DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

RALLYE

Le Document d'enregistrement universel a été déposé le 22 avril 2021 auprès de l'Autorité des marchés financiers en sa qualité d'autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l'article 9 dudit règlement. Le Document d'enregistrement universel peut être utilisé aux fins d'une offre au public de titres financiers ou de l'admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s'il est complété par une note d'opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d'enregistrement universel. L'ensemble alors formé est approuvé par l'AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

RALLYE

Société anonyme au capital de 157 119 705 euros 054 500 574 RCS Paris Siège social : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris Téléphone : 01 44 71 13 73 – Télécopie : 01 44 71 13 70 Site : http ://www.rallye.fr – E-mail : [email protected]

Sommaire

Administration de la Société	02
Message du Président	03
Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2020	04
Chiffres clés au 31 décembre 2020	05

Chapitre 1

Rapport de gestion	07
Faite marquants RFA	08
Rapport d'activité RFA	11
Commentaires sur les comptes RFA	19
Évolutions récentes et perspectives RFA	25
Capital et actionnariat	29
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société	39

Chapitre 2

Rapport sur le gouvernement d'entreprise	61
Code de gouvernement d'entreprise	63
Conseil d'administration	64
Direction générale	84
Politique de rémunération des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs	95
Contrôle des comptes	106

Chapitre 3

Comptes consolidés au 31 décembre 2020 RFA	107
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	108
États financiers consolidés	114
Annexes aux comptes consolidés	122

Chapitre 4

Comptes sociaux au 31 décembre 2020	223
Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes annuels	224
États financiers sociaux	228
Notes annexes aux états financiers sociaux	231
Tableau des filiales et participations	252
Résultat de la Société
au cours des cinq derniers exercices	253
Rapport spécial des Commissaires aux comptes
sur les conventions réglementées	254

Chapitre 5

Assemblée générale ordinaire et
extraordinaire du 18 mai 2021	257
Présentations et projet de résolutions	258

Chapitre 6

Informations complémentaires	283
Renseignements sur la société	284
Stipulations statutaires relatives aux organes d'administration et de direction – Règlement intérieur du Conseil d'administration	285
Responsable du Document d'enregistrement universel et du rapport financier annuel	292
Table de concordance du Document d'enregistrement universel	294
Table de concordance du Rapport financier annuel	296
Rapport de gestion du Conseil d'administration – Table de concordance	297
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise –
Table de concordance	298

RFA Ces informations font partie intégrante du rapport Financier Annuel tel que prévu par l'article L.451-1.2 du Code monétaire et financier.

Administration de la Société

Conseil d'administration (1)

Jean-Charles NAOURI Président

Philippe CHARRIER Administrateur indépendant

Jacques DUMAS Administrateur

Catherine FULCONIS Administratrice indépendante

Virginie GRIN Représentante de la société Finatis

Didier LÉVÊQUE Représentant de la société Foncière Euris

Odile MURACCIOLE Représentante de la société Euris

Anne YANNIC Administratrice indépendante

Gilbert DELAHAYE (2) Administrateur représentant les salariés

Jean CHODRON DE COURCEL Christian PAILLOT Censeurs

Direction générale

Franck HATTAB Directeur général

Commissaires aux comptes

Ernst & Young et Autres Représenté par Monsieur Henri-Pierre Navas

KPMG Audit – Département de KPMG SA Représenté par Monsieur Jean-Marc Discours

(1) Renouvellements soumis à l'Assemblée générale du 18 mai 2021.

(2) Désigné le 27 juin 2020 par l'organisation syndicale la plus représentative pour une période de 3 ans.

Message du Président

Le 28 février 2020, le plan de sauvegarde de Rallye et de ses filiales Alpétrol, Cobivia et HMB a été arrêté par le Tribunal de commerce de Paris, stabilisant ainsi la situation du Groupe qui était victime depuis 2015 d'attaques spéculatives massives et coordonnées. Ce plan de sauvegarde permet (i) à Rallye de poursuivre son activité et de préserver l'intégrité du Groupe, (ii) à Casino, principal actif de Rallye, d'avancer sereinement dans la réalisation de son plan stratégique et notamment son plan de cession, et (iii) ultimement de consolider la situation financière du Groupe.

Dans le contexte particulier d'une année 2020 marquée par la Covid-19, je souhaite mettre à l'honneur la mobilisation des équipes et leur engagement au quotidien. Même au moment le plus fort de la crise, les collaboratrices et les collaborateurs du Groupe n'ont pas failli à leur mission. Partout en France, au Brésil et dans les autres pays d'Amérique latine, les 10 800 magasins du Groupe ont continué chaque matin à accueillir les clients dans le strict respect des protocoles sanitaires. Les équipes logistiques et les fonctions support ont su faire preuve du sang-froid et de la réactivité nécessaires pour adapter les procédures et assurer l'approvisionnement des populations. Nos équipes dédiées au e-commerce ont réussi à tenir la cadence pour monter en puissance face à l'accroissement considérable de la demande. Leur engagement a montré l'utilité de nos métiers, la résilience de nos enseignes et leur capacité à répondre présent vis-à-vis des clients et à satisfaire leurs attentes.

L'année 2020 a été une année de basculement. Les signaux faibles ainsi que les tendances de fond que nous avions identifiés se sont intensifiés : le recours au e-commerce, alimentaire notamment, la confiance dans les formats de proximité et la prise de conscience des consommateurs de l'impact sociétal et environnemental de leurs achats. La crise a validé le modèle que nous avons construit et nos axes stratégiques de développement. Plus encore, la polarisation du marché s'est renforcée, entre des consommateurs qui mettent l'accent sur le prix et d'autres, qui composent le cœur de la clientèle de nos enseignes, privilégient le service, la qualité et les produits responsables.

Par ailleurs, le groupe Casino a poursuivi son désendettement, à la fois organiquement, grâce à la génération de trésorerie, mais aussi à travers la mise en œuvre de son plan de cession d'actifs. Le Groupe a ainsi lancé un plan en deux phases : (i) une première phase représentant 1,5 Md€ initiée en 2018 et portée à 2,5 Md€ en mars 2019 et (ii) une seconde phase de 2,0 Md€ annoncée en 2019 dans le cadre de l'identification de nouvelles cessions d'actifs. Le groupe Casino a également renforcé sa structure financière grâce à deux plans de refinancement respectivement en novembre 2019 et en décembre 2020. Ces opérations de désendettement et de refinancement donnent au groupe Casino les moyens de mener à bien ses transformations.

Le Groupe a ainsi fait le choix de concentrer ses énergies dans ses domaines de force. En France, nous continuons à recentrer notre modèle sur les formats les plus porteurs, en ligne avec nos orientations stratégiques. Les résultats le confirment : toutes nos enseignes ont retrouvé la rentabilité en 2020. Et en 2021, nous poursuivrons une forte dynamique d'expansion de nos formats premium et de proximité, comme Franprix et Naturalia. Nous sommes aussi le plus digitalisé des acteurs en France, tant en non-alimentaire avec Cdiscount (n°2 du secteur) qu'en alimentaire avec les différents partenariats (notamment avec Ocado et Amazon).

Au Brésil, nous avons poursuivi le développement d'Assaí, notre filiale de Cash and Carry, qui représente désormais avec 184 magasins 55 % de nos ventes dans le pays.

Enfin, nous adaptons notre modèle et accélérons le développement de nouveaux leviers de croissance avec GreenYellow dans l'énergie photovoltaïque et l'efficacité énergétique, ainsi qu'avec RelevanC et ScaleMax dans la Data et les Data Centers.

L'avenir de la distribution est d'être au plus près des clients et de leur offrir un service irréprochable, partout où ils sont.

Jean-Charles Naouri

(1) Dont 9,5 millions d'actions, représentant 8,7 % du capital et 6,3 % des droits de vote de Casino, transférées par Rallye dans une fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac. (2) Classé en actif courant détenu en vue de la vente.

Sociétés cotées

Chiffres clés du Groupe au 31 décembre 2020

(en millions d'euros)	2019 retraité	2020
Chiffre d'affaires	34 652	31 919
EBITDA (1)	2 623	2 725
Marge d'EBITDA (%)	7,6 %	8,5 %
Résultat opérationnel courant (ROC)	1 305	1 409
Marge sur ROC (%)	3,8 %	4,4 %
Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe	(420)	(40)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe	(970)	(303)

(1) EBITDA = ROC + dotations aux amortissements opérationnels courants

Note : Les comptes 2019 ont été retraités permettant leur comparabilité aux comptes 2020. Voir note 1.3 de l'annexe consolidée. Via Varejo dont la cession a été finalisée le 14 juin 2019, est présentée en activité abandonnée du 1er janvier au 30 juin 2019 conformément à la norme IFRS 5. De même Leader Price, dont la cession a été finalisée le 30 novembre 2020, est présenté en activité abandonnée en 2019 et en 2020.

Chapitre 1 Rapport de gestion

Faites marquants8
Rapport d'activité11
Commentaires sur les comptes19
Évolutions récentes et perspectives	25
Capital et actionnariat29
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société39

Faits marquants

Casino ___________________________________________________________________

Le groupe Casino et ses enseignes mobilisés pendant la pandémie de COVID-19

L'année 2020 a été marquée par l'épidémie de Covid-19 impactant l'ensemble des géographies et activités, avec une hausse de la demande adressée à la grande distribution alimentaire.

En France, les formats urbains, la proximité et le E-commerce, qui constituent le cœur du modèle d'affaires du groupe Casino, ont été particulièrement sollicités depuis mi-mars. Les enseignes ont mobilisé leurs ressources pour répondre aux besoins d'approvisionnement alimentaire des populations tout en protégeant la santé des collaborateurs et des clients. De nombreuses mesures sanitaires ont été mises en place dans les magasins ainsi que des initiatives solidaires vis-à-vis des populations les plus fragiles et les plus exposées. Le maintien de l'activité dans des conditions dégradées a engendré des surcoûts au premier semestre (surcoûts logistiques, de frais de personnels, de protection et de sécurité, prime exceptionnelle aux salariés), en forte réduction au deuxième semestre.

En Amérique Latine, le groupe Casino est également intervenu via l'Institut GPA, qui a étendu ses activités en faisant don de nourriture et de produits d'hygiène et de nettoyage à des milliers de familles brésiliennes. L'Institut a apporté son soutien à des fonds sociaux d'urgence et de microcrédit afin d'aider les petites entreprises communautaires, les entrepreneurs et les communautés des régions à forte vulnérabilité sociale.

Plan de cession d'actifs en France

Le groupe Casino a lancé un vaste plan de cession d'actifs en France de 4,5 Md€ au total.

Le total des cessions d'actifs finalisées au 31 décembre 2020 s'élève à 2,8 Md€ depuis juillet 2018. En 2020, le groupe Casino a réalisé les cessions suivantes :

§ Le 30 juin 2020, le groupe Casino a annoncé avoir finalisé la cession de sa filiale Vindémia, leader de la grande distribution dans l'Océan Indien à GBH et a encaissé 186 M€ pour une valeur d'entreprise de 219 M€. Vindémia est composée de 22 magasins Jumbo et Score à la Réunion et des activités à Maurice, Mayotte et à Madagascar.
§ Le 21 août 2020, le groupe Casino a annoncé la cession additionnelle et définitive de 5 % du capital de Mercialys au travers du Total Return Swap (TRS) Mercialys pour 26 M€. Cette cession porte la participation du groupe Casino dans Mercialys en termes de droits de vote de 25,3 % à 20,3 %.
§ Le 30 novembre 2020, le groupe Casino a annoncé avoir finalisé la cession à ALDI France de 3 entrepôts, 545 magasins Leader Price et de 2 supermarchés Casino pour un produit de cession pouvant atteindre 683 M€ dont (i) 648 M€ encaissés le jour du closing et (ii) jusqu'à 35 M€ de complément de prix potentiel qui serait versé ultérieurement sur la base du respect d'indicateurs opérationnels durant la période de transition. L'accord prévoit en effet l'organisation d'une période de transition pendant laquelle les opérations au jour le jour continueront d'être gérées par le groupe Casino durant le passage progressif des magasins sous enseigne ALDI tout au long de l'année 2021. Le groupe Casino reste propriétaire de la marque Leader Price et pourra l'exploiter en France et à l'international selon certaines conditions convenues avec ALDI. Le groupe Casino conservera ainsi une activité de grossiste auprès de 200 magasins Leader Price franchisés, et de clients externes ou internes (Franprix, Casino Géant ou supermarchés Casino).
§ Par ailleurs, le groupe Casino a également cédé des actifs immobiliers pour environ 100 M€ sur l'année.

Au vu du succès du développement de l'ensemble de son portefeuille d'activité en France, le groupe Casino dispose d'une optionalité accrue dans la réalisation de son plan de cession dont l'objectif de 4,5 Md€ est confirmé.

Réorganisation des activités du groupe Casino en Amérique latine

Après la simplification de la structure du groupe Casino en Amérique latine achevée en 2019, le groupe Casino a annoncé en 2020 un projet de réorganisation des activités de GPA au Brésil.

Le 10 septembre 2020, le conseil d'administration de GPA a approuvé le lancement d'une étude en vue de séparer son activité de cash and carry (Assaí) d'avec le reste de ses activités. L'objectif d'une telle opération est d'optimiser le potentiel d'Assaí et des activités de distribution alimentaire plus traditionnelles de GPA et Éxito.

Cette opération leur permettra de fonctionner de manière autonome, de se concentrer sur leurs modèles d'entreprise et sur les opportunités de leurs marchés respectifs. Elles bénéficieront par ailleurs d'un accès direct aux marchés de capitaux et aux différentes sources de financement, créant ainsi davantage de valeur pour leurs actionnaires.

Le projet de scission a reçu l'approbation de l'assemblée générale de GPA le 31 décembre 2020 et la cotation a eu lieu le 1er mars 2021. Les actions Assaí ont été distribuées aux actionnaires de GPA selon la parité d'une action Assaí pour une action GPA (voir rubrique Événementsrécents page 25).

Renforcement de la structure financière du groupe Casino

Afin de renforcer encore davantage sa liquidité et sa structure financière, le groupe Casino a finalisé en novembre 2019 un plan de refinancement consistant en la levée de financement pour 1,8 Md€ via un prêt à terme (« Term Loan B ») pour 1,0 Md€ et une dette obligataire high yield sécurisée de 800 M€ à échéance janvier 2024, et l'extension de 2 Md€ des lignes de crédit confirmées en France en une nouvelle ligne de crédit confirmée à échéance octobre 2023.

En 2020, le groupe Casino a poursuivi le renforcement de sa structure financière avec plusieurs opérations visant à renforcer sa liquidité jusqu'à fin 2023, à diminuer le montant de sa dette obligataire et à en allonger la maturité moyenne.

En octobre et en novembre, le groupe Casino a ainsi effectué des rachats obligataires via des rachats sur le marché et une offre publique de rachat obligataire portant sur les souches 2021 à 2024.

En décembre, le groupe Casino a finalisé une opération d'envergure consistant en (i) un abondement de 225 M€ du prêt à terme (« Term Loan B ») de maturité 2024 initialement souscrit en novembre 2019, (ii) l'émission d'une obligation non sécurisée de 400 M€ de maturité janvier 2026 et (iii) une offre de rachat sur les souches non sécurisées de maturité 2021 à 2025.

Le montant cumulé des rachats obligataires effectués en 2020, sur les marchés ou par des offres publiques d'achat, s'élève ainsi à 1,4 Md€. À l'issue de ces opérations, les fonds sur le compte séquestre dédié au remboursement de la dette s'établissent à 487 M€. Entre juin et décembre 2020 les échéances obligataires de maturité 2021 à 2023 ont été réduites de - 1,5 Md€, de 1,8 Md€ à 0,2 Md€ compte tenu des montants sur le compte séquestre.

Développement de l'offre E-commerce alimentaire

L'épidémie de Covid-19 a accéléré le déploiement de l'offre E-commerce alimentaire du groupe Casino en 2020.

Le mois de mai 2020 a été marqué par le lancement officiel du service Monoprix Plus en partenariat avec Ocado, permettant à Monoprix de développer son offre de ventes en ligne pour les livraisons à J+1 depuis son entrepôt O'logistique de Fleury-Mérogis. Fort de cette expérience, le groupe Casino a ensuite étendu le service aux enseignes Supermarchés Casino et Géant Casino fin septembre 2020.

Le groupe Casino a également poursuivi l'extension de son partenariat avec Amazon. Le partenariat commercial lancé en septembre 2018, mettant à disposition des membres Amazon Prime résidant à Paris, Nice et les communes environnantes des produits sélectionnés par Monoprix, Casino et Naturalia a été étendu à Lyon et Bordeaux en 2020.

Le groupe Casino a parallèlement conclu des partenariats avec Deliveroo et Uber Eats au printemps 2020 pour répondre à la demande lors du premier confinement.

Rallye ____________________________________________________________________

Adoption des plans de sauvegarde de Rallye et ses filiales

Le 28 février 2020, le tribunal de commerce de Paris a arrêté les plans de sauvegarde de Rallye, et ses filiales Cobivia, L'Habitation Moderne de Boulogne (HMB), et Alpétrol.

Simplification du périmètre holding

Afin de simplifier la détention de Rallye dans les sociétés Casino et Groupe GO Sport, les sociétés Cobivia, HMB et Alpétrol (tel que prévu dans les plans de sauvegarde de ces sociétés), et MFD ont été absorbées par la société Rallye avec effet rétroactif au 1er janvier 2020.

Refinancement des opérations de dérivés

Le 26 mars 2020, le conseil d'administration de la société Rallye a approuvé, dans le contexte de l'évolution des marchés boursiers liée à l'épidémie de Coronavirus (Covid-19), un accord avec Fimalac (société contrôlée par Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière) portant sur le refinancement des opérations de dérivés souscrites par Rallye, Cobivia et HMB, ainsi que sur le financement des opérations courantes de Rallye à hauteur de 15 M€.

Le 17 juillet 2020, Rallye a émis 210 042 400 euros d'obligations souscrites par Fimalac, ayant chacune un nominal de 1 €. Le produit de cette émission a été utilisé intégralement afin de rembourser l'ensemble des opérations de dérivés conclues par Rallye, Covivia et HMB, qui n'étaient pas soumises aux plans de sauvegarde desdites sociétés mais avaient fait l'objet d'accords spécifiques (cf. communiqué de presse de Rallye du 25 novembre 2019).

Les obligations souscrites par Fimalac portent intérêts capitalisés et disposent d'une maturité de 4 ans (prorogeable d'un an sous réserve d'un commun accord entre Rallye et Fimalac). Les cas d'exigibilité anticipée sont usuels pour ce type de financement, les principaux cas étant les suivants :

§ Survenance d'un évènement au terme duquel Monsieur Jean-Charles Naouri cesse de détenir directement ou indirectement au moins 50 % des droits de vote de Casino plus une voix ; et
§ Résolution du plan de sauvegarde de Rallye.

En garantie du refinancement des opérations de dérivés et du financement des opérations courantes de Rallye, 9 468 255 actions Casino (soit 8,73 % du capital de Casino), précédemment nanties au profit des établissements financiers parties aux opérations de dérivés, ont été transférées par Rallye dans une fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac.

Les caractéristiques du financement des opérations courantes de Rallye sont identiques à celles des obligations souscrites par Fimalac pour le refinancement des opérations de dérivés. La ligne de financement n'a pas été tirée à ce jour.

Le transfert des actions Casino, précédemment nanties au profit des banques dérivés, dans la fiducie-sûreté est intervenu le 20 juillet 2020 et a donné lieu à deux franchissements de seuils : celui à la baisse de 50 % du capital de Casino par Rallye et celui à la hausse de 5 % du capital et des droits de vote de Casino par Equitis gestion (le fiduciaire). Conformément à la convention de fiducie, et tant qu'aucun cas d'exigibilité anticipée au titre du financement n'aura été notifié à Equitis Gestion, les droits de vote attachés aux 9 468 255 actions Casino placées en fiducie seront exercés par Equitis Gestion agissant sur instruction de Rallye. Toute distribution, notamment de dividende, relative aux 9 468 255 actions Casino placées en fiducie sera immédiatement utilisée pour procéder au remboursement anticipé du financement.

Le transfert des actions Casino dans la fiducie-sûreté est par ailleurs neutre comptablement et fiscalement ainsi que sur le pourcentage d'intérêt de Rallye dans Casino pour les besoins de la consolidation.

Rapport d'activité

Le groupe Rallye est présent dans le secteur du commerce alimentaire et dans le e-commerce non alimentaire à travers sa participation majoritaire dans le groupe Casino :

§ Principal actif de Rallye, dont il représente l'intégralité du chiffre d'affaires consolidé, Casino est l'un des leaders mondiaux du commerce alimentaire. En France, ses performances commerciales s'appuient sur un mix d'enseignes et de formats bien adapté à l'environnement économique ainsi qu'aux tendances profondes et durables de la société ; à l'international, son déploiement est axé sur des pays émergents à fort potentiel de croissance, en Amérique latine où ses filiales bénéficient d'un fort ancrage local et de positions leader.
Rallye

Rallye, actionnaire majoritaire de Casino dont elle détient directement et indirectement 52,3 % du capital au 31 décembre 2020, est une des sociétés holdings du Groupe contrôlé par M. Jean-Charles Naouri. À travers sa filiale opérationnelle Casino, le Groupe exploite à la clôture de l'exercice près de 11 000 magasins en France et à l'international, lesquels emploient plus de 205 000 salariés dans le monde dont près de 57 000 en France, pour un chiffre d'affaires consolidé 2020 de 31,9 Md€.

§ Par ailleurs, Rallye gère d'autres actifs :

Groupe GO Sport, détenu à 100 %, spécialisé dans le secteur de l'équipement sportif à travers son enseigne GO Sport ;
un portefeuille d'investissements diversifiés, constitué, d'une part, d'investissements financiers sous forme de participations directes ou via des fonds spécialisés, et d'autre part, de programmes immobiliers commerciaux.

Dans un contexte persistant d'attaques spéculatives et massives dont les titres du Groupe ont fait l'objet, la société Rallye et ses filiales Cobivia, HMB et Alpétrol ainsi que les sociétés mères Foncière Euris, Finatis, et Euris ont demandé et obtenu, par jugement du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l'ouverture de procédures de sauvegarde.

Principales étapes de la procédure de sauvegarde___________________________

La société Rallye a obtenu, par jugement du 23 mai 2019, l'ouverture d'une procédure de sauvegarde pour une durée initiale de 6 mois. Le 25 novembre 2019, le Tribunal de commerce de Paris a autorisé la prorogation de la période d'observation pour une nouvelle période de 6 mois.

L'entrée en procédure de sauvegarde a gelé l'ensemble des appels complémentaires en garantie qu'ils soient en titres Casino ou en cash collatéral. La réalisation des suretés consenties par Rallye a également été bloquée par la procédure, sauf pour les opérations de dérivés qui relevaient des dispositions de l'article L. 211-40 du Code monétaire et financier qui autorise la réalisation, la compensation et l'exercice des sûretés attachées à ces opérations, indépendamment de l'ouverture d'une procédure de sauvegarde. Rallye et ses filiales Cobivia et HMB conservent l'intégralité des intérêts économiques et des droits de vote attachés aux actions nanties.

Par ailleurs, le Tribunal de commerce de Paris a décidé, dans le cadre de ces mêmes jugements, conformément à l'article L. 626-14 du Code de commerce, l'inaliénabilité de l'ensemble des actifs détenus par les sociétés du groupe Euris pendant toute la durée de leur plan de sauvegarde sauf exceptions prévues par lesdits jugements afin de permettre notamment la bonne exécution des plans.

Rappel de la structure de l'endettement de Rallye à l'ouverture de la procédure de sauvegarde_________________________________

À l'ouverture de la procédure de sauvegarde, l'endettement financier brut de la société Rallye (hors dettes au titre des opérations de dérivés) se décomposait comme suit :

(en millions d'euros)	Rallye
Créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur :
§ des actions Casino (1)	1 153
§ des actions de filiales de Rallye (autres que Casino)	204
Créances non sécurisées	1 566
Total (2)	2 923

(1) Il est rappelé que les clauses d'arrosage figurant dans les nantissements sont suspendues pendant la période des plans de sauvegarde.

(2) Incluant 17 M€ d'intérêts courus et de commissions au 23 mai 2019.

Les opérations de dérivés structurées principalement sous la forme de ventes à terme et d'opérations d'échange sur actions (equity swaps) sont dénommées ci-après « opérations de dérivés ». Ces opérations conclues par Rallye, Cobivia et HMB pour un montant total de 231 M€ dont 142,8 M€ au titre de Rallye ne sont pas soumises aux plans de sauvegarde conformément aux dispositions de l'article L. 211-40 du Code monétaire et financier. Cet article autorise la résiliation, la compensation et l'exercice des sûretés au titre des contrats financiers nonobstant l'ouverture d'une procédure de sauvegarde. Les autres règles dérogatoires des procédures de sauvegarde restent néanmoins applicables à ces contrats. Ces opérations de dérivés ont fait l'objet d'un refinancement au premier semestre 2020 (cf. Faits marquants).

Principaux termes du Plan de Sauvegarde___________________________________

Le Plan de Sauvegarde repose sur les principes directeurs suivants :

§ les clauses dites « d'arrosage » sont désactivées durant l'exécution du Plan de Sauvegarde et l'intégralité des titres nantis, après remboursement complet des créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino (les « Créances Sécurisées Prioritaires ») sera restituée au profit de Rallye ;
§ sous réserve des modalités de traitement spécifique pour les Créances Sécurisées Prioritaires et les créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions de filiales de Rallye autres que Casino telles que décrites ciaprès, le Plan de Sauvegarde prévoit un apurement du passif de Rallye sur dix années selon des délais uniformes pour tous les créanciers, conformément à l'échéancier suivant:

Échéance (1)	Montant de l'annuité
Annuité n°1	100 000 € au total
Annuité n°2	100 000 € au total
Annuité n°3	5 %
Annuité n°4	5 %
Annuité n°5	5 %
Annuité n°6	5 %
Annuité n°7	5 %
Annuité n°8	5 %
Annuité n°9	5 %
Annuité n°10	65 %, diminué des montants payés au titre des Annuités 1 et 2
Total	100 %

(1) Les annuités sont payées chaque année à la date anniversaire de l'arrêté du Plan de Sauvegarde.

§ Les Créances Sécurisées Prioritaires sont apurées selon les principes suivants:
- apurement, le cas échéant de manière anticipée, par appréhension des fruits et produits tombant dans l'assiette des nantissements de compte-titres portant sur des actions Casino (lesdits fruits et produits étant bloqués sur les comptes fruits et produits nantis) ;
- apurement à hauteur de 85 % lors de la 3e annuité et pour le solde en 4e annuité ;
- renonciation de Rallye à l'application des clauses d'écrêtement jusqu'au complet apurement;
- possibilité de constituer un nantissement de compte-titres de second rang portant sur les actions Casino, sous réserve que ce nantissement ne puisse en aucun cas porter atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d'un nantissement de compte-titres portant sur des actions Casino de premier rang.
§ Les créances sécurisées par des nantissements de comptestitres portant sur des actions de filiales de Rallye autres que Casino sont apurées selon les principes suivants:
- apurement des créances sur dix ans selon l'échéancier reproduit ci-avant;
- remboursement anticipé à raison des droits attachés aux sûretés, par appréhension :
  - (i) du produit net de cession des parts d'OPCVM nanties;
  - (ii) du produit de cession d'actifs détenus directement ou indirectement par la société Parande (filiale de Rallye) ou des distributions reçues par Parande en raison des effets de la cession Dailly du compte courant détenu par Rallye à l'égard de Parande ; et
(iii) à hauteur de 70 % des produits nets de cession en cas de réalisation de la cession de Groupe GO Sport (correspondant à la quote-part de capital de Groupe GO Sport détenue directement par Rallye à la date d'arrêté du Plan de Sauvegarde).
§ La société Rallye dispose de trois types de ressources pour faire face à ses passifs dans le cadre de son Plan de Sauvegarde :
- les dividendes de Casino,
- la cession de ses actifs non stratégiques,
différentes options de refinancement.
§ Le paiement de la dernière annuité du Plan de Sauvegarde pourra être financé par un refinancement.

En conséquence de l'adoption du Plan de Sauvegarde et compte tenu des mécanismes de nantissement de comptes titres, les profils de remboursement des dettes, incluant les intérêts et commissions qui continuent à courir, résultant de ces engagements, seraient les suivants:

Financement Fimalac

Créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino

Créances sécurisées par des nantissements portant sur des actions de filiales de Rallye (autres que Casino)

Créances non sécurisées

Casino

Les commentaires sont réalisés en comparaison à l'exercice 2019 sur les résultats des activités poursuivies. Via Varejo dont la cession a été finalisée le 14 juin 2019, est présentée en activité abandonnée du 1er janvier au 30 juin 2019 conformément à la norme IFRS 5. De même Leader Price, dont la cession a été finalisée le 30 novembre 2020, est présenté en activité abandonnée en 2019 et en 2020.

Les comptes 2019 ont été retraités permettant leurs comparabilités aux comptes 2020. Ces retraitements résultent principalement de l'application rétrospective de la décision de l'IFRS IC relative à la détermination de la durée exécutoire des contrats de location et la durée d'amortissement des agencements dans le cadre de la norme IFRS 16.

Les chiffres organiques sont présentés à périmètre constant, taux de change constant, hors essence et hors calendaire. Les chiffres comparables sont hors essence et hors calendaire.

L'année 2020 se caractérise pour le groupe Casino par :

En France :

§ Enseignes de distribution : suite au repositionnement du Groupe, toutes les enseignes ont atteint un niveau de rentabilité y compris les hypermarchés, avec un niveau très satisfaisant pour les autres enseignes.
§ Cdiscount : très forte progression de la rentabilité avec un EBITDA 2020 en hausse de + 63 % à 133 M€ 1, et des revenus marketplace en accélération à 182 M€ (+ 23 % sur l'année, + 40 % au T4).
§ GreenYellow: excellente dynamique de l'activité avec une puissance totale installée en accélération à 335 MWc (+ 56 %), et un pipeline en hausse de + 25 % à 565 MWc à fin 2020.
§ RelevanC: valorisation des données du Groupe et de distributeurs externes, avec un EBITDA de 18 M€ en progression de près de 50 % sur l'année 2020.

¹ Données publiée par la filiale. En vision consolidée, EBITDA de 129 M€ et EBITDA après loyers de 101 M€.

§ Poursuite du désendettement avec une réduction de la dette brute de 1,3 Md€ à 4,8 Md€ 1, sous la cible de 5 Md€. La réduction de la dette brute (y compris TRS et forward) atteint ainsi 2,8 Md€ depuis le lancement du plan de cession. Cash-flow libre 2020 à 288 M€ (+ 30 %), avant cessions et plan Rocade.

En Amérique latine :

§ Forte croissance organique du chiffre d'affaires de + 17 %, portée par l'excellente dynamique d'Assaí (+ 29 %).

France Retail________________________________________________________________

§ EBITDA en progression de + 36 % à taux de changes constants, hausse du cash-flow libre avant cessions de + 238 M€.
§ Transformation digitale et forte croissance du e-commerce alimentaire de plus de + 200 % ² au Brésil.
§ La scission d'Assaí a été approuvée par l'assemblée générale de GPA en décembre 2020. La cotation a eu lieu le 1er mars 2021.

Chiffre d'affaires, HT 16 322 15 219 EBITDA 1 467 1 451 Marge d'EBITDA (%) 9,0% 9,5 % Résultat opérationnel courant 689 625 Marge opérationnelle courante (%) 4,2 % 4,1%	(en millions d'euros)	2019 retraité	2020

Le chiffre d'affaires France Retail s'élève à 15 219 M€ en 2020 contre 16 322 M€ en 2019. Les ventes sont en croissance de + 3,0 % en comparable, hors essence et calendaire. Y compris Cdiscount, le volume d'affaires est en progression de + 4,9 % en comparable sur l'année.

Le ROC France Retail s'établit à 625 M€, en recul de - 9,4 % au total par rapport à 2019. Le ROC de distribution France Retail (hors GreenYellow, Vindémia et prime exceptionnelle) enregistre une progression de + 3,8 %, en accélération au second semestre (+4,2%). Le ROC de la promotion immobilière s'élève à 63 M€.

Par format, on notera les points suivants sur l'année :

§ Monoprix enregistre un chiffre d'affaires de 4 537 M€ en 2020, en croissance de + 1,6 % en comparable. Cette bonne performance est principalement tirée par le dynamisme du e-commerce et du bio, qui ont permis de compenser (i) le recul de la consommation à Paris lié à la baisse des flux touristiques et de bureaux et (ii) l'impact négatif lié à la fermeture des rayons dits non-essentiels et au couvre-feu au quatrième trimestre. Le e-commerce a été porté par le succès du partenariat avec Amazon Prime Now, étendu cette année à de nouvelles villes (Lyon et Bordeaux), et à la montée en puissance de Monoprix Plus, bénéficiant d'une technologie de rupture sur la livraison à J+1 à partir de l'entrepôt O'logistique, opérationnel depuis mai 2020. L'enseigne a par ailleurs continué de privilégier l'innovation avec l'ouverture d'un nouveau concept de magasin à Montparnasse en septembre et le lancement d'un magasin 100 % autonome « Blackbox », accessible 24/24h, 7/7 jours.
§ Franprix poursuit son développement, avec un chiffre d'affaires de 1 579 M€ en 2020, en croissance de + 7,1 % en comparable. Le dynamisme des ventes en province et en banlieue parisienne a permis de compenser le recul de la consommation à Paris et les segments porteurs du e-commerce et du bio ont soutenu la croissance. L'enseigne a renforcé ses solutions de e-commerce avec des services de

click & collect et de livraison à domicile, notamment via le développement de son partenariat avec Deliveroo. Parallèlement, l'enseigne continue de déployer ses magasins autonomes et de développer son offre non alimentaire notamment au travers d'un nouveau partenariat avec Décathlon cette année en plus d'Hema en 2019.

§ Les ventes des Casino Supermarchés se sont élevées à 3 069 M€ en 2020, en croissance de + 5,4 % en comparable, portées par l'alimentaire avec le déploiement d'aspérités tels que Cave à Bières, les produits Italiens et Portugais. Le Bio est en croissance à deux chiffres sur l'année. Le e-commerce est en croissance à trois chiffres avec l'accélération du drive, des services de click & collect et du déploiement de la livraison à domicile. En 2020, l'enseigne a signé des partenariats avec Deliveroo et Uber Eats et lancé Casino Plus, en partenariat avec Ocado. L'enseigne poursuit le développement de ses solutions autonomes permettant d'élargir les amplitudes d'ouverture avec plus de 2 magasins sur 3 proposant ce service. Toujours dans les services et afin de réduire l'attente en caisse, l'enseigne a déployé des caisses rapides ainsi que la solution scan express via l'appli Casino Max pour un parcours client très novateur.
§ Le chiffre d'affaires consolidé du segment Proximité & Divers s'est élevé à 2 199 M€, en croissance comparable de + 9,1 % porté par le maillage territorial, la dynamique commerciale (promotionnelle et animations) et un renforcement des horaires d'ouverture. Le déploiement des services click & collect au sein des différents réseaux et la signature d'un partenariat avec Deliveroo a permis d'enregistrer une forte progression des ventes e-commerce. De plus l'enseigne a accéléré le développement sur ces formats porteurs avec l'ouverture de nouveaux points de vente.
§ Les ventes des Hypermarchés se sont élevées à 3 836 M€ en 2020 et présentent un recul de - 2,3 % de leur chiffre d'affaires en comparable sur l'année pénalisés par l'impact négatif des

¹ Dette financière brute sur le périmètre défini par le refinancement de novembre 2019 (essentiellement France Retail, Cdiscount et Ségisor). 2Données publiées par la filiale.

confinements ainsi que par la fermeture des rayons dits non-essentiels et du couvre-feu au quatrième trimestre. Le e-commerce a poursuivi sa bonne dynamique, notamment grâce aux partenariats signés avec Deliveroo et Uber Eats. Par ailleurs, l'enseigne a accéléré sa stratégie d'implantation de « shop-in-shop » en 2020 avec la signature de nouveaux partenariats avec les enseignes spécialisées C&A, Claire's et

GreenYellow

L'activité photovoltaïque est en accélération avec une puissance totale installée en progression de + 56 % en 2020 pour atteindre 335 MWc, et un pipeline photovoltaïque en hausse de + 25 % à 565 MWc ¹ à fin 2020.

Les volumes d'économies d'énergie générés chez les clients ont crû de + 8 % pour atteindre 85 millions annuel.

Le parc client BtoC pour la fourniture d'énergie, en partenariat avec Cdiscount, a doublé.

En 2020, GreenYellow a également poursuivi son expansion géographique et son offre de services:

§ À l'international, en renforçant ses positions sur ses géographies et avec la conquête de nouveaux territoires comme le Vietnam (32 MWc de pipeline avancés au 31 décembre) et l'Afrique du Sud, marché prometteur où GreenYellow a installé une nouvelle filiale.
§ En enrichissant son offre de services:
- avec les « Utility as a service » (business model de service de production de chaud et de froid) qui représentent un nouveau modèle d'affaire pour GreenYellow (17 premiers magasins Éxito en Colombie) ;
- avec la Mobilité électrique, levier dans lequel GreenYellow a pris des engagements forts en tant que signataire de la charte 100 000 bornes et a d'ores et déjà installé 130 bornes de recharges parmi lesquelles les premières bornes de recharges ultra-rapides en 2020 ;
- via des solutions innovantes comme la 1re centrale solaire flottante livrée en Thaïlande.

Au vu de la base installée et des projets à date, GreenYellow anticipe un EBITDA de 90 M€ en 2021 (vs 64 M€ en 2020 2).

Data et Data center

Après avoir développé ses solutions auprès des enseignes du Groupe, RelevanC propose désormais à des clients externes d'accélérer la valorisation de leurs données:

§ Signature de premiers contrats avec des distributeurs début 2021 (dont un client avec un réseau de plus de 10 000 magasins et 14 millions de clients fidèles).

Nouvelles activités __________________________________________________________ § RelevanC offre desservices spécialisés dans la relation clients, avec (i) l'optimisation du ciblage clients pour la publicité ou les dépenses marketing fournisseurs, (ii) la gestion des espaces

Hema. La stratégie de digitalisation s'est accentuée avec désormais 22 % du CA réalisé via les porteurs de l'application Casino Max en supermarchés et hypermarchés (vs 20 % fin 2019). Enfin le déploiement des solutions autonomes permettant d'élargir les amplitudes d'ouverture s'est accéléré avec 44 nouveaux HM équipés sur l'année 2020. 70 % du parc de magasins dispose désormais de ces solutions autonomes.

publicitaires numériques ou en magasins. Le chiffre d'affaires annuel s'élève à 55 M€ ³ et l'EBITDA s'établit à 18 M€, en progression de près de 50 % sur 2020.

La filiale compte une équipe de plus de 100 personnes proposant :

§ Une plateforme permettant à une enseigne et à ses fournisseurs de personnaliser les campagnes promotionnelles(promotions, optimisation du mode de contact…).
§ Une plateforme Retail Media qui permet aux fournisseurs et aux vendeurs marketplace d'acheter des emplacements publicitaires, soit sur les sites du Groupe, soit à l'extérieur en ciblant les clients grâce à l'expertise de RelevanC.

Sur l'activité Data centers, ScaleMax a poursuivi sa stratégie de développement en 2020 :

§ Augmentation des capacités de calcul avec l'ouverture d'un nouveau site à l'entrepôt Cdiscount de Verpilleux en plus de l'entrepôt de Réau (capacités cumulées de calcul de plus de 27 000 cœurs vs 20 000 à fin 2019).
§ Consolidation et diversification du portefeuille de clients dans les domaines de la Banque (Société Générale, BNP Paribas, Natixis), des studios d'animation 3D (Illumination McGuff, Iconem) et de la Data et Intelligence artificielle (RelevanC, Cdiscount).

E-commerce (Cdiscount)

(en millions d'euros)	2019 retraité	2020
Chiffre d'affaires, HT	3 899	4 207
EBITDA	69	129
Dont Groupe Cdiscount	68	129
Dont holdings	1	0

Le volume d'affaires (« GMV ») du e-commerce s'établit à 4,2 Md€ en 2020, en croissance de + 8,6 % ⁴ en organique, tiré par la marketplace dont la quote-part représente 43,6 % du GMV, en croissance de + 5,3 pts.

¹ MWc, Mega-Watt crête : puissance électrique maximale pouvant être fournie par une installation photovoltaïque dans des conditions standards.

² EBITDA de 64 M€ en vision GreenYellow, 57 M€ en vision contributive.

³ Chiffre d'affaires après scission de 3W.

⁴ Donnée publiée par la filiale.

Cdiscount confirme sa place de numéro 2 en France sur l'année avec une base de plus de 10 millions de clients, en hausse de + 12 %, et une moyenne de plus de 20 millions de visiteurs uniques mensuels, avec un pic à 26 millions de visiteurs uniques en décembre 2020.

La plateforme internationale poursuit son expansion avec un GMV multiplié par 2 sur l'année et une progression de + 90 % au 4e trimestre 2020. L'enseigne compte désormais 206 sites internet connectés à fin décembre et livre dans 27 pays européens.

La marge d'EBITDA du e-commerce (Cdiscount) s'améliore de + 285 bp, à 6,4 % du chiffre d'affaires, soit un EBITDA de 129 M€, en progression de + 60M€, soutenue notamment par la marketplace, le développement des services marketing digitaux et la stratégie d'évolution du mix-produit des ventes en propre vers des catégories à marge élevée et à forte récurrence d'achat (maison, loisirs, beauté).

Latam Retail ________________________________________________________________

(en millions d'euros)	2019 retraité	2020
Chiffre d'affaires, HT	16 358	14 656
EBITDA	1 104	1 161
Marge d'EBITDA (%)	6,8%	7,9%
Résultat opérationnel courant	628	748
Marge opérationnelle courante (%)	3,8%	5,1%

Le chiffre d'affaires du segment Latam Retails'établit à 14 656 M€ en 2020, en croissance organique de + 17,3 % et de + 11,6 % en comparable hors essence et calendaire.

Les ventes de GPA Food au Brésil sont en hausse de + 21,2 % en organique et de + 12,8 % en comparable hors essence et calendaire.

§ Assaí (Cash & Carry) enregistre une croissance des ventes de + 29,3 % ¹ en organique cette année portée par l'excellente performance des 19 magasins ouverts sur l'année et des précédentes expansions, ainsi que par la bonne performance comparable. Assaí réaffirme son modèle d'activité et représente désormais 55 % des ventes de GPA au Brésil.
§ Chez Multivarejo, l'optimisation du portefeuille de magasins se poursuit avec la conversion des magasins Extra Super, portant notamment le parc de magasins Mercado Extra à 147 magasins. Pão de Açúcar a bénéficié de la croissance de ses 46 magasins de nouvelle génération (G7), de l'accélération du e-commerce et de l'adaptation des initiatives commerciales au sein de chaque magasin. Sur le format Proximité, les ventes ont enregistré au quatrième trimestre 2020 une croissance à deux chiffres pour le dixième trimestre consécutif. Au sein des

Hypermarchés Extra, le processus de rénovation des magasins se poursuit pour accroître leur attractivité (prix compétitifs, services clients, simplification de l'assortiment non-alimentaire).

GPA continue de déployer sa stratégie omnicanale. La croissance annuelle du e-commerce alimentaire est en hausse de + 203 % 2, portée par l'expansion de la livraison express et du click & collect. James Delivery est désormais opérationnel dans 32 villes.

Le chiffre d'affaires de Grupo Éxito s'inscrit en hausse de + 6,2 % en organique et de + 7,9 % en comparable, porté par le succès des formats Éxito Wow et Carulla Fresh Market. Le e-commerce accélère sa croissance, à + 166 % ³ en Colombie.

Le ROC des activités en Amérique latine s'établit à 748 M€, en hausse de + 19,1 % (+ 25,2 % hors crédits fiscaux et effet de change), reflétant une amélioration de la marge à 5,1 % (vs 3,8 % en 2019). Au Brésil, le ROC hors crédits fiscaux et effet de change enregistre une progression de + 70 % chez Multivarejo, porté par la stratégie commerciale et des plans d'efficience opérationnelle, et de + 28 % chez Assaí. Chez Grupo Éxito, le ROC hors effet de change est quasiment stable (- 0,3 %) dans un contexte de pandémie.

¹ Données publiées par la filiale

² Données publiées par la filiale

³ Données publiées par la filiale

Chiffres clés de Casino ______________________________________________________

En 2020, les chiffres clés du groupe Casino ont été les suivants :

(en millions d'euros)	2019 retraité	2020	Variation totale	Variation TCC (1)
Chiffre d'affaires consolidé HT	34 645	31 912	- 7,9%	+ 9,0% (1)
EBITDA (2)	2 640	2 742	+ 3,9%	+ 17,0 % (3)
Résultat opérationnel courant (ROC)	1 321	1 426	+ 7,9%	+ 25,2% (3)
Autres produits et charges opérationnels	(713)	(797)	- 11,9%
Coût de l'endettement financier net	(356)	(357)	- 0,1%
Autres produits et charges financiers	(450)	(392)	+12,9 %
Produit/(Charge) d'impôt	(132)	(82)	+ 38,1%
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises	46	50	+ 8,2%
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe Casino	(396)	(370)	+ 6,4 %
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe Casino	(1 048)	(516)	+ 50,8 %
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe Casino	(1 444)	(886)	+ 38,6 %
Résultat net normalisé, part du groupe Casino (4)	196	268	+ 37,0 %	+ 61,9%

(1) À taux de change constant. Le chiffre d'affaires est présenté en variation organique hors essence et calendaire.

(2) EBITDA = ROC + dotations aux amortissements.

(3) À périmètre comparable, taux de change constants et hors hyperinflation.

(4) Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies, corrigé des effets des autres produits et charges opérationnels et des effets des éléments financiers non récurrents, ainsi que des produits et charges d'impôts afférents à ces retraitements et de l'application des règles IFRIC 23.

Note :

Via Varejo dont la cession a été finalisée le 14 juin 2019, est présentée en activité abandonnée du 1er janvier au 30 juin 2019 conformément à la norme IFRS 5. De même Leader Price, dont la cession a été finalisée le 30 novembre 2020, est présenté en activité abandonnée en 2019 et en 2020.
Les comptes 2019 ont été retraités permettant leurs comparabilités aux comptes 2020. Voir note 1.3 de l'annexe consolidée.

Le chiffre d'affaires HT consolidé de 2020 s'élève à 31 912 M€, contre 34 645 M€ en 2019, soit un recul de - 7,9 % au total, une hausse de + 9,0 % en organique ¹ et de + 7,8 % en comparable 2.

L'impact du change et de l'hyperinflation sur le chiffre d'affaires est négatif à - 12,6 %. L'impact des variations de périmètre est négatif à - 2,4 % et l'effet essence est de - 1,8 %.

Les autres produits et charges opérationnels font apparaître une charge nette de - 797 M€ contre - 713 M€ en 2019. En France, leur montant s'élève à - 694 M€ (contre - 630 M€) dont - 233 M€ d'exceptionnels cash (contre - 316 M€ en 2019), en réduction de près de 90 M€ au second semestre (- 40 %). Les coûts exceptionnels non cash ressortent à - 461 M€ (contre - 314 M€ en 2019) et concernent principalement des dépréciations d'actifs.

Le résultat opérationnel courant en 2020 s'élève à 1 426 M€ (1 287 M€ hors crédits fiscaux), contre 1 321 M€ en 2019, soit une variation de + 7,9 % au total et de + 25,2 % à TCC (+ 14,8 % hors crédits fiscaux).

Le résultat financier de la période fait apparaître une charge nette de - 748 M€ (contre une charge nette de - 806M€ en 2019) qui est composée :

§ du coût de l'endettement financier net de 357 M€ (contre - 356 M€ en 2019) ;
§ des autres produits et charges financiers pour une charge nette de - 392 M€ (contre - 450 M€ en 2019).

Le résultat financier normalisé de la période est de - 681 M€ (- 361 M€ hors intérêts sur passifs de loyers) contre - 772 M€ en 2019 (- 448 M€ hors intérêts sur passifs de loyers). En France, le résultat financier hors charges d'intérêts sur passifs de loyers est impacté par une hausse des charges financières, suite au refinancement de novembre 2019. Le résultat financier e-commerce est quasiment stable par rapport à 2019. En Amérique latine, les charges financières sont en baisse.

L'impôt sur les bénéfices s'établit à -82 M€contre -132 M€en 2019.

Le résultat net des activités poursuivies, part du groupe Casino s'établit à - 370 M€ (contre - 396 M€ en 2019) en raison principalement de dépréciations d'actifs et de charges exceptionnelles comptables dans le cadre de la transformation du Groupe et du plan de cession.

Le résultat net des activités abandonnées, part du groupe Casino s'établit à - 516 M€ contre -1 048 M€ en 2019.

Le résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe Casino s'établit à - 886 M€ contre - 1 444 M€ en 2019.

Le résultat net normalisé 3 des activités poursuivies part du groupe Casino s'élève à 268 M€ contre 196 M€ en 2019, en croissance de + 37 % grâce à la solide progression du ROC et à une réduction des charges financières.

¹ Hors essence et calendaire.

² Hors essence et calendaire.

³ Voir rubrique Indicateurs Alternatifs de Performance page 22.

Situation financière _________________________________________________________

La Dette financière brute du groupe Casino au 31 décembre 2020 s'élève à 7,4 Md€ (contre 9,2 Md€ à fin 2019), dont 4,8 Md€ en France sur le périmètre covenant ¹ (contre 6,1 Md€ à fin 2019).

La Dette financière nette du Groupe après IFRS 5 ressort à 3,9 Md€ contre 4,1 Md€ au 31 décembre 2019. En Amérique latine, la réduction de la dette de 0,7 Md€ résulte de la génération de cash-flow et de l'effet change. En France, la dette financière nette est principalement impactée par le débouclage du TRS GPA (débouclé au S1 2020 pour - 248 M€), les cessions étant compensées par une réduction des actifs en IFRS 5. Hors IFRS 5, la dette financière nette est en réduction - 556 M€ en tenant compte du débouclage du TRS GPA 2.

Au 31 décembre 2020, la liquidité du Groupe en France (y compris Cdiscount) était de 3,15 Md€, dont 819 M€ de trésorerie et équivalents de trésorerie et 2,3 Md€ de lignes de crédit confirmées non tirées. Le Groupe dispose par ailleurs de 487 M€ sur un compte séquestres dédié au remboursement de la dette brute.

Autres actifs

Groupe GO Sport____________________

Dans le cadre du processus de cession en cours, Groupe GO Sport est classé en IFRS 5 et ne figure plus dans le chiffre d'affaires consolidé du Groupe.

Portefeuille d'investissements_______

Le portefeuille d'investissements de Rallye est évalué à 30 M€ au 31 décembre 2020, contre 37 M€ au 31 décembre 2019.

Le portefeuille se compose à fin décembre 2020, d'une part, d'investissements financiers pour une valeur de marché de 26 M€ (contre 33 M€ à fin 2019) et, d'autre part, de programmes immobiliers enregistrés en coût historique pour 4 M€ (stable par rapport à fin 2019).

¹ Périmètre tel que défini dans la documentation de novembre 2019 (essentiellement France, E-commerce, Ségisor). ² Le TRS GPA n'est pas intégré dans la dette financière. Il a été dénoué en 2020 dans une logique de simplification.

Commentaires sur les comptes

Comptes du Groupe

Principales variations de périmètre de consolidation_________________________

§ Finalisation de la cession de Vindémia le 30 juin 2020
§ Finalisation de la cession de Leader Price le 30 novembre 2020
§ Écoulement de la totalité des actions du TRS (Total Return Swap) Mercialys

Effets de change ________________________________________________________________________

Les effets de change ont été négatifs en 2020 avec une dépréciation moyenne du BRL contre l'EUR de - 25,1 % par rapport à 2019.

Résultats____________________________________________________________________

Le chiffre d'affaires consolidé hors taxes de Rallye s'élève à 31,9 Md€ contre 34,7 Md€ en 2019. L'examen détaillé de l'évolution du chiffre d'affaires a été effectué par filiales opérationnelles au niveau du panorama des activités.

Le résultat opérationnel courant s'élève à 1 409 M€ contre 1 305 M€ en 2019. L'examen détaillé de l'évolution du résultat opérationnel courant a été effectué par filiale opérationnelle au niveau du panorama des activités.

Les autres produits et charges opérationnels s'établissent à - 798 M€, contre - 743 M€ en 2019.

Le coût de l'endettement financier nets'établit à - 151M€ contre - 476 M€ en 2019. Les autres produits et charges financiers s'établissent à - 394 M€, contre - 477 M€ en 2019.

Le résultat avant impôt atteint ainsi66M€contre -391M€en 2019.

La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises est de 44 M€ contre 54 M€ en 2019.

Le résultat net des activités poursuivies, part du groupe Rallye, s'établit à - 40M€ contre - 420M€ en 2019.

Le résultat net normalisé 1, part du groupe Rallye, s'élève à - 40 M€ en 2020, contre - 70 M€ en 2019.

Structure financière _________________________________________________________

Périmètre consolidé Groupe

Capitaux propres

Les capitaux propres, part du Groupe, s'élèvent à - 837 M€ contre - 218 M€ au 31 décembre 2019. Cette baisse s'explique notamment par :

§ les produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, part du Groupe, pour - 307 M€ ;
§ le résultat net de l'exercice pour 303 M€ ;
§ la variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales pour - 20 M€.

Couverture des frais financiers et leverage

Au 31 décembre 2020, le ratio d'EBITDA consolidé (résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements opérationnels courants) sur coût de l'endettement financier net consolidé est de 18,0x.

L'endettement financier net du groupe Rallye, qui s'établit à 6 751 M€ au 31 décembre 2020 contre 7 057 M€ au 31 décembre 2019, est réparti entre les entités suivantes :

§ groupe Casino, dont l'endettement financier net est de 3 914 M€ au 31 décembre 2020 contre 4 055 M€ à fin 2019 ;
§ le périmètre holding Rallye, avec un endettement financier net de 2 839M€ au 31 décembre 2020 contre 3 000M€ à fin 2019.

Le ratio endettement financier net sur capitaux propres consolidés (gearing) s'établit à 157 % en 2020 contre 113 % en 2019 et se décompose de la façon suivante :

(en millions d'euros)	2019 retraité	2020
Endettement financier net	7 057	6 751
Capitaux propres consolidés	6 251	4 290
Ratio	113%	157%

¹ Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies, corrigé des effets des autres produits et charges opérationnels et des effets des éléments financiers non récurrents, ainsi que des produits et charges d'impôts non récurrents.

Périmètre holding de Rallye

Le périmètre holding de Rallye se définit comme Rallye et ses filiales détenues à 100 %, ayant une activité de holding, et qui détiennent des titres Casino, des titres Groupe GO Sport, et le portefeuille d'investissements.

Dette financière

Le passage de la dette financière brute à la dette financière nette du périmètre holding de Rallye est détaillé ci-dessous:

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Créances sécurisées avec nantissements (titres Casino)	1 194	1 165
Créances non sécurisées	1 658	1 600
Créances sécurisées avec nantissements (sur d'autres filiales de Rallye)	134	207
Total - créances du Plan de Sauvegarde	2 986	2 972
Refinancement des créances dérivées	222	223
Total - dette financière brute	3 208	3 195
Trésorerie et autres actifs financiers	(34)	(193)
Total - dette financière nette avant retraitements IFRS	3 173	3 002
Retraitements IFRS (incluant l'impact de l'arrêté du Plan de Sauvegarde)	(334)	(2)
Total - dette financière nette	2 839	3 000

La dette financière brute du périmètre holding de Rallye s'élève à 3 208 M€ au 31 décembre 2020, en hausse de + 13 M€, en raison principalement :

§ Du remboursement à hauteur de 115 M€ de la dette par appréhension du cash collatéral pour les établissements bancaires qui disposaient de cette forme de garantie
§ De frais financiers(hors IFRS) de 126 M€ au 31 décembre 2020 qui seront payés conformément aux termes du plan de sauvegarde de Rallye arrêté par le Tribunal de Commerce de Paris le 28 février 2020 et leur documentation contractuelle.
La dette financière nette du périmètre holding de Rallye, avant retraitements IFRS, s'élève à 3 173 M€ au 31 décembre 2020, contre 3 002 M€ au 31 décembre 2019.

La variation de la dette financière nette du périmètre holding de Rallye sur l'année 2020 s'explique de la façon suivante :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Dette financière nette (position d'ouverture)	3 000	2 899
Frais financiers (hors IFRS)	127	95
Frais de holding	38	22
Dividendes reçus de Casino	-	(88)
Dividendes versés par Rallye	-	53
Divers	6	(10)
Variation des retraitements IFRS (incluant l'impact de l'arrêté du Plan de Sauvegarde)	(333)	31
Dette financière nette (position de clôture)	2 839	3 000

Après prise en compte de la variation des retraitements IFRS pour - 333 M€ la dette financière nette du périmètre holding de Rallye s'élève à 2 839 M€ au 31 décembre 2020.

La société Rallye et ses filiales Cobivia, L'Habitation Moderne de Boulogne (HMB) et Alpétrol ainsi que les sociétés mères de Rallye, Foncière Euris, Finatis, et Euris ont demandé et obtenu, par jugements du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l'ouverture de procédures de sauvegarde pour une période de 6 mois éventuellement renouvelable.

Par jugements du 28 février 2020, le Tribunal de commerce de Paris a arrêté le plan de sauvegarde de la société Rallye et les engagements d'apurement du passif qui reposent sur les principes suivants :

§ Pour les créanciers qui bénéficient de nantissements sur les actions Casino, un remboursement d'au moins 85 % de leur créance en annuité 3 du plan et le solde en annuité 4 ;
§ Pour les créanciers qui ne bénéficient pas de ces suretés, un apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 10 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant:
- Annuité 1 : 100 000 euros à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises;
Annuité 2 : 100 000 euros à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises;
Annuité 3 à 9 : 5 % 1;
Annuité 10 : 65 % (moins les montants payés en annuités 1 et 2).

La société Rallye a analysé le traitement comptable découlant des modifications induites par le plan d'apurement des passifs et les autres modifications apportés sur les passifs financiers et plus particulièrement l'existence de modification substantielle au sens de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ».

La mise en œuvre de cette norme, au regard des spécificités de la procédure de sauvegarde, entraine un retraitement des passifs financiers de 334 M€ au 31 décembre 2020, comptabilisé en réduction de la dette financière consolidée.

Ce retraitement se décompose de la façon suivante :

§ Pour les financements pour lesquels une modification des conditions de financement est non substantielle, un gain a été enregistré en résultat financier de 28 M€en contrepartie d'une diminution de la dette financière. Ce gain correspond à la différence entre la valeur nette comptable à la date d'arrêté du Plan de Sauvegarde et la somme des flux relatifs au Plan de Sauvegarde actualisés au taux d'intérêt effectif initial conformément à la norme.
§ Pour les financements pour lesquels une modification des conditions du financement est substantielle (de façon quantitative et ou qualitative), conformément à la norme, ces modifications ont été traitées en extinction du passif financier initial avec la comptabilisation d'un nouveau passif financier à la juste valeur. La juste valeur a été déterminée sur la base de valeur de ces passifs constatés sur le marché secondaire ou le cas échéant par référence à ces valeurs en l'absence de cotation à la date d'arrêté du Plan de Sauvegarde. En fonction des passifs financiers, les justes valeurs constatées sont comprises entre 26 % et 27 % du pair. L'extinction des passifs financiers a dégagé un résultat financier de 306 M€ en contrepartie d'une diminution de la dette financière.

Ce montant sera amorti de façon actuarielle (à travers le taux d'intérêt effectif de la dette) et reconstitué progressivement via une majoration du coût d'endettement financier net selon les modalités de remboursement tel que défini dans le Plan de Sauvegarde (cf note 2.1 de l'annexe aux états financiers consolidés annuels).

Le traitement comptable de l'opération avec la réduction du passif financier et son corollaire en majoration future de la charge d'intérêts est la traduction de la norme IFRS 9 et ne modifie pas les dispositions du Plan de Sauvegarde et le montant du passif financier à rembourser conformément au plan d'apurement.

Simplification du périmètre holding de Rallye

Afin de simplifier la détention de Rallye dans Casino et Groupe GO Sport, les sociétés HMB, Cobivia, et Alpétrol (tel que prévu dans les plans de sauvegarde de ces sociétés), et la société MFD ont été absorbées par la société Rallye. À la suite de cette opération, au 30 juin 2020, l'ensemble des actions Casino du périmètre holding sont détenues directement par la société Rallye.

Détail des nantissements accordés aux créanciers du périmètre holding

Au 31 décembre 2020, l'intégralité des garanties accordées aux banques sous forme de cash collatéral ont été appréhendé et le niveau des autres suretés consenties au profit des établissements financiers est inchangé par rapport aux suretés admises dans le Plan de Sauvegarde, à savoir :

§ 53,5 millions d'actions Casino sur les 56,7 millions d'actions détenues par Rallye,
§ Une partie des titres Groupe GO Sport (70 %) ainsi que, les titres de la société Parande, filiale à 100% de Rallye, qui détient le portefeuille d'investissement financier ainsi que le comptecourant de Rallye avec cette dernière dans le cadre d'une cession Dailly à titre de garantie.

¹ Conformément à l'article L.626-18, alinéa 5 du Code de commerce, pour chaque créance en principal restant à échoir en totalité à la date de la première annuité de l'échéancier de règlement du passif, son remboursement commencera à la date de l'annuité de l'échéancier qui suit immédiatement l'échéance contractuelle initiale stipulée par les parties avant l'ouverture de la procédure de sauvegarde de Rallye. À cette date, le principal et, le cas échéant, les accessoires y afférant seront payés à concurrence du montant qui aurait été perçu par le créancier concerné s'il avait été soumis à l'échéancier règlement du passif depuis le jugement arrêtant le Plan de Sauvegarde. Le montant versé en principal et, le cas échéant, en accessoires au titre des annuités suivantes sera déterminé conformément à l'échéancier de règlement du passif.

Annexe 1: Indicateurs alternatifs de performance ____________________________

Les définitions des principaux indicateurs non-GAAP sont disponibles sur le site du groupe Rallye (http ://www.rallye.fr/fr/ investisseurs/obligations), notamment le résultat net normalisé qui est repris ci-dessous.

Le résultat net normalisé correspond au Résultat net des activités poursuivies corrigé (i) des effets des autres produits et charges opérationnels tels que définis dans la partie « Principes Comptables » de l'annexe annuelle aux comptes consolidés, (ii) des effets des éléments financiers non récurrents ainsi que (iii) des produits et charges d'impôts afférents à ces retraitements et (iv) de l'application des règles IFRIC 23.

Les éléments financiers non récurrents regroupent les variations de juste valeur des dérivés actions (par exemple les instruments de Total Return Swap portant sur les titres GPA), les effets d'actualisation monétaire de passifs fiscaux brésiliens, les retraitements et les impacts de l'application de la norme IFRS 9 suite à l'arrêté du plan de sauvegarde de Rallye.

(en millions d'euros )	2020	Éléments de normalisation	2020 normalisé	2019	Éléments de normalisation	2019 Normalisé retraité
Résultat Opérationnel Courant (ROC)	1 409	-	1 409	1 305	-	1 305
Autres produits et charges opérationnels	(798)	798	-	(743)	743	-
Résultat Opérationnel	611	798	1 409	562	743	1 305
Coût de l'endettement financier net (1)	(151)	(335)	(486)	(476)	-	(476)
Autres produits et charges financiers (2)	(394)	67	(327)	(477)	42	(435)
Charge d'impôt (3)	(82)	(180)	(262)	(132)	(114)	(246)
Quote-part de résultat des sociétés associées	44	-	44	54	-	54
Résultat Net des activités poursuivies	28	350	378	(469)	671	202
dont intérêts minoritaires (4)	68	350	418	(49)	321	272
Dont Part du Groupe	(40)	0	(40)	(420)	350	(70)

(1) Sont retraités du coût de l'endettement financier net, principalement les effets liés à l'application de la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers suite à l'arrêté du plan de sauvegarde de Rallye.

(2) Sont retraités des autres produits et charges financiers, principalement les effets d'actualisation monétaire des passifs fiscaux, ainsi que les variations de juste valeur des Total Return Swaps portant sur les actions GPA et du forward GPA.

(3) Sont retraités de la charge d'impôt, les effets d'impôt correspondants aux éléments retraités ci-dessus.

(4) Sont retraités des intérêts ne donnant pas le contrôle les montants associés aux éléments retraités ci-dessus.

Comptes de la société Rallye

Résultats____________________________________________________________________

Le résultat d'exploitation fait ressortir une perte de 22,0M€contre 78,9 M€ en 2019.

L'effectif de la société Rallye au 31 décembre 2020 était de 19 personnes.

Le résultat financier de Rallye ressort en perte de 76,6 M€ contre une perte de 103,7 M€ en 2019.

En 2020, il se compose des principaux éléments suivants :

Concernant les produits :

§ Des reprises de provisions financières pour 8,6 M€ ;
§ Des produits financiers sur dissolution de la société Alpétrol dans la société HMB pour 72.6 M€ et des produits financiers sur intrustments de couverture de taux pour 0,3 M€ ;

§ Des différences positives de change pour 2,7 M€.

Concernant les charges :

§ des intérêts des dettes financières pour 122,6 M€;
§ des charges financières de 10,8 M€, en lien avec le mali de fusion de la société MFD ;
§ de charges financières diverses pour 7,7 M€.

Le résultat exceptionnel s'élève à - 0,1M€ au 31 décembre 2020, contre - 7,7 M€ au 31 décembre 2019.

Le résultat net de l'exercice s'élève à - 98,7 M€ au 31 décembre 2020 contre - 190,3 M€ au 31 décembre 2019.

Structure financière _________________________________________________________

Les capitaux propres s'élèvent à 1 428,9 M€ au 31 décembre 2020, contre 1 527,6 M€ au 31 décembre 2019, après prise en compte de la perte de l'exercice détaillée ci-dessus.

Délais de paiement des fournisseurs et des clients

Les délais appliqués par le Groupe aux paiements des fournisseurs et aux règlements par les clients sont conformes à l'article L. 441- 6-1 du Code de commerce.

Sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou en cas de litiges, les sommes dues aux fournisseurs ou reçues des clients, sont payées dans les trente jours suivant la réception ou l'envoi de la facture.

	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu					Factures émises non réglées à la date de clôture de l'exercice dont le terme est échu
(en milliers d'euros)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)	0 jour (indicatif)	1 à 30 jours	31 à 60 jours	61 à 90 jours	91 jours et plus	Total (1 jour et plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	37					5						2
Montant total des factures concernées HT	793	1	-	10	-	11	-	-	-	104	-	104
% du montant total HT des factures reçues / émises dans l'année	2,55 %	0,0 %		0,0 % 0,03 %		0,0 % 0,03 %
% du chiffre d'affaires de l'exercice HT							0,0 %	0,0 %		0,0 % 4,73 %		0,0 % 4,73 %
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues			Néant						Néant
Montant total des factures exclues HT	Néant				Néant
(C) Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuels variables			Délais contractuels : de 20 à 60 jours à compter de la date de facture

Affectation du résultat

Le bilan de l'exercice clos le 31 décembre 2020 de la société Rallye fait apparaître une perte nette de 98 690 018,19 euros que le Conseil d'administration propose d'affecter au compte report à nouveau dont le solde deviendra débiteur de 251 587 431,00 euros.

Le Conseil d'administration du 18 mars 2021 a décidé de ne pas proposer à l'Assemblée générale du 18 mai 2021 le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2020.

Le tableau de comparaison des résultats de l'exercice écoulé et des quatre exercices précédents figure page 253 du présent Document d'enregistrement universel.

Politique de distribution des dividendes

Au titre des cinq derniers exercices, le montant de la distribution maximale des dividendes est le suivant :

	31/12/2016	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020
Dividende net (en euros/action)	1,40	1,00	1,00	-	--
Nombre d'actions	48 831 113	52 064 824	53 738 266	52 181 769	52 373 235
Distribution maximale (en euros)	68 363 558	52 064 824	53 738 266	-	-

La politique de distribution de dividendes de la société Rallye est fonction de sa situation financière ainsi que de ses besoins financiers prévisionnels. Aucune garantie ne peut être fournie concernant le montant des dividendes qui sera distribué au titre d'un exercice donné et le niveau versé sera lié à l'exécution du Plan de Sauvegarde de la Société.

Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur mise en paiement sont prescrits et reversés au Trésor public, conformément aux articles L. 1126-1 et L. 1126-2 du Code général de la propriété des personnes publiques.

Contrat d'intéressement et de participation

La plupart des filiales de Rallye bénéficient, dans le cadre de la réglementation en vigueur, de contrats d'intéressement et de participation. La société Rallye n'en bénéficie pas en raison de ses effectifs réduits.

Informations boursières

L'action Rallye est cotée au marché Euronext Paris, compartiment B.

Code ISIN : FR0000060618

Cours le plus haut (2 janvier 2020)	10,30 €
Cours le plus bas (30 octobre 2020)	3,11 €
Cours au 31 décembre 2020	5,78 €
Nombre de titres échangés en 2020	28 686 076
Montant des capitaux échangés en 2020	173 M€

Au 31 décembre 2020, la capitalisation boursière de Rallye s'élevait à 303 M€.

Action Rallye – Évolution mensuelle des cours de bourse en 2020 et debut 20211

Liste des titres cotés au marché Euronext Paris (compartiment B)

§ L'action RALLYE (Code ISIN : FR0000060618) 2.

Liste des titres cotés à la Bourse du Luxembourg

§ L'obligation RALLYE 4 % avril 2021 (Code ISIN : FR0011801596) émise le 2 avril 2014 2.
§ L'obligation RALLYE 4,371 % janvier 2023 (Code ISIN : FR0013257557) émise le 23 mai 2017 2.
Liste des titres cotés à la Bourse Suisse :
§ L'obligation RALLYE 4 % novembre 2020 (Code ISIN : CH0341440326) émise le 23 novembre 2016 3.
§ L'obligation RALLYE 3,25 % février 2024 (Code ISIN : CH0398013778) émise le 8 février 2018 3.

Liste des titres cotés à la Bourse de Francfort

§ L'obligation échangeable en actions Casino, Guichard-Perrachon 1 % octobre 2020 (Code ISIN : FR0011567908) émise le 2 octobre 2013 2.
§ L'obligation échangeable en actions Casino, Guichard-Perrachon sans effet dilutif remboursables uniquement en numéraire 5,25 % février 2022 (Code ISIN : FR0013215415) émise le 26 octobre 2016 2.
² Établissement assurant le service financier des titres : BNP Paribas Securities Services.
³ Établissement assurant le service financier des titres : UBS Business Solutions AG.

¹ Source : NYSE – Euronext.

Évolutions récentes et perspectives (Données non auditées)

Événements récents

Casino ______________________________________________________________________

Les enseignes Casino créent leur nouveau réseau e-commerce « Casino.fr » en le positionnant comme le site aux prix les plus bas du marché

Dans la continuité du fort développement des services e-commerce amorcé en 2020, les enseignes Casino ont franchi une nouvelle étape dans le déploiement du e-commerce en France, en mettant en place le site tarifaire le moins cher sur plus de 300 points de retrait en France (hors IDF et Corse) sur une offre allant jusqu'à 18 000 références alimentaires, et avec toutes les solutions de services associées.

Cette nouvelle étape permet d'installer Casino.fr comme le 1er site de e-commerce alimentaire à proposer un tel niveau d'offre et de services au tarif le plus bas partout en France, hors Ile-de-France. Casino.fr permet de faciliter le quotidien des français de plus en plus nombreux à se tourner vers le ecommerce pour leurs achats de courses quotidiennes.

Cdiscount lance une nouvelle activité stratégique à destination des entreprises pour accélérer le e-commerce européen

Fort de son expertise de leader du e-commerce, Cdiscount a annoncé le 18 janvier 2021 une nouvelle phase de son développement avec le lancement d'une activité BtoB : une solution complète de marketplace clé en main (technologie, produits, logistique) pour permettre aux acteurs du commerce physiques comme aux pureplayers d'accélérer leur activité de e-commerce.

Ce mouvement majeur vient renforcer la stratégie de croissance internationale et de rentabilité de l'entreprise. Par son caractère complet, cette solution est inédite sur le marché. Elle s'adresse à tous les acteurs du commerce avec des solutions adaptées à leur activité, à leurs ambitions de développement et à leur maturité digitale pour leur permettre de changer d'échelle. Elle a vocation à se déployer en priorité en Europe, en Afrique et au Moyen-Orient ce qui représente un marché e-commerce de plus de 600 Md€.

Le groupe Casino annonce l'obtention de l'autorisation de la cotation d'Assaí

Le 19 février 2021, la société Companhia Brasileira de Distribuição (GPA), filiale du groupe Casino au Brésil, a annoncé avoir obtenu (i) le 10 février 2021, l'autorisation de la cotation des actions émises par la société Sendas Distribuidora S.A. (Assaí) sur le Novo Mercado ; (ii) et, le 12 févier 2021, l'autorisation de la cotation des American Depositary Securities (ADSs) d'Assaí sur le New York Stock Exchange.

Ces cotations se font dans le prolongement des opérations précédemment annoncées de réorganisation et de scission des actifs de GPA. La cotation des actions Assaí ainsi que de ses ADSs a eu lieu le 1er mars 2021.

Le groupe Casino détient désormais une participation de 41 % au capital de GPA et une participation identique dans Assaí.

Succès de l'opération de refinancement pour un montant de 1,525 Md€

Le 31 mars 2021, le groupe Casino a annoncé avoir mené avec succèsson opération de refinancement incluant :

§ un nouveau prêt à terme (Term Loan B) de 1 Md€, de maturité août 2025 et de taux d'intérêt Euribor + 4,0 % 1, avec les mêmes sûretés que le prêt à terme existant ;
§ une nouvelle obligation non sécurisée de 525 M€, de maturité avril 2027 et de coupon 5,25 %.

Le montant total de ces financements atteint 1,525 Md€, et dépasse les 1,225 Md€ initialement visés en raison d'un fort intérêt des investisseurs. Les fonds levés permettront de rembourser le prêt à terme (Term Loan B) existant de 1,225 Md€ de maturité janvier 2024, et de taux d'intérêt Euribor + 5,5 %. L'excédent de 300 M€ servira au refinancement futur de dettes. La maturité moyenne de la dette ² est ainsi étendue de 3,1 à 3,7 années.

¹ Si l'Euribor est négatif, il sera ramené à zéro.

² Dette obligataire et prêt à terme (Term Loan B).

Le groupe Casino étudie activement de potentielles opérations de marché sur ses filiales Cdiscount et GreenYellow

Le 12 avril 2021, le Conseil d'administration du groupe Casino s'est réuni pour examiner les options stratégiques concernant ses filiales Cdiscount et GreenYellow.

Il a constaté les excellentes performances opérationnelles de ces filiales, leur potentiel avéré de forte croissance sur leurs marchés respectifs et l'environnement actuel favorable sur les marchés actions. Il a aussi confirmé le rôle stratégique de ces filiales dans son plan de croissance rentable.

Au vu de ces éléments, le groupe Casino a annoncé engager activement des travaux préparatoires en vue de potentielles levées de fonds propres additionnels de GreenYellow et Cdiscount, destinées à accélérer leur croissance. Ces levées de fonds, qui pourraient prendre la forme d'opérations de marché, pourraient aussi s'accompagner de placements secondaires de

Rallye _______________________________________________________________________

Le 22 janvier 2021 Rallye a lancé une offre globale de rachat sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de trésorerie) dans le cadre d'une procédure d'enchères inversées (l'« Offre de Rachat »).

Offre de Rachat

L'Offre de Rachat a pour objectif (i) d'offrir aux porteurs de créances non sécurisées l'opportunité de se faire racheter tout ou partie de leurs créances à un prix déterminé dans le cadre d'une procédure d'enchères inversées et (ii) d'améliorer le profil d'endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en œuvre de son Plan de Sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020.

L'Offre de Rachat, d'un montant maximum de 75 M€, est ouverte à compter du 22 janvier 2021 et expirera le 5 février 2021, à 17 heures (heure de Paris). Rallye tiendra informé le marché des résultats de l'Offre de Rachat, des suites qui y seront données ainsi que de l'impact sur le profil de remboursement du passif de Rallye.

La réalisation de l'Offre de Rachat est notamment soumise à (i) l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris de la modification du plan de sauvegarde de Rallye afin d'autoriser la réalisation effective de l'Offre de Rachat et la mise en place du nouveau financement décrit ci-dessous (y compris les sûretés y afférentes) et (ii) la mise à disposition des fonds dans le cadre de ce nouveau financement. Rallye sollicitera cette approbation immédiatement après avoir annoncé les résultats de l'Offre de Rachat et sous réserve de ces derniers.

titres détenus par le groupe Casino, tout en maintenant le contrôle de ces filiales stratégiques.

Le groupe Casino tiendra le marché informé de l'évolution de ces projets qui seront menés en concertation avec les autres actionnaires de ces filiales 1.

Partenariat

Le 15 avril 2021, le groupe Casino et ses partenaires Auchan Retail, DIA, METRO et Schiever ont annoncé ne pas renouveler en 2022 leurs coopérations mises en œuvre au travers des structures Horizon France et Horizon International Services.

Le 15 avril 2021, le groupe Casino et Intermarché ont annoncé la conclusion d'un partenariat dans le domaine des achats de produits de grandes marques et du digital. Intermarché et le groupe Casino soumettront, dans les prochains jours, ces accords aux autorités de régulation compétentes, dans le but de les rendre effectifs pour les négociations 2022.

Financement de l'Offre de Rachat

L'Offre de Rachat sera financée par un nouveau financement remboursable in fine, composé d'une émission obligataire et d'un prêt bancaire, d'un montant global total de 82 400 000 € (incluant le financement de la commission d'arrangement due aux prêteurs), pour lequel Rallye a d'ores et déjà obtenu des engagements fermes de Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière et de la part de banques.

Ce nouveau financement portera, au choix de Rallye pour chaque période d'intérêt, des intérêts en numéraire au taux de l'Euribor (avec un floor à zéro) de la période d'intérêts de 12 mois correspondante + une marge de 8 % ou des intérêts capitalisés annuellement au taux de l'Euribor (avec un floor à zéro) de la période d'intérêts de 12 mois correspondante + une marge de 12 %. Une commission d'arrangement de 3 % du montant tiré au titre du nouveau financement sera due par Rallye aux prêteurs. Une commission de non-utilisation égale à 35 % de la marge retenue pour les intérêts capitalisés, soit 4,2 % per annum, sera également applicable sur la partie non utilisée du nouveau financement pendant toute la période de disponibilité, étant précisé qu'en l'absence de tirage le 15 mai 2021 et d'annulation subséquente des engagements des prêteurs au titre du nouveau financement, le montant dû au titre de la commission de nonutilisation sera de 400 000 €.

Ce nouveau financement disposera d'une maturité de 4 ans à compter de la signature des contrats y afférents, étant précisé que les tirages pourront, sous réserve du respect des conditions préalables, avoir lieu jusqu'au 30 juin 2022 au plus tard.

1Cdiscount est une filiale à 100 % de Cnova, elle-même détenue à 65 % par Casino, Guichard-Perrachon et à 34 % par GPA. GreenYellow est une filiale détenue à 73 % par Casino, Guichard-Perrachon et 24 % par Tikehau et Bpifrance.

Rallye peut également décider de procéder à des remboursements anticipés de montants d'au moins 10 M€, sous réserve du paiement des coûts de rupture et d'une commission de remboursement anticipé d'au moins 27 % du principal remboursé de ce nouveau financement (en tenant compte, au prorata du principal remboursé, des intérêts perçus (courus ou capitalisés au titre du nouveau financement) depuis la date de signature des contrats y afférents et de toute autre somme versée aux prêteurs au titre de la commission d'arrangement ou de la commission de non-utilisation depuis la date de signature des contrats relatifs au nouveau financement).

En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d'actions Casino détenues par Rallye et actuellementlibres de toutes sûretés seront transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement. Par ailleurs, dès remboursement du financement accordé à Rallye par Fimalac (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020), les 9,5 millions d'actions placées en fiducie-sûreté au profit de Fimalac seront transférées en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement.

Dans ce cadre, les dividendes ou autres fruits et produits demeureront en fiducie-sûreté et seront affectés en remboursement anticipé obligatoire, à l'exception en particulier (sauf survenance d'un cas d'exigibilité anticipée) :

§ en 2021 et 2022 : les dividendes potentiels cumulés à hauteur d'un montant maximum de 5 M€ (pouvant être porté à un montant total de 6,6 M€ si, au 30 juin 2022, la trésorerie de Rallye le nécessite) pourront être reversés à Rallye ;
§ en 2023 : les dividendes potentiels seront reversés à Rallye, sous réserve (i) du versement par le fiduciaire aux nouveaux prêteurs d'un montant de 10 M€ prélevé sur ces dividendes afin d'être affecté en remboursement anticipé obligatoire du nouveau financement, (ii) qu'un maximum de 44 millions d'actions Casino actuellement nanties au profit des créanciers sécurisés de Rallye soit porté au crédit du compte de titres financiers qui aura fait l'objet d'un nantissement de premier rang au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement et (iii) du placement en fiducie-sûreté de 9,5 millions d'actions Casino au profit des prêteurs au titre du nouveau financement si le financement accordé à Rallye par Fimalac a été remboursé ; et
§ en 2024 : les dividendes potentiels seront conservés par Rallye, sous réserve (i) qu'un maximum de 44 millions d'actions Casino aient bien été inscrites sur le compte de titres financiers nanti au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement en 2023 et (ii) que la valeur des titres figurant dans le patrimoine fiduciaire (sur la base du cours de clôture des 30 jours de bourse précédant la date de détachement, tel que diminué du montant de la distribution) soit au minimum égal à 120 % de l'encours de ce nouveau financement à ladite date. À défaut du respect de cette couverture à 120 %, le reversement des dividendes ne sera autorisé que si l'intégralité des 44 millions d'actions Casino sont inscrites sur le compte de titres financiers nanti au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement à la date de paiement desdits dividendes.

Les principaux cas d'exigibilité anticipée du nouveau financement sont :

§ la résolution du plan de sauvegarde de Rallye ;
§ la perte de contrôle de Rallye par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
§ la détention directe ou indirecte par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille de moins de 40 % du capital ou des droits de vote de Rallye ;
§ la perte de contrôle de Casino, Guichard-Perrachon par Rallye au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
§ la détention par Rallye de moins de 40 % du capital ou des droits de vote de Casino, Guichard-Perrachon ; et
§ la radiation de la cote des actions Casino, Guichard-Perrachon.

Fixation du prix d'achat de l'offre globale de rachat lancée par Rallye sur sa dette non sécurisée et extension de la date de clôture de l'offre

Rallye a décidé le 5 février 2021 (i) de reporter la date de clôture de l'offre globale de rachat de sa dette non sécurisée lancée le 22 janvier 2021 (l'« Offre de Rachat »), initialement fixée au 5 février 2021 à 17 heures, heure de Paris, et (ii) de fixer le prix d'achat dans le cadre de l'Offre de Rachat à 20 % du montant de la créance.

La nouvelle date de clôture de l'Offre de Rachat a été fixée au 10 février 2021 à 17 heures, heure de Paris. Rallye a annoncé les résultats de l'Offre de Rachat à l'issue de cette nouvelle date de clôture.

Résultats de l'offre globale de rachat lancée par Rallye sur sa dette non sécurisée

Sous réserve de la levée des conditions suspensives rappelées ciaprès, Rallye achètera un montant total de dette non sécurisée d'environ 195,4 M€ moyennant un prix de rachat total d'environ 39,1 M€, soit une réduction du montant total de sa dette d'environ 156,3 M€.

Il est en outre rappelé que la réalisation de l'Offre de Rachat est notamment soumise à (i) l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris de la modification du plan de sauvegarde de Rallye afin d'autoriser la réalisation effective de l'Offre de Rachat et la mise en place du financement de l'Offre de Rachat et (ii) la mise à disposition des fonds dans le cadre de ce nouveau financement.

Rallye a déposé le 12 février 2021 auprès du Tribunal de commerce de Paris une requête aux fins de modifier le Plan de Sauvegarde de Rallye.

Entrée en négociation exclusive avec Financière Immobilière Bordelaise en vue de la cession de Groupe GO Sport

Le 10 mars 2021, Rallye a annoncé l'entrée en négociation exclusive avec Financière Immobilière Bordelaise en vue de la cession de l'intégralité du capital de Groupe GO Sport pour un prix de 1 € sans aucune garantie de passif à la charge de Rallye.

La réalisation de ce projet est notamment soumise à la consultation des instances représentatives du personnel de Groupe GO Sport, l'approbation de l'opération par les autorités de concurrence compétentes, la mainlevée par le Tribunal de commerce de Paris de l'inaliénabilité portant sur les titres Groupe GO Sport, l'accord des banques de Groupe GO Sport sur le maintien et la modification de leurs encours actuels.

La finalisation de l'opération pourrait intervenir avant la fin du premier semestre 2021.

Perspectives

Casino ______________________________________________________________________

Les priorités du Groupe en France pour l'année 2021 sont :

§ Nette amélioration de la rentabilité dans la continuité du second semestre 2020 ;
§ Suite au recentrage du Groupe sur les formats porteurs, priorité désormais donnée à la croissance :
expansion sur les formats de proximité urbaine, périurbaine et rurale (ouverture de 100 magasins au T1 et 200 au T2),
développement du e-commerce sur des modèles structurellement rentables (entrepôt automatisé O'logistique, partenariat Amazon, click & collect et livraison à domicile depuis les formats urbains) ;
§ Poursuite du développement de Cdiscount, GreenYellow et RelevanC ;
§ Progression de la capacité d'autofinancement et du cash-flow libre ¹ :
- poursuite de la croissance de l'EBITDA,
- poursuite de la réduction des charges exceptionnelles,
- expansion sur les formats de proximité et l'e-commerce alimentaire, peu consommateurs de Capex ;
§ Poursuite du désendettement :
- au vu du succès du développement de l'ensemble de son portefeuille d'activité en France, le Groupe dispose d'une optionalité accrue dans la réalisation de son plan de cession dont l'objectif de 4,5 Md€ est confirmé ,
- compte tenu de la priorité donnée au plan de désendettement, le Conseil d'administration proposera à l'Assemblée générale 2021 de ne pas verser de dividende en 2021 au titre de l'exercice 2020.

Rallye _______________________________________________________________________

À la connaissance de la Société, il n'existe pas à la date d'arrêté des comptes, d'éléments susceptibles de remettre en cause les engagements d'amortissements des créances prévus dans le cadre du Plan de Sauvegarde.

¹ Périmètre France hors GreenYellow dont le développement et la transition vers un modèle de détention d'actifs sont assurés par ses ressources propres.

Capital et actionnariat

Capital social

Le capital social de Rallye s'élevait au 31 décembre 2020 à 157 119 705 €, divisé en 52 373 235 actions de nominal de 3 €. Il s'établissait au 31 décembre 2019 à 156 545 307 €, divisé en 52 181 769 actions de nominal de 3 €.

L'évolution correspond à la création de 191 466 actions nouvelles dans le cadre d'un plan d'actions gratuites.

Actionnariat

Au 31 décembre 2020, la société Foncière Euris détenait 58,16 % du capital et 71,98 % des droits de vote.

Les déclarations de franchissements de seuils au cours de l'année 2020 ont été les suivantes :

Déclarant	Date de franchissement	Type de franchissement	Nombre d'actions déclaré	Nombre de droits de vote déclaré	% du capital	% des DV
Crédit Agricole SA (1)		baisse 7 % du capital
	06/01/2020	et de 4 % des DV	3 161 974	3 161 974	6,06 %	3,89 %
Crédit Agricole SA (1)		hausse 7 % du capital
	11/02/2020	et de 4 % des DV	3 781 974	3 781 974	7,25 %	4,65 %
Crédit Agricole SA (1)	16/03/2020	baisse 7 % du capital	3 596 203	3 596 203	6,89 %	4,42 %
Crédit Agricole SA (1)	31/03/2020	capital hausse 7 % du capital	3 741 832	3 741 832	7,17 %	4,60 %
Crédit Agricole SA (1)	10/07/2020	baisse 7 % du capital	3 660 176	3 660 176	6,99 %	4,50 %
Dimensional Fund	04/09/2020	capital baisse 1 % des droits	810 295	810 295	1,55 %	0,97 %
		de vote

(1) Les déclarations de franchissement de seuil faites par Crédit Agricole sont des déclarations techniques qui résultent des spécificités d'opérations sur dérivés de CACIB par Foncière Euris.

Aucun autre actionnaire ne détenait, à la connaissance de la Société, au 31 décembre 2020, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Programme de rachat d'actions

Opérations réalisées en 2020 ________________________________________________

Aucune opération n'a été réalisée au cours de l'année 2020.

Descriptif du programme de rachat d'actions soumis à l'autorisation de l'Assemblée générale ____________________________________________________

Il est proposé à l'Assemblée générale du 18 mai 2021 de renouveler l'autorisation donnée au Conseil d'administration, à l'effet d'acquérir des actions de la Société dans le cadre de l'article L. 22-10-62 du Code de commerce, en vue notamment :

§ d'assurer la liquidité et d'animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
§ de mettre en œuvre tout plan d'actionnariat ou tout plan d'épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59 et suivants du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ;
§ de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou d'un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
§ de les annuler en tout ou en partie en vue d'optimiser le résultat par action dans le cadre d'une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ;
§ de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ;
§ de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 30 €.

L'utilisation de l'autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d'actions détenues par la Société à plus de 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société, soit à titre indicatif 5 237 323 actions sur la base du capital au 18 mars 2021, correspondant à un investissement maximal théorique de 157 119 690 € sur la base du prix maximum d'achat de 30 € tel que prévu dans la 19e résolution soumise au vote de l'Assemblée générale du 18 mai 2021.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par

Capital autorisé et non émis

Afin de permettre à la Société de faire appel si nécessaire aux marchés financiers pour la poursuite du développement du Groupe et pour améliorer sa situation financière, l'Assemblée générale du 15 mai 2019 a délégué au Conseil d'administration certaines compétences.

interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d'actions. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l'objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

Le nombre maximum d'actions pouvant être acquis dans le cadre de cette autorisation ne pourra pas dépasser la limite de 10 %.

Cette autorisation d'achat d'actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l'exercice 2021 et au plus tard le 18 novembre 2022.

En cas d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourrait utiliser la présente autorisation qu'à l'effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre d'attribution gratuite d'actions, ou d'opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l'offre publique.

L'Assemblée générale du 26 juin 2020 a délégué au Conseil d'administration l'autorisation de l'attribution d'actions gratuites.

L'ensemble des autorisations et délégations de compétence au bénéfice du Conseil d'administration pouvant conduire à l'émission de titres donnant accès au capital sont les suivantes :

Type d'émission	AGE	Durée de l'autorisation	Date limite de l'autorisation	Montants autorisés en nominal (1)
Délégation de compétence à l'effet d'augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise	15/05/2019	26 mois	15/07/2021	66 M€
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes ou d'actions existantes de toute autre société dans laquelle elle détient directement ou indirectement une participation, avec maintien du droit préférentiel de souscription (2)	15/05/2019	26 mois	15/07/2021	66 M€ (3) 1 Md€ (4) et (5)
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes ou d'actions existantes de toute autre société dont elle détient directement ou indirectement une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription (2)	15/05/2019	26 mois	15/07/2021	15 M€ (3) 1 Md€ (4) et (5)
Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de toute autre société dont elle détient directement ou indirectement une participation, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier	15/05/2019	26 mois	15/07/2021	15 M€ (3) 1 Md€ (4) et (5)
Délégation de compétence à l'effet d'émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'offre publique mise en œuvre par Rallye sur les titres d'une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription	15/05/2019	26 mois	15/07/2021	15 M€ (3) 1 Md€ (4) et (5)
Délégation de pouvoirs à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constituées de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	15/05/2019	26 mois	15/07/2021	10 % du capital
Attribution gratuite d'actions nouvelles ou existantes au profit des membres du personnel de la Société ou de certaines catégories d'entre eux ou des groupements d'intérêt économiques liés à la Société dans les conditions prévues à l'article L. 225-197-2 du Code de commerce	26/06/2020	38 mois	26/08/2023	1 % du nombre total des actions de la Société au moment de l'attribution
Augmentation de capital au profit des salariés adhérents à un PEE de la Société ou des sociétés qui lui sont liées	15/05/2019	26 mois	15/07/2021	1 % du nombre total des actions de la Société au moment de l'émission

(1) Montants autorisés égaux aux montants résiduels en l'absence d'utilisation.

(2) Le Conseil d'administration pourra augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % des émissions initiales et au même prix que ces dernières.

(3) Au titre des émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital.

(4) Au titre de l'emprunt.

(5) Pour les titres de créances.

Aucune des autorisations conférées n'a été utilisée à l'exception de celle relative à l'attribution d'actions gratuites. Le Conseil d'administration a attribué, lors de sa réunion du 26 juin 2020, 276 515 actions gratuites (cf. paragraphe « Titres donnant accès au capital » ci-après). Il est proposé à l'Assemblée générale du 18 mai 2021 de renouveler l'ensemble des autorisations venant à échéance.

L'Assemblée générale des actionnaires du 15 mai 2019 a par ailleurs autorisé le Conseil d'administration pour une durée de 26 mois à réduire le capital social par annulation d'actions détenues en propre dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l'annulation, et ce, par période de 24 mois. Il n'a pas été fait usage de cette autorisation au cours des exercices 2019 et 2020.

Le renouvellement de cette autorisation est également proposé à l'Assemblée générale du 18 mai 2021.

Titres donnant accès au capital

La société Rallye, dans le cadre de sa politique d'association et de prise en compte du mérite des salariés du Groupe, attribue des actions gratuites à ses salariés.

En vertu de l'article L. 225-197-2 du Code de commerce et tel qu'autorisé par l'Assemblée générale des actionnaires, les attributions concernent également les collaborateurs des maisons mères, les sociétés Euris et Foncière Euris et de filiale de la Société. Ces sociétés font partie du même Groupe et participent en particulier aux missions de conseil en matière stratégique et de développement, apportées à la société Rallye.

Options de souscription d'actions

Il n'existe pas de plan d'options de souscription de la Société en cours de validité au 31 décembre 2020.

Actions gratuites

Les Assemblées générales extraordinaire du 23 mai 2018 et du 26 juin 2020 ont autorisé le Conseil d'administration à attribuer des actions gratuites aux membres du personnel de la société Rallye et du personnel des sociétés liées.

Au 31 décembre 2020, il existait 499 026 actions gratuites non acquises correspondant aux plans suivants :

				Nombre d'actions attribuées
Date d'attribution	Date d'acquisition définitive des actions gratuites attribuées	Date à compter de laquelle les actions acquises peuvent être cédées	Nombre de bénéficiaires à l'origine	Salariés également mandataires sociaux de la Société	aux 10 premiers attributaires salariés	Nombre total d'actions attribuées au 31/12/2020 (3)
15/05/2019	15/05/2021 (1)	15/05/2023	36	66 399	88 306	229 511
26/06/2020	26/06/2022 (2)	26/06/2024	28	75 866	83 757	269 515

(1) L'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement est soumise à 100 % à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à la date et à deux critères de performance : pour 50 % à la couverture des frais financiers par l'EBITDA, pour 50 % au niveau de coût d'endettement.

(2) L'acquisition définitive des actions attribuées gratuitement est soumise à 100 % o la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à cette date et à 3 critères de performance : 2 critères liés à la procédure de sauvegarde pour deux tiers et 1 critère visant l'évolution du ratio moyen EBITDA/chiffre d'affaires de Casino pour un tiers.

(3) Correspond au nombre d'actions attribuées à l'origine diminué des droits annulés suite au départ de bénéficiaires

Capital potentiel au 28 février 2021

Le capital potentiel au 28 février 2021 se décompose de la façon suivante :

Nombre d'actions au 28 février 2021	52 373 235
Actions gratuites à émettre	487 981
Nombre d'actions potentiel	52 861 216

L'effet dilutif maximal s'élève à 0,9 % pour l'actionnaire détenant 1 % du capital au 28 février 2021.

Date			Variations	Nouveau
	Évolution du capital	Nombre	Capital Prime		Capital	Nombre
2016	Annulation d'actions	(12 000)	(36 000,00)	(155 400,00)
	Création d'actions (attribution AGA)	64 587	193 761,00	(193 761,00)
31/12/2016					146 493 339,00	48 831 113
2017	Paiement de l'acompte sur dividende en actions	3 182 997	9 548 991,00	43 511 568,99
	Création d'actions (attribution AGA)	50 714	152 142,00	(152 142,00)
31/12/2017					156 194 472,00	52 064 824
2018	Paiement du dividende en actions	3 058 947	9 176 841,00	24 043 323,42
	Création d'actions (attribution AGA)	278 330	834 990,00	(834 990,00)
	Annulation d'actions	(1 663 835)	(4 991 505,00)	(10 829 380,99)
31/12/2018					161 214 798,00	53 738 266
2019	Création d'actions (attribution AGA)	145 621	436 863,00	(436 863,00)
	Annulation d'actions	(1 702 118)	(5 106 354,00)	(12 604 709,27)
31/12/2019					156 545 307,00	52 181 769
2020	Création d'actions (attribution AGA)	191 466	574 398,00	(574 398,00)
31/12/2020					157 119 705,00	52 373 235
28/02/2021					157 119 705,00	52 373 235

Évolution du capital au cours des cinq dernières années

Répartition du capital et des droits de vote

Montant du capital__________________________________________________________

§ Montant du capital au 31 décembre 2020: 157 119 705 €.
§ Montant du capital au 28 février 2021: 157 119 705 € .
§ Nombre d'actions au 31 décembre 2020: 52 373 235 actions.
§ Nombre d'actions au 28 février 2021: 52 373 235 actions.

Les actions ont une valeur nominale de 3 euros chacune, elles sont intégralement libérées et de même catégorie.

Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire sous réserve des dispositions légales ou réglementaires.

La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi.

Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires.

Un droit de vote double est conféré aux actions détenues nominativement depuis plus de deux années. Au 28 février 2021, un droit de vote double est conféré à 31 994 043 actions, le nombre total de droits de vote s'élève à 84 367 278 pour 52 373 235 actions.

Organigramme du Groupe au 28 février 2021

La société Rallye est contrôlée, directement et indirectement, par la société Euris. L'organigramme ci-après montre, au 28 février 2021, la position de la Société au sein du Groupe:

(1) La société Euris est contrôlée par la société Euris Holding laquelle est contrôlée par Monsieur Jean-Charles Naouri.
(2) 92,6 % en droits de vote théoriques.
(3) 90,8 % en droits de vote théoriques.
(4) 72,0 % en droits de vote théoriques.
(5) 100 % en droits de vote.
(6) Comprenant les 8,73 % du capital de Casino placés en fiducie-sûretés - 62,9 % en droits de vote théoriques.

L'organisation actuelle du groupe Rallye résulte des opérations de restructuration réalisées au cours des exercices 1992 et 1993 parmi lesquelles :

§ l'apport au groupe Casino de l'ensemble des branches hypermarchés, supermarchés et cafétérias ;
§ l'absorption par voie de fusion des sociétés mères Rallye SA et Coficam ainsi que des sociétés SMPO et Record Carburants ; à la suite de ces opérations, la société absorbante, Genty-Cathiard, a pris la dénomination Rallye ;
§ un apport immobilier effectué par la société Foncière Euris ainsi que par l'offre publique d'échange sur les titres de la société Casino initiée en septembre 1997;
§ la fusion-absorption de la société GO Sport par la société Courir, dénommée Groupe GO Sport, en date du 27 décembre 2000.

Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices

La répartition du capital et des droits de vote a évolué comme suit au cours des trois derniers exercices :

	31/12/2020				31/12/2019			31/12/2018
			% des droits				% des droits				% des droits
Actionnaires			de vote exer çables en	% des droits de vote			de vote exer çables en	% des droits de vote			de vote exer çables en	% des droits de vote
	Nombre	% du	Assemblée	théoriques	Nombre	% du	Assemblée	théoriques	Nombre	% du	Assemblée	théoriques
	d'actions	capital	générale (1)	(1)	d'actions	capital	générale (1)	(1)	d'actions	capital	générale (1)	(1)
Foncière Euris	30 462 478	58,16 %	71,98 %	71,98 %	30 462 478	58,38 %	71,36 %	71,36 %	31 958 125	59,47 %	73,13 %	71,67 %
Autodétention									1 645 118	3,06 %		1,98 % (2)
Autres actionnaires	21 910 757	41,84 %	28,02 %	28,02 %	21 719 291	41,62 %	28,64 %	28,64 %	20 135 023	37,47 %	26,88 %	26,35 %
TOTAL	52 373 235	100,00 %	100,00 %	100,00 %	52 181 769	100,00 %	100,00 %	100,00 %	53 738 266	100,00 %	100,00 %	100,00 %

(1) Le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale est déterminé de manière différente du nombre de droits de vote publié dans le cadre de la réglementation sur les franchissements de seuils (droits de vote théoriques). En effet, dans le cadre de la publication, chaque mois, du nombre total de droits de vote et du nombre d'actions composant le capital social, le nombre total de droits de vote est calculé, conformément à l'article 223-11 du Règlement général de l'AMF, sur la base de l'ensemble des actions auxquelles sont attachés potentiellement des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues et d'autocontrôle).

(2) Droits de vote purement théoriques qui ne pourront à nouveau être exercés que si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d'être autodétenues ou autocontrôlées.

La répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2021 est la suivante :

Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Foncière Euris	30 462 478	58,16 %	60 740 207	71,99 %
Autres sociétés du groupe Euris	1 505	-	3 010	-
Autres membres du Conseil d'administration	212 499	0,41 %	335 088	0,40 %
Sous-total	30 676 482	58,57 %	61 078 305	72,39 %
Autres actionnaires	21 696 753	41,43 %	23 288 973	27,61 %
— dont au nominatif :	2 059 951	3,93 %	3 652 171	4,33 %
— dont au porteur :	19 636 802	37,50 %	19 636 802	23,28 %
Total	52 373 235	100,00 %	84 367 278	100,00 %

Nantissement de titres ______________________________________________________

Dans le cadre des facilités de crédit qu'elle a mises en place, la société Foncière Euris a nanti des actions Rallye sur la base du montant des facilités ou des tirages en cours, selon le cas.

Au 31 décembre 2020, 26 658 272 actions Rallye détenues par Foncière Euris étaient nanties, représentant 50,9 % du capital de Rallye.

Pacte d'actionnaires et actions de concert ___________________________________

Il n'existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d'actionnaires ¹ ni de personnes ou groupe de personnes exerçant ou pouvant exercer un contrôle sur la Société autre que la société Foncière Euris.

Contrats importants ________________________________________________________

Au cours des trois derniers exercices et à la date du présent Document d'enregistrement universel, le Groupe n'a pas conclu de contrats importants, autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l'ensemble du Groupe.

Les engagements hors bilan sont détaillés dans les Notes 3.3.2 et 6.11 de l'annexe aux comptes consolidés.

Opérations avec des apparentés ____________________________________________

La société Rallye a conclu une convention de conseil et d'assistance en matière stratégique avec la société Euris.

Dans ce cadre, la société Euris, grâce aux moyens et structures dont elle dispose, conseille de manière permanente la société Rallye dans la détermination de ses orientations stratégiques et dans la gestion et le développement de ses activités.

Il n'existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué par la Société en faveur des membres du Conseil d'administration, personnes physiques.

Aucun actif nécessaire à l'exploitation n'appartient à un mandataire social ou à sa famille.

Une information sur les transactions avec les parties liées figure à la Note 14 de l'annexe aux comptes consolidés.

¹ Fimalac dispose d'une option pour investir à hauteur de 49,99 % dans Euris par l'intermédiaire d'une nouvelle société holding qui (i) serait détenue par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille et (ii) contrôlera Euris. Dans l'hypothèse où cette option serait exercée, un pacte d'actionnaires serait conclu, étant précisé que Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille resteraient les actionnaires contrôlant du groupe Euris.

État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres Rallye durant l'exercice par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées ________________________

Conformément à l'article 223-26 du Règlement général de l'AMF, le tableau ci-dessous rend compte des transactions sur les titres Rallye réalisées en 2020 par les dirigeants et les personnes liées:

Déclarant	Instrument financier	Date	Type d'opération	Prix unitaire (en euros)	Volume
Dumas Jacques (1)	Actions	25/05/2020	Acquisition (2)	0,00	4 837
Grin Virginie (3)	Actions	25/05/2020	Acquisition (2)	0,00	12 799
	Actions	05/06/2020	Cession	9,0190	2 964
	Actions	08/06/2020	Cession	9,2180	2 000
	Actions	10/06/2020	Cession	9,0000	2 328
	Actions	15/06/2020	Cession	9,0074	7 734
	Actions	16/06/2020	Cession	9,1317	5 903
Lévêque Didier (4)	Actions	11/05/2020	Cession	7,6317	5 282
	Actions	12/05/2020	Cession	7,6240	4 141
	Actions	13/05/2020	Cession	7,5095	2 997
	Actions	25/05/2020	Acquisition (2)	0,00	18 250
	Actions	28/05/2020	Cession	8,1614	12 000
	Actions	29/05/2020	Cession	8,6676	7 361
	Actions	01/06/2020	Cession	9,2898	4 000
	Actions	02/06/2020	Cession	8,8340	2 000
	Actions	03/06/2020	Cession	9,1500	1 500
	Actions	04/06/2020	Cession	9,1200	1 000
	Actions	05/06/2020	Cession	9,1529	9 698
	Actions	08/06/2020	Cession	9,3000	1 000
	Actions	11/06/2020	Cession	9,0018	5 578
	Actions	12/06/2020	Cession	9,1565	6 000
	Actions	16/06/2020	Cession	9,1753	5 398
	Actions	18/06/2020	Cession	9,1000	220
	Actions	23/11/2020	Cession	4,7935	7 000
	Actions	24/11/2020	Cession	5,0093	8 689
	Actions	25/11/2020	Cession	5,1591	12 350
Muracciole Odile (5)	Actions	25/05/2020	Acquisition (2)	0,00	16 723
	Actions	10/06/2020	Cession	9,0049	6 408
	Actions	17/06/2020	Cession	9,1503	14 684

(1) Administrateur.

(2) Attribution gratuite d'actions dans le cadre du plan du 23 mai 2018.

(3) Représentante permanente de la société Finatis.

(4) Représentant permanent de la société Foncière Euris, administrateur.

(5) Représentante permanente de la société Euris, administrateur.

Les déclarations de transactions des titres précitées ont été mises en ligne sur le site de l'AMF.

À la connaissance de la Société, aucun autre mandataire social n'a effectué en 2020 de transaction sur les titres de la Société.

Actions gratuites

Les plans d'actions gratuites en cours de validité au 28 février 2021 au profit des membres du personnel de la société Rallye et du personnel des sociétés liées sont les suivants :

Date de l'Assemblée	AGE du 23/05/2018	AGE du 26/06/2020	Total
Date du Conseil d'administration	15/05/2019	26/06/2020
Nature du plan	Actions gratuites	Actions gratuites
Nombre de bénéficiaires à l'origine	36	28
Nombre total d'actions initialement attribuées	263 896	276 615	540 411
Dont nombre total d'actions attribuées aux mandataires sociaux	66 399	75 866	142 265
Dont nombre total d'actions attribuées aux 10 premiers salariés	88 306	83 757	172 063
Date d'expiration du plan	15/05/2021	26/06/2022
Droits annulés au 28 février 2021 (1)	38 430	14 000	52 430
Dont depuis le 1er janvier 2021	20 226	14 000	34 226
Nombre résiduel d'actions pouvant être acquises 28 février 2021	225 466	262 515	487 981

(1) À la suite du départ de bénéficiaires.

Politique d'investissements

Le portefeuille d'investissements de Rallye fait l'objet d'un développement à la page 18 du rapport de gestion.

Les filiales opérationnelles du Groupe ont réalisé des investissements dont le montant annuel a évolué comme suit au cours des deux derniers exercices :

(en millions d'euros)	2020	2019
Casino	927	1 107
Divers	-	-
Total	927	1 107

Les investissements des sociétés opérationnelles sont développés dans le rapport de gestion au niveau du panorama des activités. Pour plus d'informations sur la stratégie du groupe Casino, il convient de se référer à son Document d'enregistrement universel.

Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

1. Environnement et organisation du contrôle interne et de la gestion des risques

Référentiels _________________________________________________________________

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe s'inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées à la Bourse de Paris et s'appuie sur le « cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » publié par l'AMF (Autorité des marchés financiers) en 2010.

Le cadre de l'AMF s'inspire non seulement des dispositions législatives et réglementaires, mais également des bonnes pratiques et des référentiels internationaux de contrôle interne et de gestion des risques que sont notamment les référentiels du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) 2013.

Périmètre d'application _____________________________________________________

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe couvre l'ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation au sens de l'article L. 233-1 du Code de commerce.

Acteurs _____________________________________________________________________

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s'inscrit dans le cadre général de la politique définie par le Conseil d'administration. Le pilotage de ces dispositifs et leur amélioration continue repose sur des acteurs présents sur toute la chaîne de responsabilités, depuis la Direction générale jusqu'à l'ensemble des collaborateurs, ainsi que des organes de supervision et d'évaluation que sont le Conseil d'administration, le Comité d'audit et les Commissaires aux comptes.

Direction générale – Direction administrative et financière

La Direction générale définit les principes généraux en matière de contrôle interne et de gestion des risques et s'assure de leur correcte mise en place permettant d'atteindre le niveau de contrôle interne requis.

La Direction administrative et financière de Rallye, sous la responsabilité de la Direction générale, supervise l'ensemble des Directions fonctionnelles de la Société. Elle a pour mission principale d'assister et de contrôler les opérationnels dans leurs activités administratives, financières et juridiques. Pour ce faire, elle fixe les règles de fonctionnement qui s'imposent à toutes les entités, assure la définition et le déploiement d'outils, de procédures et de bonnes pratiques.

Conseil d'administration

Le Conseil d'administration contribue par la compétence et la responsabilité de ses membres, la clarté et la transparence de ses décisions à l'environnement général de contrôle. Le Conseil est régulièrement tenu informé des méthodologies de contrôle interne et de gestion des risques majeurs dont il rend compte dans son rapport d'activité.

La loi, les statuts et le règlement intérieur de la Société confient au Conseil d'administration et à son Comité d'audit des missions qui en font des acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques par les avis et recommandations qu'ils formulent auprès de la Direction générale et les analyses et investigations qu'ils mettent en œuvre ou font réaliser.

Les missions du Conseil d'administration sont décrites au chapitre 2 du présent Document d'enregistrement universel, page 84.

Comité d'audit

Le Comité d'audit du Conseil d'administration de Rallye a notamment pour mission, sous la responsabilité du Conseil et lui en faisant régulièrement rapport, de s'assurer du suivi :

§ du processus d'élaboration de l'information financière ;
§ de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
§ du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
§ de l'indépendance des Commissaires aux comptes.

Le rôle et les missions du Comité d'audit sont décrits en page 88. Ces missions sont conformes à l'article L. 823-19 du Code de commerce.

Comité de suivi de la procédure de sauvegarde

La procédure de sauvegarde n'a pas d'effet juridique sur l'organisation de la gouvernance, les organes sociaux conservant leurs compétences et pouvoirs. Néanmoins, elle crée un contexte nouveau susceptible de soulever des questions particulières et dans lequel le Conseil d'administration pourrait souhaiter être régulièrement informé de l'évolution de la procédure de sauvegarde et de la préparation des plans, ainsi qu'être en mesure d'identifier et d'encadrer les potentiels conflits d'intérêts au sein du Conseil.

Dans ce cadre, il est apparu souhaitable qu'un comité ad hoc traite particulièrement des questions particulières soulevées par les sauvegardes afin de s'assurer que le Conseil d'administration :

§ soit régulièrement informé de l'évolution de la procédure de sauvegarde et de la préparation des plans ;
§ soit en mesure d'identifier et d'encadrer les potentiels conflits d'intérêts au sein du Conseil.

Le Conseil d'administration lors de sa réunion du 25 juin 2019, a décidé de constituer un comité ad hoc, le « Comité de suivi de la procédure de sauvegarde » composé de trois quarts d'administrateurs indépendants et présidé par un membre indépendant, chargé en particulier du traitement des questions relatives à la procédure de sauvegarde et en particulier du :

§ suivi de la procédure de sauvegarde et plus particulièrement de l'élaboration du plan ;
§ l'examen des éventuels conflits d'intérêts au sein du Conseil (présence d'intérêts minoritaires distincts dans chacune des sociétés cotées concernées) ;
§ l'information du Conseil sur le déroulement de la procédure ;
§ la préparation des délibérations qui seront soumises au Conseil dans le cadre de la procédure.

Le Comité est assisté d'un conseil juridique chargé principalement de l'éclairer sur toute question relative à la sauvegarde et à la situation de Rallye qui peut solliciter et échanger directement avec les conseils juridiques de la Société, étant précisé qu'il ne peut pas intervenir directement dans la procédure elle-même ni auprès des organes de la procédure, des organes de gestion et d'administration et des conseils financiers de la Société.

Diffusion d'informations en interne__________________________________________

Le Groupe s'assure de la correcte circulation des informations pertinentes et de leur transmission aux acteurs concernés afin qu'ils puissent exercer leurs responsabilités dans le respect des normes du Groupe.

Acteurs externes – Commissaires aux comptes

Les Commissaires aux comptes contribuent par leurs travaux et leurs recommandations au renforcement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques.

Ils prennent connaissance des dispositifs de contrôle interne pour les besoins de certification des comptes, en identifient les forces et faiblesses, en évaluent le risque d'anomalie significative et formulent, le cas échéant, des recommandations. En aucun cas, ils ne se substituent à la Société dans la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne.

Les Commissaires aux comptes ont pour fonction de certifier la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes sociaux et des comptes consolidés du Groupe sur une base annuelle et de délivrer un rapport d'examen limité sur les états consolidés semestriels du Groupe.

Les missions d'audit sont réparties entre deux Commissaires aux comptes titulaires : Ernst & Young et KPMG.

Les principaux points couverts par les Commissaires aux comptes sont les suivants :

§ identification des zones de risques et réalisation de tests par sondage permettant de valider la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes au regard de leur seuil de matérialité social ou consolidé ;
§ validation des principaux traitements et options comptables tout au long de l'année ;
§ application des normes comptables définies par Rallye pour ses activités ;
§ rédaction d'un rapport d'audit pour chacune des sociétés, consolidées en vue de la certification des comptes consolidés de Rallye, comprenant les observations éventuelles en matière de contrôle interne ;
§ présentation d'une synthèse générale pour le groupe Rallye présentée au Management et au Comité d'audit de Rallye ;
§ préparation des rapports de commissariat aux comptes à l'attention des actionnaires de Rallye. Ces rapports figurent dans ce Document d'enregistrement universel, pages 108 à 113 et 224 à 227.

Dans le but de fournir une information financière fiable, support de la communication, Rallye veille donc à ce que l'ensemble de l'organisation respecte certaines références dans l'exécution de ses fonctions: manuel de procédures comptables et consolidées, plan comptable général, règles de déontologie décrites dans le règlement intérieur du Conseil d'administration, Charte du Comité d'audit et Charte du Comité des nominations et des rémunérations.

Au niveau des filiales opérationnelles ________________________________________

Chaque filiale de Rallye dispose à son niveau d'un service d'audit interne et de gestion des risques qui a pour mission de s'assurer de l'efficacité des dispositifs de contrôle interne et de l'efficacité des procédures en vue d'obtenir une assurance raisonnable que ses risques propres sont maîtrisés.

Le contrôle de la qualité des remontées d'informations issues des filiales s'effectue notamment par les réunions des différents Comités d'audit et des nominations et rémunérations.

Ce contrôle est également assuré grâce à la connaissance des différents systèmes d'information des filiales ainsi que par la tenue de réunions mensuelles et de reporting hebdomadaires et mensuels.

Le service juridique de la Société procède, s'il y a lieu, à tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique dans la gestion du Groupe. La Direction générale et la Direction administrative et financière ont régulièrement communication de l'état des principaux litiges pouvant affecter les filiales ainsi que les risques encourus.

2. Principes généraux de contrôle interne

Définition et objectifs du contrôle interne____________________________________

Au sein du Groupe, le contrôle interne est un dispositif défini et mis en œuvre sous la responsabilité de la Direction générale sous le contrôle du Conseil d'administration, il comprend des principes et des valeurs régissant le comportement et l'éthique de tous ses collaborateurs, permettant de contribuer à la maîtrise des activités, à l'efficacité des opérations et à l'utilisation efficiente des ressources. Il vise également à prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qui pourraient empêcher d'atteindre la réalisation des objectifs de l'entreprise.

Limites du contrôle interne__________________________________________________

Comme le souligne le cadre de référence de l'AMF, tout dispositif de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout

D'après le cadre de référence de l'AMF, le contrôle interne vise à assurer :

§ la conformité aux lois et règlements ;
§ l'application des instructions et des orientations fixées par la Direction générale ;
§ le bon fonctionnement des processus, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifs ;
§ la fiabilité des informations financières.

système de contrôle interne, du fait notamment des incertitudes du monde extérieur, de l'exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d'une défaillance humaine ou d'une simple erreur.

3. Principes généraux de gestion des risques

Définition et objectifs de la gestion des risques ______________________________

Suivant la définition de l'AMF, le risque représente la possibilité qu'un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d'affecter les personnes, les actifs, l'environnement, les objectifs de la Société ou sa réputation. La gestion des risques comprend des thématiques bien plus larges que les seuls risques financiers, elle représente un levier de management qui contribue à :

§ créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;

Processus de gestion des risques ____________________________________________

Le processus de gestion des risques se fait en trois étapes :

§ identification des risques auxquels la Société est exposée dans le cadre de ses activités: cette étape permet de recenser et de centraliser les principaux risques ;
§ analyse des risques: cette étape consiste à examiner les conséquences potentielles des principaux risques (conséquences qui peuvent être notamment financières, humaines, juridiques, ou de réputation) et à apprécier leur impact et leur possible occurrence ainsi que le niveau de maîtrise du risque ;

4. Environnement de contrôle

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques sont deux dispositifs représentatifs de l'environnement de contrôle, ils participent de manière complémentaire à la maîtrise des risques :

§ le dispositif de contrôle interne s'appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriser ;
§ le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques.

Dans ce cadre, le Comité d'audit veille à l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, il se saisit de toute opération ou de tout fait ou événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société Rallye et de ses filiales en termes d'engagements et/ou de risques. Il veille à ce que la Société et ses filiales soient dotées de services d'audit interne, comptable et juridique adaptés à la prévention des risques et anomalies de gestion des affaires du Groupe.

§ sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l'atteinte des objectifs ;
§ favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
§ mobiliser les collaborateurs autour d'une vision commune des principaux risques.
§ traitement du risque : à l'occasion de cette dernière étape, les dispositifs les plus adaptés à la maîtrise des risques sont mis en place.

Le dispositif de gestion des risques fait l'objet d'une surveillance et d'une revue régulière sous la supervision des principaux managers.

Dans cet esprit et dans le contexte de la procédure de sauvegarde, le Conseil d'administration réuni le 25 juin 2019, a décidé de mettre en place un dispositif spécifique de gouvernance en constituant un comité ad hoc, le « Comité de suivi de la procédure de sauvegarde » composé de trois quarts d'administrateurs indépendants et présidé par un membre indépendant, chargé en particulier du traitement des questions relatives à la procédure de sauvegarde.

L'environnement de contrôle fondé sur des règles de conduite et d'intégrité portées par la Direction et communiquées à tous les collaborateurs promeut ainsi un environnement de maîtrise des risques susceptible d'engendrer une adaptation de l'organisation et la conduite de nouveaux projets dans la continuité des choix stratégiques du Groupe.

5. Procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration de l'information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne comptable et financier vise plus particulièrement à assurer :

§ la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
§ l'application des instructions et orientations fixées par la Direction générale au titre de l'information comptable et financière ;
§ la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles

L'organisation comptable et financière ______________________________________

L'organisation de la Direction administrative et financière

LaDirection administrative et financière assure la mise en œuvre du pilotage comptable et financier, sous la supervision de la Direction générale, dans les domaines suivants: comptabilité, consolidation, contrôle de gestion,fiscalité,financements et trésorerie.

Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi que la couverture des risques de change et de taux sont assurés par la Direction administrative et financière, qui effectue le recensement des engagements et permet leur comptabilisation.

La Direction administrative et financière assure une gestion optimisée du bilan et de la dette financière, la stratégie de financement, la maîtrise des frais financiers et l'amélioration de la structure financière.

Les normes comptables

Le Groupe s'est doté d'un corps de règles et méthodes comptables, dont l'application est obligatoire pour toutes les filiales consolidées afin de fournir une information financière homogène et fiable. Ces règles comptables sont mises à jour régulièrement en tenant compte de l'évolution des réglementations et des référentiels comptables. Les normes comptables fixent les principes nécessaires au traitement

concourent à l'élaboration de l'information comptable et financière publiée ;

§ la fiabilité des comptes publiés et des autres informations communiquées au marché ;
§ la préservation des actifs ;
§ la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible.

homogène des opérations. Elles précisent notamment les modalités d'enregistrement des éléments de bilan ainsi que le recensement et la valorisation des engagements hors bilan. Elles sont conformes aux normes IFRS, référentiel des comptes consolidés. L'équipe dédiée à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière effectue de façon permanente un travail de veille sur les nouvelles normes comptables en préparation afin d'alerter la Direction générale et d'anticiper leurs incidences sur les comptes du Groupe. Le plan de comptes fournit les définitions et les modalités d'élaboration du reporting nécessaires à l'établissement des comptes.

Les outils de pilotage

Le système de reporting mensuel des différents indicateurs économiques permet de suivre de façon continue et homogène l'évolution des performances de chacune des filiales et de s'assurer de leur adéquation avec les objectifs fixés.

Le Comité d'audit

Le rôle et les missions du Comité d'audit sont décrits en page 88. Ces missions sont conformes à l'article L. 823-19 du Code de commerce.

L'élaboration de l'information comptable et financière_______________________

La clôture des comptes et la consolidation

La Direction administrative et financière du Groupe est en charge de l'élaboration des comptes, celle-ci pouvant être source de risques financiers, notamment dans le cadre des arrêtés comptables, de la consolidation des comptes ou de la comptabilisation des engagements hors bilan.

La gestion des risques relative à l'élaboration des informations comptables et financières est assurée notamment par une veille des textes réglementaires, une anticipation des éventuelles problématiques, des échanges avec les Commissaires aux comptes et un calendrier adéquat.

Le processus de clôture des comptes fait l'objet d'instructions précises et d'un système de remontées d'information adapté permettant de traiter une information cohérente, exhaustive et fiable, selon une méthodologie homogène et dans des délais appropriés en fonction des échéances fixées par le Conseil d'administration et ses Comités spécialisés.

Pour l'établissement des comptes consolidés, des procédures de validation s'appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitement des informations. Elles ont pour objet de vérifier notamment le correct ajustement et l'élimination des transactions internes ; la vérification des opérations de consolidation ; la bonne application des normes comptables ; la qualité et l'homogénéité des données comptables et financières consolidées et publiées.

La consolidation des comptes est réalisée semestriellement de manière centralisée sur la base des informations transmises par les filiales. L'équipe consolidation revoit dans sa globalité les comptes du Groupe, procède à l'élaboration d'un dossier recensant l'ensemble des retraitements et des éliminations effectuées et documente les contrôles réalisés, assurant ainsi une traçabilité.

Le service consolidation est chargé en outre de la mise à jour des procédures de consolidation, de l'intégration des filiales dans le périmètre de consolidation, du traitement de l'information et de la maintenance de l'outil de consolidation.

La qualité de l'information financière et sa régularité au regard des normes sont également garanties par des échanges permanents avec les Commissaires aux comptes lorsque les situations sont complexes et laissent place à l'interprétation.

Les Commissaires aux comptes

Conformément aux dispositions légales, la Société dispose d'un collège de deux Commissaires aux comptes. Dans le cadre de leur mission, ils s'assurent que les comptes annuels sont réguliers et sincères au regard des règles et principes comptables, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et patrimoniale en fin d'exercice.

Les responsables de l'élaboration et du traitement de l'information comptable et financière assurent l'interface avec les auditeurs externes. Les modalités de désignation des Commissaires aux comptes du Groupe sont organisées suivant un processus initié et contrôlé par le Comité d'audit, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef et à la nouvelle réglementation européenne (règlement européen n° 537/2014 et directive 2014/56), applicable depuis le 17 juin 2016.

Tous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées significatives font l'objet, au minimum d'un examen limité lors des clôtures semestrielles, et d'un audit lors des clôtures annuelles, par les auditeurs externes. Le Directeur général s'engage sur la sincérité, la fiabilité et l'exhaustivité des informations financières au travers d'une lettre d'affirmation.

Après avoir procédé conjointement à l'examen de l'ensemble des comptes et des modalités de leur établissement, les Commissaires aux comptes assurent la certification des comptes consolidés du Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l'image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux de la Société dans un rapport destiné aux actionnaires du Groupe. Ils sont informés en amont du processus d'élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au Comité d'audit à l'occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle.

La sécurité des systèmes d'information______________________________________

La Direction administrtaive et financière veille à l'harmonisation des solutions mises en place et à la continuité des opérations. Les aspects de contrôle interne (séparation des tâches, droits d'accès...) sont intégrés lors de la mise en place de nouveaux systèmes d'information puis revus régulièrement.

Afin de garantir l'efficacité du dispositif de contrôle interne ainsi que la sécurité et l'intégrité de l'ensemble des données et leur traitement face au risque de survenance d'un sinistre majeur, qu'il soit accidentel ou lié à des actes de malveillance, l'ensemble du système d'information est sécurisé par un système d'habilitation et de contrôle des accès au réseau, des procédures de sauvegarde des données ainsi que la protection des locaux.

La Communication Financière ______________________________________________

L'objectif de la Communication Financière est d'assurer l'information permanente et périodique, en véhiculant un message cohérent et clair, et en respectant le principe d'égalité des actionnaires devant l'information. La Communication Financière s'adresse à un public diversifié essentiellement composé d'investisseurs institutionnels, de particuliers et de salariés. La Direction générale et la Direction financière sont les interlocuteurs des analystes et des investisseurs institutionnels.

Dans le cadre des publications de résultats ou de communiqués d'opérations financières ou stratégiques, le Conseil d'administration prend connaissance de ces supports et fait part de ses commentaires éventuels. Le Comité d'audit examine préalablement les communiqués relatifs aux comptes annuels et semestriels. Les publications de résultats sont soumises, avant diffusion, aux Commissaires aux comptes qui font part, le cas échéant, de leurs observations.

L'information financière est délivrée par tous les moyens (publications périodiques, communiqués) et sur tous les supports (presse, Internet, contacts téléphoniques directs, réunions individuelles, etc.).

Les responsables de la Communication Financière sont également impliqués dans le processus de fixation du calendrier et de relecture de la communication financière des filiales cotées dont Rallye a le contrôle et s'assurent ainsi de la cohérence entre les divers supports émanant du Groupe.

Les mesures relatives à la prévention des opérations d'initiés figurent dans un Code de déontologie boursière qui a été établi en 2017 et remis à chaque salarié. Il est consultable sur le site Internet de la Société (http ://www.rallye.fr).

Le dispositif de contrôle interne n'est pas figé et évolue afin de permettre à la Direction générale de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le Conseil d'administration est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la Direction générale.

6. Gestion des risques

Hiérarchisation des risques__________________________________________________

L'identification et la gestion des risques fait partie intégrante du pilotage opérationnel et stratégique du Groupe. Ce chapitre présente les principaux facteurs de risques auxquels le Groupe est confronté selon leurs impacts potentiels et leur probabilité d'occurrence. Cette représentation correspond à l'évaluation du niveau de risque net, c'est-à-dire en intégrant les activités de contrôle interne mises en place pour réduire l'impact et/ou la probabilité d'occurrence.

L'inventaire des risques du Groupe est organisé en trois catégories :

§ les risques propres à l'activité de holding de Rallye : risques financiers (trois risques clés) ;
§ les risques opérationnels propres à sa participation majoritaire dans le groupe Casino (cinq risques clés – l'exhaustivité des risques opérationnels du groupe Casino est présentée dans son Document d'enregistrement universel) ;

§ les risques juridiques (deux risques clés).

En application de l'article L. 225-102-1 du Code de commerce, la gestion des risques extra financiers est détaillée dans la déclaration de performance extra-financière de la société mère, Finatis, qui a fait l'objet du rapport d'un organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performances extra-financières.

La légende utilisée dans les tableaux est la suivante :

Impact		*** Significatif	** Moyen	* Bas
Probabilité	@@@@ Très probable	@@@ Probable	@@ Assez probable	@ Peu probable
Catégorie	Sous-catégories			Impact	Probabilité
Catégorie 1 : risques propres à		– Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde		****	@@@@
l'activité de holding de Rallye : risques financiers		– Risques de liquidité au niveau de Casino		***	@@@
		– Risques de marché au niveau de Casino		**	@@
Catégorie 2 : risques		– Risques liés aux systèmes d'information et à la cybercriminalité		****	@@@@
opérationnels propres à sa participation majoritaire dans le		– Risques de perturbation/interruption de l'activité		***	@@@
groupe Casino : risques stratégiques et opérationnels		– Risques liés au contexte économique		***	@@@
	– Intensité concurrentielle			**	@@
		– Attentes des consommateurs		**	@@
Catégorie 3 : risques juridiques		– Risques liés aux procédures relatives aux plans de sauvegarde		***	@
		– Risques liés à la conformité aux lois et réglementations		***	@@@

Les facteurs de risque sont regroupés selon trois grandes catégories. Les risques les plus significatifs, découlant de l'analyse combinant matérialité et probabilité d'occurrence, sont placés en premier dans chacune des trois catégories.

Risques liés à l'activité de holding de Rallye: risques financiers _______________

Les principaux risques financiers du Groupe sont les risques liés à la mise en oeuvre des plans de sauvegarde, les risques de liquidité et les risques de marché.

Au sein de la catégorie des risques financiers, le risque le plus important auquel le Groupe considère être exposé est le risque lié à la mise en œuvre des plans de sauvegarde, compte tenu de la gravité potentielle des conséquences.

Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde

Impact : **** / Probabilité : @@@@

Rallye

Description du risque	Impacts potentiels sur le Groupe
Les sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont tenues, jusqu'au 28 février 2030, de respecter les termes des plans de sauvegarde, et notamment les paiements aux échéances des remboursements fixés. Aucune certitude n'existe quant au bon déroulé des plans de sauvegarde jusqu'à leur échéance. En particulier, ces plans de sauvegarde dépendent principalement de la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la	Si les sociétés en sauvegarde n'exécutent pas leurs engagements dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris pourrait prononcer la résolution des plans après avis du ministère public et des Commissaires à l'exécution du plan sur présentation de leur rapport. Si l'état de cessation des paiements était constaté au cours de l'exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire
réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. La distribution des dividendes sera déterminée par	Le groupe Casino n'est pas concerné par la procédure de

Description du risque

Impacts potentiels sur le Groupe

Les sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont tenues,
jusqu'au 28 février 2030, de respecter les termes des plans de
sauvegarde, et notamment les paiements aux échéances des
remboursements fixés. Aucune certitude n'existe quant au bon
déroulé des plans de sauvegarde jusqu'à leur échéance. En
particulier, ces plans de sauvegarde dépendent principalement
de la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des
dividendes suffisants, dont le principe et le quantum
dépendront de la situation financière de Casino, de la

Si les sociétés en sauvegarde n'exécutent pas leurs engagements
dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris
pourrait prononcer la résolution des plans après avis du ministère
public et des Commissaires à l'exécution du plan sur présentation
de leur rapport. Si l'état de cessation des paiements était constaté
au cours de l'exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de
commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement
judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible,
une procédure de liquidation judiciaire

réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan
de cession. La distribution des dividendes sera déterminée par

Le groupe Casino n'est pas concerné par la procédure de

sauvegarde de ses maisons mères mais la perception, par diverses parties prenantes, de la procédure de sauvegarde pourrait entraîner un impact négatif sur la valeur du titre Casino ou ses modalités de financement.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

l'Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt social propre. Par ailleurs, les plans de sauvegarde impliquent un refinancement de Rallye en 2030 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon.

Les plans de sauvegarde des différentes sociétés étant interdépendants, complémentaires et fondés sur la chaîne de détention économique existant à ce jour, les risques sur les plans de sauvegarde des différentes sociétés sont ainsi liés.

Par jugement du 28 février 2020, le Tribunal de commerce de Paris a arrêté le plan de sauvegarde de Rallye et notamment les engagements d'amortissement de la dette de Rallye. Ces engagements d'amortissements tiennent compte de deux caractéristiques majeures: la contrainte des titres Casino nantis au profit des créanciers sécurisés lesquels bénéficient d'un accès prioritaire au flux de dividendes et le maintien de la chaine de contrôle de Casino sur la période 2020/2030 sécurisant ainsi pour les sociétés concernées les fux de dividendes.

Le plan de sauvegarde de Rallye prévoit l'apurement de la totalité de son passif sur une durée de dix ans ainsi que la capacité à verser des dividendes pendant la durée du plan.

La société Rallye dispose de trois types de ressources pour faire face à ses passifs dans le cadre de son Plan de Sauvegarde :

§ les dividendes de Casino,
§ la cession de ses actifs non stratégiques,
§ différentes options de refinancement.

Le plan de sauvegarde de Rallye a par ailleurs été élaboré et adopté avant le début de la pandémie de Covid-19. Les impacts du Covid-19 sur les actifs non stratégiques de Rallye sont les suivants:

§ au niveau de l'activité immobilière commerciale dans laquelle Rallye est investie via son portefeuille d'investissement, cette crise sanitaire a entraîné des fermetures temporaires mais répétées de centres commerciaux et une baisse globale de la fréquentation ainsi que des difficultés pour plusieurs enseignes. Les évaluations d'expertise et les perspectives de liquidité de ces actifs s'en trouvent fortement affectées. La crise sanitaire a également pour conséquence de rendre plus difficile l'accès aux différents financements des actifs immobiliers, à la fois de promotion ou de refinancement de prêts arrivant à échéance ;
§ au niveau de Groupe Go Sport, les périodes de confinements, de couvre-feux et de fermetures de centres commerciaux ont fortement impacté l'activité de la société. La baisse d'activité n'a pas été compensée par l'accélération des ventes via internet ;
§ au niveau de Casino, les différents confinements ont un impact sur la réalisation de son plan de cessions.

Toute modification substantielle du Plan de Sauvegarde au sens de l'article L.626-26 du Code de commerce requiert l'approbation du Tribunal de commerce de Paris. Ainsi la réalisation de l'offre globale de rachat lancée le 22 janvier 2021 par Rallye sur sa dette non sécurisée (cf. page 26 du présent rapport de gestion) et la mise en place du nouveau financement prévu dans ce cadre est soumise à l'approbation du Tribunal de commerce de Paris. Il pourrait être envisagé, à l'avenir, d'autres modifications du Plan de Sauvegarde qui seraient nécessaires pour améliorer la situation financière de la société. Le retard dans l'obtention ou la nonobtention des accords requis pourrait avoir un effet négatif sur la situation financière et la trésorerie de la société Rallye.

Risque de liquidité

Impact : *** / Probabilité : @@@

Casino

Description du risque	Impacts potentiels sur le Groupe
Le risque de liquidité pour une société est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face à ses engagements à leur échéance.	Si ce risque se matérialisait, il pourrait entraîner des difficultés financières pour le Groupe pouvant aller jusqu'à remettre en cause la pérennité de la société.
Le Groupe Casino est exposé à ce risque, compte tenu du montant des échéances de financements courant jusqu'en 2026. Par ailleurs, l'accès par le Groupe aux ressources financières (notamment titres négociables à court terme «NEU CP ») peut être limité dans un contexte de volatilité accrue (comme ce fut le cas en mai 2019 lors de la mise en sauvegarde de Rallye, entrainant un abaissement de la notation du Groupe par S&P et Moody's et une volatilité sur les marchés). La documentation des emprunts bancaires et obligataires contient des clauses de remboursement anticipés qui sont décrites ci-dessous, notamment des covenants financiers dont le non-respect pourrait entrainer une demande d'annulation et de remboursement anticipé des crédits par les prêteurs concernés.

Description du risque

Impacts potentiels sur le Groupe

Le risque de liquidité pour une société est le risque de ne pas
disposer des fonds nécessaires pour faire face à ses engagements
à leur échéance.

Si ce risque se matérialisait, il pourrait entraîner des difficultés
financières pour le Groupe pouvant aller jusqu'à remettre en
cause la pérennité de la société.

Le Groupe Casino est exposé à ce risque, compte tenu du
montant des échéances de financements courant jusqu'en 2026.
Par ailleurs, l'accès par le Groupe aux ressources financières
(notamment titres négociables à court terme «NEU CP ») peut
être limité dans un contexte de volatilité accrue (comme ce fut le
cas en mai 2019 lors de la mise en sauvegarde de Rallye,
entrainant un abaissement de la notation du Groupe par S&P et
Moody's et une volatilité sur les marchés). La documentation des
emprunts bancaires et obligataires contient des clauses de
remboursement
anticipés
qui
sont
décrites
ci-dessous,
notamment des covenants financiers dont le non-respect pourrait
entrainer une demande d'annulation et de remboursement
anticipé des crédits par les prêteurs concernés.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

L'approche du Groupe pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer, dans la mesure du possible, qu'il disposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions de marché normales ou dans un environnement dégradé.

Les principales actions entreprises sont :

§ Diversification des sources de financement
§ Diversification des devises de financement
§ Maintien d'un montant de ressources confirmées excédant significativement à tout moment les engagements du Groupe à court terme
§ Limitation des échéances de remboursement annuelles et gestion proactive de l'échéancier de remboursement
§ Gestion de la maturité moyenne des financements

Cette analyse de liquidité est réalisée à la fois au périmètre de Casino, Guichard-Perrachon (en prenant en compte la mutualisation de la trésorerie avec les entités françaises contrôlées) et pour chacune des filiales internationales du Groupe.

Toutes les entités font parvenir au Groupe un reporting hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement fait l'objet d'une validation de la Direction Corporate Finance.

La liquidité en France (France Retail + E-commerce), à fin décembre 2020, est solide avec 819 M€ de trésorerie et équivalents de trésorerie et 2,3 Md€ de lignes de crédit confirmées et non tirées dont la maturité moyenne est de 2,6 années.

Le Groupe a renégocié l'ensemble de ses lignes de crédit en novembre 2019 et a signé une nouvelle ligne de crédit confirmée de 2,0 Md€ de maturité octobre 2023. 21 banques françaises et internationales participent à cette ligne. Les reliquats de crédits syndiqués existants comprennent les engagements de banques n'ayant pas participé à cette nouvelle ligne de crédit.

Une fraction de ces lignes de crédit peut être tirée en cours d'année pour répondre aux besoins saisonniers de l'activité.

Casino a également démontré son accès au marché de capitaux et aux investisseurs en levant deux financements en novembre 2019 : un prêt à terme sécurisé de 1,0 Md€ et une obligation sécurisée high yield de 800 M€ (émise par Quatrim, filiale indirecte à 100 % de Casino). Ces deux financements, de maturité janvier 2024, ont été largement sursouscrits.

En décembre 2020, le Groupe a de nouveau mené une opération de refinancement au terme de laquelle 822 M€ d'obligations de maturités 2021 à 2025 ont été rachetées, financées par 625 M€ de dettes de maturités 2024 et 2026 nouvellement émises et par les produits de cessions récemment encaissés (notamment Leader Price pour 648 M€). À l'issue de cette transaction, 487 M€ ont été positionnés sur un compte séquestre dédié au remboursement de dettes financières, couvrant largement le montant des échéances de mai 2021 (130 M€) et juin 2022 (331 M€).

Au 31 décembre 2020, le Groupe disposait d'un encours de Neu CP de 179 M€ (vs. 129 M€ au 31 décembre 2019). L'accès à ce marché peut être limité en période de volatilité, comme ce fut le cas consécutivement à l'entrée en procédure de sauvegarde de Rallye en mai 2019. Cet événement n'a pas eu d'impact négatif sur les délais de paiement de marchandises. Par ailleurs, à notre connaissance, les assureurs crédit n'ont pas réduit le montant de leur couverture sur les encours du Groupe.

Au 31 décembre 2020, Casino est noté B avec perspective négative par l'agence Standard & Poor's et B3 avec perspective stable par l'agence Moody's(vs. B/B2 avec perspective négative au 31 décembre 2019).

Les deux financements levés en novembre 2019 font l'objet de collatéral et de sûretés octroyées, tout comme la ligne de crédit confirmée de 2,0 Md€.

Hormis ces financements, la dette de Casino, Guichard Perrachon et celle de ses principales filiales (GPA, Éxito, Monoprix) ne font l'objet d'aucun collatéral ni d'actifs garantis.

La nouvelle ligne de crédit confirmée de 2,0 Md€ de Casino est soumise au respect de deux covenants financiers, testés trimestriellement et pour la première fois au 31 mars 2020. Ces covenants sont calculés au périmètre France et e-commerce :

§ Un ratio de dette brute ajustée ¹ / EBITDA dont le niveau dépend des périodes de test (voir détail en note 11.5.4 de l'annexe aux états financiers consolidés)
§ Un ratio d'EBITDA / coût de l'endettement financier net qui doit être supérieur à 2,25x.

Les autres lignes confirmées de Casino, Guichard Perrachon sont soumises au respect du ratio, testé chaque année au 31 décembre, de dette financière nette consolidée / EBITDA qui doit être inférieur à 3,5x. Au 31 décembre 2020, ce ratio était respecté (calcul différent en fonction des lignes, voir détail en note 11.5.4 de l'annexe aux états financiers consolidés).

Les financements de GPA, Éxito et Monoprix sont également soumis à des covenants. Au 31 décembre 2020, tous les ratios concernés sont respectés.

Un « incurrence covenant » est testé en cas de paiement de dividendes exceptionnels, au-delà d'un dividende ordinaire2 comme suit : dette brute / EBITDA (France Retail + E-commerce) < 3,5x.

L'analyse détaillée des risques de liquidité du Groupe figure à la note 11.5.4 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020.

¹ La dette financière telle que définie dans les contrats bancaires correspond à l'agrégat « emprunts et dettes financières » des segments France Retail et E-commerce tels que présentés en note 11.2.1 de l'annexe aux états financiers consolidés et de certaines holdings de GPA présentées dans le secteur Latam (notamment Ségisor).

² 50 % du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec un minimum de 100 M€ par an dès 2021 et 100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments.

Risques de marché

Impact : ** / Probabilité : @@

Casino

Description du risque	Impacts potentiels sur le Groupe
Compte tenu de la diversification géographique de ses activités et de son niveau d'endettement, le Groupe est exposé à divers risques de marché :	La matérialisation du risque de change peut donc avoir un impact négatif sur les comptes consolidés du Groupe (en ce qui concerne le risque de conversion) et entrainer une perte
§ Risque de change : conversion des bilans et comptes de résultat de ses filiales hors zone euro et transactions pour les opérations qui ne sont pas réalisées en euros. Compte tenu des activités du Groupe au Brésil et en Colombie, le risque de conversion concerne principalement la variation du real brésilien et du peso colombien par rapport à l'euro. § Risque de taux d'intérêt : Le risque de taux d'intérêt est le risque pour le Groupe de voir augmenter le coût de son endettement en cas de hausse des taux d'intérêt.	financière (en ce qui concerne le risque de transaction). Au 31 décembre 2020, une augmentation de 10 % de la valeur de l'Euro par rapport au real brésilien aurait eu un impact négatif de 1 008 M€ sur les revenus totaux du Groupe, 54 M€ sur le ROC, 23 M€ sur le résultat net et 234 M€ sur les capitaux propres. Une augmentation de 10 % de la valeur de l'Euro par rapport au peso colombien aurait eu un impact négatif de 264 M€ sur les revenus totaux du Groupe, 11 M€ sur le ROC, 5 M€ sur le résultat net et 130 M€ sur les capitaux propres.
	Le risque de transaction concerne principalement les achats de marchandises en dollars US.
	La matérialisation du risque de taux d'intérêt peut avoir un impact négatif sur le résultat financier du Groupe.
	À structure d'endettement financier net et politique de gestion constantes, une hausse annuelle uniforme des taux de 100 points de base aurait conduit à une augmentation de 7,5 % du coût de l'endettement (soit une hausse de 27 M€). Une baisse des taux

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

La politique du Groupe vise à couvrir l'exposition au risque transactionnel pour les expositions budgétaires hautement probables (principalement achats de marchandises en dollars US). Le Groupe procède à des achats à terme de devise pour mettre en œuvre cette politique. Par ailleurs, quand des dettes financières sont libellées dans une autre devise que celle de l'entité emprunteuse, l'exposition de change est alors intégralement couverte.

Pour gérer son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change, le Groupe utilise des instruments financiers standards tels que des swaps de taux et des opérations de change à terme. Il s'agit principalement d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture.

Cependant, afin de mettre en œuvre une gestion plus dynamique et plus flexible de sa position de taux, le Groupe a la possibilité d'avoir une part, minoritaire et strictement encadrée, d'instruments non éligibles à la comptabilité de couverture, en ligne avec la politique en la matière d'un grand nombre d'entreprises.

La gestion du risque de taux d'intérêt consiste à surveiller et à ajuster si nécessaire le ratio de couverture de la dette en fonction des prévisions d'évolution de taux. Les objectifs sont de gérer le risque d'évolution des taux d'intérêt et d'optimiser le coût de financement.

Afin de mener cette politique, le Groupe utilise différents instruments standards, principalement des swaps de taux et des options de taux.

Notamment, la dette brute de Casino, Guichard-Perrachon et Quatrim est principalement composée d'émissions obligataires émises à taux fixe et du Term Loan B (respectivement 3 422 M€ et 1 225 M€ de montant nominal à fin 2020). Des swaps de taux qui permettent de transformer l'exposition à un taux variable ont été adossés à une partie de la dette obligataire. Ainsi au 31 décembre 2020, le risque de taux lié à la dette obligataire de Casino, Guichard-Perrachon et au Term Loan B se décompose comme suit : 29% à taux fixe (1 339 M€), 26% à taux variable capé ou flooré (1 225 M€ - Term Loan B), et 45% à taux variable (2 083 M€). La note 11.5.2 de l'annexe aux états financiers consolidés comprend une analyse de sensibilité à une variation de 100 points de base des taux d'intérêt.

L'analyse détaillée du risque de change figure à la note 11.5.2 de l'annexe aux états financiers consolidés au 31 décembre 2020.

de 100 points de base aurait conduit à une diminution de 5,9 % du coût de l'endettement (soit une baisse de 21 M€). Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier

les cours de change, sont supposées rester constantes.

Risques opérationnels propres à sa participation majoritaire dans le groupe Casino_______________________________________________________

Les risques encourus spécifiquement via sa participation majoritaire dans le groupe Casino exposent Rallye indirectement en tant qu'actionnaire majoritaire à des risques opérationnels.

Au sein de la catégorie des risques opérationnels, sont exposés ci-après les facteurs de risques opérationnels les plus importants, l'exhaustivité de ces risques est présentée dans le Document d'enregistrement universel du groupe Casino.

Risques liés aux systèmes d'information et à la cybercriminalité

Impact : **** / Probabilité : @@@@

Le Groupe exploite directement ou indirectement un important réseau de systèmes d'information qui sont essentiels à la réalisation et à la gestion de ses activités. Le développement, l'implémentation et le fonctionnement continu et ininterrompu de ces systèmes d'information, incluant ceux fournis par des tiers, sont un élément important dans la capacité à livrer les produits et services aux clients pour toutes les enseignes du Groupe. Ils sont particulièrement critiques pour les opérations de Cdiscount ainsi que pour les activités de publicité digitale et de centres de données, relevanC et ScaleMax. Ces risques concernent également les magasins et les entrepôts via les systèmes d'information critiques que sont les systèmes d'encaissement, les systèmes d'approvisionnement et de gestion des entrepôts. La gestion quotidienne des activités du Groupe ainsi que les échanges et l'accès à l'information interne repose sur un bon fonctionnement de l'ensemble des infrastructures techniques et applications informatiques.

Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe

Si l'intégrité des systèmes d'information était compromise, par exemple en raison d'une défaillance technique ou d'une cyberattaque, les opérations commerciales et les actifs du Groupe pourraient être gravement affectés. Une défaillance de l'un de ces systèmes (matériel ou logiciel) ou de l'un de ces prestataires (hébergeurs notamment), l'interruption des services informatiques critiques du Groupe ou une défaillance de la sécurité de l'information pourraient en effet entraîner des conséquences défavorables sur ses activités, notamment de ecommerce, qui dépendent fortement de la fiabilité et de la sécurité de ses systèmes informatiques.

Aucune occurrence matérielle de ce risque n'a été constatée au titre de l'exercice 2020 ni depuis le 1er janvier 2021.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Le Groupe met en œuvre un ensemble de mesures, au niveau de chaque entité, afin d'assurer la protection des données sensibles, notamment les données personnelles concernant les clients et les collaborateurs, et la continuité d'exploitation de ses activités. Le Groupe Casino tient à être et à demeurer un acteur responsable engagé dans l'économie numérique et la protection des données personnelles.

Un ensemble de règles, de procédures et d'indicateurs permettant de renforcer la prévention contre la cybercriminalité ont été définies par la Direction de la Sécurité des Systèmes d'Information Groupe et fournies à toutes les entités pour renforcer la protection des systèmes d'information et la sécurité des données. La DSSIG présente régulièrement au Comité d'audit Groupe et au COMEX le suivi de l'avancement des plans d'action de prévention des risques de cybercriminalité.

La DSI dispose d'un référentiel des applications critiques pour l'activité de Casino, il s'agit du référentiel CITADEL. Il est revu régulièrement en fonction de l'évolution de l'activité de l'entreprise, la dernière mise à jour a été effectuée en avril 2020. CITADEL est utilisé par la DSI pour la gestion de la continuité d'activité informatique. En 2020, 37 tests de plan de reprise d'activité (PRA) ont été réalisés par la DSI, leurs résultats analysés et pris en compte dans le cadre de la démarche d'amélioration continue.

Par ailleurs, la police d'assurance Groupe couvrant toutes les entités, y compris GPA au Brésil et Éxito en Colombie, a été renouvelée en 2019. Le montant de sa couverture est réévalué chaque année et il est jugé par le Groupe comme étant suffisant pour couvrir les dommages liés à l'éventuelle survenance de ce risque.

Risques de perturbation/interruption d'activité

Impact : *** / Probabilité : @@@

Le risque de perturbation / interruption de l'activité au sein du Groupe regroupe les risques de rupture d'approvisionnement, d'inaccessibilité aux sites (magasins, entrepôts, sièges), de destruction / dommages des bâtis.

L'efficacité et le fonctionnement de la chaîne logistique sans interruption ni retard est essentiel, en particulier pour les produits frais alimentaires du Groupe. Des changements dans les structures logistiques du Groupe tels que ceux résultant de l'interruption du travail, de problèmes sur la flotte de camions de livraison, de grèves, d'événements naturels, de perturbation technique ou d'accident, peuvent conduire à une interruption temporaire ou prolongée de l'exploitation, entrainer des ruptures en magasins et perturber la gestion des stocks.

Des événements catastrophiques tels que attaques terroristes, guerres, inondations, incendies, tremblements de terre, violentes intempéries, pandémies ou épidémies (COVID-19) ont un effet négatif sur l'activité des distributeurs, en particulier des distributeurs alimentaires. D'autres événements tels que grèves locales, boycott, instabilité sociale et économique, troubles civils ou assimilés pourraient également avoir un impact négatif sur l'activité du Groupe. L'occurrence de ce type d'événements peut impacter le moral des consommateurs et avoir un effet négatif pour les zones touristiques, ce qui pourrait affecter les ventes dans les magasins de distribution de détail du Groupe.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe

L'interruption temporaire ou prolongée des activités du Groupe, dans des entrepôts et/ou des magasins et/ou le Siège de certaines entités du Groupe peut avoir un effet défavorable sur l'image des enseignes et du Groupe, sur son chiffre d'affaires, son résultat opérationnel et sur sa situation financière.

COVID-19 : L'évolution de l'épidémie pourrait entraîner la fermeture partielle ou totale de surfaces de vente, d'entrepôts en raison de manque de personnel et/ou de difficultés d'approvisionnement et/ou de décisions gouvernementales (confinement, fermeture de centres commerciaux….).. Cette évolution aurait un impact défavorable sur le chiffre d'affaires et le résultat opérationnel du Groupe.

Toute résurgence d'une incertitude sociale expose le Groupe à des risques d'interruption d'activité. Les coûts de sécurité et de gardiennage peuvent augmenter et le trafic dans les magasins peut baisser suite à tous les types d'incidents liés à des actes de violence ou de l'agitation sociale. De même l'activité ecommerce peut être pénalisée si l'activité des vendeurs et transporteurs auxquels le Groupe a recours est entravée par les manifestations.

Pour atténuer le risque de rupture/interruption d'activité, dont la réalisation dépend essentiellement de facteurs exogènes, le Groupe a mis en place différents dispositifs spécifiques visant à réduire son impact en cas de survenance :

§ COVID-19 :

Le Groupe a mis en place une cellule de coordination. Il communique des notes de consignes générales aux DRH qui sont renouvelées régulièrement en fonction de l'évolution de la situation. Par ailleurs, chaque société complète ces consignes générales par des dispositions adaptées aux spécificités de son activité. Ces dispositions sont ensuite communiquées au management, aux personnels de chaque entité et aux instances représentatives concernées. Le Groupe surveille de près la situation et se tient prêt à mettre en place de nouvelles mesures en fonction de l'évolution de la pandémie, dans le respect des consignes sanitaires gouvernementales.

§ Des Plans de continuité d'activité (PCA) et de reprise d'activité (PRA) ont été élaborés dans la plupart des entités en France et à l'international (Monoprix, Cdiscount, GPA, Éxito, Libertad…). Chaque entité a mis en place son propre dispositif de contrôle interne. Ainsi par exemple, pour Monoprix qui appréhende ce risque sous l'angle de l'inaccessibilité à ses sites parisiens, un plan de continuité d'activité a été défini, une équipe dédiée à la gestion de crise a été formée et des exercices de simulation de crise de crue de la Seine ont été réalisés. Pour l'entité qui opère en Argentine, Libertad, qui l'appréhende plus sous le risque de destruction / dommage des bâtis consécutif à un défaut de maintenance de ses sites, une attention particulière est portée sur la réalisation du plan de maintenance et sa correcte exécution.
§ Des cellules de gestion de crise ont été mises en place au niveau des principales entités internationales (GPA, Éxito et Libertad) et un processus dédié à la gestion de crise réunissant des représentants de la Direction générale (le Président-Directeur Général selon le cas, le Secrétaire Général du Groupe) et, au cas par cas, toutes compétences, internes ou externes nécessaires au traitement de la crise.

Risques liés au contexte économique

Impact : ***/ Probabilité : @@@

L'activité du Groupe et notamment ses ventes, son résultat opérationnel et la trésorerie générée sont fortement corrélés aux dépenses des consommateurs qui sont influencées par la nature cyclique de l'économie générale, par les niveaux de chômage, de croissance démographique, d'inflation ou de déflation, de revenu disponible, d'augmentation de la TVA, de taux d'intérêts, par la disponibilité de crédit à la consommation, et par la perception des consommateurs des conditions globales de l'économie et de leurs propres perspectives économiques. L'ensemble de ces facteurs ne font pas partie des leviers sur lesquels le Groupe peut intervenir.

Par ailleurs, les activités du Groupe sont principalement concentrées en France et dans un nombre limité de pays d'Amérique latine, ce qui augmente l'exposition à un environnement macro-économique défavorable affectant ces pays. Ainsi 70 % des magasins du Groupe étaient situés en France au 31 décembre 2020, ce qui signifie que toute détérioration de l'économie française ou européenne pourrait avoir un effet significatif sur le niveau d'activité global du Groupe, sur son résultat opérationnel et sur ses conditions financières.

Les économies d'Amérique latine ont historiquement été sujettes à de fortes variations de leur niveau d'activité, ce que peuvent illustrer au Brésil le ralentissement économique en 2015 et 2016 et le quasi passage en récession en 2019 ou en Argentine une économie hyper-inflationniste.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe

Un ralentissement économique global qui concerne tous les pays dans lesquels le Groupe est implanté peut affecter négativement la confiance des clients et leur demande de produits « non essentiels ». Un ralentissement économique global peut également faire baisser les ventes de produits alimentaires et d'autres produits indispensables.

En définitive, des conditions économiques défavorables ou des perspectives économiques ou politiques incertaines sur l'un ou plusieurs des principaux marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités pourrait avoir un effet défavorable sur le chiffre d'affaires, la croissance et la rentabilité, et pourrait impacter significativement l'activité, la situation financière, les résultats ou la capacité du Groupe à mettre en œuvre ses décisions stratégiques.

Afin de réduire et de limiter sa sensibilité à l'environnement économique, le Groupe agit à plusieurs niveaux :

§ répartition des activités sur plusieurs zones géographiques (France et Amérique latine essentiellement)
§ développement d'une distribution omnicanale via un large spectre de formats en digital et physique allant de l'Hypermarché, au Supermarché, au magasin de Proximité, au magasin Grossiste et à la vente sur Internet
§ spécialisation des enseignes et des concepts selon la cible de clientèle : des magasins premium ou spécialisé dans le bio…
§ diversification des activités en développant de nouveaux métiers autour de l'énergie verte / l'efficacité énergétique (GreenYellow) et des données (relevanC, ScaleMax, …), générant des revenus significatifs.

Intensité concurrentielle

Impact : ** / Probabilité : @@

Le Groupe est présent sur des marchés fortement concurrentiels, tant en ce qui concerne ses activités traditionnelles que celles de e-commerce, et en perpétuelle évolution.

En France, marché mature, la concurrence est particulièrement intense. À l'international, le Groupe, leader sur la plupart de ses marchés (Brésil, Colombie), est confronté à la concurrence d'acteurs internationaux et locaux qui cherchent à renforcer leur position. La concurrence porte en général sur la localisation des points de vente, la qualité des produits, les services, le prix, la diversité des produits, la réputation de la marque et l'état des magasins.

En outre, sa capacité à adapter ses modèles commerciaux aux attentes des clients constitue un enjeu majeur pour le Groupe compte tenu des évolutions structurelles des habitudes de consommation.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe

La performance des concurrents et les changements dans leurs prix, promotions, mix-produit et leurs autres stratégies métier, ainsi que les réponses apportées par le Groupe pour défendre ses parts de marché, outre la mise en œuvre d'actions promotionnelles et de fidélisation, peuvent amener le Groupe à baisser ses prix de vente, ce qui est susceptible d'avoir un impact négatif sur le niveau du chiffres d'affaires, conduire à une augmentation des coûts opérationnels et/ou à une diminution de la marge

Le Groupe s'attend à une intensification de la compétition sur les canaux de distribution internet, ce qui peut conduire à une pression sur les prix de vente et à une perte de part de marché.

Le suivi et la prise en compte de l'environnement concurrentiel et de ses évolutions sont réalisés au niveau de chaque pays et enseignes, à horizon court terme, notamment au travers du pilotage des grilles tarifaires et des actions promotionnelles et de fidélisation. À moyen terme, le Groupe assure un suivi de l'ensemble de ses formats et enseignes et cherche des opportunités de développement des ventes multicanales. Le Groupe cherche également à identifier des opportunités et réaliser un développement des actifs, des opérations de franchise ou des opérations d'achat et de vente en identifiant et en développant stratégiquement des formats et des enseignes de magasins adaptés aux zones dans lesquelles le Groupe opère.

Attentes des consommateurs

Impact : ** / Probabilité : @@

Le succès de l'activité du Groupe repose sur l'attrait continu pour la gamme de produits et services proposé à travers le réseau de magasins intégrés et franchisés et les plateformes de e-commerce. Étant donné la diversité des situations et des attentes de la base de clients du Groupe, il est nécessaire d'offrir une gamme suffisante de produits afin de satisfaire un large spectre de préférences qui peut varier selon les différents pays d'implantation du Groupe et selon les différents formats de magasins.

Par ailleurs la demande pour les produits alimentaires du Groupe pourrait être impactée par la préoccupation croissante des consommateurs concernant la sécurité alimentaire, la santé et le bien-être eu égard aux produits alimentaires qu'ils achètent, illustrée par exemple par la préoccupation croissante des consommateurs des effets sur la santé de certains ingrédients controversés tels que les graisses transformées, le gluten, le sucre, le blé transformé ou d'autres caractéristiques de produits.

Les attentes des consommateurs montrent une évolution d'une part vers des produits organiques, respectueux de l'environnement, privilégiant les achats locaux avec un véritable besoin de transparence concernant la traçabilité, le développement durable et la valeur nutritionnelle, et d'autre part vers une forte digitalisation des achats à la recherche d'une expérience la plus fluide possible.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe

Il existe un risque de ne pas parvenir à prévoir les tendances des préférences de consommation ou de demande pour certains produits. Même si le Groupe propose une large gamme de produits au travers de ses différentes enseignes, ne pas parvenir à identifier précisément ou rapidement et efficacement les changements des attentes des consommateurs en matière de concepts, de santé et de diététique, pourrait affecter négativement sa relation avec ses clients, la demande pour ses produits et ses parts de marché si les clients décidaient de se détourner de ses produits pour privilégier des options alternatives.

Par ailleurs, répondre aux tendances des préférences de consommation peut entraîner des coûts significatifs.

Enfin, si le Groupe anticipe mal la demande pour certains produits, en particulier les produits non alimentaires, cela pourrait conduire à des excédents de stock qui nécessiteraient des réductions de prix significatives pour les résorber et à une gestion inefficace du fonds de roulement. À une échelle significative, ces éléments pourraient affecter l'activité du Groupe, sa situation financière et son résultat opérationnel.

Pour pallier ce risque, le Groupe s'efforce d'identifier et de répondre aux tendances des préférences de consommation grâce à des activités de veille et de recherche menées par les Directions RSE, Marketing et Innovation.

En France, l'application de fidélité Casino Max a évolué en ajoutant un nouveau service : l'affichage des informations Nutri-Score de plus de 10 000 produits directement dans l'application. Le Groupe s'engage ainsi pour la promotion de la qualité nutritionnelle des produits et accompagne ses clients dans leur volonté de mieux consommer.

En France, au-delà du partenariat entre Amazon et Monoprix concernant la livraison express de produits de marque Monoprix qui a été élargi dans certaines villes hors Ile-de-France, le service Monoprix Plus lancé en 2020, propose des livraisons à J+1 à Paris et en Ile-de-France. Cette offre permet ainsi de continuer à innover en offrant un service de livraison à domicile rapide et de qualité, tout en optimisant les étapes de préparation des commandes grâce à la technologie mise en œuvre en partenariat avec Ocado.

En Colombie, le Groupe Éxito encourage le respect de l'environnement en supprimant de son magasin tous les sacs plastique et en retirant les emballages plastique des espaces fruits et légumes. Pour les produits qui nécessitent un emballage, celui-ci est systématiquement biodégradable et compostable. De même, en France, Monoprix a supprimé ses catalogues papier et Franprix a supprimé le plastique à usage unique dès 2020.

Risques juridiques __________________________________________________________

Comme détaillé dans le présent rapport de gestion page 11, le 28 février 2020, les plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye ont été arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris. Les jugements ont été publiés au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) le 17 mars 2020. Les jugements d'arrêtés de plan ont fait l'objet de jugements en interprétation, rectification d'erreur matérielle et omission de statuer, rendusle 20 octobre 2020 par le Tribunal de commerce de Paris.

Risques liés aux procédures relatives aux plans de sauvegarde

Impact : *** / Probabilité : @

Description du risque	Impacts potentiels sur le Groupe
Les ordonnances d'admission de créances par le juge commissaire à la procédure de sauvegarde peuvent faire l'objet d'appel de la part des créanciers. Par ailleurs, le jugement statuant sur l'arrêté d'un Plan de Sauvegarde peut faire l'objet de tierce opposition. Cette voie de recours est ouverte à toute personne ayant un intérêt à agir, à la condition qu'elle n'ait été ni partie ni représentée au jugement qu'elle attaque et qu'elle invoque des moyens qui lui sont propres ou une fraude à ses droits.	Les appels contre les ordonnances d'admission de créances ne sont pas de nature à remettre en cause le plan de sauvegarde de la société Rallye. Le jugement statuant sur la tierce opposition est susceptible d'appel et de pouvoi en cassation de la part du tiers opposant. La tierce opposition est de ce fait une procédure longue.

Description du risque

Impacts potentiels sur le Groupe

Les ordonnances d'admission de créances par le juge commissaire
à la procédure de sauvegarde peuvent faire l'objet d'appel de la
part des créanciers. Par ailleurs, le jugement statuant sur
l'arrêté d'un Plan de Sauvegarde peut faire l'objet de tierce
opposition. Cette voie de recours est ouverte à toute personne
ayant un intérêt à agir, à la condition qu'elle n'ait été ni partie ni
représentée au jugement qu'elle attaque et qu'elle invoque des
moyens qui lui sont propres ou une fraude à ses droits.

Les appels contre les ordonnances d'admission de créances ne
sont pas de nature à remettre en cause le plan de sauvegarde
de la société Rallye.
Le jugement statuant sur la tierce opposition est susceptible
d'appel et de pouvoi en cassation de la part du tiers opposant.
La tierce opposition est de ce fait une procédure longue.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Les procédures d'appels contre les ordonnances du juge-commissaire relatives aux créances contestées sont les suivantes:

§ Recours de Diis Group (représentant de chacune des sept souches obligataires) à l'encontre des ordonnances du juge-commissaire ayant partiellement rejeté les créances déclarées au titre des sept souches obligataires: Diis Group a interjeté appel à l'encontre des sept ordonnances du juge-commissaire en sollicitant (i) à titre principal, l'admission de créances éventuelles et alternatives dont le montant n'est pas connu à ce jour (correspondant à des créances pouvant naître et devenir exigibles en application des termes et conditions des obligations lors de la survenance de certains évènements, et (ii) à titre subsidiaire, un sursis à statuer pour ces mêmes créances. Les parties ont déposé leurs conclusions respectives. La date de plaidoirie n'est pas encore fixée.
§ Recours de Bred à l'encontre de l'ordonnance du juge commissaire ayant rejeté ses créances déclarées au titre d'un contrat de cession de créances de CICE : la cours d'appel de Paris a prononcé un sursis à statuer jusqu'à l'expiration des délais de reprise de l'administration fiscale.
§ Recours de Natixis à l'encontre de l'ordonnance du juge commissaire ayant rejeté ses créances déclarées au titre de contrats de cession de créances de CICE : l'audience devant la cour d'appel de Paris se tiendra en juin 2021.

Les recours à l'encontre du jugement ayant arrêté le plan de sauvegarde de Rallye sont les suivants:

§ Tierce opposition rétractation formée par (i) le fonds communs de placement (FCP) SLGP Corporate Bonds Cantonnement et (ii) SLGP Income Convertible Cantonnement, représentés par leur société de gestion Swisslife Gestion Privée : par jugement du 9 décembre 2020, le Tribunal de commerce de Paris a débouté le FCP SLGP Corporate Bonds Cantonnement et le FCP SLGP Income Convertible Cantonnement de l'ensemble de leurs demandes. Les FCP ont interjeté appel. L'audience devant la cour d'appel de Paris se tiendra en avril 2021.
§ Tierce opposition nullité formée par le FCP SLGP Short Bonds Cantonnement, représenté par sa société de gestion Swisslife Gestion Privée : par jugement du 9 décembre 2020, le Tribunal de commerce de Paris a débouté le FCP SLGP Corporate Short Bonds Cantonnement de l'ensemble de ses demandes. Le FCP a interjeté appel. L'audience devant la cour d'appel de Paris se tiendra en avril 2021.

Autres recours:

§ Demandes formées par M. Bernard Law-Wai de révision/révocation des jugements rendus par le Tribunal de commerced e Paris les 25 novembre 2019 (renouvellement des périodes d'observation) et 28 février 2020 (arrêté des plans de sauvegarde) dans le cadre des procédures de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris: lors de l'audience du 3 novembre 2020, statuant sur ses demandes M. Bernard Law Wai a indiqué avoir déposé des requêtes en suspiscion légitime. Par jugements du 3 novembre 2020, le Tribunal de commerce de Paris a décidé de sursoir à statuer dans l'attente de la décision du Premier Président de la cour d'appel de Paris sur ces requêtes. Le 3 décembre 2020, les requêtes en suspiscion légitime ont été rejetées par ordonnance du Premier Président de la cour d'appel. Le Premier Président a considéré que le requérant avait agi abusivement et l'a sanctionné en lui retirant le bénéfice de l'aide juridictionnelle. L'audience devant le Tribunal de commerce de Paris est prévue en avril 2021.

Risques liés à la conformité aux lois et réglementations

Impact : *** / Probabilité : @@@

Rallye

Description du risque	Impacts potentiels sur le Groupe
La loi dite Sapin II du 9 décembre 2016 impose aux dirigeants des grandes entreprises de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter la commission, en France et à l'étranger, de faits de corruption ou de trafic d'influence.	En dépit des mesures mises en œuvre pour se conformer aux réglementations applicables à ses activités, Rallye ne peut garantir l'absence de risques en raison notamment du renforcement constant de l'environnement réglementaire et des moyens de contrôle, ainsi que des sanctions éventuellement applicables y afférentes. La matérialisation d'un tel risque pourrait avoir un effet défavorable sur les activités de Rallye, ses résultats ainsi que sur sa réputation.

Description du risque

Impacts potentiels sur le Groupe

La loi dite Sapin II du 9 décembre 2016 impose aux dirigeants
des grandes entreprises de prendre des mesures destinées à
prévenir et à détecter la commission, en France et à l'étranger,
de faits de corruption ou de trafic d'influence.

En dépit des mesures mises en œuvre pour se conformer aux
réglementations applicables à ses activités, Rallye ne peut garantir
l'absence de risques en raison notamment du renforcement
constant de l'environnement réglementaire et des moyens de
contrôle, ainsi que des sanctions éventuellement applicables y
afférentes. La matérialisation d'un tel risque pourrait avoir un
effet défavorable sur les activités de Rallye, ses résultats ainsi
que sur sa réputation.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Dans le cadre de cette loi, le groupe Rallye a mis à la disposition de ses collaborateurs un code de conduite, il a organisé un système d'alerte et de recueil de signalements, assorti d'un guide de présentation et d'utilisation du dispositif d'alerte permettant aux collaborateurs d'alerter en cas de situation sérieuse et contraire aux principes de la loi et du code de conduite. L'ensemble des collaborateurs ont été soumis à un parcours de formation obligatoire dans lequel sont abordés le contexte général de la lutte contre la corruption, le cadre juridique, et la politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption.

Rallye entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. Les informations concernant la situation des conflits d'intérêts potentiels au niveau des organes d'administration et de la Direction générale figurent dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise page 92 du présent Document d'enregistrement universel. Des mesures visant à respecter le Règlement européen sur la protection des données personnelles ont été mises en place au cours de l'exercice 2018.

Casino

La nature des activités du Groupe et son implantation internationale le soumettent à un ensemble de réglementations locales très variées, notamment droit du travail, droit de la concurrence, droit de la distribution et de la consommation, droit de l'urbanisme, réglementation sur la protection des données personnelles, droit de la santé et de l'environnement. Les risques liés à une non-conformité à la loi Sapin II, afférente à la lutte contre la corruption, et à une non-conformité au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) sont considérés comme les plus importants parmi les risques de conformité légale et réglementaire en raison à la fois du caractère récent des réglementations applicables et de l'impact d'une éventuelle nonconformité en termes de sanctions et de réputation.

Le Groupe reçoit et gère certaines informations financières personnelles concernant ses clients et collaborateurs. Le Groupe a recours à des tiers prestataires de services pour traiter les paiements effectués par les clients ayant recours aux cartes bancaires et cartes de crédit. Nos opérations « en ligne » reposent sur la transmission sécurisée d'informations confidentielles via des réseaux publics, incluant les paiements dématérialisés. La protection des données concernant les clients et collaborateurs du Groupe est également un enjeu majeur.

Tant en France qu'à l'international, le Groupe est soumis à toutes les législations et réglementations régissant l'exploitation d'établissements ouverts au public, notamment en termes d'hygiène et de sécurité, de conformité et de sécurité des produits, et d'établissements classés (stations-service).

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Description du risque Impacts potentiels sur le Groupe

En dépit des mesures mises en œuvre pour se conformer aux réglementations applicables à ses activités, le Groupe ne peut garantir l'absence de risques en raison notamment du renforcement constant de l'environnement réglementaire et des moyens de contrôle, ainsi que des sanctions éventuellement applicables y afférentes. La matérialisation d'un tel risque pourrait avoir un effet défavorable sur les activités du Groupe, ses résultats ainsi que sur sa réputation.

La Direction Juridique Groupe s'assure de la conformité des activités du Groupe aux lois et règlements applicables. Les dirigeants des entités et leurs délégataires sont responsables de la conformité de leurs activités au droit applicable du pays d'implantation de l'entité. La Direction des Risques et de la Conformité Groupe s'assure, quant à elle, en collaboration avec la Direction Juridique Groupe et les départements dédiés au sein des entités de l'identification des risques liés aux lois et règlements et de la bonne application des contrôles afférents.

Des actions de sensibilisation ont été prises dès 2016 sur la mise en place du Règlement européen sur la protection des données personnelles et des autres textes qu'il a suscité. Un Comité Data a été mis en place afin de suivre l'état des actions de conformité « Protection des données personnelles » menées par les enseignes, arbitrer des positions de conformité sur des problématiques inter-enseignes et discuter et anticiper les enjeux opérationnels posés par l'évolution de la règlementation.

Un Comité Ethique Groupe a été mis en place en 2016, un Comité de pilotage chargé de s'assurer du déploiement des dispositions contenues dans la loi Sapin II a été mis en place en janvier 2017. Plusieurs structures nouvelles (Déontologues, Direction des Risques et de la Conformité) ont également été créées avec pour missions de rédiger, mettre en place les procédures requises et garantir la conformité du Groupe au régime institué par cette loi.

Les actions déployées dans le cadre de la mise en œuvre du programme de conformité de lutte contre la corruption sont décrites au paragraphe IV « Ethique et conformité » du chapitre 3 « Responsabilité Sociale de l'Entreprise (RSE) et Déclaration de performance extra –financière (DPEF) » du Document d'enregistrement universel 2020 de la société Casino.

7. Assurances et couverture des risques

La politique d'assurance du Groupe a comme principal objectif de permettre la poursuite des activités exercées par ses différentes sociétés en cas de survenance d'un sinistre. Elle vise principalement à maintenir ou améliorer la protection du patrimoine, de la clientèle, des collaborateurs du Groupe et de l'intérêt des actionnaires, tout en maîtrisant les coûts.

Assurances souscrites par la société Rallye___________________________________

Les principales assurances mises en place par la société Rallye sont les suivantes :

§ assurance de dommages aux biens et perte d'exploitation : elle a pour objectif de protéger les actifs, elle couvre notamment les risques traditionnellement associés dont, à titre indicatif, l'incendie, les dégâts des eaux, l'explosion, les catastrophes naturelles, l'effondrement, les dommages électriques, les pertes exploitations, les risques locatifs ;

Assurances souscrites par le groupe Casino__________________________________

Le groupe Casino centralise sa politique d'assurance pour garantir une cohérence, une mutualisation des couvertures d'assurances et bénéficier d'économies d'échelle, lorsque la réglementation et les contraintes opérationnelles le permettent.

La Direction des Assurances, rattachée à la Direction financière du Groupe, a notamment pour missions :

§ de contribuer à la culture du risque ;
§ de participer à l'identification, l'analyse et aux transferts des risques opérationnels ;
§ de définir et coordonner les politiques d'assurances (vie et nonvie) en France et à l'international ;
§ d'assurer le contrôle et la gestion de la captive de réassurances ;
§ de gérer et/ou de superviser l'instruction des sinistres ;

§ de contribuer aux dispositifs de gestion des crises ; et

d'une prestation et/ou l'exploitation de ses activités.

§ de soutenir la distribution de produits d'assurances (assurances affinitaires, couvertures d'assurances des franchisés).

Pour l'assister, le groupe Casino s'appuie sur des courtiers, des cabinets d'ingénieries et d'expertises-conseils de dimension internationale et souscrit des polices d'assurances auprès de compagnies d'assurances solvables, de premier ordre, reconnues pour leurs offres sur les couvertures des grands risques. Le groupe Casino souscrit plusieurs programmes d'assurances internationaux. Lorsque les législations et les règlements le permettent, ces polices d'assurances interviennent, soit en direct, soit en complément des limites et/ou de conditions des couvertures souscrites dans les pays.

Autoassurance______________________________________________________________

Afin de maîtriser et contrôler le financement de ses risques, le groupe Casino a poursuivi en 2020 sa politique d'autoassurance, notamment concernant les sinistres de fréquences et de faibles ampleurs, dont l'essentiel affecte la responsabilité civile et les dommages aux biens. Au-delà des franchises, l'autoassurance du groupe Casino repose également sur sa filiale de réassurance basée au Luxembourg (« captive de réassurance »)

qui intervient principalement sur le financement des risques de dommages aux biens. En 2020, le Groupe a élevé le plafond des engagements de sa filiale de réassurance à 12 M€ par an. Cette stratégie permet de renforcer la maîtrise des risques, la gestion des contentieux et d'optimiser les primes d'assurances payées par le Groupe.

L'analyse des risques aléatoires assurables, la souscription et la gestion des polices d'assurances, ainsi que le suivi des sinistres, sont gérés de façon indépendante au niveau de la société Rallye et de ses filiales.

§ assurance responsabilité civile : elle couvre les conséquences financières (corporelles, matérielles et immatérielles) consécutives à la mise en cause de la responsabilité civile pouvant incomber au Groupe du fait d'une faute, d'une erreur, d'une omission ou d'une négligence dans la réalisation

Synthèse des couvertures d'assurances______________________________________

Le groupe Casino a maintenu sa politique de rationalisation des programmes d'assurances couvrant l'ensemble de ses filiales en France et à l'international.

Ces programmes d'assurances ont été réévalués en juillet 2020. Ils ne peuvent être considérés comme permanents à raison de l'évolution des risques et des activités à couvrir mais aussi du fait de la sinistralité, des arbitrages ou ajustements pouvant être décidés par le Groupe pour tenir compte notamment, des évolutions des couvertures et des conditions tarifaires du marché de l'assurance.

Des informations complémentaires sur les coûts et les programmes d'assurances sont communiquées dans le chapitre « Assurances – couverture des risques » du Document d'enregistrement universel Casino.

8. Attaques spéculatives sur le cours de Bourse

§ Pour mémoire, les sociétés Casino et Rallye avaient saisi fin 2015 l'Autorité des marchés financiers (« AMF ») suite à la diffusion par la société Muddy Waters, en pleine séance de bourse, d'un rapport contenant des informations fausses ou trompeuses sur le groupe Casino, précédée de la constitution de positions courtes sur les titres Casino et Rallye et ayant entraîné une chute brutale et importante des cours de Bourse. L'enquête ouverte en février 2016 a été clôturée, sans suite, le 17 décembre 2019 par l'AMF.
§ En outre, en septembre 2018, les sociétés Casino et Rallye ont de nouveau saisi l'AMF des nouvelles attaques spéculatives subies depuis juin 2018, donnant lieu à des ventes à découvert d'une ampleur inédite, et à des emprunts massifs de titres Casino, ainsi qu'à des campagnes de désinformation, en vue de faire chuter artificiellement la valeur de leurs titres et de déstabiliser les entreprises, leurs salariés et actionnaires.

9. Plan de vigilance

La société Rallye a établi son propre plan de vigilance dans le cadre du devoir de vigilance institué par la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 (article L. 225-102-4 du Code de commerce). En effet, la loi prévoit l'obligation pour les sociétés mères ou les entreprises donneuses d'ordre d'établir et de mettre en œuvre un plan comportant des mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l'environnement, résultant, d'une part, des activités de la Société et de celles des sociétés qu'elle contrôle et, d'autre part, des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation.

Le plan de vigilance de la société Rallye comprend une cartographie des risques couverts par le devoir de vigilance, d'où il ressort une exposition à ces risques très faible étant donné, en particulier, le nombre restreint de ses fournisseurs ainsi que leur nature (fournisseurs de matériel de bureau, matériel et service informatique, prestataires de services étant essentiellement des professions réglementées: avocats, Commissaires aux comptes, banques, divers conseils). Toutefois, la société Rallye est dotée d'une procédure d'évaluation de ses fournisseurs et éventuels prestataires de services. Elle a également mis en place une procédure d'alerte, avec possibilité de recueil des signalements À ce titre, elles ont également déposé en octobre 2018 une plainte pénale auprès du Procureur de la République financier ainsi qu'en novembre 2018 une plainte pour dénonciation calomnieuse.

§ Les attaques spéculatives contre les cours de bourse de Casino et de Rallye se sont poursuivies depuis. Le titre Casino a ainsi enregistré une très forte baisse au mois d'avril, accentuée au mois de mai 2019. Compte tenu des nantissements supplémentaires d'actions Casino devant être donnés en garantie des tirages de leurs lignes de crédits, et des risques associés, Rallye et ses maisons-mères ont ainsi été contraintes de saisir le 21 mai 2019 le Tribunal de commerce de Paris pour être placées sous procédure de sauvegarde.
§ Les enquêtes de l'AMF et du Procureur de la République ouvertes à l'automne 2018 sont en cours, à la connaissance de la Société.

sur une adresse email dédiée. Enfin, il est prévu un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d'évaluation de leur efficacité.

Compte tenu de l'organisation du Groupe et de l'activité de holding de Rallye dont le chiffre d'affaires est exclusivement composé du chiffre d'affaires de Casino, ainsi que de la diversité de ses activités et de la répartition de ses sous-traitants et fournisseurs, l'essentiel des enjeux et risques à prévenir dans le cadre du devoir de vigilance se situe au niveau des filiales opérationnelles du Groupe. Le plan de vigilance élaboré par le groupe Casino est donc mentionné ci-dessous.

Le groupe Casino a déployé son propre plan de vigilance en s'appuyant sur les engagements qu'il a pris envers ses parties prenantes et les initiatives auxquelles il participe depuis le début des années 2000. Le Comité Devoir de vigilance, mis en place en 2017 au sein de Casino, a pour rôle :

§ de s'assurer de la bonne mise en œuvre de la loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et donneuses d'ordre qui vise à identifier et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que de l'environnement, résultant des activités de la Société et des sociétés qu'elle contrôle et de sa chaîne d'approvisionnement ;

§ de définir la méthodologie et de s'assurer de la mise en œuvre de la cartographie des risques liés aux activités du Groupe et de ses fournisseurs;
§ d'analyser les résultats de la cartographie des risques;
§ de s'assurer de l'existence et de la mise en œuvre des plans d'action d'atténuation des risques et de prévention des atteintes graves;
§ de s'assurer de la mise en place d'un mécanisme d'alerte permettant le signalement d'éventuelles violations.

Le travail de cartographie des risques est suivi et revu annuellement afin de prendre en compte les plans d'action du Groupe et les échanges avec les parties prenantes. L'intégralité du plan de vigilance du groupe Casino figure dans le chapitre 3 du Document d'enregistrement universel 2020 de Casino.

Chapitre 2

Rapport sur le gouvernement d'entreprise

Code de gouvernement d'entreprise63
Conseil d'administration64
Direction générale84
Politique de rémunération des mandataires sociaux - Rémunérations des censeurs95
Contrôle des comptes 106

La présente partie du Document d'enregistrement universel regroupe l'ensemble des dispositions du rapport sur le gouvernement d'entreprise établi par le Conseil d'administration, conformément à l'article L. 225-37 du Code de commerce.

La partie du rapport relative à la composition du Conseil d'administration, à la politique de diversité appliquée à ses membres, aux mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l'exercice, aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil, au choix de la modalité d'exercice de la Direction générale, aux limitations que le Conseil d'administration a apportées aux pouvoirs du Directeur général, au code de gouvernement d'entreprise auquel se réfère la Société, et aux conventions visées à l'article L.225-37-4 du Code de commerce est incluse dans le présent chapitre.

Le chapitre intègre la partie du rapport présentant les éléments de rémunération dus ou versés au dirigeant mandataire social exécutif ainsi qu'aux autres mandataires sociaux au cours de l'exercice 2020 à raison de leur mandat, les informations visées par l'article L.22-10-9 du Code de commerce, ainsi que la politique de rémunération 2021 du Directeur général et celle pour leur mandat 2021/2022 des mandataires sociaux non exécutifs telles que prévues par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, soumis respectivement à l'Assemblée générale annuelle dans les conditions prévues par les articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce.

Les dispositions statutaires relatives aux modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales et les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique prévus par l'article L. 22-10-11 du Code de commerce sont présentées, pages 94 et 289, respectivement. Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l'Assemblée générale en matière d'augmentations de capital est présenté au chapitre 1 page 31. Pour plus d'information sur les éléments composant le rapport sur le gouvernement d'entreprise, il convient de se référer à la table de concordance figurant en page 298 du présent Document d'enregistrement universel.

Le rapport sur le gouvernement d'entreprise a été examiné par le Comité des nominations et des rémunérations du 12 mars 2021 puis approuvé par le Conseil d'administration du 18 mars 2021. Il a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l'Assemblée générale annuelle.

Les Commissaires aux comptes exposent dans leur rapport sur les comptes annuels, qu'ils n'ont pas d'observation à formuler sur les informations relatives aux éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique et que le rapport sur le gouvernement d'entreprise comporte les autres informations requises par les articles L. 22-10-9, L. 22-10-10 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Code de gouvernement d'entreprise

Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie par la Société, le Conseil d'administration se réfère au Code Afep-Medef révisé de janvier 2020 en particulier, en vue de l'élaboration du rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Le Code Afep-Medef, révisé en janvier 2020, est disponible sur le site de la Société (http ://www.rallye.fr).

Le Conseil d'administration veille à ce que son organisation et sa composition s'inscrivent dans la démarche de bonne gouvernance poursuivie par la Société et s'assure en particulier que son mode d'organisation lui permet d'accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, sa mission, en particulier au regard de ses délibérations et de l'information des administrateurs.

Dans ce cadre, la Société s'attache à appliquer les recommandations du Code Afep-Medef.

Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévue par le Code Afep-Medef, les recommandations qui ne sont pas strictement mises en œuvre sont mentionnées page 92.

Conseil d'administration

Composition du Conseil d'administration au 18 mars 2021 1

Au 18 mars 2021, le Conseil d'administration était composé de huit administrateurs, nommés par l'Assemblée générale, et un administrateur représentant les salariés, désigné par l'organisation syndicale la plus représentative en application des dispositions de l'article L 22-10-7 du Code de Commerce. Les fonctions de Président du Conseil d'administration, dissociées de celles de Directeur général, sont assurées par Monsieur Jean-Charles Naouri.

Nom	Fonction	Âge au 18 mars 2021	Admi nistrateur indépen dant	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations	Comité de suivi de la procédure de sauvegarde	Début du 1er mandat	Fin du mandat en cours	Années de présence à l'Assemblée générale du 18/05/2021
Jean-Charles Naouri	Président du Conseil	72 ans					25/10/1993	18/05/2021	27 ans
Philippe Charrier	Administrateur	65 ans	x	Président Membre		Membre	03/06/2009(1) 18/05/2021		11 ans
Jacques Dumas	Administrateur	68 ans					19/07/1990	18/05/2021	30 ans
Catherine Fulconis	Administrateur	59ans	x		Présidente	Membre	13/05/2014	18/05/2021	7 ans
Virginie Grin	Représentant permanent de Finatis	53 ans					18/05/2016	18/05/2021	5 ans
Didier Lévêque	Représentant permanent de Foncière Euris	59 ans		Membre		Membre	04/06/2008	18/05/2021	12 ans
Odile Muracciole	Représentant permanent d'Euris	60 ans			Membre		04/05/2011	18/05/2021	10 ans
Anne Yannic	Administrateur	58 ans	x	Membre		Présidente	10/05/2017	18/05/2021	4 ans
Gilbert Delahaye	Administrateur Représentant les salariés	65 ans			Membre		27/06/2020	2023	1 an
Censeurs:
Christian Paillot		73 ans					18/05/2016	18/05/2021	5 ans
Jean Chodron de Courcel		65 ans					10/05/2017	18/05/2021	4 ans

¹ Date du Conseil d'administration arrêtant les comptes.

Synthèse de l'évolution de la composition du Conseil d'administration, et de ses Comités spécialisés

L'Assemblée générale des actionnaires de la Société du 26 juin 2020 a approuvé l'ensemble des propositions de renouvellement de mandats d'administrateurs et de censeurs qui lui étaient soumises.

La synthèse des évolutions intervenues au cours de l'exercice 2020 et des renouvellements proposés à la prochaine Assemblée générale du 18 mai 2021 dans la composition du Conseil est la suivante :

	Assemblée générale du 26 juin 2020		Assemblée générale du 18 mai 2021
Administrateurs	Fin de mandat	Renouvellement/Nomination	Fin de mandat	Renouvellement
Jean-Charles Naouri	l	l	l	l
Philippe Charrier (1)	l	l	l	l
Jacques Dumas	l	l	l	l
Catherine Fulconis (1)	l	l	l	l
Société Euris (Odile Muracciole)	l	l	l	l
Société Finatis (Virginie Grin)	l	l	l	l
Société Foncière Euris (Didier Lévêque)	l	l	l	l
Anne Yannic (1)	l	l	l	l
Gilbert Delahaye		l (2)

(1) Administrateurs indépendants.

(2) Administrateur représentant les salariés désigné à cet effet le 27 juin 2020 par l'organisation syndicale la plus représentative.

La composition du Comité d'audit et du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde n'a pas évolué depuis le 26 juin 2020.

Comité d'audit

Président	Philippe Charrier (1)
Membres	Anne Yannic (1) Didier Lévêque
Comité de suivi de la procédure de sauvegarde
Présidente	Anne Yannic (1)
Membres	Catherine Fulconis (1) Philippe Charrier (1) Didier Lévêque

(1) Membres indépendants.

Monsieur Gilbert Delahaye, administrateur représentant les salariés, a été désigné membre du Comité des nominations et des rémunérations le 29 juillet 2020.

Comité des nominations et des rémunérations

Présidente	Catherine Fulconis (1)
Membres	Philippe Charrier (1) Odile Muracciole Gilbert Delahaye

(1) Membres indépendants.

Politique de diversité au sein du Conseil _____________________________________

La Société n'est pas soumise aux dispositions des articles L.22-10- 10 (ancien article L.225-37-4) et R. 22-10-29 du Code de commerce relatives à la politique de diversité appliquées aux membres du Conseil d'administration.

Toutefois, le Conseil d'administration veille à appliquer les principes du Code Afep-Medef concernant sa composition. Avec l'appui de son Comité des nominations et des rémunérations, il évalue périodiquement sa taille, sa structure et sa composition de même que celles de ses Comités. Les nouvelles candidatures comme les propositions de renouvellement soumises à l'Assemblée des actionnaires font l'objet de recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil veille à poursuivre les objectifs de diversité et de complémentarité des compétences techniques et des expériences en adéquation avec l'activité de la Société.

Durée des mandats _________________________________________________________

Le mandat d'une durée d'un an de l'ensemble des administrateurs arrive à échéance lors de l'Assemblée générale du 18 mai 2021 à l'exception de celui de l'administrateur réprésentant les salariés nommé pour une durée de trois ans.

Limite d'âge ________________________________________________________________

Tout administrateur, personne physique, ou tout représentant permanent d'un administrateur, personne morale, est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire

annuelle statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 75 ans; aucun administrateur n'est actuellement concerné.

Représentation des administrateurs indépendants __________________________

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, lors de l'examen annuel de sa composition, le Conseil d'administration a apprécié la représentation des administrateurs indépendants sur la base des analyses et avis du Comité des nominations et des rémunérations, chargé de veiller à la situation de chacun des administrateurs au regard des relations qu'il entretient, s'il y a lieu, avec la Société ou les sociétés du Groupe, de nature à compromettre sa liberté de jugement ou à entraîner des conflits d'intérêts potentiels avec la Société.

Le Comité des nominations et des rémunérations a ainsi procédé à l'analyse de la situation d'indépendance des administrateurs au regard des critères proposés à cet effet par le Code Afep-Medef :

Critère 1 : ne pas être salarié ou dirigeant mandataire social exécutif de la Société, ni salarié, dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur d'une société que la Société consolide, ou de la société mère de la Société ou d'une société consolidée par cette société mère, et ne pas l'avoir été au cours des cinq années précédentes ;

Critère 2 : ne pas être dirigeant mandataire social d'une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d'administrateur, ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un dirigeant mandataire social exécutif de la Société (actuel ou l'ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d'administrateur ;

Critère 3 : ne pas être (ou ne pas être lié directement ou indirectement à un) client, fournisseur, banquier d'affaires ou de financement significatif de la Société ou de son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l'activité ;

Critère 4 : ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social ;

Critère 5 : ne pas avoir été Commissaire aux comptes de l'entreprise au cours des cinq années précédentes ;

Critère 6 : ne pas être administrateur de la Société depuis plus de douze ans (la perte de la qualité d'indépendant intervient à la date des douze ans) ;

Critère 7 : ne pas être un dirigeant mandataire social non exécutif percevant une rémunération variable en numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à la performance de la Société ou du Groupe ;

Critère 8 : ne pas être, contrôler ou représenter un actionnaire détenant seul ou de concert plus de 10 % du capital ou des droits de vote au sein des Assemblées de la Société.

Tableau synthétique d'analyse de la situation de chacun des administrateurs au regard des critères d'indépendance du Code Afep-Medef à la date de l'Assemblée générale ___________________________________________

Critères d'indépendance du Code Afep-Medef	Critère 1	Critère 2	Critère 3	Critère 4	Critère 5	Critère 6	Critère 7	Critère 8
Administrateurs indépendants
Philippe Charrier	O	O	O	O	O	O	O	O
Catherine Fulconis	O	O	O	O	O	O	O	O
Anne Yannic	O	O	O	O	O	O	O	O
Administrateurs non indépendants
Jacques Dumas	N	O	O	O	O	N	N	N
Virginie Grin, représentant de la société Finatis	N	O	O	O	O	O	N	N
Didier Lévêque, représentant de la société Foncière Euris	N	O	O	O	O	N	N	N
Odile Muracciole, représentant de la société Euris	N	O	O	O	O	O	N	N
Jean-Charles Naouri	N	O	O	O	O	N	N	N
Gilbert Delahaye	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A

NB : La non-conformité aux critères est identifiée par « N » et la conformité par « O ».

Le Conseil d'administration a noté que Monsieur Philippe Charrier, administrateur indépendant, atteindra 12 ans d'exercice de son mandat le 3 juin 2021. Sur la base d'une stricte application du Code Afep-Medef, il perdra, à cette date, son statut d'administrateur indépendant.

À ce titre, le Conseil d'administration a considéré essentiel qu'il puisse continuer à bénéficier de la contribution à ses travaux des trois administrateurs indépendants en fonction au regard de leur bonne connaissance du groupe et du contexte spécifique de la procédure de sauvegarde et en particulier de leur implication dans le déroulement et le suivi de cette dernière par leur participation au Comité de suivi de la procédure de sauvegarde. C'est en s'inscrivant dans cet objectif que le Conseil propose le renouvellement de ces trois mandats à l'Assemblée générale du 18 mai 2021.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration s'est assuré et a constaté que Monsieur Philippe Charrier bien qu'atteignant 12 ans d'exercice de son mandat d'administrateur, conservait la liberté de jugement et l'indépendance déontologique qu'il a toujours manifestées.

Ainsi, le Conseil a retenu notamment l'absence de toute relations d'affaires, passées et présentes, avec la société, son groupe et ses dirigeants autres que celles existant dans le cadre de son mandat social et donc de potentiel conflits d'intérêts, son expérience de Direction générale lui permettant de se former une opinion de manière indépendante et objective et ainsi de contribuer efficacement aux travaux du Conseil dans le seul intérêt de la Société et de l'ensemble des parties prenantes, sa liberté d'analyse et de jugement, critère déterminant de l'indépendance, reconnue et appréciée en particulier par les autres membres indépendants du Conseil d'administration.

Cependant, le Conseil s'attachera, après avoir noté qu'au sens du code Afep-Medef, Monsieur Philippe Charrier n'aura plus le statut d'administrateur indépendant à compter du 3 juin 2021 et que dès lors, le Conseil ne comprendra plus à cette date un tiers de membres indépendants, à atteindre de nouveau le seuil du tiers de membres indépendants au plus tard lors de l'Assemblée générale de 2022.

Représentation équilibrée des femmes et des hommes _____________________

S'inscrivant dans les règles de bonne gouvernance concernant la représentation équilibrée des femmes et des hommes, le Conseil d'administration a veillé à comprendre dès l'Assemblée générale de 2016, quatre administratrices afin d'atteindre le seuil de 40 %.

Les femmes représentent actuellement au sein du Conseil d'administration de la société Rallye, 50 % des membres.

Cumul des mandats d'administrateurs ______________________________________

Aucun administrateur, dont le mandat vient à renouvellement lors de l'Assemblée générale annuelle, n'est en situation de cumul de mandat. Le règlement intérieur du Conseil d'administration rappelle qu'en complément des règles légales, les administrateurs se conforment aux recommandations du Code Afep-Medef qui prévoient :

§ pour le dirigeant mandataire social qu'il ne doit pas exercer plus de deux autres mandats dans des sociétés cotées extérieures à son Groupe y compris étrangères et qu'il doit recueillir l'avis du Conseil avant d'accepter un nouveau mandat social dans une société cotée extérieure au Groupe ;
§ pour un administrateur qu'il ne doit pas exercer plus de quatre autres mandats dans des sociétés cotées extérieures au Groupe, y compris étrangères, cette recommandation s'appliquant lors de la nomination ou du prochain renouvellement du mandat de l'administrateur, chaque administrateur informe la Société des mandats exercés dans d'autres sociétés françaises ou étrangères, il porte à la connaissance de la Société tout nouveau mandat ou responsabilité professionnelle dans les meilleurs délais.

Assiduité des membres du Conseil d'administration _________________________

Le règlement intérieur du Conseil d'administration rappelle que chacun des administrateurs doit consacrer à ses fonctions le temps et l'attention nécessaires. Il doit veiller à assister à toutes les réunions du Conseil d'administration, aux Assemblées générales d'actionnaires et aux réunions des Comités dont il fait partie.

Les modalités de fixation et de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de leur mandat adoptées par la Société sont conformes aux recommandations du Code Afep-Medef selon lesquelles en particulier la part variable liée à l'assiduité doit être prépondérante.

Le tableau suivant illustre l'implication des membres en fonction au 18 mars 2021 aux travaux du Conseil et des Comités au cours de l'exercice 2020.

	Conseil d'administration	Comité d'audit	Comité de suivi de la procédure de sauvegarde	Comité des nominations et des rémunérations
Jean-Charles Naouri	9/9 (100 %)
Philippe Charrier	9/9 (100 %)	3/3 (100 %)	7/7 (100 %)	4/4 (100 %)
Jacques Dumas	9/9 (100 %)			–
Catherine Fulconis	9/9 (100 %)		7/7 (100 %)	4/4 (100 %)
Virginie Grin	9/9 (100 %)			–
Didier Lévêque	9/9 (100 %)	3/3 (100 %)	7/7 (100 %)	–
Odile Muracciole	9/9 (100 %)			4/4 (100 %)
Anne Yannic	9/9 (100 %)	3/3 (100 %)	7/7 (100 %)
Jean Chodron de Courcel (censeur)	9/9 (100 %)
Christian Paillot (censeur)	7/9 (77 %)			–

Censeur ____________________________________________________________________

Les statuts de la Société prévoient la faculté de nommer un ou plusieurs censeurs choisis parmi les actionnaires. Nommés pour une durée d'un an, ils assistent aux réunions du Conseil d'administration ; dans ce cadre, ils font part de leurs observations et avis et prennent part aux délibérations avec voix consultative. Le nombre de censeurs ne peut excéder cinq.

Sur la proposition du Conseil d'administration après avis du Comité des nominations et des rémunérations, Messieurs Jean Chodron de Courcel et Christian Paillot ont été renouvelés dans leurs fonctions de censeur, par l'Assemblée générale du 26 juin 2020.

Leur présence au Conseil d'administration permet d'enrichir les débats et les réflexions des administrateurs compte tenu de leurs expertises en matière financière et de leur parfaite connaissance du Groupe et de ses activités.

Représentants des salariés au sein du Conseil d'administration ______________

• Suite à l'évolution issue de la loi PACTE du 22 mai 2019 visant à organiser la représentation des salariés au sein du Conseil, Monsieur Gilbert Delahaye,désigné le 27 juin 2020 par l'organisation syndicale la plus représentative au sein du groupe, a rejoint le Conseil d'administration de la société Rallye, en qualité d'administrateur représentant les salariés.

Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, Monsieur Gilbert Delahaye a été également nommé membre du Comité des nominations et des rémunérations.

La durée du mandat de Monsieur Gilbert Delahaye a été fixée à trois ans afin d'assurer une stabilité et une continuité dans l'exercice de ses fonctions d'administrateur représentant les salariés spécifiquement formé.

L'administrateur représentant les salariés n'est pas pris en compte pour le calcul de la proportion d'administrateurs indépendants ni pour la mesure de la représentation des femmes et des hommes.

• Le Conseil d'administration n'est pas visé par les articles L. 22-10-5 (administrateurs élus par les salariés actionnaires représentant plus de 3 % du capital) et L. 22-10-6 (administrateurs élus en vertu de dispositions statutaires mises en place par la Société) du Code de commerce.

Proposition de composition du Conseil d'administration soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 18 mai 2021_____________

Tenant compte de ces différents éléments, le Conseil d'administration a décidé, suivant l'avis du Comité des nominations et desrémunérations, de soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale :

§ le renouvellement, pour une durée d'un an, des mandats de l'ensemble des administrateurs en fonction : Mesdames Catherine Fulconis et Anne Yannic et Messieurs Jean-Charles Naouri, Philippe Charrier, Jacques Dumas ainsi que les sociétés Euris (représentée par Madame Odile Muracciole), Finatis (représentée par Madame Virginie Grin) et Foncière Euris (représentée par Monsieur Didier Lévêque) ;

§ le renouvellement des mandats de censeurs de Messieurs Jean Chodron de Courcel et Christian Paillot.

À l'issue de l'Assemblée générale du 18 mai 2021, le Conseil resterait composé de huit administrateurs, nommés par l'Assemblée générale, et d'un administrateur représentant les salariés. Il comprendrait quatre administratrices (50 %) et deux membres indépendants (25 %).

La Direction générale

La Direction générale, dissociée depuis le 28 février 2013 de la Présidence du Conseil d'administration assumée par Monsieur Jean-Charles Naouri, est confiée à Monsieur Franck Hattab depuis le 3 avril 2017.

Pouvoirs de la Direction générale

La Direction générale est, conformément à l'article L. 225-56 du Code de commerce, investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration. Elle représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Dans le cadre d'une bonne gouvernance, certaines opérations de gestion en considération de leur nature ou de leur montant sont soumises à l'autorisation préalable du Conseil d'administration.

Ainsi, la Direction générale ne peut sans l'autorisation préalable du Conseil d'administration effectuer :

§ toute opération susceptible d'affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu'elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d'activité, en particulier conclure ou résilier tous accords de nature à engager, de manière significative, l'avenir du Groupe ;
§ toute opération lorsqu'elle dépasse un montant d'un (1) million d'euros et notamment :
- toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait,
- tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs,
toute acquisition de biens ou droits immobiliers,
tout acte en vue de consentir ou d'obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie,

Monsieur Franck Hattab a été renouvelé dans ses fonctions par le Conseil d'administration du 26 juin 2020 pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée générale du 18 mai 2021 appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020.

toute opération de produits dérivés sur actions, valeurs mobilières, couverture de taux ou change, tels que Equity Swap, Total Return Swap (TRS) et produits optionnels y compris par la voie de cession ou d'acquisition d'options d'achats ou de vente,
toute transaction et tout compromis, en cas de litige,
toute cession d'immeubles par nature ou de droits immobiliers,
toute cession totale ou partielle de participations, de valeurs mobilières ou de tout autre bien et droit,
toute constitution de sûretés.

Ces limitations de pouvoirs visent la société Rallye et les filiales du périmètre holding à l'exclusion des opérations internes entre elles et/ou avec leurs sociétés mères.

Par ailleurs, la Direction générale dispose d'autorisations annuelles spécifiques telles que détaillées ci-après visant notamment les emprunts, lignes de crédit, autres contrats de financement et avances de trésorerie, les cautions, avals et garanties, les opérations sur actions, valeurs mobilières ou produits dérivés et les émissions obligataires. Elles ont été renouvelées par le Conseil d'administration du 26 mars 2020, à effet du même jour.

Le Conseil d'administration du 18 mars 2021, après avis du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de renouveler les autorisations spécifiques annuelles consenties à la direction générale par anticipation à effet du 26 mars 2021 tout en aménageant l'autorisation concernant les emprunts obligataires laquelle ne vise plus désormais le programme EMTN et les billets de trésorerie.

Emprunts, lignes de crédit, contrats de financement et avances de trésorerie

La Direction générale est autorisée, pour une durée d'une année, à négocier et mettre en place, en ce compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement des emprunts, y compris sous forme d'obligations et/ou de tous autres titres de créances, des lignes de crédit confirmées et tous contrats de financement, syndiqués ou non, ainsi que des avances de trésorerie, dans la limite d'un plafond global de 1,5 Md€ par an.

Cautions, avals et garanties__________________________________________________

La Direction générale est autorisée, pour une durée d'une année, à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, pour le compte de ses filiales contrôlées en particulier au profit d'établissements financiers ou bancaires et de l'administration du Trésor, dans la limite d'un plafond global de 100 M€ par an.

Opérations sur actions, valeurs mobilières, produits dérivés, taux et change __

La Direction générale est autorisée, pour une durée d'une année, à réaliser les opérations suivantes :

§ les opérations sur taux, dans la double limite d'un plafond mensuel de 500 M€ et d'un plafond global de 1,5 Md€ par an ;
§ les opérations sur change, dans la double limite d'un plafond mensuel de 300 M€ et d'un plafond global de 1 Md€ par an ;
§ les opérations, directes ou par voie de produits dérivés tels que Equity Swap, Total Return Swap (TRS) et produits optionnels, sur actions, valeurs mobilières de placement et portefeuille

financier (hors titres de participation), dans la double limite d'un plafond, correspondant à la valeur du sous-jacent le cas échéant, de 25 M€ par mois et de 100 M€ par an ;

§ les opérations de toute nature (acquisition, cession échange, promesse et opérations assimilables), directes ou par voie de produits dérivés tels que Equity Swap, Total Return Swap (TRS) et produits optionnels, sur les titres de participation, dans la limite d'un plafond annuel, correspondant à la valeur du sousjacent le cas échéant, de 100 M€ par an.

Emprunts obligataires ______________________________________________________

La Direction générale est autorisée, pour une durée d'une année, à émettre des obligations ou tous autres titres de créance, comportant ou non le droit à l'attribution de valeurs mobilières pouvant donner accès au capital existant de la société ou à des titres existants de sociétés contrôlées par la société Rallye, et, à ce titre, à en fixer les caractéristiques et modalités et à mettre en œuvre toutes les opérations de marché y afférentes, dans la double limite d'un plafond global de 1 Md€ par an et d'un plafond mensuel de 500 M€.

Dans le cadre de cette délégation, la Direction générale est autorisée à procéder au rachat d'obligations existantes, précédemment émises. Ce rachat pourrait s'effectuer en numéraire ou en nouvelles obligations à émettre dans la double limite des plafonds fixés ci-dessus.

Rémunérations de tout contrat ou mandat__________________________________

La Direction générale est autorisée, pour une durée d'une année, à règler les honoraires et/ou commissions des contrats et mandats dans la limite d'un plafond global de 25 M€ par an.

Procédures fiscales__________________________________________________________

La Direction générale est autorisée, pour une durée d'une année, à procéder au règlement des redressements prononcés par l'administration fiscale à l'encontre de la société Rallye et de ses filiales du périmètre holding et, à ce titre, à transiger et, s'il y a lieu, à engager tout recours administratif ou judiciaire.

Toute opération, mise en œuvre au titre de ces autorisations spécifiques, dont le montant serait supérieur à 25 M€, est soumise à l'accord conjoint exprès du Directeur général et d'un Directeur de la Société.

Fonctions et mandats des membres du Conseil d'administration

I. Administrateurs dont le renouvellement de mandat est proposé à l'Assemblée générale du 18 mai 2021 ______________________________________

Monsieur Jean-Charles Naouri

Date de naissance : 8 mars 1949. Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris

Biographie

Ancien élève de l'École normale supérieure (sciences), de l'Université de Harvard et de l'École nationale d'administration, Monsieur Jean-Charles Naouri, Inspecteur général des finances, a débuté sa carrière à la Direction du Trésor. Il est nommé Directeur de cabinet du ministre des Affaires sociales, de la Solidarité nationale en 1982, puis du ministre de l'Économie et des Finances et du Budget en 1984. En 1987, il fonde la société Euris laquelle devient l'actionnaire de contrôle de Rallye à partir de 1991 puis de Casino en 1998. Monsieur Jean-Charles Naouri exerce les fonctions de Président-Directeur général de Casino depuis mars 2005.

Fonctions principales exécutives

§ Président-Directeur général de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;
§ Président de la société Euris.

Mandats et fonctions exercés au sein de la Société

Mandat/Fonction	Date de 1re nomination	Fin de mandat
Administrateur	25 octobre 1993	AGO du 18 mai 2021
Président du Conseil d'administration	2 avril 1998	AGO du 18 mai 2021

Autres mandats et fonctions exercés en 2020 et se poursuivant au 18 mars 2021

Au sein du groupe Rallye/Euris	Hors groupe Rallye/Euris
§ Chairman and Member of the Board of Directors de Companhia Brasileira de Distribuição (société cotée – Brésil); § Président du Conseil d'administration de la société Sendas Distribuidora S.A (Brésil) ; § Vice-Président et administrateur de la Fondation d'Entreprise Casino ; § Président de la Fondation Euris.	§ Administrateur de la société Fimalac ; § Membre du Comité de sélection des nominations et des rémunérations de la société Fimalac ; § Président d'honneur de l'Institut de l'École normale supérieure.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris	Hors groupe Rallye/Euris

§ Président-Directeur général et administrateur de la société Casino Finance. § Président de l'association « Promotion des

Talents ».

Nombre d'actions Rallye détenues : 369

Monsieur Philippe Charrier

Date de naissance : 2 août 1954.

Adresse professionnelle : 6 Avenue de l'Europe, 78400 Chatou

Biographie

Monsieur Philippe Charrier est diplômé de l'École des Hautes Études Commerciales et titulaire d'un DECS. Il est entré au département des Finances du groupe Procter & Gamble en 1978 où il a réalisé la majeure partie de sa carrière en tant que Directeur des Finances France, Directeur du Marketing France, Directeur général Maroc puis Président-Directeur général en France jusqu'en 2006. Il a été Vice-Président et Directeur général d'Oenobiol de 2006 à 2010. De janvier 2011 à mars 2016, il a été tout d'abord Président de Labco SAS avant d'être nommé Directeur général de Labco SA en janvier 2012, puis Président du Conseil d'administration de Synlab Limited de septembre 2015 à mars 2016. De janvier 2017 à juin 2019 il a été président exécutif du groupe Ponroy Santé. Depuis juillet 2019, Monsieur Philippe Charrier est Directeur général des Laboratoires Mayoly Spindler.

Fonction principale

§ Directeur général des Laboratoires Mayoly Spindler.

Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction	Date de 1re nomination	Fin de mandat
Administrateur	3 juin 2009	AGO du 18 mai 2021

Autres mandats et fonctions exercés en 2020 et se poursuivant au 18 mars 2021

Au sein du groupe Rallye/Euris

§ Président du Comité d'audit, membre du Comité des nominations et des rémunérations et membre du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de la société Rallye (société cotée).

Hors groupe Rallye/Euris

§ Directeur général des Laboratoires Mayoly Spindler ;
§ Président du Conseil d'administration de la société ORPEA (société cotée) ;
§ Président de la société Alphident SAS ;
§ Président de la société Dental Emco SAS ;
§ Administrateur de la société Idée Consultants ;
§ Gérant de la SCI EP Investor ;
§ Gérant de la SCI Condesaint ;
§ Président de la société Alphident, Président de la société Optic Link ;
§ Président de la société Alphident, Directeur général de la société Scorpius ;
§ Membre fondateur du Club Entreprise et handicap ;
§ Fondateur et Président du Clubhouse France.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin

§ Président du Conseil d'administration de la société Dental Emco SA ;
§ Administrateur de la société Médipole Partenaires ;
§ Administrateur de la société Lafarge (société cotée) ;
§ Président du Conseil d'administration et Directeur général de la société Labco ;
§ Administrateur et Chairman de la société Synlab Limited (UK) ;
§ Président de la société Alphident, Président des sociétés SAS Ponroy Santé, Lilas 1, Lilas 2, Lilas 3, Institut de Recherche Biologique IRB, Biopha et Bio MarketHoldin ;
§ Président de la société Alphident, Director de la société Ponroy Vitarmonyl Hong Gong Limited ;
§ Président de la société Alphident, Administrateur Président de la société Yves Ponroy SA (société suisse) ;
§ Membre du Conseil de surveillance de la société Lilas 1 SAS ;
§ Administrateur de la Fondation Nestlé pour la Nutrition ;
§ Président et Administrateur UNAFM National.

Nombre d'actions Rallye détenues : 1 614

Monsieur Gilbert Delahaye

Date de naissance : 15 septembre 1955.

Adresse professionnelle : 1, cours Antoine Guichard – 42000 Saint Etienne

Biographie

Diplômé d'un DUT en techniques de commercialisation, M. Gilbert Delahaye a fait toute sa carrière au sein du groupe Casino. Entré dans le Groupe le 1er janvier 1979 en tant que Directeur commercial de la branche proximité, il en devient le Contrôleur de gestion à compter de 1982 avant d'être nommé Directeur administratif et financier de franchise supermarchés de 1986 à 2001. De 2001 à 2010, il est nommé Directeur du développement durable au sein de la société Casino Services, puis Directeur des projets transverses RSE depuis 2010. Il est également Directeur adjoint des relations extérieures Casino Services depuis 2014.

Fonctions principales exécutives

§ Directeur des projets transverses RSE de la société Casino Services.

Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction	Date de 1re nomination		Fin de mandat
Administrateur	27 juin 2020		2023
Autres mandats et fonctions exercés en 2020 et se poursuivant au 18 mars 2021
Au sein du groupe Rallye/Euris			Hors groupe Rallye/Euris
§ Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société cotée) ; § Président du FCPE Casino ; § Représentant de la société Casino, Guichard-Perrachon au Conseil d'administration de la société Loire Télé.		Néant
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris			Hors groupe Rallye/Euris
§ Administrateur représentant les salariés de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ; § Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée).		§ Néant.
Nombre d'actions Rallye détenues : 1 000

Monsieur Jacques Dumas

Date de naissance : 15 mai 1952.

Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris

Biographie

Titulaire d'une maîtrise de droit et ancien élève de l'Institut d'études politiques de Lyon, Monsieur Jacques Dumas a débuté sa carrière en tant que juriste puis Directeur administratif au sein de la Compagnie Française de l'Afrique Occidentale – CFAO (1978-1986). Il exerce ensuite les fonctions de Secrétaire général Adjoint du groupe Rallye (1987) puis de Directeur des Affaires juridiques du groupe Euris (1994). Il est actuellement Directeur général adjoint de la société Euris et Conseiller du Président de la société Casino, Guichard-Perrachon.

Fonctions principales exécutives

§ Conseiller du Président de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;
§ Directeur général adjoint de la société Euris.

Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction	Date de 1re nomination	Fin de mandat
Administrateur	19 juillet 1990	AGO du 18 mai 2021

Autres mandats et fonctions exercés en 2020 et se poursuivant au 18 mars 2021

Au sein du groupe Rallye/Euris	Hors groupe Rallye/Euris
§ Représentant permanent de la société Euris, administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ; § Représentant permanent de la société Euris, administrateur de la société Finatis (société cotée) ; § Membre du Comité d'audit de la société Finatis (société cotée) ; § Membre du Comité de surveillance de Monoprix.	§ Administrateur de la société Mercialys (société cotée) ; § Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance de la société Mercialys (société cotée); § Gérant des SCI Cognac-Parmentier et Longchamp-Thiers.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin

Au sein du groupe Rallye/Euris	Hors groupe Rallye/Euris
§ Représentant permanent de la société Cobivia au Conseil d'administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ; § Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye	§ Membre du Comité d'audit, des risques et du dévelop pement durable de la société Mercialys (société cotée).
(société cotée) ;
§ Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Casino,
Guichard-Perrachon (société cotée).

Nombre d'actions Rallye détenues : 35 652

Madame Catherine Fulconis

Date de naissance : 1er septembre 1961. Adresse professionnelle : 12-16, rue Auger – 93500 Pantin

Biographie

Madame Catherine Fulconis est diplômée de l'École des Hautes Études Commerciales. Elle a débuté sa carrière au sein du groupe L'Oréal en 1985, dans la division Produits de Luxe. Elle y a évolué en occupant successivement différents postes de Direction générale internationale : Directrice Marketing Soin et Maquillage de Lancôme de 1994 à 1998, Directrice générale Parfums Lanvin et Paloma Picasso de 1998 à 2000, Directrice générale Europe de Kiehl's et Shu Uemura de 2000 à 2003, Directrice générale du Développement Stratégique de la division Produits de Luxe de 2003 à 2005, Directrice générale de Helena Rubinstein de 2005 à 2006.

Madame Catherine Fulconis a rejoint la Maison Hermès en 2006, comme Directrice générale et Présidente du Directoire de Hermès Parfums. Présidente-Directrice générale de Hermès Parfums de 2010 à 2014, Madame Catherine Fulconis est, depuis le 2 mars 2015, Directrice générale du métier Maroquinerie-Sellerie et petit h et membre du Conseil d'administration de Hermès Parfums. Elle a intégré en avril 2019 le Comité exécutif du groupe Hermès.

Fonction principale exécutive

§ Directrice générale du métier Maroquinerie-Sellerie et petit h (Hermès). Depuis avril 2019, membre du Comité exécutif du groupe Hermès.

Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction	Date de 1re nomination	Fin de mandat
Administrateur	13 mai 2014	AGO du 18 mai 2021
Autres mandats et fonctions exercés en 2020 et se poursuivant au 18 mars 2021 Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Présidente du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société cotée) ; § Membre du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de la société Rallye (société cotée).

Hors groupe Rallye/Euris

§ Administratrice de la société Hermès Parfums ;

§ Gérante de la SCI Carbet.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin

Hors groupe Rallye/Euris

§ Présidente du Conseil d'administration de la société Hermès Parfums.

Nombre d'actions Rallye détenues : 480

Madame Anne Yannic

Date de naissance : 5 avril 1962.

Adresse professionnelle : 19, rue des Mégrands – 92500 Rueil-Malmaison

Biographie

Madame Anne Yannic, diplômée de l'ESSEC, a débuté sa carrière chez Procter & Gamble. En 1995, elle rejoint le groupe Atlas dont elle devient Directrice générale en 2001. En 2008, elle rejoint le Club Med en qualité de Directrice générale France, Belgique et Suisse. En 2012, elle devient Président du Directoire du groupe Cityvision. De janvier 2016 à septembre 2018, Madame Anne Yannic a occupé les fonctions de Directrice générale de la SETE. En mars 2019, elle crée sa structure de coaching de dirigeants Namasté Conseil : elle accompagne des dirigeants et équipes de direction dans le développement de leur leadership et leurs projets stratégie d'entreprise.

Fonction principale exécutive

§ Conseil et coach indépendant.

Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction	Date de 1re nomination	Fin de mandat
Administrateur	10 mai 2017	AGO du 18 mai 2021

Autres mandats et fonctions exercés en 2020 et se poursuivant au 18 mars 2021

Au sein du groupe Rallye/Euris	Hors groupe Rallye/Euris
§ Membre du Comité d'audit de la société Rallye (société cotée) ;	§ Gérante de la société Namasté Conseil ;
§ Présidente du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de	§ Gérante de la société LaMaison ;
la société Rallye (société cotée).	§ Présidente du directoire de la société Financière d'Amneville.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin

Au sein du groupe Rallye/Euris	Hors groupe Rallye/Euris
Néant.	§ Directrice générale de la SETE ;
	§ Présidente de la société Financière TXL ;
	§ Administratrice du Syndicat du Voyage (SNAV) ;
	§ Administratrice de l'Office du tourisme de Paris.

Nombre d'actions Rallye détenues : 450

Société Euris

Société par actions simplifiée au capital de 164 806 euros Siège social : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris 348 847 062 R.C.S. Paris

Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction	Date de 1re nomination	Fin de mandat
Administrateur	8 juin 2005	AGO du 18 mars 2021

Autres mandats et fonctions exercés en 2020 et se poursuivant au 18 mars 2021

Au sein du groupe Rallye/Euris

§ Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon, Finatis et Foncière Euris (sociétés cotées).

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin

Néant

Nombre d'actions Rallye détenues : 419

Représentant permanent de la société Euris : Madame Odile Muracciole, depuis le 15 décembre 2017

1re désignation 4 mai 2011. Date de naissance : 20 mai 1960. Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris

Biographie

Titulaire d'un diplôme d'études approfondies de droit social, Madame Odile Muracciole a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe pétrolier Alty. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris, où elle exerce les fonctions de Directrice juridique.

Fonction principale exécutive

§ Directrice juridique de la société Euris.

Autres mandats et fonctions exercés en 2020 et se poursuivant au 18 mars 2021

Au sein du groupe Rallye/Euris

Hors groupe Rallye/Euris

§ Directrice générale des sociétés Parinvest, Pargest et Parande ;
§ Présidente des sociétés Pargest Holding et Saris ;
§ Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société cotée);
§ Directeur de missions en droit social au sein de Casino ;
§ Représentante permanent de la société Matignon Diderot au Conseil d'administration de la
société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;
§ Représentante permanent de la société Finatis (société cotée) au Conseil d'administration de
la société Carpinienne de Participations (société cotée) ;
§ Représentante permanent de la société Euris au Conseil d'administration de la société Foncière
Euris (société cotée) ;
§ Représentant permanent de la société Par-Bel 2, au Conseil d'administration de la société Finatis
(société cotée) ;
§ Représentant de la société Saris, gérante de la société Euriscom ;
§ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Development (Luxembourg) ;
§ Administrateur de la Fondation Euris.

§ Membre du Conseil d'administration de
la société Wansquare.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin

Au sein du groupe Rallye/Euris

§ Directrice générale de la société Matignon Abbeville ;
§ Représentante permanent de la société Saris, au Conseil d'administration de la société Rallye (société cotée).

Nombre d'actions Rallye détenues : 78 280

Société Finatis

Société anonyme au capital de 84 646 545 euros Siège social : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris 712 039 163 R.C.S. Paris

Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Date de 1re nomination	Fin de mandat
2 juin 1998	AGO du 18 mai 2021

Autres mandats et fonctions exercés en 2020 et se poursuivant au 18 mars 2021

Au sein du groupe Rallye/Euris

§ Administrateur des sociétés Carpinienne de Participations, Casino, Guichard-Perrachon et Foncière Euris (sociétés cotées).

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin

Néant.

Nombre d'actions Rallye détenues : 348

Représentant permanent de la société Finatis : Madame Virginie Grin, depuis le 18 mai 2016

Date de naissance : 21 septembre 1967. Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris

Biographie

Madame Virginie Grin est diplômée de l'École des Hautes Études Commerciales et titulaire du diplôme d'études comptables et financières. Elle a occupé la fonction de Directeur adjoint de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de mission senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint le groupe Euris en 1994 en qualité d'attachée de direction et est nommée Secrétaire général adjoint en 2008.

Fonction principale exécutive

§ Secrétaire général adjoint de la société Euris SAS.

Autres mandats et fonctions exercés en 2020 et se poursuivant au 18 mars 2021

Au sein du groupe Rallye/Euris

§ Représentant permanent de la société Saris SAS au Conseil d'administration de la société Carpinienne de Participations SA (société cotée);
§ Représentant permanent de la société Matignon Diderot (SAS) au Conseil d'administration de la société Finatis SA (société cotée) ;
§ Représentant permanent de la société Matignon Diderot SAS au Conseil d'administration de la société Foncière Euris SA (société cotée) ;
§ Administrateur, Trésorier et Secrétaire de la sociétés Euristates Inc. ;
§ Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Poznan SA et Centrum Warta SA.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin

Au sein du groupe Rallye/Euris

§ Administrateur, Trésorier et Secrétaire des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Parande Brooklyn Corp. (États-Unis) et Euris Real Estate Corporation (EREC) ;
§ Administrateur de la société Euris Limited (Royaume-Uni) ;
§ Co-gérant de la SNC Delano Participations ;
§ Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Krakow SA, Centrum Weiterstadt SA (Luxembourg) et Centrum Baltica SA Luxembourg).

Nombre d'actions Rallye détenues : 53 639

Société Foncière Euris

Société anonyme au capital de 148 699 245 euros Siège social : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris 702 023 508 R.C.S. Paris

Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction	Date de 1re nomination	Fin de mandat
Administrateur	25 octobre 1993	AGO du 18 mai 2021
Autres mandats et fonctions exercés en 2020 et se poursuivant au 18 mai 2021 Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ; § Président des sociétés Marigny Foncière et Mat-bel 2.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Président de la société Matignon Abbeville.

Nombre d'actions Rallye détenues : 30 462 478

Représentant permanent de la société Foncière Euris : Monsieur Didier Lévêque, depuis le 4 juin 2008

Date de naissance : 20 décembre 1961. Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris

Biographie

Monsieur Didier Lévêque est diplômé de l'École des Hautes Études Commerciales. Il a occupé la fonction de chargé d'études à la Direction financière du groupe Roussel-UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 en qualité de Secrétaire général adjoint. Il est nommé Secrétaire général en 2008.

Fonctions principales exécutives

§ Secrétaire général de la société Euris ;
§ Président-Directeur général de la société Finatis (société cotée).

Autres mandats et fonctions exercés en 2020 et se poursuivant au 18 mars 2021

Au sein du groupe Rallye/Euris	Hors groupe Rallye/Euris
§ Président-Directeur général de la société Carpinienne de Participations (société cotée) et de la société Finatis (société cotée) ; § Président-Directeur général de la société Euristates Inc., § Membre du Comité d'audit et du Comité de suivi de la sauvegarde de la société Rallye (société cotée) ;	§ Membre du Conseil d'administration de la société Wansquare.
§ Membre du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité d'audit de la société Foncière Euris (société cotée) ;
§ Président des sociétés Par-Bel 2 et Matignon Diderot ;
§ Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Development, Centrum Poznan et Centrum Warta (Luxembourg);
§ Représentant permanent de la société Finatis, administrateur de la société Foncière Euris (société cotée) ;
§ Représentant permanent de la société Finatis, administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;
§ Représentant de la société Matignon Diderot, Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly ;
§ Cogérant de la société Silberhorn (Luxembourg) ;
§ Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin

Au sein du groupe Rallye/Euris

Hors groupe Rallye/Euris

§ Président-Directeur général des sociétés Euris North America
Corporation (ENAC), Euris Real Estate Corporation (EREC) (États
Unis) et Parande Brooklyn Corp. (États-Unis) ;
§ Vice-Président et administrateur de la société Cnova N.V. (société
cotée – Pays-Bas) ;
§ Représentant permanent de la société Foncière Euris, administrateur
de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;
§ Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Krakow,
Centrum Weiterstadt (Luxembourg) et Centrum Baltica (Luxembourg) ;
§ Administrateur de la société Euris Limited (Royaume-Uni) ;

§
Gérant de la société SARL EMC Avenir 2.

Nombre d'actions Rallye détenues : 40 584

II. Censeurs dont le renouvellement est proposé à l'Assemblée générale du 18 mai 2021

Monsieur Jean Chodron de Courcel

Date de naissance : 14 mai 1955.

Biographie

Monsieur Jean Chodron de Courcel est diplômé de l'École des Hautes Études Commerciales et de l'École nationale d'administration. Après avoir occupé différents postes au sein de l'administration et de cabinets ministériels, Monsieur Jean Chodron de Courcel a rejoint en 1990 la Direction générale du groupe Schneider, dont il a été Directeur financier de 1991 à 1995, puis, en 1997, la Direction générale du groupe Crédit Agricole Indosuez. De 1995 à 1997, il a été Directeur adjoint du cabinet du Premier ministre, Monsieur Alain Juppé. Il a été Directeur général délégué du groupe Penauille Polyservices SA de 2003 à 2005. De 2008 à 2012, il a exercé les fonctions de Senior Advisor puis celles de Vice Chairman Europe au sein de Canaccord Genuity Hawkpoint. Depuis 2013, il est Gérant de Semper Consulting.

Fonction principale exécutive

§ Gérant de Semper Consulting.
Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction	Date de 1re nomination	Fin de mandat
Censeur	10 mai 2017	AGO du 18 mai 2021
Autres mandats et fonctions exercés en 2020 et se poursuivant au 18 mars 2021 Hors groupe Rallye/Euris
§ Gérant de Semper Consulting.
Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Hors groupe Rallye/Euris

§ Administrateur de la société Rallye (société cotée) ;

§ Président du Comité des nominations et des rémunérations et membre du Comité d'audit de la société Rallye (société cotée).

Nombre d'actions Rallye détenues : 376

Monsieur Christian Paillot

Date de naissance : 9 septembre 1947.
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Mandats et fonctions exercés au sein de la Société
Mandat/Fonction	Date de 1re nomination	Fin de mandat
Censeur	18 mai 2016	AGO du 18 mai 2021

Biographie

Monsieur Christian Paillot a effectué l'essentiel de sa carrière dans l'industrie et la distribution de matériels photographiques, vidéo et de hautefidélité. Il a ainsi créé et développé les activités françaises des sociétés Akai, Konica et Samsung. De 2010 à 2012, il a été Vice-Président de la Fédération française d'équitation et jusqu'en 2014 membre du bureau de la Fédération équestre internationale et Vice-Président de la Fédération équestre européenne. Il est actuellement Président des sociétés Paillot Equine Consulting Inc., Martina Llc et Celina Llc.

Fonction principale exécutive

§ Président des sociétés Paillot Equine Consulting Inc., Martina Llc et CelinaLlc.

Autres mandats et fonctions exercés en 2020 et se poursuivant au 18 mars 2021

Hors groupe Rallye/Euris

§ Président des sociétés américaines Paillot Equine Consulting Inc., Martina Llc et CelinaLlc.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin

Hors groupe Rallye/Euris

§ Administrateur de la société Rallye (société cotée).

Nombre d'actions Rallye détenues : 1 055

Direction générale

Monsieur Franck Hattab, Directeur général

Date de naissance : 14 novembre 1971.

Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris.

Biographie

Monsieur Franck Hattab est diplômé de l'EDHEC et a débuté sa carrière en 1994 en tant qu'Analyste Crédit à la Société Générale. Il a ensuite occupé les fonctions d'Auditeur au sein du cabinet KPMG pendant trois ans avant de rejoindre la Direction financière de la société Rallye en 1999 où il exerce la fonction de Directeur administratif et financier. Le 28 février 2013, il est également nommé Directeur général délégué de la société Rallye, puis le 3 avril 2017, Directeur général.

Fonction principale exécutive

§ Directeur général de la société Rallye.

Autres mandats et fonctions exercés en 2020 et se poursuivant au 18 mars 2021

Au sein du groupe Rallye/Euris

§ Président et membre du Comité de surveillance de la société Groupe GO Sport ;
§ Représentant de la société Rallye, Président de la société Parande ;
§ Représentant de la Société Parande, présidente des sociétés Parinvest et Pargest.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin

Au sein du groupe Rallye/Euris

§ Directeur général des sociétés Alpétrol, Cobivia et l'Habitation Moderne de Boulogne ;
§ Représentant permanent de la société L'Habitation Moderne de Boulogne au Conseil d'administration de la société La Bruyère ;
§ Représentant permanent de la société Rallye (société cotée) au Conseil d'administration de la société Miramont Finance et Distribution ;
§ Président du Conseil d'administration de la société Miramont Finance et Distribution.

Nombre d'actions Rallye détenues : 58 307

Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

Préparation et organisation des travaux du Conseil d'administration _________

Les conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration sont définies par la loi, les statuts de la Société ainsi que par les dispositions du règlement intérieur du Conseil et les Chartes des Comités spécialisés institués en son sein.

Modalités d'organisation et de fonctionnement du Conseil d'administration

Depuis le 28 février 2013, les fonctions de Président du Conseil d'administration, exercées par Monsieur Jean-Charles Naouri, et de Directeur général sont dissociées.

Pouvoirs du Président du Conseil d'administration

Au sein du Conseil d'administration, le Président en organise et dirige les travaux dont il rend compte à l'Assemblée générale des actionnaires.

À cet égard, il convoque les réunions du Conseil d'administration, en établit l'ordre du jour et le procès-verbal. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Aucune autre mission n'a été confiée au Président du Conseil d'administration.

Règlement intérieur du Conseil d'administration

L'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration font l'objet d'un règlement intérieur adopté en décembre 2003 et modifié pour la dernière fois par le Conseil d'administration du 16 décembre 2020. Il regroupe et précise les différentes règles qui lui sont applicables de par la loi, les règlements et les statuts de la Société. Il intègre les principes de « gouvernement d'entreprise » dont il organise la mise en œuvre.

Le règlement intérieur a été amendé en 2020 principalement afin de tenir compte des évolutions législatives et réglementaires récentes ainsi que celles du code AFEP/MEDEF révisé en janvier 2020.

Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil et des Comités spécialisés institués en son sein : le Comité d'audit et le Comité des nominations et des rémunérations. Il mentionne les limitations de pouvoirs de la Direction générale.

Le règlement intérieur établit le principe de l'évaluation formalisée et régulière du fonctionnement du Conseil d'administration.

Il précise les modalités et conditions de réunion et de délibération et permet en particulier la participation des administrateurs aux séances du Conseil par visioconférence et par tout autre moyen de télécommunication.

Il intègre les règles de déontologie applicables aux membres du Conseil d'administration telles que précisées au paragraphe ciaprès « Déontologie » figurant en page 91.

Le règlement intérieur du Conseil d'administration peut être consulté sur le site de la Société : http ://www.rallye.fr.

Information des administrateurs

Les modalités d'exercice du droit de communication définies par la loi et les obligations de confidentialité qui lui sont attachées sont précisées par le règlement intérieur du Conseil.

Conformément à l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Président ou la Direction générale de la Société est tenu de communiquer à chaque administrateur tous les documents et informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission.

À ce titre, les éléments indispensables à l'examen des points sur lesquels est appelé à débattre le Conseil d'administration, sont communiqués aux membres du Conseil d'administration préalablement à la réunion du Conseil. Ainsi, il est adressé à chacun des membres du Conseil un dossier préparatoire comprenant les informations et documents, sous réserve de leur disponibilité et en fonction de l'état d'avancement des dossiers, relatifs aux sujets inscrits à l'ordre du jour. Une plateforme sécurisée a été mise en place en 2016 qui permet la dématérialisation des dossiers du Conseil et des Comités.

Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d'administration, la Direction générale communique au Conseil d'administration, au moins une fois par trimestre, un état de l'activité de la Société et de ses principales filiales comprenant notamment les chiffres d'affaires et l'évolution des résultats. Elle présente également, ainsi que le tableau des effectifs de la Société et de ses principales filiales.

Le Conseil d'administration examine par ailleurs, une fois par semestre, l'état des engagements hors bilan souscrits par la société Rallye.

Lors de son entrée en fonction, l'administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission ; il peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles. Des entretiens avec les principaux responsables de la Société et des sociétés du Groupe sont également organisés.

La Direction générale et le secrétariat du Conseil sont à la disposition des administrateurs pour fournir toute information ou explication souhaitée.

Chaque administrateur peut bénéficier, s'il le juge nécessaire, d'une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et secteurs d'activité ainsi que sur des aspects comptables ou financiers afin de parfaire ses connaissances.

Attributions et missions du Conseil d'administration

Conformément aux dispositions de l'article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu'il juge opportuns.

Le Conseil d'administration procède également à l'examen et à l'arrêté des comptes individuels et consolidés annuels et des comptes consolidés semestriels, ainsi que des rapports sur l'activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les documents prévisionnels de gestion de la Société. Il examine également en vue de son approbation le Rapport sur le gouvernement d'entreprise. Il détermine le mode d'exercice unifié ou dissocié de la Direction générale et dans ce cadre nomme son Président, le Directeur général et le cas échéant, les Directeurs généraux délégués. Il établit la politique de rémunération des mandataires sociaux. Il procède aux attributions d'actions gratuites. Il est appelé à délibérer annuellement sur la politique de la Société en matière d'égalité professionnelle et salariale des femmes et des hommes.

Il convoque l'Assemblée générale des actionnaires.

Sont également soumises à son autorisation préalable, dans le cadre de la limitation des pouvoirs de la Direction générale, certaines opérations de gestion significatives en raison de leur nature et/ou de leur montant (cf. page 70).

Activité du Conseil d'administration au cours de l'exercice écoulé ____________

Au cours de l'année 2020, le Conseil d'administration s'est réuni neuf fois. Le taux de participation des administrateurs au cours de ces réunions s'est élevé à 100 %.

Arrêté des comptes – Activité de la Société et de ses filiales

Le Conseil d'administration a examiné et arrêté les comptes au 31 décembre 2019 (annuels et consolidés) et ceux du premier semestre 2020 (consolidés), les rapports y afférents ainsi que les documents prévisionnels de gestion de la Société. Dans ce cadre, il a examiné l'activité de la Société et de ses filiales, les perspectives et la situation financière détaillée de la Société et entendu l'avis du Comité d'audit et l'opinion des Commissaires aux comptes. Il a revu et approuvé les textes des projets de communiqués de presse.

Il a arrêté les rapports et le texte des résolutions soumis à l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 26 juin 2020. Il a également pris connaissance chaque trimestre de l'activité du Groupe ainsi que des engagements hors bilan de l'état d'endettement et de la trésorerie disponible de la Société et des effectifs du groupe.

Le Conseil d'administration a, dans le contexte d'épidémie de coronavirus (Covid-19) et le respect des consignes gouvernementales décidé de tenir l'Assemblée générale annuelle de la Société à huis clos hors la présence physique des actionnaires et des autres personnes ayant le droit d'y assister.

Il a été informé de la signature le 20 mars 2020 par le groupe Casino d'un accord avec Aldi pour la cession de 567 magasins et de 3 entrepôts Leader Price, de l'évolution du projet de simplification de la structure du groupe Casino en Amérique Latine et de sa stratégie de renforcement de la structure financière ainsi que de la gestion de la crise sanitaire et des impacts de la Covid 19 sur l'organisation et les activités du groupe Casino.

Le Conseil d'administration a été informé de l'arrêté des plans de sauvegarde de Rallye et de ses filiales par le Tribunal de Commerce le 28 février 2020 dans les conditions présentées au Conseil d'administration du 2 décembre 2019. Les informations détaillées sur la procédure de sauvegarde figurent page 11 du chapitre 1 du présent document d'enregistrement universel.

Le Conseil d'administration a autorisé la mise en place d'une nouvelle ligne de financement d'un montant global maximum de 233 M€ consentie par la société EP Investment S.à.r.l (entité appartenant au groupe de Monsieur Daniel Křetínský) visant le remboursement des opérations de dérivés. Cette ligne de financement a été annulée.

Il a également pris connaissance de l'accord conclu entre Rallye/Euris et la société Fimalac portant sur (i) le refinancement des opérations de dérivés de Rallye (y inclus ses filiales HMB et Cobivia), pour un montant maximum de 215 M€ et d'une maturité de 4 ans (prorogeable d'un an sous réserve de l'accord de Fimalac), et (ii) le financement de des besoins opérationnels de Rallye à hauteur de 15 M€. Dans ce cadre, le Conseil d'administration a autorisé l'émission d'un emprunt obligataire au profit de la société Fimalac en juillet 2020 affecté au remboursement de la totalité des opérations de dérivés.

Il a également examiné et autorisé, au titre de l'article L 225-38 du Code de commerce, les contrats de souscription conclus avec Fimalac ainsi que le contrat de fiducie-gestion.

Les membres du Conseil d'administration ont bénéficié de présentations de différentes BUs du groupe Casino, GreenYellow, RelevanC et Cdiscount. Ils ont également été informés de l'évolution, dans le contexte de la crise sanitaire et de fermeture de magasins, de l'activité et de la situation financière de la société Groupe Go Sport.

Le Conseil d'administration a également autorisé, dans le cadre d'une réorgnisation juridique interne, les projets de fusionabsorption des sociétés Cobivia et l'Habitation Moderne de Boulogne par la société Rallye.

Le Conseil d'administration a reçu communication des principaux éléments sur la politique d'égalité professionnelle femmes / hommes au sein de la Société.

Le Conseil d'administration a été informé du suivi des opérations immobilières de la Société et de leurs évolutions. Il a ainsi approuvé l'aménagement du partenariat conclu en 2014 entre les sociétés Centrum Krakow et Mayland.

Le Conseil d'administration a approuvé le rapport sur le gouvernement d'entreprise.

Gouvernance

Le Conseil d'administration a procédé à l'examen annuel des conclusions du Comité des nominations et des rémunérations sur la situation de la Société au regard de l'application des principes de gouvernement d'entreprise et plus particulièrement concernant la composition et l'organisation du Conseil et des Comités spécialisés, l'indépendance des administrateurs et la représentation équilibrée des femmes et des hommes dans la perspective du renouvellement des mandats des administrateurs arrivés à échéance lors de l'Assemblée générale tenue le 26 juin 2020.

Dans le cadre du renouvellement du mandat du Directeur général, le Conseil d'administration a maintenu la limitation des pouvoirs de la Direction générale et reconduit les autorisations annuelles spécifiques visant notamment les emprunts, les lignes de crédit, les autres contrats de financement, les avances de trésorerie, les cautions, avals et garanties, les opérations sur actions, les valeurs mobilières ou produits dérivés et les émissions obligataires.

Le Conseil a approuvé la mise en place d'une charte organisant la procédure de détermination et d'évaluation annuelle des conventions courantes conclues à des conditions normales confiée au Comité d'audit lequel lui en fait le rapport.

Le Conseil d'administration a, conformément aux dispositions de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, revu les conventions réglementées conclues au cours des exercices antérieurs.

Dans ce cadre, le Conseil a décidé le renouvellement et le classement en convention courante, de la mission permanente de conseil stratégique d'Euris auprès de Rallye.

Le Conseil d'administration a, approuvé les modifications liées à l'actualisation du code de déontologie boursière, du règlement intérieur du Conseil d'administration et des chartes des Comités, au regard des évolutions législatives et réglementaires et du code Afep-Medef.

Suite à la désignation de Monsieur Gilbert Delahaye, le 27 juin 2020 en qualité d'administrateur représentant les salariés, le Conseil d'administration l'a nommé membre du Comité des nominations et des rémunérations et a examiné et autorisé les conditions de sa formation et déterminé le nombre d'heures qui lui sont nécessaires pour la préparation des réunions.

Rémunérations

Le Conseil d'administration du 26 mars 2020 a décidé, compte tenu du contexte exceptionnel et complexe de la sauvegarde intervenue postérieurement à la fixation de la rémunération 2019 du Directeur général, d'aménager les modalités de détermination de sa part variable 2019 et l'attribution d'une rémunération complémentaire, dans le cadre d'un amendement de la politique de rémunération 2019 du Directeur général (antérieurement approuvée par l'Assemblée générale du 15 mai 2019) soumise à l'approbation de l'Assemblée générale du 26 juin 2020 qui l'a approuvé à 95,44 %.

le Conseil d'administration du 26 mars 2020 a également déterminé, sur la base de la réalisation des modalités préfixées, le montant de la rémunération variable conditionnelle long terme attribuée au Directeur général en 2017.

le Président du Conseil d'administration ne reçoit quant à lui de la Société au titre de ses fonctions aucune rémunération fixe ou variable autre que celle au titre de son mandat d'administrateur, réduite de moitié pour les administrateurs représentant l'actionnaire de contrôle.

Conformément aux dispostions de l'article L 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d'administration a établi la politique de la rémunération du Directeur général pour l'année 2020. Il a également établi la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs : (i) pour leur mandat 2019/2020 (concernant la période du 1er janvier 2020 au 26 juin 2020) et (ii) concernant leur mandat 2020/2021. Dans ce cadre, le Conseil d'administration a décidé de proposer à l'Assemblée générale d'augmenter l'enveloppe globale de rémunération des administrateurs, tenant compte de la désignation d'un administrateur représentant les salariés et de sa nomination au Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d'administration a également examiné la répartition effective de la rémunération des administrateurs pour le mandat 2019/2020.

Conformément aux nouvelles dispositions de l'article L22-10-9 du Code de commerce, le Conseil d'administration a arrêté les modalités de détermination des ratios d'équité devant présenter l'écart entre le niveau de la rémunération du Directeur général et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalents temps plein des salariés et son évolution par rapport à celles des performances de la société.

Il a décidé l'attribution d'actions gratuites, sous conditions de présence et de performance, aux cadres et salariés de la Société et des sociétés liées. Il a également autorisé, à titre dérogatoire, le maintien du bénéfice d'actions gratuites Rallye antérieurement attribuées mais non encore définitivement acquises à trois salariés partant en retraite.

Dans le contexte de crise sanitaire, les membres du Conseil d'administration ont été informés de la décision du Directeur général de renoncer à 25 % de sa rémunération pour les mois d'avril et de mai 2020 et ont décidé de s'y associer renonçant ainsi à 25 % de leur rémunération sur la même période.

Le Conseil d'administration a eu communication de l'ensemble des travaux de ses Comités lesquels sont détaillés ci-après.

Comités spécialisés du Conseil d'administration _____________________________

Le Conseil d'administration est assisté de trois Comités spécialisés : le Comité d'audit, le Comité des nominations et des rémunérations et depuis 2019 le Comité de suivi de la procédure de sauvegarde.

Les Comités sont composés exclusivement d'administrateurs. Les membres des Comités sont nommés par le Conseil d'administration qui désigne également le Président de chaque Comité.

Le Président du Conseil d'administration et le Directeur général ne sont membres d'aucun Comité.

Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement du Comité d'audit et du Comité des nominations et des rémunérations ont été définies par le Conseil d'administration lors de leur création et intégrées dans le règlement intérieur complété d'une Charte spécifique à chacun d'entre eux. Les attributions du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde ont été fixées par le Conseil d'administration du 25 juin 2019.

Les Comités rendent compte au Conseil d'administration de leurs travaux et lui soumettent leurs avis et recommandations.

Le Comité d'audit

Composition au 18 mars 2021

	Qualité	Indépendance	1re nomination/ dernier renouvellement	Nombre de réunions	Taux d'assiduité
Philippe Charrier	Président	*	13/05/2013- 26/06/2020	3	100%
Anne Yannic	Membre	*	10/05/2017- 26/06/2020	3	100%
Didier Lévêque	Membre		15/12/2017 –26/06/2020	3	100%
Taux d'indépendance		67%

Le Comité d'audit est composé de trois membres dont deux sont indépendants (soit deux tiers des membres), Monsieur Philippe Charrier, Président, et Madame Anne Yannic, ainsi que de Monsieur Didier Lévêque, désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur.

Tous les membres du Comité d'audit exercent ou ont exercé des fonctions de dirigeants ou de direction d'entreprise et disposent à ce titre de la compétence financière ou comptable visée par l'article L. 823-19 du Code de commerce.

Missions

Le Comité d'audit apporte notamment son assistance au Conseil d'administration dans sa mission relative à l'arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu'à l'occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la Société ou de ses filiales, en termes d'engagements et/ou de risques ou concernant la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires et la situation des litiges éventuels.

À ce titre et conformément à l'article L. 823-19 du Code de commerce, il effectue, sous la responsabilité exclusive et collective du Conseil d'administration, le suivi des questions relatives à l'élaboration et au contrôle des informations comptables et financières.

Ainsi, il est notamment chargé d'assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière, de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes, et de l'indépendance de ces derniers.

Il examine en particulier les modalités d'arrêté des comptes ainsi que les travaux mis en œuvre par les Commissaires aux comptes.

Le Comité d'audit organise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes.

Depuis le 28 février 2020, le Comité d'audit est chargé de la revue et de l'évaluation annuelle des opérations courantes et conclues à des conditions normales afin de s'assurer de leur bonne qualification, et en fait rapport au Conseil d'administration (cf. page 93).

Une Charte du Comité d'audit décrit l'organisation et complète précisément les règles de fonctionnement et les compétences et attributions du Comité.

Activité en 2020

Lors de l'arrêté des comptes semestriels et annuels, le Comité d'audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a pris connaissance et a procédé à l'examen des analyses et conclusions des Commissaires aux comptes comportant notamment une revue d'ensemble des opérations de consolidation et des comptes de la Société. Le Comité a également examiné les engagements hors bilan, les risques et les options comptables retenues en matière de provisions ainsi que des évolutions juridiques et comptables applicables. Dans ce cadre, il a eu communication du rapport complémentaire des commissaires aux comptes. Il a eu communication du plan d'audit des Commissaires aux comptes pour 2020. Il a revu les textes des projets de communiqués de presse sur les comptes annuels et semestriels.

Lors de l'arrêté des comptes semestriels et annuels, le Comité d'audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a pris connaissance des analyses et conclusions des Commissaires aux comptes sur les opérations de consolidation et sur les comptes de la Société.

Le Comité a également examiné la note de la Direction financière et comptable sur les risques et les engagements hors bilan, et les documents de prévention de la société Rallye.

Le Comité a eu communication des conclusions des travaux des Commissaires aux comptes sur les procédures relatives au traitement et à l'élaboration de l'information comptable et financière.

Conformément aux dispositions de l'article L. 823-16 du Code de commerce, le Comité d'audit a pris connaissance du rapport complémentaire des Commissaires aux comptes.

Le Comité a approuvé la mise en place de la charte organisant la procédure de détermination et d'évaluation des conventions dites réglementées mais qualifiées de courantes et conclues à des conditions normales désormais, imposée par la loi.

Le Comité d'audit a revu, dans le cadre de l'examen annuel par le Conseil d'administration, les conventions règlementées en vigueur conclues au cours des exercices précédents..

Dans ce cadre, il a émis un avis favorable au renouvellement et au classement en convention courante de la mission stratégique d'Euris auprès de Rallye.

Le Comité a pris connaissance de l'actualisation de la liste des services, autres que la certification légale (SACC) pré-approuvés par nature par le Comité d'audit.

Le Comité a également autorisé plusieurs missions non audit.

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration des travaux de chacune des réunions du Comité d'audit.

Le Comité des nominations et des rémunérations

	Qualité	Indépendance	1re nomination/ dernier renouvellement	Nombre de réunions	Taux d'assiduité
Catherine Fulconis	Présidente	*	10/05/2017-26/06/2020	3	100%
Philippe Charrier	Membre	*	10/05/2017-26/06/2020	3	100%
Odile Muracciole	Membre		18/05/2016-26/06/2020	3	100%
Taux d'indépendance		67%

Composition au 18 mars 2021

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de trois membres, Madame Catherine Fulconis, Présidente et, Monsieur Philippe Charrier, membres indépendants ainsi que Madame Odile Muracciole, désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur.

Le Président du Conseil d'administration est associé au processus de sélection des nouveaux administrateurs.

Missions

Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission de procéder à l'examen de la bonne application des principes de gouvernance d'entreprise et des règles de déontologie concernant les administrateurs conformément au code AFEP/MEDEF, aux dispositions du règlement intérieur et à sa charte. Il examine la situation de chaque administrateur au regard des relations éventuellement entretenues avec la société et les sociétés du Groupe qui pourraient compromettre sa liberté de jugement ou entraîner des situations de conflits d'intérêts potentiels.

Il examine annuellement la composition, la taille et l'organisation du Conseil et de ses Comités en vue de formuler ses recommandations concernant les renouvellements de mandats ou les nominations.

Le Comité des nominations et des rémunérations a également pour mission de préparer la politique de rémunération du Directeur général, ainsi que celle des mandataires sociaux non exécutifs en vue de les soumettre à l'approbation de l'Assemblée générale. Il est saisi également de la répartition effective de la rémunération des membres du Conseil et des Comités et de la rémunération à allouer au Censeur.

Le Comité est chargé de la mise en œuvre et du déroulement de la procédure de sélection des nouveaux mandataires sociaux. Il examine également les propositions de candidatures aux fonctions de membres des Comités spécialisés du Conseil d'administration.

Le Comité procède, s'il y a lieu, à l'examen des projets d'attribution d'actions gratuites.

Une charte du Comité des nominations et des rémunérations décrit l'organisation et complète précisément les règles de fonctionnement et les compétences et attributions du Comité.

Activité en 2020

Le Comité a procédé à l'examen annuel de l'organisation et du fonctionnement du Conseil d'administration et de ses Comités spécialisés ainsi qu'à la bonne application des principes de gouvernance d'entreprise conformes au Code Afep-Medef et aux dispositions du règlement intérieur.

Il a examiné la situation de chaque administrateur au regard des relations entretenues avec les sociétés du Groupe de nature à compromettre sa liberté de jugement ou entraîner des conflits d'intérêts au regard en particulier des critères définis à cet effet par le Code Afep-Medef.

Le Comité a émis un avis favorable au maintien de la dissociation de l'exercice de la présidence et de la Direction générale et dans ce cadre à la proposition de renouvellement de Monsieur Franck Hattab dans ses fonctions de Directeur général et de reconduction de Monsieur Jean-Charles Naouri dans son mandat de Président du Conseil d'administration. Le Comité a formulé, lors du renouvellement du mandat du Directeur général, ses recommandations sur le maintien des autorisations spécifiques annuelles qui lui sont consenties.

Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné favorablement les propositions de renouvellement de mandats d'administrateurs et de censeurs, soumises à l'Assemblée générale du 26 juin 2020.

Le Comité a examiné favorablement la proposition d'aménagement de la rémunération variable annuelle 2019 du Directeur général telle que fixée par le Conseil d'administration du 13 mars 2019 et approuvée par l'Assemblée générale du 15 mai 2019, et l'attribution d'une rémunération complémentaire, dans le cadre d'un amendement de la politique de rémunération 2019 du Directeur général. À ce titre, le Comité s'est appuyé sur les conclusions des études réalisées par les experts en rémunération. Le Comité a également émis un avis favorable sur la fixation sur la base des réalisations du montant de la rémunération variable long terme attribuée au Directeur général en 2017 devant être verséee en 2020 après approbation par l'Assemblée générale.

Il a examiné le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise concernant notamment l'organisation et le fonctionnement du Conseil d'administration et de ses comités spécialisés ainsi que les rémunérations des mandataires sociaux qui pour la première année incluait également conformément aux dispositions de l'article L22-10-9 du Code de commerce les ratios d'équité.

Le Comité a également été saisi de l'attribution d'actions gratuites aux cadres et salariés de la Société et des sociétés liées et de la proposition de maintien du bénéfice d'actions gratuites Rallye antérieurement attribuées mais non encore définitivement acquises à trois salariés partant en retraite.

Tenant compte des études réalisées par des cabinets extérieurs, le Comité a préparé la politique de rémunération du Directeur général pour l'année 2020 telle qu'arrêtée par le Conseil d'administration du 26 mars 2020 et approuvée par l'Assemblée générale du 26 juin 2020.

Conformément aux dispositions de l'article L22-10-8 du Code de commerce, le Comité a également examiné la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour la partie correspondant à la période du 1er janvier au jour de l'assemblée de 2020 de leur mandat 2019/2020 et celle au titre de leur mandat 2020/2021, en vue de les soumettre à l'Assemblée générale du 26 juin 2020. Dans ce cadre, il a émis un avis favorable à l'augmentation du montant global de rémunération à verser aux administrateurs à compter des mandats 2020/2021 tenant compte de la désignation d'un administrateur représentant les salariés et de sa nomination au Comité des nominations et des rémunérations.

• Suite à la désignation de l'administrateur représentant les salariés, le Comité a proposé de nommer ce dernier, membre du Comité des nominations et des rémunérations. Il a également émis un avis favorable aux modalités de la formation de l'administrateur représentant les salariés et à la fixation du temps de préparation des réunions du Conseil d'administration.

• Le Comité a émis un avis favorable à la proposition d'actualisation du code de déontologie boursière, du règlement intérieur du Conseil d'administration et des chartes des Comités, au regard des évolutions législatives réglementaires et celles du code Afep-Medef révisé en janvier 2020. Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration des travaux du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Comité de suivi de la procédure de sauvegarde

			1re nomination/	Nombre de
	Qualité	Indépendance	dernier renouvellement	réunions	Taux d'assiduité
Anne Yannic	Présidente	*	25/06/2019-26/06/2020	7	100 %
Philippe Charrier	Membre	*	25/06/2019-26/06/2020	7	100 %
Catherine Fulconis	Membre	*	25/06/2019-26/06/2020	7	100 %
Didier Lévêque	Membre		25/06/2019-26/06/2020	7	100 %
Taux d'indépendance		75 %

Composition au 18 mars 2021

Le Comité de suivi de la procédure de sauvegarde est composé de quatre membres, Madame Anne Yannic, Présidente, Madame Catherine Fulconis et Monsieur Philippe Charrier, membres indépendants ainsi que Monsieur Didier Lévêque, désignés pour la durée de leur mandat d'administrateur.

Missions

Le Conseil d'administration réuni le 25 juin 2019, a décidé de mettre en place un dispositif spécifique de gouvernance dans le contexte de l'ouverture de la procédure de sauvegarde au bénéfice de la Société, de ses filiales, HMB, Cobivia et Alpétrol ainsi que de ses sociétés mères.

Le Conseil d'administration a ainsi constitué un comité ad hoc, le « Comité de suivi de la procédure de sauvegarde » composé de trois quarts d'administrateurs indépendants et présidé par un membre indépendant, chargé du traitement des questions relatives à la procédure de sauvegarde et en particulier :

§ du suivi de la procédure de sauvegarde et plus particulièrement de l'élaboration du plan ;
§ de l'examen des éventuels conflits d'intérêts au sein du Conseil (présence d'intérêts minoritaires distincts dans chacune des sociétés cotées concernées) ;
§ de l'information du Conseil sur le déroulement de la procédure ;
§ de la préparation des délibérations qui seront soumises au Conseil dans le cadre de la procédure.

Ce dispositif a pour objectif de s'assurer que les mécanismes de gouvernance en place au sein de Rallye sont appropriés et notamment que le Conseil d'administration :

§ soit régulièrement informé de l'évolution de la procédure de sauvegarde et de la préparation des plans ;

§ soit en mesure d'identifier et d'encadrer les potentiels conflits d'intérêts au sein du Conseil.

Activité en 2020

Dans le cadre de ses missions, le Comité a été régulièrement informé du déroulement de la procédure de sauvegarde et saisi de l'ensemble des opérations attachées.

Ainsi, le Comité a été informé des discussions menées avec d'une part EP Investment S.à.r.l (entité appartenant au groupe de Monsieur Daniel Křetínský) et d'autre part la société Fimalac en vue du refinancement des opérations de dérivés de Rallye (y inclus ses filiales HMB et Cobivia). Dans ce cadre, le Comité a pris connaissance des modalités et conditions des financements envisagés.

Le Comité a été informé du déroulement des procédures de contestations de créances notamment celles concernant les banques, les porteurs de billets de trésorerie et les obligataires. Il a également suivi la procédure de consultation des créanciers sur les propositions d'apurement de passif et notamment celles visant notamment les porteurs d'obligations qui réunis en assemblée générale ont accepté le plan de sauvegarde.

Le comité a été informé des procédures judiciaires en cours dans le cadre du plan de sauvegarde dont le détail figure page 11 du présent Document d'enregistrement universel.

Le Comité a également été informé de l'évolution, dans le contexte de la crise sanitaire et de fermeture de magasins, de l'activité et de la situation financière de la société Groupe GO Sport.

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d'administration des travaux du Comité de suivi de la procédure 2

Le Comité a émis un avis favorable sur l'aménagement du partenariat immobilier conclu en 2014 entre les sociétés Centrum Krakow et Mayland, filiales du groupe .

Le Comité a bénéficié d'une présentation sur le plan de cessions d'actifs non stratégiques de Casino.

Évaluation des conditions de fonctionnement du Conseil d'administration___

de sauvegarde.

Conformément au Code de gouvernement d'entreprise, le règlement intérieur prévoit un débat annuel et une évaluation régulière sur le fonctionnement du Conseil d'administration, confiée au Comité des nominations et des rémunérations, chargé d'en organiser la mise en œuvre, assisté, s'il le souhaite, d'un consultant extérieur.

La dernière évaluation de l'organisation et du fonctionnement du Conseil a été mise en œuvre en 2017, par voie de réponse à un questionnaire adressé à chaque administrateur. Il n'a pas été procédé à une évaluation spécifique de la contributioneffective de chacun des autres administrateurs aux travaux du Conseil d'administration tel que préconisé par le Code Afep-Medef. Néanmoins les réponses apportées et les observations formulées par les administrateurs ont toutefois permis d'apprécier l'implication des membres du Conseil.

Il est ressorti des appréciations et observations faites par les membres du Conseil d'administration que l'organisation et le fonctionnement du Conseil demeuraient tout à fait satisfaisants au regard de l'éthique et de la bonne gouvernance d'entreprise.

Déontologie ________________________________________________________________

Le règlement intérieur du Conseil d'administration énonce les règles de déontologie auxquelles sont soumis les administrateurs. Il rappelle que chaque administrateur doit exercer son mandat dans le respect des règles d'indépendance, d'éthique, de loyauté et d'intégrité. Elle comprend notamment des prescriptions relatives au devoir d'information de l'administrateur, à la défense de l'intérêt social, à la prévention et à la gestion des conflits d'intérêts, à l'assiduité des administrateurs, à la protection de la confidentialité et à la participation des administrateurs désignés par l'Assemblée générale au capital. Les mesures relatives à la prévention des opérations d'initiés ont par ailleurs été regroupées dans le Code de déontologie boursière qui a été établi en 2017 et modifié le 16 décembre 2020 et auquel le règlement intérieur fait expressément référence. Ces documents sont consultables sur le site Internet de la Société (http ://www.rallye.fr).

Le règlement intérieur précise qu'avant d'accepter sa mission, chaque administrateur doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction, des codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que des prescriptions particulières à la Société résultant des statuts et du règlement intérieur.

S'agissant des règles relatives à la prévention et la gestion des conflits d'intérêts, le règlement intérieur précise que chaque administrateur a l'obligation d'informer le Conseil d'administration, de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait être directement ou indirectement, impliqué et l'obligation de s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Chaque administrateur doit par ailleurs consulter le Président avant de s'engager dans toute activité ou d'accepter toute fonction ou obligation pouvant le ou la placer dans une situation de conflit d'intérêts même potentiel. Le Président peut saisir le Conseil d'administration de ces questions.

Actions détenues par les membres du Conseil d'administration______________

Le règlement intérieur précise qu'il est souhaitable que chaque administrateur désigné par l'Assemblée générale, personne physique ou morale ou représentant permanent, détienne, en actions la contrevaleur, d'une année de rémunération au titre de leur fonction d'administrateur. Les actions acquises pour satisfaire à cette obligation doivent être détenues sous la forme nominatives.

À la connaissance de la Société, il n'existe pour les membres du Conseil d'administration aucune restriction concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société autres que les obligations mises en place par le Groupe en application du Code de déontologie boursière, ou plus généralement les dispositions législatives ou réglementaires applicables, en matière d'abstention d'intervention sur les titres de la Société dans le cadre de la prévention des manquements et délits d'initié.

Prévention des manquements et délits d'initiés _____________________________

Le Code de déontologie boursière adopté en 2017 et mis à jour en décembre 2020 inclut notamment une description (i) des dispositions légales et réglementaires applicables (ii) de la définition de l'information privilégiée (iii) des mesures prises par la Société dans le cadre de la prévention des opérations d'initiés, (iv) des obligations incombant aux personnes ayant accès à des informations privilégiées et (v) des sanctions encourues. Il rappelle par ailleurs que les filiales ou sociétés mères cotées de la société Rallye disposent chacune de leurs propres règles de déontologie boursière.

Le Code s'applique aux administrateurs, dirigeants et personnes assimilées ainsi que plus généralement aux salariés ou à toute personne qui sont susceptibles d'avoir accès à des informations sensibles ou privilégiées.

Le Code de déontologie boursière, comme le règlement intérieur du Conseil d'administration, fait référence au respect de l'interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et

les instruments financiers de la Société :

§ pendant les 30 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses résultats annuels et semestriels et le jour de ladite diffusion ;
§ pendant les 15 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d'un communiqué de presse d'annonce de ses informations financières trimestrielles, s'il y a lieu, et le jour de ladite diffusion ;
§ à compter de la détention d'une information privilégiée et jusqu'à ce que l'information perde son caractère privilégié, notamment en étant rendue publique.

Le Code rappelle par ailleurs les règles relatives à l'établissement des listes d'initiés et comprend les dispositions concernant les déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres du Conseil d'administration des liens personnels étroits, lors des transactions qu'ils réalisent sur les titres de la Société.

Autres informations sur les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux __________________________________________

Il n'existe pas de liens familiaux entre les membres du Conseil d'administration actuellement en fonction. Il est précisé qu'à la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil d'administration ni de la Direction générale n'a, au cours des cinq dernières années, fait l'objet d'une condamnation prononcée pour fraude, ou participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation (entendues au sens du droit français des procédures collectives). En outre, aucune incrimination et/ou sanction publique officielle (entendue au sens de condamnation en matière économique et financière) n'a été prononcée à leur encontre par une autorité statutaire ou réglementaire et aucun tribunal ne les a empêchés d'agir en qualité de membres d'un organe d'administration, de direction ou de surveillance d'un émetteur ni d'intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d'un émetteur.

Conflits d'intérêts au niveau des organes d'administration et de la Direction générale – conventions réglementées

• La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. Elle bénéficie également de l'assistance en matière stratégique de la société Euris, société de contrôle du Groupe, dont les termes ont été fixés par une convention conclue en 2003 approuvée par l'Assemblée générale des actionnaires dans le cadre de la procédure des conventions et engagement réglementés, de même que les avenants ultérieurs à cette convention. La convention a été renouvelée dans ce cadre en 2017 pour une durée de trois ans.

La facturation par Euris des frais qu'elle engage au titre de sa mission d'assistance stratégique au bénéfice de son groupe est déterminée sur la base de deux clés de répartition : une clé primaire appliquée aux sociétés holdings en fonction des capitaux employés (fonds propres + dettes) et une clé secondaire au sein du groupe Casino pour répartir la quote-part de ce dernier dans la clé primaire entre ses filiales au prorata de leur chiffre d'affaires (la société Casino, Guichard-Perrachon prenant en charge 20 % des frais). Les frais ainsi répartis sont majorés d'une marge de 10 %.

Le Comité d'audit a été saisi du renouvellement de la mission de conseil stratégique à compter du 1er janvier 2020, selon des modalités inchangées. Dans ce cadre, il a apprécié l'intérêt de son renouvellement pour Rallye et évalué si cette nouvelle convention constitue une convention courante et conclue à des conditions normales dans le cadre de la procédure d'évaluation désormais requise par l'article L.225-39 du Code de Commerce, en vue de formuler sa recommandation au Conseil d'administration. Les nouveaux avis financiers sollicités auprès d'experts externes ont confirmé comme en 2017 la réalité des prestations, la pertinence et l'équilibre de la méthode de répartition des coûts stratégiques, économiquement justifiée car reposant sur des pratiques usuelles, notamment concernant les clés utilisées et le taux de marge de 10 % retenu et son adéquation aux prestations réalisées. Ils ont conclu également au caractère courant et aux conditions normales de la convention au regard de la nature des coûts refacturés, de la méthode de répartition choisie et de la marge de 10 %.

Les avis juridiques diligentés ont confirmé également la conformité de la convention à l'intérêt social des sociétés concernées etsa qualification de convention courante et conclue à des conditions normales.

Les Commissaires aux comptes de Rallye également consultés ont eu connaissance des analyses et avis des experts et indiqué ne pas avoir d'observation sur le changement de qualification de la convention.

Sur la base des conclusions de ces expertises financières et juridiques, le Conseil d'administration, suivant l'avis favorable du Comité d'audit, a approuvé le renouvellement pour 3 ans à compter du 1er janvier 2020 de la mission de conseil stratégique d'Euris auprès de Rallye et son classement en convention courante conclue à des conditions normales.

En application de ces modalités de facturation, le montant versé en 2020 par la Société à la société Euris au titre de cette mission sur l'exercice 2020 s'est élevé à 2,4 M€ HT

En outre, la société Euris exerce sa mission permanente de conseil stratégique auprès de filiales de la Société en particulier auprès du groupe Casino représentant une facturation globale pour 2020 de 4,2 M€ HT. La Société et ses filiales bénéficient également, de la part des sociétés Euris et Foncière Euris, d'autres prestations courantes d'assistance technique, d'assistance opérationnelle en matière immobilière, de mise à disposition de personnel et de bureaux équipés (cf. Note 14 de l'annexe consolidée page 214 du présent Document d'enregistrement universel).

Messieurs Jean-Charles Naouri, Jacques Dumas, Didier Lévêque et Mesdames Virginie Grin et Odile Muracciole, administrateurs ou représentants permanents des sociétés du Groupe, ainsi que Monsieur Franck Hattab, exercent des fonctions de salariés et/ou de Direction générale et/ou sont membres des organes sociaux d'autres sociétés des groupes Rallye et Euris et perçoivent à ce titre des rémunérations.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas à ce jour d'autres conflits d'intérêts potentiels entre les devoirs, à l'égard de la Société, des membres du Conseil d'administration et de la Direction générale et leurs intérêts privés ou leurs autres obligations; il n'existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil d'administration a été nommé.

• Les missions conférées au Comité d'audit et au Comité des nominations et des rémunérations ainsi qu'au Comité de suivi de la procédure de sauvegarde et la présence en leur sein d'au moins deux tiers de membres indépendants dont l'un assure la présidence permettent de prévenir les conflits d'intérêts et de s'assurer que le contrôle de l'actionnaire majoritaire n'est pas exercé de manière abusive.

Il n'existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué par la Société en faveur des membres du Conseil d'administration, personnes physiques.

Le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues, dans le cadre de la procédure des conventions réglementées, vous est présenté page 254.

§ En application de l'article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d'administration a examiné les conventions réglementées conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs dont l'exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, lesquelles n'ont pas appelé des remarques particulières.
§ Par ailleurs, aucune convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n'est intervenue au cours de l'exercice, entre d'une part, l'un des mandataires sociaux ou l'un des actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % d'une société et, d'autre part, une autre société contrôlée par la première au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Procédure d'évaluation régulière par le Comité d'audit des conventions courantes conclues par la Société mise en application du second alinéa de l'article L. 22-10-12 du Code de Commerce

Charte relative à la détermination et l'évaluation des conventions courantes ___

Le Conseil d'administration, lors de sa réunion du 28 février 2020, après avis favorable du Comité d'audit et conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-12 alinéa 2 du Code de commerce, a décidé de confier au Comité d'audit l'évaluation régulière des conventions dites « courantes » conclues par la Société et approuvé les termes de la Charte spécifique établie à cet effet.

Aux termes de la Charte, le Comité d'audit est chargé de revoir chaque année le rapport sur les conventions courantes conclues ou dont l'application s'est poursuivie au cours de l'exercice. La Direction générale de la Société joint à la liste des conventions courantes toute étude ou analyse, établie le cas échéant par des tiers experts spécialisés dans les domaines financiers, juridiques, immobiliers ou autres, permettant au Comité d'audit d'assurer une revue des conventions qualifiées de conventions courantes et d'en faire le rapport au Conseil d'Administration. Il peut formuler toute demande d'information complémentaire auprès de la Direction générale de la Société. Le Comité d'audit peut proposer au Conseil d'administration de modifier la qualification d'une convention initialement considérée comme une convention courante en convention réglementée s'il l'estime nécessaire. Dans le cas où le Conseil d'administration confirmerait la nécessité de modifier la qualification d'une convention courante en convention réglementée, la procédure de régularisation visée à l'article L. 225-42 alinéa 3 du Code de Commerce serait mise en œuvre.

Le Comité d'audit peut également proposer au Conseil d'administration de modifier la qualification d'une convention initialement considérée comme une convention réglementée en convention courante s'il l'estime opportun. Dans un tel cas, le Conseil d'administration fera état de la modification dans son rapport de gestion permettant la diffusion de la modification de cette qualification auprès des actionnaires de la Société.

Tout membre du Comité d'audit, et le cas échéant toute membre du Conseil d'administration, directement ou indirectement intéressé à une convention courante ne participera en aucun cas à son évaluation.

Par ailleurs, le Comité d'audit examine chaque année, sur la base du rapport sur les conventions courantes, si la procédure de détermination et d'évaluation des conventions courantes ainsi définie par la Charte demeure adaptée à la situation de la Société et propose, le cas échéant, au Conseil d'administration les évolutions nécessaires.

Autres informations

Modalités de participation aux Assemblées générales________________________

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées dans les articles 25, 27 et 28 des statuts (cf. pages 289 à 291 du présent Document d'enregistrement universel).

Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique _________

La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont indiquées aux pages 29 et suivantes.

Il n'existe pas de restrictions statutaires à l'exercice des droits de vote et aux transferts d'actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l'article L. 233-11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d'acquisition d'actions, ni d'accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d'actions et à l'exercice des droits de vote.

La Société n'a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n'existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d'actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d'administration ainsi qu'à la modification des statuts de la Société sont décrites aux pages 285 et suivantes.

Les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 84.

En matière d'émission d'actions, les délégations conférées au Conseil d'administration sont indiquées page 31 et en ce qui concerne le rachat d'actions, les pouvoirs du Conseil d'administration sont décrits page 29.

Par ailleurs, il n'existe pas d'accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d'administration, les dirigeants ou les salariés, s'ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin, en raison d'une offre publique.

Recommandations du Code AFEP/MEDEF

Recommandations	Commentaires
• Représentation des administrateurs indépendants	Cf. paragraphe «Représentation des administrateursindépendants »
(article 9 du Code)	page 66.
• Évaluation du Conseil d'administration	Cf. Paragraphe « Évaluation des conditions de fonctionnement du
(article 10 du Code)	Conseil d'administration » page 91.

Politique de rémunération des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs

La présente section intègre la partie du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise présentant les éléments de rémunération dus ou versés au dirigeant mandataire social exécutif ainsi qu'aux autres mandataires sociaux au cours de l'exercice 2020 à raison de leur mandat, les informations visées par l'article L.22-10-9 du Code de commerce, ainsi que la politique de rémunération 2021 du Directeur général

et celle pour leur mandat 2021/2022 des mandataires sociaux non exécutifs telles que prévues par l'article L.22-10-8 du Code de commerce, soumis respectivement aux votes ex post (15e et 16e résolutions) et ex ante (17e et 18e résolutions) de l'Assemblée générale annuelle du 18 mai 2021 dans les conditions prévues par les articles L 22-10-8 et L 22-10-34 du Code de commerce.

Rémunération du Président du Conseil d'administration_____________________

Le Président du Conseil d'administration ne reçoit de la Société aucune rémunération, fixe ou variable, autre que sa rémunération au titre de son mandat d'administrateur.

Détermination des éléments de rémunérations au titre de l'exercice 2020

1. Rémunérations attribuées et versées par la société Rallye

Les rémunérations et avantages de toute nature attribuées et versées au Président du Conseil d'administration, au titre et au cours des exercices 2019 et 2020, par la société Rallye s'établissent comme suit :

	Exercice 2019 Exercice 2020
(en euros)	Montant attribué (1)	Montant versé (2)	Montant attribué (1)	Montant versé (2)
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération variable long terme	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération du mandat d'administrateur	10 000	10 000	10 000	8 663(3)
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	10 000	10 000	10 000	8 663

(1) Rémunérations attribuées au cours de l'exercice quelle que soit la date de versement.

(2) Intégralité des rémunérations versées par la Société au cours de l'exercice.

(3) La rémunération allouée aux administrateurs au titre de leur mandat 2019/2020 a été minorée :
- de la partie de la rémunération correspondant à la période du 15 mai 2019 au 23 mai 2019, s'agissant d'une créance antérieure au jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde, laquelle ne peut être versée.
- et également de la renonciation à 25 % de leur rémunération sur les mois d'avril et mai 2020, telle que décidée par l'ensemble des membres du Conseil d'administration au titre de leur solidarité dans le cadre de la crise sanitaire.

2. Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société et/ou les sociétés qu'elle contrôle: néant

Monsieur Jean-Charles Naouri n'est pas attributaire d'options de souscription ou d'achat d'actions, ni d'actions gratuites de la société Rallye ou des sociétés qu'elle contrôle.

3. Tableau synthétique des rémunérations attribuées et versées par la Société et les sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce

Les rémunérations et avantages de toute nature attribuées et versées au Président du Conseil d'administration, au titre et lors des exercices 2019 et 2020, par la société Rallye et par les sociétés qu'elle contrôle, s'établissent comme suit :

	Exercice 2019 Exercice 2020
(en euros)	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunérations au titre de l'exercice (en brut)	1 812 220 (1)	860 240 (2)	1 454 645 (3)	1 670 883 (4)
Valorisation des options attribuées au cours de l'exercice	Non attributaire	Non attributaire	Non attributaire	Non attributaire
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l'exercice	Non attributaire	Non attributaire	Non attributaire	Non attributaire
Total	1 812 220	860 240	1 454 645	1 670 883

⁽¹⁾ Rémunérations attribuées en 2019 :

— Casino, Guichard-Perrachon : 1 802 220 euros dont 480 000 euros de part fixe, 174 720 euros de part variable annuelle au titre de 2019, 480 000 euros correspondant au montant cible de la rémunération variable conditionnelle à long terme 2019/2021 à éventuellement verser en 2022, 655 000 euros à titre de rémunération complémentaire et 12 500 euros au titre de son mandat d'administrateur ;

— Rallye : 10 000 euros au titre de son mandat d'administrateur.

(2) Rémunérations versées en 2019 :

— Casino, Guichard-Perrachon : 850 240 euros dont 480 000 euros de part fixe, 357 740 euros de part variable annuelle au titre de 2018 et 12500 euros au titre de son mandat d'administrateur ;

Rallye : 10 000 euros au titre de son mandat d'administrateur.
(3) Rémunérations attribuées en 2020 :
- Casino, Guichard-Perrachon : 1 444 645 euros dont 480 000 euros de part fixe, 472 145 euros de part variable annuelle au titre de 2020, 480 000 euros correspondant au montant cible de la rémunération variable conditionnelle à long terme 2020/2022, à éventuellement verser en 2023, et 12 500 euros au titre de son mandat d'administrateur ;
- Rallye : 10 000 euros au titre de son mandat d'administrateur.
(4) Rémunérations versées en 2020 :
- Casino, Guichard-Perrachon : 1 662 220 euros dont 460 000 euros de part fixe (le Président-Directeur général a décidé de renoncer à 25 % de sa rémunération pour les mois d'avril et mai 2020), 174 720 euros de part variable annuelle au titre de 2019, 360 000 euros au titre de la rémunération variable conditionnelle à long terme 2017/2019, 655 000 euros de rémunération complémentaire au titre de 2019 et 12 500 euros au titre de son mandat d'administrateur ;
- Rallye : 8 663 euros au titre de son mandat d'administrateur.

4. Contrat de travail, retraite supplémentaire, indemnités de départ et clause de non-concurrence: néant

Contrat de travail		Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
	X		X		X		X

Rémunérations du Directeur général _______________________________________

Principes généraux

Le Conseil d'administration se réfère aux principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Code Afep-Medef révisé en janvier 2020. Il arrête les principes de détermination et la structure de la rémunération du Directeur général sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations.

Le Conseil d'administration veille à ce que la politique de rémunération soit alignée avec l'intérêt social de l'entreprise, sa stratégie et les intérêts des actionnaires et des parties prenantes. Elle est déterminée en cohérence avec celle des salariés de l'entreprise. Les indicateurs de performance choisis pour la fixation de la rémunération variable doivent être en lien avec les priorités stratégiques du Groupe. Ils intègrent des critères financiers quantitatifs et des critères qualitatifs appréciés annuellement et/ou pluri-annuellement.

Le Conseil s'appuie pour mener ses réflexions sur des analyses et conclusions d'experts externes qui éclairent ses membres et son Comité des nominations et des rémunérations sur les pratiques de marché. Ces analyses régulières de rémunération permettent de comparer la structure de rémunération du dirigeant, son niveau et sa progression, le poids de ses composantes, ainsi que les critères d'appréciation, avec les pratiques de sociétés comparables pour des responsabilités équivalentes.

Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020, au Directeur général

Le Conseil d'administration du 26 mars 2020 a décidé, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de reconduire pour 2020 la structure de la rémunération 2019 (fixe, variable annuel, variable de long terme), suivant les pratiques constatées et les recommandations formulées par les cabinets d'experts externes consultés.

Les éléments de la rémunération globale du Directeur général ont fait l'objet d'une nouvelle analyse en 2020.

Il est ressorti des analyses et des recommandations des cabinets spécialisés consultés que la structure de la rémunération globale du Directeur général demeure en ligne avec les pratiques de sociétés comparables pour des responsabilités équivalentes. Le renouvellement du dispositif d'intéressement à long terme en espèces s'inscrit en ligne avec les pratiques observées et les recommandations formulées quant au poids de la rémunération variable dans la structure de la rémunération et l'appréciation de la performance sur le long terme.

Ainsi, conformément aux principes et critères de détermination arrêtés par le Conseil d'administration du 26 mars 2020, la rémunération du Directeur général pour l'exercice 2020, approuvée par l'Assemblée générale ordinaire du 26 juin 2020 à 99,67 %, est composé d'une part fixe, d'une part variable conditionnelle annuelle et d'une part variable conditionnelle à long terme, déterminées comme suit :

Rémunération fixe 2020

La rémunération fixe de base est demeurée inchangée à 480 000 euros bruts 1.

Rémunération annuelle variable 2020

La rémunération variable annuelle cible 2020 pouvait représenter 64,5 % de la rémunération fixe (soit un montant brut de 310 000 euros), en cas de réalisation de l'ensemble des objectifs.

Elle a été déterminée sur la base d'objectifs quantitatifs financiers et d'objectifs qualitatifs individuels préfixés :

§ Deux objectifs quantitatifs financiers comptant pour 65 % (contre 50 % précédemment) du montant cible, soit 201,5 K€, visant :
- l'EBITDA France pour 30 %, soit 93 000 euros,
- la réduction de l'endettement brut de Rallye pour 35 %, soit 108 500 euros.
§ Trois objectifs qualitatifs individuels dont le poids a été ramené de 30 % à 20 % du montant cible (gestion courante de la sauvegarde, cession d'actifs et communication financière), soit 62 000 euros.
§ L'appréciation des attitudes et comportements managériaux dont le poids a été réduit de 20 % à 15 % du montant cible, soit 46 500 euros.
§ Une surperformance à 200 % appliquée uniquement aux deux objectifs quantitatifs financiers.

La rémunération variable annuelle pouvait ainsi atteindre un montant maximum de 511 500 euros bruts (106 ,6 % de la rémunération fixe), en cas de surperformance.

Sur cette base et faisant une stricte application des modalités de détermination arrêtés par le Conseil d'administration du 26 mars 2020, après avis du comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration, réuni le 18 mars 2021, a constaté les résultats obtenus et arrêté le montant de la part variable au titre de 2020 :

§ le critère de l'EBITDA France a été atteint à hauteur de 26,6 % de son montant cible de 93 000 euros, soit 24 800 euros bruts ;
§ le critère de la réduction de l'endettement brut de Rallye a été atteint à hauteur 27,48 % de son montant cible de 108 500 euros,soit 29 814 euros bruts ;
§ les objectifs individuels ont été atteints à hauteur de 75 % de leur montant cible de 62 000 euros soit 46 500 euros bruts ;
§ l'appréciation des attitudes et comportements managériaux a été atteinte à 100 % de son montant cible, soit 46 500 euros bruts.

Au total, le montant de la part variable 2020 s'établit ainsi à 147 614 euros bruts, représentant 47,6% de son montant cible et 31% de la rémunération brute fixe annuelle de basede 480000 euros.

Conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement de la part variable annuelle de la rémunération due au titre de l'exercice 2020, ainsi déterminée, est soumis à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire de la Société du 18 mai 2021 (16e résolution).

Rémunération variable conditionnelle à long terme (LTI) 2020 - 2022

Conformément aux pratiques du marché et recommandations formulées concernant la prépondérance de la part variable dans la composition de la rémunération globale, et l'appréciation de la performance de la société à plus long terme, le conseil d'administration a décidé de reconduire pour l'année 2020 le mécanisme de LTI en espèces, sous la forme d'une rémunération variable conditionnelle à long terme.

Le conseil d'administration a décidé, pour la détermination du LTI et des conditions de performance qui y sont attachées, de retenir les critères visant la réduction de l'endettement brut et l'évolution du cours de bourse (en remplacement des critères de (i) ratio EBITDA consolidé sur le coût de l'endettement net consolidé et (ii) coût de l'endettement financier net du périmètre Rallye) plus adaptés à la situation spécifique de la société et à ses priorités.

La rémunération variable conditionnelle à long terme sera ainsi déterminée comme suit :

§ Le montant cible est maintenu à 300 000 euros bruts représentant 62,5 % de la rémunération fixe.
§ Les conditions de performance demeurent appréciées sur trois exercices (2020 - 2022).
§ 2 objectifs quantitatifs comptant chacun pour 50 % et visant la réduction de l'endettement brut et l'évolution du cours de bourse de Rallye.
§ Une surperformance à 200 % appliquée aux deux critères.

¹ Le Directeur général a renoncé à 25 % de sa rémunération fixe sur les mois d'avril et mai 2020 dans le contexte de la crise sanitaire.

Pour chacun des critères retenus, un seuil minimum de réalisation, un niveau cible, correspondant à une réalisation conforme des objectifs, ainsi qu'un niveau de surperformance par rapport à la cible ont été préfixés. Aucun montant minimum n'est garanti.

Rémunération complémentaire

L'Assemblée générale du 26 juin 2020, a approuvé à 95,44 % l'attribution et le versement au Directeur général d'une rémunération complémentaire, au titre de l'exercice 2019, dans le cadre d'un amendement de sa politique de rémunération 2019, (précédemement approuvée par l'Assemblée générale du 15 mai 2019), tels que proposés par le Conseil d'administration.

En effet, le Conseil d'administration du 26 mars 2020 a décidé, après avis du Comité des nominations et des rémunérations et suivant les analyses des cabinets spécialisés tant sur la nature de la rémunération que sur son montant et ses conditions d'attribution, d'allouer au Directeur général, au titre de l'exercice 2019, une rémunération complémentaire, afin de tenir compte dans un contexte complexe, de sa mobilisation et de son implication exceptionnelle, de la gestion et de la stabilité des équipes, de l'accélération de la procédure de sauvegarde et de la maîtrise du calendrier.

Le Conseil d'administration a constaté que cette attribution était en ligne avec la politique de rémunérations complémentaires mise en place pour les salariés et collaborateurs de la Société en vue de reconnaître leur contribution déterminante.

Le montant de la rémunation complémentaire a été fixé à 600 000 euros bruts, versé pour moitié en 2020 et pour moitié en 2021, sous condition de présence.

Autres éléments de rémunération ou avantages de toute nature attribués en raison du mandat

Le Directeur général est affilié au régime d'assurance-chômage spécifique aux dirigeants et mandataires sociaux (GSC), considéré comme un avantage en nature, et à l'ensemble des régimes collectifs en vigueur au sein de la société Rallye en matière de retraite obligatoire (Arrco-Agirc) et supplémentaire, à cotisations définies ainsi qu'à ceux de prévoyance et d'assurance santé.

Le Directeur général ne bénéficie d'aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies ni d'indemnités en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général, ni d'indemnités relatives à une clause de non-concurrence.

Rémunérations attribuées ou versées par la Société au Directeur général au titre ou au cours de l'exercice 2020

1. Rémunérations attribuées et versées par la société Rallye

Les rémunérations et avantages de toute nature attribués et versés au titre et lors des exercices 2019 et 2020, par la société Rallye, s'établissent comme suit :

	Exercice 2019		Exercice 2020
(en euros)	Montant attribué (1)	Montant versé (2)	Montant attribué (1)	Montant versé (2)
Rémunération fixe	480 000	480 000	480 000	460 000 (3)
Rémunération variable	465 000	364 000	147 614 (4)	465 000
Rémunération variable pluriannuelle	-	-
Rémunération variable long terme	300 000 (5)		300 000 (6)	82 510 (7)
Rémunération exceptionnelle	600 000 (8)	300 000 (9)		300 000 (8)
Avantages en nature (10)	32 277	32 277	32 765	32 765
Total	1 877 277	1 176 277	960 379	1 340 275

(1) Rémunérations attribuées au titre de l'exercice quelle que soit la date de versement.

(2) Rémunérations versées en 2019 et en 2020.

(3) Intégrant la renonciation du Directeur général à 25% de sa rémunération pour les mois d'avril et mai 2020 dans le contexte de la crise sanitaire.

(4) Les modalités de détermination de la rémunération variable 2020 sont mentionnées page 97 du présent Document d'enregistrement universel.

(5) Montant cible de 300 000 euros de la rémunération variable long terme attribuée en 2019 au Directeur général en raison de son mandat, appréciée sur 3 ans (2019/2021) et à verser éventuellement en 2022.
(6) Montant cible de 300 000 euros de la rémunération variable long terme attribuée en 2020 au Directeur général en raison de son mandat, appréciée sur 3 ans (2020/2022) et à verser éventuellement en 2023.
(7) Correspond au montant versé en 2020 au titre de la rémunération variable long terme attribuée en 2017 et appréciée sur 3 ans (2017/2019) et d'un montant cible de 250 000 euros.
(8) Correspond à la rémunération complémentaire attribuée par le Conseil d'administration du 26 mars 2020 et approuvé par l'Assemblée générale du 26 juin 2020 d'un montant total de 600 000 euros et versée pour moitié en 2020 et pour moitié en 2021.
(9) Correspond à la rémunération exceptionnelle approuvée par l'Assemblée générale du 15 mai 2019.
(10) Correspond aux cotisations d'assurance-chômage spécifique aux dirigeants et mandataires sociaux (GSC).

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2. Options de souscription ou d'achat d'actions et actions gratuites attribuées par la Société et/ou les sociétés qu'elle contrôle: néant

En 2020, aucune option de souscription ou d'achat d'actions, ni action gratuite n'a été attribuée au Directeur général par la société Rallye, ou par les sociétés qu'elle contrôle.

3. Rémunérations du Directeur général attribuées et versées au titre ou au cours de l'exercice 2020 par les sociétés contrôlées par la Société

Aucune rémunération ou avantage de toute nature n'a été attribué ou versé au titre et au cours des exercices 2019 et 2020 au Directeur général par les sociétés contrôlées par Rallye.

4. Contrat de travail, retraite supplémentaire, indemnités de départ et clause de non-concurrence

Contrat de travail			Régime de retraite supplémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions de dirigeant, mandataire social		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
X (1)		X (2)			X		X

(1) Le contrat de travail du 1ermars 1999 de Monsieur Franck Hattab a été suspendu le 4 avril 2017 lors de sa nomination en tant que Directeur général.

(2) Monsieur Franck Hattab est affilié au système collectif obligatoire de prévoyance, d'assurance santé et de retraite complémentaire mis en place au sein de la société Rallye au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein de la société Rallye.

Informations sur les ratios d'équité et sur l'évolution comparée des rémunérations et des performances

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce, le Conseil d'administration du 18 mars 2021, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, a :

§ arrêté les modalités de détermination des ratios d'équité devant présenter l'écart entre le niveau de la rémunération du Directeur général et la rémunération moyenne et médiane,sur la base d'un équivalent temps plein, des salariés de la Société autres que le mandataire social ;
§ constaté l'évolution annuelle de la rémunération du Directeur général, celle de la rémunération moyenne des salariés, celle des performances de la Société ainsi que celle des ratios d'équité sur cinq ans présentés ensemble et d'une «manière qui permette la comparaison ».

À cet effet, le Conseil d'administration s'est appuyé sur les lignes directrices diffusées par l'AFEP et a ainsi défini la méthodologie de détermination des ratios d'équité requis, laquelle prend en compte :

Concernant le Directeur général :

Les deux dirigeants mandataires sociaux ayant successivement exercé cette fonction sur les cinq derniers exercices, soit jusqu'au 3 avril 2017 Monsieur Didier Carlier, en qualité de Directeur général, et Monsieur Franck Hattab, en qualité de Directeur général depuis le 4 avril 2017.

Les éléments versés (en montant brut) par la Société au cours de l'année N (rémunération fixe, rémunération variable annuelle et rémunération variable long terme (étant noté que durant leur

mandat les Directeurs généraux successifs ne sont pas ou n'ont pas été attributaires d'actions gratuites ou de stock-options, et n'ont pas bénéficié d'indemnité de départ ou de non-concurrence liée à leur mandat social).

Le régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein de la Société pour le dirigeant et les cadres supérieurs, n'est pas pris en compte.

Concernant le périmètre retenu et les salariés:

Le périmètre retenu pour le calcul des ratios est celui de la seule société Rallye. Compte tenu de son activité propre et du périmètre d'intervention de son dirigeant, il apparaît pertinent, comme lors de l'exercice précédent, de prendre en compte ses seuls salariés et de ne pas étendre les effectifs à ceux de ses filiales notamment opérationnelles.

Sont ainsi pris en compte :

§ les salariés en CDI, aucun CDD n'est en vigueur, (22 collaborateurs en 2016, 23 de 2017 à 2019 et 20 en 2020) remis sur une base équivalent temps plein – ETP – continûment présents sur une période de 24 mois;
§ les éléments versés ou attribués (en montant brut et sur une base ETP) au cours de l'exercice N (les rémunérations fixes, variables annuelles, exceptionnelles, l'intéressement, la participation, l'abondement au plan d'épargne entreprise, les avantages en nature, versés en année N, ainsi que les autres instruments de rémunération de long terme en numéraire et les rémunérations en titres attribués au cours de l'année N et valorisés conformément à la norme IFRS 2). Le régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein de la Société pour le dirigeant et les cadres supérieurs, n'est pas pas retenu dans le calcul.

Concernant l'évolution comparée des rémunérations annuelles et des performances:

Les critères suivants ont été maintenus pour illustrer l'alignement de l'évolution de la rémunération sur la performance, en cohérence avec les indicateurs significatifs de l'activité de Rallye et en continuité avec les informations données en 2019 pour mesurer l'évolution de la performance, soit :

§ le coût de l'endettement périmètre holding, critère restant adapté s'agissant d'une appréciation sur cinq ans ;
§ le ratio EBITDA/frais financiers consolidés.

Calcul des ratios d'équité

	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération globale du Directeur général	805 182 €	971 398 €	975 717 €	1 176 277 €	1 340 275
Rémunération moyenne des salariés	203 838 €	263 285 €	264 918 €	272 954 €	297 834
Rémunération médiane des salariés	134 493 €	146 584 €	173 564 €	163 224 €	198 668
Ratio d'équité moyen	4,0	3,7	3,7	4,3	4,5
Ratio d'équité median	6,0	6,6	5,6	7,2	6,7
Évolution Ratio EBITDA/frais financiers consolidés	3,44	3,93	4,04	4,14	3,59
Coût de l'endettement	112	105	107	121	120

Évolution par rapport aux performances de la Société

Rémunération variable et fixe avec LTI

Rémunérations à long terme et/ou différées

• L'Assemblée générale du 23 mai 2018 a approuvé à 97,43 % les principes et les critères de détermination et d'attribution d'une rémunération variable conditionnelle à long terme (2018-2020), arrêtés par le conseil d'administration du 7 mars 2018 .

Le versement de la rémunération variable long terme, conditionné à la présence du dirigeant, a été soumis à la réalisation de deux critères de performance appréciés au terme d'une période de trois exercices (2018-2020), dans les conditions suivantes :

§ Pour 50 % du montant cible au ratio EBITDA consolidé sur le coût de l'endettement net consolidé.
§ Pour 50 % du montant cible au coût de l'endettement financier net du périmètre Rallye holding.

En outre, pour 100 % du montant de la rémunération variable tel qu'il ressort des réalisations des deux critères ci-dessus, il est appliqué une pondération assise sur la variation positive ou

négative du cours de Bourse de l'action Rallye entre le 23 mai 2018 et le 18 mars 2021 (surla base des moyennes des cours de clôture des 20 séances de Bourse précédant les 2 dates).

Le montant cible également maximum était fixé à un montant brut de 280 000 euros représentant 62 % de la rémunération fixe 2018.

Sur la base des réalisations et compte tenu de l'évolution du cours de bourse de l'action Rallye entre le 23 mai 2018 et le 18mars 2021 (date du Conseil ayant arrêté le montant de la rémunération variable long terme), soit une baisse de 45,55 %, le montant de la rémunération variable conditionnelle à long terme ressort à 152 447 euros bruts représentant 54,45 % du montant cible.

• L'Assemblée générale des actionnaires a approuvé l'attribution au Directeur général de rémunérations exceptionnelles à long terme (i) le 10 mai 2017 (à 96,63 %), d'un montant brut de 600 000 euros, au titre de ses nouvelles fonctions de Direction générale et de responsabilités accrues, et (ii) le 23 mai 2018 (à 97,43 %), d'un montant brut de 400 000 euros, au titre d'une première année de plein exercice seul de ses nouvelles fonctions de direction générale et d'un nouvel accroissement de ses responsabilités. Afin de s'assurer de la bonne réalisation de l'objectif déterminant d'incitation, de motivation et de fidélisation du Directeur général, ces rémunérations couvrent une période respectivement de 3 et 2 ans, à compter de leur attribution, et ne sont ainsi acquises que sous condition de présence du Directeur général au sein du groupe à la date de l'Assemblée générale 2021 à l'approbation de laquelle leur versement est soumis (16e résolution).

Politique de rémunération du Directeur général au titre de l'exercice 2021

(17e résolution de l'Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2021)

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux, le Conseil d'administration, réuni le 18 mars 2021, s'inscrivant dans les principes généraux énoncés ci-avant, a établi la politique de rémunération du Directeur général de la Société pour 2021 en veillant à continuer de l'aligner avec l'intérêt social de l'entreprise, sa stratégie et les intérêts des actionnaires et des parties prenantes.

Le Conseil d'administration s'est également référé aux principes du Code Afep-Medef.

Préalablement à la décision du Conseil d'administration, le Comité des nominations et des rémunérations a procédé, en vue de formuler sa recommandation dans le cadre des missions qui lui sont confiées, à l'examen annuel de l'ensemble des éléments composant la rémunération du Directeur général.

Le Conseil d'administration a ainsi décidé, suivant l'avis du Comité des nominations et des rémunérations, de reconduire pour 2021 la politique de rémunération pour 2020 du Directeur général comme suit:

Rémunération fixe 2021

La rémunération fixe 2021 est maintenue à un montant de 480 000 euros bruts, inchangée depuis 2019.

Rémunération variable annuelle conditionnelle 2021

La rémunération variable annuelle continuerait à être fixée à un montant cible représentant 64,5 % de la rémunération fixe, soit un montant brut de 310 000 euros, lorsque les objectifs sont réalisés.

La rémunération variable annuelle demeurerait soumise à la réalisation d'objectifs quantitatifs financiers et d'objectifs qualitatifs individuels:

§ Deux objectifs quantitatifs financiers inchangés comptant pour 65 % du montant cible, soit 201 500 euros, visant :
- la croissance de l'EBITDA France consolidé pour 30 %, soit 93 000 euros,
- la réduction de l'endettement brut de Rallye pour 35 %, soit 108 500 euros.
§ Trois objectifs qualitatifs individuels comptant pour 20 % du montant cible (gestion courante de la sauvegarde, cession d'actifs et communication financière), soit 62 000 euros.
§ L'appréciation des attitudes et comportements managériaux comptant pour 15 % du montant cible, soit 46 500 euros.

Une surperformance à 200 % appliquée uniquement aux deux objectifs quantitatifs financiers.

La rémunération variable annuelle conditionnelle pourrait atteindre ainsi, en cas de surperformance, un montant maximum représentant 106,6 % de la rémunération fixe (soit un montant brut de 511 500 euros).

Ainsi, la répartition des critères quantitatifs et qualitatifs et leurs poids dans la détermination de la rémunération variable 2021 du Directeur général s'établissent comme suit :

OBJECTIFS Montant cible : 310 k€	Part variable en pourcentage du montant cible	Part variable maximum en pourcentage du montant cible
I/ Deux objectifs quantitatifs (65 %)
1 - Croissance de l'EBITDA France consolidé (1)	30 %	60 %
Part variable correspondante	93 k€	186 k€
2 - Réduction de l'endettement brut de Rallye	35 %	70 %
Part variable correspondante	108,5 k€	217 k€
II/ Trois objectifs qualitatifs individuels (20 %)
1 - Gestion courante de la sauvegarde	10 %	10 %
Part variable correspondante	31 k€	31 k€
2 - Communication financière	5 %	5 %
Part variable correspondante	15,5 k€	15,5 k€
3 - Cession d'actifs	5 %	5 %
Part variable correspondante	15,5 k€	15,5 k€
III/ Attitudes et comportements managériaux	15 %	15 %
(initiatives, prises de décision, conduite des équipes et développement des collaborateurs, relations avec les administrateurs, etc.)
Part variable correspondante	46,5 k€	46,5 k€

* Variation linéaire entre les bornes.

(1) Définition de l'EBITDA basée sur celle des covenants bancaires de Casino, soit EBITDA France Retail et Cdiscount.

Rémunération variable conditionnelle à long terme (LTI)- 2021-2023

Afin de maintenir une part variable prépondérante dans la rémunération du Directeur général et de continuer à intégrer une appréciation de la performance à plus long terme, le Conseil d'administration a décidé de reconduire pour l'année 2021 le mécanisme de LTI en espèces, sous la forme d'une rémunération variable conditionnelle à long terme.

La rémunération variable conditionnelle à long terme serait ainsi déterminée comme suit :

§ Le montant cible est maintenu à 300 000 euros bruts représentant 62,5 % de la rémunération fixe.
§ Les conditions de performance demeurent appréciées sur trois exercices (2021-2023).
§ 2 objectifs quantitatifs, identiques à ceux retenus en 2020, comptant chacun pour 50 % et visant la réduction de l'endettement brut et l'évolution du cours de bourse de Rallye.
§ Une surperformance à 200 % appliquée aux deux critères.

Autres éléments de rémunération ou avantages de toute nature attribués en raison du mandat

Le Directeur général n'est attributaire d'aucun plan d'options d'actions (aucune autorisation d'attribution n'est en vigueur) ni d'actions de performance pour lesquelles il est expressément exclu des bénéficiaires aux termes des résolutions soumises à l'Assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2020.

Le Directeur général est affilié au régime d'assurance-chômage spécifique aux dirigeants et mandataires sociaux (GSC), considéré comme un avantage en nature, et à l'ensemble des régimes collectifs en vigueur au sein de la société Rallye en matière de retraite obligatoire (Arrco-Agirc) et supplémentaire à cotisations définies ainsi qu'à ceux de prévoyance et d'assurance santé.

Rémunération des mandataires sociaux non exécutifs _______________________

L'Assemblée générale du 26 juin 2020 a fixé à 330 000 euros le montant global maximum de la rémunération allouée aux membres du Conseil d'administration pour chaque exercice jusqu'à une nouvelle décision de l'Assemblée générale.

Informations sur les rémunérations versées en 2020 ou attribuées au titre de 2020 aux mandataires sociaux non exécutifs à raison de leur mandat d'administrateur

– Informations visées par l'article L. 22-10-9-I du Code de commerce

Au titre du mandat 2019/2020 versée en 2020

• Le Conseil d'administration du 26 juin 2020, a fixé, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, la répartition de la rémunération à allouer aux administrateurs et membres des Comités spécialisés au titre de leur mandat 2019/2020, telle qu'approuvée par l'Assemblée générale du 26 juin 2020 (pour la période dumandat du 1er janvier au 26 juin 2020) conformément aux dispositions de l'article L22-10-18 du Code de commerce) comme suit :

Rémunération de base des administrateurs

Montant individuel, inchangé depuis l'exercice 2002, de 20 000 euros bruts, composé d'une partie fixe de 4 000 euros bruts et d'une partie variable de 16 000 euros bruts maximum versée en fonction des présences aux réunions du Conseil, étant précisé que la part variable des administrateurs ayant été absents n'est pas redistribuée.

Montant individuel, également inchangé, alloué au Président du Conseil d'administration et aux administrateurs représentant l'actionnaire majoritaire, réduit de moitié à 10 000 euros bruts (4 000 euros bruts de partie fixe et 6 000 euros bruts de partie variable).

Rémunération complémentaire des membres des Comités spécialisés

Rémunération individuelle de base de 10 000 euros allouée en fonction des présences effectives, sans réattribution de la part des membres absents.

Rémunération complémentaire de la Présidence des Comités

Rémunération individuelle de base de 10 000 euros allouée en fonction des présences effectives.

• L'ensemble des rémunérations versées en 2019 et 2020 aux mandataires sociaux non exécutifs autres que le Président du Conseil d'administration, par la Société et les sociétés visées par l'article L. 233-16 du Code de commerce, se présente comme suit :

(en euros)	Rémunérations versées en 2019		Rémunérations versées en 2020
	Rémunérations au titre du mandat 2018/2019	Autres rémunérations	Rémunérations au titre du mandat 2019/2020	Autres rémunérations (1)
Philippe Charrier	53 000	-	54 747	-
Jacques Dumas (2)	10 000	820 956	8 663	895 789
Catherine Fulconis	40 000		45 309
Virginie Grin	10 000		8 663
Didier Lévêque (3)	28 000	12 500	27 726	12 500
Odile Muracciole (4)	20 000	174 663	18 100	199 166
Anne Yannic	31 000	-	45 498

(1) Il s'agit des rémunérations et avantages de toute nature versées par les sociétés que Rallye contrôle.

(2) Autres rémunérations versées en 2020 (par Casino ) : 895 789 euros bruts dont 405 000 euros bruts de part variable au titre de 2019, 475 243 euros bruts de part fixe, 3,1 mille euros d'avantages en nature et 12 500 euros au titre du mandat d'administrateur, hors rémunération exceptionnelle d'un montant de 1 000 000 euros bruts. En 2019, hors prime exceptionnelle de 1 366 731 euros bruts.

(3) Autre rémunération versée (par Casino) : 12 500 euros au titre du mandat d'administrateur (en 2020 et en 2019).

(4) Autres rémunérations versées en 2020 (par Casino) : 199 166 euros bruts dont 62 000 euros bruts de part variable au titre de 2019 et 137 166 euros bruts de part fixe, hors rémunération exceptionnelle de 120 000 euros bruts. En 2019, hors prime exceptionnelle de 60 000 euros bruts.

• Le montant global des rémunérations ainsi versées en 2020 aux mandataires sociaux non exécutifs (y compris le Président du Conseil d'administration) au titre de leur mandat 2019/2020 s'est élevé à 217 368 euros bruts contre 202 000 euros bruts en 2019 pour le mandat 2018/2019. L'augmentation est due à l'institution du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde.

Les rémunérations allouées aux administrateurs versées en 2020 au titre de leur mandat ont été minorées :

§ de la partie de la rémunération correspondant à la période du 15 mai 2019 au 23 mai 2019, s'agissant d'une créance antérieure au jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde, laquelle ne peut être versée ;
§ de la renonciation à 25 % de leur rémunération sur les mois d'avril et mai 2020, telle que décidée par l'ensemble des membres du Conseil d'administration au titre de leur solidarité dans le cadre de la crise sanitaire.

Les sommes correspondant à cette renonciation de même que celle du Directeur général sur sa rémunération ont été reversées au fond commun de solidarité constitué par la Fondation de France, l'APHP et l'Institut Pasteur au profit des personnels soignants face à la covid-19.

Au titre du mandat 2020/2021 (à verser en 2021)

La politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs de la société Rallye au titre de leur mandat 2020/2021 a été approuvée par l'Assemblée générale du 26 juin 2020 à 99,74 % selon les modalités de répartition suivantes:

Rémunération de base des administrateurs

Les modalités sont inchangées (cf. ci-dessus). Elles concernent également l'administrateur représentant les salariés.

Rémunération complémentaire des membres des Comités spécialisés

Les modalités de la rémunération de base des membres des comités spécialisés et la rémunération complémentaire au titre de la Présidence des Comités sont restées également inchangées (cf. ci-dessus)

Autres informations

Conformément à l'article 16 des statuts de la Société, la durée du mandat des administrateurs est fixée à une année (à l'exception de la durée du mandat de l'administrateur représentant les salariés fixée à 3 ans), expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat, sauf exception liée à une nomination à titre provisoire en cours d'exercice. Les administrateurs à terme de mandat sont rééligibles.

Les administrateurs sont révocables ad nutum par l'Assemblée générale des actionnaires.

Aucun mandataire non exécutif n'est titulaire d'un contrat de travail conclu avec la Société.

La société Euris, société de contrôle du Groupe, assure auprès de ses filiales, et ainsi auprès de la Société, une mission permanente de conseil stratégique, renouvelée au 1er janvier 2020 pour une durée de 3 ans, et renouvelable à l'issue uniquement par accord exprès des parties.

Politique de rémunération au titre du mandat 2021/2022 des mandataires sociaux non exécutifs

(18e résolution de l'Assemblée générale du 18 mai 2021)

Conformément aux dispositions de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs est soumise à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration de la Société, réuni le 18 mars 2021, a établi, sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour leur mandat 2021/2022, en vue de la soumettre à l'Assemblée générale du 18 mai 2021.

Dans ce cadre, le Conseil d'administration, comme précédemment, s'est référé aux recommandations du Code Afep-Medef pour fixer la rémunération des mandataires sociaux non exécutifs laquelle est ainsi fondée sur les principaux éléments suivants :

§ l'assiduité des administrateurs au Conseil et aux Comités auxquels ils appartiennent, avec une part variable prépondérante calculée en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil ;
§ les missions et travaux accomplis par les Comités spécialisés, déterminantes à la bonne préparation et à l'assistance du Conseil dans ses décisions, avec le versement d'une rémunération complémentaire adaptée à ces missions aux membres et aux Présidents des Comités.

Le Conseil d'administration réuni le 18 mars 2021, s'inscrivant dans la continuité des modalités de répartition fixées pour les exercices précédents, a décidé de reconduire pour le mandat 2021/2022 la politique de rémunération du mandat 2020/2021 des mandataires sociaux non exécutifs:

Montant individuel de base de la rémunération des administrateurs

§ Montant individuel inchangé de 20 000 euros bruts, composé d'une partie fixe de 4 000 euros (éventuellement au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d'année) et d'une partie variable de 16 000 euros, sans réattribution de la part variable des membres absents.
§ Limitation à 10 000 euros du montant individuel de la rémunération du Président du Conseil d'Administration et des administrateurs représentant l'actionnaire de contrôle

Rémunération des membres des Comités spécialisés

Comité d'audit

§ Montant individuel de base maintenu à 10 000 euros bruts en fonctions de la présence effective des membres, sans réattribution de la part des membres absents.

Comité des nominations et des rémunérations

§ Montant individuel de base maintenu à 10 000 euros bruts en fonctions de la présence effective des membres, sans réattribution de la part des membres absents.

Comité de suivi de la procédure de sauvegarde

§ Montant individuel de base maintenu à 10 000 euros bruts en fonctions de la présence effective des membres, sans réattribution de la part des membres absents.

Rémunération au titre de la Présidence des Comités

§ Montant individuel de base maintenu à 10 000 euros bruts en fonction de la présence effective.

La politique de rémunération telle qu'elle vient d'être exposée sera rendue publique sur le site Internet de la Société le jour ouvré suivant celui où l'Assemblée générale devant se tenir le 18mai 2021si cette dernière l'a approuvée et restera à disposition du public au moins pendant la période à laquelle elle s'appliquera.

Gestion des conflits d'intérêts _______________________________________________

Le règlement intérieur du Conseil d'administration a fixé les règles relatives à la prévention et à la gestion des conflits d'intérêts. Ainsi, il rappelle que l'administrateur qui représente l'intérêt de tous les actionnaires, a le devoir de révéler aux autres membres du Conseil tout conflit d'intérêts qui pourrait le concerner. Le règlement intérieur précise que chaque administrateur a donc l'obligation d'informer le Conseil d'administration de tout conflit d'intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait être directement ou indirectement, impliqué et l'obligation de s'abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération

correspondante. Chaque administrateur doit par ailleurs consulter le Président avant de s'engager dans toute activité ou d'accepter toute fonction ou obligation pouvant le ou la placer dans une situation de conflit d'intérêts même potentiel.

Dans le cadre de ses attributions, le Comité des nominations et des rémunérations peut ainsi se saisir ou saisir le Conseil d'administration de toute question exceptionnelle qui ferait naître une situation de conflit d'intérêts potentiel ou avéré au sein du Conseil d'administration et rendre tout avis et recommandation à ce sujet.

Rémunération des censeurs_________________________________________________

En vertu de l'autorisation donnée par l'Assemblée générale du 19 mai 2010, le Conseil d'administration du 26 juin 2020 a décidé de verser, au titre du mandat 2019/2020, comme précédemment, aux censeurs une rémunération de base identique dans son montant et ses modalités de détermination à celle des administrateurs, soit 20 000 euros bruts, composé d'une partie fixe de 4 000 euros bruts et d'une partie variable de 16000 euros bruts maximum, cette somme étant prélevée sur la dotation globale attribuée aux administrateurs par l'Assemblée générale.

Dans ce cadre, les censeurs ont perçu en 2020 au titre de 2019/2020 une somme globale de 31 246 euros 1.

¹ La rémunération allouée aux censeurs a également été minorée :

^§ de la partie de la rémunération correspondant à la période du 15 mai 2019 au 23 mai 2019, s'agissant d'une créance antérieure au jugement d'ouverture de la procédure de sauvegarde, laquelle ne peut être versée ;

^§ et de la renonciation à 25 % de leur rémunération sur les mois d'avril et mai 2020, telle que décidée par l'ensemble des membres du Conseil d'administration au titre de leur solidarité dans le cadre de la crise sanitaire.

Contrôle des comptes

Commissaires aux comptes

Conformément aux dispositions légales, la société Rallye dispose de deux Commissaires aux comptes :

KPMG

Associé signataire :Monsieur Jean-Marc Discours (depuis juin 2019). Date du premier mandat : 29 juin 1993.

Date d'expiration du dernier mandat : à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2025.

Ernst & Young et Autres

Associé signataire :Monsieur Henri-Pierre Navas (depuis mars 2016). Date du premier mandat : 1er juin 1999.

Date d'expiration du dernier mandat : à l'issue de l'Assemblée générale annuelle de 2023.

Chapitre 3

Comptes consolidés au 31 décembre 2020

Rapport des Commissaires aux comptes
sur les comptes consolidés108
États financiers consolidés	114
Annexes aux comptes consolidés122

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Rallye,

Opinion __________________________________________________________

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes consolidés de la société Rallye relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne, réguliers

Fondement de l'opinion __________________________________________

— Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Observation ______________________________________________________

108

Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 « Changements de méthodes comptables et retraitement de l'information comparative » de l'annexe aux comptes consolidés qui expose

Justification des appréciations - Points clés de l'audit______________

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l'exercice, de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

— Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

les modalités d'application et les conséquences de la première application de la décision de l'IFRS IC relative à la détermination de la durée exécutoire des contrats de location et la durée d'amortissement des agencements.

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

RALLYE | Document d'enregistrement universel 2020

— Procédure de sauvegarde et homologation du plan

Se référer à la note 2 « Faits marquants » de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque identifié

Votre société a obtenu, en date du 28 février 2020, l'homologation du Plan de Sauvegarde par le tribunal de commerce de Paris qui prévoit l'apurement de votre passif sur une durée de dix années. Le tribunal de commerce de Paris avait ouvert une procédure de sauvegarde d'une durée de six mois le 23 mai 2019, et avait prolongé la période d'observation en date du 25 novembre 2019.

La direction a évalué l'hypothèse de continuité d'exploitation sur la base de prévisions de trésorerie. Comme indiqué dans la note 1.2.1. de l'annexe aux comptes consolidés, ces prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois font apparaître une situation de trésorerie que la direction estime compatible avec les engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde.

Par conséquent, étant donné l'importance de ce sujet et la part de jugement qu'implique la réalisation de prévisions de trésorerie, nous avons considéré l'appréciation de l'hypothèse de continuité d'exploitation ainsi que la présentation dans l'annexe des informations relatives aux faits marquants comme un point clé de l'audit.

Notre réponse

Dans le cadre de nos travaux, nous avons notamment :

§ pris connaissance des décisions du tribunal de commerce de Paris relatives à (i) l'ouverture de la procédure de sauvegarde en date du 23 mai 2019 et à (ii) l'homologation du Plan de Sauvegarde par jugement en date du 28 février 2020 ;

§ évalué l'impact de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde sur l'hypothèse de continuité d'exploitation en analysant les prévisions de flux de trésorerie futurs à l'horizon douze mois préparées par la direction. À ce titre, et afin d'apprécier les principales hypothèses retenues, nos travaux ont consisté à :
- prendre connaissance des procédures mises en œuvre pour élaborer les prévisions de trésorerie,
- rapprocher le point de départ du tableau des prévisions de trésorerie avec les comptes annuels audités au 31 décembre 2020,
- prendre connaissance des hypothèses principales retenues pour l'établissement des prévisions de flux de trésorerie et en apprécier la cohérence avec notre connaissance de votre groupe et des conditions de marché,
corroborer les échéances de financement prises en compte et leur traduction dans les prévisions de trésorerie avec les contrats de financement souscrits par votre groupe et ses filiales ;
§ interrogé la direction concernant sa connaissance d'événements ou de circonstances postérieures au 31 décembre 2020 qui seraient susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation ;
§ apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 1.2.1. et 2 de l'annexe aux comptes consolidés au titre de la procédure de sauvegarde et de l'homologation du plan.

— Tests de dépréciation des goodwill et des marques

Se référer aux notes 3 « Périmètre de consolidation », « 10.1 Goodwill », 10.2 « Immobilisations incorporelles » et 10.5 « Dépréciation des actifs non courants » de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, les valeurs nettes comptables des goodwill et des marques à durée de vie indéfinie inscrites dans l'état de la situation financière consolidée s'élèvent respectivement à 7650M€ et 1 264M€, soit environ 28 % du total des actifs consolidés.

Dans le cadre de l'évaluation de ces actifs, le groupe réalise des tests de dépréciation sur ses goodwill et ses marques au moins une fois par an et à chaque fois qu'un indice de perte de valeur est identifié selon les modalités décrites dans les notes 10.1, 10.2 et 10.5 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons considéré que les évaluations des valeurs d'utilité appliquées dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable des goodwill et des marques, constituent un point clé de l'audit en raison de :

§ leur caractère significatif dans les comptes consolidés ;
§ l'importance des estimations sur lesquelles repose notamment la détermination de leur valeur d'utilité parmi lesquelles les prévisions de chiffres d'affaires et de taux de marge, les taux de croissance à l'infini utilisés pour la détermination de la valeur terminale, ainsi que les taux d'actualisation ;
§ la sensibilité de l'évaluation de ces valeurs d'utilité à certaines hypothèses.

Notre réponse

Nous avons apprécié la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie mise en œuvre par la direction.

Nous avons également apprécié les principales estimations retenues en analysant, en particulier :

§ la concordance des projections de flux de trésorerie avec les budgets et plans moyen terme établis par la direction, ainsi que la cohérence des prévisions de chiffres d'affaires et taux de marge avec les performances historiques du groupe, dans le contexte économique dans lequel le groupe inscrit ses activités ;
§ les modalités et les paramètres retenus pour la détermination des taux d'actualisation et des taux de croissance à l'infini appliqués aux flux de trésorerie estimés. Avec l'aide de nos spécialistes en évaluation intégrés dans l'équipe d'audit, nous avons recalculé ces taux d'actualisation à partir des dernières données de marché disponibles et comparé les résultats obtenus avec (i) les taux retenus par la direction et (ii) les taux observés sur plusieurs acteurs évoluant dans le même secteur d'activité que le groupe ;
§ les scénarios de sensibilité retenus par la direction dont nous avons vérifié l'exactitude arithmétique.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés et notamment celles relatives aux analyses de sensibilité.

— Respect des ratios bancaires

Se référer aux notes 2 « Faits marquants »

et 11.5 « Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture » de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque identifié

Certains contrats d'emprunt et de lignes de crédit prévoient l'obligation pour la société et certaines filiales de respecter des ratios au titre des « covenants bancaires », comme mentionné dans la note 11.5.4. « Risque de liquidité » de l'annexe aux comptes consolidés

Le non-respect des covenants bancaires est susceptible d'entraîner l'exigibilité immédiate de tout ou partie des dettes concernées.

Nous avons considéré que le respect des ratios constitue un point clé de l'audit car leur non-respect serait susceptible d'avoir des incidences sur la disponibilité des lignes de crédits confirmées du groupe telles que présentées dans l'annexe aux comptes consolidés, sur la présentation en courant/non courant des dettes financières dans les comptes consolidés, sur la situation de liquidité et, le cas échéant, sur la continuité d'exploitation.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit, nous avons :

§ analysé la documentation bancaire et obligataire du groupe Casino dont notamment les covenants afin de comprendre la définition des ratios et corroboré notre compréhension dans le cadre d'entretiens avec la direction du groupe ;
§ pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au suivi de la liquidité et de la dette financière nette du groupe Casino dont, notamment, les processus (i) d'établissement des prévisions de trésorerie, (ii) de suivi de la dette financière nette et (iii) de calcul des ratios et de suivi du respect des covenants bancaires ;
§ vérifié l'exactitude arithmétique du calcul des ratios produits par la direction du groupe Casino au 31 décembre 2020 ;
§ apprécié le niveau des ratios bancaires ainsi calculé au regard des dispositions contractuelles.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés, notamment sur les covenants relatifs aux financements concernés.

— Comptabilisation des crédits fiscaux de taxes et suivi des passifs fiscaux éventuels chez GPA

Se référer aux notes 5.1 « Indicateurs clés par secteur opérationnel », 6.8 « Autres actifs courants »,

6.9.1 « Composition des autres actifs non courants » et 13.3 « Actifs et passifs éventuels » de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque identifié

Dans le cadre de ses activités de distribution chez GPA, le groupe comptabilise des crédits de taxes ICMS, PIS et COFINS. Le solde de ces crédits comptabilisés s'élève à M€ 431 au 31 décembre 2020. Ces crédits ont été reconnus dans la mesure où leur recouvrabilité est considérée comme probable par GPA.

Au Brésil, GPA est également engagé dans diverses procédures administratives et judiciaires découlant notamment de réclamations fiscales effectuées par l'administration brésilienne. Une partie de ces risques fiscaux, évalués à 1 792 M€ au 31 décembre 2020, ont été qualifiés de passifs éventuels et n'ont pas donné lieu à la comptabilisation d'une provision au 31 décembre 2020, comme indiqué dans la note 13.3 de l'annexe aux comptes consolidés.

Nous avons estimé que la comptabilisation et la recouvrabilité des crédits de taxes, d'une part, et l'évaluation et le suivi des passifs fiscaux éventuels au Brésil, d'autre part, constituent des points clés de l'audit en raison (i) de l'importance dans les comptes du solde des crédits de taxes à recevoir et du montant des passifs fiscaux éventuels au 31 décembre 2020, (ii) de la complexité de la législation fiscale brésilienne en matière de taxes et (iii) de l'utilisation de jugements et estimations de la direction dans le cadre de la comptabilisation des crédits de taxes et de l'évaluation des passifs fiscaux éventuels.

Notre réponse

Nous avons mené des entretiens avec différentes personnes exerçant des responsabilités dans l'organisation de GPA pour identifier et obtenir une compréhension des crédits de taxes et des litiges existants, ainsi que des éléments de jugement s'y rapportant.

Concernant ces crédits de taxes à recevoir, nous avons analysé, avec l'aide de nos spécialistes en taxes indirectes brésiliennes, intégrés dans l'équipe d'audit :

§ le dispositif de contrôle interne relatif au processus mis en place par la direction pour assurer leur suivi et leur recouvrabilité et avons testé les contrôles clés associés ;
§ les hypothèses retenues par la direction dans l'établissement du plan de leur recouvrement ;
§ la documentation relative à la comptabilisation des crédits de taxes ICMS, PIS et COFINS sur l'exercice.

Concernant les passifs éventuels, nous avons, avec l'aide de nos spécialistes en fiscalité brésilienne :

§ pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au processus d'identification, de suivi et d'estimation du niveau de risque associé aux différents litiges et avons testé les contrôles clés associés ;
§ rapproché la liste des litiges identifiés avec les informations fournies par les cabinets d'avocats des filiales brésiliennes que nous avons interrogés afin d'apprécier leur existence, l'exhaustivité du recensement et l'évaluation des demandes effectuées et des provisions nécessaires, le cas échéant ;
§ pris connaissance des éléments de procédures et/ou avis juridiques ou techniques rendus par les principaux cabinets d'avocats ou experts externes choisis par la direction, en vue d'apprécier le traitement comptable des différents litiges ou la pertinence de leur qualification de passifs éventuels ;
§ rapproché les éléments chiffrés communiqués dans l'annexe aux comptes consolidés au titre des passifs fiscaux éventuels avec les appréciations de risque établies par le groupe.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes consolidés.

— Évaluation des avantages commerciaux à percevoir des fournisseurs en fin d'exercice

Se référer aux notes 6.2 « Coût d'achat complet des marchandises vendues » et 6.8 « Autres actifs courants » de l'annexe aux comptes consolidés.

Risque identifié

Dans le cadre de ses activités de distribution, le groupe perçoit de ses fournisseurs des avantages commerciaux sous la forme de ristournes et de coopérations commerciales.

Ces avantages, dont les montants sont généralement déterminés sur la base d'un pourcentage défini contractuellement en fonction du volume d'achats et appliqué aux achats effectués auprès des fournisseurs, sont comptabilisés en minoration du coût d'achat complet des marchandises vendues.

Compte tenu de l'impact significatif de ces avantages sur le résultat de l'exercice, de la multiplicité des contrats concernés et de la nécessité pour la direction d'évaluer, pour chacun des fournisseurs, le pourcentage final de remise déterminé en fonction du volume des achats associés, nous avons estimé que l'évaluation des avantages commerciaux à percevoir des fournisseurs en fin d'exercice constitue un point clé de l'audit.

Notre réponse

Dans le cadre de notre audit, nous avons :

§ pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au processus de suivi de ces avantages commerciaux dans les différentes filiales significatives du groupe Casino et avons effectué des tests sur les contrôles clés mis en place par la direction ;

§ rapproché, pour un échantillon de contrats, l'évaluation du montant des avantages commerciaux à percevoir des fournisseurs avec les termes contractuels afférents;
§ apprécié, pour un échantillon de contrats, (i) les estimations de volumes d'achats en fin d'année retenues par la direction pour déterminer le pourcentage de remise par famille de produits pour chacun des fournisseurs (ii) et le montant des factures à émettre en fin d'année associé à cet échantillon de contrats ;
§ rapproché les créances inscrites dans l'état de la situation financière consolidée avec les encaissements obtenus postérieurement à la date de clôture.

Vérifications spécifiques __________________________________________

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe du conseil d'administration.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires_________________________________________________

— Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451- 1-2 du Code monétaire et financier.

— Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Rallye par votre assemblée générale du 29 juin 1993 pour le cabinet KPMG SA et du 1er juin 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG SA était dans la vingthuitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-deuxième année.

Antérieurement, le cabinet Barbier Frinault et Associés était commissaire aux comptes depuis 1995.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes consolidés ___

Il appartient à la direction d'établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes consolidés ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au Comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes consolidés __________________________________

— Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

§ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
§ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
§ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
§ il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
§ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
§ concernant l'information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l'audit des comptes consolidés ainsi que de l'opinion exprimée sur ces comptes.

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes consolidés de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537 2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 6 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A. Jean-Marc Discours

ERNST & YOUNG et Autres Henri-Pierre Navas

États financiers consolidés

Compte de résultat consolidé ___________________________________

(en millions d'euros)	Notes	Exercice
		2020	2019 retraité (1)
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires, hors taxes	5 / 6.1	31 919	34 652
Autres revenus	6.1	598	666
Revenus totaux	6.1	32 517	35 318
Coût d'achat complet des marchandises vendues	6.2	(24 315)	(26 549)
Marge des activités courantes		8 202	8 769
Coûts des ventes	6.3	(5 509)	(6 072)
Frais généraux et administratifs	6.3	(1 284)	(1 392)
Résultat opérationnel courant	5.1	1 409	1 305
Autres produits opérationnels	6.5	314	64
Autres charges opérationnelles	6.5	(1 112)	(807)
Résultat opérationnel		611	562
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	11.3.1	16	39
Coût de l'endettement financier brut	11.3.1	(167)	(515)
Coût de l'endettement financier net	11.3.1	(151)	(476)
Autres produits financiers	11.3.2	211	267
Autres charges financières	11.3.2	(605)	(744)
Résultat avant impôt		66	(391)
Produit (charge) d'impôt	9.1	(82)	(132)
Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises	3.2.3	44	54
Résultat net des activités poursuivies		28	(469)
Part du groupe		(40)	(420)
Intérêts ne donnant pas le contrôle		68	(49)
Activités abandonnées
Résultat net des activités abandonnées	3.4.2	(500)	(1 052)
Part du groupe	3.4.2	(263)	(550)
Intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.2	(237)	(502)
Ensemble consolidé
Résultat net de l'ensemble consolidé		(472)	(1 521)
Part du groupe		(303)	(970)
Intérêts ne donnant pas le contrôle	12.7	(169)	(551)

Par action, en euros :

Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe	12.9	(5,80)	(18,47)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe	12.9	(0,77)	(7,99)

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).

État consolidé des produits et charges comptabilisés ____________

	Exercice
(en millions d'euros)	2020	2019 retraité (1)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(472)	(1 521)
Éléments recyclables ultérieurement en résultat net	(1 370)	(127)
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (2)	(17)	(27)
Écarts de conversion (3)	(1 328)	(110)
Instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI	1	9
Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger	(4)	(1)
Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments recyclables	(27)	(4)
Effets d'impôt	5	6
Éléments non recyclables en résultat net	(15)	(25)
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI	(5)	(12)
Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments non recyclables		(1)
Écarts actuariels	(15)	(18)
Effets d'impôt	5	6
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d'impôt	(1 385)	(152)
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice, net d'impôt	(1 857)	(1 673)
Dont part du groupe	(611)	(1 029)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	(1 246)	(644)

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).

(2) La variation de la réserve de coût de couverture relative aux exercices 2020 et 2019 n'est pas significative.

(3) La variation négative de l'exercice 2020 de 1 328 M€ résulte principalement de la dépréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour respectivement 957 M€ et 235 M€. En 2019, la variation négative de 110 M€ résultait principalement de la dépréciation des monnaies brésilienne, argentine et uruguayenne pour respectivement 70 M€, 57 M€ et 54 M€ partiellement compensée par l'appréciation de la monnaie colombienne pour 68 M€.

Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 12.6.3.

État de la situation financière consolidée ________________________

Actif

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019 retraité (1)	1er janvier 2019 retraité (1)
Actifs non courants
Goodwill	10.1	7 650	8 483	9 684
Immobilisations incorporelles	10.2	2 061	2 296	2 292
Immobilisations corporelles	10.3	4 281	5 115	5 866
Immeubles de placement	10.4	428	494	497
Actifs au titre de droits d'utilisation	7.1.1	4 889	5 603	5 446
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises	3.2.3	191	341	501
Autres actifs non courants	6.9	1 260	1 243	1 256
Actifs d'impôts différés	9.2	1 035	784	673
Total des actifs non courants		21 795	24 359	26 215

6.6	3 215	3 782	3 972
6.7	941	836	923
6.8	1 774	1 659	1 543
	167	111	166
11.1	2 781	3 645	3 801
3.4.1	1 221	3 092	8 769
	10 099	13 125	19 173

Total de l'actif	31 894	37 484	45 388

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).

Passif et capitaux propres

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019 retraité (1)	1er janvier 2019 retraité (1)
Capitaux propres
Capital	12.2	157	157	161
Primes, réserves et résultat		(994)	(375)	652
Capitaux propres part du Groupe		(837)	(218)	813
Intérêts ne donnant pas le contrôle	12.7	5 127	6 469	9 024
Total des Capitaux Propres		4 290	6 251	9 837
Passifs non courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courants	8.2	352	357	371
Autres provisions non courantes	13.1	374	466	475
Dettes financières brutes non courantes	11.2	9 575	8 318	9 442
Passifs de loyers non courants	7.1.1	4 282	4 763	4 445
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	3.3.1	44	61	63
Autres dettes non courantes	6.10	211	190	489
Passifs d'impôts différés	9.2	508	566	667
Total des passifs non courants		15 346	14 721	15 952
Passifs courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés courants	8,2	12	11	11
Autres provisions courantes	13,1	189	153	160
Dettes fournisseurs	4.2	6 193	6 602	6 789
Dettes financières brutes courantes	11.2	1 355	4 524	2 827
Passifs de loyers courants	7.1.1	706	724	685
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	3.3.1	119	105	126
Dettes d'impôts exigibles		98	48	127
Autres dettes courantes	6.10	3 085	2 872	2 682
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	3.4.1	501	1 473	6 194
Total des passifs courants		12 258	16 512	19 599
Total des capitaux propres et passifs		31 894	37 484	45 388

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).

Tableau de flux de trésorerie consolidés _________________________

(en millions d'euros)	Notes	Exercice
		2020	2019 retraité (1)
Flux de trésorerie générés par l'activité
Résultat avant impôt des activités poursuivies		66	(391)
Résultat avant impôt des activités abandonnées	3.4.2	(452)	(979)
Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé		(386)	(1 370)
Dotations aux amortissements	6.4	1 316	1 318
Dotations aux provisions et dépréciations	4.1	381	248
Pertes / (gains) latents liés aux variations de juste valeur	11.3.2	78	44
Charges / (produits) calculés liés aux stock-options et assimilés		13	14
Autres produits et charges calculés		(55)	(60)
Résultats sur cessions d'actifs		(87)	11
Pertes / (profits) liés à des variations de parts d'intérêts de filiales avec prise / perte de contrôle		58	11
Dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises	3.2.1 / 3.2.2	20	52
Coût de l'endettement financier net	11.3.1	151	476
Intérêts financiers nets au titre des contrats de location	11.3.2	320	324
Coût de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées	11.3.2	60	77
Résultats de cession et retraitements liés aux activités abandonnées		259	990
Capacité d'autofinancement (CAF)		2 128	2 135
Impôts versés		(156)	(259)
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)	4.2	12	124
Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées		213	(885)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité (A)		2 197	1 115
Dont activités poursuivies		2 177	1 989
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement	4.3	(927)	(1 108)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement	4.4	423	890
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers	4.5	(942)	(445)
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers	4.5	461	68
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	4.6	157	217
Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises	4.7	(64)	(39)
Variation des prêts et avances consentis		(29)	(45)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées		449	635
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(B)	(472)	173
Dont activités poursuivies		(921)	(462)

(en millions d'euros)	Notes	Exercice
			2020 2019 retraité (1)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés :
§ aux actionnaires de la société mère	12.8		(53)
§ aux intérêts ne donnant pas le contrôle	4.8	(45)	(162)
§ aux porteurs de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI)	12.5	(36)	(46)
Augmentations et réductions de capital en numéraire			(1)
Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle	4.9	(55)	(971)
Achats et ventes d'actions autodétenues		(1)	(40)
Acquisitions et cessions de placements financiers		115	(7)
Augmentations des emprunts et dettes financières	4.10	2 277	5 188
Diminutions des emprunts et dettes financières	4.10	(2 948)	(4 273)
Remboursement des passifs de loyers		(603)	(650)
Intérêts financiers nets versés	4.11	(724)	(729)
Autres remboursements		(23)	(12)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées		(75)	(502)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(C)	(2 118)	(2 258)
Dont activités poursuivies		(2 043)	(1 756)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie :
§ des activités poursuivies		(493)	(3)
§ des activités abandonnées	(D)		19
Variation de la trésorerie nette	(A+B+C+D)	(886)	(954)
Trésorerie nette d'ouverture	(E)	3 624	4 578
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets :
§ des activités poursuivies	11.1	3 544	3 652
§ des activités détenues en vue de la vente		80	926
Trésorerie nette de clôture	(F)	2 738	3 624
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets :
§ des activités poursuivies	11.1	2 712	3 544
§ des activités détenues en vue de la vente		26	80
Variation de la trésorerie nette	(F-E)	(886)	(954)

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3)

Variation des capitaux propres consolidés _______________________

(en millions d'euros)	Capital	Primes liées au capital	Titres auto détenus	Réserves et résultats consolidés	Autres réserves (1)	Total Part du Groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	Total de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 01/01/2019 publié	161	1 496	(17)	520	(1 340)	820	9 037	9 857
Incidences IFRS 16 (note 1.3)				(7)		(7)	(13)	(20)
Capitaux propres au 01/01/2019 retraité	161	1 496	(17)	513	(1 340)	813	9 024	9 837
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres retraité (*)					(59)	(59)	(93)	(152)
Résultat net de l'exercice retraité (*)				(970)		(970)	(551)	(1 521)
Total des produits et charges comptabilisés retraités (*)				(970)	(59)	(1 029)	(644)	(1 673)
Opérations sur capital	(4)	(13)		(2)		(19)		(19)
Opérations sur titres autodétenus			17	18	(10)	25	(49)	(24)
Dividendes versés et à verser (3)				(53)		(53)	(172)	(225)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales(4)				2		2	(727)	(725)
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales(5)				25		25	(984)	(959)
Autres mouvements (6)				12	6	18	21	39
Capitaux propres au 31/12/2019 retraités (*)	157	1 483		(455)	(1 403)	(218)	6 469	6 251
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres					(308)	(308)	(1 078)	(1 386)
Résultat net de l'exercice				(303)		(303)	(169)	(472)
Total des produits et charges comptabilisés				(303)	(308)	(611)	(1 247)	(1 858)
Opérations sur capital
Opérations sur titres autodétenus				(1)		(1)		(1)
Dividendes versés et à verser (3)							(80)	(80)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales				(20)		(20)	(18)	(38)
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales
Autres mouvements (6)				8	5	13	3	16
Capitaux propres au 31/12/2020	157	1 483		(771)	(1 706)	(837)	5 127	4 290

(*) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3)

(1) Voir note 12.6.1 sur la composition des autres réserves.

(2) Voir note 12.7 sur les Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs.

(3) Les dividendes de l'exercice versés et à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle concernent principalement GPA et Éxito à hauteur respectivement de 49 M€ et 22 M€ (2019 : Casino, GPA, Éxito et Franprix – Leader Price pour respectivement 80 M€, 44 M€, 24 M€ et 19 M€).

(4) L'incidence négative de - 725 M€ en 2019 correspondait essentiellement à la perte de contrôle de Via Varejo.

(5) En 2019, l'incidence négative de - 959 M€ correspondait essentiellement à l'opération de simplification de la structure du Groupe en Amérique Latine à hauteur de - 931 M€.

(6) Y compris les dividendes versés et à verser aux porteurs de TSSDI Casino.

COMPTES CONSOLIDÉS Sommaire détaillé des notes annexes

Note 1.	Principes comptables généraux 122
1.1	Référentiel 122
1.2	Bases de préparation et de présentation des états financiers consolidés 123
1.3	Changements de méthodes comptables et retraitement de l'information comparative 124
Note 2.	Faits marquants 127
2.1	Rallye 127
2.2	Groupe Casino 128
Note 3.	Périmètre de consolidation 130
3.1	Opérations de périmètre réalisées en 2020 132
3.2	Participations dans les entreprises associées et les coentreprises 134
3.3	Engagements liés au périmètre de consolidation 137
3.4	Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées 139
Note 4.	Complément d'information sur le tableau de flux de trésorerie 141
4.1	Réconciliation des dotations aux provisions 141
4.2	Réconciliation de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) avec les postes du bilan 141
4.3	Réconciliation des acquisitions d'immobilisations 142
4.4	Réconciliation des cessions d'immobilisations 142
4.5	Flux de trésorerie d'investissement liés à des d'actifs financiers 143
4.6	Incidence des variations de périmètre
	avec changement de contrôle 143
4.7	Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises 143
4.8	Réconciliation des dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle 143
4.9	Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle 144
4.10	Réconciliation entre la variation de la trésorerie et la variation de la dette financière nette 144
	4.11 Réconciliation des intérêts financiers nets versés 144
Note 5.	Information sectorielle 145
5.1	Indicateurs clés par secteur opérationnel 145
5.2	Indicateurs clés par zone géographique 146
Note 6.	Données liées à l'activité 147
6.1	Produits des activités ordinaires 147
6.2	Coût d'achat complet des marchandises vendues 149
6.3	Nature de charges par fonction 150
6.4	Amortissements 150
6.5	Autres produits et charges opérationnels 151
6.6	Stocks 152
6.7	Clients 153
6.8	Autres actifs courants 154
6.9	Autres actifs non courants 155
	6.10 Autres dettes 156
	6.11 Engagements hors bilan liés à l'activité courante 157

Note 7.	Contrats de location 158
7.1	Preneur 160
7.2	Bailleur162
Note 8.	Charges de personnel 163
8.1	Frais de personnel 163
8.2	Engagements de retraite et avantages assimilés163
8.3	Paiements en actions 165
8.4	Rémunérations brutes allouées aux organes
	d'administration et de direction168
8.5	Effectif moyen du Groupe 168
Note 9.	Impôts 169
9.1	Charge d'impôt 169
9.2	Impôts différés170
	Note 10. Immobilisations incorporelles, corporelles et
	immeubles de placement 172
	10.1 Goodwill172
	10.2 Immobilisations incorporelles173
	10.3 Immobilisations corporelles176 10.4 Immeubles de placement178
	10.5 Dépréciation des actifs non courants (incorporels,
	corporels, immeubles de placement et goodwill) 179
	Note 11. Structure financière et coûts financiers 182
	11.1 Trésorerie nette184
	11.2 Emprunts et dettes financières185
	11.3 Résultat financier190
	11.4 Juste valeur des instruments financiers à l'actif et au passif du bilan192
	11.5 Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture 195
	Note 12. Capitaux propres et résultat net par action 204
	12.1 Gestion du capital205
	12.2 Capital social 205
	12.3 Titres donnant accès à de nouvelles actions 205
	12.4 Détail des primes, titres auto-détenus et réserves 205
	12.5 Autres instruments de capitaux propres205
	12.6 Autres informations sur les réserves consolidées 206
	12.7 Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs 208
	12.8 Dividendes 209
	12.9 Résultat net par action 210
	Note 13. Autres provisions 211
	13.1 Décomposition et variations 211
	13.2 Détail des provisions pour litiges de GPA 211
	13.3 Actifs et passifs éventuels 212
	Note 14. Transactions avec les parties liées 214
	Note 15. Événements postérieurs à la clôture 215
	Note 16. Honoraires des Commissaires aux comptes 216
	Note 17. Liste des principales sociétés consolidées 217
	Note 18. Normes et interprétations publiées
	mais non encore entrées en vigueur 221

Annexe aux comptes consolidés

(données en millions d'euros)

Informations relatives au groupe Rallye

Rallye est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur Euronext Paris, compartiment B.

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises.

En date du 18 mars 2021, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Rallye pour l'exercice 2020. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires convoquée le 18 mai 2021.

Note 1. Principes comptables généraux __________________________

1.1 Référentiel

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Rallye sont établis conformément aux normes internationales d'information financière IFRS et aux interprétations publiées par l'International Accounting Standards Board (IASB) telles qu'adoptées par l'Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/companyreporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2020

L'Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d'application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1er janvier 2020 et sans incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe :

§ Amendements à IAS 1 et IAS 8 –Définition du caractère significatif Ces amendements, obligatoires à partir du 1er janvier 2020, sont d'application prospective.

Ils viennent modifier et compléter la définition du terme « significatif » dans IAS 1 et IAS 8.

Par ailleurs, ces amendements harmonisent la définition du caractère significatif avec la rédaction du Cadre Conceptuel des IFRS.

§ Amendements aux références du Cadre conceptuel pour les normes IFRS

Ces amendements, obligatoires à partir du 1er janvier 2020, sont d'application prospective.

L'objectif de ces amendements est de remplacer, dans plusieurs normes et interprétations, les références existantes à des cadres précédents par des références au cadre conceptuel révisé. Les principales normes concernées sont les suivantes: IFRS 2, IFRS 3, IFRS 6, IFRS 14, IAS 1, IAS 8, IAS 34, IAS 37, IAS 38, IFRIC 12, IFRIC 19, IFRIC 20, IFRIC 22 et SIC-32.

§ Amendements à IFRS 3 – Définition d'une entreprise

Ces amendements sont d'application prospective.

Ils visent à clarifier le guide d'application de la norme sur la distinction entre une entreprise et un groupe d'actifs.

La définition modifiée souligne que la finalité de l'entreprise (les « outputs ») est de fournir des biens ou services aux clients alors que la précédente définition mettait l'accent sur les rendements pour les investisseurs et autres tiers.

Par ailleurs, un test facultatif (le « test de concentration ») a été introduit pour simplifier l'appréciation à porter pour pouvoir conclure qu'un ensemble d'activités et d'actifs ne constitue pas une entreprise.

§ Amendement à IFRS 16 – Allègement de loyers liés à la Covid-19 Cet amendement est d'application rétrospective et obligatoire au plus tard à partir du 1er juin 2020 pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2020.

Il offre à titre de simplification optionnelle, une exception pour une durée limitée à l'application des principes de comptabilisation d'IFRS 16 des modifications contractuelles et permet aux locataires de comptabiliser ces allègements comme s'il ne s'agissait pas de modifications de contrats de location. Cette exception s'applique aux allègements de loyers liés à la Covid-19 qui réduisent les paiements de location dus au plus tard le 30 juin 2021. L'amendement doit être appliqué de manière cohérente à tous les contrats ayant des caractéristiques similaires et dans des circonstances semblables.

Décision de l'IFRS IC relative à la détermination de la durée exécutoire des contrats de location et la durée d'amortissement des agencements

Les incidences liées à l'application de la décision de l'IFRS IC relative à la norme IFRS 16 sont détaillées dans la note 1.3.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et appliqués par anticipation par le Groupe

§ Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 et IFRS 16 – Réforme des taux de référence

La première phase du projet, axée sur la continuité présumée de l'efficacité de la couverture et d'application obligatoire au 1erjanvier 2020, avait été adoptée par anticipation au 1er janvier 2019.

Les amendements de la phase 2, publiés le 27 août 2020 et qui sont d'application obligatoire à compter du 1er janvier 2021 ont été adoptés par anticipation au 1er janvier 2020 par le Groupe.

Ces amendements se concentrent sur les effets sur les états financiers du remplacement de l'ancien taux d'intérêt de référence par un autre taux de référence du fait de la réforme et offrent des expédients pratiques pour la comptabilisation des modifications de contrats.

L'adoption de ces amendements n'a pas eu d'impact significatif sur les états financiers consolidés.

1.2 Bases de préparation et deprésentation des états financiers consolidés

1.2.1 Continuité d'exploitation

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2020 ont été établis selon le principe de continuité d'exploitation.

En effet, les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois pour Rallye font apparaitre une situation de trésorerie compatible avec ses engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du dispositif de sauvegarde. Elles tiennent compte notamment des hypothèses suivantes:

§ de charges d'exploitation courantes stables et en ligne avec l'historique sur les douze prochains mois;
§ de produits financiers qui tiennent compte de l'absence de dividende payé par Casino au cours des douze prochains mois;
§ de l'absence de dividende payé par Rallye à ses actionnaires au cours des douze prochains mois.

Le 28 février 2020, le tribunal de commerce a homologué le Plan de Sauvegarde. Toutefois, en cas d'évolution défavorable des hypothèses retenues, ou de non-exécution par la Société, la société pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de leur activité.

1.2.2 Bases d'évaluation

Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l'exception :

§ des actifs et passifs réévalués à leur juste valeur dans le cadre d'un regroupement d'entreprises conformément aux principes énoncés par la norme IFRS 3 ;
§ des instruments financiers dérivés et des actifs financiers évalués à la juste valeur. La valeur comptable des actifs et passifs qui sont des éléments couverts par une couverture de juste valeur, et qui seraient par ailleurs évalués au coût amorti, est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts.

1.2.3 Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements, estimations et hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur:

§ le classement et l'évaluation des actifs nets de Groupe Go Sport et des actifs du segment France Retail selon IFRS 5 (note 3.4.1) ;
§ les évaluations des actifs non courants et goodwill (note 10.5);
§ l'évaluation des impôts différés actifs (note 9) ;
§ la reconnaissance, la présentation et l'évaluation de la valeur recouvrable des crédits d'impôt ou de taxes (principalement ICMS, PIS et COFINS au Brésil) (notes 5.1, 6.9 et 13) ;
§ les modalités d'application de la norme IFRS 16 dont notamment la détermination des taux d'actualisation et de la durée de location à retenir pour l'évaluation du passif de loyer de contrats disposant d'options de renouvellement ou de résiliation (note 1.3) ;
§ ainsi que les provisions pour risques (note 13), notamment fiscaux et sociaux au Brésil.

1.3 Changements de méthodes comptables et retraitement de l'information comparative

1.3.1 Impacts sur les états financiers consolidés

Les tableaux ci-dessous présentent les incidences sur le compte de résultat consolidé, l'état des flux de trésorerie consolidés et l'état de la situation financière consolidée précédemment publiés, résultant principalement de l'application rétrospective de la décision de l'IFRS IC relative à la détermination de la durée exécutoire des contrats de location et la durée d'amortissement des agencements dans le cadre de la norme IFRS 16 – Contrats de location (note 1.3.2).

Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2019

(en millions d'euros)	Exercice 2019 publié	Incidences décision IFRS IC		Exercice 2019 retraité
Chiffre d'affaires, hors taxes	34 652			34 652
Autres revenus	666			666
Revenus totaux	35 318			35 318
Coût d'achat complet des marchandises vendues	(26 550)	1		(26 549)
Coût des ventes	(6 100)	28		(6 072)
Frais généraux et administratifs	(1 392)			(1 392)
Résultat opérationnel courant	1 276	29	(1)	1 305
Résultat opérationnel	527	35		562
Coût de l'endettement financier net	(476)			(476)
Autres produits et charges financiers	(421)	(56)	(2)	(477)
Résultat avant impôt	(370)	(21)		(391)
Produit (charge) d'impôt	(137)	5		(132)
Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises	54			54
Résultat net des activités poursuivies	(453)	(16)		(469)
Résultat net des activités abandonnées	(1 050)	(((2)		(1 052)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(1 503)	(18)		(1 521)
Dont part du Groupe	(961)	(9)		(970)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	(542)	(9)		(551)

(1) Dont 13 M€ et 16 M€ au titre respectivement des secteurs France Retail et Latam Retail.

(2) Dont -31 M€ et -25 M€ au titre respectivement des secteurs France Retail et Latam Retail.

Impacts sur les principaux agrégats de l'état des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2019

(en millions d'euros)	Exercice 2019 publié	Incidences décision IFRS IC et autres retraitements	Exercice 2019 retraité
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	1 113	2	1 115
Dont résultat avant impôt de l'ensemble consolidé	(1 344)	(26)	(1 370)
Dont autres éléments de la CAF	3 469	36	3 505
Dont variation du BFR et impôts versés	(135)		(135)
Dont impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées	(875)	(10)	(885)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	179	(6)	173
Dont flux de trésorerie liés aux activités abandonnées	641	(6)	635
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(2 263)	5	(2 258)
Dont remboursement des passifs de loyers	(702)	52	(650)
Dont intérêts financiers nets versés	(676)	(53)	(729)
Dont flux de trésorerie liés aux activités abandonnées	(507)	5	(502)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie	16		16
Variation de la trésorerie nette	(955)	1	(954)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d'ouverture	4 578		4 578
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture	3 623	1	3 624

Impacts sur les principaux agrégats de l'état de la situation financière consolidée au 1er janvier 2019

(en millions d'euros)	1er janvier 2019 publié	Incidences décision IFRIC IC	1er janvier 2019 retraité
Actifs non courants	25 489	726	26 215
Dont actifs au titre de droits d'utilisation	4 726	720	5 446
Dont actifs d'impôts différés	666	7	673
Actifs courants	19 103	70	19 173
Dont actifs détenus en vue de la vente	8 699	70	8 769
Total de l'actif	44 592	796	45 388
Capitaux Propres	9 857	(20)	9 837
Dont capitaux propres part du Groupe	820	(7)	813
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	9 036	(12)	9 024
Passifs non courants	15 186	766	15 952
Dont passifs de loyers non courants	3 679	766	4 445
Passifs courants	19 550	49	19 599
Dont passifs de loyers courants	706	(21)	685
Dont passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	6 124	70	6 194
Total des capitaux propres et passifs	44 592	796	45 388

Impacts sur les principaux agrégats de l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2019

(en millions d'euros)	31/12/2019 publié	Incidences décision IFRS IC & autres retraitements	31/12/2019 retraité
Actifs non courants	23 582	777	24 359
Dont actifs au titre de droits d'utilisation	4 838	765	5 603
Dont actifs d'impôts différés	772	12	784
Actifs courants	12 759	366	13 125
Dont actifs détenus en vue de la vente (1)	2 726	366	3 092
Total de l'actif	36 341	1 143	37 484
Capitaux Propres	6 292	(41)	6 251
Dont capitaux propres part du Groupe (2)	(213)	(5)	(218)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	6 505	(36)	6 469
Passifs non courants	13 897	824	14 721
Dont passifs de loyers non courants	3 938	825	4 763
Passifs courants	16 152	360	16 512
Dont passifs de loyers courants	740	(16)	724
Dont passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente (1)	1 097	376	1 473
Total des capitaux propres et passifs	36 341	1 143	37 484

(1) Une décompensation entre les passifs de loyers et les actifs au titre de droits d'utilisation a été effectuée au sein des lignes « actifs détenus en vue de la vente » et « passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente » dans l'état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2019, pour un montant de 283 M€.

(2) Un reclassement entre les capitaux propres part du Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle a été effectué pour un montant de 15 M€ en lien avec l'opération de perte de contrôle de Via Varejo réalisée en juin 2019 (voir état de variation des capitaux propres consolidés).

1.3.2 Impacts liés à la première application de la décision de l'IFRS IC relative à la norme IFRS 16 « Contrats de location »

L'IFRS IC a publié le 16 décembre 2019 une décision relative (i) à la détermination de la durée exécutoire des contrats de locations en tacite reconduction ainsi que pour les contrats résiliables par chacune des parties sans pénalité contractuelle et (ii) au lien entre la durée d'amortissement des agencements indissociables du bien loué et la durée IFRS 16 d'un contrat de location. Cette décision apporte des précisions qui peuvent impacter la durée des baux au-delà des cas particuliers mentionnés.

Dans le cas particulier des baux commerciaux 3-6-9 français, l'ANC a exprimé une nouvelle position dans son relevé de conclusions du 3 juillet 2020 qui vient annuler et remplacer celle du 16 février 2018. L'ANC confirme que :

§ la durée à retenir à l'origine du contrat est généralement de 9 ans. Cette durée peut être réduite à la période légale non résiliable de 3 ou 6 ans selon les décisions du preneur. Cette durée pourrait également être plus longue si le bail le prévoit;
§ une période de tacite prolongation peut également être prise en compte dans la détermination de la durée initiale si le preneur est raisonnablement certain d'utiliser cette disposition et/ou que le bailleur ne pourra donner congé sans pénalité significative ; elle constitue un prolongement du bail initial ;
§ une tacite prolongation non prise en compte à l'origine du contrat donne lieu à une réestimation de la durée du bail et conduit à une modification de l'évaluation initiale de l'actif et du passif de location reflétant la durée complémentaire pour laquelle le preneur est raisonnablement certain de poursuivre le bail ;
§ les hypothèses utilisées pour déterminer la durée du bail et celles retenues pour la durée d'amortissements des agencements non réutilisables doivent être cohérentes.

Le Groupe a finalisé l'analyse de ses contrats de location consistant à identifier ceux dont le traitement retenu initialement dans le cadre de l'application d'IFRS 16 pouvait être affecté par cette position.

Les analyses ont conduit le Groupe à revoir à la hausse la durée des contrats de location suivants :

§ en tacite reconduction ou résiliables à tout moment ;
§ d'actifs sous-jacents (magasins, entrepôts) comprenant des agencements et installations indissociables, dont la valeur nette comptable résiduelle à la fin de la durée de bail estimée en application de la norme IFRS 16 peut constituer une pénalité (au sens de la décision IFRS IC) significative pour le Groupe.

Note 2. Faits marquants__________________________________________

Les faits marquants de l'exercice sont les suivants:

2.1 Rallye

Procédure de sauvegarde de la société Rallye et impact de l'arrêté du Plan de Sauvegarde sur la dette brute consolidée

§ Pour les créanciers qui bénéficient de nantissements sur les actions Casino, un remboursement d'au moins 85 % de leur créance en annuité 3 du plan et le solde en annuité 4 ;
§ Pour les créanciers qui ne bénéficient pas de ces suretés, un apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 10 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant :
- Annuité 1 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises ;
- Annuité 2 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises ;
- Annuité 3 à 9 : 5 % 1 ;
- Annuité 10 : 65 % (moins les montants payés en annuités 1 et 2).

La société Rallye a analysé le traitement comptable découlant des modifications induites par le plan d'apurement des passifs et les autres modifications apportées sur les passifs financiers et plus particulièrement l'existence de modification substantielle au sens de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ».

La mise en œuvre de cette norme, au regard des spécificités de la procédure de sauvegarde, entraine un retraitement des passifs financiers (hors créances dérivées) de 334 M€ au 31 décembre 2020, comptabilisé en réduction de la dette financière consolidée.

Ce retraitement se décompose de la façon suivante :

§ Pour les financements pour lesquels une modification des conditions de financement est non substantielle, un gain enregistré en résultat financier de 28 M€ en contrepartie d'une diminution de la dette financière, qui correspond à la différence entre la valeur nette comptable à la date d'arrêté du Plan de Sauvegarde et la somme des flux relatifs au Plan de Sauvegarde actualisés au taux d'intérêt effectif initial conformément à la norme ;
§ Pour les financements pour lesquels une modification des conditions du financement est substantielle (de façon quantitative et ou qualitative), conformément à la norme, ces modifications ont été traitées en extinction du passif financier initial avec la comptabilisation d'un nouveau passif financier à la juste valeur. La juste valeur a été déterminée sur la base de valeur de ces passifs constatés sur le marché secondaire ou le cas échéant par référence à ces valeurs en l'absence de cotation à la date d'arrêté du Plan de Sauvegarde. En fonction des passifs financiers, les justes valeurs constatées sont comprises entre 26 % et 27 % du pair. L'extinction des passifs financiers a dégagé un résultat financier de 306 M€ en contrepartie d'une diminution de la dette financière.

Ces montants seront amortis de façon actuarielle (à travers le taux d'intérêt effectif de la dette) et reconstitués progressivement via une majoration du coût d'endettement financier net selon les modalités de remboursement tel que défini dans le Plan de Sauvegarde.

¹ Conformément à l'article L.626-18, alinéa 5 du Code de commerce, pour chaque créance en principal restant à échoir en totalité à la date de la première annuité de l'échéancier de règlement du passif, son remboursement commencera à la date de l'annuité de l'échéancier qui suit immédiatement l'échéance contractuelle initiale stipulée par les parties avant l'ouverture de la procédure de sauvegarde de Rallye. A cette date, le principal et, le cas échéant, les accessoires y afférant seront payés à concurrence du montant qui aurait été perçu par le créancier concerné s'il avait été soumis à l'échéancier règlement du passif depuis le jugement arrêtant le Plan de Sauvegarde. Le montant versé en principal et, le cas échéant, en accessoires au titre des annuités suivantes sera déterminé conformément à l'échéancier de règlement du passif.

Le tableau ci-dessous récapitule les impacts sur les différentes catégories de dettes :

(en millions d'euros)	Dettes financières contractuelles et créances d'intérêts	Dettes financières IFRS 9	Impact des extinctions	Impact des modifications non substantielles
Créances sécurisées avec nantissements (titres Casino)	1 194	1 190		4
Créances non sécurisées par des titres Casino	1 792	1 461	306	24
Total - créances soumises au Plan de Sauvegarde	2 986	2 651	306	28
Refinancement des créances dérivées	222	222
Total	222	222

Refinancement de l'ensemble des opérations de dérivés de Rallye

Dans le cadre de la ligne de financement conclue avec Fimalac, Rallye a annoncé le 17 juillet 2020 avoir émis ce jour 210 042 400 obligations intégralement souscrites par Fimalac, pour un montant de 210 042 400 €. Le produit de cette émission a été utilisé intégralement afin de rembourser le même jour l'ensemble des opérations de dérivés conclues par Rallye, HMB, et Cobivia, qui n'étaient pas soumises aux plans de sauvegarde desdites sociétés mais avaient fait l'objet d'accords spécifiques. Les obligations souscrites par Fimalac portent intérêts capitalisés et disposent d'une maturité de 4 ans

(prorogeable d'un an sous réserve d'un commun accord entre Rallye et Fimalac). Les cas d'exigibilité anticipée sont usuels pour ce type de financement, les principaux cas étant les suivants :

§ survenance d'un évènement au terme duquel Monsieur Jean-Charles Naouri cesse de détenir directement ou indirectement au moins 50 % des droits de vote de Casino plus une voix ; et
§ résolution du plan de sauvegarde de Rallye.

En garantie de cette émission obligataire, 9 468 255 actions Casino (soit environ 8,73 % du capital de Casino), précédemment nanties au profit des établissements financiers parties aux opérations de dérivés, ont été transférées par Rallye dans une fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac.

2.2 Groupe Casino

Impact de la pandémie mondiale liée à la Covid-19 sur les comptes consolidés

La pandémie de Covid-19 a touché l'ensemble des secteurs d'activité et la grande distribution n'a pas fait exception à ce phénomène. En tant qu'industrie de première nécessité, les enseignes ont maintenu leurs activités durant la période de crise et ont redoublé d'efforts afin de permettre aux consommateurs de continuer à s'approvisionner dans les meilleures conditions possibles dans un contexte de crise sanitaire inédit.

L'ensemble des implantations du groupe Casino à travers le monde a été touché par la propagation de la Covid-19 et par les mesures prises par les gouvernements pour le contenir. L'épidémie de Covid-19 a eu un impact significatif sur nos opérations, notamment en nous obligeant à gérer le nombre de clients dans nos magasins, réduire le fonctionnement de certains magasins en fonction des préconisations ou des directives des différents gouvernements, investir dans des équipements de protection et autres équipements de sécurité, accélérer le déploiement des caisses automatiques, augmenter notre capacité de livraison à domicile et les options d'achat click & collect, constituer nos stocks de produits de consommation de base et faire évoluer nos organisations de travail vers un environnement de travail à distance pour nos fonctions de siège. De nombreuses exigences de restrictions de sécurité imposées par les gouvernements des pays où nous opérons ont été rétablies depuis l'automne dernier en raison de l'accroissement de nouveaux cas qui se poursuit dans de nombreux pays ; ce durcissement fait suite à l'assouplissement des lourdes mesures de restriction imposées au début de la pandémie jusqu'à l'été 2020.

Le groupe Casino a enregistré au 1er semestre 2020 une forte croissance de son chiffre d'affaires qui a été accompagnée de surcoûts liés au maintien de l'activité dans des conditions dégradées. Les surcoûts temporaires enregistrés lors de ce 1ersemestre ont été fortement réduits au second semestre. Depuis le 3e trimestre, l'ensemble de l'organisation est adapté aux contraintes de la pandémie avec des surcoûts limités.

Toutefois, l'impact financier à long terme de la pandémie Covid-19 sur des facteurs tels que la consommation des ménages, le produit intérieur brut et les taux de change sont inconnus pour le moment. La poursuite de la prévalence de l'épidémie de Covid-19 pourrait continuer à (i) réduire le pouvoir d'achat de nos clients, (ii) réduire le nombre de touristes qui contribuent généralement à nos revenus pendant les mois d'été dans certains de nos magasins, (iii ) nuire à nos activités en perturbant ou en retardant la préparation et la livraison des produits dans nos magasins, (iv) impacter la disponibilité et le coût du transport, (v) impacter la stabilité financière de nos fournisseurs et franchisés et (vi) impacter la valorisation de nos actifs immobiliers. Bien que nous ayons constaté une augmentation significative du volume de livraison à domicile et des achats click & collect et drive & collect et que nous ayons adapté nos réseaux de distribution pour répondre à cette flambée de la demande, nous ne pouvons pas prédire si la Covid-19 (y compris les futures vagues de cette maladie) aura un impact à long terme sur le comportement d'achat des consommateurs et comment cela peut avoir un impact sur nos stratégies commerciales et nos perspectives futures.

Les hypothèses et estimations sur la base desquelles certains postes de bilan ou de compte de résultat sont évalués ont été revues afin de tenir compte du contexte lié à la crise. Les principaux sujets ont porté sur la valorisation des actifs

incorporels et de goodwill, les évaluations à la juste valeur de certains actifs notamment classés selon IFRS 5, les dépréciations d'actifs financiers, les instruments dérivés affectés à la couverture d'opérations commerciales et les impôts différés actifs liés aux pertes fiscales. Ces revues n'ont pas abouti à des effets significatifs au 31 décembre 2020.

Plan de cession d'actifs non stratégiques

Le groupe Casino a lancé mi-2018 un plan de cession d'actifs non stratégiques totalisant 1,8 Md€ d'actifs cédés à fin 2019 (hors Vindémia). En 2020, le groupe Casino a poursuivi ce plan de cession avec essentiellement Vindémia le 30 juin 2020 (note 3.1.2), Leader Price à Aldi France (voir note 3.1.3), une participation de 5 % du capital de Mercialys au cours du 2e semestre (note 3.1.1) ainsi que des actifs immobiliers. En conséquence, le montant des cessions d'actifs non stratégiques atteint 2,8 Md€ sur un plan de cession annoncé de 4,5 Md€.

Spin-off d'Assaí au Brésil

GPA, la filiale brésilienne du groupe Casino, a réalisé le 31 décembre 2020 la scission de son activité de cash and carry (Assaí) du reste de ses activités (MultiVarejo et Éxito avec ses filiales uruguayenne et d'Argentine). L'objectif de cette opération est d'optimiser le potentiel d'Assaí, d'une part, et des activités de distribution alimentaire plus traditionnelles de GPA et Éxito, d'autre part. Cette opération leur permettra de fonctionner de manière autonome, de se concentrer sur leurs modèles d'entreprise et sur les opportunités de leurs marchés respectifs. Par ailleurs, elles bénéficieront d'un accès direct aux marchés de capitaux et aux différentes sources de financement, créant ainsi davantage de valeur pour leurs actionnaires. A l'issue de cette opération, le groupe Casino, qui détient actuellement une participation de 41,2 % au capital de GPA, détiendrait alors 41,2 % de GPA et une participation identique dans la nouvelle entité Sendas Distribuidora S.A. (Assaí) dont la cotation a eu lieu le 1er mars 2021 (note 15).

Cette opération n'a pas d'effet significatif sur les comptes consolidés s'agissant d'une opération interne au groupe Casino ; il se limite aux frais inhérents à ce type d'opération qui ont été reconnus en « Autres charges opérationnelles » pour 25 M€ (note 6.5) ainsi qu'une incidence fiscale de 12 M€ (note 9.1.2).

Opération de renforcement de la structure financière

En 2020, le groupe Casino a poursuivi le renforcement de sa structure financière par le biais de plusieurs opérations.

Il a ainsi effectué des rachats de ses souches obligataires non sécurisées au travers de rachats effectués sur les marchés financiers et de deux offres publiques de rachat réalisées en novembre et décembre 2020. La totalité de ces rachats a porté sur un montant de 1 400 M€ de nominal dont 467 M€, 122 M€, 448 M€, 289 M€ et 74 M€ pour les obligations à échéance respectivement de mai 2021, juin 2022, janvier 2023, mars 2024 et février 2025.

L'offre de rachat menée en décembre 2020 était couplée à 2 nouveaux financements :

§ L'émission d'une obligation non sécurisée de 400 M€, portant un coupon de 6,625 % et de maturité janvier 2026. Ces nouvelles obligations incluent les mêmes restrictions de dividendes que les financements levés en novembre 2019 ; ainsi le versement de dividendes ne sera libre qu'à condition que le ratio de levier brut soit inférieur à 3,5x post paiement ;
§ Un abondement de 225 M€ du prêt à terme (« Term Loan B») de maturité janvier 2024, à un prix d'émission de 99,75 % du nominal.

L'incidence comptable de ces opérations se résume ainsi au 31 décembre 2020 :

§ Diminution de la dette financière brute y compris la composante de juste valeur des couvertures : -858 M€ (note 11.2.2) dont -1 481 M€ liés aux rachats obligataires et 623 M€ (y compris frais) liés à la nouvelle émission obligataire ainsi qu'à l'abondement du prêt à terme (« Term Loan B ») ;
§ Diminution des dérivés de couverture et encaissement d'une soulte de 5 M€ ;
§ Gain de 42 M€ présenté en « coût de l'endettement financier net » (note 11.3.1).

Au 31 décembre 2020, les fonds sur le compte séquestre dédié au remboursement des dettes financières s'établissent à 487 M€ (note 6.8.1).

Note 3. Périmètre de consolidation_______________________________

Principe comptable

Périmètre et méthodes de consolidation

Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation figurant en note 17.

Filiales

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe (a) détient le pouvoir sur une entité, (b) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et (c) a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.

Droits de vote potentiels

Le contrôle doit être apprécié en tenant compte des droits de vote potentiels mais seulement s'ils sont substantifs c'est-à-dire que l'entité a la capacité pratique d'exercer ses droits au regard du prix, de la date et des modalités d'exercice.

Une entité peut posséder des bons de souscription d'actions, des options d'achat d'actions, des instruments d'emprunt ou de capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s'ils sont exercés ou convertis, ont la faculté de donner à l'entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d'un tiers sur les politiques financières et opérationnelles d'une autre entité. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en considération dans le cadre de son appréciation du contrôle d'une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu'à une date future ou à l'issue d'un événement futur.

Coentreprises

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l'entité ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.

Méthode de la mise en équivalence

La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit initialement comptabilisée au coût d'acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et, le cas échéant, dans les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ou de la coentreprise. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. L'éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les titres mis en équivalence sont comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels ».

Les résultats sur les opérations d'acquisitions ou de cessions internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés. En l'absence de précision dans les normes IFRS dans le cas où l'élimination excède la valeur nette comptable des titres mis en équivalence, le Groupe plafonne l'élimination de résultat interne et le complément de l'élimination est suivi extra-comptablement pour être imputé sur les bénéfices des exercices suivants de l'entité mise en équivalence. Par ailleurs, le Groupe suit une approche transparente afin de mettre en équivalence les entreprises associées et considère, le cas échéant, le pourcentage final que détient le Groupe dans la détermination de la quote-part de résultat à éliminer.

En l'absence de norme ou d'interprétation applicable à la dilution du Groupe dans une filiale d'une société mise en équivalence, l'incidence d'une dilution est comptabilisée en quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises.

Regroupement d'entreprises

En application d'IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition.

Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles », sauf ceux liés à l'émission d'instruments de capitaux propres.

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »).

Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'allouer une nouvelle valeur aux actifs et passifs acquis correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d'acquisition. Au-delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise), le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur ; l'acquisition ultérieure d'intérêts ne donnant pas le contrôle ne conduit pas à la constatation d'un goodwill complémentaire.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement.

Transfert interne de titres consolidés

Les normes IFRS n'apportant pas de précision sur le traitement comptable d'un transfert interne de titres consolidés entraînant une variation de pourcentage d'intérêts, le Groupe applique le principe suivant :

§ les titres transférés sont maintenus à leur valeur historique et le résultat de cession est éliminé en totalité chez l'entité acquérant les titres ;
§ les intérêts ne donnant pas le contrôle sont ajustés pour refléter la variation de leur part dans les capitaux propres en contrepartie des réserves consolidées sans que le résultat ni les capitaux propres ne soient affectés.

Les coûts et frais liés aux opérations de transfert interne de titres et de manière plus large aux réorganisations internes sont présentés en « Autres charges opérationnelles ».

Conversion de monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d'entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle.

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis selon la méthode du cours de clôture :

§ les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de la clôture de la période ;
§ les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis en euros au cours de change moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours.

Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans une rubrique distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d'une activité à l'étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l'étranger, est reclassé en résultat. Dans la mesure où le Groupe applique la méthode de consolidation par palier, la sortie d'une activité à l'étranger à l'intérieur d'un palier ne déclenche pas le recyclage des écarts de conversion en résultat, celui-ci intervenant lors de la sortie du palier.

Les transactions libellées en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Les écarts de change constatés sur la conversion d'un investissement net d'une entité à l'étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l'investissement net.

Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l'investissement net.

En application de la norme IAS 29, les postes du bilan et du compte de résultat des filiales dans des économies hyperinflationnistes sont (a) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d'achat des monnaies locales et en utilisant des indices d'inflation officiels ayant cours à la clôture, et (b) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. Au sein du Groupe, l'Argentine est considérée comme un pays hyperinflationniste depuis 2018.

3.1 Opérations de périmètre réalisées en 2020

3.1.1 TRS Mercialys

Le 26 juillet 2018, dans le cadre du plan de cession d'actifs annoncé, le groupe Casino avait réduit sa participation dans Mercialys en termes de droits de vote de 40,3 % à 25,3 % via la cession d'un bloc de 15 % de ses actions à une banque, au travers d'un contrat de total return swap (TRS). Dans le cadre de cette opération, le groupe Casino avait encaissé immédiatement un montant de 213 M€ avant frais (209 M€ nets de frais).

Cet instrument n'était pas déconsolidant au sens de la norme IFRS 9 tant que la banque n'a pas vendu les titres sur le marché ; une dette financière était enregistrée au titre des actions non encore cédées sur le marché.

À fin 2019, 64,6 % des actions du TRS avaient été écoulées. A ce titre, le groupe Casino avait reconnu une moins-value de cession des titres de 20 M€ en « Autres charges opérationnelles » et la dette financière s'établissait à 102 M€. Par ailleurs, les titres faisant l'objet du TRS étaient classés en « Actifs détenus en vue de la vente » pour la quote-part non cédée en application d'IFRS 5 soit 46 M€.

Le 21 août 2020, le groupe Casino a abondé le TRS à hauteur de 5 % de titres Mercialys qui a permis d'encaisser immédiatement un montant de 26 M€ placé sur le compte séquestre dédié au remboursement de la dette brute.

Au 31 décembre 2020, la totalité des actions du TRS a été écoulée et Mercialys est comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence avec un pourcentage d'intérêts de 20,3 % (30,6 % au 31 décembre 2019).

Une perte a été reconnue dans les « Autres charges opérationnelles » à hauteur de 72 M€ au titre du dénouement du TRS (note 6.5).

Globalement, le groupe Casino a décaissé sur l'exercice 2020 au titre de cet instrument un montant de 47 M€ net des 26 M€ encaissés au titre de l'abondement du TRS à hauteur de 5 % (note 4.7).

3.1.2 Cession de Vindémia

Dans le cadre de son plan de cession d'actifs non stratégiques, le groupe Casino a cédé Vindémia le 30 juin 2020 au groupe GBH et a encaissé 186 M€ sur la base d'une valeur d'entreprise de 219 M€. Cette opération a généré un résultat de cession négatif de -23 M€ y compris -13 M€ liés au recyclage des écarts de conversion dans le résultat de cession.

Si cette cession avait été réalisée dès le 1er janvier 2020, les incidences sur le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel courant et le résultat net consolidé du Groupe auraient été respectivement de - 405 M€, - 22 M€ et - 5 M€.

3.1.3 Cession à Aldi France de magasins et d'entrepôts Leader Price

En date du 30 novembre 2020, le groupe Casino a finalisé la cession à Aldi France de 3 entrepôts, 545 magasins Leader Price et de 2 supermarchés Casino pour un produit de cession pouvant atteindre 683 M€ dont (i) 648 M€ encaissés le jour du closing (note 3.4.2) et (ii) jusqu'à 35 M€ de complément de prix potentiel qui serait versé ultérieurement sur la base du respect d'indicateurs opérationnels durant la période de transition.

L'accord prévoit en effet l'organisation d'une période de transition pendant laquelle les opérations au jour le jour continueront à être gérées par le groupe Casino en « bon père de famille » jusqu'au passage progressif des magasins sous enseigne Aldi prévu tout au long de l'année 2021.

L'acte de cession prévoit également un ensemble de déclarations et garanties usuelles de la part du cédant Casino au profit de l'acheteur Aldi. Elles incluent une garantie spécifique d'actif et de passif plafonnée à hauteur de 100 M€ (note 6.11).

Le groupe Casino reste propriétaire de la marque Leader Price et peut l'exploiter en France et à l'international selon certaines conditions convenues avec Aldi. Le groupe Casino conserve ainsi une activité de grossiste auprès de 200 magasins Leader Price franchisés, et de clients externes ou internes (Franprix, Casino Géant ou supermarchés Casino).

Cette cession est intervenue après l'information et la consultation des instances représentatives du personnel, ainsi que l'autorisation de l'Autorité de la concurrence du 17 novembre 2020. A la date du closing, la perte de contrôle est définitive et se concrétise par le transfert des droits de vote et des pouvoirs attachés des entités cédées à Aldi. Par ailleurs, Aldi a la faculté de mettre un terme à tout moment et sans préavis, au mandat de gestion opérationnelle de Casino courant pendant la phase de transition.

En application de la norme IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » (notes 3.4.1 et 3.4.2), les actifs et passifs détenus en vue de la vente étaient classés au bilan sur une ligne distincte depuis décembre 2019. Les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie des années 2020 et 2019 sont présentés sur une ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées ».

Cette opération a conduit à la reconnaissance d'une moinsvalue avant impôt de 206 M€ présentée sur la ligne « activités abandonnées » (note 3.4.2).

3.2 Participations dans les entreprises associées et les coentreprises

3.2.1 Entreprises associées et coentreprises significatives

Le tableau ci-après présente les comptes résumés à 100 % des quatre principales entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence dans le cadre des activités poursuivies. Ces informations sont établies en conformité avec les normes IFRS, telles que publiées par les entreprises associées et les coentreprises, et retraitées le cas échéant des ajustements effectués par le groupe Casino tels que des ajustements de réévaluation de juste valeur à la date de prise ou perte de contrôle, des ajustements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe et des éliminations d'opérations d'acquisitions ou de cessions intragroupes à hauteur du pourcentage de détention dans les sociétés mises en équivalence.

	2020			2019
(en millions d'euros)	Mercialys (1)	Tuya (2)	Floa Bank (ex. Banque du Groupe Casino)	FIC (3)	Mercialys (1)	Tuya (2)	Floa Bank (ex. Banque du Groupe Casino)	FIC (3)
Pays	France	Colombie	France	Brésil	France	Colombie	France	Brésil
Activité	Foncière	Bancaire	Bancaire	Bancaire	Foncière	Bancaire	Bancaire	Bancaire
Nature de la relation	Entreprise associée	Co entreprise	Co entreprise	Entreprise associée	Entreprise associée	Co entreprise	Co entreprise	Entreprise associée
% d'intérêts et de droits de vote détenus par le Groupe (4)	20 %	50 %	50 %	36 %	31 %	50 %	50 %	36 %
Revenus totaux	231	276	224	168	252	321	195	273
Résultat net des activités poursuivies	61	6	9	56	104	(3)	11	60
Autres éléments du résultat global
Résultat global total	61	6	9	56	104	(3)	11	60
Actifs non courants	2 858	31	35	8	2 855	22	33	11
Actifs courants (5)	541	747	1 798	1 057	130	878	1 411	1 569
Passifs non courants	(1 403)	(403)	(35)	(3)	(1 280)	(473)	(35)	(4)
Passifs courants	(423)	(252)	(1 614)	(880)	(315)	(314)	(1 241)	(1 370)
Dont passifs liés à l'activité de crédit		(579)	(1 591)	(241)		(675)	(1 236)	(470)
Actif net	1 573	124	184	182	1 389	113	168	206
Dividendes reçus de l'entreprise associée ou de la coentreprise	11			3	34			6

(1) Au 31 décembre 2020, le groupe Casino détient 20 % (25 % au 31 décembre 2019) du capital de Mercialys lui permettant d'avoir une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières du groupe Mercialys (note 3.1.1). Cette analyse s'appuie sur (a) l'absence de majorité sur les décisions stratégiques au sein du Conseil d'administration de la société qui est composé d'une majorité d'indépendants, (b) des règles de gouvernance qui prévoient que les représentants de Casino au sein de Mercialys ne participent pas aux décisions portant sur des opérations réalisées avec le groupe Casino (c) des accords contractuels opérationnels conclus entre le groupe Casino et la société à des conditions de marché et (d) l'analyse des droits effectifs exprimés lors des dernières Assemblées générales de Mercialys (Casino et ses parties liées n'ont pas le contrôle de l'Assemblée générale). Le pourcentage d'intérêt s'élève à 20 % et 31 % respectivement au 31 décembre 2020 et 2019.
(2) Tuya est un partenariat bancaire entre Éxito et Bancolombia destiné à gérer des services bancaires proposés aux clients des magasins en Colombie, notamment la souscription de cartes bancaires en magasin. Ce partenariat a évolué en octobre 2016 avec l'entrée d'Éxito au capital de Tuya à hauteur de 50 %.
(3) La société FIC a pour objet de financer les achats des clients de GPA et résulte d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A (« Itaú Unibanco ») et GPA. Elle est comptabilisée par mise en équivalence, GPA estimant exercer une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières.
(4) Le pourcentage d'intérêt mentionné correspond à celui détenu au niveau de Casino à l'exception des sociétés mises en équivalence Tuya et FIC qui correspond respectivement à celui au niveau du sous-groupe Éxito et GPA. Suite à la cession de Via Varejo, GPA détient désormais 36 % de FIC en termes de droits de vote et de pourcentage d'intérêts depuis juin 2019.
(5) Concernant les entités Floa Bank (ex. Banque du Groupe Casino), Tuya et FIC, les actifs courants concernent principalement leur activité de crédit.

3.2.2 Autres entreprises associées et coentreprises

Les informations financières agrégées relatives aux autres entreprises associées et coentreprises ne sont pas significatives. Le montant des dividendes reçus de ces entreprises associées et coentreprises s'élève à 3 M€ en 2020 tout comme en 2019.

3.2.3 Variation des participations dans les entreprises associées et coentreprises

(en millions d'euros)	2020	2019
Solde au 1er janvier	341	501
Quote-part de résultat net de l'exercice (1)	44	(18)
Distribution	(25)	(43)
Autres mouvements	(169)	(99)
Solde au 31 décembre	191	341

(1) Dont - 63 M€ de quote-part de résultat des activités abandonnées de Leader Price en 2019.

3.2.4 Pertes de valeur relatives à la valorisation des entreprises associées et des coentreprises

Concernant Mercialys, la juste valeur de cette participation à la clôture s'élève à 134 M€ pour 20,3 % de détention, déterminée sur la base du cours de bourse du 31 décembre 2020 (2019 : 346 M€ pour 30,6 %) ; celle-ci fait ressortir une perte de valeur de 77 M€ enregistrée en « Autres charges opérationnelles courantes ».

Les autres entreprises associées et coentreprises qui ne sont pas cotées ne présentent pas de perte de valeur significative.

3.2.5 Quote-part des passifs éventuels dans les entreprises associées et les coentreprises

Au 31 décembre 2020 et 2019, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.

3.2.6 Transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises)

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) ou un contrôle conjoint (coentreprises) et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.

Les soldes au 31 décembre 2020 et 2019 se présentent comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2020		31/12/2019 retraité
	Entreprises associées	Coentreprises	Entreprises associées	Coentreprises
Prêts	60	7	31	11
dont dépréciation	(2)		(1)
Créances	37	24	57	44
dont dépréciation		(1)
Dettes	178 (1)	143	201(1)	283
Charges	62 (2)	798 (3)	57 (2)	1 520 (3)
Produits	288 (4)	44	312 (4)	51

(1) Dont un passif de loyer envers Mercialys portant sur des actifs immobiliers de 150 M€ au 31 décembre 2020 dont 32 M€ à moins d'un an (31 décembre 2019 : 169 M€ dont 41 M€ à moins d'un an).

(2) Compte tenu de l'application de la norme IFRS 16, les montants ci-dessus n'incluent pas les montants de loyers liés aux 57 baux signés avec Mercialys, ces loyers s'élevant à 50 M€ en 2020 (2019 : 63 baux pour 49 M€).

(3) Dont 764 M€ d'achats de carburant auprès de Distridyn (2019 : 1 234 M€ et 235 M€ d'achats de marchandises auprès de CD supply Innovation, le partenariat avec CDSI s'étant dénoué sur le 1er semestre 2019)

(4) Les produits de 288 M€ en 2020 incluent à hauteur de 115 M€ les ventes de marchandises de Franprix - Leader Price envers des masterfranchisés mis en équivalence (2019 : 312 M€ qui incluaient à hauteur de 145 M€ les ventes de marchandises de Franprix - Leader Price et Distribution Casino France envers des masterfranchisés mis en équivalence). Ils incluent également les produits liés aux opérations immobilières avec Mercialys présentés en « Autres revenus » pour 116 M€ dont l'incidence EBITDA s'élève à 65 M€ (note 5.1) (2019 : « Autres revenus » de 95 M€ pour une incidence EBITDA de 48 M€).

Transactions avec Mercialys

Dans le cadre de ses relations avec Mercialys, Casino a conclu différents accords :

§ Casino est locataire dans certains centres commerciaux. Les montants des loyers sont mentionnés ci-dessus.
§ Convention de property management : le groupe Casino effectue la gestion locative de la quasi-totalité des sites de Mercialys. Le produit comptabilisé par le groupe Casino au titre de cette prestation s'élève à 5 M€ en 2020 contre 6 M€ en 2019.
§ Convention de partenariat : cette convention a été approuvée par le Conseil d'administration de Casino du 19 juin 2012. Un avenant à cette convention a été signé le 12 novembre 2014. Le principe fondamental de la Convention de partenariat, selon lequel Casino développe et mène un pipeline de projets que Mercialys acquiert pour nourrir sa croissance, a été préservé. La Convention initiale portait sur un pipeline de projets offrant une visibilité suffisante. La nouvelle convention permet à Mercialys de proposer de nouveaux projets qui seront étudiés par Casino puis suivis dans le cadre de comités de suivi.

Casino n'engagera les travaux qu'une fois la commande réitérée par Mercialys, réitération qui interviendra après obtention définitive des autorisations et précommercialisation des projets au minimum à un seuil de 60 % (en % des loyers prévisionnels – baux signés).

Les prix d'acquisition des projets développés par Casino, uniquement déterminés dans le cadre de la convention initiale sur la base d'un taux de capitalisation des loyers défini selon une matrice - mise à jour semestriellement en fonction de l'évolution des taux d'expertise du patrimoine de Mercialys - et des loyers prévisionnels du projet, peuvent également être déterminés sur un prix de vente prévisionnel calculé sur la base du TRI prévisionnel (de 8 à 10 %).

Le principe du partage à 50/50 de l'upside/downside est maintenu pour tenir compte des conditions effectives auxquelles les actifs seront commercialisés. Ainsi, s'il existe un différentiel positif ou négatif ('upside' / 'downside') entre les loyers effectifs résultant de la commercialisation et des loyers prévus à l'origine, le prix sera ajusté, à la hausse ou à la baisse, de 50 % de la différence ainsi constatée. Dans le cadre du processus d'acquisition anticipée évoqué précédemment, une clause de rendez-vous entre les parties est prévue dans les contrats.

En contrepartie de cette exclusivité, Mercialys s'est engagée à ne pas investir dans des opérations susceptibles d'avoir un impact concurrentiel significatif dans la zone de chalandise d'un site à enseigne alimentaire du groupe Casino. Fin janvier 2017, les parties ont étendu de 3 ans la convention de Partenariat, jusqu'à fin 2020. La Convention de Partenariat a pris fin en décembre 2020, n'ayant pas fait l'objet d'une nouvelle prolongation de sa durée par les parties.

§ Convention de prestations de services : le groupe Casino fournit des prestations représentatives de fonctions supports à Mercialys en matière de gestion administrative, de comptabilité-finance, d'informatique et immobilière. Le produit comptabilisé par le groupe Casino au titre de cette prestation s'élève à 1 M€ en 2020 (2019 : 2 M€).

§ Convention de prestations de conseils : Mercialys met à disposition de Casino une équipe de spécialistes de valorisation de patrimoines immobiliers. Il n'y a pas eu de prestation au titre de cette convention en 2020.

Les parties ont décidé de mettre un terme à cette convention le 31 décembre 2018. Une nouvelle convention à durée déterminée, avec une première période de six mois, commençant à courir du 1er janvier au 30 juin 2019 a été conclue, ayant pour objet des prestations d'asset management délivrées par les équipes de Mercialys au titre des projets gérés pour le compte de Casino. Cette Convention sera automatiquement et tacitement reconduite pour une nouvelle période de six mois, étant précisé que la durée totale de cette convention ne pourra pas excéder 48 mois. La Convention, non renouvelée par les parties, est arrivée à son terme fin 2020.

§ Convention de mandat de vente : Casino est mandaté par Mercialys dans le cadre de recherche d'acquéreurs d'actifs immobiliers. Cette convention est devenue caduque en 2020.
§ Convention de compte courant : Mercialys avait conclu le 8 septembre 2005 avec Casino une Convention de compte courant et de gestion de trésorerie. Par ce biais, Mercialys et Casino avaient mis en place un compte courant d'actionnaires qui enregistrait tous versements, retraits ou avances des sommes pouvant être effectués réciproquement entre les deux sociétés. Suite à la réduction de la participation de Casino dans le capital de Mercialys en 2012, les deux parties ont décidé de résilier la Convention de compte courant et de gestion de trésorerie existante et de conclure une convention de compte courant. Cette convention a permis à Mercialys de conserver un compte courant avec Casino lui donnant la possibilité de bénéficier d'avances de trésorerie de la part de Casino dans la limite de 50 M€.

La durée de la Convention a été étendue à plusieurs reprises. En décembre 2019, un avenant à cette convention a été conclu portant le seuil de l'avance à 35 M€ et l'échéance au 31 décembre 2021. En décembre 2020, un avenant à cette convention a été conclu portant l'échéance de cette convention au 31 décembre 2022.

À fin décembre 2020, aucune avance de trésorerie n'a été octroyée à Mercialys.

Le 23 décembre 2020, Mercialys a cédé 5 actifs immobiliers à la SCI AMR (entité mise en équivalence chez Mercialys) pour un prix net vendeur à 100 % de 198 M€. Par ailleurs, le 21 décembre 2020, Mercialys a également cédé un autre actif immobilier à une société tierce pour un prix net vendeur de 31 M€.

L'incidence dans les comptes consolidés du groupe Casino de ces deux opérations se résume par la reconnaissance d'un montant de 37 M€ reconnu en « Autres revenus » conduisant à une contribution en EBITDA de 19 M€ au titre de la déneutralisation des marges reconnues antérieurement sur opérations de promotion immobilière entre Casino et Mercialys(note 5.1).

3.2.7 Engagements à l'égard des coentreprises

Le groupe Casino a octroyé à Distridyn des cautions et garanties (présentées également en note 6.11) dont le montant s'élève à 68 M€ au 31 décembre 2020 tout comme au 31 décembre 2019.

3.3 Engagements liés au périmètre de consolidation

3.3.1 Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle – « Puts minoritaires »

Principe comptable

Le Groupe a consenti aux intérêts ne donnant pas le contrôle de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d'exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie. Les options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie. Conformément à la norme IAS 32, les engagements d'achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale sont présentés en « passifs financiers » ; les « puts à prix fixes » sont comptabilisés pour leurs valeurs actualisées et les « puts à prix variables » pour leurs justes valeurs. Le Groupe présente le montant des « Puts minoritaires » en lecture directe au bilan consolidé.

La norme IAS 27 révisée, appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1er janvier 2010, puis la norme IFRS 10, appliquée dans les comptes à compter du 1er janvier 2014, précise le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés. Le Groupe a décidé d'appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de vente, selon que les options ont été émises avant ou après le 1er janvier 2010, en conformité avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers:

§ les premières sont traitées selon la méthode du goodwill en cours: la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en goodwill. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l'objet d'une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en goodwill ;
§ les secondes sont traitées comme des transactions entre actionnaires: la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en réduction des capitaux propres. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l'objet d'une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en capitaux propres.

(en millions d'euros)	% de détention du groupe Casino	Engagement du groupe Casino vis-à-vis des intérêts ne donnant pas le contrôle	Prix fixe ou variable	Dettes non courantes (3)	Dettes courantes (3)
Franprix (1)	70,00 %	30,00 %	V	34
Éxito (Disco) (2)	62,49 %	29,82 %	V		100
Autres				10	19
Total des engagements				44	119

Les Puts minoritaires s'analysent comme suit au 31 décembre 2020 :

(1) La valeur de cette promesse d'achat portant sur des filiales du sous-groupe Franprix est basée sur le résultat net et un multiple de chiffre d'affaires. La variation de +/- 10 % de ces indicateurs n'a pas d'impact significatif. La période d'exercice de cette option s'échelonne entre 2022 et 2025.

(2) Cette option est exerçable à tout moment jusqu'au 30 juin 2021 ; en cas de non-exercice le contrat prévoit un renouvellement automatique jusqu'au 30 juin 2025. Le prix d'exercice est basé sur la plus avantageuse entre différentes formules de calcul et un prix minimum. Au 31 décembre 2020, le prix d'exercice correspond au prix minimum.

(3) Au 31 décembre 2019, les « Puts minoritaires » s'élevaient à 166 M€ dont 105 M€ en part courante.

3.3.2 Engagements hors bilan

Principe comptable

Les promesses d'achat (put) et les promesses de vente (call) portant sur des participations (titres ne donnant pas le contrôle de la société) sont généralement comptabilisées comme des dérivés. Usuellement, les prix d'exercice de ces promesses reflètent la juste valeur des actifs sous-jacents.

La valorisation contractuelle des promesses d'achat ou de vente d'actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée au mieux des informations disponibles, d'après les derniers résultats connus si l'option est exerçable à tout moment, d'après les résultats des années à venir si l'option est exerçable à compter d'une certaine date.

Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d'achat, mais est également bénéficiaire de promesses de vente ; dans ce cas, la valorisation indiquée est celle des promesses d'achat accordées.

Au 31 décembre 2020, il n'existe plus de promesse d'achat d'actions portant sur des sociétés non contrôlées. En 2019, le montant de ces promesses d'achat d'actions s'élevait à 5 M€ et concernait des sociétés au sein du sous-groupe Monoprix.

Le montant des promesses de vente d'actions portant sur des sociétés non contrôlées s'élève à 316 M€ au 31 décembre 2020 (2019 : 339 M€) dont les principales ont été octroyées dans le cadre des transactions avec Mercialys :

§ une promesse de vente à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et un TRI minimum garanti portant sur 100 % des actifs ou sur 100 % des titres de la société Hyperthetis Participations exerçable à compter du 31 décembre 2020 et jusqu'au 31 mars 2022 ;
§ une promesse de vente à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et un TRI minimum garanti portant sur un actif immobilier précédemment cédé à la société Immosiris exerçable à compter du 31 mars 2021 et jusqu'au 30 septembre 2022.

3.4 Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Principe comptable

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l'actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d'une vente dans un délai d'un an à compter de la date de cette classification. Compte tenu de ces caractéristiques, la part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente est présentée en minoration de la dette financière nette (note 11).

Les immobilisations corporelles, incorporelles et les actifs au titre de droits d'utilisation,, une fois classés comme détenus en vue de la vente, ne sont plus amortis.

Dans le cas d'une modification du plan de vente et/ou quand les critères de classement en actifs détenus en vue de la vente ne sont plus respectés, les actifs ne peuvent plus être présentés selon les principes applicables à cette catégorie. Ils doivent alors être évalués au plus faible de :

§ la valeur comptable de l'actif (ou groupe d'actifs) avant son classement dans cette catégorie, ajustée des amortissements et dépréciations qui auraient été comptabilisés si l'actif n'avait pas été classé en actifs détenus en vue de la vente ;
§ la valeur recouvrable à la date à laquelle la décision de ne plus céder a été prise.

L'impact de ces ajustements qui comprennent principalement le rattrapage des amortissements non comptabilisés pendant la période de classement en actifs détenus en vue de la vente, est enregistré en « Autres charges opérationnelles ».

Une activité abandonnée est soit une composante d'une entité dont celle-ci s'est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et :

§ qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ou fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte,
§ ou est une activité acquise exclusivement en vue de la revente.

La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne dénommée « Résultat net des activités abandonnées » comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu'à la date de cession, et le cas échéant, une perte de valeur pour refléter la juste valeur diminuée des coûts de la vente et/ou les plus ou moins-values nettes d'impôt réalisées au titre des cessions de ces activités.

3.4.1 Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés

		31/12/2020		31/12/2019 retraité(1)
(en millions d'euros)	Notes	Actif	Passif	Actif	Passif
Sous-groupe Leader Price	3.1.3 / 3.4.2			1 362	706
Autres France Retail (2)		913	210	1 405	491
Autres (3)		308	291	325	276
Total		1 221	501	3 092	1 473
Actif net		720		1 619
Dont Part du Groupe de la filiale vendeuse	11.2	720		1 606

(2) Au 31 décembre 2019 et 2020, cette ligne est composée principalement de magasins et d'actifs immobiliers en relation avec les plans de cession d'actifs et de rationalisation du parc magasins.

(3) Au 31 décembre 2020, tout comme en 2019, cette ligne est composée principalement d'actifs Latam Retail et des activités de Groupe Go Sport. Par ailleurs, le groupe GPA a finalisé sur l'exercice 2020 la cession d'un terrain pour un montant de 200 MR\$ générant une plusvalue de cession de 134 MR\$ (soit 23 M€), enregistrée dans les « Autres produits opérationnels » (note 6.5).

3.4.2 Activités abandonnées

En 2020, le résultat des activités abandonnées est composé d'une part de Groupe Go Sport et d'autre part de la contribution aux résultats de Leader Price jusqu'à sa date de cession, du résultat de cession ainsi que des engagements en lien avec la phase de transition (note 3.1.3). En 2019, le résultat des activités abandonnées était composé essentiellement (i) de la contribution aux résultats du Groupe de Via Varejo (y compris Cnova Brésil) jusqu'à sa date de cession et du résultat de sa cession ainsi que (ii) de la contribution aux résultats de Leader Price à hauteur de – 1 046 M€ et Groupe Go Sport.

Le détail du résultat des activités abandonnées est présenté ci-dessous:

(en millions d'euros)	2020	2019 retraité
Chiffre d'affaires, hors taxes	1 874	4 918
Charges nettes (1)	(2 120)	(5 252)
Résultat de cession (2)	(206)	29
Prix de cession encaissé	648	615
Frais relatifs aux cessions	(4)	(39)
Actif net comptable cédé ajusté (3)	(850)	(543)
Recyclage des autres éléments du résultat global net d'impôt		(4)
Résultat de cession de Courir (Groupe Go Sport) le 28 février 2019		182
Perte résultant de la réévaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente (4)		(855)
Résultat net avant impôt des activités abandonnées	(452)	(978)
Produit / (Charge) d'impôt	14	(15)
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises	(62)	(59)
Résultat net des activités abandonnées (5)	(500)	(1 052)
Dont part du Groupe	(263)	(550)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	(237)	(502)

(1) Dont un produit brut de 231 MR\$ (soit 39 M€) reconnu en 2020 correspondant au droit de GPA de recevoir une partie du bénéfice de l'exclusion de l'ICMS de la base du PIS et COFINS de son ancienne filiale Globex à la suite d'une décision de justice prononcée pour Via Varejo, sur la période allant de 2007 et 2010. Dans l'attente d'une documentation juridique probante à recevoir de Via Varejo pour les crédits de la période allant de 2003 à 2007, le droit de GPA de recevoir le crédit fiscal est considéré comme étant un actif éventuel, évalué à environ 277 MR\$ (soit 43 M€) (note 13.3)

(2) Le résultat de cession 2020 est relatif à la cession de Leader Price le 30 novembre 2020 (note 3.1.3). En 2019, il était relatif à la cession de Via Varejo le 14 juin 2019.

(3) L'actif net comptable cédé est ajusté d'éléments pour conformer l'actif aux dispositions contractuelles relatives à la période de transition.

(4) Cette ligne comprenait Leader Price et Groupe Go Sport. Lors de la séparation du segment opérationnel Franprix-Leader Price en deux, en 2019, la répartition du goodwill entre les activités Leader Price, Franprix et Geimex a été évaluée sur la base des valeurs de chacune des activités (valeur d'utilité issue du test d'impairment). La juste valeur de Leader Price avait été estimée sur la base d'une valeur d'entreprise de 735 M€ (y compris complément de prix éventuel de 35 M€ versé en cas de respect d'indicateurs opérationnels durant une période de transition) auquel il avait été déduit une estimation du rachat de masters-franchisés et d'indépendants ainsi qu'une estimation de la consommation de trésorerie future du sous-groupe jusqu'à la date de cession effective.
(5) Concernant Groupe Go Sport, cette ligne comprenait en 2019, la reconnaissance d'une perte de valeur de 151 M€, afin de ramener la valeur comptable du Groupe détenu en vue de la vente à sa juste valeur diminuée des coûts des ventes.

Le résultat par action des activités abandonnées est présenté en note 12.9.

Note 4. Complément d'information sur le tableau de flux de trésorerie _____________________________________________

Principe comptable

Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat avant impôt de l'ensemble consolidé et est ventilé selon trois catégories :

§ les flux de trésorerie générés par l'activité : y compris impôts, frais liés aux prises de contrôle, dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises, et paiements reçus dans le cadre d'une subvention ;
§ les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement : notamment prises de contrôle (hors frais liés à l'acquisition), pertes de contrôle y compris frais de transaction, acquisitions et cessions de titres de participation non consolidés et d'entreprises associées et coentreprises (y compris frais de transactions), les compléments de prix payés dans le cadre de regroupement d'entreprises à hauteur de la dette déterminée dans le délai d'affectation ainsi que les acquisitions et cessions d'immobilisations (y compris frais et paiements différés) ;
§ les flux de trésorerie liés aux opérations de financement : notamment émissions et remboursements d'emprunts, émissions d'instruments de capitaux propres, transactions entre actionnaires (y compris les frais de transactions et le cas échéant les paiements différés), remboursement des passifs de loyers, intérêts nets versés (flux cash liés au coût de l'endettement et aux coûts de mobilisation des créances sans recours), transactions relatives aux actions propres et dividendes versés. Cette catégorie inclut également les flux générés par les dettes fournisseurs requalifiées en dettes financières.

4.1 Réconciliation des dotations aux provisions

		Exercice
(en millions d'euros)	Notes	2020	2019 retraité
Perte de valeur nette sur goodwill	10.1.2	(15)	(17)
Perte de valeur nette sur immobilisations incorporelles	10.2.2	(20)	(8)
Perte de valeur nette sur immobilisations corporelles	10.3.2	(121)	(70)
Perte de valeur nette sur immeubles de placement	10.4.2	(2)	(4)
Perte de valeur nette sur actifs au titre de droits d'utilisation	7.1.1	(78)	(12)
Perte de valeur nette sur autres actifs		(89)	(140)
(Dotation) / reprise de provision pour risques et charges		(70)	(3)
Total des dotations aux provisions		(395)	(254)
Part des dotations aux provisions présentée en activités abandonnées		14	6
Dotations aux provisions retraitées dans le tableau des flux de trésorerie	(381)	(248)

4.2 Réconciliation de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) avec les postes du bilan

			Flux de trésorerie		Variations de
(en millions d'euros)	Notes	31/12/2019	d'exploi tation	d'activités abandon nées	Autres	périmètre	change	Reclass. et autres (2)	31/12/2020
Stocks de marchandises	6.6	(3 487)	(43)			(8)	483	(7)	(3 062)
Stocks de promotion immobilière	6.6	(295)	(29)	(8)		11	27	141	(153)
Fournisseurs	Bilan	6 602	30	(24)		69	(743)	260	6 194
Créances clients et comptes rattachés	6.7	(836)	(122)			(3)	39	(19)	(941)
(Autres créances) / dettes		160	176	1	(507) (1)	106	143	184	263
Total		2 144	12	(31)	(507)	175	(51)	559	2 301

			Flux de trésorerie			Variations de
(en millions d'euros)	Notes	1er janvier 2019	d'exploi tation	d'activités abandon nées	Autres	périmètre	change	Reclass. et autres	31/12/2019
Stocks de marchandises	6.6	(3 787)	1	(35)		(13)	37	310	(3 487)
Stocks de promotion immobilière	6.6	(184)	(100)	1		(2)		(10)	(295)
Fournisseurs	Bilan	6 789	343	(83)	3	33	(46)	(437)	6 602
Créances clients et comptes rattachés	6.7	(923)	(64)	(134)		62	11	212	(836)
(Autres créances) / dettes		366	(56)	(2)	(455) (1)	134	5	168	160
Total		2 261	124	(253)	(452)	214	7	243	2 144

(1) En 2020 et 2019, ces montants reflètent principalement les encaissements et décaissements liés à des actifs financiers (note 4.11).

(2) Reflète principalement le transfert des actifs de GreenYellow en liaison avec le changement de stratégie de la filiale (note 10.3.2), les effets des classements d'actifs et de passifs selon IFRS 5 ainsi que le changement de valeur du TRS GPA.

4.3 Réconciliation des acquisitions d'immobilisations

(en millions d'euros)		Exercice
		2020	2019
Augmentations et acquisitions d'immobilisations incorporelles	10.2.2	(239)	(269)
Augmentations et acquisitions d'immobilisations corporelles	10.3.2	(660)	(869)
Augmentations et acquisitions d'immeubles de placement	10.4.2	(3)	(14)
Augmentations et acquisitions de droits au bail présentés en droits d'utilisation	7.1.1	(3)	(8)
Variations des dettes sur immobilisations		(26)	21
Neutralisation de la capitalisation des coûts d'emprunts (IAS 23) (1)	10.3.3	3	5
Incidences des activités abandonnées		1	26
Flux de décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement		(927)	(1 108)

(1) Flux sans effet sur la trésorerie.

4.4 Réconciliation des cessions d'immobilisations

		Exercice
(en millions d'euros)	Notes	2020	2019
Sorties d'immobilisations incorporelles	10.2.2	5	7
Sorties d'immobilisations corporelles	10.3.2	237	188
Sorties d'immeubles de placement	10.4.2
Sorties de droits au bail présentés en droits d'utilisation	7.1.1	6	8
Résultats de cessions d'actifs (1)		141	61
Variation des créances sur immobilisations		(27)	(32)
Sorties des actifs classés en IFRS 5		61	665
Incidences des activités abandonnées			(7)
Flux d'encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement		423	890

(1) Avant retraitement IFRS 16 lié aux cessions-bails.

4.5 Flux de trésorerie d'investissement liés à des d'actifs financiers

En 2020, les décaissements et les encaissements liés aux actifs financiers s'élèvent respectivement à 942 M€ et 461 M€ soit un décaissement net de 481 M€. Il se compose principalement du montant décaissé de 248 M€ lors du dénouement du TRS portant sur les actions GPA (note 11.3.2) et du décaissement net lié au compte séquestre dédié au refinancement « RCF » pour un montant de 295 M€. La variation du compte séquestre reflète le placement sur ce compte des produits de cessions (i) de Vindémia (note 3.1.2), Leader Price (note 3.1.3) et des 5 % dans Mercialys (note 3.1.1), et (ii) l'utilisation des fonds au titre du remboursement du reliquat de l'obligation à échéance 2020 (note 11.2.2) et d'une partie des rachats obligataires (note 2.2).

En 2019, les décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers s'élevaient à 445 M€ et se composaient principalement (i) du versement en compte séquestre dans le cadre de l'opération de refinancement à hauteur de 291 M€ dont un solde de 193 M€ au 31 décembre 2019 (note 6.8.1) et (ii) d'un montant décaissé de 109 M€ lors du dénouement du forward portant sur les actions GPA (note 11.3.2).

4.6 Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle

	Exercice
(en millions d'euros)		2019
Montant payé pour les prises de contrôle	(20)	(12)
Disponibilités / (découverts bancaires) liés aux prises de contrôle	9	6
Montant reçu pour les pertes de contrôle	211	227
(Disponibilités) / découverts bancaires liés aux pertes de contrôle	(43)	(4)
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	157	217

En 2020, l'incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du groupe Casino résulte principalement de la perte de contrôle de Vindémia (note 3.1.2).

En 2019, l'incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du Groupe résultait principalement de :

§ la perte de contrôle de magasins déficitaires en lien avec le plan de rationalisation du parc pour 166 M€ ;

§ la cession de l'activité de restauration collective ainsi que la cession de restaurants.

4.7 Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises

(en millions d'euros)		Exercice
		2020	2019
Montant payé pour l'acquisition de titres d'entreprises associées et coentreprises		(17)	(35)
Décaissement net lié au TRS Mercialys	3.1.1	(47)	(4)
Incidence des variations de périmètre en lien avec des coentreprises et des entreprises associées		(64)	(39)

4.8 Réconciliation des dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle

		Exercice
(en millions d'euros)	Note	2020	2019
Dividendes versés / à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle	12.7	(80)	(170)
Variation de la dette de dividendes à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle		35	9
Effet de change			(1)
Incidences des activités abandonnées
Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie		(45)	(162)

4.9 Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle

	Exercice
(en millions d'euros)	2020	2019
GPA - acquisition de 41,27 % des titres Éxito en 2019	(21)	(917)
Vindémia – rachat de minoritaires de la filiale à Mayotte en 2019		(18)
Autres	(34)	(36)
Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle	(55)	(971)

4.10 Réconciliation entre la variation de la trésorerie et la variation de la dette financière nette

		Exercice
(en millions d'euros)	Notes	2020	2019 retraité
Variation de la trésorerie nette		(886)	(954)
Augmentation d'emprunts et dettes financières (1)	11.2.2	(2 277)	(5 188)
Diminution d'emprunts et dettes financières (1)	11.2.2	2 948	4 273
Allocation / (utilisation) compte séquestre	4.5	180	201
Décaissements / (encaissements) d'actifs financiers		(55)	(38)
Variations de dettes sans effet de trésorerie (1)		(505)	(85)
Variation part du Groupe d'actifs nets détenus en vue de la vente		(817)	(161)
Variation d'autres actifs financiers	7	118
Dettes financières liées aux variations de périmètre		102	95
Variation de couverture de juste valeur		(27)	(101)
Intérêts courus		(152)	(52)
Autres		382	16
Incidence des variations monétaires (1)		887	53
Variation des emprunts et dettes financières des activités abandonnées		14	1 032
Variation de la dette financière nette		306	(706)
Dette financière nette à l'ouverture (2)	11.2.1	7 057	6 351
Dette financière nette à la clôture	11.2.1	6 751	7 057

(1) Ces incidences sont relatives uniquement aux activités poursuivies.

(2) Après prise en compte des incidences de l'application de la décision de l'IFRS IC relative à IFRS 16 pour 2 M€ au 1er janvier 2020 (sans incidence au 1er janvier 2019).

4.11 Réconciliation des intérêts financiers nets versés

		Exercice
(en millions d'euros)	Notes	2020	2019 retraité
Coût de l'endettement financier net présenté au compte de résultat	11.3.1	(151)	(476)
Neutralisation de gains/pertes de changes latents		(6)	13
Neutralisation des amortissements de frais et primes d'émission/remboursement		(283)	78
Capitalisation des coûts d'emprunts	10.3.3	(3)	(5)
Variation des intérêts courus et des dérivés de couverture de juste valeur des dettes financières		96	62
Intérêts financiers versés sur passifs de loyers	11.3.2	(317)	(324)
Coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées	11.3.2	(60)	(77)
Intérêts financiers nets versés tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie	(724)	(729)

Note 5. Information sectorielle ___________________________________

Principe comptable

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé pour évaluer la performance des secteurs opérationnels, conformément à IFRS 8.

L'information sectorielle comporte 2 secteurs opérationnels correspondant au :

§ pôle « Grande distribution » qui reflète les différentes activités du groupe Casino, c'est-à-dire :
France Retail : secteur de reporting qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution (principalement les enseignes des sous-groupes Casino, Monoprix, Franprix et Vindémia jusqu'à sa cession le 30 juin 2020),
Latam Retail : secteur de reporting qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution alimentaire en Amérique latine (principalement les enseignes alimentaires de GPA ainsi que les enseignes des sous-groupes Éxito, Disco-Devoto et Libertad),
E-commerce : secteur de reporting qui regroupe les activités de Cdiscount, et la holding Cnova N.V.

Au cours de l'exercice 2019, le segment opérationnel Franprix-Leader Price a été séparé entre Franprix, Leader Price et Geimex.

Les secteurs regroupés au sein de France Retail et Latam Retail présentent une nature des produits vendus, des actifs et moyens humains nécessaires à l'exploitation, une typologie de clientèle, des modes de distribution, une offre marketing et une performance financière long-terme similaires.

Les secteurs de reporting reflètent les activités pures de distribution ainsi que les activités accessoires liées à la distribution. En particulier, compte tenu de la stratégie duale et de l'interconnexion entre distribution et immobilier, les secteurs opérationnels comprennent la gestion des actifs immobiliers, les opérations de promotion immobilière et les activités énergétiques (activités de GreenYellow).

§ pôle « Holdings et autres activités » qui regroupe les activités des sociétés holdings, de vente d'articles de Sport et les investissements à caractères financiers et immobiliers. Ces activités prises individuellement ne sont pas significatives au regard du Groupe.

La Direction évalue la performance de ces secteurs sur la base du chiffre d'affaires ainsi que sur la base du résultat opérationnel courant (inclut notamment l'affectation des frais de holding du sous-groupe Casino à l'ensemble des Business Units du Groupe) et de l'EBITDA. L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

Les actifs et passifs ne faisant pas l'objet d'une information spécifique auprès de la Direction, aucune information n'est présentée par secteurs opérationnels en annexe dans le cadre d'IFRS 8.

Les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

5.1 Indicateurs clés par secteur opérationnel

Ventilation du chiffre d'affaires par secteur opérationnel

(1) En 2020, dont 995 MR\$ (soit 169 M€) reconnus par GPA en chiffre d'affaires au cours de l'exercice en cours correspondant au bénéfice de l'exclusion de l'ICMS de la base du PIS et COFINS à la suite d'une décision de justice favorable prononcée en octobre 2020 (note 13.3).

Ventilation des autres indicateurs clés par secteur opérationnel

		Grande Distribution				Holdings
(en millions d'euros)	Notes	France Retail		Latam Retail	E-commerce		et autres activités	Total
Exercice 2020
EBITDA (1)		1 451	(2)	1 161	(3)	129	(16)	2 725
Dotations aux amortissements opérationnels courants	6.3 / 6.4	(826)		(413)		(77)		(1 316)
Résultat opérationnel courant		625	(2)	748	(3)	53	(17)	1 409
Exercice 2019 retraité
EBITDA (1)		1 467	(2)	1 104		69	(17)	2 623
Dotations aux amortissements opérationnels courants	6.3 / 6.4	(778)		(476)		(65)	1	(1 318)
Résultat opérationnel courant		689	(2)	628		4	(16)	1 305

(1) L'EBITDA est défini dans le principe comptable en page précédente.

(2) Dont 64 M€ au titre des opérations de développement immobilier réalisées en France, contre 56 M€ en 2019, correspondant essentiellement à la déneutralisation des marges sur opérations de promotion immobilière entre Casino et Mercialys faisant suite à la dilution de Casino dans Mercialys et à la cession d'actifs par Mercialys à hauteur respectivement de 45 M€ et 19 M€ en 2020 contre respectivement 38 M€ et 10 M€ en 2019 (note 3.2.6).

(3) Dont 817 MR\$ (soit 139 M€) au titre de crédits de taxes reconnus par GPA comprenant 995 MR\$ (soit 169 M€) reconnus en chiffre d'affaires correspondant au bénéfice de l'exclusion de l'ICMS de la base du PIS et COFINS à la suite d'une décision de justice favorable prononcée en octobre 2020 (note 13.3).

5.2 Indicateurs clés par zone géographique

		Grande Distribution		Holdings et autres activités
(en millions d'euros)	France	Amérique Latine	Autres secteurs internationaux	Autres secteurs France internationaux		Total
Au 31 décembre 2020
Chiffre d'affaires externe	17 235	14 656	21	4	3	31 919
Actifs non courants (1)	11 553	7 898	56	3		19 510
Au 31 décembre 2019 retraité
Chiffre d'affaires externe	18 285	16 343	17	7		34 652
Actifs non courants (1)	12 216	10 067	59	4		22 346

(1) Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les actifs au titre de droits d'utilisation, les participations dans les entreprises associées et les coentreprises ainsi que les actifs sur contrats et les charges constatées d'avance à plus d'un an.

Note 6. Données liées à l'activité__________________________________

6.1 Produits des activités ordinaires

Principe comptable

Produits des activités ordinaires :

Les produits des activités ordinairessont composés de deux parties: le « Chiffre d'affaires, hors taxes » et les « Autres revenus ». Ils sont présentés au compte de résultat sur l'agrégat « Revenus totaux ».

Le « Chiffre d'affaires, hors taxes » intègre les ventes réalisées dans les magasins et les stations-service, sur les sites e-commerce, dans les établissements de restauration, les revenus générés par les activités de franchise et de location gérance ainsi que les revenus des activités financières.

L'essentiel du « Chiffre d'affaires » du Groupe correspond à des produits dans le champ d'application d'IFRS 15.

Les « Autres revenus » comprennent les produits liés aux activités de promotion immobilière et de marchand de biens, les revenus locatifs, divers produits de prestations de services et divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d'activités annexes ainsi que les produits associés aux activités énergétiques.

Les « Autres revenus » incluent majoritairement des produits dans le champ d'application d'IFRS 15 ainsi que des revenus locatifs dans le champs d'application d'IFRS 16.

Les produits des activités ordinaires sont évalués sur la base du prix contractuel qui correspond au montant de rémunération auquel le Groupe s'attend à avoir droit, en échange des biens ou services fournis. Le prix de la transaction est alloué à chacune des obligations de performance du contrat, qui constitue l'unité de compte pour la reconnaissance du revenu. Le revenu est reconnu lorsque l'obligation de performance est satisfaite, c'est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service. La reconnaissance du revenu peut donc se faire à un instant donné ou en continu, c'est-à-dire à l'avancement.

Les principales sources de revenus du Groupe sont les suivantes :

§ les ventes de biens (y compris dans le cadre de l'activité de marchand de biens) : dans ce cas, le Groupe n'a généralement qu'une obligation de performance qui est la délivrance du bien au client. Les revenus attachés à ces ventes sont reconnus à l'instant où le contrôle du bien a été transféré au client, généralement lors de la livraison, soit principalement :
- ─ lors du passage en caisse dans le cas des ventes en magasin ;
- ─ à la réception de la marchandise chez les franchisés et affiliés ;
- ─ à la réception par le client pour les ventes e-commerce.
§ les prestations de services, telles que les ventes d'abonnements, les redevances de franchise, les prestations logistiques, les revenus immobiliers (produits locatifs, honoraires de gestion locative) : dans ce cas, le Groupe n'a généralement, pour les transactions entrant dans le champ d'application IFRS 15, qu'une obligation de performance qui est la réalisation de la prestation. Les revenus attachés à ces prestations sont reconnus en continu sur la période où les services sont rendus.
§ les produits des activités de promotion immobilière : dans ce cas, le Groupe a généralement plusieurs obligations de performance dont certaines peuvent être réalisées à un instant donné et d'autres en continu selon la méthode de l'avancement. Le résultat à l'avancement est généralement calculé à partir de la marge à terminaison prévisionnelle, pondérée par le taux d'avancement déterminé selon les coûts encourus (méthode des inputs).
§ les produits associés aux activités énergétiques: le Groupe identifie généralement une obligation de performance lors de la livraison de centrales photovoltaïques (assortie le cas échéant d'une contrepartie variable) ou la cession de contrats de performance énergétique. Le Groupe vend également des services à l'énergie reconnus lors de la réalisation de la prestation.

La grande majorité des revenus sont reconnus à un instant donné.

En cas de paiement différé d'une durée inhabituellement longue et non supporté par un organisme de financement, le produit de la vente est reconnu pour un montant correspondant au prix actualisé. La différence, si elle est significative, entre ce prix actualisé et le paiement comptant est constatée en « Autres produits financiers » répartis sur la durée du différé suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le Groupe propose à ses clients des programmes de fidélité qui leur permettent de bénéficier de rabais ou d'autres avantages lors des prochains achats. Les avantages cumulés par les clients dans le cadre de ces programmes de fidélité constituent une obligation de performance distincte de la vente initiale. En conséquence, un passif sur contrat est comptabilisé au titre de cette obligation de performance. Les produits liés à ces droits octroyés sont différés jusqu'à la date d'utilisation des avantages par les clients.

Actifs et passifs sur contrats, coûts d'obtention et d'exécution des contrats :

§ Un actif sur contrat reflète le droit pour une entité d'obtenir une contrepartie en échange des biens ou services qu'elle a fourni à son client lorsque ce droit dépend d'autre chose que de l'écoulement du temps. À ce titre, une créance ne constitue pas un actif sur contrat.

Le Groupe enregistre un actif sur contrat lorsqu'il s'est acquitté de tout ou partie de son obligation de performance mais il n'a pas un droit inconditionnel à être payé (le Groupe n'ayant pas encore le droit de facturer son client). Compte tenu de son activité, les actifs sur contrats du Groupe ne sont pas significatifs.

§ Un passif sur contrat reflète une obligation pour une entité de fournir à son client des biens ou des services pour lesquels elle a déjà reçu une contrepartie du client.

Le Groupe enregistre des passifs sur contrats principalement au titre de ses programmes de fidélisation des clients, des avances perçues, et de ses ventes pour lesquelles tout ou partie de l'obligation de performance est à réaliser (notamment ventes d'abonnements et de cartes cadeaux, obligations de performance futures au titre de son activité de promotion immobilière ayant fait l'objet d'une facturation suivie d'un règlement de la contrepartie).

§ Les coûts d'obtention des contrats sont des coûts marginaux qui ont été engagés pour obtenir des contrats avec des clients, qui n'auraient pas été engagés si les contrats n'avaient pas été obtenus et que le Groupe s'attend à recouvrer.

Les coûts d'exécution des contrats sont des coûts directement liés à un contrat, qui procurent au Groupe des ressources nouvelles ou accrues qui lui permettront de remplir ses obligations de performance futures et que le Groupe s'attend à recouvrer.

Pour le Groupe, les coûts d'obtention et d'exécution des contrats sont principalement ceux engagés dans le cadre de son activité de franchise et d'affiliation. Le Groupe capitalise ces coûts qui sont amortis sur la durée du contrat de franchise ou d'affiliation et font l'objet de tests de dépréciation périodique.

Les actifs sur contrats, coûts d'obtention et d'exécution des contrats entrent dans le champ d'application d'IFRS 9 au titre des dépréciations d'actifs.

6.1.1 Ventilation des revenus totaux

		Grande distribution	Holdings et	Exercice 2020
(en millions d'euros)	France Retail	Latam Retail	E-commerce	autres activités
Chiffre d'affaires, hors taxes	15 219	14 656	2 037	7	31 919
Autres revenus	455	142		1	598
Revenus totaux	15 674	14 798	2 037	8	32 517

(en millions d'euros)	Grande distribution			Holdings et
	France Retail	Latam Retail	E-commerce	autres activités	Exercice 2019
Chiffre d'affaires, hors taxes	16 322	16 358	1 966	6	34 652
Autres revenus	494	171		1	666
Revenus totaux	16 816	16 529	1 966	7	35 318

6.1.2 Coûts d'obtention et d'exécution des contrats, actifs et passifs sur contrats

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019
Coûts d'obtention des contrats présentés en « immobilisations incorporelles »	10.2	111	113
Actifs sur contrats	6.8/6.9		11
Actifs au titre des droits de retour présentés en « stocks »	6.6	3	2
Passifs sur contrats	6.10	135	150

6.2 Coût d'achat complet des marchandises vendues

Principe comptable

La marge des activités courantes correspond à la différence entre les « Revenus totaux » et le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

Le « Coût d'achat complet des marchandises vendues » intègre les achats nets des ristournes, des coopérations commerciales et, le cas échéant, des crédits d'impôts attachés à ces achats, les variations de stocks rattachés aux activités de distribution, l'amortissement du matériel de production, l'amortissement de certains actifs sur contrats, et les coûts logistiques. Il inclut également le coût de revient et la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens.

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. À chaque clôture, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre.

Les variations de stocks s'entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation.

Les coûts logistiquessont les coûts de l'activité logistique gérée ou sous-traitée par le Groupe, frais de stockage, de manutention et de transport exposés après la première réception de la marchandise dans l'un des sites du Groupe. Les coûts de transport facturés par les fournisseurs sur factures de marchandises (exemple : DDP Delivery Duty Paid – Rendu droits acquittés) sont présentés en « Achats et variations de stocks ». Les coûts des transports sous-traités sont reconnus en « Coûts logistiques ».

Achats et variations de stocks	6.3	(22 881)	(25 105)
Coûts logistiques		(1 434)	(1 444)
Coût d'achat complet des marchandises vendues		(24 315)	(26 549)

6.3 Nature de charges par fonction

Principe comptable

Les « Coûts des ventes » sont composés des coûts supportés par les points de ventes ainsi que du coût de revient et de la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens.

Les « Frais généraux et administratifs » sont composés des coûts des fonctions supports, et notamment les fonctions achat et approvisionnement, commerciale et marketing, informatique et finance.

Les frais avant ouverture, ne correspondant pas à la définition d'un actif, et les frais après fermeture sont comptabilisés en charges opérationnelles lors de leur survenance.

(en millions d'euros)	Notes	Coûts logistiques (1)	Coûts des ventes	Frais généraux et administratifs	Total Exercice 2020
Frais de personnel		(518)	(2 475)	(744)	(3 737)
Autres charges		(780)	(2 064)	(330)	(3 174)
Dotations aux amortissements	5.1 / 6.4	(136)	(970)	(210)	(1 316)
Total		(1 434)	(5 509)	(1 284)	(8 227)

(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

(en millions d'euros)	Notes	Coûts logistiques (1)	Coûts des ventes	Frais généraux et administratifs	Total Exercice 2019 retraité
Frais de personnel		(545)	(2 831)	(794)	(4 170)
Autres charges		(764)	(2 246)	(411)	(3 421)
Dotations aux amortissements	5.1 / 6.4	(135)	(996)	(187)	(1 318)
Total		(1 444)	(6 073)	(1 392)	(8 909)

(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

6.4 Amortissements

(en millions d'euros)	Notes	Exercice 2020	Exercice 2019 retraité
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles	10.2.2	(199)	(177)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles	10.3.2	(442)	(477)
Dotations aux amortissements sur immeubles de placement	10.4.2	(12)	(14)
Dotations aux amortissements sur actifs au titre des droits d'utilisation	7.1.1	(663)	(720)
Total des dotations aux amortissements		(1 316)	(1 388)
Part des dotations aux amortissements présentée en activités abandonnées			70
Dotations aux amortissements des activités poursuivies	5.1 / 6.3	(1 316)	(1 318)

6.5 Autres produits et charges opérationnels

Principe comptable

Cette rubrique enregistre les effets de deux types d'éléments:

§ les éléments qui, par nature, ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante des « business units » tels que les cessions d'actifs non courants, les pertes de valeur d'actifs non courants, et les incidences relatives à des opérations de périmètre (notamment les frais et honoraires liés à des prises de contrôle, résultats de pertes de contrôle, réévaluations de quote-part antérieurement détenue) ;
§ les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs, comme par exemple les coûts de restructuration (y compris les coûts de réorganisation et de changement de concept) et les provisions et charges pour litiges et risques(y compris effet de désactualisation).

(en millions d'euros)	Exercice 2020	Exercice 2019 retraité
Total des Autres Produits opérationnels	314	64
Total des Autres Charges opérationnelles	(1 112)	(807)
Total autres produits et charges opérationnels nets	(798)	(743)
Détail par nature
Résultat de cession d'actifs non courants (1) (7)	89	(7)
Pertes nettes de valeur des actifs (2) (7)	(303)	(159)
Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre (3) (7)	(245)	(198)
Résultat de cession d'actifs non courants, pertes nettes de valeur des actifs et produits / charges nets liés à des opérations de périmètre	(459)	(364)
Provisions et charges pour restructurations (4) (7)	(219)	(206)
Provisions et charges pour litiges et risques (5)	(100)	(95)
Divers (6)	(20)	(78)
Autres produits et charges opérationnels	(339)	(379)
Total autres produits et charges opérationnels nets	(798)	(743)

(1) Le résultat net de cession d'actifs non courants sur l'exercice 2020 concerne principalement le secteur Latam Retail avec un gain de 79 M€ réalisé essentiellement sur des cessions d'actifs immobiliers au Brésil et le secteur France Retail avec un profit de 9 M€. En 2019, le résultat net de cession d'actifs non courants concernait principalement le secteur France Retail avec une perte de 37 M€ et le secteur Latam Retail avec un profit de 31 M€.
(2) La perte de valeur enregistrée sur l'exercice 2020 porte principalement sur le secteur France Retail en liaison avec le plan de cession d'actifs et les tests de perte de valeur sur des magasins isolés. La perte de valeur enregistrée sur l'exercice 2019 portait principalement sur le secteur France Retail en liaison avec le plan de cession d'actifs.
(3) La charge nette de 245 M€ constatée sur l'exercice 2020 résulte principalement de la cession de titres Mercialys avec une perte de 72 M€, ainsi que la cession de la filiale Vindemia et de diverses autres opérations de périmètre du secteur France Retail représentant une perte nette de 97 M€. Les opérations du secteur Latam Retail représentent une perte de 38 M€ avec notamment les frais liés au spin off d'Assai au Brésil pour un montant de 25 M€ (note 2.2). La charge nette de 198 M€ constatée sur l'exercice 2019 portait principalement sur le secteur France Retail pour un montant de 191 M€ avec notamment le plan de rationalisation du parc, le plan de cession ainsi que la réorganisation des activités en Amérique latine.
(4) La charge de restructuration au titre de l'exercice 2020 concerne principalement les secteurs France Retail à hauteur de 149 M€ (dont principalement des coûts de transformation, de réorganisation et de coûts de fermeture notamment de magasins) et Latam Retail (principalement GPA) pour 66 M€. La charge de restructuration au titre de l'exercice 2019 concernait principalement les secteurs France Retail et Latam Retail à hauteur respectivement de 131 M€ et 70 M€.
(5) Les provisions et charges pour litiges et risques représentent une charge nette de 100 M€ sur l'exercice 2020 qui reflète à hauteur de 66 M€ essentiellement des risques fiscaux de GPA. Les provisions et charges pour litiges et risques représentaient une charge nette de 95 M€ sur l'exercice 2019 qui reflétait à hauteur de 36 M€ des risques fiscaux de GPA.
(6) En 2019, ce poste comprenait notamment 32 M€ de coûts liés au programme de digitalisation réalisé chez Distribution Casino France (branche Hypermarchés et Supermarchés).

(7) Réconciliation du détail des pertes nettes de valeur des actifs avec les tableaux de mouvements des immobilisations :

(en millions d'euros)	Notes	Exercice 2020	Exercice 2019 retraité
Pertes de valeur des goodwill	10.1.2	(15)	(17)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations incorporelles	10.2.2	(20)	(8)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations corporelles	10.3.2	(121)	(70)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immeubles de placement	10.4.2	(2)	(4)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des actifs droit d'utilisation	7.1.1	(78)	(12)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des autres actifs (IFRS 5 et autres)		(111)	(141)
Total pertes nettes de valeur des actifs		(347)	(252)
Pertes nettes de valeurs des actifs des activités abandonnées		17	10
Pertes nettes de valeur des actifs des activités poursuivies		(330)	(242)
Dont présenté en "Provisions et charges pour restructurations"		(31)	(52)
Dont présenté en "Pertes nettes de valeur des actifs"		(303)	(159)
Dont présenté en "Produits/(charges) nets liés à des opérations de périmètre"		4	(32)
Dont présenté en "Résultat de cession d'actifs non courants"

6.6 Stocks

Principe comptable

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette probable de réalisation. Cette dernière correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente. Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure au prix de revient, une dépréciation est constatée. Cette analyse est réalisée par pays en tenant compte du contexte dans lequel évolue chacune des « Business units », des caractéristiques d'ancienneté et de délai d'écoulement des produits.

La méthode de valorisation utilisée dans le Groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti. Le sous-groupe GPA valorise ses stocks au coût moyen unitaire pondéré du fait notamment d'une obligation fiscale ; dans un contexte de rotation rapide des stocks, l'application de la méthode FIFO par GPA n'aurait pas d'incidence significative sur les comptes. La valeur des stocks comprend tous les coûts d'achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l'état où ils se trouvent. Ainsi, les frais logistiques encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent ainsi que les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d'achat des marchandises vendues sont pris en compte pour la valorisation des stocks consolidés. Le coût des stocks comprend le recyclage de montants initialement comptabilisés en capitaux propres, correspondant à des gains ou pertes sur couvertures d'achats futurs de marchandises.

Dans le cadre de son activité de promotion immobilière et de marchand de biens, le Groupe enregistre en stock les actifs et projets en cours de construction.

	Note	31/12/2020			31/12/2019
(en millions d'euros)		Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
Stocks de marchandises		3 106	(45)	3 061	3 534	(48)	3 486
Stocks de nature immobilière		171	(17)	154	310	(14)	296
Stocks en valeur nette	4.2	3 277	(62)	3 215	3 844	(62)	3 782

6.7 Clients

Principe comptable

Les créances clients du Groupe correspondent à des actifs financiers courants (note 11) qui reflètent un droit inconditionnel à recevoir une contrepartie. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients correspond généralement au montant de la facture. Une dépréciation des créances clients est constituée pour couvrir les pertes de crédit attendues. Le Groupe applique le modèle simplifié pour l'évaluation des pertes de crédits attendues sur l'ensemble de ses créances clients. Celles-ci sont déterminées sur la base de taux de perte de crédit observés pour cette typologie de créances et ajustés en vue de tenir compte de certains facteurs prévisionnels portant notamment sur la situation du client ou sur l'environnement économique.

Les créances clients peuvent faire l'objet d'une cession à des établissements bancaires; elles sont maintenues à l'actif du bilan dès lors que le droit aux flux de trésorerie ou la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés n'est pas transféré à un tiers.

6.7.1 Décomposition

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Créances clients et comptes rattachés	11.5.3	1 041	940
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés	6.7.2	(100)	(104)
Créances clients en valeur nette	4.2	941	836

6.7.2 Dépréciation des créances clients

(en millions d'euros)	2020	2019
Dépréciation des créances clients à l'ouverture	(104)	(130)
Dotation	(49)	(44)
Reprise	54	59
Autres (variation de périmètre, reclassements et différences de change)	(1)	11
Au 31 décembre	(100)	(104)

Les conditions de constitution des dépréciations sont détaillées en note 11.5.3 « Risque de contrepartie ».

6.8 Autres actifs courants

6.8.1 Décomposition

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Autres créances (1)		716	678
Actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers	11.2.1	1	1
Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants	11.2.1	12	31
Comptes séquestres et garanties (2)	11.2.1	505	370
Comptes courants des sociétés non consolidées		27	15
Dépréciations des autres créances et comptes courants	6.8.2	(34)	(32)
Dérivés actifs de couverture de juste valeur	11.5.1	15	17
Dérivés actifs hors couverture et couverture de flux de trésorerie	11.5.1		7
Actifs sur contrats	6.1.2		11
Actifs financiers		1 242	1 098
Autres créances (1)		296	240
Créances fiscales et sociales brésiliennes	6.9.1	151	242
Dépréciations des autres créances	6.8.2		(1)
Charges constatées d'avance		85	80
Actifs non financiers		532	561
Autres actifs courants		1 774	1 659

(1) Les « Autres créances » comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales (hors Brésil) ainsi que des produits à recevoir des fournisseurs. Les charges constatées d'avance sont constituées essentiellement d'achats, de loyers, de charges locatives et de primes d'assurances.

(2) Dont 487 M€ de compte séquestre lié à l'opération de refinancement réalisée en novembre 2019 (2019 : 193 M€).

6.8.2 Dépréciation des autres créances et comptes courants

(en millions d'euros)	2020	2019
Dépréciation des autres créances et comptes courants à l'ouverture	(33)	(31)
Dotation	(33)	(51)
Reprise	33	47
Autres (variation de périmètre, reclassement et différences de change)	(1)	2
Dépréciation des autres créances et comptes courants à la clôture	(34)	(33)

6.9 Autres actifs non courants

6.9.1 Composition des autres actifs non courants

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat		38	41
Actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global		31	38
Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants	11.2.1	48	29
Dérivés actifs de couverture de juste valeur non courants	11.5.1	77	62
Autres actifs financiers		306	318
Prêts		118	121
Dérivés actifs hors couverture	11.5.1		16
Autres créances non courantes		188	181
Dépréciation des autres actifs non courants	6.9.2	(7)	(47)
Actifs financiers		493	441
Autres actifs financiers		125	188
Dépôts judiciaires versés par GPA	13.2	109	176
Autres créances non courantes		16	12
Dépréciation des autres actifs non courants	6.9.2
Créances fiscales et sociales brésiliennes (voir ci-après)		632	599
Charges constatées d'avance		10	15
Actifs non financiers		767	802
Autres actifs non courants		1 260	1 243

GPA possède des créances fiscales pour un montant total de 784 M€ (dont 632 et 151 M€ respectivement au titre de la part non courante et courante), principalement liées à l'ICMS (TVA) pour 431 M€, PIS/COFINS (TVA) et INSS (cotisations patronales liées au régime de protection sociale). Le recouvrement de la principale créance fiscale (ICMS) est attendu comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2020
À moins d'un an	115
Entre un et cinq ans	228
Au-delà de cinq ans	88
Total	431

GPA reconnaît les crédits de taxes qui lui sont dus, notamment ICMS, à chaque fois qu'elle peut valider et réunir la documentation justifiant ses droits ainsi que l'estimation de l'utilisation de ces droits dans un horizon de temps raisonnable. Ces crédits sont reconnus principalement comme une réduction du coût des achats de marchandises vendues.

6.9.2 Dépréciation des autres actifs non courants

(en millions d'euros)	2020	2019
Dépréciation des autres actifs non courants à l'ouverture	(47)	(48)
Dotation	(1)	(1)
Reprise
Autres reclassements et autres mouvements	41	2
Dépréciation des autres actifs non courants à la clôture (1)	(7)	(47)

(1) Au 31 décembre 2019, correspondait principalement à la dépréciation de prêts octroyés par Franprix à des masterfranchisés faisant suite à la prise en compte de la quote-part de perte au titre des intérêts minoritaires de Casino dans certains magasins de ces masterfranchisés.

6.10 Autres dettes

		31/12/2020			31/12/2019
(en millions d'euros)	Notes	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Dérivés passifs (1)	11.5.1	46	19	65	49	185	235
Dettes fiscales, sociales et diverses		49	1 651	1 700	33	1 405	1 437
Dettes sur immobilisations		3	140	143		194	194
Comptes courants			27	27		19	19
Passifs financiers		98	1 837	1 935	82	1 803	1 885
Dettes fiscales, sociales et diverses		107	1 021	1 128	100	837	937
Passifs sur contrats	6.1.2		134	134		149	149
Produits constatés d'avance		6	93	99	8	83	91
Passifs non financiers		113	1 248	1 361	108	1 069	1 177
Autres dettes		211	3 085	3 296	190	2 872	3 062

(1) En 2019 comprenait principalement la juste valeur de l'instrument de TRS de GPA pour 177 M€, instrument qui a été dénoué sur le 1er semestre 2020 (note 11.3.2).

6.11 Engagements hors bilan liés à l'activité courante

Principe comptable

À chaque clôture annuelle, la Direction estime, au mieux de sa connaissance, qu'il n'existe pas d'engagements susceptibles d'avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe, autres que ceux mentionnés dans cette note.

L'exhaustivité de cet inventaire est contrôlée par les Directions financières, juridiques et fiscales qui sont par ailleurs associées à l'élaboration des contrats qui engagent le Groupe.

Les engagements liés à l'activité courante concernent principalement les activités opérationnelles du Groupe ainsi que des lignes de crédit confirmées non utilisées qui constituent un engagement lié au financement.

Les engagements hors bilan liés au périmètre sont présentés en note 3.3.2.

Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci-dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés) que le Groupe serait amené à payer/percevoir au titre des garanties données/reçues. Ces montants ne sont pas diminués des sommes que le Groupe pourrait éventuellement recouvrer dans le cadre d'actions de recours ou du fait de contre-garanties reçues.

(en millions d'euros)	Note	31/12/2020	31/12/2019
Actifs donnés en garantie (1)		145	206
Cautions et garanties bancaires données (2)		2 023	2 349
Garanties données dans le cadre de la cession d'actifs non courants		11	15
Autres engagements donnés		60	106
Échéances :
< à 1 an		155	186
De 1 à 5 ans		2 066	2 479
> à 5 ans		18	11
Total des engagements donnés		2 239	2 676
Cautions et garanties bancaires reçues		47	64
Actifs financiers assortis de garanties		65	91
Lignes de crédit confirmées non utilisées	11.2.6	2 496	2 666
Autres engagements reçus		32	20
Échéances :
< à 1 an		354	350
De 1 à 5 ans		2 197	2 364
> à 5 ans		89	127
Total des engagements reçus		2 640	2 841

(1) Correspond à des actifs immobilisés qui ont été nantis ou hypothéqués ainsi que des actifs circulants grevés de sûretés réelles. À fin 2020, concerne GPA à hauteur de 119 M€ dans le cadre de litiges essentiellement fiscaux décrits en note 13.2 (2019 : 189 M€). Le montant de 145 M€ en 2020 et 206 M€ en 2019 n'inclut pas les garanties données dans le cadre de l'opération de refinancement de novembre 2019 (note 11.5.4).

(2) En 2020, concerne à hauteur de 1 821 M€ GPA qui a octroyé des cautions et garanties bancaires dans le cadre de litiges de nature essentiellement fiscale (2019 : 2 252 M€) décrites en note 13.2. Ce montant inclut également des cautions et des garanties accordées pour le compte de coentreprises pour 68 M€ (2019 : 68 M€) décrites en note 3.2.7 et une garantie octroyée à Aldi dans le cadre de la cession de Leader Price à hauteur de 100 M€ (note 3.1.3).

Note 7. Contrats de location______________________________________

Principe comptable

En tant que preneur

Le Groupe est preneur dans un grand nombre de contrats de location immobiliers portant essentiellement sur les murs de ses magasins, les entrepôts de stockage, des bâtiments de bureaux et les appartements des locataires gérants. Il est également preneur dans des contrats mobiliers essentiellement en France portant sur des véhicules, des matériels d'équipement des magasins (notamment équipements de production de froid) et des équipements logistiques.

Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », en tenant compte des termes et conditions des contrats et de tous les faits et circonstances pertinents.

À la date de conclusion d'un contrat, le Groupe détermine si ce contrat est (ou contient) un contrat de location, c'est-à-dire s'il confère le droit de contrôler l'utilisation d'un bien déterminé pour un certain temps moyennant le paiement d'une contrepartie.

Les contrats de location sont comptabilisés au bilan chez le preneur et se traduisent par la constatation :

§ d'un actif représentatif du droit d'utilisation de l'actif loué pendant la durée du contrat. Cet actif est présenté sur la ligne « Actifs au titre de droits d'utilisation » de l'état de la situation financière consolidée ;
§ d'une dette au titre de l'obligation de paiement des loyers sur cette même durée présentée sur les lignes « Passifs de loyers courants » et « Passifs de loyers non courants » de l'état de la situation financière consolidée. Les passifs de loyers ne sont pas inclus dans la dette financière nette du Groupe.

Évaluation initiale

À la date de prise d'effet du contrat :

§ le passif de loyer est comptabilisé pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers fixes futurs relatifs à la durée estimée du contrat, telle que déterminée par le Groupe. Généralement, le Groupe utilise le taux d'endettement marginal comme taux d'actualisation. Les loyers fixes futurs incluent la réévaluation éventuelle de loyer correspondant à un index ou un taux de croissance contractuellement établi. Ils peuvent également inclure la valeur d'une option d'achat ou l'estimation de pénalités de fin de contrat anticipée, lorsque Casino est raisonnablement certain d'exercer de telles options. En outre, les paiements fixes incluent la déduction des éventuels avantages incitatifs à la location à recevoir à la date d'effet du contrat de location.
§ l'actif relatif au droit d'utilisation correspond à la valeur du passif de loyer diminuée des avantages incitatifs à la location reçus du bailleur, et augmentée de loyers payés d'avance, des coûts directs initiaux ainsi qu'une estimation des coûts de remise en état lorsque ceux-ci font l'objet d'obligations contractuelles.

Le Groupe ne prend en compte que la composante locative du contrat dans l'évaluation de la dette locative. En outre, pour certaines classes d'actifs dont les contrats de location comportent une composante service et locative, le Groupe peut être amené à comptabiliser un contrat unique qualifié de location (i.e. sans distinction entre le service et la composante locative).

Évaluation ultérieure

Le passif de loyer est comptabilisé au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

L'évolution de la dette liée au contrat de location est la suivante :

§ elle est augmentée à hauteur des charges d'intérêts déterminées par application du taux d'actualisation à la dette, à l'ouverture de la période. Cette charge d'intérêt est enregistrée au compte de résultat dans les « Autres charges financières » ;
§ et diminuée du montant des paiements de loyers effectués.

§ Les flux de trésorerie relatifs aux paiements du principal du passif de loyers ainsi que des intérêts associés sont présentés dans les activités liées aux opérations de financement dans l'état des flux de trésorerie consolidés.

§ Généralement, ces décaissements de loyers sont présentés sur les lignes intitulées « remboursements des passifs de loyers » et « intérêts financiers nets versés ». Toutefois le Groupe présente de manière distincte les décaissements de loyers au titre des contrats de location dont il est démontré que l'actif sous-jacent est durablement dégradé. C'est notamment le cas lorsque l'actif a été totalement déprécié ; ces flux de trésorerie sont alors présentés sur la ligne dénommée « Autres remboursements » dans les flux de financement.

Outre les cas de modifications de contrats, une réévaluation de la dette est effectuée en contrepartie de l'actif au titre du droit d'utilisation dans les situations suivantes:

§ en cas de révision de la durée du contrat ;
§ en cas de changement d'appréciation relative à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option d'achat ;
§ en cas de changement du montant de paiement attendu au titre de la garantie de valeur résiduelle octroyée au bailleur ;
§ en cas de changement des loyers variables basés sur un taux ou un index, et ce, lorsque l'ajustement du taux ou de l'indice prend effet (c'est-à-dire lorsque les loyers sont effectivement modifiés).

Dans les deux premiers cas, la dette est réévaluée en utilisant un taux d'actualisation révisé à la date de réévaluation. Dans les deux derniers cas, le taux d'actualisation utilisé lors de l'évaluation initiale est inchangé.

Le droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût et amorti, à partir de la date de prise d'effet du contrat, sur la durée estimée du contrat. Ceci génère une charge d'amortissement linéaire au compte de résultat. En outre, il est diminué le cas échéant de toute perte de valeur conformément à la norme IAS 36 (note 10.5) et il est réajusté en cas de réévaluation du passif de loyers.

Dans le cas d'une rupture anticipée de contrat, tout écart résultant de la décomptabilisation du passif de loyer et du droit d'utilisation est comptabilisé au compte de résultat dans les «Autres produits opérationnels »ou «Autres charges opérationnelles ».

Estimation de la durée des contrats de location

La durée de location correspond à la période exécutoire du contrat (c'est-à-dire la durée pendant laquelle le contrat est non résiliable par le bailleur ainsi qu'à l'ensemble des renouvellements possibles prévus au contrat à la main exclusive du preneur) et tient compte des options de résiliation et de renouvellement dont respectivement la non-utilisation ou l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine.

Dans l'estimation de cette durée raisonnablement certaine, le Groupe prend en compte l'ensemble des caractéristiques liées aux actifs loués (cadre juridique du pays, emplacement, catégorie telle que magasins, entrepôts, bureaux, appartements, nature immobilière ou mobilière, l'horizon économique d'utilisation…). Au titre de la location de murs de magasins, des critères économiques peuvent être analysés tels que le format, le caractère « long terme » et la performance des actifs sous-jacents, l'existence d'investissements significatifs récents réalisés dans les magasins, …

Généralement, la durée retenue relative aux baux immobiliers portant sur des entrepôts et des bureaux et aux baux mobiliers correspond à la durée initiale prévue au contrat.

De manière plus spécifique, pour les baux commerciaux conclus en France (3-6-9) et conformément à la position publiée par l'ANC le 3 juillet 2020, le Groupe reconnaît comme durée exécutoire à la date de début du contrat de location une durée en générale de 9 ans.

Pour les contrats de location qui comportent des clauses de tacite reconduction, le Groupe considérant qu'il n'est pas en mesure d'anticiper dès l'origine cette période de reconduction tacite et qu'elle ne devient raisonnablement certaine qu'au terme de la durée du contrat initialement prise en compte, le droit d'utilisation et le passif de loyer sont réappréciés à cette date-là, en l'absence d'événement antérieur, pour tenir compte d'une période de tacite reconduction de 9 années.

Enfin, le Groupe peut être également amené à revoir la durée du bail lorsque des travaux d'agencements significatifs sont effectués en cours de bail pouvant conduire à une « pénalité » économique significative reflétée à travers la valeur résiduelle des agencements au terme du bail.

Détermination du taux d'actualisation

Généralement, le taux d'actualisation utilisé pour calculer le passif de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d'endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d'intérêt qu'obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur la même durée et dans un environnement économique similaire avec les mêmes garanties, les fonds nécessaires à l'acquisition de l'actif. Le Groupe détermine ses taux d'actualisation par zone géographique (pays) en prenant notamment en compte le spread de crédit de l'entité et en fonction de la duration des contrats de location.

Droit au bail

Les droits au bail rattachés, le cas échéant, à des contrats de location sont présentés dans le compte « Actifs au titre de droits d'utilisation ». En fonction des modalités juridiques propres à chaque droit au bail, ils sont soit amortis sur la durée du contrat de location sous-jacent, soit non amortis (cas général) mais font l'objet d'un test de dépréciation annuel.

Contrats de location de biens de courte durée et de biens portant sur des actifs de faible valeur

Le Groupe a choisi d'appliquer les deux exemptions proposées par la norme sur les contrats suivants :

§ contrats de location de biens de courte durée (inférieure ou égale à 12 mois à compter de la date d'origine du contrat). Un contrat de location avec option d'achat ne constitue pas un contrat de location à court terme ;
§ contrats de location de biens portant sur des actifs de faible valeur, c'est-à-dire dont la valeur à neuf de l'actif sous-jacent est inférieure à 5 000 €.

Au sein du Groupe, il s'agit essentiellement des contrats qui portent sur des équipements magasins et des équipements administratifs tels que des tablettes, ordinateurs, téléphones portables et photocopieurs.

Les loyers relatifs à ces contrats sont présentés en charges opérationnelles dans le compte de résultat consolidé au même titre que les loyers variables qui ne sont pas inclus dans l'évaluation initiale du passif de loyer. Les flux de trésorerie liés aux paiements de ces contrats sont quant à eux présentés dans les flux de trésorerie générés par l'activité de l'état des flux de trésorerie consolidés.

Opérations de cession-bail

Une transaction de cession-bail est une opération par laquelle le propriétaire d'un bien le cède à un tiers pour le reprendre en location. Si la cession du bien par le vendeur-preneur constitue une vente selon IFRS 15 :

§ Le vendeur-preneur évalue le droit d'utilisation résultant du contrat de location comme une proportion de la valeur nette comptable de l'actif transféré, correspondant au droit d'utilisation qu'il conserve. Ainsi, le résultat de cession (profit ou perte) n'est constaté qu'à hauteur des droits effectivement transférés à l'acquéreur-bailleur ;
§ L'acquéreur-bailleur comptabilise l'acquisition de l'actif selon les normes applicables et le contrat de location conformément à IFRS 16.

Si la cession du bien par le vendeur-preneur n'est pas une vente au sens d'IFRS 15, l'opération est comptabilisée comme une opération de financement. Ainsi :

§ Le vendeur-preneur constate l'actif cédé à son bilan et comptabilise un passif financier à hauteur de la contrepartie reçue de l'acquéreur-bailleur ;
§ L'acquéreur-bailleur ne comptabilise pas l'actif acquis à son bilan et reconnaît un actif financier à hauteur de la contrepartie transférée.

Impôts différés

En cas de différence temporelle issue d'un contrat de location, un impôt différé est comptabilisé (note 9).

En tant que bailleur

Lorsque le Groupe agit en tant que bailleur, il détermine à la signature du bail si chaque bail est un contrat de locationfinancement ou un contrat de location simple.

§ S'agissant d'opérations de location-financement, elles sont assimilées à une vente d'immobilisation au locataire financée par un crédit accordé par le bailleur qui conduit le Groupe à :
Décomptabiliser du bilan l'immobilisation louée ;
Constater une créance financière classée en « Actifs financiers au coût amorti » et présentée en « Autres actifs courants » et « Autres actifs non courants » dans l'état de la situation financière consolidée, pour une valeur égale à la valeur actualisée au taux implicite du contrat ou taux marginal d'endettement, des paiements de location à recevoir au titre du contrat de location, majorée de toute valeur résiduelle non garantie revenant au Groupe ;
Décomposer les produits correspondant aux loyers entre d'une part les intérêts reconnus au compte de résultat consolidé dans les « Autres produits financiers » et d'autre part l'amortissement du capital qui vient réduire le montant de la créance.
§ S'agissant d'opérations de location simple, le bailleur présente les biens loués parmi les « Immobilisations corporelles » à l'actif de son bilan et comptabilise les loyers perçus en tant que produits, sur une base linéaire, sur la durée du contrat de location, dans la catégorie « Autres revenus » du compte de résultat consolidé.

7.1 Preneur

Les informations relatives aux contrats de location sont présentées ci-après.

7.1.1 Informations relatives au bilan

Composition et variation des actifs au titre de droits d'utilisation

(en millions d'euros)	Terrains et Agencements	Constructions et agencements	Autres immobilisations corporelles	Autres immobilisations incorporelles	Total
Au 1er janvier 2019 retraité, valeur nette	44	5 088	114	200	5 446
Nouveaux actifs		790	149		939
Réévaluation	8	384		1	393
Sorties de l'exercice	(9)	(63)			(72)
Dotations aux amortissements	(6)	(661)	(48)	(5)	(720)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes		(11)	(1)		(12)
Variation de périmètre		7			7
Effet des variations de change		(27)		(3)	(30)
Reclassement IFRS 5	2	(306)	(7)		(311)
Autres reclassements et autres mouvements		(27)		(10)	(37)
Au 31 décembre 2019 retraité, valeur nette	39	5 174	207	183	5 603
Nouveaux actifs	1	382	6		389
Réévaluation	4	336		8	348
Sorties de l'exercice	(5)	(241)	(4)		(250)
Dotations aux amortissements	(6)	(599)	(47)	(11)	(663)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes		(78)			(78)
Variation de périmètre		(1)			(1)
Effet des variations de change	(1)	(482)	(1)	(53)	(537)
Reclassement IFRS 5		(56)	(2)	(2)	(60)
Autres reclassements et autres mouvements	3	111	22	2	138
Au 31 décembre 2020, valeur nette	35	4 546	181	127	4 889

Passifs de loyers

(en millions d'euros)	Note	31/12/2020	31/12/2019 retraité
Part courante		706	724
Part non courante		4 282	4 763
Total	11.5.4	4 988	5 487
dont France Retail		3 128	3 427
dont Latam Retail		1 685	1 869
dont E-commerce		174	189
dont Autres activités		1	2

L'analyse des échéances des passifs de loyers est présentée en note 11.5.4.

7.1.2 Informations relatives au compte de résultat

Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l'exercice au titre des contrats exclus des passifs de loyers :

(en millions d'euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
Charge de loyer relative aux contrats de location variable (1)	52	54
Charge de loyer relative aux contrats de location court terme (1)	7	9
Charge de loyer relative aux contrats de location dont l'actif sous-jacent est de faible valeur et qui ne sont pas des contrats de location court terme (1)	88	112

(1) Contrats exclus des passifs de loyers enregistrés au bilan

La charge d'amortissements sur actifs au titre de droits d'utilisation est présentée en note 7.1.1 et les intérêts financiers sur les passifs de loyers en note 11.3.2.

Les produits de sous-location tirés des droits d'utilisation sont présentés en note 7.2.

7.1.3 Informations relatives au tableau des flux de trésorerie

Le montant total décaissé sur l'exercice au titre des contrats de location s'élève à 1 112 M€ (2019 : 1 120 M€).

7.1.4 Transaction de cession-bail

Au cours de l'exercice 2020, le groupe Casino a réalisé des opérations de cession-bail dont les impacts sur les comptes consolidés du Groupe sont les suivants :

§ Reconnaissance d'un actif au titre des droits d'utilisation et d'un passif de loyers à hauteur respectivement de 113 M€ et 177 M€ ;
§ Diminution des immobilisations corporelles de 234 M€ (note 10.3.2) ;
§ Reconnaissance de plus-values de cession enregistrées dans les "Autres produits opérationnels" à hauteur de 54 M€ (note 6.5) et en résultat opérationnel courant à hauteur de 16 M€.

Les principales transactions ont été réalisées chez GPA et sont les suivantes :

§ Le 5 mars 2020, GPA est entré dans une transaction de cession-bail avec un fond d'investissement qui porte sur 43 actifs immobiliers dont GPA est propriétaire pour un prix total de 1 246 MR\$, dont un montant encaissé au 31 décembre 2020 de 1 183 MR\$ (soit 201 M€). A la date de closing, des contrats de location ont été conclus pour une durée de 15 ans renouvelable une fois. Au 31 décembre 2020, la vente des murs de 39 magasins a été réalisée pour un prix de cession de 1 183 MR\$ (soit 201 M€) et 4 actifs d'une valeur non significative ont été finalement exclus de la transaction.
§ Par ailleurs, GPA a réalisé sur l'année la cession des murs de 5 autres magasins sur une transaction en prévoyant 6, pour un montant total de 92 MR\$. Des contrats de location ont été conclus pour une durée de 10 ans renouvelable une fois.

7.2 Bailleur

Informations relatives aux contrats de location simple

Le tableau suivant présente l'analyse des échéances des paiements de loyers à recevoir au titre des contrats de location simple :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
À moins d'un an	56	65
Entre 1 et 2 ans	28	36
Entre 2 et 3 ans	17	25
Entre 3 et 4 ans	10	20
Entre 4 et 5 ans	9	15
Dans 5 et plus	50	63
Montant non actualisé des loyers à recevoir	170	224

Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l'exercice :

(en millions d'euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
Contrats de location simple :
Produits locatifs (1)	121	109
Produits de sous-location tirés des droits d'utilisation	33	45

(1) Dont 9 M€ de loyers variables ne dépendant pas d'un indice / taux en 2020 (2019 : 12 M€)

Note 8. Charges de personnel ____________________________________

8.1 Frais de personnel

Les frais de personnel par destination sont présentés en note 6.3.

8.2 Engagements de retraite et avantages assimilés

Principe comptable

Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d'avantages au personnel de leurs salariés.

Présentation des 2 régimes d'avantages au personnel postérieurs à l'emploi

	Régime à cotisations définies	Régime à prestations définies
Présentation	Ce sont des contrats de retraite par lesquels l'employeur s'engage à hauteur d'un financement à travers le versement régulier de cotisations à un organisme gestionnaire. Il limite son engagement au paiement des cotisations et n'apporte donc pas de garantie sur le montant de la rente que les salariés percevront. Ce type de régime concerne majoritairement les employés des filiales françaises du Groupe. Ces derniers relèvent du régime général de la sécurité sociale qui est administré par l'État français.	Dans certains pays, la législation ou un accord conventionnel prévoit le versement d'indemnités aux salariés à certaines échéances, soit à la date de départ à la retraite, soit à certaines échéances postérieurement à leur départ à la retraite, en fonction de leur ancienneté et de leur salaire à l'âge de la retraite.
Particularités	Le Groupe n'a pas d'obligation d'effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n'a pas suffisamment d'actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures.	Conformément à la norme IAS 19 révisée, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale qui sera ensuite actualisée. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel.
Traitement comptable	Les cotisations sont inscrites en charges lorsqu'elles sont encourues.	Les gains et pertes actuariels résultent de l'écart entre les estimations actuarielles et les résultats effectifs. Ils sont comptabilisés immédiatement en capitaux propres. Le coût des services passés désigne l'accroissement d'une obligation suite à l'introduction d'un nouveau régime ou d'une modification d'un régime existant. Il est comptabilisé immédiatement en charges (en « Résultat opérationnel courant » et en « Autres produits et charges financiers »). La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes.

Provisions pour autres avantages long terme pendant l'emploi

Les autres avantages à long terme pendant l'emploi, tels que les médailles du travail, sont également provisionnés sur la base d'une estimation actuarielle des droits acquis à la date de clôture. En ce qui concerne ces avantages, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat.

Composition des provisions pour retraites et engagements assimilés

	31/12/2020			31/12/2019
(en millions d'euros)	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Retraites	307	10	317	310	10	320
Médailles du travail	33	1	34	35	1	36
Primes pour services rendus	12	1	13	11		11
Provisions pour retraites et engagements assimilés	352	12	364	356	11	367

Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (engagements de retraite)

Les plans relevant des régimes à prestations définies sont exposés aux risques de taux d'intérêt, de taux d'augmentation des salaires et de taux de mortalité.

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

	France		International
	2020	2019	2020	2019
Taux d'actualisation	0,7 %	0,6 %	4,8 % - 5,9 %	6,1 % - 6,6 %
Taux de croissance attendu des salaires	1,0 % - 1,9 %	1,0 % - 1,7 %	3,25 %	3,5 %
Age de départ à la retraite	62 – 65 ans	62 – 65 ans	57 – 62 ans	57 – 62 ans

Pour le périmètre français, le taux d'actualisation est déterminé en référence à l'indice Bloomberg 15 ans sur des composites AA.

Impacts sur l'exercice

La charge de l'exercice relative aux régimes à cotisations définies s'élève à 262 M€ au titre de l'exercice 2020 et concerne à hauteur de 93 % les filiales françaises du Groupe (252 M€ hors activités abandonnées et 92 % au titre de l'exercice 2020).

Les régimes à prestations définies se situent essentiellement au niveau du groupe Casino, ils font l'objet de provisions et de charges présentées ci-dessous. Ces régimes donnent lieu à une évaluation actuarielle, les hypothèses retenues sont détaillées dans le document d'enregistrement universel du groupe Casino (note 8.2).

	France		International		Total
(en millions d'euros)	2020	2019	2020	2019	2020	2019
Provisions au bilan	312	313	5	7	317	320
Coût des services rendus	18	19			18	19
Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies(1)	2	5			2	6
Coûts des services passés				(2)		(2)
Effets des réductions / Liquidations de régime	(19)	(17)			(19)	(17)
Charge de l'exercice relative aux activités poursuivies	1	7		(2)	1	6

(1) Éléments du résultat financier.

8.3 Paiements en actions

Principe comptable

Des options d'achat d'actions, des options de souscription d'actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe.

L'avantage accordé au titre des plans de stock-options, évalués à la juste valeur au moment de l'attribution de l'option, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d'acquisition des droits représentatifs de l'avantage consenti ou en « Autres charges opérationnelles » lorsque l'avantage accordé se rattache à une opération reconnue en « Autres produits et charges opérationnels » (note 6.5).

La juste valeur des options est déterminée dans le Groupe en utilisant les modèles de valorisation de Black & Scholes, en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché (le prix actuel des actions sous-jacentes, la volatilité, le taux d'intérêt sans risque...) lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition des droits.

S'agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l'attribution et d'une hypothèse de présence à l'issue de la période d'acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d'acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d'acquisition en fonction de la réalisation des conditions. Lorsque des actions gratuites sont attribuées à des salariés dans le cadre d'opérations de périmètre, la charge correspondante est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels ».

Incidence sur le résultat et les capitaux propres des rémunérations payées en actions

La charge nette totale constatée en résultat opérationnel par le Groupe en 2020 s'élève à 14 M€ (contre 25 M€ en 2019) dont 2 M€ pour Rallye, 7 M€ pour Casino et 5 M€ pour GPA. Cette charge nette a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres.

Caractéristiques des principaux paiements en actions dans les filiales consolidées

— Rallye

Rallye a attribué en mai 2019 et juin 2020 des plans d'attribution d'actions gratuites. L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions est soumise à des conditions de présence et à la réalisation de critères de performance de l'entreprise appréciés annuellement et donnant lieu chaque année à la détermination du pourcentage d'actions acquises au titre de l'année concernée. Le nombre total des actions gratuites définitivement acquises est égal à la moyenne des attributions annuelles. Les critères de performance retenus pour les plans de 2019 et 2020 sont pour 50 % la couverture des frais financiers par l'EBITDA, pour 50 % un niveau de coût d'endettement.

Le détail des plans d'actions gratuites figure dans le tableau ci-après:

Date d'attribution	15/05/2019	26/06/2020
Date d'échéance	15/05/2021	25/06/2022
Nombre de bénéficiaires à l'origine	36	28
Nombre d'actions accordées à l'origine	263 896	276 515
Nombre d'actions auquel il a été renoncé	34 385	7 000
Nombre d'actions restant en fin de période	229 511	269 515
Valorisation des actions :
Juste valeur à l'attribution (en euros)	5,97	5,63
Durée d'acquisition des droits	2 ans	2 ans

— Casino

Caractéristiques des plans d'attribution d'actions gratuites de Casino, Guichard-Perrachon :

Caractéristiques et hypothèses retenues dans le cadre de l'évaluation des plans d'attribution d'actions gratuites

Date de mise en place du plan	Date d'acquisition	Nombre d'actions gratuites autorisées	Nombre d'actions à remettre au 31/12/2020	Dont nombre d'actions sous condition de performance (1)	Cours de bourse (2) (en euros)	Juste valeur de l'action (2) (en euros)
16/12/2020	31/07/2022	14 510	11 487	-	25,44	23,70
27/04/2020	27/04/2023	4 226	4 226	-	35,87	34,01
27/04/2020	27/04/2021	108 457	108 457	-	35,87	32,58
27/04/2020	31/03/2022	8 805	5 847	-	35,87	33,99
27/04/2020	27/04/2025	8 171	8 171	8 171	35,87	26,25
27/04/2020	27/04/2023	160 033	148 760	148 760	35,87	25,34
12/12/2019	12/12/2022	28 043	25 706	-	45,15	42,37
12/12/2019	12/12/2021	19 260	9 175	-	45,15	44,23
12/12/2019	31/10/2021	8 939	8 939	-	45,15	43,43
12/12/2019	31/07/2021	27 626	19 997	-	45,15	42,88
07/05/2019	31/03/2021	5 252	5 252	-	35,49	28,65
07/05/2019	31/01/2021	15 553	12 052	-	35,49	28,37
07/05/2019	07/05/2024	7 809	7 809	7 809	35,49	14,65
07/05/2019	07/05/2022	184 608	126 301	126 301	35,49	16,44
13/12/2018	14/12/2021	32 218	12 493	-	37,10	27,70
15/05/2018	15/05/2021	1 500	1 500	-	40,75	31,36
15/05/2018	15/05/2023	7 326	6 853	6 853	40,75	17,01
15/05/2018	15/05/2021	177 117	94 206	94 206	40,75	18,35
20/04/2017	20/04/2022	5 666	4 250	4 250	51,00	27,25
Total		825 119	621 481	396 350

(1) Les critères de performance retenus portent essentiellement sur les niveaux de croissance organique du chiffre d'affaires et les niveaux de résultats opérationnels courants ou EBITDA et dépendent de la société à laquelle le bénéficiaire est rattaché.

(2) Moyenne pondérée.

Le stock d'actions gratuites Casino en cours d'acquisition a évolué comme suit au cours des exercices présentés:

Stocks d'actions gratuites	2020	2019
Actions en cours d'acquisition au 1er janvier	641 801	487 276
Actions attribuées	304 202	400 755
Actions supprimées	(136 679)	(113 768)
Actions émises	(187 843)	(132 462)
Actions en cours d'acquisition au 31 décembre	621 481	641 801

— GPA

Caractéristiques des plans d'options de souscription sur actions de la société GPA :

§ Plans « series B » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37e au 42e mois suivant la date d'attribution. Le prix d'exercice est de 0,01 real par option.
§ Plans « series C » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37e au 42e mois suivant la date d'attribution. Le prix d'exercice correspond à 80 % de la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action GPA à la bourse BOVESPA.

Nom du plan	Date de l'attribution	Date de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Nombre d'options attribuées (en milliers)	Prix d'exercice de l'option (en réais)	Nombre d'options en circulation au 31/12/2020 (en milliers)
Series C6	31/05/2019	31/05/2022	30/11/2022	331	70,62	289
Series B6	31/05/2019	31/05/2022	30/11/2022	434	0,01	392
Series C5	31/05/2018	31/05/2021	30/11/2021	594	62,61	394
Series B5	31/05/2018	31/05/2021	30/11/2021	594	0,01	393
					30,71	1 468

Hypothèses retenues dans le cadre de l'évaluation des plans d'option de souscription d'actions

La société GPA a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans (respectivement « series » 5, et 6) :

§ taux de rendement du dividende de 0,41 % et 0,67 % ;
§ volatilité attendue de 36,52 % et 32,74 % ;
§ taux d'intérêt sans risque de 9,29 % et 7,32 %.

La juste valeur moyenne des options en circulation s'élève à 58,78 réais brésiliens au 31 décembre 2020.

Le nombre d'options de souscription non exercées et les prix d'exercices moyens pondérés ont évolué comme suit au cours des exercices présentés:

	2020		2019
	Nombre d'options sur actions, en cours (en milliers)	Prix d'exercice moyen pondéré (en réais)	Nombre d'options sur actions, en cours (en milliers)	Prix d'exercice moyen pondéré (en réais)
Options restantes au 1er janvier	2 153	30,25	2 755	26,03
Dont options exerçables	-	-	-	-
Attributions	-	-	765	30,55
Options exercées	(489)	42,59	(1 080)	21,55
Options supprimées	(69)	23,93	(126)	31,75
Options expirées	(127)	42,44	(161)	16,74
Options restantes au 31 décembre	1 468	30,71	2 153	30,25
Dont options exerçables	-	-	-	-

8.4 Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Avantages à court terme hors charges patronales (1)	5	5
Avantages à court terme : charges patronales	2	1
Indemnités de fin de contrat de travail dues aux principaux dirigeants
Paiements en actions (2)	1	1
Total	8	7

(1) Salaires bruts, primes, intéressement, participations, avantages en nature et jetons de présence versés.

(2) Charge enregistrée au compte de résultat de l'exercice au titre des plans d'attribution d'actions gratuites.

8.5 Effectif moyen du Groupe

Effectif moyen du Groupe par catégorie (équivalent temps plein)	2020	2019
Cadres	11 014	10 993
Employés	171 289	177 389
Agents de maîtrise	20 697	21 364
Total Groupe	203 000	209 746

Note 9. Impôts __________________________________________________

Principe comptable

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Les sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l'intégration fiscale sont majoritairement comprises dans différents périmètres d'intégraton fiscale.

Le cumul des impôts exigibles représente l'impôt dû par les sociétés têtes de groupe d'intégration et par toutes les autres sociétés non intégrées fiscalement.

La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable, s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporels déductibles d'imposition, les reports fiscaux déficitaires, les crédits d'impôts non utilisés et certains retraitements de consolidation.

Tous les passifs d'impôts différés sont comptabilisés :

§ pour toute différence temporelle imposable sauf quand le passif d'impôt différé résulte de la dépréciation non déductible fiscalement du goodwill ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ; et,
§ pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf lorsque le Groupe contrôle le renversement de la différence et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle et, conformément à IAS 12. Le montant d'impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d'impôt sur les sociétés d'une année sur l'autre (méthode du « report variable »).

Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d'un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté.

Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux, est présentée sur la ligne « Charge d'impôt ».

Lorsque les versements effectués aux porteurs d'instruments de capitaux propres sont fiscalement déductibles, le Groupe comptabilise l'effet d'impôt en compte de résultat.

En application de l'interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts » le Groupe présente les provisions d'impôts sur les résultats relatives aux positions fiscales incertaines en dettes d'IS.

9.1 Charge d'impôt

9.1.1 Analyse de la charge d'impôt

(en millions d'euros)	Note	Exercice 2020			Exercice 2019 retraité
		France	International	Total	France	International	Total
Impôts exigibles		(17)	(153)	(170)	(46)	(80)	(126)
Autres impôts (CVAE)		(58)		(58)	(63)		(63)
Impôts différés		160	(14)	146	54	3	57
Produit (Charge) total d'impôt au compte de résultat		85	(167)	(82)	(55)	(77)	(132)
Impôts sur les éléments comptabilisés en « Autres éléments du résultat global »	12.6.3	10		10	14	(2)	12
Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres			1	1	1	13	14

9.1.2 Charge d'impôt théorique et charge d'impôt comptabilisée

(en millions d'euros)	Exercice 2020	Exercice 2019 retraité
Résultat avant impôt	66	(391)
Taux d'impôt théorique (1)	32,02 %	34,43 %
Produit (Charge) d'impôt théorique	(21)	135
Effet de l'imposition des filiales étrangères	19	8
Reconnaissance de produits d'impôts sur les déficits fiscaux et les autres différences temporelles déductibles non antérieurement reconnus (2)	16	15
Non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les déficits reportables ou les autres différences temporelles déductibles (3)	19	(107)
Changement du taux d'impôt sur les sociétés (4)	(85)	(45)
CVAE nette d'impôt	(40)	(42)
Non déductibilité de charges financières (5)	(42)	(33)
Charge non déductible liée aux pertes de valeur sur actifs	(31)	(24)
Autres impôts sur distribution (6)	(6)	(15)
Déductibilité des coupons TSSDI	11	10
Fiscalisation des titres Mercialys	1	5
Cessions d'actifs à taux réduit et opérations de périmètre	(15)	(22)
Réorganisations entreprises au sein des activités brésiliennes et sous-groupe Franprix-Leader Price (7)	123
Autres	(31)	(17)
Charge d'impôt réelle	(82)	(132)

(1) La réconciliation du taux effectif d'impôt du Groupe a été effectuée sur la base d'un taux d'imposition de 32,02 % (34,43 % en 2019).

(2) En 2020, concerne les segments E-commerce et Latam Retail à hauteur respectivement de 6 M€ et 9 M€. En 2019, concernait les segments E-commerce et France Retail à hauteur respectivement de 3 M€ et 11 M€.

(3) En 2020, concerne principalement d'une part le groupe Casino pour - 52 M€ (pour respectivement, France Retrail, Latam Retail et E-commerce -29 M€, -13 M€ et 9 M€) et d'autre part au niveau de Rallye, l'impact de la mise en place du Plan de Sauvegarde pour + 107 M€. En 2019, concernait les segments E-commerce et France Retail à hauteur de respectivement 29 M€ et 20 M€.
(4) En 2020, les principaux impacts sont liés à l'effet de la modification de l'échéancier de la récupération des impôts différés et à une réévaluation libre dans la filiale L'Immobilière Groupe Casino. En 2019, le principal impact était lié aux cessions de murs et de magasins réalisées au sein du segment France Retail.
(5) Certaines législations imposent une limitation forfaitaire des charges financières supportées par les sociétés. L'incidence présentée sur les deux périodes porte essentiellement sur le périmètre français.

(6) Correspond à la taxation des distributions intragroupes.

(7) En lien avec la cession des magasins et entrepôts de Leader Price décrite en note 3.1.3 (136 M€) et avec la réorganisation des activités brésiliennes relative au spin-off d'Assaí au Brésil décrite en note 2.2 (-12 M€).

9.2 Impôts différés

9.2.1 Variation des actifs d'impôts différés

(en millions d'euros)	2020	2019 retraité
Au 1er janvier	784	672
(Charge) / produit de l'exercice	197	52
Effet des variations de périmètre	14	(1)
Reclassement IFRS 5	(4)	(27)
Effet des variations de taux de change et autres reclassements	35	62
Variations constatées directement en capitaux propres	9	26
Au 31 décembre	1 035	784

La charge / produit d'impôt différé net d'impôt différé passif (note 9.2.2) relatif aux activités abandonnées s'élève respectivement à 23 M€ (produit) et à 46 M€ (produit) en 2020 et 2019.

9.2.2 Variation des passifs d'impôts différés

(en millions d'euros)	2020	2019
Au 1er janvier	566	667
(Produit) / charge de l'exercice	28	(52)
Effet des variations de périmètre	(1)	(44)
Reclassement IFRS 5		1
Effet des variations de taux de change et autres reclassements	(84)	(6)
Variations constatées directement en capitaux propres	(1)
Au 31 décembre	508	566

9.2.3 Impôts différés actifs et passifs selon leur origine

(en millions d'euros)	Net
	31/12/2020	31/12/2019 retraité
Immobilisations incorporelles	(488)	(599)
Immobilisations corporelles	(13)	(132)
Actifs au titre de droits d'utilisation nets de passifs de loyers	155	143
Stocks	26	31
Instruments financiers	42	71
Autres actifs	(85)	(78)
Provisions	196	200
Provisions réglementées	(56)	(89)
Autres passifs	28	14
Reports fiscaux déficitaires et crédits d'impôt	722	657
Actifs (Passifs) d'impôts différés nets	527	218
Actifs d'impôts différés	1 035	784
Passifs d'impôts différés	(508)	(566)
Solde net	527	218

Les intégrations fiscales relatives à Rallye et Casino, Guichard-Perrachon ont généré au titre de 2020 une économie d'impôt respectivement de 1 M€ et 253 M€ (contre 10 M€ et 346 M€ en 2019).

Les déficits fiscaux reportables et crédits d'impôt activés sont localisés principalement au niveau des périmètres Casino, Guichard-Perrachon et Éxito ; les perspectives futures bénéficiaires de ces sociétés et les options fiscales mises en place justifient l'activation de l'impôt différé relatif à ces reports déficitaires et crédits d'impôt. Au 31 décembre 2020, ces impôts différés actifs s'élèvent respectivement pour Casino, Guichard-Perrachon et Éxito à 456 M€ et 110 M€ et les plans de recouvrement s'étalent respectivement jusqu'en 2028 et 2025.

9.2.4 Impôts différés non reconnus

Au 31 décembre 2020, le montant des reports déficitaires non comptabilisés au bilan s'élevait à environ 3 757 M€ (effets d'impôts différés actifs non reconnus de 995 M€) contre 3 317 M€ en 2019 (effets d'impôts différés actifs non reconnus de 880 M€). Ces reports déficitaires sont surtout localisés au niveau de l'intégration fiscale de Rallye et dans une moindre mesure dans les sous-groupes Franprix et Cdiscount.

Les échéances des impôts différés liés aux reports fiscaux déficitaires non comptabiliséssont les suivantes :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Inférieure à 1 an	1	1
Entre 1 et 2 ans	1	2
Entre 2 et 3 ans	1	1
Supérieure à 3 ans		1
Sans échéance	992	875
Au 31 décembre	995	880

Note 10. Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement______________________________

Principe comptable

Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôt. S'agissant d'immobilisations corporelles, incorporelles et d'immeubles de placement, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement.

10.1 Goodwill

Principe comptable

Goodwill

À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément au principe comptable « Regroupement d'entreprises » décrit dansla note 3. Le goodwill n'est pas amorti. Il fait l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il peut s'être déprécié. Toute dépréciation constatée est irréversible. Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites en note 10.5 «Dépréciation des actifs non courants ». Un goodwill négatif est comptabilisé directement en résultat de l'exercice d'acquisition, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.

10.1.1 Répartition des goodwill par activités et secteurs géographiques

		Net
(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Grande distribution	7 650	8 483
France Retail (1)	5 293	5 354
Magasins hypermarché, supermarchés et proximités	1 365	1 405
Franprix	1 451	1 450
Geimex	149	149
Monoprix	1 326	1 333
Divers	7	22
E-commerce (France)	61	61
Latam Retail	2 296	3 068
Argentine	56	64
Brésil	1 584	2 236
Colombie	444	505
Uruguay	212	263
Total	7 650	8 483

(1) Dont 1 011 M€ correspondant au goodwill reconnu au niveau de Rallye sur le groupe Casino (note 10.5.1).

10.1.2 Variation de la valeur nette comptable

(en millions d'euros)	2020	2019
Au 1er janvier, valeur nette	8 483	9 684
Goodwill constaté au cours de l'exercice	4	18
Pertes de valeur de l'exercice	(15)	(18)
Sorties de périmètre	(6)	(4)
Effet des variations de change	(786)	(88)
Reclassements et autres mouvements (1)	(30)	(1 109)
Total	7 650	8 483

(1) En 2019, cette ligne reflétait principalement le reclassement en actifs détenus en vue de la vente de Leader Price pour 1 106 M€.

10.2 Immobilisations incorporelles

Principe comptable

Immobilisations incorporelles

Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût, et ceux acquis par voie de regroupement d'entreprises à leur juste valeur. Ils sont principalement constitués de logiciels acquis, des coûts de développement des logiciels utilisés en interne, des marques, des coûts d'obtention des contrats. Les marques créées et développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan. Les immobilisations incorporelles font l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée d'utilité prévue pour chaque catégorie de biens. Les frais de développement sont amortis sur une durée de trois ans et les logiciels sur une durée de trois à dix ans. Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (notamment droit au bail et marques acquises) ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation systématique annuel ou lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

10.2.1 Décomposition

	31/12/2020			31/12/2019
(en millions d'euros)	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net
Concessions, marques, licences, enseignes	1 288	(24)	1 264	1 538	(26)	1 512
Logiciels	1 419	(927)	492	1 295	(855)	440
Autres immobilisations incorporelles	513	(208)	305	505	(161)	344
Total immobilisations incorporelles	3 220	(1 159)	2 061	3 338	(1 042)	2 296

10.2.2 Variations

(en millions d'euros)	Concessions, marques, licences, enseignes	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total
Au 1er janvier 2019, valeur nette	1 547	382	362	2 292
Variation de périmètre			(5)	(5)
Augmentations et acquisitions	2	66	201	269
Sorties de l'exercice	1	(4)	(4)	(7)
Dotations aux amortissements		(113)	(64)	(177)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(3)	(2)	(4)	(8)
Effet des variations de change	(14)	(3)		(17)
Reclassements IFRS 5	(21)	(4)	(32)	(57)
Autres reclassements et autres mouvements	(2)	118	(110)	6
Au 31 décembre 2019, valeur nette	1 512 (1)	440	344 (2)	2 296
Variation de périmètre
Augmentations et acquisitions	1	51	187	239
Sorties de l'exercice		(1)	(5)	(6)
Dotations aux amortissements	(1)	(132)	(66)	(199)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(1)	(5)	(14)	(20)
Effet des variations de change	(241)	(56)	(2)	(299)
Reclassements IFRS 5	(6)		(8)	(14)
Autres reclassements et autres mouvements		195	(131)	64
Au 31 décembre 2020, valeur nette	1 264	(1) 492	305 (2)	2 061

(1) Dont respectivement 1 262 M€ et 1 509 M€ de marques en 2020 et 2019.

(2) Dont respectivement 111 M€ et 113 M€ de coûts d'obtention de contrat en 2020 et 2019 (note 6.1.2).

Les actifs générés en interne (principalement des développements informatiques) représentent 90 M€ en 2020 contre 92 M€ en 2019.

10.2.3 Tableau de décomposition des marques

Au 31 décembre 2020, les immobilisations incorporelles incluent des marques à durée d'utilité indéfinie à hauteur de 1 262 M€ ; ellessont allouées aux groupes d'UGT suivants :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
Latam Retail	686	926
dont Brésil (GPA alimentaire) (1)	526	742
dont Colombie	139	159
dont Uruguay	20	25
France Retail	567	573
dont Casino France	1	1
dont Monoprix (1)	566	572
E-commerce	9	9

(1) La ventilation des marques par enseigne du Brésil (GPA alimentaire) et de Monoprix se présente ainsi :

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
GPA Alimentaire	526	742
Pão de Açúcar	164	231
Extra	281	397
Assaí	80	113
Autres	1	1
Monoprix	566	572
Monoprix	552	552
Autres	14	20

Les immobilisations incorporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2020 selon la méthodologie décrite en note 10.5 « Dépréciation des actifs non courants » ; l'incidence est présentée dans cette même note.

10.3 Immobilisations corporelles

Principe comptable

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles.

Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.

Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle :

Nature des biens	Durée d'amortissement
▪ Terrains	-
▪ Constructions (Gros œuvre)	50 ans
▪ Étanchéité toiture	15 ans
▪ Protection incendie de la coque	25 ans
▪ Agencements et aménagements des terrains	10 à 40 ans
▪ Agencements et aménagements des constructions	5 à 20 ans
▪Installations techniques, matériels et outillage industriels	5 à 20 ans
▪ Matériel informatique	3 à 5 ans

Les composants « Étanchéité toiture » et « Protection incendie de la coque » ne sont identifiés en tant qu'immobilisation séparée que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant « Gros œuvre ».

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durées d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

10.3.1 Décomposition

		31/12/2020			31/12/2019
(en millions d'euros)	Amort. Brut et pertes de Net valeur		Brut	Amort. et pertes de Net valeur
Terrains et agencements	742	(82)	660	960	(75)	885
Constructions et agencements	2 591	(1 029)	1 562	3 268	(1 232)	2 036
Autres immobilisations corporelles	6 255	(4 196)	2 059	6 288	(4 094)	2 194
Total immobilisations corporelles	9 588	(5 307)	4 281	10 516	(5 401)	5 115

10.3.2 Variations

(en millions d'euros)	Terrains et Agencements	Constructions et agencements	Autres immobilisations corporelles	Total
Au 1er janvier 2019 retraité, valeur nette	1 146	2 276	2 444	5 866
Variations de périmètre		(2)	3	1
Augmentations et acquisitions	20	218	631	869
Sorties de l'exercice	(21)	(110)	(57)	(188)
Dotations aux amortissements	(3)	(125)	(349)	(477)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(7)	(9)	(54)	(70)
Effet des variations de change	(23)	(42)	(15)	(80)
Reclassement IFRS 5	(228)	(271)	(276)	(775)
Autres reclassements et autres mouvements	1	101	(133)	(31)
Au 31 décembre 2019, valeur nette	885	2 036	2 194	5 115
Variations de périmètre		2	2	4
Augmentations et acquisitions	13	117	530	660
Sorties de l'exercice	(62)	(170)	(5)	(237)
Dotations aux amortissements	(3)	(101)	(338)	(442)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(8)	32	(145)	(121)
Effet des variations de change	(138)	(461)	(232)	(831)
Reclassement IFRS 5	(29)	(10)	(27)	(66)
Autres reclassements et autres mouvements (1)	2	117	80	199
Au 31 décembre 2020, valeur nette	660	1 562	2 059	4 281

(1) En fin d'année 2020, un reclassement a été opéré des stocks et des actifs détenus en vue de la vente en immobilisations corporelles pour un montant de 158 M€ reflétant le changement stratégique du business model de GreenYellow qui tend désormais à conserver et exploiter ses actifs.

Les immobilisations corporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2020 selon la méthodologie décrite en note 10.5 « Dépréciation des actifs non courants » ; l'incidence est présentée dans cette même note.

10.3.3 Capitalisation des coûts d'emprunts

Principe comptable

Les coûts d'emprunts qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunt sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'emprunts sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d'un emprunt de fonds.

Les intérêts capitalisés s'élèvent à 3 M€ sur l'exercice 2020 contre 5 M€ sur l'exercice 2019 avec un taux d'intérêt moyen de 4,1 % contre 6,1 % tout comme 2019.

10.4 Immeubles de placement

Principe comptable

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe ou pris en location par le Groupe et au titre duquel est enregistré un droit d'utilisation, pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Dans le Groupe, les immeubles de placement sont constitués de galeries marchandes associées à des enseignes du Groupe et des projets de promotion immobilière.

Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les modes et durées d'amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour les immobilisations corporelles.

10.4.1 Composition

	31/12/2020			31/12/2019
(en millions d'euros)	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net
Total immeubles de placement	546	(118)	428	609	(115)	494

10.4.2 Variations

(en millions d'euros)	2020	2019
Au 1er janvier, valeur nette	494	497
Variation de périmètre		4
Augmentations et acquisitions	3	14
Sorties de l'exercice
Dotations aux amortissements	(12)	(14)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(2)	(4)
Effet des variations de change	(62)	(15)
Reclassement IFRS 5		(7)
Autres reclassements et autres mouvements (1)	7	19
Au 31 décembre, valeur nette	428	494

(1) Dont 12 M€ en 2020 et 19 M€ en 2019 de réévaluation chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l'économie hyperinflationniste.

Les immeubles de placement s'élèvent à 428 M€ au 31 décembre 2020 dont 71 % (soit 304 M€) concernent la filiale Éxito. À la clôture de l'exercice 2019, ils s'élevaient à 494 M€ (dont 72 % relatifs à la filiale Éxito).

Au 31 décembre 2020, la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 671 M€ (2019 : 799 M€). Cette juste valeur est déterminée, pour la plupart des immeubles de placement, à partir d'évaluations réalisées par des experts externes indépendants. L'évaluation est réalisée sur la base d'une valeur de marché soutenue par des indicateurs de marché conformément aux standards internationaux d'évaluation et est considérée comme étant une juste valeur de niveau 3.

Par ailleurs, la juste valeur des immeubles de placement classés en actifs détenus en vue de la vente s'élève à 5 M€ au 31 décembre 2020 et concerne essentiellement le secteur Latam Retail (16 M€ concernant essentiellement le secteur France Retail en 2019).

10.4.3 Produits locatifs

Les montants comptabilisés en résultat au titre des produits locatifs et des charges opérationnelles des immeubles de placement se résument ainsi :

(en millions d'euros)	Exercice 2020	Exercice 2019
Produits locatifs des immeubles de placement	67	86
Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement :
- qui ont généré des produits locatifs au cours de l'exercice	(15)	(19)
- qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de l'exercice	(28)	(33)

10.5 Dépréciation des actifs non courants (incorporels, corporels, immeubles de placement et goodwill)

Principe comptable

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.

La recouvrabilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu'il existe un indice montrant que l'actif a pu perdre de sa valeur et au minimum une fois par an, en fin d'année, pour le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

Unité génératrice de trésorerie (UGT)

L'Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs qui inclut l'actif et dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill constatés lors de regroupements d'entreprises sont alloués à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT. Ces UGT ou groupes d'UGT représentent le niveau de suivi des goodwill pour les besoins de gestion interne et ne dépassent pas le niveau du secteur opérationnel tel que présenté en note 5 « Information sectorielle », par secteur d'activité.

Indices de perte de valeur

Outre les sources d'informations externes suivies par le Groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs…), les indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs :

§ actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail,
§ actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin par rapport au chiffre d'affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d'établissement,
§ actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d'exploitation du site ou obsolescence de l'outil de production utilisé par le site.

Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur recouvrable des actifs ou des UGT à leurs valeurs nettes comptables.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d'utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n'est pas possible, les actifs sont regroupés en groupe d'UGT pour lequel la valeur recouvrable est alors déterminée.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l'activité de la Grande distribution, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un multiple du chiffre d'affaires ou d'EBITDA (résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements opérationnels courants).

La valeur d'utilité est égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d'utilité. Elle est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir:

§ des flux de trésorerie estimés généralement sur la base d'un plan d'affaires établi sur trois ans, les flux étant au-delà généralement extrapolés sur une période de trois ans par application d'un taux de croissance déterminé par la Direction (habituellement constant) ;
§ de la valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions.

L'ensemble de ces éléments étant ensuite actualisé en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs.

Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles ».

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.

10.5.1 Pertes de valeur sur les goodwill rattachés aux filiales opérationnelles de Rallye

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) retenues correspondent aux filiales opérationnelles du Groupe. Le goodwill de l'UGT groupe Casino s'élève 1 011 M€.

La valeur d'utilité de cette UGT repose sur une méthodologie multicritère comprenant :

§ une valorisation par la méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie net de l'endettement ;
§ une valorisation par les multiples boursiers (chiffre d'affaires et agrégats de rentabilité) à laquelle une prime de contrôle de 25 % est appliquée.

Cette méthodologie multicritère intègre des paramètres de marchés par nature évolutifs.

En 2020, la valeur d'utilité de cette UGT est calculée à partir d'un taux de croissance à l'infini de 2,5 % (contre 3 % en 2019), d'un taux d'actualisation de 8,9 % (contre 8,4 % en 2019), et une expansion de la marge d'EBITDA en lien avec les hypothèses dans les plans d'affaires de Casino.

En accord avec la recommandation AMF sur l'arrêté des comptes 2020 et les travaux de revue des états financiers, la société a décidé de porter une attention toute particulière aux hypothèses clés retenues dans la présentation des analyses de sensibilité et d'élargir les niveaux de sensibilité retenus dans son modèle. Ainsi, une hausse du taux d'actualisation de 50 points de base ou d'une baisse de 50 points de base sur le taux de croissance à l'infini ou une baisse de 50 points de base de la marge d'EBITDA servant au calcul de la valeur terminale, n'entraînerait pas de comptabilisation de perte de valeur.

En 2020 et 2019, les valeurs d'utilité des filiales opérationnelles du Groupe ont fait l'objet d'une évaluation et n'ont pas donné lieu à constatation d'une perte de valeur à l'exception de Groupe Go Sport en 2019 qui est depuis classé en IFRS 5.

10.5.2 Dépréciation des actifs non courants dans les filiales opérationnelles

Le groupe Casino a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie comme suit :

§ pour les hypermarchés, les supermarchés et le discount, l'UGT est le magasin ;
§ pour les autres réseaux, l'UGT est le réseau.

Les indices de pertes de valeur utilisés dans le groupe Casino dépendent de la nature des actifs :

§ actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail ;
§ actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin par rapport au chiffre d'affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d'établissement ;
§ actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d'exploitation du site ou obsolescence de l'outil de production utilisé par le site.

Le groupe Casino utilise également des sources d'information externes (environnement économique, valeur de marché des actifs...).

Variations

Les pertes nettes de valeur constatées en 2020 sur goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et actifs au titre des droits d'utilisation s'élèvent à 237 M€ (note 6.5) dont 205 M€ relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteur France Retail pour 189 M€, Latam Retail pour 13 M€ et le E-commerce pour 4 M€) et 31 M€ relatifs à des opérations de restructuration (principalement France Retail pour 15 M€ et Latam Retail pour 16 M€).

Pour rappel, les tests de perte de valeur pratiqués en 2019 avaient conduit le groupe Casino à enregistrer une perte de valeur sur goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et actifs au titre des droits d'utilisation de 111 M€ dont 52 M€ dans le cadre d'opérations de restructuration (principalement France Retail) et 59 M€ relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteur France Retail).

Pertes de valeur sur les goodwill de Casino

Le test annuel a consisté à déterminer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT auxquels sont rattachés les goodwill et à la comparer à la valeur nette comptable des actifs concernés. Il est précisé que les goodwill dégagés lors des acquisitions initiales de réseaux sont rattachés à des groupes d'UGT selon les classifications présentées dans la note 10.1.1. De manière ponctuelle, quelques goodwill sont également attachés directement à des UGT.

Le test annuel consiste à déterminer la valeur recouvrable des UGT sur la base de la valeur d'utilité selon le principe indiqué dans la note 10.1. Cette valeur est calculée à partir de l'actualisation, aux taux mentionnés ci-après, des flux de trésorerie prévisionnels après impôt.

Paramètres utilisés pour le calcul des valeurs d'utilité réalisées en interne en 2020 :

Zone géographique	Taux de croissance à l'infini 2020 (1)	Taux d'actualisation après impôt 2020 (2)	Taux de croissance à l'infini 2019 (1)	Taux d'actualisation après impôt 2019 (2)
Activité Grande Distribution
France (Grande distribution)	1,6 %	5,6 %	1,7 %	5,6 %
France (Autres activités)	1,6 % et 2,1 %	5,6 % et 8,0 %	1,7 % et 2,2 %	5,6 % et 7,9 %
Argentine	5,0 %	19,6 %	5,0 %	21,1 %
Brésil (3)	4,6 %	7,9 % à 9,8 %	4,8 %	8,4 %
Colombie (3)	3,0 %	6,6 %	3,0 %	8,0 %
Uruguay	6,3 %	9,4 %	7,0 %	11,9 %

(1) Le taux de croissance à l'infini net d'inflation est compris entre 0 % et +1,3 % (en 2019 : entre 0 % et 1,5 %) selon la nature d'activité/enseigne et pays de l'UGT.

(2) Le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital pour chacun des pays. Celui-ci est calculé au minimum une fois par an lors du test annuel en tenant compte du bêta endetté du secteur, d'une prime de risque marché et du coût de l'endettement du groupe Casino pour le périmètre France et local pour le périmètre international.

(3) Les capitalisations boursières des filiales cotées GPA, Éxito et Cnova s'élèvent respectivement à 3 160 M€, 1 481 M€ et 1 036 M€ au 31 décembre 2020. Hormis Cnova, elles sont inférieures à leur valeur d'actif net comptable. S'agissant de GPA et Éxito, le groupe Casino s'est référé à la valeur d'utilité dans la réalisation des tests de dépréciation (voir ci-après).

Le test annuel de dépréciation des goodwill, réalisé en fin d'exercice, n'a pas conduit à comptabiliser de perte de valeur au 31 décembre 2020. Les tests effectués au 30 juin 2020 sur les UGT goodwill présentant des indices de perte de valeur avaient abouti à la constatation d'une perte de valeur sur la Restauration pour un montant de 15 M€ conduisant à déprécier intégralement le goodwill attaché à cette activité.

Au regard de l'excédent existant entre la valeur d'utilité et la valeur comptable, le groupe Casino estime, sur la base des événements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d'éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n'entraîneraient pas la comptabilisation d'une perte de valeur. La variation raisonnable des hypothèses clés correspond, pour le groupe Casino, à une hausse de 100 points des taux d'actualisation ou une baisse de 25 points du taux de croissance à l'infini servant au calcul de la valeur terminale ou encore une baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale.

Pertes de valeur sur les marques du groupe Casino

S'agissant des marques, un test consistant à examiner leur valeur recouvrable selon la méthode des flux de trésorerie actualisés a été réalisé à la clôture. Les principales marques concernent la filiale GPA. A noter que l'enseigne Extra au Brésil qui détient la marque pour une valeur nette comptable de 281 M€ au 31 décembre 2020 a fait l'objet d'un test qui n'a pas conduit à comptabiliser de perte de valeur ; la modification des principales hypothèses (une hausse de 100 points des taux d'actualisation ou une baisse de 25 points du taux de croissance à l'infini servant au calcul de la valeur terminale ou encore une baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale) de ce test aurait abouti à la même conclusion.

Note 11. Structure financière et coûts financiers___________________

Principe comptable

Actifs financiers

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts de transaction des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat.

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes :

§ actifs financiers évalués au coût amorti ;
§ actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (FVOCI) ;
§ actifs financiers évalués à leur juste valeur par résultat.

Ce classement dépend du modèle économique de détention de l'actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers.

La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

– Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »).

Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des pertes attendues au titre du risque de crédit. Les produits d'intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat.

Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales (sauf les créances sur les établissements de cartes de crédit chez GPA), la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que d'autres prêts et créances.

Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés.

– Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI)

Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres.

§ Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Les produits d'intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés en OCI. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en OCI sont reclassés en résultat. Cette catégorie inclut principalement les créances envers les établissements de cartes de crédit du groupe GPA.
§ Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu'ils ne représentent clairement la récupération d'une partie du coût de l'investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat

– Actifs financiers à la juste valeur par le résultat

Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.

Cette catégorie comprend principalement les dérivés non qualifiés d'instruments de couverture et des titres de participation non consolidés pour lesquels l'option juste valeur par OCI n'a pas été retenue.

– Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme.

Pour être éligible au classement d'équivalent de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions :

§ placement à court terme ;
§ placement très liquide ;
§ placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
§ risque négligeable de changement de valeur.

Généralement, la trésorerie du Groupe est placée sur des comptes rémunérés ou des comptes de dépôts à terme de moins de 3 mois.

Dépréciation des actifs financiers

IFRS 9 impose un modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Ce modèle de dépréciation concerne les actifs financiers évalués au coût amorti y compris les instruments de trésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs sur contrats et les instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI.

Les principaux actifs financiers du Groupe qui sont concernés sont les créances liées aux activités de crédit brésiliennes, les créances commerciales envers les franchisés / affiliés et les créances locatives.

Pour ses créances commerciales, créances locatives et les actifs sur contrats, le Groupe applique la mesure de simplification d'IFRS 9 permettant d'estimer, dès la comptabilisation initiale de la créance, les pertes de crédit attendues à maturité à l'aide généralement d'une matrice de dépréciation selon la durée de l'impayé.

Pour les autres actifs financiers, le Groupe applique le modèle général.

Décomptabilisation d'actifs financiers

Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :

§ les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré, ou,
§ ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions :
-si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité ;
-si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.

Passifs financiers

La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

La comptabilisation des « Puts minoritaires » est présentée en note 3.3.1.

– Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l'émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis au coût amorti, calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d'émission et primes de remboursement directement attribuables à l'acquisition ou à l'émission d'un passif financier viennent en diminution de la valeur de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE.

Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l'objet d'une comptabilité de couverture.

Plusieurs filiales ont des accords d'affacturage inversé (« reverse factoring ») avec des institutions financières afin de permettre à certains fournisseurs de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances dans le cours normal des achats effectués. La politique comptable relative à ces opérations est fonction de la modification ou non des caractéristiques des dettes concernées. Ainsi, lorsque les dettes fournisseurs ne sont pas substantiellement modifiées (durée et échéance, contrepartie, valeur faciale), elles sont maintenues en dettes fournisseurs. Dans le cas contraire, elles s'apparentent à une opération de financement et sont présentées dans la composante « Dettes fournisseurs conventionnés » des dettes financières.

– Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Ils représentent principalement les instruments dérivés (voir ci-après). Il n'y a pas de passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe ne détient pas de passifs financiers à des fins de transaction à l'exception de dérivés à la juste valeur par résultat.

Instruments dérivés

Tous les instruments dérivés figurent au bilan à leur juste valeur.

Dérivés qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IFRS 9 d'appliquer la comptabilité de couverture :

§ en cas de couverture de juste valeur d'une dette (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la composante couverte est comptabilisée pour sa juste valeur et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste valeur du dérivé désigné dans la relation de couverture est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement ;
§ en cas de couverture de flux de trésorerie (par exemple emprunt à taux variable swappé à taux fixe, emprunt swappé dans une autre devise, couverture d'un budget d'achat en devise), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat pour la part inefficace et en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux couverts et dans la même rubrique que l'élément couvert (résultat opérationnel courant pour les couvertures de flux d'exploitation et résultat financier pour les autres couvertures). La valeur de la composante report / déport des contrats de change à terme est traitée comme un coût de la couverture. Les variations de juste valeur de cette composante sont enregistrées en « Autres éléments du résultat global » et recyclées en résultat comme un coût de la transaction couverte lorsque celle-ci se réalise (application de la méthode du « basis of adjustment ») ;
§ en cas de couverture d'un investissement net réalisé dans une entité étrangère, la variation de juste valeur est comptabilisée nette d'impôt en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat financier pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en « Autres éléments du résultat global » sont repris en résultat à la date de liquidation ou de cession de l'investissement net.

La comptabilité de couverture est applicable si :

§ les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont tous éligibles à la comptabilité de couverture ;
§ la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place, et ;
§ l'efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure.

Dérivés non qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

Définition de la dette financière nette

La dette financière nette comprend les emprunts et dettes financières brutes incluant les dérivés passifs de couverture de juste valeur et les dettes fournisseurs conventionnés, diminués (a) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (b) des actifs financiers de gestion de trésorerie et des placements financiers, (c) des dérivés actifs de couverture de juste valeur, (d) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants et (e) de la part du Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente.

11.1 Trésorerie nette

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019
Équivalents de trésorerie		1 383	1 074
Disponibilités		1 398	2 571
Trésorerie brute (1)	11.4.1	2 781	3 645
Concours bancaires courants	11.2.4	(69)	(101)
Trésorerie nette		2 712	3 544

(1) Les principales devises composant la trésorerie brute sont l'euro, le real brésilien et le peso colombien pour respectivement 29 %, 48 % et 18 % au 31 décembre 2020, contre 50 %, 29 % et 17 % au 31 décembre 2019.

Au 31 décembre 2020, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont soumis à aucune restriction significative. Les cautions et garanties bancaires sont mentionnées en note 6.11.

11.2 Emprunts et dettes financières

11.2.1 Décomposition et ventilation de la dette financière nette

La dette financière nette s'élève à 6 751 M€ au 31 décembre 2020 (2019 : 7 057 M€) et comprend les éléments suivants :

		31/12/2020			31/12/2019
(en millions d'euros)	Notes	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires (1)	11.2.3	5 818	615	6 433	6 661	1 918	8 579
Autres emprunts et dettes financières	11.2.4	3 754	732	4 486	1 647	2 598	4 245
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (2)	11.5.1	3	8	11	10	8	18
Dettes financières brutes		9 575	1 355	10 930	8 318	4 524	12 842
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (3)	11.5.1	(77)	(15)	(92)	(62)	(17)	(78)
Titres de placement et assimilés (4)	6.8.1 / 6.9.1	(68)	(518)	(586)	(54)	(402)	(456)
Emprunts et dettes financières (5)		9 430	822	10 252	8 202	4 105	12 308
Part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente	3.4		(720)	(720)		(1 606)	(1 606)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1		(2 781)	(2 781)		(3 645)	(3 645)
Trésorerie active et actifs nets détenus en vue de la vente			(3 501)	(3 501)	(5 251)	(5 251)
Dette financière nette		9 430	(2 679)	6 751	8 202	(1 146)	7 057
Périmètre Rallye				2 839			3 000
Casino, dont :				3 914			4 055
France Retail				2 835			2 284
Latam Retail (6)				866			1 550
E-commerce				213			221

(1) Dont 4 706 M€ et 1 727 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2020 (au 31 décembre 2019 : dont 6 011 M€ et 2 568 M€ en France et au Brésil) (note 11.2.3).

(2) Dont 8 M€ et 3 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2020 (2019 : dont 11 M€ et 7 M€ respectivement en France et au Brésil).

(3) Dont 79 M€ et 12 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2020 (2019 : 66 M€ et 13 M€ respectivement en France et au Brésil).

(4) Dont principalement 505 M€ placés en comptes séquestres et en garantie (y compris 487 M€ au titre du refinancement « RCF » - voir note 11.5.4) et 60 M€ d'actifs financiers consécutifs à une cession d'actifs non courants au 31 décembre 2020 (2019 : 371 M€ placés en comptes séquestres et en garantie, y compris 193 M€ au titre du refinancement « RCF », et 60 M€ d'actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants).

(5) Le Groupe définit l'agrégat emprunts et dettes financières comme étant la dette financière brute ajustée des dérivés actifs de trésorerie et des autres actifs financiers. Au niveau du groupe Casino, il s'agit de l'agrégat qui est utilisé pour le calcul des covenants tel que défini dans le RCF (note 11.5.4).

(6) Dont Ségisor à hauteur de 188 M€ au 31 décembre 2020 (2019 : 195 M€).

11.2.2 Variation des dettes financières

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019
Dettes financières brutes à l'ouverture		12 842	12 269
Dérivés actifs de couverture de juste valeur		(78)	(116)
Autres actifs financiers		(456)	(195)
Emprunts et dettes financières à l'ouverture		12 308	11 958
Nouveaux emprunts (1) (3) (7)		2 277	5 188
Remboursements d'emprunts (2) (3) (7)		(2 948)	(4 280)
Variation de la juste valeur des emprunts couverts		27	91
Variation des intérêts courus		150	52
Ecarts de conversion (4)		(915)	(63)
Variation de périmètre (5)		(101)	(135)
Reclassement des passifs financiers associés à des actifs détenus en vue de la vente			(217)
Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde du périmètre Rallye	2.1	(332)
Variations des autres actifs financiers		(133)	(247)
Autres et reclassements (6)		(81)	(38)
Emprunts et dettes financières à la clôture		10 252	12 309
Dettes financières brutes à la clôture	11.2.1	10 930	12 842
Dérivés actifs de couverture de juste valeur	11.2.1	(92)	(78)
Autres actifs financiers	11.2.1	(586)	(456)

(1) En 2020, les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci-après : (a) l'émission chez Casino, Guichard-Perrachon d'un emprunt obligataire non sécurisé de maturité janvier 2026 et l'abondement au Term Loan B pour un montant total de 625 M€ (note 2), (b) l'émission chez GPA d'un emprunt obligataire (debentures) pour 2 000 MR\$ soit 339 M€ ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour un montant de 3 070 MR\$ soit 521 M€, (c) l'émission chez Éxito de nouveaux emprunts bancaires pour 1 025 milliards de pesos colombiens soit 243 M€, (d) l'émission d'un emprunt obligataire de 210 M€ chez Rallye et (e) l'obtention par Cdiscount d'un Prêt Garanti par l'Etat pour un montant de 120 M€.

En 2019, les nouveaux emprunts comprenaient principalement les opérations décrites ci-après : (a) l'émission chez Quatrim, filiale contrôlée à 100 % par Casino, Guichard-Perrachon, d'un emprunt obligataire et émission chez Casino, Guichard-Perrachon d'un prêt à terme placé auprès d'investisseurs (« Term Loan B ») pour un montant total de 1 800 M€ en novembre 2019, (b) l'émission par le sousgroupe GPA d'un emprunt obligataire pour 8 000 MR\$ soit 1 812 M€ essentiellement suite à l'opération de simplification de la structure du groupe Casino en Amérique latine réalisée fin 2019 et de « promissory notes » de 1 600 MR\$ soit 362 M€ ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour 2 168 MR\$ soit 491 M€, et (c) la mise en place de financements au niveau du périmètre holding Rallye de 644 M€.

(2) En 2020, les remboursements d'emprunts sont liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 257 M€ de remboursements d'emprunts obligataires à échéance mars 2020 et 1 400 M€ de rachats anticipés d'obligations (note 2), à GPA (dont 2 734 MR\$ soit 464 M€ de remboursements d'emprunts obligataires et 1 186 MR\$ soit 201 M€ de remboursements d'emprunts bancaires), à Rallye pour 219 M€ de dérivés structurés et 96 M€ d'emprunts bancaires et à Éxito pour 786 milliards de pesos colombiens soit 186 M€ de remboursements de lignes confirmées et d'emprunts bancaires.

En 2019, les remboursements d'emprunts étaient liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon, Quatrim et Casino Finance pour 1 560 M€ (dont (a) rachats des titres obligataires pour 784 M€ en novembre 2019 et (b) remboursement d'un emprunt obligataire pour 675 M€ en août 2019). Éxito et Ségisor pour respectivement 1 160 M€ et 204 M€ (dont 198 M€ suite à l'opération de simplification de la structure du groupe Casino en Amérique latine réalisée fin 2019), GPA pour 717 M€ et Rallye pour 579 M€.

(3) En 2020, les flux de trésorerie de financement se résument par un décaissement net de 1 078 M€ ; ils sont composés de remboursements d'emprunts pour 2 948 M€ et d'intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyers pour 407 M€ (note 4.11) compensés à hauteur de 2 277 M€ par de nouveaux emprunts.

En 2019, les flux de trésorerie de financement se résumaient par un encaissement net de 485 M€ ; ils étaient composés de remboursements d'emprunts pour 4 273 M€ et d'intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyers pour 429 M€ (note 4.11) compensés à hauteur de 5 187 M€ par de nouveaux emprunts.

(4) Sur 2020, les écarts de conversion concernent principalement GPA.
(5) Dont -102 M€ en 2020 relatifs au contrat de TRS portant sur les titres de Mercialys (note 3.1.1). En 2019 : dont respectivement -97 M€ et -50 M€ relatifs aux contrats de TRS portant sur les titres de Mercialys et Via Varejo. Le TRS relatif à Via Varejo a été dénoué en juin 2019.
(6) Dont -58 M€ et -20 M€ de variation des concours bancaires courants respectivement en 2020 et en 2019.
(7) Les variations des titres négociables court terme « NEU CP » sont présentées nettes dans ce tableau.

11.2.3 Détail des emprunts obligataires

Emprunts obligataires (en millions d'euros)	Devise	Montant nominal (1)	Taux d'intérêt d'émission (2)	Date d'émission	Date d'échéance	31/12/2020 (3)	31/12/2019 (3)
Rallye (4)		1 380				1 155	1 160
Emprunt obligataire 2020	EUR	4	F : 1,00 %	oct.-13	févr.-30	1	4
Emprunt obligataire 2020	CHF	67	F : 4,00 %	nov.-16	févr.-30	62	66
EMTN 2021	EUR	465	F : 4,00 %	avr.-14	févr.-30	429	469
Emprunt obligataire 2022	EUR	200	F : 5,25 %	oct.-16	févr.-30	47	188
EMTN 2023	EUR	350	F : 4,37 %	mai-17	févr.-30	325	348
Emprunt obligataire 2024	EUR	210	V : Euribor 12 mois +12 %	juil.-20	juin-24	210
Emprunt obligataire 2024	CHF	84	F : 3,25 %	févr.-18	févr.-30	80	84
Casino, Guichard-Perrachon		2 622				2 758	4 059
Emprunt obligataire 2020	EUR		F : 5,24 %	mars-12	mars-20		258
Emprunt obligataire 2021	EUR	130	(5) F : 5,98 %	mai-11	mai-21	131	611
Emprunt obligataire 2022	EUR	331	(5) F : 1,87 %	juin-17 / janv.-18	juin-22	329	447
Emprunt obligataire 2023	EUR	272	(5) F : 4,56 %	janv-13 / mai-13	janv.-23	283	762
Emprunt obligataire 2024	EUR	611	(5) F : 4,50 %	mars-14	mars-24	643	950
Emprunt obligataire 2025	EUR	370	(5) F : 3,58 %	déc.-14	févr.-25	396	469
Emprunt obligataire 2026	EUR	508	F : 4,05 %	août-14	août-26	578	562
Emprunt obligataire 2026	EUR	400	F : 6,625 %	déc.-20	janv.-26	398
Quatrim		800				793	791
Emprunt obligataire 2024	EUR	800	F : 5,88 %	nov.-19	janv.-24	793	791
GPA		1 717				1 727	2 568
Emprunt obligataire 2020	BRL		V : 96,0 % CDI	avr.-17	avr.-20		239
Emprunt obligataire 2020	BRL		V : CDI + 0,72 %	juil.-19	juil.-20		11
Emprunt obligataire 2020	BRL		V : CDI + 1,60 %	sept.-19	août-20		221
Emprunt obligataire 2021	BRL	71	V : 104,75 % CDI	janv.-18	janv.-21	71	177
Emprunt obligataire 2021	BRL	110	V : 106,0 % CDI	sept.-18	sept.-21	111	155
Emprunt obligataire 2021	BRL	8	V : CDI + 0,72 %	juil.-19	juil.-21	8	11
Emprunt obligataire 2021	BRL	274	V : CDI + 1,74 %	sept.-19	août-21	274	443
Emprunt obligataire 2022	BRL	78	V : 107,4 % CDI	sept.-18	sept.-22	81	111
Emprunt obligataire 2022	BRL	126	V : 105,75 % CDI	janv.-19	janv.-22	128	177
Emprunt obligataire 2022	BRL	8	V : CDI + 0,72 %	juil.-19	juil.-22	8	11
Emprunt obligataire 2022	BRL	314	V : CDI + 1,95 %	sept.-19	août-22	315	443
Emprunt obligataire 2023	BRL	39	V : CDI + 0,72 %	juil.-19	juil.-23	39	55
Emprunt obligataire 2023	BRL	314	V : CDI + 2,20 %	sept.-19	août-23	316	426
Emprunt obligataire 2024	BRL	31	V : CDI + 0,72 %	juil.-19	juil.-24	31	44
Emprunt obligataire 2025	BRL	31	V : CDI + 0,72 %	juil.-19	juil.-25	31	44
Emprunt obligataire 2023	BRL	314	V : CDI + 1,45 %	janv.-20	janv.-23	313
Total emprunts obligataires						6 433	8 579

(1) Correspond au montant nominal des emprunts obligataires en cours au 31 décembre 2020.

(2) F (taux fixe) - V (taux variable) - CDI (Certificado de Depósito Interbancário). Les taux d'intérêts effectifs liés aux emprunts de Casino, Guichard-Perrachon ne reflètent pas les éventuels effets des composantes de réévaluation de dettes liées à des couvertures.

(3) Les montants ci-dessus incluent le cas échéant la composante de réévaluation liée aux couvertures de juste valeur ; les montants sont présentés hors intérêts courus.

(4) En février 2021, dans le cadre de l'offre globale de rachat de sa dette non sécurisée Rallye a diminué son encours obligataire de 141 M€ (note 15).

(5) Sur le second semestre 2020, le groupe Casino a procédé à des rachats partiels anticipés des souches obligataires à échéances 2021, 2022, 2023, 2024 et 2025 pour des montants respectifs de 467 M€, 122 M€, 449 M€, 289 M€ et 74 M€ (note 2).

11.2.4 Détail des autres emprunts et dettes financières

Autres emprunts et dettes financières (en millions d'euros)	Montant nominal (1)	Nature du taux	Date d'émission	Date d'échéance	31/12/2020	31/12/2019
Périmètre Rallye (2)	1 635				1 720	2 031
Emprunts bancaires	135	Variable		févr-23	136	150
Emprunts bancaires (3)	291	Variable/Fixe		févr-30	279	290
Crédits syndiqués - lignes de crédit	1 001	Variable		févr-23	997	998
Crédits syndiqués - lignes de crédit	149	Variable		févr-30	55	232
Autres emprunts (4)		Variable				231
Titres négociables à court terme « NEU CP »	59	Fixe		févr-30	59	59
Intérêts courus (6)					193	73
Casino	2 606				2 766	2 214
§ France
Term Loan B	1 225	Variable (7)	nov.-19	janv.-24	1 193	959
Titres négociables à court terme « NEU CP » (Casino Guichard-Perrachon)	179	Fixe	(5)	(5)	180	129
TRS Mercialys (Casino Guichard-Perrachon)		Variable	juil.-18	déc.-20		102
Prêt garanti par l'Etat (Cdiscount)	120	Variable	août-20	août-2026 (8)	120
Autres (9)					9	29
§ International
GPA	652	Variable (10)	nov.-14 à nov.-20	janv.-21 à mai-27	649	431
Éxito	238	Variable/Fixe (10)	juin-17 à juin-20	mars-21 à mars-26	237	71
Ségisor	188	Variable	juin-18	déc.-2021 (11)	188	195
Autres	4	Fixe			4
Concours bancaires courants (12)					69	101
Intérêts courus (6)					118	197
Total autres emprunts et dettes financières					4 486	4 245
Dont à taux variable					3 601	3 726

(1) Correspond au montant nominal au 31 décembre 2020.

(2) Dans le cadre du plan de sauvegarde de Rallye et selon IAS 1, les emprunts et dettes financières concernées par cette procédure avaient été reclassés provisoirement en dette courante en 2019. Par ailleurs au mois de février 2021 dans le cadre de l'offre globale de rachat sur sa dette non sécurisée, Rallye a diminué son encours de 41 M€ dont 10 M€ de billets de trésorerie.
(3) Dont 153 M€ à taux fixe.
(4) Au 31 décembre 2019, ces montants correspondaient à des opérations de dérivés. Ces opérations, qui avaient fait l'objet d'accords de réaménagement le 25 novembre 2019 (note 11.2.5), étaient hors des plans de sauvegarde des sociétés et ont été remboursées par anticipation le 17 juillet 2021.
(5) Ces titres négociables à court terme « NEU CP » sont des financements à court terme qui ont une durée généralement inférieure à 12 mois.
(6) Les intérêts courus portent sur la totalité des dettes financières y compris les emprunts obligataires. Ces intérêts courus au niveau de Casino concernent principalement Casino et GPA pour respectivement 76 M€ et 39 M€ au 31 décembre 2020 (2019 : Casino et GPA pour respectivement 136 M€ et 61 M€). Au niveau de Rallye, ces intérêts courus s'élèvent à 193 M€ au 31 décembre 2020 contre 73 M€ au 31 décembre 2019.
(7) Cet emprunt est rémunéré sur la base du taux Euribor assorti d'un taux plancher nul augmenté d'une marge de 5,5 %.
(8) Prêt arrivant à échéance initialement en août 2021 et assorti d'options d'extensions exerçables à la main de Cdiscount pouvant porter la maturité finale à août 2026. Ce prêt est présenté en dette financière non courante au 31 décembre 2020.
(9) Dont 8 M€ relatifs à Cdiscount (2019 : 11 M€ relatifs à Cdiscount).
(10) Les emprunts à taux variable de GPA et Éxito sont respectivement rémunérés sur la base du CDI et IBR. Concernant la Colombie, comprend des dettes financières émises en pesos pour un montant de 610 milliards de pesos (145 M€) (2019 : 259 milliards de pesos soit 70 M€) qui ont été swappées à taux variable.
(11) Le groupe Casino et la banque ont signé une lettre d'engagement pour reporter l'échéance de l'emprunt de décembre 2021 à juillet 2023.
(12) Les concours bancaires courants sont essentiellement localisés en France.

11.2.5 Accords de réaménagement des opérations de dérivés

Les opérations de dérivés sous la forme de ventes à terme et d'opérations d'échange sur actions (equity swaps) conclues par Rallye (et ses filiales) pour un montant de 231 M€, à la date des accords de réaménagement, n'étaient pas soumises aux plans de sauvegarde conformément aux dispositions de l'article L. 211-40 du Code monétaire et financier. Cet article autorise la résiliation, la compensation et l'exercice des sûretés au titre des contrats financiers nonobstant l'ouverture d'une procédure de sauvegarde. Les autres règles dérogatoires des procédures de sauvegarde restent néanmoins applicables à ces contrats.

Le 25 novembre 2019, Rallye avait annoncé un accord avec ses banques sur l'ensemble des opérations de dérivés.

Les principes prévus par les Accords de réaménagement, applicables à toutes les sociétés concernées, étaient notamment les suivants :

§ les établissements financiers ayant accepté le réaménagement des termes et conditions des opérations de dérivés (les Établissements Financiers Concernés) étaient traités de manière égalitaire ;
§ les Établissements Financiers Concernés renonçaient à se prévaloir des cas de défaut en cours au titre des opérations de dérivés à la date de conclusion des Accords de Réaménagement pour demander le paiement immédiat des sommes dues par les sociétés ou réaliser leurs nantissements;
§ les opérations de dérivés porteraient uniquement des intérêts capitalisés.

Refinancement des opérations de nature dérivée de Rallye

Le 17 juillet 2020, Rallye a émis 210 042 400 euros d'obligations souscrites par Fimalac, ayant chacune un nominal de 1€. Le produit de cette émission a été utilisé intégralement afin de rembourser l'ensemble des opérations de dérivés conclues par Rallye, Covivia et HMB, qui n'étaient pas soumises aux plans de sauvegarde desdites sociétés mais avaient fait l'objet d'accords spécifiques (cf. communiqué de presse de Rallye du 25 novembre 2019).

Les obligations souscrites par Fimalac portent intérêts capitalisés et disposent d'une maturité de 4 ans (prorogeable d'un an sous réserve d'un commun accord entre Rallye et Fimalac).

Les cas d'exigibilité anticipée sont usuels pour ce type de financement, les principaux cas étant les suivants :

§ survenance d'un évènement au terme duquel Monsieur Jean-Charles Naouri cesse de détenir directement ou indirectement au moins 50 % des droits de vote de Casino plus une voix ; et
§ résolution du plan de sauvegarde de Rallye.

En garantie du refinancement des opérations de dérivés et du financement des opérations courantes de Rallye, 9 468 255 actions Casino (soit 8,73% du capital de Casino), précédemment nanties au profit des établissements financiers parties aux opérations de dérivés, ont été transférées par Rallye dans une fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac.

Le transfert des actions Casino, précédemment nanties au profit des banques dérivés, dans la fiducie-sûreté est intervenu le 20 juillet 2020 et a donné lieu à deux franchissements de seuils : celui à la baisse de 50% du capital de Casino par Rallye et celui à la hausse de 5% du capital et des droits de vote de Casino par Equitis gestion (le fiduciaire). Conformément à la convention de fiducie, et tant qu'aucun cas d'exigibilité anticipée au titre du financement n'aura été notifié à Equitis Gestion, les droits de vote attachés aux 9 468 255 actions Casino Guichard-Perrachon placées en fiducie seront exercés par Equitis Gestion agissant sur instruction de Rallye. Toute distribution, notamment de dividende, relative aux 9 468 255 actions Casino Guichard-Perrachon placées en fiducie sera immédiatement utilisée pour procéder au remboursement anticipé du financement.

11.2.6 Détail des lignes bancaires confirmées 2020 du groupe Casino

Au 31 décembre 2020, le groupe Casino dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées pour un montant total de 2,5 Md€, qui se décompose de la façon suivante :

	Taux	Échéance
(en millions d'euros)		< à 1 an	> à 1 an	Autorisées	Utilisées
Lignes syndiquées
Casino, Guichard-Perrachon, Casino Finance (1)	Variable (1)	198	2 020	2 218
Autres lignes bancaires confirmées
Groupe Casino (3)	Variable (2)	135	143	278
Total		333	2 163	2 496

(1) En 2020 et en 2019, les lignes syndiquées comprenaient (a) le RCF de 2 000 M€ à échéance octobre 2023 (octobre 2022 si la souche obligataire à échéance janvier 2023 n'est pas refinancée à cette date) rémunéré sur la base du taux Euribor limité à zéro, augmenté d'une marge variant selon le montant du tirage et selon le niveau du ratio « emprunts et dettes financières »/EBITDA des segments France Retail et E-commerce ainsi que de la holding Ségisor (avec un maximum de 3,50 %), (b) une ligne de 198 M€ à échéance février 2021 rémunérée sur la base du taux Euribor augmenté d'une marge variant selon le montant du tirage et selon le niveau du ratio DFN/EBITDA du groupe Casino (note 11.5.4) et (c) une ligne de 25 M\$ à échéance juillet 2022 rémunérée sur la base du taux US Libor, augmenté d'une marge variant selon le niveau du ratio DFN/EBITDA du groupe Casino (note 11.5.4).

(2) Les autres lignes sont rémunérées selon le taux de référence (dépendant de la devise de la ligne) + une marge. Pour certaines lignes, la marge varie selon le niveau du ratio DFN/EBITDA de la filiale et le montant du tirage (pour 111 M€ de lignes).

(3) En 2020, les autres lignes bancaires confirmées concernent Monoprix et Éxito à hauteur respectivement de 111 M€ et 166 M€ (700 milliards de pesos colombiens). En 2019, les autres lignes bancaires confirmées concernaient Monoprix, GPA et Éxito à hauteur respectivement de 111 M€, 199 M€ et 190 M€.

11.3 Résultat financier

Principe comptable

Coût de l'endettement financier net

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières pendant la période, notamment les produits et résultats de cession des équivalents de trésorerie, la charge d'intérêts attachée aux emprunts et dettes financières, les résultats de couverture de taux (y compris la part inefficace) et les effets de change y afférents ainsi que les coûts liés aux dettes fournisseurs conventionnés.

Autres produits et charges financiers

Il s'agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l'endettement financier net.

Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les coûts de mobilisation de créancessans recours et opérations assimilées(dont frais relatifs aux paiements CB4X chez Cdiscount), les commissions de nonutilisation des lignes de crédit, les résultats d'actualisation (y compris l'actualisation des provisions de retraite), les intérêts financiers sur les passifs de loyers, les variations de juste valeur des dérivés actions et les pertes de valeur et résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie et équivalents de trésorerie.

Cette rubrique comprend également les effets de change hors ceux portant sur les éléments constitutifs de trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières qui sont présentés en coût de l'endettement financier net ainsi que ceux liés à la part efficace des couvertures comptables d'opérations d'exploitation qui sont présentés en résultat opérationnel.

Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux normal d'intérêt du marché et en réduction du prix d'achat pour le supplément.

11.3.1 Coût de l'endettement financier net

(en millions d'euros)	Note	Exercice 2020	Exercice 2019
Résultat de cession des équivalents de trésorerie
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie		16	39
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		16	39
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture		(501)	(515)
Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde du périmètre Rallye	2.1	334
Coût de l'endettement financier brut		(167)	(515)
Coût de l'endettement financier net		(151)	(476)
Dont Périmètre holding		206	(120)
Dont France Retail (1)		(210)	(161)
Dont Latam Retail		(135)	(184)
Dont E-commerce		(12)	(12)

(1) Au niveau du groupe Casino, la variation sur 2020 reflète l'effet année pleine de l'opération de refinancement réalisée en fin d'année 2019 (voir notes aux états financiers 2019) compensé partiellement par le gain lié aux rachats obligataires (note 2)

11.3.2 Autres produits et charges financiers

(en millions d'euros)	Note	Exercice 2020	Exercice 2019 retraité
Autres produits financiers		211	267
Autres charges financières		(605)	(745)
Gains / (Pertes) nets de change (hors opérations de financement) (1)		(8)	(11)
Variation de juste valeur des dérivés hors couverture comptable (2)		(73)	(35)
Variation de juste valeur des actifs financiers		(5)	(9)
Intérêts financiers sur les passifs de loyers	7.1.2	(320)	(324)
Coût de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées		(60)	(77)
Produits / (Charges) nets liées à l'hyperinflation en Argentine		(7)	(10)
Autres (3)		79	(12)
Autres produits et charges financiers		(394)	(478)

(1) Dont 52 M€ de gains de change et 60 M€ de pertes de change en 2020 (2019 : respectivement 53 M€ et 63 M€ de gains et pertes de change).

(2) En 2020, la charge nette de 73 M€ reflète principalement la variation de valeur du TRS GPA pour -70 M€. Cet instrument a fait l'objet d'un dénouement sur le 1er semestre générant un décaissement de 248 M€ (note 4.11). En 2019, la charge nette de 35 M€ reflétait principalement (a) la variation de valeur du TRS GPA (-6 M€) et du forward GPA (-9 M€), ainsi que des dividendes perçus et des coûts de portage associés à ces instruments pour respectivement +2 M€ et -13 M€ et (b) les incidences liées à d'autres instruments dérivés pour -7 M€. Le forward GPA avait fait l'objet d'un dénouement entre août et décembre 2019 pour un décaissement de 109 M€ (contre une juste valeur de -101 M€).

(3) Dont 613 MR\$ (soit 104 M€) reconnu par GPA au cours de l'exercice 2020 correspondant à l'actualisation monétaire relative au bénéfice de l'exclusion de l'ICMS de la base du PIS et COFINS à la suite d'une décision de justice favorable prononcée en octobre 2020 (note 13.3).

11.4 Juste valeur des instruments financiers à l'actif et au passif du bilan

11.4.1 Ventilation de la valeur comptable des actifs et passifs financiers par catégorie d'instruments

Les tableaux ci-dessous présentent le classement des actifs financiers selon les catégories de la norme IFRS 9.

			Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Notes	Valeurs des actifs financiers	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Actifs financiers à la juste valeur par OCI	Instruments de couverture comptable	Actifs financiers au coût amorti
Au 31 décembre 2020
Autres actifs non courants (1)	6.9	493	38	31	77	347
Clients et comptes rattachés	6.7	941		33		908
Autres actifs courants (1)	6.8	1 242	1		15	1 226
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1	2 781				2 781
Au 31 décembre 2019
Autres actifs non courants (1)	6.9	441	48	38	62	293
Clients et comptes rattachés	6.7	836		22		814
Autres actifs courants (1)	6.8	1 098	6	1	17	1 074
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1	3 645	17			3 628

(1) Hors actifs non financiers.

Le tableau ci-dessous présente les passifs financiers par catégorie d'instruments.

			Ventilation par catégorie d'instruments
(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	Passifs comptabilisés au coût amorti	Passifs liés aux puts sur intérêts ne donnant pas le contrôle	Instruments dérivés
Au 31 décembre 2020
Emprunts obligataires	11.2.3	6 433	6 433
Autres emprunts et dettes financières	11.2.4	4 496	4 485		11
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	3.3.1	164		164
Passifs de loyers	7.1.1	4 988	4 988
Dettes fournisseurs		6 193	6 193
Autres dettes(1)	6.10	1 935	1 870		65
Au 31 décembre 2019 retraité
Emprunts obligataires	11.2.3	8 579	8 579
Autres emprunts et dettes financières	11.2.4	4 263	4 246		17
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	3.3.1	166		166
Passifs de loyers	7.1.1	5 487	5 487
Dettes fournisseurs		6 602	6 602
Autres dettes (1)	6.10	1 885	1 650		235

(1) Hors passifs non financiers

11.4.2 Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers

Principe comptable

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées en 3 niveaux selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

§ niveau 1 : l'instrument est coté sur un marché actif ;
§ niveau 2 : l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) ;
§ niveau 3 : au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables.

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (notamment les investissements dans des fonds de Private Equity ainsi que les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, ou des informations en provenance des gérants des fonds. Ces informations font l'objet d'une recherche active, de sorte que les estimations ne se fondent sur les estimations propres du Groupe qu'en complément ou à défaut de données observables ou en provenance des gérants. Si tous les éléments requis pour le calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et de la juste valeur des actifs et des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires.

À l'actif

	Valeur	Juste	Niveau de juste valeur
(en millions d'euros)	comptable	valeur	niveau 1	niveau 2	niveau 3
Au 31 décembre 2020
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1)	39	39			39
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1)	64	64	9	34	21
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2)	92	92		92
Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (2)
Autres dérivés actifs
Au 31 décembre 2019 retraité
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1)	41	41	1		40
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1)	61	61	13	22	26
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2)	79	79		79
Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (2)	1	1		1
Autres dérivés actifs	22	22	9	6	7

(1) La juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur est généralement déterminée en utilisant les techniques d'évaluation usuelles. Ils correspondent notamment à des investissements dans des fonds de Private Equity qui sont valorisés sur la base des données les plus récentes fournies par les gérants de ces fonds. Ces évaluations de juste valeur sont généralement de niveau 3. Les actifs financiers pour lesquels une juste valeur n'a pu être déterminée de manière fiable, ne sont pas présentés dans cette note.

(2) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux d'intérêt) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur sont quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.

Au passif

	Valeur	Juste valeur	Niveau de juste valeur
(en millions d'euros)	comptable		niveau 1	niveau 2	niveau 3
Au 31 décembre 2020
Passifs comptabilisés à la juste valeur :
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1)	11	11		11
Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (1)	57	57		57
Autres dérivés passifs(1)	9	9		9
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	164	164			164
Passifs non comptabilisés à la juste valeur :
Emprunts obligataires (3)	6 433	5 819	3 688	2 131
Autres emprunts et dettes financières (4)	4 486	4 400	19	4 381
Passifs de loyer	4 988	4 988		4 988
Au 31 décembre 2019 retraité
Passifs comptabilisés à la juste valeur :
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1)	18	18		18
Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (1)	41	41		41
Autres dérivés passifs(1)	195	195		195
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	166	166			166
Passifs non comptabilisés à la juste valeur :
Emprunts obligataires (3)	8 579	7 465	5 049	2416
Autres emprunts et dettes financières (4)	4 245	4 168	34	4 134
Passifs de loyer	5 487	5 487		5 487

(1) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux d'intérêts) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.

(2) La juste valeur relative aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle est déterminée en appliquant les formules de calcul du contrat et est, le cas échéant, actualisée ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur et utilisent notamment des multiples de résultat net (note 3.3.1).

(3) La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier prix de marché à la date de clôture.

(4) La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base d'autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d'intérêt à la date de clôture.

11.5 Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture

Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de marché (risque de change, risque de taux d'intérêt et risque sur action), de contrepartie et de liquidité.

Pour gérer son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux, des options de taux (caps, floors, swaptions), des swaps de devises, des opérations de change à terme et des options de change. Il s'agit d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture.

Cependant, afin de mettre en œuvre une gestion plus dynamique et plus flexible de ses expositions de taux ou de change, le Groupe a la possibilité d'avoir une part, minoritaire et strictement encadrée, d'instruments non éligibles à la comptabilité de couverture, en ligne avec la politique en la matière d'un grand nombre de sociétés.

11.5.1 Synthèse des instruments dérivés

Le tableau ci-dessous récapitule les instruments dérivés par nature du risque couvert et classification comptable :

(En millions d'euros)	Notes	Risque de taux d'intérêt	Risque de change	31/12/2020	31/12/2019
Actif
Dérivés - à la juste valeur par le résultat	6.8.1 / 6.9				22
Dérivés - couverture de flux de trésorerie	6.8.1				1
Dérivés - couverture de juste valeur	6.8.1 / 6.9 / 11.2.1	81	11	92	79
Total dérivés actif		81	11	92	102
dont non courant		75	2	77	78
dont courant		6	9	15	24
Passif
Dérivés - à la juste valeur par le résultat	6.10	5	4	9	195
Dérivés - couverture de flux de trésorerie	6.10	47	10	57	41
Dérivés - couverture de juste valeur	11.2.1	1	10	11	18
Total dérivés passif		53	24	77	254
dont non courant		47	3	50	59
dont courant		6	21	27	195

Au 31 décembre 2020, les dérivés de couverture de juste valeur présentent un solde net de 81 M€ (montant notionnel de 3 440 M€). Ils se décomposent principalement en des dérivés « risque de taux » et « risque de change » en France pour 72 M€ et au Brésil pour 9 M€, pour des montants notionnels de respectivement 3 344 M€ et 96 M€. L'intégralité de ces dérivés de taux et de change est adossée à des emprunts bancaires ou obligataires libellés soit dans la même devise soit dans une devise différente de celle de l'entité qui emprunte. L'inefficacité mesurée sur les couvertures de juste valeur n'est pas significative.

Au 31 décembre 2020, la réserve de couverture de flux de trésorerie futurs incluse dans les capitaux propres représente un solde débiteur de 43 M€ (2019 : solde débiteur de 32 M€ net d'impôt). Ces dérivés sont liés au périmètre France et sont en relation avec des achats de marchandises dans des devises autres que l'euro (principalement le dollar), représentant une couverture d'achats futurs pour un montant notionnel de 177 M\$ (144 M€ – note 11.5.2). Par ailleurs, pour la France et la Colombie, la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, en termes de couverture de taux, est appliquée pour des emprunts à taux variables pour un montant notionnel de 878 M€ et 94 M€ respectivement au 31 décembre 2020. L'inefficacité mesurée sur les couvertures de flux futurs n'est pas significative.

La juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture comptable au sens d'IFRS 9 s'élève à -9 M€ au 31 décembre 2020 (2019 : -173 M€). En 2019, ils portaient sur les instruments de TRS sur les titres de GPA, à hauteur de -177 M€.

L'évaluation des dérivés au 31 décembre 2020 a été effectuée en prenant en compte l'ajustement de crédit de valeur (CVA) et l'ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à IFRS 13. L'incidence de ces ajustements est non significative.

11.5.2 Gestion du risque de marché

Risque de taux d'intérêt

La dette brute en France du Groupe est principalement composée d'émissions obligataires émises à taux fixe ou taux variable flooré et du Term Loan B émis à taux variable (4 802 M€ et 1 225 M€ de montant nominal à fin décembre 2020 respectivement - note 11.2.3). Ces émissions obligataires ont pu faire l'objet de couvertures de juste valeur à travers des swaps de taux qui les variabilisent, mis en place le plus souvent à la date d'émission ; ces swaps de taux sont tous qualifiés de couverture comptable.

Au 31 décembre 2020, le groupe Casino dispose d'un portefeuille résiduel de 44 swaps de taux contractés avec une dizaine de contreparties bancaires. La maturité de ces instruments s'échelonne entre 2021 et 2026.

Cette dette obligataire au 31 décembre 2020 après la gestion du risque de taux reste à taux fixe pour 42 % (2 509 M€), à taux variable capé ou flooré pour 24 % (1 435 M€) et à taux variable pour 34 % (2 083 M€).

Analyse de la sensibilité au risque de taux d'intérêt

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2020	31/12/2019 retraité
Emprunts obligataires à taux variable Casino, Guichard-Perrachon (1)	11.2.3	2 083	2 601
Dettes obligataires à taux variable capé Casino, Guichard-Perrachon (1)	11.2.3		607
Term Loan B (1)	11.2.4	1 225	1 000
Emprunts obligataires à taux variable du Brésil (2)	11.2.3	1 717	2 585
Emprunt obligataire à taux variable Rallye (1)	11.2.3	210
Autres emprunts et dettes financières à taux variable (3)(4)(5)	11.2.4	2 478	2 717
Total dette à taux variable		7 713	9 510
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1	(2 781)	(3 645)
Position nette à taux variable		4 932	5 865
Variation de 1 % des taux d'intérêts		42	51
Coût de l'endettement financier net (hors impact du Plan de Sauvegarde)	11.3.1	485	476
Impact variation coût de l'endettement net		8,6%	10,8%

(1) Correspond aux dettes obligataires à taux fixe ou flooré et au Term Loan B pour un montant nominal de 6 027 M€ (2019 : 6 849 M€) (note 11.2.3) pour lesquelles un montant nominal de 2 083 M€ (2019 : 2 601 M€) fait l'objet, après swap, d'une exposition à taux variable et 1 435 M€ de Term Loan B et d'obligation à taux variable flooré (2019 : 1 000 M€).

(2) Montant nominal.

(3) Hors intérêts courus.

(4) Concernant le Brésil, comprend des dettes financières émises en réais ou en dollars pour un montant de 4 152 MR\$ (652 M€) qui ont été swappées en réais à taux variables (2019 : 1 947 MR\$ soit 431 M€).
(5) Concernant la Colombie, comprend des dettes financières émises en pesos pour un montant de 610 Mds COP (145 M€) (2019 : 259 Mds COP soit 70 M€) qui ont été swappées à taux variable.

À structure d'endettement financier net et politique de gestion constante, une hausse annuelle uniforme des taux de 100 points de base aurait conduit à une augmentation de 8,6 % du coût de l'endettement (soit une hausse de 42 M€). Une baisse des taux de 100 points de base aurait conduit à une diminution de 7,2 % du coût de l'endettement (soit une baisse de 35 M€). Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les cours de change, sont supposées rester constantes.

Risque de change

Par la diversification géographique de ses activités, le Groupe est exposé au risque de conversion des bilans et comptes de résultat de ses filiales hors zone euro ainsi qu'au risque de transaction pour les opérations qui ne sont pas réalisées en euros.

Le risque de conversion (ou risque de change bilanciel) est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer le bilan, le compte de résultat et par conséquent les ratios de structure financière du Groupe, lors de la conversion en euros dans les comptes consolidés du Groupe des comptes des filiales étrangères hors zone euro.

Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie libellés en devises.

En matière de risque de change transactionnel, la politique du Groupe vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables, liées principalement aux flux monétaires résultant d'achats effectués dans une devise différente de sa monnaie fonctionnelle, notamment pour les achats de marchandises effectués en dollars US couverts par des achats à terme de devises. Il s'agit d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture.

Généralement, le Groupe effectue ces couvertures avec des instruments ayant les mêmes échéances que les approvisionnements budgétés.

En matière de risque de change financier, l'exposition de change issue des dettes financières libellées dans une autre devise que celle de l'entité emprunteuse est par ailleurs intégralement couverte, à moins que les dettes ne soient elles-mêmes documentées en comptabilité de couverture d'investissement net.

L'exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels après prise en compte des couvertures, se concentre sur le dollar US (hors devises fonctionnelles des entités) :

(en millions d'euros)	Total exposé 2020	Dont USD	Total exposé 2019
Créances commerciales exposées	(19)	(8)	(23)
Autres actifs financiers exposés	(71)	(64)	(101)
Dérivés à la juste valeur par le résultat exposés	(224)	(224)	271
Dettes fournisseurs exposées	114	96	263
Dettes financières exposées	245	245	245
Autres passifs financiers exposés	44	44	42
Exposition brute dette / (créance)	89	89	698
Autres actifs financiers couverts			94
Dettes fournisseurs couvertes	62	57	85
Dettes financières couvertes	243	243	229
Autres passifs financiers couverts	42	42	32
Exposition nette dette / (créance)	(258)	(253)	258
Couverture d'achats futurs	144	144	132
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle exposées (1)	100	100	104

(1) Les variations de juste valeur (y compris les incidences liées aux variations de change) des dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle n'ont pas d'impact sur le résultat. En effet, ces transactions étant traitées comme des transactions entre actionnaires, les variations sont enregistrées en capitaux propres (note 3.3.1).

Au 31 décembre 2020, l'exposition bilancielle nette d'un montant de -258 M€ s'explique par un décalage de quelques jours entre la mise en place de l'instrument de couverture (mise en place pré 31 décembre 2020 pour une date d'effet post 31 décembre 2020) et la dette couverte (date d'effet post 31 décembre 2020).

Au 31 décembre 2019, l'exposition bilancielle nette d'un montant de 258 M€ portait principalement sur le dollar US.

Analyse de la sensibilité de l'exposition nette au risque de change après couverture

Une appréciation de 10 % de l'euro aux 31 décembre 2020 et 2019 par rapport aux devises auxquelles le Groupe est exposé, aurait des conséquences sur le résultat financier à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêt, sont supposées rester constantes.

(en millions d'euros)	2020	2019
Dollar américain	(23)	25
Autres devises	(1)	(1)
Total	(24)	24

Une dépréciation de 10% de l'euro aux 31 décembre 2020 et 2019 par rapport à ces devises, conduirait à des incidences de sens contraire.

Analyse de sensibilité au risque de conversion des comptes

En cas d'appréciation de 10 % de l'euro par rapport aux principales devises, les incidences sur la conversion des éléments du compte de résultat et des capitaux propres des filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro seraient les suivantes:

(en millions d'euros)	2020		2019 retraité
	Real brésilien	Peso colombien	Real brésilien	Peso colombien
Revenus totaux	(1 008)	(264)	(1 124)	(291)
ROC	(54)	(11)	(41)	(14)
Résultat net	(23)	(5)	(9)	(1)
Capitaux propres	(234)	(130)	(465)	(167)

Une dépréciation de 10 % de l'euro aurait eu les mêmes incidences, mais de sens contraire. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes.

Cours de conversion des devises employées

Cours en devises pour un euro	moyen
clôture moyen clôture
Real brésilien (BRL) 6,3735 5,8936 4,5157 4,4143
Peso colombien (COP) 4 204,58 4 216,03 3 692,38 3 672,20
Peso argentin (ARS) (1) 103,1176 103,1176 67,2695 67,2695
Peso uruguayen (UYP) 51,7764 47,9825 41,7621 39,4526
Dollar américain (USD) 1,2271 1,1419 1,1234 1,1194
Zloty polonais (PLN) 4,5597 4,4445 4,2568 4,2971
Leu Roumain (RON) 4,8683 4,8380 4,7830 4,7457

(1) En application de la norme IAS 29, les états financiers de Libertad ont été convertis au taux de clôture.

Risque sur actions

Au 31 décembre 2020, le Groupe ne détient pas d'investissements financiers dans des sociétés cotées autres que ses filiales ou de titres auto-détenus.

Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d'options ou de dérivés adossés à ses propres actions. Enfin, il ne souscrit, dans le cadre de sa gestion courante de sa trésorerie, que des instruments monétaires qui ne sont pas soumis au risque action.

11.5.3 Risque de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur différents aspects : par ses activités opérationnelles, ses activités de placement de trésorerie et ses produits dérivés de couverture de taux et de change. Le Groupe surveille de façon régulière le risque de ses contreparties à l'aide de plusieurs indicateurs objectifs et assure une diversification de son exposition en privilégiant les contreparties les moins risquées (en se fondant notamment sur la notation des établissements et les engagements réciproques des contreparties avec le Groupe).

Lié aux créances clients

Risque de crédit commercial

La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l'objet d'un suivi régulier et par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n'est pas significative. L'encours des créances clients est analysé ci-dessous:

	Créances clients non échues non dépréciés	Créances clients échues non dépréciées à la date de clôture				Provision /
(en millions d'euros)		Retard n'excédant pas 1 mois	Retard compris entre 1 et 6 mois	Retard supérieur à 6 mois	Total	Perte attendue jusqu'à l'échéance	Total
31/12/2020	709	104	78	150	332	(100)	941
31/12/2019	579	79	120	162	361	(104)	836

Lié aux autres actifs

Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est-à-dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les instruments de capitaux, les prêts, les dépôts judiciaires versés par GPA et certains instruments financiers dérivés, l'exposition du Groupe liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés est limitée, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. Le Groupe a une politique de gestion de la trésorerie qui encadre les placements de trésorerie et d'équivalents de trésorerie auprès de différentes contreparties disposant d'une notation de premier rang et dans des instruments disposant également d'une notation de premier rang.

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11.5.4 Risque de liquidité

Les financements bancaires et obligataires du Groupe contiennent les clauses d'engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat, notamment le maintien de l'emprunt à son rang (pari-passu), la limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (negative pledge) et le défaut croisé (cross default).

Financements de Rallye

La procédure de sauvegarde protège les entreprises qui ne sont pas en état de cessation des paiements et a pour objectif de leur laisser le temps de réaménager leur endettement (qui peut être étalé sur une période maximum de 10 ans) et d'assurer leur pérennité. Elle suspend dans l'attente de l'établissement d'un plan de sauvegarde, le paiement des dettes antérieures à l'ouverture de la procédure. Le Tribunal de commerce de Paris a arrêté le 28 février 2020 les plans de sauvegarde de l'ensemble des sociétés.

C'est dans ce contexte que les états financiers consolidés du Groupe ont été élaborés, en application du principe de continuité d'exploitation.

Dans le cadre de cette procédure de sauvegarde, Rallye entend gérer le risque de liquidité par la restructuration de sa dette et la poursuite sereine de ses activités afin d'assurer l'intégrité du Groupe et consolider sa situation financière dans un environnement stabilisé.

Par jugements du 28 février 2020, le Tribunal de Commerce de Paris a arrêté les engagements d'amortissement figurant dans les propositions d'apurement du passif tels que décrits dans le communiqué de presse des Sociétés en date du 9 décembre 2019. Les profils d'amortissement de l'endettement financier résultant des engagements liés aux mécanismes de nantissement de comptes titres sont décrits en note 11.5.5.

Ces profils d'amortissement prennent pour hypothèses :

§ le maintien de la chaine de contrôle de Casino sur la période 2020-2030 sécurisant ainsi pour les sociétés concernées les flux de dividendes ; et
§ le refinancement de l'échéance 2030 de Rallye.

Les Sociétés disposent de trois types de ressources pour faire face à leurs passifs :

§ les dividendes de Casino ;
§ la cession de leurs actifs non stratégiques ; et
§ différentes options de refinancement.

Les échéanciers de Rallye notamment sont détaillésinfra.

Situation des nantissements

La société Rallye détient une participation directe de 43,57 % dans le capital de la société Casino, Guichard-Perrachon et 8,73 % indirectement à travers une fiducie. Cette participation directe et indirecte dans le capital de Casino représente 56,7 millions de titres, au 31 décembre 2020.

Au 31 décembre 2020, l'intégralité des garanties accordées aux banques sous forme de cash collatéral ont été appréhendées et le niveau des autres sûretés consenties au profit des établissements financiers est inchangé par rapport aux sûretés admises dans le Plan de Sauvegarde, à savoir :

§ 53,5 millions d'actions Casino sur les 56,7 millions d'actions détenues par Rallye,
§ une partie des titres Groupe GO Sport (70 %) ainsi que, les titres de la société Parande, filiale à 100 % de Rallye, qui détient le portefeuille d'investissementsfinanciers ainsi que le compte-courant de Rallye avec cette dernière dans le cadre d'une cession Dailly à titre de garantie.

Financements du groupe Casino

Financements Corporate

L'approche du groupe Casino pour gérer le risque de liquidité est de s'assurer qu'il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu'ils arriveront à échéance, dans des conditions de marché normales ou dans un environnement dégradé.

Cette analyse de liquidité est réalisée à la fois au périmètre France Retail (en prenant en compte la mutualisation de la trésorerie, via des accords de cash pooling, de la majorité des entités françaises contrôlées) et pour chacune des filiales internationales du groupe Casino.

Toutes les filiales du périmètre de la holding Casino, Guichard-Perrachon font parvenir au groupe Casino un reporting hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement fait l'objet d'une validation de la Direction Corporate Finance.

Au 31 décembre 2020, la situation de liquidité du groupe Casino s'appuie sur :

§ des lignes de crédit confirmées non tirées pour un montant total de 2 496 M€ (dont 2 020 M€ au niveau du périmètre France à plus d'un an) ;
§ une trésorerie de 2 744 M€ (dont 819 M€ disponibles en France);
§ un solde de 487 M€ sur un compte séquestre en France en relation avec le refinancement « RCF » et utilisable à tout moment pour le remboursement de dettes financières.

Casino, Guichard-Perrachon bénéficie des financements suivants au 31 décembre 2020 (France Retail) :

§ des emprunts obligataires non sécurisés pour un montant de 2 622 M€ dont 400 M€ d'obligations High Yield échéance 2026 (cf. note 2.2) ;
§ des obligations High Yield sécurisées de 800 M€ ;
§ un Term-Loan B de 1 225 M€.

Casino, Guichard-Perrachon peut également se financer via des titres négociables à court terme « NEU CP » ; leurs encours au 31 décembre 2020 s'élèvent à 179 M€ (France Retail) ; ces financements sont réalisés dans le cadre d'un programme dont le plafond s'élève à 2000 M€ et dont la disponibilité varie en fonction des conditions de marchés et de l'appétit des investisseurs. Ce financement n'est soumis à aucun covenant financier.

Les principales actions entreprises dans la gestion du risque de liquidité sont :

§ diversification des sources de financement : marchés de capitaux publics et privés, banques (ressources confirmées et non confirmées), titres négociables à court terme « NEU CP », escompte ;
§ diversification des devises de financement : euro, devises fonctionnelles du groupe Casino, dollar US ;
§ maintien d'un montant de ressources confirmées excédant significativement les engagements du groupe Casino à tout moment ;
§ limitation des échéances de remboursement annuelles et gestion proactive de l'échéancier de remboursement ;
§ gestion de la maturité moyenne des financements, avec, si pertinent, un refinancement anticipé de certaines ressources.

Gestion de la dette à court terme

L'accès au marché des titres négociables à court terme « NEU CP » demeure soumis aux conditions de marchés et à l'appétit des investisseurs pour le crédit Casino. L'encours s'élève à 179 M€ au 31 décembre 2020 (vs 129 M€ au 31 décembre 2019). Par ailleurs, le groupe Casino effectue des cessions de créances sans recours et sans implication continue au sens IFRS 7 et effectue également des opérations de financement des fournisseurs(« reverse factoring »).

Les dettes fournisseurs au 31 décembre 2020 incluent un montant de 1 181 M€ (dont 434 M€, 709 M€ et 38 M€ respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce) ayant fait l'objet d'un programme de « reverse factoring » vs 1 594 M€ au 31 décembre 2019 (dont 445 M€, 1 092 M€ et 57 M€ respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce).

Gestion de la dette à moyen et long terme

Dans le cadre de l'exercice de gestion de sa liquidité à moyen et long terme, le groupe Casino a refinancé fin 2019 l'ensemble de ses lignes confirmées par une nouvelle ligne de crédit confirmée (« RCF ») de 2 Md€ de maturité octobre 2023 (octobre 2022 si la souche obligataire à échéance janvier 2023 n'est pas refinancée à cette date).

Le groupe Casino a également levé deux financements en novembre 2019 : un prêt à terme sécurisé de 1 Md€ et une dette obligataire sécurisée de 800 M€.

En 2020, le groupe Casino a poursuivi le renforcement de sa structure financière par le biais de plusieurs opérations.

Il a ainsi effectué des rachats de ses souches obligataires non sécurisées au travers de rachats effectués sur les marchés financiers et de deux offres publiques de rachat réalisées en novembre et décembre 2020. La totalité de ces rachats ont porté sur un montant de 1 400 M€ de nominal dont 467 M€, 122 M€, 448 M€, 289 M€ et 74 M€ pour les obligations à échéance respectivement de mai 2021, juin 2022, janvier 2023, mars 2024 et février 2025.

L'offre de rachat menée en décembre 2020 était couplée à 2 nouveaux financements :

§ L'émission d'une obligation non sécurisée de 400 M€, portant un coupon de 6,625 % et de maturité janvier 2026. Ces nouvelles obligations incluent les mêmes restrictions de dividendes que les financements levés en novembre 2019; ainsi le versement de dividendes ne sera libre qu'à condition que le ratio de levier brut soit inférieur à 3,5x post paiement ;
§ Un abondement de 225 M€ du prêt à terme (« Term Loan B ») de maturité janvier 2024, à un prix d'émission de 99,75% du nominal.

Le tableau ci-dessous détaille la notation de Moody's et de Standard & Poor's des instruments financiers :

Notation des instruments financiers	Moody's	Standard & Poor's
Casino, Guichard-Perrachon	B3, perspective stable le 6 août 2020	B, perspective négative le 28 mai 2019
Obligations sécurisées (High Yield)	B2, perspective stable le 6 août 2020	B+, perspective négative le 22 octobre 2019
Term Loan B	B2, perspective stable le 6 août 2020	B+, perspective négative le 22 octobre 2019
Obligations issues du programme EMTN	Caa1, perspective stable le 6 août 2020	B, perspective négative le 28 mai 2019
Titres subordonnés à durée indéterminée (TSSDI)	Caa2, perspective stable le 6 août 2020	CCC le 28 mai 2019

L'émission obligataire High-Yield, émise par Quatrim, est sécurisée par les titres de L'Immobilière Groupe Casino, filiale à 100 % de Quatrim qui détient des actifs immobiliers (hors actifs immobiliers de Monoprix, de Franprix-Leader Price et certains actifs dont la cession était en cours).

Dans le cadre des financements 2019 du RCF et Term Loan B, Casino a accordé des sûretés sur les titres, les principaux comptes bancaires et créances intra-groupes de ses principales filiales opérationnelles et holdings françaises détenant les participations du groupe Casino en Amérique latine.

La ligne confirmée de 2 000 M€ est également soumise à des « maintenance covenants » testés trimestriellement depuis le 31 mars 2020.

Hormis ces financements, les dettes de Casino, Guichard-Perrachon et de ses filiales principales (GPA, Éxito et Monoprix) ne font l'objet d'aucun collatéral ni d'actifs.

Financements corporate soumis à covenants

Depuis le 31 mars 2020, Casino, Guichard-Perrachon est soumis sur le périmètre France Retail et E-Commerce aux covenants suivants sur une fréquence trimestrielle (sur la base d'agrégats 12 mois glissants) :

Nature du covenant à respecter (France Retail et E-commerce)	Nature des financements soumis à covenants	Fréquence des tests	Résultat du covenant au 31 décembre 2020
Dette Financière (1) / EBITDA (2) < niveau évolutif (3)			5,03
EBITDA (2) / coût de l'endettement financier net > 2,25	RCF de 2 000 M€	Trimestrielle	4,01

(1) La dette financière telle que définie dans les contrats bancaires correspond à l'agrégat « Emprunts et dettes financières » des segments France Retail et E-commerce tels que présentés en note 11.2.1, et de certaines holdings de GPA présentées dans le secteur Latam (notamment Ségisor).

(2) L'EBITDA tel que défini dans les contrats bancaires correspond au Résultat Opérationnel Courant France Retail et E-commerce, retraité (i) des dotations nettes aux amortissements et provisions, (ii) des remboursements de passifs de loyers et (iii) des intérêts financiers liés aux passifs de loyers.

(3) 5,75x au 31 décembre 2020, 6,50x au 31 mars 2021, 6,00x au 30 juin 2021 et au 30 septembre 2021, 4,75x à partir du 31 décembre 2021.

Par ailleurs, deux lignes de crédit syndiquées (la 1re de 198 M€ de maturité février 2021 et la 2e de 25 M\$ de maturité juillet 2022) sont soumises à un covenant annuel ; ce dernier est respecté au 31 décembre 2020.

Autres clauses et restrictions

Les documentations du RCF, du Term Loan B et du High Yield, mises en place lors des refinancements fin 2019, incorporent des restrictions usuelles pour les emprunts de catégorie High Yield sur l'ensemble du groupe Casino (hors Latam et sociétés détenues à moins de 50 % mais incluant certaines holdings présentées dans le secteur Latam (notamment Segisor), portant notamment sur le versement de dividendes par Casino, Guichard-Perrachon, les ventes d'actifs tels que définis dans la documentation, l'endettement additionnel, les sûretés additionnelles ou encore les garanties émises.

Le Term Loan B et le High Yield Bond incluent également des covenants dits « incurrence covenants » qui ne seront testés que lors de la survenance d'événements particuliers ou afin de permettre certaines transactions, notamment :

§ Un « incurrence covenant » testé en cas de paiement de dividendes exceptionnels, au-delà d'un dividende ordinaire 1 comme suit : dette brute / EBITDA (France Retail + E-commerce) <3,5x ;
§ Des covenants, de levier de dette sécurisée ou de « Fixed Charge Coverage Ratio » (« FCCR »), tels que définis dans les documentations, peuvent être testés de manière indépendante ou complémentaire en fonction des différentes transactions envisagées :
« FCCR » : EBITDA 2 / « Fixed charges » 2 > 2
Levier de dette sécurisée :
- « Consolidated Leverage 2 » / EBITDA 2 < 2

Les financements bancaires et obligataires du groupe Casino contiennent généralement des clauses d'engagement et de défaut usuelles pour ce type de contrats notamment : maintien de l'emprunt à son rang (« pari passu »), limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (« negative pledge ») et défaut croisé (« cross default »).

L'ensemble de la documentation de financement obligataire de Casino émise jusqu'en 2018 contient des clauses de changement de contrôle, à l'exception de la documentation

relative aux 600 M€ de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) émis en 2005. La notion de changement de contrôle est définie par deux éléments cumulatifs :

§ L'acquisition par un tiers, autre que Rallye et ses affiliés, agissant seul ou de concert, d'actions leur conférant plus de 50% des droits de vote de Casino ; et
§ Ce changement de contrôle provoque directement une dégradation de la notation de crédit long-terme de Casino (d'au moins un cran dans le cas où Casino n'est pas investment grade).

Les conséquences sur les financements obligataires seraient les suivantes :

§ Pour les obligations issues du programme EMTN représentant un nominal cumulé au 31 décembre 2020 de 2 222 M€, chaque investisseur obligataire aurait la faculté de demander individuellement à Casino le remboursement anticipé au pair de la totalité des obligations qu'il détient ;
§ Pour les TSSDI émis en 2013, représentant un nominal de 750M€, le coupon serait augmenté d'une marge supplémentaire de 5 % par an et Casino aurait par ailleurs la faculté de racheter la totalité de ces titres au pair.

Dans le cadre des opérations de refinancement menées en 2019 et 2020, les différentes documentations incluent également des clauses de changement de contrôle portant sur trois entités :

§ Casino Guichard Perrachon (RCF/Term Loan B/ Emprunt High Yield de Quatrim, Emprunt obligataire High Yield 2026) : une entité autre que Rallye ou affilée à Rallye détient plus de 50 % du capital de Casino ou en cas de cessions/transferts de la quasi-totalité des actifs du Groupe ;
§ Casino Finance (RCF) : un tiers (autre que Rallye et ses affiliés) prend le contrôle de Casino Finance ;
§ Monoprix (RCF) : Monoprix cesse d'être contrôlé par Casino et/ou ses Filiales ou si le pourcentage de détention ou des droits de votes (détenu par Casino et/ou ses Filiales) est inférieur à 40 %.

¹ 50 % du Résultat Net Part du groupe Casino (RNPG) avec minimum de 100 M€ par an dès 2021 et 100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments.

² Tels que définis dans les contrats bancaires.

La réalisation d'un cas de changement de contrôle offrirait la possibilité aux prêteurs d'annuler individuellement leurs engagements (limité à un tiers du nominal du RCF dans le cas d'un changement de contrôle de Monoprix). Dans le cadre de la dette obligataire High Yield, Quatrim (émetteur de l'instrument, filiale détenue à 100 % par Casino, Guichard - Perrachon), devrait lancer une offre de rachat (à un prix prédéfini) à laquelle les investisseurs auront la possibilité de participer.

Financements des filiales soumis à covenants

La majorité des autres contrats de financement du groupe Casino contiennent des clauses imposant le respect de ratios financiers et sont principalement localisés dans les filiales Monoprix, GPA et Ségisor (voir tableau ci-dessous) :

§ Tous les financements obligataires et une

§ Emprunts bancaires de 188 M€ (note 11.2.4)
§ Ligne de crédit syndiquée de 111 M€

(1) L'ensemble des covenants de GPA s'entend sur les données consolidées de GPA.

(2) Dette minorée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des clients.

(3) Capitaux propres consolidés (part du groupe Casino et intérêts ne donnant pas le contrôle).

(4) Le covenant de Monoprix est déterminé sur la base de ses comptes consolidés.

(5) Le covenant de Ségisor est déterminé sur la base de ses comptes individuels.

Au 31 décembre 2020, ces ratios sont respectés.

Exposition au risque de liquidité

Le tableau ci-dessous représente l'échéancier de remboursement des passifs financiers constatés au 31 décembre 2020, pour leur montant nominal y compris les intérêts et sans tenir compte de l'actualisation.

Au niveau de Rallye périmètre Holding, l'échéancier de remboursement des passifs financiers et les frais financiers présentés intègrent :

§ les effets découlant du Plan de Sauvegarde tels que décrits en note 11.5.5 ainsi que le paiement des intérêts qui seront payés selon le même profil d'amortissement que les dettes auxquelles elles se rapportent.
§ Le remboursement des opérations de dérivés a été réalisé par le tirage d'une ligne de financement. Cette ligne est adossée à un contrat de fiducie-sûreté. Les caractéristiques de cette ligne sont décrites en note 2.1.

Pour la partie des instruments financiers dérivés, le tableau a été élaboré sur la base des flux contractuels à payer ou à recevoir nets ou bruts selon la modalité de règlement des instruments. Lorsque le montant à payer ou à recevoir n'est pas fixe pour les instruments de taux, le montant présenté a été déterminé par référence à la courbe de taux d'intérêt prévalant à la date de clôture.

(en millions d'euros)	Valeur au bilan au 31/12/2020	Flux de trésorerie contractuels	Moins d'un an	Montant dû entre 1 et 2 ans	Montant dû entre 2 et 3 ans	Montant dû entre 3 et 5 ans	Montant dû dans 5 ans et plus
Passifs financiers
Emprunts obligataires et autres emprunts	10 919	13 117	1 508	2 038	2 900	3 668	3 003
Passifs de loyers	4 988	7 047	929	908	872	1 392	2 946
Dettes liées à des engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	163	167	119	10	38
Dettes fournisseurs et autres passifs financiers	8 063	8 063	8 012	4	8	1	38
Total	24 133	28 394	10 568	2 960	3 818	5 061	5 987
Instruments financiers dérivés
entrées de trésorerie		669	609	18	15	22	5
sorties de trésorerie		(664)	(626)	(11)	(9)	(15)	(3)
Contrats dérivés réglés en net		6		9	(3)
Total	15	11	(17)	16	3	7	2

11.5.5 Modalités d'apurement du passif lié au Plan de Sauvegarde

Les modalités d'apurement du passif prévues par le plan de sauvegarde de Rallye sont synthétisées ci-après:

§ Les porteurs de créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino (1 153 M€) ont tous accepté la proposition du Plan de Sauvegarde. Le créancier percevrait 85 % de sa créance à la date du troisième anniversaire du plan et les 15 % restants à la date du quatrième anniversaire du plan.
§ Les porteurs de créances sécurisées par des nantissements portant sur des actions de filiales de Rallye autres que Casino (204 M€) ont tous accepté les modalités de remboursement de l'échéancier sur 10 années.
§ Les créances non sécurisées (principalement certaines lignes bilatérales, les créances obligataires et les billets de trésorerie) : 46 % des créanciers concernés ont accepté les modalités de remboursement de l'échéancier sur 10 années. Dès l'arrêté du Plan, il est prévu la possibilité d'un remboursement anticipé à hauteur des parts d'OPCVM qui font l'objet d'un nantissement.

L'échéancier de remboursement sur 10 années prévoit : un remboursement annuel de 5 % de la créance à partir de la date du troisième anniversaire du plan et jusqu'en 2029, et en 2030 Rallye solde les 65 % restants. La dernière annuité de l'échéancier pourra, le cas échéant, être remboursée par la voie d'un refinancement.

Au 2 mars 2020, 71 % des créanciers (soit 2 075 M€) avaient accepté le Plan de Sauvegarde.

Le traitement comptable du rééchelonnement des dettes liées aux plans de sauvegarde du périmètre Rallye holding a fait l'objet d'une étude dont les impacts sont présentés en note 2.1.

11.5.6 Risques liés à la mise en oeuvre du plan de sauvegarde de Rallye

Le Plan de Sauvegarde a été arrêté le 28 février 2020 pour une durée de dix ans. Son exécution reste sous la surveillance des commissaires à l'exécution des plans. Toute modification substantielle au sens de l'article L.626-26 du Code de commerce requerrait l'approbation du Tribunal de commerce de Paris. Si la société en sauvegarde n'exécute pas ses engagements dans le délai fixé par le plan, le Tribunal de commerce de Paris pourrait prononcer la résolution du plan après avis du ministère public et des Commissaires à l'exécution du plan sur présentation de leur rapport. Si l'état de cessation des paiements était constaté au cours de l'exécution du Plan de Sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire.

Note 12. Capitaux propres et résultat net par action________________

Principe comptable

Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Rallye), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts ne donnant pas le contrôle »).

Les transactions réalisées avec les intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une variation de parts d'intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d'intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n'aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d'intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement.

Dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Rallye. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100 % des titres détenus suivie, le cas échéant, d'une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissement.

Instruments de capitaux propres et instruments composés

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres, si les deux conditions suivantes sont réunies:

§ l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou d'échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l'entité ; et
§ dans le cas d'un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s'agit d'un instrument non dérivé qui n'inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d'instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou d'un dérivé qui ne sera réglé que par l'échange d'un montant fixé de trésorerie ou d'un autre actif financier contre un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres.

Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s'assurer de l'absence d'obligation indirecte de rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d'un autre actif financier ou encore par la remise d'actions d'une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l'autre actif financier à remettre.

En particulier, un instrument dont le remboursement est à l'initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d'un dividende est classé en capitaux propres.

Dès lors qu'il existe une composante « dette », cette dernière est évaluée de manière séparée et classée en « dette financière ».

Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais internes et externes, lorsqu'ils sont éligibles et directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres,sont comptabilisés, nets d'impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

Actions détenues en propre

Les actions détenues en propre sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Options sur actions propres

Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de capitaux propres ou des passifs financiers.

Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d'instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial ; les variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit en note 11.

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, du marché et de soutenir le développement futur de l'activité.

Rallye avait signé un nouveau contrat de liquidité avec Rothschild Martin Maurel en remplacement du contrat du 10 juin 2005, ce nouveau contrat est entré en vigueur le 1er janvier 2019. Il avait été établi à la suite des évolutions de la réglementation relative aux contrats de liquidité et est conforme à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018. En date du 24 mai 2019, Rallye a annoncé avoir mis fin à ce contrat de liquidité.

Par ailleurs, dans le cadre d'un programme de rachat approuvé en Assemblée générale, Rallye est autorisée à procéder à l'achat d'actions de la Société en vue notamment de couvrir les plans d'options d'achat et/ou de souscription d'actions, de les attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants, d'assurer l'animation du marché des titres de la Société, de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe et de les annuler dans la limite d'un nombre maximal ne pouvant excéder 10 % du capital social.

12.2 Capital social

Le capital social s'élève à 157 M€. Il est composé de 52 181 769 actions de 3 € de valeur nominale.

En vertu des autorisations données au Conseil d'administration, le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, autrement que par incorporation de bénéfices, réserves ou primes, ne doit pas excéder une valeur nominale de 66 M€.

12.3 Titres donnant accès à de nouvelles actions

Le Groupe a attribué des actions à ses salariés dans le cadre de plans d'actions gratuites présentés en note 8.3.

12.4 Détail des primes, titres auto-détenus et réserves

Les primes d'émission, de fusion et d'apport sont celles de la société mère.

Les réserves consolidées comprennent :

§ les réserves de la société mère après retraitement de consolidation ;
§ les capitaux propres retraités de chacune des filiales diminués de la valeur des titres détenus par le Groupe et augmentés du goodwill éventuel ;
§ l'effet cumulé des changements de méthodes comptables et corrections d'erreurs;
§ les écarts de conversion dans les filiales étrangères (note 12.6.2) ;
§ les variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente ;
§ les variations de juste valeur des dérivés dans les opérations de couverture de flux de trésorerie.

12.5 Autres instruments de capitaux propres

TSSDI Casino

En début d'année 2005, le groupe Casino a émis 600 000 titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) représentant une valeur de 600 M€. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du groupe Casino et sa rémunération est subordonnée au versement d'un dividende au titre des actions ordinaires au cours des 12 derniers mois. Les titres sont rémunérés au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp (le taux ne peut pas excéder 9 %). En 2020, le coupon moyen s'est établi à 1 % (contre 1,65 % en 2019).

Le groupe Casino a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le marché d'une émission obligataire hybride perpétuelle de 750 M€ portant sur 7 500 titres. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du groupe Casino avec une première option non exercée le 31 janvier 2019, la suivante intervenant le 31 janvier 2024. Le coupon initial de ces titres était de 4,87 % jusqu'au 31 janvier 2019. Depuis cette date, et en application du prospectus, le coupon a été revu à 3,992 %. Ce taux sera revu tous les cinq ans.

En raison des caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, ces instruments sont classés en capitaux propres – Intérêts ne donnant pas le contrôle, soit pour un montant total de 1 350 M€.

Les frais d'émission nets de l'effet d'impôt ont été imputés sur les capitaux propres.

12.6 Autres informations sur les réserves consolidées

12.6.1 Composition des autres réserves

(en millions d'euros)	Couverture de flux de trésorerie	Couverture d'investissement net	Écarts de conversion	Écarts actuariels	Instruments de capitaux propres (1)	Instruments de dettes (1)	Total Autres réserves
Au 1er janvier 2019 retraité	(3)	(4)	(1 217)	(56)	(57)	(3)	(1 340)
Variations	(14)	(2)	(42)	(7)		2	(63)
Au 31/12/2019 retraité	(17)	(6)	(1 259)	(63)	(57)	(1)	(1 403)
Variations	(6)	(4)	(286)	(5)	(2)		(303)
Au 31/12/2020	(23)	(10)	(1 545)	(68)	(59)	(1)	(1 706)

(1) Instruments évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI).

12.6.2 Écarts de conversion

Les écarts de conversion, positifs ou négatifs, sont liés à l'évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l'investissement net dans les filiales étrangères.

Ventilation des écarts de conversion par pays

Les écarts de conversion se décomposent selon le tableau suivant, et l'on constate une variation négative de 1 355 M€ sur 2020, dont -286 M€ impactant les capitaux propres part du Groupe.

	31/12/2020				31/12/2019	retraité
(en millions d'euros) Pays	Part du groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Écart de conversion total	Part du groupe	Intérêts ne donnant pas le contrôle	Écart de conversion total
Brésil	(1 198)	(4 594)	(5 792)	(978)	(3 838)	(4 816)
Argentine	(121)	(181)	(302)	(110)	(137)	(247)
Colombie	(180)	(643)	(823)	(149)	(432)	(581)
Uruguay	(58)	(157)	(215)	(36)	(97)	(133)
Etats-Unis	9	10	19	9	10	19
Pologne	3	4	7	8	7	15
Océan Indien				(5)	(7)	(12)
Hong Kong				1		1
Autres		(1)	(1)	1	1	2
Total	(1 545)	(5 562)	(7 107)	(1 259)	(4 493)	(5 752)

12.6.3 Annexe à l'état des produits et charges comptabilisés

(en millions d'euros)	2020	2019
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (1)	(12)	(20)
Variation de juste valeur sur l'exercice	(15)	(27)
Recyclage en résultat	(2)
(Charge) ou produit d'impôt	5	7
Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger	(4)	(1)
Variation de juste valeur de l'exercice	(4)	(1)
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice
(Charge) ou produit d'impôt
Instruments de dette et autres évalués à la juste valeur par OCI	1	8
Variation de juste valeur sur l'exercice	1	9
Recyclage en résultat
(Charge) ou produit d'impôt		(1)
Écarts de conversion (note 12.6.2)	(1 328)	(110)
Variation des écarts de conversion de l'exercice	(1 341)	(124)
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice	13	14
(Charge) ou produit d'impôt
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI	(5)	(12)
Variation de juste valeur sur l'exercice	(5)	(12)
(Charge) ou produit d'impôt
Écarts actuariels	(10)	(12)
Variation de l'exercice	(15)	(18)
(Charge) ou produit d'impôt	5	6
Entités mises en équivalence – quote-part des autres éléments du résultat global	(27)	(5)
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture – variation nette de juste valeur		(3)
Écarts de conversion – variation nette	(27)	(1)
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI – variation nette de juste valeur		(1)
Total	(1 385)	(152)

(1) La variation de la réserve de coût de couverture sur les exercices 2020 et 2019 n'est pas significative.

12.7 Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs

Le tableau suivant présente le détail des intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs:

(en millions d'euros)	Casino (1)	GPA (2)	Autres	Total
Pays	France	Brésil		retraité
1er janvier 2019 retraité	3 819	5 153	52	9 024
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	47,9 %	66,9 %
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	36,6 %	0,1 %
Résultat net de l'exercice	(657)	117	(11)	(551)
Autres éléments du résultat global (4)	(44)	(48)		(92)
Dividendes versés / à verser	(80)	(73)	(19)	(172)
Autres mouvements	(58)	(1 730)	48	(1 740)
31 décembre 2019 retraité	2 980	3 419	70	6 469
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	47,3 %	58,7 %
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	38,2 %	0,1 %
Résultat net de l'exercice	(393)	223	1	(169)
Autres éléments du résultat global (4)	(270)	(798)	(10)	(1 078)
Dividendes versés / à verser		(75)	(5)	(80)
Autres mouvements	(47)	13	19	(15)
31 décembre 2020	2 270	2 782	75	5 127
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	47,4 %	58,8 %
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	36,9 %	0,1 %

(1) Y compris les porteurs de titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) à hauteur de 1 350 M€ (note 12.4).

(2) GPA détenant Éxito (Colombie) à hauteur de 97 % détenant elle-même l'Uruguay et l'Argentine (note 17).

(3) Les pourcentages des intérêts ne donnant pas le contrôle mentionnés dans ce tableau ne comprennent pas les propres intérêts ne donnant pas le contrôle des sous-groupes.

Concernant les pourcentages pour GPA, ceux-ci s'entendent aux bornes du groupe Casino ; les pourcentages dans Casino s'entendent aux bornes du groupe Rallye.

Au 31 décembre 2019, Casino détenait 99,9% des droits de vote et 41,3% des intérêts dans GPA. Depuis l'entrée de GPA sur le Novo Mercado de B3SA – Brésil, Bolsa, Balcao (B3) qui s'est finalisée le 2 mars 2020, le capital social de GPA est constitué d'une seule catégorie d'actions. Au 31décembre 2020, Casino détient 41,2% des intérêts et des droits de vote dans GPA qui est consolidée par intégration globale dans les comptes consolidés du groupe Casino compte tenu d'un contrôle de fait résultant (i) d'une dilution et dispersion des autres investisseurs et (ii) d'une majorité de membres Casino au Conseil d'administration.

(4) Les autres éléments du résultat global résultent essentiellement des écarts de conversion liés à la conversion des comptes des filiales étrangères.

Le tableau suivant présente les informations financières résumées de la principale filiale (Casino) dans laquelle les intérêts ne donnant pas le contrôle sont significatifs. Ces informations sont présentées en conformité avec les normes IFRS, ajustées le cas échéant des réévaluations de juste valeur à la date de prise ou de perte de contrôle et des retraitements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe. Les montants sont présentés avant élimination des comptes et opérations réciproques:

	Groupe Casino
(en millions d'euros)		2019 retraité

% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle	47,38%	47,29%
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle	36,86%	38,18%
Chiffre d'affaires, hors taxes	31 912	34 645
Résultat net des activités poursuivies	(152)	(283)
Résultat net des activités abandonnées	(508)	(1 054)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(660)	(1 338)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	225	106
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	(394)	(657)
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	(168)	(551)
Autres éléments du résultat global	(1 377)	(142)
Résultat global de l'exercice	(2 037)	(1 480)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	(581)	58
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	413	(608)
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	(168)	(550)

Actifs non courants	20 754	23 300
Actifs courants	9 763	12 647
Passifs non courants	(12 461)	(14 485)
Passifs courants	(11 937)	(13 206)
Actif net	6 118	8 256
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	2 855	3 488
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino (1)	2 272	2 981
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	5 127	6 469

Flux nets de trésorerie générés par l'activité	2 222	1 120
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements	(466)	(32)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financements	(2 117)	(2 088)
Incidences des variations monétaires sur la trésorerie	(494)	16
Variation de trésorerie	(856)	(984)
Dividendes versés sur l'exercice aux :
Intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales de Casino (2)	(80)	(92)
Intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino (2)		(80)
Total des dividendes versés par Casino et ses filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle	(80)	(172)

(1) Dont 1 350 M€ relatifs aux émissions de TSSDI Casino (note 12.5).

(2) GPA et Éxito ont une obligation de distribuer des dividendes à hauteur de respectivement 25 % et 50 % du bénéfice net de l'exercice.

12.8 Dividendes

Dans le cadre de la procédure de sauvegarde, le Conseil d'administration de Rallye avait proposé à l'Assemblée générale 2020 de ne pas verser de dividende au titre de l'exercice 2019 ; cette mention sera proposée une nouvelle fois à l'Assemblée générale 2021 pour l'exercice 2020.

12.9 Résultat net par action

Principe comptable

Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions selon la date de création des actions dans l'exercice, déduction faite des actions auto-détenues et d'autocontrôle.

Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method ») qui :

§ au numérateur corrige les effets dilutifs sur les résultats des filiales;
§ au dénominateur, rajoute au nombre basique d'actions le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (options de souscription ou d'achat d'actions, actions gratuites), déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.

Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que s'ils ont un effet dilutif sur le résultat par action.

12.9.1 Nombre moyen pondéré d'actions

	31/12/2020	31/12/2019
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice :
§ actions totales	52 298 222	52 496 931
§ actions autodétenues et d'autocontrôle		(3 754)
Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution	52 298 222	52 493 177
§ Plans d'attribution d'actions gratuites	368 330	346 959
Effet de dilution des plans d'options de souscription	368 330	346 959
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	52 666 552	52 840 136

12.9.2 Résultats attribuables aux propriétaires de la Société

(en millions d'euros)	Note	Exercice 2020	Exercice 2019 retraité
Résultat net, part du groupe		(303)	(970)
Résultat net dilué, part du groupe		(303)	(970)
Résultat net des activités abandonnées	3.4.2	(263)	(550)
Résultat net dilué, des activités poursuivies		(40)	(420)

12.9.3 Résultat net par action

	Exercice 2020	Exercice 2019 retraité
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe (en M€)	(303)	(970)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, par action (en €) :
§ avant dilution	(5,80)	(18,47)
§ après dilution	(5,80)	(18,47)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en M€)	(40)	(420)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, par action (en €) :
§ avant dilution	(0,77)	(7,99)
§ après dilution	(0,77)	(7,99)
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en M€)	(263)	(550)
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, par action (en €) :
§ avant dilution	(5,03)	(10,48)
§ après dilution	(5,03)	(10,48)

Note 13. Autres provisions _________________________________________

Principe comptable

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de cette dernière est significatif.

Ainsi, afin de couvrir les coûts inhérents aux services après-vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût du service rendu enregistré en charges.

Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu'il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l'existence d'un plan détaillé et formalisé et l'annonce de ce plan aux personnes concernées.

Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. Ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe.

13.1 Décomposition et variations

(en millions d'euros)	Provisions au 01/01/2020	Dotations de l'exercice	Reprises utilisées de l'exercice	Reprises non utilisées de l'exercice	Variation de périmètre	Variation de change	Autres	Provisions au 31/12/2020
Litiges	444	156	(28)	(49)	2	(125)	9	409
Risques et charges divers	125	31	(29)	(22)	(2)	(1)	(5)	97
Restructurations	50	54	(37)	(5)	4		(9)	57
Total des autres provisions	619	241	(94)	(76)	4	(126)	(5)	563
… dont non courant	466	138	(31)	(44)	(4)	(125)	(26)	374
… dont courant	153	103	(63)	(32)	8	(1)	21	189

Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d'une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud'hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique (contrefaçons...) ou de fiscalité indirecte.

De manière plus spécifique, les provisions pour litiges qui s'élèvent à 409 M€ comprennent 351 M€ de provisions relatives à GPA (note 13.2) dont les dotations, reprises utilisées et reprises non utilisées afférentes s'élèvent respectivement à 123 M€, - 22 M€ et - 36 M€.

13.2 Détail des provisions pour litiges de GPA

(en millions d'euros)	Litige PIS / Cofins / CPMF (1)	Autres litiges fiscaux (2)	Litiges salariaux	Litiges civils	Total
31/12/2020	48	223	55	25	351
31/12/2019	13	302	68	28	411

(1) TVA et taxes assimilées

(2) Taxes indirectes (ICMS principalement)

Dans le cadre des litiges présentés ci-dessus et ci-après en note 13.3, GPA conteste le paiement de certains impôts, cotisations et obligations salariales. Dans l'attente des décisions définitives des tribunaux administratifs, ces diverses contestations ont donné lieu à des versements au titre de dépôts judiciaires présentés en « Autres actifs non courants » (note 6.9.1). À ces versements, s'ajoutent les garanties données par GPA présentées en engagements hors bilan (note 6.11).

		31/12/2020			31/12/2019
(en millions d'euros)	Dépôts judiciaires versés (1)	Actifs immobilisés donnés en garantie (2)	Garanties bancaires (2)	Dépôts judiciaires versés (1)	Actifs immobilisés donnés en garantie (2)	Garanties bancaires (2)
Litiges fiscaux	29	118	1 618	53	187	2 029
Litiges salariaux	74		112	105		119
Litiges civils et autres	5	1	91	18	2	104
Total	108	119	1 821	176	189	2 252

(1) Voir note 6.9.

(2) Voir note 6.11.

13.3 Actifs et passifs éventuels

Le groupe Casino est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers ou avec l'administration fiscale de certains pays (dont principalement GPA – voir ci-dessous).

Comme indiqué en note 3.2.5, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.

Assignation par la DGCCRF d'AMC et d'INCAA et enquêtes des autorités de la concurrence française et européenne

Le groupe Casino a été assigné, le 28 février 2017, devant le Tribunal de commerce de Paris par le ministre de l'Économie, représenté par la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF). Cette assignation concerne une série d'avoirs émis en 2013 et 2014 par 41 fournisseurs pour un montant global de 22 M€ et porte sur le remboursement de cette somme aux fournisseurs concernés, assorti d'une amende civile de 2 M€.

Le Tribunal de commerce de Paris a rendu son jugement le 27 avril 2020 et a débouté la DGCCRF pour la majorité de ses demandes. Le Tribunal de commerce de Paris a jugé que les manquements allégués par la DGCCRF concernant 34 fournisseurs n'étaient pas démontrés et n'a fait droit que partiellement aux demandes de la DGCCRF concernant les 7 autres fournisseurs. Le groupe Casino a été condamné au remboursement d'une série d'avoirs émis en 2013 et 2014 par 7 fournisseurs portant sur un montant de 2 M€, ainsi qu'au versement d'une amende civile d'1 M€.

Début janvier 2021, la DGCCRF a interjeté appel du jugement du Tribunal de Commerce de Paris. L'exécution provisoire n'a pas été demandée et l'appel est donc suspensif.

Le groupe Casino maintient sa position quant au respect de la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés. Sur cette base appuyée par l'avis de son conseiller juridique, le groupe Casino considère que le risque sur les comptes est limité.

De plus, la centrale de négociation commune d'Intermarché et Casino, la société INCA Achats et chacune de ses mères respectives ont été assignées le 11 avril 2017 pour déséquilibre dans la relation économique et pratiques commerciales abusives en 2015 à l'encontre de 13 multinationales du secteur de l'hygiène-parfumerie, assortie d'une demande d'amende civile de 2 M€.

Les deux procédures judiciaires suivent leur cours. Le groupe Casino estime avoir respecté la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés par ces deux assignations. Sur cette base appuyée par l'avis de son conseiller juridique, le groupe Casino considère que le risque sur les comptes est limité.

Par ailleurs, le groupe Casino fait l'objet d'enquêtes régulières menées par les autorités de la concurrence française et européenne.

Au début du mois de février 2017, l'Autorité de la concurrence a mené des opérations de visite et saisies dans les locaux des sociétés Vindémia Logistique et Vindémia Group dans les secteurs de l'approvisionnement et de la distribution de produits de grande consommation sur l'île de la Réunion.

Le 7 décembre 2020, l'Autorité de la concurrence a officiellement procédé à la clôture de sa saisine d'office dans cette affaire.

En outre, fin février 2017, la Commission européenne a mené des opérations de visite et saisies dans les locaux des sociétés Casino, Guichard-Perrachon, Achats Marchandises Casino – A.M.C. (anciennement E.M.C. Distribution) et Intermarché-Casino Achats (INCA-A) concernant les marchés de l'approvisionnement en biens de consommation courante, de la vente de services aux fabricants de produits de marque et de vente aux consommateurs de biens de consommation courante.

En mai 2019, la Commission européenne a procédé à de nouvelles opérations de visite et saisies dans les locaux des mêmes sociétés (sauf INCA-A, qui a depuis cessé son activité et est en cours de liquidation).

Aucune communication de griefs n'a été adressée par la Commission européenne.

Le 5 octobre 2020, le Tribunal de l'Union européenne a rendu un arrêt annulant partiellement les opérations de visite et saisies intervenues en février 2017. Cet arrêt fait actuellement l'objet d'un pourvoi devant la Cour de Justice de l'Union européenne visant à obtenir l'annulation totale des opérations de 2017 et des recours contre les opérations de visite et saisies de mai 2019 sont actuellement pendants devant le Tribunal de l'Union européenne. À ce stade, le groupe Casino n'est pas en mesure de se prononcer de manière fiable sur l'issue de cette enquête.

Enfin, en juin 2018, suite à la notification déposée conformément à la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, l'Autorité de la concurrence a ouvert une enquête sur les rapprochements à l'achat dans le secteur de la grande distribution à dominante alimentaire.

L'enquête concerne notamment la centrale de négociation entre Auchan, Casino, Métro et Schiever, dénommée Horizon. Le 22 octobre 2020, l'Autorité a officiellement clôturé son enquête sur les centrales Horizon sous réserve du respect d'engagements limitant le champ de la coopération Horizon pour les produits à marque de distributeur.

Arbitrage entre GPA et Peninsula

Le 12 septembre 2017, GPA a reçu une demande d'arbitrage de la part de Fundo de Investimento Imobiliário Peninsula (« Península ») afin de discuter du mode de calcul des charges de location et d'autres sujets opérationnels liés à des contrats de location portant sur des magasins détenus par Peninsula et exploités par GPA. Les contrats concernés ont une durée de 20 ans depuis 2005 et sont renouvelables pour une nouvelle période de 20 ans à la seule discrétion de GPA ; ces contrats définissent le calcul des loyers.

Malgré les discussions liées à l'application des contrats, la demande d'arbitrage n'affecte pas l'exploitation des magasins en location, qui est contractuellement assurée. Dans l'état actuel du processus d'arbitrage, le risque d'exposition de la société ne peut pas raisonnablement être déterminé. Sur la base de l'opinion de ses conseillers juridiques, la société a estimé comme possible le risque de perte devant le tribunal arbitral.

Litige entre Cnova et Via Varejo

Le 31 octobre 2016, en amont de l'annonce de décision de GPA d'engager le processus de cession de sa participation dans Via Varejo, Via Varejo a concrétisé son rapprochement avec Cnova Brésil qui représentait l'activité e-commerce au Brésil à l'issue duquel Via Varejo a acquis 100 % de Cnova Brésil auprès de Cnova N.V (« Cnova »). Cet accord contenait, entre autres, des clauses habituelles d'indemnisation au titre de garantie de passif.

En septembre 2019, Via Varejo a notifié à Cnova un appel en garantie pour un montant non documenté d'environ 65 MR\$ (11 M€), concernant des litiges sociaux et clients. Suite à cette notification, Cnova et Via Varejo ont échangé des informations dans le but d'analyser l'existence et, le cas échéant, l'étendue de la demande d'indemnisation. Compte tenu de la longue analyse en cours et des discussions potentielles qui vont en découler, Cnova n'était pas en mesure de déterminer l'étendue de son exposition à ce risque. Le 20 juillet 2020, Cnova a reçu une notification indiquant que Via Varejo avait débuté la procédure d'arbitrage. Le 22 janvier 2021, Via Varejo a soumis sa déclaration dans le cadre de cette procédure mais aucune nouvelle preuve n'a été apportée au dossier. Par conséquent, Cnova n'est toujours pas en mesure de déterminer l'étendue du risque et / ou de sa responsabilité, le cas échéant.

Passifs fiscaux, sociaux et civils éventuels de GPA

(en millions d'euros)	31/12/2020	31/12/2019
INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale)	78	100
IRPJ - IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices)	163	234
PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées)	560	448
ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières)	24	27
ICMS (TVA)	967	1 355
Litiges civils	65	89
Total	1 858	2 253

GPA a recours à des sociétés de conseils dans le cadre de litiges fiscaux, dont les honoraires dépendent de la résolution des litiges en faveur de GPA. Au 31 décembre 2020, le montant estimé s'élève à 30 M€ (31 décembre 2019 : 44 M€).

Par ailleurs, Casino a accordé à sa filiale brésilienne une garantie spécifique qui porte sur des notifications reçues de l'administration pour un montant cumulé au 31 décembre 2020 de 1 432 MR\$ (31 décembre 2019 : 1 409 MR\$), intérêts et pénalités compris et sur lesquelles Casino s'engage à indemniser GPA à hauteur de 50 % du préjudice que cette dernière subirait pour autant que ce préjudice soit définitif. Sur la base de l'engagement donné par Casino à sa filiale, l'exposition ressort à 716 MR\$, soit 112 M€ (31 décembre 2019 : 705 MR\$, soit 156 M€). Les risques sous-jacents sont considérés possibles ; à ce titre, aucune provision n'est constatée dans les comptes.

Actifs éventuels de GPA

Exclusion de l'ICMS du calcul des taxes PIS et COFINS

Depuis l'adoption du régime non-cumulatif des crédits de taxes PIS et COFINS, GPA défend le droit de déduire la taxe ICMS de la base de calcul de ces deux taxes. Le 15 mars 2017, la Cour suprême fédérale brésilienne (STF) a statué sur le fait que l'ICMS devait être exclu de la base de calcul des taxes PIS et COFINS, donnant ainsi droit à la thèse défendue par GPA.

GPA a obtenu le 29 octobre 2020 la décision définitive et positive de son action principale initiée en 2003. Sur la base de cette décision de justice, GPA a considéré que l'incertitude qui la conduisait à considérer, jusqu'alors, cet actif comme « éventuel » selon les principes d'IAS 37, s'est éteinte et a reconnu un crédit de taxes, net de provisions, de 1 608 MR\$ (soit un produit de 273 M€ dans le résultat avant impôt de l'exercice) dont 995 MR\$ (soit 169 M€) reconnus en chiffre d'affaires (note 5.1) et 613 MR\$ (soit 104 M€) en « Autres produits financiers » (note 11.3.2).

Au 31 décembre 2020, seule la procédure judiciaire relative aux anciennes filiales de Sendas, aujourd'hui fusionnées dans Sendas SA, n'a pas fait l'objet d'une décision de justice. En conséquence, le crédit de taxes correspondant, estimé à 118 MR\$ (soit 19 M€), continue d'être considéré comme un actif éventuel, non reconnu au bilan.

Par ailleurs, et conformément aux accords d'actionnaires entre GPA et la famille Klein suite à la création de Via Varejo, toujours en vigueur au 31 décembre 2020, GPA a légalement le droit d'obtenir de Via Varejo le remboursement des mêmes crédits fiscaux que ceux mentionnés ci-dessus, au titre de son ancienne filiale Globex, pour la période allant de 2003 à 2010. Via Varejo ayant obtenu un jugement en dernière instance de son procès vis-à-vis de l'administration fiscale en Mai 2020, GPA a en conséquence un droit inconditionnel envers Via Varejo pour le remboursement de ces crédits fiscaux. GPA a reconnu à ce titre un montant brut de 231 MR\$ en résultat (soit 39 M€) (note 3.4.2). Dans l'attente de la justification complète à fournir par Via Varejo pour la période allant de 2003 à 2007, GPA considère ces crédits fiscaux comme un actif éventuel, estimé à 277 MR\$ (soit 43 M€) au 31 décembre 2020.

Note 14. Transactions avec les parties liées_________________________

Les parties liées sont :

§ les sociétésmères,(Principalement Foncière Euris, Finatis et Euris);
§ les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité ;
§ les filiales(note 17) ;
§ les entreprises associées(principalement Mercialys note 3.2.6);
§ les coentreprises(note 3.2.6) ;
§ les membres du Conseil d'administration et membres du Comité de direction (note 8.4).

Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif.

Les transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises) sont mentionnées en note 3.2.6.

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales.

Les comptes du groupe Rallye sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la société Foncière Euris, sise au 83 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris (N° Siren : 702 023 508) et dont la date de clôture est le 31 décembre 2020.

La Société et ses filiales, bénéficient de l'assistance en matière stratégique de Foncière Euris et de la société Euris, société de contrôle ultime, avec laquelle des conventions de conseil et d'assistance en matière stratégique ont été conclues, ainsi que d'autres prestations usuelles de la part d'Euris et Foncière Euris (assistance technique, mise à disposition de personnel et de locaux).

Le montant enregistré en charge sur l'exercice relatif à ces conventions envers Rallye et ses filiales s'élève à 7,8 M€ dont 7,1 M€ au titre de l'assistance en matière stratégique et technique et 0,7 M€ au titre de mise à disposition de personnel et de locaux.

Dans le cadre du déploiement de son modèle dual associant activités de distribution et immobilier commercial, Casino et ses filiales réalisent avec Mercialys des opérations de développement d'actifs immobiliers (note 3.2.6).

En novembre 2020, le groupe Casino a signé un accord avec le groupe Foncière Euris pour intégrer le centre commercial Centrum Krakow dans l'accord de partenariat de 2014 portant sur le centre commercial Serenada. Cet accord prévoit le développement d'une jonction entre ces deux centres commerciaux en vue de créer un leader régional sur la zone nord de Cracovie. En 2020, le groupe Casino s'est engagé dans ce nouveau partenariat en versant 13 M€ dans deux sociétés en co-contrôle avec le groupe Foncière Euris.

Note 15. Événements postérieurs à la clôture ______________________

— Offre globale sur sa dette non sécurisée de Rallye dans le cadre d'une procédure d'enchères inversées

Le 22 janvier 2021, Rallye a lancé une offre globale de rachat sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de trésorerie) dans le cadre d'une procédure d'enchères inversées.

Offre de Rachat

L'Offre de Rachat, d'un montant maximum de 75 M€, fut ouverte à compter du 22 janvier jusqu'au 5 février 2021.

Financement de l'Offre de Rachat

L'Offre de Rachat sera financée par un nouveau financement remboursable in fine, composé d'une émission obligataire et d'un prêt bancaire, d'un montant global total de 82,4 M€ (incluant le financement de la commission d'arrangement due aux prêteurs), pour lequel Rallye a d'ores et déjà obtenu des engagements fermes de Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière et de la part de banques.

Ce nouveau financement, dont les conditions sont précisées dans le communiqué du 22 janvier 2021, disposera d'une maturité de 4 ans à compter de la signature des contrats y afférents, étant précisé que les tirages pourront, sous réserve du respect des conditions préalables, avoir lieu jusqu'au 30 juin 2022 au plus tard, dans la limite de deux tirages.

Fixation du prix d'achat de l'offre globale

Le 5 février 2021, après l'annonce d'une extension de la date de clôture de l'offre au 10 février 2021, Rallye a fixé le prix d'achat dans le cadre de l'Offre de Rachat à 20 % du montant de la créance (soit le prix d'achat maximum initialement fixé par Rallye).

Résultats de l'offre globale

Le 11 février 2021, Rallye a annoncé les résultats révisés de son Offre de Rachat.

Ainsi, sous réserve de la levée des conditions suspensives rappelées ci-après :

§ Rallye achètera un montant total de dette non sécurisée d'environ 195,4 M€ moyennant un prix de rachat total d'environ 39,1 M€, soit une réduction du montant total de sa dette nette d'environ 156,3 M€ ; et
§ le montant total de dette non sécurisée acquis dans le cadre de l'Offre de Rachat se décompose entre différents instruments.

La réalisation de l'Offre de Rachat est notamment soumise à (i) l'approbation par le Tribunal de commerce de Paris de la modification du plan de sauvegarde de Rallye afin d'autoriser la réalisation effective de l'Offre de Rachat et la mise en place du financement de l'Offre de Rachat (cf. communiqué de presse de Rallye en date du 22 janvier 2021) et (ii) la mise à disposition des fonds dans le cadre de ce nouveau financement.

Le 12 février 2021, Rallye a déposé auprès du Tribunal de commerce de Paris une requête aux fins de modifier le plan de sauvegarde de Rallye.

— Autorisation de la cotation d'Assaí

Le 19 février 2021, GPA a annoncé avoir obtenu (i) le 10 février 2021, l'autorisation de la cotation des actions émises par la société Sendas Distribuidora S.A. (Assaí) sur le Novo Mercado de la B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão et (ii) le 12 février 2021, l'autorisation de la cotation des American Depositary Securities (ADSs) d'Assaí sur le New York Stock Exchange. Ces opérations se font dans le prolongement des opérations précédemment annoncées de réorganisation et de scission des actifs de GPA (note 2.2). Les actions Assaí, initialement entièrement détenues par GPA, ont été distribuées aux actionnaires de GPA selon la parité d'une action Assaí pour une action GPA. La cotation des actions Assaí ainsi que de ses ADSs a débuté le 1er mars 2021.

À l'issue de ce processus de cotation d'Assaí, le groupe Casino, qui détenait auparavant une participation de 41,2 % au capital de GPA, détient alors 41,2 % de GPA et une participation identique dans Assaí.

— Rallye annonce l'entrée en négociation exclusive avec Financière Immobilière Bordelaise en vue de la cession de Groupe GO Sport

Rallye a annoncé le 10 mars 2021 l'entrée en négociation exclusive avec Financière Immobilière Bordelaise en vue de la cession de l'intégralité du capital de Groupe GO Sport pour un prix de 1 € sans aucune garantie de passif à la charge de Rallye.

La finalisation de l'opération pourrait intervenir avant la fin du premier semestre 2021.

Note 16. Honoraires des Commissaires aux comptes_______________

	2020			2019
(en millions d'euros)	EY	KPMG	EY	KPMG
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité	7,1	0,5	6,8	0,7
Services autres que la certification des comptes	1,3	0,1	0,7	0,5
Total	8,4	0,6	7,5	1,2

Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Rallye, entité consolidante, et à ses filiales correspondent principalement aux diligences liées à l'émission d'attestations et de rapports de procédures convenues portant sur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne.

Note 17. Liste des principales sociétés consolidées _________________

Consolidation : par intégration globale IG - par mise en équivalence ME. Le périmètre de consolidation comprend 1 514 sociétés au 31/12/2020 (contre 1 807 sociétés au 31/12/2019).

			Exercice 2020			Exercice 2019
Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle
Rallye SA*	75008 Paris	Holding		Société mère			Société mère
Alpétrol SAS	75008 Paris	Holding	-	-	-	IG	100,0	100,0
Cobivia SAS	75008 Paris	Holding	-	-	-	IG	100,0	100,0
H.M.B SAS	75008 Paris	Holding	-	-	-	IG	100,0	100,0
Kergorju SCI	29200 Brest	Grande distribution	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Magasins Jean SAS	29200 Brest	Grande distribution	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Miramont Finance & Distribution SA	75008 Paris	Holding	-	-	-	IG	100,0	100,0
Perrières (Des) SCI	75008 Paris	Immobilier	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sables (Les) SCI	75008 Paris	Immobilier	IG	62,5	62,5	IG	62,5	62,5
Parande SAS	75008 Paris	Holding	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Centrum Baltica SA	Luxembourg	Holding	ME	40,0	25,0	ME	25,0	25,0
Centrum Development Luxembourg SA	Luxembourg	Holding	ME	20,0	20,0	IG	100,0	100,0
Centrum Krakow SA	Luxembourg	Holding	ME	20,0	20,0	-	-	-
Centrum Krokus SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	ME	16,0	16,0	-	-	-
Centrum Lacina SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	ME	5,4	27,0	ME	8,6	27,0
Centrum Serenada SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	ME	16,0	16,0	-	-	-
Centrum Poznan SA	Luxembourg	Holding	ME	20,0	20,0	ME	35,0	35,0
Centrum Warta SA	Luxembourg	Holding	ME	20,0	20,0	ME	35,0	35,0
IG Real Estate Investments SRL	Bucarest (Roumanie)	Promotion immobilière	IG	81,6	100,0	IG	81,6	100,0
IG Romanian Investments Ltd	Nicosie (Chypre)	Investissement	IG	81,6	81,6	IG	81,6	81,6
Immat Bel SNC	75008 Paris	Holding	-	-	-	ME	20,0	20,0
Pargest SAS	75008 Paris	Investissement	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Pargest Holding SAS	75008 Paris	Holding	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Parinvest SAS	75008 Paris	Investissement	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Pont de Grenelle SCI	75008 Paris	Holding	ME	20,0	20,0	ME	20,0	20,0
Projekt SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	ME	33,0	33,0	ME	33,0	33,0
Ruban Bleu Saint-Nazaire SCI	92300 Levallois-Perret	Gestion immobilière	ME	50,0	50,0	ME	50,0	50,0
Euristates Inc.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
EREC Ventures LLC	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	-	-	-	IG	99,7	100,0
Euris Real Estate Corp.	Wilmington, Delaware (USA)	Holding	-	-	-	IG	100,0	100,0
Groupe GO Sport SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Buissières (Les) SAS	38360 Sassenage	Immobilier	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
GO Sport France SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
GO Sport Les Halles SNC	38360 Sassenage	Sport	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Grand Large Sport SAS	38360 Sassenage	Sport	IG	100,0	100,0	IG	100,0	100,0
Sport Trade Marketing International ("STMI") Sàrl	CH1215 Genève (Suisse)	Sport	ME	50,0	50,0	ME	50,0	50,0
Casino, Guichard-Perrachon SA*	42000 Saint-Etienne	Grande distribution	IG	52,6	63,1	IG	52,7	61,8
Achats Marchandises Casino ("AMC") SAS	94400 Vitry-sur-Seine	Achats	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Casino Carburants SAS	42000 Saint-Etienne	Stations-services	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Casino Finance SA	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Casino International SAS	42000 Saint-Etienne	Services	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Casino Participations France SAS	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Casino Restauration SAS	42000 Saint-Etienne	Restauration	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0

* Sociétés cotées

				Exercice 2020		Exercice 2019
Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle
Casino Services SAS	42000 Saint-Etienne	Services	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
CD Supply Innovation SL	Madrid (Espagne)	Achats	ME	26,3	50,0	ME	26,4	50,0
Distribution Casino France SAS ("DCF")	42000 Saint-Etienne	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Distridyn SA	75008 Paris	Grande distribution	ME	26,3	50,0	ME	26,3	50,0
Easydis SAS	42160 Andrézieux-Bouthéon	Logistique	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Floa Bank (ex.Banque du Groupe Casino)	75116 Paris	Banque	ME	26,3	50,0	ME	26,4	50,0
Floréal SA	42000 Saint-Etienne	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Forézienne de Participations SAS	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Géant Holding BV	Amsterdam (Pays-Bas)	Holding	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Géant International BV	Amsterdam (Pays-Bas)	Holding	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Geimex SA	75001 Paris	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Gelase SA	Bruxelles (Belgique)	Holding	IG	20,9	100,0	IG	21,0	100,0
GreenYellow SAS	42000 Saint-Etienne	Photovoltaïque	IG	38,2	72,5	IG	38,8	73,6
Helicco Participacoes Ltda	São Paulo (Brésil)	Holding	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Horizon Achats SARL	75002 Paris	Achats	ME	23,2	44,0	ME	23,2	44,0
Horizon Appels d'Offres SARL	75002 Paris	Achats	ME	23,2	44,0	ME	23,2	44,0
Intermarché Casino Achats ("INCAA") SARL	75017 Paris	Achats	ME	26,3	50,0	ME	26,4	50,0
Intexa SA *	42000 Saint-Etienne	Photovoltaïque	IG	51,5	98,9	IG	51,6	98,9
L'Immobilière Groupe Casino SAS	42000 Saint-Etienne	Immobilier	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Mayland Real Estate Sp Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	IG 52,6		100,0	IG	52,7	100,0
Mercialys SA*	75016 Paris	Immobilier	ME	10,7	20,3	ME	16,1	25,2
Perspecteev SAS	75011 Paris	Éditeur de logiciel	ME	25,8	49,0	ME	25,8	49,0
Quatrim SAS	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
RelevanC SAS	75008 Paris	Marketing Digital	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Ségisor SA	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Sudéco SAS	42000 Saint-Etienne	Gestion immobilière	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Tevir SA	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Tonquin BV	Eindhoven (Pays-Bas)	Holding	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Uranie SAS	42000 Saint-Etienne	Immobilier	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Vindémia Distribution SAS	Sainte-Marie, La Réunion	Grande distribution	-	-	-	IG	52,7	100,0
Vindémia Logistique SAS	Sainte-Marie, La Réunion	Logistique	-	-	-	IG	52,7	100,0
Wilkes	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Monoprix SA (Groupe Monoprix)	92116 Clichy	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Aux Galeries de la Croisette SAS	92110 Clichy	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Monoprix Exploitation SAS	92110 Clichy	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Monoprix On Line (ex Sarenza) SAS	92110 Clichy	E-commerce	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Monop' SAS	92110 Clichy	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Naturalia France SAS	92110 Clichy	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Société Auxiliaire de Manutention Accélérée de Denrées Alimentaires	92110 Clichy	Logistique	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
("S.A.M.A.D.A.") Société L.R.M.D.	92110 Clichy	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Codim 2 SA (Groupe Codim)	20200 Bastia	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Hyper Rocade 2 SNC	20600 Furiani	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Pacam 2 SNC	20167 Mezzavia	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Poretta 2 SNC	20137 Porto-Vecchio	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Prodis 2 SNC	20110 Propriano	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Groupe Franprix-Leader Price	75016 Paris	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Cofilead SAS	75017 Paris	Holding	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0

* Sociétés cotées

				Exercice 2020			Exercice 2019
Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle	Méthode de conso.	% d'intérêt	% de contrôle
DBMH SAS	92500 Rueil-Malmaison	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Distribution Franprix SAS	94430 Chennevières-sur-Marne	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Distribution Leader Price SNC	77220 Gretz-Armainvilliers	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Distri Sud-Ouest ("DSO")	31700 Blagnac	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Franprix Holding SA	75016 Paris	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Franprix Leader Price Finance SNC	94430 Chennevières-sur-Marne	Holding	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
HLP Ouest SAS	56100 Lorient	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	36,9	70,0
Holding Ile de France 2 SAS	92310 Sèvres	Holding	IG	52,6	100,0	ME	52,7	49,0
Holding Spring Expansion SAS	92310 Sèvres	Holding	ME	52,6	49,0	ME	52,7	49,0
Holdi Mag SAS (1)	92024 Nanterre	Holding	IG	52,6	100,0	IG	52,7	49,0
Holdev Mag SAS	92300 Levallois-Perret	Holding	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Gesdis SAS (1)	92310 Sèvres	Holding	IG	52,6	100,0	IG	52,7	40,0
Leader Price Exploitation SA (ex LPH)	75016 Paris	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
N.F.L. Distribution SAS	05000 Gap	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Parfidis SAS	11000 Carcassonne	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Pro Distribution SA	92370 Chaville	Holding	IG	36,8	70,0	IG	36,9	70,0
R.L.P. Investissement SARL	77220 Gretz-Armainvilliers	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Sarjel SAS	94100 St-Maur-des-Fossés	Financier	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Sédifrais SA	95560 Montsoult	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Sofigep	92500 Rueil-Malmaison	Grande distribution	IG	52,6	100,0	IG	52,7	100,0
Groupe Cnova N.V.*	Amsterdam (Pays-Bas)	E- commerce	IG	41,5	99,5	IG	41,6	99,5
Cdiscount SA	33700 Merignac	E- commerce	IG	41,6	100,0	IG	41,6	100,0
C-Logistics SAS	33700 Merignac	E- commerce	IG	43,3	100,0	IG	43,4	100,0
Cnova Pay SAS	33300 Bordeaux	E- commerce	IG	41,5	100,0	IG	41,6	100,0
Groupe GPA * (3)	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	21,7	41,2	IG	21,7	99,9
Financeira Itaú CBD SA - Crédito, Financiamento e Investimento ("FIC") (2)	São Paulo (Brésil)	Financement	ME	7,8	50,0	ME	7,8	50,0
GPA Malls & Properties Gestão de Ativos e Serviços. Imobiliários Ltda.	São Paulo (Brésil)	Immobilier	IG	21,7	100,0	IG	21,7	100,0
Novasoc Comercial Ltda	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	21,7	100,0	IG	21,7	100,0
Sendas Distribuidora SA (3)	São João de Meriti (Brésil)	Grande distribution	IG	21,7	41,2	IG	21,7	100,0
Groupe Éxito* (4) (5)	Medellin (Colombie)	Grande distribution	IG	20,9	96,6	IG	21,0	96,6
Devoto	Montevideo (Uruguay)	Grande distribution	IG	20,9	100,0	IG	21,0	100,0
Éxito Industrias S.A.S.	Municipio de Envigado (Colombie)	Grande distribution	IG	20,5	98,0	IG	20,6	98,0
Grupo Disco Uruguay	Montevideo (Uruguay)	Grande distribution	IG	13,1	75,1	IG	13,1	75,1
Libertad SA	Cordoba (Argentine)	Grande distribution	IG	20,9	100,0	IG	21,0	100,0
Logistica y transporte de Servicios SAS	Medellin (Colombie)	Logistique	IG	20,9	100,0	IG	21,0	100,0
Tuya SA	Medellin (Colombie)	Financement	ME	10,5	50,0	ME	10,5	50,0
Trust Barranquilla	Medellin (Colombie)	Immobilier	IG	9,6	90,0	IG	9,6	90,0
Trust Viva Malls (6)	Medellin (Colombie)	Immobilier	IG	10,7	51,0	IG	10,7	51,0
Trust Viva Villavincencio	Medellin (Colombie)	Immobilier	IG	5,4	51,0	IG	5,5	51,0

* sociétés cotées

(1) Au 31 décembre 2019, le groupe Casino détenait des droits potentiels lui conférant le contrôle.

(2) La société FIC finance les achats des clients de GPA. Cette entité résulte d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A (« Itaú Unibanco ») et GPA, et est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence, GPA n'exerçant qu'une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières.
(3) GPA a réalisé le 31 décembre 2020 la scission de son activité de cash and carry (Assaí) avec le reste de ses activités. A l'issue de cette opération, le groupe Casino, qui détient actuellement une participation de 41,2 % au capital de GPA, détiendrait alors 41,2 % de GPA et une participation identique dans la nouvelle entité Sendas Distribuidora S.A. (Assaí) dont la cotation a eu lieu le 1er mars 2021.
(4) Suite à l'opération de simplification de la structure du groupe Casino en Amérique Latine réalisée fin 2019, GPA détient 96,57 % d'Éxito. Sur la base des règles colombiennes en vigueur, le capital social détenu par un unique actionnaire ne peut excéder 95 %. Ainsi, GPA a 18 mois depuis la date de cette réorganisation, pour régulariser sa participation directe chez Éxito. La régularisation de cette situation est en cours chez GPA.
(5) Éxito a signé le 27 avril 2015 un accord contractuel d'une durée initiale de 2 ans lui octroyant plus de 75 % des droits de vote et ainsi le contrôle exclusif sur les décisions stratégiques du groupe Disco. Cet accord a fait l'objet le 29 décembre 2016 d'une extension jusqu'au 30 juin 2019 et a été automatiquement renouvelé jusqu'au 30 juin 2021.
(6) L'accord entre les parties précise le fonctionnement de la gouvernance du trust où Éxito est majoritaire et, en particulier, accorde des droits à FIC sur certaines décisions de Viva Malls, comme les acquisitions ou les cessions au-delà d'un certain seuil ou les modalités de fixation des budgets et plans à long terme. L'accord prévoit également qu'Éxito soit le prestataire exclusif de la gestion immobilière, des services administratifs et de commercialisation de Viva Malls dans des conditions de marché. L'analyse de la substance des droits accordés a permis de confirmer que ces derniers relèvent de la protection de l'investissement effectué par FIC et consécutivement qu'Éxito contrôle l'entité.

Note 18. Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur ___________________________

Textes non adoptés par l'Union européenne à la date de clôture

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants non encore adoptés par l'Union européenne et qui sont applicables au Groupe :

Norme (date d'application pour le Groupe sous réserve de l'adoption par l'Union européenne)	Description de la norme
Amendements à IAS 1 Classement des passifs en courant ou non courant (1er janvier 2023)	Ces amendements sont d'application rétrospective. Ils visent à clarifier la façon de classer les dettes et les autres passifs comme courants ou non courants.
Amendements à IFRS 3 Référence au cadre conceptuel (1er janvier 2022)	Ces amendements sont d'application prospective. Ils mettent à jour une référence au Cadre conceptuel sans changer les dispositions comptables.
Amendements à IAS 16 Immobilisations corporelles – produits antérieurs à l'utilisation prévue (1er janvier 2022)	Ces amendements sont d'application rétrospective. Ils suppriment l'exception au principe général prévue au paragraphe IAS 16.17e, ce qui interdira à l'entité de déduire du coût d'une immobilisation corporelle les produits nets dégagés au cours des tests de fonctionnement de l'immobilisation. Le produit de la vente de tels éléments sera nécessairement reconnu au compte de résultat.
Amendements à IAS 37 Contrats déficitaires – coûts d'exécution d'un contrat (1er janvier 2022)	Ces amendements sont d'application rétrospective. Ils précisent les coûts qu'une entreprise doit inclure pour déterminer si un contrat est déficitaire et notamment que les coûts d'exécution d'un contrat incluent à la fois les coûts marginaux, tels que les coûts de la main-d'œuvre directe et des matières, et l'imputation d'autres coûts directement liés au contrat, comme par exemple l'imputation de la charge d'amortissement relative à une immobilisation corporelle utilisée entre autres pour l'exécution du contrat.
Améliorations annuelles des normes IFRS - Cycle 2018-2020 (1er janvier 2022)	Les principales normes concernées sont : § IFRS 9 : ces amendements précisent qu'il faut inclure les honoraires dans le critère des 10 % relatif à la décomptabilisation de passifs financiers ; § IFRS 16 : ces amendements modifient l'exemple illustratif 13 afin de supprimer l'exemple traitant des paiements au titre des améliorations locatives versés par le bailleur. § IFRS 1 et IAS 41 font également l'objet d'amendements mineurs. Ces amendements ne sont pas applicables au Groupe.

Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

Chapitre 4

Comptes sociaux

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 224
États financiers sociaux228
Notes annexes aux états financiers sociaux	231
Tableau des filiales et participations252
Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices	253
Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées254

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels

Exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Rallye,

Opinion_____________________________________________________________________

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Rallye relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion_____________________________________________________

— Référentiel d'audit

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

— Indépendance

Justification des appréciations - Points clés de l'audit ________________________

C'est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

— Procédure de sauvegarde et homologation du plan

Se référer aux notes I « Règles et méthodes comptables » et II « Procédure de sauvegarde de la société Rallye » de l'annexe aux comptes annuels

Risque identifié

Votre société a obtenu en date du 28 février 2020, l'homologation du Plan de Sauvegarde par le tribunal de commerce de Paris qui prévoit l'apurement de votre passif sur une durée de dix années. Le tribunal de commerce de Paris avait ouvert une procédure de sauvegarde d'une durée de six mois le 23 mai 2019, et avait prolongé la période d'observation en date du 25 novembre 2019.

La direction a évalué l'hypothèse de continuité d'exploitation sur la base de prévisions de trésorerie. Comme indiqué dans la note I de l'annexe aux comptes annuels, ces prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois font apparaître une situation de trésorerie que la direction estime compatible avec les engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde.

Notre réponse

Dans le cadre de nos travaux, nous avons notamment :

§ évalué l'impact de la mise en œuvre du Plan de Sauvegarde sur l'hypothèse de continuité d'exploitation en analysant les prévisions de flux de trésorerie futurs à l'horizon des douze mois préparées par la direction. À ce titre, et afin d'apprécier les principales hypothèses retenues, nos travaux ont également consisté à :
- prendre connaissance des procédures mises en œuvre pour élaborer les prévisions de trésorerie ;
- rapprocher le point de départ du tableau des prévisions de trésorerie avec les comptes annuels audités au 31 décembre 2020 ;
- prendre connaissance des principales hypothèses retenues pour l'établissement des prévisions de flux de trésorerie et en apprécier la cohérence avec notre connaissance de votre société et des conditions de marché ;
- corroborer les échéances de financement prises en compte et leur traduction dans les prévisions de trésorerie avec les contrats de financement souscrits par votre société et ses filiales ;
- interroger la direction concernant sa connaissance d'événements ou de circonstances postérieures au 31 décembre 2020 qui seraient susceptibles de mettre en cause la continuité d'exploitation ;
- apprécier le caractère approprié des informations présentées dans la note II de l'annexe aux comptes annuels au titre de la procédure de sauvegarde et de l'homologation du plan.

— Évaluation des titres de participation

Se référer aux notes I.1.2 « Immobilisations financières », III « Autres faits marquants » et IV.6 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels.

Risque identifié

Au 31 décembre 2020, les valeurs nettes comptables des titres de participation inscrites au bilan de votre société s'élèvent à 4 561 M€, soit environ 98 % du total des actifs.

Ces titres de participation et les malis de fusion s'y rapportant sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition ou d'apport. Ils font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable de ces titres majorée de la quotepart de mali affectée.

Votre société apprécie la valeur d'utilité des titres de participation en fonction de plusieurs éléments d'appréciation, tels que l'actif net comptable, l'actif net réévalué, l'actualisation des flux financiers nets de l'endettement, des multiples de comparables, ou des évaluations externes.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation, dont ceux relatifs à la société Casino, constituait un point clé de l'audit en raison de l'importance de ces actifs dans le bilan de votre société, et de l'utilisation d'estimations, d'appréciations ou d'hypothèses significatives de la direction, auxquelles l'évaluation peut s'avérer sensible.

Notre réponse

Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie mise en œuvre par la direction aux normes comptables en vigueur. Concernant les titres de participation relatifs à la société Casino, nous avons également apprécié les principales estimations retenues en analysant, en particulier :

§ la concordance des projections de flux de trésorerie avec les budgets et plans à moyen terme approuvés par la direction à partir de données internes et externes, ainsi que la cohérence de ces prévisions avec la performance historique du groupe, et le contexte économique dans lequel le groupe inscrit ses activités ;
§ les modalités et les paramètres retenus pour la détermination du taux d'actualisation et du taux de croissance à l'infini appliqué aux flux de trésorerie estimés. Avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons recalculé ce taux d'actualisation, et l'avons confronté aux valeurs utilisées par les principaux analystes financiers et aux taux observés sur plusieurs acteurs évoluant dans le même secteur d'activité que le groupe ;
§ les scénarios de sensibilité retenus par la direction dont nous avons vérifié l'exactitude arithmétique ;
§ les modalités de calcul de la perte de valeur.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes annuels.

Document d'enregistrement universel 2020 | RALLYE 225

Vérifications spécifiques_____________________________________________________

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

— Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

— Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22 10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

— Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires __________________________________________________________

— Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Conformément au III de l'article 222-3 du règlement général de l'AMF, la direction de votre société nous a informés de sa décision de reporter l'application du format d'information électronique unique tel que défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. En conséquence, le présent rapport ne comporte pas de conclusion sur le respect de ce format dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.

— Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Rallye par votre assemblée générale du 29 juin 1993 pour le cabinet KPMG S.A. et du 1er juin 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet KPMG S.A. était dans la vingthuitième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-deuxième année.

Antérieurement, le cabinet Barbier Frinault et Associés était commissaire aux comptes depuis 1995.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels ________________

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels _______________________________________________

— Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

§ il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
§ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
§ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

§ il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

§ il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous jacents de manière à en donner une image fidèle.

— Rapport au comité d'audit

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Courbevoie et Paris-La Défense, le 6 avril 2021 Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A. Jean-Marc Discours

ERNST & YOUNG et Autres Henri-Pierre Navas

États financiers sociaux

Compte de résultat de la Société

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019
Chiffre d'affaires hors taxes		2,0	3,0
Autres achats et charges externes		(23,2)	(44,6)
Impôts et taxes		(0,1)	(0,3)
Charges de personnel		(7,5)	(6,9)
Dotations (reprises) nettes aux amortissements et provisions		7,1	(29,7)
Autres charges nettes de gestion courante		(0,3)	(0,3)
Résultat d'exploitation	1	(22,0)	(78,9)
Produits financiers		84,4	136,0
Charges financières		(161,0)	(239,7)
Résultat financier	2	(76,6)	(103,7)
Résultat courant avant impôts		(98,6)	(182,6)
Produits exceptionnels		0,0	0,1
Charges exceptionnelles		(0,1)	(7,8)
Résultat exceptionnel	3	(0,1)	(7,7)
Impôts sur les bénéfices	4	0,0	0,0
Résultat net		(98,7)	(190,3)

Bilan de la Société

Actifs

(en millions d'euros)	Notes	Brut	Amortissements et dépréciations	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Immobilisations incorporelles	5	0,1	0,1		0,0
Immobilisations corporelles	5	0,5	0,5	0,0	0,1
Immobilisations financières	6	5 082,6	521,4	4 561,1	3 889,9
Total de l'actif immobilisé		5 083,2	522,1	4 561,2	3 889,9
Créances	7	61,6	0,0	61,6	1 283,6
Instruments de trésorerie	8
Valeurs mobilières de placement	9	0,0		0,0	81,9
Disponibilités	9	29,5		29,5	86,9
Charges constatées d'avance	7	0,0		0,0	0,1
Total de l'actif circulant		91,2	0,0	91,2	1 452,5
Comptes de régularisation et assimilés	10	7,3		7,3	81,4
Total de l'actif		5 181,8	522,1	4 659,7	5 423,8

Passif

(en millions d'euros)	Notes	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Capital social		157,1	156,5
Primes d'émission		1 482,1	1 482,6
Réserves		41,3	41,3
Report à nouveau		(152,9)	37,4
Résultat de l'exercice		(98,7)	(190,3)
Total des capitaux propres	11	1 428,9	1 527,6
Provisions	12	3,2	9,2
Emprunts et dettes financières	13	3 200,0	3 102,1
Dettes d'exploitation	14	8,0	29,2
Autres dettes	14	19,7	685,1
Instruments de trésorerie	8
Produits constatés d'avance	14
Total des dettes		3 227,6	3 816,4
Comptes de régularisation et assimilés	10		70,6
Total du passif		4 659,7	5 423,8

Tableau des flux de trésorerie de la Société

(en millions d'euros)	2020	2019
Flux de trésorerie liés à l'activité :
Résultat net	(98,7)	(190,3)
Élimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
§ Amortissements, dépréciations et provisions	7,8	140,9
§ Plus-values de cession nettes d'impôts	(60,0)	0,0
Marge brute d'autofinancement	(150,9)	(49,3)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
§ Créances d'exploitation nettes	5,6	(1,4)
§ Dettes d'exploitation	(16,7)	22,5
Flux net de trésorerie généré par l'activité (A)	(162,0)	(28,3)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles	(0,0)	(0,0)
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles		0,1
Acquisition d'immobilisations financières	(0,0)	(0,5)
Cession d'immobilisations financières	81,6	0,5
Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)	81,6	0,0
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement :
Dividendes versés aux actionnaires de la société		(52,2)
Augmentation des dettes financières	215,3	330,2
Diminution des dettes financières	(290,9)	(353,7)
Variation des instruments financiers	(51,9)	8,7
Variation des intérêts courus	116,0	22,3
Avance en comptes courants en faveur des filiales de la société	55,4	78,4
Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (C)	43,9	33,7
Variation de trésorerie (A+B+C)	(36,6)	5,5
Trésorerie d'ouverture (1) (D)	66,1	60,6
Trésorerie de clôture (1) (E)	29,5	66,1
Variation de trésorerie (E-D)	(36,6)	5,5

(1) La trésorerie à l'ouverture 2019 et 2020 et à la clôture de l'exercice 2019 ne tient pas compte des gages-espèces destinés à couvrir des dettes bancaires. Ils s'élèvent à 20,8 M€ au 31 décembre 2019. Ces gages-espèces ont été inclus dans les postes augmentation et diminution des dettes financières. Au 31 décembre 2020, il n'y a plus de gage-espèces.

Notes annexes aux états financiers sociaux

I. Règles et méthodes comptables

Généralités _________________________________________________________________

Les comptes annuels sont établis conformément aux prescriptions du Plan Comptable Général homologué par l'arrêté du 26 décembre 2017 et de l'ensemble des règlements de l'Autorité des Normes Comptables (ANC) le complétant.

Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :

§ Continuité d'exploitation :

Les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois pour Rallye font apparaître une situation de trésorerie compatible avec les engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du dispositif de sauvegarde. Ces prévisions tiennent compte des hypothèses suivantes :

des charges d'exploitation courantes stables et en ligne avec l'historique sur les douze prochains mois ;
des produits financiers qui tiennent compte de l'absence de dividende payé par Casino au cours des douze prochains mois ;
de l'absence de paiement de dividende payé par Rallye à ses actionnaires au cours des douze prochains mois.

Le 28 février 2020 le tribunal de commerce de Paris a validé le Plan de Sauvegarde. En cas d'évolution défavorable des hypothèses retenues, ou de la non-exécution par Rallye des engagements qui lui incombent à l'issue de la procédure de sauvegarde, la société Rallye pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité.

La continuité d'exploitation n'étant pas compromise, les comptes sociaux de la société Rallye sont arrêtés selon le principe de continuité d'exploitation.

§ Indépendance des exercices
§ Permanence des méthodes

Les règles et les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles de l'exercice précédent.

Les éléments d'informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que s'ils ont une importance significative. L'évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques.

Les comptes annuels sont présentés en millions d'euros (M€) et sont arrondis au million le plus proche. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

Recours à des estimations et au jugement __________________________________

La préparation des états financiers sociaux requiert de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe.

Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. La Société revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à ladate d'arrêté des comptes, portent en particulier sur les évaluations des titres de participation (note 6).

1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

Les immobilisations incorporelles et corporelles figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou d'apport. Elles sont constituées principalement de logiciels, d'agencements, de matériels de bureau et de transport.

L'amortissement économique de ces immobilisations est établi selon le mode linéaire et les durées suivantes :

Nature des biens	Durée d'amortissement
Logiciels	1 à 3 ans
Mobilier, matériel de bureau	2 à 10 ans
Matériel de transport	4 ans
Agencements, aménagements	10 ans

1.2. Immobilisations financières

Titres de participation

Les titres de participation et les malis de fusion s'y rapportant, figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition ou d'apport ; ils font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable de ces titres majorée de la quote-part de mali affectée.

La société Rallye apprécie la valeur d'utilité des titres de participation en fonction de plusieurs éléments d'appréciation, tels que l'actif net comptable, l'actif net réévalué, l'actualisation des flux financiers nets de l'endettement, des multiples de

comparables, ou des évaluations externes. Une dépréciation de l'éventuel compte courant ou une provision pour risques peuvent être constituées lorsque les capitaux propres de la filiale sont négatifs. Les méthodes retenues pour apprécier la valeur d'utilité des titres respectent le principe de permanence des méthodes comptables.

Autres immobilisations financières

Les autres immobilisations financières comprennent notamment les prêts et les autres titres immobilisés inscrits au bilan au coût d'acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si leur valeur probable de réalisation est inférieure à leur valeur comptable.

Les titres empruntés dont l'échéance est supérieure à 1 an sont enregistrés au prix de marché du jour de l'emprunt des titres. À la clôture ces titres sont valorisés au cours du dernier jour de l'exercice.

Pour les actions Rallye acquises dans le cadre des programmes de rachat, la valeur probable de réalisation retenue est le cours de Bourse moyen des vingt derniers jours de l'exercice. Pour les actions Rallye destinées à être annulées, aucune dépréciation n'est constatée.

1.3. Créances

Les créances figurent à l'actif pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d'inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement, est inférieure à la valeur comptable.

1.4. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d'acquisition. Les dépréciations éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et la valeur liquidative à la date de clôture.

Les titres empruntés dont l'échéance est inférieure à 1 an sont enregistrés au prix de marché du jour de l'emprunt des titres. À la clôture ces titres sont valorisés au cours du dernier jour de l'exercice.

1.5. Primes de remboursement et charges à répartir sur plusieurs exercices

Les primes d'émission et de remboursement ainsi que les frais de mise en place des emprunts et lignes de crédit sont répartis sur la durée des emprunts et des lignes de crédit, de manière appropriée à leurs caractéristiques.

1.6. Écarts de conversion

Les créances et dettes libellées en monnaies étrangères sont converties au taux de clôture. Les différences constatées entre les montants enregistrés à l'origine et les montants convertis au taux de clôture sont portés en écart de conversion actif ou passif; les écarts de conversion actif font l'objet d'une provision pour risques.

Lorsque la Société peut justifier d'une position globale de change de termes voisins, les gains et pertes latents peuvent être compensés, et seule la perte nette fera l'objet d'une provision pour risques.

1.7. Provisions

Les risques et charges liés à une obligation de la Société à l'égard d'un tiers dont il est probable ou certain qu'elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue entraînent la comptabilisation d'une provision.

Au titre des engagements de retraite, la dette prévisionnelle correspondant à la totalité des droits acquis par les personnes concernées est comptabilisée en provision pour charge. L'évaluation de cette provision a été faite selon la méthode des unités de crédit projetées avec prise en compte des charges sociales.

Les primes de remboursement conditionnelles d'emprunts obligataires peuvent faire l'objet d'une provision dès lors que leur versement devient probable. Leur montant est réparti sur la durée de vie de l'emprunt. La Société a apprécié la nécessité de provisionner les primes de remboursement notamment en tenant compte de l'échéance des emprunts et de la différence entre le cours de Bourse actuel des actions sous-jacentes et la valeur de remboursement des obligations.

La Société a consenti des plans d'attribution d'actions gratuites au profit des salariés du Groupe. Dès lors qu'il est probable que la Société livrera aux bénéficiaires des plans des actions existantes, un passif est comptabilisé, sur la base de la sortie de ressource probable. Si l'attribution d'actions gratuites est subordonnée à la présence ultérieure dans l'entreprise pendant une certaine période, la comptabilisation de ce passif est étalée sur la période d'acquisition des droits. Les plans servis en actions nouvelles ne donnent lieu à constatation d'aucune charge.

Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique, le montant de ces provisions est précisé à la note 12 de l'annexe.

1.8. Dettes

Les dettes d'exploitation et les autres dettes figurant au passif sont enregistrées pour leur valeur nominale.

La dette représentative des titres empruntés est enregistrée en « Autres dettes » au prix de marché du jour de l'emprunt. Cette dette est évaluée en fonction de la valeur de marché des titres à la date de clôture. La rémunération relative à cette opération est enregistrée prorata temporis en résultat jusqu'à la date d'entrée en procédure de sauvegarde, au-delà de cette date la dette représentative des titres empruntés ne porte plus intérêt.

1.9. Instruments financiers

La Société peut être amenée à utiliser différents instruments financiers dans le cadre de la gestion de son exposition au risque de taux et de change. Les principaux instruments dérivés utilisés sont des swaps, des floors, et des achats ou ventes d'options.

Les charges et les produits relatifs aux instruments financiers sont pris en compte dans le résultat de l'exercice prorata temporis.

Lorsque la comptabilité de couverture n'est pas appliquée, les instruments financiers sont valorisés au bilan pour leurs justes valeurs. Les moins-values latentes nettes résultant de la valeur de marché estimée des instruments financiers donnent lieu à constatation d'une provision.

Les instruments financiers qualifiés de couverture figurent dans les engagements hors bilan pour leur valeur nominale. Les variations de valeur ne sont pas reconnues au bilan, sauf si la reconnaissance, en partie ou en totalité, de ces variations permet d'assurer un traitement symétrique avec l'élément couvert.

1.10. Résultat courant

Le résultat courant correspond aux produits et charges afférents aux activités ordinaires de la Société, ainsi que des éléments se situant dans le prolongement des dites activités.

1.11. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel inclut les produits et charges ayant un caractère exceptionnel ou étant significatifs eu égard à leur montant.

1.12. Impôts sur les bénéfices

La société Rallye a opté, avec ses filiales éligibles, pour le régime de l'intégration fiscale. Au 31 décembre 2020, le périmètre d'intégration fiscale comprend 10 sociétés.

La convention d'intégration fiscale signée entre la société Rallye et les sociétés membres du groupe, effective depuis le 1er janvier 2015 expose les modalités de répartition de l'impôt sur les sociétés au sein du groupe fiscal :

§ la société Groupe Go Sport et ses filiales comptabilisent la charge d'impôt qui aurait été la leur si elles avaient été imposées séparément. L'économie d'impôt éventuelle générée par Groupe Go Sport et ses filiales reste allouée à la société Groupe Go Sport ;
§ les autres sociétés membres du groupe fiscal ne comptabilisent pas de charge d'impôt, celle-ci étant supportée personnellement et définitivement par la société Rallye.

En cas de sortie d'une filiale membre du groupe d'intégration fiscale, la société Rallye sera seule tenue au paiement des impositions et de toute autre charge éventuelle. La société Rallye pourra indemniser la filiale sortante des surcoûts fiscaux dont son appartenance au groupe aura été la cause.

II. Procédure de sauvegarde de la société Rallye

Dans un contexte persistant d'attaques spéculatives et massives dont les titres du Groupe ont fait l'objet, la société Rallye et ses filiales Cobivia, l'Habitation Moderne de Boulogne (HMB) et Alpétrol ainsi que les sociétés mères Foncière Euris, Finatis, et Euris ont demandé et obtenu, par jugement du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l'ouverture de procédures de sauvegarde.

Principales étapes de la procédure de sauvegarde___________________________

L'entrée en procédure de sauvegarde a gelé l'ensemble des appels complémentaires en garantie qu'ils soient en titres Casino ou en cash collatéral. La réalisation des suretés consenties par Rallye a également été bloquée par la procédure, sauf pour les opérations de dérivés qui relevaient des dispositions de l'article L. 211-40 du Code monétaire et financier. Rallye et ses filiales Cobivia et HMB conserve l'intégralité des intérêts économiques et des droits de vote attachés aux actions nanties.

Le 2 mars 2020, les sociétés Rallye, Cobivia, L'Habitation Moderne de Boulogne, Alpétrol, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé que le Tribunal de commerce de Paris avait arrêté leur plan de sauvegarde le 28 février 2020. La SCP Abitbol & Rousselet en la personne de Maître Frédéric Abitbol, et la SELARL FHB en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, ont été désignées en qualité de commissaires à l'exécution du plan. Par ailleurs, le Tribunal de commerce de Paris a décidé, conformément à l'article L. 626-14 du Code de commerce, l'inaliénabilité de l'ensemble des actifs détenus par la Société Rallye pendant toute la durée du Plan de Sauvegarde sauf exceptions prévues par le jugement afin de permettre notamment la bonne exécution des plans.

Rappel de la structure de l'endettement de Rallye à l'ouverture de la procédure de sauvegarde_________________________________

À l'ouverture de la procédure de sauvegarde, l'endettement financier brut de la société Rallye (hors dettes au titre des opérations de dérivés) se décomposait comme suit :

(en millions d'euros)	Rallye
Créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur :
§ des actions Casino (1)	1 153
§ des actions de filiales de Rallye (autres que Casino)	204
Créances non sécurisées	1 566
Total (2)	2 923

(1) Il est rappelé que les clauses d'arrosage figurant dans les nantissements sont suspendues pendant la période des plans de sauvegarde.

(2) Incluant 17 M€ d'intérêts courus au 23 mai 2019.

Principaux termes du Plan de Sauvegarde___________________________________

Le Plan de Sauvegarde repose sur les principes directeurs suivants :

§ les clauses dites « d'arrosage » sont désactivées durant l'exécution du Plan de Sauvegarde et l'intégralité des titres nantis, après remboursement complet des créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino (les « Créances Sécurisées Prioritaires ») sera restituée au profit de Rallye ;
§ sous réserve des modalités de traitement spécifique pour les Créances Sécurisées Prioritaires et les créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions de filiales de Rallye autres que Casino telles que décrites ciaprès, le Plan de Sauvegarde prévoit un apurement du passif de Rallye sur dix années selon des délais uniformes pour tous

les créanciers, conformément à l'échéancier suivant:

Échéance (1)	Montant de l'annuité
Annuité n°1	100 000 € au total
Annuité n°2	100 000 € au total
Annuité n°3	5 %
Annuité n°4	5 %
Annuité n°5	5 %
Annuité n°6	5 %
Annuité n°7	5 %
Annuité n°8	5 %
Annuité n°9	5 %
Annuité n°10	65 %, diminué des montants payés au titre des Annuités 1 et 2
Total	100 %

(1) Les annuités sont payées chaque année à la date anniversaire de l'arrêté du Plan de Sauvegarde.

§ Les Créances Sécurisées Prioritaires sont apurées selon les principes suivants:
- apurement, le cas échéant de manière anticipée, par appréhension des fruits et produits tombant dans l'assiette des nantissements de compte-titres portant sur des actions Casino (lesdits fruits et produits étant bloqués sur les comptes fruits et produits nantis) ;
- apurement à hauteur de 85 % lors de la 3e annuité et pour le solde en 4e annuité ;
renonciation de Rallye à l'application des clauses d'écrêtement jusqu'au complet apurement;
possibilité de constituer un nantissement de compte-titres de second rang portant sur les actions Casino, sous réserve que ce nantissement ne puisse en aucun cas porter atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d'un nantissement de compte-titres portant sur des actions Casino de premier rang.
§ Les créances sécurisées par des nantissements de comptestitres portant sur des actions de filiales de Rallye autres que Casino sont apurées selon les principes suivants:
- apurement des créances sur dix ans selon l'échéancier reproduit ci-avant;
- remboursement anticipé à raison des droits attachés aux sûretés, par appréhension :
  - (i) du produit net de cession des parts d'OPCVM nanties;
  - (ii) du produit de cession d'actifs détenus directement ou indirectement par la société Parande (filiale de Rallye) ou des distributions reçues par Parande en raison des effets de la cession Dailly du compte courant détenu par Rallye à l'égard de Parande ; et
  - (iii) à hauteur de 70% des produits nets de cession en cas de réalisation de la cession de Groupe Go Sport (correspondant à la quote-part de capital de Groupe Go Sport détenue directement par Rallye à la date d'arrêté du Plan de Sauvegarde).
§ Le paiement de la dernière annuité du Plan de Sauvegarde pourra être financé par un refinancement.

III. Autres faits marquants de l'exercice

Simplification du périmètre holding _________________________________________

Afin de simplifier la détention de Rallye dans Casino et Groupe GO Sport, les sociétés Cobivia, HMB et Alpétrol (tel que prévu dans les plans de sauvegarde de ces sociétés), et MFD ont été absorbées par la société Rallye avec effet rétroactif au 1er janvier 2020.

Refinancement des opérations de dérivés ___________________________________

Le 17 juillet 2020, Rallye a émis 210 042 400 € d'obligations souscrites par Fimalac, ayant chacune un nominal de 1 €. Le produit de cette émission a été utilisé intégralement afin de rembourser l'ensemble des opérations de dérivés conclues par Rallye, Cobivia et HMB, qui n'étaient pas soumises aux plans de sauvegarde desdites sociétés mais avaient fait l'objet d'accords spécifiques (cf. communiqué de presse de Rallye du 25 novembre 2019).

§ Survenance d'un évènement au terme duquel Monsieur Jean-Charles Naouri cesse de détenir directement ou indirectement au moins 50 % des droits de vote de Casino plus une voix ; et
§ Résolution du plan de sauvegarde de Rallye.

Le transfert des actions Casino, précédemment nanties au profit des banques dérivés, dans la fiducie-sûreté est intervenu le 20 juillet 2020 et a donné lieu à deux franchissements de seuils : celui à la baisse de 50 % du capital de Casino par Rallye et celui à la hausse de 5 % du capital et des droits de vote de Casino par Equitis gestion (le fiduciaire). Conformément à la convention de fiducie, et tant qu'aucun cas d'exigibilité anticipée au titre du financement n'aura été notifié à Equitis Gestion, les droits de vote attachés aux 9 468 255 actions Casino Guichard-Perrachon placées en fiducie seront exercés par Equitis Gestion agissant sur instruction de Rallye. Toute distribution, notamment de dividende, relative aux 9 468 255 actions Casino Guichard-Perrachon placées en fiducie sera immédiatement utilisée pour procéder au remboursement anticipé du financement.

IV. Commentaires sur le contenu de certains postes

Note 1 • Résultat d'exploitation_______________________________________________

1.1 Décomposition

(en millions d'euros)		2020	2019
Chiffre d'affaires :	§ Prestations de services	2,0	2,6
	§ services financiers	0,0	0,4
Produits d'exploitation		2,0	3,0
Autres achats et charges externes		23,2	44,6
Impôts et taxes		0,1	0,3
Frais de personnel		7,5	6,9
	Dotations (reprises) nettes aux : § amortissements des immobilisations	0,0	0,0
	§ amortissements des frais d'émission d'emprunts	3,1	19,4
	§ dépréciation des créances	(10,2)	10,2
	§ provisions pour risques et charges	(0,1)	0,1
Autres charges d'exploitation		0,3	0,3
Charges d'exploitation		24,0	81,9
Résultat d'exploitation		(22,0)	(78,9)

Le chiffre d'affaires est réalisé en France, il est essentiellement composé de prestations auprès des filiales.

Les autres achats et charges externes comprennent notamment des commissions bancaires et des honoraires. En 2019 ces charges enregistraient une hausse de 22,7 M€ s'expliquant par l'entrée en procédure de sauvegarde de la société Rallye et des frais engagés à ce titre.

Les autres charges d'exploitation concernent essentiellement les jetons de présence attribués aux administrateurs de la Société.

Les transferts de charges ont été imputés par nature de charges au niveau des « Autres achats et charges externes », ils concernent des frais d'émission d'emprunt à hauteur de 0,9 M€ en 2019.

La diminution des amortissements des frais d'émission d'emprunt s'explique en partie par la résiliation par anticipation de lignes de crédit pour lesquelles un amortissement accéléré de ces frais a été constaté en 2019. Ces frais ont été recalculés en 2020 selon le Plan de Sauvegarde.

La reprise pour dépréciation des créances de 10,2 M€ constatée en 2020 est relative à la dépréciation enregistrée en 2019 et concerne le compte courant de la société Miramont Finance et Distribution (MFD). Ce compte courant a été neutralisé par la fusion de la société MFD.

1.2 Effectifs et rémunérations versées aux membres des organes d'administration et de direction

	2020	2019
Cadres	19	20
Employés
Total de l'effectif moyen	19	20
Rémunérations allouées aux dirigeants (en millions d'euros)	2,2	1,9

Note 2 • Résultat financier ___________________________________________________

2.1 Décomposition

(en millions d'euros)	Notes	2020	2019
Revenus des titres de participations		0,0	56,5
Reprises de provisions financières	2,2	8,6	6,6
Intérêts et produits assimilés	2,3	73,1	72,8
Différences positives de change		2,7	0,0
Produits nets / cession de valeurs mobilières
Produits financiers		84,4	136,0
Intérêts et charges assimilées	2,4	141,1	131,1
Dotations aux provisions financières	2,2	15,8	108,5
Différences négatives de change		3,7	0,0
Charges nettes / cession de valeurs mobilières		0,4	0,0
Charges financières		161,0	239,7
Résultat financier		(76,6)	(103,7)

En 2019, les revenus des titres de participation provenaient de la société Casino, Guichard-Perrachon pour 56,5 M€ et concernaient le solde du dividende 2018.

2.2 Détail des provisions et dépréciations financières

Les reprises de provisions financières de l'exercice concernent principalement :

§ la prime de remboursement de l'emprunt obligataire échangeable 2020 pour 0,4 M€ ;
§ les pénalités de retardsuite à l'entrée en sauvegarde pour 7,5M€ ;
§ et la reprise sur la situation nette négative de la société MFD pour 0,6 M€.

Les dotations aux amortissements et provisions de l'exercice concernent principalement :

§ les titres de participation pour 12,6 M€ (dont 12,3 M€ sur les titres Parande et 0,3 M€ sur les titres Les Magasins Jean) ;
§ et la provision de la prime d'option résiduelle liée aux calls Casino pour 2,6 M€.

2.3 Détail des intérêts et produits assimilés

Les mouvements des provisions et dépréciations en 2019 étaient principalement constitués de :

§ la dépréciation des titres de participation des sociétés Groupe Go Sport pour 71,5 M€, Parande pour 13,1 M€, Miramont Finance & Distribution pour 20,8M€ et Les Magasins Jean pour 0,1M€ ;
§ l'amortissement des primes de rachat et de remboursement des obligations pour respectivement 2,2 et 0,1 M€ ;

Les reprises de provision en 2019 concernaient une swaption pour 0,1 M€ et la prime de remboursement de l'emprunt obligataire échangeable 2020 remboursée par anticipation en quasi-totalité pour 24,2 M€.

(en millions d'euros)	2020	2019
Intérêts des comptes courants	0,2	31,7
Produits financiers sur dissolution de sociétés	72,6
Produits financiers sur instruments de couverture de taux	0,3	14,5
Produits financiers divers	0,0	26,6
Intérêts et produits assimilés	73,1	72,8

Les intérêts sur comptes courants concernent la rémunération des avances dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée. En 2020, la diminution des intérêts de comptes courants de 31,5 M€ s'explique par l'entrée en procédure de sauvegarde des sociétés Cobivia, HMB et Alpétrol. Àcompter de la date du jugement

d'ouverture de ces procédures (23 mai 2019 pour Cobivia et HMB, et 17 juin pour Alpétrol), les intérêts de comptes courants de ces sociétés ont arrêté de courir. Suite aux fusions de ces sociétés les comptes courants ont été neutralisés.

Les produits financiers sur dissolution de société proviennent du boni de dissolution de la société Alpétrol dans la société HMB pour 72,6 M€.

En 2019, les produits financiers sur instruments de couverture de taux concernaient pour partie les soultes reçues à la suite du dénouement anticipé de ces instruments.

2.4 Détail des intérêts et charges assimilées

En 2019, les produits financiers divers étaient constitués principalement :

§ des revenus sur les titres Casino, Guichard-Perrachon empruntés par Rallye à ses filiales Cobivia, HMB et Alpétrol pour 25,4 M€ ;
§ et de dividendes reçus pour 1,1 M€ au titre des deux TRS sur actions Mercialys.

(en millions d'euros)	2020	2019
Intérêts des dettes financières	122,6	89,3
Intérêts des comptes courants		0,0
Charges financières sur dissolution de sociétés	10,8
Charges financières sur instruments de couverture de taux		4,4
Charges financières diverses	7,7	37,4
Intérêts et charges assimilées	141,1	131,1

En 2020, les charges financières sur dissolution de sociétés comprennent le mali de fusion de la société MFD.

Les charges financières diverses sont composées principalement de l'étalement d'une prime d'option pour 7,3 M€ et d'une prime de remboursement d'obligations pour 0,4 M€

En 2019, les charges financières diverses comprennaient notamment :

§ le reversement aux sociétés Cobivia, HMB et Alpétrol des revenus sur les titres Casino empruntés pour 25,4 M€ ;
§ le débouclement des deux Total Return Swap (TRS) sur actions Mercialys pour 7,3 M€ ;
§ l'étalement d'une prime d'option pour 4,7 M€.

Note 3 • Résultat exceptionnel _______________________________________________

(en millions d'euros)	2020	2019
Résultat des cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	0,0	(0,0)
Résultat des cessions d'immobilisations financières	(0,0)	(0,0)
Reprises / (dotations) aux provisions		(7,5)
Autres produits / (charges) exceptionnels	(0,1)	(0,1)
Résultat exceptionnel	(0,1)	(7,7)

Les dotations aux provisions de l'exercice 2019 concernaient essentiellement les pénalités de retard à la suite de l'entrée en sauvegarde de la société Rallye, désormais comptabilisées en résultat financier.

Note 4 • Impôts _____________________________________________________________

Rallye est la société tête de groupe du régime d'intégration fiscale. Au titre de l'exercice 2020, le groupe fiscal est déficitaire et aucune charge d'impôt n'est comptabilisée. En l'absence de ce régime, la société Rallye n'aurait pas été imposable.

Les reports déficitaires d'un montant de 2 928M€au 31 décembre 2020 sont constitués au sein du groupe fiscal et sont reportables indéfiniment. Les moins-values à long terme reportables s'élèvent à 0,2 M€. Elles sont constituées au sein du groupe fiscal et sont imputables sur les plus-values à long terme de même nature jusqu'au 31 décembre 2027.

Note 5 • Immobilisations incorporelles et corporelles _________________________

5.1 Décomposition

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Immobilisations incorporelles brutes	0,1	0,1
Amortissements	(0,1)	(0,1)
Valeurs nettes des immobilisations incorporelles		0,0
Constructions	0,3	0,3
Autres immobilisations corporelles	0,2	0,2
Immobilisations corporelles brutes	0,5	0,5
Amortissements	(0,5)	(0,5)
Valeurs nettes des immobilisations corporelles	0,0	0,1
Immobilisations incorporelles et corporelles nettes	0,0	0,1

5.2 Variations

(en millions d'euros)	Brut	Amortissements	Net
Au 1er janvier 2019	0,7	(0,6)	0,2
Augmentations	0,0	(0,1)	(0,0)
Diminutions	(0,1)	0,0	(0,1)
Au 31 décembre 2019	0,7	(0,6)	0,1
Augmentations	0,0	(0,0)	(0,0)
Diminutions
Au 31 décembre 2020	0,7	(0,6)	0,0

Note 6 • Immobilisations financières _________________________________________

6.1 Décomposition des immobilisations financières

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Titres de participation	4 032,3	3 929,0
Titres Casino, Guichard-Perrachon mis en fiducie	697,9
Malis de fusion affectés aux titres de participations (1)	352,2	54,6
Valeurs brutes des titres de participation	5 082,5	3 983,6
Dépréciations	(521,4)	(772,3)
Valeurs nettes des titres de participation	4 561,0	3 211,3
Autres immobilisations financières	0,1	0,1
Titres empruntés (2)		678,4
Valeurs nettes des autres immobilisations financières	0,1	678,5
Immobilisations financières nettes	4 561,1	3 889,9

(1) Les malis de fusion sont affectés aux titres Casino, Guichard-Perrachon. La variation est détaillée note 6.2.

(2) 16 269 505 titres Casino empruntés aux sociétés Alpétrol, Cobivia et HMB, représentant 15 % du capital et valorisé au cours du 31 décembre 2019.

En octobre 2018, Rallye a signé avec la société Alpétrol un contrat de prêt de titres portant sur 6,7 millions de titres Casino, Guichard-Perrachon (soit 6,2 % du capital de Casino). Ce prêt de titres a été comptabilisé initialement en « Valeurs mobilières de placement » au regard de son échéance inférieur à un an. En

2019 ce prêt de titres a été prorogé jusqu'au 31 décembre 2021 et reclassé en « Titres immobilisés ».

En février 2019, Rallye a signé avec ses filiales Cobivia et HMB deux nouveaux contrats de prêt de titres portant sur respectivement 6,9 et 2,7 millions de titres Casino (soit 6,3 % et 2,5 % du capital de Casino). Ces contrats sont à échéance au 31 décembre 2021.

Au 1er semestre 2020, afin de simplifier la structure, les sociétés Cobivia, HMB, MFD et Alpétrol ont été fusionnées, les prêts sur les titres Casino ainsi que les comptes courants inter-sociétés ont été neutralisés de fait.

Le 20 juillet 2020 Rallye a conclut un contrat de fiducie sûretégestion de droit français avec Fimalac, en vertu duquel a été créé un patrimoine fiduciaire dans lequel ont été transférées 9 468 255 actions Casino détenues par Rallye.

6.2 Variations des titres de participation

(en millions d'euros)	Brut	Provisions	Net
Valeur des titres de participation au 1er janvier 2019	3 983,6	(666,8)	3 316,8
Augmentations		(105,5)	(105,5)
Diminutions
Valeur des titres de participation au 31 décembre 2019	3 983,6	(772,3)	3 211,3
Augmentations	2 416,1	(56,6)	2 359,4
Diminutions	(1 317,2)	307,5	(1 009,7)
Valeur des titres de participation au 31 décembre 2020	5 082,5	(521,4)	4 561,0

En 2020, l'augmentation des titres de participations et des malis de fusion correspondent :

§ à 20 478 059 titres Casino, Guichard-Perrachonsuite à la fusion des sociétés Cobivia, HMB et Alpétrol soit 15 % du capital et aux malis de fusion correspondant pour 99,8 M€ affectés aux titres Casino, Guichard-Perrachon de la société Cobivia et 197,8 M€ de la société HMB ;
§ aux titres Groupe Go Sport provenant de la dissolution MFD, qui portent le pourcentage de détention à 100 %.

Les diminutions des titres de participations correspondent aux titres des sociétés fusionnées, ainsi qu'aux titres Casino mis en fiducie-sureté.

Les dépréciations concernent les titres Les Magasins Jean, Groupe Go Sport et Parande (voir note 2.2 et 6.3) et la reprise sur les titres MFD.

En 2019, la dépréciation de 105,5 M€ concernait essentiellement les titres Groupe Go Sport, Miramont Finance & Distribution et Parande.

6.3 Dépréciation des titres de participation

Conformément à la note 1.2 des « Règles et méthodes comptables », les titres de participation sont évalués à leur valeur d'utilité. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque cette valeur est inférieure à la valeur comptable des titres. La valeur d'utilité est déterminée en fonction de plusieurs éléments d'appréciation dépendants de l'activité des sociétés concernées.

Au 31 décembre 2020, la société Rallye a effectué des tests de contrôle de la valeur nette comptable de chacune de ses participations majorée de la quote-part de mali affectée en la comparant à la valeur recouvrable basée sur la valeur d'utilité. Ces tests ont conduit à la constatation de dotations pour dépréciation pour 12,6 M€ dont 12,3 M€ sur les titres Parande et 0,3 M€ sur les titres de la société Les Magasins Jean (note 2.2).

Au 31 décembre 2020, dans le cadre du test annuel de dépréciation des actifs, la valeur historique de la participation de Rallye dans le capital de la société Casino a été comparée à sa valeur d'utilité et n'a pas donné lieu à constatation d'une perte de valeur.

La valeur d'utilité des titres Casino repose sur une méthodologie multicritère comprenant :

§ une valorisation par la méthode d'actualisation des flux futurs de trésorerie net de l'endettement ;
§ une valorisation par les multiples boursiers (chiffre d'affaires et agrégats de rentabilité) à laquelle une prime de contrôle de 25 % est appliquée.

Cette méthodologie multicritère intègre des paramètres de marchés par nature évolutifs.

En accord avec la recommandation AMF sur l'arrêté des comptes 2020 et les travaux de revue des états financiers, la société a décidé de porter une attention toute particulière aux hypothèses clés retenues dans la présentation des analyses de sensibilité et d'élargir les niveaux de sensibilité retenus dans son modèle. Ainsi, une hausse du taux d'actualisation de 50 points de base ou d'une baisse de 50 points de base sur le taux de croissance à l'infini ou une baisse de 50 points de base de la marge d'EBITDA servant au calcul de la valeur terminale, entrainerait une dépréciation des titres Casino d'un montant maximum de 4 M€.

Le tableau détaillé des filiales et participations est présenté en fin d'annexe.

6.4 Actions détenues en propre

Rallye avaitsigné un nouveau contrat de liquidité avec Rothschild Martin Maurel en remplacement du contrat du 10 juin 2005, ce nouveau contrat était entré en vigueur le 1er janvier 2019. Il avait été établi à la suite des évolutions de la règlementation relative aux contrats de liquidité et est conforme à la décision AMF n° 2018-01 du 2 juillet 2018.

En date du 24 mai 2019, Rallye a annoncé avoir mis fin à ce contrat de liquidité.

Note 7 • Créances ___________________________________________________________

Le montant et l'échéance des créances nettes figurant à l'actif du bilan se ventilent de la manière suivante :

(en millions d'euros)		31 décembre 2020	31 décembre 2019
Créances de l'actif immobilisé		0,1	0,1
Créances clients et comptes rattachés		0,3	32,5
Comptes courants		2,5	1 236,4
Créances fiscales et sociales		1,6	4,9
Autres créances d'exploitation		57,3	9,8
Créances de l'actif circulant		61,6	1 283,6
Charges constatées d'avance		0,0	0,1
Échéances des créances nettes (1) :	à moins d'un an	1,6	39,3
	à plus d'un an	60,1	1 244,5

(1) Cet échéancier tient compte de l'homologation du plan de sauvegarde du 28 février 2020.

Les avances en compte courant sont accordées par la société Rallye à ses filiales dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée. La diminution du compte courant est expliquée en note 2.3.

En 2020, les autres créances d'exploitation concernent une créance de restitution relative à la cession Dailly du compte courant Parande pour 54,6 M€ et une prime d'option d'achat d'actions Casino pour 2,6 M€ (contre 9,8 M€ en 2019) provisionnée intégralement (note 12).

Note 8 • Instruments financiers ______________________________________________

Conformément à la note 1.9 des « Règles et méthodes comptables », les instruments financiers sont valorisés au bilan pour leur juste valeur en contrepartie de comptes transitoires inclus dans les « Comptes de régularisation et assimilés ».

Au cours de l'exercice 2019, Rallye a dénoué l'intégralité des instruments financiers qu'elle détenait en 2018, c'est-à-dire les deux Total Return Swap (TRS) sur actions Mercialys, deux Cross Currency Swap (CCS) et une swaption.

Note 9 • Valeurs mobilières de placement et disponibilités ___________________

Les valeurs mobilières de placement et les disponibilités se décomposent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Valeurs mobilières de placement (1)	0,0	82,0
Disponibilités (2)	29,5	86,9
Trésorerie brute	29,5	168,9

(1) Au 31 décembre 2019, le poste « Valeurs mobilières de placement » était constitué principalement de SICAV nanties en garantie d'une dette bancaire de 202 M€.

(2) Au 31 décembre 2019, 20,8 M€ de gages-espèces en garantie de dettes bancaires (5,8 M€ en garantie d'une dette sur opération dérivée non inclus dans la sauvegarde et 15 M€ sur une dette bancaire).

En 2020, les SICAV nanties en garantie d'une dette bancaire de 202 M€ ont été cédées pour 81,6 M€ et ont remboursé à due concurrence cette même dette bancaire.

Note 10 • Comptes de régularisation et assimilés _____________________________

10.1 Comptes de régularisation actif

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Frais de mise en place et prime de rachat à étaler	7,2	10,0
Primes de remboursement des obligations	0,1	0,2
Différences d'évaluation (1)		67,7
Écarts de conversion		3,5
Comptes de régularisation et assimilés	7,3	81,4
dont : à un an au plus	2,2	77,2
à plus d'un an	5,1	4,2

(1) Les différences d'évaluations concernaient l'ajustement au cours de clôture des titres Casino, Guichard-Perrachon empruntés par Rallye à ses filiales.

10.2 Comptes de régularisation passif

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Différences d'évaluation (1)		67,7
Ecarts de conversion		2,9
Comptes de régularisation et assimilés		70,6

(1) Les différences d'évaluations concernaient l'ajustement au cours de clôture des titres Casino, Guichard-Perrachon empruntés par Rallye à ses filiales.

Note 11 • Capitaux propres ___________________________________________________

11.1 Décomposition

Au 31 décembre 2020, le capital social s'établit à 157 119 705 €, composé de 52 373 235 actions au nominal de 3 €.

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Capital social	157,1	156,5
Primes d'émission, de fusion et d'apport	1 482,1	1 482,6
Réserve légale	16,1	16,1
Réserves réglementées	1,4	1,4
Autres réserves	23,7	23,7
Report à nouveau	(152,9)	37,4
Résultat de l'exercice	(98,7)	(190,3)
Capitaux propres	1 428,9	1 527,6

11.2 Évolution des capitaux propres

(en millions d'euros)	2020	2019
Au 1er janvier	1 527,6	1 787,7
Augmentation du capital	0,6	0,4
Diminution du capital		(5,1)
Prime d'émission	(0,6)	(13,0)
Dividende versé		(52,2)
Résultat de l'exercice	(98,7)	(190,3)
Au 31 décembre	1 428,9	1 527,6

Au 31 décembre 2020, l'augmentation du capital s'explique par la création d'actions dans le cadre d'un plan d'actions gratuites arrivé à échéance en 2020, qui entraîne la variation de la prime d'émission de l'exercice.

Au 31 décembre 2019, l'augmentation du capital s'expliquait par la création d'actions dans le cadre d'un plan d'actions gratuites

arrivé à échéance en 2019, et la diminution du capital de 5,1 M€ s'expliquaitpar l'annulation de 1 702 118 actions détenus en propre. La variation de la prime d'émission de l'exercice 2019 s'explique par une diminution de 0,4 M€ liée à la création d'actions, et 12,6 M€ liée à l'annulation d'actions détenues en propre.

11.3 Variations du capital en nombre d'actions

	2020	2019
Nombre d'actions au 1er janvier	52 181 769	53 738 266
Création d'actions	191 466	145 621
Annulation d'actions		(1 702 118)
Nombre d'actions au 31 décembre	52 373 235	52 181 769

11.4 Facteurs de dilution

	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Nombre d'actions	52 373 235	52 181 769
Actions gratuites à émettre	499 026	437 158
Nombre total d'actions après dilution	52 872 261	52 618 927

11.5 Titres donnant accès au capital

Le détail des plans d'actions gratuites en cours au 31 décembre 2020 figure dans le tableau suivant :

Date d'attribution	15/05/2019	26/06/2020
Fin de la période d'acquisition des titres	15/05/2021	26/06/2022
Fin de la période de conservation des titres	15/05/2023	26/06/2024
Nombre d'actions accordées à l'origine	263 896	276 515
Nombre d'actions pouvant être émises ou achetées	229 511	269 515
Nombre d'actions annulées	34 385	7 000
Valorisation des actions à l'attribution en euros	5,97	5,63
Conditions de présence	oui	oui
Conditions de performance	oui	oui

Note 12 • Provisions__________________________________________________________

12.1 Décomposition

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Provision pour risques divers	2,6	8,1
Provision pour prime de remboursement		0,4
Provision pour engagements de retraite	0,6	0,7
Provisions	3,2	9,2

12.2 Variations

(en millions d'euros)		2020	2019
Au 1er janvier		9,2	5,3
Dotations		2,6	8,2
Reprises		(8,7)	(4,3)
Au 31 décembre		3,0	9,2
Dont reprises / (dotations) :	- d'exploitation	0,1	(0,1)
	- financières	6,0	3,7
	- exceptionnelles		(7,5)

Les reprises concernent principalement à hauteur de 7,5 M€ les pénalités de retard provisionnées en 2019, une prime de remboursement pour 0,4 M€ et une provision pour situation nette négative de sa filiale Miramont Finance et Distributionpour 0,6 M€.

La dotation de 2,6 M€ concerne la prime d'option résiduelle liée aux calls Casino en couverture de l'obligation échangeable 2022.

Note 13 • Dettes financières __________________________________________________

13.1 Ventilation des dettes financières

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Emprunts obligataires	1 483,4	1 211,2
Emprunts bancaires	1 657,8	1 832,3
Billets de trésorerie et autres dettes financières	58,8	58,5
Emprunts et dettes financières (1)	3 200,0	3 102,1

(1) Dont 185,5 M€ d'intérêts courus au 31 décembre 2020 et 69,4 M€ au 31 décembre 2019.

13.2 Échéance des dettes financières

Par jugement du 28 février 2020, le Tribunal de commerce de Paris a arrêté le plan de sauvegarde de la société Rallye et les engagements d'apurement du passif qui reposent sur les principes suivants:

§ pour les créanciers qui bénéficient de nantissements sur les actions Casino, un remboursement d'au moins 85 % de leur créance en annuité 3 et en annuité 4 ;
§ pour les créanciers qui ne bénéficient pas de ces suretés, un apurement du passif sur la base d'un échéancier sur 10 ans à compter de la date d'arrêté du plan, selon l'échéancier suivant:
- Annuité 1 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivements admises;
Annuité 2 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivements admises;
Annuité 3 à 9 : 5 % de la créance ;
Annuité 10 : 65 % (moins les montants payés en annuité 1 et 2).

Pour les dettes régies par la procédure de sauvegarde, l'échéancier suivant tient compte des propositions d'apurement du passif de Rallye telles qu'elles figurent dans le Plan de Sauvegarde.

(en millions d'euros)		31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dettes régies par la procédure de sauvegarde :	À moins d'un an (1)	0,1	97,0
	Entre un et cinq ans	1 767,9	1 322,1
	À plus de 5 ans	1 432,0	1 548,9
		3 200,0	2 968,0
Dettes financières / opérations de dérivés :	À moins d'un an		5,8
	Entre un et cinq ans		128,3
	À plus de 5 ans
			134,1
Total		3 200,0	3 102,1

(1) Echéance payée par imputation sur le gage-espèce servant de garantie à la dette (voir note 9).

			Montant nominal en millions d'euros
	Taux	Date d'émission	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Emprunt obligataire 2020	Fixe 1,00 %	octobre 2013	4,6	4,6
Emprunt obligataire 2021	Fixe 4,00 %	avril 2014	464,6	464,6
Emprunt obligataire 2020 CHF (1)	Fixe 4,00 %	novembre 2016	66,8	66,7
Emprunt obligataire 2022	Fixe 5,25 %	octobre 2016	200,0	200,0
Emprunt obligataire 2023	Fixe 4,37 %	mai 2017	350,0	350,0
Emprunt obligataire 2024 CHF (2)	Fixe 3,25 %	février 2018	84,6	84,4
Emprunt obligataire 2024	Euribor + 12,00 %	juillet 2020	210,0
Intérêts courus			102,6	44,4
Total des emprunts obligataires			1 483,4	1 214,7
Emprunts bancaires divers	Fixe et Variable (4)		425,1	440,0
Opérations de dérivés (3)	Fixe			130,9
Lignes de crédit utilisées	Variable (4)		1 150,2	1 233,0
Titres négociables à court terme « NEU CP » Variable (4)		58,5	58,5
Intérêts courus			82,8	25,0
Total des autres emprunts et dettes financières			1 716,6	1 887,4
Dettes financières totales			3 200,0	3 102,1

13.3 Détail des dettes financières

(1) Le montant nominal correspond à la dette de 75 millions de francs suisse converti au cours du jour de l'entrée en sauvegarde de la société Rallye ; Le cross currency swap qui venait en couverture de cette dette a été dénoué.

(2) Le montant nominal correspond à la dette de 95 millions de francs suisse converti au cours du jour de l'entrée en sauvegarde de la société Rallye ; Le cross currency swap qui venait en couverture de cette dette a été dénoué.

(3) Ces dettes ne font pas parties du Plan de Sauvegarde. Toutes les opérations de dérivés ont été intégralement remboursées par le produit de l'émission d'un emprunt obligataire.

(4) Les dettes à taux variables sont rémunérées sur la base du taux Euribor augmenté d'une marge contractuelle.

Le 17 juillet 2020, Rallye a émis 210 042 400 € d'obligations souscrites par Fimalac, ayant chacune un nominal de 1 €, afin de permettre le remboursement de l'intégralité des opérations de dérivés conclues par Rallye.

13.4 Exposition aux risques

Risques de taux

La dette financière brute (hors intérêts courus) dont l'encours s'élève à 3 014,5 M€ au 31 décembre 2020, est à taux fixe pour 1 540,7 M€ et à taux variable pour 1 473,5 M€.

Risques de liquidité et risques sur actions

La société Rallye détient une participation directe et indirecte de 52,31 % dans le capital de la société Casino, Guichard-Perrachon, cotée sur Euronext Paris, compartiment A. Conformément à la note 1.2 des Règles et méthodes comptables, ces titres font l'objet d'une évaluation qui n'a pas donné lieu à provision au 31 décembre 2020.

Cette évaluation ne préjuge pas des valeurs qui pourraient être obtenues en cas de cession totale ou partielle de cette participation.

Cette participation directe et indirecte dans le capital de Casino représente 56,7 millions de titres, au 31 décembre 2020 :

§ 43 988 424 actions Casino, Guichard-Perrachon représentant 40,6 % du capital de Casino, Guichard-Perrachon étaient nanties

au profit d'établissementsfinanciers en garantie de prêts et de lignes de crédit, et

§ 9 468 255 actions Casino, Guichard-Perrachon représentant 8,7 % du capital de Casino, Guichard-Perrachon ont été placées en fiducie-sureté.

À titre d'information, sur la seule base du cours de Bourse de Casino du 31 décembre 2020, la valorisation boursière de cette participation directe et indirecte serait de 1 429 M€, pour une valeur comptable de 4 540 M€.

La liquidité de Rallye dépend du bon déroulement de son Plan de Sauvegarde ainsi que des plans de sauvegarde de Foncière Euris, Finatis et d'Euris, tels qu'arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020. En effet, les plans de sauvegarde sont interdépendants les uns des autres dans la mesure où les ressources de chaque société en sauvegarde sont principalement constituées des flux de dividendes provenant de ses filiales et principalement du groupe Casino. L'exécution des plans de sauvegarde dépend principalement des résultats de la société opérationnelle Casino ainsi que du maintien de la chaîne de détention de chacune des sociétés jusqu'à la société Euris. Les autres types de ressources dont bénéficient les sociétés en sauvegarde sont la cession de leurs actifs non stratégiques et les différentes options de refinancement.

Les flux financiers prévus dans les plans de sauvegarde ont été revus par le cabinet Accuracy, tiers indépendant, dans le cadre du processus d'arrêté des plans de sauvegarde par le Tribunal.

Note 14 • Dettes d'exploitation et autres dettes_______________________________

(en millions d'euros)		31 décembre 2020	31 décembre 2019
Dettes d'exploitation (1)	8,0	29,2
Comptes courants		1,0	1,0
Dettes sur emprunt de titres (2)		5,0	679,7
Dettes diverses (3)		13,7	4,4
Autres dettes		19,7	685,1
Instruments financiers
Produits constatés d'avance
Échéance des dettes d'exploitation et autres dettes :	à moins d'un an	15,0	30,4
	à plus d'un an	12,6	683,9

(1) Dont 5,2 M€ de charges à payer au 31 décembre 2020 et 24,4 M€ de charges à payer au 31 décembre 2019.

(2) En 2019, ce montant concernaitla dette représentative des titres Casino, Guichard-Perrachon empruntés par Rallye à ses filiales Cobivia, HMB et Alpétrol.

(3) Dont 10,7 M€ de charges à payer au 31 décembre 2020 et 0,3 M€ de charges à payer au 31 décembre 2019.

Les avances en compte courant comprennent :

§ Les avances versées par les filiales de Rallye dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée, elles représentent 0,2 M€ au 31 décembre 2020 (comme en 2019) ;
§ Les avances reçues dans le cadre de l'intégration fiscale au titre de la mobilisation des CICE 2016 à 2018.

Note 15 • Engagements hors bilan ___________________________________________

Les engagements hors bilan liés à l'activité courante se décomposent de la manière suivante :

(en millions d'euros)	31 décembre 2020	31 décembre 2019
Cautions et garanties bancaires données		79,9
Primes de remboursement d'emprunts		0,4
Total des engagements donnés		80,3

Au 31 décembre 2020, il n'existe plus d'engagement hors bilan.

Au 31 décembre 2020, la société Rallye a nanti 43 988 424 actions Casino ainsi que 69,8 % des titres de la société Groupe Go Sport et 100 % des titres de la société Parande au profit d'établissements bancaires.

Note 16 • Entreprises et parties liées__________________________________________

Les entreprises liées correspondent aux sociétés du groupe Rallye faisant l'objet d'une consolidation selon la méthode de l'intégration globale.

Les éléments des postes du bilan et du compte de résultat concernant les entreprises liées sont les suivants :

(en millions d'euros)	2020
Actif
Immobilisations financières nettes	4 561,0
Créances nettes	2,8
Valeurs mobilières de placement
Passif
Dettes financières
Autres dettes	1,3
Résultat
Produits de participation	0,0
Autres produits financiers	0,2
Charges financières

Les parties liées englobent les entités susceptibles d'être consolidées par intégration globale, les sociétés mères, les membres du Conseil d'administration et membres du Comité de direction, et toutes les entités sous contrôle conjoint ou influence notable. La société Rallye entretient avec ses parties liées des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe.

Note 17 • Consolidation ______________________________________________________

La société Rallye établit des comptes consolidés. Les comptes de la Société sont eux-mêmes intégrés dans les comptes consolidés de la société Foncière Euris, sise au 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris (n° Siren : 702 023 508).

IV. Événements postérieurs à la clôture

Lancement d'une offre globale sur la dette non sécurisée dans le cadre d'une procédure d'enchères inversées

Offre de Rachat

L'Offre de Rachat, d'un montant maximum de 75 M€, est ouverte à compter de ce jour et expirera le 5 février 2021, à 17 heures (heure de Paris). Rallye tiendra informé le marché des résultats de l'Offre de Rachat, des suites qui y seront données ainsi que de l'impact sur le profil de remboursement du passif de Rallye.

Financement de l'Offre de Rachat

Ce nouveau financement portera, au choix de Rallye pour chaque période d'intérêt, des intérêts en numéraire au taux de l'Euribor (avec un floor à zéro) de la période d'intérêts de 12 mois correspondante + une marge de 8 % ou des intérêts capitalisés annuellement au taux de l'Euribor (avec un floor à zéro) de la période d'intérêts de 12 mois correspondante + une marge de 12 %. Une commission d'arrangement de 3 % du montant tiré au titre du nouveau financement sera due par Rallye aux prêteurs. Une commission de non-utilisation égale à 35 % de la marge retenue pour les intérêts capitalisés, soit 4,2 % per annum, sera également applicable sur la partie non utilisée du nouveau financement pendant toute la période de disponibilité, étant précisé qu'en l'absence de tirage le 30 avril 2021 et d'annulation subséquente des engagements des prêteurs au titre du nouveau financement, le montant dû au titre de la commission de nonutilisation sera de 400 000 €.

En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d'actions Casino, Guichard-Perrachon détenues par Rallye et actuellement libres de toutes sûretés seront transférées par Rallye en fiduciesûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement. Par ailleurs, dès remboursement du financement accordé à Rallye par Fimalac (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020), les 9,5 millions d'actions placées en fiduciesûreté au profit de Fimalac seront transférées en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement.

§ en 2021 et 2022 : les dividendes potentiels cumulés à hauteur d'un montant maximum de 5 M€ (pouvant être porté à un montant total de 6,6 M€ si, au 30 juin 2022, la trésorerie de Rallye le nécessite) pourront être reversés à Rallye ;
§ en 2023 : les dividendes potentiels seront reversés à Rallye, sous réserve (i) du versement par le fiduciaire aux nouveaux prêteurs d'un montant de 10 M€ prélevé sur ces dividendes afin d'être affecté en remboursement anticipé obligatoire du nouveau financement, (ii) qu'un maximum de 44 millions d'actions Casino, Guichard-Perrachon actuellement nanties au profit des créanciers sécurisés de Rallye soit porté au crédit du compte de titres financiers qui aura fait l'objet d'un nantissement de premier rang au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement et (iii) du placement en fiduciesûreté de 9,5 millions d'actions Casino, Guichard-Perrachon au profit des prêteurs au titre du nouveau financement si le financement accordé à Rallye par Fimalac a été remboursé ; et
§ en 2024 : les dividendes potentiels seront conservés par Rallye, sous réserve (i) qu'un maximum de 44 millions d'actions Casino, Guichard-Perrachon aient bien été inscrites sur le compte de titres financiers nanti au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement en 2023 et (ii) que la valeur des titres figurant dans le patrimoine fiduciaire (sur la base du cours de clôture des 30 jours de bourse précédant la date de détachement, tel que diminué du montant de la distribution)

§ soit au minimum égal à 120 % de l'encours de ce nouveau financement à ladite date. À défaut du respect de cette couverture à 120 %, le reversement des dividendes ne sera autorisé que si l'intégralité des 44 millions d'actions Casino, Guichard-Perrachon sont inscrites sur le compte de titres financiers nanti au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement à la date de paiement desdits dividendes.

Les principaux cas d'exigibilité anticipée du nouveau financement sont :

§ la résolution du plan de sauvegarde de Rallye ;
§ la perte de contrôle de Rallye par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
§ la détention directe ou indirecte par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille de moins de 40 % du capital ou des droits de vote de Rallye ;
§ la perte de contrôle de Casino, Guichard-Perrachon par Rallye au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ;
§ la détention par Rallye de moins de 40 % du capital ou des droits de vote de Casino, Guichard-Perrachon ; et
§ la radiation de la cote des actions Casino, Guichard-Perrachon.

Fixation du prix d'achat de l'offre globale de rachat lancée par Rallye sur sa dette non sécurisée et extension de la date de clôture de l'offre

Rallye a décidé le 5 février 2021 (i) de reporterla date de clôture de l'offre globale de rachat de sa dette non sécurisée lancée le 22 janvier 2021 (l'«Offre de Rachat »), initialement fixée au 5 février 2021 à 17 heures, heure de Paris, et (ii) de fixer le prix d'achat dans le cadre de l'Offre de Rachat à 20 % du montant de la créance.

La nouvelle date de clôture de l'Offre de Rachat a été fixée au 10 février 2021 à 17 heures, heure de Paris. Rallye annoncera les résultats de l'Offre de Rachat à l'issue de cette nouvelle date de clôture.

En conséquence et sous réserve des conditions rappelées ciaprès :

§ les offres valides soumises dans le cadre de l'Offre de Rachat et acceptées par Rallye feront l'objet d'un rachat sur la base d'un prix d'achat égal à 20 % du montant de la créance (soit le prix d'achat maximum initialement fixé par Rallye) ;
§ les créanciers ayant soumis des offres valides avant le 5 février 2021, 17 heures (heure de Paris) ne se verront pas appliquer de pro-ratisation sur le montant de leurs créances rachetées dans le cadre de l'Offre de Rachat ; et

§ seuls les créanciers ayant soumis des offres valides à compter du 5 février 2021, 17 heures (heure de Paris) et jusqu'au 10 février 2021 à 17 heures (heure de Paris), pourront se voir appliquer, le cas échéant, un prorata sur le montant de leurs créances rachetées dans l'hypothèse où le montant maximum de 75 M€ consacré par Rallye à l'Offre de Rachat serait dépassé.

Les autres termes de l'Offre de Rachat, en particulier la date estimée de règlement-livraison de l'Offre de Rachat, demeurent inchangés.

Résultats de l'offre globale de rachat lancée par Rallye sur sa dette non sécurisée

Rallye a déposé le 12 février 2021 auprès du Tribunal de commerce de Paris une requête aux fins de modifier le plan de sauvegarde de Rallye.

À titre indicatif, il est anticipé que le règlement-livraison de l'Offre de Rachat intervienne début avril 2021.

Entrée en négociation exclusive avec Financière Immobilière Bordelaise en vue de la cession de Groupe GO Sport

Rallye annonce ce jour l'entrée en négociation exclusive avec Financière Immobilière Bordelaise en vue de la cession de l'intégralité du capital de Groupe GO Sport pour un prix de 1 € sans aucune garantie de passif à la charge de Rallye.

La finalisation de l'opération pourrait intervenir avant la fin du premier semestre 2021.

Tableau des filiales et participations

(en millions d'euros)	Capital	Capitaux propres hors capital	Quote part du capital détenue (en %)		Valeur comptable des titres détenus	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice écoulé	Résultat du dernier exercice clos
				Brute	Nette
A- Filiales (1)
(50 % au moins du capital détenu par la société)
Groupe GO Sport	45,0	94,5	100 %	181,8			46,3	5,0
Magasins Jean	0,3	(0,5)	100 %	2,2		2,0	4,1	(0,5)
Parande	0,1	6,6	100 %	303,8	20,8			12,1
B- Participations (1)
(10 à 50 % du capital détenu par la société)
Casino, Guichard - Perrachon	165,9	8 321,2	43,6 %	3 489,5	3 489,5		159,1	(2,5)
C- Autres filiales et participations
Filiales non reprises en A				0,6	0,6	0,5
Participations non reprises en B

(1) dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital social de la société.

Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices

(en euros)	31/12/2020 (1)	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017	31/12/2016
1 - Situation financière en fin d'exercice
Capital social	157 119 705	156 545 307	161 214 798	156 194 472	146 493 339
Nombre d'actions ordinaires existantes	52 373 235	52 181 769	53 738 266	52 064 824	48 831 113
Nombre maximal d'actions à créer :
§ par remboursement d'obligations
§ par exercice d'options de souscription
§ par exercice de bons de souscription
§ par attribution d'actions gratuites à émettre	499 026	437 158	368 564	423 951	337 985

2 - Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	1 998 324	3 043 810	3 600 314	1 287 943	2 710 879
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(98 599 048)	(51 131 720)	48 631 565	78 285 076	120 102 986
Impôts sur les bénéfices				9 505 967	(2 677 941)
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(98 690 018)	(190 258 900)	47 072 388	57 987 609	105 577 813
Résultat distribué (1)			53 738 266	52 064 824	68 363 558

3 - Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	(1,88)	(0,98)	0,90	1,50	2,46
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(1,88)	(3,65)	0,88	1,11	2,16
Dividende attribué à chaque action (1)			1,00	1,00	1,40

4 - Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	19	20	23	23	23
Montant de la masse salariale de l'exercice	5 214 395	4 744 913	4 030 170	4 427 015	4 442 149
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	2 328 011	2 191 310	2 006 102	1 794 486	2 086 616

(1) Sous réserve de l'approbation des comptes par l'Assemblée générale.

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d'approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2020

À l'Assemblée générale de la société Rallye S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.

Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la Société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l'occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d'autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l'article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.

Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l'article R. 225-31 du Code de commerce relatives à l'exécution, au cours de l'exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l'assemblée générale.

Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l'approbation de l'Assemblée générale______________

En application de l'article L. 225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l'exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d'administration.

— Conclusion d'un financement obligataire avec Fimalac

Personne concernée

Monsieur Jean-Charles Naouri, Président de votre Société en sa qualité de membre du conseil d'administration de FIMALAC.

Nature et objet

Vos conseils d'administration des 26 mars 2020 et 7 mai 2020 ont autorisé, dans le cadre des accords conclus avec la société F. Marc de Lacharrière – Fimalac et les sociétés Rallye et Euris en vue du refinancement des opérations de dérivés de Rallye (inclus ses filiales HMB et Cobivia), la conclusion de deux contrats de souscription entre la société Rallye et Fimalac signés le 12 juin 2020 :

§ un contrat de souscription visant l'émission, par Rallye, d'obligations pour un montant maximal en principal de 215 000 000 euros, en vue du remboursement de l'intégralité des opérations de dérivés conclues par Rallye, HMB, et Cobivia, non soumises aux plans de sauvegarde de ces dernières mais ayant fait l'objet d'accords spécifiques ;
§ un contrat de souscription visant l'émission, par Rallye, d'obligations pour un montant maximal en principal de 15 000 000 euros, afin de financer ses besoins opérationnels.

Le 17 juillet 2020, Rallye a émis 210 042 400 obligations intégralement souscrites par Fimalac, pour un montant de 210 042 400 euros. Le produit de cette émission a été utilisé intégralement afin de rembourser le même jour l'ensemble des opérations de dérivés conclues par Rallye, HMB et Cobivia.

Le contrat de souscription d'un montant maximal de 15 000 000 euros n'a pas donné lieu à tirage sur l'exercice 2020.

Modalités

À compter de leur date d'émission, soit le 17 juillet 2020, les obligations ont une maturité de 4 ans. La maturité est prorogeable d'un an sous réserve d'un commun accord entre Rallye et Fimalac. Les obligations portent un taux d'intérêt EURIBOR majoré de 12 % entièrement capitalisés et d'une commission d'engagement de 3 % par an, portant intérêts au même taux, entièrement capitalisés, appliqués au montant total des engagements de financement de Fimalac et diminué du montant des obligations effectivement souscrites par Fimalac.

Au titre de sûreté et garantie de ses obligations de paiement et de remboursement au titre de chacun des contrats de souscription, Rallye a conclu un contrat de fiducie sûreté-gestion de droit français avec Fimalac, en vertu duquel a été créé un patrimoine fiduciaire dans lequel ont été transférées 9 468 255 actions Casino détenues par Rallye.

En 2020, Rallye a constaté une charge de 11 762 374 euros au titre des intérêts et une charge de 2529 167 euros au titre des commissions.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société

La conclusion des Contrats de Souscription permet à Rallye (i) de procéder au remboursement de l'intégralité des opérations de dérivés conclues par Rallye, HMB, et Cobivia, qui ne sont pas soumises aux plans de sauvegarde desdites sociétés mais ont fait l'objet d'accords spécifiques et (ii) financer les besoins opérationnels de Rallye.

Le contrat de Fiducie Sureté a été conclu à titre de sûreté et garantie des obligations de paiement et de remboursement de Rallye au titre de chacun des Contrats de Souscription.

Conventions déjà approuvées par l'Assemblée générale _____________________

Conventions approuvées au cours d'exercices antérieurs

a) dont l'exécution s'est poursuivie au cours de l'exercice écoulé

Nous vous informons qu'il ne nous a été donné avis d'aucune convention déjà approuvée par l'assemblée générale dont l'exécution se serait poursuivie au cours de l'exercice écoulé.

b) sans exécution au cours de l'exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite des conventions suivantes, déjà approuvées par l'assemblée générale au cours d'exercices antérieurs, qui n'ont pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice écoulé.

— Garantie de la S.C.I. Ruban Bleu Saint Nazaire, filiale indirecte de votre Société

Nature et objet

Votre conseil d'administration a autorisé le 27 août 2009 votre Société à consentir à la société Locindus une garantie autonome à première demande de paiement des loyers et accessoires dus par la S.C.I. Ruban Bleu Saint Nazaire au titre d'un contrat de crédit-bail pour une durée de douze années et pour un montant annuel de 2,5 millions d'euros.

Modalités

La convention n'a pas donné lieu à exécution au cours de l'exercice 2020 et n'a pas fait l'objet d'une déclaration de créance au passif de Rallye dans le cadre de la procédure de sauvegarde.

Les Commissaires aux comptes Paris-La Défense, le 22 avril 2021

KPMG Audit Département de KPMG S.A. Jean-Marc Discours Associé

ERNST & YOUNG et Autres

Henri-Pierre Navas Associé

Chapitre 5

Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 mai 2021

Présentations et projet de résolutions.................................................................258

Présentation et projets de résolutions

Dans le contexte de la crise sanitaire de la Covid-19, et conformément aux dispositions de l'ordonnance n°2020-321 du 25 mars 2020 et du décret n°2020-418 du 10 avril 2020, telles que prorogées par le décret n°2021-255 du 9 mars 2021, le Président du Conseil d'administration, a décidé, sur délégation du Conseil d'administration de réunir, à titre exceptionnel, l'Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 mai 2021 à huis clos, sans que les actionnaires et les autres personnes ayant le droit d'y participer ne soient présents physiquement.

En effet, à la date de la présente publication, des mesures administratives limitant ou interdisant les déplacements ou les rassemblements collectifs pour des motifs sanitaires font obstacle à la présence physique des actionnaires de Rallye à l'Assemblée générale, eu égard notamment au nombre de personnes habituellement présentes lors des précédentes Assemblées générales, aux contraintes liées mesures de distanciation physique et à la fermeture des salles de conférence et de réunion.

Dans ce contexte, nous invitons, en conséquence, les actionnaires à exercer leur droit de vote préalablement à la tenue de l'Assemblée générale, soit en renvoyant leur formulaire de vote par correspondance, soit en donnant pouvoir au Président, selon les modalités qui seront détaillées dans l'avis de publication au Bulletin d'annonces légales. Aucune carte d'admission ne sera délivrée pour cette Assemblée générale.

En conséquence également, il ne sera pas possible aux actionnaires de poser des questions, ni de déposer des projets d'amendements ou de nouvelles résolutions durant l'Assemblée générale.

Les questions écrites pourront être adressées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par e-mail dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

L'intégralité de l'Assemblée sera retransmise en direct, en version audio et en français, sur le site Internet de la Société. Une rediffusion en différé sera également mise en ligne. Les modalités pratiques de ces dispositifs seront consultables sur le site de la Société www.rallye.fr, à la rubrique Actionnaires / Assemblée générale.

Les actionnaires sont invités à consulter régulièrement la rubrique dédiée à l'Assemblée générale sur le site internet de la Société (www.rallye.fr) afin d'avoir accès à toutes les informations à jour concernant l'Assemblée générale.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale ordinaire

Résolutions 1 et 2: Approbation des comptes de l'exercice____________________

Présentation

Dans le cadre des 1re et 2e résolutions, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2020 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.

Ces comptes ont été certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes.

Première résolution

Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu'ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par une perte nette comptable de 98 690 018,19 euros.

Elle prend acte également que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires visés à l'article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution

Approbation des comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l'exercice clos le 31 décembre 2020 tels qu'ils lui sont présentés et faisant ressortir une perte nette de l'ensemble consolidé de 472 millions d'euros.

Résolution 3: Affectation du résultat _________________________________________

Présentation

Par la 3e résolution, le Conseil d'administration vous propose d'approuver l'affectation du résultat de l'exercice, étant rappelé que le Conseil d'administration du 18 mars 2021 a décidé de ne pas proposer à l'Assemblée générale du 18 mai 2021 le versement d'un dividende au titre de l'exercice 2020.

Troisième résolution

Affectation du résultat de l'exercice

L'Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d'administration, décide d'affecter la perte de l'exercice clos le 31 décembre 2020 qui s'élève à 98 690 018,19 euros au compte report à nouveau dont le solde deviendra débiteur de 251 587 431,00 euros.

L'Assemblée générale reconnaît en outre que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants :

Exercice clos le	Montant (1) (en euros)
31 décembre 2017	1,00
31 décembre 2018	1,00
31 décembre 2019	Néant

(1) Pour 2017 et 2018 pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France au prélèvement forfaitaire unique de 30 % composé des prélèvements sociaux, à hauteur de 17,20 % et de l'impôt sur le revenu, à hauteur de 12,80 % (sans abattement de 40 %) sauf option expresse du contribuable pour l'application du barème progressif (avec abattement de 40 %).

Résolution 4: Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce__

Présentation

Par la 4e résolution, le Conseil d'administration vous propose d'approuver, dans le cadre des dispositions de l'article L 225-38 du Code de commerce, les accords conclus entre la société F. Marc de Lacharrière – Fimalac et les sociétés Rallye et Euris.

La personne concernée est Monsieur Jean-Charles Naouri, Président du Conseil d'administration de la Société et également membre du conseil d'administration de FIMALAC.

Dans le cadre de ces accords, le Conseil d'administration, lors de ses réunions des 26 mars et 7 mai 2020, a autorisé la conclusion de deux contrats de souscription entre la société Rallye et Fimalac signés le 12 juin 2020 :

§ un contrat de souscription visant l'émission par Rallye d'obligations pour un montant maximum en principal de 215000 000 euros, en vue du remboursement de l'intégralité des opérations de dérivés conclues par Rallye et ses filiales, HMB, et Cobivia, non soumises à leur plan de sauvegarde et objet d'accords spécifiques
§ un contrat de souscription visant l'émission par Rallye d'obligations pour un montant maximum en principal de 15 000 000 euros, afin de financer ses besoins opérationnels.

Le 17 juillet 2020, Rallye a émis dans ce cadre 210 042 400 obligations intégralement souscrites par Fimalac, pour un montant de 210 042 400 euros. Le produit de cette émission a été utilisé intégralement afin de rembourser le même jour l'ensemble des opérations de dérivés conclues par Rallye, HMB, et Cobivia.

Les obligations ont une maturité de 4 ans à compter de leur date d'émission (prorogeable d'un an sous réserve d'un commun accord entre Rallye et Fimalac) avec un taux d'intérêt Euribor + 12 % entièrement capitalisés et une commission d'engagement de 3 % par an, portant intérêt au même taux, entièrement capitalisés, appliqués au montant total des engagements de financement de Fimalac et diminué du montant des obligations effectivement souscrites par Fimalac.

À titre de sûreté et garantie de ses obligations de paiement et de remboursement au titre de chacun des contrats de souscription, Rallye a conclu un contrat de fiducie sûreté-gestion de droit français avec Fimalac, en vertu duquel a été créé un patrimoine fiduciaire dans lequel ont été transférées 9 468 255 actions Casino détenues par Rallye.

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant dans le présent Document d'enregistrement universel vous présente également cet accord et les opérations liées lesquels ont fait l'objet, conformément à l'article 22-10-13 du Code de commerce, d'une publication sur le site de la société.

Quatrième résolution

Conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce

L'Assemblée générale ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l'article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la convention réglementée relative aux accords conclus avec la société Fimalac en vue du refinancement des opérations de dérivés.

Résolutions 5 à 14 : Renouvellement du mandat des administrateurs et des censeurs _____________________________________________________________

Présentation

Le Conseil d'administration est actuellement composé de neuf administrateurs dont un administrateur représentant les salariés, désigné par l'organisation syndicale la plus représentative, et de deux censeurs.

Sous les résolutions 5 à 14, le Conseil d'administration vous propose, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, le renouvellement pour une durée d'un an de l'ensemble des mandats d'administrateurs venant à échéance lors de la présente Assemblée, soit les mandats de Mesdames Catherine Fulconis et Anne Yannic, Messieurs Jean-Charles Naouri, Philippe Charrier et Jacques Dumas ainsi que des sociétés Euris (Madame Odile Muracciole), Finatis (Madame Virginie Grin) et Foncière Euris (Monsieur Didier Lévêque) (cf. présentation, pages 72 et suivantes). Sous les 13e et 14e résolutions, il vous est proposé également de renouveler les mandats de censeur de Messieurs Jean Chodron de Courcel et Christian Paillot. Le mandat de l'administrateur représentant les salariés, nommé en 2020 pour 3 ans, prendra fin en 2023.

L'analyse de la situation d'indépendance des administrateurs, examinée annuellement par le Conseil d'administration, est présentée dans le rapport sur le gouvernement d'entreprise. Elle est appréciée à partir des critères proposés à cet effet par le Code Afep-Medef. Il en ressort notamment que les administrateurs indépendants n'entretiennent directement ou indirectement aucune relation d'affaires avec la Société ou l'une des sociétés du Groupe.

Si vous approuvez les propositions de renouvellement, à l'issue de l'Assemblée, le Conseil restera composé de neuf administrateurs. Le taux de féminisation continuera à atteindre 50 %.

Il comprendrait 2 membres indépendants, Mesdames Catherine Fulconis et Anne Yannic (soit un taux d'indépendance de 25 %), une personnalité extérieure non indépendante, Monsieur Philippe Charrier (à compter du 3 juin 2021 sur la base d'une stricte application du code Afep-Medef visant la limitation à 12 ans de l'exercice de ses fonctions d'administrateur indépendant), 1 administrateur représentant les salariés et 5 représentants de l'actionnaire majoritaire ainsi que de 2 censeurs.

Le Conseil s'attachera à renforcer le taux d'indépendance au sein du Conseil afin qu'il atteigne de nouveau le seuil du tiers conforme au Code Afep-Medef pour les sociétés contrôlées.

La composition des Comités du Conseil et le taux d'assiduité des membres aux réunions sont également présentés dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2020.

Cinquième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Charrier

L'Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Philippe Charrier pour une durée d'une (1) année, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jacques Dumas

L'Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Jacques Dumas pour une durée d'une (1) année, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Septième résolution

Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Catherine Fulconis

L'Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d'administratrice de Madame Catherine Fulconis pour une durée d'une (1) année, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Huitième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Charles Naouri

L'Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d'administrateur de Monsieur Jean-Charles Naouri pour une durée d'une (1) année, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Neuvième résolution

Renouvellement du mandat d'administratrice de Madame Anne Yannic

L'Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d'administratrice de Madame Anne Yannic pour une durée d'une (1) année, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Dixième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de la société Euris

L'Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d'administrateur de la société Euris dont le représentant permanent au Conseil d'administration est Madame Odile Muracciole, pour une durée d'une (1) année, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Onzième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de la société Finatis

L'Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d'administrateur de la société Finatis, dont le représentant permanent au Conseil d'administration est Madame Virginie Grin, pour une durée d'une (1) année, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Douzième résolution

Renouvellement du mandat d'administrateur de la société Foncière Euris

L'Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d'administrateur de la société Foncière Euris dont le représentant permanent au Conseil d'administration est Monsieur Didier Lévêque, pour une durée d'une (1) année, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Treizième résolution

Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Jean Chodron de Courcel

L'Assemblée générale ordinaire renouvelle Monsieur Jean Chodron de Courcel dans ses fonctions de censeur pour une durée d'une (1) année, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Quatorzième résolution

Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Christian Paillot

L'Assemblée générale ordinaire renouvelle Monsieur Christian Paillot dans ses fonctions de censeur pour une durée d'une (1) année, qui expirera à l'issue de l'Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021.

Résolution 15 : Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux___

Présentation

Sous la 15e résolution, il vous est demandé, en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, d'approuver l'ensemble des informations, mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce, relatives à la rémunération des mandataires sociaux de la Société versée au cours ou attribuée au titre de l'exercice 2020 en raison de leur mandat, tel que présenté à l'Assemblée Générale dans le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise (partie sur la rémunération des organes de direction) figurant dans le chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2020 de la Société.

Quinzième résolution

Approbation des informations mentionnées à l'article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération 2020 des mandataires sociaux

L'Assemblée générale ordinaire, en application de l'article L.22-10-34 I du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, joint au rapport de gestion comprenant notamment les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l'exercice 2020 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat, approuve les informations mentionnées au I de l'article L.22-10-9 du Code de commerce telles que présentées à l'Assemblée Générale dans le rapport précité.

Résolution 16 : Approbation des éléments de la rémunération du Directeur général à raison de son mandat, versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 _____________________________________________________

Présentation

Sous la 16e résolution, en application de l'article L. 22-10-34-II du Code de commerce, il vous est demandé d'approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Directeur général en raison de son mandat, et tels qu'ils sont présentés en annexe (cf. page 278), ainsi que dans la partie du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2020.

Il est rappelé que les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments de la rémunération du Directeur général au titre de 2020 en raison de son mandat, ont été soumis, conformément à l'article L.22-10-8 du Code de commerce, au vote de l'Assemblée générale réunie le 26 juin 2020 qui les a approuvés à 99,67 %. Les éléments de détermination de la rémunération variable, dont le versement est conditionné à l'approbation par la présente Assemblée générale, avaient dans ce cadre été précisés conformément à la loi.

Conformément à la 18e résolution approuvée par l'Assemblée générale du 23 mai 2018 à 97,43%, le versement de la rémunération variable à long terme conditionnelle attribuée au Directeur général en 2018 et appréciée sur 3 exercices (2018- 2020), telle que présentée en annexe (cf. page 279), est soumis à l'approbation de la présente Assemblée.

L'Assemblée générale des actionnaires a approuvé l'attribution au Directeur général de rémunérations exceptionnelles à long terme, le 10 mai 2017 à 96,63 %, au titre de ses nouvelles fonctions de Direction générale et de responsabilités accrues, et le 23 mai 2018 à 97,43 %, au titre d'une première année de plein exercice seul de ses nouvelles fonctions de direction générale et d'un nouvel accroissement de ses responsabilités. Afin de s'assurer de la bonne réalisation de l'objectif déterminant d'incitation, de motivation et de fidélisation du Directeur général, ces rémunérations couvrent une période respectivement de 3 et 2 ans, à compter de leur attribution, et ne sont ainsi acquises que sous condition de présence au sein du groupe à la date de l'Assemblée générale de 2021.

L'Assemblée générale du 26 juin 2020 a également approuvé à 95,44 % le versement d'une rémunération complémentaire au Directeur général, tenant compte, dans un contexte complexe, de sa mobilisation et de son implication exceptionnelle, de l'accélération de la procédure de sauvegarde et de la maîtrise du calendrier, versée pour moitié en 2020 et pour moitié en 2021, sous condition de présence à la date de l'Assemblée générale de 2021.

Le versement de ces rémunérations est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 18 mai 2021.

Les rémunérations visées ci-dessus sont présentées en annexe et dans la partie sur la rémunération des organes de direction du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2020 de la Société (cf. page 95).

Seizième résolution

Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, en raison de son mandat

L'Assemblée générale ordinaire, en application de l'article L.22-10-34 II du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise joint au rapport de gestion, approuve, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, à raison de son mandat, et tels que présentés à l'Assemblée Générale dans le rapport précité.

Résolution 17: Politique de rémunération du Directeur général au titre de l'exercice 2021, en application de l'article L 22-10-8 du Code de Commerce____

Présentation

En application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d'administration est présentée au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, joint au rapport de gestion, et doit être soumise au moins chaque année à l'approbation de l'Assemblée générale.

Sous la 17e résolution, il vous est ainsi demandé d'approuver les éléments de la politique de rémunération du Directeur général à raison de son mandat au titre de 2021, arrêtés par le Conseil d'administration le 18 mars 2021 sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, tels qu'ils sont présentés en annexe (page 280).

L'ensemble des éléments relatifs à la politique de rémunération 2021 du Directeur général est également présenté dans la partie sur la rémunération des organes de direction du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant dans le chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2020 de la Société (cf. page 95).

Dix-septième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Directeur général au titre de l'exercice 2021

L'Assemblée générale ordinaire, en application des articles L. 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, joint au rapport de gestion, approuve, la politique de rémunération au titre de 2021 du Directeur général, à raison de son mandat, telle que présentée dans ledit rapport.

Résolution 18 : Politique de rémunération au titre du mandat 2021/2022 des mandataires sociaux non exécutifs ______________________________________

Présentation

En application de l'article L.22-10- 8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d'administration est présentée au sein du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise et doit être soumise chaque année à l'approbation de l'Assemblée générale.

Sous la 18e résolution, il vous est ainsi demandé d'approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2021/2022, arrêtée par le Conseil d'administration du 18 mars 2021 sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations.

L'ensemble des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs est présenté dans la partie sur la rémunération des organes de direction du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, figurant au chapitre 2 du Document d'enregistrement universel 2020.

Dix-huitième résolution

Approbation de la politique de rémunération au titre du mandat 2021/2022 des mandataires sociaux non exécutifs

L'Assemblée générale ordinaire, en application de l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise, joint au rapport de gestion, approuve la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2021/2022, telle que présentée dans ledit rapport.

Résolution 19 : Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions _____

Présentation

La 19e résolution renouvelle l'autorisation donnée au Conseil d'administration par l'Assemblée générale du 26 juin 2020, pour une durée de 18 mois, d'acheter des actions de la Société. Le prix maximum d'achat qui est fixé à 30 euros par action et le nombre maximum d'actions pouvant être acquises serait limité à 10 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date de l'Assemblée générale. À titre indicatif, sur la base du capital au 18 mars 2021, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à l'achat de 5 237 323 actions serait de 157 millions d'euros.

Les objectifs du programme de rachat sont détaillés ci-dessous dans la 19e résolution ainsi que dans le descriptif du programme de rachat figurant au chapitre 1 du Document d'enregistrement universel 2020.

En cas d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu'à l'effet de satisfaire des engagements de livraison de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions, ou d'opérations stratégiques, engagés et annoncés avant le lancement de l'offre.

La société Rallye ne dispose plus de contrat de liquidité depuis le 24 mai 2019.

Dix-neuvième résolution

Autorisation d'achat par la Société de ses propres actions

L'Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration autorise le Conseil d'administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), à procéder à l'achat d'actions de la Société en vue notamment:

§ d'assurer la liquidité et d'animer le marché des titres de la Société par l'intermédiaire d'un prestataire de services d'investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d'un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l'Autorité des marchés financiers ;
§ de mettre en œuvre tout plan d'actionnariat ou tout plan d'épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d'actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L 22-10-60 et L 225-197-1 du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ;
§ de les remettre lors de l'exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d'un bon ou d'un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l'attribution d'actions de la Société ;
§ de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ;
§ de les annuler en tout ou en partie en vue d'optimiser le résultat par action dans le cadre d'une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ;
§ de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l'Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d'achat est fixé à 30 euros par action.

L'utilisation de l'autorisation pourra s'effectuer dans la limite d'un nombre d'actions représentant 10 % du nombre d'actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, soit à titre indicatif, 5 237 323 actions, sur la base du capital au 18 mars 2021, pour un montant maximal de 157 millions d'euros.

L'acquisition, la cession, le transfert ou l'échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d'actions. Ces moyens incluent l'utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l'objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

Cette autorisation d'achat d'actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l'Assemblée générale appelée à statuersur la gestion et les comptes de l'exercice 2021 et au plustard le 18 novembre 2022.

En cas d'offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu'à l'effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d'attribution gratuite d'actions, ou d'opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l'offre publique.

En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d'administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d'actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l'Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d'une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Résolutions de la compétence de l'Assemblée générale extraordinaire

Résolutions 20 à 22 : Augmentation de capital avec maintien et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires ___________

Présentation

L'Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2019 avait délégué à votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société ou de l'une de ses filiales avec maintien (résolution 20) et suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires par voie d'offre au public (résolution 21) ou par voie de placement privé (résolution 22).

Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de ces délégations et il vous est proposé de les renouveler.

§ Dans le cadre de la 20e résolution, il vous est proposé de déléguer au Conseil d'administration pour une nouvelle période de 26 mois la compétence de décider l'émission, avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, d'actions ou de valeurs mobilières, donnant accès immédiatement ou à terme au capital de la Société ou de l'une de ses filiales, étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser :
66millions d'euros,s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital (montantinchangé par rapport à 2019) correspondant à 42 % du capital au 31 décembre 2020 et ;
1 milliard d'euros, s'il s'agit de titres de créance (montant inchangé par rapport à 2019).

Chacun de ces montants constituerait également un plafond global en vertu de la 28e résolution qui limite le montant nominal global des émissions de titres de capital, avec et sans droit préférentiel de souscription, ou de titres de créances pouvant être réalisées en vertu des 20e à 27e résolutions, respectivement à 66 millions d'euros et 1 milliard d'euros.

§ Dans le cadre des 21e et 22e résolutions, il vous est proposé de déléguer au Conseil d'administration pour une nouvelle période de 26 mois, la compétence de procéder à l'émission d'actions ou de valeurs mobilières, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires, soit par voie d'offre au public avec faculté d'octroyer aux actionnaires un délai de priorité (résolution 21) soit par voie de placement privé visé à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier (résolution 22), étant précisé que le montant nominal des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de ces délégations ne pourra pas dépasser:
15 millions d'euros (9,55 % du capital au 31 décembre 2020), s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital (montant inchangé par rapport à 2019), ce montant constituant en vertu de la 28e résolution un plafond global pour les augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription (hors émissions au profit des adhérents à un PEE) ; et
1 milliard d'euros, s'il s'agit de titres de créance (plafond global en vertu de la 28e résolution).

Il vous est proposé que ces délégations soient suspendues en période d'offre publique, sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

La faculté d'émettre sans droit préférentiel de souscription permettrait à votre Société de continuer à être dotée des instruments aptes à faciliter son accès aux marchésfinanciers.

Pour les émissions réalisées sans droit préférentiel de souscription, le prix d'émission des valeurs mobilières sera fixé de telle sorte que la Société reçoive pour chaque action émise par la Société un montant au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l'émission, soit actuellement un montant égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d'Euronext Paris des trois derniers jours de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10 %.

Pour les émissions réalisées avec droit préférentiel de souscription dans le cadre de la 20e résolution, la somme revenant ou devant revenir à la Société pour chacune des actions de la Société qui pourrait être émises devra être au moins égale à la valeur nominale de l'action.

Le prix d'émission de toutes valeurs mobilières donnant droit à des actions serait déterminé en fonction des pratiques et conditions de marché.

Les droits d'attribution d'actions attachés aux valeurs mobilières pouvant être émises dans le cadre de ces résolutions pourraient être exercés à dates fixes, à tout moment, ou pendant une ou plusieurs périodes à fixer par votre Conseil d'administration, commençant au plus tôt à compter de l'émission du titre primaire et s'achevant en cas de remboursement, conversion ou échange d'un titre d'emprunt trois mois au plus tard après l'échéance de l'emprunt ou, dans les autres, cas au plus tard sept ans après l'émission du titre y donnant accès.

Vingtième résolution

Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de l'une de ses filiales avec maintien du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225-129, L. 225-129-2 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

§ délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens immédiatement et/ou à terme, au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d'actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes de l'une de ses filiales. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances;
§ décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de l'une de ses filiales pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites.

Les émissions de bons de souscription d'actions de la Société pourront être réalisées par offre de souscription, mais également par attribution gratuite aux propriétaires d'actions anciennes, étant précisé que le Conseil d'administration aura la faculté de décider que les droits d'attribution formant rompus ne seront pas négociables et que les titres correspondants seront vendus.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser 66 millions d'euros, s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital, et 1 milliard d'euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, s'il s'agit de titres de créance.

L'Assemblée générale autorise également le Conseil d'administration, pour permettre aux titulaires de valeurs mobilières d'exercer leur droit d'attribution d'actions nouvelles de la Société, à augmenter le capital social d'un montant nominal maximum de 66 millions d'euros auquel s'ajoutera, éventuellement, le montant nominal des actions à émettre en supplément pour protéger les droits des titulaires de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société, conformément à la loi.

Le Conseil d'administration pourra, conformément à la loi, instituer, en cas d'émission d'actions ou de valeurs mobilières, s'il le juge utile, un droit de souscription à titre réductible en vertu duquel les actions qui n'auraient pas été souscrites à titre irréductible seront attribuées aux actionnaires qui auront souscrit un nombre d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre irréductible, proportionnellement aux droits de souscription dont ils disposent, et en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission, le Conseil pourra limiter l'émission au montant des souscriptions reçues, à condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'émission décidée.

En outre, l'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant, à titre réductible, n'ont pas absorbé la totalité de l'émission d'actions ou de valeurs mobilières, à répartir librement et/ou offrir au public tout ou partie des actions ou des valeurs mobilières non souscrites.

Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelleslesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet, données par les Assemblées générales précédentes.

Le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage de cette délégation à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et ce, jusqu'à la fin de la période d'offre.

Dans les limites fixées par l'Assemblée générale, et conformément à la loi, le Conseil d'administration dispose de tous les pouvoirs, avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente délégation, et notamment de :

§ déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis ainsi que fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d'une participation, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ;
§ fixer, en cas d'émission immédiate de titres de créance ou de valeurs mobilières associées à des titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d'émission, le caractère subordonné ou non, le taux d'intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions

dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d'émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;

§ modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables;
§ faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
§ prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
§ suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires;
§ conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d'assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
§ imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
§ constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Vingt-et unième résolution

Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de l'une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie d'offre au public

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L. 225-129 à L 225-129-6, L22-10-49 à L. 22-10-52 et L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

§ délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, par voie d'offre au public, d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d'actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes de l'une de ses filiales. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances;
§ décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de l'une de ses filiales pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser 15 millions d'euros, s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital, et 1 milliard d'euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites, s'il s'agit de titres de créance.

L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital émis dans le cadre de la présente délégation. Toutefois, l'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration le pouvoir d'instituer, s'il le juge utile pour tout ou partie d'une émission, un délai de priorité de souscription irréductible et/ou réductible en faveur des actionnaires et d'en fixer les modalités et conditions d'exercice, conformément aux dispositions légales et réglementaires applicables, étant précisé que les titres non souscrits en vertu de ce droit pourront faire l'objet d'un placement public en France, à l'étranger et/ou sur le marché international.

L'Assemblée générale délègue au Conseil d'administration, lors de toute offre publique d'échange décidée par la Société sur ses propres titres, le pouvoir de remettre en échange des valeurs mobilières visées à l'article L. 228-91 du Code de commerce, émises dans le cadre de la présente émission.

Cette délégation emporte de plein droit au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

Le prix d'émission des actions qui sera fixé par le Conseil d'administration sera au moins égal au minimum prévu par la réglementation en vigueur au jour de l'émission, lequel minimum est à ce jour égal à la moyenne pondérée des cours sur le marché réglementé d'Euronext Paris des trois derniers jours de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminuée d'une décote maximale de 10%, et après correction, le cas échéant, de cette moyenne en cas de différence de date de jouissance.

Le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital et le nombre d'actions auxquelles ces valeurs mobilières donneront droit, qui seront fixés par le Conseil d'administration, seront tels que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée le cas échéant de celle susceptible d'être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.

§ déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis ainsi que fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d'une participation, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ;
§ fixer, en cas d'émission immédiate de titres de créance, ou de valeurs mobilières associées à des titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d'émission, le caractère subordonné ou non, le taux d'intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d'émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
§ modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables;
§ faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
§ prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
§ suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires;
§ conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d'assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
§ imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;
§ constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Vingt deuxième résolution

Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de l'une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l'article L. 411-2-II du Code monétaire et financier

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et après avoir constaté la libération intégrale du capital, dans le cadre des articles L. 225-127, L. 225-129 à L. 225-129-6, L 225-135, L 225-136, L22-10-49 à L22-10-52, L. 228-91 et suivants du Code de commerce,

§ délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans les proportions et aux époques qu'il appréciera, tant en France qu'à l'étranger, l'émission, par voie de placement privé visé à l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier, d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès, par tous moyens, immédiatement ou à terme au capital de la Société, par l'attribution, au choix de la Société, soit d'actions nouvelles, soit d'actions existantes de la Société, soit une combinaison des deux, ou encore d'actions existantes de l'une de ses filiales. La souscription pourra être opérée soit en espèces, soit par compensation de créances;

§ décide que les valeurs mobilières ainsi émises et donnant droit à l'attribution d'actions nouvelles ou existantes de la Société ou d'actions existantes de l'une de ses filiales pourront consister en des titres de créance ou être associées à l'émission de tels titres, ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Elles pourront revêtir notamment la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non, et être libellées en euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites.

L'Assemblée générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre au profit des personnes visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.

Cette délégation emporte de plein droit, au profit des titulaires de valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles auxquelles lesdites valeurs mobilières pourront donner droit.

§ déterminer les caractéristiques, montant et modalités de toute émission notamment, la catégorie des titres émis ainsi que fixer leur prix de souscription, avec ou sans prime, les modalités de leur libération, leur date de jouissance éventuellement rétroactive, les modalités selon lesquelles les valeurs mobilières émises sur le fondement de la présente résolution donneront accès à des actions ordinaires à émettre de la Société ou, le cas échéant, d'une participation, les conditions dans lesquelles ces valeurs mobilières pourront également donner accès à des titres de capital existants ;
§ déterminer les personnes visées au II de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier au profit desquelles la ou les émissions seraient effectuées;
§ fixer, en cas d'émission immédiate de titres de créance, ou de valeurs mobilières associées à des titres de créance, le montant, la durée, la monnaie d'émission, le caractère subordonné ou non, le taux d'intérêt fixe, variable, à coupon zéro, indexé ou autre et sa date de paiement, les conditions de capitalisation de l'intérêt, les modalités et le prix de remboursement fixe ou variable, avec ou sans prime, les modalités d'amortissement en fonction des conditions du marché, du ou des emprunts, ainsi que les conditions dans lesquelles ils donneront droit à des actions de la Société et les autres modalités d'émission (y compris, le fait de leur conférer des garanties ou des sûretés) ;
§ modifier, pendant la durée de vie des titres concernés, les modalités des valeurs mobilières émises ou à émettre dans le respect des formalités applicables;
§ faire procéder, le cas échéant, à l'admission aux négociations sur un marché réglementé des actions ordinaires, des valeurs mobilières à émettre ou des actions qui seraient émises par exercice des valeurs mobilières donnant accès au capital à émettre ;
§ prendre toutes mesures pour protéger les titulaires de droits et valeurs mobilières donnant droit à terme à des actions nouvelles de la Société et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles prévoyant d'autres cas d'ajustement ;
§ suspendre éventuellement l'exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières pendant un délai fixé en conformité avec les dispositions légales et réglementaires;
§ conclure tous accords, notamment, avec tous établissements de crédit, prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités en vue d'assurer la réalisation et la bonne fin de toute émission décidée en vertu de la présente délégation ;
§ imputer, le cas échéant, les frais des augmentations de capital sur le montant des primes afférentes à ces augmentations et, s'il le juge opportun, prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission ;

§ constater la réalisation des augmentations de capital résultant de la présente résolution et procéder à la modification corrélative des statuts, ainsi que de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avèreraient nécessaires à la réalisation et à la bonne fin de ces émissions.

Résolution 23 : Fixation dérogatoire du prix d'émission dans le cadre d'augmentations de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires_____________________________________________

Présentation

Sous la 23e résolution, il vous est proposé d'autoriser votre Conseil d'administration, dans le cadre d'émissions sans droit préférentiel de souscription par voie d'offres au public (21e résolution) ou de placements privés (22e résolution), de fixer, s'il le juge approprié, le prix d'émission sur la base de la moyenne pondérée des cours de l'action au cours des 10 dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10 %, dans le respect des conditions prévues par la loi.

La 28e résolution limite le montant global des émissions de titres de capital, avec et sans droit préférentiel de souscription, ou de titres de créance, pouvant être réalisées sur la base des 20e à 27e résolutions.

Vingt-troisième résolution

Autorisation conférée au Conseil d'administration en cas d'émission, sans droit préférentiel de souscription, par offres au public ou par placements privés, pour fixer le prix d'émission selon les modalités déterminées par l'Assemblée générale

§ le prix d'émission sera égal au prix moyen pondéré de l'action au cours des dix dernières séances de Bourse précédant sa fixation, éventuellement diminué d'une décote maximale de 10% ;
§ le prix d'émission des valeurs mobilières donnant accès au capital, compte tenu du nombre d'actions auxquelles ces valeurs mobilières donnent droit, sera tel que la somme perçue immédiatement par la Société, majorée, le cas échéant, de celle susceptible d'être ultérieurement perçue par la Société soit, pour chaque action émise en conséquence de l'émission de ces valeurs mobilières, au moins égale au prix d'émission défini à l'alinéa précédent.

Le montant nominal maximum d'augmentation de capital résultant de la mise en œuvre de la présente résolution ne pourra excéder 10 % du capital social par an, cette limite étant appréciée au jour de la décision du Conseil d'administration fixant le prix de l'émission.

Cette autorisation donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Résolution 24 : Faculté d'augmenter le montant des émissions en cas de demandes excédentaires dans le cadre d'augmentations de capital avec ou sans droit préférentiel de souscription des actionnaires______________

Présentation

La 24e résolution a pour objet de renouveler l'autorisation conférée à votre Conseil d'administration, dans le cadre d'augmentations de capital réalisées avec ou sans droit préférentiel de souscription (20, 21°, 22e et 23e résolutions), à augmenter le montant initial des émissions, en cas de demandes excédentaires, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Ainsi, votre Conseil d'administration aurait la faculté, dans les 30 jours de la clôture de la souscription, d'augmenter le nombre de titres émis, au même prix que celui retenu pour l'émission initiale, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et du plafond prévu par les 20, 21°, 22e et 23e résolutions selon le cas, et du plafond global prévu à la 28e résolution.

Vingt-quatrième résolution

Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le montant initial des émissions réalisées avec ou sans droit préférentiel en cas de demandes de souscription excédentaires

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, conformément aux dispositions des articles L. 225-135-1 et L 22-10-49 du Code de commerce, lors de toute émission réalisée en vertu des 20e à 23e résolutions de la présente Assemblée et sur ses seules décisions, à l'effet d'émettre un nombre d'actions ou de valeurs mobilières supérieur à celui initialement fixé dans les délais et limites prévus par la réglementation applicable au jour de l'émission (soit actuellement dans les trente jours de la clôture de la souscription, dans la limite de 15 % de l'émission initiale et au même prix que celui retenu pour l'émission initiale) et sous réserve du respect du plafond prévu dans la résolution en application de laquelle l'émission est décidée et du plafond global prévu à la 28° résolution.

Cette autorisation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Résolution 25 : Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres _________________________________________________

Présentation

L'Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2019 avait délégué à votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise.

Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation.

Il vous est proposé sous la 25e résolution de renouveler cette délégation, pour une durée de 26 mois, dans la limite d'un montant nominal total de 66 millions d'euros (42 % du capital au 31 décembre 2020), inchangé par rapport à 2019, correspondant au plafond global d'augmentation de capital pour l'ensemble des émissions avec maintien du droit préférentiel de souscription prévu à la 28e résolution. Il vous est également proposé que la présente délégation soit suspendue en période d'offre publique sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

Vingt-cinquième résolution

Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, statuant conformément aux articles L. 225-129, L 225-129-2, L 22-10-49, L225-130 et L 22-10-50 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, aux époques et selon les modalités qu'il déterminera, par incorporation au capital de réserves, bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise, par l'émission et l'attribution gratuite d'actions ou par l'élévation du nominal des actions existantes, ou de la combinaison de ces deux modalités.

Le montant d'augmentation de capital résultant des émissions réalisées au titre de la présente résolution ne devra pas excéder le montant nominal de 66 millions d'euros, compte non tenu du montant nécessaire pour préserver, conformément à la loi, les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions.

L'Assemblée générale confère au Conseil d'administration tous pouvoirs avec faculté de subdélégation à l'effet de mettre en œuvre la présente délégation, notamment de :

§ arrêter toutes les modalités et conditions des opérations autorisées et, notamment, fixer le montant et la nature des réserves et primes à incorporer au capital, fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre ou le montant dont la valeur nominale des actions existantes composant le capital social sera augmentée, arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelle les actions nouvelles porteront jouissance ou celle à compter de laquelle l'élévation de la valeur nominale prendra effet ;
§ prendre toutes les mesures destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital au jour de l'augmentation de capital ;
§ arrêter les conditions d'utilisation des droits formant rompus et, notamment, décider que ces droits ne seront pas négociables ni cessibles et que les actions correspondantes seront vendues, les sommes provenant de la vente étant allouées aux titulaires des droits, au plus tard 30 jours après la date d'inscription à leur compte du nombre entier de titres de capital attribués;
§ constater l'augmentation de capital résultant de l'émission des actions, modifier les statuts en conséquence, demander l'admission des actions sur un marché réglementé et procéder à toutes formalités de publicité requises;
§ et, généralement, de prendre toutes mesures et effectuer toutes formalités requises pour la bonne fin de chaque augmentation de capital.

Cette délégation, donnée pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Résolution 26 : Augmentation de capital dans le cadre d'une offre publique initiée par la Société_________________________________________________________

Présentation

L'Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2019 avait délégué à votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, sa compétence à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en cas d'offre publique mise en œuvre par votre Société sur les titres d'une autre société cotée, avec suppression du droit préférentiel de souscription.

Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation.

Il vous est proposé sous la 26e résolution de renouveler cette délégation pour une durée de 26 mois.

Le montant nominal total des valeurs mobilières susceptibles d'être émises en vertu de cette délégation ne pourra pas dépasser:

§ 15 millions d'euros (9,55 % du capital au 31 décembre 2020), s'il s'agit de titres représentant une quotité du capital (montant inchangé par rapport à 2019) ; et
§ 1 milliard d'euros, s'il s'agit de titres de créance.

Il vous est également proposé que la présente délégation soit suspendue en période d'offre publique sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

Vingt-sixième résolution

Délégation de compétence conférée au Conseil d'administration à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d'offre publique mise en œuvre par Rallye sur les titres d'une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, sa compétence à l'effet de décider, sur ses seules décisions, l'émission d'actions ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès par tous moyens, immédiatement ou à terme, au capital de la Société en rémunération des actions ou valeurs mobilières apportées à toute offre publique d'échange, mixte ou alternative, initiée par la Société sur des actions ou valeurs mobilières d'une autre société inscrite à l'un des marchés réglementés visés par l'article L22-10-54 du Code de commerce.

L'Assemblée générale décide que les valeurs mobilières ainsi émises donnant accès au capital pourront consister en des titres de créances ou être associées à l'émission de tels titres ou encore en permettre l'émission comme titres intermédiaires. Ces valeurs pourront notamment revêtir la forme de titres subordonnés ou non, à durée déterminée ou non et être émises en euros ou leur contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites.

L'Assemblée générale décide expressément de supprimer en tant que de besoin le droit préférentiel de souscription des actionnaires à ces actions ou valeurs mobilières.

L'Assemblée générale prend acte que l'émission de valeurs mobilières donnant accès au capital emporte renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels ces valeurs mobilières pourront donner droit.

Le Conseil d'administration aura tout pouvoir avec faculté de subdélégation à l'effet de mettre en œuvre les offres publiques visées par la présente résolution, notamment de fixer la parité d'échange ainsi que, le cas échéant, le montant de la soulte en espèces à verser, de constater le nombre de titres apportés à l'échéance, de fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions ou autres valeurs mobilières remises à l'échange la date de jouissance éventuellement rétroactive, d'inscrire au passif du bilan la prime d'apport sur laquelle il pourra être imputé, s'il y a lieu, l'ensemble des frais et droits occasionnés par l'opération, de constater les augmentations de capital et procéder à la modification corrélative des statuts, et de procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation et la bonne fin des opérations autorisées par la présenté délégation et, généralement, faire le nécessaire.

La présente autorisation est consentie pour une période de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée ; elle met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Résolution 27 : Augmentation de capital en vue de rémunérer des apports de titres consentis à la Société_______________________________________________

Présentation

L'Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2019 avait autorisé votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation.

Il vous est proposé sous la 27e résolution de renouveler cette autorisation pour une durée de 26 mois, dans les mêmes conditions afin que la Société dispose de cette faculté.

Il vous est également proposé que la présente délégation soit suspendue en période d'offre publique sauf autorisation préalable de l'Assemblée générale.

Vingt-septième résolution

Délégation de pouvoirs conférée au Conseil d'administration, à l'effet d'émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes et statuant conformément aux dispositions des articles L 225-129 et suivants, L 225-147, L 22-10-49 et L. 22-10-53 du Code de commerce, délègue au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation au Directeur général ou, en accord avec ce dernier, à un ou plusieurs Directeurs généraux délégués, tous pouvoirs à l'effet de décider sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l'article L. 225-147 susvisé, l'émission d'actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l'article L. 22-10-54 du Code de commerce ne sont pas applicables, et décide, en tant que de besoin, de supprimer, au profit des porteurs de ces titres, objet des apports en nature, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou valeurs mobilières à émettre.

L'Assemblée générale prend acte que la présente délégation emporte de plein droit renonciation par les actionnaires à leur droit préférentiel de souscription aux titres de capital de la Société auxquelles les valeurs mobilières qui seraient émises sur le fondement de la présente délégation pourront donner droit, au profit des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société émises en vertu de la présente délégation.

Le Conseil d'administration disposera de tous pouvoirs avec faculté de subdélégation pour mettre en œuvre la présente résolution, notamment pour statuer, sur le rapport du ou des Commissaires aux apports mentionnés aux 1er et 2e alinéas de l'article L. 225-147 susvisé, sur l'évaluation des apports et l'octroi d'avantages particuliers et leurs valeurs (y compris, pour réduire, si les apporteurs y consentent, l'évaluation des apports ou la rémunération des avantages particuliers), pour fixer les conditions, la nature et les caractéristiques des actions et autres valeurs mobilières à émettre, pour constater la réalisation définitive des augmentations de capital réalisées en vertu de la présente délégation, procéder à la modification corrélative des statuts, procéder à toutes formalités et déclarations et requérir toutes autorisations qui s'avéreraient nécessaires à la réalisation de ces apports et, généralement, faire le nécessaire.

Résolution 28 : Limitation globale des autorisations financières ______________

Présentation

La 28e résolution a pour objet de limiter le montant nominal global des émissions de titres de capital ou de titres de créance pouvant être réaliséessur la base des 20e à 27e résolutions.

Ainsi, le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, ne pourra dépasser soixante-six (66) millions d'euros (montant inchangé par rapport à 2019), correspondant à 42 % du capital au 31 décembre 2020, étant précisé que le montant nominal global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription dans le cadre des 21e, 22e, 23e, 24e, 26e et 27e résolutions, ne pourra dépasser quinze (15) millions d'euros (9,55% du capital au 31 décembre 2020), également identique à celui de 2019.

Le montant nominal global des émissions de titres de créance ne pourra dépasser 1 milliard d'euros.

Vingt-huitième résolution

Limitation globale des autorisations financières conférées au Conseil d'administration

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration, et sous réserve de l'adoption des 20° à 27° résolutions qui précèdent, décide que :

§ le montant nominal global des émissions de titres de créance qui pourront être réalisées, sur la base de ces résolutions ne pourra dépasser un (1) milliard d'euros ou sa contre-valeur en devises ou en unités monétaires composites,
§ le montant nominal global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme sur la base des 20e à 27e résolutions, ne pourra dépasser 66 millions d'euros, étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui pourront être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans droit préférentiel de souscription ne pourra dépasser 15 millions d'euros dans le cadre des 21e, 22e, 23e, 24e, 26e et 27e résolutions, compte non tenu du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi.

L'Assemblée générale prend acte que le montant nominal global de soixante-six (66) millions d'euros et celui de quinze (15) millions d'euros n'incluent pas le montant nominal des actions:

§ à émettre lors de l'exercice des options de souscription réservées aux salariés et mandataires sociaux ;
§ à attribuer aux salariés et mandataires sociaux en cas d'attribution d'actions gratuites à émettre par voie d'augmentation de capital ;
§ à émettre, le cas échéant, au profit des salariés adhérentsd'un plan d'épargne entreprise de la Société, conformément à la 29e résolution ;
§ à attribuer aux actionnaires en paiement du dividende en actions.

L'Assemblée générale extraordinaire décide que le Conseil d'administration ne pourra, sauf autorisation préalable par l'Assemblée générale, faire usage des délégations et autorisations conférées sous les 20e à 27e résolutions à compter du dépôt par un tiers d'un projet d'offre publique visant les titres de la Société et, jusqu'à la fin de la période d'offre

Résolution 29 : Augmentation de capital réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ____________________________________________

Présentation

L'Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2019 avait autorisé votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à augmenter le capital social ou à céder des actions autodétenues au profit des adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées à l'occasion de la mise en œuvre de toute émission en numéraire de valeurs mobilières donnant accès au capital.

Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation.

Il vous est proposé sous la 29e résolution de renouveler cette autorisation, pour une durée de 26 mois.

Le nombre total d'actions susceptibles être émises au titre de cette résolution reste fixé à 1 % du capital social au jour de l'Assemblée, et ne s'impute pas sur le plafond global d'augmentation de capital fixé par la 28e résolution.

Il vous est demandé de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et titres donnant accès au capital pouvant être émis dans le cadre de cette autorisation. Le prix de souscription des actions conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail, ne pourra être inférieur à la moyenne des cours cotés aux 20 séances de Bourse précédant le jour de la décision fixant la date d'ouverture de la période de souscription, diminuée d'une décote n'excédant pas 20 % ou 30 % lorsque la durée d'indisponibilité du plan est supérieure ou égale à 10 ans.

Le Conseil d'administration pourra également décider l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l'abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

Vingt-neuvième résolution

Autorisation conférée au Conseil d'administration à l'effet d'augmenter le capital ou de céder des actions autodétenues au profit des salariés

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, et statuant dans le cadre des dispositions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail et de l'article L. 225-138-1 du Code de commerce, autorise le Conseil d'administration, dans les conditions prévues par la loi avec faculté de subdélégation en application des articles L. 225-129-2 et L. 225-129-6 du Code de commerce, à procéder, sur ses seules décisions et s'il le juge utile, à l'augmentation du capital social, en une ou plusieurs fois, par émission d'actions, à l'occasion de la mise en œuvre de toute émission en numéraire de valeurs mobilières donnant accès au capital ;

La souscription à cette augmentation de capital sera réservée aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la société Rallye et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L. 233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par l'article L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

L'Assemblée générale décide expressément de supprimer, au profit des bénéficiaires des augmentations de capital éventuellement décidées en vertu de la présente autorisation, le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions qui seront émises.

Le nombre total d'actions pouvant être émises en vertu de la présente autorisation ne pourra être supérieur à 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à ce jour, étant précisé que ce plafond est indépendant du plafond visé à la 23e résolution et du plafond global prévu à la 28° résolution.

Le prix de souscription des actions sera fixé conformément aux dispositions de l'article L. 3332-19 du Code du travail.

L'Assemblée générale décide également que le Conseil d'administration pourra décider l'attribution gratuite d'actions ou d'autres titres donnant accès au capital de la Société, étant entendu que l'avantage total résultant de cette attribution et, le cas échéant, de l'abondement et de la décote sur le prix de souscription, ne pourra pas excéder les limites légales ou réglementaires.

L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration à céder les actions acquises par la Société conformément aux dispositions de l'article L. 225-206 et suivants du Code de commerce, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, dans la limite de 1 % des titres émis par la Société aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société et des sociétés qui lui sont liées dans les conditions visées à l'article L. 233-16 du Code de commerce et dans les conditions fixées par les articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail.

La ou les augmentations de capital ne seront réalisées qu'à concurrence du nombre d'actions souscrites par les salariés individuellement ou par l'intermédiaire d'un fonds commun de placement d'entreprise.

L'Assemblée générale autorise le Conseil d'administration, conformément et dans les conditions de l'article L. 225-135-1 du Code de commerce, à émettre un nombre d'actions supérieur à celui initialement fixé au même prix que celui retenu pour l'émission initiale dans la limite du plafond prévu ci-dessus.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration, avec faculté de subdélégation dans les conditions prévues par la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation et procéder à cette ou à ces émissions dans les limites ci-dessus fixées, aux dates, dans les délais et suivant les modalités qu'il fixera en conformité avec les prescriptions statutaires et légales et plus particulièrement :

§ d'arrêter les modalités de la ou des émissions réservées et, notamment, de déterminer si les émissions pourraient avoir lieu directement au profit des bénéficiaires ou par l'intermédiaire d'organismes collectifs;
§ de fixer les montants des augmentations de capital, les dates et la durée de la période de souscription, les modalités et délais éventuels accordés aux souscripteurs pour libérer leurs titres, les conditions d'ancienneté que devront remplir les souscripteurs d'actions nouvelles;
§ sur ces seules décisions, après chaque augmentation de capital, imputer les frais des augmentations de capital sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital ;
§ de constater le montant des augmentations de capital correspondantes et de modifier les statuts en conséquence des augmentations de capital directes ou différées;
§ et d'une manière générale, de prendre toutes mesures et d'effectuer toutes formalités utiles à l'émission, à la cotation et au service des valeurs mobilières dont l'émission est autorisée.

Résolution 30 : Réduction de capital par annulation d'actions détenues en propre ___________________________________________________________________

Présentation

L'Assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2019 avait autorisé votre Conseil d'administration, pour une durée de 26 mois, à réduire le capital social par annulation, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l'annulation (c'est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social), des actions que la Société viendrait à acquérir en vertu d'une autorisation donnée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et ce, par périodes de 24 mois.

Votre Conseil d'administration n'a pas fait usage de cette délégation.

Il vous est proposé sous la 30e résolution de renouveler cette autorisation pour une durée de 26 mois, dans les mêmes conditions.

Trentième résolution

Autorisation de réduire le capital social par annulation d'actions détenues en propre

L'Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d'administration et des Commissaires aux comptes, autorise le Conseil d'administration, conformément aux dispositions de l'article L22-10-62 du Code de commerce, à procéder à tout moment, en une ou plusieurs fois, à la réduction du capital social par annulation, dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l'annulation (c'est-à-dire ajusté en fonction des opérations intervenues sur le capital social depuis l'adoption de la présente résolution), des actions que la Société viendrait à acquérir en vertu d'une autorisation donnée par l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires et ce, par périodes de 24 mois.

L'Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d'administration avec faculté de subdélégation à l'effet de réaliser cette ou ces opérations de réduction du capital social dans les limites ci-dessus fixées et notamment constater sa réalisation et imputer la différence entre le prix d'achat des actions et leur valeur nominale sur le poste de réserve ou de prime de son choix, modifier les statuts en conséquence et procéder à toute formalité.

En conséquence, le Conseil d'administration prendra toutes les mesures nécessaires et effectuera toutes les formalités légales et statutaires pour mener à bonne fin ces opérations et, notamment, procéder à la modification corrélative des statuts.

L'autorisation ainsi conférée au Conseil d'administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée générale, met fin à toutes les autorisations ayant le même objet données par les Assemblées générales précédentes.

Résolution 31: Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités ______________

Présentation

La 31e résolution est une résolution usuelle qui permet l'accomplissement des publicités et des formalités légales.

Trente-et-unième résolution

Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités

L'Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d'un original, d'un extrait ou d'une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.

Annexes à la présentation des résolutions 16 à 17

Information sur la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l'exercice 2020 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général en raison de son mandat ______________________________________________

(16e résolution de l'Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2021)

En application de l'article L. 22-10-34-II, du Code de commerce, il est soumis à l'approbation des actionnaires les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l'exercice 2020 au Directeur général, en raison de son mandat, présentés dans le tableau ci-après, l'ensemble de ces éléments étant également décrit dans la partie du rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise figurant au chapitre 2 du présent Document d'enregistrement universel :

Éléments de la	Montants bruts versés au cours	Montants attribués au titre
rémunération	de l'exercice	de l'exercice 2020 ou
soumis au vote	2020	valorisation comptable	Présentation
Rémunération fixe	460 000 euros	480 000 euros	Sans changement depuis 2019. Le Directeur général a décidé de renoncer à 25 % de sa rémunération pour les mois d'avril et mai 2020 dans le contexte de la crise sanitaire.
Rémunération variable annuelle	465 000 euros	147 614 euros	La rémunération variable annuelle cible 2020 pouvait représenter 64,5 % de la rémunération fixe (soit un montant brut de 310 000 euros), en cas de réalisation de l'ensemble des objectifs.
			Elle a été déterminée sur la base d'objectifs quantitatifs financiers et d'objectifs qualitatifs individuels préfixés :
			§ Deux objectifs quantitatifs financiers comptant pour 65 % (contre 50 % précédem ment) du montant cible, soit 201,5 K€, visant : — l'EBITDA France pour 30 %, soit 93 000 euros,
			— la réduction de l'endettement brut de Rallye pour 35 %, soit 108 500 euros.
			§ Trois objectifs qualitatifs individuels dont le poids a été ramené de 30 % à 20 % du montant cible (gestion courante de la sauvegarde, cession d'actifs et communication financière), soit 62 000 euros.
			§ L'appréciation des attitudes et comportements managériaux dont le poids a été réduit de 20 % à 15 % du montant cible, soit 46 500 euros.
			§ Une surperformance à 200 % appliquée uniquement aux deux objectifs quantitatifs financiers.
			La rémunération variable annuelle pouvait ainsi atteindre un montant maximum de 511 500 euros bruts (106 ,6 % de la rémunération fixe), en cas de surperformance.
			Sur cette base et faisant une stricte application des modalités de détermination arrêtés par le Conseil d'administration du 26 mars 2020, après avis du comité des nominations et des rémunérations, le Conseil d'administration, réuni le 18 mars 2021, a constaté les résultats obtenus et arrêté le montant de la part variable au titre de 2020 :
			§ le critère de l'EBITDA France a été atteint à hauteur de 26,6 % de son montant cible de 93 000 euros, soit 24 800 euros bruts ;
			§ le critère de la réduction de l'endettement brut de Rallye a été atteint à hauteur 27,48 % de son montant cible de 108 500 euros, soit 29 814 euros bruts ;
			§ les objectifs individuels ont été atteints à hauteur de 75 % de leur montant cible de 62 000 euros soit 46 500 euros bruts ;
			§ l'appréciation des attitudes et comportements managériaux a été atteinte à 100 % de son montant cible, soit 46 500 euros bruts.
			Au total, le montant de la part variable 2020 s'établit ainsi à 147 614 euros bruts, représentant 47,6 % de son montant cible et 31 % de la rémunération brute fixe annuelle de base de 480 000 euros.
			Conformément à l'article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement de la part variable annuelle de la rémunération due au titre de l'exercice 2020, ainsi déterminée, est soumis à l'approbation par l'Assemblée générale ordinaire de la Société du 18 mai 2021 (16e résolution).
Rémunération	300 000 euros (Solde de la rémunération complémentaire , au titre de 2019, versé après		L'Assemblée générale du 26 juin 2020, a approuvé à 95,44 % l'attribution et le
complémentaire			versement au Directeur général d'une rémunération complémentaire, au titre de l'exercice 2019, dans le cadre d'un amendement de sa politique de rémunération 2019, (précédemement approuvée par l'Assemblée générale du 15 mai 2019), tels que proposés par le Conseil d'administration.
		l'approbation de la 16e résolution de l'Assemblée générale du 18 mai 2021)	En effet, le Conseil d'administration du 26 mars 2020 a décidé, après avis du Comité des nominations et des rémunérations et suivant les analyses des Cabinets spécialisés tant sur la nature de la rémunération que sur son montant et ses conditions d'attribution, d'allouer au Directeur général, au titre de l'exercice 2019, une rémunération complémentaire, afin de tenir compte dans un contexte complexe, de sa mobilisation et de son implication exceptionnelle, de la gestion et stabilité des équipes, de l'accélération de la procédure de sauvegarde et de la maîtrise du calendrier.
			Le Conseil d'administration a constaté que cette attribution était en ligne avec la politique de rémunérations complémentaires mise en place pour les salariés et collaborateurs de la Société en vue de reconnaître leur contribution déterminante.
			Le montant de la rémunation complémentaire a été fixé à 600 000 euros bruts, versé pour moitié en 2020 et pour moitié en 2021, sous condition de présence.

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants bruts versés au cours de l'exercice 2020	Montants attribués au titre de l'exercice 2020 ou valorisation comptable	Présentation
Rémunération variable pluriannuelle	Sans objet	Sans objet
Rémunérations	82 510 euros		Rémunération variable conditionnelle à long terme 2020-2022 (LTI 2020)
variables conditionnelles à long terme	(rémunération variable conditionnelle à long terme		Conformément aux pratiques du marché et recommandations formulées concernant la prépondérance de la part variable dans la composition de la rémunération globale, et l'appréciation de la performance de la société à plus long terme, le conseil d'administration a décidé de reconduire pour l'année 2020 le mécanisme de LTI en espèces, sous la forme d'une rémunération variable conditionnelle à long terme.
	versée suite à l'approbation de la 16e résolution de l'Assemblée générale du		Le conseil d'administration a décidé, pour la détermination du LTI et des conditions de performance qui y sont attachées, de retenir les critères visant la réduction de l'endettement brut et l'évolution du cours de bourse (en remplacement des critères de (i) ratio EBITDA consolidé sur le coût de l'endettement net consolidé et (ii) coût de l'endettement financier net du périmètre Rallye) plus adaptés à la situation spécifique de la société et à ses priorités.
	26 juin 2020)		La rémunération variable conditionnelle à long terme sera ainsi déterminée comme suit: § Le montant cible est maintenu à 300 000 euros bruts représentant 62,5 % de la rémunération fixe.
			§ Les conditions de performance demeurent appréciées sur trois exercices (2020-2022). § 2 objectifs quantitatifs comptant chacun pour 50 % et visant la réduction de l'endettement brut et l'évolution du cours de bourse de Rallye. § Une surperformance à 200 % appliquée aux deux critères.
			Pour chacun des critères retenus, un seuil minimum de réalisation, un niveau cible, correspondant à une réalisation conforme des objectifs, ainsi qu'un niveau de surperformance par rapport à la cible ont été préfixés. Aucun montant minimum n'est garanti.
			Rémunération variable conditionnelle à long terme 2017-2019 (LTI 2017)
			Conformément à la résolution présentée à l'Assemblée générale du 10 mai 2017, le versement de la rémunération variable conditionnelle à long terme attribuée au Directeur général en 2017 et appréciée sur 3 ans (2017-2019), a également été soumie à l'approbation de l'Assemblée générale ordinaire du 26 juin 2020 dans sa 16e résolution.
			Le versement de la rémunération variable long terme, conditionné à la présence du dirigeant, a été soumis à la réalisation de deux critères de performance, appréciés au terme d'une période de trois exercices (2017-2019), dans les conditions suivantes:
			– Pour 50 % du montant cible au ratio EBITDA consolidé sur le coût de l'endettement net consolidé.
			– Pour 50 % du montant cible au coût de l'endettement financier net du périmètre Rallye holding actuel.
			En outre, pour 100 % du montant de la rémunération variable tel qu'il ressort des réalisations des deux critères ci-dessus, il est appliqué une pondération assise sur la variation positive ou négative du cours de Bourse de l'action Rallye entre le jour de l'attribution et le jour de l'acquisition définitive (sur la base des moyennes des cours de clôture des 20 séances de Bourse précédant les 2 dates).
			Le montant cible également maximum était fixé à un montant brut de 250 000 euros représentant 59,52 % de la rémunération fixe 2017.
			Sur la base des réalisations et compte tenu de l'évolution du cours de bourse de l'action Rallye entre le 10 mai 2017 et le 26 mars 2020 (date du Conseil ayant arrêté le montant de la rémunération variable long terme), soit une baisse de 67 %, le montant de la rémunération variable long terme ressort à 82 510 euros bruts représentant 33 % du montant cible.

Rémunération variable conditionnelle à long terme 2018-2020 (LTI 2018)

§ Pour 50 % du montant cible au ratio EBITDA consolidé sur le coût de l'endettement net consolidé.
§ Pour 50 % du montant cible au coût de l'endettement financier net du périmètre Rallye holding.

En outre, pour 100 % du montant de la rémunération variable tel qu'il ressort des réalisations des deux critères ci-dessus, il est appliqué une pondération assise sur la variation positive ou négative du cours de Bourse de l'action Rallye entre le 23 mai 2018 et le 18 mars 2021 (sur la base des moyennes des cours de clôture des 20 séances de Bourse précédant les 2 dates).

Le montant cible également maximum était fixé à un montant brut de 280 000 euros représentant 62 % de la rémunération fixe 2018.

Sur la base des réalisations et compte tenu de l'évolution du cours de bourse de l'action Rallye entre le 23 mai 2018 et le 18 mars 2021 (date du Conseil ayant arrêté le montant de la rémunération variable long terme), soit une baisse de 45,55 %, le montant de la rémunération variable conditionnelle à long terme ressort à 152 447 euros bruts représentant 54,45 % du montant cible.

Le versement de la rémunération variable conditionnelle à long terme (2018-2020) est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 18 mai 2021.

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants bruts versés au cours de l'exercice 2020	Présentation
Rémunération exceptionnelle différée		L'Assemblée générale des actionnaires a approuvé l'attribution au Directeur général de rémunérations exceptionnelles à long terme (i) le 10 mai 2017 (à 96,63 %), d'un montant brut de 600 000 euros, au titre de ses nouvelles fonctions de Direction générale et de responsabilités accrues, et (ii) le 23 mai 2018 (à 97,43 %), d'un montant brut de 400 000 euros, au titre d'une première année de plein exercice seul de ses nouvelles fonctions de direction générale et d'un nouvel accroissement de ses responsabilités. Afin de s'assurer de la bonne réalisation de l'objectif déterminant d'incitation, de motivation et de fidélisation du Directeur général, ces rémunérations couvrent une période respectivement de 3 et 2 ans, à compter de leur attribution, et ne sont ainsi acquises que sous condition de présence du Directeur général au sein du groupe à la date de l'Assemblée générale 2021 ; le versement de ces rémunérations différées est soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 18 mai 2021 (16e résolution).
Options de souscription ou d'achat d'actions ou actions de performance	Sans objet	Le Directeur général de la Société n'est attributaire d'aucun, d'actions gratuites ou de performance. Il est exclu des autorisations des Assemblées générales depuis 2017, étant noté qu'aucun plan d'options de souscription ou d'achat d'actions n'est autorisé.
Avantages de toute nature	32 765 euros bruts	Le Directeur général est affilié au régime d'assurance-chômage spécifique aux dirigeants et mandataires sociaux (GSC), considéré comme un avantage en nature.
Indemnité de départ	Sans objet	Le Directeur général ne bénéficie d'aucune indemnité en cas de cessation de ses fonctions de Directeur général.
Indemnité de non concurrence	Sans objet	Le Directeur général ne bénéficie d'aucune indemnité relative à une clause de non-concurrence.
Régime de retraite supplémentaire	-	Le Directeur général est affilié au système collectif obligatoire de prévoyance, d'assurance santé et de retraite complémentaire mis en place au sein de la société Rallye au profit de l'ensemble du personnel. Il bénéficie également du régime de retraite supplémentaire à cotisations définies en vigueur au sein de la société Rallye.

Politique de rémunération du Directeur général au titre de 2021 à raison du mandat__________________________________________

(17e résolution de l'Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2021)

Le Conseil d'administration s'est également référé aux principes du Code Afep-Medef.

Le Conseil d'administration a décidé de reconduire pour 2021 la politique de rémunération 2020 :

Rémunération fixe 2021

La rémunération fixe 2021 est maintenue à un montant de 480 000 euros bruts, inchangée depuis 2019.

Rémunération variable annuelle conditionnelle 2021

La rémunération variable annuelle demeurerait soumise à la réalisation d'objectifs quantitatifs financiers et d'objectifs qualitatifs individuels:

§ Deux objectifs quantitatifs financiers inchangés comptant pour 65 % du montant cible, soit 201 500 euros, visant :

la croissance de l'EBITDA consolidé France pour 30 %, soit 93 000 euros,
la réduction de l'endettement brut de Rallye pour 35 %, soit 108 500 euros.
§ Trois objectifs qualitatifs individuels comptant pour 20 % du montant cible (gestion courante de la sauvegarde, cession d'actifs et communication financière), soit 62 000 euros.

§ L'appréciation des attitudes et comportements managériaux comptant pour 15 % du montant cible, soit 46 500 euros.

Une surperformance à 200 % appliquée uniquement aux deux objectifs quantitatifs financiers.

Ainsi, la répartition des critères quantitatifs et qualitatifs et leurs poids dans la détermination de la rémunération variable 2021 du Directeur général s'établissent comme suit :

OBJECTIFS Montant cible : 310 k€	Part variable en pourcentage du montant cible	Part variable maximum en pourcentage du montant cible
I/ Deux objectifs quantitatifs (65 %)
1 - Croissance de l'EBITDA France consolidé (1)	30 %	60 %
Part variable correspondante	93 k€	186 k€
2 - Réduction de l'endettement brut de Rallye	35 %	70 %
Part variable correspondante	108,5 k€	217 k€
II/ Trois objectifs qualitatifs individuels (20 %)
1 - Gestion courante de la sauvegarde	10 %	10 %
Part variable correspondante	31 k€	31 k€
2 - Communication financière	5 %	5 %
Part variable correspondante	15,5 k€	15,5 k€
3 - Cession d'actifs	5 %	5 %
Part variable correspondante	15,5 k€	15,5 k€
III/ Attitudes et comportements managériaux	15 %	15 %
(initiatives, prises de décision, conduite des équipes et développement des collaborateurs, relations avec les administrateurs, etc.)
Part variable correspondante	46,5 k€	46,5 k€

* Variation linéaire entre les bornes.

(1) Définition de l'EBITDA basée sur celle des covenants bancaires de Casino, soit EBITDA France Retail et Cdiscount.

Rémunération variable conditionnelle à long terme (LTI)- 2021-2023

§ Le montant cible est maintenu à 300 000 euros bruts représentant 62,5 % de la rémunération fixe.
§ Les conditions de performance demeurent appréciées sur trois exercices (2021-2023).
§ 2 objectifs quantitatifs, identiques à ceux retenus en 2020, comptant chacun pour 50 % et visant la réduction de l'endettement brut et l'évolution du cours de bourse de Rallye.
§ Une surperformance à 200 % appliquée aux deux critères.

Autres éléments de rémunération ou avantages de toute nature attribués en raison du mandat

Le Directeur général est affilié au régime d'assurance-chômage spécifique aux dirigeants et mandataires sociaux (GSC), considéré comme un avantage en nature, et à l'ensemble des régimes collectifs en vigueur au sein de la société Rallye en matière de retraite obligatoire (Arrco-Agirc) et supplémentaire à cotisations définies ainsi qu'à ceux de prévoyance et d'assurance santé.

Chapitre 6

Informations complémentaires

Renseignements sur la société284
Stipulations statutaires relatives aux organes d'administrationet de direction – Règlement intérieur du Conseil d'administration285
Responsable du Document d'enregistrement universel et du rapport financier annuel292
Table de concordance du Document d'enregistrement universel294
Table de concordance du Rapport financier annuel 296
Rapport de gestion du Conseil d'administration – Table de concordance297
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise – Table de concordance298

Renseignements sur la Société

Renseignements généraux

Dénomination sociale : RALLYE

Siège social : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris Siège administratif : 32, rue de Ponthieu – 75008 Paris Téléphone : 01 44 71 13 73 – Site web : www.rallye.fr

Forme juridique_____________________________________________________________

RALLYE est une Société Anonyme régie par le livre II du Code de commerce. Législation : Législation française

Constitution – durée ________________________________________________________

Date de constitution : 20 janvier 1925 Date d'expiration : 31 décembre 2064 Durée : 90 ans à compter du 31 décembre 1974, date de sa première prorogation.

Objet social _________________________________________________________________

Article 3 des statuts

« La Société a pour objet :
§ la prise de toutes participations dans toute entreprise française ou étrangère, quels qu'en soient la forme et l'objet, et la gestion de ces participations ;
§ la prestation de tous services administratifs, comptables, juridiques, financiers, informatiques, commerciaux ou autres au profit de toutes entreprises ainsi que de tous services de relations publiques ;
§ l'acquisition et la gestion de tous immeubles ;
§ la réalisation de toutes opérations de négoce, commission ou courtage pour son propre compte ou pour le compte de tiers ;
§ et, d'une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rapportant, directement ou indirectement, ou pouvant être utiles à cet objet, ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Elle peut, en France et à l'étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de service, tous modèles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à l'objet ci-dessus.

Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet. »

Registre du Commerce et des Sociétés ______________________________________

Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 054 500 574.

Consultation des documents et renseignements relatifs à la Société _________

Les documents sociaux relatifs aux trois derniers exercices (comptes annuels, procès-verbaux, des Assemblées générales, liste des administrateurs, rapports des Commissaires aux comptes, statuts, etc.) peuvent être consultés au siège administratif de Rallye, 32, rue de Ponthieu – 75008 Paris.

Exercice social ______________________________________________________________

Article 32 des statuts

L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Stipulations statutaires relatives aux organes d'administration et de direction – Règlement intérieur du Conseil d'administration

Conseil d'administration ____________________________________________________

Composition du Conseil d'administration (extrait de l'article 14 des statuts)

I – La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus.

II – Le Conseil d'administration peut comprendre également, conformément aux dispositions de l'article L. 225-27-1 du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés, dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts.

Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à huit (8), un administrateur représentant les salariés est désigné par l'organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire est supérieur à huit (8), deux administrateurs représentant les salariés doivent être désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections.

Le nombre d'administrateurs nommés par l'Assemblée générale ordinaire à prendre en compte pour déterminer le nombre d'administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil.

Actions d'administrateur (extrait de l'article 15 des statuts)

Chaque administrateur doit être propriétaire d'au moins une (1) action.

Si, le jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d'en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office s'il n'a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.

Durée des fonctions – Limite d'âge – Remplacement des administrateurs nommés par l'Assemblée générale (extrait de l'article 16 des statuts)

I - La durée des fonctions des administrateurs, à l'exception de celle du ou des administrateur(s) représentant les salarié(s) tel(s) que visé(s) à l'article 14.II des statuts, est de une année expirant à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat.

II – Tout administrateur, personne physique ou tout représentant permanent d'un administrateur personne morale est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il atteint l'âge de 75 ans.

III – Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'Assemblée générale des actionnaires.

En cas de vacance par décès ou par démission d'un ou plusieurs sièges d'administrateurs, le Conseil d'administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus proche Assemblée générale.

Si la nomination d'un administrateur faite par le Conseil n'est pas ratifiée par l'Assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire n'en sont pas moins valables.

Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les membres restants (ou les Commissaires aux comptes ou un mandataire désigné, à la requête de tout intéressé, par le Président du tribunal de commerce) doivent convoquer immédiatement une Assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux administrateurs afin de compléter le Conseil jusqu'au minimum légal.

L'administrateur nommé en remplacement d'un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

La nomination d'un nouveau membre du Conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut être décidée que par l'Assemblée générale qui fixe la durée du mandat.

Organisation, réunions et délibérations du Conseil d'administration

Président – Bureau du Conseil (extraits des articles 17 et 20 des statuts)

Le Conseil d'administration nomme un Président parmi ses membres personnes physiques.

Le Président du Conseil d'administration organise et dirige les travaux du Conseil d'administration, dont il rend compte à l'Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d'administrateur, sous réserve du droit du Conseil d'administration de lui retirer ses fonctions de Président et de son droit d'y renoncer avant la fin de son mandat. Le Président est rééligible.

Le Président est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de 75 ans.

Le Conseil d'administration peut le révoquer à tout moment.

En cas d'empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d'empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu'à l'élection du nouveau Président.

Censeurs (extrait de l'article 23 des statuts)

L'Assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les actionnaires. Le Conseil d'administration peut procéder à la nomination d'un censeur sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée.

La durée de leur fonction est d'une année. Les fonctions d'un censeur prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire son mandat.

Tout censeur est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de 80 ans.

Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l'Assemblée générale ordinaire.

Les censeurs assistent aux séances du Conseil d'administration ; dans ce cadre, ils font part de leurs avis et observations et participent aux délibérations avec voix consultative.

Ils peuvent recevoir une rémunération dont le montant et la répartition sont fixés par le Conseil d'administration dans le cadre des jetons de présence alloués par l'Assemblée générale.

Délibérations du Conseil (Article 18 des statuts)

I – Le Conseil se réunit aussi souvent que l'intérêt de la Société l'exige et toutes les fois qu'il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation.

Les convocations sont faites par le Président ou, en son nom, par toute personne qu'il désignera ; si le Conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs en exercice peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé.

Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d'administration. Le Conseil est seul juge de la validité du mandat qui peut être donné par tout moyen écrit attestant sans ambiguïté de la volonté du mandant. Un administrateur ne peut représenter qu'un seul autre administrateur.

II – Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance.

Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Cependant, au cas où le Conseil est composé de moins de cinq membres, les décisions peuvent être prises par deux administrateurs présents, mais d'accord entre eux.

Les administrateurs peuvent participer aux délibérations par visioconférence ou par des moyens de télécommunications dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur et le règlement intérieur du Conseil d'administration.

III – Le Conseil d'administration a la faculté, à l'initiative du Président, d'adopter par voie de consultation écrite les décisions relevant de ses attributions propres visées à l'article L. 225-37 du Code de commerce ainsi que toute décision de transfert de siège social dans le même département.

IV – Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président de séance et au moins un administrateur. Les consultations écrites sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et au moins un administrateur et doivent contenir en annexe les supports matériels de la réponse de chaque administrateur.

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président du Conseil d'administration, le Directeur général, le ou les Directeurs généraux délégués, l'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet.

La justification du nombre des administrateurs en exercice, de leur présence ou de leur représentation, de la qualité d'administrateur et de représentant permanent d'une personne morale administrateur, de Président ou Vice-Président du Conseil d'administration en exercice, de Directeur général, de Directeur général délégué ou d'administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président ainsi que des mandats donnés par les administrateurs représentés, résulte valablement, vis-à-vis des tiers, des énonciations du procès-verbal et des copies ou extraits qui en sont délivrés.

Pouvoirs du Conseil d'administration (Article 19 des statuts)

I – Le Conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans la limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Le Conseil d'administration procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.

II – Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du Président, le Conseil d'administration doit fixer le mode d'exercice de la Direction générale de la Société qui est assurée soit par le Président, soit par une autre personne physique nommée à cet effet.

Cependant, le Conseil d'administration peut procéder, sur ses seules décisions et à tout moment, au changement de mode d'exercice de la Direction générale ; cette décision n'entraîne pas une modification des statuts. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions fixées par décret.

III – Le Conseil peut nommer des comités dont il fixe la composition et les attributions. Les membres de ces comités sont chargés d'étudier les questions que le Président ou le Conseil soumet pour avis à leur examen.

IV – Le Conseil autorise, dans les conditions légales, les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, visées par l'article L. 225-38 du Code de commerce, étant précisé qu'il est interdit à la Société de consentir des prêts, découverts, cautions ou avals au profit des personnes visées à l'article L. 225-43 du Code de commerce ou aux fins prévues à l'article L. 225-219 du Code de commerce.

V – Conformément aux dispositions du dernier aliéna de l'article L. 225-35 du Code de commerce, les engagements de cautions, d'avals ou de garanties donnés au nom de la Société font l'objet d'une autorisation du Conseil. Le Conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l'article L. 233-16 du présent Code. Il peut également autoriser le Directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au Conseil au moins une fois par an. Le Directeur général peut également être autorisé à donner, à l'égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant.

VI – Sous réserve de toute interdiction légale, des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités à une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées peuvent être conférés à toutes personnes, administrateurs ou autres.

Par ailleurs, le Conseil d'administration de la Société a mis en place, dans un règlement intérieur, un certain nombre de mécanismes visant à encadrer les pouvoirs de la Direction de la Société (voir partie « Gouvernement d'entreprise »).

Mode d'exercice de la Direction générale ____________________________________

Dissociation des fonctions de Président du Conseil d'administration et de Directeur général (extrait de l'article 21 des statuts).

Direction générale

La Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d'administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d'administration et portant le titre de Directeur général.

Lorsque le Président assume la Direction générale de la Société, les dispositions du présent article lui sont applicables ; il porte alors le titre de Président-Directeur général.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d'actionnaires et au Conseil d'administration.

Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

La durée des fonctions du Directeur général est librement fixée par le Conseil d'administration et ne peut excéder la durée du mandat d'administrateur telle que fixée à l'article 16 ci-dessus.

Le Directeur général est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l'exercice au cours duquel il a atteint l'âge de 75 ans.

Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d'administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil d'administration.

Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur général, le Conseil d'administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué.

Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués est fixé à cinq.

En accord avec le Directeur général, le Conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Ces derniers disposent, à l'égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général.

Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d'administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Le Président, s'il assume les fonctions de Directeur général, le Directeur général ou chacun des Directeurs généraux délégués sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Règlement intérieur du Conseil d'administration ____________________________

Le Conseil d'administration de la Société a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société.

Ce règlement intérieur précise, d'une part, le mode d'organisation et de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d'administration et des comités qu'il a institués en son sein, d'autre part, les modalités de contrôle et d'évaluation de son fonctionnement (voir partie « Gouvernement d'entreprise » pour une description des différents comités institués et des limitations apportées aux pouvoirs de la Direction générale ainsi que du contrôle et de l'évaluation du Conseil d'administration).

Répartition des bénéfices ___________________________________________________

Article 33 des statuts

« I – Le compte de résultat fait apparaître par différence après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

§ cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d'être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n'était plus atteinte ;
§ et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l'Assemblée générale pour, sur la proposition du Conseil d'administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou reporté à nouveau.

L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercice aura la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

II – Les réserves dont l'Assemblée générale a la disposition peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués. »

Renseignements relatifs aux Assemblées générales

Modes de convocation ______________________________________________________

Paragraphes I, II et III de l'article 27 des statuts

I – L'Assemblée générale est convoquée par le Conseil d'administration, ou, en cas de carence, par les Commissaires aux comptes ou encore par un mandataire désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé, à la demande soit d'un ou plusieurs actionnaires réunissant le cinquième au moins du capital social, soit d'une association d'actionnaires dans les conditions prévues par l'article L. 225-120 du Code de commerce.

La convocation est faite quinze jours au moins à l'avance sur première convocation et dix jours au moins à l'avance sur convocations suivantes, au moyen d'un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.

Les actionnaires titulaires d'actions nominatives depuis un mois au moins à la date de ces avis sont convoqués par lettre ordinaire ou par tout moyen de télécommunication électronique.

La convocation est précédée par un avis contenant les mentions prévues par la loi et inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) trente-cinq jours au moins avant l'Assemblée.

II – Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre ville ou localité en France suivant la décision prise à ce sujet par l'auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.

III – L'ordre du jour de chaque Assemblée générale est arrêté par l'auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d'un ou de plusieurs actionnaires, dans les conditions prévues par la loi.

Conditions d'admission _____________________________________________________

Paragraphes I, II et III de l'article 25 des statuts

I – Sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur les actions, l'Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions.

L'Assemblée générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l'universalité des actionnaires ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents.

« II – Tout actionnaire peut se faire représenter conformément à la loi.

Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d'être personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet.

Le propriétaire d'actions n'ayant pas son domicile en France peut se faire représenter par l'intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ces actions pour le compte de celui-ci. »

Tout actionnaire peut également voter par correspondance dans les formes et délais prescrits par la loi.

Le formulaire de vote par correspondance et de vote par procuration peut être établi par un document unique par l'auteur de la convocation.

III – Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l'inscription en compte des titres au nom de l'actionnaire ou de l'intermédiaire inscrit pour son compte si l'actionnaire réside à l'étranger, dans le délai prévu à l'article R. 225-85 du Code de commerce. Cette inscription en compte des titres s'effectue soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société ou par le mandataire désigné par elle, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité.

L'inscription des titres dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité est constatée par une attestation de participation délivrée par ce dernier, le cas échéant par voie électronique, en annexe au formulaire de vote à distance ou de procuration ou à la demande de carte d'admission établis au nom de l'actionnaire ou pour le compte de l'actionnaire représenté par l'intermédiaire inscrit. Une attestation est également délivrée à l'actionnaire souhaitant participer physiquement à l'Assemblée et qui n'a pas reçu sa carte d'admission dans le délai prévu à l'article R. 225-85 du Code de commerce.

Article 12 des statuts

Les usufruitiers, nus-propriétaires, copropriétaires d'actions indivises ont accès aux Assemblées conformément à la loi.

Composition de l'Assemblée générale _______________________________________

Paragraphe IV de l'article 25 des statuts

IV – Les actionnaires pourront, si le Conseil le décide, participer aux Assemblées et voter à distance par visioconférence ou par tout moyen de télécommunication et télétransmission, y compris Internet, permettant leur identification dans les conditions de la réglementation en vigueur et celles qui seront décidées par le Conseil.

Sur décision du Conseil d'administration, les actionnaires pourront établir les formulaires de vote à distance ou par procuration sur un support électronique, dans les conditions fixées par la réglementation alors applicable. La saisie et la signature des formulaires pourront être directement effectuées sur le site Internet mis en place par l'établissement centralisateur en charge de l'Assemblée générale. La signature électronique du formulaire pourra être effectuée par tout procédé conforme aux dispositions du second alinéa de l'article R. 225-79 Code de commerce ou à toute autre disposition légale ultérieure qui s'y substituerait, telle que l'utilisation d'un code identifiant et d'un mot de passe.

Le vote exprimé par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, sera considéré comme un écrit non révocable et opposable à tous, sauf en cas de cession de titres notifiée dans les conditions prévues au second alinéa de l'article R. 225-85-IV du Code de commerce ou par toute autre disposition légale ou réglementaire ultérieure qui s'y substituerait.

La procuration exprimée par ce moyen électronique, ainsi que l'accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme un écrit révocable et opposable à tous dans les conditions définies par la loi.

Conditions d'exercice du droit de vote _______________________________________

Paragraphe III de l'article 28 des statuts

III – Tout actionnaire a autant de voix qu'il possède d'actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi ou les présents statuts.

Les votes sont exprimés à main levée, par voie électronique ou par tout moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires dans les conditions de la réglementation en vigueur. L'Assemblée générale peut aussi décider le vote à bulletin secret sur proposition du bureau.

Conditions d'acquisition du droit de vote double_____________________________

Paragraphe III de l'article 28 des statuts

Toutefois, un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d'une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d'un même actionnaire, ainsi que, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d'actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit.

La liste des actions nominatives bénéficiant du droit de vote double est arrêtée par le Conseil d'administration.

Le droit de vote double ainsi conféré aux actions nominatives entièrement libérées cesse de plein droit, pour toute action ayant fait l'objet d'une conversion au porteur ou d'un transfert en propriété, sauf, en cas de transfert du nominatif au nominatif, application des dispositions de l'article L. 225-124 du Code de commerce.

Pour toute procuration d'un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l'Assemblée générale émet un vote favorable à l'adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d'administration et un vote défavorable à l'adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant.

Les votes sont exprimés par mains levées, par voie électronique ou par tout moyen de télécommunication permettant l'identification des actionnaires dans les conditions de la réglementation en vigueur. L'Assemblée générale peut aussi décider le vote à bulletin secret sur proposition du bureau.

Les actionnaires peuvent également voter par correspondance, dans les conditions légales.

Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s'est pas déclaré en tant qu'intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers non domiciliés en France, soit n'a pas révélé l'identité des propriétaires des actions au titre desquels il est inscrit, conformément à la réglementation en vigueur, ne sera pas pris en compte.

Seuils statutaires devant être déclarés à la Société ___________________________

Paragraphe II de l'article 10 des statuts

Outre le respect de l'obligation légale d'informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote attachés, toute personne physique ou morale – y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliéessur le territoire français – qui, seule ou de concert avec d'autres personnes physiques ou morales, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1 % des droits de vote ou un multiple de cette fraction, est tenue d'informer la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l'un de ces seuils, du nombre d'actions et du nombre de droits de vote qu'elle détient.

En cas de non-respect de cette obligation d'information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l'Assemblée, d'un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent pas être exercés à toute Assemblée qui se réunirait jusqu'à l'expiration d'un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Identification de l'actionnariat _______________________________________________

Paragraphe III de l'article 10 des statuts

III – La Société ou son mandataire peut, dans les conditions légales et réglementaires, demander à tout moment soit au dépositaire central d'instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l'article L. 211-3 du Code monétaire et financier le nom ou, s'il s'agit d'une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l'année de naissance ou, s'il s'agit d'une personne morale, la date de constitution, l'adresse postale et, le cas échéant, l'adresse électronique des détenteurs de titres au porteur, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d'actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d'eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres et toute autre information prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Lorsqu'un teneur de compte identifie dans la liste qu'il est chargé d'établir, à la suite d'une demande visée au premier alinéa cidessus, un intermédiaire mentionné au septième alinéa de l'article L. 228-1 du Code monétaire et financier inscrit pour le compte d'un ou plusieurs tiers propriétaires, il lui transmet cette demande, sauf opposition expresse de la Société ou de son mandataire lors de la demande. L'intermédiaire inscrit interrogé est tenu de transmettre les informations au teneur de compte, à charge pour ce dernier de les communiquer, selon le cas, à la Société ou son mandataire ou au dépositaire central.

En outre, en vertu de l'article L. 228-3-1-II du Code de commerce, tout actionnaire personne morale détenant plus de 2,5 % du capital ou des droits de vote, est tenu sur simple demande de la Société de lui faire connaître l'identité des personnes physiques et/ou morales qui détiennent, directement ou indirectement, plus d'un tiers de son capital ou de ses droits de vote.

En application de l'article L. 228-3-3 du Code de commerce, le défaut de communication des renseignements sollicités, en vertu des articles L. 228-2-II ou L. 228-3 ou L. 228-3-1 du Code de commerce, ou la transmission d'informations incomplètes ou erronées sont sanctionnées par la privation des droits de vote et du droit au paiement des dividendes, attachés aux titres pour lesquels la personne destinataire de la demande est inscrite en compte, et ce, jusqu'à la date de régularisation de l'identification.

Responsable du Document d'enregistrement universel et du rapport financier annuel

Franck Hattab, Directeur général

Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris Ces informations sont communiquées sous la seule responsabilité des dirigeants de la Société.

Attestation du responsable du Document d'enregistrement universel incluant le rapport financier annuel

« J'atteste, que les informations contenues dans le présent Document d'enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omissions de nature à en altérer la portée.

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. J'atteste également que le rapport de gestion, figurant aux pages 7 et suivantes, présente un tableau fidèle de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu'il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.

J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document d'enregistrement universel ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. »

Le 22 avril 2021

Franck Hattab Directeur général

Documents incorporés par référence

En application de l'article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du parlement européen et du conseil, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d'enregistrement universel :

§ Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019:

les comptes consolidés établis en application des normes IFRS et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents et le rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux pages 103 à 200, 206 à 233, 96 à 102, 202 à 205 et 7 à 57 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 29 avril 2020 sous le numéro D.20-0404.
§ Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2018 :
- les comptes consolidés établis en application des normes IFRS et les comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2018, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents et le rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux pages 82 à 176, 182 à 207, 76 à 81, 178 à 181 et 7 à 42 du Document de référence déposé auprès de l'AMF le 18 avril 2019 sous le numéro D.19-0361.

Les informations incluses dans ces deux Documents de référence autres que celles visées ci-dessus, sont le cas échéant, remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d'enregistrement universel. Ces deux Documents de référence sont accessibles au siège social de la Société et sur le site Internet www.rallye.fr.

Responsable du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires ________________________________________

KPMG Audit Département de KPMG SA

Tour Eqho – 2, avenue Gambetta – 92066 Paris La Défense Cedex, représenté par Monsieur Jean-Marc Discours, nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 29 juin 1993 et renouvelée successivement par les Assemblées générales ordinaires des 6 juin 2001, 6 juin 2007, 14 mai 2013 et 15 mai 2019 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

Ernst & Young et Autres

1/2, place des Saisons – 92400 Courbevoie – Paris-La Défense 1 représenté par Monsieur Henri-Pierre Navas, nommé par l'Assemblée générale ordinaire du 1er juin 1999 et renouvelé par l'Assemblée générale ordinaire du 8 juin 2005, du 4 mai 2011 et du 10 mai 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu'à l'Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022.

Responsable de l'information financière _____________________________________

Monsieur Franck Hattab – Directeur général Téléphone : 01.44.71.13.73 Télécopie : 01.44.71.13.70 E-mail : [email protected]

Documents accessibles au public – Information aux actionnaires

Rallye poursuit une politique d'amélioration permanente de la qualité de son information financière et du dialogue avec ses actionnaires et les investisseurs français et internationaux.

La Direction de la Communication Financière de Rallye met à la disposition de la communauté financière un certain nombre d'informations :

§ le Document d'enregistrement universel ;
§ les communiqués financiers ;
§ les documents sociaux relatifs aux trois derniers exercices ;
§ les rapports, courriers, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société;
§ les informations financières historiques de la Société et de ses filiales ;
§ le site dédié www.rallye.fr.

Fidèle à sa politique de communication, Rallye offre un libre accès à ces supports pour tout actionnaire ou investisseur. Chacun peut y accéder, les télécharger ou demander à les recevoir.

La Direction Financière met à disposition la présentation des résultats financiers du Groupe sur le site Internet de la Société.

Table de concordance du Document d'enregistrement universel

Afin de faciliter la lecture du Document d'Enregistrement Universel, la table thématique suivante permet d'identifier les principales informations prévues par l'annexe 1 du réglement européen délégué n° 2019/980 complétant le règlement européen n°2017/1129.

		Pages
1.	Personnes responsables
1.1	Nom et fonction de la personne responsable	292
1.2	Attestation de la personne responsable	292
2.	Contrôleurs légaux des comptes	293
3.	Facteurs de risque	39-60
4.	Informations concernant l'émetteur
4.1	Raison sociale et nom commercial	284
4.2	Lieu et numéro d'enregistrement	284
4.3	Date de constitution et de durée de vie	284
4.4	Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d'origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, et site web	284
5.	Aperçu des activités
5.1	Principales activités	11
5.2	Principaux marchés	11-17
5.3.	Événements importants	8-10
5.4	Stratégie et objectifs	11 à 21, 28
5.5	Investissements	11, 18, 38
6.	Structure organisationnelle
6.1	Description sommaire du Groupe	4, 34
6.2	Liste des filiales importantes	217-219
7.	Examen de la situation financière et du résultat
7.1	Situation financière	19-21, 114-222, 228-253
7.2	Résultat d'exploitation	5, 11-28, 114, 228
8.	Trésorerie et capitaux
8.1	Informations sur les capitaux	29-33, 204-209, 243-244
8.2	Source et montant des flux de trésorerie	118-119, 230
8.3	Conditions d'emprunt et Structure de financement	19-22, 46-48, 182-203, 242, 246-247
9.	Environnement réglementaire	56
10.	Information sur les tendances	3-10, 25-28
11.	Prévisions ou estimations du bénéfice	n/a
12.	Organes d'administration et de direction
12.1	Renseignements relatifs aux membres du Conseil d'administration et à la Direction générale	64-84
12.2	Conflits d'intérêts	92-93
13.	Rémunérations et avantages
13.1	Rémunération versée et avantages en nature	95-105
13.2	Sommes provisionnées aux fins de versement de pension, retraire ou autres avantages	164-245

		Pages
14.	Fonctionnement des organes d'administration et de direction
14.1	Date d'expiration des mandats actuels	64
14.2	Contrats de service liant les membres du Conseil d'administration	254-255
14.3	Informations sur les Comités	87-92
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d'entreprise en vigueur	63
15.	Salariés
15.1	Nombre de salariés	253
15.2	Participations et stock-options des mandataires sociaux	32, 38, 72-84, 95
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	32, 38
16.	Principaux actionnaires
16.1	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	29
16.2	Existence de droits de votes différents	290-291
16.3	Contrôle direct et indirect – déclaration relative au contrôle de la Société par l'actionnaire majoritaire	34-35
16.4	Accord, connu de l'émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, un changement de contrôle	36
17.	Transactions avec des parties liées	36, 214
18.	Informations financières concernant l'actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société
18.1	Informations financières historiques	253
18.2.	Informations financières intermédiaires et autres	n/a
18.3.	Audit des informations financières annuelles historiques	108-113, 224-227
18.4.	Informations financières pro forma	124-125
18.5.	Politique en matière de dividendes	23
18.6	Procédures judiciaires et d'arbitrage	59, 212-213
18.7	Changement significatif de la situation financière de l'émetteur	8-22
19.	Informations complémentaires
19.1	Capital social	29-38
19.2	Acte constitutif et statuts	285-291
20.	Contrats importants	36
21.	Documents disponibles	293

Table de concordance du Rapport financier annuel

La table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l'Autorité des marchés financiers:

	Pages
Comptes annuels	228-252
Comptes consolidés	114-221
Rapport de gestion	7
Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents précités	292
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	224-227
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	108-113
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	61
Observations des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	112-226

Rapport de gestion du Conseil d'administration – Table de concordance

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion du Conseil d'administration prévu par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce :

	Pages
Situation et activité de la Société et du Groupe
Situation de la Société et du Groupe durant l'exercice écoulé, Analyse de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (situation d'endettement)	4-28
Activités et résultats de la Société, de ses filiales et des sociétés qu'elle contrôle	4-28
Indicateurs clés de performance de nature financière	22
Indicateurs clés de nature non financière	n/a
Événements intervenus depuis la clôture de l'exercice	25-215
Description des principaux risques et incertitudes	45-60
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière	43-44
Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers	45-49
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France	n/a
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d'avenir	25-28
Activités en matière de recherche et de développement de la Société	n/a
Délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société	23
Succursales existantes de la Société	252
Informations environnementales, sociales et sociétales
Déclaration de performance extra-financière	45
Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre	59
Actionnariat et capital
Structure, évolution du capital de la Société et franchissements de seuil	29-36
Autocontrôle	29
Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	37
Participation des salariés au capital de la Société	32, 38
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	29-30
Attribution gratuite et options de souscription ou d'achat d'actions des mandataires sociaux	32
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d'actions ou d'opérations financières	n/a
Autres informations
Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	259
Document et rapport joints au rapport de gestion
Tableau des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices	253
Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise	61

Rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise – Table de concordance

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d'identifier, dans le présent Document d'enregistrement universel, lesinformations qui constituent le rapport du Conseil d'administration sur le gouvernement d'entreprise prévu par l'article L. 225-37 du Code de commerce :

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Informations visées par l'article L. 22-10-9 du Code de commerce
– Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2020 au Directeur général	97-98
– Rémunérations versées au cours ou attribuées au titre de 2020 aux mandataires sociaux non exécutifs	103
Informations visées par l'article L. 22-10-8 du Code de commerce
– Politique de rémunération du Directeur général au titre de l'exercice 2021	101-102
– Politique de rémunération au titre du mandat 2021/2022 des mandataires sociaux non exécutifs	104-105
Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social	72-84
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale visées à l'article L.225-37-4 du Code de commerce	n/a
Tableau des délégations en matière d'augmentation de capital	31
Procédure de revue des conventions courantes par le Conseil	93
Modalités d'exercice de la Direction générale	84
Composition du Conseil	64
Conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil d'administration	84-93
Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d'administration et représentation équilibrée au sein des instances dirigeantes	66
Limitation des pouvoirs du Directeur général	70-71
Code de gouvernement d'entreprise	63, 67, 89
Modalités relatives à la participation des actionnaires à l'Assemblée générale	94, 291-293
Éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique	94

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Réalisation : Société Rallye Ce document est imprimé sur papier Symbol Freelife Satin et Olin Regular, papier en partie recyclé certifié FSC.

RALLYE

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2020

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Rallye — Annual Report 2020

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RALLYE

Sommaire

Chapitre 1

Chapitre 2

Chapitre 3

Chapitre 4

Chapitre 5

Chapitre 6

Administration de la Société

Conseil d'administration (1)

Direction générale

Commissaires aux comptes

Message du Président

Jean-Charles Naouri

Chiffres clés du Groupe au 31 décembre 2020

Chapitre 1 Rapport de gestion

Faits marquants

Casino ___________________________________________________________________

Le groupe Casino et ses enseignes mobilisés pendant la pandémie de COVID-19

Plan de cession d'actifs en France

Réorganisation des activités du groupe Casino en Amérique latine

Renforcement de la structure financière du groupe Casino

Développement de l'offre E-commerce alimentaire

Rallye ____________________________________________________________________

Adoption des plans de sauvegarde de Rallye et ses filiales

Simplification du périmètre holding

Refinancement des opérations de dérivés

Rapport d'activité

Principales étapes de la procédure de sauvegarde___________________________

Rappel de la structure de l'endettement de Rallye à l'ouverture de la procédure de sauvegarde_________________________________

Principaux termes du Plan de Sauvegarde___________________________________

Casino

En France :

En Amérique latine :

France Retail________________________________________________________________

GreenYellow

Data et Data center

E-commerce (Cdiscount)

Latam Retail ________________________________________________________________

Chiffres clés de Casino ______________________________________________________

Situation financière _________________________________________________________

Autres actifs

Portefeuille d'investissements_______

Commentaires sur les comptes

Comptes du Groupe

Principales variations de périmètre de consolidation_________________________

Effets de change ________________________________________________________________________

Résultats____________________________________________________________________

Structure financière _________________________________________________________

Périmètre consolidé Groupe

Capitaux propres

Couverture des frais financiers et leverage

Périmètre holding de Rallye

Dette financière

Simplification du périmètre holding de Rallye

Détail des nantissements accordés aux créanciers du périmètre holding

Annexe 1: Indicateurs alternatifs de performance ____________________________

Comptes de la société Rallye

Résultats____________________________________________________________________

Structure financière _________________________________________________________

Délais de paiement des fournisseurs et des clients

Affectation du résultat

Politique de distribution des dividendes

Contrat d'intéressement et de participation

Informations boursières

Action Rallye – Évolution mensuelle des cours de bourse en 2020 et debut 20211

Évolutions récentes et perspectives (Données non auditées)

Événements récents

Casino ______________________________________________________________________

Cdiscount lance une nouvelle activité stratégique à destination des entreprises pour accélérer le e-commerce européen

Le groupe Casino annonce l'obtention de l'autorisation de la cotation d'Assaí

Succès de l'opération de refinancement pour un montant de 1,525 Md€

Le groupe Casino étudie activement de potentielles opérations de marché sur ses filiales Cdiscount et GreenYellow

Rallye _______________________________________________________________________

Offre de Rachat

Partenariat

Rallye Annual Report 2020