Rallye — Annual Report 2018

Mar 22, 2019

RALLYE

Rapport financier annuel au 31 décembre 2018

Chiffres clés consolidés……………………………………………………. 2
Faits marquants…………………………………………………… 3
Rapport d'activité………………………………………………………………………………… 5
États financiers consolidés…………………………………………………. 20
Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 106

1- CHIFFRES CLES CONSOLIDES

Les chiffres clés du Groupe Rallye ont été les suivants :

en ME	2017	2018
Chiffre d'affaires	38 302	37 495
EBITDA(1) Marge d'EBITDA(1) (%)	1910 5.0%	1879 5.0%
Résultat Opérationnel Courant (ROC) Marge sur ROC (%)	1 207 3.2%	1 209 3,2%
Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe	(99)	(218)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe	(102)	(223)
Résultat net normalisé(2) des activités poursuivies, part du Groupe	26	(14)

2- FAITS MARQUANTS

CASINO

• Le 24 janvier 2018, le groupe Casino a annoncé le succès de son placement obligataire d'un montant de 200 millions d'euros s'ajoutant à l'obligation existante de maturité juin 2022. À l'issue de cette opération, le nominal de cette obligation a été porté de 550 à 750 millions d'euros.
• Le 19 février 2018, Monoprix a annoncé être entré en négociations exclusives en vue d'acquérir Sarenza. Après les partenariats récents conclus par l'enseigne, notamment avec Ocado, cette acquisition vise à compléter l'offre de Monoprix et à la positionner comme un leader omnicanal du Lifestyle (Mode, Décoration, Beauté). Ce projet d'acquisition s'inscrit pleinement dans le cadre de la stratégie de digitalisation de Monoprix. Sarenza est un leader de la vente de chaussures sur internet qui figure parmi les enseignes web préférées des Français. Cette opération permettra d'unir la puissance du réseau de l'offre Mode, Décoration, Beauté et de l'expertise des équipes de Monoprix au savoir-faire d'e-commerçant de Sarenza, pour faire émerger un leader « Lifestyle omnicanal » inédit. L'acquisition de Sarenza a été finalisée le 30 avril 2018.
• Le 26 mars 2018, le groupe Casino a annoncé un partenariat commercial entre Monoprix et Amazon visant à proposer les produits alimentaires de Monoprix aux clients du service Amazon Prime Now à Paris et dans sa proche banlieue en 2018. Les produits alimentaires Monoprix seront disponibles sur l'application et sur le site Amazon Prime Now au travers d'une boutique virtuelle dédiée. Ce service a été officiellement lancé à Paris le 12 septembre 2018.
• Le 3 avril 2018, le groupe Casino et Auchan Retail ont annoncé avoir entamé des négociations exclusives en vue d'établir, dans le respect des règles de concurrence, un partenariat stratégique leur permettant de négocier ensemble leurs achats en France et à l'international, et ce avec leurs principaux fournisseurs multinationaux alimentaires et non alimentaires.
• Le 11 juin 2018, dans le cadre de la revue de son portefeuille d'activités, le groupe Casino a annoncé le lancement d'un plan de cession d'actifs non stratégiques, notamment immobiliers, pour une valeur de 1,5 milliard d'euros. Ce plan, qui complète le projet de cession de Via Varejo, avait pour objectif initial d'être réalisé pour moitié en 2018 et pour le reste en 2019. Il est entièrement réalisé en janvier 2019 et étendu, compte tenu des offres indicatives déjà reçues, à au moins 2,5 milliards d'euros à réaliser d'ici début 2020. Il permet à Casino d'accélérer son désendettement et de poursuivre les succès de son modèle opérationnel fondé sur l'innovation, la digitalisation et les partenariats.
• Le 29 juin 2018, le groupe Casino a annoncé la création d'Horizon, accord de coopération aux achats avec Auchan Retail, METRO et le groupe Schiever visant à bâtir des centrales d'achats « nouvelle génération ». Horizon interviendra à l'international comme en France, sur les marques nationales et les marques de distributeurs. Le 6 mars 2019, l'alliance Horizon International Services avec Auchan Retail, METRO et DIA est officiellement déployée.
• Le 25 juillet 2018, le Conseil d'Administration de Casino a autorisé la cession définitive d'un bloc représentant 15% des actions de Mercialys au travers d'un contrat de total return swap conclu avec CA-CIB qui les cédera sur une période de 2,4 ans.
• Le 3 septembre 2018, le groupe Casino a pris acte de la décision de Standard & Poor's d'abaisser sa notation financière d'un cran à BB perspective négative. Tout en constatant que l'agence n'avait pas pris en compte le plan de cession de 1,5 milliard d'euros, le Groupe a attesté que ce changement n'avait pas d'impact sur le coût de sa dette financière obligataire, ni sur sa liquidité.
• Le 28 septembre 2018, le groupe Casino a signé une promesse de vente synallagmatique portant sur la cession des murs de 55 magasins Monoprix, pour un montant net de 565 millions d'euros. Le 17 octobre 2018, une autre promesse de vente synallagmatique portant sur la cession des murs de 14 magasins Monoprix a été conclue avec AG2R la Mondiale pour un montant de 180 millions d'euros. Le 21 décembre 2018, le Groupe a annoncé avoir finalisé l'opération de cession, pour un montant total de 742 millions d'euros.
• Le 12 octobre 2018, le groupe Casino, Tikehau Capital et Bpifrance ont annoncé la signature d'un accord aux termes duquel, Tikehau Capital et Bpifrance entrent au capital de GreenYellow, filiale du groupe Casino dédiée à l'énergie solaire et à l'efficacité énergétique. Cette opération a été finalisée le 18 décembre 2018 via une augmentation de capital de 150 millions d'euros, conférant à Tikehau Capital et Bpifrance une participation de 24%.
• Le 15 octobre 2018, le groupe Casino a annoncé la signature d'un partenariat avec la famille Quattrucci portant sur le ralliement au Groupe de 12 magasins spécialisés dans la vente de produits frais. Depuis 2019, ces magasins sont approvisionnés par Casino et passent pour sept d'entre eux sous enseigne « marché frais Géant » et pour les cinq autres, sous enseigne « marché frais Leader Price ».

Les notes 2 et 3 de l'annexe aux comptes consolidés décrivent l'impact comptable des principaux événements de l'exercice.

RALLYE

• Le 8 février 2018, Rallye a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire libellé en francs suisses pour un montant de 95 millions et une maturité de 6 ans. Les obligations offrent un coupon annuel de 3,25%. Après couverture du risque de change le coupon ramené en euro de l'obligation est de 4,23%.
• Le 9 mars 2018, Rallye a dénoué l'equity swap portant sur 840 495 actions Casino en exerçant son option de livraison physique.
• Le 23 mai 2018, l'Assemblée générale des actionnaires de Rallye a décidé le versement d'un dividende de 1€ par action au titre de l'exercice 2017 avec la possibilité d'opter pour le paiement en actions. Le 21 juin 2018, suite à l'exercice de 63,9% des droits,

3 058 947 actions nouvelles représentant 5,9% du capital ont été créées; permettant à Rallye de renforcer ses fonds propres à hauteur de 33,2 millions d'euros.

• Le 16 septembre 2018, Rallye a signé une ligne de crédit de 500 millions d'euros à échéance 30 juin 2020, sans nantissement sur les titres Casino.
• Le 2 octobre 2018, 99 % des porteurs de l'obligation échangeable d'échéance octobre 2020, représentant 3 738 479 obligations ont exercé leur option de remboursement par anticipation (« put »). Un montant nominal de 370 millions d'euros a été remboursé en numéraire sur un emprunt initial de 375 millions d'euros.
• Le 22 octobre 2018, Groupe Go Sport, filiale à 100% de Rallye, a reçu une offre ferme de la part d'Equistone Partners Europe pour l'acquisition de l'intégralité des activités de Courir pour une valeur des titres de 283 millions d'euros, l'opération a été finalisée le 28 février 2019.

3- RAPPORT D'ACTIVITE

Le groupe Rallye est présent dans le secteur du commerce alimentaire et dans le e-commerce non alimentaire à travers sa participation majoritaire dans le groupe Casino :

• Principal actif de Rallye, dont il représente 98 % du chiffre d'affaires consolidé, Casino est l'un des leaders mondiaux du commerce alimentaire. En France, ses performances commerciales s'appuient sur un mix d'enseignes et de formats bien adapté à l'environnement économique ainsi qu'aux tendances profondes et durables de la société ; à l'international, son déploiement est axé sur des pays émergents à fort potentiel de croissance, prioritairement en Amérique latine où ses filiales bénéficient d'un fort ancrage local et de positions leader.
• Par ailleurs, Rallye gère d'autres actifs :
  • o -Groupe GO Sport, détenu à 100 %, spécialisé dans le secteur de l'équipement sportif à travers son enseigne GO Sport;
  • o -un portefeuille d'investissements diversifiés, constitué, d'une part, d'investissements financiers sous forme de participations directes ou via des fonds spécialisés, et d'autre part, de programmes immobiliers commerciaux.

CASINO

Les commentaires du Rapport Financier annuel sont réalisés en comparaison à l'exercice 2017 sur les résultats des activités poursuivies et donc conformément à IFRS 5 retraités du projet de cession de Via Varejo. Dans le cadre des nouvelles normes applicables au 1er janvier 2018, les comptes 2018 sont établis en conformité avec la norme IFRS 15 et les comptes 2017 ont été retraités pour permettre la comparabilité des données d'un exercice sur l'autre. Les comptes 2018 tiennent compte de l'application rétrospective limitée de la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers et de la norme IAS 29 relative au traitement de l'hyperinflation en Argentine. L'application prospective des amendements à IFRS 2 a conduit à un reclassement au 1er janvier 2018 d'une dette de 5 millions d'euros en intérêts ne donnant pas le contrôle sur le segment Latam Retail. Les variations de chiffre d'affaires organiques et comparables s'entendent hors effets essence et calendaire.

L'année 2018 est caractérisée :

• En France, pour les activités de la distribution, par une très bonne dynamique commerciale avec une croissance des ventes de +1,3% en comparable et de +1,2% en organique, illustrant le succès commercial de tous les formats. Le volume d'affaires total progresse de +2,8%(1) sur l'année.

Le Groupe continue de se concentrer sur les formats, catégories et géographies porteurs. Plus de 60% du chiffre d'affaires est issu des 7 500 magasins premium et de proximité et environ 60% est réalisé au cœur des trois régions les plus dynamiques de France(2). Cette année, le chiffre d'affaires du bio, au sein des différentes enseignes et via le format dédié Naturalia, représente près d'1 milliard d'euros, soit une croissance de plus de +16%. Le Groupe poursuit le développement du e-commerce représentant 18%(3) de l'activité en France, porté par le fort dynamisme de Cdiscount, dont la croissance organique du volume d'affaires (« GMV ») s'établit à +9,3%(4). L'acquisition de la technologie Ocado et le partenariat entre Monoprix et Amazon Prime Now permettent au Groupe de renforcer son positionnement sur le e-commerce alimentaire. Le Groupe continue de digitaliser la relation client avec un écosystème d'applications mobiles totalisant déjà plus de 10 millions de téléchargements et le développement de solutions digitales qui enrichissent l'expérience client (Scan & Go, paiement mobile, couponing, etc.). Le Groupe renforce également le développement de ses nouvelles activités. La filiale énergie GreenYellow, au parc photovoltaïque de 190 MWc de puissance installée à fin 2018, a créé une joint-venture « Reservoir Sun » avec Engie et réalisé une augmentation de capital de 150 millions d'euros aux côtés d'acteurs de référence.

L'activité Data et Data Center se déploie, enregistrant 41 millions d'euros de chiffre d'affaires en 2018 sur les activités de data soutenues par une base de plus de 30 millions de profils.

Par ailleurs, le Groupe est noté A1+ soit la première place sur son secteur selon le classement de l'agence extra-financière Vigeo Eiris en décembre 2018.

Le Groupe a exécuté son plan de cession de 1,5 milliard d'euros et a atteint en janvier 2019 l'objectif annoncé le 11 juin 2018. Au vu de l'avance sur le calendrier initial et des offres indicatives reçues sur d'autres actifs, le Groupe relève son objectif de cession d'actifs non stratégiques en France pour le porter à au moins 2,5 milliards d'euros à réaliser d'ici le T1 2020.

Fin 2018, un plan majeur de rationalisation du parc (fermetures et cessions de magasins déficitaires) a été initié, pour un gain ROC en année pleine (dès 2020) de + 90 M€ (périmètre intégrés). À date, des cessions ont déjà été signées à hauteur de 149 M€. Ce plan doit s'achever pour l'essentiel au S1 2019 et est autofinancé : les produits de cession financent le coût des fermetures, avec un gain net pour le Groupe.

Le résultat opérationnel courant France Retail s'élève à 579 millions d'euros, en croissance de +8,4% en organique par rapport à 2017. Le résultat opérationnel courant de la distribution s'établit à 518 millions d'euros, en croissance de +15,7% en organique.

¹ Volume d'affaires total incluant Cdiscount

² Régions Ile de France, Rhône-Alpes, Côte d'Azur

³ Chiffre d'affaires dans les enseignes et volume d'affaires (« GMV ») de Cdiscount

⁴ Les variations organiques incluent les ventes et services en corners mais excluent les ventes réalisées avec les clients des hypermarchés et supermarchés du groupe Casino, et 1001Pneus (acquisition en octobre 2018). Exclusion totale de -1,1 point et de -1,7 point respectivement du GMV et du chiffre d'affaires

• A l'international en Amérique Latine, par un fort rebond du Groupe dans un contexte d'amélioration de la conjoncture économique, se traduisant par une croissance des ventes de +8,9% en organique et de +4,5% en comparable. Cette année, GPA enregistre une très bonne performance, en croissance de +10,6% en organique. Les ventes d'Éxito (hors GPA Food) s'accélèrent pour atteindre une croissance de +4,2% en organique.

Au sein de GPA Food, Multivarejo (Hypermarchés et Supermarchés) se redresse fortement. Les hypermarchés Extra maintiennent une dynamique positive cette année. Les ventes comparables des Supermarchés Extra s'accélèrent portées par les conversions aux nouveaux formats Mercado Extra et Compre Bem. Pão de Açúcar continue de rénover ses magasins qui délivrent, dès lors, une performance supérieure au reste du parc. La Proximité enregistre une forte progression de ses ventes comparables cette année, tirée par le changement de politique commerciale. Par ailleurs, Multivarejo poursuit sa transformation digitale avec 7,5 millions de téléchargements de l'application « Meu Desconto ». Assaí (Cash & Carry), qui représente 46% des ventes annuelles de GPA Food en 2018, maintient sa très bonne performance avec la 6ème année consécutive de croissance supérieure à 20%, portée par la force du modèle commercial et la dynamique d'expansion.

Éxito poursuit le développement du format Cash & Carry en Colombie. L'enseigne Surtimayorista, en forte croissance de +47,8%(1), compte 9 ouvertures par conversion cette année. Éxito continue de déployer son concept Carulla Fresh Market dédié aux produits frais. Les hypermarchés affichent une progression séquentielle de leurs ventes comparables, portée notamment par le nouveau format « Éxito Wow ». Le développement des activités complémentaires à la distribution se poursuit, notamment la promotion immobilière avec un parc total de 735 000 m2. Enfin, Éxito affiche une solide croissance de l'omnicanal à +33,4%(5) en Colombie.

A fin 2018, la dette financière nette du Groupe s'élève à 3,4 milliards d'euros contre 4,1 milliards d'euros à fin 2017. La dette financière nette en France(2) s'établit à 2,7 milliards d'euros à fin 2018 contre 3,7 milliards à fin 2017, sous l'effet du plan de cession. Le cash-flow libre des activités poursuivies du Groupe avant dividendes et frais financiers est de 1,2 milliard d'euros.

FRANCE RETAIL

en millions d'euros	2017	2018
Chiffre d'affaires HT	18 799	19 061
EBITDA	882	914
Marge d'EBITDA (%)	4,7%	4,8%
Résultat opérationnel courant	536	579
Marge opérationnelle courante (%)	2,9%	3,0%

Le chiffre d'affaires France Retail s'élève à 19 061 millions d'euros en 2018 contre 18 799 millions d'euros en 2017. Les ventes sont en croissance de +1,2% en organique et de +1,3% en comparable hors essence et calendaire.

Le ROC France Retail s'établit à 579 millions d'euros en hausse de +7,9% par rapport à 2017. Le ROC de la distribution s'élève à 518 millions d'euros, soit une croissance de +15,7% en organique bénéficiant de l'amélioration du mix de marge, du développement des activités complémentaires (GreenYellow, valorisation des data), de la rationalisation du parc et de la dynamique de ralliements et franchises. Le résultat des activités de promotion immobilière s'établit à 61 millions d'euros contre 87 millions d'euros en 2017.

La marge opérationnelle courante des activités de distribution alimentaire en France s'établit à 3,0% en 2018.

Par format, on notera les points suivants sur l'année :

• Monoprix enregistre un chiffre d'affaires en croissance de +1,7% en organique et de +1,1% en comparable. Cette bonne performance est portée par la progression des ventes alimentaires de +2,6% en comparable. Le bio s'inscrit en hausse de +12,3%. Le trafic clients comparable s'inscrit en hausse de +1,2%, marqué par une activité dynamique à Paris. Monoprix poursuit le développement de sa stratégie multicanale. Les ventes en ligne maintiennent une forte croissance, portées par l'intégration de Sarenza et la montée en puissance d'Amazon Prime Now. Depuis septembre 2018, les clients Amazon Prime Now à Paris et dans sa proche banlieue peuvent bénéficier d'une offre alimentaire sélectionnée Monoprix (Monoprix, Monoprix Gourmet, Monoprix Bio, La Beauté Monoprix, etc.) au travers d'une boutique virtuelle dédiée. L'application Monop'Easy est déployée sur l'ensemble du parc. L'enseigne maintient sa dynamique d'expansion avec l'ouverture de 37 magasins cette année dont 24 Naturalia.

¹ Données publiées par la filiale

² Périmètre holding du groupe Casino incluant notamment les activités françaises et les holdings détenues à 100%

• Les Supermarchés Casino poursuivent leur développement avec une croissance de +1,6% en organique et de +1,3% en comparable. L'enseigne renforce son positionnement qualitatif avec la montée en puissance des magasins au nouveau concept et la croissance du bio de +21,2%. L'innovation est au cœur de la stratégie de l'enseigne avec l'ouverture du « 4 Casino » au cœur de Paris, lieu de vie et de consommation unique où le digital enrichit l'expérience client, et du premier magasin ouvert 24h/24 à Lyon. Les Supermarchés Casino continuent de développer le e-commerce avec 95% du parc proposant une solution innovante (drive, livraison à domicile, etc.). Le dynamisme des magasins franchisés et les nouveaux ralliements, au nombre de 12 cette année, témoignent de l'attractivité des Supermarchés Casino.
• Franprix présente un bon dynamisme sur l'année avec une croissance de +1,5% en organique et de +1,2% en comparable. Le trafic clients s'inscrit en hausse de +2,4% sur l'année. L'enseigne poursuit le renforcement de sa marque propre, du bio et des initiatives innovantes. Le développement des services en matière de restauration et de snacking s'accélère. L'enseigne poursuit le déploiement de ses magasins 100% autonomes sur une partie de la semaine, au nombre de 55 à fin 2018. Un nouveau concept dédié à la beauté et au bien-être « le drugstore parisien » est déployé dans la capitale et enregistre une très bonne performance depuis son lancement. Le dynamisme de l'application mobile avec 1,1 million de téléchargements et les 41 prix reçus par l'enseigne cette année témoignent de sa démarche novatrice. L'enseigne enregistre 7 nouveaux ralliements et ouvre son premier établissement à l'étranger, à Bruxelles.
• Les ventes de la Proximité s'inscrivent en hausse de +4,1% en organique et de +1,7% en comparable, soutenues par la dynamique commerciale et les programmes de fidélité dont l'application Casino Max déployée au sein de tous les magasins intégrés. L'enseigne restructure son offre en se concentrant sur les produits frais et le bio, développe les services qualitatifs (vrac, machines à jus, découpe fraiche) et teste un nouveau format de magasin « Un Tour au Jardin » dédié aux fruits et légumes, à Lyon. La Proximité poursuit la rationalisation de son parc de magasins intégrés et le fort développement de la franchise.
• • Leader Price enregistre une croissance de ses ventes comparables de +1,8% sur l'année. L'enseigne a continué les rénovations au nouveau concept Next, implanté dans 112 magasins à fin 2018. Ces magasins surperforment le reste du parc. L'enseigne poursuit également la restructuration de son offre : renforcement du bio, du frais et des rayons à services, refonte du packaging et déploiement de la marque beauté et bien-être Sooa.
• Les Hypermarchés Géant délivrent une croissance de +2,2% en organique et de +1,9% en comparable. Cette dynamique positive est soutenue par la hausse des ventes alimentaires de +3,4%, tirées par le bio en croissance de +26,9% et le frais. La bonne tendance des corners Cdiscount se traduit par une performance supérieure des 49 magasins dans lesquels ils sont implantés, par rapport au reste du parc. L'enseigne poursuit le développement du e-commerce, qui s'inscrit en croissance de +16,5% sur l'année, en se concentrant sur l'excellence opérationnelle des drives et la montée en puissance de l'application Casino Max. Les ouvertures du dimanche et les animations commerciales contribuent par ailleurs à la bonne tendance des Hypermarchés Géant. L'enseigne décompte 1 nouveau ralliement cette année.

GREENYELLOW

A fin décembre 2018, GreenYellow a déployé 190 MWc sur son activité photovoltaïque. Cette année a été marquée par la signature de contrats majeurs. Au T4 2018, GreenYellow a conclu un contrat au Brésil de 50 MWc, des contrats en Thaïlande pour un total de 18 MWc sur 34 sites et un accord de partenariat avec le groupe IBL, premier groupe de l'Île Maurice actif dans de nombreux secteurs cibles pour GreenYellow (retail, industries, tourisme, etc.) afin de déployer des solutions d'efficacité énergétique et solaire sur le parc IBL. En octobre, GreenYellow et Engie ont signé un accord de joint-venture, « Reservoir Sun », avec pour objectif de déployer, en 2019, jusqu'à 50 MWc. Enfin, GreenYellow a signé un contrat avec AccorHotels pour l'accompagner dans l'achat de son énergie, l'optimisation de ses contrats énergétiques et le suivi des consommations de ses 1 400 hôtels en France. Le pipeline(1) actuel comprend une puissance de 200 MWc.

E-COMMERCE (CDISCOUNT)

en millions d'euros	2017
GMV (volume d'affaires) publié par Cnova	3 304	3 646
EBITDA	(10)	19
Dont Groupe Cdiscount	(7)	22
Dont Holdings	(4)	(2)

Le volume d'affaires (« GMV ») du E-commerce s'établit à 3,6 milliards d'euros, en croissance de +9,3%(2) en organique en 2018. Cette progression est portée par :

¹ Ensemble des projets à l'étude

² Les variations organiques incluent les ventes et services en corners mais excluent les ventes réalisées avec les clients des hypermarchés et supermarchés du groupe Casino, et 1001Pneus (acquisition en octobre 2018). Exclusion totale de -1,1 point et de -1,7 point respectivement du GMV et du chiffre d'affaires

• L'expansion continue de la marketplace dont la contribution au GMV atteint 34,3%. Le nombre de références disponibles sur la marketplace s'inscrit en hausse de +37% par rapport à l'année précédente. La quote-part du service « Fulfillment by Cdiscount » dans le GMV est de 21%, en hausse de +30% cette année ;
• La progression des revenus de monétisation de +23% portés par la publicité et les services financiers parmi lesquels le crédit à la consommation « Coup de Pouce » en hausse de +67%. Quatre nouveaux services B2B2C rémunérés à la commission ont été lancés avec succès en 2018 : le voyage, la vente de fioul, la billetterie et la location longue durée par rapport à 2017 ;
• La bonne performance des corners Cdiscount, implantés dans 49 magasins à fin 2018 ;
• Le succès des opérations commerciales du Black Friday et des French Days, ainsi que la campagne anniversaire de l'enseigne.

Cdiscount poursuit le développement de son programme de fidélité Cdiscount à Volonté (« CDAV ») dont le nombre d'abonnés est en hausse de +23% cette année. Il propose notamment une nouvelle offre enrichie à 29€. Par ailleurs, la livraison en direct ou via des marketplaces partenaires est déployée en Europe dans 19 pays.

L'enseigne consolide son statut de numéro 2 en termes de nombre de visiteurs uniques par mois sur ordinateur et téléphone mobile, augmentant son avance sur son plus proche concurrent (1). Au T4 2018, le nombre de visiteurs uniques mensuels atteint 21 millions(2), soit plus d'un tiers de la population française. L'année 2018 confirme l'importance croissante du mobile, représentant 63% du trafic.

L'EBITDA du segment E-commerce s'améliore significativement pour atteindre 19 millions d'euros cette année contre -10 millions en 2017, en accélération trimestre après trimestre. Cette évolution bénéficie des initiatives de monétisation développées tout au long de l'année, des actions de redynamisation de la marketplace depuis le début du T3 2018 et de la maîtrise des coûts d'exploitation.

¹ Médiamétrie/Fevad au 05 février 2019

LATAM RETAIL

en millions d'euros	2017	2018
Chiffre d'affaires HT	16 782	15 577
EBITDA	1 029	932
Marge d'EBITDA	6,1%	6,0%
Résultat opérationnel courant	713	644
Marge opérationnelle courante	4,2%	4,1%

Le chiffre d'affaires du segment Latam Retail s'établit à 15 577 millions d'euros en 2018, en croissance organique de +8,9% et de +4,5% en comparable hors essence et calendaire.

Les ventes de GPA Food au Brésil enregistrent une excellente performance commerciale avec une croissance de +10,6% en organique et de +5,0% en comparable.

• Multivarejo (Hypermarchés, Supermarchés, Proximité) se redresse, délivrant une croissance de +3,6%(1) en comparable. Les Hypermarchés Extra maintiennent une bonne dynamique cette année. Les ventes comparables des Supermarchés Extra s'accélèrent, tirées par la conversion aux nouveaux formats Mercado Extra et Compre Bem. Les magasins convertis délivrent dès lors une forte croissance. Le chiffre d'affaires comparable de la Proximité progresse continuellement grâce à la mise en place du nouveau plan commercial (revue de l'assortiment, synergies dans les opérations commerciales avec Extra et Pão de Açúcar, renforcement de la marque propre). Pão de Açúcar maintient une bonne tendance cette année, portée par les rénovations au format « Generation 7 ». Ces magasins délivrent une croissance significative par rapport au reste du parc. L'enseigne déploie un nouveau concept de magasin dédié au vin « Pão de Açúcar Adega » qui combine boutique spécialisée, plateforme e-commerce et application mobile. Multivarejo se concentre également sur le repositionnement de ses marques propres de plus en plus plébiscitées au sein des hypermarchés, supermarchés et magasins de proximité en déployant 500 nouveaux produits cette année. Par ailleurs, l'enseigne poursuit sa digitalisation, notamment par le biais de l'application « Meu Desconto » qui atteint 7,5 millions de téléchargements à fin 2018.
• La croissance annuelle des ventes d'Assaí (Cash & Carry) est de +24,2% en organique et de +8,1%(1) en comparable (soit la 6ème année consécutive de croissance supérieure à 20%), portée par la force du modèle commercial et la dynamique d'expansion. Les magasins au format Cash & Carry inaugurés sur les 12 derniers mois affichent le meilleur chiffre d'affaires par m² depuis 5 ans. Par ailleurs, l'enseigne, qui représente 46% des ventes annuelles de GPA Food en 2018, poursuit le développement de son programme de fidélité avec 600 000 cartes Passaí délivrées. Le nombre de magasins au format Cash & Carry à fin 2018 s'élève à 144, après 18 ouvertures dont 2 conversions d'hypermarchés Extra cette année.

Le groupe Éxito poursuit le développement du format Cash & Carry en Colombie. L'enseigne Surtimayorista, qui enregistre une croissance significative de +47,8%(1) cette année, compte 9 ouvertures par conversions. Les magasins convertis voient leurs ventes multipliées par deux. Le Groupe continue de déployer son concept Carulla Fresh Market dédié aux produits frais. Les hypermarchés affichent une progression séquentielle de leurs ventes comparables, portée notamment par le nouveau format « Éxito Wow ». Éxito continue de développer ses activités complémentaires à la distribution telles que la promotion immobilière avec la livraison en octobre 2018 des projets Viva Envigado et Viva Tunja. Le parc immobilier total représente 735 000 m² . Enfin, le Groupe poursuit sa stratégie omnicanale avec des ventes en croissance de +33,4%(1) en Colombie. Le déploiement des applications mobiles Carulla et Éxito souligne la transformation digitale de l'enseigne.

Le ROC du Latam Retail s'élève à 644 millions d'euros, soit une variation de -9,7% au total et une hausse de +7,1% en organique. Hors crédits fiscaux, le ROC du segment Latam Retail s'inscrit en hausse de +22,3% à taux de change constant. La marge opérationnelle du segment est de 4,1% cette année. Chez GPA, la marge opérationnelle courante est de 4,2% contre 4,3% en 2017. La marge opérationnelle d'Éxito (hors GPA Food) s'établit à 4,0% contre 4,1% en 2017.

¹ Données publiées par la filiale

CHIFFRES CLES DE CASINO

En 2018, les chiffres clés du groupe Casino ont été les suivants :

(en millions d'euros)	2017	2018	Variation (%)	Variation organique
Chiffre d'affaires consolidé HT	37 490	36 604	-2,4%	+4,7%(1)
EBITDA(2)	1 900	1 865	-1,9%	+6,7%(4)
Résultat opérationnel courant (ROC)	1 213	1 209	-0,3%	+9,8%(3)
Autres produits et charges opérationnels	(480)	(375)	+21,9%
Résultat financier	(446)	(465)	-4,3%
Produit (Charge) d'impôt	(48)	(204)	n.s.
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises	13	17	+36,0%
Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe	108	(45)	n.s.
Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe	(7)	(9)	-33,2%
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe	101	(54)	n.s.
Résultat net normalisé, part du Groupe(4)	351	318	-9,4%	-2,0%(5)

Le chiffre d'affaires HT consolidé de 2018 s'élève à 36 604 millions d'euros, contre 37 490 millions d'euros en 2017, soit une variation de -2,4% après prise en compte de l'impact défavorable du change et une hausse de +4,7% en organique. L'impact des variations de périmètre sur le chiffre d'affaires est positif à +0,2%. L'impact du change et de l'hyperinflation est négatif à -7,2%.

Le résultat opérationnel courant en 2018 s'élève à 1 209 millions d'euros, contre 1 213 millions d'euros en 2017, soit une variation de - 0,3% après prise en compte de l'impact défavorable du change et une hausse de +9,8% en organique. Hors crédits fiscaux, le ROC est en hausse de +8,2% au total et de +18,0% en organique.

Les autres produits et charges opérationnels font apparaître une charge nette de -375 millions d'euros contre -480 millions d'euros en 2017.

En France, les autres produits et charges opérationnels représentent une charge de -263 millions d'euros du fait notamment de :

• Coûts de restructuration liés notamment à l'achèvement des grands plans de transformation du parc (Leader Price « Next », Franprix « Mandarine » et Proximité). Ils incluent également des charges exceptionnelles reconnues en 2018 et liées au plan de fermetures de magasins déficitaires qui seront plus que compensées par les produits de cessions de magasins déficitaires en 2019.

La charge nette de -480 millions d'euros en 2017 concernait principalement :

• Réduction des surfaces de Géant.
• Déploiement du concept « Mandarine ».
• Refonte de la restauration.
• Rationalisation du parc en proximité.

Le Résultat financier de la période fait apparaître une charge nette de -465 millions d'euros (contre une charge nette de -446 millions d'euros en 2017) qui est composée :

• Du coût de l'endettement financier net de -327 millions d'euros (contre -367 millions d'euros en 2017).
• Des autres produits et charges financiers pour une charge nette de -138 millions d'euros (contre -78 millions d'euros en 2017).

Le Résultat avant impôt s'élève à 369 millions d'euros en 2018, en hausse de +28,8% par rapport à 2017 (286 millions d'euros).

Le Résultat Net Part du Groupe des activités poursuivies s'établit à -45 millions d'euros contre 108 millions d'euros en 2017.

et des effets des éléments financiers non récurrents, ainsi que des produits et charges d'impôts afférents à ces retraitements (cf. p17)

¹ A périmètre comparable, taux de change constants, hors essence et calendaire

² EBITDA = ROC + dotations aux amortissements

³ A périmètre comparable, taux de change constants et hors hyperinflation

⁴ Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies, corrigé des effets des autres produits et charges opérationnels

⁵ A taux de change constants

Le Résultat Net Part du Groupe de l'ensemble consolidé est de -54 millions d'euros contre 101 millions d'euros en 2017.

Le Résultat Net normalisé Part du Groupe des activités poursuivies ressort à 318 millions d'euros contre 351 millions d'euros en 2017, en baisse de -9,4% du fait de l'effet de change (-7,4%) et de la hausse du taux d'impôt normalisé.

SITUATION FINANCIERE

La Dette financière nette du Groupe Casino au 31 décembre 2018 s'établit à 3,4 milliards d'euros contre 4,1 milliards d'euros au 31 décembre 2017. Hors impact de l'opération Segisor, les périmètres E-commerce et Latam sont stables. La valorisation de Via Varejo(1) est impactée par les effets de change.

La Dette financière nette de Casino en France(2) au 31 décembre 2018 se réduit fortement à 2,7 milliards d'euros, contre 3,7 milliards d'euros en 2017, sous l'effet du plan de cession.

Tableau de financement des activités poursuivies du Groupe (en M€)	2018
EBITDA	1 865
Eléments exceptionnels	(289)
Autres éléments non cash	(2)
Capacité d'autofinancement	1 574
Variation du BFR	(192)
Impôts	(241)
Flux générés par l'activité	1 141
Investissements (Capex bruts)	(1 185)
Cessions d'actifs	507
Capex nets	(677)
Cash-flow libre(1) avant plan de cession	463
Plan de cession	734
Cash-flow libre(1)	1 197
Cash-flow libre(1) hors éléments exceptionnels	1 486

Le cash-flow libre des activités poursuivies du Groupe avant dividendes et frais financiers s'élève à 1,2 milliard d'euros cette année. La variation de besoin en fond de roulement est de -192 millions d'euros contre -303 millions d'euros en 2017.

Les capitaux propres Part du Groupe s'élèvent à 6 731 millions d'euros, contre 7 555 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Au 31 décembre 2018, Casino en France(1) dispose de 5 milliards d'euros de liquidités. Cette liquidité se compose d'une position de trésorerie brute de 2,1 milliards d'euros et de lignes de crédit disponibles de 2,9 milliards d'euros avec une maturité moyenne de 2,4 années. A cette même date, l'encours de papier commercial est de 221 millions d'euros.

Casino est noté Ba1 (perspective négative) par Moody's depuis le 28 septembre 2018, et BB (perspective négative) par Standard & Poor's depuis le 3 septembre 2018.

Le cours du titre Casino s'établit au 31 décembre 2018 à 36,34 euros et la capitalisation boursière s'élève à 4 milliards d'euros. Rallye détient 51,7 % des actions et 63 % des droits de vote de Casino au 31 décembre 2018.

AUTRES ACTIFS

GROUPE GO SPORT

Le chiffre d'affaires consolidé de Groupe GO Sport s'élève à 885 millions d'euros, en croissance de + 9,8 % par rapport à 2017 et en amélioration de + 4,9 % à magasins comparables et taux de change constant.

Le chiffre d'affaires consolidé de Groupe GO Sport hors Courir s'élève à 494 millions d'euros, en croissance de + 5,4 % par rapport à

¹ Les activités Latam Electronics (regroupées autour de la filiale Via Varejo) sont classées depuis fin 2016 en activités abandonnées. Elles sont valorisées en trésorerie à leur valeur nette comptable dans les comptes et le Groupe continue donc d'être exposé au niveau de sa dette financière nette par les variations de change sur le périmètre concerné

² Périmètre holding du Groupe Casino, incluant notamment les activités françaises et les holdings détenues à 100%

2017 et en amélioration de + 3,3 % à magasins comparables et taux de change constant.

GO Sport France voit son chiffre d'affaires du parc intégré comparable croitre de +6%. La clarification du positionnement commercial de l'enseigne autour du concept de coach et la réorganisation du merchandising des chaussures en magasins sous forme de mural portent leurs fruits avec une hausse du trafic de +3%. Le programme de fidélité a été refondu avec un système de cagnotte et de nouveaux services innovants désormais associés à la carte de fidélité comme la prise de rendez-vous avec un vendeur expert. Un magasin, au nouveau concept plus urbain, a été ouvert à SO Ouest à Levallois et la rationalisation du parc s'est poursuivie avec la fermeture de dix magasins intégrés sur l'année.

GO Sport Pologne a ouvert deux nouveaux points de vente dans un contexte de forte intensité concurrentielle et de fermeture des magasins le dimanche. L'ouverture d'un site e-commerce marque le lancement de la stratégie omnicanale. Des réductions de coûts complémentaires ont été mises en place pour faire face à l'environnement de marché dégradé.

Enfin, la cession des activités de l'enseigne Courir à Equistone pour une valeur de 283 millions d'euros a été finalisée le 28 février 2019.

Afin d'accélérer la transformation du Groupe, la direction de la société a été renouvelée début 2019 avec la nomination de Philippe Favre, en qualité de Président et Brice Garnier, en qualité de Directeur Général. Membres du cabinet Prospheres, ils possèdent une expertise reconnue dans la gestion des sociétés en transformation.

Tous réseaux confondus, GO Sport dispose à fin 2018 d'un parc de 328 magasins, dont 77 à l'étranger.

PORTEFEUILLE D'INVESTISSEMENTS

Le portefeuille d'investissements de Rallye est évalué à 45 millions d'euros au 31 décembre 2018, contre 51 millions d'euros au 31 décembre 2017.

Le portefeuille se compose à fin décembre 2018, d'une part, d'investissements financiers pour une valeur de marché¹ de 38 millions d'euros (contre 44 millions d'euros à fin 2017) et, d'autre part, de programmes immobiliers enregistrés en coût historique pour 7 millions d'euros (identique par rapport à fin 2017).

¹ La valeur de marché des investissements financiers est la valeur comptable retenue dans les comptes consolidés (juste valeur – IAS 39) et provient des dernières valorisations externes disponibles (General Partners des fonds) ajustées le cas échéant des derniers éléments connus.

COMMENTAIRES SUR LES COMPTES

PRINCIPALES VARIATIONS DE PERIMETRE DE CONSOLIDATION

Prise de contrôle de Sarenza au 30 avril 2018 (Monoprix)

Diverses opérations de cession et prise de contrôle de magasins au cours de l'année 2018 chez Franprix Leader Price

EFFETS DE CHANGE

Les effets de change ont été négatifs en 2018 avec des dépréciations moyennes du BRL et du COP contre l'Euro de -16,3% et -4,3% respectivement, par rapport à 2017.

RESULTATS

Le chiffre d'affaires consolidé hors taxes de Rallye s'élève à 37.5 milliards d'euros contre 38.3 milliards d'euros en 2017. L'examen détaillé de l'évolution du chiffre d'affaires a été effectué par filiales opérationnelles au niveau du panorama des activités.

La ventilation du chiffre d'affaires réalisé par activité au cours des deux derniers exercices a été la suivante :

	2017		2018
(En millions d'euros)	Montant	%	Montant	%
France Retail	18 799	49%	19 061	51%
Latam Retail	16 782	44%	15 577	42%
E-commerce	1 908	5%	1 965	5%
Autres activités (1)	813	2%	891	2%
Total	38 302	100%	37 495	100%

(1) Correspond à l'activité holding, au portefeuille d'investissements et à Groupe GO Sport.

La ventilation du chiffre d'affaires réalisé par zone géographique au cours des deux derniers exercices a été la suivante :

	2017		2018
(En millions d'euros)	Montant	%	Montant	%
France	21 443	57%	21 839	58%
Amérique latine	16 782	45%	15 568	42%
Autres	77	0%	87	0%
Total	38 302	100%	37 495	100%

Le résultat opérationnel courant s'élève à 1 209 millions d'euros en 2018, contre 1 207 millions en 2017. L'examen détaillé de l'évolution du résultat opérationnel courant a été effectué par filiale opérationnelle au niveau du panorama des activités.

Les autres produits et charges opérationnels s'établissent à – 383 millions d'euros, contre – 490 millions d'euros en 2017.

Le coût de l'endettement financier net s'établit à – 454 millions d'euros contre – 480 millions d'euros en 2017. Les autres produits et charges financiers s'établissent à – 164 millions d'euros, contre – 85 millions d'euros en 2017.

Le résultat avant impôt atteint ainsi 207 millions d'euros contre – 152 millions d'euros en 2017.

La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises est de 14 millions d'euros contre 10 millions d'euros en 2017.

Le résultat net de l'ensemble consolidé, attribuable aux propriétaires de la Société, s'établit à – 223 millions d'euros en 2018 contre - 102 millions d'euros en 2017.

Le résultat net normalisé¹ , part du Groupe, s'élève à -14 millions d'euros en 20118, contre 26 millions d'euros en 27.

STRUCTURE FINANCIERE - PERIMETRE CONSOLIDE GROUPE

Capitaux propres

Les capitaux propres, attribuables aux propriétaires de la Société, s'élèvent à 958 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 1 362 millions d'euros au 31 décembre 2017. Cette baisse s'explique notamment par :

¹ Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies, corrigé des effets des autres produits et charges opérationnels et des effets des éléments financiers non récurrents, ainsi que des produits et charges d'impôts non récurrents (cf. annexe page 15).

• la constatation d'écarts de conversion négatifs pour 194 millions d'euros ;
• la distribution de dividendes par Rallye pour un montant de 18 millions d'euros ;
• les variations des parts d'intérêts sans prise ou perte de contrôle des filiales pour 16 millions d'euros ;
• le résultat net, part du Groupe, de l'exercice 2018, qui s'élève à 223 millions d'euros ;
• les opérations sur capital pour 16 millions d'euros;
• les opérations sur titres auto-détenus pour 2 millions d'euros.

Leverage

Au 31 décembre 2018, le ratio d'EBITDA consolidé (résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements opérationnels courants) sur coût de l'endettement financier net consolidé est de 4,14x.

L'endettement financier net du groupe Rallye, qui s'établit à 6 391 millions d'euros au 31 décembre 2018 contre 7 168 millions d'euros au 31 décembre 2017, est réparti entre les entités suivantes :

• groupe Casino, dont l'endettement financier net est de 3 422 millions d'euros contre 4 126 millions d'euros à fin 2017;
• le périmètre holding Rallye, avec un endettement financier net de 2 899 millions d'euros contre 2 877 millions d'euros à fin 2017 ;
• l'endettement relatif aux autres actifs de Rallye, qui s'élève à 70 millions d'euros contre 165 millions d'euros en 2017.

Le ratio endettement financier net sur capitaux propres consolidés (gearing) s'établit à 63 % en 2018 contre 64 % en 2017 et se décompose de la façon suivante :

(En millions d'euros)	2017	2018
Endettement financier net	7 168	6 391
Capitaux propres consolidés	11 229	10 187
Ratio	64 %	63 %

STRUCTURE FINANCIÈRE - PERIMETRE HOLDING DE RALLYE

Périmètre holding de Rallye

Le périmètre holding de Rallye se définit comme Rallye et ses filiales détenues à 100 %, ayant une activité de holding, et qui détiennent des titres Casino, des titres Groupe GO Sport, et le portefeuille d'investissements.

Dette financière

La dette financière nette de Rallye s'établit à 2 899 millions d'euros au 31 décembre 2018, contre 2 877 millions d'euros au 31 décembre 2017. L'évolution détaillée de la dette financière nette de Rallye s'établit comme suit :

(En millions d'euros)	2017	2018
DFN au 1er janvier	2 899	2 877
Frais financiers nets (A)	119	150
Dont coût de l'endettement financier net	107	121
Dont commissions sur lignes bancaires et de renouvellement	11	30
Frais généraux (B)	14	4
Dividendes versés par Rallye (C)	15	18
Dividendes reçus de Casino (D)	(177)	(177)
Équation de cash-flow récurrent (A + B + C + D)	(29)	(5)
(Encaissements) / Décaissement nets sur le portefeuille d'investissements et rachats d'actions	(5)	16
Divers	11	12
DFN au 31 décembre	2 877	2 899

L'équation de cash-flow récurrent¹ de Rallye a été positive en 2018 à +5 millions d'euros, contre +29 millions d'euros en 2017.

¹ Dividendes reçus de Casino, nets des dividendes versés par Rallye, des frais financiers nets et des frais généraux.

La dette financière du périmètre holding de Rallye se décompose entre les différents éléments suivants au 31 décembre 2018 :

(1) Autres : intérêts courus et retraitements IFRS.

(2) Les intérêts obligataires et le programme de billets de trésorerie ne sont adossés à aucun actif.

Échéancier de la dette

Les dettes financières de Rallye ont des échéances réparties dans le temps, ce qui leur permet de présenter un profil de remboursement équilibré sur les années à venir :

ÉCHEANCIER DES EMPRUNTS BANCAIRES ET OBLIGATAIRES

(EN MILLIONS D'EUROS)

(1) Les émissions obligataires ne sont adossées à aucun actif, dont 5M€ hors EMTN correspondant au montant résiduel de l'OE 2020

(2) L'effet change a été couvert à l'émission pour la durée de vie de l'emprunt

(3) Au 31/12/2018, 150 M€ de prêt bancaire bénéficie du nantissement de 5,1M d'actions Casino

Au 31 décembre 2018, la maturité moyenne des emprunts bancaires et obligataires de Rallye est de 2,3 années. Rallye dispose par ailleurs d'une situation de liquidité solide avec 1,3Mds€ de lignes non-utilisées au 31/12/2018.

La maturité moyenne du dispositif de liquidité est de 2,8 années selon l'échéancier suivant :

(1) Dont 1,41 Md€ de lignes de crédit soumises à des nantissements d'actions Casino, uniquement lors du tirage. Au 31/12/2018, 33,2M d'actions Casino étaient nanties pour 920M€ de lignes utilisées.

Nantissements de titres Casino

Dans le cadre des facilités de crédit qui lui sont octroyées, Rallye est amené à nantir des actions Casino, sur la base d'un ratio de 130 % du notionnel, avec un mécanisme d'arrosage et de libération.

Au 31/12/2018, les financements soumis à des nantissements d'actions Casino se décomposent de la manière suivante :

• 150 millions d'euros de prêts bancaires sont accordés contre nantissement de titres ;
• 1,41 milliard d'euros de lignes de crédit font également l'objet de nantissements, uniquement au cours des périodes de tirage dont 920 millions d'euros utilisées au 31 décembre 2018.

Les émissions obligataires et le programme de billets de trésorerie ne sont adossés à aucun actif.

Au 31 décembre 2018, 38,2 millions d'actions Casino étaient nanties sur 56,7 millions d'actions. Ces nantissements étaient affectés à des prêts bancaires et des lignes de crédit représentant 1 070 millions d'euros de financement.

Couverture de la dette financière par les actifs réévalués

Au 31 décembre 2018, les actifs réévalués du périmètre holding de Rallye s'élèvent à 2 240 millions d'euros. Au 12 mars 2019, sur la base du cours de bourse de Casino à cette date (45,22€), l'actif net réévalué s'établit à 2 745 millions d'euros.

	Nombre de titres	en €	Cours Actif réévalué en M€(1)
Casino	56 714 263(2)	36,34€	2 061
Autres actifs			180
Dont Portefeuille d'investissements	45
Dont Groupe GO Sport(2)	102
Dont Divers (3)	32
Actif Réévalué			2 240
Dette Financière Nette	7 899

ANNEXE : PASSAGE DU RESULTAT NET PUBLIE AU RESULTAT NET NORMALISE

Les définitions des principaux indicateurs non-gaap sont disponibles sur le site du groupe Rallye (http://www.rallye.fr/fr/investisseurs/financements/), notamment le résultat net normalisé qui est repris ci-dessous.

Le résultat net normalisé correspond au Résultat net des activités poursuivies corrigé (i) des effets des autres produits et charges opérationnels tels que définis dans la partie "Principes Comptables" de l'annexe annuelle aux comptes consolidés, (ii) des effets des éléments financiers non récurrents ainsi que (iii) des produits et charges d'impôts afférents à ces retraitements.

Les éléments financiers non récurrents regroupent les variations de juste valeur des dérivés actions (par exemple les instruments de Total Return Swap et Forward portant sur les titres GPA) et les effets d'actualisation monétaire de passifs fiscaux brésiliens.

Cet agrégat permet de mesurer l'évolution du résultat récurrent des activités.

	2018	Eléments	2018	2017	Eléments	2017
En millions d'euros		retraités normalisé				retraités normalisé
Résultat opérationnel courant	1209		1209	1207	-	1207
Autres produits et charges opérationnels	(383)	383	-	(490)	490	-
Résultat opérationnel	825	383	1209	717	490	1207
Coût de l'endettement financier net	(454)	-	(454)	(480)	-	(480)
Autres produits et charges financiers	(164)	54	(110)	(85)	(40)	(125)
Produit / (Charge) d'impôt	(209)	(9)	(218)	(41)	(104)	(145)
Quote part de résultat des entreprises associées	14	-	14	10	-	10
Résultat net des activités poursuivies	13	428	441	121	346	468
dont intérêts minoritaires(1)	230	224	454	220	222	442
dont part du Groupe	(218)	204	(14)	(99)	124	26

1 Sont retraités des intérêts ne donnant pas le contrôle les montants associés aux éléments retraités ci-dessus.

ANNEXE 2 : PRINCIPAUX KPIS OPERATIONNELS DE CASINO EN FRANCE – SYNTHESE DES PERSPECTIVES 2019-2021

	2018	2021
1. Mix
Ouvertures de magasins premium et de proximité(1)		300
Quote-part du volume d'affaires des hypermarchés	21 %	15 %
Chiffre d'affaires bio	1,0 Md€	1,5 Md€
2. E-commerce
Quote-part E-commerce(2)	18 %	30 %
Volume d'affaires du E-commerce alimentaire(3)	300 M€	1 Md€
GMV Cdiscount	3,6 Md€	5 Mds€
3. Digitalisation
Déploiement du Scan & Go(4)	30 %	100 % (à fin 2019)
4. Nouvelles activités
Parc photovoltaïque installé	190 MWc	950 MWc
Revenus de Data et Data center	41 M€	130 M€
5. Plans d'économies
Économies de coûts		200 M€ (d'ici 2020)

1 Monoprix, Naturalia et Franprix

2 Chiffre d'affaires dans les enseignes et volume d'affaires Cdiscount

3 E-commerce alimentaire = E-commerce France hors Cdiscount

4 Périmètre Hypermarchés et Supermarchés

ÉVENEMENTS RECENTS

CASINO

• Le 19 janvier 2019, le groupe Casino a annoncé la signature de promesses d'achat en vue de la cession de 6 hypermarchés Géant à des adhérents Leclerc, pour une valorisation des murs et fonds totale de 100,5 millions d'euros. Ces hypermarchés sont situés en dehors de la région parisienne et figurent parmi les moins performants du parc. En 2018, ils ont représenté un chiffre d'affaires HT d'environ 150 millions d'euros et ont généré une perte totale d'environ 8 millions d'euros de résultat opérationnel courant. La réalisation des cessions est attendue au premier semestre 2019 et prévoit la poursuite des contrats de travail des collaborateurs de ces magasins.
• Le 21 janvier 2019, le groupe Casino a signé un accord avec des fonds gérés par Fortress en vue de la cession de 26 murs d'hypermarchés et supermarchés (13 Géant Casino, 3 hypermarchés Casino et 10 supermarchés Casino) valorisés 501 millions d'euros dont 392 millions d'euros seront perçus au premier semestre 2019. Ces 26 actifs, situés principalement en province dans les zones historiques du Groupe, représentent 31,8 millions d'euros de loyers, valorisés à un taux droits inclus de 5,9%. Le groupe Casino sera également associé à la création de valeur de cette opération via une participation dans la société constituée par des fonds gérés par Fortress pour acquérir le portefeuille afin de le valoriser et le céder sur le marché dans les meilleures conditions. Dans ce cadre et en fonction de la performance de la société, le Groupe Casino pourra percevoir dans les prochaines années jusqu'à 150 millions d'euros complémentaires. Avec la réalisation de cette opération portant à 1,5 milliard d'euros les cessions d'actifs, le Groupe Casino atteint ainsi l'objectif initial de cession d'actifs non stratégiques, fixé le 11 juin 2018. Le Groupe a finalisé cette opération le 11 mars 2019.
• Le 14 février 2019, le groupe Casino a annoncé la signature d'un accord avec Compass Group, en vue de la cession de R2C, sa filiale spécialisée en restauration collective. La réalisation de cette cession interviendra d'ici la fin du 1er semestre 2019, après consultation des instances représentatives du personnel et sous réserve de l'obtention de l'accord de l'autorité de la concurrence.
• Le 15 février 2019, le Groupe Casino a signé des promesses unilatérales d'achat portant à la fois sur des magasins intégrés et des magasins exploités en master franchise, pour un total de 42 millions d'euros. S'agissant des magasins intégrés, ces promesses représentent un montant de 25 millions d'euros de produits de cession. Elles portent sur 17 magasins (8 Leader Price, 8 supermarchés Casino et 1 hypermarché Casino) en vue de leur cession à Lidl et sur l'hypermarché Géant de Roubaix en vue de sa cession à un adhérent Leclerc et de ses murs au propriétaire de la galerie marchande. En 2018, ces 18 magasins ont représenté un chiffre d'affaires HT de 88 millions d'euros pour une perte de résultat opérationnel courant de -12 millions d'euros. Concomitamment, des masterfranchisés du Groupe ont signé des promesses en vue de la cession de 16 magasins (9 Leader Price et 7 supermarchés Casino) à Lidl, pour un montant total de 17 millions d'euros. Ces 16 magasins ont représenté en 2018 un chiffre d'affaires HT de 60 millions d'euros pour une perte de résultat opérationnel courant de -9 millions d'euros. Les accords signés prévoient la poursuite des contrats de travail des collaborateurs, conformément aux règles légales. La réalisation des cessions est attendue au 1er semestre 2019, sous réserve de la consultation préalable des instances représentatives du personnel concernées et de la réalisation des conditions suspensives usuelles.
• Le 28 février 2019, le Groupe Casino a signé des promesses unilatérales d'achat en vue de la cession de 2 hypermarchés Géant situés dans les communes de Nevers et de Montauban, au Groupement Les Mousquetaires, pour une valorisation totale des murs et des fonds de 23,4 millions d'euros. Ces magasins, figurant parmi les moins performants du parc, ont généré un chiffre d'affaires HT d'environ 36 millions d'euros et une perte de résultat opérationnel courant d'environ 3,5 millions d'euros. Les accords signés prévoient la poursuite des contrats de travail des collaborateurs de ces magasins, conformément aux règles légales. La réalisation des cessions est attendue au 1 er semestre 2019, sous réserve de la consultation préalable des instances représentatives du personnel, qui ont été réunies mercredi 27 février 2019, et de la réalisation des conditions suspensives usuelles.
• Le 6 mars 2019, le Groupe Casino a lancé de manière officielle Horizon International Services, l'alliance avec Auchan Retail, METRO et DIA. Annoncée en juin 2018, Horizon International Services est dédiée à la vente de services aux fournisseurs opérant à l'international. Après avoir obtenu les approbations nécessaires auprès des autorités de la concurrence concernées, Horizon International Services est opérationnelle depuis le 15 février 2019 et couvre les 47 pays d'Europe, d'Asie et d'Amérique du Sud dans lesquels ces entreprises opèrent.

GROUPE GO SPORT

• Le 28 février 2019, Groupe Go Sport a finalisé la cession de Courir à Equistone Partners Europe pour une valeur des titres de 283M€.

PERSPECTIVES

CASINO

Au vu des plans déjà réalisés et des nouvelles initiatives engagées, Casino vise pour 2019 :

• Sur le segment Retail France : un ROC de la distribution en croissance de + 10 %, un cash-flow libre1 de 0,5 milliard d'euros, et une nouvelle réduction de la dette financière nette ;
• Sur le segment E-commerce (Cdiscount) : une forte amélioration de l'EBITDA, soutenue par la croissance de la marketplace et des activités de monétisation ;
• Sur le segment Amérique Latine : une progression de la marge d'EBITDA, dont plus de + 30 bp de marge d'EBITDA au Brésil et une amélioration de la marge d'EBITDA en Colombie.

Après la profonde transformation menée depuis 4 ans sur ses activités en France, Casino dispose d'un modèle adapté aux mutations du marché et présente ses perspectives 2019-2021 :

• Ouverture de 300 magasins premium et proximité d'ici 2021;
• Accroissement de la part des formats porteurs avec une exposition aux hypermarchés réduite à 15 % du volume d'affaires (21 % en 2018) ;
• Position de numéro 1 sur le bio en 2021 avec un chiffre d'affaires de 1,5 milliard d'euros (1 milliard d'euros en 2018) ;
• 30 %(2) de l'activité réalisée en E-commerce en 2021(18 %(2) à fin 2018) grâce à la poursuite du développement de Cdiscount avec une quote-part marketplace supérieure à 50 %, et accélération de la digitalisation de la relation client notamment via les applications mobiles (déjà 10 millions de téléchargements) ;
• Leadership sur la livraison à domicile alimentaire avec les partenariats Ocado et Amazon Prime Now ;
• Développement de nouvelles activités de services autour des actifs du Groupe :
  • o Energie (GreenYellow) : conforter la position de leader de l'autoconsommation en France avec 950 MWc installés d'ici 2021 (190 MWc à fin-2018) ;
  • o Data (3W.relevanC) et Data center (ScaleMax) : chiffre d'affaires de 130 millions d'euros en 2021 (41 millions d'euros en 2018).

Casino vise en France en 2019-2021 sur le plan financier :

• Une marge de ROC de la distribution et d'EBITDA de + 0,2 point par an ;
• Une croissance du ROC de la distribution de + 10 % par an ;
• Un cash-flow libre de 0,5 milliard d'euros par an ;
• Un montant de Capex retail bruts inférieur à 350 millions d'euros par an, en ligne avec les amortissements.

RALLYE

Rallye a maintenu une équation de cash-flow récurrent³ légèrement positive en 2018 et un dispositif de liquidité solide avec 1,3 milliard d'euros de lignes de crédit non-utilisées au 31 décembre 2018.

Rallye confirme sa stratégie de valorisation de ses actifs et la solidité de sa structure financière.

À la connaissance de la Société, il n'existe pas au 28 février 2019⁴ , d'éléments susceptibles de représenter un changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2018.

^***

¹ Avant dividendes et frais financiers

² Chiffre d'affaires des enseignes et volume d'affaires (« GMV ») de Cdiscount

³ Dividendes reçus de Casino, nets des dividendes versés par Rallye, des frais financiers nets et des frais généraux

⁴ Date d'arrêté la plus proche du Conseil d'administration de Rallye qui a arrêté les comptes 2018

4- ETATS FINANCIERS CONSOLIDES

Les tableaux suivants comportent des données arrondies individuellement. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉ

En millions d'euros	Notes	2018	2017 retraité(1
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires, hors taxes	5 / 6.1	37 495	38 302
Autres revenus	6.1	534	556
Revenus totaux	6.1	38 029	38 858
Coût d'achat complet des marchandises vendues	6.2	(28 384)	(29 048)
Marge des activités courantes		9 646	9 810
Coûts des ventes	6.3	(6 956)	(7 168)
Frais généraux et administratifs	6.3	(1 481)	(1 435)
Résultat opérationnel courant	5.1	1 209	1 207
Autres produits opérationnels	6.5	424	190
Autres charges opérationnelles	6.5	(807)	(680)
Résultat opérationnel		825	717
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	11.3.1	37	81
Coût de l'endettement financier brut	11.3.1	(491)	(561)
Coût d'endettement financier net	11.3.1	(454)	(480)
Autres produits financiers	11.3.2	130	179
Autres charges financières	11.3.2	(294)	(264)
Résultat avant impôt		207	152
Produit (charge) d'impôt	9.1	(209)	(41)
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises	3.3.3	14	10
Résultat net des activités poursuivies		13	121
Propriétaires de la société		(218)	(99)
Intérêts ne donnant pas le contrôle		230	220
Activités abandonnées
Résultat net des activités abandonnées	3.5.2	(21)	47
Propriétaires de la société	3.5.2	(5)	(4)
Intérêts ne donnant pas le contrôle	3.5.2	(16)	51
Ensemble consolidé
Résultat net de l'ensemble consolidé		(8)	169
Propriétaires de la société		(223)	(102)
Intérêts ne donnant pas le contrôle		215	271
Résultat net par action
Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe
De base	12.10.3	(4,12)	(1,91)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du Groupe

De base 12.10.3 (4,21) (1,98)

¹ Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (note 1.3).

ÉTAT CONSOLIDÉ DU RESULTAT GLOBAL

En millions d'euros	2018	2017 retraité*
Résultat net de l'ensemble consolidé	(8)	169
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (1)	22	(44)
Ecarts de conversion (2) (note 12.7.2)	(795)	(1 259)
Actifs financiers disponibles à la vente		(7)
Instruments de dette et autres évalués à la juste valeur par OCI	2
Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger	(1)	1
Quote-part des entreprises associées et coentreprises dans les éléments recyclables	(10)	(15)
Effets d'impôt	(7)	14
Eléments recyclables ultérieurement en résultat	(790)	(1 311)
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI	(9)
Quote-part des entreprises associées et coentreprises dans les éléments non recyclables	(2)
Ecarts actuariels	(14)	(40)
Effets d'impôt	6	9
Eléments non recyclables en résultat	(20)	(30)
Autres éléments du résultat global nets d'impôt	(810)	(1 341)
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de l'exercice, net d'impôt	(818)	(1 173)
Propriétaires de la société	(406)	(429)
Intérêts ne donnant pas le contrôle	(412)	(744)

*Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (note 1.3).

(1) La variation de la réserve de coût de couverture sur l'exercice 2018 n'est pas significative

(2) En 2018, la variation négative de 795 millions d'euros résulte principalement de la dépréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour respectivement 693 et 46 millions d'euros. En 2017 la variation négative de 1 259 millions d'euros résultait essentiellement de la dépréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour respectivement 1 116 et 89 millions d'euros.

Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 12.7.2.

ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDÉE

ACTIFS (En millions d'euros)	Notes	31 décembre 2018	31 décembre 2017 retraité*	er janvier 2017 1 retraité*
Goodwill	10.1	9 691	10 045	10 609
Immobilisations incorporelles	10.2	2 933	2 934	3 161
Immobilisations corporelles	10.3	5 902	7 330	8 167
Immeubles de placement Participations dans les entreprises associées et les	10.4	497	460	416
coentreprises	3.3.3	500	575	611
Autres actifs non courants	6.9	1 380	1 313	1 208
Actifs d'impôts différés	9.2	554	524	678
Total de l'actif non courant		21 458	23 182	24 851
Stocks	6.6	3 981	4 015	4 105
Clients et comptes rattachés	6.7	924	955	906
Autres actifs courants	6.8	1 378	1 327	1 556
Autres actifs financiers courants	11.1.1	220	54	87
Créances d'impôts courants		166	139	130
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2	3 801	3 511	5 836
Actifs détenus en vue de la vente	3.5.1	7 241	6 594	6 120
Total de l'actif courant		17 711	16 594	18 740
Total de l'actif		39 169	39 776	43 590

CAPITAUX PROPRES ET PASSIFS (En millions d'euros)	Notes	31 décembre 2018	31 décembre 2017 retraité*	er janvier 2017 1 retraité*
Capital	12.2	161	156	146
Réserves et résultat attribuables aux propriétaires de la société		796	1 206	1 652
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société		957	1 362	1 798
Intérêts ne donnant pas le contrôle	12.8		9 867	10 820
Capitaux propres		9 230 10 187	11 229	12 618
Provisions pour retraites et engagements assimilés non
courantes	8.2	371	363	317
Autres provisions non courantes	13.1	483	514	615
Passifs financiers non courants	11.2	9 477	9 559	10 064
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	63	28	41
Autres dettes non courantes	6.10	492	509	657
Passifs d'impôts différés	9.2.2	637	725	1 095
Total du passif non courant		11 521	11 698	12 789
Provisions pour retraites et engagements assimilés courantes	8.2	11	11	11
Autres provisions courantes	13.1	157	173	171
Fournisseurs	4.2	6 809	6 788	7 041
Passifs financiers courants	11.2	2 839	2 352	3 333
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	126	143	341
Dettes d'impôts exigibles		124	88	54
Autres dettes courantes	6.10	2 712	2 615	2 829
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	3.5.1	4 683	4 680	4 404
Total du passif courant		17 461	16 849	18 183
Total des capitaux propres et passifs		39 169	39 776	43 590

*Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (note 1.3).

TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉ

	Notes	2018	2017 retraité*
Résultat avant impôt des activités poursuivies		207	152
Résultat avant impôt des activités abandonnées	3.5.2	(46)	74
Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé		161	226
Dotations aux amortissements	6.4	670	703
Dotations aux provisions	4.1	221	61
Pertes / (gains) latents liés aux variations de juste valeur	11.3.2	49	(57)
Charges / (produits) calculés liés aux stocks options et assimilés	8.3.1	23	19
Autres charges et produits calculés		65	(54)
Résultats sur cessions d'actifs	4.4	(230)	11
Pertes /(profits) liés à des variations de parts d'intérêts de filiales avec prise / perte de contrôle		(29)	29
Dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises	3.3.1/3.3.3	55	101
Coût de l'endettement financier net	11.3.1	454	480
Coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées	11.3.2	81	83
Résultats de cession des activités abandonnées net d'impôt
Retraitements liés aux activités abandonnées	3.5.3	130	387
Capacité d'Autofinancement (CAF)		1 650	1 988
Impôts versés		(244)	(108)
Variation du Besoin en Fonds de Roulement	4.2	(206)	(293)
Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées	3.5.3	266	(78)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité		1 466	1 509
Dont activités poursuivies		1 116	1 127
Acquisition d'immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement	4.3	(1 206)	(1 264)
Cession d'immobilisations corporelles, incorporelles et immeubles de placement	4.4	1 242	306
Acquisition d'actifs financiers		(54)	(39)
Cession d'actifs financiers		32	12
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	4.5	(96)	(69)
Incidence des variations de périmètre en lien avec des coentreprises et des entreprises associées	4.6	170	(17)
Variation des prêts et avances consentis		(24)	(49)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées	3.5.3	(119)	(97)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement Dont activités poursuivies		(54) 65	(1 218) (1 120)
Dividendes versés aux actionnaires de la société mère	12.9	(17)	(15)
Dividendes versés aux minoritaires des sociétés intégrées	4.7	(266)	(224)
Dividendes versés aux porteurs de TSSDI	12.9	(48)	(47)
Augmentations et diminutions de capital en numéraire		(16)
Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle	4.8	195	(117)
Ventes et achats de titres auto-détenus		(114)	(21)
Variations d'actifs financiers rattachés à la dette		(99)
Emissions d'emprunts	4.9	2 806	2 128
Remboursements d'emprunts	4.9	(2 510)	(3 086)
Intérêts financiers nets versés	4.10	(520)	(588)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements des activités abandonnées	3.5.3	(167)	(451)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement		(757)	(2 421)
Dont activités poursuivies Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités poursuivies		(590) (232)	(1 970) (333)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie des activités abandonnées		(96)	(148)
Variation de trésorerie	4.9	327	(2 611)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d'ouverture		4 251	6 863
- dont Trésorerie et équivalents de Trésorerie nets des activités poursuivies	11.1.2	3 350	5 690
- dont Trésorerie et équivalents de Trésorerie nets des activités détenues en vue de la vente		901	1 174
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture		4 578	4 251
- dont Trésorerie et équivalents de Trésorerie nets des activités poursuivies	11.1.2	3 652	3 350
- dont Trésorerie et équivalents de Trésorerie nets des activités détenues en vue de la vente		926	901
Variation de trésorerie et équivalents de trésorerie		327	(2 612)

*Les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients » (note 1.3).

TABLEAU DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS

	Cap ital	Rés es l iées erv au c ital ap	Titr uto es a dét enu s	Rés t résu erv es e ltat s con soli dés	Au tres rése s (1) rve	Cap itau x p rop res ibu abl attr ux pro es a iéta ires pr	Inté rêts don t ne nan e (2 ) le trôl pas con	Tot al de itau s ca p x p rop res
En mi llio ns d 'eur os
blié Au 1er jan vie r 2 017 pu	146	1 4 40		955	(7 39)	1 8 03	10 829	12 632
Inc ide s IF RS 15 ( e 1 .3) not nce				(4)		(4)	(9)	(13 )
Au 1er jan vie r 2 017 rai té * ret	146	1 4 40		951	(7 39)	1 7 98	10 820	12 618
Au élé du résu ltat lob al a u ti de l'ex ice aité * tres nts tre retr me g erc					(32 7)	(32 7)	(1 0 15)	(1 3 42)
Rés ulta t de l'ex ice aité t ne retr erc				(10 2)		(10 2)	271	169
Rés ulta lob al d e l' ble lidé tit re d e l' rcic ité * t g tra ens em co nso au exe e re				( 102 )	( 327 )	( 429 )	(7 44)	( 1 1 73)
Op éra tion ital s su r ca p	10	43				53		53
us(3 ) Op éra tion r tit o d éten aut s su res			(10 )	(4)		(14 )	(3)	(17 )
s (4) Div ide nde s di stri bué				( 68)		( 68)	(24 0)	(30 8)
Var iati des d'in térê ts l iées à l ise te d ntrô le d es f ilia les rts on pa a pr ou per e co							1	1
(5) Var iati des d'in térê ise te d ntrô le d es f ilia les rts ts s on pa ans pr ou per e co				17	(1)	16	68	84
Au tres nts mo uve me				6		6	(3 6)	(30 )
dé té * Au 31 bre 20 17 rai ret cem	156	1 4 83	( 10)	799	( 1 0 67)	1 3 62	9 8 67	11 229
Inc ide s IF RS 9, I AS 29 end s IF RS 2 ( es 1 .3 e t 1. 4) et ent not nce am em				88	(78 )	10	32	42
Au 1er jan vie r 20 18 rai té * ret	156	1 4 83	( 10)	887	( 1 1 45)	1 3 73	9 8 99	11 272
élé du ltat lob al a u ti de l'ex ice Au résu tres nts tre me g erc					(18 4)	(18 4)	627 ( )	(81 1)
Rés ulta t de l'en ble lidé de l'ex ice t ne sem co nso erc				(22 3)		(22 3)	215	(8)
Rés lidé ulta t g lob al d e l' ble tit re d e l' rcic ens em co nso au exe e				( ) 223	( ) 184	( ) 406	( ) 412	( ) 818
tion ital Op éra s su r ca p	(4)	(12 )				6) (1		6) (1
us(3 ) Op éra tion r tit o d éten aut s su res			(7)	29	(20 )	2	(11 3)	(11 2)
s (4) Div ide nde s di stri bué	9	24		( 51)		(18 )	(2 64)	(28 2)
Var iati des d'in térê ts l iées à l ise te d ntrô le d es f ilia les rts on pa a pr ou per e co							(3 5)	(3 5)
(5) iati des d'in ise te d le d es f ilia les Var térê ntrô rts ts s on pa ans pr ou per e co				16		16	190	206
Au tres nts mo uve me					7	7	5) (3	(28 )
Au 31 dé bre 20 18 cem	161	1 4 96	( 17)	658	( 1 3 42)	957	9 2 30	10 187

*les comptes antérieurement publiés ont été retraités suite à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 «Produits des activités ordinaires tirés des contrats conclus avec les clients » (note 1.3)

(1)Note 12.6

(2)Note 12.8 Intérêts significatifs ne donnant pas le contrôle

(3)Note 12.4

(4) Les dividendes de l'exercice versés et à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle concernent principalement Casino, GPA, Franprix – Leader Price et Éxito à hauteur respectivement de 161, 46, 24 et 19 millions d'euros (2017 : Casino, GPA, Éxito et l'Uruguay pour respectivement 169, 31, 15 et 8 millions d'euros)

(5) L'incidence positive de 206 millions d'euros correspond essentiellement à (a) l'entrée de Tikehau Capital et Bpifrance au capital de GreenYellow pour 142 millions d'euros (note 2) et (b) une contribution complémentaire de 85 millions d'euros versée par l'investisseur Fondo Immobiliario Colombia dans la foncière Viva Malls créée par Éxito en 2016. En 2017, l'incidence positive de 84 millions d'euros correspondait essentiellement à (a) la contribution complémentaire de 80 millions d'euros versée par l'investisseur Fondo Immobiliario Colombia dans la foncière Viva Malls et (b) les résultats de l'offre publique d'achat des actions de Cnova N.V. pour un montant de 22 millions d'euros, compensée par la variation de valeur de la promesse d'achat portant sur les titres Disco pour -15 millions d'euros.

Notes annexes aux états financiers consolidés

Rallye est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur Euronext Paris, compartiment B. La société et ses filiales sont ci-après dénommées « le Groupe » ou « le groupe Rallye ».

En date du 13 mars 2019, le Conseil d'administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Rallye pour l'exercice 2018. Ils seront soumis à l'approbation de l'Assemblée générale des actionnaires convoquée le 15 mai 2019.

NOTE 1 PRINCIPES COMPTABLES GENERAUX

1.1 Référentiel

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du groupe Rallye, sont établis conformément aux normes publiées par l'IASB (International Accounting Standards Board), adoptées par l'Union européenne à la date d'arrêté des comptes par le Conseil d'administration qui sont applicables au 31 décembre 2018.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l'adresse suivante :

https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr.

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d'une façon permanente à l'ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous ainsi que de l'application pour la société Libertad à compter du 1er janvier 2018 de la norme IAS 29 au titre de l'économie hyperinflationniste en Argentine (note 1.4).

Ces amendements n'ont pas eu d'incidence significative sur les résultats et la situation financière du Groupe.

Normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l'exercice ouvert au 1er janvier 2018

L'Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d'application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1er janvier 2018.

• IFRS 9 Instruments financiers
• IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients
• Amendements à IFRS 2 Classification et évaluation des transactions dont le paiement est fondé sur des actions

Les incidences liées à l'application des normes IFRS 15, IFRS 9 ainsi que des amendements à IFRS 2 sont détaillées dans la note 1.3.

Les textes suivants n'ont pas d'incidence sur les états financiers consolidés du Groupe :

• IFRIC 22 – Transactions en monnaies étrangères et contrepartie anticipée

Cette interprétation est d'application rétrospective ou prospective. Il s'agit d'une interprétation de la norme IAS 21 - Effets des variations des cours des monnaies étrangères. Elle vient préciser le cours de change à utiliser lorsqu'un paiement anticipé a été effectué.

• Amendements à IAS 40 – Transferts d'immeubles de placement

Ces amendements sont d'application prospective. Ils viennent clarifier les conditions de transfert d'un bien immobilier depuis la catégorie des immeubles de placement ou vers celle-ci. Par ailleurs, il est précisé que la liste d'exemples d'éléments probants attestant un changement d'utilisation est une liste non exhaustive.

• Améliorations annuelles des normes IFRS – cycle 2014-2016

La principale norme concernée est IFRS 12 Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d'autres entités. Ces amendements sont d'application rétrospective. Ils viennent préciser que les dispositions de la norme IFRS 12 s'appliquent également aux intérêts détenus dans des filiales, entreprises associées ou coentreprises classées comme « détenus en vue de la vente » selon IFRS 5 (à l'exception des informations financières résumées qui ne sont pas à fournir).

1.2 Bases de préparation et de présentation des comptes consolidés

1.2.1 Bases d'évaluation

Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l'exception :

• des actifs et passifs réévalués à leur juste valeur dans le cadre d'un regroupement d'entreprises conformément aux principes énoncés par la norme IFRS 3 ;
• des instruments financiers dérivés et des actifs financiers évalués à la juste valeur. La valeur comptable des actifs et passifs qui sont des éléments couverts par une couverture de juste valeur, et qui seraient par ailleurs évalués au coût, est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts.

Les états financiers consolidés sont présentés en millions d'euros. Les montants indiqués dans les états financiers consolidés sont arrondis au million le plus proche et comprennent des données individuellement arrondies. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.

1.2.2 Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l'utilisation de jugements, d'estimations et d'hypothèses susceptibles d'avoir une incidence sur les montants d'actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l'annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s'écarter des estimations. Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l'expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

Les jugements, estimations et hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d'arrêté des comptes, portent en particulier sur :

• les dépréciations des actifs non courants et goodwill (note 10.5) ;

Pour les filiales opérationnelles les jugements, estimations et hypothèses retenus portent également sur :

• le classement et l'évaluation de l'actif net de Via Varejo ainsi que d'autres actifs du segment France Retail ainsi que des titres de Mercialys selon IFRS 5 (note 3.5) ;
• les évaluations des actifs non courants et goodwill (note 10.5) ;
• les hypothèses de consommation des impôts différés actifs (note 9) ;
• la reconnaissance, la présentation et l'évaluation de la valeur recouvrable des crédits d'impôt ou de taxes (principalement ICMS, PIS et COFINS au Brésil) (notes 5.1, 6.9 et 13)
• les provisions pour risques (note 13), notamment fiscaux et sociaux au Brésil

1.3 Adoption de nouvelles normes

1.3.1 Impacts liés à la première application de la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients »

IFRS 15 définit les principes de reconnaissance des revenus et remplace les normes IAS 18 – Produits des activités ordinaires et IAS 11 – Contrats de construction et les interprétations y afférentes. La norme IFRS 15 prévoit un modèle unique en cinq étapes pour la comptabilisation du chiffre d'affaires. Elle introduit de nouveaux concepts et principes en matière de comptabilisation du revenu, notamment au titre de l'identification des obligations de performance ou de l'allocation du prix de la transaction pour les contrats à éléments multiples.

Le Groupe a décidé d'appliquer cette norme au 1er janvier 2018 avec application rétrospective et présentation des comptes comparatifs retraités. Compte tenu de la nature de ses activités, l'application de la norme n'a pas eu d'impact matériel au regard des revenus et du résultat opérationnel courant précédemment publiés par le Groupe.

L'application de la norme conduit essentiellement à des reclassements entre Chiffre d'affaires, Autres revenus, Coût d'achats des marchandises vendues et Coûts des ventes. Les principaux éléments concernent certaines prestations réalisées envers des fournisseurs, certaines opérations promotionnelles consenties directement par les fournisseurs aux clients finaux, la qualification agent / principal de certains contrats et la présentation des revenus locatifs. De manière incidente, l'application rétrospective d'IFRS 15 a un impact négatif de 332 et 30 millions d'euros (dont 19 millions d'euros sur le segment France Retail et 10 millions d'euros sur le segment E-commerce) respectivement sur le chiffre d'affaires et sur le résultat opérationnel courant de l'exercice 2017.

Les principes comptables modifiés relatifs aux produits des activités ordinaires (« Revenus totaux ») sont présentés en note 6.

1.3.2 Impacts liés à la première application de la norme IFRS 9 « Instruments financiers »

Cette nouvelle norme définit de nouveaux principes en matière de classement et d'évaluation des instruments financiers, de dépréciation pour risque de crédit des actifs financiers et de comptabilité de couverture.

L'application de cette norme se traduit par la comptabilisation d'un impact cumulé limité dans les capitaux propres au 1er janvier 2018. Les principaux changements individuellement non significatifs induits par l'application de la norme sont les suivants :

• L'application du nouveau modèle de dépréciation des actifs financiers (y compris les actifs financiers sur contrat) qui consiste à reconnaitre les pertes de crédit attendues à maturité au lieu des pertes encourues selon le modèle d'IAS 39. Le Groupe a appliqué le modèle simplifié pour l'ensemble de ses créances, notamment celles envers les franchisés et les locataires qui a eu pour conséquence, au titre des activités poursuivies hors entités mises en équivalence, une augmentation des provisions pour dépréciation des actifs de 51 millions d'euros ainsi qu'une diminution des capitaux propres nets d'impôt de 35 millions d'euros ;
• Les créances envers les établissements de cartes de crédit (Brésil) sont constitutives d'instruments de dette à la juste valeur par OCI. L'incidence consiste en une diminution des créances clients de 3 millions d'euros et des capitaux propres de 2 millions d'euros.
• Les instruments de capitaux propres précédemment classés en « Actifs financiers disponibles à la vente » ont été reclassés soit en instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI, soit en instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par le résultat ;
• Le retraitement des échanges obligataires qui a conduit à une augmentation de la dette financière de 19 millions d'euros et une diminution des capitaux propres nets d'impôt de 15 millions d'euros ;
• Au titre des entités mises en équivalence (Mercialys, Banque du Groupe Casino et FIC), les incidences se traduisent par une diminution des capitaux propres nets d'impôt en contrepartie des titres mis en équivalence de 11 millions d'euros (essentiellement liées à l'application du nouveau modèle de dépréciation des actifs financiers) ;
• Au titre des activités abandonnées de Via Varejo, les incidences se résument par une diminution des capitaux propres nets d'impôt en contrepartie des actifs détenus en vue de la vente de 47 millions d'euros ; elles résultent de l'application du nouveau modèle de dépréciation des créances liées à l'activité de crédit et à la classification des créances envers les établissements de cartes de crédit qui sont constitutives d'instruments de dette à la juste valeur par OCI.

Le tableau ci-dessous détaille les catégories d'évaluation initiales de la norme IAS 39 et les nouvelles catégories de la norme IFRS 9 pour chaque catégorie d'actif financier du Groupe à compter du 1er janvier 2018. Les catégories de passifs financiers restant les mêmes, ces dernières ne sont pas présentées.

en millions d'euros	Classement d'origine selon IAS 39	Nouveau classement selon IFRS 9 Juste valeur par	Valeur comptable d'origine au 31 décembre 2017 selon IAS 39 (1)	Nouvelle valeur comptable au 1er janvier 2018 selon IFRS 9
Instruments de capitaux propres	Actifs disponibles à la vente - au coût	résultat	4	4
Instruments de capitaux propres	Actifs disponibles à la vente - à la juste valeur	Juste valeur par résultat Juste valeur par les	34	34
Instruments de capitaux propres	Actifs disponibles à la vente - à la juste valeur	autres éléments du résultat global (OCI)	62	62
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Actifs détenus à des fins de transaction	Juste valeur par résultat	4	4
Trésorerie et équivalents de trésorerie	Prêts et créances	Coût amorti Juste valeur -	3 507	3 507
Dérivés actifs de couverture courants et non courants	Instruments de couverture comptable	instruments de couverture Instruments de dette -	112	112
Créances envers les établissements de cartes de crédit (Brésil) (2)	Prêts et créances	à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI)	119	116
Autres actifs courants financiers courants et non courants	Actifs détenus à des fins de transactions	Juste valeur par résultat	12	12
Créances clients et autres actifs courants et non courants (2)	Prêts et créances	Coût amorti	2 287	2 236

(1) Voir note 11.4.1 pour les valeurs comptables d'origines au 31 décembre 2017.

(2) La valeur comptable d'origine et la nouvelle valeur comptable selon IFRS 9 des instruments de dette de Via Varejo (classés en « actifs détenus en vue de la vente » et non inclus dans le tableau ci-dessus) s'élèvent respectivement à 421 et 405 millions d'euros.

Les principes comptables modifiés relatifs aux « instruments financiers » sont présentés en note 11.

1.3.3 Impacts sur les états financiers consolidés

Les tableaux qui suivent présentent les incidences sur le compte de résultat consolidé, l'état du résultat global, l'état de la situation financière consolidée et l'état des flux de trésorerie consolidés précédemment publiés, résultant de :

• l'application rétrospective de la norme IFRS 15 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec des clients (note 1.3.1);
• l'application au 1er janvier 2018 de la norme IFRS 9 Instruments financiers (note 1.3.2); le Groupe a choisi de ne pas retraiter les comparatifs comme permis par la norme.
• l'application prospective des amendements à IFRS 2 Paiement fondé sur des actions: l'incidence consiste à un reclassement au 1 er janvier 2018 d'une dette de 5 millions d'euros en intérêts ne donnant pas le contrôle au titre de retenues à la source attachées à des plans d'options de souscription d'actions au Brésil.

Par ailleurs, à l'occasion de l'application d'IFRS 15, le Groupe a opéré quelques modifications de présentation de son compte de résultat consolidé avec comme incidences (a) la présentation d'un nouvel agrégat « Revenus totaux » qui se compose du « Chiffre d'affaires, hors taxes » et des « Autres revenus », (b) le reclassement du coût de revient et de la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens des « Coûts des ventes » en « Coût d'achat complet des marchandises vendues » et (c) des reclassements entre le « Chiffre d'affaires, hors taxes » et les « Autres revenus » dont les principaux sont les suivants :

• les revenus locatifs sont désormais classés en « Autres revenus » ;
• les redevances et prestations facturées aux franchisés sont désormais classées en « Chiffre d'affaires, hors taxes »

Cette nouvelle présentation a été appliquée de manière rétrospective, ce qui induit le retraitement de l'exercice 2017.

Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé de l'application rétrospective de la norme IFRS 15

En millions d'euros	2017 publié	Retraitements IFRS 15	2017 retraité
Chiffre d'affaires, hors taxes	38 634	(332)	38 302
Autres revenus	416	141	556
Revenus totaux	39 050	(192)	38 858
Coût d'achat complet des marchandises vendues	(29 189)	140	(29 048)
Coûts des ventes	(7 208)	41	(7 168)
Frais généraux	(1 417)	(19)	(1 435)
Résultat opérationnel courant	1 237	(30)	1 207
Résultat opérationnel	747	(30)	717
Coût d'endettement financier net	(480)		(480)
Autres produits et charges financiers	(85)		(85)
Résultat avant impôt	182	(30)	152
Produit (charge) d'impôt	(48)	8	(41)
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises	10		10
Résultat net des activités poursuivies	143	(23)	121
Dont part du Groupe	(89)	(10)	(99)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	232	(12)	220
Résultat net des activités abandonnées	47		47
Dont part du Groupe	(4)		(4)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	51		51
Résultat net de l'ensemble consolidé	191	(22)	169
Dont part du Groupe	(92)	(10)	(102)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	283	(12)	271

Aucune incidence sur l'état du résultat global consolidé hormis celles sur le résultat mentionnées ci-dessus.

Impacts sur les principaux agrégats de l'état de la situation financière consolidée

Incidences de la première application de la norme IRFS 15 au 1er janvier 2017 :

En millions d'euros	erjanvier 2017 1 publié	Retraitements IFRS 15	er janvier 2017 1 retraité
Goodwill	10 609		10 609
Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement	11 744		11 744
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises	627	(16)	611
Autres actifs non courants	1 214	(6)	1 208
Actifs d'impôts différés	687	(10)	677
Actifs non courants	24 881	(31)	24 850
Stocks	4 157	(51)	4 106
Clients et comptes rattachés	900	6	906
Autres actifs courants	1 555	1	1 556
Autres actifs financiers courants	87		87
Créances d'impôts courants	130		130
Trésorerie et équivalents de trésorerie	5 836		5 836
Actifs détenus en vue de la vente	6 120		6 120
Actifs courants	18 785	(43)	18 741
Total actifs	43 666	(74)	43 591
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	1 803	(4)	1 798
Intérêts ne donnant pas le contrôle	10 829	(9)	10 820
Capitaux propres	12 631	(13)	12 618
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes	317		317
Autres provisions non courantes	615		615
Passifs financiers non courants	10 064		10 064
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	41		41
Autres dettes non courantes	648	9	657
Passifs d'impôts différés	1 095		1 095
Passifs non courants	12 780	9	12 789
Provisions pour retraites et engagements assimilés courantes	11		11
Autres provisions courantes	171		171
Fournisseurs	7 044	(3)	7 041
Passifs financiers courants	3 333		3 333
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	341		341
Dettes d'impôts exigibles	54		54
Autres dettes courantes	2 896	(67)	2 829
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	4 404		4 404
Passifs courants	18 254	(70)	18 184
Total capitaux propres et passifs	43 666	(74)	43 591

Incidences au 31 décembre 2017 de l'application rétrospective de la norme IFRS 15 et de l'application au 1er janvier 2018 des normes IFRS 9, IAS 29 et des amendements à IFRS 2:

En millions d'euros	31 décembre 2017 publié	Retraitements IFRS 15	31 décembre 2017 retraité	Retraitements IFRS 9	Retraitements.,, IAS 29(1),,,,,et IFRS 2	er janvier 2018 1 retraité
Goodwill	10 045		10 045		61	10 106
Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement	10 724		10 724		104	10 828
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises	588	(13)	575	(11)		564
Autres actifs non courants	1 334	(21)	1 313			1 313
Actifs d'impôts différés	526	(1)	524	23	(23)	524
Actifs non courants	23 217	(35)	23 182	12	142	23 336
Stocks	4 070	(56)	4 015			4 015
Clients et comptes rattachés	964	(9)	955	(49)		906
Autres actifs courants	1 312	14	1 327	(6)		1 320
Autres actifs financiers courants	54		54			54
Créances d'impôts courants	139		139			139
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 511		3 511			3 511
Actifs détenus en vue de la vente	6 594		6 594	(47)	4	6 551
Actifs courants	16 644	(51)	16 595	(102)	4	16 496
Total actifs	39 861	(86)	39 776	(90)	146	39 832
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société	1 377	(15)	1 362	(31)	41	1 373
Intérêts ne donnant pas le contrôle	9 886	(19)	9 867	(78)	111	9 899
Capitaux propres	11 263	(34)	11 229	(109)	152	11 272
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes	363		363			363
Autres provisions non courantes	514		514			514
Passifs financiers non courants	9 559		9 559	19		9 578
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	28		28			28
Autres dettes non courantes	501	8	509		(3)	506
Passifs d'impôts différés	725		725			725
Passifs non courants	11 690	8	11 698	19	(3)	11 714
Provisions pour retraites et engagements assimilés courantes	11		11			11
Autres provisions courantes	172	0	173	(4)		169
Fournisseurs	6 773	15	6 788			6 788
Passifs financiers courants	2 352		2 352			2 352
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	143		143			143
Dettes d'impôts exigibles	88		88			88
Autres dettes courantes	2 690	(74)	2 615	4		2 619
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente	4 680		4 680		(2)	4 677
Passifs courants	16 908	(59)	16 849		(2)	16 846
Total capitaux propres et passifs	39 861	(85)	39 776	(90)	146	39 832

(1) Les incidences présentées ici résultent essentiellement de l'application de la norme IAS 29, la norme IFRS 2 se limitant au reclassement d'une dette de 5 millions en intérêts ne donnant pas le contrôle.

Impacts sur les principaux agrégats de l'état des flux de trésorerie consolidés

En millions d'euros	31 décembre 2017 publié	Retraitements IFRS 15	31 décembre 2017 retraité
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	1 508		1 508
Dont Résultat avant impôt de l'ensemble consolidé	256	(30)	226
Dont autres éléments de la CAF	1 763	(3)	1 760
Dont variation du BFR et impôts versés	(511)	33	(479)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(1 218)		(1 218)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(2 421)		(2 421)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie	(481)		(481)
Variation de la trésorerie nette	(2 612)		(2 612)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d'ouverture	6 863		6 863
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture	4 251		4 251

1.4 Impact de l'application de la norme IAS 29 « Information financière dans les économies hyperinflationnistes » sur les activités en Argentine

Le groupe Casino a appliqué à compter 1er janvier 2018 la norme IAS 29 – Information financière dans les économies hyperinflationnistes pour les comptes des activités en Argentine. Cette norme requiert que les bilans et les résultats nets des filiales concernées soient : - retraités par application d'un indice général de prix de sorte qu'ils soient exprimés dans l'unité de mesure en vigueur à la clôture,

• et convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture.

L'application rétrospective est limitée au 1er janvier 2018. Les comptes de l'exercice 2017 n'ont pas été retraités, le rattrapage cumulatif est constaté au 1er janvier 2018.

NOTE 2 FAITS MARQUANTS

Les faits marquants de l'exercice sont les suivants :

Projet de cession de Via Varejo

Le 23 novembre 2016, le groupe Casino a approuvé la décision de GPA d'engager le processus de cession de sa participation dans sa filiale Via Varejo conformément à sa stratégie à long terme de mettre l'accent sur le développement de l'activité alimentaire.

Tout au long de l'année 2018, GPA a activement cherché à vendre à des investisseurs stratégiques potentiels. En raison de facteurs externes hors du contrôle de la société notamment au regard du contexte macroéconomique du Brésil, ces recherches n'ont pas abouti au 31 décembre 2018. Tout en sollicitant la poursuite du processus de cession à des investisseurs stratégiques, le Conseil d'administration de la filiale a autorisé le 21 décembre 2018 des alternatives afin de conclure la vente d'ici le 31 décembre 2019, y compris la possibilité de vendre sa participation à travers des transactions sur le marché boursier.

En novembre 2018, le processus de conversion de la totalité des actions Via Varejo vers le « nouveau marché de l'institution boursière B3 » avait été finalisé.

Dans ce nouveau contexte, GPA a signé fin décembre 2018 la vente de 50 millions d'actions ordinaires de Via Varejo, correspondant à 3,86% du capital de la filiale au travers d'un contrat de total return swap (TRS) conclu avec une institution financière de premier plan en vue de leur cession sur le marché sur une période pouvant aller jusqu'au 30 avril 2019. Le 20 février 2019 l'intégralité des titres avaient été cédés par l'établissement financier. Cette opération n'implique pas de modification dans le contrôle ni dans la gouvernance de Via Varejo. Au 31 décembre 2018, cet instrument n'étant pas déconsolidant au sens de la norme IFRS 9, la cession des titres à travers ce contrat n'est pas reconnue dans les comptes et une dette financière a été enregistrée au titre du montant encaissé soit 49 millions d'euros (note 11.2.2 et 11.2.4). Au 31 décembre 2018, GPA détient 39,4% des titres de Via Varejo en termes de droit de vote et 43,23% en terme de pourcentage d'intérêt.

En conséquence, comme la vente de Via Varejo en 2019 est considérée hautement probable et en application d'IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées » :

• les actifs et passifs détenus en vue de la vente sont présentés au bilan sur une ligne distincte (note 3.5.1) ;

• les résultats nets après impôt et les flux de trésorerie au titre du 31 décembre 2018 et 2017 de Via Varejo sont présentés sur des lignes distinctes du compte de résultat et du tableau des flux de trésorerie ;

• les tableaux inclus dans les notes, notamment sur les engagements sur contrats de location (note 7.2) et sur les passifs éventuels de GPA (note 13.3), n'incluent pas les activités de Via Varejo. Le cas échéant, un renvoi a été néanmoins effectué pour donner l'information propre à Via Varejo.

Faisant suite à l'autorisation de son Conseil d'administration du 20 février 2019, GPA a contracté un deuxième TRS portant sur 40 millions de titres de Via Varejo (note 16).

Acquisition de Sarenza (note 3.1.1)

Partenariat commercial entre Monoprix et Amazon

Le 26 mars 2018, Monoprix et Amazon ont annoncé un partenariat commercial visant à proposer les produits alimentaires de Monoprix aux clients du service Amazon Prime Now à Paris et dans sa proche banlieue.

Le 12 septembre 2018, Monoprix et Amazon ont annoncé l'ouverture de la boutique virtuelle dédiée sur l'application et sur le site Amazon Prime Now, mettant à disposition des membres Amazon Prime plus de 6 000 produits avec une livraison à l'adresse de leur choix en moins de deux heures.

Annonce d'un plan de cession d'actifs

Le 11 juin 2018, le groupe Casino a annoncé le lancement d'un plan de cession d'actifs pour poursuivre la transformation de son modèle et accélérer son désendettement en France. Ce plan porte sur des actifs non stratégiques identifiés par le groupe Casino, notamment immobiliers, pouvant être cédés pour une valeur estimée de 1,5 milliard d'euros, avec l'objectif de réaliser la moitié du plan en 2018.

À fin décembre 2018, les opérations réalisées au titre de ce plan s'élèvent à 1 105 millions d'euros, dont les principales sont les suivantes :

• Cession de 15% de Mercialys sous la forme d'un equity swap pour un montant de 213 millions d'euros (voir ci-dessous);

• Entrée de Tikehau Capital et Bpifrance au capital de GreenYellow pour un montant de 150 millions d'euros (voir ci-dessous); - Cession d'actifs immobiliers de Monoprix : faisant suite à la signature des promesses synallagmatiques les 28 septembre et 17 octobre 2018, le groupe Casino a signé le 20 décembre 2018 avec les groupes GénéraIi et AG2R La Mondiale les opérations de cession portant respectivement sur les murs de 53 et 14 magasins Monoprix. Ces cessions ont été réalisées pour un prix net des droits d'enregistrement de 742 millions d'euros générant une plus-value nette de frais de 166 millions d'euros (note 6.5). Le groupe Casino conservera l'exploitation de ces magasins au travers de contrats de location pour un loyer annuel de 35 millions d'euros.

Le groupe Casino a par ailleurs reçu des offres indicatives additionnelles sur d'autres actifs inclus dans son plan de cession, dont certaines se sont déjà matérialisées début 2019 (note 16).

Coopération aux achats avec Auchan Retail, METRO, et le groupe Schiever

Le 29 juin 2018, les groupes Casino, Auchan Retail, METRO et Schiever ont annoncé la conclusion de plusieurs accords visant à créer de nouvelles entités de coopération aux achats à l'international et en France. Cette annonce faisait suite à celle du 3 avril 2018 par laquelle les groupes Casino et Auchan Retail annonçaient avoir entamé des négociations exclusives en vue d'établir un partenariat stratégique mondial. Dans le même temps, Casino et Intermarché avaient mis fin, d'un commun accord, à leur alliance à l'achat en France. Fin août 2018, le groupe DIA a rejoint ce partenariat.

Ces nouvelles alliances, dénommées « Horizon », s'attachent à développer des négociations de type collaboratif, équilibré et innovant, dépassant ainsi le mode de négociation purement transactionnel.

Après avoir obtenu les approbations nécessaires auprès des autorités de la concurrence concernées, Horizon International Services est opérationnelle depuis le 15 février 2019 et couvre les 47 pays d'Europe, d'Asie et d'Amérique du Sud, dans lesquels ces entreprises opèrent.

TRS Mercialys

Le 26 juillet 2018, dans le cadre du plan de cession d'actifs annoncé, le groupe Casino a réduit sa participation dans Mercialys en termes de droit de vote de 40,3% à 25,3% via la cession d'un bloc de 15% des actions à une banque au travers d'un contrat de total return swap (TRS). Dans le cadre de cette opération, le groupe Casino a encaissé immédiatement un montant de 213 millions d'euros (note 4.6).

Au 31 décembre 2018, cet instrument n'étant pas déconsolidant au sens de la norme IFRS 9, tant que la banque n'a pas vendu les titres sur le marché, la cession des titres à travers ce contrat n'est pas reconnue dans les comptes. En conséquence une dette financière a été enregistrée au titre des actions non encore cédées sur le marché pour un montant de 198 millions d'euros (note 11.2.2). L'incidence sur le compte de résultat du Groupe de la cession de 1% par l'établissement financier n'est pas matérielle.

Au 31 décembre 2018, les comptes consolidés intègrent ainsi un pourcentage d'intérêts dans Mercialys de 39,2 %, dont 14% correspondant aux titres non cédés à cette date par l'établissement financier.

Par ailleurs, les titres faisant l'objet du TRS ont été classés en « Actifs détenus en vue de la vente » en application d'IFRS 5 pour un montant de 114 millions d'euros (note 3.5.1).

Entrée de Tikehau Capital et Bpifrance au capital de GreenYellow

Le 12 octobre 2018, le groupe Casino a annoncé un accord de prise de participation par Tikehau Capital, groupe de gestion d'actifs et d'investissement, et Bpifrance au capital de sa filiale GreenYellow, dédiée à l'énergie solaire et à l'efficacité énergétique. L'opération s'est concrétisée le 18 décembre 2018 via une augmentation de capital de 150 millions d'euros, conférant une participation de 24% aux nouveaux actionnaires. L'incidence (nette des frais) de cette opération sur les comptes consolidés du Groupe se résume par une augmentation des intérêts ne donnant pas le contrôle d'euros de 125 millions d'euros et une hausse des capitaux propres part du Groupe de 18 millions d'euros.

Partenariat avec la famille Quattrucci

Le 15 octobre 2018, le groupe Casino a annoncé la signature d'un partenariat avec la famille Quattrucci, portant sur le ralliement au groupe Casino de douze magasins spécialisés dans la vente de produits frais.

Ces magasins, situés en Ile-de-France et dans le département de l'Oise, ont réalisé en 2017 plus de 300 millions d'euros de chiffre d'affaires. Depuis le 1er janvier 2019, ces magasins sont approvisionnés par le groupe Casino et passent pour sept d'entre eux sous enseigne « marché frais Géant » et pour les cinq autres, sous enseigne « marché frais Leader Price ».

Création d'une co-entreprise avec ENGIE

Le 17 octobre 2018, la filiale GreenYellow et le groupe ENGIE ont annoncé la création de la co-entreprise Reservoir Sun, dédiée au développement de l'autoconsommation photovoltaïque pour les collectivités et les entreprises en France. Cette opération n'a eu aucune incidence significative dans les comptes au 31 décembre 2018.

Cession de Courir

Le 22 octobre 2018, Groupe Go Sport, filiale à 100% de Rallye, a reçu une offre ferme de la part d'Equistone Partners Europe pour l'acquisition de l'intégralité des activités de Courir pour une valeur des titres de 283 millions d'euros, l'opération a été finalisée le 28 février 2019.

Paiement du dividende Rallye en actions

Le 23 mai 2018, l'Assemblée générale des actionnaires de Rallye a décidé le versement d'un dividende de 1 euro par action au titre de l'exercice 2017 avec la possibilité d'opter pour le paiement en actions. Le 21 juin 2018, suite à l'exercice de 63,9% des droits, 3 058 947 actions nouvelles représentant 5,9% du capital ont été créées; permettant à Rallye de renforcer ses fonds propres à hauteur de 33,2 millions d'euros.

Evolution de la notation de crédit de Casino

Standard & Poor's a annoncé le 3 septembre 2018 la dégradation de la note de Casino de BB+ Perspective stable à BB Perspective négative. Moody's a annoncé le 28 septembre une dégradation de la perspective de la note de Casino, de Ba1 Perspective stable à Ba1 Perspective négative. Ces changements n'ont pas eu d'impact sur le coût de la dette financière obligataire de Casino, et n'ont pas affecté sa liquidité.

Opération d'émission obligataire Casino

Le 24 janvier 2018, Casino a réalisé un placement obligataire de 200 millions d'euros à un taux d'intérêt effectif de 1,58%, s'ajoutant à l'obligation existante venant à échéance en juin 2022. À l'issue de cette opération, le nominal de cette obligation a été porté de 550 à 750 millions d'euros.

Emission obligataire Rallye

Le 8 février 2018, Rallye a procédé à l'émission d'un emprunt obligataire pour un montant de 95 millions de francs suisses et une maturité de 6 ans. Les obligations offrent un coupon annuel de 3,25%. Après couverture du risque de change le coupon ramené en euro de l'obligation est de 4,23%.

Rachats d'emprunts obligataires Casino

Des rachats d'emprunts obligataires ont eu lieu entre juillet et août 2018 pour un montant nominal 128 millions d'euros sur les souches obligataires de maturité 2018 à 2026. Ces rachats ont été effectués au fil de l'eau, à des niveaux de prix jugés attractifs par le groupe Casino et s'inscrivent dans la politique de réduction de l'endettement financier brut du Groupe.

L'incidence comptable de ces rachats se résume ainsi :

• Diminution de la dette financière brute y compris la composante juste valeur des couvertures : 135 millions d'euros (note 11.2.2)
• Diminution des dérivés actifs de couverture : 3 millions d'euros;
• Impact positif de 4 millions d'euros (hors économie future de coupons) présenté en « Coût de l'endettement financier net »
• Mise en place par Rallye d'une ligne de crédit de 500 millions d'euros

Le 16 septembre 2018, Rallye a signé une ligne de crédit de 500 millions d'euros à échéance 30 juin 2020, sans nantissement sur les titres Casino.

Remboursement anticipé d'une émission obligataire Rallye

Le 2 octobre 2018, 99 % des porteurs de l'obligation échangeable d'échéance octobre 2020, représentant 3 738 479 obligations ont exercé leur option par de remboursement par anticipation (« put »). Un montant nominal de 370 millions d'euros a été remboursé en numéraire sur un emprunt initial de 375 millions d'euros.

NOTE 3 PERIMETRE DE CONSOLIDATION

PRINCIPE COMPTABLE

Périmètre et méthodes de consolidation

Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation figurant en note 17.

Filiales

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe (a) détient le pouvoir sur une entité, (b) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l'entité et (c) a la capacité d'exercer son pouvoir sur l'entité de manière à influer sur le montant des rendements qu'il obtient.

Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu'à la date où le contrôle cesse d'exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans l'état de la situation financière consolidée du Groupe selon la méthode de l'intégration globale.

Droits de vote potentiels

Le contrôle doit être apprécié en tenant compte des droits de vote potentiels mais seulement s'ils sont substantifs c'est-à-dire que l'entité a la capacité pratique d'exercer ses droits au regard du prix, de la date et des modalités d'exercice.

Une entité peut posséder des bons de souscription d'actions, des options d'achat d'actions, des instruments d'emprunt ou de capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s'ils sont exercés ou convertis, ont la faculté de donner à l'entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d'un tiers sur les politiques financières et opérationnelles d'une autre entité. L'existence et l'effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en considération dans le cadre de son appréciation du contrôle

d'une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu'à une date future ou à l'issue d'un évènement futur.

Coentreprises

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties exercent un contrôle conjoint sur l'entité. Elles ont des droits sur l'actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s'entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n'existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle.

Les coentreprises sont comptabilisées dans l'état de la situation financière consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n'a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans l'état de la situation financière consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.

Méthode de la mise en équivalence

La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit initialement comptabilisée au coût d'acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et, le cas échéant, dans les autres éléments du résultat global de l'entreprise associée ou de la coentreprise. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. L'éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les titres mis en équivalence sont comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels ».

Les résultats sur les opérations d'acquisitions ou de cessions internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés. En l'absence de précision dans les normes IFRS dans le cas où l'élimination excède la valeur nette comptable des titres mis en équivalence, le Groupe plafonne l'élimination du résultat interne et le complément de l'élimination est suivi extra-comptablement pour être imputé sur les bénéfices de l'entité mise en équivalence des exercices suivants. Par ailleurs, le Groupe suit une approche transparente afin de mettre en équivalence les entreprises associées et considère, le cas échéant, le pourcentage final que détient le Groupe dans la détermination de la quote-part de résultat à éliminer.

En l'absence de norme ou d'interprétation applicable à la dilution du Groupe dans une filiale d'une société mise en équivalence, l'incidence d'une dilution est comptabilisée en quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises.

Regroupement d'entreprises

En application d'IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d'acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l'échange. Les actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l'acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles », sauf ceux liés à l'émission d'instruments de capitaux propres.

Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l'entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d'un goodwill. À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d'opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d'une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l'intégralité des actifs et passifs identifiables.

Les regroupements d'entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée.

En cas d'acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l'objet d'une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L'écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »).

Les montants comptabilisés à la date d'acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d'allouer une nouvelle valeur aux actifs et passifs acquis correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l'acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d'acquisition. Au-delà de la période d'évaluation (d'une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l'entité acquise) le goodwill ne peut faire l'objet d'aucun ajustement ultérieur ; l'acquisition ultérieure d'intérêts ne donnant pas le contrôle ne conduit pas à la constatation d'un goodwill complémentaire.

Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d'acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d'évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu'ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l'acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n'est pas réévalué ultérieurement.

Transfert interne de titres consolidés

Les normes IFRS n'apportant pas de précision sur le traitement comptable d'un transfert interne de titres consolidés entraînant une variation de pourcentage d'intérêts, le Groupe applique le principe suivant :

• les titres transférés sont maintenus à leur valeur historique et le résultat de cession est éliminé en totalité chez l'entité acquérant les titres ;
• les intérêts ne donnant pas le contrôle sont ajustés pour refléter la variation de leur part dans les capitaux propres en contrepartie des réserves consolidées sans que le résultat ni les capitaux propres ne soient affectés.

Les coûts et frais liés aux opérations de transfert interne de titres et de manière plus large aux réorganisations internes sont présentés en « Autres charges opérationnelles »

Conversion de monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euro qui est la monnaie fonctionnelle de la maison mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d'entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle.

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis selon la méthode du cours de clôture :

• les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de la clôture de la période ;
• les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis en euros au cours de change moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours.

Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans une rubrique distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d'une activité à l'étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l'étranger, est reclassé en résultat. Dans la mesure où le Groupe applique la méthode de consolidation par palier, la sortie d'une activité à l'étranger à l'intérieur d'un palier ne déclenche pas le recyclage des écarts de conversion en résultat, celui-ci intervenant lors de la sortie du palier.

Les transactions libellées en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les

actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction.

Les écarts de change constatés sur la conversion d'un investissement net d'une entité à l'étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l'investissement net.

Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l'investissement net.

En application de la norme IAS 29, les postes du bilan et du compte de résultat des filiales dans des économies hyperinflationnistes sont (a) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d'achat des monnaies locales et en utilisant des indices d'inflation officiels ayant cours à la clôture, et (b) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. Au sein du groupe Casino, l'Argentine est considérée comme un pays hyperinflationniste depuis 2018 (note 1.4).

3.1 Opérations de périmètre réalisées en 2018

3.1.1 Prise de contrôle de Sarenza

Le 30 avril 2018, Monoprix a pris le contrôle de Sarenza, un des leaders de la vente de chaussures sur internet. Le montant décaissé pour acquérir les 100 % de participation dans la société s'est élevé à 22 millions d'euros (note 4.5).

Le bilan d'acquisition de Sarenza a été intégré pour sa valeur nette comptable. Un goodwill provisoire de 24 millions d'euros a été constaté pour la différence avec la contrepartie transférée. Celui-ci a été alloué à l'UGT Monoprix.

La contribution des activités de Sarenza au chiffre d'affaires du Groupe pour la période du 30 avril 2018 au 31 décembre 2018, s'élève à 97 millions d'euros. Si cette prise de contrôle avait été réalisée dès le 1er janvier 2018, la contribution additionnelle au chiffre d'affaires consolidé du Groupe aurait été de 70 millions d'euros. La contribution au résultat avant impôt consolidé du Groupe n'est pas significative.

3.1.2 Opération de périmètre dans le sous-groupe Franprix-Leader Price

Le 28 février 2018, Franprix - Leader Price a cédé à un masterfranchisé le contrôle d'un ensemble de 105 magasins Franprix et Leader Price pour un montant total de 33 millions d'euros (note 4.5) générant une perte de 15 millions d'euros reconnue en « Autres charges opérationnelles ». Si ces cessions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2018, les incidences sur le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel courant et le résultat net consolidés du Groupe auraient été non significatives.

Franprix – Leader Price a gardé une participation dans cet ensemble de magasins à hauteur de 49% des titres et dispose d'une option d'achat sur les titres vendus exerçable entre 2021 et 2023 (note 3.4.2).

Ce même masterfranchisé a pris une participation minoritaire de 40% dans un ensemble de magasins Franprix et Leader Price. Cette opération a été traitée comptablement comme une transaction entre actionnaires. Franprix – Leader Price a consenti un engagement de rachat au masterfranchisé portant sur sa participation de 40% et bénéficie également d'une promesse de vente ; à la date de l'opération, une dette de 17 millions d'euros a été comptabilisée (note 3.4.1). Cette transaction n'a pas d'incidence significative sur les capitaux propres.

Par ailleurs, Franprix – Leader Price a pris le contrôle de 126 magasins au cours de l'exercice pour un prix d'acquisition cumulé de 79 millions d'euros (dont 68 millions d'euros décaissés - note 4.5). Ces transactions ont généré un goodwill provisoire de 76 millions d'euros. Certains magasins étant antérieurement mis en équivalence dans les comptes consolidés du Groupe, la réévaluation de la quote-part antérieurement détenue afférente a généré un produit de 22 millions d'euros reconnu en « autres produits opérationnels ».

Si ces acquisitions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2018, les incidences sur le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel courant et le résultat net consolidés du Groupe auraient été non significatives.

3.1.3 Cessions sans perte de contrôle d'un ensemble de supermarchés Casino

Au cours du 1er semestre 2018, Distribution Casino France a cédé une participation de 40% dans 5 supermarchés Casino à un masterfranchisé. Cette cession sans perte de contrôle s'est traduite comptablement comme une transaction entre actionnaires. Distribution Casino France a consenti un engagement de rachat au masterfranchisé portant sur sa participation de 40% comptabilisé à hauteur de 19 millions d'euros à la date de l'opération et bénéficie également d'une promesse de vente.

Cette transaction n'a pas d'incidence significative sur les capitaux propres.

3.2 Opérations de périmètre réalisées en 2017

3.2.1 Cession du contrôle d'un ensemble de supermarchés Casino

Dans le cadre de la poursuite des projets de développement de la franchise, Distribution Casino France a cédé en février 2017 à un masterfranchisé une participation de 51% dans deux périmètres de magasins regroupant 21 supermarchés Casino dont la gestion en mode intégré était déficitaire. Cette opération avait généré une perte de 30 millions d'euros reconnue en « Autres charges opérationnelles » (note 6.5). Distribution Casino France bénéficie de deux options d'achat portant sur ces deux périmètres exerçables entre novembre 2018 et octobre 2020 (note 3.4.2).

3.2.2 Opération de périmètre dans le sous-groupe Franprix – Leader Price

Les 10 février et 8 mars 2017, Franprix – Leader Price a acquis 40% du groupe Sarjel dont il détenait déjà 60%. Le montant décaissé pour cette opération s'est élevé à 19 millions d'euros, frais de transaction inclus (note 4.8).

Par ailleurs, dans le cadre de la poursuite de la transformation et du redressement du parc de l'enseigne, Franprix – Leader Price s'était engagé dans la cession d'un ensemble de 105 magasins Franprix et Leader Price à un masterfranchisé (note 3.1.2). Au 31 décembre 2017, les actifs et les passifs de ces magasins à céder avaient été reclassés au bilan sur une ligne distincte et représentaient respectivement 67 et 34 millions d'euros, soit un actif net de 33 millions d'euros.

Enfin, Franprix – Leader Price avait pris le contrôle de différents magasins sur l'exercice 2017 pour un prix cumulé de 43 millions d'euros (dont 23 millions d'euros décaissés sur l'exercice 2017 et le solde sur 2018) générant un goodwill de 29 millions d'euros. Compte tenu des participations mises en équivalence que le groupe Casino détenait dans certaines des sociétés concernées, les quotes-parts antérieurement détenues avaient généré un produit de 9 millions d'euros reconnu en « Autres produits opérationnels ».

Si ces acquisitions avaient été réalisées dès le 1er janvier 2017, les incidences sur le chiffre d'affaires, le résultat opérationnel courant et le résultat net consolidés du Groupe auraient été non significatives.

3.3 Participations dans les entreprises associées et les coentreprises

3.3.1 Entreprises associées et coentreprises les plus significatives

Le tableau ci-dessous présente les comptes résumés à 100% des quatre principales entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces informations sont établies en conformité avec les normes IFRS, telles que publiées par les entreprises associées et coentreprises, et retraitées le cas échéant des ajustements effectués par le groupe Casino tels que des ajustements de réévaluation de juste valeur à la date de prise ou perte de contrôle et des ajustements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe et des éliminations d'opérations d'acquisitions ou de cessions intragroupes à hauteur du pourcentage de détention dans les sociétés mises en équivalence :

	2018				2017 retraité
En millions d'euros	Mercialys	Tuya (2)	Banque du Groupe Casino	FIC (3)	Mercialys (1)	Tuya (2)	Banque du Groupe Casino	FIC (3)
Pays	France	Colombie	France	Brésil	France	Colombie	France	Brésil
Activité	Foncière	Bancaire	Bancaire	Bancaire	Foncière	Bancaire	Bancaire	Bancaire
Nature de la relation	Entreprise associée	Coentreprise	Coentreprise	Entreprise associée	Entreprise associée	Coentreprise	Coentreprise	Entreprise associée
% d'intérêts et de droits de vote (4)	39%(1)	50%	50%	50%	40%	50%	50%	50%
Revenus totaux	258	314	164	225	187	403	139	274
Résultat net des activités poursuivies	85	24	7	50	79	12	3	50
Autres éléments du résultat global
Résultat global total	85	24	7	50	79	12	3	50
Actifs non courants	2 869		24	13	2 882		17	17
Actifs courants (5)	468	771	1 193	1 339	274	728	978	1 163
Passifs non courants	(1 236)		(34)	(2)	(1 401)		(19)	(3)
Passifs courants	(746)	(661)	(1 051)	(1 188)	(335)	(657)	(864)	(1 013)
dont passifs liés à l'activité de crédit		(544)	(1 051)	(453)		(516)	(844)	(994)
Actif net	1 355	109	132	162	1 420	71	112	164
Dont actif net part du Groupe	1 260	109	132	162	1 322	71	112	164
Quote-part d'actif net	494	55	66	81	532	35	56	82
Goodwill	20		33		20		33
Eliminations quote-part de marge interne	(192)				(202)
Reclassement IFRS 5	(114)			(22)				(22)
Autres ajustements (6)				(14)		(3)		(15)
Valeur des titres mis en équivalence (note 3.3.3)	207	55	99	46	350	32	89	45
Dividendes reçus de l'entreprise associée ou de la coentreprise	43	(7) 6		(8) 6	38			59(8)

(1) Au 31 décembre 2018, le groupe Casino détient 25% du capital de Mercialys (39% d'intérêts dont 14% classé selon IFRS 5) lui permettant d'avoir une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières du groupe Mercialys. Cette analyse s'appuie sur (a) l'absence de majorité sur les décisions stratégiques au sein du Conseil d'administration de la société qui est composé d'une majorité d'indépendants, (b) des règles de gouvernance qui prévoient que les représentants de Casino au sein de Mercialys ne participent pas aux décisions portant sur des opérations réalisées avec le groupe Casino (c) des accords contractuels opérationnels conclus entre le groupe Casino et la société à des conditions de marché et (d) l'analyse des droits effectifs exprimés lors des dernières Assemblées générales de Mercialys (Casino et ses parties liées n'ont pas le contrôle de l'Assemblée générale).

(2) Tuya est un partenariat bancaire entre Éxito et Bancolombia destiné à gérer des services bancaires proposés aux clients des magasins en Colombie, notamment la souscription de carte bancaire en magasin. Ce partenariat a évolué en octobre 2016 avec l'entrée d' Éxito au capital de Tuya à hauteur de 50%

(3) La société FIC a pour objet de financer les achats des clients de GPA et résulte d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A ("Itaú Unibanco") et GPA. Elle est comptabilisée par mise en équivalence, GPA estimant n'exercer qu'une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières.

(4) Le pourcentage d'intérêt mentionné correspond à celui détenu au niveau du groupe Casino à l'exception des sociétés mises en équivalence Tuya et FIC qui correspond respectivement à celui au niveau des sous-groupe Éxito et GPA. GPA détient 50% de FIC en terme de droits de vote et 41,92% d'intérêts (dont 6,16% à travers Via Varejo classé selon IFRS 5).

(5) Concernant les entités Banque du Groupe Casino, Tuya et FIC, les actifs courants concernent principalement leur activité de crédit.

(6) Concernant FIC, cet ajustement reflète une réserve statutaire qui revient uniquement au partenaire Itaú Unibanco.

(7) Distribution de dividendes à hauteur de 20 milliards de pesos colombiens (soit 6 millions d'euros) par émission d'actions au profit des co-partenaires.

(8) 2 millions d'euros de dividendes ont également été perçus par Via Varejo et ne sont pas présentés dans ce montant qui reflète uniquement la participation détenue directement par GPA (2017 : 25 millions d'euros).

3.3.2 Autres entreprises associées et coentreprises

Au 31 décembre 2018, la valeur nette comptable des intérêts détenus dans les autres entreprises associées et coentreprises s'élève respectivement à 75 et 19 millions d'euros (note 3.3.3). Les informations financières agrégées relatives à ces entreprises associées et coentreprises ne sont pas significatives. Le montant des dividendes reçus de ces entreprises associées et coentreprises s'élève à 5 millions d'euros en 2018 (2017 : 5 millions d'euros).

3.3.3 Variation des participations dans les entreprises associées et coentreprises

En millions d'euros	Ouverture retraité	Incidences IFRS 9	Perte de valeur	Quote part de résultat net de l'exercice	Distribution	Autres variations	Clôture
Entreprises associées
FIC (GPA)	92			18	(53)	(12)	45
Mercialys	351*			29	(38)	9 (1)	350
Entreprises associées du groupe Franprix Leader Price	2			(39)		40(2)	4
Autres	39			(2)	(4)	6	39
Coentreprises
Banque du Groupe Casino	84			1		4	89
Tuya (Éxito)	28			3		1	32
Autres	15			(1)	(1)	2	15
Exercice 2017 retraité	611			10	(96)	51	575
Entreprises associées
FIC (GPA)	45	(5)		18	(6)	(6)	46
Mercialys	350	(1)		30	(43)	(129)(1)	207
Entreprises associées du groupe Franprix Leader Price	4			(50)		54(2)	8
Autres	39			(3)	(5)	36	67
Coentreprises
Banque du Groupe Casino	89	(5)		3		11	99
Tuya (Éxito)	32			15		7	55
Autres	15			0		4	19
Exercice 2018	575	(11)		14	(54)	(23)	500

(*) La valeur des titres mis en équivalence de Mercialys a été retraitée suite à l'application rétrospective de la norme IFRS 15 dont l'incidence s'élève à 16 millions d'euros.

(1) La variation de -129 millions d'euros en 2018 reflète principalement le classement selon IFRS 5 des titres faisant l'objet d'un contrat de TRS et encore non cédés sur le marché pour 114 millions d'euros (note 2). Elle intègre également à hauteur de 5 millions d'euros en résultat opérationnel courant la quote-part de marge précédemment neutralisée au titre d'opérations passées entre Mercialys et le groupe Casino, suite à la cession effective de 1,1% des titres Mercialys dans le cadre du TRS décrit en note2. La variation de +9 millions d'euros en 2017 résultait principalement de la neutralisation des plus ou moins-values dégagées lors des acquisitions et cessions d'actifs immobiliers de Casino à Mercialys à hauteur de la quote-part détenue dans cette entité.

(2) En 2018, le montant de 54 millions d'euros reflète principalement d'une part la même nature de reclassement de présentation à hauteur de 20 millions d'euros que celle effectuée en 2017 au titre de la quote-part de perte de ces entreprises associées et d'autre part la souscription d'une augmentation de capital par Franprix – Leader Price dans un masterfranchisé à hauteur de 20 millions d'euros. En 2017, le montant de 40 millions d'euros reflétait essentiellement le reclassement de présentation de la quote-part des pertes d'entreprises associées de Franprix-Leader Price excédant la valeur comptable des participations lorsque Franprix-Leader Price a l'obligation de supporter sa quote-part dans les pertes de ces entités associées.

3.3.4 Pertes de valeur relatives à la valorisation des entreprises associées et des coentreprises

À l'exception de Mercialys, les entreprises associées et coentreprises n'étant pas cotées, il n'existe pas de valeur boursière pour déterminer la juste valeur de ces investissements. Les tests de perte de valeur effectués au 31 décembre 2018 n'ont conduit à aucune perte de valeur tout comme au 31 décembre 2017.

Concernant Mercialys, la juste valeur de cette participation à la clôture s'élève à 432 millions d'euros pour 39,2% de détention, déterminée sur la base du cours de Bourse du 31 décembre 2018 (683 millions d'euros au 31 décembre 2017 pour 40,2%) ; celle-ci ne fait pas ressortir de perte de valeur. L'actif net réévalué triple net (ANR) EPRA de Mercialys ressort au 31 décembre 2018 à 1 940 millions d'euros à 100% soit 761 millions d'euros pour la quote-part détenue par le groupe Casino.

3.3.5 Quote-part des passifs éventuels dans les entreprises associées et les coentreprises

Au 31 décembre 2018 et 2017, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.

Fin 2017, la SCI Beaugrenelle avait reçu une proposition de rectification fiscale concernant les exercices 2014 et 2015, contestée par cette société, et qui n'avait pas fait l'objet d'une provision dans les comptes de cette filiale ni dans les comptes consolidés de Rallye. Les rectifications proposées ont été abandonnées en totalité par l'administration fiscale en juin 2018, mettant fin à ce litige.

3.3.6 Transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises)

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) ou un contrôle conjoint (coentreprises) et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.

	2018		2017 retraité
En millions d'euros	Entreprises associées(1)(3)	Coentreprises (2)	Entreprises associées(1)(3)	Coentreprises (2)
Prêts	28	11	15	13
dont dépréciation	(44)		(63)
Créances	152	49	147	50
dont dépréciation			(1)
Dettes	43	549	21	274
Transactions sur l'exercice
Charges(1)(2)	81	2 324	89	1 118
Produits(3)	1 051	39	937	19

(1) Dont loyers hors charges locatives au titre de 70 baux signés avec Mercialys pour 53 millions d'euros en 2018 (en 2017 : 74 baux pour 55 millions d'euros). Au 31 décembre 2018, les engagements de loyers envers Mercialys portant sur des actifs immobiliers s'élèvent à 111 millions d'euros dont 40 millions d'euros à moins d'un an.

(2) Dont 1 164 millions d'euros d'achats de carburant auprès de Distridyn et 1 127 millions d'euros d'achats de marchandises auprès de CD Supply Innovations en 2018 (en 2017 : respectivement 1 095 et 0 millions d'euros).

(3) Les produits de 1 051 millions d'euros en 2018 et 937 millions d'euros en 2017 incluent à hauteur de 899 et 826 millions d'euros respectivement les ventes de marchandises de Franprix-Leader Price et Distribution Casino France envers des masterfranchisés mis en équivalence. Ils incluent également les produits liés aux opérations immobilières avec Mercialys présentés en « Autres revenus » pour 33 millions d'euros (en 2017 : 38 millions d'euros).

Transactions avec Mercialys

Dans le cadre de ses relations avec Mercialys, Casino a conclu différents accords :

• Casino est locataire dans certains centres commerciaux. Les montants des loyers sont mentionnés dans le tableau ci-dessus.

• Convention d'asset management : le groupe Casino effectue la gestion locative de la quasi-totalité des sites de Mercialys. Le produit comptabilisé par le groupe Casino au titre de cette prestation s'élève à 6 millions d'euros en 2018 (2017 : 6 millions d'euros).

• Convention de partenariat : cette convention a été approuvée par le Conseil d'administration de Casino du 19 juin 2012. Un avenant à cette convention a été signé le 12 novembre 2014. Le principe fondamental de la Convention de partenariat, selon lequel Casino développe et mène un pipeline de projets que Mercialys acquiert pour nourrir sa croissance, a été préservé. La Convention initiale portait sur un pipeline de projets offrant une visibilité suffisante. La nouvelle convention permet à Mercialys de proposer de nouveaux projets qui seront étudiés par Casino puis suivis dans le cadre de comités de suivi.

Casino n'engagera les travaux qu'une fois la commande réitérée par Mercialys, réitération qui interviendra après obtention définitive des autorisations et précommercialisation des projets au minimum à un seuil de 60% (en % des loyers prévisionnels – baux signés).

Le prix d'acquisition des projets développés par Casino, uniquement déterminé dans le cadre de la convention initiale sur la base d'un taux de capitalisation des loyers défini selon une matrice - mise à jour semestriellement en fonction de l'évolution des taux d'expertise du patrimoine de Mercialys - et des loyers prévisionnels du projet, peuvent également être déterminés sur un prix de vente prévisionnel calculé sur la base du TRI prévisionnel (de 8 à 10%).

Le principe du partage à 50/50 de l'upside/downside est maintenu pour tenir compte des conditions effectives auxquelles les actifs seront commercialisés. Ainsi, s'il existe un différentiel positif ou négatif ('upside' / 'downside') entre les loyers effectifs résultant de la commercialisation et des loyers prévus à l'origine, le prix sera ajusté, à la hausse ou à la baisse, de 50% de la différence ainsi constatée. Dans le cadre du processus d'acquisition anticipée évoqué précédemment, une clause de rendez-vous entre les parties est prévue dans les contrats.

En contrepartie de cette exclusivité, Mercialys s'est engagée à ne pas investir dans des opérations susceptibles d'avoir un impact concurrentiel significatif dans la zone de chalandise d'un site à enseigne alimentaire du groupe Casino.

Fin janvier 2017, les parties ont étendu de 3 ans la convention de Partenariat, jusqu'à fin 2020. En 2018, aucun projet n'a été cédé dans le cadre de cette convention de partenariat.

• Convention de prestations de services : le groupe Casino fournit des prestations représentatives de fonctions supports à Mercialys en matière de gestion administrative, de comptabilité-finance, d'informatique et immobilière. Le produit comptabilisé par le groupe Casino au titre de cette prestation s'élève à 2 millions d'euros en 2018 (2017 : 2 millions d'euros).

• Convention de prestations de conseils : Mercialys met à disposition de Casino une équipe de spécialistes de valorisation de patrimoines immobiliers. Pas d'impact significatif au titre de cette convention en 2018 et 2017.

Les parties ont décidé de mettre un terme à cette convention le 31 décembre 2018. Une nouvelle convention, à durée déterminée, avec une première période de six mois, commençant à courir du 1er janvier au 30 juin 2019 a été conclue, ayant pour objet des prestations d'asset management délivrées par les équipes de Mercialys au titre des projets gérés pour le compte de Casino. Cette Convention sera automatiquement et tacitement reconduite pour une nouvelle période de six mois, étant précisé que la durée totale de cette convention ne pourra pas excéder 48 mois.

• Convention de mandat de vente exclusif : Casino est mandaté par Mercialys dans le cadre de recherche d'acquéreur d'actifs immobiliers.

• Convention de compte courant et de gestion de trésorerie : il est prévu une ligne de crédit confirmée par Casino à Mercialys d'un montant maximal de 50 millions d'euros, de maturité décembre 2020 rémunérée à un taux basé sur l'Euribor majoré d'une marge de 0,40% ou 0,95% l'an selon le montant de l'avance. Par ailleurs, une commission de non-utilisation de 0,38% l'an (40% de la marge de 0,95%) est facturée par le groupe Casino. Pas d'impact significatif au titre de cette convention en 2018 et 2017.

Au cours de l'exercice, le groupe Casino a signé un contrat de promotion immobilière avec la société Sacré Cœur (filiale de Mercialys) générant, après prise en compte de l'élimination à hauteur de la participation détenue dans Mercialys, la reconnaissance d'autres revenus pour 24 millions d'euros et une contribution non significative en EBITDA.

Par ailleurs, le groupe Casino a cédé à des tiers trois projets d'hypermarchés à transformer ; l'incidence de ces opérations sur l'exercice 2018 se résume par la reconnaissance d'autres revenus et une contribution positive en EBITDA de respectivement 47 et 24 millions d'euros après prise en compte de l'élimination à hauteur de la participation détenue de 10% dans les sociétés acquéreuses.

3.3.7 Engagements à l'égard des coentreprises

Le groupe Casino a octroyé à des coentreprises des cautions et garanties (présente également en note 6.11.1) dont le montant s'élève à 93 millions d'euros au 31 décembre 2018 (2017 : 125 millions d'euros) dont respectivement 68 et 25 millions d'euros envers CD Supply Innovation et Distridyn.

3.4 Engagements liés au périmètre de consolidation

3.4.1 Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle – « Puts minoritaires »

PRINCIPE COMPTABLE

Le Groupe a consenti aux intérêts ne donnant pas le contrôle de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d'exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie. Les options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie. Conformément à la norme IAS 32, les engagements d'achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale sont présentés en « Passifs financiers » ; les « Puts à prix fixes » sont comptabilisés pour leurs valeurs actualisées, et les « Puts à prix variables » pour leurs justes valeurs . Le Groupe présente le montant des « Puts minoritaires » sur une ligne distincte de l'état de la situation financière.

La norme IAS 27 révisée, appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1er janvier 2010, puis la norme IFRS 10, appliquée dans les comptes à compter du 1er janvier 2014, précise le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés. Le Groupe a décidé d'appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de vente, selon que les options ont été émises avant ou après la date de première application de la version révisée de la norme en conformité avec les recommandations de l'Autorité des marchés financiers :

• les premières sont traitées selon la méthode du goodwill en cours : la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en goodwill. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l'objet d'une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en goodwill;
• les secondes sont traitées comme des transactions entre actionnaires : la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en réduction des capitaux propres. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l'objet d'une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en capitaux propres.

Les Puts minoritaires s'analysent comme suit au 31 décembre 2018:

En millions d'euros	% de détention du Groupe	Engagement vis à-vis des intérêts ne donnant pas le contrôle	Prix fixe ou variable	Dettes non courantes (4)	Dettes courantes (4)
Franprix – Leader Price (1)	50,00% à 70,00%	30,00% à 41,33%	F /V	39	7
Éxito (Disco) (2)	62,49%	29,82%	V	-	117
Distribution Casino France (3)	60,00%	40,00%	V	20	-
Autres				4	1
Total des engagements				63	126

(1) La valeur de ces promesses d'achat portant sur des filiales du sous-groupe Franprix-Leader Price est basée généralement sur le résultat net ou un multiple de chiffre d'affaires. La variation de +/- 10% de ces indicateurs n'a pas d'impact significatif. Les périodes d'exercice de ces options s'échelonnent entre 2019 et 2031.

(2) Cette option est exerçable à tout moment et jusqu'au 21 juin 2021. Le prix d'exercice est basé sur la plus avantageuse des formules de calcul. Au 31 décembre 2018, la formule retenue est celle basée sur un multiple de 12 fois la moyenne du résultat net des deux derniers exercices. La variation de +/- 10% du résultat net induirait une variation de la dette de +/- 12 millions d'euros au 31 décembre 2018.

• (3) La valeur de cette promesse d'achat, portant sur 5 supermarchés Casino (note 3.1.3) est basée sur un multiple de chiffre d'affaires. La variation de +/- 10% de l'indicateur n'a pas d'impact significatif. Cette option est exerçable entre le 1er avril et le 30 juin 2023.
• (4) Au 31 décembre 2017, les « Puts minoritaires » s'élevaient à 171 millions d'euros dont 143 millions d'euros en part courante. L'augmentation sur l'exercice 2018 s'explique principalement par les nouveaux engagements consentis à des masterfranchisés portant sur des magasins Franprix-Leader Price et Casino dans le cadre des opérations décrites en notes 3.1.2 et 3.1.3

3.4.2 Engagements hors bilan

PRINCIPE COMPTABLE

Les promesses d'achat (put) et les promesses de vente (call) portant sur des participations (titres ne donnant pas le contrôle de la société) sont généralement comptabilisées comme des dérivés. Usuellement, les prix d'exercice de ces promesses reflètent la juste valeur des actifs sousjacents.

La valorisation contractuelle des promesses d'achat ou de vente d'actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés. Dans ce cas, leur évaluation est calculée au mieux des informations disponibles, d'après les derniers résultats connus si l'option est exerçable à tout moment, d'après les résultats des années à venir si l'option est exerçable à compter d'une certaine date. Dans de nombreux cas, le Groupe a accordé des promesses d'achat, mais est également bénéficiaire de promesses de vente ; dans ce cas-là, la valorisation indiquée est celle des promesses d'achat accordées.

Le montant des promesses d'achat d'actions portant sur des sociétés non contrôlées s'élève à 15 millions d'euros au 31 décembre 2018 et concerne des sociétés au sein des sous-groupes Monoprix et Franprix – Leader Price (2017 : 16 millions d'euros).

Le montant des promesses de vente d'actions portant sur des sociétés non contrôlées s'élève à 348 millions d'euros au 31 décembre 2018 (2017 : 421 millions d'euros) dont les principales sont les suivantes :

• le groupe Casino bénéficie des promesses de vente suivantes, dans le cadre des transactions avec Mercialys :
  • une promesse de vente à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et un TRI minimum garanti portant sur 100% des actifs ou sur 100% des titres de la société Hyperthetis Participations exerçable à compter du 31 décembre 2020 et jusqu'au 31 mars 2022 ;
  • une promesse de vente à la valeur la plus élevée entre la juste valeur et un TRI minimum garanti portant sur un actif immobilier précédemment cédé à la société Immosiris exerçable à compter du 31 mars 2021 et jusqu'au 30 septembre 2022 ;
• Dans le cadre des transactions effectuées avec des masterfranchisés décrites en notes 3.1.2, 3.2.1 et 3.2.2, le groupe Casino bénéficie également de promesses de ventes sur les magasins valorisées sur la base d'un pourcentage d'amélioration de l'EBITDA ou d'un multiple de chiffre d'affaires et qui sont exerçables entre 2018 et 2023.

3.5 Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

PRINCIPE COMPTABLE

Les actifs non courants et les groupes d'actifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d'une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l'actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d'une vente dans un délai d'un an à compter de la date de cette classification. Compte tenu de ces caractéristiques, la part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente est présentée en minoration de la dette financière nette (note 11).

Les immobilisations corporelles et incorporelles, une fois classées comme détenues en vue de la vente, ne sont plus amorties.

Une activité abandonnée est soit une composante d'une entité dont celle-ci s'est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et :

• qui représente une ligne d'activité ou une région géographique principale et distincte ou fait partie d'un plan unique et coordonné pour se séparer d'une ligne d'activité ou d'une région géographique et distincte,
• ou est une activité acquise exclusivement en vue de la revente

Une activité représente une ligne d'activité principale et distincte quand elle représente un « secteur de reporting » et une telle activité est considérée abandonnée lorsque les critères de classification comme « actif détenu en vue de la vente » ont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l'activité. La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l'activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente.

Lorsqu'une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l'activité avait satisfait aux critères d'une activité abandonnée à compter de l'ouverture de la période comparative. Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne dénommée « Résultat net des activités abandonnées » comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu'à la date de cession, et le cas échéant une perte de valeur pour refléter la juste valeur diminuée des coûts de la vente et/ou les plus ou moins-values nettes d'impôt réalisées au titre des cessions de ces activités.

3.5.1 Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés

		31 décembre		31 décembre 2017
En millions d'euros	Notes	Actif	Passif	Actif	Passif
Sous-groupe Via Varejo	2 / 3.5.2	5 698	4 426	6 041	4 571
Autres France Retail (1)		1 342	202	545	109
Autres Latam Retail		20		7
Courir		169	48
Divers		11	7
Total		7 241	4 684	6 593	4 680
Actif net		2 557		1 913
Dont part du Groupe de la filiale vendeuse	11.2.2	1 813		1 070

(1) Au 31 décembre 2018, cette ligne est composée essentiellement de magasins et d'actifs immobiliers à hauteur de 874 millions d'euros (part du groupe Casino) en relation avec les plans de cession d'actifs et de rationalisation du parc magasins et des titres Mercialys faisant l'objet d'un contrat de TRS pour 114 millions d'actifs nets (note 2). Au 31 décembre 2017, cette ligne était composée essentiellement d'actifs immobiliers et de magasins.

3.5.2 Activités abandonnées

Le résultat des activités abandonnées composé essentiellement de Via Varejo (y compris Cnova Brésil) (note 2) est présenté ci-dessous :

En millions d'euros	2018 (1)	2017
Chiffre d'affaires, hors taxes	6 253	7 115
Charges	(6 298)	(7 006)
Résultat de cession des activités abandonnées
Prix de cession
Frais relatifs aux cessions
Actif net comptable cédé
Recyclage des autres éléments du résultat global net d'impôt(2)
Perte résultant de la réévaluation à la juste valeur diminuée des coûts de la vente de Via Varejo (3)		(36)

Résultat net avant impôt des activités abandonnées	(46)	74
Produit / (Charge) d'impôt	16	(34)
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises	9	7
Résultat net des activités abandonnées	(21)	47
Dont part du Groupe	(5)	(4)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	(16)	51

(1) L'EBITDA réalisé par Via Varejo au titre de l'exercice 2018 s'élève 268 millions d'euros (2017 : 414 millions d'euros).

(2) Le reclassement de Via Varejo en activités abandonnées n'a aucune incidence dans les autres éléments du résultat global des exercices 2018 et 2017. La cession effective de Via Varejo ne déclenchera pas de recyclage d'écart de conversion en résultat.

(3) Aucune perte de valeur additionnelle n'a été comptabilisée sur l'exercice 2018. Au 31 décembre 2018, le cours de bourse s'établit à 4,39 réais par action soit une capitalisation boursière de 1 279 millions d'euros hors prime de contrôle.

Le résultat par action des activités abandonnées est présenté en note 12.10.3.

3.5.3 Flux nets de trésorerie liés aux activités abandonnées

Les flux nets de trésorerie liés aux activités abandonnées au titre de l'exercice 2018 et 2017 correspondent essentiellement aux flux de Via Varejo.

NOTE 4 COMPLEMENTS D'INFORMATION SUR LE TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE

PRINCIPE COMPTABLE

Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat avant impôt de l'ensemble consolidé et est ventilé selon trois catégories :

les flux de trésorerie liés à l'activité : y compris impôts, frais liés aux prises de contrôle, dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises, et paiements reçus dans le cadre d'une subvention ;

les flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement : notamment prises de contrôle (hors frais liés à l'acquisition), pertes de contrôle y compris frais de transaction, acquisitions et cessions de titres de participation non consolidés et d'entreprises associées et coentreprises (y compris frais de transaction), les compléments de prix payés dans le cadre de regroupement d'entreprises à hauteur de la dette déterminée dans le délai d'affectation ainsi que les acquisitions et cessions d'immobilisations (y compris frais et paiements différés) hors opérations de location-financement ;

les flux de trésorerie liés aux opérations de financement : notamment émissions et remboursements d'emprunts, émissions d'instruments de capitaux propres, transactions entre actionnaires (y compris les frais de transaction et le cas échéant les paiements différés), intérêts nets versés (flux cash liés au coût de l'endettement et aux coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées), transactions relatives aux actions propres et dividendes versés. Cette catégorie inclut également les flux générés par les dettes fournisseurs requalifiées en dettes financières.

4.1 Réconciliation des dotations aux provisions

En millions d'euros	Notes	2018	2017
Perte de valeur nette sur goodwill	10.1.2	(1)	(5)
Perte de valeur nette sur immobilisations incorporelles	10.2.2	(12)	(11)
Perte de valeur nette sur immobilisations corporelles	10.3.2	(54)	(54)
Perte de valeur nette sur immeubles de placement	10.4.2	(1)	(6)
Perte nette sur autres actifs (1)		(142)	(14)
Dotation nette de provision pour risques et charges		(12)	29
Dotations aux provisions retraitées dans le tableau des flux de trésorerie	(221)	(61)

(1) Concerne essentiellement les actifs classés selon IFRS 5.

4.2 Réconciliation de la variation du BFR liée à l'activité avec les tableaux de mouvements des postes de bilan

		31	Incidences	Flux de trésorerie		Variations		Reclass
En millions d'euros	Notes	décembre 2017 retraité	IFRS 9 et IFRS 2	d'exploitation	Autres	périmètre	change	et autres	31 décembre 2018
Stocks de marchandises Stocks de promotion	6.6	(3 883)		(216)	18	(58)	177	165	(3 796)
immobilière	6.6	(131)		(41)		(2)	4	(14)	(184)
Fournisseurs Créances clients et comptes	Bilan	6 788		341	(11)	47	(284)	(72)	6 809
rattachés	6.7	(955)	46	(124)	3	10	37	59	(924)
Autres créances / (dettes) (1)		429		(166)	(150)	64	(10)	57	225
Total		2 247	47	(206)	(140)	61	(76)	195	2 130

		er 1 janvier	Flux de trésorerie		Variations de		Reclass	31 décembre
En millions d'euros	Notes	2017 retraité	d'exploitation	Autres	périmètre	change	et autres	2017 retraité
Stocks de marchandises Stocks de promotion	6.6	(3 935)	(243)		(3)	252	48	(3 883)
immobilière	6.6	(170)	85		38	(1)	(84)	(131)
Fournisseurs Créances clients et comptes	Bilan	7 041	191		10	(423)	(33)	6 788
rattachés	6.7	(906)	(104)		(1)	42	13	(955)
Autres créances / (dettes) (1)		635	(223)	74	(53)	4	(9)	430
Total		2 665	(293)	74	(9)	(126)	(64)	2 248

(1) Notes 6.8.1, 6.9, 6.10 et 11.1.1

4.3 Réconciliation des acquisitions d'immobilisations

En millions d'euros	Notes	2018	2017
Augmentations et acquisitions d'immobilisations incorporelles	10.2.2	(214)	(189)
Augmentations et acquisitions d'immobilisations corporelles	10.3.2	(902)	(942)
Augmentations et acquisitions d'immeubles de placement	10.4.2	(59)	(130)
Variations des dettes sur immobilisations		(44)	(31)
Acquisitions d'immobilisations en location-financement		2	14
Capitalisations des coûts d'emprunts (IAS 23)	10.3.3	11	14
Flux de décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement		(1 206)	(1 264)

4.4 Réconciliation des cessions d'immobilisations

En millions d'euros	Notes	2018	2017
Sorties d'immobilisations incorporelles	10.2.2	16	19
Sorties d'immobilisations corporelles	10.3.2	330	252
Sorties d'immeubles de placement	10.4.2	1	1
Résultats de cessions d'actifs		230	(12)
Variations des créances sur immobilisations		(26)	(54)
Sorties des actifs classés en IFRS5		691	101
Flux d'encaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement		1 242	306

4.5 Incidence sur la trésorerie des variations de périmètre avec changement de contrôle

En millions d'euros	2018	2017
Montants payés pour les prises de contrôle	(112)	(48)
Disponibilités / (découverts bancaires) liés aux prises de contrôle	(18)	2
Montants reçus pour les pertes de contrôle	34	8
(Disponibilités) / découverts bancaires liés aux pertes de contrôle		(31)
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	(96)	(69)

En 2018 l'incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du Groupe résulte principalement :

• de la prise de contrôle de la société Sarenza pour -43 millions d'euros dont -20 millions d'euros de trésorerie négative acquise et -22 millions d'euros de prix décaissé (note 3.1.1) ;
• des prise de contrôle dans le sous-groupe Franprix Leader Price pour -78 millions d'euros dont -68 millions d'euros décaissés au titre des opérations de la période (note 3.1.2) et -11 millions d'euros au titre d'opérations 2017 (note 3.2.2) ;
• des pertes de contrôle dans le sous-groupe Franprix Leader Price pour +27 millions d'euros dont 33 millions d'euros encaissés au titre de la cession d'un ensemble de 105 magasins (note 3.1.2)

• En 2017, l'incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du Groupe résultait principalement :

• de la trésorerie cédée lors de la perte de contrôle de l'ensemble de supermarchés Casino pour -30 millions d'euros (note 3.2.1)

• de différentes prises de contrôle dans le sous-groupe Franprix-Leader Price pour -23 millions d'euros (note 3.2.2)

• du paiement du solde du prix d'acquisition en lien avec la prise de contrôle des magasins Super Inter réalisée en 2015 pour -15 millions d'euros

4.6 Incidences des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises

En millions d'euros	2018	2017
Montant payé pour l'acquisition de titres d'entreprises associées et coentreprises	(39)	(17)
Montant reçu pour la cession de titres d'entreprises associées et coentreprises	209
Incidences des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et de coentreprises	170	(17)

En 2018, l'incidence nette de ces opérations résulte essentiellement de la cession d'un bloc d'actions Mercialys représentant 15 % du capital (note 2).

4.7 Réconciliation des dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle

En millions d'euros	Note	2018	2017
Dividendes versés/à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle	12.8	(264)	(240)
Paiements au cours de l'année d'une dette reconnue en fin d'année précédente		(2)	11
Effets de change		(2)	(2)
Incidences des activités abandonnées		2	7
Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie (activités poursuivies)		(266)	(224)

4.8 Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle sans changement de contrôle

En millions d'euros	Notes	2018	2017
Distribution Casino France - cession sans perte de contrôle	3.1.3	20
Green Yellow –Cession sans perte de contrôle (1)	2	149
Exito - contribution complémentaire de FIC dans Viva Malls(1)		77	80
Sous-groupe Franprix - Leader Price - Acquisition des titres Sarjel	3.2.2		(19)
Offre publique d'achat des titres de Cnova N.V.		(3)	(171)
Autres		(48)	(7)
Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle		195	(117)

(1) Voir renvoi 5 de l'état de variation des capitaux propres consolidés.

4.9 Réconciliation entre la variation de la trésorerie et la variation de la dette financière nette

En millions d'euros	Notes	2018	2017
Variation de la trésorerie nette		327	(2 612)
Augmentation d'emprunts et dettes financières (1)	11.2.2	(2 806)	(2 128)
Diminution d'emprunts et dettes financières (1)	11.2.2	2 510	3 086
Variation de dettes sans effet de trésorerie (1)		679	354
Variation part Groupe d'actifs nets détenus en vue de la vente		747	366
Variation d'autres actifs financiers		147	(3)
Dettes financières liées aux variations de périmètre		(224)
Variation de couverture de juste valeur		(59)	(95)
Variation des intérêts courus		36	100
Autres		32	(14)
Incidences IFRS 9 au 1er janvier 2018		(19)
Incidence des variations monétaires (1)		158	350
Variation des emprunts et dettes financières des activités abandonnées		(71)	208
Variation de la dette financière nette		778	(740)
Dette financière nette à l'ouverture	11.2.1	7 168	6 428
Dette financière nette à la clôture	11.2.1	6 391	7 168

(1) Ces incidences sont relatives uniquement aux activités poursuivies.

4.10 Réconciliation des intérêts financiers nets versés

En millions d'euros	Notes	2018	2017
Coût de l'endettement financier net présenté au compte de résultat	11.3.1	(454)	(480)
Neutralisation de gains/pertes de changes latents		4	(4)
Neutralisation des amortissements de frais et primes d'émission/remboursement		60	40
Capitalisation des coûts d'emprunts	10.3.3	(11)	(14)
Variation des intérêts courus et des dérivés de couverture de juste valeur des dettes financières (1)		(38)	(48)
Coûts de mobilisation de créances sans recours	11.3.2	(81)	(83)
Intérêts financiers nets versés tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie		(520)	(588)

(1) En 2018, sont inclus notamment les impacts des dénouements de swaps de taux du périmètre France à hauteur de 59 millions d'euros (2017 : 90 millions d'euros).

NOTE 5 INFORMATION SECTORIELLE

PRINCIPE COMPTABLE

L'information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé pour évaluer la performance des secteurs opérationnels, conformément à IFRS 8. L'information sectorielle comporte désormais 2 secteurs opérationnels correspondant au :

Pôle « Grande distribution » qui reflète les différentes activités du groupe Casino, c'est-à-dire :

• France Retail pour toutes les activités de distribution en France (principalement les enseignes des sous-groupes Casino, Monoprix, Franprix-Leader Price et Vindémia),
• Latam Retail pour toutes les activités de distribution alimentaire en Amérique Latine (principalement les enseignes alimentaires de GPA ainsi que les enseignes Éxito, Disco, Devoto et Libertad),
• E-commerce pour les activités de Cdiscount, et la holding Cnova NV.
• Les secteurs regroupés au sein de France Retail, et de Latam Retail présentent une nature des produits vendus, des actifs et moyens humains nécessaires à l'exploitation, une typologie de clientèle, des modes de distribution, une offre marketing et une performance financière long terme similaires.

Compte tenu de la stratégie duale et de l'interconnexion entre distribution et immobilier, les secteurs opérationnels comprennent les activités de distribution pure, la gestion des actifs immobiliers et, les projets de promotion immobilière et les activités énergétiques.

Pôle « Holdings et autres activités » qui regroupe les activités des sociétés holdings, de vente d'articles de sport, et les investissements à caractères financiers et immobiliers. Ces activités prises individuellement ne sont pas significatives au regard du Groupe.

La Direction évalue la performance des secteurs sur la base du chiffre d'affaires ainsi que sur la base du « Résultat opérationnel courant » (incluant l'affectation des frais de holding de Casino à l'ensemble des Business Unit du pôle Grande distribution) et de « l'EBITDA ». L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté des dotations aux amortissements opérationnels courants.

Les actifs et passifs ne faisant pas l'objet d'une information spécifique auprès de la Direction, la seule information présentée en annexe dans le cadre d'IFRS 8 porte sur les actifs non courants.

Les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

5.1 Indicateurs clés par secteur opérationnel

En millions d'euros		Grande distribution		Holdings &	Activités
		Latam Retail (2)	E-commerce	autres activités	poursuivies 2018
Chiffre d'affaires externe (note 6.1)	19 061	15 577	1 965	891	37 495
EBITDA	914	932	19	14	1 879
Dotations aux amortissements opérationnels courants (notes 6.3 / 6.4)	(335)	(288)	(33)	(14)	(670)
Résultat opérationnel courant	579	644	(14)	(0)	1 209

(1) Dont 61 millions d'euros au titre des opérations de développement immobilier réalisées en France

(2) Dont 481 millions de réais (111 millions d'euros) au titre de crédits de taxes reconnus par GPA (principalement liés à la reprise de provision sur le crédit ICMS ST d'Assai suite à un changement législatif - voir ci-dessous).

En millions d'euros		Grande distribution		Holdings &	Activité poursuivies 2017 retraité
		Latam Retail (2)	E-commerce	autres activités
Chiffre d'affaires externe (note 6.1)	18 799	16 782	1 908	813	38 302
EBITDA	882	1 029	(10)	10	1 910
Dotations aux amortissements opérationnels courants (note 6.3 / 6.4)	(345)	(316)	(27)	(15)	(703)
Résultat opérationnel courant	536	713	(37)	(5)	1 207
Dont impact IFRS 15 sur le chiffre d'affaires	(104)	(141)	(87)		(332)
Dont impacts IFRS 15 sur le résultat opérationnel courant	(19)		(10)		(30)

(1) Les opérations de développement immobilier réalisées en France contribuaient à hauteur de + 87 millions d'euros au niveau de l'EBITDA et du Résultat courant.

(2) Dont 723 millions de réais (201 millions d'euros) au titre de crédits de taxes ICMS-ST antérieurs à novembre 2016 reconnus par GPA au cours de l'exercice en diminution du « Coût d'achat complet des marchandises vendues » consécutivement à la publication en avril 2017 de l'accord applicatif de la décision de la Cour suprême fédérale brésilienne d'octobre 2016 stipulant que la taxe ICMS-ST n'était pas une taxe définitive et donc n'avait pas à être incluse dans la base de calcul des taxes PIS et COFINS, permettant ainsi à GPA d'en demander le remboursement aux États brésiliens. Les crédits de taxes ICMS-ST antérieurs à novembre 2016 relatifs à Sendas Distribution (filiale de GPA) d'un montant de 369 millions de réais (soit 102 millions d'euros) n'ont pas eu d'impact sur le compte de résultat car totalement dépréciés en l'absence de perspectives de recouvrement.

5.2 Indicateurs clés par zone géographique

En millions d'euros	Grande distribution			Holdings & autres activités	Total
	France	Amérique latine	Autres zones	France	Autres zones
Chiffre d'affaires externe au 31 décembre 2018	21 022	15 568	13	817	74	37 495
Chiffre d'affaires externe au 31 décembre 2017 retraité	20 703	16 782	5	740	72	38 302

	Grande distribution			Holdings & autres activités
En millions d'euros	France	Amérique latine	Autres zones	France	Autres zones	Total
Actifs non courants au 31 décembre 2018 (1)	11 065	8 488	51	66	3	19 672
Actifs non courants au 31 décembre 2017 retraité (1)	12 479	8 822	49	118	4	21 472

(1) Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les participations dans les entreprises associées et les coentreprises ainsi que les actifs sur contrats et les charges constatées d'avance à plus d'un an.

NOTE 6 DONNEES OPERATIONNELLES

6.1 Produits des activités ordinaires

Suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 15 au 1 er janvier 2018, le Groupe a revu son principe comptable relatif aux produits des activités ordinaires.

PRINCIPE COMPTABLE

Les produits des activités ordinaires sont composés de deux parties : le « Chiffre d'affaires hors taxes » et les « Autres revenus ». Ils sont présentés au compte de résultat sur l'agrégat « Revenus totaux ».

Produits des activités ordinaires

Le « Chiffre d'affaires hors taxes » intègre les ventes réalisées dans les magasins et les stations-services, sur les sites e-commerce, les établissements de restauration, les revenus générés par les activités de franchise et de location gérance ainsi que les revenus des activités financières. L'essentiel du « Chiffre d'affaires » du Groupe correspond à des produits dans le champ d'application d'IFRS 15.

Les « Autres revenus » comprennent les produits liés aux activités de promotion immobilière et de marchand de biens, les revenus locatifs, divers produits de prestations de services et divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d'activités annexes, a les produits associés aux activités énergétiques. Les « Autres revenus » incluent majoritairement des produits dans le champ d'application d'IFRS 15 ainsi que des revenus locatifs dans le champ d'application d'IAS 17.

Les produits des activités ordinaires sont évalués sur la base du prix contractuel qui correspond au montant de rémunération auquel le Groupe

s'attend à avoir droit, en échange des biens ou services fournis. Le prix de la transaction est alloué à chacune des obligations de performance du contrat, qui constitue l'unité de compte pour la reconnaissance du revenu. Le revenu est reconnu lorsque l'obligation de performance est satisfaite c'est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service. La reconnaissance du revenu peut donc se faire à un instant donné ou en continu (c'est-à-dire à l'avancement).

Les principales sources de revenus du Groupe sont les suivantes :

Les ventes de biens (y compris dans le cadre de l'activité de marchand de biens) : dans ce cas le Groupe n'a généralement qu'une obligation de performance qui est la délivrance du bien au client. Les revenus attachés à ces ventes sont reconnus à l'instant où le contrôle du bien a été transféré au client, généralement lors de la livraison soit principalement lors :

• du passage en caisse dans le cas des ventes en magasin ;
• de la réception de la marchandise chez les franchisés et affiliés ;
• de la réception par le client pour les ventes e-commerce.

Les prestations de services, telles que les ventes d'abonnements, les redevances de franchise, les prestations logistiques, les revenus immobiliers (produits locatifs, honoraires de gestion locative) : dans ce cas le Groupe n'a généralement pour les transactions entrant dans le champ d'application IFRS 15 qu'une obligation de performance qui est la réalisation de la prestation. Les revenus attachés à ces prestations sont reconnus en continu sur la période où les services sont rendus.

Les produits des activités de promotion immobilière : dans ce cas le Groupe a généralement plusieurs obligations de performance dont certaines peuvent être réalisées à un instant donné et d'autres en continu selon la méthode de l'avancement. Le résultat à l'avancement est généralement calculé à partir de la marge à terminaison prévisionnelle, pondérée par le taux d'avancement déterminé selon les coûts encourus (méthode des inputs).

Les produits associés aux activités énergétiques : le Groupe identifie généralement une obligation de performance lors de la livraison de centrales photovoltaïques (assortie le cas échéant d'une contrepartie variable) ou la cession de contrats de performance énergétique. Le Groupe vend également des services à l'énergie reconnus lors de la réalisation de la prestation.

La grande majorité des revenus sont reconnus à un instant donné.

En cas de paiement différé d'une durée inhabituellement longue et non supporté par un organisme de financement, le produit de la vente est reconnu pour un montant correspondant au prix actualisé. La différence, si elle est significative, entre ce prix actualisé et le paiement comptant est constatée en « Autres produits financiers » répartis sur la durée du différé suivant la méthode du taux d'intérêt effectif.

Le Groupe propose à ses clients des programmes de fidélité qui leur permettent de bénéficier de rabais ou d'autres avantages lors des prochains achats. Les avantages cumulés par les clients dans le cadre de ces programmes de fidélité constituent une obligation de performance distincte de la vente initiale. En conséquence, un passif sur contrat est comptabilisé au titre de cette obligation de performance. Les produits liés à ces droits octroyés sont différés jusqu'à la date d'utilisation des avantages par les clients.

Actifs et passifs sur contrats, coûts d'obtention et d'exécution des contrats :

Un actif sur contrat reflète le droit pour une entité d'obtenir une contrepartie en échange des biens ou services qu'elle a fournis à son client lorsque ce droit dépend d'autre chose que de l'écoulement du temps. A ce titre, une créance ne constitue pas un actif sur contrat. Le Groupe enregistre un actif sur contrat lorsqu'il s'est acquitté de tout ou partie de son obligation de performance mais il n'a pas un droit inconditionnel à être payé (le Groupe n'ayant pas encore le droit de facturer son client). Compte tenu de son activité, les actifs sur contrats du Groupe ne sont pas significatifs.

Un passif sur contrat reflète une obligation pour une entité de fournir à son client des biens ou des services pour lesquels elle a déjà reçu une contrepartie du client. Le Groupe enregistre des passifs sur contrats principalement au titre de ses programmes de fidélité, des avances perçues, et de ses ventes pour lesquelles tout ou partie de l'obligation de performance est à réaliser (notamment ventes d'abonnements et de cartes cadeaux, obligations de performance futures au titre de son activité de promotion immobilière ayant fait l'objet d'une facturation suivie d'un règlement de la contrepartie).

Les coûts d'obtention des contrats sont des coûts marginaux qui ont été engagés pour obtenir des contrats avec des clients, qui n'auraient pas été engagés si les contrats n'avaient pas été obtenus et que le Groupe s'attend à recouvrer.

Les coûts d'exécution des contrats sont des coûts directement liés à un contrat, qui procurent au Groupe des ressources nouvelles ou accrues qui lui permettront de remplir ses obligations de performance futures et que le Groupe s'attend à recouvrer.

Pour le Groupe, les coûts d'obtention et d'exécution des contrats sont principalement ceux engagés dans le cadre de son activité de franchise et d'affiliation. Le Groupe capitalise ces coûts qui sont amortis sur la durée du contrat de franchise ou d'affiliation et font l'objet de tests de dépréciation périodique.

Les actifs sur contrat, coûts d'obtention et d'exécution des contrats entrent dans le champ d'application d'IFRS 9 au titre des dépréciations d'actifs.

En millions d'euros		Grande distribution
	France Retail	Latam Retail	E-commerce	& autres activités	2018
Chiffre d'affaires, hors taxes	19 061	15 577	1 965	891	37 495
Autres revenus	381	151		3	534
Revenus totaux	19 442	15 728	1 965	894	38 029

6.1.1 Ventilation des revenus totaux

		Holdings	2017
En millions d'euros	France Retail	Latam Retail		& autres activités	retraité
Chiffre d'affaires, hors taxes	18 799	16 782	1 908	813	38 302
Autres revenus	397	158		1	556
Revenus totaux	19 196	16 940	1 908	814	38 858

6.1.2 Coûts d'obtention des contrats, actifs et passifs sur contrats

En millions d'euros	Notes	2018	2017 retraité
Coûts d'obtention et d'exécution des contrats	6.8 / 6.9	152	131
Actifs sur contrats	6.8 / 6.9	10	12
Actifs au titre des droits de retour présentés en "stocks"	6.6	3	3
Passifs sur contrats	6.10	120	115

6.2 Coût d'achat complet des marchandises vendues

Suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 15 au 1 er janvier 2018, le Groupe a revu son principe comptable relatif au « Coût d'achat complet des marchandises vendues »

PRINCIPE COMPTABLE

La marge des activités courantes : correspond à la différence entre les « Revenus totaux» et le « Coût d'achat complet des marchandises vendues »

Le « Coût d'achat complet des marchandises vendues » intègre les achats nets des ristournes, des coopérations commerciales et, le cas échéant des crédits d'impôts attachés à ces achats, les variations de stocks rattachés aux activités de distribution, l'amortissement du matériel de production, l'amortissement de certains actifs sur contrats et les coûts logistiques. Il inclut également le coût de revient et la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchand de bien

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d'année à la facturation d'acomptes. À chaque clôture, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l'établissement de factures à établir ou d'avoirs à émettre.

Les variations de stocks s'entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation.

Les coûts logistiques sont les coûts de l'activité logistique gérée ou sous-traitée par le Groupe, frais de stockage, de manutention et de transport exposés après la première réception de la marchandise dans l'un des sites du Groupe. Les coûts de transport facturés par les fournisseurs sur factures de marchandises (exemple : DDP Delivery Duty Paid- Rendu droits acquités) sont présentés en « Achats et variations de stocks ». Les coûts des transports sous-traités sont reconnus en « Coûts logistiques ».

En millions d'euros	Note	2018	2017 retraité
Achats et variations des stocks		(26 836)	(27 480)
Coûts logistiques	6.3	(1 547)	(1 568)
Coût d'achat complet des marchandises vendues		(28 384)	(29 048)

6.3 Nature de charges par fonction

Suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 15 au 1 er janvier 2018, le Groupe a revu son principe comptable relatif au « Coût d'achat complet des marchandises vendues »

PRINCIPE COMPTABLE

Les « Coûts des ventes » sont composés des coûts supportés par les points de ventes.

Les « Frais généraux et administratifs » sont composés des coûts des fonctions supports, et notamment les fonctions achat et approvisionnement, commerciale et marketing, informatique et finance.

Les frais avant ouverture et après fermeture : les frais avant ouverture ne correspondant pas à la définition d'un actif et les frais après fermeture sont comptabilisés en charges opérationnelles lors de leur survenance.

En millions d'euros	Notes	Coûts logistiques (1)	Coûts des ventes	Frais généraux et administratifs	2018
Frais de personnel		(548)	(3 241)	(858)	(4 647)
Autres charges		(965)	(3 226)	(475)	(4 667)
Dotations aux amortissements	5.1/6.4	(34)	(489)	(148)	(670)
Total		(1 547)	(6 956)	(1 481)	(9 984)

En millions d'euros	Notes	Coûts logistiques (1)	Coûts des ventes	Frais généraux et administratifs	2017 retraité
Frais de personnel		(556)	(3 364)	(822)	(4 742)
Autres charges		(974)	(3 284)	(467)	(4 726)
Dotations aux amortissements	5.1/6.4	(38)	(519)	(146)	(703)
Total		(1 569)	(7 167)	(1 435)	(10 171)

(1) Les Coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d'achat complet des marchandises vendues ».

Il a été instauré en France un Crédit d'impôt pour la compétitivité et l'emploi (CICE), correspondant à un crédit d'impôt (remboursable au bout de 3 ans) de 7% en 2017 et 6% pour les rémunérations versées à compter du 1er janvier 2018 (9% pour Vindémia), assis sur les rémunérations inférieures ou égales à 2,5 SMIC.

Le Groupe a reconnu en 2018 ce produit de CICE de 83 millions d'euros (2017 : 109 millions d'euros) en réduction des charges de personnel et a cédé sans recours sa créance. À partir du 1er janvier 2019, le CICE a été supprimé et remplacé par un allègement de charges sociales.

6.4 Amortissements

En millions d'euros	Notes	2018	2017
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles	10.2.2	(128)	(125)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles	10.3.2	(534)	(566)
Dotations aux amortissements sur immeubles de placement	10.4.2	(8)	(12)
Dotations aux amortissements des activités poursuivies	5.1/ 6.3	(670)	(704)

6.5 Autres produits et charges opérationnels

PRINCIPE COMPTABLE

Cette rubrique enregistre les effets de deux types d'éléments :

• les éléments qui par nature ne rentrent pas dans l'appréciation de la performance opérationnelle courante des « business units » tels que les cessions d'actifs non courants, les pertes de valeur d'actifs non courants et les incidences relatives à des opérations de périmètre (notamment les frais et honoraires liés à des prises de contrôle, résultats de pertes de contrôle, réévaluations de quote-part antérieurement détenue).
• les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l'activité récurrente de l'entreprise. Il s'agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs, comme par exemple les coûts de restructuration (y compris les coûts de réorganisation et de changement de concept) et les provisions et charges pour litiges et risques (y compris effets de désactualisation) ;

En millions d'euros	2018	2017
Total des autres produits opérationnels	424	190
Total des autres charges opérationnelles	(807)	(680)
	(383)	(490)
Détail par nature
Résultat de cession d'actifs non courants (1) (6)	255	2
Pertes nettes de valeur des actifs (2) (6)	(179)	(76)
Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre (3) (6)	(147)	(90)
Résultat de cession d'actifs non courants, pertes nettes de valeur des actifs et produits /( charges) nets liés à des opérations de périmètre	(70)	(164)
Provisions et charges pour restructuration (4) (6)	(211)	(219)
Provisions et charges pour litiges et risques (5)	(84)	(94)
Autres produits et charges opérationnels	(18)	(14)
Autres produits et charges opérationnels	(313)	(326)
Total des autres produits et charges opérationnels nets	(383)	(490)

(1) Le résultat net de cession d'actifs non courants sur l'exercice 2018 concerne principalement le secteur France Retail et plus particulièrement les cessions réalisées par Monoprix (note 2).

(2) La perte de valeur enregistrée sur l'exercice 2018 porte principalement sur le secteur France Retail. La perte de valeur enregistrée en 2017 portait principalement sur des actifs isolés des secteurs France Retail pour 36 millions d'euros, Latam Retail (essentiellement GPA) pour 28 millions d'euros et E-commerce pour 7 millions d'euros.

(3) La charge nette de 147 millions d'euros constatée sur l'exercice 2018 résulte notamment, en application d'IAS 21 du recyclage en compte de résultat, d'écarts de conversion préalablement reconnus en capitaux propres pour 67 millions d'euros (note 12.7.2). La charge nette de 90 millions d'euros constatée en 2017 résultait principalement de la perte de contrôle de supermarchés par Distribution Casino France pour 30 millions d'euros (note 3.2.1), d'une charge nette liée à diverses opérations de périmètre chez Franprix – Leader Price pour 9 millions d'euros, et des honoraires à hauteur de 31 millions d'euros.

(4) La charge de restructuration au titre de l'exercice 2018 concerne principalement le secteur France Retail à hauteur de 140 millions d'euros (dont dont des coûts sociaux et des coûts de fermeture de magasins pour 102 millions d'euros ainsi que des coûts de transformation du parc de magasins pour 24 millions d'euros) et Latam Retail à hauteur de 58 millions d'euros (principalement GPA). En 2017 elle portait principalement les secteurs France Retail à hauteur de 169 millions d'euros (dont des coûts sociaux et des coûts de fermeture de magasins pour 113 millions d'euros ainsi que des coûts de transformation du parc de magasins pour 54 millions d'euros) et Latam Retail (principalement GPA) pour 38 millions d'euros.

(5) Les provisions et charges pour litiges et risques représentent une charge nette de 84 millions d'euros sur l'exercice 2018 qui reflète à hauteur de 35 millions d'euros des risques fiscaux de GPA. En 2017, la charge nette de 92 millions d'euros reflétait à hauteur de 60 millions d'euros les programmes d'amnisties fiscales auxquels GPA avait adhérés sur la période.

(6) Réconciliation du détail des pertes nettes de valeur des actifs avec les tableaux de mouvements des immobilisations

En millions d'euros	Notes	2018	2017
Pertes de valeur des goodwill	10.1.2	(1)	(5)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations incorporelles	10.2.2	(12)	(11)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations corporelles	10.3.2	(54)	(54)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immeubles de placement	10.4.2	(1)	(6)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des actifs financiers disponibles à la vente			(3)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des autres actifs (IFRS 5 et autres)		(152)	(14)
Total pertes nettes de valeur des activités poursuivies		(220)	(93)
Dont présenté en "Provisions et charges pour restructurations"		(24)	(11)
Dont présenté en "Pertes nettes de valeur des actifs"		(179)	(75)
Dont présenté en "Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre"		(19)	(8)
Dont présenté en "Résultat de cessions d'actifs non courants"		4

6.6 Stocks

PRINCIPE COMPTABLE

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette probable de réalisation. Cette dernière correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts attendus pour l'achèvement ou la réalisation de la vente. Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure au prix de revient, une dépréciation est constatée. Cette analyse est réalisée en tenant compte du contexte dans lequel évoluent chacune des « Business units » et de la nature et des caractéristiques d'ancienneté et de délai d'écoulement des produits.

La méthode de valorisation utilisée dans le Groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti. Le sous-groupe GPA valorise ses stocks au coût moyen unitaire pondéré du fait notamment d'une obligation fiscale ; dans un contexte de rotation rapide des stocks, l'application de la méthode FIFO par GPA n'aurait pas d'incidence significative sur les comptes. La valeur des stocks comprend tous les coûts d'achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l'état où ils se trouvent. Ainsi, les frais logistiques encourus pour amener les stocks à l'endroit et dans l'état où ils se trouvent ainsi que les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d'achat des marchandises vendues sont pris en compte pour la valorisation des stocks consolidés. Le coût des stocks comprend également le cas échéant le recyclage de montants initialement comptabilisés en capitaux propres, correspondant à des gains ou pertes sur couvertures d'achats futurs de marchandises.

Dans le cadre de son activité de promotion immobilière et de marchand de biens, le Groupe enregistre en stock les actifs et projets en cours de construction.

		31 décembre 2018			31 décembre 2017 retraité
En millions d'euros	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciation	Valeur nette
Stocks de marchandises	3 850	(54)	3 796	3 936	(52)	3 883
Stocks de nature immobilière	216	(31)	184	165	(33)	131
Stocks (note 4.2)	4 066	(85)	3 981	4 100	(86)	4 015

6.7 Créances clients

Suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018, le Groupe a revu ses principes comptables relatifs aux créances clients. PRINCIPE COMPTABLE

Les créances clients du Groupes correspondent à des actifs financiers courants (note 11) qui reflètent un droit inconditionnel à recevoir une contrepartie. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients correspond généralement au montant de la facture. Une dépréciation des créances clients est constituée pour couvrir les pertes de crédit attendues. Le Groupe applique le modèle simplifié pour l'évaluation des pertes de crédits attendues sur l'ensemble de ses créances clients. Celles-ci sont déterminées sur la base de taux de perte de crédit observés pour cette typologie de créances et ajustés en vue de tenir compte de certains facteurs prévisionnels portant notamment sur la situation du client ou sur l'environnement économique.

Les créances clients peuvent faire l'objet d'une cession à des établissements bancaires, elles sont maintenues à l'actif du bilan dès lors que le droit aux flux de trésorerie ou la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés n'est pas transférée à un tiers.

6.7.1 Composition des créances clients

En millions d'euros	Notes	31 décembre 2018	31 décembre 2017 retraité
Créances clients et comptes rattachés	11.5.4	1 054	1 043
Dépréciations clients et comptes rattachés	6.7.2	(130)	(88)
Clients et comptes rattachés en valeur nette	4.2	924	955

6.7.2 Dépréciation des créances clients

En millions d'euros	2018	2017
Dépréciation des créances clients à l'ouverture publiée	(88)	(80)
Incidences IFRS9 et IAS 29 (note 1.3)	(49)
Dépréciation des créances clients à l'ouverture retraitée	(137)	(80)
Dotations	(75)	(59)
Reprises	78	53
Autres (variation de périmètre, reclassements et différences de change)	4	(3)
Situation au 31 décembre	(130)	(89)

6.8 Autres actifs courants

6.8.1 Composition des autres actifs courants

En millions d'euros	Notes	31 décembre 2018	31 décembre 2017 retraité
Autres créances		1 054	1 005
Créances fiscales et sociales brésiliennes	6.9	137	128
Comptes courants des sociétés non consolidées		34	52
Dépréciation des autres créances et comptes courants	6.8.2	(31)	(24)
Dérivés actifs hors couverture et couverture de flux de trésorerie	11.5.1	8
Coûts d'obtention et d'exécution des contrats	6.1.2	41	33
Actifs sur contrats	6.1.2	10	12
Charges constatées d'avance		124	120
Autres actifs courants		1 378	1 327

Les autres créances comprennent essentiellement des créances fiscales et sociales (hors Brésil) ainsi que des produits à recevoir des fournisseurs. Les charges constatées d'avance sont constituées d'achats, de loyers, de charges locatives et de primes d'assurances.

6.8.2 Dépréciation des autres créances et comptes courants

En millions d'euros	2018	2017
Dépréciation des autres créances et comptes courants à l'ouverture publiée	(24)	(29)
Incidences IFRS 9 (note 1.3)	(5)
Dépréciation des autres créances et comptes courants à l'ouverture retraitée	(29)	(29)
Dotations	(42)	(8)
Reprises	38	5
Autres (variation de périmètre, reclassements et différences de change)	2	8
Dépréciation des autres créances et comptes courants à la clôture	(31)	(24)

6.9 Autres actifs non courants

6.9.1 Composition des autres actifs non courants

En millions d'euros		31 décembre 2018	31 décembre 2017
	Notes		retraité
Actifs financiers disponibles à la vente (AFS)			170
Actifs financiers évalués à la juste valeur par le résultat		35
Actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global		52
Dérivés actifs de couverture de juste valeur non courants	11.5.1	82	108
Prêts		165	173
Dérivés actifs hors couverture	11.5.1	20	9
Autres créances non courantes (1)		132	234
Autres actifs financiers		318	416
Créances fiscales et sociales brésiliennes(2)		618	439
Dépôts judiciaires versés par GPA	13.2	175	192
Dépréciation des autres actifs non courants	6.9.2	(48)	(139)
Coûts d'obtention et d'exécution des contrats	6.1.2	111	98
Actifs sur contrats	6.1.2	0	0
Charges constatées d'avance		37	29
Autres actifs non courants		1 380	1 313

⁽¹⁾ La diminution s'explique principalement par l'extinction d'une créance chez GPA relative à des contrats de location de murs de magasins (« créance Paes Mendonça »). Cette créance a en effet été éteinte en septembre 2018 par compensation sur la prime payée lors du renouvellement des droits contractuels d'exploitation de ces magasins pour une durée de 30 ans représentant un actif incorporel pour un montant de 652 millions de réais (soit 151 millions d'euros – note 10.2.2) ; suite à la renégociation, ce montant inclut 101 millions de réais (soit 23 millions d'euros) d'intérêts attachés à la créance reconnus sur l'exercice 2018 en autres produits financiers (note 11.3.2)

(2) La hausse sur l'exercice 2018 est principalement liée à la reprise de provision sur le crédit ICMS ST d'Assai (note 5.1).

GPA possède des créances fiscales pour un montant total de 755 millions d'euros (dont 618 et 137 millions d'euros respectivement au titre de la part non courante et courante), principalement liées à l'ICMS (TVA) pour 519 millions d'euros, PIS/COFINS (TVA) et INSS (cotisations patronales liées au régime de protection sociale). Le recouvrement de la principale créance fiscale (ICMS) est attendu comme suit :

En millions d'euros	31 décembre 2018
A moins d'un an	78
Entre un et cinq ans	313
Au-delà de cinq ans	128
Total des créances fiscales de GPA (ICMS)	519

GPA reconnait les crédits de taxes qui lui sont dus, notamment ICMS à chaque fois qu'elle a pu valider et réunir la documentation justifiant ses droits ainsi que l'estimation de l'utilisation de ces droits dans un horizon de temps raisonnable. Ces crédits sont reconnus comme une réduction du coût des achats de marchandises vendues.

6.9.2 Dépréciation des autres actifs non courants

En millions d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017 retraité
Dépréciation des autres actifs non courants à l'ouverture publiée	(139)	(127)
Incidences IFRS9 (note 1.3)	69
Dépréciation des autres actifs non courants à l'ouverture retraité	(70)	(127)
Dotation		(3)
Reprise	1	11
Autres reclassements et autres mouvements	21	(21)
Dépréciation des autres actifs non courants à la clôture (1)	(48)	(139)

(1) Correspond principalement à la dépréciation de prêts octroyés par Franprix-Leader Price à des masterfranchisés faisant suite à la prise en compte de la quote-part de perte au titre des intérêts minoritaires de Casino dans certains magasins de ces masterfranchisés (note 3.3.3).

6.10 Autres dettes

	Notes	31 décembre 2018			31 décembre 2017 retraité
En millions d'euros		Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Instruments financiers dérivés passifs(1)	11.5.1	305	7	311	278	20	298
Dettes fiscales et sociales		135	1 422	1 557	166	1 416	1 582
Dettes diverses		36	835	871	38	720	758
Dettes sur immobilisations		1	211	212	0	238	239
Comptes courants			40	40		34	34
Passifs sur contrats	6.1.2	2	118	120	8	107	115
Produits constatés d'avance		13	79	92	18	79	97
Autres dettes		492	2 712	3 204	509	2 615	3 124

(1) Comprend essentiellement la juste valeur des instruments de TRS et de forward (note 11.3.2).

6.11 Engagements hors bilan

PRINCIPES COMPTABLES

A chaque clôture annuelle, la Direction estime, au mieux de sa connaissance, qu'il n'existe pas d'engagements susceptibles d'avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe, autres que ceux mentionnés dans cette note.

L'exhaustivité de cet inventaire est contrôlée par les Directions financière, juridique et fiscale qui sont par ailleurs associées à l'élaboration des contrats qui engagent le Groupe.

Les engagements liés à l'activité courante concernent principalement les activités opérationnelles du Groupe ainsi que des lignes de crédit confirmées non utilisées qui constituent un engagement lié au financement.

Les engagements hors bilan liés au périmètre et les engagements sur contrats de location sont présentés respectivement en note 3.4.2 et note 7.2.

6.11.1 Engagements donnés

Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci-dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés) que le Groupe serait amené à payer au titre des garanties données. Ces montants ne sont pas diminués des sommes que le Groupe pourrait éventuellement recouvrer dans le cadre d'actions de recours ou du fait de contre-garanties reçues.

En millions d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Actifs donnés en garantie (1)	209	236
Cautions et garanties bancaires données (2)	2 286	2 096
Garanties données dans le cadre de cessions d'actifs non courants	37	28
Autres engagements	112	117
Total des engagements donnés	2 645	2 477
Échéances :
A moins d'un an	210	240
Entre un et cinq ans	2 424	2212
A plus de cinq ans	10	25

(1) Correspond à des actifs immobilisés qui ont été nantis ou hypothéqués ainsi que des actifs circulants grevés de sûretés réelles. A fin 2018, concerne GPA à hauteur de 192 millions d'euros dans le cadre de litiges essentiellement fiscaux décrits en note 13.2 (218 millions d'euros en 2017)

(2) En 2018, concerne à hauteur de 2 173 millions d'euros GPA qui a octroyé des cautions et garanties bancaires dans le cadre de litiges de nature essentiellement fiscale (1 937 millions d'euros en 2017) décrits en note 13.2. Ce montant inclut également des cautions et des garanties accordées pour le compte de coentreprises pour 93 millions d'euros (125 millions d'euros en 2017) décrites en note 3.3.7.

6.11.2 Engagements reçus

Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci-dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés) au titre des garanties reçues.

En millions d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Cautions et garanties bancaires reçues	63	98
Actifs financiers assortis de garanties	89	72
Lignes de crédit confirmées non utilisées (note 11.5.6)	4 695	5 452
Autres engagements	58	34
Total des engagements reçus	4 905	5 656
Échéances :
A moins d'un an	464	517
Entre un et cinq ans	4 233	4 710
A plus de cinq ans	208	430

NOTE 7 CONTRATS DE LOCATION

PRINCIPE COMPTABLE

Au commencement d'un accord, le Groupe détermine si l'accord est ou contient un contrat de location. Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IAS 17 qui distingue les contrats de location-financement et les contrats de location simple. Contrats de location-financement : Les contrats de location d'immobilisations corporelles transférant au Groupe la quasi-totalité des risques et avantages inhérents à la propriété sont classés en tant que contrats de location-financement.

Les actifs loués sont initialement comptabilisés pour un montant égal à leur juste valeur ou, si celle-ci est inférieure, à la valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location. Après la comptabilisation initiale, les actifs sont amortis sur leur durée d'utilité attendue de manière similaire aux immobilisations de même nature ou sur la durée du contrat si celle-ci est inférieure et si le Groupe n'a pas une certitude raisonnable de devenir propriétaire de l'actif au terme du contrat de location.

Les paiements minimaux au titre d'un contrat de location-financement sont ventilés entre charge financière et amortissement de la dette. La charge financière est affectée à chaque période couverte par le contrat de location de manière à obtenir un taux d'intérêt périodique constant à appliquer au solde de la dette restant dû.

Contrats de location simple : Les autres contrats de location sont classés en contrats de location simple et ne sont pas comptabilisés dans l'état de la situation financière du Groupe. Les paiements effectués au titre de contrats de location simple sont comptabilisés au compte de résultat sur une base linéaire sur la durée du contrat de location. Les avantages reçus du bailleur font partie intégrante du total net des charges locatives et sont comptabilisés en moins des charges sur la durée de location. Les engagements sur contrats de location simple (note 7.2) correspondent aux paiements minimaux futurs fixes calculés sur la durée non résiliable des contrats de location simple.

7.1 Charges de location simple

Le montant des loyers relatifs à des contrats de location simple s'élève à 1 048 millions d'euros au 31 décembre 2018 (dont 901 millions d'euros au titre d'actifs immobiliers se décomposant principalement entre France Retail et le Brésil à hauteur respectivement de 556 et 193 millions d'euros) et à 1 045 millions d'euros au 31 décembre 2017 (dont 915 millions d'euros au titre d'actifs immobiliers se décomposant principalement entre France Retail et Brésil à hauteur respectivement de 546 et 222 millions d'euros). Ces informations portent uniquement sur les activités poursuivies.

Les montants des loyers futurs de locations simples et des loyers futurs minimaux à percevoir au titre des contrats de sous-location non résiliables sont présentés en note 7.2.

7.2 Engagements sur contrats de locations simples (hors bilan)

Preneur de locations simples sur actifs immobiliers

Lorsque le Groupe n'est pas propriétaire des murs dans lesquels sont exploités ses établissements, il a conclu des contrats de location simple. Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple, correspondant à la période minimale d'engagement dans le contrat de location après prise en compte, le cas échéant, du paiement d'une indemnité de sortie sont les suivants :

	Paiements minimaux au
En millions d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
À moins d'un an	749	706
Entre un et 5 ans	1 341	1 126
À plus de 5 ans	786	633
Total (1)	2 877	2 465
dont France	1 814	1 258
dont GPA alimentaire (2)	92	99
dont Éxito	418	652
dont Uruguay	65	67
dont E-commerce	147	61

(1) Les paiements minimaux relatifs aux activités abandonnées de Via Varejo non inclus dans le tableau ci-dessus s'élèvent à 231 millions d'euros au 31 décembre 2018 (au 31 décembre 2027 : 279 millions d'euros).

(2) GPA a analysé et conclu que ses contrats de location sont résiliables avant leurs termes. Dans le cadre d'une résiliation, le paiement minimum dû correspond à une indemnité de résiliation allant en général de 1 à 12 mois de loyer.

Le montant des loyers futurs minimaux à percevoir au titre des contrats de sous-location non résiliables s'élève à 40 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2018 contre 39 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2017.

Preneur de locations simples sur actifs mobiliers

Le Groupe a conclu des contrats de locations simples sur certains matériels et équipements dès lors qu'il n'était pas dans l'intérêt du Groupe d'acheter ces actifs.

Les loyers futurs minimaux payables au titre des contrats de location simple sont les suivants :

	Paiements minimaux au
En millions d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
À moins d'un an	162	125
Entre un et cinq ans	477	377
À plus de cinq ans	75	85
Total (1)	714	587

(1) Représente principalement le secteur France Retail.

Le montant des loyers futurs minimaux à percevoir au titre des contrats de sous-location non résiliables s'élève à 14 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2018 contre un montant de 10 millions d'euros à la clôture de l'exercice 2017.

Bailleur de location simple

Par ailleurs, le Groupe est également bailleur de location simple à travers son activité immobilière. Les montants des loyers futurs minimaux à recevoir au titre des contrats de location simple non résiliables sont les suivants :

	Paiements minimaux au
En millions d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
À moins d'un an	76	67
Entre un et cinq ans	149	109
À plus de cinq ans	128	121
Total	353	296

Les montants des loyers conditionnels, perçus par le Groupe, compris dans le compte de résultat au titre de l'exercice 2018 s'élève à 5 millions d'euros contre 6 millions d'euros en 2017.

7.3 Charge de location-financement

Le montant des loyers conditionnels relatifs à des contrats de location-financement compris dans le compte de résultat au titre de l'exercice 2018 s'élève à 5 million d'euros (5 millions d'euros en 2017).

Les montants des loyers futurs de location-financement sont présentés en note 7.5.

7.4 Immobilisations financées en location-financement

Le Groupe a des contrats de location-financement qui se décomposent de la façon suivante :

En millions d'euros	31 décembre 2018		31 décembre 2017
	Brut	Amort.	Net	Brut	Amort.	Net
Immobilisations incorporelles	85	(60)	25	95	(59)	36
Terrains	20	(2)	18	26	(2)	24
Constructions	89	(52)	37	159	(99)	60
Matériels et autres immobilisations corporelles	377	(363)	14	414	(395)	18
Immobilisations financées en location-financement	572	(478)	93	694	(556)	138

7.5 Engagements sur contrats de location-financement

Le Groupe a des contrats de location-financement portant sur des ensembles immobiliers ou des immeubles de placement d'une part, et d'autre part sur divers matériels et équipements. Le rapprochement entre les paiements minimaux futurs au titre des contrats de locationfinancement et la valeur actualisée de ces paiements minimaux est présenté ci-dessous.

Au 31 décembre 2018, la dette de location-financement de 47 millions d'euros (note 11.2) porte sur des actifs immobiliers et mobiliers pour respectivement 11 et 36 millions d'euros.

Preneur de location-financement sur actifs immobiliers

	31 décembre 2018		31 décembre 2017
En millions d'euros	Paiements minimaux	Valeur actualisée des paiements	Paiements minimaux	Valeur actualisée des paiements
À moins d'un an	4	2	5	2
Entre un et cinq ans	12	4	15	5
À plus de cinq ans	33	6	39	7
Paiements minimaux totaux au titre de la location	49	11	59	14
Montants représentant des charges de financement	(38)		(44)
Valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location	11		14

Preneur de location-financement sur actifs mobiliers

	31 décembre 2018		31 décembre 2017
En millions d'euros	Paiements minimaux	Valeur actualisée des paiements	Paiements minimaux	Valeur actualisée des paiements
À moins d'un an	12	10	17	15
Entre un et cinq ans	26	25	36	34
À plus de cinq ans			1	1
Paiements minimaux totaux au titre de la location	38	36	54	50
Montants représentant des charges de financement	(3)		(4)
Valeur actualisée des paiements minimaux au titre de la location	36		50

NOTE 8 CHARGES DE PERSONNEL

8.1 Frais de personnel par destination

Les frais de personnel par destination sont présentés en note 6.3.

8.2 Provision pour retraite et engagements assimilés

Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d'avantages au personnel de leurs salariés décrits ci-après.

8.2.1 Composition des provisions pour retraites et engagements assimilés

	31 décembre 2018			31 décembre 2017
En millions d'euros	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Retraites	322	10	332	313	10	323
Médailles du travail	38	1	39	41	1	41
Prime pour services rendus	11		11	10		10
Provisions pour retraites et engagements assimilés	371	11	382	363	11	374

PRINCIPE COMPTABLE

Les régimes à cotisations définies sont des contrats de retraite par lesquels un employeur s'engage à verser régulièrement des cotisations à un organisme gestionnaire. L'employeur limite son engagement au paiement des cotisations et n'apporte donc pas de garantie sur le montant de la rente que les salariés percevront. Ainsi aucune provision n'est à constater et les cotisations sont comptabilisées au compte de résultat.

Ce type de régime concerne majoritairement les employés des filiales françaises du Groupe. Ces derniers relèvent du régime général de la sécurité sociale qui est administré par l'Etat français.

La charge de l'exercice relative aux régimes à cotisations définies s'élève à 332 millions d'euros au titre de l'exercice 2018 et concerne à hauteur de 89% les filiales françaises du Groupe (respectivement 340 millions d'euros hors activités abandonnée et 87% au titre de l'exercice 2017).

8.2.3 Régime à prestations définies

PRINCIPALE COMPTABLE

Conformément à la norme IAS 19 révisée, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l'obligation finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Ces évaluations sont établies par des actuaires indépendants et tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d'activité probable des salariés, de l'espérance de vie et de la rotation du personnel (uniquement démissions).

Les gains et pertes actuariels résultent de l'écart entre les estimations actuarielles et les résultats effectifs. Ils sont comptabilisés immédiatement en capitaux propres.

Le coût des services passés désigne l'accroissement d'une obligation suite à l'introduction d'un nouveau régime ou d'une modification d'un régime existant. Il est comptabilisé immédiatement en charges.

La charge comptabilisée au compte de résultat comprend :

• Les coûts des services rendus au cours de l'exercice qui sont comptabilisés en résultat opérationnel courant ;
• Les coûts des services passés ainsi que les éventuels effets de toute réduction ou liquidation de régime qui sont comptabilisés soit en résultat opérationnel courant soit en « Autres produits et charges opérationnels » ;
• La charge nette d'intérêts sur les obligations et les actifs de couverture est comptabilisée en « Autres produits et charges financiers ». Elle est calculée par l'application du taux d'actualisation défini par IAS 19 aux passifs nets (montant des engagements après déduction du montant des actifs du régime) comptabilisés au titre des régimes à prestations définies, tels que déterminés au début de l'exercice.

La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes.

Les autres avantages à long terme pendant l'emploi, tels que les médailles du travail, sont également provisionnés sur la base d'une estimation actuarielle des droits acquis à la date de clôture. En ce qui concerne ces avantages, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat

Dans certains pays, la législation ou un accord conventionnel prévoit le versement d'indemnités aux salariés à certaines échéances, soit à la date de départ à la retraite (indemnités de départ à la retraite), soit à certaines échéances postérieurement à leur départ à la retraite. Ces régimes se situent essentiellement au niveau du groupe Casino.

Principales hypothèses retenues

Les plans relevant des régimes à prestations définies sont exposés aux risques de taux d'intérêt, de taux d'augmentation des salaires et de taux de mortalité.

Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l'évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci-dessous

	France		International
En millions d'euros	2018	2 017	2018	2017
Taux d'actualisation	1,70%	1,50%	1,7 % - 7,1%	1,5 % - 7,7 %
Taux de croissance attendu des salaires		1,6 % - 2,0% 1,5 % - 2,0 %	1,0 % – 3,5%	1,0 % - 3,5 %
Age de départ à la retraite	62 – 65 ans	62 – 65 ans	57 – 65 ans	57 – 65 ans

Pour le périmètre français, le taux d'actualisation est déterminé en référence à l'indice Bloomberg 15 ans sur des composites AA.

Analyse de sensibilité

L'impact d'une variation de +/- 50 points de base sur le taux d'actualisation générerait respectivement une variation de – 5,6% et + 6,2% du montant total des engagements.

Une variation de +/- 50 points de base sur le taux de croissance des salaires génèrerait respectivement une variation de + 6,0% et - 5,5% du montant total de l'engagement.

8.2.4 Évolution des engagements et actifs de couverture

Les tableaux suivants permettent d'effectuer le rapprochement entre l'évaluation des engagements de l'ensemble des sociétés et les provisions constituées dans les comptes consolidés au 31 décembre 2018 et 2017.

	France		International		Total
En millions d'euros	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Dette actuarielle début de période	326	288	14	14	340	302
Eléments inclus dans le compte de résultat	15	16	1	1	16	16
Coût des services rendus	19	17			19	17
Intérêts sur le passif au titre des prestations définies	5	5	1	1	5	6
Coût des services passés
Effet des réductions / liquidations de régime	(9)	(6)			(9)	(6)
Eléments inclus en Autres éléments du résultat global	14	42	(1)		13	42
Gains ou pertes actuariels liés à :	14	42	(1)	1	13	43
- des changements d'hypothèses financières	(2)	5			(2)	5
- des changements d'hypothèses démographiques (1)	19	34	(1)	1	19	34
- des effets d'expérience	(4)	3		1	(4)	4
Variations de change				(1)		(1)
Autres	(14)	(20)	(6)	(1)	(19)	(20)
Prestations payées - Décaissements	(12)	(16)	(1)	(1)	(13)	(16)
Variations de périmètre	1	(1)			1	(1)
Autres mouvements	(2)	(3)	(5)		(7)	(3)
Dette actuarielle fin de période A	341	326	8	14	349	340
Duration moyenne pondérée des régimes					16	16

(1) En 2017, l'impact résulte principalement de l'exclusion des licenciements dans le calcul du taux de turn-over

	France		International		Total
En millions d'euros	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Juste valeur des actifs de couverture début de période	23	29			23	29
Eléments inclus dans le compte de résultat
Intérêts sur l'actif au titre des prestations définies
Eléments inclus en Autres éléments du résultat global		1				1
(Pertes) et gains actuariels liés à l'effet d'expérience		1				1
Variations de change
Autres	(2)	(8)			(2)	(8)
Prestations payées - Décaissements	(2)	(8)			(2)	(8)
Variations de périmètre
Autres mouvements
Juste valeur des actifs de couverture fin de période B	21	23			21	23

	France		International		Total
En millions d'euros	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Engagement net de retraite A - B	320	303	8	14	328	317
Couverture financière des engagements financés	91	82			91	82
Valeur actuelle des obligations couvertes	112	104			112	104
Juste valeur des actifs du régime	(21)	(23)			(21)	(23)
Valeur actuelle des obligations non couvertes	229	221	8	14	201	235

L'actif de couverture est un fonds euro majoritairement composé d'obligations à taux fixe.

Rapprochement des provisions dans l'état de la situation financière

	France		International		Total
En millions d'euros	2018	2017	2018	2017	2018	2017
En début d'exercice	309	264	14	14	323	278
Charges de l'exercice	15	15	1	1	16	16
Ecarts actuariels comptabilisés en capitaux propres	14	41	(1)	1	13	42
Variations de change				(1)		(1)
Prestations payées - Décaissements	(10)	(8)	(1)	(1)	(11)	(9)
Remboursements partiels des actifs du régime
Variations de périmètre	1	(1)			1	(1)
Autres mouvements	(4)	(2)	(5)		(8)	(2)
En fin d'exercice	324	309	8	14	332	323

Composante de la charge de la période

	France		International		Total
En millions d'euros	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Coût des services rendus	19	17			19	17
Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies (1)		5	1	1	5	5
Coût des services passés
Effet des réductions/liquidations de régime	(9)	(6)			(9)	(6)
Charge de l'exercice	15	15	1	1	16	16

(1) Eléments du résultat financier

Échéancier des flux de trésorerie futurs non actualisés

	Au bilan	2019	2020	2021	2022	2023	> 2023
Avantages postérieurs à l'emploi	332	10	6	11	15	24	1 005

8.3 Paiement en actions

PRINCIPE COMPTABLE

Des options d'achat d'actions, des options de souscription d'actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe.

L'avantage accordé au titre des plans de stock-options, évalué à la juste valeur au moment de l'attribution de l'option, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d'acquisition des droits représentatifs de l'avantage consenti ou en « Autres charges opérationnelles » lorsque l'avantage accordé se rattache à une opération reconnue en « Autres produits et charges opérationnels » (note 6.5). La juste valeur des options intègre des données de marché (prix actuel des actions sous-jacentes, la volatilité, le taux d'intérêt sans risque…) lors de l'attribution, mais aussi une hypothèse de présence des bénéficiaires à l'issue de la période d'acquisition des droits.

La valorisation des actions gratuites suit la même méthode que les plans de stock-options. Si le plan ne spécifie pas de conditions d'acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès l'octroi du plan, sinon la charge est constatée sur la période d'acquisition en fonction de la réalisation des conditions. Lorsque des actions gratuites sont attribuées à des salariés dans le cadre d'opérations de périmètre, la charge correspondante est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels ».

8.3.1 Incidence sur le résultat et les capitaux propres des rémunérations payées en actions

La charge nette constatée en résultat opérationnel au titre des paiements en actions accordés par les sociétés du Groupe s'élève à 23 millions d'euros en 2018 (19 millions d'euros en 2017). Casino, GPA et Rallye contribuent respectivement pour 12, 9 et 2 millions d'euros. Cette charge nette a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres pour un montant de 20 millions d'euros.

8.3.2 Caractéristiques des paiements en actions de la société mère

Plans de souscriptions

Au 31 décembre 2018, il n'existe plus de plans d'options sur actions de la société mère.

Plans d'attributions d'actions gratuites

L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions est soumise à des conditions de présence et à la réalisation de critères de performance de l'entreprise appréciés annuellement et donnant lieu chaque année à la détermination du pourcentage d'actions acquises au titre de l'année concernée. Le nombre total des actions gratuites définitivement acquises est égal à la moyenne des attributions annuelles. Les critères de performance retenus pour les plans de 2017 et 2018 sont pour 50% la couverture des frais financiers par l'EBITDA, et pour 50% un niveau de coût d'endettement.

Le détail des plans d'actions gratuites en cours au 31 décembre 2018 figure dans le tableau ci-après :

Date d'attribution Date d'échéance	03/04/2017 03/04/2019	23/05/2018 23/05/2020
Nombre de bénéficiaires à l'origine	36	38
Nombre d'actions accordées à l'origine	145 621	222 943
Nombre d'actions auquel il a été renoncé
Nombre d'actions restant en fin de période	145 621	222 943
Juste valeur des actions à l'attribution (en euros)	13,75	9,61
Durée d'acquisition des droits	2 ans	2 ans

8.3.3 Caractéristiques des principaux paiements en actions des filiales opérationnelles

Les tableaux suivants résument les caractéristiques des paiements en actions ayant un effet potentiellement dilutif dans les états financiers du Groupe.

Plans d'options sur actions de la société Casino, Guichard-Perrachon

Au 31 décembre 2018, il n'existe plus de plans d'options sur actions de la société Casino, Guichard-Perrachon.

Plans d'attributions d'actions gratuites de la société Casino, Guichard-Perrachon

Le détail des plans d'actions gratuites accordés par la société Casino, Guichard-Perrachon et en cours au 31 décembre 2018 figure dans le tableau ci-après :

Date de mise en place du plan	Date d'acquisition	d'actions gratuites autorisées	Dont nombre d'actions sous condition de performance (1)	Nombre d'actions à remettre au 31 décembre 2018	Cours de bourse en euros (2)	Juste valeur de l'action (en euros) (2)
13-déc.-18	14-déc.-21	32 218	32 218		37,10	27,70
13-déc.-18	1-déc.-20	13 088	13 088		37,10	31,46
13-déc.-18	1-août-20	4 144	4 144		37.10	30.81
13-déc.-18	1-juil.-20	2 630	2 630		37.10	30.63
15-mai-18	15-mai-23	7 326	7 326	7 326	40.75	17.01
15-mai-18	15-mai-21	1 500	1 500		40.75	31.36
15-mai-18	15-mai-21	177 117	146 398	146 398	40.75	18.35
25-avr.-18	1-févr.-20	11 955	7 477		41.89	35.15
25-avr.-18	26-avr.-19	99 587	99 587		41.89	36.28
20-avr.-17	20-avr.-22	5 666	5 666	5 666	51,00	27,25
20-avr.-17	20-avr.-20	156 307	106 098	106 098	51,00	28,49
20-avr.-17	31-janv.-20	245	245		51,00	43,17
20-avr.-17	20-avr.-19	9 555	9 555		51.00	46.31
14-oct.-16	14-oct.-19	20 859	20 859		41,96	32,53
14-oct.-16	1-juil.-19	3 477	3 477	1 159	41,96	32,52
14-oct.-16	31-mars-19	870	870		41,96	35,68
14-juin-16	14-janv.-19	9 780	9 780		49,98	43,70
13-mai-16	13-mai-20	7 178	4 085	4 085	53,29	34,45
13-mai-16	13-janv.-19	17 610	11 313		53,29	43,89
6-mai-14	6-mai-19	3 750	960	960	90,11	69,28
TOTAL		584 862	487 276	271 692

(1) Les critères de performance retenus portent essentiellement sur les niveaux de croissance organique du chiffre d'affaires et les niveaux de résultats opérationnels courants ou EBITDA et dépendent de la société à laquelle le bénéficiaire est rattaché.

(2) Moyenne pondérée

Les mouvements sur l'exercice de ces plans d'attribution d'actions gratuites ont été les suivants :

Stock d'actions gratuites en cours d'acquisition	2018	2017
Actions en cours d'acquisition au 1er janvier	542 580	598 634
Actions attribuées	349 565	269 658
Actions supprimées	(124 120)	(108 114)
Actions émises	(280 749)	(217 598)
Actions en cours d'acquisition au 31 décembre	487 276	542 580

8.3.4 Plans d'options sur actions de la société GPA

Les caractéristiques des plans d'options sur actions de la société GPA sont les suivantes :

Plans « Series B » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37ème au 42ème mois suivant la date d'attribution. Le prix d'exercice est de 0,01 réal par option.

Plans « Series C » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37ème au 42ème mois suivant la date d'attribution. Le prix d'exercice correspond à 80% de la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l'action GPA à la bourse BOVESPA.

Nom du plan	Date de l'attribution	Date de départ d'exercice des options	Date d'expiration	Nombre d'options attribuées (en milliers)	Prix d'exercice de l'option (en réais)	Nombre d'options en circulation au 31/12/2018 (en milliers)
Series C5	31-mai-18	31-mai-21	30-nov.-21	499	62,61	493
Series B5	31-mai-18	31-mai-21	30-nov.-21	499	0,01	493
Series C3 – Tranche 2	27-avr.-18	30-mai-19	30-nov.-19	95	56,83	95
Series B3 – Tranche 2	27-avr.-18	30-mai-19	30-nov.-19	95	0,01	95
Series C4	31-mai-17	31-mai-20	30-nov.-20	537	56,78	336
Series B4	31-mai-17	31-mai-20	30-nov.-20	537	0,01	335
Series C3	30-mai-16	30-mai-19	30-nov.-19	823	37,21	441
Series B3	30-mai-16	30-mai-19	30-nov.-19	823	0,01	467
					26,03	2 755

La société GPA a retenu les hypothèses suivantes pour valoriser ces plans (respectivement « Series » 2, 3, 4 et 5) :

• Taux de rendement du dividende de 1,37 % ; 2,50 % ; 0,57% et 0,41 % ;

• Volatilité attendue de 24,34 % ; 30,20 % ; 35,19 % et 36,52 % ;

• Taux d'intérêt sans risque de 12,72 % ; 13,25 % ; 9,28% - 10,07% et 9,29 %.

La juste valeur moyenne des options en circulation s'élève à 45,24 réais brésiliens au 31 décembre 2018.

Le nombre d'options de souscription non exercées et les prix d'exercices moyens pondérés ont évolué comme suit au cours des exercices présentés :

	2018		2017
	Nombre d'options sur actions, en cours (en milliers)	Prix d'exercice moyen pondéré (en réais)	Nombre d'options sur actions, en cours (en milliers)	Prix d'exercice moyen pondéré (en réais)
Options restantes au 1er janvier	2 539	29,48	2 394	29,21
Dont options exerçables			169	80,00
Attributions	1 378	30,91	1073	28,40
Options exercées	(697)	31,96	(699)	22,14
Options supprimées	(229)	38,64	(110)	40,56
Options expirées	(236)	68,62	(119)	83,33
Options restantes au 31 décembre	2 755	26,03	2 539	29,48
Dont options exerçables

8.4 Rémunérations brutes allouées aux dirigeants et aux membres du Conseil d'administration de la société Rallye

En millions d'euros	2018	2017
Avantages à court terme hors charges sociales (1)	8	9
Avantages à court terme : charges sociales	3	4
Indemnités de fin de contrat de travail dues aux principaux dirigeants
Paiements en actions	1	1
Total	12	14

(1) Salaires bruts, primes, avantages en nature et jetons de présence versés par la société et les sociétés qu'elle contrôle.

(2) Charge enregistrée au compte de résultat de l'exercice au titre des plans d'options sur titres et des plans d'attribution d'actions gratuites

8.5 Effectif moyen du Groupe

	2018	2017
Cadres	12 382	11 822
Employés	184 119	183 824
Agents de maîtrise	22 421	22 897
Effectif moyen du Groupe (équivalent temps plein)	218 922	218 543

PRINCIPE COMPTABLE

L'impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée.

Les sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l'intégration fiscale sont généralement comprises dans différents périmètres d'intégration fiscale.

Le cumul des impôts exigibles représente l'impôt dû par les sociétés têtes de groupe d'intégration et par toutes les autres sociétés non intégrées fiscalement.

La fiscalité différée correspond à l'impôt calculé et jugé récupérable s'agissant des éléments d'actif, sur les décalages temporaires déductibles d'imposition, les reports fiscaux déficitaires et certains retraitements de consolidation.

Les passifs d'impôt différé comptabilisés concernent :

• les différences temporelles imposables sauf quand le passif d'impôt différé résulte de la dépréciation non déductible fiscalement du goodwill ou de la comptabilisation initiale d'un actif ou d'un passif dans une opération qui n'est pas un regroupement d'entreprises et qui, à la date de l'opération, n'affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ;
• les différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf lorsque le Groupe contrôle le renversement de la différence et qu'il est probable que la différence temporelle ne s'inversera pas dans un avenir prévisible.

Les impôts différés sont comptabilisés selon l'approche bilancielle conformément à la norme IAS 12. Le montant d'impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d'impôt sur les sociétés d'une année sur l'autre (méthode du « report variable »).

Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaitre des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d'un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté.

Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux est présentée sur la ligne « Charge d'impôt ».

Lorsque les versements effectués aux porteurs d'instruments de capitaux propres sont fiscalement déductibles, le Groupe comptabilise l'effet d'impôt en compte de résultat.

9.1 Charge d'impôt

9.1.1 Analyse de la charge d'impôt

	2018			2017 retraité
En millions d'euros	France	International	Total	France	International	Total
Impôts exigibles	(113)	(137)	(250)	30	(107)	(77)
Autres impôts (CVAE)	(70)		(70)	(63)		(63)
Impôts différés	106	5	111	113	(13)	100
Produit (charge) total d'impôt au compte de résultat	(77)	(132)	(209)	79	(120)	(41)
Impôts sur éléments comptabilisés en "Autres éléments du résultat global" (voir note 12.7.2)		(1)	(1)	19	3	22
Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres	(2)		(2)	3		3

9.1.2 Charge d'impôt théorique et charge d'impôt comptabilisée

En millions d'euros	2018	2017 retraité
Résultat avant impôt	207	152
Taux d'impôt théorique (1)	34,43%	34,43%
Produit (Charge) d'impôt théorique	(71)	(53)
Effet de l'imposition des filiales étrangères	9	18
Reconnaissance de produits d'impôts sur les déficits fiscaux et les autres différences temporelles déductibles non antérieurement reconnus (2)	87	32
Non reconnaissance et dépréciation d'impôts différés actifs sur les déficits reportables ou les autres différences temporelles déductibles (3)	(83)	(97)
Changement du taux d'impôt sur les sociétés (4)	(33)	13
CVAE nette d'impôt	(45)	(42)
Non déductibilité de charges financières (5)	(34)	(29)
Non-imposition du CICE (6)	29	38
Charge non déductible liée aux pertes de valeur sur actifs	(40)	(1)
Perte de change non déductible (7)	(22)
Taxe de 3% sur les dividendes (8)		64
Effet fiscal lié aux distributions brésiliennes (9)	18	1
Autres impôts sur distribution (10)	(10)	(5)
Déductibilité des coupons TSSDI	17	17
Fiscalisation des titres Mercialys (11)	(6)	14
Autres	(22)	(12)
Produit (charge) d'impôt réel	(209)	(41)

(1) La réconciliation de la charge d'impôt du Groupe a été effectuée sur la base d'un taux d'imposition inchangé de 34,43%.

• (2) En 2018, concerne les segments E-commerce et France Retail à hauteur respectivement de 39 et 43 millions d'euros. En 2017, suite à la revue des perspectives bénéficiaires et des options fiscales mises en place chez Ségisor (holding française qui détient les actions avec droit de vote de sa filiale brésilienne), 153 millions d'euros de déficits avaient été activés soit 44 millions d'euros d'impôt différé actif
• (3) En 2018, concerne les segments E-commerce et France Retail à hauteur de respectivement 28 et 9 millions d'euros. En 2017, concernait les segments E-commerce et Latam Retail à hauteur de respectivement 32 et 19 millions d'euros.
• (4) En 2018, le principal impact est lié aux cessions de murs de magasins réalisées chez Monoprix. En 2017, les impôts différés avaient été évalués au taux d'impôt applicable lorsque la différence temporelle se retournerait (soit 25,825% à horizon 2022 et suivantes) suite à l'adoption le 21 décembre 2017 de la loi de finance 2018 engendrant une incidence positive de 13 millions d'euros.

• (5) Certaines législations imposent une limitation forfaitaire des charges financières supportées par les sociétés. Pour les sociétés françaises, depuis la loi de finance rectificative de 2012, cette limitation consiste à réintégrer 25% de ces charges financières dans le résultat fiscal de l'exercice ; l'incidence présentée sur les deux exercices porte essentiellement sur le périmètre français.

• (7) Correspond à la non déductibilité de la charge relative au recyclage en résultat des réserves de conversion négatives (voir note 6.5).

• (8) Dont 10 millions remboursés par l'Etat français en 2018 et 60 millions fin décembre 2017.
• (9) Distribution de dividendes des entités brésiliennes effectuées sous forme d'intérêt sur capitaux propres (« interest on equity »).

(10) Correspond à la taxation des distributions intragroupes.

(11) En 2017, une charge d'impôt différé passif de 10 millions d'euros avait été reconnue sur l'exercice au titre de la différence entre la valeur comptable et la valeur fiscale des titres Mercialys détenus par Casino en application d'IAS 12.

9.2 Impôts différés

9.2.1 Variation des impôts différés actifs

En millions d'euros	2018	2017 retraité
Au 1er janvier	524	678
Incidences IFRS 9 au 1er janvier 2018	23
Incidences IAS 29 au 1er janvier 2018	(25)
(Charge) / Produit de l'exercice	77	(149)
Effet des variations de périmètre	5	2
Reclassement IFRS 5	(4)
Effet des variations de taux de change et autres reclassements	(46)	(31)
Variations constatées directement en capitaux propres	1	24
Au 31 décembre	554	524

Le produit d'impôt différé net d'impôt différé passif (note 9.2.2) relatif aux activités abandonnées s'élève respectivement à 6 et 46 millions d'euros en 2018 et 2017.

⁽⁶⁾ Voir note 6.3.

9.2.2 Variation des impôts différés passifs

En millions d'euros	2018	2017 retraité
Au 1er janvier	725	1 094
(Produit) / Charge de l'exercice	(40)	(295)
Effet des variations de périmètre	1	1
Reclassement IFRS 5	(10)
Effet des variations de taux de change et autres reclassements	(43)	(74)
Variations constatées directement en capitaux propres	3	(2)
Au 31 décembre	637	725

9.2.3 Origine des impôts différés actifs et passifs

		Net
En millions d'euros	Notes	31 décembre 2018	31 décembre 2017 retraité
Immobilisations incorporelles		(660)	(710)
Immobilisations corporelles		(172)	(322)
dont contrat de location-financement		(14)	(30)
Stocks		(9)	22
Instruments financiers		33	71
Autres actifs		(75)	(76)
Provisions		208	207
Provisions réglementées		(128)	(141)
Autres passifs		77	64
dont emprunt sur location-financement		1	2
Reports fiscaux déficitaires et crédits d'impôt		643	683
Actifs (Passifs) d'impôts différés nets		(82)	(201)
Actifs d'impôts différés	9.2.1	554	524
Passifs d'impôts différés	9.2.2	637	725
Solde net		(82)	(201)

Les intégrations fiscales relatives à Rallye et Casino, Guichard-Perrachon ont généré au titre de 2018 une économie d'impôt respectivement de 8 et 399 millions d'euros (contre 5 et 243 millions d'euros en 2017).

Les déficits fiscaux reportables et crédits d'impôt activés sont localisés principalement au niveau des périmètres Casino, Guichard-Perrachon, Éxito et GPA ; les perspectives futures bénéficiaires de ces sociétés et les options fiscales mises en place justifient l'activation de l'impôt différé relatif à ces reports déficitaires et crédits d'impôt. Au 31 décembre 2018, ces impôts différés actifs s'élèvent respectivement pour Casino, Guichard-Perrachon, Éxito et GPA à 305, 109 et 45 millions d'euros et les plans de recouvrement s'étalent respectivement jusqu'en 2026, 2022 et 2023.

9.2.4 Impôts différés non reconnus

Au 31 décembre 2018, le montant des déficits fiscaux reportables non comptabilisés au bilan s'élève à 3 027 millions d'euros (effets d'impôts différés actifs non reconnus de 802 millions d'euros) contre 3 014 millions d'euros en 2017 (effets d'impôts différés actifs non reconnus de 860 millions d'euros). Ces déficits sont principalement localisés au sein de l'intégration fiscale de Rallye.

Les échéances des impôts différés actifs liés aux reports fiscaux déficitaires non comptabilisés sont les suivantes :

En millions d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Inférieur à 1 an		1
Entre 1 et 2 ans
Entre 2 et 3 ans	2
Supérieur à 3 ans	6	3
Sans échéance	794	856
Total des impôts différés actifs non reconnus	802	860

NOTE 10 IMMOBILISATIONS INCORPORELLES, CORPORELLES ET IMMEUBLES DE PLACEMENT

PRINCIPE COMPTABLE

Les frais d'acquisition d'immobilisations sont incorporés au coût d'acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d'impôt. S'agissant d'immobilisations corporelles, incorporelles et des immeubles de placement, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement.

10.1 Goodwill

PRINCIPE COMPTABLE

À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément au principe comptable « Regroupement d'entreprises » décrit dans la note 3.

Les goodwill ne sont pas amortis mais ils font l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des évènements ou des changements de circonstances indiquent qu'ils peuvent s'être dépréciés. Toute dépréciation constatée est irréversible. Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites à la note 10.5 « Dépréciation des actifs non courants ».

Les goodwill négatifs sont comptabilisés directement en résultat de l'exercice d'acquisition, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.

10.1.1 Répartition par activités et secteurs géographiques

En millions d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
France Retail (1)	6 488	6 589
Magasins hypermarché, supermarchés et proximités	1 432	1 451
Franprix - Leader-Price	2 693	2 606
Monoprix	1 331	1 301
Divers	38	237
E-commerce (France)	61	59
Latam Retail	3 135	3 378
dont Argentine(2)	66	8
dont Brésil (GPA alimentaire)	2 272	2 531
dont Colombie	501	521
dont Uruguay	296	318
Grande distribution	9 684	10 026
Autres activités	7	19
Goodwill	9 691	10 045

(1) Dont 1 011 millions d'euros correspondant au goodwill reconnu au niveau de Rallye sur le groupe Casino (note 10.5.1).

(2) Dont 61 millions d'euros de réévaluation en application de la norme IAS 29 au titre de l'économie hyperinflationniste constatée en 2018

10.1.2	Variation de la valeur nette comptable
--------	----------------------------------------

En millions d'euros	2018	2017
Au 1er janvier, valeur nette cumulée	10 045	10 609
Goodwill constaté au cours de l'exercice (1)	121	41
Pertes de valeur de l'exercice	(1)	(5)
Sorties de périmètre	(4)	(15)
Effet des variations de change	(316)	(506)
Reclassements et autres mouvements (2)	(154)	(79)
Au 31 décembre, valeur nette cumulée	9 691	10 045

(1) Au 31 décembre 2018, la hausse de 121 millions d'euros résulte principalement (a) de prises de contrôles de différents sous-groupes et d'actifs isolés chez Franprix – Leader Price à hauteur de 76 millions d'euros (note 3.1.2), (b) de la prise de contrôle de Sarenza à hauteur de 24 millions d'euros (note 3.1.1). Au 31 décembre 2017, la hausse de 41 millions d'euros résultait principalement des prises de contrôle de différents sous-groupes chez Franprix-Leader Price (note 3.2.2) à hauteur de 32 millions d'euros.

(2) En 2018, cette ligne reflète d'une part le reclassement en actifs détenus en vue de la vente du segment France Retail et d'autre part la réévaluation du goodwill du périmètre argentin à hauteur de 61 millions d'euros suite à l'application d'IAS 29.

10.2 Autres immobilisations incorporelles

PRINCIPE COMPTABLE

Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût, et ceux acquis par voie de regroupement d'entreprises à leur juste valeur. Ils sont principalement constitués de logiciels acquis, des coûts de développement des logiciels utilisés en interne, des marques, des brevets et des droits d'entrée acquittés lors de la signature d'un contrat de bail. Les marques créées et développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan. Les immobilisations incorporelles font l'objet d'un amortissement linéaire sur une durée d'utilité prévue pour chaque catégorie de biens. Les frais de développement sont amortis sur une durée de trois ans et les logiciels sur une durée de trois à dix ans. Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (notamment droit au bail et marques acquises) ne sont pas amortis mais font l'objet d'un test de dépréciation systématique annuel ou lorsqu'il existe un indice de perte de valeur.

Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

10.2.1 Composition

	31 décembre 2018			31 décembre 2017
	Brut	Amort et perte de	Net	Brut	Amort et perte de	Net
En millions d'euros		valeur			valeur
Concessions, marques, licences, enseignes	1 544	(26)	1 518	1 655	(33)	1 621
Droits au bail	813	(17)	796	771	(18)	753
Logiciels	1 269	(863)	406	1 201	(803)	398
Autres immobilisations incorporelles	274	(61)	213	210	(48)	162
Immobilisations incorporelles	3 901	(967)	2 933	3 836	(902)	2 934

10.2.2 Variations des immobilisations incorporelles

En millions d'euros	Concessions, marques, licences, enseignes	Droits au Bail	Logiciels	Autres immobilisations	Total
Valeur nette au 1er janvier 2017	1 779	810	429	143	3 161
Variations de périmètre			1	(1)
Augmentations et acquisitions	2	13	79	95	189
Sorties de l'exercice		(18)	(0)	(1)	(19)
Dotations aux amortissements	(2)		(114)	(9)	(125)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes		5	(16)		(11)
Effet des variations de change	(158)	(46)	(30)	(2)	(236)
Reclassements IFRS 5		(5)			(5)
Autres reclassements et autres mouvements		(6)	50	(63)	(19)
Valeur nette au 31 décembre 2017	1 621(2)	753	398	162	2 934
Variations de périmètre	6	4		3	13
Augmentations et acquisitions	1	10	68	135	214
Sorties de l'exercice		(13)	(0)	(3)	(16)
Dotations aux amortissements	(1)	(2)	(111)	(14)	(128)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(6)	2	(6)	(2)	(12)
Effet des variations de change	(98)	(36)	(19)		(153)
Reclassement IFRS 5	(5)	(66)	(2)	(1)	(74)
Autres reclassements et autres mouvements (1)		145	78	(68)	155
Valeur nette au 31 décembre 2018	1 518(2)	796	406	213	2 933

(1) Dont 633 millions de réais (soit 147 millions d'euros) de transfert de la créance Paes Mendonça en droit au bail (note 6.9.1).

(2) Dont respectivement 1 517 et 1 614 millions d'euros de marques en 2018 et 2017.

Les actifs générés en interne (principalement des développements informatiques) représentent 65 millions d'euros en 2018 contre 35 millions d'euros en 2017.

Au 31 décembre 2018, les immobilisations incorporelles incluent des marques et droits au bail à durée d'utilité indéfinie à hauteur respectivement de 1 517 et 796 millions d'euros ; elles sont allouées aux groupes d'UGT suivantes :

En millions d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Latam Retail	1 352	1 330
dont Brésil (GPA alimentaire) (1)	1 166	1 135
dont Colombie	157	164
dont Uruguay	28	31
France Retail	931	987
dont Casino France	64	67
dont Franprix – Leader Price	59	54
dont Monoprix (1)	803	860
Groupe Go Sport	20	45
E-commerce	9	4
Marques et droits au bail à durée d'utilité indéterminée	2 312	2 366

(1) La ventilation des marques et droits au bail par enseigne du Brésil (GPA alimentaire) et de Monoprix se présente ainsi :

	31 décembre 2018		31 décembre 2017
En millions d'euros	Marques	Droits au bail	Marques	Droits au bail
GPA Alimentaire	753	413*	842	293
Pão de Açucar	235	92	262	91
Extra	404	254	452	179
Assaí	115	65	128	22
Autres		1		2
Monoprix	566	237	572	289
Monoprix	552	212	552	265
Naturalia	14	25	14	24
Monshowroom			6

* Dont une hausse de 633 millions de réais (soit 147 millions d'euros) relatif au transfert de la créance Paes Mendonça en droit au bail (note 6.9.1).

Les immobilisations incorporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2018 selon la méthodologie décrite en note 10.5 « Dépréciation des actifs non courants » ; l'incidence est présentée dans cette même note.

10.3 Immobilisations corporelles

PRINCIPE COMPTABLE

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l'actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d'IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l'engagement de la dépense.

Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l'objet d'un amortissement linéaire sur la durée d'utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle.

Les durées d'amortissement pratiquées dans le Groupe sont les suivantes :

Nature des biens	Durée d'amortissement
Terrains	-
Constructions (Gros œuvre)	50 ans
Étanchéité toiture	15 ans
Protection incendie de la coque	25 ans
Agencements et aménagements des terrains	10 à 40 ans
Agencements et aménagements des constructions	5 à 20 ans
Installations techniques, matériel et outillage	5 à 20 ans
Matériel informatique	3 à 5 ans

Les composants « Étanchéité toiture » et « Protection incendie de la coque » ne sont identifiés en tant qu'immobilisation séparée que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant « Gros œuvre ».

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu'il n'est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d'un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en « Autres produits et charges opérationnels », au cours de l'exercice de décomptabilisation.

Les valeurs résiduelles, durée d'utilité et modes d'amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

10.3.1 Composition

	31 décembre 2018			31 décembre 2017
En millions d'euros	Brut	Amort et pertes de valeur	Net	Brut	Amort et pertes de valeur	Net
Terrains et agencements	1 227	(80)	1 148	1 934	(94)	1 840
Constructions et agencements	3 768	(1 476)	2 292	4 492	(1 696)	2 795
Autres immobilisations corporelles	7 153	(4 690)	2 463	7 623	(4 928)	2 695
Immobilisations corporelles	12 148	(6 246)	5 902	14 049	(6 719)	7 330

10.3.2 Variations des immobilisations corporelles

En millions d'euros	Terrains et agencements	Constructions et agencements	Autres immobilisations corporelles	Total
Valeur nette au 1er janvier 2017	2 038	3 237	2 892	8 167
Variations de périmètre	0	0	0	0
Augmentations et acquisitions	40	162	740	942
Sorties de l'exercice	(17)	(106)	(128)	(251)
Dotations aux amortissements	(5)	(148)	(412)	(566)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	1	(30)	(25)	(54)
Effet des variations de change	(99)	(278)	(141)	(518)
Reclassements IFRS 5	(80)	(188)	(42)	(310)
Reclassements et autres mouvements (1)	(39)	147	(188)	(80)
Valeur nette au 31 décembre 2017	1 840	2 795	2 695	7 330
Variations de périmètre	18	25	34	77
Augmentations et acquisitions	18	175	709	902
Sorties de l'exercice	(65)	(109)	(156)	(330)
Dotations aux amortissements	(4)	(139)	(391)	(534)
Reprise / (Perte) de valeur nettes	(14)	26	(66)	(54)
Effet des variations de change	(56)	(169)	(88)	(313)
Reclassements IFRS 5	(598)	(399)	(181)	(1 178)
Reclassements et autres mouvements	9	85	(93)	1
Valeur nette au 31 décembre 2018	1 148	2 291	2 463	5 902

(1) Dont -39 millions d'euros d'immobilisations corporelles relatives au périmètre colombien qui ont été reclassés en immeubles de placement en 2017.

Les immobilisations corporelles ont fait l'objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2018 selon la méthodologie décrite en note 10.5 "Dépréciation des actifs non courants" ; l'incidence est présentée dans cette même note.

10.3.3 Capitalisation des coûts d'emprunts

PRINCIPE COMPTABLE

Les coûts d'emprunts qui sont directement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production d'un actif, dont la préparation préalable à l'utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d'emprunts sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d'emprunts sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d'un emprunt de fonds.

Les intérêts capitalisés s'élèvent à 11 millions d'euros sur l'exercice 2018 contre 14 millions d'euros sur l'exercice 2017 avec un taux d'intérêt moyen respectivement de 6,1% contre 7,7%.

10.4 Immeubles de placement

PRINCIPE COMPTABLE

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Dans le Groupe, les galeries marchandes sont reconnues comme des immeubles de placement.

Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les modes et durées d'amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour les immobilisations corporelles.

10.4.1 Composition

	31 décembre 2018				31 décembre 2017
En millions d'euros	Brut	Amort et pertes de valeur	Net	Brut	Amort et pertes de valeur	Net
Immeubles de placement	603	(106)	497	534	(74)	460

10.4.2 Variations des immeubles de placement

En millions d'euros	2018	2017
Valeur nette au 1er janvier	460	416
Variations de périmètre	2	2
Augmentations et acquisitions	59	130
Sorties de l'exercice	(1)	(1)
Dotations aux amortissements	(8)	(12)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(1)	(6)
Effet des variations de change	(29)	(50)
Reclassement IFRS 5	(7)	(42)
Autres reclassements et autres mouvements (1)	22	23
Valeur nette au 31 décembre	497	460

(1) Dont 34 millions d'euros de réévaluation en 2018 chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l'économie hyperinflationniste (2017 : reclassement d'immobilisations corporelles relatives au périmètre colombien à hauteur de 39 millions d'euros).

Les immeubles de placement s'élèvent à 497 millions d'euros au 31 décembre 2018 dont 69% (soit 342 millions d'euros) concernent la filiale Éxito. A la clôture de l'exercice 2017, ils s'élevaient à 460 millions d'euros (dont 70% relatifs à la filiale Éxito).

Les montants comptabilisés en résultat au titre des produits locatifs et des charges opérationnelles des immeubles de placement se résument ainsi :

En millions d'euros	2018	2017
Produits locatifs des immeubles de placement	99	100
Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement :
- qui ont généré des produits locatifs au cours de l'exercice	(18)	(21)
- qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de l'exercice	(31)	(27)

Méthode de détermination de la juste valeur des immeubles de placement

Les immeubles de placement se trouvent principalement dans la filiale Éxito au 31 décembre 2018.

Au 31 décembre 2018, la juste valeur des immeubles de placement s'élève à 847 millions d'euros (798 millions d'euros au 31 décembre 2017). Cette juste valeur est déterminée, pour la plupart des immeubles de placement, à partir d'évaluations réalisées par des experts externes indépendants. L'évaluation est réalisée sur la base d'une valeur de marché soutenue par des indicateurs de marché conformément aux standards internationaux d'évaluation et est considérée comme étant une juste valeur de niveau 3.

Par ailleurs, la juste valeur des immeubles de placement classés en actifs détenus en vue de la vente s'élève à 24 millions d'euros au 31 décembre 2018 et concerne le périmètre France Retail (56 millions d'euros au 31 décembre 2017).

10.5 Dépréciation des actifs non courants

PRINCIPE COMPTABLE

La norme IAS 36 définit les procédures qu'une entreprise doit appliquer pour s'assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n'excède pas leur valeur recouvrable, c'est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente.

La recouvrabilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu'il existe un indice montrant que l'actif a pu perdre de sa valeur et au minimum une fois par an, en fin d'année, pour le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

Ces tests sont réalisés au sein de chaque Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) ou groupe d'UGT.

Unité Génératrice de Trésorerie (UGT) et goodwill

L'Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d'actifs dont l'utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d'autres actifs ou groupes d'actifs.

Les goodwill constatés lors de regroupements d'entreprises sont alloués à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d'UGT. Ces UGT ou groupes d'UGT représentent le niveau de suivi des goodwill.

Tests de dépréciation

Les tests de dépréciations consistent à comparer la valeur recouvrable des actifs ou des UGT à leurs valeurs nettes comptables. La valeur recouvrable d'un actif

La valeur recouvrable d'un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et sa valeur d'utilité.

• La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d'un actif lors d'une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l'activité de la Grande distribution, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un multiple du chiffre d'affaires ou d'EBITDA (résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements opérationnels courants).
• La valeur d'utilité est égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l'utilisation continue d'un actif à laquelle s'ajoute une valeur terminale. Elle est déterminée en interne, ou par des experts externes à partir :
• des flux de trésorerie estimés généralement sur la base d'un plan d'affaires établi sur trois ans, les flux étant au-delà généralement extrapolés sur une période de trois ans par application d'un taux de croissance déterminé par la Direction (habituellement constant).
• de la valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions.

L'ensemble de ces éléments étant ensuite actualisé en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l'argent et les risques spécifiques des actifs.

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles ».

Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant la valeur comptable d'un actif augmentée d'une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée, si aucune perte de valeur n'avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.

10.5.1 Pertes de valeur sur les goodwill rattachés aux filiales opérationnelles de Rallye

Les unités génératrices de trésorerie (UGT) retenues correspondent aux filiales opérationnelles du Groupe. Le goodwill de l'UGT groupe Casino s'élève 1 011 millions d'euros.

La valeur d'utilité de cette UGT est calculée à partir d'un taux de croissance à l'infini de 3% (en ligne avec le taux utilisé en 2017) et d'un taux d'actualisation de 8,15% (contre 8,42% en 2017).

Les valeurs d'utilité des filiales opérationnelles du Groupe ont fait l'objet d'une évaluation et n'ont pas donné lieu à constatation d'une perte de valeur.

10.5.2 Tests de dépréciation effectués dans les filiales opérationnelles

Le groupe Casino a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie comme suit :

• pour les hypermarchés, les supermarchés et le Discount, l'UGT est le magasin ;
• pour les autres réseaux, l'UGT est le réseau.

Les indices de pertes de valeur utilisés dans le groupe Casino dépendent de la nature des actifs :

• actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail ;
• actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin par rapport au chiffre d'affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d'établissement ;
• actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d'exploitation du site ou obsolescence de l'outil de production utilisé par le site.

Le groupe Casino utilise également des sources d'information externes (environnement économique, valeur de marché des actifs…).

Les pertes de valeur constatées en 2018 sur les goodwill, les immobilisations incorporelles, corporelles et les immeubles de placement s'élèvent à 68 millions d'euros (note 6.5) dont 24 millions d'euros relatifs à des opérations de restructuration (principalement du secteur France Retail) et 43 millions d'euros relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteur France Retail pour 41 millions d'euros et Ecommerce pour 4 millions d'euros).

Pour rappel, les tests de perte de valeur pratiqués en 2017 avaient conduit le groupe Casino à enregistrer une perte de valeur sur goodwill, immobilisations incorporelles et corporelles de 76 millions d'euros dont 11 millions d'euros dans le cadre d'opérations de restructuration principalement sur le secteur France Retail et 63 millions d'euros relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteurs France Retail et E-commerce).

Pertes de valeur sur les goodwill de Casino

Paramètres utilisés pour le calcul des valeurs d'utilité réalisé en interne en 2018:

Zone géographique	Taux de croissance à l'infini 2018(1)	Taux d'actualisation après impôt 2018 (2)	Taux de croissance à l'infini 2017 (1)	Taux d'actualisation après impôt 2017 (2)
France (Grande distribution)	1,9%	5,6%	1,8%	5,6%
France (Autres activités)	1,9% et 2,4%	5,6% et 7,7%	1,8% et 2,3%	5,6% et 7,0%
Argentine	4,9%	14,4%	8,8%	15,5%
Brésil (3)	5,5%	10,1%	5,5%	9,9%
Colombie (3)	3,0%	9,0%	3,0%	8,8%
Uruguay	6,1%	11,2%	6,1%	11,8%

(1) Le taux de croissance à l'infini net d'inflation est compris entre 0% et +1,5% selon la nature d'activité/enseigne et pays de l'UGT.

(2) Le taux d'actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital pour chacun des pays. Celui-ci est calculé au minimum une fois par an lors du test annuel en tenant compte du bêta endetté du secteur, d'une prime de risque marché et du coût de l'endettement du groupe Casino pour le périmètre France et local pour le périmètre international.

(3) La capitalisation boursière des filiales cotées GPA, Éxito et Cnova s'élève respectivement à 4 863, 1 490 et 1 243 millions d'euros au 31 décembre 2018. Hormis Cnova, elles sont inférieures à leur valeur d'actif net comptable. S'agissant de GPA et Éxito, le groupe Casino s'est référé à la valeur d'utilité dans la réalisation des tests de dépréciation (voir ci-après).

Le test annuel de dépréciation des goodwill, réalisé en fin d'exercice, n'a pas conduit à comptabiliser de perte de valeur au 31 décembre 2018.

A l'exception de Franprix – Leader Price, au regard de l'excédent existant entre la valeur d'utilité et la valeur comptable, le groupe Casino estime sur la base d'évènements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d'éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n'entraîneraient pas la comptabilisation d'une perte de valeur. La variation raisonnable des hypothèses clés correspond, pour le groupe Casino, à une hausse de 100 points des taux d'actualisation ou une baisse de 25 points du taux de croissance à l'infini servant au calcul de la valeur terminale ou encore une baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale.

S'agissant de Franprix – Leader Price, la valeur recouvrable de cette unité génératrice de trésorerie est établie selon le calcul de la valeur d'utilité, lequel est effectué à partir des projections de flux de trésorerie fondées sur les budgets financiers approuvés par la Direction générale sur une période de trois ans, une extrapolation des projections sur 3 ans une valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l'infini d'un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions et selon un taux d'actualisation de 5,6 % (en 2017 : 5,6%).

Les projections de flux de trésorerie de la période budgétaire reposent sur les hypothèses suivantes :

• la rationalisation du parc de magasins chez Leader Price,
• la poursuite d'une stratégie d'enseigne basée sur un équilibre intégrés/franchisés,
• le retour à la rentabilité moyenne historique (taux de marge d'EBITDA) des deux enseignes avec la poursuite de la massification des produits et l'optimisation des coûts des magasins et des fonctions amont.

La Direction estime qu'une modification d'une hypothèse clé pourrait conduire à une valeur comptable supérieure à la valeur recouvrable. Aussi, le tableau ci-dessous présente le montant de la variation individuelle des hypothèses clés qui serait nécessaire pour que la valeur recouvrable estimée de l'unité génératrice de trésorerie Franprix – Leader Price soit égale à sa valeur comptable (dont 2 693millions d'euros de goodwill).

Variation requise pour que la valeur comptable de Franprix – Leader Price soit égale à sa valeur recouvrable	31 décembre 2018 (1)	31/12/2017
Taux d'actualisation après impôt (5,6%)	+100 pb	+90 pb
Taux de croissance à l'infini net d'inflation (0%)	-130 pb	- 110 pb
Taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif	-130 pb	- 125 pb

(1) Avec une variation raisonnable d'une augmentation de 100 points du taux d'actualisation ou/et d'une baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif, la valeur comptable de l'unité génératrice de trésorerie Franprix - Leader Price excèderait sa valeur recouvrable entre 0 et 260 millions d'euros.

10.5.3 Pertes de valeur sur les marques du groupe Casino

S'agissant des marques, un test consistant à examiner la valeur recouvrable des marques selon la méthode des flux de trésorerie actualisés a été réalisé à la clôture. Les principales marques concernent la filiale GPA. L'enseigne Extra reste plus sensible au risque de perte de valeur (404 millions d'euros de valeur nette comptable au 31 décembre 2018) Aucune perte de valeur n'a été comptabilisée aux termes de ces tests au 31 décembre 2018.

Le tableau ci-dessous présente le montant de la variation individuelle des hypothèses clés qui serait nécessaire pour que la valeur recouvrable de la marque Extra soit égale à sa valeur comptable :

Variation requise pour que la valeur comptable de la marque Extra soit égale à sa valeur recouvrable	31 Décembre 2018 (1)
Taux d'actualisation après impôt (10,1%)	+100 pb
Taux de croissance à l'infini net d'inflation (1,5%)	-125 pb
Taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif	-70 pb

(1) Avec une variation combinée d'une augmentation de 100 points du taux d'actualisation, d'une baisse de 50 points du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif et d'une baisse de 25 points du taux de croissance à l'infini, la valeur comptable de l'UGT Extra (y compris la marque) excèderait sa valeur recouvrable d'environ 280 millions d'euros.

NOTE 11 STRUCTURE FINANCIERE ET COÛTS FINANCIERS

Suite à l'entrée en vigueur de la norme IFRS 9 au 1er janvier 2018 (note 1.3.2) ; le Groupe a revu son principe comptable relatif aux instruments financiers.

PRINCIPE COMPTABLE

ACTIFS FINANCIERS

La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

Les actifs financiers sont classés selon les trois catégories suivantes :

• coût amorti ;
• juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (FVOCI) ;
• juste valeur par résultat.

Ce classement dépend du modèle économique de détention de l'actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers.

Actifs financiers au coût amorti

Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat qu'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »).

Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif, diminué des pertes attendues au titre du risque de crédit. Les produits d'intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat.

Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales (sauf les créances sur les établissements de cartes de crédit chez GPA), la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que d'autres prêts et créances.

Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés.

Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI)

Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres.

• Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s'ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s'ils sont détenus aux fins d'en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu'ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d'intérêts (critère « SPPI »). Les produits d'intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat. Les autres profits et pertes nets sont enregistrés en OCI. Lors de la décomptabilisation, les profits et pertes cumulés en OCI sont reclassés en résultat.

Cette catégorie inclut principalement les créances envers les établissements de cartes de crédit du groupe GPA.

• Les instruments de capitaux propres qui ne sont pas détenus à des fins de transaction peuvent être évalués à la juste valeur par OCI. Le Groupe peut en faire le choix irrévocable, investissement par investissement. Les dividendes sont alors comptabilisés dans le résultat à moins qu'ils ne représentent clairement la récupération d'une partie du coût de l'investissement. Les autres profits et pertes sont comptabilisés en OCI et ne sont jamais reclassés en résultat.

Actifs financiers à la juste valeur par résultat

Tous les actifs qui ne sont pas classés comme étant au coût amorti ou à la juste valeur par OCI sont évalués à la juste valeur par résultat. Les profits et pertes nets, y compris les intérêts ou dividendes perçus, sont comptabilisés en résultat.

Cette catégorie comprend principalement les dérivés non qualifiés d'instruments de couverture et des titres de participation non consolidés.

Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme. Pour être éligible au classement d'équivalent de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions :

• placement à court terme ;
• placement très liquide ;
• placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
• risque négligeable de changement de valeur.

Généralement, le Groupe utilise des comptes rémunérés ou des dépôts à terme de moins de 3 mois.

Dépréciation des actifs financiers

IFRS 9 impose un modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Ce modèle de dépréciation concerne les actifs financiers évalués au coût amorti y compris les instruments de trésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs sur contrats et les instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI.

Les principaux actifs financiers du Groupe qui sont concernés sont les créances liées aux activités de crédit brésiliennes, les créances commerciales envers les franchisés / affiliés et les créances locatives.

Pour ses créances commerciales, créances locatives et actifs sur contrats, le Groupe applique la mesure de simplification d'IFRS 9 permettant d'estimer, dès la comptabilisation initiale de la créance, les pertes de crédit attendues à maturité à l'aide généralement d'une matrice de dépréciation selon la durée de l'impayé. Pour les autres actifs financiers, le Groupe applique le modèle général.

Décomptabilisation d'actifs financiers

Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :

• les droits contractuels aux flux de trésorerie de l'actif ont expiré, ou,
• ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions :
• si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif est décomptabilisé pour sa totalité,

si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l'actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.

PASSIFS FINANCIERS

• Les passifs financiers sont classés en deux catégories et comprennent :

• les emprunts au coût amorti et,

• des passifs financiers comptabilisés à la juste valeur par le compte de résultat.

La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

La comptabilisation des « Puts minoritaires » est présentée en note 3.4.1.

Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers sont généralement comptabilisés au coût amorti calculé à l'aide du taux d'intérêt effectif (TIE). Ils font l'objet, le cas échéant, d'une couverture comptable.

Les frais de mise en place, les primes d'émission, les primes de remboursement et les valeurs initiales des dérivés incorporés font partis du coût amorti des emprunts et dettes financières. Ils sont présentés en diminution ou en augmentation des emprunts, selon le cas, et ils sont amortis de manière actuarielle.

Plusieurs filiales ont des accords d'affacturage inversé (« reverse factoring ») avec des institutions financières afin de permettre à certains fournisseurs de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances dans le cours normal des achats effectués.

La politique comptable relative à ces opérations est fonction de la modification ou non des caractéristiques des dettes concernées. Ainsi, lorsque les dettes fournisseurs ne sont pas substantiellement modifiées (durée et échéance, contrepartie, valeur faciale) elles sont maintenues en dettes fournisseurs. Dans le cas contraire, elles s'apparentent à une opération de financement et sont présentées dans la composante « Dettes fournisseurs conventionnés » des dettes financières.

Passifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat

Ils représentent principalement les instruments dérivés (voir ci-dessous) et les passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe n'a pas de passifs détenus à des fins de transaction.

Passifs financiers hybrides

Ce sont des instruments financiers composés d'un contrat hôte (par exemple une dette) et d'un dérivé incorporé. Dès l'émission de l'instrument financier le dérivé est dissocié du contrat hôte (split accounting), il est évalué à la juste valeur à chaque arrêté de compte et les variations sont comptabilisées en résultat. La valeur initiale du dérivé est intégrée dans le coût amorti de l'emprunt.

Instruments dérivés

Tous les instruments dérivés figurent au bilan à leur juste valeur.

Dérivés qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IFRS 9 d'appliquer la comptabilité de couverture :

• en cas de couverture de juste valeur d'une dette (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la composante couverte est comptabilisée pour sa juste valeur et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste valeur du dérivé est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement. ;
• en cas de couverture de flux de trésorerie (par exemple emprunt à taux variable swappé à taux fixe, emprunt swappé dans une autre devise, couverture d'un budget d'achat en devise), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat pour la part inefficace et en autres éléments du résultat global pour la part efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux couverts et dans la même rubrique que l'élément couvert (résultat opérationnel courant pour les couvertures de flux d'exploitation et résultat financier pour les autres couvertures) . ). La valeur de la composante report / déport des contrats de change à terme est traitée comme un coût de la couverture. Les variations de juste valeur de cette composante sont enregistrées en « autres éléments du résultat global » et recyclées en

résultat comme un coût de la transaction couverte lorsque celle-ci se réalise (application de la méthode du « basis of adjustment »);

• en cas de couverture d'un investissement net réalisé dans une entité étrangère, la variation de juste valeur est comptabilisée nette d'impôt en autres éléments du résultat global pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en autres éléments du résultat global sont repris en résultat à la date de liquidation ou de cession de l'investissement net.
• La comptabilité de couverture est applicable si :
• les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont tous éligibles à la comptabilité de couverture
• la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place et ;
• l'efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu'elle perdure.
• Dérivés non qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Lorsqu'un instrument financier dérivé n'a pas été (ou n'est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

Définition de la dette financière nette

La dette financière nette comprend les emprunts, les dettes financières incluant les dérivés passifs de couverture et des dettes fournisseurs conventionnés, diminués (a) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (b) des actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers, (c) des dérivés actifs de couverture, (d) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants et (e) de la part groupe des actifs nets destinés à être vendus au niveau des sous-groupes.

11.1 Autres actifs financiers courants et trésorerie nette

11.1.1 Autres actifs financiers courants

En millions d'euros	Notes	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers		145	40
Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants		41	7
Dérivés actifs hors couverture			3
Sous Total	11.2	186	50
Dérivés actifs sur couverture de juste valeur et dérivés de dette		34	4
Autres actifs financiers courants	11.4.1	220	54

11.1.2 Trésorerie nette

En millions d'euros	Notes	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Equivalents de trésorerie		1 184	1 531
Trésorerie		2 617	1 980
Trésorerie brute	11.4.1	3 801	3 511
Concours bancaires courants	11.2.4	(149)	(161)
Trésorerie nette		3 652	3 350

Au 31 décembre 2018, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont soumis à aucune restriction significative. Suite au paiement réalisé aux plaignants dans le cadre de la « class action » à l'encontre de Cnova N.V. (note 13.3), le compte séquestre de 24 millions d'euros constitué à cet effet a été soldé en 2018.

Les cautions et garanties bancaires sont mentionnées en note 6.11.1.

11.2 Emprunts et dettes financières

11.2.1 Composition de la dette financière nette

Les emprunts et dettes financières s'élèvent à 12 315 millions d'euros au 31 décembre 2018 (11 911 millions d'euros au 31 décembre 2017) et comprennent les éléments suivants :

	Notes	31 décembre 2018				31 décembre 2017
En millions d'euros		Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante	Total
Emprunts obligataires(1)	11.2.3	6 623	1 239	7 861	7 739	799	8 538
Autres emprunts et dettes financières	11.2.4	2 816	1 585	4 401	1 757	1 513	3 270
Locations - financements	7.5	35	12	47	47	17	65
Dérivés passifs de couverture de juste valeur(2)	11.5.1	3	3	6	16	22	38
Emprunts et dettes financières		9 477	2 839	12 315	9 559	2 352	11 911
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (3)	11.5.1	(82)	(34)	(116)	(108)	(4)	(112)
Part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente	3.5		(1 813)	(1 813)		(1 070)	(1 070)
Autres actifs financiers	11.1.1	(8)	(186)	(194)		(50)	(50)
Trésorerie et équivalent de trésorerie	11.1.2		(3 801)	(3 801)		(3 511)	(3 511)
Trésorerie active, autres actifs financiers et actifs nets détenus en vue		(90)	(5 834)	(5 924)	(108)	(4 635)	(4 743)
de la vente
Dette Financière nette		9 387	(2 996)	6 391	9 451	(2 284)	7 168

(1) Dont 6 942 et 919 millions d'euros respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2017, dont 7 789 et 749 millions d'euros en France et au Brésil.

(2) Dont 3, 2 et 1 millions d'euros respectivement en France, en Colombie et au Brésil au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2017, dont 16, 12 et 10 millions d'euros respectivement au Brésil, en France et en Colombie.

(3) Dont 69, 27 et 20 millions d'euros respectivement en France, en Colombie et au Brésil au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2017, dont 103, 7 et 2 millions d'euros respectivement en France, au Brésil et en Colombie.

Au cours du 1er semestre 2018, la holding de contrôle Ségisor (secteur Latam Retail- GPA Alimentaire) détenant les titres GPA a contracté un emprunt bancaire moyen-terme de 400 millions d'euros et a procédé à une distribution de même montant à Éxito et Casino, Guichard-Perrachon.

Ventilation de la dette financière nette par segments opérationnels

	31 décembre 2018				31 décembre 2017
En millions d'euros	Dette financière (1)	Trésorerie et équivalents de trésorerie	Part du Groupe des actifs nets classés selon IFRS 5	Dette financière nette	Dette financière (1)	Trésorerie et équivalents de trésorerie	Part du Groupe des actifs nets classés selon IFRS 5	Dette financière nette
Périmètre Rallye (2)	3 165	(72)	(124)	2 970	3 163	(121)		3 042
Groupe Casino	8 840	(3 730)	(1 689)	3 422	8 586	(3 391)	(1 070)	4 126
France Retail	5 933	(2 097)	(1 126)	2 710	6 022	(1 872)	(435)	3 715
Latam Retail	2 673	(1 597)	(20)	1 056	2 326	(1 475)	(7)	845
Dont GPA alimentaire	1 632	(1 000)	(8)	624	1 147	(952)	(6)	189
Dont Éxito (3)	1 034	(596)	(12)	426	1 179	(522)	(1)	655
Latam Electronics			(543)	(543)			(628)	(628)
E- Commerce	234	(36)		199	238	(44)		194
Total	12 005	(3 801)	(1 813)	6 391	11 749	(3 512)	(1 070)	7 168

(1) Correspond aux emprunts et dettes financières nets des dérivés actifs de couverture de juste valeur et de flux de trésorerie et des autres actifs financiers. (2) Groupe Go Sport contribue dans la dette financière nette pour 73 millions d'euros en 2018 et 165 millions d'euros en 2017.En 2017, La dette associée aux 840 495 actions Casino consolidées via un contrat d'equity swap prévoyant une option de dénouement physique s'élevait à 49 millions d'euros, en 2018 Rallye a débouclé l'equity swap par l'acquisition des titres.

(3) Éxito hors GPA, incluant l'Argentine et l'Uruguay.

11.2.2 Variation des dettes financières

En millions d'euros	Note	2018	2017
Emprunts et dettes financières à l'ouverture		11 911	13 397
Dérivés actifs de couverture de juste valeur		(112)	(312)
Dettes financières à l'ouverture (y compris instruments de couverture) publié		11 799	13 085
Incidences IFRS 9 (note 1.3)		19
Endettement financier à l'ouverture (y compris instruments de couverture) retraité		11 818	13 397
Nouveaux emprunts (1) (3)		2 807	2 128
Remboursements d'emprunts (2) (3)		(2 510)	(3 087)
Variations de juste valeur des emprunts couverts		92	114
Variations des intérêts courus		(35)	(101)
Ecarts de conversion		(170)	(352)
Variations de périmètre (4)		302	10
Reclassement des passifs financiers associés à des actifs détenus en vue de la vente		59	(17)
Autres reclassements (5)		(163)	19
Endettement financier à la clôture (y compris instruments de couverture et de flux de trésorerie)		12 199	11 799
Emprunts et dettes financières à la clôture	11.2.1	12 315	11 911
Dérivés actifs de couverture de juste valeur	11.2.1	(116)	(112)

(1) En 2018, les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci-après : (a) chez Casino, Guichard-Perrachon les placements obligataires de 200 millions d'euros et chez Rallye 95 millions de francs suisse (80 millions d'euros) (note 2), (b) l'émission chez GPA de trois emprunts obligataires pour 2 000 millions de réais soit 464 millions d'euros ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour 1 168 millions de reis soit 271 millions d'euros, (c) la souscription par Ségisor d'un emprunt de 400 millions d'euros et (d) l'utilisation chez Rallye et Éxito de lignes de crédit pour respectivement 950 millions d'euros et 500 milliards de pesos colombiens soit 143 millions d'euros.

En 2017, les nouveaux emprunts comprenaient principalement les opérations décrites ci-après : (a) l'émission chez GPA d'un emprunt obligataire et de « promissory notes » en réais pour respectivement 300 et 222 millions d'euros ainsi que des nouveaux emprunts pour 132 millions d'euros, (b) l'utilisation chez Éxito de lignes de crédit et des nouveaux emprunts pour respectivement 216 et 493 millions d'euros, (c) Chez Casino, Guichard-Perrachon l'impact de l'échange obligataire pour 147 millions d'euros net de frais et (d) chez Rallye une émission obligataire de 347 millions d'euros nette de frais.

(2) En 2018, les remboursements d'emprunts sont liés principalement à Rallye pour 956 millions d'euros (dont (a) le remboursement d'emprunts obligataires pour 670 millions d'euros dont un remboursement anticipé (note 2), (b) le remboursement d'emprunts pour 62 millions d'euros et (c) la tombée de titres négociables à court terme « NEU CP » pour 223 millions d'euros) et Casino, Guichard-Perrachon pour 516 millions d'euros (dont (a) rachats des titres obligataires pour 135 millions d'euros décrit en note 2 et (b) remboursement d'un emprunt obligataire pour 348 millions d'euros), GPA pour 583 millions d'euros et Éxito pour 240 millions d'euros.

En 2017, les remboursements d'emprunts étaient liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon, GPA, Éxito et Rallye pour respectivement 883 millions d'euros (dont (a) le remboursement d'un emprunt obligataire pour 552 millions d'euros et (b) la variation nette de titres négociables à court terme « NEU CP » pour 311 millions d'euros), 974, 649 et 367 millions d'euros (dont 323 millions d'euros de lignes de crédit).

(3) En 2018, les flux de trésorerie de financement se résument par un décaissement net de 226 millions d'euros ; ils sont composés de remboursements d'emprunts pour 2 510 millions d'euros et d'intérêts nets versés pour 522 millions d'euros (note 4.9) compensés à hauteur de 2 806 millions d'euros par de nouveaux emprunts.

En 2017, les flux de trésorerie de financement se résumaient par un décaissement net de 1 546 millions d'euros ; ils étaient composés par des remboursements d'emprunts pour 3 086 millions d'euros et d'intérêts nets versés pour 588 millions d'euros (note 4.9) compensés à hauteur de 2 128 millions d'euros par de nouveaux emprunts.

(4) Dont respectivement 198 et 49 millions d'euros en 2018 relatifs aux contrats de TRS mis en place sur l'exercice et portant sur les titres de Mercialys et Via Varejo (note 2).

(5) Dont -96 millions d'euros de variation des concours bancaires courants en 2018.

11.2.3 Détail des emprunts obligataires

En millions d'euros	Devise	Montant nominal (1)	Taux d'intérêt d'émission (2)	Date d'émission	Date d'échéance	31 décembre 2018 (3)	31 décembre 2017 (3)
Rallye		1 470				1 453	2 032
EMTN 2018	EUR		5,00%	oct.-12	oct.-18		301
EMTN 2019	EUR	300	4,25%	mars-13	mars-19	300	300
Emprunt obligataire échangeable 2020 (4)	EUR	4	1,00%	oct.-13	oct.-20	4	374
Emprunt obligataire 2020	CHF	67	4,00%	nov.-16	nov.-20	66	64
EMTN 2021	EUR	465	4,00%	avr.-14	janv.-21	468	469
Emprunt obligataire échangeable 2022 (5)	EUR	200	5,25%	oct.-16	févr.-22	183	178
EMTN 2023	EUR	350	4,37%	mai-17	janv.-23	348	347
Emprunt obligataire 2024	CHF	84	3,25%	févr.-18	févr.-24	84
Casino, Guichard Perrachon		5 338				5 490	5 757
Emprunt obligataire 2018	EUR		5,73%	mai-10	nov.-18		361
Emprunt obligataire 2019	EUR	675	4,41%	août-12;avr-13	août-19	681	714
Emprunt obligataire 2020	EUR	497	5,24%	mars-12	mars-20	507	559
Emprunt obligataire 2021	EUR	850	5,98%	mai-11	mai-21	884	898
Emprunt obligataire 2022	EUR	744	1,87%	juin.-17; janv 18	juin.-22	732	523
Emprunt obligataire 2023	EUR	720	4,56%	janv-13;mai-13	janv.-23	766	811
Emprunt obligataire 2024	EUR	900	4,50%	mars-14	mars-24	941	912
Emprunt obligataire 2025	EUR	444	3,58%	déc.-14	févr.-25	451	449
Emprunt obligataire 2026	EUR	508	4,05%	août-14	août-26	530	530
GPA		921				919	749
Emprunt obligataire 2019	BRL		107,0% CDI	sept.-14	sept.-19		227
Emprunt obligataire 2019	BRL	228	97,5% CDI	déc.-16	déc.-19	227	255
Emprunt obligataire 2020	BRL	243	96,0% CDI	avr.-17	avr.-20	242	268
Emprunt obligataire 2021	BRL	180	104,75% CDI	janv.-18	janv.-21	180
Emprunt obligataire 2021	BRL	158	106,0% CDI	sept.-18	sept.-21	158
Emprunt obligataire 2022	BRL	113	107,4% CDI	sept.-18	sept.-22	112
Total emprunts obligataires						7 861	8 538

(1) Correspond au montant nominal des emprunts obligataires en cours à la clôture.

(2) En France les emprunts obligataires sont émis sur la base d'un taux fixe. Les emprunts brésiliens sont émis sur la base de taux variables :CDI (Certificado de depósito interbancário).

(3) Les montants ci-dessus incluent le cas échéant la composante de réévaluation liée aux couvertures de juste valeur ; les montants sont présentés hors intérêts courus.

(4) Suite à l'option d'échange Rallye a remboursé par anticipation le 2 octobre 2018 370 millions d'euros. Le rendement des obligations est de 2,25%. Le remboursement des obligations restantes à maturité, intègrera une prime de remboursement de 9,36%. Les obligations émises sont échangeables en action Casino avec un ratio d'échange permettant d'obtenir 1,0209 action Casino pour une obligation.

(5) 2 000 Obligations échangeables à compter du 1er septembre 2021 en action Casino. La société Rallye a procédé à l'acquisition d'options d'achat d'actions Casino dénouables uniquement en numéraire, en vue de couvrir l'exposition économique en cas d'exercice des droits d'échange attachés aux obligations. Les obligations étant remboursables uniquement en numéraire, elles ne donneront pas droit à la remise d'actions Casino en cas d'échange. Le prix initial d'échange des obligations a été fixé à 59,9769 euros.

(6) GPA a décidé en 2018 de procéder au remboursement par anticipation de son emprunt obligataire de maturité 2019, cet emprunt a été refinancé début 2019 pour un nouvel emprunt obligataire de maturité plus longue et avec un taux d'intérêt inférieur.

11.2.4 Détail des autres emprunts et dettes financières

En millions d'euros	Montant nominal	Taux	Date d'émission	Échéance	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Périmètre Rallye					1 832	1 151
Emprunts bancaires (1)	540	Fixe / variable	jun-14 à mai 16	mai-19 à jan-22	539	558
Crédits syndiqués - lignes de crédit(2)	1 080	variable			1 080	115
Autres emprunts	64	variable			64	107
Titres négociables à court terme "NEU CP" (3)	92	fixe			92	315
Intérêts courus (9)					46	48
Concours bancaires (8)					11	7
Casino
France					2 569	2 120
Titres négociables à court terme "NEU CP" (Casino, Guichard-Perrachon) (3)	221	fixe			221	210
TRS Mercialys (Casino Guichard Perrachon) (note 2)	198	variable	juil.-18	dec-20	198
Autres emprunts Franprix-Leader Price (4)	75	variable /fixe	2010 à 2016	2019 à 2025	75	72
Autres (5)					25	24
International
GPA (6) (7)	227	variable /fixe	jun-13 à sept-17	sept-19 à mai-27	223	296
TRS Via Varejo (GPA) (note 2) (6)	49	variable	déc.-18	avr.-19	49
Exito (6)	1 053	variable	août-15 à dec-17	fev-19 à août-25	1 048	1 149
Ségisor	400	variable	juin-18	déc.-21	397
Autres					10
Concours bancaires (8)					138	154
Intérêts courus (9)					183	215
Total emprunts bancaires					4 401	3 270
Dont à taux variable					3 225	2 149

(1) Dont emprunts à taux fixe pour 159 millions d'euros en 2018 (209 millions d'euros en 2017)

(2) Groupe Go Sport contribue pour respectivement 130 et 115 millions d'euros en 2018 et 2017 (note 11.5.7).

(3) Ces titres négociables à court terme « NEU CP » sont des financements qui ont une durée inférieure à douze mois. Cette dénomination remplace les anciennes terminologies de certificats de dépôt et billets de trésorerie.

(4) Dont emprunt à taux fixe pour un montant au 31 décembre 2018 de 12 millions d'euros (au 31 décembre 2017 : 2 millions d'euros)

(5) Dont 12 millions d'euros relatifs à Cdiscount en 2018 (au 31 décembre 2017 : 15 millions d'euros)

(6) Les emprunts à taux variable sont majoritairement et respectivement rémunérés sur la base du CDI pour GPA et IBR pour Éxito.

(7) Dont emprunts à taux fixe pour un montant de 8 millions d'euros au 31 décembre 2018 (au 31 décembre 2017 : 11 millions d'euros)

(8) Les concours bancaires du périmètre Rallye proviennent du Groupe Go Sport, au niveau du groupe Casino, ils sont essentiellement localisés en France

(9) Les intérêts courus portent sur la totalité des dettes financières y compris les emprunts obligataires. Ces intérêts courus concernent principalement Casino, Guichard-Perrachon, Rallye et GPA, pour respectivement 159,46 et 19 millions d'euros au 31 décembre 2018. Au 31 décembre 2017 Casino, Guichard-Perrachon, Rallye et GPA contribuaient pour respectivement 164, 48 et 44 millions d'euros.

11.3 Résultat financier

PRINCIPE COMPTABLE

Le coût de l'endettement financier net est constitué de l'ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des financements pendant la période, notamment les produits et résultats de cession des équivalents de trésorerie, les résultats de couverture de taux et de change y afférents (y compris la part inefficace), la charge d'intérêts attachée aux contrats de location-financement, ainsi que les coûts liés aux dettes fournisseurs conventionnés

Les autres produits et charges financiers comprennent : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées, les variations de juste valeur des actifs financiers hors trésorerie et des dérivés non concernés par la comptabilité de couverture, les résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie, les résultats d'actualisation (y compris l'actualisation des provisions de retraite) et les résultats de change portant sur des éléments exclus de l'endettement financier net.

Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux normal d'intérêt du marché et en réduction du prix d'achat pour le supplément.

11.3.1 Coût de l'endettement financier net

En millions d'euros	2018	2017
Résultats de cession des équivalents de trésorerie
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	37	81
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	37	81
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture	(484)	(551)
Charges financières de location-financement	(7)	(10)
Coût de l'endettement financier brut	(491)	(561)
Coût de l'endettement financier net	(454)	(480)

11.3.2 Autres produits et charges financiers

En millions d'euros	2018	2017
Produits financiers de participations		1
Gains de change (hors opérations de financement)	34	21
Produits d'actualisation et de désactualisation	2	2
Variation positive de juste valeur des dérivés hors couverture (1)	12	102
Variation positive de juste valeur des actifs financiers évalués à la juste valeur	2
Produits liés à l'hyperinflation en Argentine
Autres produits financiers (2)	79	52
Total Autres produits financiers	130	179
Pertes de change (hors opérations de financement)	(43)	(27)
Charges d'actualisation et de désactualisation	(7)	(8)
Variation négative de juste valeur des dérivés hors couverture (1)	(59)	(45)
Variation négative de juste valeur des actifs financiers	(3)	(1)
Coût de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées	(81)	(83)
Charges liées à l'hyperinflation en Argentine	(13)
Autres charges financières	(87)	(101)
Total Autres charges financières	(294)	(264)
Total autres produits et charges financiers	(164)	(85)

(1) En 2018, la charge nette de 47 millions d'euros reflète principalement (a) la variation de valeur du TRS GPA (+5 millions d'euros), des TRS Mercialys contractés par Rallye (-7 millions d'euros) et du forward GPA (-17 millions d'euros) ainsi que des dividendes et des coûts de portage associés à ces instruments pour respectivement +3 et -14 millions d'euros et (b) les incidences liées à d'autres instruments dérivés pour -3 millions d'euros. En 2017, le produit net de 57 millions d'euros reflétait principalement (a) la variation de valeur du TRS GPA (+32 millions d'euros), des TRS Mercialys (-2 millions d'euros) et du forward GPA (+51 millions d'euros) ainsi que les coûts de portage associés à ces instruments pour -15 millions d'euros, et (b) les incidences liées à d'autres instruments dérivés pour -9 millions d'euros.

(2) Dont 101 millions de réis (soit 23 millions d'euros) au titre des intérêts reconnus sur la créance Paes Mendonça chez GPA (note 6.9.1)

Le Groupe a signé avec des établissements financiers des contrats de TRS et forward portant sur des actions de GPA et de Mercialys. Ces TRS ou forward ont tous pour caractéristique d'être sans livraison physique des titres, le dénouement se faisant en numéraire. Les contrats prévoient que les contreparties bancaires de ces instruments vendront ces titres sur le marché à la fin de la vie des instruments. Le Groupe recevra ou versera la différence entre le produit de revente et les montants décaissés par la contrepartie bancaire pour acquérir les titres en début de vie des instruments. Ces contrats donnent au Groupe les bénéfices économiques de la propriété des titres (exposition financière à l'évolution des cours de bourse des filiales et encaissement des dividendes), en revanche le Groupe n'a pas la propriété juridique des titres et ne dispose pas des droits de vote attachés. Les contrats sont les suivants :

TRS et forward GPA

• En décembre 2011, le groupe Casino a contracté avec un établissement financier un TRS portant sur 7,9 millions d'ADR GPA (actions de préférence cotées aux États-Unis) ayant une maturité initiale de 2,5 ans. Le contrat a fait l'objet d'une extension le 23 décembre 2016 puis le 27 octobre 2017. L'instrument porte désormais un intérêt d'Euribor 3 mois +1,99% et est à échéance juin 2020. Ce TRS est un dérivé évalué à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat. Au 31 décembre 2018, l'instrument porte sur 7,8 millions de titres (soit 2,9% du capital de GPA) et un notionnel de 332 millions d'euros et présente une juste valeur de -172 millions d'euros (contre 7,8 millions de titres, 332 millions d'euros de notionnel et -177 millions d'euros de juste valeur au 31 décembre 2017).

• Le groupe Casino a contracté fin décembre 2012 avec un établissement financier un forward portant sur 5,8 millions d'actions GPA ayant une maturité initiale de 2 ans. Le contrat a fait l'objet d'une extension et d'une réduction du nominal de 105 millions de dollars US (soit 95 millions d'euros) décaissés le 28 juillet 2016 puis d'une nouvelle extension en juin 2017. L'instrument porte désormais un intérêt de Libor 3 mois + 2,04% et est à échéance février 2020. Ce forward est un dérivé évalué à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat. Au 31 décembre 2018, l'instrument porte sur 5,8 millions de titres (soit 2,2% du capital de GPA) et un notionnel de 239 millions de dollars US (209 millions d'euros) et présente une juste valeur de -101 millions d'euros (contre 5,8 millions de titres, notionnel de 239 millions de dollar US (199 millions d'euros) et -83 millions d'euros de juste valeur au 31 décembre 2017).

TRS Mercialys

• Rallye a contracté en mars 2013 et octobre 2015 avec deux établissements financiers deux TRS portant respectivement sur 1 261 405 et 582 000 actions Mercialys (représentant 2% du capital de la société) de maturité septembre 2020 et octobre 2019. Ces TRS sont des dérivés évalués à la juste valeur dont les variations sont constatées en résultat, ils ne donnent pas de droits de vote à Rallye. Au 31 décembre 2018, les instruments portent sur 1,8 million de titres et un notionnel de 28 millions d'euros et présentent une juste valeur de -4 millions d'euros (31 millions d'euros de notionnel et 3 millions d'euros de juste valeur au 31 décembre 2017).

La juste valeur de ces instruments est déterminée sur la base d'une approche liquidative à la date de clôture en prenant une hypothèse de revente par les établissements financiers au cours de bourse spot. La juste valeur de ces instruments s'élève à -276 millions d'euros au 31 décembre 2018 (2017 : -257 millions d'euros) (note 11.5.1).

Une appréciation de 10% du cours de l'action aurait conduit à une réduction de la perte au titre de l'exercice à hauteur de 25 millions d'euros. Une dépréciation de 10% du cours de l'action aurait conduit à la même incidence mais de sens contraire

11.4 Juste valeur des instruments financiers

PRINCIPE COMPTABLE

Les actifs et passifs financiers inscrits dans les comptes à leur juste valeur font l'objet d'une classification selon leur méthode d'évaluation (note 11.4.2). Cette hiérarchie comprend trois niveaux :

• l'instrument est coté sur un marché actif (niveau 1) ;

• l'évaluation fait appel à des techniques de valorisation s'appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) (niveau 2) ;

• au moins une composante significative de la juste valeur s'appuie sur des données non observables (niveau 3).

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d'une Bourse, de négociants, de courtiers, d'un évaluateur ou d'une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (notamment les investissements dans les fonds de private equity ainsi que les dérivés de gré à gré) est déterminée à l'aide de techniques d'évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l'utilisation de données de marché observables, si disponibles, et se fondent peu sur les estimations propres du Groupe. Si tous les éléments requis au calcul de la juste valeur de l'instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2.

Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l'instrument est classé en niveau 3.

11.4.1 Ventilation des actifs et passifs financiers par catégorie d'instrument

Actifs financiers

Les tableaux ci-dessous présentent le classement des actifs financiers selon les nouvelles catégories de la norme IFRS 9 suite à son entrée en vigueur à compter du 1er janvier 2018 et selon les catégories d'évaluation initiale de la norme IAS 39 pour l'exercice 2017. Les reclassements correspondants ont été présentés en note 1.3.2.

		Ventilation par catégorie d'instrument
En millions d'euros	Valeur des actifs financiers	Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat	Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI	Instruments de couverture comptable	Actifs financiers au coût amorti
31 décembre 2018
Autres actifs non courants (1)	462	55	52	82	274
Clients et comptes rattachés	924		28		896
Autres actifs courants (1)	899		7	8	884
Autres actifs financiers courants	220	1	2	34	184
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 801	17			3 784

	Ventilation par catégorie d'instrument
En millions d'euros	Valeur des actifs financiers	Actifs détenus à des fins de transactions	Instruments de couverture comptable	Prêts et créances	AFS évalués à la juste valeur	AFS évalués au coût
31 décembre 2017 retraité
Autres actifs non courants (1)	813	9	108	599	93	4
Clients et comptes rattachés (2)	955			955
Autres actifs courants (1) (2)	828			828
Autres actifs financiers courants	54	10	4	39	2
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3 512	4		3 508

(1) Hors actifs non financiers

(2) Les créances clients et les autres actifs financiers courants ont été retraités suite à l'application rétrospective de la norme IFRS 5.

Passifs financiers

		Ventilation par catégorie d'instrument
En millions d'euros	Valeur des passifs financiers	Passifs valorisés au coût amorti	Passifs liés aux "Puts sur minoritaires"	Instruments dérivés
31 décembre 2018
Emprunts obligataires	7 861	7 861
Autres emprunts et dettes financières Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant	4 407	4 401		6
pas le contrôle	188		188
Locations-financements	47	47
Dettes fournisseurs	6 808	6 808
Autres dettes (1)	2 135	1 823		311
31 décembre 2017
Emprunts obligataires	8 538	8 538
Autres emprunts et dettes financières Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant	3 308	3 270		38
pas le contrôle	171		171
Locations-financements	65	65
Dettes fournisseurs	6 788	6 788
Autres dettes (1)	2 156	1 856		300

(1) Hors passifs non financiers.

(2) La valeur des dettes fournisseurs a été retraitée suite à l'application rétrospective de la norme IFRS 15.

11.4.2 Hiérarchie de la juste valeur des actifs et passifs financiers

Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et de la juste valeur des actifs et des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires. La juste valeur des immeubles de placement et des actifs nets détenus en vue de la vente de Via Varejo est présentée respectivement aux notes 10.4.et 3.5.1.

Au 31 décembre 2018 (en millions d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1)	36	36	2		34
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1)	88	88	28	28	32
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2)	116	116		116
Dérivés de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (2)	8	8		8
Autres dérivés actifs	20	20	11		9
Passifs
Emprunts obligataires (3)	7 861	7 721	6 814	907
Autres emprunts et locations-financements (4)	4 448	4 259		4 259
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (2)	6	6		6
Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d'investissement net (2)	15	14		14
Autres dérivés passifs	297	297		297
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle (5)	188	188			188

Au 31 décembre 2017 (en millions d'euros)	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau 1	Niveau 2	Niveau 3
Actifs
Actifs financiers disponibles à la vente (1)	95	95	24	2	69
Dérivés actifs de juste valeur (2)	112	112		112
Autres dérivés actifs	12	12		12
Autres actifs financiers	7	7	7
Passifs
Emprunts obligataires (3)	8 538	9 215	8 463	752
Autres emprunts et locations-financements (4)	3 335	3 348		3 348
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (2)	38	38		38
Autres dérivés passifs (2)	298	298		298
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle (5)	171	171			171

(1) La juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur (en 2017, présentés sous la catégorie « actifs financiers disponibles à la vente ») est généralement déterminée en utilisant les techniques d'évaluation usuelles. Les actifs financiers pour lesquels une juste valeur n'a pu être déterminée de manière fiable ne sont pas présentés dans cette note

(2) Les instruments dérivés font l'objet d'une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d'évaluations usuelles de ce type d'instruments. Les modèles d'évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur sont quasi intégralement adossés à des emprunts financiers

(3) La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier prix de marché à la date de clôture.

(4) La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base d'autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte des conditions de taux d'intérêt à la date de clôture.

(5) La juste valeur relative aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle est déterminée en appliquant les formules de calcul du contrat et est, le cas échéant, actualisée ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur et utilisent notamment des multiples de résultat net (note 3.4.1).

11.5 Objectifs et politiques de gestion des risques financiers

Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de marché (risque de taux d'intérêt, de change, sur actions), de contrepartie et de liquidité.

Le suivi et la gestion des risques financiers sont assurés par la Direction du Corporate Finance, rattachée à la Direction financière Groupe. Cette équipe gère l'ensemble des expositions financières, en coordination avec les directions financières des principales filiales du Groupe. Elle est responsable du reporting à l'attention de la Direction Générale. Elle publie un Guide des Bonnes Pratiques Financières qui encadre les opérations de financement, placement et couverture effectuées par les entités du Groupe.

Pour gérer son exposition aux risques de variation des taux d'intérêt et des cours de change, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux, des swaps de devises et des opérations de change à terme. Il s'agit principalement d'instruments de gré à gré négociés avec des contreparties de premier rang. La majorité de ces instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture. Cependant, afin de mettre en œuvre une gestion plus dynamique et plus flexible de ses expositions de taux ou de change, le Groupe a la possibilité d'avoir une part, minoritaire et strictement encadrée, de spéculatif dans la gestion de ses couvertures, en ligne avec la politique en la matière d'un grand nombre de corporates.

11.5.1 Synthèse des instruments dérivés

Tous les instruments dérivés figurant dans l'état de la situation financière se décomposent ainsi :

En millions d'euros	Notes	Risque de taux d'intérêt	Risque de change	Autres risques de marché	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Actif
Dérivés - à la juste valeur par le résultat	11.4.2	1		19	20	12
Dérivés - couverture de flux de trésorerie	11.4.2		8		8
Dérivés - couverture de juste valeur	11.2 / 11.4.2	68	48		116	112
Total dérivés actifs		69	56	19	145	124
dont non courant	6.9	68	15	19	103	117
dont courant	6.8 / 11.1	4	38		42	7
Passif
Dérivés - à la juste valeur par le résultat	11.4.2	1		295	297	279
Dérivés - couverture de flux de trésorerie	11.4.2	13	2		15	20
Dérivés - couverture de juste valeur	11.2 / 11.4.2	2	4		6	38
Total dérivés passifs		16	6	295	317	336
dont non courant	6.10 / 11.2	14	3	292	308	294
dont courant	6.10 / 11.2	2	3	4	9	42

Au 31 décembre 2018, les dérivés de couverture de juste valeur présentent un solde net de 109 millions d'euros (montant notionnel 5 777 millions d'euros). Ils se décomposent en (a) des dérivés « risque de taux » en France pour 64 millions d'euros ainsi que (b) des dérivés « risque de change » et « risque de taux » au Brésil pour 19 millions d'euros et en Colombie pour 25 millions d'euros, pour des montants notionnels de respectivement 5 179, 199, et 399 millions d'euros. L'intégralité de ces dérivés de change et de taux est adossée à des emprunts bancaires ou obligataires libellés soit dans la même devise soit dans une devise différente de celle de l'entité qui emprunte. L'inefficacité mesurée sur les couvertures de juste valeur n'est pas significative.

Au 31 décembre 2018, la réserve de couverture de flux de trésorerie futurs incluse dans les capitaux propres représente un solde débiteur de 9 millions d'euros (débiteur de 15 millions d'euros au 31 décembre 2017). Ces dérivés sont liés (a) au périmètre France et sont en relation avec des achats de marchandises dans des devises autres que l'euro (principalement le dollar), représentant une couverture d'achats futurs pour un montant notionnel de 206 millions de dollars US (195 millions d'euros – note 11.5.3) et (b) au périmètre colombien pour un montant notionnel de 73 millions d'euros. Par ailleurs, au sein du groupe Casino pour la France comme pour la Colombie la comptabilité de couverture de flux de trésorerie en termes de couverture de taux est appliquée pour des emprunts à taux variable pour des montants notionnels de respectivement 2 849 millions d'euros et 513 millions d'euros au 31 décembre 2018. L'inefficacité mesurée sur les couvertures de flux futurs n'est pas significative.

La juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture comptable au sens IFRS 9 s'élève à -271 millions d'euros au 31 décembre 2018 (-267 millions d'euros au 31 décembre 2017) ; ils portent essentiellement sur les instruments de TRS et forward à hauteur de -276 millions d'euros au titre de 2018 (2017 : -257 millions d'euros) (note 11.3.2).

L'évaluation des dérivés au 31 décembre 2018 a été effectuée en prenant en compte l'ajustement de crédit de valeur (CVA) et l'ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à IFRS 13. L'incidence de ces ajustements est non significative.

11.5.2 Analyse de la sensibilité au risque de taux d'intérêt

La dette brute en France du Groupe est principalement composée d'émissions obligataires émises à taux fixe (6 808 millions d'euros de montant nominal à fin décembre 2018 – note 11.2.3). Cette dette obligataire peut faire l'objet d'une couverture à travers des swaps de taux qui la variabilise, mis en place le plus souvent à la date d'émission ; ces couvertures sont toutes qualifiées de couverture comptable.

Au 31 décembre 2018, le Groupe dispose d'un portefeuille résiduel de 71 swaps et options de taux contractés avec une douzaine de contreparties bancaires. La maturité de ces instruments s'échelonne entre 2019 et 2026.

Cette dette obligataire au 31 décembre 2018 après la gestion du risque de taux reste à taux fixe pour 41 % (2 782 millions d'euros), à taux variable cappé pour 27% (1 847 millions d'euros), et à taux variable pour 32% (2 179 millions d'euros).

En millions d'euros	Notes	31 décembre 2018	31 décembre 2017
Emprunts obligataires à taux variables Casino, Guichard Perrachon(1)		1 814	2 672
Emprunts obligataires à taux variables cappés Casino, Guichard Perrachon(1)		1 847	900
Emprunts obligataires à taux variables Rallye (1)		365	365
Emprunts obligataires à taux variables du Brésil(2)	11.2.3	921	753
Autres emprunts et dettes financières à taux variable (3)(4)(5)	11.2.4 11.2 /	3 225	2 148
Locations-financements	7.5	47	65
Total dette à taux variables		8 219	6 903
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1.2	(3 802)	(3 511)
Position nette à taux variables		4 417	3 392
Variation des frais financiers de 1%		32	28
Coût de l'endettement financier net	11.3.1	454	480
Impact variation frais financiers		7,03%	5,88%

(1) Correspond aux dettes obligataires à taux fixe pour un montant nominal de 6 808 millions d'euros (2017 : 7 673 millions d'euros) (note 11.2.3) pour lesquelles un montant nominal de 4 026 millions d'euros (2017 : 3 673 millions d'euros) fait l'objet, après swap, d'une exposition à taux variable dont un montant de 1 847 millions d'euros est couvert par des options de taux.

(2) Montant nominal

(3) Hors intérêts courus

(4) Concernant le Brésil, comprend des dettes financières émises en réis, en dollars ou en euros pour un montant nominal de 974 millions de réais (219 millions d'euros) qui ont été swappées en réais taux variables (2017 : 1 137 millions de réais soit 286 millions d'euros).

(5) Concernant la Colombie, comprend des dettes financières émises en dollars ou en pesos pour un montant de 1 860 milliards de pesos (499 millions d'euros) qui ont été swappées en pesos à taux variable (2017 : 2 581 milliards de pesos soit 721 millions d'euros qui ont été swappés à taux variable).

À structure d'endettement financier net et politique de gestion constante, une hausse annuelle uniforme des taux de 100 points de base aurait conduit à une augmentation de 7,04% du coût de l'endettement (soit une hausse de 32 millions d'euros). Une baisse des taux de 100 points de base aurait conduit à une diminution de 5,18% du coût de l'endettement (soit une baisse de 24 millions d'euros). Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les cours de change, sont supposées rester constantes.

11.5.3 Risque de change

Par la diversification géographique de ses activités, le Groupe est exposé au risque de conversion ainsi qu'au risque de transaction pour les opérations qui ne sont pas réalisées en euros.

Le risque de conversion (ou risque de change bilanciel) est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer le bilan, le compte de résultat et par conséquent les ratios de structure financière du Groupe, lors de la conversion en euros dans les comptes consolidés du Groupe des comptes des filiales étrangères hors zone Euro.

Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie libellés en devises.

En matière de risque de change opérationnel, la politique du Groupe vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables, liées principalement aux flux monétaires résultant d'achats effectués dans une devise différente de sa monnaie fonctionnelle, notamment pour les achats de marchandises effectués en dollars US couverts par des achats à terme de devises. La politique du Groupe consiste à couvrir généralement les budgets d'achats par des instruments ayant les mêmes échéances que les approvisionnements budgétés.

En matière de risque de change financier, l'ensemble des dettes financières libellées dans une autre devise que celle de l'entité emprunteuse sont par ailleurs intégralement couvertes par des dérivés de change.

	2018		2017
Cours en devises pour un euro	clôture	moyen	clôture	moyen
Real brésilien (BRL)	4,4440	4,3096	3,9729	3,6054
Peso colombien (COP)	3 726,09	3 487,48	3 580,94	3 336,0600
Peso argentin (ARS) (1)	43,0451	43,0451	22,3333	18,7530
Leu roumain (RON)	4,6635	4,6541	4,6585	4,5687
Peso uruguayen (UYP)	37,1753	36,2481	34,4626	32,3625
Dollar américain (USD)	1,1450	1,1806	1,1993	1,1297
Zloty polonais (PLN)	4,3014	4,2617	4,1770	4,2570

(1) En application de la norme IAS 29, les états financiers de Libertad ont été convertis au taux de clôture.

L'exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels après prise en compte des couvertures, se concentre sur le dollar US (hors devises fonctionnelles des entités) :

En millions d'euros	USD	Autres devises	2018	2017
Créances commerciales exposées	(15)	(18)	(33)	(36)
Autres actifs financiers exposés	(111)	(35)	(146)	(170)
Dérivés à la juste valeur par le résultat exposés	272		272	260
Dettes fournisseurs exposées	202	29	231	191
Dettes financières exposées Autres passifs financiers exposés	616	151	767	691
				25
Exposition brute : dette / (créance)	965	127	1 091	961
Autres actifs financiers couverts				(3)
Dettes fournisseurs couvertes	111	5	116	94
Dettes financières couvertes	614	151	765	690
Exposition nette : dette / (créance)	241	(30)	211	181
Couverture d'achats futurs	187	19	206	307
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle exposées (1)	117		117	119

(1) Les variations de juste valeur (y compris les incidences liées aux variations de change) des dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle n'ont pas d'impact sur le résultat. En effet, ces transactions étant traitées comme des transactions entre actionnaires, les variations sont enregistrées en capitaux propres (note 3.4.1).

Au 31 décembre 2018, l'exposition bilancielle nette d'un montant de 211 millions d'euros porte principalement sur le dollar US.

Analyse de la sensibilité de l'exposition nette au risque de change après couverture

Une appréciation de 10% de l'euro au 31 décembre 2018 et 2017 par rapport aux devises auxquelles le Groupe est exposé, aurait pour conséquence une hausse du résultat à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêts, sont supposées rester constantes.

En millions d'euros	2018	2017
Dollar américain	24	23
Autres devises	(3)	(4)
Total	21	19

Une dépréciation de 10% de l'euro au 31 décembre 2018 et 2017 par rapport à ces devises, conduirait à des incidences de sens contraire.

Analyse de sensibilité au risque de conversion des comptes

En cas d'appréciation de 10% de l'euro par rapport aux principales devises, les incidences sur la conversion des éléments du compte de résultat et des capitaux propres des filiales dont la monnaie fonctionnelle n'est pas l'euro seraient les suivantes :

	2018		2017 retraité
En millions d'euros	Réal brésilien	Peso colombien	Réal brésilien	Peso colombien
Chiffres d'affaires	(1 042)	(292)	(1 125)	(302)
ROC	(45)	(11)	(50)	(11)
Résultat net	(21)	(2)	(21)	(1)
Capitaux propres	(590)	(75)	(650)	(51)

Une dépréciation de 10% de l'euro au 31 décembre 2018 et 2017 par rapport à ces devises, conduirait à des incidences de sens contraire Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d'intérêt, sont supposées rester constantes.

11.5.4 Risques de crédit

Risque de crédit commercial

La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l'objet d'un suivi régulier et par conséquent, l'exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n'est pas significative. L'encours des créances clients « commercial » est analysé ci-après :

En millions d'euros	Actifs non échus non dépréciés	Retard inférieur à 1 mois	Retard compris entre 1 et 6 mois	Retard supérieur à 6 mois	Total	Actifs dépréciés	Total
31 décembre 2018	701	92	48	51	192	161	1 054
31 décembre 2017 retraité	742	71	37	36	144	157	1 043

Risque de crédit lié aux autres actifs

Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c'est-à-dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les instruments de capitaux propres, les prêts, les dépôts judiciaires versés par GPA et certains instruments financiers dérivés, l'exposition du Groupe liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés est limitée, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. Le Groupe a une politique de gestion de la trésorerie qui encadre les placements de trésorerie et d'équivalents de trésorerie auprès de contreparties disposant d'une notation de premier rang et dans des instruments disposant également d'une notation de premier rang.

11.5.5 Risque d'exigibilité des dettes financières

Les financements bancaires et obligataires du Groupe contiennent les clauses d'engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat, notamment le maintien de l'emprunt à son rang (pari-passu), la limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (negative pledge) et le défaut croisé (cross default).

Par ailleurs, le Groupe effectue des cessions de créances sans recours sans implication continue au sens IFRS 7 et effectue également des opérations de financement des fournisseurs (« reverse factoring »).

Les dettes fournisseurs au 31 décembre 2018 incluent un montant de 1 892 millions d'euros (dont principalement 704, 971 et 157 millions d'euros respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce) ayant fait l'objet d'un programme de « reverse factoring ».

Financements Rallye

Les émissions obligataires de Rallye ne contiennent aucun engagement lié à des ratios financiers. Certains financements bancaires et placements privés sont soumis aux ratios financiers suivants :

Nature des covenants à respecter	Nature des financements soumis à covenants	Résultat des covenants au 31 décembre 2018
EBITDA Consolidé (1) / Coût de l'endettement financier net consolidé > 2,75	- Ligne de crédit et prêts bancaires pour un montant cumulé	4,14
Fonds propres de la société Rallye SA > 1,2 milliard	de 2 381 millions d'euros (2)	1,8 milliard
d'euros		d'euros

(1) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

(2) Dont 40 millions d'euros soumis au seul covenant en lien avec les fonds propres

Rallye dispose d'un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) dont le plafond s'élève à 4 000 millions d'euros. Au 31 décembre 2018, l'encours des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s'élève à 1 265 millions d'euros.

Les emprunts obligataires émis par Rallye prévoient une option de remboursement anticipé au gré des investisseurs en cas de changement de contrôle de la société Casino, Guichard-Perrachon ainsi que de la société Rallye.

Les prêts et les lignes de crédit peuvent donner lieu au nantissement d'actions Casino. Au 31 décembre 2018, 38 227 536 actions Casino étaient nanties au profit d'établissements financiers en garantie de prêts et de lignes de crédit.

Rallye dispose par ailleurs :

• d'un programme de titres négociables à court terme « NEU CP » dont le plafond s'élève à 750 millions d'euros ; l'encours au 31 décembre 2018 s'élève à 92 millions d'euros,

• et d'un programme de titres négociables à moyen terme « NEU MTN » dont le plafond s'élève à 250 millions d'euros et qui n'est pas utilisé au 31 décembre 2018.

Financement de Casino, Guichard-Perrachon

La majeure partie de la dette du groupe Casino se situe au niveau de Casino, Guichard-Perrachon, celle-ci ne fait l'objet d'aucun collatéral ni d'actifs garantis. Les ressources sont gérées par la Direction Corporate Finance. Les principales filiales du groupe (GPA, Monoprix, Éxito) disposent également de leurs propres ressources financières. Ces ressources financières ne font pas non plus l'objet de collatéral ou d'actifs garantis et ne sont pas garanties par Casino (à l'exception des prêts de GPA souscrits auprès de la BNDES, qui représentent un montant de 8 millions d'euros à fin 2018 et qui bénéficient de sûretés sur les actifs).

Toutes les filiales font parvenir au groupe Casino un reporting hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement fait l'objet d'une validation de la Direction Corporate Finance.

Casino, Guichard-Perrachon dispose d'un programme EMTN (Euro Medium Term Notes) dont le plafond s'élève à 9 000 millions d'euros.

Au 31 décembre 2018, l'encours des emprunts obligataires émis dans le cadre de ce programme s'élève à 5 338 millions d'euros.

Casino, Guichard-Perrachon dispose par ailleurs d'un programme de titres négociables à court terme « NEU CP » dont le plafond s'élève à 2 000 millions d'euros ; l'encours au 31 décembre 2018 s'élève à 221 millions d'euros.

Les emprunts obligataires (hors TSSDI) sont notés "BB" par Standard & Poor's, perspective négative depuis le 3 septembre 2018 (auparavant BB+ perspective stable) et Ba1 perspective négative (auparavant Ba1 perspective stable) par Moody's depuis le 28 septembre 2018. Dans le cadre de la rotation des agences de notation recommandée par le régulateur Européen, Casino, Guichard-Perrachon a mandaté Moody's Investors Service (Moody's) comme nouvelle agence de notation du groupe en 2017. Le Groupe Casino a mis fin à son contrat avec l'agence de notation Fitch Ratings ; le retrait des notes de Casino Guichard-Perrachon S.A. et de sa dette obligataire est effectif depuis le 12 janvier 2018. Les changements de notation par Standard & Poor's et Moody's intervenus en 2018 n'ont pas eu d'impact sur le coût de la dette financière et la situation de liquidité de Casino

Les emprunts obligataires (hors TSSDI) incluent une clause de « step down » qui prévoit le retour au coupon initial, en cas de retour à une notation « investment grade » de Casino, Guichard Perrachon par Standard & Poor's et Moody's Investors Service.

Les financements bancaires et obligataires du Groupe contiennent habituellement des clauses d'engagements et de défaut usuelles de ce type de contrat : maintien de l'emprunt à son rang ("pari passu"), limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs ("negative pledge") et défaut croisé ("cross default").

En cas de changement d'actionnaire de contrôle de la société Casino, les contrats de prêt des lignes bancaires de Casino, Guichard-Perrachon intègrent une clause de remboursement anticipé obligatoire.

Par ailleurs, les emprunts obligataires émis par Casino, Guichard-Perrachon (à l'exception des deux émissions de TSSDI) prévoient une option de remboursement anticipé au gré des investisseurs en cas de dégradation en « non investment grade » de la notation de la dette senior long terme de Casino, Guichard-Perrachon (ou, si la notation est déjà « non investment grade », en cas de dégradation supplémentaire de la notation), uniquement si cette dégradation est due à un changement d'actionnaire majoritaire de la Société (si un tiers autre que Rallye ou une entité liée à Rallye détient plus de 50% des droits de vote de Casino).

A la date de clôture, les covenants auxquels Casino,Guichard-Perrachon est soumis sur une fréquence annuelle se résument ainsi :

Nature des covenants	Nature des financements soumis à covenants	Fréquence des tests	Résultat des covenants au 31 déc 2018
Dette financière nette consolidée (1) / EBITDA (3) consolidé < 3,5	- Ligne de crédit syndiquée de 1,2 milliard d'euros - Lignes bilatérales pour un montant cumulé de 350 millions d'euros	Annuelle	2,74
Dette financière nette consolidée (1) / EBITDA (3) consolidé < 3,7	- Ligne bilatérale de 50 millions d'euros	Annuelle
Dette financière nette consolidée (2) /	- Ligne de crédit syndiquée de 750 millions de dollars US	Annuelle	1,84
EBITDA (3) consolidé < 3,7	- Ligne bilatérale de 40 millions d'euros	Annuelle

(1) La dette financière nette telle que définie dans les contrats bancaires peut être différente de celle présentée dans les états financiers consolidés (note 11.2) ; elle est composée des emprunts et dettes financières incluant les dérivés passifs de couverture, diminués (a) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (b) des actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers, (c) des dérivés actifs placés en comptabilité de couverture sur des emprunts et dettes financières et (d) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants.

(2) Pour ces financements, la définition de la dette financière nette inclut également la part Groupe des actifs nets détenus en vue de la vente.

(3) L'EBITDA correspond au résultat opérationnel courant augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

La marge de manœuvre pour les 12 prochains mois est jugée très confortable quant au respect par le groupe Casino des covenants financiers. Les obligations et titres négociables à court terme « NEU CP » de Casino, Guichard-Perrachon ne sont soumis à aucun covenant financier.

Financement des filiales soumis à convenants

La majorité des autres contrats de financement du groupe Casino contient des clauses imposant le respect de ratios financiers et sont principalement localisés dans les filiales Monoprix, GPA et Éxito et Segisor:

Filiales	Nature du covenant à respecter	Fréquence des tests	Nature des financements soumis à covenants
			- Ligne de crédit syndiquée de 370 millions d'euros
Monoprix	Dette financière nette /EBITDA < 2,5	Annuelle	- Autres lignes de crédit confirmées pour un montant cumulé de 200 millions d'euros
GPA (1)	Dette nette (2) ne doit pas être inférieure aux capitaux propres (3)	Trimestrielle / semestrielle / annuelle	Tous les financements obligataires et une partie des financements bancaires
	Dette nette consolidée / EBITDA < 3,5
Exito	Dette financière nette consolidée / EBITDA consolidé < 3,5	Annuelle	Emprunts bancaires (note 11.2.4)
Ségisor	Dette financière nette / valeur de titres de GPA < 50%	Trimestrielle	Emprunts bancaires de 400 millions d'euros (note 11.2.4)

(1) L'ensemble des covenants de GPA s'entend sur les données consolidées de GPA

(2) Dette minorée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des clients

(3) Capitaux propres consolidés (part du Groupe et intérêts ne donnant pas le contrôle)

Au 31 décembre 2018, ces ratios sont respectés.

11.5.6 Situation de liquidité du Groupe

Au 31 décembre 2018, la situation de liquidité du Groupe est solide, celui-ci disposant de lignes de crédit non utilisées.

	Taux	Montants
En millions d'euros		Groupe Casino	Rallye
Lignes syndiquées < à 1 an	Variable
Lignes syndiquées > à 1 an	Variable	1 855	1 355
Total des lignes autorisées		1 855	1 355
Dont utilisées (1)			855
Lignes bilatérales < à 1 an	Variable	175	45
Lignes bilatérales > à 1 an	Variable	265	971
Total des lignes autorisées		440	1 016
Dont utilisées			225
Autres lignes confirmées < à 1 an	Variable	225
Autres lignes confirmées > à 1 an	Variable	911
Total des lignes autorisées (2)		1 136
Dont utilisées		27
Total des lignes bancaires confirmées		3 431	2 371
Dont < à 1 an		400	45
Dont > à 1 an		3 031	2 326
Dont lignes utilisées		27	1 080

(1) Les lignes syndiquées de Rallye comprennent 130 millions d'euros de Groupe Go Sport.

(2) Les autres lignes bancaires confirmées concernent Monoprix, GPA et Éxito à hauteur respectivement de 570, 405 et 161 millions d'euros

Le tableau ci-dessous représente l'échéancier de remboursement des passifs financiers constatés au 31 décembre 2018, pour leur montant nominal y compris les intérêts et sans tenir compte de l'actualisation.

Pour la partie des instruments financiers dérivés, le tableau a été élaboré sur la base des flux contractuels à payer ou à recevoir nets ou bruts selon la modalité de règlement des instruments. Lorsque le montant à payer ou à recevoir n'est pas fixe pour les instruments de taux, le montant présenté a été déterminé par référence à la courbe de taux d'intérêt prévalant à la date de clôture.

Concernant les instruments de TRS et de Forward décrits en note 11.3.2, les flux présentés dans le tableau ci-dessous reflètent d'une part les intérêts à payer, et d'autre part les montants de juste valeur des instruments tels que déterminés à la date de clôture.

Échéancier des flux de trésorerie des passifs financiers au 31 décembre 2018

En millions d'euros	Valeur au bilan	Flux de trésorerie contractuels	Moins d'un an	De un à cinq ans	Au-delà de cinq ans
Passifs financiers
Emprunts obligataires et autres emprunts hors dérivés	12 262	13 624	3 149	8 228	2 247
Locations-financement	47	87	16	38	33
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	188	199	126	73
Dettes fournisseurs et autres dettes (hors dettes sociales et fiscales)	8 534	8 526	8 473	27	26
Total	21 031	22 435	11 763	8 366	2 306
Instruments financiers dérivés
entrées de trésorerie		528	437	91
sorties de trésorerie		(795)	(424)	(371)
contrats dérivés réglés en net		50	32	17	1
Total	(172)	(218)	45	(263)	1

11.5.7 Risque sur actions

Le Groupe ne souscrit, dans le cadre de sa gestion courante de sa trésorerie, que des instruments monétaires qui ne sont pas soumis au risque action.

Participations consolidées

Le Groupe peut utiliser des instruments dérivés (total return swaps, forward, call) sur actions ayant pour objet de construire synthétiquement une exposition économique à des actions cotées de ses filiales (note 11.4.2) ou de couvrir synthétiquement une exposition économique en cas de baisse des marchés actions. La valeur comptable retenue pour ces instruments correspond à l'estimation de la valorisation à la date de clôture fournie par un établissement financier. La valorisation de ces instruments tient compte de paramètres de marché tels les taux de change, le cours de Bourse et les taux d'intérêt.

NOTE 12 CAPITAUX PROPRES ET RESULTAT PAR ACTION

PRINCIPE COMPTABLE

Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d'une part (actionnaires de Rallye), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d'autre part (intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d'intérêt dans une filiale qui n'est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts minoritaires » ou « intérêts ne donnant pas le contrôle »).

Les transactions réalisées (achat ou vente) avec les intérêts ne donnant pas le contrôle qui ne modifient pas le contrôle de la société-mère, affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l'entité économique. Les flux de trésorerie provenant de ces transactions sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement.

Dans le cas d'une acquisition d'une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d'acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en variation des capitaux part du Groupe. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés dans les capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle.

Dans le cas d'une cession d'intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100% des titres détenus. Le résultat de cession, est présenté en « Autres produits et charges opérationnels ». S'il s'agit d'une cession partielle, la partie conservée est ainsi réévaluée. Les flux de trésorerie provenant de l'obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d'investissement.

Instruments de capitaux propres et instruments composés

Le classement en capitaux propres dépend de l'analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres si les deux conditions suivantes sont réunies :

l'instrument n'inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou d'échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l'entité et

dans le cas d'un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s'agit d'un instrument non dérivé qui n'inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d'instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou d'un dérivé qui ne sera réglé qu'au moyen d'un échange d'un montant fixé de trésorerie ou d'un autre actif financier contre un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres.

Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s'assurer de l'absence d'obligation indirecte de rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d'un autre actif financier ou encore par la remise d'actions d'une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l'autre actif financier à remettre.

En particulier, un instrument dont le remboursement est à l'initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d'un dividende est classé en capitaux propres.

Dès lors qu'il existe une composante « dette », cette dernière est évaluée de manière séparée et classée en « Dette financière ».

Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais externes et internes, lorsqu'ils sont éligibles et directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres, sont comptabilisés, nets d'impôts, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l'exercice.

Actions détenues en propres

Les actions détenues en propre sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice.

Options sur actions propres

Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de capitaux propres ou des passifs financiers.

Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d'instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial ; les variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit dans la note 11.

12.1 Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, du marché et de soutenir le développement futur de l'activité. Le Groupe prête attention au nombre et à la diversité de ses actionnaires ainsi qu'au niveau des dividendes versés aux porteurs d'actions.

Rallye a mis en œuvre en juin 2005 un contrat de liquidité conformément à la charte de déontologie élaborée par l'AMAFI (Association française des marchés financiers pour les professionnels de la Bourse et de la finance) afin d'assurer l'animation du marché.

Dans le cadre d'un programme de rachat approuvé en Assemblée générale, Rallye est autorisée à procéder à l'achat d'actions de la Société en

vue notamment de couvrir les plans d'options d'achat et/ou de souscription d'actions, de les attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants, d'assurer l'animation du marché des titres de la Société, de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d'échange dans le cadre d'opérations éventuelles de croissance externe et de les annuler dans la limite d'un nombre maximal ne pouvant excéder 10% du capital social.

12.2 Eléments sur capital social

Le capital est composé de 53 738 266 actions représentant une valeur nominale de 161 millions d'euros.

En vertu des autorisations données au Conseil d'administration, le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, autrement que par incorporation de bénéfices, réserves ou primes, ne doit pas excéder une valeur nominale de 66 millions d'euros.

12.3 Titres donnant accès à de nouvelles actions

Le Groupe a attribué des actions à ses salariés dans le cadre de plans d'actions gratuites présentés en note 8.3.2.

12.4 Actions détenues en propre

Dans le cadre des autorisations données par les assemblées générales, des actions de la société Rallye ont été rachetées. Au 31 décembre 2018, le nombre d'actions détenues s'élève à 309 572, représentant 3 millions d'euros. Ces actions ont été acquises en vue de leur annulation. Rallye détient également 1 335 546 actions acquises dans le cadre du contrat de liquidité signé avec Rothschild & Cie Banque, ces actions ont une valeur comptable de 14 millions d'euros au 31 décembre 2018 (513 000 actions pour une valeur nette comptable de 8 millions d'euros au 31 décembre 2017).

12.5 TSSDI

Le groupe Casino a émis en début d'année 2005, 600 000 titres «super subordonnés» à durée indéterminée (TSSDI) représentant une valeur de 600 millions d'euros. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du groupe Casino et sa rémunération est subordonnée au versement d'un dividende au titre des actions ordinaires au cours des 12 derniers mois.

Ces titres portent intérêt au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp (le taux ne peut pas excéder 9%). En 2018, le coupon moyen s'est établi à 1,93%.

Le groupe Casino a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le marché d'une émission obligataire hybride perpétuelle de 750 millions d'euros portant sur 7 500 titres. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l'initiative du groupe Casino avec une première option non exercée le 31 janvier 2019, la suivante intervenant le 31 janvier 2024. Le coupon initial de ces titres était de 4,87% jusqu'au 31 janvier 2019. Depuis cette date, et en application du prospectus, le coupon a été revu à 3,992%. Ce taux sera revu tous les cinq ans.

Compte tenu des caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, ces instruments sont classés en capitaux propres des intérêts ne donnant pas le contrôle pour 1 350 millions d'euros. Les frais d'émission nets de l'effet d'impôt ont été imputés sur les capitaux propres.

Au niveau du groupe Rallye, les intérêts de ces instruments sont comptabilisés en minoration du résultat part du Groupe à hauteur du pourcentage de détention de Rallye dans Casino.

12.6 Composition des autres réserves

En millions d'euros	Couverture de flux de trésorerie	Couverture d'investisseme nt net	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Actifs financiers disponibles à la vente	Total autres réserves Groupe
Au 1er janvier 2017	7	(4)	(734)	(35)	26	(740)
Variations	(17)	1	(291)	(16)	(6)	(328)
Au 31 décembre 2017	(9)	(3)	(1 024)	(51)	19	(1 068)

En millions d'euros	Couverture de flux de trésorerie	Couverture d'investissement net	Ecarts de conversion	Ecarts actuariels	Actifs financiers disponibles à la vente	Instruments de capitaux propres(1)	Instruments de dette (1)	Total autres réserves Groupe
Au 31 décembre 2017 publié	(9)	(3)	(1 024)	(51)	19			(1 068)
Incidences IFRS 9 (note 1.3)	(2)				(19)	(55)	(3)	(78)
Au 1erjanvier 2018 retraité	(11)	(3)	(1 024)	(51)	1	(55)	(3)	(1 146)
Variations	8	(1)	(194)	(6)	(1)	(2)	(0)	(197)
Au 31 décembre 2018	(3)	(4)	(1 219)	(56)		(57)	(3)	(1 343)

(1) Instruments évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI)

12.7 Autres informations sur les réserves consolidées

12.7.1 Écarts de conversion

En millions d'euros	Part du Groupe			Intérêts ne donnant pas le contrôle
	Ouverture	Variations	Clôture	Ouverture	Variations	Clôture	Total 2018
	2018	2018	2018	2018	2018	2018
Brésil	(802)	(162)	(966)	(3 259)	(536)	(3 795)	(4 761)
Argentine	(80)	(12)	(91)	(89)	(9)	(99)	(190)
Colombie	(144)	(10)	(154)	(458)	(39)	(496)	(651)
Uruguay	(9)	(9)	(18)	(39)	(23)	(62)	(80)
Etats-Unis	7	1	8	10		10	18
Pologne	9	(2)	7	8	(2)	7	14
Océan indien	(4)	(1)	(5)	(7)		(7)	(12)
Total écarts de conversion	(1 024)	(194)	(1 218)	(3 833)	(609)	(4 443)	(5 663)

En millions d'euros	Part du Groupe			Intérêts ne donnant pas le contrôle
	Ouverture	Variations	Clôture	Ouverture	Variations	Clôture	Total 2017
	2017	2017	2017	2017	2017	2017
Brésil	(541)	(261)	(802)	(2 392)	(866)	(3 259)	(4 063)
Argentine	(74)	(6)	(80)	(80)	(9)	(89)	(169)
Colombie	(130)	(14)	(144)	(379)	(78)	(458)	(602)
Uruguay	4	(12)	(9)	(6)	(34)	(39)	(48)
Etats-Unis	6	1	7	10		10	18
Pologne	5	4	9	5	3	8	17
Océan indien	(4)		(4)	(6)	(1)	(7)	(11)
Total écarts de conversion	(734)	(290)	(1 024)	(2 849)	(984)	(3 833)	(4 859)

12.7.2 Annexe à l'état du résultat global consolidé

En millions d'euros	2018	2017
Actifs financiers disponibles à la vente		(6)
Variation de juste valeur de l'exercice Recyclage en résultat (Charge) ou produit d'impôt		(7) 1
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (1)	15	(31)
Variation de juste valeur de l'exercice Recyclage en résultat (Charge) ou produit d'impôt	15 7 (7)	(13) (32) 13
Couverture d'investissement net	(1)	1
Variation de juste valeur de l'exercice Recyclage en résultat (Charge) ou produit d'impôt	(1)	1 0
Ecarts de conversion	(795)	(1 259)
Variation de l'exercice Recyclage en résultat (Charge) ou produit d'impôt	(862) 67	(1 259) (0)
Instruments de dettes et autres évalués à la juste valeur	(1)
Variation de l'exercice Recyclage en résultat (Charge) ou produit d'impôt	(1)
Ecarts actuariels	(9)	(31)
Variation de l'exercice (Charge) ou produit d'impôt	(14) 5	(40) 9
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur	(9)
Variation de l'exercice (Charge) ou produit d'impôt	(9)
Entités mises en équivalence - quote-part des autres éléments du résultat global	(11)	(15)
Actifs financiers disponibles à la vente - variation de juste valeur Couverture de flux de trésorerie - variation nette de juste valeur Couverture de flux de trésorerie - recyclage en résultat Ecarts de conversion - variation nette Ecarts de conversion - recyclage en résultat Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI - variation nette de juste	(2) (1) (8)	1 1 (16)
valeur Ecarts actuariels - variation nette	(2)
(Charge) ou produit d'impôt	1	(1)
Total	(811)	(1 342)

(1) La variation de la réserve de coût de couverture sur l'exercice 2018 n'est pas significative

12.8 Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs

	GPA
En millions d'euros	Total GPA	dont Via Varejo	Exito (1)	Casino (5)	Autres	Total
Pays	Brésil	Brésil	Colombie	France
er janvier 2017 retraité 1	4 816	1 434	1 092	4 831	80	10 820
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle(2)	66,8%	85,6%	44,7%	48,9%
% des droits de votes des intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	0,06%	37,40%	44,7%	36,7%
Résultat net	172	66	50	73	(25)	271
Autres éléments du résultat global (3)	(644)	(230)	(62)	(305)	(4)	(1 015)
Sous-total	(472)	(164)	(12)	(232)	(29)	(744)
Dividendes versés / à verser	(31)	(11)	(23)	(169)	(17)	(240)
Autres mouvements	11	1	43	(32)	8	30
31 décembre 2017 retraité	4 325	1 260	1 101	4 398	42	9 866
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle(2)	66,9%	85,7%	44,7%	48,9%
% des droits de votes des intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	0,06%	37,50%	44,7%	36,8%
% de détention moyen 2017 du groupe Casino	33,2%	14,4%	55,3%
% de détention 2017 du groupe Casino	33,10%	14,30%	55,3%
Incidences IFRS 9 (note 1.3.3)	(46)	(40)		(32)		(78)
Incidences IAS 29 et IFRS 2 (note 1.4 et 1.3.3)	5	2	65	40		111
er janvier 2018 1	4 285	1 222	1 166	4 406	42	9 899
Résultat net	183	(9)	37	(1)	(4)	215
Autres éléments du résultat global (3)	(433)	60	(29)	(160)	(4)	(627)
Sous-total	(250)	51	8	(161)	(8)	(412)
Dividendes versés / à verser	(46)	(2)	(24)	(161)	(33)	(264)
Autres mouvements	6	1	93	(142)	50	7
31 décembre 2018	3 995	1 272	1 243	3 942	51	9 230
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle(2)	66,9%	85,7%	44,7%	47,9%
% des droits de votes des intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	0,06%	60,6%	44,7%	36,5%
% de détention moyen 2018 du groupe Casino	33,1%	14,3%	55,3%	51,0%
% de détention du groupe Casino au 31 décembre 2018	33,1%	14,3%	55,3%	51,1%

(1) Hors GPA mais y compris l'Uruguay et l'Argentine

(2) Les pourcentages des intérêts ne donnant pas le contrôle mentionnés dans ce tableau ne comprennent pas les propres intérêts ne donnant pas le contrôle des sous-groupes

(3) Les autres éléments du résultat global résultent essentiellement des écarts de conversion liés à la conversion des comptes des filiales étrangères

(4) Y compris les porteurs de Titres « Supersubordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) à hauteur de 1 350 millions d'euros (note 12.5)

Le capital de GPA est constitué de :

• 99 680 milliers d'actions ordinaires assorties de droit de vote

• 167 165 milliers d'actions de préférence sans droit de vote et ouvrant droit à un dividende prioritaire

Les actions de préférence n'ont pas le droit de vote, assurant à ses propriétaires, les droits et les avantages suivants: (a) droit prioritaire au remboursement de capital en cas de liquidation de la société, (b) droit prioritaire au versement de dividende minimum annuel d'un montant de 0,08 real par action, dividende non cumulatif ; (c) droit prioritaire au versement des dividendes de 10 % plus élevé que le dividende attribué aux actions ordinaires, y compris aux fins du calcul du montant payé au point (b) ci-dessus.

Les minoritaires de GPA ne disposent pas d'une option de vente vis-à-vis de Casino. En application du droit boursier brésilien, les porteurs d'actions de préférence se voient attribuer un droit de retrait (withdrawal rights) qui correspond à la possibilité pour les porteurs de demander, en cas de survenue de certains événements spécifiques, le rachat de leurs titres par GPA pour une valeur correspondante à la valeur comptable des titres (quote-part d'actif net). Ces droits sont détaillés en pages 94 et suivantes du 20-F 2017 de GPA.

INFORMATIONS FINANCIERES RESUMEES DES PRINCIPALES FILIALES SIGNIFICATIVES PRESENTANT DES PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLE

Les informations présentées dans le tableau ci-dessous sont en conformité avec les normes IFRS, ajustées le cas échéant des réévaluations de juste valeur à la date de prise ou perte de contrôle et des retraitements d'homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe. Les montants sont présentés avant éliminations des comptes et opérations réciproques.

En millions d'euros	groupe Casino			Dont GPA	Dont Éxito (1)
	2018	2017	2018	2017	2018	2017
Pays	France			Brésil		Colombie
Chiffre d'affaires	36 604	37 490	11 416	12 333	4 153	4 449
Résultat net des activités poursuivies	182	251	292	173	46	35
Résultat net des activités abandonnées	(21)	47	(17)	63
Résultat net consolidé	161	298	275	235	46	35
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle dans les activités poursuivies(2) Dont intérêts ne donnant pas le contrôle dans les activités	230	220	195	116	37	50
abandonnées(2)	(16)	51	(12)	56
Autres éléments du résultat global	(804)	(1 335)	(618)	(911)		(155)
Résultat global de la période	(643)	(1 036)	(344)	(676)	46	(119)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	(412)	(742)	(250)	(472)	8	(11)
Actifs non courants	20 266	21 955	6 676	6 995	3 648	3 729
Actifs courants	17 174	16 161	8 428	8 680	1 328	1 217
Passifs non courants	(8 837)	(9 343)	(1 695)	(1 825)	(1 214)	(1 018)
Passifs courants	(16 584)	(15 750)	(7 443)	(7 352)	(1 708)	(1 745)
Actif net	12 019	13 023	5 966	6 499	2 054	2 183
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	9 226	9 863	3 994	4 324	1 243	1 101
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	1 492	1 506	810	952	193	324
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissements	(30)	(1 202)	(423)	(438)	(158)	(170)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financements	(756)	(2 473)	(219)	(1 015)	281	(37)
Incidences des variations monétaires sur la trésorerie	(328)	(482)	(202)	(313)	(218)	(52)
Variation de trésorerie	377	(2 651)	(34)	(814)	98	66
Dividendes versés au Groupe (3)	177	177	33	8	14	16
Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle sur l'exercice (3)	312	285	51	18	24	33

(1) Y compris l'Uruguay et l'Argentine. A l'exclusion du Brésil

(2) Les intérêts ne donnant pas le contrôle pour GPA et Éxito sont calculés au niveau de Casino, Guichard-Perrachon

(3) GPA et Éxito ont une obligation de distribuer des dividendes à hauteur de respectivement 25% et 50% du bénéfice net de l'exercice

12.9 Dividende

L'Assemblée générale des actionnaires du 23 mai 2018 a décidé que le dividende de 1 euro par action au titre de l'exercice 2017 pouvait, au choix de l'actionnaire, être perçu soit en numéraire soit en actions nouvelles de la société. Les droits ont été exercés en faveur du paiement en action à hauteur de 63,9%. Le montant versé en numéraire est de 17 millions d'euros.

Cette opération a permis à Rallye de renforcer ses fonds propres de 33,2 millions d'euros (dont 9 millions d'euros de capital), par la création de 3 058 947 actions nouvelles.

Le Conseil d'administration proposera la distribution d'un dividende brut de 1 euro au titre de l'exercice 2018.

En 2018, Rallye a reçu 177 millions d'euros de dividende de Casino, Guichard-Perrachon.

Les coupons attribuables aux porteurs de TSSDI Casino se présentent comme suit :

En millions d'euros	2018	2017
Coupons attribuables aux porteurs de TSSDI	48	50
Dont montant versé au cours de l'exercice	36	38
Dont montant à verser sur l'exercice suivant	12	12
Impact tableau de flux de trésorerie	48	47
Dont coupons attribués et payés sur l'exercice	36	38
Dont coupons attribués sur l'exercice précédent et payés sur l'exercice	12	9

12.10 Résultat net par action

PRINCIPE COMPTABLE

Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen pondéré d'actions selon la date de création des actions dans l'exercice, à l'exception des actions émises en paiement du dividende et déduction faite des actions auto-détenues.

Le résultat par action dilué est calculé :

• au numérateur le résultat est corrigé d'une part des effets dilutifs sur le résultat des filiales et d'autre part de l'impact sur les intérêts financiers des obligations qui pourraient être converties ;
• au dénominateur, selon la méthode du rachat d'actions (« Treasury stock method ») le nombre retenu d'actions intègre le nombre d'actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (bons de souscription, options, actions gratuites), déduction faite du nombre d'actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l'exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l'action sur l'exercice.

Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que s'ils ont un effet dilutif sur le résultat par action.

12.10.1 Nombre d'actions

	2018	2017
Nombre moyen pondéré d'actions	53 820 968	52 156 072
Nombre moyen pondéré d'actions auto-détenues	(906 750)	(454 438)
Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution	52 914 218	51 701 634
Plan d'attribution d'actions gratuites	281 830	386 848
Effet de toutes les actions potentielles dilutives	281 830	386 848
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	53 196 048	52 088 482

12.10.2 Résultats attribuables aux actions ordinaires

En millions d'euros	2018	2017 retraité
Résultat net, part attribuable aux propriétaires de la société	(223)	(102)
Impact variation de pourcentage de détention
Résultat net dilué, part attribuable aux propriétaires de la société	(223)	(102)
Résultat net des activités abandonnées (note 3.5.2)	(5)	(4)
Résultat net dilué, des activités poursuivies	(218)	(99)

12.10.3 Résultat par action

Résultat net par action de l'ensemble consolidé attribuable aux propriétaires de la Société :

	2018	2017 retraité*
Résultat net, part attribuable aux propriétaires de la société (en millions d'euros)	(223)	(102)
Nombre moyen pondéré d'actions sur la période	52 883 232	51 670 649
Par action (en euros)	(4,21)	(1,98)
Résultat net dilué, part attribuable aux propriétaires de la société (en millions d'euros)	(223)	(102)
Nombre moyen pondéré d'actions sur la période après dilution	53 165 062	52 057 496
Par action dilué (en euros)	(4,21)	(1,98)

Résultat net des activités poursuivies attribuable aux propriétaires de la Société :

	2018	2017 retraité
Résultat net, part attribuable aux propriétaires de la société (en millions d'euros)	(218)	(99)
Nombre moyen pondéré d'actions sur la période	52 883 232	51 670 649
Par action (en euros)	(4,12)	(1,91)
Résultat net dilué, part attribuable aux propriétaires de la société (en millions d'euros)	(218)	(99)
Nombre moyen pondéré d'actions sur la période après dilution	53 165 062	52 057 496
Par action dilué (en euros)	(4,12)	(1,91)

Résultat net des activités abandonnées attribuable aux propriétaires de la Société :

	2018	2017 retraité
Résultat net, part attribuable aux propriétaires de la société (en millions d'euros)	(5)	(4)
Nombre moyen pondéré d'actions sur la période	52 883 232	51 670 649
Par action (en euros)	(0,09)	(0,07)
Résultat net dilué, part attribuable aux propriétaires de la société (en millions d'euros)	(5)	(0)
Nombre moyen pondéré d'actions sur la période après dilution	53 165 062	52 057 496
Par action dilué (en euros)	(0,09)	(0,07)

NOTE 13 AUTRES PROVISIONS

PRINCIPE COMPTABLE

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable, et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de l'actualisation est significatif.

Ainsi, afin de couvrir les coûts inhérents aux services après-vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût du service rendu enregistré en charges.

Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu'il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l'existence d'un plan détaillé, formalisé et l'annonce de ce plan aux personnes concernées.

Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique.

Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. Ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe.

13.1 Composition et variations

En millions d'euros	er janvier 1 2018	Dotations	Reprises utilisées	Reprises non utilisées	Variations de périmètre et transferts	Variations de change	Autres	31 décembre 2018
Litiges Risques et charges	535	143	(42)	(103)		(51)	4	486
divers Restructurations	123 29	44 57	(22) (38)	(36) (2)	1	(1)		110 44
Total des autres provisions	687	243	(102)	(141)	1	(52)	4	640
Dont non courant	514	135	(32)	(88)		(51)	5	483
Dont courant	173	108	(70)	(53)	1		(1)	157

Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d'une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud'hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique (contrefaçons…).

De manière plus spécifique, les provisions pour litiges qui s'élèvent à 486 millions d'euros, comprennent 439 millions d'euros de provisions relatives à GPA (note 13.2) dont les dotations, reprises utilisées et reprises non utilisées afférentes s'élèvent respectivement à 125, -28 et -81 millions d'euros.

13.2 Détail des provisions pour litiges de GPA (hors Via Varejo)

En millions d'euros	Litiges 1 PIS/Cofins/CPMF	Autres litiges fiscaux	Litiges salariaux	Litiges civils	Total
31 décembre 2018	31	316	65	26	439
31 décembre 2017	32	324	83	35	475

(1) TVA et taxes assimilées

Dans le cadre des litiges présentés ci-dessus et ci-après en note 13.3, GPA (alimentaire uniquement) conteste le paiement de certains impôts, cotisations et obligations sociales. Dans l'attente des décisions définitives des tribunaux administratifs, ces diverses contestations ont donné lieu à des versements en dépôts et cautionnements des montants correspondants (note 6.9). À ces versements, s'ajoutent les garanties données par GPA (note 6.11).

		2018		2017
En millions d'euros	Dépôts judiciaires versés (1)	Actifs immobilisés donnés en garantie (2)	Garanties bancaires (2)	Dépôts judiciaires versés (1)	Actifs immobilisés donnés en garantie (2)	Garanties bancaires (2)
Litiges fiscaux	53	189	2 033	51	216	1 843
Litiges salariaux	104	1	43	119	1	23
Litiges civils et autres	17	3	97	21	2	70
Total	175	192	2 173	192	218	1 937

(1) Note 6.9

(2) Note 6.11.1

13.3 Passifs et actifs éventuels

Le groupe Casino est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers ou avec l'administration fiscale de certains pays (dont principalement GPA – voir ci-dessous).

Comme indiqué en note 3.3.5, il n'existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises

13.3.1 Class action à l'encontre de Cnova N.V. et du Groupe

Certains dirigeants et administrateurs ainsi que les garants de l'introduction en bourse de notre filiale Cnova N.V. ont été visés par une procédure d'actions de Groupe (dite « class action ») devant le tribunal de District des États-Unis (District sud de New York). Les plaignants reprochaient une violation du droit boursier en liaison avec la situation macroéconomique au Brésil et les irrégularités de Cnova Brésil. Le 19 mars 2018, la Cour fédérale américaine pour le District sud de New York a donné une approbation définitive de l'accord transactionnel prévoyant un règlement de 28,5 millions de dollars. Ce montant a été assumé essentiellement par les assureurs de Cnova et a été réglé sur le premier semestre (voir note 11.1). Le solde, y compris les coûts accessoires attendus, a été couvert par la provision reconnue en 2016. En conséquence, cette résolution n'a eu aucune incidence significative sur le résultat net du Groupe.

Le 14 décembre 2018, Cnova a reçu une notification de la SEC confirmant que l'enquête sur la gestion des stocks et l'audit de son ancienne filiale Brésilienne qui a débuté en Décembre 2015 a été clôturée et que la SEC ne prendra aucune action contre Cnova sur ces sujets. Aucune sanction n'a été prise à l'encontre de Cnova dans ce cadre.

13.3.2 Arbitrage entre GPA et Peninsula

Le 12 septembre 2017, GPA a reçu une demande d'arbitrage de la part de Fundo de Investimento Imobiliário Peninsula ("Península") afin de discuter du mode de calcul des charges de location et d'autres sujets opérationnels liés à des contrats de location portant sur des magasins détenus par Peninsula et exploités par GPA. Les contrats concernés ont une durée de 20 ans depuis 2005 et sont renouvelables automatiquement pour une nouvelle période de 20 ans.

Malgré les discussions liées à l'application des contrats, la demande d'arbitrage n'affecte pas l'exploitation des magasins en location, qui est contractuellement assurée. Dans l'état actuel du processus d'arbitrage, le risque d'exposition de la société ne peut pas raisonnablement être déterminé. Sur la base de l'opinion de ses conseillers juridiques, la société a estimé comme possible le risque de perte devant le tribunal arbitral.

13.3.3 Assignations par la DGCCRF d'AMC et d'INCAA et enquêtes des autorités de la concurrence française et européenne

Le groupe Casino a été assigné, le 28 février 2017, devant le Tribunal de commerce de Paris par le Ministre de l'Économie, représenté par la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF). Cette assignation concerne une série d'avoirs émis en 2013 et 2014 par 41 fournisseurs pour un montant global de 22,2 millions d'euros et porte sur le remboursement de cette somme aux fournisseurs concernés, assorti d'une amende civile de 2 millions d'euros.

De plus, la centrale de négociation commune d'Intermarché et Casino, la société INCA Achats et chacune de ses mères respectives ont été assignées le 11 avril 2017 pour déséquilibre dans la relation économique et pratiques commerciales abusives en 2015 à l'encontre de 13 multinationales du secteur de l'hygiène-parfumerie, assortie d'une demande d'amende civile de 2 millions d'euros.

Les deux procédures judiciaires suivent leur cours.

Le groupe Casino estime avoir respecté la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés par ces deux assignations. En conséquence, aucune provision n'a été constituée à ce stade.

Par ailleurs, le groupe Casino fait l'objet d'enquêtes menées par les autorités de la concurrence française et européenne.

Au début du mois de février 2017, l'Autorité de la concurrence a mené des opérations de visite et saisies dans les locaux des sociétés Vindémia Logistique et Vindémia Group dans les secteurs de l'approvisionnement et de la distribution de produits de grande consommation sur l'île de la Réunion. À ce stade, aucune communication de griefs n'a été adressée par l'Autorité de la concurrence et le groupe Casino conteste le bien-fondé des opérations de visite et saisies devant la Cour de cassation. Le groupe Casino n'est pas en mesure de se prononcer sur l'issue de cette enquête.

En outre, fin février 2017, la Commission européenne a mené des opérations de visite et saisies dans les locaux des sociétés Achats Marchandises Casino – A.M.C. (anciennement E.M.C. Distribution) et Intermarché-Casino Achats (INCA-A) concernant les marchés de l'approvisionnement en biens de consommation courante, de la vente de services aux fabricants de produits de marque et de vente aux consommateurs de biens de consommation courante. La société INCA-A a depuis cessé son activité. À ce stade, aucune communication de griefs n'a été adressée par la Commission européenne et le groupe Casino conteste le bien-fondé des opérations devant le Tribunal de l'Union européenne. A ce stade, le groupe Casino n'est pas en mesure de se prononcer sur l'issue de cette enquête.

Il n'y a pas eu d'évolution significative de ces procédures sur l'exercice 2018, les enquêtes préliminaires suivant leur cours.

Enfin, en juin 2018, suite à la notification déposée conformément à la loi n° 2015-990 du 6 août 2015, l'Autorité de la concurrence a ouvert une enquête non-contentieuse sur les rapprochements à l'achat dans le secteur de la grande distribution à dominante alimentaire. L'enquête concerne notamment la centrale de négociation entre Auchan, Casino, Métro et Schiever, dénommée Horizon. Cette enquête suit actuellement son cours.

13.3.4 Passifs fiscaux, sociaux et civils éventuels de GPA

en millions d'euros	31 décembre 2018	31 décembre 2017
INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale)	95	103
IRPJ - IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices)	224	201
PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées)	447	429
ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières)	34	38
ICMS (TVA)	1 329	1 460
Litiges civils	115	136
Total	2 244	2 367

(1) Le montant des passifs éventuels de Via Varejo classé en activités abandonnées et non inclus dans le tableau ci-dessus s'élève au 31 décembre 2018 à 365 millions d'euros.( 2017 : 407 millions d'euros)

GPA a recours à des sociétés de conseils dans le cadre de litiges fiscaux, dont les honoraires dépendent de la résolution des litiges en faveur de GPA. Au 31 décembre 2018, le montant estimé s'élève à 38 millions d'euros (40 millions d'euros au 31 décembre 2017).

Par ailleurs, Casino a accordé à sa filiale brésilienne une garantie spécifique qui porte sur des notifications reçues de l'administration pour un montant cumulé au 31 décembre 2018 de 1 317 millions de réais (en 2017 : 1 223 millions de réais), intérêts et pénalités compris et sur lesquelles Casino s'engage à indemniser GPA à hauteur de 50% du préjudice que cette dernière subirait pour autant que ce préjudice soit définitif. Sur la base de l'engagement donné par Casino à sa filiale, l'exposition ressort à 658 millions de réais, soit 148 millions d'euros (en 2017 : 611 millions de réais, soit 154 millions d'euros). Les risques sous-jacents sont considérés possibles ; à ce titre, aucune provision n'est constatée dans les comptes.

13.3.5 Actifs éventuels de GPA

Exclusion de l'ICMS du calcul des taxes PIS et COFINS :

Depuis l'adoption du régime non-cumulatif des crédits de taxes PIS et COFINS, GPA défend le droit de déduire la taxe ICMS de la base de calcul de ces deux taxes. Le 15 mars 2017, la Cour suprême fédérale brésilienne (STF) a statué sur le fait que l'ICMS devait être exclue de la base de calcul des taxes PIS et COFINS, donnant ainsi droit à la thèse défendue par GPA. Sur la base du jugement de la STF et de l'avis de ses conseillers internes et externes, GPA a estimé qu'un décaissement au titre de montants non collectés dans le passé est devenue peu probable et a donc repris sur le 1er semestre les provisions constituées antérieurement à cet effet pour un montant de 117 millions de réais (soit 32 millions d'euros).

Depuis la décision de la Cour suprême le 15 mars 2017, les étapes de la procédure se poursuivent conformément aux attentes de GPA et de ses conseillers sans remise en cause de ses jugements exercés qui avaient conduit à des reprises de provisions, en l'absence néanmoins d'une décision finale de la Cour. GPA et ses conseillers juridiques externes estiment que cette décision relative aux modalités d'application ne limitera pas ses droits aux procédures judiciaires qu'elle a entamées depuis 2003 et toujours en cours. Il n'est pour autant pas possible de reconnaitre un actif à ce titre tant que ces éléments de procédure ne sont pas clos. Sur la base des informations disponibles au 31 décembre 2018, GPA a estimé l'actif éventuel de ces crédits fiscaux à 1 400 de réais (soit 315 millions d'euros) pour son activité de retail.

S'agissant des activités abandonnées Via Varejo, le montant estimé de l'actif éventuel s'établit à environ 1 106 millions de réais (soit environ 249 millions d'euros), y compris un montant additionnel de 453 millions de réais (102millions d'euros) qui reviendra uniquement à GPA.

NOTE 14 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIEES

Les parties liées sont :

• les sociétés mères (principalement Foncière Euris, Finatis et Euris) ;
• les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité ;
• les filiales (note 17) ;
• les entreprises associées (principalement Mercialys note 3.3.6) ;
• les coentreprises (note 3.3.6) ;
• les membres du Conseil d'administration et membres du Comité de direction (note 8.4).

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l'ensemble de ses filiales. La Société et ses filiales, bénéficient notamment de l'assistance en matière stratégique de la société Euris, société de contrôle ultime, avec laquelle des conventions ont été conclues. Le Groupe bénéficie également d'autres prestations courantes de la part d'Euris et de Foncière Euris (assistance technique, mise à disposition de personnel et de locaux).

Le montant enregistré en charge sur l'exercice relatif à ces conventions s'élève à 6 millions d'euros dont 5 millions d'euros au titre de l'assistance en matière administrative et stratégique, et 1 million d'euros au titre de mises à disposition de personnel et de locaux.

Dans le cadre du déploiement de son modèle dual associant activités de distribution et immobilier commercial, Casino et ses filiales réalisent avec Mercialys des opérations de développement d'actifs immobiliers (note 3.3.6).

Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif.

NOTE 15 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En 2018 les honoraires des commissaires aux comptes de Rallye intervenant également dans les filiales consolidées sont les suivants :

En millions d'euros	Ernst & Young	KPMG
Certification des comptes individuels et consolidés et examens limités	6	0
Services autres que la certification des comptes	1	1
Total	7	2

Les services autres que la certification des comptes fournis par les commissaires aux comptes à Rallye, entité consolidante, et à ses filiales correspondent principalement aux diligences liées à l'émission d'attestations et de rapports de procédures convenues portant sur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne.

NOTE 16 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTURE

Signature de promesses d'achat en vue de la cession de 6 hypermarchés Géant

Le 19 janvier 2019, le groupe Casino a annoncé avoir conclu des promesses en vue de la cession de 6 hypermarchés à des adhérents Leclerc, pour un montant total de 101 millions d'euros.

Ces cessions d'hypermarchés sont distinctes du plan de cession d'actifs non stratégiques annoncé le 11 juin 2018 (note 2) et découlent de la volonté du groupe de se séparer d'un certain nombre de magasins structurellement déficitaires. La réalisation de ces opérations est attendue au cours du 1er semestre 2019.

Cession de murs d'hypermarchés et supermarchés

Le 21 janvier 2019, le groupe Casino a annoncé la signature un accord avec le fonds d'investissement Fortress en vue de la cession des murs de 26 magasins dont 13 hypermarchés Géant Casino, 3 Hyper Casino et 10 Supermarchés Casino, sur la base d'une valorisation de 501 millions d'euros.

La finalisation de cette opération s'est concrétisée le 8 mars 2019 et le groupe Casino a encaissé à cette occasion 80% de la valeur des actifs soit 392 millions d'euros nets de droits. Le groupe Casino sera dorénavant associé à la création de valeur de cette opération via une participation dans la société constituée par l'acquéreur pour valoriser le portefeuille et le céder sur le marché dans les meilleures conditions. Dans ce cadre, et en fonction de la performance de la société, le groupe Casino pourra percevoir jusqu'à 150 millions d'euros complémentaires dans les prochaines années.

Casino conservera l'exploitation de ces magasins au travers de contrats de locations pour un loyer annuel de 32 millions d'euros.

Accord en vue de la cession de R2C

Le 14 février 2019, Casino a annoncé la signature d'un accord avec Compass Group en vue de la cession de R2C, filiale de Casino spécialisée en restauration collective.

La réalisation de cette cession interviendra d'ici la fin du 1er semestre 2019, après consultation des instances représentatives du personnel et sous réserve de l'obtention de l'accord de l'autorité de la concurrence.

Signature de promesses d'achat en vue de la cession de magasins déficitaires

Le 15 février 2019, Casino a annoncé la signature de promesses unilatérales d'achat pour un total de 42 millions d'euros portant sur des magasins, à la fois intégrés et exploités en master-franchise, structurellement déficitaires.

S'agissant des magasins intégrés, ces promesses représentent un montant de 25 millions d'euros de produits de cession et portent sur :

• 17 magasins (8 Leader Price, 8 Casino Supermarchés et 1 Hyper Casino) en vue de leur cession à Lidl et

• l'hypermarché Géant de Roubaix (59) en vue de sa cession à un adhérent Leclerc et les murs au propriétaire de la galerie marchande.

Ces 18 magasins ont représenté, en 2018, un chiffre d'affaires de 88 millions d'euros pour une perte de résultat opérationnel courant de -12 millions d'euros.

Concomitamment, des masterfranchisés, avec lesquels le groupe Casino est associé à 49%, ont signé des promesses en vue de la cession à Lidl de 16 magasins (9 Leader Price et 7 Casino Supermarchés) pour un montant total de 17 millions d'euros.

Ces 16 magasins ont représenté en 2018 un chiffre d'affaires de 60 millions d'euros pour une perte de résultat opérationnel courant de -9 millions d'euros.

La réalisation des cessions est attendue au 1er semestre 2019, sous réserve de la consultation préalable des instances représentatives du personnel concernées et de la réalisation des conditions suspensives usuelles.

Cession d'un bloc d'actions de Via Varejo au travers d'un contrat de TRS

Faisant suite à l'autorisation de son Conseil d'administration du 20 février 2019, GPA a cédé à une institution financière de premier plan, au travers d'un contrat de total return swap (TRS), 40 millions d'actions ordinaires de Via Varejo représentant 3,09% des titres de Via Varejo pour une valeur de 200 millions de réais (soit 45 millions d'euros) ; après l'opération la participation de GPA sera réduite à 36,27%.

Cession de la société Courir

Le 28 février 2019, Groupe Go Sport a finalisé la cession de Courir à Equistone Partners Europe pour une valeur des titres de 283 millions d'euros.

• Signature de promesses d'achat en vue de la cession de 2 hypermarchés Géant

Le 28 février 2019, Casino a annoncé la signature de promesses unilatérales d'achat en vue de la cession au Groupement Les Mousquetaires de deux hypermarchés Géant situés dans les communes de Nevers et Montauban. Ces promesses représentent un montant de 23,4 millions d'euros intégrant les murs et les fonds.

Ces magasins ont représenté en 2018 un chiffre d'affaires HT de 36 millions d'euros pour une perte de résultat opérationnel courant de -3,5 millions d'euros.

La réalisation des cessions est attendue au 1er semestre 2019, sous réserve de la consultation préalable des instances représentatives du personnel, qui ont été réunies le 27 février, et de la réalisation des conditions suspensives usuelles

NOTE 17 PRINCIPALES SOCIETES CONSOLIDEES

		2018			2017
Sociétés	% de contrôle	% d'intérêt	Méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	méthode de consolidation
Rallye SA (société cotée)			Société mère			Société mère
Holdings et autres activités
Alpetrol	100	100	IG	100	100	IG
Cobivia	100	100	IG	100	100	IG
Habitation Moderne de Boulogne	100	100	IG	100	100	IG
Miramont Finance & Distribution	100	100	IG	100	100	IG
Parande
Parande	100	100	IG	100	100	IG
Euristates Inc	100	100	IG	100	100	IG
Parinvest	100	100	IG	100	100	IG
Groupe Go Sport
Courir	100	100	IG	100	100	IG
Go Sport France	100	100	IG	100	100	IG
Casino,Guichard-Perrachon (société cotée)(1)	63,46%	52,14%	IG	63,21%	51,14%	IG
France – Distribution
Achats Marchandises Casino (« AMC »)	100	100	IG	100	100	IG
Casino Carburants	100	100	IG	100	100	IG
Casino Services	100	100	IG	100	100	IG
Casino International	100	100	IG	100	100	IG
CD Supply Innovation	50	50	MEE	50	50	MEE
Distribution Casino France (« DCF »)	100	100	IG	100	100	IG
Distridyn	49,99	50	MEE	49,99	50	MEE
Easydis	100	100	IG	100	100	IG
Floréal	100	100	IG	100	100,00	IG
Geimex	100	100	IG	100	100,00	IG
Horizon Achats	44	44	MEE	-	-	-
Horizon Appels d'Offres	44	44	MEE	-	-	-
Intermarché Casino Achats (« INCAA »)	50	50	MEE	50	50	MEE
Groupe Monoprix Les Galeries de la Croisette	100	100	IG	100	100	IG
Monoprix	100	100	IG	100	100	IG
Monoprix Exploitation	100	100	IG	100	100	IG
Monoprix On Line (ex Sarenza)	100	100	IG	-	-	-
Monop'	100	100	IG	100	100	IG
Naturalia France	100	100	IG	100	100,00	IG
Simonop'1	-	-	-	100	51	IG
Société Auxiliaire de Manutention Accélérée de
Denrées Alimentaires "S.A.M.A.D.A."	100	100	IG	100	100	IG
Société L.R.M.D.	100	100	IG	100	100	IG
Groupe Franprix – Leader Price
Cofilead	100	100	IG	100	100	IG
DBMH	100	100	IG	100	100	IG
Distribution Franprix	100	100	IG	100	100	IG
Distribution Leader – Price	100	100	IG	100	100	IG
Distri Sud-Ouest (DSO)	100	100	IG	100	100	IG
Franprix Holding	100	100	IG	100	100	IG
Franprix – Leader Price	100	100	IG	100	100	IG
Franprix – Leader Price Finance	100	100	IG	100	100	IG
HLP Ouest	70	70	IG	70	70	IG
Holding Mag 2	49	49	MEE	49	49	MEE
Holdi Mag	49	49	MEE	49	49	MEE
Holdev Mag	49	49	MEE	49	49	MEE
Gesdis	40	40	MEE	40	40	MEE

			2018			2017
Sociétés		% de contrôle	% d'intérêt	méthode de consolidation	% de contrôle	% d'intérêt	méthode de consolidation
Leader Price Exploitation NFL Distribution		100 100	100 100	IG IG	100 100	100 100	IG IG
Parfidis		100	100	IG	100	100	IG
Pro Distribution		70	70	IG	70	70	IG
R.L.P. Invest		100	100	IG	100	100	IG
Sarjel		100	100	IG	100	100	IG
Sédifrais		100	100	IG	100	100	IG
Groupe Codim
Codim 2		100	100	IG	100	100	IG
Hyper Rocade 2		100	100	IG	100	100	IG
Pacam 2		100	100	IG	100	100	IG
Poretta 2		100	100	IG	100	100	IG
Prodis 2		100	100	IG	100	100	IG
Immobilier et Energie
Green Yellow		73,44	73,44	IG	97,52	97,52	IG
L'Immobilière Groupe Casino		100	100	IG	100	100	IG
Sudéco		100	100	IG	100	100	IG
Uranie		100	100	IG	100	100	IG
Groupe Mercialys
Mercialys (société cotée)	(1)	25,27	39,22	MEE	40,24	40,24	MEE
Promotion immobilière
Plouescadis		100	100	IG	100	100	IG
Autres activités
Banque du Groupe Casino		50	50	MEE	50	50	MEE
Casino Finance		100	100	IG	100	100	IG
Casino Finance International		100	100	IG	100	100	IG
Casino Restauration		100	100	IG	100	100	IG
Restauration collective Casino		100	100	IG	100	100	IG
E-commerce
Groupe Cnova N.V. (société cotée)		99,44	76,15	IG	99,46	76,11	IG
Cdiscount Group		-	-	-	100	76,11	IG
Cdiscount		100	76,22	IG	100	76,19	IG
International – Pologne
Mayland Real Estate		100	100,00	IG	100	100,00	IG
International – Brésil
Wilkes		100	77,65	IG	100	77,65	IG
Groupe GPA (société cotée)		99,94	33,09	IG	99,94	33,12	IG
Financeira Itaú CBD S.A. – Crédito, Financiamento	(2) (3)
e Investimento ("FIC") GPA Malls & Properties Gestão de Ativos e		50	41,92	MEE	50	41,93	MEE
Serviços. Imobiliários Ltda. ("GPA M&P")	(2)	100	100	IG	100	100	IG
Novasoc Comercial Ltda. ("Novasoc")	(2)	100	100	IG	100	100	IG
Sendas Distribuidora S.A. ("Sendas")	(2)	100	100	IG	100	100	IG
Via Varejo (société cotée)	(2)	39,37	43,23	IG	62,53	43,31	IG
Banco Investcred Unibanco S.A. ("BINV")	(2) (3) (6)	50	21,62	MEE	50	21,65	MEE
Indústria de Móveis Bartira Ltda. ("Bartira")	(4) (6)	100	100	IG	100	100	IG
C'nova Comercio Electronico	(4) (6)	100	100	IG	100	100	IG

% de % % de % méthode de méthode de Sociétés contrôle d'intérêt contrôle d'intérêt consolidation consolidation International – Colombie, Uruguay et Argentine Groupe Éxito (société cotée) 55,3 55,30 IG 55,3 55,30 IG Éxito Industrias S.A.S. (anciennement Distribuidora de Textiles y Confecciones SA DIDETEXCO) 97,95 97,95 IG 97,75 97,75 IG (5) Trust Viva Malls 51 51 IG 51 51 IG (5)(7) Trust Viva Villavincencio 51 26,01 IG 51 51 IG (5) Trust Barranquilla 90 45,9 IG 90 90 IG (5) Logistica y transporte de Servicios S.A.S 100 100 IG 100 100 IG (5) Tuya SA 50 50 MEE 50 50 MEE (5) Grupo Disco (Uruguay) 75,1 62,49 IG 75,1 62,49 IG (5) Devoto (Uruguay) 100 100 IG 100 100 IG (5) (5 Libertad (Argentine) 100 100 IG 100 100 IG ) International – Océan Indien Vindémia Distribution 100 99,98 IG 100 99,98 IG Vindémia Logistique 100 100 IG 100 100 IG BDM (Mayotte) 71,44 71,44 IG 71,44 71,44 IG SOMAGS (Maurice) 100 100,00 IG 100 100 IG Holdings – France et International Bergsaar BV 100 100 IG 100 100 IG Forézienne de Participations 100 100 IG 100 100 IG Géant Foncière BV 100 100 IG 100 100 IG Géant Holding BV 100 100 IG 100 100 IG Géant International BV 100 100 IG 100 100 IG Gelase 100 55,3 IG 100 55,3 IG Helicco 100 100 IG 100 100 IG Intexa (société cotée) 98,91 97,91 IG 98,91 97,91 IG Marushka Holding BV 100 100 IG 100 100 IG Ségisor SA 100 77,65 IG 100 77,65 IG Tevir SA 100 100 IG 100 100 IG Tonquin BV 100 100 IG 100 100 IG Tevir SA 100 100 IG 100 100 IG			2018			2017
	Tonquin BV	100	100,00	IG	100	100,00	IG

'* Les pourcentages qui figurent sur cette ligne correspondent aux pourcentages de détention de Rallye dans la société Casino, Guichard-Perrachon. Par ailleurs les pourcentages de détention des filiales du périmètre Casino correspondent aux pourcentages de détention de Casino, Guichard-Perrachon à l'exception des groupes GPA et Éxito.

(1) Au 31 décembre 2018, le groupe Casino détient 25,27% des droits de vote et 39,22% d'intérêts dont 13,95% classés selon IFRS 5 (note 2).

(2) Les pourcentages d'intérêts correspondent aux pourcentages détenus par le sous-groupe GPA. Concernant Via Varejo, GPA détient 39,37% des droits de vote et 43,23% d'intérêts dont 3,86% au travers un contrat de total return swap au 31 décembre 2018 (note 2). En date du 20 février 2019, le pourcentage de détention est passé à 36,27% suite à la signature d'un deuxième contrat de TRS (note 16).

(3) Les sociétés FIC et BINV financent les achats des clients de GPA. Ces entités résultent d'un partenariat entre Banco Itaú Unibanco S.A ("Itaú Unibanco"), GPA, et Via Varejo et sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence, GPA n'exerçant qu'une influence notable sur l'orientation des politiques opérationnelles et financières. La société FIC, pour la quote-part détenue directement par Via Varejo (soit 14,24%), est classée en IFRS 5. La société BINV qui est une coentreprise de Via Varejo, est totalement classée en IFRS 5.

(4) Les pourcentages d'intérêts correspondent aux pourcentages détenus par le sous-groupe Via Varejo.

(5) Les pourcentages d'intérêts correspondent aux pourcentages détenus par le sous-groupe Éxito. Éxito a signé le 27 avril 2015 un accord contractuel d'une durée initiale de 2 ans lui octroyant plus de 75% des droits de vote et ainsi le contrôle exclusif sur les décisions stratégiques du Groupe Disco. Cette accord a fait l'objet le 29 décembre 2016 d'une extension jusqu'au 30 juin 2019 et sera automatiquement renouvelé jusqu'au 30 juin 2021.

(6) Les principales filiales ou coentreprises de Via Varejo sont Cnova Comercio Electronico, BINV et Bartira. L'ensemble de ce sous-groupe est classé selon IFRS 5.

(7) L'accord entre les parties précise le fonctionnement de la gouvernance du trust où Éxito est majoritaire et, en particulier, accorde des droits à FIC sur certaines décisions de Viva Malls, comme les acquisitions ou les cessions au-delà d'un certain seuil ou les modalités de fixation des budgets et plans à long terme. L'accord prévoit également qu'Éxito soit le prestataire exclusif de la gestion immobilière, des services administratifs et de commercialisation de Viva Malls dans des conditions de marché. L'analyse de la substance des droits accordés a permis de confirmer que ces derniers relèvent de la protection de l'investissement effectué par FIC et consécutivement qu'Éxito contrôle l'entité.

NOTE 18 NORMES ET INTERPRETATIONS PUBLIEES MAIS NON ENCORE ENTREES EN VIGUEUR

Textes adoptés par l'Union européenne à la date de clôture mais non entrés en vigueur

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants adoptés par l'Union européenne mais non entrés en vigueur au 1er janvier 2018.

IFRS 16 – Contrats de locations

La norme IFRS 16 qui remplace la norme IAS 17 et les interprétations y afférentes à partir du 1er janvier 2019, supprime la distinction entre les contrats de location simple et les contrats de location financement ; elle exige la reconnaissance d'un actif (le droit d'utilisation du bien loué) et un passif financier représentatif des loyers futurs actualisés pour pratiquement tous les contrats de location. La charge de loyer est remplacée par une charge d'amortissement liée au droit d'utilisation et une charge d'intérêt financier liée à la dette de location. Auparavant, le Groupe comptabilisait principalement les charges de location simple sur une base linéaire sur la durée du contrat de location et ne comptabilisait les actifs et les passifs que dans la mesure où il existait un décalage entre les paiements de location réels et la charge comptabilisée. Ainsi, les indicateurs de performance tels que l'EBITDA et dans une moindre mesure le résultat opérationnel courant seront positivement impactés ; en sens inverse, le résultat financier sera négativement impacté. Le résultat net de l'ensemble consolidé pourrait également être diminué compte tenu d'une courbe de charges généralement plus élevée en début de bail c'est-à-dire une charge dégressive, contrairement à une charge linéaire reconnue sous la norme actuelle. Enfin, les flux de trésorerie d'exploitation seront plus élevés dans la mesure où les paiements relatifs à la composante principale du passif financier ainsi que les intérêts associés seront présentés dans les activités de financement.

Le Groupe détient essentiellement des contrats de location immobilière, environ 6 700 contrats immobiliers représentant une charge annuelle de loyers de 901 millions d'euros sur un total de 1 048 millions d'euros au titre de l'exercice 2018. L'adoption de la norme IFRS 16 impactera principalement la comptabilisation des baux d'exploitation des magasins et des entrepôts du Groupe, en particulier ceux associés à ses activités Retail.

Au cours de l'année 2018, le Groupe a poursuivi le recensement et l'exploitation des données nécessaires à l'application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019. Le Groupe met en place un logiciel informatique permettant d'assurer de manière totalement intégrée tant le suivi opérationnel que financier de ces contrats de location. L'implémentation du logiciel sera finalisée au cours du 1er semestre de l'année 2019.

Le Groupe a décidé d'adopter au 1er janvier 2019 l'approche rétrospective complète comme méthode de transition. En conséquence, les comptes 2018 seront retraités.

Le Groupe a choisi d'appliquer les deux exemptions de capitalisation proposées par la norme sur les contrats suivants :

• Contrats de location de biens de courte durée,

• Contrats de location de biens portant sur des actifs de faible valeur.

Les loyers non inclus dans l'évaluation initiale du passif (par exemple, les loyers variables) sont présentés en charges opérationnelles, ainsi que les charges relatives aux contrats de location à court terme et de faible valeur.

La durée de location correspondra à la période exécutoire du contrat et tiendra compte des options de résiliation et de renouvellement dont l'utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine. Le Groupe appliquera la position de l'ANC relative à la durée de location à retenir pour les baux commerciaux en France.

Le taux d'actualisation utilisé pour calculer le droit d'utilisation et la dette de loyer sera déterminé par pays.

A ce stade, l'impact estimé de l'application d'IFRS 16 a été déterminé sur les baux immobiliers représentant la très forte majorité des impacts. Cette estimation ne comprend donc pas les impacts concernant les actifs mobiliers qui sont en cours de finalisation.

L'impact estimé sur le bilan d'ouverture au 1er janvier 2018 au titre de ce périmètre conduirait à :

• Une augmentation des actifs (principalement via la constatation d'un droit d'utilisation) comprise entre 4 et 4,7 milliards d'euros,

• La constatation d'une dette de location comprise entre 4,3 et 4,9 milliards d'euros,

• Une diminution des capitaux propres avant d'impôt comprise entre 0,3 et 0,5 milliard d'euros.

Les impacts sur les comptes du Groupe se situent principalement au sein du groupe Casino et se ventilent sur les segments de la manière suivante.

En Milliards d'euros	France Retail	Latam Retail	E-Commerce	Total Groupe
Droit d'utilisation	2,4 à 2,8	1,2 à 1,5	0,1 à 0,2	3,7 à 4,2
Dette de location	2,5 à 2,9	1,4 à 1,6	0,1 à 0,2	4,0 à 4,5
Capitaux propres avant impôt	0,1 à 0,2	0,2 à 0,3	n.s	0,2 à 0,4

L'incidence sur le résultat net part du Groupe sera non significative.

Le Groupe a opté pour une présentation distincte sur la face de l'état de la situation financière des actifs et passifs au titre des contrats de location liés au droit d'utilisation et à la dette de location. L'agrégat « Dette financière nette » tel que défini par le Groupe (note 11) ne sera pas impacté par l'application de la norme IFRS 16.

L'impact réel de l'adoption de la norme le 1er janvier 2019 pourrait évoluer pour les raisons suivantes:

• le Groupe n'a pas finalisé les tests et l'évaluation des contrôles sur ses nouveaux systèmes informatiques; et

• les modalités d'application retenues par le Groupe des nouveaux principes comptables sont susceptibles d'être modifiés jusqu'à ce que le Groupe présente ses premiers états financiers conformément à IFRS 16 i.e. en liaison avec la publication des comptes semestriels 2019.

Au 31 décembre 2018, le Groupe présente un engagement hors bilan au titre des paiements minimaux attendus sur les contrats de location simple immobiliers et mobiliers de 3 591 millions d'euros conformément à IAS 17 (note 7.2).

L'écart constaté entre l'engagement hors bilan et la dette de location IFRS 16 estimée sur les biens immobiliers s'explique principalement par :

• une augmentation des montants liée à la prise en compte de la durée raisonnablement certaine d'utilisation des actifs augmentant la durée des engagements du Groupe,

• dont les effets sont compensés par l'actualisation des paiements futurs de loyer contrairement à la norme IAS 17.

Compte tenu de l'absence de position de place pour l'instant sur les modalités d'application des tests de perte de valeur, le Groupe n'a pas réalisé de nouveaux tests de perte de valeur prenant en compte les effets de la norme IFRS 16.

Côté bailleur, la comptabilité reste similaire à la norme actuelle - c'est-à-dire que les bailleurs continuent de classer les contrats de location en tant que contrats de location-financement ou de location simple. Le Groupe n'attend donc pas d'impact significatif sur ses états financiers. Toutefois, certaines informations supplémentaires seront fournies à partir de 2019.

Interprétation IFRIC 23 - Incertitude relative aux traitements fiscaux

Cette interprétation, obligatoire à partir du 1er janvier 2019, est d'application rétrospective totale ou partielle.

Elle clarifie les modalités de reconnaissance et d'évaluation des actifs et passifs d'impôt courant et différé prévues par la norme IAS 12 – Impôt sur le résultat, dans le cas spécifique d'un traitement fiscal incertain. L'interprétation précise notamment :

• la manière d'apprécier l'unité de compte à retenir ;

• que le risque de détection par l'administration fiscale doit être pris en compte à 100% ;

• que le principe de comptabilisation repose sur la probabilité (au sens « plus probable qu'improbable ») de recevoir l'actif ou de payer le passif ;

• que le principe d'évaluation de la provision (en cas d'improbabilité d'acceptation par l'administration fiscale du traitement fiscal incertain) repose sur l'estimation du montant que l'entité s'attend à payer ou à recouvrer selon (a) la méthode du montant le plus probable ou (b) la moyenne pondérée des différents scenarii possibles.

Amendements à IFRS 9 - Clauses de remboursement anticipé prévoyant une compensation négative

Ces amendements, obligatoires à partir du 1er janvier 2019, sont d'application rétrospective.

Ils élargissent le périmètre des actifs financiers comptabilisés au coût amorti ou à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global et clarifient le respect du critère « SPPI » (paiement seulement du principal et des intérêts) de certains instruments de dette contenant une clause de paiement anticipé lorsque l'exercice de cette clause entraîne un remboursement raisonnablement inférieur à la somme du capital et des intérêts restant dus.

Textes non adoptés par l'Union européenne à la date de clôture

L'IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants, non encore adoptés par l'Union européenne et qui sont applicables au Groupe :

Norme	Description de la norme
(date d'application pour le Groupe sous réserve de
l'adoption par l'UE)
Amendements à IAS 28	Ces amendements sont d'application rétrospective.
Intérêts à long terme dans des entreprises associées et coentreprises	Ils viennent préciser qu'IFRS 9, y compris les dispositions relatives à la dépréciation, s'applique aux intérêts à long terme dans les entreprises associées et les coentreprises.
(1er janvier 2019)
Améliorations annuelles des normes IFRS -	Les principales normes concernées sont :
Cycle 2015-2017	§ IAS 12 Impôts sur le résultat : ces amendements précisent que les conséquences fiscales des distributions de dividendes doivent être présentées en résultat, en capitaux propres ou dans les autres éléments du résultat global, selon la présentation initiale des transactions qui sont à l'origine des profits distribuables. Ces amendements sont d'application rétrospective limitée à la première période comparative présentée.
(1er janvier 2019)	§ IAS 23 Coûts d'emprunt : les amendements précisent qu'un emprunt spécifique est requalifié d'emprunt « général » lorsque l'actif est prêt pour son utilisation ou sa vente. Ces amendements sont d'application prospective.
Amendements à IAS 19	Ces amendements sont d'application prospective.
Modification, réduction ou liquidation d'un régime	Ils s'appliquent aux cas de modification, réduction et liquidation de régimes à prestations définies.
	Ils viennent clarifier le fait que le coût des services rendus et le coût financier, pour la portion restante de l'exercice après la modification, réduction ou liquidation, doivent être évalués sur la base des hypothèses actuarielles utilisées pour la réévaluation du passif au titre des prestations définies.
(1er janvier 2019)
Amendements à IFRS 3	Ces amendements sont d'application prospective.
Définition d'une entreprise	Ils visent à clarifier le guide d'application de la norme sur la distinction entre une entreprise et un groupe d'actifs.
(1er janvier 2020)	La définition modifiée souligne que la finalité de l'entreprise (les « outputs ») est de fournir des biens ou services aux clients alors que la précédente définition mettait l'accent sur les rendements pour les investisseurs et autres tiers. Par ailleurs, un test facultatif (le « test de concentration ») a été introduit pour simplifier l'appréciation à porter pour pouvoir conclure qu'un ensemble d'activités et d'actifs ne constitue
	pas une entreprise.
Amendements à IAS 1 et IAS 8	Ces amendements sont d'application prospective.
Définition du caractère significatif	Ils viennent modifier et compléter la définition du terme « significatif » dans IAS 1 et IAS 8.
	Par ailleurs, ces amendements harmonisent la définition du caractère significatif avec la rédaction du Cadre Conceptuel des IFRS.
(1er janvier 2020)

Ces interprétations et amendements ne devraient pas avoir d'incidence significative sur les comptes consolidés du Groupe.

5- RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDES

A l'Assemblée Générale de la société Rallye,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l'audit des comptes annuels de la société Rallye relatifs à l'exercice clos le 31 décembre 2018, tels qu'ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.

L'opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d'audit.

Fondement de l'opinion

Référentiel d'audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d'audit dans le respect des règles d'indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2018 à la date d'émission de notre rapport, et notamment nous n'avons pas fourni de services interdits par l'article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Justification des appréciations - Points clés de l'audit

En application des dispositions des articles L. 823 9 et R. 823 7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l'audit relatifs aux risques d'anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le contexte de l'audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n'exprimons pas d'opinion sur des éléments de ces comptes annuels pris isolément.

Evaluation des titres de participation

Se référer aux notes I.1.2 et III.6 « Immobilisations financières » de l'annexe aux comptes annuels

Risque identifié	Notre réponse

Au 31 décembre 2018, les valeurs nettes comptables des titres de participation inscrites au bilan de la société s'élèvent à M€ 3.317, soit environ 64 % du total des actifs.

Ces titres de participation et les malis de fusion s'y rapportant sont comptabilisés à leur valeur d'acquisition ou d'apport. Ils font l'objet d'une provision pour dépréciation lorsque la valeur d'utilité est inférieure à la valeur comptable de ces titres majorée de la quote-part de mali affectée.

Votre société apprécie la valeur d'utilité des titres de participation en

Nous avons examiné la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie mise en œuvre par la direction.

Nous avons également apprécié les principales estimations retenues et avons en particulier analysé :

► la concordance des projections de flux financiers avec les plans à moyen terme établis par la direction à partir de données internes et externes ainsi que la cohérence de ces prévisions avec la performance historique des sociétés concernées et le contexte économique dans lequel elles s'inscrivent ;

fonction de plusieurs éléments d'appréciation, tels que l'actif net comptable, l'actif net réévalué, l'actualisation des flux financiers nets de l'endettement, des multiples de comparables, ou des évaluations externes.

Nous avons considéré que l'évaluation des titres de participation, dont ceux relatifs à la société Casino, Guichard-Perrachon, constituait un point clé de l'audit en raison de l'importance de ces actifs dans le bilan de votre société, et de l'utilisation d'estimations, d'appréciations ou d'hypothèses significatives de la direction, auxquelles l'évaluation peut s'avérer sensible.

• ► les modalités et les paramètres retenus pour la détermination des taux d'actualisation appliqués aux flux financiers estimés. Avec l'aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons recalculé ces taux d'actualisation, et les avons confrontés aux valeurs utilisées par les principaux analystes financiers et aux taux observés sur plusieurs acteurs évoluant dans le même secteur d'activité que le groupe ;
• ► les multiples de comparables (chiffre d'affaires et agrégats de rentabilité), dont nous avons examiné la méthode de calcul et comparé la valeur aux performances sectorielles observées ;
• ► les scénarios de sensibilité retenus par la direction.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l'annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d'administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-4 du Code de commerce.

Informations relatives au gouvernement d'entreprise

Nous attestons de l'existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d'administration consacrée au gouvernement d'entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-3 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-3 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l'établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l'exactitude et la sincérité de ces informations.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique d'achat ou d'échange, fournies en application des dispositions de l'article L. 225-37-5 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Autres informations

En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

Informations résultant d'autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Rallye par votre assemblée générale du 29 juin 1993 pour le cabinet KPMG S.A. et du 1er juin 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2018, le cabinet KPMG S.A. était dans la vingt-sixième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingtième année.

Antérieurement, le cabinet Barbier Frinault et Associés était commissaire aux comptes depuis 1995.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d'entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d'établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu'elle estime nécessaire à l'établissement de comptes annuels ne comportant pas d'anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs.

Lors de l'établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d'évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d'exploitation et d'appliquer la convention comptable de continuité d'exploitation, sauf s'il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d'audit de suivre le processus d'élaboration de l'information financière et de suivre l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d'administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l'audit des comptes annuels

Objectif et démarche d'audit

Il nous appartient d'établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d'anomalies significatives. L'assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d'assurance, sans toutefois garantir qu'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d'erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l'on peut raisonnablement s'attendre à ce qu'elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l'article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d'un audit réalisé conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

• ► il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d'erreurs, définit et met en œuvre des procédures d'audit face à ces risques, et recueille des éléments qu'il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d'une anomalie significative provenant d'une fraude est plus élevé que celui d'une anomalie significative résultant d'une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
• ► il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l'audit afin de définir des procédures d'audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d'exprimer une opinion sur l'efficacité du contrôle interne ;
• ► il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;
• ► il apprécie le caractère approprié de l'application par la direction de la convention comptable de continuité d'exploitation et, selon les éléments collectés, l'existence ou non d'une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s'appuie sur les éléments collectés jusqu'à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d'exploitation. S'il conclut à l'existence d'une incertitude significative, il attire l'attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
• ► il apprécie la présentation d'ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d'audit un rapport qui présente notamment l'étendue des travaux d'audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d'audit figurent les risques d'anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l'audit des comptes annuels de l'exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l'audit, qu'il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d'audit la déclaration prévue par l'article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu'elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d'audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 22 mars 2019

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A. ERNST & YOUNG et Autres

Catherine Chassaing Henri-Pierre Navas