DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

R RALLYE

Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 20 avril 2022 auprès de l’Autorité des marchés financiers, en sa qualité d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément à l’article 9 dudit règlement. Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une note d’opération et le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au document d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement (UE) 2017/1129.

RALLYE
Société anonyme au capital de 157 796 103 euros
054 500 574 RCS Paris
Siège socialꢀ: 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris
Téléphoneꢀ: 01 44 71 13 73 – Télécopieꢀ: 01 44 71 13 70
Siteꢀ: httpꢀ://www.rallye.fr – E-mailꢀ: [email protected]

Sommaire

Administration de la Société 02
Chapitre 4 Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2021 03
Comptes sociaux au 31 décembre 2021 04
Message du Président 06
Chiffres clés au 31 décembre 2021 233
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 234
Chapitre 1 États financiers sociaux 239
Notes annexes aux états financiers sociaux 242
Tableau des filiales et participations 262
Rapport de gestion 07
Faits marquants RFA 08
14
23
30
32
Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices Rapport d’activité RFA 263
264
Commentaires sur les comptes RFA Évolutions récentes et perspectives RFA Capital et actionnariat Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées Chapitre 5 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société 42
267
Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 17 mai 2022
Chapitre 2 Présentation et projet de résolutions 268
Rapport sur le gouvernement d’entreprise 65
Chapitre 6 Code de gouvernement d’entreprise Conseil d’administration 67
68
Informations complémentaires 279
Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration Renseignements sur la société 280
74
Stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de direction – Règlement intérieur du Conseil d’administration Fonctions et mandats des membres du Conseil d’administration 84
99
281
288
290
292
293
Direction générale Responsable du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel Politique de rémunération des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs 102
112
Table de concordance du Document d’enregistrement universel Contrôle des comptes Table de concordance du Rapport financier annuel Chapitre 3 Rapport de gestion du Conseil d’administration – Table de concordance Comptes consolidés au 31 décembre 2021 RFA 113
294
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Table de concordance Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés 114
120
128
États financiers consolidés Annexes aux comptes consolidés RFA
Ces informations font partie intégrante du rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1.2 du Code monétaire et financier.

01 Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE

Administration de la Société

Conseil d’administration (1)

Jean-Charles NAOURI (2)
Philippe CHARRIER (3) Administrateur
Jacques DUMAS (3) Administrateur
Catherine FULCONIS (3) Administratrice indépendante
Virginie GRIN Représentante de la société Finatis (2)
Didier LÉVÊQUE Représentant de la société Foncière Euris (2)
Odile MURACCIOLE Représentante de la société Euris (2)
Anne YANNIC (2) Administratrice indépendante
Gilbert DELAHAYE (4) Administrateur représentant les salariés
Jean CHODRON DE COURCEL (2)
Christian PAILLOT (3) Censeurs

Direction générale

Jean-Charles NAOURI (2) Président Directeur général

Commissaires aux comptes

Ernst & Young et Autres Représenté par Monsieur Henri-Pierre Navas
KPMG Audit – Département de KPMG SA Représenté par Monsieur Jean-Marc Discours

(1) Les nominations de trois nouveaux administrateurs et d’un censeur sont proposées à l’Assemblée générale du 17 mai 2022.
(2) Renouvellement soumis à l’Assemblée générale du 17 mai 2022.
(3) Non renouvellement lors de l’Assemblée générale du 17 mai 2022.
(4) Désigné le 27 juin 2020 par l’organisation syndicale la plus représentative pour une période de 3 ans.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 02

Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2021

RALLYE
52,3 % (1) du capital
62,0 % (1) des droits de vote

Portefeuille d’investissements
Actif stratégique
Portefeuille diversifié entre investissements financiers et programmes immobiliers

Un des leaders mondiaux du commerce alimentaire

Sociétés cotées

(1) Comprenant les 11,7 % du capital de Casino placés en fiducies-sûretés – 62,0 % en droits de vote théoriques.

03 Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE

Message du Président

L’année 2021 a été marquée par deux aménagements du plan de sauvegarde de Rallye arrêté le 28 février 2020, avant le début de la crise Covid : d’une part la réalisation d’offres de rachat sur la dette non sécurisée de Rallye et d’autre part l’extension du plan de sauvegarde. En effet, Rallye a proposé aux porteurs de dette non sécurisée une offre de rachat à décote d’abord en janvier 2021 puis plus récemment en mars 2022 (cette dernière opération restant soumise à l’autorisation du Tribunal de commerce de Paris). Ces opérations auront permis d’une part, d’offrir de la liquidité aux investisseurs détenteurs de dettes non sécurisées et d’autre part, de réduire au total le passif de Rallye de près de 400M€.

des formats porteurs et rentables. D’autre part, nous avons choisi de valoriser les expertises énergétiques et technologiques déployées pour mener notre transformation écologique et digitale, en développant des activités connexes à forte valeur ajoutée. Cette feuille de route stratégique est plus pertinente que jamais. Nous continuons de renforcer notre avance dans la proximité, le premium et le e-commerce, et d’activer de nouveaux leviers de croissance BtoB. Pour continuer à croître, le groupe Casino construit ainsi de nouveaux leaderships.# RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

Par ailleurs, les commissaires à l’exécution du plan ont pris acte de l’impact de la crise Covid sur le rythme des cessions au niveau de Casino en demandant au tribunal de Commerce de décaler de deux ans les échéances des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés-mères. Le Tribunal de commerce de Paris a fait droit, le 26 octobre 2021, à la demande des commissaires à l’exécution du plan, laissant ainsi le temps au Groupe de poursuivre son repositionnement stratégique et de mener à bien son plan de cession. En effet, le secteur de la distribution doit s’adapter en permanence aux attentes de ses clients. Or, ces attentes n’ont plus grand-chose à voir avec ce qu’elles étaient au début des années 2000. Les besoins de consommation du quotidien des Français se situent au croisement d’influences multiples : dynamiques démographiques, facteurs socio-économiques, mutations technologiques et urgence climatique s’y mêlent, composant un paysage profondément nouveau. Une évolution constante encore accélérée par la pandémie et son impact profond sur nos modes de vie. Opérer ces transformations, tout en associant au changement le corps social de l’entreprise, prend du temps.

En 2021, la crise sanitaire a aussi bouleversé les habitudes de consommation et les flux touristiques, touchant des géographies clés du Groupe, notamment Paris et le sud-est de la France, et les grandes métropoles brésiliennes et colombiennes. C’est pourquoi nos efforts pour transformer nos modèles porteront leurs pleins effets en 2022. Pour autant, 2021 nous a permis de concrétiser des avancées majeures dans l’itinéraire que nous avons tracé. Le recentrage de nos activités de distribution sur les formats les plus porteurs est désormais effectif : le premium, la proximité et le e-commerce représentent plus des trois quarts des ventes du Groupe en France, contre seulement la moitié en 2018. Renouant avec l’expansion, nous avons ouvert cette année 730 magasins de proximité en France. Tirant parti de l’attractivité de nos petits formats urbains, ces ouvertures se poursuivent à un rythme accru : plus de 800 magasins seront inaugurés en 2022. Ainsi, l’étendue de notre maillage territorial, la puissance de nos marques, la culture d’innovation de nos équipes constituent un socle solide sur lequel nos enseignes se sont appuyées pour retrouver la voie de la croissance.

Ainsi, en vingt ans, et plus encore depuis 2020, les règles de création de valeur de la distribution ont profondément changé. Notre défi est d’anticiper, de préparer, d’accompagner ces changements et surtout de consolider notre position de leader dans les activités et les formats qui répondront demain aux besoins des consommateurs. Pour cela, le groupe Casino a engagé dès 2018 des chantiers de transformation importants. D’une part, nous avons repositionné l’ensemble de nos activités de distribution sur Par ailleurs, avec Cdiscount, le Groupe a su anticiper il y a plus de vingt ans la révolution du e-commerce non-alimentaire. Le site, qui accueille désormais 22 millions de visiteurs uniques par mois, s’impose comme le n°1 français du secteur, et accélère son évolution vers un modèle puissant de plateforme technologique.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 | 04

Dès 2018, nous avons noué des alliances stratégiques avec les meilleurs acteurs mondiaux du marché, pour prendre en tête le virage de la livraison des courses à domicile. L’outil technologique et logistique unique déployé avec Ocado à la veille de la crise sanitaire, le partenariat exclusif avec Amazon, la collaboration avec les plateformes de livraison ainsi que l’accord récent avec Gorillas, ont permis au Groupe de conquérir la position de leader du e-commerce alimentaire en Île-de-France. Nous offrons à nos clients toute une variété des solutions, des grandes courses au quick commerce. Conjuguer performance digitale, efficience logistique et proximité avec les consommateurs est la clé. C’est pourquoi nous continuons d’innover pour encore mieux articuler les potentialités du e-commerce et la force de nos réseaux de magasins. À ce titre, l’intelligence artificielle sera une nouvelle frontière décisive dans notre secteur. En développant des outils d’IA et de machine learning, nous offrirons à nos clients le meilleur parcours possible sur nos plateformes digitales, anticipant leurs besoins et proposant des produits adaptés à chacun. Pour explorer ces possibilités, le groupe Casino soutient la création d’une chaire de mécénat consacrée à l’algorithmique et au machine learning à l’École normale supérieure. Il est essentiel que la France accélère la formation des talents capables d’opérer cette révolution.

L’innovation est aussi au cœur de nos actions pour préserver le climat et la biodiversité. Le groupe Casino est engagé dans une stratégie d’impact pour relever les défis de préservation des ressources, en réduisant ses externalités négatives et en mobilisant les consommateurs. Nous assurons cette exigence de façon intégrale, depuis les conditions de production et de transport des produits que nous vendons, jusqu’à la façon dont nos magasins et nos entrepôts sont conçus, dans une recherche constante d’efficacité énergétique. Cette démarche de progrès, portée par l’engagement quotidien de nos collaborateurs, est reconnue par les organismes indépendants. Le label B Corp

Ainsi, la dynamique d’innovation dans laquelle le groupe Casino s’inscrit depuis ses origines ne cesse de s’accélérer. Le mouvement continu de transformation des actifs permet d’adapter en permanence notre portefeuille d’enseignes, à l’instar des hypermarchés brésiliens Extra convertis pour alimenter le pipeline d’expansion d’Assaí, dont le modèle cash & carry est plébiscité par les consommateurs. J’ai aussi évoqué plus haut la double transformation écologique et digitale à laquelle l’économie est confrontée. C’est par la voie de l’innovation que notre Groupe s’y engage. Nous avons été les premiers à digitaliser à grande échelle le parcours client, afin d’offrir une expérience d’achat fluide et personnalisée. Nous avons développé une expertise décisive dans l’analyse et l’enrichissement des données, avec notre start-up intrapreneuriale relevanC. Cette maîtrise technologique inscrit le Groupe au cœur des nouveaux modèles de création de valeur de la distribution. décerné à Naturalia, première marque de distribution alimentaire française à le recevoir, en est un signe fort. Le Groupe reste ainsi en 2021 le premier distributeur en Europe pour ses performances environnementales et sociétales, selon Moody’s. C’est une fierté partagée à tous les niveaux de l’entreprise, qui nous engage à aller encore plus loin.

Jean-Charles Naouri

05 | Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE

Chiffres clés du Groupe au 31 décembre 2021

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ (en pourcentage)

E-commerce	France Retail	Latam Retail
7 %	53 %	47 %

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en pourcentage)

France	Amérique latine
46 %	47 %

CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ (en milliards d’euros)

2020 retraité	2021
31,9	30,6

RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES, PART DU GROUPE (en millions d’euros)

2020 retraité	2021
(43)	(140)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en millions d’euros)

2020 retraité	2021
1 405	1 180

(en millions d'euros)	2020 retraité	2021
Chiffre d’affaires	31 919	30 555
EBITDA (1)	2 721	2 514
Marge d’EBITDA (%)	8,5 %	8,2 %
Résultat opérationnel courant (ROC)	1 405	1 180
Marge sur ROC (%)	4,4 %	3,9 %
Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe	(43)	(140)
Résultat net de l’ensemble consolidé, part du Groupe	(306)	(274)

(1) EBITDA = ROC + dotations aux amortissements opérationnels courants

Note : Les comptes 2020 ont été retraités permettant leur comparabilité aux comptes 2021. Voir note 1.3 de l’annexe consolidée. Leader Price et Groupe Go Sport, dont les cessions ont été finalisées respectivement le 30 novembre 2020 et le 10 décembre 2021, sont présentés en activité abandonnée en 2020 et en 2021.

06 | RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

1 Chapitre 1 Rapport de gestion

Faits marquants.....................................................................................................................	8
Rapport d’activité.......................................................................................................................................................	14
Commentaires sur les comptes...........................................................................................................	23
Évolutions récentes et perspectives...............................................................................................	30
Capital et actionnariat.................................................................................................................................................	32
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la société.................................................	42

07 | Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE

RAPPORT DE GESTION

1 Faits marquants 2021

Casino _____________

Par ailleurs, le groupe Casino a annoncé en juillet 2021 avoir étendu la maturité de son principal crédit syndiqué (« RCF ») d’octobre 2023 à juillet 2026 2 pour un montant de 1,8 Md€.

Plan de cession d’actifs en France

Le groupe Casino a lancé un vaste plan de cession d’actifs en France de 4,5 Md€ au total. Enfin, le crédit syndiqué Monoprix qui venait à échéance en juillet 2021 a fait l’objet d’un renouvellement. Le nouveau crédit syndiqué d’un montant de 130 M€ et de maturité janvier 2026 contient une clause d’ajustement annuel de la marge en fonction de l’atteinte d’objectifs RSE. Le total des cessions d’actifs finalisées au 31 décembre 2021 s’élève à 3,2 Md€ depuis juillet 2018. En 2021, le groupe Casino a réalisé les cessions suivantes :

§ Le 27 juillet 2021, le groupe Casino a signé avec BNP Paribas un partenariat et un accord en vue de la cession de FLOA pour 200 M€ 1 (184 M€ encaissés début 2022).Le projet prévoit, d’une part la mise en place d’un partenariat commercial entre BNP Paribas et les enseignes Casino Supermarchés, Géant et Cdiscount, et d’autre part une alliance stratégique entre BNP Paribas et Casino pour le développement de l’activité paiement fractionné « FLOA Pay ». Le Groupe dispose en outre d’un earn-out de 30 % sur la valeur future créée à horizon 2025. Cette cession a été finalisée le 31 janvier 2022. Suite à ces deux derniers évènements, le montant des lignes de crédit du secteur France Retail disponibles à tout moment s’établit à 2,2 Md€, avec une maturité moyenne de 4,6 ans contre 2,2 ans avant ces opérations. Au 31 décembre 2021, les fonds sur le compte séquestre dédié au remboursement des dettes financières s’établissent à 339 M€. Le solde du compte séquestre sécurisé s’élève à 145 M€.

Réorganisation des activités du groupe Casino en Amérique latine

§ Le 6 décembre 2021, le groupe Casino a procédé à la cession additionnelle de 3 % du capital de Mercialys au travers d'un total return swap (TRS) de maturité mars 2022 pour 24 M€ (encaissés en 2021). Le 21 février 2022, le groupe Casino a procédé à la cession définitive de 6,5 % supplémentaires du capital de Mercialys au travers d’un nouveau TRS pour 59 M€ (encaissés début 2022). La participation du Groupe dans Mercialys en termes de droits de vote passe ainsi à 10,3 %. Après la simplification de la structure du groupe Casino en Amérique latine achevée en 2019, le groupe Casino a poursuivi la réorganisation des activités de GPA au Brésil. La scission des activités de Cash & Carry (Assaí) du reste des activités de GPA a été finalisée fin 2020. La cotation des actions Assaí sur le Novo Mercado et de ses ADRs sur le New York Stock Exchange a débuté le 1er mars 2021.

§ Par ailleurs, le groupe Casino a sécurisé et constaté d’avance 118 M€ de complément de prix dans le cadre des JV Apollo et Fortress (24 M€ encaissés en 2021). GPA et Assaí ont également annoncé fin 2021 un projet de cession de 70 Hypermarchés Extra de GPA à Assaí en vue de leur conversion au format Cash & Carry, ainsi que la transformation par GPA des Hypermarchés Extra non cédés en Supermarchés Pão de Açúcar et Mercado Extra. Au vu des perspectives actuelles et des options disponibles, le groupe Casino est confiant dans sa capacité à finaliser le plan de cession de 4,5 Md€ en France au plus tard fin 2023.

Structure financière du groupe Casino

Opérations de marché sur les filiales Cdiscount et GreenYellow

Sur l’année 2021, le groupe Casino a réalisé plusieurs opérations de financement visant à améliorer les conditions financières et étendre la maturité de son échéancier obligataire et de son principal crédit syndiqué. En avril 2021, le groupe Casino a annoncé engager activement des travaux préparatoires en vue de potentielles levées de fonds propres additionnels de GreenYellow et Cdiscount qui pourraient prendre la forme (i) d’opérations de marché et (ii) de placements secondaires de titres détenus par le Groupe, tout en maintenant le contrôle de ces filiales stratégiques. Le groupe Casino a procédé à plusieurs opérations de rachats obligataires sur les tranches (2023, 2024, 2025 et 2026) et de refinancement incluant (i) l’émission d’un nouveau prêt à terme (Term Loan B) de 1 Md€, de maturité août 2025, abondé en novembre 2021 pour un montant de 425 M€, et (ii) l’émission d’une nouvelle obligation non sécurisée de 525 M€, de maturité avril 2027, permettant de rembourser par anticipation le prêt à terme précédent de 1,225 Md€, de maturité janvier 2024. Compte tenu des conditions de marché non favorables, Cnova a annoncé le 8 octobre 2021 un report du projet. En ce qui concerne GreenYellow, une levée de fonds de près de 200 M€ a été réalisée en février 2022 ; d’autres options de financement continuent d’être explorées en vue de soutenir l’accélération de la croissance de GreenYellow.

1÷ Incluant 150 M€ relatifs à la cession des titres et un complément de prix de 50 M€ lié à la cession d’actifs technologiques de l’activité de paiement fractionné « FLOA PAY » et au renouvellement des accords commerciaux entre Cdiscount, les enseignes Casino et FLOA.

2÷ Échéance juillet 2026 (mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n’est pas refinancé à cette date).

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 08 RAPPORT DE GESTION

FAITS MARQUANTS

1 Développement de l’offre E-commerce alimentaire

L’épidémie de Covid-19 a accéléré le déploiement de l’offre E- commerce alimentaire du groupe Casino. En 2021, le groupe Casino a poursuivi ses actions pour déployer son offre de livraison à domicile sur les différents marchés :

§ Le 15 avril 2021, Intermarché et le groupe Casino ont annoncé la conclusion pour une durée de 5 ans d’un partenariat comportant 3 volets distincts, portant sur :

— le domaine des achats avec la création (i) de « AUXO Achats Alimentaires », une centrale commune dans le domaine alimentaire dont le pilotage est assuré par Intermarché, (ii) de «AUXO Achats Non-Alimentaires », une centrale commune dans le domaine non alimentaire dont le pilotage est assuré par le groupe Casino et (iii) de « GLOBAL RETAIL SERVICES », une structure commune à l’international chargée de vendre des services internationaux aux grands industriels présents sur leurs territoires (Europe et Amérique latine) ;

— le développement de services digitaux dans les secteurs du marketing et de la publicité avec la création de « INFINITY ADVERTISING », une société commune chargée de commercialiser en France une offre Retail Media aux marques alimentaires et à leurs agences ;

— le secteur de l’industrie agro-alimentaire à travers un accord de collaboration.

Le partenariat avec Intermarché sera étendu aux achats non marchands à partir d’avril 2022.

Développement de Partenariats stratégiques

§ Le 6 juillet 2021, le groupe Casino, Google Cloud et Accenture ont annoncé la mise en place d’un partenariat stratégique qui permettra d’accélérer le développement digital et technologique du groupe Casino. Il comporte 2 volets :

— activité de distribution B-to-C du groupe Casino : l’objectif est de déployer au sein des enseignes du groupe des solutions digitales innovantes pour enrichir l’expérience client et l’efficience opérationnelle, en s’appuyant sur l’expertise unique de Google Cloud et d’Accenture ;

— nouvelles activités B-to-B : l’objectif est d’accélérer le développement de RelevanC, filiale du groupe Casino, en bénéficiant de l’appui commercial et technologique de Google Cloud et d’Accenture auprès de leurs clients internationaux.

§ Le groupe Casino et Gorillas ont annoncé en novembre 2021 la signature d’un accord stratégique. Monoprix approvisionne désormais les dark stores Gorillas.

§ Fin novembre 2021, le groupe Casino a accéléré également sur le marché du quick commerce en Amérique latine. La filiale colombienne Grupo Éxito a déployé le service « Turbo » pour assurer des livraisons à domicile en moins de 10 minutes de produits des enseignes Éxito et Carulla.

§ Le 21 décembre 2021, le groupe Casino et GreenYellow ont annoncé une collaboration stratégique avec Amazon Web Services (AWS) dans les domaines de l’énergie et du cloud. Le groupe Casino, par l’intermédiaire de sa filiale énergétique GreenYellow, a annoncé la conclusion d’un contrat de droit privé d’achat d’électricité avec Amazon pour un nouveau projet de production d’énergie solaire en France. Le groupe Casino et sa filiale GreenYellow bénéficieront des services du Cloud d’AWS alimentés par de l’énergie verte. AWS collaborera également avec RelevanC, la filiale du Groupe spécialisée dans les solutions de marketing de données, pour développer des algorithmes permettant d’améliorer encore davantage l’expérience client.

Livraison à J+1

Le service de livraison opéré par l’entrepôt O’logistique pour Monoprix (Monoprix Plus) et les enseignes Supermarché Casino et Géant Casino (Casino Plus) a été étendu fin août 2021 à Naturalia (Naturalia Marché Bio).

Livraison en 2 heures

Le partenariat commercial lancé en 2018, mettant à disposition des membres Amazon Prime résidant à Paris, Nice, Lyon, Bordeaux et les communes environnantes des produits sélectionnés par Monoprix, Casino et Naturalia, a été étendu à Montpellier et Strasbourg en 2021. Monoprix est également devenu en 2021 l’unique partenaire d’Amazon sur les courses livrées à domicile avec l’arrêt de son activité en propre.

Livraison en 30 minutes

Après une première association pendant le premier confinement en avril 2020 avec Géant, Uber Eats et le groupe Casino ont décidé en avril 2021 d’étendre leur partenariat à d’autres enseignes du Groupe pour permettre aux consommateurs de pouvoir commander, via l’application Uber Eats, des centaines de produits du quotidien avec une livraison en moins de 30 minutes.

En juillet 2021, Deliveroo et le groupe Casino ont renouvelé pour 2 ans leur partenariat signé en mai 2020.

Livraison en une dizaine de minutes (quick commerce)# Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 09 RAPPORT DE GESTION FAITS MARQUANTS

1 Rallye

§ en 2023 : les dividendes potentiels seront reversés à Rallye, sous réserve (i) du versement par le fiduciaire aux nouveaux prêteurs d’un montant de 10 M€ prélevé sur ces dividendes afin d’être affecté en remboursement anticipé obligatoire du nouveau financement, (ii) qu’un maximum de 44 millions ¹ d’actions Casino actuellement nanties au profit des créanciers sécurisés de Rallye soit porté au crédit du compte de titres financiers qui aura fait l’objet d’un nantissement de premier rang au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement ² et (iii) du placement en fiducie-sûreté de 9,5 millions d’actions Casino au profit des prêteurs au titre du nouveau financement si le financement accordé à Rallye par Fimalac a été remboursé ; et

Offre globale sur la dette non sécurisée de Rallye dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées

Offre de Rachat

L’Offre de rachat avait pour objectif (i) d’offrir aux porteurs de créances non sécurisées l’opportunité de se faire racheter tout ou partie de leurs créances à un prix déterminé dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées et (ii) d’améliorer le profil d’endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en œuvre de son plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020.

L’Offre de Rachat, d’un montant maximum de 75 M€, a été ouverte à compter du 22 janvier 2021 jusqu’au 5 février 2021. Le 5 février 2021, après l’annonce d’une extension de la date de clôture de l’offre au 10 février 2021, Rallye a fixé le prix d’achat dans le cadre de l’Offre de Rachat à 20 % du montant de la créance (soit le prix d’achat maximum initialement fixé par Rallye). Le 11 février 2021, à la clôture de l’offre, un montant total de dette non sécurisée de 195,4 M€ a été racheté, moyennant un prix de rachat total de 39,1 M€, soit une réduction du montant total de la dette de Rallye de 156,3 M€.

§ en 2024 : les dividendes potentiels seront conservés par Rallye, sous réserve (i) qu’un maximum de 44 millions d’actions Casino aient bien été inscrites sur le compte de titres financiers nanti au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement en 2023 et (ii) que la valeur des titres figurant dans le patrimoine fiduciaire (sur la base du cours de clôture des 30 jours de bourse précédant la date de détachement, tel que diminué du montant de la distribution) soit au minimum égal à 120 % de l’encours de ce nouveau financement à ladite date. À défaut du respect de cette couverture à 120 %, le reversement des dividendes ne sera autorisé que si l’intégralité des 44 millions d’actions Casino est inscrite sur le compte de titres financiers nanti au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement à la date de paiement desdits dividendes.

Financement de l’Offre de Rachat

L’Offre de Rachat a été financée par un nouveau financement remboursable in fine, composé d’une émission obligataire souscrite par Fimalac et d’un prêt bancaire consenti par des banques, d’un montant global total de 82,4 M€ (incluant le financement de la commission d’arrangement due aux prêteurs). En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d’actions Casino détenues par Rallye et libres de toutes sûretés ont été transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement. Par ailleurs, dès remboursement du financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020), les 9,5 millions d’actions placées en fiducie-sûreté au profit de Fimalac aux fins de garantir ce financement obligataire seront transférées en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement.

Ce nouveau financement dispose d’une maturité de 4 ans à compter de la signature des contrats y afférents, étant précisé que les tirages pourront, sous réserve du respect des conditions préalables, avoir lieu jusqu’au 30 juin 2022 au plus tard et que, suite au règlement-livraison de l’offre, le montant tiré sur ce financement s’établit à 43,4 M€.

Ce nouveau financement portera, au choix de Rallye pour chaque période d’intérêt, des intérêts en numéraire au taux de l’Euribor (avec un floor à zéro) de la période d’intérêts de 12 mois correspondante + une marge de 8 % ou des intérêts capitalisés annuellement au taux de l’Euribor (avec un floor à zéro) de la période d’intérêts de 12 mois correspondante + une marge de 12 %. Une commission d’arrangement de 3 % du montant tiré au titre du nouveau financement sera due par Rallye aux prêteurs. Une commission de non-utilisation égale à 35 % de la marge retenue pour les intérêts capitalisés, soit 4,2 % per annum, sera également applicable sur la partie non utilisée du nouveau financement pendant toute la période de disponibilité.

Dans ce cadre, les dividendes ou autres fruits et produits demeureront en fiducie-sûreté et seront affectés en remboursement anticipé obligatoire, à l’exception en particulier (sauf survenance d’un cas d’exigibilité anticipée) :

§ en 2021 et 2022 : les dividendes potentiels cumulés à hauteur d’un montant maximum de 5 M€ (pouvant être porté à un montant total de 6,6 M€ si, au 30 juin 2022, la trésorerie de Rallye le nécessite) pourront être reversés à Rallye ;

¹ Ce chiffre étant ramené à 34,5 millions si 9,5 millions d’actions Casino ont été placées en fiducie-sûreté en cas de remboursement du financement Fimalac.
² Ce nantissement de premier rang prévoira un ratio de couverture cible fixé à 140 % et devra porter sur au moins 30 millions d’actions Casino.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 10 RAPPORT DE GESTION FAITS MARQUANTS 1

Les principaux cas d’exigibilité anticipée du nouveau financement sont :

§ la résolution du plan de sauvegarde de Rallye ;
§ la perte de contrôle de Rallye par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;
§ la détention directe ou indirecte par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille de moins de 40 % du capital ou des droits de vote de Rallye ;
§ la perte de contrôle de Casino, Guichard-Perrachon par Rallye au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;
§ la détention par Rallye de moins de 40 % du capital ou des droits de vote de Casino, Guichard-Perrachon ; et
§ la radiation de la cote des actions Casino, Guichard-Perrachon.

Modification du plan de sauvegarde de Rallye

La réalisation de l’Offre de Rachat et la mise en place du financement de l’offre de rachat ont fait l’objet d’une demande de modification du plan de sauvegarde par le dépôt d’une requête auprès du Tribunal de commerce de Paris, en date du 12 février 2021. Le 4 mai 2021, le Tribunal de commerce de Paris a approuvé la modification du plan de sauvegarde de Rallye, autorisant la réalisation effective de l’offre globale de rachat de sa dette non sécurisée lancée le 22 janvier 2021 et la mise en place du financement de celle-ci. En conséquence, le règlement-livraison de l’Offre de Rachat est intervenu le 18 mai 2021. L’ensemble des autres dispositions des plans de sauvegarde restent inchangées et en particulier les principes suivants applicables à l’ensemble des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés mères :

§ Les plans de sauvegarde des sociétés concernées sont interdépendants et se fondent sur la chaîne de détention économique. Ils prévoient la capacité de ces sociétés à verser des dividendes pendant la durée des plans.
§ Les plans de sauvegarde prévoient l’apurement complet du passif des sociétés.
§ Les plans de sauvegarde prévoient, dès lors que les créanciers titulaires de nantissements de compte-titres sont remboursés, la mainlevée desdits nantissements et le libre usage par les sociétés des fruits et produits afférents aux titres initialement nantis.

Report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés-mères

L’exécution des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés mères arrêtés le 28 février 2020 (soit avant le début de la pandémie de Covid-19) dépend principalement des capacités distributives de Casino et donc de son rythme de désendettement. Casino doit en effet se désendetter en deçà d’un certain seuil pour pouvoir procéder à des distributions.

À la suite de la décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, la durée des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés mères s’établit à 12 ans au lieu de 10 ans. Cette demande de prolongation de la durée des plans de sauvegarde et d’adaptation corrélative des échéances de paiement à cette durée telle que prolongée s’inscrit dans le cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place lors de la crise de la Covid-19. Elle a pour objectif de favoriser l’exécution des plans de sauvegarde. Le Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à cette requête en décidant le 26 octobre 2021 de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde et corrélativement d‘étendre la durée de ces derniers.

Or, dans le contexte pandémique de la Covid-19, le groupe Casino a annoncé en mars 2020 avoir suspendu ses objectifs chiffrés sur 2020-2021, notamment l’achèvement d’ici le 1er trimestre 2021 de son plan de cession d’actifs non stratégiques de 4,5 Md€. À fin mars 2020, 2,8 Md€ de cessions avaient été réalisées. Or, depuis cette date, le plan de cession a fortement ralenti puisque seuls 300 M€ d’actifs ont pu être cédés sur la période. À fin juillet 2021, le montant total des cessions réalisées ou sécurisées par Casino s’établissait ainsi à 3,1 Md€.# La cible totale de 4,5 Md€, réaffirmée par Casino lors des publications des résultats annuels 2020 et semestriels 2021, n’est plus accompagnée d’un calendrier précis de réalisation.

Accord Rallye-Fimalac

S’agissant des 9,5 millions d’actions Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes potentiels versés par Casino au titre de ces actions seront reversés à Rallye dans la limite d’un montant total cumulé de 2 € par action Casino jusqu’à la maturité dudit financement.

Les autres termes du financement obligataire Fimalac demeurent inchangés.

Dans la mesure où l’exécution des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés mères dépend principalement de la capacité de Casino à distribuer des dividendes, les commissaires à l’exécution des plans ont donc considéré que les effets de la Covid-19 sur le plan de cession de Casino créaient une forte incertitude quant au respect par Rallye et ses sociétés mères du calendrier de paiement des échéances de leurs plans de sauvegarde. Ils ont donc sollicité du Tribunal de commerce de Paris, sur le fondement des dispositions de l’article 5, I, de l’ordonnance du 20 mai 2020, le report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et corrélativement l’extension de la durée de ces derniers.

Nouveaux profils d’amortissement du passif

En conséquence de la décision du Tribunal de commerce de Paris de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et de l’accord entre Rallye et Fimalac, les nouveaux profils d’amortissement estimés du passif ¹ de Rallye et de ses sociétés mères intégrant les charges d’intérêts supplémentaires résultant du décalage des échéances, sont présentés ci-après.

¹ Créances bancaires sécurisées ou non sécurisées, financement Fimalac.

Échéancier de Rallye (en millions d’euros)

Date	1 894	69	9	378	99	538	493	538	493	537	493	1 340	108	108	108	108	-	-	100 K€	99	99	99	99	44	44	44	9	9	9	9
févr-22
févr-23
févr-24
févr-25
févr-26
févr-27
févr-28
févr-29
févr-30
févr-31
févr-32

Nouveau financement (Liability Management de février 2021)
Financement Fimalac
Créances non sécurisées
Créances sécurisées avec nantissements (sur d'autres filiales de Rallye)
Créances sécurisées avec nantissements (Casino)

Échéancier de Foncière Euris (en millions d’euros)

Date	182	6	25	11	141	50	50	47	7	29	7	7	7	7	7	4	7	4	-	100 k€	11	4	4	4	4	4	2	2	2	2	2	2
févr-22
déc-22
sept-23
févr-24
févr-25
févr-26
févr-27
févr-28
févr-29
févr-30
févr-31
févr-32

Financements dérivés et autres créances non couvertes par le plan de sauvegarde
Dividende 2018
Comptes courants intragroupes
Créances non sécurisées
Créances sécurisées avec nantissements (Rallye)

Échéancier de Finatis (en millions d’euros)

Date	60	3	46	3	43	1	57	18	18	18	18	43	43	1	1	1	1	5	17	17	17	17	-	-	100 k€	3	2
févr-22
févr-23
févr-24
févr-25
févr-26
févr-27
févr-28
févr-29
févr-30
févr-31
févr-32

Créances sécurisées avec nantissements (Foncière Euris)
Dividende 2018

Échéancier d’Euris (en millions d’euros)

Date	39	4	39	4	32	-	4	17	17	15	1	35	35	28	8	8	8	8	7	1	1	1	1	14	7	7	7	100k€	-	-	-
févr.-22
févr.-23
déc.-23
févr.-24
févr.-25
févr.-26
févr.-27
févr.-28
févr.-29
févr.-30
févr.-31
févr.-32

Créances sécurisées avec nantissements (Finatis)
Créances non sécurisées
Financements dérivés (non couverts par le plan de sauvegarde)

Cession de Groupe Go Sport à Hermione People & Brand, filiale de Financière Immobilière Bordelaise

Le Tribunal de commerce de Paris a ordonné le 7 décembre 2021, la mainlevée de l’inaliénabilité portant sur les actions de la société Groupe Go Sport détenues par Rallye et a autorisé en conséquence le transfert des actions Groupe Go Sport au profit de la société Hermione People and Brands (filiale de Financière Immobilière Bordelaise) pour 1 € sans aucune garantie de passif à la charge de Rallye. Cette cession est intervenue le 10 décembre 2021.

Rapport d’activité

Le groupe Rallye est présent dans le secteur du commerce alimentaire et dans le e-commerce non alimentaire à travers sa participation majoritaire dans le groupe Casinoꢀ: à l’international, son déploiement est axé sur des pays émergents à fort potentiel de croissance, en Amérique latine où ses filiales bénéficient d’un fort ancrage local et de positions leader.

Principal actif de Rallye, dont il représente l’intégralité du chiffre d’affaires consolidé, Casino est l’un des leaders mondiaux du commerce alimentaire. En France, ses perfor- mances commerciales s’appuient sur un mix d’enseignes et de formats bien adapté à l’environnement économique ainsi qu’aux tendances profondes et durables de la sociétéꢀ;
Par ailleurs, Rallye gère, après avoir finalisé le 10 décembre 2021 la cession de Groupe Go Sport, un portefeuille d’investissements diversifiés, constitué, d’une part, d’investissements financiers sous forme de participations directes ou via des fonds spécialisés, et d’autre part, de programmes immobiliers commerciaux.

Rallye

Rallye, actionnaire majoritaire de Casino dont elle détient directement et indirectement 52,3 % du capital au 31 décembre 2021, est une des sociétés holdings du Groupe contrôlé par M. Jean-Charles Naouri.

À travers sa filiale opérationnelle Casino, le Groupe exploite à la clôture de l’exercice plus de 11 500 magasins en France et à l’international, lesquels emploient 208 733 collaborateurs dont 26 % sont situés en France et 74 % en Amérique du Sud, pour un chiffre d’affaires consolidé 2021 de 30,5 Md€.

Dans un contexte persistant d’attaques spéculatives et massives dont les titres du Groupe ont fait l’objet, la société Rallye et ses filiales Cobivia, HMB et Alpétrol ainsi que les sociétés mères Foncière Euris, Finatis, et Euris ont demandé et obtenu, par jugement du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l’ouverture de procédures de sauvegarde.

Principales étapes de la procédure de sauvegarde

La société Rallye a obtenu, par jugement du 23 mai 2019, l’ouverture d’une procédure de sauvegarde pour une durée initiale de 6 mois.

Le 25 novembre 2019, le Tribunal de commerce de Paris a autorisé la prorogation de la période d’observation pour une nouvelle période de 6 mois.

Le 2 mars 2020, les sociétés Rallye, Cobivia, L’Habitation Moderne de Boulogne, Alpétrol, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé que le Tribunal de commerce de Paris avait arrêté leur plan de sauvegarde par jugement du 28 février 2020. La SCP Abitbol & Rousselet en la personne de Maître Frédéric Abitbol, et la SELARL FHB en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, ont été désignées en qualité de Commissaires à l’exécution du plan.

L’entrée en procédure de sauvegarde a gelé l’ensemble des appels complémentaires en garantie qu’ils soient en titres Casino ou en cash collatéral. La réalisation des sûretés consenties par Rallye a également été bloquée par la procédure, sauf pour les opérations de dérivés qui relevaient des dispositions de l’article L. 211-40 du Code monétaire et financier qui autorise la réalisation, la compensation et l’exercice des sûretés attachées à ces opérations, indépendamment de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde.

Rallye et ses filiales Cobivia et HMB conservent l’intégralité des intérêts économiques et des droits de vote attachés aux actions nanties.

Le Tribunal de commerce de Paris a décidé, dans le cadre de ces mêmes jugements, conformément à l’article L. 626-14 du Code de commerce, l’inaliénabilité de l’ensemble des actifs détenus par les sociétés du groupe Euris pendant toute la durée de leur plan de sauvegarde sauf exceptions prévues par lesdits jugements afin de permettre notamment la bonne exécution des plans.

Par ailleurs, le Tribunal de commerce de Paris a décidé le 26 octobre 2021 de prolonger de deux ans la durée des plans de sauvegarde et corrélativement, d’adapter les échéances de paiement prévues aux termes de ces derniers à la durée des plans telle que prolongée (cf. Faits marquants).

Rappel de la structure de l’endettement de Rallye à l’ouverture de la procédure de sauvegarde

À l’ouverture de la procédure de sauvegarde, l’endettement financier brut de la société Rallye (hors dettes au titre des opérations de dérivés) se décomposait comme suit :

(en millions d’euros)

	Rallye
Créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur :
§ des actions Casino (¹)	1 153
§ des actions de filiales de Rallye (autres que Casino)	204
Créances non sécurisées	1 566
Total (²)	2 923

(¹) Il est rappelé que les clauses d’arrosage figurant dans les nantissements sont suspendues pendant la période des plans de sauvegarde.
(²) Incluant 17 M€ d’intérêts courus et de commissions au 23 mai 2019.

Les opérations de dérivés structurées principalement sous la forme de ventes à terme et d’opérations d’échange sur actions (equity swaps) conclues par Rallye, Cobivia et HMB pour un montant total de 231 M€ dont 142,8 M€ au titre de Rallye ne sont pas soumises aux plans de sauvegarde conformément aux dispositions de l’article L. 211-40 du Code monétaire et financier.# Cet article autorise la résiliation, la compensation et l’exercice des sûretés au titre des contrats financiers nonobstant l’ouverture d’une procédure de sauvegarde. Les autres règles dérogatoires des procédures de sauvegarde restent néanmoins applicables à ces contrats. Ces opérations de dérivés ont fait l’objet d’un refinancement au premier semestre 2020. Par ailleurs, afin de simplifier la détention de Rallye dans Casino, les sociétés Cobivia, HMB et Alpétrol (tel que prévu dans les plans de sauvegarde de ces sociétés) ont été absorbées par la société Rallye avec effet rétroactif au 1er janvier 2020.

Principaux termes du plan de sauvegarde

Le plan de sauvegarde repose sur les principes directeurs suivants :

§ sous réserve des modalités de traitement spécifique pour les Créances Sécurisées Prioritaires et les créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions de filiales de Rallye autres que Casino telles que décrites ci-après, le plan de sauvegarde prévoit un apurement du passif de Rallye pour tous les créanciers, conformément au nouvel échéancier suivant qui présente en comparatif l’ancien échéancier :

§ les clauses dites « d’arrosage » sont désactivées durant l’exécution du plan de sauvegarde et l’intégralité des titres nantis, après remboursement complet des créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino (les « Créances Sécurisées Prioritaires ») sera restituée au profit de Rallye ;

Échéance (1)	Montant de l'annuité ancien échéancier	Montant de l'annuité nouvel échéancier
Annuité n°1 – 2021 – déjà réglée	100 000 euros au total	100 000 euros au total
Annuité n°2 – 2022	100 000 euros au total	100 000 euros au total
Annuité n°3 – 2023	100 000 euros au total	5 %
Annuité n°4 – 2024	0 euro	5 %
Annuité n°5 – 2025	5 %	5 %
Annuité n°6 – 2026	5 %	5 %
Annuité n°7 – 2027	5 %	5 %
Annuité n°8 – 2028	5 %	5 %
Annuité n°9 – 2029	5 %	65 %, diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2
Annuité n°10 – 2030	0 euro	25 %
Annuité n°11 – 2031	100 000 euros au total	25 %
Annuité n°12 – 2032	5 %	25 %, diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4
Total	100 %	100 %

(1) Les annuités sont payées chaque année à la date anniversaire de l’arrêté du plan de sauvegarde.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 15
RAPPORT DE GESTION RAPPORT D’ACTIVITÉ 1

§ Les Créances Sécurisées Prioritaires sont apurées selon les principes suivants :

(ii) du produit de cession d’actifs détenus directement ou indirectement par la société Parande (filiale de Rallye) ou des distributions reçues par Parande en raison des effets de la cession Dailly du compte courant détenu par Rallye à l’égard de Parande.

— apurement, le cas échéant de manière anticipée, par appréhension des fruits et produits tombant dans l’assiette des nantissements de compte-titres portant sur des actions Casino (lesdits fruits et produits étant bloqués sur les comptes fruits et produits nantis) ;

§ Le plan de sauvegarde de Rallye implique des refinancements entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme.

— apurement à hauteur de 85 % lors de la 5e annuité et pour le solde en 6e annuité selon le nouvel échéancier ;

§ Dans le cadre de la demande de report des échéances et d’extension corrélative des plans de sauvegarde, une revue des hypothèses retenues dans les plans de Foncière Euris, Rallye et de leurs sociétés mères a été opérée par le cabinet Accuracy.

— renonciation de Rallye à l’application des clauses d’écrêtement jusqu’au complet apurement ;

— possibilité de constituer un nantissement de compte-titres de second rang portant sur les actions Casino, sous réserve que ce nantissement ne puisse en aucun cas porter atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d’un nantissement de compte-titres portant sur des actions Casino de premier rang.

§ L’exécution du plan de sauvegarde de Rallye dépend principalement de la capacité distributive de Casino, celle-ci est encadrée par sa documentation financière qui autorise la distribution de dividendes 1 dès lors que le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers (France Retail + E-commerce) est inférieur à 3,5x. Au 31 décembre 2021, le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers (France Retail + E-commerce) s’établit à 6,47x.

§ Les créances sécurisées par des nantissements de comptes- titres portant sur des actions de filiales de Rallye autres que Casino sont apurées selon les principes suivants :

— apurement des créances d’ici la 12e annuité selon l’échéancier reproduit ci-avant ;

Les nouveaux profils d’amortissement estimés du passif de Rallye et de ses sociétés-mères sont présentés en pages 12 et 13 de ce Document d’enregistrement universel.

— remboursement anticipé à raison des droits attachés aux sûretés, par appréhension : (i) du produit net de cession des parts d’OPCVM nanties ;

Casino

Les commentaires sont réalisés en comparaison à l’exercice 2020 sur les résultats des activités poursuivies. Leader Price, dont la cession a été finalisée le 30 novembre 2020, est présenté en activité abandonnée en 2020 et en 2021, conformément à la norme IFRS 5. distribution s’établit à 14,1 Md€, avec des ventes comparables en amélioration séquentielle trimestre après trimestre à - 3,0 % au T4 (+ 1,3 pt vs T3) et - 1,6 % sur les 4 dernières semaines 3 (+ 1,4 pt vs T4). Le volume d’affaires Franprix- Proximité progresse de + 2,5 % au T4 et + 5,1 % en février 3 tiré par l’expansion en franchise. Les comptes 2020 ont été retraités permettant leur comparabilité aux comptes 2021. Ces retraitements résultent de l’application rétrospective de la décision de l’IFRS IC relative aux modalités d’étalement de la dette liée à certains avantages postérieurs à l’emploi.

— Dans ce contexte, le groupe Casino s’est profondément transformé et a finalisé son recentrage sur les formats les plus porteurs (premium, proximité, e-commerce) qui représentent désormais 76 % des ventes (+ 16 pts vs 2018). L’expansion s’est accélérée sur les formats en croissance : (i) les magasins de proximité (plus de 730 ouvertures depuis janvier 2021) et (ii) l’e-commerce en hausse de + 15 % (vs + 6 % pour le marché 4), dont + 48 % sur la livraison à domicile (vs 25 % pour le marché 4). Les chiffres organiques sont présentés à périmètre constant, taux de change constant, hors essence et hors calendaire. Les chiffres comparables sont hors essence et hors calendaire. L’année 2021 se caractérise pour le groupe Casino par :

En France

— Le groupe Casino a poursuivi sa stratégie d’innovation omnicanale :

§ Enseignes de distribution 2

— La crise sanitaire 2020-2021 a particulièrement touché les géographies clés du groupe Casino telles que Paris et le sud- est de la France (baisse du trafic et des flux touristiques, restrictions d’accès). Les enseignes du groupe :

• Nouveaux services pour les clients : abonnements (210 000 fin 2021 soit un doublement sur un an), parcours client digitalisé, promotions personnalisées, bornes de recharge Tesla.

1 ÷ Au-delà d’un dividende ordinaire représentant 50 % du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec un minimum de 100 M€ par an dès 2021 et 100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments.

2 ÷ France Retail hors GreenYellow, promotion immobilière et Vindémia (cédé au 30 juin 2020).

3 ÷ 4 semaines au 20 février 2022.

4 ÷ Source NielsenIQ, P13 cumul annuel mobile.

• Déploiement de solutions technologiques best-in-class d’intelligence artificielle en magasins et en logistique (partenariats avec Google Cloud, Amazon Web Service, Belive.ai).

• Renforcement des partenariats avec des acteurs majeurs de l’e-commerce (Ocado, Amazon, Gorillas).

§ Plan de Cession

— L’exécution du plan de cession initié en 2018, qui totalise 3,2 Md€ à ce jour, a ralenti durant la crise sanitaire. 400 M€ de cessions ont été sécurisées en 2021 et début 2022, dont 291 M€ encaissées à ce jour (48 M€ en 2021 et 243 M€ début 2022). Du fait du ralentissement des cessions en 2021 et d’éléments transitoires liés à la transformation du Groupe, la dette nette (hors IFRS 5) France Retail évolue de 3,7 Md€ en 2020 à 4,4 Md€ en 2021 (hors GreenYellow).

— Les plans d’économies réalisés durant cette période ont permis de faire baisser la base de coût et de faire progresser à nouveau, de manière pérenne, la rentabilité des enseignes. La marge d’EBITDA des enseignes de distribution progresse ainsi de + 83 bps sur 2 ans (+ 31 bps sur un an) pour atteindre 9,1 %, avec une marge de ROC de 3,4 %. Cette restruc- turation s’est accompagnée de charges exceptionnelles, qui ont pesé transitoirement sur la génération de cash-flow.

— Au vu des perspectives actuelles et des options disponibles, le Groupe est confiant dans sa capacité à finaliser le plan de cession de 4,5 Md€ en France au plus tard fin 2023.

En Amérique latine

En Amérique latine, les géographies du Groupe ont été fortement touchées par la pandémie. Les enseignes du Groupe ont dû s’adapter à cette situation.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 16
RAPPORT DE GESTION RAPPORT D’ACTIVITÉ 1# Les opérations structurantes réalisées (spin-off d’Assaí, cessions des hypermarchés Extra de GPA à Assaí) permettent au Groupe de disposer désormais d’actifs adaptés et prêts à accélérer sur leurs marchés respectifs :

Cdiscount

Le modèle de Cdiscount s’est complètement transformé en 2 ans passant d’un modèle fondé sur les ventes directes à un modèle fondé sur la marketplace, le marketing digital et le B2B, avec une baisse des ventes directes ;

Cdiscount affiche une amélioration de tous les indicateurs sur 2 ans après une année 2020 exceptionnelle : + 22 % de GMV marketplace (stable sur un an), + 75 % sur le marketing digital (+ 32 % sur un an), x 3,5 de GMV B2B (+ 30 % sur un an), + 8 pts de NPS (+ 6 pts sur un an), + 20 % d’abonnés CDAV (+ 9 % sur un an) ;

Assaí sur le Cash & Carry au Brésil : croissance de + 17 %¹ et ouverture de 28 magasins sur l’année (parc de 212 magasins). L’enseigne vise 50 ouvertures d’ici 2024 en sus de la conversion des 70 hypermarchés Extra cédés par GPA à Assai, pour atteindre 100 milliards de réaux brésiliens de ventes brutes d’ici 2024 ;

De son côté Octopia enregistre déjà 12 contrats majeurs (dont GPA, leader sur les formats porteurs (premium, proximité et Rakuten) et sera désormais proposé aux clients d’Ocado. e-commerce) dans les régions les plus porteuses (São Paulo) ;

Grupo Éxito, leader en Colombie et en Uruguay : accélération des ventes de + 21 %¹ au T4 (vs + 7,5 % sur l’année) ; l’omnicanal représente 12 % des ventes en Colombie (x 2,4 vs 2019).

France Retail

	Exercice 2021	Exercice 2020 retraité
Chiffre d’affaires, HT	14 071	15 219
EBITDA	1 358	1 447
Marge d’EBITDA (%)	9,7 %	9,5 %
Résultat opérationnel courant	535	621
Marge opérationnelle courante (%)	3,8 %	4,1ꢀ%

Le chiffre d’affaires France Retail s’élève à 14 071 M€ en 2021 contre 15 219 M€ en 2020. Les ventes sont en recul de - 5,4 % en comparable, hors essence et calendaire. Cette performance s’explique principalement par (i) une base de comparaison défavorable par rapport à une année 2020 exceptionnelle, (ii) une consommation à Paris toujours pénalisée par la baisse des flux touristiques et de bureaux, et (iii) l’impact négatif des mesures sanitaires (confinement au deuxième trimestre, couvre-feux, fermeture des grands centres commerciaux et des rayons dits non essentiels au premier semestre).

Monoprix a également développé son offre de livraison rapide avec un nouveau partenariat avec Uber Eats en 2021 (en plus de Deliveroo en 2020) et a élargi son offre au quick commerce avec Gorillas fin 2021. L’enseigne a par ailleurs continué de privilégier l’innovation avec l’ouverture de son premier point de retrait piéton et vélo à Paris en avril et a lancé cette année le premier abonnement véritablement omnicanal en France, avec des remises identiques en ligne et en magasins.

Par format, on notera les points suivants sur l’année :

Franprix

Franprix fait état d’un chiffre d’affaires de 1 438 M€ en 2021, en repli de - 7,3 % en comparable, principalement pénalisé par le recul de la consommation à Paris. L’enseigne a renforcé ses solutions de click & collect et de livraison à domicile, notamment avec le développement de partenariats (Deliveroo, Uber Eats et Gorillas), lui permettant d’enregistrer cette année une croissance du E-commerce à trois chiffres. Parallèlement, l’enseigne prévoit d’accélérer sa stratégie d’expansion et s’est fixé un objectif de 150 ouvertures en 2 ans, principalement en périphérie des grandes métropoles de Paris, Lyon et Marseille. Enfin, Franprix continue de s’adapter aux nouveaux modes de consommation avec le développement de services clients adaptés (presse, réception de colis, restauration du soir, location de vélos électriques) et de développer son offre non alimentaire (Décathlon, Claire’s).

Monoprix

Monoprix enregistre un chiffre d’affaires de 4 408 M€ en 2021, en variation comparable de - 3,7 %. Le E-commerce enregistre néanmoins une croissance à deux chiffres, porté par la montée en puissance de Monoprix Plus, sur la livraison à J+1 (service ¹ Données publiées par la filiale. Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 17 RAPPORT DE GESTION RAPPORT D’ACTIVITÉ 1 e-commerce) dans les régions les plus porteuses (São Paulo) ;

Hypermarchés

Les ventes des Hypermarchés se sont élevées à 3 442 M€ en 2021 et présentent un recul de - 8,1 % en comparable sur l’année. L’enseigne a fortement été impactée par les mesures sanitaires 2021 avec les couvre-feux et le pass sanitaire. Le E-commerce a poursuivi sa bonne dynamique, notamment grâce aux partenariats avec Uber Eats (19 magasins), Deliveroo (14 magasins) et Shopopop (48 magasins). Par ailleurs, l’enseigne a accéléré sa stratégie d’implantation de « shop-in-shop » en 2021 avec la signature de nouveaux partenariats avec les enseignes spécialisées La Grande Récré et Greenriders. Enfin, la stratégie de digitalisation s’est accentuée avec désormais 26 % du chiffre d’affaires réalisé via les porteurs de l’application Casino Max en supermarchés et hypermarchés (vs 22 % fin 2020) et 66 hypermarchés proposant un fonctionnement en autonome à fin 2021.

Casino Supermarchés

Les ventes des Casino Supermarchés se sont élevées à 2 996 M€ en 2021, en variation comparable de - 5,9 %. Le E-commerce a de nouveau constitué un relai de croissance avec une progression du chiffre d’affaires à deux chiffres cette année, tirée par le très fort développement du drive, les collaborations avec Deliveroo (86 magasins) et Shopopop (87 magasins) et la poursuite du déploiement de Casino Plus (service de livraison à domicile depuis l’entrepôt automatisé O’logistique). Par ailleurs, l’enseigne a continué de déployer des solutions autonomes avec 259 magasins équipés à date (+ 22 magasins sur le quatrième trimestre). Les enseignes Casino Hypermarchés / Supermarchés et Proximité ont par ailleurs poursuivi le développement de l’abonnement avec l’application Casino Max qui présente une croissance continue du nombre d’abonnés.

L’EBITDA France Retail ressort à 1 358 M€ (1 447 M€ en 2020) avec une amélioration de + 15 bp de la marge, à 9,7 % du chiffre d’affaires. L’EBITDA des enseignes de distribution (France Retail hors GreenYellow, Vindémia et promotion immobilière) est stable sur 2 ans (- 1,7 % vs 2020), à 1 281 M€, reflétant une progression de + 83 bps de la marge (+ 31 bps vs 2020) en raison des plans d’efficience.

Le ROC France Retail s’établit à 535 M€ (621 M€ en 2020). Le ROC des enseignes de distribution (France Retail hors GreenYellow, Vindémia et promotion immobilière) est quasiment stable (- 0,8 %) à 484 M€, reflétant une progression de +14 bps de la marge à 3,4 %.

Proximité & Divers

Le chiffre d’affaires consolidé du segment Proximité & Divers s’est élevé à 1 788 M€ (2 125 M€ en volume d’affaires), en variation comparable de - 5,1 %. Le chiffre d’affaires E-commerce a été dynamisé par la poursuite du développement des partenariats Uber Eats et Deliveroo et l’ouverture du nouveau site mes courses de proximité.com : 1 263 magasins proposent une solution E-commerce à fin 2021. De plus, le groupe Casino a accéléré le développement sur ces formats porteurs avec l’ouverture de nouveaux points de vente et la création d’une nouvelle enseigne « L’épicerie d’à côté ».

Nouvelles activités

En 2021, GreenYellow a poursuivi son expansion géographique et conclu des partenariats porteurs :

GreenYellow

L’activité photovoltaïque poursuit sa progression avec une base installée ou en construction de 740 MW à fin 2021, en hausse de + 31 % par rapport à fin 2020, un pipeline avancé¹ de 816 MW, en forte progression de + 44 %, et un pipeline d’opportunités additionnelles² de 3,7 GW.

Expansion géographique

L’expansion géographique s’est poursuivie à l’international avec le renforcement des positions de GreenYellow sur toutes ses géographies historiques (signature du 200ème PPA⁴ en Asie du Sud-Est) et la conquête de nouveaux territoires comme l’Europe de l’Est (projet de 4 MW pour Solvay en Bulgarie) ;

Concernant l’efficacité énergétique, GreenYellow affiche 985 GWh de projets déployés ou en cours de construction à fin 2021, en hausse de + 16 % sur un an, avec un pipeline avancé de 317 GWh, en croissance de + 26 %, et un pipeline d’opportunités additionnelles de 918 GWh.

GreenYellow enregistre un EBITDA de 80 M€³ en 2021, en progression de + 30 % sur un an.

Partenariats stratégiques

GreenYellow a conclu en novembre 2021 un partenariat stratégique de long-terme avec Schneider Electric visant à proposer des programmes d’efficacité énergétique clés en main aux grandes entreprises internationales ;
en décembre 2021, GreenYellow a signé une collaboration stratégique avec Amazon Web Services dans les domaines de l'énergie et du cloud. GreenYellow fournira de l'électricité renouvelable pour les activités d'Amazon dans le cadre d’un projet de production d’énergie solaire en France.

¹ Correspond au cumul des projets aux stades « awarded » et « advanced pipeline » au sein du portefeuille de projets en développement de GreenYellow.
² Correspond au cumul des projets qui sont au stade « pipeline » et au stade « early stage » au sein du portefeuille de projets de développement de GreenYellow.
³ Donnée publiée par la filiale. En vision contributive, EBITDA de 63 M€ (57 M€ en 2020).
⁴ Contrat d’achat d’énergie (Power Purchasing Agreement).

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 18 RAPPORT DE GESTION RAPPORT D’ACTIVITÉ 1

Début 2022, GreenYellow a levé 109 M€ auprès d’un investisseur institutionnel (émission d’OCABSA ¹ ) et mis en place une ligne de crédit syndiquée de 87 M€ afin d’accélérer sa croissance en 2022.RelevanC a également conclu des partenariats avec des leaders technologiques :
§ un partenariat commercial et technologique avec Google Cloud et Accenture à destination d’une clientèle internationale ;
RelevanC
§ un projet de partenariat avec Amazon Web Service visant l’amélioration de l’expérience client par le biais d’algorithmes.

L’année 2021 a constitué une année de transformation et d’expansion stratégique pour RelevanC avec l’acquisition d’Inlead, plateforme technologique de marketing digital local, le lancement des activités en Amérique latine (Brésil et Colombie) et la mise en place d’Infinity Advertising, la filiale commune avec Intermarché proposant des services de retail media et de ciblage de promotions pour les marques alimentaires (base cumulée de 17 millions de profils).

RelevanC poursuit la commercialisation de sa plateforme de Retail Media en B2B auprès d’autres distributeurs en France et à l’international pour monétiser leurs données et leurs espace publicitaires, et compte parmi ses clients Everli, premier service européen de livraison de courses à domicile via des personal shoppers.

E-commerce (Cdiscount)

(en millions d'euros)	Exercice 2021	Exercice 2020 retraité
GMV (volume d’affaires)	4 206	4 204
EBITDA	106	129
Marge d’EBITDA (%)	5,2 %	6,4 %
Résultat opérationnel courant	18	53
Marge opérationnelle courante (%)	0,9 %	2,6 %

Cdiscount a poursuivi l’évolution de son modèle vers un mix d’activités plus rentables (hausse de la marketplace, du marketing digital et du B2B, baisse des ventes directes) avec un effet favorable sur la marge.

deux ans, + 9 % sur un an), qui bénéficient de 2,8 millions de références disponibles en livraison express. La satisfaction client a atteint un niveau record avec un NPS de 53 en progression de + 8,4 pts sur deux ans (+ 5,7 pts sur un an).

Cdiscount enregistre une solide performance en 2021, avec un volume d’affaires («GMV ») de 4,2 Md€, en croissance de + 8 % sur deux ans et stable par rapport à une année 2020 exceptionnelle. Les activités B2B ont accéléré leur développement en 2021, avec un GMV de 114 M€ en croissance de + 30 % sur un an (x 3,5 sur deux ans), dont + 26 % pour l’écosystème de technologies et services marketplace Octopia (x 3,3 sur deux ans) dont l’offre marketplace clé en main compte désormais 12 contrats majeurs (dont Rakuten) dans 7 pays différents. Par ailleurs, les offres de logistique C-logistics et C Chez Vous opèrent désormais au profit de 20 clients.

La marketplace continue de croître avec un GMV de 1,5 Md€, en hausse de + 22 % sur deux ans (stable sur un an), représentant une quote-part du GMV en progression + 6,7 pts sur deux ans (+ 1,3 pt sur un an). Les revenus marketplace s’élèvent à 193 M€, en croissance de + 29 % sur deux ans (+ 5 % sur un an). Enfin, Octopia et Ocado ont conclu un accord exclusif afin de proposer la marketplace Octopia aux clients d’Ocado.

Les revenus du marketing digital enregistrent une hausse de 75 % sur deux ans (+ 32 % sur un an), soutenus par la plateforme de marketing digital CARS (Cdiscount Ads Retail Solution) permettant aux vendeurs et fournisseurs de promouvoir leurs produits et leurs marques sur une plateforme propriétaire en self-service.

L’EBITDA du E-commerce (Cdiscount) ressort à 106 M€, reflétant une marge de 5,2 %, et le ROC s’élève à 18 M€, reflétant une marge de 0,9 %.

L’année 2021 est marquée par un retour à la normale suite à une année 2020 particulièrement exceptionnelle (début de la crise sanitaire). Sur deux ans tous les indicateurs sont en progression. L’enseigne compte de plus en plus de clients fidèles et actifs avec une base de 10 millions de clients actifs, en augmentation de + 8 % sur deux ans. Le programme de fidélité Cdiscount à Volonté rassemble désormais plus de 2,5 millions de clients (+ 20 % sur 1

¹ Obligations convertibles en actions avec bons de souscription d’actions.

Latam Retail

(en millions d'euros)	Exercice 2021	Exercice 2020 retraité
Chiffre d’affaires, HT	14 448	14 656
EBITDA	1 063	1 161
Marge d’EBITDA (%)	7,4 %	7,9 %
Résultat opérationnel courant	640	748
Marge opérationnelle courante (%)	4,4 %	5,1 %

Le chiffre d’affaires du segment Latam Retail s’établit à 14 448 M€ en 2021, en croissance organique de + 6,4 % et de + 2,7 % en comparable hors essence et calendaire.

§ Excellente performance de Grupo Éxito qui enregistre une excellente performance en 2021, avec un EBITDA en hausse de + 20 % ³ à 333 M€ (marge de 9,0 %) et un ROC en hausse de + 33 % ³ à 211 M€. Le Groupe confirme son leadership en Colombie et enregistre une nette accélération en fin d’année avec des ventes à + 21 % ⁴ au T4 (+ 7,5 % sur l’année à 3,7 Md€). En Colombie ², les ventes se sont accélérées de + 16 % au T4 (+ 7 % sur l’année à 2,8 Md€), portées par l’innovation et l’omnicanal dont les ventes représentent désormais 12 % des ventes en Colombie (x 2,4 vs 2019). Le ROC progresse de + 32 % au T4 dans le pays et de + 43 % à l’année, tiré par l’activité et la promotion immobilière. En Uruguay ², le Groupe fait état d’une accélération des ventes de + 7 % au T4 qui atteignent 0,6 Md€ à l’année et d’un excellent niveau de rentabilité (EBITDA de 59 M€ avec une marge de 10 %). Les ventes alimentaires au Brésil sont en hausse de + 6,1 % en organique et de + 1,2 % en comparable hors essence et calendaire.

§ Accélération d’Assaí sur son modèle d’affaires très rentable : Assaí enregistre une progression de + 18 % ¹ de l’EBITDA en 2021 à 489 M€, reflétant une amélioration de la marge de + 51 bps. L’enseigne vise désormais un chiffre d’affaires brut de 100 milliards de réaux brésiliens (17 Md€) en 2024 (soit + 30 % par an), soutenu par (i) l’ouverture organique d’environ 50 magasins entre 2022 et 2024 et (ii) la conversion des 70 hypermarchés Extra (40 ouvertures attendues au second semestre 2022, 30 ouvertures en 2023). Le succès des 23 magasins Extra Hiper déjà convertis confirme le potentiel des conversions futures (multiplication des ventes par 3). Assaí a ouvert 28 magasins sur l’année 2021, portant le parc à 212 magasins.

L’EBITDA de l’Amérique latine enregistre une variation hors crédits fiscaux et effet change de + 9 % sur un an et + 29 % sur deux ans. Y compris crédits fiscaux ⁵ (28 M€ en 2021 et 139 M€ en 2020), l’EBITDA s’élève à 1 063 M€ contre 1 161 M€ en 2020.

§ Recentrage de GPA sur le premium, la proximité et l’E-commerce : GPA Brésil poursuit l’optimisation de son portefeuille de magasins avec une accélération sur les formats rentables du premium et de la proximité, en particulier dans la région de São Paulo, et l’abandon du format hypermarché (conversion des hypermarchés non cédés en supermarchés Pão de Açúcar et Mercado Extra). Les fermetures ou conversions des hypermarchés ont toutefois eu un effet transitoire sur les résultats 2021. GPA poursuit également le renforcement de son leadership sur l’E-commerce alimentaire, dont les ventes ont progressé de + 363 % ² vs 2019 avec une quote-part de 8 % ² en 2021 (vs 2 % en 2019).

Le ROC enregistre une variation hors crédits fiscaux et effet change de + 8 % sur un an et + 34 % sur 2 ans. Y compris crédits fiscaux (28 M€ en 2021 et 139 M€ en 2020), le ROC s’établit à 640 M€ contre 748 M€ en 2020. Le ROC a été tiré par (i) la forte amélioration du ROC d’Assaí, en ligne avec la croissance de l’activité, et (ii) l’excellente performance d’Éxito avec une reprise de la croissance et de la promotion immobilière, mais impacté par les hypermarchés chez GPA Brésil (destockages avant cessions).

¹ Variation à change constant, hors crédits fiscaux.
² Données publiées par la filiale.
³ Variations à change constant, hors crédits fiscaux.
⁴ Variation en monnaie locale, données publiées par la filiale.
⁵ Crédits fiscaux retraités par les filiales dans le calcul de l’EBITDA ajusté.

Chiffres clés de Casino

	Exercice 2020 (en millions d'euros) retraité (*)	Exercice 2021	Variation totale	Variation TCC (1)
Chiffre d’affaires consolidé HT	30 549	31 912	2 738	1 422
EBITDA (2)	1 193	799	(391)	(357)
Résultat opérationnel courant (ROC)	(391)	(656)	(265)	(422)
Autres produits et charges opérationnels	84	(799)	(883)	(80)
Coût de l’endettement financier net	(275)	(357)	(82)	(391)
Autres produits et charges financiers	(530)	(890)	(360)	(391)
Produit/(Charge) d’impôt	266	94	(172)	(254)
Quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises	(374)	(516)	(142)	(530)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe Casino	(59,6) %	49	108	266
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe Casino	- 64,6ꢀ%	(516)	(516)	(530)
Résultat net de l’ensemble consolidé, part du groupe Casino	+ 40,5 %	(59,6) %	(59,6) %	(890)
Résultat net normalisé, part du groupe Casino (4)	+ 50,7 %	49	108	266
	- 4,3ꢀ%
	-7,7 %
	+ 0,1ꢀ%
	-4,7 %
	(3) -12,5ꢀ%
	(3) +17,9ꢀ%
	- 18,3ꢀ%
	+0,1 %
	n.s.
	-16,1ꢀ%

(1) À taux de change constant. Le chiffre d’affaires est présenté en variation organique hors essence et calendaire.
(2) EBITDA = ROC + dotations aux amortissements opérationnels courants.
(3) À périmètre comparable, taux de change constants et hors hyperinflation.
(4) Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies, corrigé des effets des autres produits et charges opérationnels et des effets des éléments financiers non récurrents, ainsi que des produits et charges d’impôts afférents à ces retraitements et de l’application des règles IFRIC 23.

Note : Leader Price, dont la cession a été finalisée le 30 novembre 2020, est présenté en activité abandonnée en 2020 et en 2021 conformément à la norme IFRS 5.
(*) Les comptes 2020 ont été retraités permettant leurs comparabilités aux comptes 2021.# 10-K Filing - Rallye

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT D’ACTIVITÉ

Voir note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés. Le chiffre d’affaires HT consolidé de 2021 s’élève à 30 549 M€, contre 31 912 M€ en 2020, soit une hausse de + 0,1 % en organique¹ et un recul de - 4,3 % au total après prise en compte notamment des effets de change et d’hyperinflation de - 3,4 %, d’un effet périmètre de - 1,2 % et d’un effet essence de + 0,7 %. Le Résultat financier normalisé de la période est de - 813 M€ (- 500 M€ hors intérêts sur passifs de loyers) contre - 681 M€ en 2020 (- 360 M€ hors intérêts sur passifs de loyers). En France, le résultat financier hors charges d’intérêts sur passifs de loyers est impacté par une hausse des charges financières en raison d’une charge ponctuelle de 38 M€, majoritairement non-cash, liée au refinancement du Term Loan B au premier trimestre 2021. Le résultat financier E-commerce est quasiment stable par rapport à 2020. En Amérique latine, les charges financières sont en hausse en raison d’un niveau moins élevé de crédits fiscaux en 2021 (effet de - 81 M€ en résultat financier). Le résultat opérationnel courant en 2021 s’élève à 1 193 M€ (1 166 M€ hors crédits fiscaux), soit une variation de - 16,1 % après impact du change et de - 12,5 % à taux de change constant (- 5,4 % hors crédits fiscaux). Les Autres produits et charges opérationnels s’établissent à -656 M€ contre - 799 M€ en 2020 et incluent - 264 M€ de coûts non cash. En France (y compris Cdiscount), leur montant s’élève à - 356 M€ (- 696 M€ en 2020) dont - 207 M€ de coûts cash hors plan de cession et GreenYellow (- 231 M€ en 2020), - 48 M€ de coûts GreenYellow (principalement non cash), et - 101 M€ de coûts autres (- 451 M€ en 2020) en raison principalement de moindres dépréciations d’actifs. En Amérique latine leur montant s’élève à - 300 M€ (-103 M€ en 2020) en raison de dépréciations et de coûts liés à la cession d’hypermarchés de GPA à Assaí. L’impôt sur les bénéfices s’établit à + 84 M€ contre -80 M€ en 2020. Le Résultat Net des activités poursuivies, Part du Groupe s’établit à - 275 M€ (contre - 374 M€ en 2020), en raison de dépréciations en Amérique latine liées à la cession des hypermarchés Extra et de charges exceptionnelles liées à la finalisation des plans de transformation en France. Il s’améliore de + 99 M€ sur un an, traduisant une baisse des dépréciations comptables. Le Résultat Net des activités abandonnées, Part du Groupe s’établit à - 254 M€ contre - 516 M€ en 2020 traduisant la réduction des pertes opérationnelles de Leader Price jusqu’au transfert des magasins. Le Résultat financier de la période fait apparaître une charge nette de -813 M€ (contre une charge nette de -748 M€ en 2020) qui est composée : § du coût de l’endettement financier net de - 422 M€ (contre - 357 M€ en 2020) ; Le Résultat Net de l’ensemble consolidé, Part du Groupe s’établit à - 530 M€ contre - 890 M€ en 2020. § des autres produits et charges financiers pour une charge nette de - 391 M€ (contre - 391 M€ en 2020).

¹ Hors essence et calendaire.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 21

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT D’ACTIVITÉ

1 Le Résultat net normalisé¹ des activités poursuivies Part du Groupe s’élève à 94 M€ contre 266 M€ en 2020, en lien avec la baisse du ROC (dont - 111 M€ de crédits fiscaux en Amérique latine, - 50 M€ de promotion immobilière en France et -48 M€ d’effet de change) et la hausse des charges financières normalisées.

Situation financière

La Dette financière nette du Groupe hors IFRS 5 ressort à 5,9 Md€ contre 4,6 Md€ au 31 décembre 2020. Sur le périmètre France Retail hors GreenYellow, l’évolution de la dette financière nette de 3,7 Md€ fin 2020 à 4,4 Md€ fin 2021 est liée principalement à des facteurs transitoires : (i) l’effet temporaire de l’activité de fin d’année et le stockage stratégique (effet de - 130 M€ sur le BFR), et (ii) les pertes opérationnelles et BFR de Leader Price dont les derniers magasins ont été transférés à Aldi en septembre 2021 (-0,4 Md€) et (iii) des charges exceptionnelles liées à la transformation du Groupe. Sur GreenYellow, le passage d’une position de cash nette de 122 M€ en 2020 à une dette nette de 34 M€ en 2021 est lié à l’augmentation des investissements suite à l’évolution vers un modèle d’infrastructure (détention d’actifs) financée par ses ressources propres. En Amérique latine, la dette financière nette d’Assaí augmente de 664 M€ à 864 M€ en raison de l’acquisition de 70 hypermarchés Extra. Au 31 décembre 2021, la liquidité du groupe Casino en France (y compris Cdiscount) est de 2,6 Md€, dont 562 M€ de trésorerie et équivalents de trésorerie et 2,1 Md€ de lignes de crédit confirmées non tirées disponibles à tout moment. Le groupe Casino dispose par ailleurs de 339 M€ sur le compte séquestre non-sécurisé et 145 M€ sur le compte séquestre sécurisé.

Informations financières relatives aux covenants

Au 31 décembre 2021, les covenants du RCF sont respectés. Le ratio Dette brute sécurisée / EBITDA après loyers² est de 2,7 x³, inférieur au plafond de 3,5 x, soit une marge de manœuvre de 178 M€ sur l’EBITDA. Le ratio EBITDA après loyers / Frais financiers est de 2,7 x, supérieur au seuil de 2,5 x, soit une marge de manœuvre de 55 M€ sur l’EBITDA, en raison de frais financiers non-récurrents. La marge est d’environ 150 M€ hors frais financiers non-récurrents de 38 M€ enregistrés au premier trimestre 2021 en raison du refinancement du Term Loan B.

Autres actifs

Portefeuille d’investissements

Le portefeuille d’investissements de Rallye est évalué à 26 M€ au 31 décembre 2021, contre 30 M€ au 31 décembre 2020. Le portefeuille se compose à fin décembre 2021, d’une part, d’investissements financiers pour une valeur de marché de 20 M€ (contre 26 M€ à fin 2020) et, d’autre part, de programmes immobiliers enregistrés en coût historique pour 6M€ (contre 4 M€ à fin 2020).

¹÷ Voir rubrique Indicateurs Alternatifs de Performance page 26.
²÷ Périmètre France (y compris Cdiscount), hors GreenYellow.
³÷ Dette sécurisée de 2,1 Md€ et EBITDA hors GreenYellow de 780 M€.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 22

RAPPORT DE GESTION

Comptes du Groupe

Les commentaires sont réalisés en comparaison à l’exercice 2020 sur les résultats des activités poursuivies. Leader Price et Groupe Go Sport, dont les cessions ont été finalisées respectivement le 30 novembre 2020 et le 10 décembre 2021, sont présentés en activité abandonnée en 2020 et en 2021, conformément à la norme IFRS 5. Les comptes 2020 ont été retraités permettant leur comparabilité aux comptes 2021. Ces retraitements résultent de l’application rétrospective de la décision de l’IFRS IC relative aux modalités d’étalement de la dette liée à certains avantages postérieurs à l’emploi.

Principale variation de périmètre de consolidation

§ Cession de Groupe Go Sport le 10 décembre 2021.

Effet de change

§ Les effets de change ont été négatifs en 2021 avec une dépréciation moyenne du BRL contre l’EUR de - 7,6 % par rapport à 2020.

Résultats

Le chiffre d’affaires consolidé hors taxes de Rallye s’élève à 30,6 Md€ contre 31,9 Md€ en 2020. L’examen détaillé de l’évolution du chiffre d’affaires a été effectué par filiales opérationnelles au niveau du rapport d’activité. par une nouvelle application de la norme IFRS 9 sur ces passifs, avec la constatation d’un produit net supplémentaire de 51 M€ sur l’exercice 2021 (notes 2.1 et 11.3.1 de l’annexe aux comptes consolidés). Le résultat opérationnel courant s’élève à 1 180 M€ contre 1 405 M€ en 2020. L’examen détaillé de l’évolution du résultat opérationnel courant a été effectué par filiale opérationnelle au niveau du rapport d’activité. Les Autres produits et charges financiers s’élèvent à - 280 M€ contre - 394 M€ en 2020, soit une variation de + 114 M€ constituée au niveau de Rallye par un produit financier (net de retraitements IFRS) de 113 M€ consécutif à l’offre de rachat de sa dette non sécurisée effectuée sur le 1er semestre 2021 (notes 2.1 et 11.3.2 de l’annexe aux comptes consolidés). Les autres produits et charges opérationnels s’établissent à - 661 M€, contre - 800 M€ en 2020 (note 6.5 de l’annexe aux comptes consolidés). Le résultat avant impôt enregistre une perte de -255 M€ contre un profit de 60 M€ en 2020. Le « Coût de l’endettement financier net » se traduit par une charge nette de -494 M€ contre une charge nette de -151 M€ sur l’exercice précédent ; la charge sur 2020 comprenait notamment l’impact positif de l’application de la norme IFRS 9 sur les passifs financiers de Rallye soumis au plan de sauvegarde. Le report de deux ans des échéances du plan de sauvegarde de Rallye, en date du 26 octobre 2021, s’est traduit La quote-part de résultat des entreprises associées et des coentreprises est de 48 M€ contre 44 M€ en 2020. Le résultat net des activités poursuivies, part du groupe Rallye , s’établit à -140 M€ contre -43 M€ en 2020. Le résultat net normalisé¹, part du groupe Rallye, s’élève à - 104 M€ en 2021, contre - 40 M€ en 2020.

Évolution des flux de trésorerie

La capacité d'autofinancement (CAF) du Groupe s'élève à 1 943 M€ en 2021, en diminution par rapport au niveau constaté en 2020 (2 128 M€). La CAF et la variation du besoin en fonds de roulement, nettes des impôts versés sur 2021, portent le flux de trésorerie généré par l'activité (encaissement net) à 1 643 M€, contre un encaissement de 2 197 M€ en 2020.

¹÷ Le résultat net normalisé correspond au résultat net des activités poursuivies, corrigé des effets des autres produits et charges opérationnels et des effets des éléments financiers non récurrents, ainsi que des produits et charges d’impôts non récurrents.# Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 23

RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR LES COMPTES

1 Le flux net de trésorerie lié aux opérations d’investissement de l’exercice 2021 se caractérise par un décaissement net de - 1 142M€, dû notamment à des acquisitions d’actifs corporels pour 1 021 M€ contre un décaissement de - 472 M€ en 2020. Le flux net de trésorerie lié aux opérations de financement se solde par un décaissement net de - 975 M€ (contre un décaissement de - 2 118 M€ en 2020). La trésorerie nette enregistre une diminution de 496 M€ sur l’exercice pour s’établir à 2 242 M€ au 31 décembre 2021. Le Groupe dégage ainsi un flux de trésorerie disponible positif de 501 M€ sur l’exercice, contre un montant positif de 1 725 M€ en 2020.

Structure financière

Au 31 décembre 2021, le total du bilan consolidé s'élève à 31 585 M€ contre 31 878 M€ au 31 décembre 2020, et enregistre ainsi une diminution de 293 M€ sur l’exercice. L’impact des devises sur les capitaux propres est négatif sur l’exercice à hauteur d’un montant net de – 108 M€, dont une dépréciation de - 124 M€ enregistrée sur le peso colombien. Les capitaux propres consolidés se montent à 3 829 M€, dont -1 080 M€ pour la part du groupe et 4 909 M€ pour la part des intérêts ne donnant pas le contrôle et des porteurs de TSSDI Casino. La dette financière nette s'élève à 7 875 M€ contre 6 751 M€ au 31 décembre 2020. Les contributions à la dette financière nette consolidée du Groupe (note 11.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés) sont réparties comme suit :

	31/12/2021	31/12/2020	Variation
Rallye holding	2 818	2 839	(21)
Casino	5 060	3 914	1 146
Autres sociétés	(3)	(2)	(1)
Total	7 875	6 751	1 124

(en millions d'euros)

Couverture des frais financiers et leverage

Au 31 décembre 2021, le ratio d’EBITDA consolidé (résultat opérationnel courant retraité des dotations aux amortissements opérationnels courants) sur coût de l’endettement financier net consolidé est de 5,5 x contre 18,0 x en 2020. Le ratio endettement financier net sur capitaux propres consolidés (gearing) s’établit à 205 % en 2021 contre 155 % en 2020 et se décompose de la façon suivante :

	31/12/2021	31/12/2020 retraité
Endettement financier net	7 875	6 751
Capitaux propres consolidés	3 829	4 337
Ratio	205 %	155 %

(en millions d'euros)

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 RAPPORT DE GESTION COMMENTAIRES SUR LES COMPTES

1 Périmètre holding de Rallye

Le périmètre holding de Rallye se définit comme Rallye et ses filiales détenues à 100 %, ayant une activité de holding, et qui détiennent des titres Casino et le portefeuille d’investissements.

Dette financière

Le passage de la dette financière brute à la dette financière nette du périmètre holding de Rallye est détaillé ci-dessous :

	31/12/2021	31/12/2020
Créances sécurisées avec nantissements (titres Casino)	1 228	1 194
Créances non sécurisées	1518	1 658
Créances sécurisées avec nantissements (sur d'autres filiales de Rallye)	137	134
Total - créances du Plan de Sauvegarde	2 883	2 986
Financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde	295	222
Total - dette financière brute	3 178	3 208
Trésorerie et autres actifs financiers (1)	(17)	(34)
Total - dette financière nette avant retraitements IFRS	3 161	3 173
Retraitements IFRS (incluant l’impact de l’arrêté du plan de sauvegarde) (2)	(343)	(334)
Total - dette financière nette	2 818	2 839

(en millions d'euros)

(1) Dont 15,5 M€ au niveau de la société Rallye.
(2) En 2020, la société Rallye avait analysé le traitement comptable découlant des modifications induites par le plan d’apurement des passifs et les autres modifications apportées sur les passifs financiers et plus particulièrement l’existence de modification substantielle au sens de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». La mise en œuvre de cette norme, au regard des spécificités de la procédure de sauvegarde, avait entrainé un retraitement des passifs financiers de 334 M€ au 31 décembre 2020, depuis porté à 343 M€ au 31 décembre 2021 suite d’une part, à l’opération de rachat de dette, et d’autre part, au report de deux des échéances du plan de sauvegarde. Ce montant, comptabilisé en réduction de la dette financière consolidée, est amorti de façon actuarielle (à travers le taux d’intérêt effectif de la dette) et reconstitué progressivement via une majoration du coût d’endettement financier net selon les modalités de remboursement tel que défini dans le plan de sauvegarde. Le traitement comptable de l’opération avec la réduction du passif financier et son corollaire en majoration future de la charge d’intérêts est la traduction de la norme IFRS 9 et ne modifie pas les dispositions du plan de sauvegarde et le montant du passif financier à rembourser conformément au plan d’apurement.

La dette financière brute du périmètre holding de Rallye s’élève à 3 178 M€ au 31 décembre 2021, en baisse de -30 M€, en raison principalement :
§ De l’offre de rachat de la dette non sécurisée de Rallye pour un montant de 195,4 M€ moyennant un prix de rachat total de 39,1 M€, soit une réduction du montant total de sa dette nette de 156,3 M€.
§ Des frais financiers (hors IFRS) de 123 M€ enregistrés en l’exercice 2021 qui seront payés conformément aux termes du plan de sauvegarde de Rallye arrêté par les jugements du 28 février 2020 et du 26 octobre 2021 du Tribunal de Commerce de Paris, et leur documentation contractuelle.

La dette financière nette du périmètre holding de Rallye, avant retraitements IFRS, s’élève à 3 161 M€ au 31 décembre 2021, contre 3 173 M€ au 31 décembre 2020.

La variation de la dette financière nette du périmètre holding de Rallye sur l’année s’explique de la façon suivante :

	2021	2020
Dette financière nette (position d'ouverture)	2 839	3 000
Frais financiers (hors IFRS)	123	127
Frais de holding	19	38
Impact net de l'opération de rachat de dettes non sécurisées (1)	(113)	1 6
Divers	(333)	(52)
Variation des retraitements IFRS (incluant l’impact de l’arrêté du plan de sauvegarde)	6	2 818
Dette financière nette (position de clôture)	2 818	2 839

(en millions d'euros)

(1) Hors retraitements IFRS (i.e. l’accélération des passifs à amortir selon la norme IFRS 9 sur la dette rachetée), l’impact net de l’opération de rachat de dettes s’élève à 156 M€.

Après prise en compte de la variation des retraitements IFRS (-52 M€ en 2021 et -333 M€ en 2020), la dette financière nette du périmètre holding de Rallye s’élève à 2 818 M€ au 31 décembre 2021.

Les nouveaux profils d’amortissement estimés du passif de Rallye sont présentés ci-dessous. À l’issue de la décision du 26 octobre 2021 du Tribunal de commerce de Paris portant sur le report des échéances de deux ans et l’extension corrélative du plan de sauvegarde de la société Rallye, les engagements d’apurement du passif reposent sur les principes suivants :

§ Pour les créanciers qui bénéficient de nantissements sur les actions Casino, un remboursement d’au moins 85 % de leur créance en annuité 5 du plan et le solde en annuité 6 ;
§ 9 468 255 actions, précédemment nanties au profit d’établissements financiers parties à des opérations de dérivés, transférées le 17 juillet 2020 dans une fiducie-sûreté conclue par Rallye avec Equitis Gestion en garantie d’un financement conclu par Rallye avec la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac) représentant 8,73 % du capital de Casino,
§ 3 257 384 actions transférées le 10 mai 2021 dans des fiducies-sûretés conclues par Rallye avec Equitis Gestion
(i) 2 540 549 actions au titre de la fiducie-sûreté au profit d’un pool bancaire soit 2,34 % du capital de Casino
(ii) 716 835 actions au titre de la fiducie-sûreté au profit de la société Fimalac) soit 0,66 % du capital de Casino, en garantie de financements conclus par Rallye avec d’une part un pool bancaire et d’autre part la société Fimalac,
§ Nantissement des titres de la société Parande, filiale à 100 % de Rallye, qui détient le portefeuille d’investissements financiers, et cession Dailly à titre de garantie du compte- courant de Rallye avec cette dernière.
§ Pour les créanciers qui ne bénéficient pas de ces sûretés, un apurement du passif sur la base d’un échéancier porté à 12 ans à compter de la date d’arrêté du plan, selon l’échéancier suivant :
— Annuité 1 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises ;
— Annuité 4 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises ;
— Annuité 5 à 9 : 5 % ;
— Annuité 10 à 12 : 25 % (concernant la dernière échéance, celle-ci est diminuée des montants payés en annuités 1 et 4).

Au 31 décembre 2021, la totalité de la détention de Rallye dans Casino est nantie et/ou a été transférée en fiducies-sûretés.

Détail des sûretés accordées aux créanciers de Rallye

Au 31 décembre 2021, les sûretés accordées aux créanciers de Rallye sont les suivantes :
§ Nantissement de 43 988 624 actions Casino représentant 40,57 % du capital de Casino,

1÷ Créances bancaires sécurisées ou non sécurisées, financement Fimalac.

Annexe 1 : Indicateurs alternatifs de performance

Les définitions des principaux indicateurs non-GAAP sont disponibles sur le site du groupe Rallye (http://www.rallye.fr/fr/investisseurs/obligations), notamment le résultat net normalisé qui est repris ci-dessous. Le résultat net normalisé correspond au Résultat net des activités poursuivies corrigé (i) des effets des autres produits et charges opérationnels tels que définis dans la partie « Principes Comptables » de l’annexe annuelle aux comptes consolidés, (ii) des effets des éléments financiers non récurrents ainsi que (iii) des produits et charges d’impôts afférents à ces retraitements et (iv) de l’application des règles IFRIC 23.# 1 Comptes de la société Rallye

Résultats

Les éléments financiers non récurrents regroupent les variations de juste valeur des dérivés actions, les effets d’actualisation monétaire de passifs fiscaux brésiliens, les retraitements et les impacts de l’application de la norme IFRS 9 suite à l’arrêté, et le report de 2 années supplémentaires, du plan de sauvegarde de Rallye (nette du résultat de l’offre de rachat sur la dette non sécurisée réalisée en 2021).

	Exercice 2020 retraité	Exercice 2020 normalisé retraité	Exercice 2021	Éléments de normalisation	Exercice 2021 normalisé	Éléments de normalisation
(en millions d'euros)
Résultat opérationnel courant (ROC)	1 180	1 180	1 405	1 405
Dont crédit fiscaux Brésil	28	13	28	13	139	63
Dont promotion immobilière France
Autres produits et charges opérationnels	(661)	661	661	(51)	(800)	800
Résultat opérationnel	519	1 180	605	1 405
Coût de l'endettement financier net (1)	(494)	(545)	(151)	(335)	(486)
Dont crédit fiscaux Brésil	23	23	104	104
Autres produits et charges financiers (2)
Produit / (Charge) d'impôt (3)	(280)	84	(113)	(147)	(393)	(63)
	(394)	(80)	67	(327)	(259)	(179)
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises	48	48	44	44
Résultat net des activités poursuivies
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle (4)
Dont part du Groupe	(123)	17	350	315	35	227
	332	24	67	353	351	2
	377	418	(41)	(140)	(105)	(43)

(1) Sont retraités du coût de l’endettement financier net, principalement les effets liés à l’application de la norme IFRS 9 relative aux instruments financiers suite à l’arrêté du plan de sauvegarde de Rallye en 2020 et au report des échéances de 2 années supplémentaires en 2021.
(2) Sont retraités des autres produits et charges financiers de 2021, l'impact net positif lié à l'offre de rachat de la dette non sécurisée de Rallye.
(3) Sont retraités de la charge d’impôt, les effets d’impôt correspondants aux éléments retraités ci-dessus.
(4) Sont retraités des intérêts ne donnant pas le contrôle les montants associés aux éléments retraités ci-dessus.

Le résultat d’exploitation fait ressortir une perte de 33,9 M€, contre une perte de 22 M€ à fin 2020.
§ Les charges financières en 2021 sont composées des intérêts sur les dettes financières, d’une provision sur titres Parande et sur titres Casino pour respectivement 119,2 M€, 20,8 M€ et 315,0 M€. Au 31 décembre 2021, la valeur historique de la participation de Rallye dans Casino (80,04 € par action) a été comparée à sa valeur d’utilité (74,49 €) et a donné lieu à la constatation d’une perte de valeur de 5,55 € par action conduisant à une dépréciation des titres Casino de 315 M€.
L’effectif de la société Rallye au 31 décembre 2021 est de 15 personnes (contre 19 personnes au 31 décembre 2020).
Le résultat financier de Rallye ressort en perte de 73,7 M€ contre une perte de 76,6 M€ en 2020.
§ En 2021, les produits financiers enregistrent, d’une part, une reprise de provision financière sur les titres participations de la société Groupe Go Sport pour 225,8 M€, et d’autre part, un gain sur la dette financière suite l’offre de rachat du 10 février 2021, pour un montant de 155,8 M€.
En 2021, le résultat exceptionnel est constitué d’une moins-value de 225,8 M€ (intégralement provisionnée) sur la cession du Groupe Go Sport à la société HPB.
Le résultat net de l’exercice s’élève à -333,6 M€ en 2021 contre - 98,7 M€ en 2020.

Structure financière

Les capitaux propres s’élèvent à 1 095,3 M€ au 31 décembre 2021, contre 1 428,9 M€ au 31 décembre 2020, après prise en compte du résultat de l’exercice détaillé ci-dessus.

Délais de paiement des fournisseurs et des clients

Les délais appliqués par le Groupe aux paiements des fournisseurs et aux règlements par les clients sont conformes à l’article L. 441- 6-1 du Code de commerce. Sauf dispositions contraires figurant aux conditions de vente ou en cas de litiges, les sommes dues aux fournisseurs ou reçues des clients, sont payées dans les trente jours suivant la réception ou l’envoi de la facture.

	Factures reçues non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu	Factures émises non réglées à la date de clôture de l’exercice dont le terme est échu
(en milliers d’euros)	Total	0 jour (indicatif)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures concernées	30	2
Montant total des factures concernées HT
ꢀ% du montant total HT des factures reçues / émises dans l’année	1,72ꢀ%	0,0ꢀ%
ꢀ% du chiffre d’affaires de l’exercice HT	(B)
Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures exclues	Néant	Néant
Montant total des factures exclues HT	(C)
Délais de paiement de référence utilisés (article L. 441-6 ou article L. 443-1 du Code de commerce)
Délais de paiement de référence utilisés pour le calcul des retards de paiement	Délais contractuelsꢀ: de 20 à 60 jours à compter de la date de facture	Délais contractuels variables

Affectation du résultat

Le bilan de l’exercice clos le 31 décembre 2021 de la société Rallye fait apparaître une perte nette de 333 596 315,55 euros que le Conseil d’administration propose d’affecter au compte report à nouveau dont le solde débiteur s’élèvera à 585 183 746,55 euros.

Le Conseil d’administration du 17 mars 2022 a décidé de ne pas proposer à l’Assemblée générale du 17 mai 2022 le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2021.

Le tableau de comparaison des résultats de l’exercice écoulé et des quatre exercices précédents figure page 263 du présent Document d’enregistrement universel.

Politique de distribution des dividendes

Au titre des cinq derniers exercices, le montant de la distribution maximale des dividendes est le suivantꢀ:

	31/12/2017	31/12/2018	31/12/2019	31/12/2020	31/12/2021
Dividende net (en euros/action)	1,00	1,00	-	-	-
Nombre d’actions	52 064 824	53 738 266	52 181 769	52 373 235	52 598 701
Distribution maximale (en euros)

La politique de distribution de dividendes de la société Rallye est fonction de sa situation financière ainsi que de ses besoins financiers prévisionnels. Aucune garantie ne peut être fournie concernant le montant des dividendes qui sera distribué au titre d’un exercice donné. Le montant des dividendes qui sera versé sera lié à l’exécution du plan de sauvegarde de la Société. Les dividendes non réclamés dans un délai de cinq ans à compter de leur mise en paiement sont prescrits et reversés au Trésor public, conformément aux articles L. 1126-1 et L. 1126-2 du Code général de la propriété des personnes publiques.

Contrat d’intéressement et de participation

La plupart des filiales de Rallye bénéficient, dans le cadre de la réglementation en vigueur, de contrats d’intéressement et de participation. La société Rallye n’en bénéficie pas en raison de ses effectifs réduits.

Informations boursières

L’action Rallye est cotée au marché Euronext Paris, compartiment B. Code ISINꢀ: FR0000060618

Cours le plus haut (8 avril 2021) : 7,60 €
Cours le plus bas (30 novembre 2021) : 4,27 €
Cours au 31 décembre 2021 : 5,04 €
Nombre de titres échangés en 2021 : 14 284 182
Montant des capitaux échangés en 2021 : 92 M€

Au 31 décembre 2021, la capitalisation boursière de Rallye s’élevait à 265 M€.

Action Rallye – Évolution mensuelle des cours de bourse en 2021 et début 2022¹

(Graphique représentant l'évolution des cours de bourse)

Nombre de titres échangés
Cours le plus bas
Cours le plus haut
Cours moyen

Liste des titres cotés au marché Euronext Paris (compartiment B)

L’action RALLYE (Code ISIN : FR0000060618)

2. Liste des titres cotés à la Bourse du Luxembourg

L’obligation RALLYE 4 % avril 2021 (Code ISIN : FR0011801596) émise le 2 avril 2014 ²
L’obligation RALLYE 4,371 % janvier 2023 (Code ISIN : FR0013257557) émise le 23 mai 2017 ²

Liste des titres cotés à la Bourse Suisse :

L’obligation RALLYE 4 % novembre 2020 (Code ISIN : CH0341440326) émise le 23 novembre 2016 ³
L’obligation RALLYE 3,25 %février 2024 (Code ISIN : CH0398013778) émise le 8 février 2018 ³

Liste des titres cotés à la Bourse de Francfort

L’obligation échangeable en actions Casino, Guichard-Perrachon 1 %octobre 2020 (Code ISIN : FR0011567908) émise le 2 octobre 2013 ²
L’obligation échangeable en actions Casino, Guichard-Perrachon sans effet dilutif remboursables uniquement en numéraire 5,25 %février 2022 (Code ISIN : FR0013215415) émise le 26 octobre 2016 ²

¹÷ Source : NYSE – Euronext.
²÷ Établissement assurant le service financier des titres : BNP Paribas Securities Services.
³÷ Établissement assurant le service financier des titres : UBS Business Solutions AG.# Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 29

RAPPORT DE GESTION

1 Évolutions récentes et perspectives (Données non auditées)

Événements récents

Casino

Signature par le groupe Ocado et le groupe Casino d’un protocole d’accord visant à étendre leur partenariat privilégié en France

Le 17 février 2022, le groupe Ocado et le groupe Casino ont annoncé la signature d’un protocole d’accord visant à étendre leur partenariat privilégié en France. Ce protocole prévoit :

§ la création d’une société commune qui fournira des services logistiques d’entrepôts automatisés (CFC – Customer Fulfilment Centres) équipés de la technologie d’Ocado (OSP – Ocado Smart Platform) et à destination de l’ensemble des acteurs de la distribution alimentaire en ligne en France ;

§ un accord aux termes duquel Ocado intégrera dans sa plateforme de services (OSP) la solution marketplace d’Octopia (filiale de Cdiscount), ce qui permettra aux partenaires internationaux d’Ocado de lancer leur propre marketplace ;

§ le déploiement par le groupe Casino de la solution de préparation de commandes en magasin d’Ocado (In-Store Fulfilment) dans son parc de magasins Monoprix.

Le lancement de la société commune n’impliquera aucune dépense d’investissement, ni pour le groupe Ocado ni pour le groupe Casino. Les futurs coûts associés à chaque projet de CFC seront portés par les distributeurs alimentaires partenaires, proportionnellement à leurs engagements logistiques.

Cession par le groupe Casino du solde de sa participation dans Mercialys

Le 21 février 2022, dans la continuité de la cession de 3 % du capital de Mercialys au travers d’un total return swap (TRS) conclu le 6 décembre 2021, le groupe Casino a procédé à la cession définitive de 6,5 % supplémentaires du capital de Mercialys au travers d’un nouveau TRS (désormais dénoué). Le groupe Casino a encaissé 59 M€ au titre de cette opération.

Le 4 avril 2022, le groupe Casino a procédé à la cession du solde de sa participation dans Mercialys, soit 10,3% du capital, dans le cadre d’un nouveau TRS. À l’issue de cette opération, le groupe Casino ne détient plus aucun droit de vote dans Mercialys. Le produit de cession au titre de cette opération s’élève à 86 M€.

GreenYellow lève près de 200 M€ de financements pour soutenir sa croissance

Le 21 février 2022, GreenYellow a annoncé avoir conclu deux opérations de financement pour un montant total de près de 200 M€, dont :

§ 109 M€ d’obligations convertibles en actions, avec bons de souscription d’actions d’une maturité de 5 ans, souscrites auprès d’un investisseur institutionnel, Farallon Capital et,

§ 87 M€ de crédit syndiqué auprès d’un pool de banques de premier plan, d’une maturité initiale d’un an.

Ces opérations témoignent de la capacité du Groupe à accélérer son modèle d’opérateur et soulignent la pertinence de sa plateforme énergétique décentralisée, globale et synergétique, sur le solaire, l’efficacité énergétique et les services énergétiques intelligents.

1÷ Au 31 décembre 2022.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 30

RAPPORT DE GESTION

ÉVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVES

1 Rallye

Offre de rachat globale sur la dette non sécurisée

Rallye a proposé d’acquérir des créances de dette non sécurisée pour un montant égal à 15 % du montant desdites créances diminué des remboursements déjà effectués au titre du plan de sauvegarde, à chaque créancier de dette non sécurisée au titre de chaque instrument de dette non sécurisée qu’il est disposé à offrir.

La réalisation de l’Offre de Rachat est notamment soumise à l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris de la modification du plan de sauvegarde de Rallye afin d’autoriser la réalisation effective de l’Offre de Rachat.

À titre indicatif, il est anticipé que le règlement-livraison de l’Offre de Rachat intervienne début mai 2022. L’Offre de Rachat sera financée par le tirage du montant restant disponible au titre du financement qui avait été mis à la disposition de Rallye pour les besoins de l’offre de rachat réalisée au premier semestre 2021.

L’Offre de Rachat a été ouverte du 23 mars 2022 au 5 avril 2022. L’Offre de Rachat a été accueillie favorablement par les détenteurs de dette non sécurisée, de sorte que le montant total des dettes non sécurisées proposé par les créanciers au rachat dépasse le montant maximum de l’Offre de Rachat fixé à 37 M€. Compte tenu du succès de l’Offre de Rachat, le taux d’ajustement (pro- ration factor) a été ainsi fixé à 75,64%.

Rallye dépensera 36,6 M€ en numéraire pour acquérir 242,3 M€ de montant nominal de dette non sécurisée, soit une réduction du montant total de sa dette financière nette d’environ 234,8 M€ (incluant les intérêts courus). Le montant nominal total de dette non sécurisée acquis dans le cadre de l’Offre de Rachat se décompose de la manière suivante : 240,5 M€ de dette obligataire et 1,8 M€ d’autres créances non sécurisées.

Perspectives

Casino

§ En 2021, le groupe Casino a finalisé son repositionnement sur les formats durablement porteurs, avec un niveau de rentabilité très satisfaisant.

— La confirmation du leadership sur l’e-commerce, notamment en livraison à domicile en s’appuyant sur les partenaires Ocado, Amazon et Gorillas et sur le réseau de magasins.

§ En 2022, dans un contexte de normalisation de la situation sanitaire, le Groupe affirme sa confiance à retrouver une dynamique de croissance en capitalisant sur ses actifs différenciants et ses services innovants :

— Maintien d’un niveau de rentabilité élevé et amélioration de la génération de cash-flow.

— Poursuite du plan de cession de 4,5 Md€ en France. Au vu des différentes options disponibles, le groupe Casino affirme sa confiance dans la réalisation complète de ce plan d’ici fin 2023.

— Les formats de proximité (Monop’, Franprix, Naturalia, Spar, Vival…) avec une cible de plus de 800 ouvertures, principalement en franchise.

Rallye

À la connaissance de la Société, à la date d’arrêté des comptes, aucun évènement n’est survenu qui serait susceptible de remettre en cause les engagements d’amortissements des créances prévus dans le cadre du plan de sauvegarde.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 31

RAPPORT DE GESTION

1 Capital et actionnariat

Capital social

Le capital social de Rallye s’élevait au 31 décembre 2021 à 157 796 103 €, divisé en 52 598 701 actions de nominal de 3 €. Il s’établissait au 31 décembre 2020 à 157 119 705 €, divisé en 52 373 235 actions de nominal de 3 €. L’évolution correspond à la création de 225 466 actions nouvelles dans le cadre d’un plan d’actions gratuites.

Actionnariat

Au 31 décembre 2021, la société Foncière Euris détenait 57,91 % du capital et 71,85 % des droits de vote.

Les déclarations de franchissements de seuils au cours de l’année 2021 ont été les suivantes :

Date de franchissement	Déclarant	Type de franchissement	Nombre d’actions déclaré	Nombre de droits de vote déclaré	% du capital	% des DV
29/11/2021	Crédit Agricole SA (1)	baisse	3 145 376	3 145 376	5,98 %	3,71 %
30/11/2021	Crédit Agricole SA (1)	hausse	3 165 376	3 165 376	6,02 %	3,73 %

(1) Les déclarations de franchissement de seuil faites par Crédit Agricole sont des déclarations techniques qui résultent principalement des spécificités d’opérations sur dérivés de CACIB avec Foncière Euris.

Aucun autre actionnaire ne détenait, à la connaissance de la Société, au 31 décembre 2021, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

Programme de rachat d’actions

Opérations réalisées en 2021

Aucune opération n’a été réalisée au cours de l’année 2021.

Descriptif du programme de rachat d’actions soumis à l’autorisation de l’Assemblée générale

Il est proposé à l’Assemblée générale du 17 mai 2022 de renouveler l’autorisation donnée au Conseil d’administration, à l’effet d’acquérir des actions de la Société dans le cadre de l’article L. 22-10-62 du Code de commerce, en vue notamment :

§ de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ;

§ de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ;

§ d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;

§ de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

§ de mettre en œuvre tout plan d’actionnariat ou tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L.## RAPPORT DE GESTION

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 30 €. L’utilisation de l’autorisation ne pourra avoir pour effet de porter le nombre d’actions détenues par la Société à plus de 10 % du nombre total des actions composant le capital social de la Société, soit à titre indicatif 5 259 870 actions sur la base du capital au 17 mars 2022, correspondant à un investissement maximal théorique de 157 796 100 € sur la base du prix maximum d’achat de 30 € tel que prévu dans la 20e résolution soumise au vote de l’Assemblée générale du 17 mai 2022.

§ de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;

CAPITAL ET ACTIONNARIAT

L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions. Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier.

Le nombre maximum d’actions pouvant être acquis dans le cadre de cette autorisation ne pourra pas dépasser la limite de 10 %. Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2022 et au plus tard le 17 novembre 2023. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourrait utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique.

Capital autorisé et non émis

Afin de permettre à la Société de faire appel si nécessaire aux marchés financiers pour améliorer sa situation financière, l’Assemblée générale du 18 mai 2021 a délégué au Conseil d’administration certaines compétences.

Date de l’autorisation	Type d’émission	Modalités	Durée	Echéance
18/05/2021	Délégation de compétence à l’effet d’augmenter le capital social par incorporation de réserves, de bénéfices, primes ou autres sommes dont la capitalisation serait admise	26 mois	15/07/2023	66 M€ (1)
18/05/2021	Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de l’une de ses filiales, avec maintien du droit préférentiel de souscription (2) avec DPS	26 mois	15/07/2023	66 M€ (1) (2)
18/05/2021	Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, avec suppression du droit préférentiel de souscription (2) sans DPS	26 mois	15/07/2023	15 M€ (1) (2)
18/05/2021	Délégation de compétence à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution d’actions nouvelles ou existantes de la Société ou d’actions existantes de l’une de ses filiales, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par voie de placement privé visé à l’article L. 411-2-II du Code monétaire et financier (2) sans DPS	26 mois	15/07/2023	15 M€ (1) (2)
18/05/2021	Délégation de compétence à l’effet d’émettre des valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en œuvre par Rallye sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription sans DPS	26 mois	15/07/2023	15 M€ (1) (2)
26/06/2020	Délégation de pouvoirs à l’effet d’émettre des actions ou des valeurs mobilières donnant accès au capital en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constituées de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital	38 mois	26/08/2023	9,55 % du capital à la date de décision de l’émission
18/05/2021	Attribution gratuite d’actions nouvelles ou existantes au profit des membres du personnel de la Société ou de certaines catégories d’entre eux ou des groupements d’intérêt économiques liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce sans DPS	26 mois	18/07/2023	1 % du nombre total des actions de la Société

(1) Le montant nominal global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement et/ou à terme, en vertu des différentes autorisations, ne doit pas excéder une valeur nominale de 66 M€ étant précisé que le montant global des augmentations de capital qui peuvent être réalisées, immédiatement et/ou à terme, sans DPS, ne doit pas dépasser 15 M€, compte non tenu, pour chacun des montants, du montant nominal des actions à émettre en supplément pour préserver les droits des titulaires de valeurs mobilières conformément à la loi.

(2) Le montant nominal global des titres de créances qui pourront être émis sur la base de la délégation ne pourra excéder 1 Md€ ou la contre-valeur de ce montant en toute autre devise ou toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies étant précisé que le montant global des émissions de titres de créance qui peuvent être réalisées en vertu des autorisations ci-dessus, ne doit pas dépasser 1 Md€ ou sa contre-valeur en toute autre devise ou toute unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies.

Aucune des autorisations conférées n’a été utilisée au cours de l’exercice à l’exception de celle relative à l’attribution d’actions gratuites. Le Conseil d’administration a attribué, lors de sa réunion du 26 juin 2020, 276 515 actions gratuites et 242 576 lors de sa réunion du 18 juin 2021 (cf. paragraphe « Titres donnant accès au capital » ci-après). Il est proposé à l’Assemblée générale du 17 mai 2022 de renouveler, par anticipation, l’autorisation de l’attribution d’actions gratuites.

L’Assemblée générale des actionnaires du 18 mai 2021 a par ailleurs autorisé le Conseil d’administration pour une durée de 26 mois à réduire le capital social par annulation d’actions détenues en propre dans la limite de 10 % du capital social existant à la date de l’annulation, et ce, par période de 24 mois. Il n’a pas été fait usage de cette autorisation au cours de l’exercice 2021.

Titres donnant accès au capital

La société Rallye, dans le cadre de sa politique d’association et de prise en compte du mérite des salariés du Groupe, attribue des actions gratuites à ses salariés.

Options de souscription d’actions

Il n’existe pas de plan d’options de souscription de la Société en cours de validité au 31 décembre 2021.

En vertu de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et tel qu’autorisé par l’Assemblée générale des actionnaires, les attributions concernent également les collaborateurs des maisons mères, les sociétés Euris et Foncière Euris et de filiale de la Société. Ces sociétés font partie du même Groupe et participent en particulier aux missions de conseil en matière stratégique et de développement, apportées à la société Rallye.

Actions gratuites

L’Assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2020 a autorisé le Conseil d’administration à attribuer des actions gratuites aux membres du personnel de la société Rallye et du personnel des sociétés liées. Au 31 décembre 2021, il existait 331 169 actions gratuites non acquises correspondant aux plans suivants :

Date d’acquisition définitive des actions gratuites attribuées	Date à compter de laquelle les actions acquises peuvent être cédées	Salariés également mandataires sociaux de la Société	Nombre total d’actions à attribuer au 31/12/2021 (3)	Nombre de bénéficiaires à l’origine aux 10 premiers attributaires	Date d’attribution
26/06/2022 (1)	26/06/2024	28	75 757	73	26/06/2020
18/05/2022 (2)	18/05/2023	25	83 757	83	18/05/2021
		75 866	99 836	162 652	168 517

(2) L’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement est soumise à 100 % à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à cette date et à 4 critères de performance : 2 critères liés à la procédure de sauvegarde pour moitié et 2 critères visant l’évolution de l’EBITDA de Casino et le respect des covenants financiers par ce dernier pour moitié# CAPITAL ET ACTIONNARIAT

(3) Correspond au nombre d’actions attribuées à l’origine diminué des droits annulés à la suite du départ de bénéficiaires ou du non respect de critères de performances.

Capital potentiel au 28 février 2022

Le capital potentiel au 28 février 2022 se décompose de la façon suivante :

Nombre d’actions au 28 février 2022	Actions gratuites à émettre
52 598 701	331 169

Nombre d’actions potentiel : 52 929 870

L’effet dilutif maximal s’élève à 0,6 % pour l’actionnaire détenant 1 % du capital au 28 février 2022.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 35

RAPPORT DE GESTION

1 CAPITAL ET ACTIONNARIAT

Évolution du capital au cours des cinq dernières années

Date	Variations	Nouveau Capital
	Nombre	Nombre
2017	3 182 997	50 714
	Paiement de l’acompte sur dividende en actions
	Création d’actions (attribution AGA)
31/12/2017	156 194	472,00
2018	52 064	824
	Paiement du dividende en actions
	Création d’actions (attribution AGA)
	Annulation d’actions	3 058 947
		24 043 323,42
31/12/2018	145 621	436,00
2019
	Création d’actions (attribution AGA)
	Annulation d’actions
31/12/2019	156 545	307,00
2020	52 181	769
	Création d’actions (attribution AGA)
	Création d’actions (attribution AGA)	191 466

31/12/2020
2021
31/12/2021	157 796	103,00
28/02/2022	52 598	701

Répartition du capital et des droits de vote

Montant du capital au 31 décembre 2021 : 157 796 103 €.
Montant du capital au 28 février 2022 : 157 796 103 €.
Nombre d’actions au 31 décembre 2021 : 52 598 701 actions.
Nombre d’actions au 28 février 2022 : 52 598 701 actions.

La Société se tient informée de la composition de son actionnariat dans les conditions prévues par la loi. Les actions sont librement négociables, sauf dispositions légales ou réglementaires. Un droit de vote double est conféré aux actions détenues nominativement depuis plus de deux années. Au 28 février 2022, un droit de vote double est conféré à 32 198 239 actions, le nombre total de droits de vote s’élève à 84 796 940 pour 52 598 701 actions. Les actions ont une valeur nominale de 3 € chacune, elles sont intégralement libérées et de même catégorie. Les actions sont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire sous réserve des dispositions légales ou réglementaires.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 36

RAPPORT DE GESTION

1 CAPITAL ET ACTIONNARIAT

Organigramme du Groupe au 28 février 2022

La société Rallye est contrôlée, directement et indirectement, par la société Euris. L’organigramme ci-après montre, au 28 février 2022, la position de la Société au sein du Groupe :

EURIS (1) 92,6 % (2)
  FINATIS 90,8 % (3)
    FONCIÈRE EURIS 57,9 % (4)
      RALLYE 52,3 % (5)
        Portefeuille d’investissements
        Société cotée

(1) La société Euris est contrôlée par la société Euris Holding laquelle est contrôlée par Monsieur Jean-Charles Naouri.
(2) 92,6 % en droits de vote théoriques.
(3) 90,8 % en droits de vote théoriques.
(4) 71,8 % en droits de vote théoriques.
(5) Comprenant les 11,7 % du capital de Casino placés en fiducies-sûretés - 62,0 % en droits de vote théoriques.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 37

RAPPORT DE GESTION

1 CAPITAL ET ACTIONNARIAT

L’organisation actuelle du groupe Rallye résulte des opérations de restructuration réalisées au cours des exercices 1992 et 1993 parmi lesquelles :

à la suite de ces opérations, la société absorbante, Genty- Cathiard, a pris la dénomination Rallye ;
un apport immobilier effectué par la société Foncière Euris ainsi que par l’offre publique d’échange sur les titres de la société Casino initiée en septembre 1997.
l’apport au groupe Casino de l’ensemble des branches hypermarchés, supermarchés et cafétérias ;
l’absorption par voie de fusion des sociétés mères Rallye SA et Coficam ainsi que des sociétés SMPO et Record Carburants ;

Évolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois derniers exercices

La répartition du capital et des droits de vote a évolué comme suit au cours des trois derniers exercices :

	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2019
	% des droits de vote exerçables en Assemblée générale	% des droits de vote théoriques	% du capital
Actionnaires
Foncière Euris	71,36 %	57,91 %	30 462 478
Autres actionnaires	28,64 %	42,09 %
TOTAL	100,00 %	100,00 %	52 598 701

(1) Le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée générale est déterminé de manière différente du nombre de droits de vote publié dans le cadre de la réglementation sur les franchissements de seuils (droits de vote théoriques). En effet, dans le cadre de la publication, chaque mois, du nombre total de droits de vote et du nombre d’actions composant le capital social, le nombre total de droits de vote est calculé, conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’AMF, sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés potentiellement des droits de vote, y compris les actions privées de droit de vote (actions autodétenues et d’autocontrôle).
(2) Droits de vote purement théoriques qui ne pourront à nouveau être exercés que si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrôlées.

La répartition du capital et des droits de vote au 28 février 2022 est la suivante :

Actionnaires	Actions	% capital	Droits de vote	% droits de vote
Foncière Euris	30 462 478	57,91 %	60 924 956	71,85 %
Autres sociétés du groupe Euris	1 505	0,42 %	3 010	4,29 %
Autres membres du Conseil d’administration	237 408	0,45 %	354 502	3,84 %
Sous-total	30 701 391	58,37 %	61 282 468	72,27 %
Autres actionnaires	21 897 310	41,63 %	23 514 472	27,73 %
dont au nominatif :	2 021 478	3,84 %	3 638 640	4,29 %
dont au porteur :	19 875 832	37,79 %	19 875 832	23,44 %
Total	52 598 701	100,00 %	84 796 940	100,00 %

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 38

RAPPORT DE GESTION

1 CAPITAL ET ACTIONNARIAT

Nantissement de titres

Dans le cadre des facilités de crédit qu’elle a mises en place, la société Foncière Euris a nanti des actions Rallye sur la base du montant des facilités ou des tirages en cours, selon le cas. Au 31 décembre 2021, 26 658 272 actions Rallye détenues par Foncière Euris étaient nanties, représentant 50,9 % du capital de Rallye.

Pacte d’actionnaires et actions de concert

Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, de pacte d’actionnaires 1 ni de personnes ou groupe de personnes exerçant ou pouvant exercer un contrôle sur la Société autre que la société Foncière Euris.

Contrats importants

Au cours des trois derniers exercices et à la date du présent Document d’enregistrement universel, le Groupe n’a pas conclu de contrats importants, autres que ceux conclus dans le cadre normal des affaires, conférant une obligation ou un engagement important pour l’ensemble du Groupe. Les engagements hors bilan sont détaillés dans les Notes 3.4.2 et 6.11 de l’annexe aux comptes consolidés.

Opérations avec des apparentés

La société Rallye a conclu une convention de conseil et d’assistance en matière stratégique avec la société Euris. Il n’existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué par la Société en faveur des membres du Conseil d’administration, personnes physiques. Dans ce cadre, la société Euris, grâce aux moyens et structures dont elle dispose, conseille de manière permanente la société Rallye dans la détermination de ses orientations stratégiques et dans la gestion et le développement de ses activités. Aucun actif nécessaire à l’exploitation n’appartient à un mandataire social ou à sa famille. Une information sur les transactions avec les parties liées figure à la Note 14 de l’annexe aux comptes consolidés.

1 Fimalac dispose d’une option pour investir à hauteur de 49,99 % dans Euris par l’intermédiaire d’une nouvelle société holding qui (i) serait détenue par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille et (ii) contrôlera Euris. Dans l’hypothèse où cette option serait exercée, un pacte d’actionnaires serait conclu, étant précisé que Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille resteraient les actionnaires contrôlant du groupe Euris.# Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 39

RAPPORT DE GESTION

1 CAPITAL ET ACTIONNARIAT

État récapitulatif des opérations réalisées sur les titres Rallye durant l’exercice par les dirigeants et les personnes qui leur sont liées

Conformément à l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, le tableau ci-dessous rend compte des transactions sur les titres Rallye réalisées en 2021 par les dirigeants et les personnes liées :

Instrument financier	Prix unitaire (en euros)	Volume	Déclarant	Date	Type d’opération
Actions			Dumas Jacques (1)
Actions					Acquisition (2)
Actions		6 104		17/05/2021
Actions	4,7227
Actions			Grin Virginie (3)
Actions					Acquisition (2)
Actions		16 154		17/05/2021
Actions	4,6514
Actions		2 757		22/11/2021	Cession
Actions	4,7480
Actions		3 501		23/11/2021	Cession
Actions	4,7500
Actions		4 898		24/11/2021	Cession
Actions	4,400
Actions		1 192		25/11/2021	Cession
Actions	4,5800
Actions		3 000		30/11/2021	Cession
Actions	7,2214
Actions		3 808		01/12/2021	Cession
Actions	7,3230
Actions		9 847		31/03/2021	Cession
Actions	7,3671
Actions		5 195		06/04/2021	Cession
Actions	0,00
Actions		7 292		07/04/2021	Cession
Actions	0,00
Actions		23 034		17/05/2021	Acquisition (2)
Actions			Lévêque Didier (4)
Actions		21 107		17/05/2021	Acquisition (2)
Actions			Muracciole Odile (5)

(1) Administrateur.
(2) Attribution gratuite d’actions dans le cadre du plan du 15 mai 2019.
(3) Représentante permanente de la société Finatis, administrateur.
(4) Représentant permanent de la société Foncière Euris, administrateur.
(5) Représentante permanente de la société Euris, administrateur.

Les déclarations de transactions des titres précitées ont été mises en ligne sur le site de l’AMF. À la connaissance de la Société, aucun autre mandataire social n’a effectué en 2021 de transaction sur les titres de la Société.

Actions gratuites

Les plans d’actions gratuites en cours de validité au 28 février 2022 au profit des membres du personnel de la société Rallye et du personnel des sociétés liées sont les suivants :

Date de l’Assemblée	Date du Conseil d’administration	Nature du plan	Nombre de bénéficiaires à l’origine	Nombre total d’actions initialement attribuées	Dont nombre total d’actions attribuées aux mandataires sociaux	Dont nombre total d’actions attribuées aux 10 premiers salariés	Date d’expiration du plan	Droits annulés au 28 février 2022 (1)	Dont depuis le 1er janvier 2021	Nombre résiduel d’actions pouvant être acquises 28 février 2022
AGE du 26/06/2020	26/06/2020	Actions gratuites	276 515	242 576	519 091	149 103	26/06/2022	187 922	106 863	162 652
AGE du 26/06/2020	18/05/2021	Actions gratuites	28 18	25	183 593	75 866	18/05/2022	180 922	74 059	168 517
Total					73 237	83 757		331 169
					99 836

(1) À la suite du départ de bénéficiaires ou du non respect de critères de performance.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 40

RAPPORT DE GESTION

1 Politique d’investissements

Le portefeuille d’investissements de Rallye fait l’objet d’un développement à la page 22 du rapport de gestion. Les filiales opérationnelles du Groupe ont réalisé des investissements dont le montant annuel a évolué comme suit au cours des deux derniers exercices :

(en millions d’euros)	2021	2020
Casino	1 131	927
Divers	-	-
Total	1 131	927

Les investissements des sociétés opérationnelles sont développés dans le rapport de gestion au niveau du panorama des activités. Pour plus d’informations sur la stratégie du groupe Casino, il convient de se référer à son Document d’enregistrement universel.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 41

RAPPORT DE GESTION

1 Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société

1. Environnement et organisation du contrôle interne et de la gestion des risques

Référentiels

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe s’inscrit dans le cadre légal applicable aux sociétés cotées à la Bourse de Paris et s’appuie sur le « cadre de référence sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne » publié par l’AMF (Autorité des marchés financiers) en 2010. Le cadre de l’AMF s’inspire non seulement des dispositions législatives et réglementaires, mais également des bonnes pratiques et des référentiels internationaux de contrôle interne et de gestion des risques que sont notamment les référentiels du Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) 2013.

Périmètre d’application

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe couvre l’ensemble des sociétés contrôlées entrant dans le périmètre de consolidation au sens de l’article L. 233-1 du Code de commerce.

Acteurs

Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques s’inscrit dans le cadre général de la politique définie par le Conseil d’administration. Le pilotage de ces dispositifs et leur amélioration continue repose sur des acteurs présents sur toute la chaîne de responsabilités, depuis la Direction générale jusqu’à l’ensemble des collaborateurs, ainsi que des organes de supervision et d’évaluation que sont le Conseil d’administration, le Comité d’audit et les Commissaires aux comptes.

Le Conseil d’administration contribue par la compétence et la responsabilité de ses membres, la clarté et la transparence de ses décisions à l’environnement général de contrôle. Le Conseil est régulièrement tenu informé des méthodologies de contrôle interne et de gestion des risques majeurs dont il rend compte dans son rapport d’activité. La loi, les statuts et le règlement intérieur de la Société confient au Conseil d’administration et à son Comité d’audit des missions qui en font des acteurs du contrôle interne et de la gestion des risques par les avis et recommandations qu’ils formulent auprès de la Direction générale et les analyses et investigations qu’ils mettent en œuvre ou font réaliser.

Direction générale – Direction administrative et financière

Les missions du Conseil d’administration sont décrites au chapitre 2 du présent Document d’enregistrement universel, page 74. La Direction générale définit les principes généraux en matière de contrôle interne et de gestion des risques et s’assure de leur correcte mise en place permettant d’atteindre le niveau de contrôle interne requis.

Comité d’audit

La Direction administrative et financière de Rallye, sous la responsabilité de la Direction générale, a pour mission principale d’assister et de contrôler les opérations administratives, financières et juridiques. Pour ce faire, elle fixe les règles de fonctionnement, assure la définition et le déploiement d’outils, de procédures et de bonnes pratiques.

Le Comité d’audit du Conseil d’administration de Rallye a notamment pour mission, sous la responsabilité du Conseil et lui en faisant régulièrement rapport, de s’assurer du suivi :

du processus d’élaboration de l’information financière ;
de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques ;
du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;
de l’indépendance des Commissaires aux comptes.

Le rôle et les missions du Comité d’audit sont décrits en page 77. Ces missions sont conformes à l’article L. 823-19 du Code de commerce.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 42

RAPPORT DE GESTION

1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Comité de suivi de la procédure de sauvegarde

Acteurs externes – Commissaires aux comptes

La procédure de sauvegarde n’a pas d’effet juridique sur l’organisation de la gouvernance, les organes sociaux conservant leurs compétences et pouvoirs. Néanmoins, elle crée un contexte nouveau susceptible de soulever des questions particulières et dans lequel le Conseil d’administration pourrait souhaiter être régulièrement informé de l’évolution de la procédure de sauvegarde et de la préparation des plans, ainsi que d’être en mesure d’identifier et d’encadrer les potentiels conflits d’intérêts au sein du Conseil.

Les Commissaires aux comptes contribuent par leurs travaux et leurs recommandations au renforcement du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques. Ils prennent connaissance des dispositifs de contrôle interne pour les besoins de certification des comptes, en identifient les forces et faiblesses, en évaluent le risque d’anomalie significative et formulent, le cas échéant, des recommandations. En aucun cas, ils ne se substituent à la Société dans la mise en œuvre du dispositif de contrôle interne.

Dans ce cadre, il est apparu souhaitable qu’un comité ad hoc traite particulièrement des questions particulières soulevées par les sauvegardes afin de s’assurer que le Conseil d’administration :

soit régulièrement informé de l’évolution de la procédure de sauvegarde et de la préparation des plans ;
soit en mesure d’identifier et d’encadrer les potentiels conflits d’intérêts au sein du Conseil.

Les Commissaires aux comptes ont pour fonction de certifier la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes sociaux et des comptes consolidés du Groupe sur une base annuelle et de délivrer un rapport d’examen limité sur les états consolidés semestriels du Groupe.

Les missions d’audit sont réparties entre deux Commissaires aux comptes titulaires : Ernst & Young et KPMG.# RAPPORT DE GESTION

1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Au niveau des filiales opérationnelles

Chaque filiale de Rallye dispose à son niveau d’un service d’audit interne et de gestion des risques qui a pour mission de s’assurer de l’efficacité des dispositifs de contrôle interne et de l’efficacité des procédures en vue d’obtenir une assurance raisonnable que ses risques propres sont maîtrisés. Le service juridique de la Société procède, s’il y a lieu, à tout examen ou investigation spécifique jugé nécessaire, relatif à la prévention et à la détection de toute anomalie ou irrégularité juridique dans la gestion du Groupe. La Direction générale et la Direction administrative et financière ont régulièrement communication de l’état des principaux litiges pouvant affecter les filiales ainsi que les risques encourus. Le contrôle de la qualité des remontées d’informations issues des filiales s’effectue notamment par les réunions des différents Comités d’audit et des nominations et rémunérations.

2. Principes généraux de contrôle interne

Définition et objectifs du contrôle interne

Au sein du Groupe, le contrôle interne est un dispositif défini et mis en œuvre sous la responsabilité de la Direction générale sous le contrôle du Conseil d’administration, il comprend des principes et des valeurs régissant le comportement et l’éthique de tous ses collaborateurs, permettant de contribuer à la maîtrise des activités, à l’efficacité des opérations et à l’utilisation efficiente des ressources. Il vise également à prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qui pourraient empêcher d’atteindre la réalisation des objectifs de l’entreprise. D’après le cadre de référence de l’AMF, le contrôle interne vise à assurerꢀ:
§ la conformité aux lois et règlementsꢀ;
§ l’application des instructions et des orientations fixées par la Direction généraleꢀ;
§ le bon fonctionnement des processus, notamment ceux concourant à la sauvegarde de ses actifsꢀ;
§ la fiabilité des informations financières.

Limites du contrôle interne

Comme le souligne le cadre de référence de l’AMF, tout dispositif de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit-il, ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe. Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne, du fait notamment des incertitudes du monde extérieur, de l’exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d’une défaillance humaine ou d’une simple erreur.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 44 RAPPORT DE GESTION 1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

3. Principes généraux de gestion des risques

Définition et objectifs de la gestion des risques

Suivant la définition de l’AMF, le risque représente la possibilité qu’un événement survienne et dont les conséquences seraient susceptibles d’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de la Société ou sa réputation. La gestion des risques comprend des thématiques bien plus larges que les seuls risques financiers, elle représente un levier de management qui contribue àꢀ :
§ créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation du Groupe ;
§ sécuriser la prise de décision et les processus du Groupe pour favoriser l’atteinte des objectifs ;
§ favoriser la cohérence des actions avec les valeurs du Groupe ;
§ mobiliser les collaborateurs autour d’une vision commune des principaux risques.

Processus de gestion des risques

Le processus de gestion des risques se fait en trois étapesꢀ:
§ traitement du risque : à l’occasion de cette dernière étape, les dispositifs les plus adaptés à la maîtrise des risques sont mis en place.
§ identification des risques auxquels la Société est exposée dans le cadre de ses activités : cette étape permet de recenser et de centraliser les principaux risques ;
Le dispositif de gestion des risques fait l’objet d’une surveillance et d’une revue régulière sous la supervision des principaux managers.
§ analyse des risques : cette étape consiste à examiner les conséquences potentielles des principaux risques (conséquences qui peuvent être notamment financières, humaines, juridiques, ou de réputation) et à apprécier leur impact et leur possible occurrence ainsi que le niveau de maîtrise du risque ;

4. Environnement de contrôle

Les dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques sont deux dispositifs représentatifs de l’environnement de contrôle, ils participent de manière complémentaire à la maîtrise des risquesꢀ: Dans cet esprit et dans le contexte de la procédure de sauvegarde, le Conseil d’administration réuni le 25 juin 2019, a décidé de mettre en place un dispositif spécifique de gouvernance en constituant un comité ad hoc, le « Comité de suivi de la procédure de sauvegarde » composé de trois quarts d’administrateurs indépendants et présidé par un membre indépendant, chargé en particulier du traitement des questions relatives à la procédure de sauvegarde.
§ le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux risques à maîtriserꢀ;
§ le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser les principaux risques.
Dans ce cadre, le Comité d’audit veille à l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, il se saisit de toute opération ou de tout fait ou événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la société Rallye et de ses filiales en termes d’engagements et/ou de risques. Il veille à ce que la Société et ses filiales soient dotées de services d’audit interne, comptable et juridique adaptés à la prévention des risques et anomalies de gestion des affaires du Groupe. L’environnement de contrôle fondé sur des règles de conduite et d’intégrité portées par la Direction et communiquées à tous les collaborateurs promeut ainsi un environnement de maîtrise des risques susceptible d’engendrer une adaptation de l’organisation et la conduite de nouveaux projets dans la continuité des choix stratégiques du Groupe.
Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 45 RAPPORT DE GESTION 1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 5.# Procédures de contrôle interne relatives à l’élaboration de l’information comptable et financière

Le dispositif de contrôle interne comptable et financier vise plus particulièrement à assurer :

la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;
la fiabilité des comptes publiés et des autres informations communiquées au marché ;
l’application des instructions et orientations fixées par la Direction
la préservation des actifs ;
générale au titre de l’information comptable et financière ;
la prévention et la détection des fraudes et irrégularités
la fiabilité des informations diffusées et utilisées en interne à comptables et financières, dans la mesure du possible.
des fins de pilotage ou de contrôle dans la mesure où elles concourent à l’élaboration de l’information comptable et financière publiée ;

L’organisation comptable et financière

Les normes comptables

Le Groupe s’est doté d’un corps de règles et méthodes comptables, dont l’application est obligatoire pour toutes les filiales consolidées afin de fournir une information financière homogène et fiable. Ces règles comptables sont mises à jour régulièrement en tenant compte de l’évolution des réglementations et des référentiels comptables. Les normes comptables fixent les principes nécessaires au traitement homogène des opérations. Elles précisent notamment les modalités d’enregistrement des éléments de bilan ainsi que le recensement et la valorisation des engagements hors bilan. Elles sont conformes aux normes IFRS, référentiel des comptes consolidés. L’équipe dédiée à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière effectue de façon permanente un travail de veille sur les nouvelles normes comptables en préparation afin d’alerter la Direction générale et d’anticiper leurs incidences sur les comptes du Groupe. Le plan de comptes fournit les définitions et les modalités d’élaboration du reporting nécessaires à l’établissement des comptes.

L’organisation de la Direction administrative et financière

La Direction administrative et financière assure la mise en œuvre du pilotage comptable et financier, sous la supervision de la Direction générale, dans les domaines suivants : comptabilité, consolidation, contrôle de gestion, fiscalité, financements et trésorerie. Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi que la couverture des risques de change et de taux sont assurés par la Direction administrative et financière, qui effectue le recensement des engagements et permet leur comptabilisation. La Direction administrative et financière assure une gestion optimisée du bilan et de la dette financière, la stratégie de financement, la maîtrise des frais financiers et l’amélioration de la structure financière.

La clôture des comptes et la consolidation

La Direction administrative et financière du Groupe est en charge de l’élaboration des comptes, celle-ci pouvant être source de risques financiers, notamment dans le cadre des arrêtés comptables, de la consolidation des comptes ou de la comptabilisation des engagements hors bilan. La gestion des risques relative à l’élaboration des informations comptables et financières est assurée notamment par une veille des textes réglementaires, une anticipation des éventuelles problématiques, des échanges avec les Commissaires aux comptes et un calendrier adéquat. La consolidation des comptes est réalisée semestriellement de manière centralisée sur la base des informations transmises par les filiales. L’équipe consolidation revoit dans sa globalité les comptes du Groupe, procède à l’élaboration d’un dossier recensant l’ensemble des retraitements et des éliminations effectuées et documente les contrôles réalisés, assurant ainsi une traçabilité. Le processus de clôture des comptes fait l’objet d’instructions précises et d’un système de remontées d’information adapté permettant de traiter une information cohérente, exhaustive et fiable, selon une méthodologie homogène et dans des délais appropriés en fonction des échéances fixées par le Conseil d’administration et ses Comités spécialisés. Le service consolidation est chargé en outre de la mise à jour des procédures de consolidation, de l’intégration des filiales dans le périmètre de consolidation, du traitement de l’information et de la maintenance de l’outil de consolidation.

Pour l’établissement des comptes consolidés, des procédures de validation s’appliquent à chaque étape du processus de remontée et de traitement des informations. Elles ont pour objet de vérifier notamment le correct ajustement et l’élimination des transactions internes ; la vérification des opérations de consolidation ; la bonne application des normes comptables ; la qualité et l’homogénéité des données comptables et financières consolidées et publiées.

Les Commissaires aux comptes

Conformément aux dispositions légales, la Société dispose d’un collège de deux Commissaires aux comptes. Dans le cadre de leur mission, ils s’assurent que les comptes annuels sont réguliers et sincères au regard des règles et principes comptables, et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé, ainsi que de la situation financière et patrimoniale en fin d’exercice. Après avoir procédé conjointement à l’examen de l’ensemble des comptes et des modalités de leur établissement, les Commissaires aux comptes assurent la certification des comptes consolidés du Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptes consolidés et des comptes sociaux de la Société dans un rapport destiné aux actionnaires du Groupe. Ils sont informés en amont du processus d’élaboration des comptes et présentent la synthèse de leurs travaux aux responsables comptables et financiers du Groupe et au Comité d’audit à l’occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle. Les modalités de désignation des Commissaires aux comptes du Groupe sont organisées suivant un processus initié et contrôlé par le Comité d’audit, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef et à la nouvelle réglementation européenne (règlement européen n° 537/2014 et directive 2014/56), applicable depuis le 17 juin 2016. Tous les éléments comptables et financiers préparés par les filiales consolidées significatives font l’objet, au minimum d’un examen limité lors des clôtures semestrielles, et d’un audit lors des clôtures annuelles, par les auditeurs externes. Les responsables de l’élaboration et du traitement de l’information comptable et financière assurent l’interface avec les auditeurs externes. La qualité de l’information financière et sa régularité au regard des normes sont également garanties par des échanges permanents avec les Commissaires aux comptes lorsque les situations sont complexes et laissent place à l’interprétation. Le Directeur général s’engage sur la sincérité, la fiabilité et l’exhaustivité des informations financières au travers d’une lettre d’affirmation.

La sécurité des systèmes d’information

Afin de garantir l’efficacité du dispositif de contrôle interne ainsi que la sécurité et l’intégrité de l’ensemble des données et leur traitement face au risque de survenance d’un sinistre majeur, qu’il soit accidentel ou lié à des actes de malveillance, l’ensemble du système d’information est sécurisé par un système d’habilitation et de contrôle des accès au réseau, des procédures de sauvegarde des données ainsi que la protection des locaux. La Direction administrative et financière veille à l’harmonisation des solutions mises en place et à la continuité des opérations. Les aspects de contrôle interne (séparation des tâches, droits d’accès...) sont intégrés lors de la mise en place de nouveaux systèmes d’information puis revus régulièrement.

La Communication Financière

L’objectif de la Communication Financière est d’assurer l’information permanente et périodique, en véhiculant un message cohérent et clair, et en respectant le principe d’égalité des actionnaires devant l’information. La Communication Financière s’adresse à un public diversifié essentiellement composé d’investisseurs institutionnels, de particuliers et de salariés. La Direction générale et la Direction financière sont les interlocuteurs des analystes et des investisseurs institutionnels. L’information financière est délivrée par tous les moyens (publications périodiques, communiqués) et sur tous les supports (presse, Internet, contacts téléphoniques directs, réunions individuelles, etc.). Les responsables de la Communication Financière sont également impliqués dans le processus de fixation du calendrier et de relecture de la communication financière des filiales cotées dont Rallye a le contrôle et s’assurent ainsi de la cohérence entre les divers supports émanant du Groupe. Dans le cadre des publications de résultats ou de communiqués d’opérations financières ou stratégiques, le Conseil d’administration prend connaissance de ces supports et fait part de ses commentaires éventuels. Le Comité d’audit examine préalablement les communiqués relatifs aux comptes annuels et semestriels. Les publications de résultats sont soumises, avant diffusion, aux Commissaires aux comptes qui font part, le cas échéant, de leurs observations. Les mesures relatives à la prévention des opérations d’initiés figurent dans un Code de déontologie boursière qui a été établi en 2017 et remis à chaque salarié.

Le Comité d’audit

Le rôle et les missions du Comité d’audit sont décrits en page 77. Ces missions sont conformes à l’article L. 823-19 du Code de commerce.# Il est consultable sur le site Internet de la Société (http://www.rallye.fr). Le dispositif de contrôle interne n’est pas figé et évolue afin de permettre à la Direction générale de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs de la Société. Le Conseil d’administration est informé des évolutions de ce dispositif et peut suivre son fonctionnement sur la base des informations que lui communique la Direction générale. Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 47 RAPPORT DE GESTION 1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ 6. Gestion des risques

Hiérarchisation des risques________

L’identification et la gestion des risques fait partie intégrante du pilotage opérationnel et stratégique du Groupe. Ce chapitre présente les principaux facteurs de risques auxquels le Groupe est confronté selon leurs impacts potentiels et leur probabilité d’occurrence. Cette représentation correspond à l’évaluation du niveau de risque net, c’est-à-dire en intégrant les activités de contrôle interne mises en place pour réduire l’impact et/ou la probabilité d’occurrence.

§ les risques opérationnels propres à sa participation majoritaire dans le groupe Casino (six risques clés – l’exhaustivité des risques opérationnels du groupe Casino est présentée dans son Document d’enregistrement universel) ;

§ les risques juridiques (deux risques clés).

En application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, la gestion des risques extra financiers est détaillée dans la déclaration de performance extra-financière de la société mère, Finatis, qui a fait l’objet du rapport d’un organisme tiers indépendant sur la déclaration consolidée de performances extra-financières.

L’inventaire des risques du Groupe est organisé en trois catégoriesꢀ:

§ les risques propres à l’activité de holding de Rallyeꢀ: risques financiers (trois risques clés) ;

La légende utilisée dans les tableaux est la suivanteꢀ:

Impact	Probabilité
**** Élevé	@@@@ Très probable
*** Significatif	@@@ Probable
** Moyen	@@ Assez probable
* Bas	@ Peu probable

Catégorie	Sous-catégories	Impact	Probabilité
Catégorie 1 : risques propres à l’activité de holding de Rallye : risques financiers	Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde	****	@@@@
	Risques de liquidité au niveau de Rallye	****	@@@@
	Risques de liquidité au niveau de Casino	***	@@
	Risques liés aux systèmes d’information et à la cybercriminalité	***	@@@
	Risques de perturbation/interruption de l’activité	***	@@@
	Risques liés au contexte économique et politique	***	@@@
	Sécurité des aliments	***	@@@@
Catégorie 2 : risques opérationnels propres à sa participation majoritaire dans le groupe Casino : risques stratégiques et opérationnels	Intensité concurrentielle	**	@@@
	Attentes des consommateurs	**	@@@
Catégorie 3 : risques juridiques	Risques liés aux procédures relatives aux plans de sauvegarde	***	@@@
	Risques liés à la conformité aux lois et réglementations	***	@@@

Les facteurs de risque sont regroupés selon trois grandes catégories. Les risques les plus significatifs, découlant de l’analyse combinant matérialité et probabilité d’occurrence, sont placés en premier dans chacune des trois catégories.

Risques liés à l’activité de holding de Rallyeꢀ: risques financiers ___

Les principaux risques financiers du Groupe sont les risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde, les risques de liquidité et les risques de marché. Au sein de la catégorie des risques financiers, le risque le plus important auquel le Groupe considère être exposé est le risque lié à la mise en œuvre des plans de sauvegarde, compte tenu de la gravité potentielle des conséquences.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 48 RAPPORT DE GESTION 1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Risques liés à la mise en œuvre des plans de sauvegarde

Impactꢀ: **** / Probabilitéꢀ: @@@@

Rallye

Description du risque

Les sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris sont tenues, dans le délai fixé par les plans, de respecter les termes des plans de sauvegarde tels qu’étendus par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, et notamment les paiements des échéances de remboursement qui y sont fixées. Ces plans de sauvegarde dépendent principalement de la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. Le groupe Casino n’est pas concerné par la procédure de sauvegarde de ses maisons mères mais la perception que pourraient avoir diverses parties prenantes de la procédure de sauvegarde pourrait entraîner un impact négatif sur la valeur du titre Casino ou ses modalités de financement. Par ailleurs, les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme.

Impacts potentiels sur le Groupe

Si les sociétés en sauvegarde n’exécutent pas leurs engagements jusqu’au 28 février 2032, le Tribunal de commerce de Paris pourrait prononcer la résolution des plans après avis du ministère public et des Commissaires à l’exécution du plan sur présentation de leur rapport. Si l’état de cessation des paiements était constaté au cours de l’exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire. La distribution des dividendes sera déterminée par l’Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt social propre et de sa documentation financière.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Les plans de sauvegarde des différentes sociétés étant interdépendants, complémentaires et fondés sur la chaîne de détention économique existant à ce jour, les risques sur les plans de sauvegarde des différentes sociétés sont ainsi liés. Par jugement du 28 février 2020, le Tribunal de commerce de Paris a arrêté le plan de sauvegarde de Rallye et notamment les engagements d’amortissement de la dette de Rallye. Ces engagements d’amortissements tiennent compte de deux caractéristiques majeures : la contrainte des titres Casino nantis au profit des créanciers sécurisés lesquels bénéficient d’un accès prioritaire au flux de dividendes et le maintien de la chaine de contrôle de Casino sur la période 2020/2030 sécurisant ainsi pour les sociétés concernées les flux de dividendes. Le plan de sauvegarde de Rallye avait par ailleurs été élaboré et adopté avant le début de la pandémie de Covid-19. Or, les impacts du Covid-19 sur la réalisation du plan de cessions de Casino ont conduit les Commissaires à l’exécution du plan à solliciter du Tribunal de commerce de Paris, sur le fondement des dispositions de l’article 5, I, de l’ordonnance du 20 mai 2020, une prolongation de la durée du plan de sauvegarde arrêté le 28 février 2020 de deux ans complémentaires et l’adaptation corrélative des échéances de paiement à la durée dudit plan telle que prolongée. Le Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à cette requête en décidant le 26 octobre 2021 de prolonger de deux ans la durée du plan de sauvegarde susvisé, la portant à 12 ans au lieu de 10 ans et, corrélativement, d’adapter les échéances de paiement prévues aux termes de ce dernier à la durée du plan telle que prolongée. L’ensemble des autres dispositions du plan de sauvegarde de Rallye reste inchangé et prévoit l’apurement de la totalité de son passif ainsi que la capacité à verser des dividendes pendant la durée du plan. La société Rallye dispose de trois types de ressources pour faire face à ses passifs dans le cadre de son plan de sauvegarde :

§ les dividendes de Casino,

§ la cession de ses actifs non stratégiques,

§ différentes options de refinancement.

Toute modification substantielle du Plan de Sauvegarde au sens de l’article L.626-26 du Code de commerce requiert l’approbation du Tribunal de commerce de Paris. Ainsi la réalisation de l’offre globale de rachat lancée le 22 janvier 2021 par Rallye sur sa dette non sécurisée (cf. page 10 du présent rapport de gestion) et la mise en place du nouveau financement prévu dans ce cadre a été soumise à l’approbation du Tribunal de commerce de Paris et ont été approuvées par ce dernier le 4 mai 2021. Il pourrait être envisagé, à l’avenir, d’autres modifications du plan de sauvegarde qui seraient nécessaires pour améliorer la situation financière de la société. Le retard dans l’obtention ou la non-obtention des accords requis pourrait avoir un effet négatif sur la situation financière et la trésorerie de la société Rallye.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 49 RAPPORT DE GESTION 1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Risques liés à la liquidité de Rallye

Impactꢀ: **** / Probabilitéꢀ: @@@@

Rallye

Description du risque

La très grande majorité des actifs de Rallye est nantie et les seules ressources attendues d’ici la première échéance significative du plan de sauvegarde en février 2025 seraient la quote-part non appréhendés par les créanciers sécurisés de Rallye des potentiels dividendes versés par Casino et le tirage sur la ligne de 15 M€ signée auprès de Fimalac.

Impacts potentiels sur le Groupe

En cas de problème de liquidité de Rallye, pouvant intervenir avant ou après la première échéance significative de 2025, l’état de cessation des paiements pourrait être constaté, le plan de sauvegarde serait résolu et le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait alors une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible,# Or, le versement redressement était manifestement impossible, une procédure de de dividendes dépendra de la capacité distributive et donc de la liquidation judiciaire.

Situation financière de Casino.

La distribution des dividendes sera déterminée par l’Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt social propre et de sa documentation financière.

1. Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Au-delà des créanciers sécurisés de Rallye qui s’approprient conformément au plan de sauvegarde l’intégralité des dividendes perçus au titre des actions qui sécurisent leurs créances, Rallye a négocié des franchises de dividendes sur les deux financements mis en place depuis l’arrêté du plan de sauvegarde et dont l’exécution n’est pas régie par les dispositions du plan.

Au titre du financement Fimalac ayant permis le refinancement des créances dérivées : Rallye pourra disposer librement de tout dividende versé d’ici février 2025 pour un montant cumulé maximum de 19 M€ (soit 2€ par action) au titre des 9,5 millions d’actions placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac.
Au titre du financement mis en place auprès des banques et Fimalac dans le cadre du financement de l’offre de rachat : Rallye pourra disposer librement de tout dividende versé d’ici le 31 décembre 2022 pour un montant cumulé de 5 M€ (soit 1,5 € par action) au titre des 3,257 millions d’actions placées en fiducie-sûreté au bénéfice des banques et de Fimalac.

Ce montant de 5 M€ constitue un plancher qui prend l’hypothèse d’un tirage à 100 % de la ligne et d’une trésorerie de Rallye au 30 juin 2022 au- dessus de 13 M€. Ce montant pourrait être augmenté dans deux cas :

si la ligne n’est pas tirée intégralement le mécanisme de franchise de dividende s’appliquera à un nombre d’actions calculé au prorata du montant tiré. Ainsi, sur la base des montants tirés au 31 décembre 2021 (43,3 M€) seul 1,714 million d’actions se voient appliquer les franchises de dividendes. Pour les autres actions représentant 1,542 million d’actions Casino, Rallye conserve l’intégralité du montant des dividendes qui serait reçu au titre de ces actions.
Dans l’hypothèse d’un tirage intégrale de la ligne, si la position de trésorerie de Rallye au 30 juin 2022 (en intégrant le tirage de la ligne de 15 M€ de Fimalac) est inférieure à 13 M€, le montant cumulé maximum de franchise de dividende serait porté à 6,5 M€ (soit 2€ par action).

Au 31 décembre 2021, le montant de la trésorerie Rallye s’établit à 15,5 M€ contre un montant de 29,5 M€ au 31 décembre 2020.

Afin de prioriser son désendettement, le Conseil d’administration de Casino proposera à l’Assemblée générale 2022 de ne pas verser de dividende en 2022 au titre de l’exercice 2021.

1÷ Cf. Risques liés à la liquidité de Casino page suivante indiquant les modalités de versements de dividendes ordinaires et exceptionnels dans sa documentation financière existante.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

RAPPORT DE GESTION

1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Risque liés à la liquidité de Casino

| Impactꢀ: *** / Probabilitéꢀ: @@ | Casino # RAPPORT DE GESTION

1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Risques opérationnels propres à sa participation majoritaire dans le groupe Casino

Les risques encourus spécifiquement via sa participation majoritaire dans le groupe Casino exposent Rallye indirectement en tant qu’actionnaire majoritaire à des risques opérationnels. Au sein de la catégorie des risques opérationnels, sont exposés ci-après les facteurs de risques opérationnels les plus importants, l’exhaustivité de ces risques est présentée dans le Document d’enregistrement universel du groupe Casino.

Risques liés aux systèmes d’information et à la cybercriminalité

| Impactꢀ: *** / Probabilitéꢀ: @@@ | Description du risque # RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 54

RAPPORT DE GESTION

1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Risques liés au contexte économique et politique

**Impactꢀ: *** / Probabilitéꢀ: @@@

Description du risque

L’activité du Groupe et notamment ses ventes, son résultat opérationnel et la trésorerie générée sont fortement corrélés aux dépenses obligatoires des consommateurs qui sont influencées par la nature cyclique de l’économie générale, par les niveaux de chômage, de croissance démographique, des plans de relance, d’inflation ou de déflation, de revenu disponible, d’augmentation de la TVA, de taux d’intérêts, par la ou non disponibilité de crédit à la consommation, et par la perception des consommateurs des conditions globales de l’économie et de leurs propres perspectives économiques. En particulier, la crise sanitaire actuelle pourrait avoir un impact sur le pouvoir d’achat et sur les dépenses des consommateurs (avec des effets plus ou moins importants selon la nature des mesures de soutien). L’ensemble de ces facteurs ne font pas partie des leviers sur lesquels le Groupe peut intervenir directement. En définitive, des conditions économiques défavorables ou des perspectives économiques ou politiques incertaines sur l’un ou plusieurs des principaux marchés sur lesquels le Groupe exerce ses activités pourraient avoir un effet défavorable sur le chiffre d’affaires, la croissance et la rentabilité, et pourraient impacter significativement l’activité, la situation financière, les résultats ou la capacité du Groupe à mettre en œuvre ses décisions stratégiques.

Par ailleurs, les activités du Groupe sont principalement concentrées en France et dans un nombre limité de pays d’Amérique latine, ce qui augmente l’exposition à un environnement macro-économique défavorable affectant ces pays. Ainsi 72 % des magasins du Groupe étaient situés en France au 31 décembre 2021, ce qui signifie que toute détérioration de l’économie française ou européenne pourrait avoir un effet significatif sur le niveau d’activité global du Groupe, sur son résultat opérationnel et sur ses conditions financières. En particulier, les mesures sanitaires prises par le gouvernement dans le cadre de la crise sanitaire peuvent sensiblement impacter le niveau d’activité des magasins du Groupe. Les économies d’Amérique latine ont historiquement été sujettes à de fortes variations de leur niveau d’activité, ce que peuvent illustrer au Brésil le ralentissement économique en 2015 et 2016 et le quasi passage en récession en 2019 ou en Argentine une économie hyper-inflationniste. Les tensions internationales actuelles causées par l’invasion de l’Ukraine par la Russie pourraient entraîner des hausses des coûts des matières premières notamment agricoles. Les inconnues sont nombreuses : durée et impact du conflit en Ukraine, conséquence du choc énergétique sur le coût des transports, transmission tout au long de la chaîne d’approvisionnement.

Impacts potentiels sur le Groupe

Un ralentissement économique global qui concerne tous les pays dans lesquels le Groupe est implanté peut affecter négativement la confiance des clients et leur demande de produits « non essentiels ». Un ralentissement économique global peut également faire baisser les ventes de produits alimentaires et d’autres produits indispensables. En particulier, la crise du Covid-19 ou les perspectives d’inflation liées ou non aux tensions internationales en Europe de l’Est pourraient avoir un impact sur le pouvoir d’achat et sur les dépenses des consommateurs (avec des effets plus ou moins importants selon la nature des mesures de soutien).

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Afin de réduire et de limiter sa sensibilité à l’environnement économique, le Groupe agit à plusieurs niveaux :
* répartition des activités sur plusieurs zones géographiques (France et Amérique latine essentiellement)
* développement d’une distribution omnicanale via un large spectre de formats en digital et physique allant de l’Hypermarché, au Supermarché, au magasin de Proximité, au magasin Grossiste et à la vente sur Internet
* spécialisation des enseignes et des concepts selon la cible de clientèle : des magasins premium ou spécialisés dans le bio…
* diversification des activités en développant de nouveaux métiers autour de l’énergie verte / l’efficacité énergétique (GreenYellow) et des données (RelevanC, ScaleMax, …), générant des revenus significatifs
* mise en place de l’alliance aux achats AUXO avec Intermarché sur les produits alimentaires, non alimentaires et, à partir d’avril 2022, sur les biens non marchands. Cette alliance devrait permettre de réduire les effets de l’inflation sur la performance financière du Groupe.

Pour l’entité qui opère en Argentine, Libertad, qui l’appréhende plus sous le risque de destruction / dommage des bâtis consécutif à un défaut de maintenance de ses sites, une attention particulière est portée sur la réalisation du plan de maintenance et sa correcte exécution.

§ Des cellules de gestion de crise ont été mises en place au niveau des principales entités internationales (GPA, Éxito et Libertad) et un processus dédié à la gestion de crise réunissant des représentants de la Direction générale (le Président-Directeur Général selon le cas, le Secrétaire Général du Groupe) et, au cas par cas, toutes compétences, internes ou externes nécessaires au traitement de la crise.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 55

RAPPORT DE GESTION

1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Sécurité des aliments

**Impactꢀ: ** / Probabilitéꢀ: @@@

Description du risque

De la définition des cahiers des charges sur ses produits à marque propre jusqu’à l’exploitation des magasins, le Groupe doit veiller à assurer la commercialisation de produits sûrs, sains et loyaux. Garantir la traçabilité et la sécurité des produits et respecter les normes d’hygiène et de sécurité dans les magasins est un enjeu majeur. La vente de produits destinés à la consommation humaine expose à des risques tels que :
* Altération sanitaire d’un produit par défaut de maîtrise des process de transport et stockage (rupture de la chaîne du froid, défaut d’hygiène, mauvaise gestion des DLC, atteinte à l’intégrité de l’emballage pendant les manipulations ou le stockage…).
* Contamination microbiologique, chimique ou physique (par exemple corps étranger) ou anomalie d’étiquetage (par exemple allergène non mentionné) sur des produits pré-emballés à marque propre d’une part ou des produits non pré-emballés et re-manipulés ou transformés en magasins d’autre part.
* Défaut de sécurité ou de conformité des produits à marque propre.

La responsabilité du Groupe est également de garantir la loyauté des informations transmises au consommateur sur ses références à marque propre : le risque serait de tromper le consommateur par des mentions ou des allégations fausses ou erronées (par exemple adultération, fraudes) ou de ne pas répondre à des exigences réglementaires. Une crise peut être causée par un défaut de qualité, de conformité ou de sécurité des produits à marque propre voire à marque nationale, par une défaillance des mesures de retrait rappel, par une de non-maîtrise de la traçabilité ou des bonnes pratiques d’hygiène en entrepôts ou en magasins.

Impacts potentiels sur le Groupe

Impacts significatifs sur la santé et la sécurité des consommateurs.
Impact sur le fonctionnement du service qualité avec mobilisation d'une partie des collaborateurs par la gestion de crise.
Impact financier par la destruction de stocks, par les ruptures et par les coûts de remise en conformité.
Possibilité de plaintes ou de poursuites par les consommateurs, les autorités ou les associations de consommateurs.
Impact sur l'entreprise en termes d'image et de réputation par la médiatisation de l’alerte ou par un procès médiatisé, auprès de nos clients et consommateurs, de nos fournisseurs ou des autorités.

La perte de confiance en la sécurité et la qualité des produits du Groupe pourrait entacher la marque, la réputation et l’image et avoir des impacts négatifs sur les relations avec les différentes parties prenantes, sur le chiffre d’affaires, la rentabilité, les perspectives de croissance et les performances financières.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

La Direction de la Qualité Groupe coordonne des échanges réguliers avec les Directions Qualité des différentes entités qui ont chacune en charge de garantir les standards de qualité des produits à marque propre et d’assurer la sécurité des consommateurs pour l’ensemble des produits vendus. Le management de la qualité et de la sécurité des produits en entrepôts et magasins repose sur l’application des bonnes pratiques logistiques et sanitaires. Les entrepôts des enseignes Casino en France sont certifiés selon le référentiel « IFS Logistic » tandis que les hypermarchés et supermarchés des enseignes Casino, Monoprix et Franprix en France sont audités une à deux fois par an selon le référentiel « Food Store Quality Standard ».

Le management de la qualité et de la sécurité des produits à marque propre repose notamment sur :
* des sites de production qui font l’objet d’audits réguliers, que ceux-ci répondent à un référentiel international (IFS) ou le cas échéant à un référentiel interne du Groupe.
* des cahiers des charges partagés avec les fournisseurs pour chaque produit et son emballage. Les emballages et étiquetages sont mis à jour régulièrement en fonction notamment des évolutions réglementaires, de l’adaptation des recettes aux attentes sociétales ou dans le cadre de l’application du Pacte National Plastique dont le Groupe Casino est signataire.
* des contrôles qualité microbiologiques et physicochimiques des produits réalisés tout au long de l’année.# RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 56

RAPPORT DE GESTION

1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Des procédures de retrait et de rappel de produits défectueux ou non conformes sont formalisées et remises à jour régulièrement en fonction des évolutions réglementaires ou du fonctionnement. Afin de mettre en place un système d’alerte efficace et des actions proportionnées à chaque situation, une démarche d’évaluation de la gravité du contexte des retraits/rappels a été déployée au sein d’AMC. Des exercices de gestion de crise sont par ailleurs régulièrement organisés pour tester la robustesse des procédures et assurer la formation continue des acteurs internes. En 2021, un accompagnement par un cabinet expert a été réalisé pour analyser le fonctionnement actuel, faire évoluer cette procédure et déployer une nouvelle forme de gestion de crise dite « cellule de crise restreinte » (ou « de niveau 1 »).

Intensité concurrentielle

Impactꢀ: ** / Probabilitéꢀ: @@@@

Description du risque

Le Groupe est présent sur des marchés fortement concurrentiels, tant en ce qui concerne ses activités traditionnelles que celles de e-commerce, et en perpétuelle évolution. En France, marché mature, la concurrence est particulièrement intense. À l’international, le Groupe, leader sur la plupart de ses marchés (Brésil, Colombie), est confronté à la concurrence d’acteurs internationaux et locaux qui cherchent à renforcer leur position. La concurrence porte en général sur la localisation des points de vente, la qualité des produits, les services, le prix, la diversité des produits, la réputation de la marque et l’état des magasins. Le contexte inflationniste actuel et la hausse des coûts de transport tendent à exacerber ces impacts potentiels. Les pénuries de marchandises et de matières premières dues au contexte Covid ou l’inflation (liée ou non à la crise en Europe de l’Est) peuvent aussi accentuer la compétition sur la disponibilité des produits et renchérir leur prix. Le Groupe s’attend à une intensification de la compétition sur les canaux de distribution internet, ce qui peut conduire à une pression sur les prix de vente et à une perte de part de marché.

Impacts potentiels sur le Groupe

La performance des concurrents et les changements dans leurs prix, promotions, mix-produit et leurs autres stratégies métier, ainsi que les réponses apportées par le Groupe pour défendre ses parts de marché, outre la mise en œuvre d’actions promotionnelles et de fidélisation, peuvent amener le Groupe à baisser ses prix de vente, ce qui est susceptible d’avoir un impact négatif sur le niveau du chiffres d’affaires, conduire à une augmentation des coûts opérationnels et/ou à une diminution de la marge. En outre, sa capacité à adapter ses modèles commerciaux aux attentes des clients constitue un enjeu majeur pour le Groupe compte tenu des évolutions structurelles des habitudes de consommation.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Le suivi et la prise en compte de l’environnement concurrentiel et de ses évolutions sont réalisés au niveau de chaque pays et enseignes, à horizon court terme, notamment au travers du pilotage des grilles tarifaires et des actions promotionnelles et de fidélisation. À moyen terme, le Groupe assure un suivi de l’ensemble de ses formats et enseignes et cherche des opportunités de développement des ventes multicanales. Le Groupe cherche également à identifier des opportunités et réaliser un développement des actifs, des opérations de franchise ou des opérations d’achat et de vente en identifiant et en développant stratégiquement des formats et des enseignes de magasins adaptés aux zones dans lesquelles le Groupe opère. Par ailleurs, le Groupe a contracté des partenariats avec plusieurs acteurs, dont récemment Gorillas, acteur majeur sur le segment du quick commerce, avec un accord commercial (approvisionnement, livraison de commandes au profit du Groupe) et capitalistique.

Attentes des consommateurs

Impactꢀ: ** / Probabilitéꢀ: @@@@

Description du risque

Le succès de l’activité du Groupe repose sur l’attrait continu pour la gamme de produits et services proposé à travers le réseau de magasins intégrés et franchisés et les plateformes de e-commerce. Étant donné la diversité des situations et des attentes de la base de clients du Groupe, il est nécessaire d’offrir une gamme suffisante de produits afin de satisfaire un large spectre de préférences qui peut varier selon les différents pays d’implantation du Groupe et selon les différents formats de magasins. Par ailleurs, la demande pour les produits alimentaires du Groupe pourrait être impactée par la préoccupation croissante des consommateurs concernant la sécurité alimentaire, la santé et le bien-être eu égard aux produits alimentaires qu’ils achètent, illustrée par exemple par la préoccupation croissante des consommateurs des effets sur la santé de certains ingrédients controversés tels que les graisses transformées, le gluten, le sucre, le blé transformé ou d’autres caractéristiques de produits. Les attentes des consommateurs montrent une évolution d’une part vers des produits organiques, respectueux de l’environnement, privilégiant les achats locaux avec un véritable besoin de transparence concernant la traçabilité, le développement durable et la valeur nutritionnelle, et d’autre part vers une forte digitalisation des achats à la recherche d’une expérience la plus fluide possible.

Impacts potentiels sur le Groupe

Il existe un risque de ne pas parvenir à prévoir les tendances des préférences de consommation ou de demande pour certains produits. Même si le Groupe propose une large gamme de produits au travers de ses différentes enseignes, ne pas parvenir à identifier précisément ou rapidement et efficacement les changements des attentes des consommateurs en matière de concepts, de santé et de diététique, pourrait affecter négativement sa relation avec ses clients, la demande pour ses produits et ses parts de marché si les clients décidaient de se détourner de ses produits pour privilégier des options alternatives. Par ailleurs, répondre aux tendances des préférences de consommation peut entraîner des coûts significatifs. Enfin, si le Groupe anticipe mal la demande pour certains produits, en particulier les produits non alimentaires, cela pourrait conduire à des excédents de stock qui nécessiteraient des réductions de prix significatives pour les résorber et à une gestion inefficace du fonds de roulement. À une échelle significative, ces éléments pourraient affecter l’activité du Groupe, sa situation financière et son résultat opérationnel.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Pour pallier ce risque, le Groupe s’efforce d’identifier et de répondre aux tendances des préférences de consommation grâce à des activités de veille et de recherche menées par les Directions RSE, Marketing et Innovation. En France, l’application de fidélité Casino Max a évolué en ajoutant un nouveau service : l’affichage des informations Nutri-Score de plus de 10 000 produits directement dans l’application. Le Groupe s’engage ainsi pour la promotion de la qualité nutritionnelle des produits et accompagne ses clients dans leur volonté de mieux consommer. En France, au-delà du partenariat entre Amazon et Monoprix concernant la livraison express de produits de marque Monoprix qui a été élargi dans certaines villes hors Ile-de-France, le service Monoprix Plus lancé en 2020, propose des livraisons à J+1 à Paris et en Ile-de-France. Cette offre permet ainsi de continuer à innover en offrant un service de livraison à domicile rapide et de qualité, tout en optimisant les étapes de préparation des commandes grâce à la technologie mise en œuvre en partenariat avec Ocado. La mise en place du partenariat avec Gorillas permet aussi de répondre aux attentes des consommateurs urbains avec un service de livraison en moins de 10 minutes depuis des darkstores. En Colombie, le groupe Éxito encourage le respect de l’environnement en supprimant de son magasin tous les sacs plastique et en retirant les emballages plastique des espaces fruits et légumes. Pour les produits qui nécessitent un emballage, celui-ci est systématiquement biodégradable et compostable. De même, en France, Monoprix a supprimé ses catalogues papier et Franprix a supprimé le plastique à usage unique dès 2020.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 58

RAPPORT DE GESTION

1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Risques juridiques

Le 28 février 2020, les plans de sauvegarde des sociétés Euris, Finatis, Foncière Euris et Rallye ont été arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris. Les jugements ont été publiés au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales (BODACC) le 17 mars 2020. Les jugements d’arrêtés de plan ont fait l’objet de jugements en interprétation, rectification d’erreur matérielle et omission de statuer, rendus le 20 octobre 2020 par le Tribunal de commerce de Paris. Les plans de sauvegarde ont par ailleurs été étendus jusqu’au 28 février 2032 par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021.

Risques liés aux procédures relatives aux plans de sauvegarde

Impactꢀ: *** / Probabilitéꢀ: @

Description du risque

Les ordonnances d’admission de créances par le juge commissaire à la procédure de sauvegarde peuvent faire l’objet d’appel de la part des créanciers. Par ailleurs, le jugement statuant sur l’arrêté d’un plan de sauvegarde peut faire l’objet de tierce opposition.

Impacts potentiels sur le Groupe

Les appels contre les ordonnances d’admission de créances ne sont pas de nature à remettre en cause le plan de sauvegarde d’un plan de sauvegarde.# RAPPORT DE GESTION

1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Rallye

Description du risque

La loi dite Sapin II du 9 décembre 2016 impose aux dirigeants des grandes entreprises de prendre des mesures destinées à prévenir et à détecter la commission, en France et à l’étranger, de faits de corruption ou de trafic d’influence.

Impacts potentiels sur le Groupe

En dépit des mesures mises en œuvre pour se conformer aux réglementations applicables à ses activités, Rallye ne peut garantir l’absence de risques en raison notamment du renforcement constant de l’environnement réglementaire et des moyens de contrôle, ainsi que des sanctions éventuellement applicables y afférentes. La matérialisation d’un tel risque pourrait avoir un effet défavorable sur les activités de Rallye, ses résultats ainsi que sur sa réputation.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Dans le cadre de cette loi, le groupe Rallye a mis à la disposition de ses collaborateurs un code de conduite, il a organisé un système d’alerte et de recueil de signalements, assorti d’un guide de présentation et d’utilisation du dispositif d’alerte permettant aux collaborateurs d’alerter en cas de situation sérieuse et contraire aux principes de la loi et du code de conduite. L’ensemble des collaborateurs ont été soumis à un parcours de formation obligatoire dans lequel sont abordés le contexte général de la lutte contre la corruption, le cadre juridique, et la politique du Groupe en matière de lutte contre la corruption. Rallye entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l’ensemble de ses filiales. Les informations concernant la situation des conflits d’intérêts potentiels au niveau des organes d’administration et de la Direction générale figurent dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise page 81 du présent Document d’enregistrement universel. Des mesures visant à respecter le Règlement européen sur la protection des données personnelles ont été mises en place au cours de l’exercice 2018.

Casino

Description du risque

La nature des activités du Groupe et son implantation internationale le soumettent à un ensemble de réglementations locales très variées, notamment droit du travail, droit de la concurrence, droit de la distribution et de la consommation, droit de l’urbanisme, réglementation sur la protection des données personnelles, droit de la santé et de l’environnement. Les risques liés à une non-conformité à la loi Sapin II, afférente à la lutte contre la corruption, et à une non-conformité au Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) sont considérés comme les plus importants parmi les risques de conformité légale et réglementaire en raison à la fois du caractère récent des réglementations applicables et de l’impact d’une éventuelle non-conformité en termes de sanctions et de réputation.

Impacts potentiels sur le Groupe

En dépit des mesures mises en œuvre pour se conformer aux réglementations applicables à ses activités, le Groupe ne peut garantir l’absence de risques en raison notamment du renforcement constant de l’environnement réglementaire et des moyens de contrôle, ainsi que des sanctions éventuellement applicables y afférentes. La matérialisation d’un tel risque pourrait avoir un effet défavorable sur les activités du Groupe, ses résultats ainsi que sur sa réputation.

Le Groupe reçoit et gère certaines informations financières personnelles concernant ses clients et collaborateurs. Le Groupe a recours à des tiers prestataires de services pour traiter les paiements effectués par les clients ayant recours aux cartes bancaires et cartes de crédit. Nos opérations « en ligne » reposent sur la transmission sécurisée d’informations confidentielles via des réseaux publics, incluant les paiements dématérialisés. La protection des données concernant les clients et collaborateurs du Groupe est également un enjeu majeur auquel le Groupe porte une attention particulière. Tant en France qu’à l’international, le Groupe est soumis à toutes les législations et réglementations régissant l’exploitation d’établissements ouverts au public, notamment en termes d’hygiène et de sécurité, de conformité et de sécurité des produits, et d’établissements classés (stations-service).

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

La Direction Juridique Groupe s’assure de la conformité des activités du Groupe aux lois et règlements applicables. Les dirigeants des entités et leurs délégataires sont responsables de la conformité de leurs activités au droit applicable du pays d’implantation de l’entité. La Direction des Risques et de la Conformité Groupe s’assure, quant à elle, en collaboration avec la Direction Juridique Groupe et les départements dédiés au sein des entités de l’identification des risques liés aux lois et règlements et de la bonne application des contrôles afférents. Des actions de sensibilisation ont été prises dès 2016 sur la mise en place du Règlement européen sur la protection des données personnelles et des autres textes qu’il a suscité. Un Comité Data a été mis en place afin de suivre l’état des actions de conformité « Protection des données personnelles » menées par les enseignes, arbitrer des positions de conformité sur des problématiques inter-enseignes et discuter et anticiper les enjeux opérationnels posés par l’évolution de la règlementation. Un Comité Ethique Groupe a été mis en place en 2016, un Comité de pilotage chargé de s’assurer du déploiement des dispositions contenues dans la loi Sapin II a été mis en place en janvier 2017.

Cette voie de recours est ouverte à toute personne ayant un intérêt à agir, à la condition qu’elle n’ait été ni partie ni représentée au jugement qu’elle attaque et qu’elle invoque des moyens qui lui sont propres ou une fraude à ses droits. de la société Rallye. Le jugement statuant sur la tierce opposition est susceptible d’appel et de pourvoi en cassation de la part du tiers opposant. La tierce opposition est de ce fait une procédure longue.

Gestion du risque (contrôle et atténuation du risque)

Les procédures d’appels contre les ordonnances du juge-commissaire relatives aux créances contestées sont les suivantes :

§ Recours de Diis Group (représentant de chacune des sept souches obligataires) à l’encontre des ordonnances du juge-commissaire ayant partiellement rejeté les créances déclarées au titre des sept souches obligataires : Diis Group a interjeté appel à l’encontre des sept ordonnances du juge-commissaire en sollicitant (i) à titre principal, l’admission de créances éventuelles et alternatives dont le montant n’est pas connu à ce jour (correspondant à des créances pouvant naître et devenir exigibles en application des termes et conditions des obligations lors de la survenance de certains évènements), et (ii) à titre subsidiaire, un sursis à statuer pour ces mêmes créances. Les parties ont déposé leurs conclusions respectives. La date de plaidoirie a été fixée au 7 juin 2022.

§ Recours de BRED à l’encontre de l’ordonnance du juge commissaire ayant rejeté ses créances déclarées au titre d’un contrat de cession de créances de CICE : les arrêts de la Cour d’appel constatant le désistement de BRED ont été obtenus le 7 octobre 2021. Le recours est clos.

§ Recours de Natixis à l’encontre de l’ordonnance du juge commissaire ayant rejeté ses créances déclarées au titre de contrats de cession de créances de CICE : il a été convenu que Natixis prendra des conclusions de désistement une fois expirés les droits de reprise de l’administration fiscale postérieurement au 31 décembre 2022.

Les recours à l’encontre du jugement ayant arrêté le plan de sauvegarde de Rallye formés par la société de gestion Swisslife Gestion Privée sont désormais clos.

Les recours à l’encontre du jugement ayant prorogé la durée le plan de sauvegarde de Rallye sont les suivants :

§ Tierce opposition rétractation formée le 5 novembre 2021 par 7 fonds d’investissement en qualité de créanciers sécurisés par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino, représentés par la société de gestion Angelo Gordon & Co, L.P.

§ Tierce opposition rétractation formée le 5 novembre 2021 par 4 fonds d’investissement en qualité de créanciers sécurisés par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino, représentés par la société de gestion Angelo Gordon & Co, L.P.

Autres recours :

§ Demandes formées par M. Bernard Law-Wai de révision/révocation des jugements rendus par le Tribunal de commerce de Paris les 25 novembre 2019 (renouvellement des périodes d’observation) et 28 février 2020 (arrêté des plans de sauvegarde) dans le cadre des procédures de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris. Les jugements ont été rendus le 30 septembre 2021 et ont déclaré M. Bernard Law-Wai irrecevable en ses demandes. Est encore en cours l’appel du jugement du 9 décembre 2021 qui a rejeté les demandes de rétractation par M. Bernard Law-Wai des jugements de procédure du 23 avril 2021, qui ont prononcé la jonction de plusieurs de ses recours et rejeté sa demande de sursis à statuer, fondée sur les requêtes en suspicion légitime et en révocation qu’il a déposées à l’encontre des membres du Tribunal. M. Bernard Law-Wai a également formé appel de ces jugements du 23 avril 2021. Enfin M. Bernard Law-Wai a formé une tierce opposition à l’encontre du jugement ayant prorogé la durée des plans de sauvegarde des sociétés Rallye, Foncière Euris, Finatis et Euris.# RAPPORT DE GESTION

1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

7. Assurances et couverture des risques

La politique d’assurance du Groupe a comme principal objectif de permettre la poursuite des activités exercées par ses différentes sociétés en cas de survenance d’un sinistre. Elle vise principalement à maintenir ou améliorer la protection du patrimoine, de la clientèle, des collaborateurs du Groupe et de l’intérêt des actionnaires, tout en maîtrisant les coûts. L’analyse des risques aléatoires assurables, la souscription et la gestion des polices d’assurances, ainsi que le suivi des sinistres, sont gérés de façon indépendante au niveau de la société Rallye et de ses filiales.

Assurances souscrites par la société Rallye

Les principales assurances mises en place par la société Rallye sont les suivantes :

assurance responsabilité civile : elle couvre les conséquences financières (corporelles, matérielles et immatérielles) consécutives à la mise en cause de la responsabilité civile pouvant incomber au Groupe du fait d’une faute, d’une erreur, d’une omission ou d’une négligence dans la réalisation d’une prestation et/ou l’exploitation de ses activités.
assurance de dommages aux biens et perte d’exploitation : elle a pour objectif de protéger les actifs, elle couvre notamment les risques traditionnellement associés dont, à titre indicatif, l’incendie, les dégâts des eaux, l’explosion, les catastrophes naturelles, l’effondrement, les dommages électriques, les pertes exploitations, les risques locatifs ;

Assurances souscrites par le groupe Casino

Le groupe Casino centralise sa politique d’assurance pour garantir une cohérence, une mutualisation des couvertures d’assurances et bénéficier d’économies d’échelle, lorsque la réglementation et les contraintes opérationnelles le permettent.

de contribuer aux dispositifs de gestion des crises ;
de soutenir la distribution de produits d’assurances (assurances affinitaires, couvertures d’assurances des franchisés).

Pour l’assister, le groupe Casino s’appuie sur des courtiers, des cabinets d’ingénieries et d’expertises-conseils de dimension internationale et souscrit des polices d’assurances auprès de compagnies d’assurances solvables, de premier ordre, reconnues pour leurs offres sur les couvertures des grands risques.

Le groupe Casino souscrit plusieurs programmes d’assurances internationaux. Lorsque les législations et les règlements le permettent, ces polices d’assurances interviennent, soit en direct, soit en complément des limites et/ou de conditions des couvertures souscrites dans les pays.

La Direction des assurances, rattachée à la Direction financière du Groupe, a notamment pour missions :

de contribuer à la culture du risque ;
de participer à l’identification, l’analyse et aux transferts des risques opérationnels ;
de définir et coordonner les politiques d’assurances (vie et non- vie) en France et à l’international ;
d’assurer le contrôle et la gestion de la captive de réassurances ;
de gérer et/ou de superviser l’instruction des sinistres ;

Autoassurance

Afin de maîtriser et contrôler le financement de ses risques, le groupe Casino a poursuivi en 2021sa politique d’auto-assurance, notamment concernant les sinistres de fréquences et de faibles ampleurs, dont l’essentiel affecte la responsabilité civile et les dommages aux biens. Au-delà des franchises, la politique du groupe Casino repose également sur sa filiale de réassurance basée au Luxembourg (« captive de réassurance ») qui intervient principalement sur le financement des risques de dommages aux biens et depuis cette année sur le financement d’une partie des dommages immatériels.

En 2021, le Groupe a maintenu le plafond des engagements de sa filiale de réassurance à 12 M€ par an pour sa police de dommages aux biens et a fixé à 10 M€ par an celui de sa police dite de « dommages immatériels – pertes pécuniaires ». Cette stratégie permet de renforcer la maîtrise des risques, la gestion des contentieux et d’optimiser les primes d’assurances payées par le Groupe.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 62 RAPPORT DE GESTION 1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

Synthèse des couvertures d’assurances

Le groupe Casino a maintenu sa politique de rationalisation des programmes d’assurances couvrant l’ensemble de ses filiales en France et à l’international. par le Groupe pour tenir compte notamment, des évolutions des couvertures et des conditions tarifaires du marché de l’assurance. Des informations complémentaires sur les coûts et les program- mes d’assurances sont communiquées dans le chapitre « Assurances – couverture des risques » du Document d’enregistrement universel Casino 2021.

Ces programmes d’assurances ont été réévalués en juillet 2021. Ils ne peuvent être considérés comme permanents à raison de l’évolution des risques et des activités à couvrir mais aussi du fait de la sinistralité, des arbitrages ou ajustements pouvant être décidés

8. Attaques spéculatives sur le cours de Bourse

Après une première saisine par Casino de l’Autorité des Marchés Financiers (« AMF ») fin 2015 pour diffusion d’informations fausses ou trompeuses de la part de la société Muddy Waters Capital précédée de ventes à découvert ayant entrainé une chute brutale du cours de bourse, saisine qui avait donné lieu à

À ce titre, elles ont également déposé en octobre 2018 une plainte pénale auprès du procureur de la République financier ainsi qu’en novembre 2018 une plainte pour dénonciation calomnieuse. Les attaques spéculatives contre les cours de bourse de Casino et de Rallye s’étant poursuivies, le titre Casino avait ainsi enregistré une très forte baisse aux mois d’avril et mai 2019.

Compte tenu des nantissements supplémentaires d’actions Casino devant être donnés en garantie des tirages de leurs lignes de crédits, et des risques associés, Rallye et ses maisons-mères ont été contraintes de saisir le 21 mai 2019 le Tribunal de commerce de Paris pour être placées sous procédure de sauvegarde.

enquête de l’Autorité et à l’émission de deux lettres d’observations (cf. Document d’Enregistrement Universel 2020 de Casino page 285), les sociétés Casino et Rallye ont de nouveau saisi l’AMF des nouvelles attaques spéculatives, subies en 2018, donnant lieu à des ventes à découvert d’une ampleur inédite, et à des emprunts massifs de titres Casino, ainsi qu’à des campagnes de désinformation, en vue de faire chuter artificiellement la valeur de leurs titres et de déstabiliser les entreprises, leurs salariés et actionnaires. Les enquêtes de l’AMF et du procureur de la République financier ouvertes à l’automne 2018 sont en cours, à la connaissance de la Société.

9. Plan de vigilance

La société Rallye a établi son propre plan de vigilance dans le cadre du devoir de vigilance institué par la loi n° 2017-399 du 27 mars 2017 (article L. 225-102-4 du Code de commerce). En effet, la loi prévoit l’obligation pour les sociétés mères ou les entreprises donneuses d’ordre d’établir et de mettre en œuvre un plan comportant des mesures de vigilance raisonnable propres à identifier les risques et à prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que l’environnement, résultant, d’une part, des activités de la Société et de celles des sociétés qu’elle contrôle et, d’autre part, des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation.

Compte tenu de l’organisation du Groupe et de l’activité de holding de Rallye dont le chiffre d’affaires est exclusivement composé du chiffre d’affaires de Casino, ainsi que de la diversité de ses activités et de la répartition de ses sous-traitants et fournisseurs, l’essentiel des enjeux et risques à prévenir dans le cadre du devoir de vigilance se situe au niveau des filiales opérationnelles du Groupe. Le plan de vigilance élaboré par le groupe Casino est donc mentionné ci-dessous.

Le groupe Casino a déployé son propre plan de vigilance en s’appuyant sur les engagements qu’il a pris envers ses parties prenantes et les initiatives auxquelles il participe depuis le début des années 2000.

Le Comité Devoir de vigilance, mis en place en 2017 au sein de Casino, a pour rôle :

Le plan de vigilance de la société Rallye comprend une cartographie des risques couverts par le devoir de vigilance, d’où il ressort une exposition à ces risques très faible étant donné, en particulier, le nombre restreint de ses fournisseurs ainsi que leur nature (fournisseurs de matériel de bureau, matériel et service informatique, prestataires de services étant essentiellement des professions réglementées : avocats, Commissaires aux comptes, banques, divers conseils). Toutefois, la société Rallye est dotée d’une procédure d’évaluation de ses fournisseurs et éventuels prestataires de services. Elle a également mis en place une procédure d’alerte, avec possibilité de recueil des signalements sur une adresse email dédiée.Enfin, il est prévu un dispositif de suivi des mesures mises en œuvre et d’évaluation de leur efficacité.
§ de s’assurer de la bonne mise en œuvre de la loi française n° 2017-399 du 27 mars 2017 relative au devoir de vigilance des sociétés mères et donneuses d’ordre qui vise à identifier et prévenir les atteintes graves envers les droits humains et les libertés fondamentales, la santé et la sécurité des personnes ainsi que de l’environnement, résultant des activités de la Société et des sociétés qu’elle contrôle ainsi que des activités des sous-traitants ou fournisseurs avec lesquels est entretenue une relation commerciale établie, lorsque ces activités sont rattachées à cette relation ;
§ de définir la méthodologie et de s’assurer de la mise en œuvre de la cartographie des risques liés aux activités du Groupe et de ses fournisseurs ;

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 63
RAPPORT DE GESTION

1 PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUES MISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉ

§ d’analyser les résultats de la cartographie des risques ;
Le travail de cartographie des risques est suivi et revu annuellement afin de prendre en compte les plans d’action du Groupe et les échanges avec les parties prenantes. L’intégralité du plan de vigilance du groupe Casino figure dans le chapitre 3 du Document d’enregistrement universel 2021 de Casino.
§ de s’assurer de l’existence et de la mise en œuvre des plans d’action d’atténuation des risques et de prévention des atteintes graves ;
§ de s’assurer de la mise en place d’un mécanisme d’alerte permettant le signalement d’éventuelles violations.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 64

2 Chapitre 2 Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Code de gouvernement d’entreprise......................................................................67
Conseil d’administration..........................................................................................................68
Organisation et fonctionnement du Conseil d’administration ................................................................................................74
Fonctions et mandats des membres du Conseil d’administration ............................................................................................... 84
Direction générale...........................................................................................................................99
Politique de rémunération des mandataires sociaux - Rémunération des censeurs.........................................................................................102
Contrôle des comptes................................................................................................................112

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 65
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2
La présente partie du Document d’enregistrement universel regroupe l’ensemble des dispositions du rapport sur le gouvernement d’entreprise établi par le Conseil d’administration, conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce. Les dispositions statutaires relatives aux modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales et les informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique prévus par l’article L. 22-10-11 du Code de commerce sont présentées pages 83 et 285, respectivement. Le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l’Assemblée générale en matière d’augmentations de capital est présenté au chapitre 1 page 34. Pour plus d’information sur les éléments composant le rapport sur le gouvernement d’entreprise, il convient de se référer à la table de concordance figurant en page 294 du présent Document d’enregistrement universel. La partie du rapport relative à la composition du Conseil d’administration, à la politique de diversité appliquée à ses membres, aux mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social durant l’exercice, aux conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil, au choix de la modalité d’exercice de la Direction générale, aux limitations que le Conseil d’administration a apportées aux pouvoirs du Directeur général, au Code de gouvernement d’entreprise auquel se réfère la Société, et aux conventions visées à l’article L.225-37-4 du Code de commerce est incluse dans le présent chapitre.

Le rapport sur le gouvernement d’entreprise a été examiné par le Comité des nominations et des rémunérations du 14 mars 2022 puis approuvé par le Conseil d’administration du 17 mars 2022. Il a été mis à la disposition des actionnaires préalablement à la tenue de l’Assemblée générale annuelle. Le chapitre intègre également la partie du rapport présentant les éléments de rémunération dus ou versés au dirigeant mandataire social exécutif ainsi qu’aux autres mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021 à raison de leur mandat, les informations visées par l’article L.22-10-9 du Code de commerce, ainsi que la politique de rémunération 2022 du Directeur général et celle pour leur mandat 2022/2023 des mandataires sociaux non exécutifs, telles que prévues par l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, soumis respectivement à l’Assemblée générale annuelle dans les conditions prévues par les articles L. 22-10-8 et L. 22-10-34 du Code de commerce.

Les Commissaires aux comptes exposent dans leur rapport sur les comptes annuels qu’ils n’ont pas d’observation à formuler sur les informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique et que le rapport sur le gouvernement d’entreprise comporte les autres informations requises par les articles L. 22-10-9, L. 22-10-10 et L. 225-37-4 du Code de commerce.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 66
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 Code de gouvernement d’entreprise

Dans le cadre de la démarche de bonne gouvernance poursuivie par la Société, le Conseil d’administration se réfère au Code Afep-Medef révisé de janvier 2020 en particulier, en vue de l’élaboration du rapport sur le gouvernement d’entreprise. que son mode d’organisation lui permet d’accomplir, dans des conditions satisfaisantes et appropriées, sa mission, en particulier au regard de ses délibérations et de l’information des administrateurs.

Le Code Afep-Medef, révisé en janvier 2020, est disponible sur le site de la Société (http ://www.rallye.fr). Dans ce cadre, la Société s’attache à appliquer les recommandations du Code Afep-Medef. Le Conseil d’administration veille à ce que son organisation et sa composition s’inscrivent dans la démarche de bonne gouvernance poursuivie par la Société et s’assure en particulier Conformément à la règle « appliquer ou expliquer » prévue par le Code Afep-Medef, les recommandations qui ne sont pas strictement mises en œuvre sont mentionnées page 83.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 67
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 Conseil d’administration

Composition du Conseil d’administration au 17 mars 2022

1 Au 17 mars 2022, le Conseil d’administration était composé de huit administrateurs, nommés par l’Assemblée générale, et d’un administrateur représentant les salariés, désigné par l’organisation syndicale la plus représentative en application des dispositions de l’article L 22-10-7 du Code de Commerce. Les fonctions de Président du Conseil d’administration, dissociées de celles de Directeur général, sont assurées par Monsieur Jean-Charles Naouri.

Nom	Fonction	Âge au 17 mars 2022	Début du mandat	Fin du mandat	Années de présence	Indépendant	Comité d'audit	Comité des nominations et des rémunérations	Comité de suivi de la procédure de sauvegarde
Administrateurs nommés par l’Assemblée générale
Jean-Charles Naouri	Président du Conseil	73 ans	19/07/1990	17/05/2022	28 ans			Membre
Philippe Charrier	Administrateur	66 ans	25/10/1993	17/05/2022	28 ans		Membre	Présidente	Membre
Jacques Dumas	Administrateur	69 ans	03/06/2009	17/05/2022	13 ans		Membre	Membre	Membre
Catherine Fulconis	Administrateur	60 ans	13/05/2014	17/05/2022	8 ans	X
Virginie Grin	Représentant permanent de Finatis	54 ans	18/05/2016	17/05/2022	6 ans		Membre	Membre
Didier Lévêque	Représentant permanent de Foncière Euris	60 ans	04/06/2008	17/05/2022	13 ans		Membre	Membre
Odile Muracciole	Représentant permanent d’Euris	61 ans	04/05/2011	17/05/2022	11 ans	X
Anne Yannic	Administrateur	59 ans	10/05/2017	17/05/2022	5 ans
Gilbert Delahaye	Administrateur représentant les salariés	66 ans	27/06/2020	2023	2 ans		Membre
Censeurs
Christian Paillot	Censeur	74 ans	18/05/2016	17/05/2022	6 ans
Jean Chodron de Courcel	Censeur	66 ans	10/05/2017	17/05/2022	5 ans

¹ Date du Conseil d’administration arrêtant les comptes.

68 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 CONSEIL D’ADMINISTRATION

Assiduité des membres du Conseil d’administration _______

Le règlement intérieur du Conseil d’administration rappelle que chacun des administrateurs doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires. Il doit veiller à assister à toutes les réunions du Conseil d’administration, aux Assemblées générales d’actionnaires et aux réunions des Comités dont il fait partie. Les modalités de fixation et de répartition de la rémunération allouée aux administrateurs au titre de leur mandat adoptées par la Société sont conformes aux recommandations du Code Afep-Medef selon lesquelles en particulier la part variable liée à l’assiduité doit être prépondérante.

Le tableau suivant illustre l’implication des membres en fonction au 17 mars 2022 aux travaux du Conseil et des Comités au cours de l’exercice 2021.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration est composé de neuf administrateurs et deux censeurs. L’Assemblée générale du 18 mai 2021 a approuvé le renouvellement des mandats de Monsieur Gilbert Delahaye, Monsieur Jacques Dumas, Madame Catherine Fulconis, Monsieur Jean-Charles Naouri, Madame Anne Yannic et des sociétés Euris (représentée par Madame Odile Muracciole), Finatis (représentée par Monsieur Didier Lévêque) et Foncière Euris (représentée par Madame Virginie Grin). Le mandat de Monsieur Philippe Charrier, administrateur représentant les salariés, a été renouvelé. Le mandat de Monsieur Christian Paillot, censeur, a été renouvelé.

Table : Composition et assiduité aux réunions du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés en 2021

	Comité d’audit	Comité des nominations et des rémunérations	Comité des	Comité de suivi de la procédure de sauvegarde
Philippe Charrier	4/4 (100 %)	9/9 (100 %)	3/3 (100 %)	5/5 (100 %)
Gilbert Delahaye		9/9 (100 %)
Jacques Dumas			4/4 (100 %)
Catherine Fulconis			9/9 (100 %)	4/5 (80 %)
Virginie Grin		9/9 (100 %)		5/5 (100 %)
Didier Lévêque	9/9 (100 %)	3/3 (100 %)	4/4 (100 %)
Odile Muracciole
Jean-Charles Naouri	9/9 (100 %)	8/9 (89 %)		5/5 (100 %)
Anne Yannic	9/9 (100 %)	3/3 (100 %)		8/9 (89 %)
Jean Chodron de Courcel (censeur)
Christian Paillot (censeur)			9/9 (100 %)

Synthèse de l’évolution de la composition du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés en 2021

L’Assemblée générale des actionnaires de la Société du 18 mai 2021 a approuvé l’ensemble des propositions de renouvellement de mandats d’administrateurs et de censeurs qui lui étaient soumises.

Assemblée générale du 18 mai 2021

Administrateurs	Fin de mandat	Renouvellement (2)
Philippe Charrier (3)	l	NC
Gilbert Delahaye	l	l
Jacques Dumas (1)	l	l
Catherine Fulconis	l	l
Jean-Charles Naouri (1)	l	l
Anne Yannic	l	l
Société Euris (Odile Muracciole)	l	l
Société Finatis (Virginie Grin)	l	l
Société Foncière Euris (Didier Lévêque)	l	l

Censeurs :
Jean Chodron de Courcel	l	l
Christian Paillot (1)	l	l

(1) Administrateurs indépendants.
(2) Personnalité extérieure.
(3) Administrateur représentant les salariés désigné à cet effet le 27 juin 2020 pour une durée de 3 ans par l’organisation syndicale la plus représentative.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 69

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

CONSEIL D’ADMINISTRATION

La composition du Comité d’audit, du Comité des nominations et du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde n’a pas évolué depuis le 18 mai 2021.

Comité d’audit

Président	Membres
Philippe Charrier	Didier Lévêque (1)
	Anne Yannic

Comité de suivi de la procédure de sauvegarde (1)

Présidente	Membres
Anne Yannic	Philippe Charrier
	Catherine Fulconis
	Didier Lévêque (1)

(1) Membres indépendants.

Comité des nominations et des rémunérations

Présidente	Membres
Catherine Fulconis	Philippe Charrier
	Gilbert Delahaye
	Odile Muracciole (1)

(1) Membres indépendants.

Politique de diversité au sein du Conseil

La Société n’est pas soumise aux dispositions des articles L.225-37-4 et R.225-104 du Code de commerce relatives à la politique de diversité appliquées aux membres du Conseil d’administration, de même que celles de ses Comités. Les nouvelles candidatures comme les propositions de renouvellement soumises à l’Assemblée des actionnaires font l’objet de recommandations du Comité des nominations et des rémunérations. Toutefois, le Conseil d’administration veille à appliquer les principes du Code Afep-Medef concernant sa composition. Avec l’appui de son Comité des nominations et des rémunérations, il évalue périodiquement sa taille, sa structure et sa composition. Le Conseil veille à poursuivre les objectifs de diversité et de complémentarité des compétences techniques et des expériences en adéquation avec l’activité de la Société.

Durée des mandats

Le mandat d’une durée d’un an de l’ensemble des administrateurs arrive à échéance lors de l’Assemblée générale du 17 mai 2022 à l’exception de celui de l’administrateur représentant les salariés nommé pour une durée de trois ans.

Limite d’âge

Tout administrateur, personne physique, ou tout représentant permanent d’un administrateur, personne morale, est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire annuelle statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 75 ans ; aucun administrateur n’est concerné.

Évolution de la composition du Conseil d’administration soumise à l’Assemblée générale

L’ensemble des mandats d’administrateurs actuellement en fonction arrive à échéance lors de l’Assemblée générale du 17 mai 2022. À ce titre et s’inscrivant dans la décision du Conseil d’administration du 18 mars 2021 de veiller à atteindre de nouveau une représentation des membres indépendants conforme au code Afep-Medef au plus tard suivant l’Assemblée générale de 2022, le Comité des nominations et des rémunérations, assisté par un cabinet externe, a mis en œuvre la procédure de sélection de nouveaux membres indépendants, conformément aux missions qui lui sont confiées et à laquelle a été associé le Président du Conseil d’administration. . Dans ce cadre, il est rappelé que le Conseil d’administration, comprend moins d’1/3 de membres indépendants (seuil prévu par le code Afep-Medef pour les sociétés contrôlées) depuis le 3 juin 2021, date à laquelle Monsieur Philippe Charrier a perdu le statut de membre indépendant au regard des critères du code Afep-Medef.

70 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Après examen des candidatures proposées par le cabinet externe au regard des critères de sélection privilégiés par le Comité, s’être assurés de la disponibilité et de l’intérêt des candidats potentiels à rejoindre le Conseil d’administration, le Comité des nominations et rémunérations a formulé sa recommandation au Conseil d’administration. . Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé, suivant l’avis du Comité des nominations et des rémunérations, de soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale :

la nomination en qualité d’administrateur de Madame Laurence Dors et de Monsieur Philippe Castagnac en remplacement de Madame Catherine Fulconis et Monsieur Philippe Charrier ;
le renouvellement des mandats d’administrateurs de : Madame Anne Yannic et Monsieur Jean-Charles Naouri ainsi que des sociétés Euris (représentée par Madame Odile Muracciole), Finatis (qui sera représentée par Monsieur Didier Lévêque) et Foncière Euris (qui sera représentée par Madame Virginie Grin) ;
la nomination, en remplacement de Monsieur Jacques Dumas, lequel a souhaité cesser ses fonctions d’administrateur dans le cadre de son départ à la retraite, de la société Matignon Diderot, filiale de la société Euris, laquelle serait représentée par Monsieur Alexis Ravalais ;
Le renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Jean Chodron de Courcel et la nomination de Monsieur Philippe Charrier en qualité de censeur en remplacement de Monsieur Christian Paillot. Cette nomination permettra au Conseil d’administration de continuer à bénéficier de la bonne connaissance par Monsieur Philippe Charrier du Groupe et du contexte spécifique de la procédure de sauvegarde.

Ainsi, le Conseil d’administration, réuni le 17 mars 2022, suivant l’avis du Comité des nominations et des rémunérations, a décidé de soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale du 17 mai 2022, la nomination de deux nouveaux administrateurs indépendants :

Madame Laurence Dors, laquelle a notamment occupé des fonctions de Direction générale chez Lagardère, EADS, Dassault Systèmes, Renault ;
Monsieur Philippe Castagnac, lequel a assuré en particulier les fonctions de Président et de Directeur général du groupe Mazars.

Leurs biographies détaillées figurent en pages 91 et 92. Madame Laurence Dors et Monsieur Philippe Castagnac disposent notamment d’une solide expérience de dirigeants d’entreprise et en matière financière. Le Conseil s’est ainsi assuré de l’intégration en son sein d’expériences et de compétences adaptées au regard de la situation et de l’activité de la Société.

À l’issue de l’Assemblée générale du 17 mai 2022, le Conseil resterait ainsi composé de huit administrateurs, nommés par l’Assemblée générale, et d’un administrateur représentant les salariés. Il comprendrait quatre administratrices (50 %) et à nouveau plus du tiers de membres indépendants (3 représentant 37,5 %) conforme au code Afep-Medef pour les sociétés contrôlées 1. Madame Laurence Dors et Monsieur Philippe Castagnac remplissent l’ensemble des critères d’indépendance du Code Afep-Medef (cf. Les administrateurs indépendants ci-dessous).

Composition du Conseil d’administration soumise à l’Assemblée générale du 17 mai 2022

Administrateurs	Renouvellement	Nominations (2)
Philippe Castagnac		l
Philippe Charrier	l	l (1)
Gilbert Delahaye (2)	l
Laurence Dors		l
Jacques Dumas (2)	l
Catherine Fulconis	l
Jean-Charles Naouri (2)	l
Anne Yannic	l
Société Euris (Odile Muracciole)	l
Société Finatis (Virginie Grin)	l
Société Foncière Euris (Didier Lévêque)	l
Société Matignon Diderot (Alexis Ravalais)		l
Censeurs :
Jean Chodron de Courcel (censeur)	l
Christian Paillot (censeur)		l

(1) Il sera proposé à l’’Assemblée générale la nomination de Monsieur Philippe Charrier en qualité de censeur.
(2) Administrateurs indépendants.
(3) Administrateur représentant les salariés désigné à cet effet le 27 juin 2020 pour une durée de 3 ans par l’organisation syndicale la plus représentative.

1 | À noter que l’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte, conformément à l’article 225-27-1 du Code de Commerce pour l’appréciation de la représentation des membres indépendants et des femmes et des hommes.

71 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

CONSEIL D’ADMINISTRATION

Sous réserve d’approbation par l’Assemblée générale des renouvellements et nominations d’administrateurs visés ci-dessus, la composition des Comités sera modifiée par le Conseil d’administration qui se réunira à l’issue de l’Assemblée générale en tenant compte des expériences et compétences nécessaires aux travaux des Comités et des règles relatives à la représentation des administrateurs indépendants recommandées par le Code Afep-Medef.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

À cet égard, il convoque les réunions du Conseil d’administration, en établit l’ordre du jour et le procès-verbal. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission. Aucune autre mission n’a été confiée au Président du Conseil d’administration.

Règlement intérieur du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil d’administration, la Direction générale communique au Conseil d’administration, au moins une fois par trimestre, un état de l’activité de la Société et de ses principales filiales comprenant notamment les chiffres d’affaires et l’évolution des résultats. Elle présente également le tableau des effectifs de la Société et de ses filiales.

L’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration font l’objet d’un règlement intérieur adopté en décembre 2003 et modifié pour la dernière fois par le Conseil d’administration du 16 décembre 2021. Il regroupe et précise les différentes règles qui lui sont applicables de par la loi, les règlements et les statuts de la Société. Il intègre les principes de « gouvernement d’entreprise » dont il organise la mise en œuvre.

Le Conseil d’administration examine par ailleurs, une fois par semestre, l’état des engagements hors bilan souscrits par la société Rallye. L’article 2 du règlement intérieur concernant la participation des membres aux séances du Conseil par des moyens de visioconférence ou télécommunication a été simplifié en 2021 afin de tenir compte de la pratique développée essentiellement depuis la crise sanitaire et les dispositions légales en vigueur.

Lors de son entrée en fonction, l’administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de sa mission ; il peut se faire communiquer tous les documents qu’il estime utiles. Des entretiens avec les principaux responsables de la Société et des sociétés du Groupe sont également organisés.

Le règlement intérieur décrit le mode de fonctionnement, les pouvoirs, les attributions et les missions du Conseil et des Comités spécialisés institués en son sein : le Comité d’audit et le Comité des nominations et des rémunérations. Il mentionne les limitations de pouvoirs de la Direction générale. La Direction générale et le secrétariat du Conseil sont à la disposition des administrateurs pour fournir toute information ou explication souhaitée.

Le règlement intérieur établit le principe de l’évaluation formalisée et régulière du fonctionnement du Conseil d’administration. Chaque administrateur peut bénéficier, s’il le juge nécessaire, d’une formation complémentaire sur les spécificités du Groupe, ses métiers et secteurs d’activité ainsi que sur des aspects comptables ou financiers afin de parfaire ses connaissances. Il précise les modalités et conditions de réunion et de délibération et permet en particulier la participation des administrateurs aux séances du Conseil par visioconférence et par tout autre moyen de télécommunication.

74 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

documents prévisionnels de gestion de la Société. Il examine également en vue de son approbation le Rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Il détermine le mode d’exercice unifié ou dissocié de la Direction générale et dans ce cadre nomme son Président, le Directeur général et le cas échéant, les Directeurs généraux délégués. Il établit la politique de rémunération des mandataires sociaux. Il procède aux attributions d’actions gratuites. Il est appelé à délibérer annuellement sur la politique de la Société en matière d’égalité professionnelle et salariale des femmes et des hommes.

Attributions et missions du Conseil d’administration

Conformément aux dispositions de l’article L. 225-35 du Code de commerce, le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Il opère également les vérifications et les contrôles qu’il juge opportuns. Il convoque l’Assemblée générale des actionnaires. Sont également soumises à son autorisation préalable, dans le cadre de la limitation des pouvoirs de la Direction générale, certaines opérations de gestion significatives en raison de leur nature et/ou de leur montant (cf. page 99).

Le Conseil d’administration procède également à l’examen et à l’arrêté des comptes individuels et consolidés annuels et des comptes consolidés semestriels, ainsi que des rapports sur l’activité et les résultats de la Société et de ses filiales ; il arrête les

Activité du Conseil d’administration au cours de l’exercice écoulé

Au cours de l’année 2021, le Conseil d’administration s’est réuni neuf fois. Le taux de participation des administrateurs au cours de ces réunions s’est élevé à 98,7 %. Le Conseil d’administration a autorisé l’entrée en négociation exclusive avec Financière Immobilière Bordelaise en vue de la cession de l’intégralité du capital de Groupe Go Sport pour un prix de 1 € sans aucune garantie de passif à la charge de la société Rallye.

Arrêté des comptes – Activité de la Société et de ses filiales

Dans le cadre du report des échéances du plan de sauvegarde approuvé par la Tribunal de Commerce de Paris le 26 octobre 2021 (cf. ci-après), le Conseil d’administration a examiné et autorisé, au titre de l’article L 225-38 du Code commerce, la signature d’une lettre-avenant avec la société Fimalac aménageant leurs accords du 12 juin 2020 afin (i) de proroger d’un an, conformément à la faculté prévue entre les parties, la maturité initiale de 4 ans du financement obligataire d’un montant de 210 042 400 euros consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales et (ii) de convenir que, s’agissant des 9 468 255 actions Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire susvisé, et afin de contribuer au financement des besoins généraux de Rallye, les dividendes potentiels versés par Casino au titre de ces actions seront reversés à Rallye dans la limite d’un montant total cumulé de 2 € par action Casino jusqu’à la maturité dudit financement obligataire.

Le Conseil d’administration a examiné et arrêté les comptes au 31 décembre 2020 (annuels et consolidés) et ceux du premier semestre 2021 (consolidés), les rapports y afférents ainsi que les documents prévisionnels de gestion de la Société. Dans ce cadre, il a examiné l’activité de la Société et de ses filiales, les perspectives et la situation financière détaillée de la Société et entendu l’avis du Comité d’audit et l’opinion des Commissaires aux comptes. Il a revu et approuvé les textes des projets de communiqués de presse. Il a également pris connaissance chaque trimestre de l’activité du Groupe, de l’état d’endettement et de la trésorerie disponible de la Société et des effectifs du groupe et chaque semestre des engagements hors bilan.

Le Conseil d’administration a autorisé une offre globale de rachat sur la dette de Rallye non sécurisée par des actions Casino (notamment les obligations et les billets de trésorerie) dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées financée par un nouveau financement remboursable in fine, composé d’une émission obligataire et d’un prêt bancaire, d’un montant global total de 82,4 M€ (les informations détaillées sur l’opération d’offre globale de rachat et son financement figurent page 10 du chapitre 1 du présent document d’enregistrement universel).

Les membres du Conseil d’administration ont été informés des études par le groupe Casino sur les potentielles opérations de marché et leur évolution concernant les sociétés GreenYellow, et Cdiscount et ont bénéficié d’une présentation spécifique sur le Latam et sur l’actualisation du plan d’affaires du groupe Casino. Le Conseil d’administration a pris connaissance de la signature entre le groupe Casino et BNPP d’un partenariat et d’un accord pour la cession de Floa pour un montant de 179 M€. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a autorisé également, au titre de l’article L 225-38 du Code de commerce, la conclusion d’un contrat de souscription avec Fimalac visant une émission obligataire d’un montant maximum de 18 133 334 € et en garantie de ce nouveau financement obligataire la conclusion d’un contrat de fiducie-sûreté au profit de la société Fimalac. Le Conseil d’administration a été informé du partenariat signé entre Amazon Web Services et le groupe Casino afin d’accompagner ce dernier dans sa transformation numérique. Le Conseil d’administration a approuvé le rapport sur le gouvernement d’entreprise.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 75

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration a approuvé l’actualisation du

Procédure de sauvegarde

règlement intérieur du Conseil d’administration concernant la participation des membres aux séances du Conseil par des moyens de visioconférence ou télécommunication afin de tenir compte de la pratique développée essentiellement depuis la crise sanitaire et les dispositions légales en vigueur.

Dans le cadre du déroulement du Plan de sauvegarde, le Conseil d’administration a bénéficié de présentations des travaux et analyses des conseils financiers et juridiques de la société et, entendu en particulier les rapports et conclusions du cabinet Accuracy.

Rémunérations

Il a reçu des informations sur le déroulement des procédures de sauvegarde de la Société et des opérations et procédures liées.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration du 18 mars 2021 a déterminé la rémunération variable 2020 du Directeur général et a également déterminé, sur la base de la réalisation des modalités préfixées, le montant de sa rémunération variable conditionnelle long terme attribuée en 2018 à verser en 2021. Le Conseil d’administration a approuvé la demande de report de 2 ans des échéances du plan de sauvegarde de Rallye, avec une dernière échéance, en 2032 telle que sollicitée par les Commissaires à l’Exécution du Plan, par voie du dépôt d’une requête auprès du Tribunal de commerce de Paris, et ce, dans le cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place lors de la crise sanitaire pour favoriser l’exécution des plans de sauvegarde. Le Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à cette requête en décidant le 26 octobre 2021 de prolonger de deux ans la durée des plans de sauvegarde susvisés et, corrélativement, d’adapter les échéances de paiement prévues aux termes de ces derniers à la durée des plans telle que prolongée. Conformément aux dispositions de l’article L 22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration a établi la politique de la rémunération du Directeur général pour l’année 2021. Il a également établi la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour leur mandat 2021/2022, étant noté que le Président du Conseil d’administration ne reçoit quant à lui de la Société au titre de ses fonctions aucune rémunération fixe ou variable autre que celle au titre de son mandat d’administrateur, réduite de moitié pour les administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle. Les informations détaillées sur la procédure de sauvegarde figurent pages 14 et suivantes du présent Document d’enregistrement universel. Le Conseil d’administration a également décidé la répartition effective de la rémunération des administrateurs pour leur mandat 2020/2021 conformément à la politique de rémunération approuvée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020.

Conformément aux dispositions de l’article L22-10-9 du Code de commerce, le Conseil d’administration a arrêté les modalités de détermination des ratios d’équité devant présenter l’écart entre le niveau de la rémunération du Directeur général et la rémunération moyenne et médiane sur une base équivalents temps plein des salariés et son évolution par rapport à celles des performances de la société. Le Conseil d’administration a procédé à l’examen annuel des conclusions du Comité des nominations et des rémunérations sur la situation de la Société au regard de l’application des principes de gouvernement d’entreprise et plus particulièrement concernant la composition et l’organisation du Conseil et des Comités spécialisés, l’indépendance des administrateurs et la représentation équilibrée des femmes et des hommes dans la perspective du renouvellement des mandats des administrateurs arrivés à échéance lors de l’Assemblée générale tenue le 18 mai 2021. Il a décidé l’attribution d’actions gratuites, sous conditions de présence et de performance, aux cadres et salariés de la Société et des sociétés liées. Le Conseil d’administration du 18 mars 2021 a décidé, suite à la perte du statut de membre indépendant de Monsieur Philippe Charrier au regard de la stricte application des critères Afep-Medef, de veiller à atteindre de nouveau, ainsi que le Comité d’audit et le Comité des nominations et des rémunérations, une représentation des membres indépendants conforme au code Afep-Medef au plus tard lors de l’Assemblée générale de 2022.

Assemblée générale

Le Conseil a arrêté les rapports et le texte des résolutions soumis à l’Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 18 mai 2021. Dans le cadre du renouvellement du mandat du Directeur général, le Conseil d’administration a maintenu la limitation des pouvoirs de la Direction générale et reconduit les autorisations annuelles spécifiques visant notamment les emprunts, les lignes de crédit, les autres contrats de financement, les avances de trésorerie, les cautions, avals et garanties, les opérations sur actions, les valeurs mobilières ou produits dérivés, les émissions obligataires et les honoraires et commissions liés à des contrats ou à des mandats. Le Conseil d’administration a, dans le contexte de crise sanitaire et dans le respect des consignes gouvernementales décidé de tenir l’Assemblée générale annuelle du 18 mai 2021 à huis clos. Il a procédé, dans le cadre de l’article L.225-108 du Code de commerce, à l’examen d’une question écrite d’un actionnaire et arrêté les réponses à y apporter à l’Assemblée générale du 18 mai 2021.

Le Conseil d’administration a eu communication de l’ensemble des travaux de ses Comités lesquels sont détaillés ci-après. Le Conseil d’administration a, conformément aux dispositions de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, revu les conventions réglementées conclues au cours des exercices antérieurs et a approuvé le rapport 2020 sur les conventions courantes et le maintien de leur classification.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

2 Comités spécialisés du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration est assisté de trois Comités spécialisés : le Comité d’audit, le Comité des nominations et des rémunérations et depuis 2019 le Comité de suivi de la procédure de sauvegarde. Les attributions et modalités spécifiques de fonctionnement du Comité d’audit et du Comité des nominations et des rémunérations ont été définies par le Conseil d’administration lors de leur création et intégrées dans le règlement intérieur complété d’une Charte spécifique à chacun d’entre eux. Les attributions du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde ont été fixées par le Conseil d’administration du 25 juin 2019. Les Comités sont composés exclusivement d’administrateurs. Les membres des Comités sont nommés par le Conseil d’administration qui désigne également le Président de chaque Comité. Le Président du Conseil d’administration et le Directeur général ne sont membres d’aucun Comité. Les Comités rendent compte au Conseil d’administration de leurs travaux et lui soumettent leurs avis et recommandations.

Le Comité d’audit

Qualité	Président	Membre	Membre	Indépendance	Taux d’assiduité
Composition	Philippe Charrier	Anne Yannic	Didier Lévêque		100%
Au 17 mars 2022

1re nomination/ dernier renouvellement	Nombre de réunions
13/05/2013 - 18/05/2021	3
10/05/2017 - 18/05/2021	3
15/12/2017 - 18/05/2021	3

Taux d’indépendance 33%

Le Comité d’audit est composé de trois membres, Monsieur Philippe Charrier, Président, et Madame Anne Yannic, membre indépendant ainsi que Monsieur Didier Lévêque, désignés pour la durée de leur mandat d’administrateur. à des conditions normales afin de s’assurer de leur bonne qualification, et en fait rapport au Conseil d’administration (cf. page 82). Une Charte du Comité d’audit décrit l’organisation et complète précisément les règles de fonctionnement et les compétences et attributions du Comité. Tous les membres du Comité d’audit exercent ou ont exercé des fonctions de dirigeants ou de direction d’entreprise et disposent à ce titre de la compétence financière ou comptable visée par l’article L. 823-19 du Code de commerce.

Activité en 2021

Lors de l’arrêté des comptes semestriels et annuels, le Comité d’audit a vérifié le déroulement de la clôture des comptes et a procédé à l’examen des analyses et conclusions des Commissaires aux comptes comportant notamment une revue d’ensemble des opérations de consolidation et des comptes de la Société. Le Comité a également examiné les engagements hors bilan, les risques et les options comptables retenues en matière de provisions ainsi que des évolutions juridiques et comptables applicables.

Missions

Le Comité d’audit apporte notamment son assistance au Conseil d’administration dans sa mission relative à l’arrêté des comptes annuels et semestriels ainsi qu’à l’occasion de tout événement pouvant avoir un impact significatif sur la situation de la Société ou de ses filiales, en termes d’engagements et/ou de risques ou concernant la conformité avec les dispositifs légaux et réglementaires et la situation des litiges éventuels. Il a eu communication du plan d’audit des Commissaires aux comptes pour 2021. À ce titre et conformément à l’article L. 823-19 du Code de commerce, il effectue, sous la responsabilité exclusive et collective du Conseil d’administration, le suivi des questions relatives à l’élaboration et au contrôle des informations comptables et financières. Il a revu les textes des projets de communiqués de presse sur les comptes annuels et semestriels. Le Comité a également examiné la note de la Direction financière et comptable sur les risques et les engagements hors bilan, et les documents de prévention de la société Rallye. Ainsi, il est notamment chargé d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’information financière, de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux comptes, et de l’indépendance de ces derniers. Le Comité a eu communication des conclusions des travaux des Commissaires aux comptes sur les procédures relatives au traitement et à l’élaboration de l’information comptable et financière. Il examine en particulier les modalités d’arrêté des comptes ainsi que les travaux mis en œuvre par les Commissaires aux comptes. En outre, conformément à la Charte de détermination et d’évaluation des conventions courantes approuvées par le conseil d’administration du 28 février 2020, le Comité d’audit a examiné le rapport annuel de la direction générale sur les conventions courantes et conclues à des conditions normales, en vigueur en 2020, et a approuvé le maintien de leur classification.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Comité d’audit organise la procédure de sélection des Commissaires aux comptes. Depuis le 28 février 2020, le Comité d’audit est chargé de la revue et de l’évaluation annuelle des opérations courantes et conclues.

Le Comité d’audit a revu, dans le cadre de l’examen annuel par le Conseil d’administration, les conventions règlementées en vigueur conclues au cours des exercices précédents. Le Comité a également autorisé plusieurs missions non audit. Les membres du Comité d’audit se sont entretenus, hors la présence de la Direction générale, avec les Commissaires aux comptes. Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d’administration des travaux de chacune des réunions du Comité d’audit.

Le Comité a constaté que la liste des services, autres que la certification légale (SACC), pré-approuvés par nature et la limite de 100 000 euros, au-delà de laquelle une approbation spécifique du Comité d’audit est nécessaire, sont pertinentes et adaptées à la mission confiée au comité d’audit en la matière et en a approuvé le renouvellement.

Le Comité des nominations et des rémunérations

Qualité	Présidente	Membre	Membre	Membre	Nombre de réunions	Taux d’assiduité	Taux d’indépendance
Composition	Catherine Fulconis	Philippe Charrier	Gilbert Delahaye (1)	Odile Muracciole	4	100 %	100 %
1ère nom./dernier renouvellement	10/05/2017-18/05/2021	10/05/2017-18/05/2021	27/06/2020	18/05/2016-18/05/2021	4	100 %	100 %

(1) À noter que l’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte pour l’appréciation de la représentation des membres indépendants conformément aux dispositions de l’article L 225-27-1 du Code de commerce.

Le Comité des nominations et des rémunérations est composé de quatre membres, Madame Catherine Fulconis, membre indépendant et Présidente et Messieurs Philippe Charrier et Gilbert Delahaye, ainsi que Madame Odile Muracciole, désignés pour la durée de leur mandat d’administrateur.

Le Comité procède, s’il y a lieu, à l'examen des projets d’attribution d’actions gratuites. Une charte du Comité des nominations et des rémunérations décrit l’organisation et complète précisément les règles de fonctionnement et les compétences et attributions du Comité. Le Président du Conseil d’administration est associé au processus de sélection des nouveaux administrateurs.

Activité en 2021

Le Comité a procédé à l’examen annuel de l’organisation et du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses Comités spécialisés ainsi qu’à la bonne application des principes de gouvernance d’entreprise conformes au Code Afep-Medef et aux dispositions du règlement intérieur.

Missions

Le Comité des nominations et des rémunérations a pour mission de procéder à l’examen de la bonne application des principes de gouvernance d’entreprise et des règles de déontologie concernant les administrateurs conformément au code AFEP/MEDEF, aux dispositions du règlement intérieur et à sa charte. Il examine la situation de chaque administrateur au regard des relations éventuellement entretenues avec la société et les sociétés du Groupe qui pourraient compromettre sa liberté de jugement ou entraîner des situations de conflits d’intérêts potentiels.

À ce titre, il a examiné la situation de chaque administrateur au regard des relations entretenues avec les sociétés du Groupe de nature à compromettre sa liberté de jugement ou entraîner des conflits d’intérêts au regard en particulier des critères définis à cet effet par le Code Afep-Medef.

Le Comité a émis un avis favorable au maintien de la dissociation de l’exercice de la présidence et de la Direction générale et dans ce cadre à la proposition de renouvellement de Monsieur Franck Hattab dans ses fonctions de Directeur général et de reconduction de Monsieur Jean-Charles Naouri dans son mandat de Président du Conseil d’administration.

Le Comité a formulé, lors du renouvellement du mandat du Directeur général, ses recommandations sur le maintien des autorisations spécifiques annuelles qui lui sont consenties. Il examine annuellement la composition, la taille et l’organisation du Conseil et de ses Comités en vue de formuler ses recommandations concernant les propositions de renouvellements de mandats ou de nominations.

Le Comité des nominations et des rémunérations a également pour mission de préparer la politique de rémunération du Directeur général, ainsi que celle des mandataires sociaux non exécutifs en vue de les soumettre à l’approbation de l’Assemblée générale. Il est saisi de la répartition effective de la rémunération des membres du Conseil et des Comités et de la rémunération à allouer au Censeur.

Le Comité des nominations et des rémunérations a examiné favorablement les propositions de renouvellement de mandats d’administrateurs et de censeurs, soumises à l’Assemblée générale du 18 mai 2021. Le Comité est chargé de la mise en œuvre et du déroulement de la procédure de sélection des nouveaux mandataires sociaux. Il examine également les propositions de candidatures aux fonctions de membres des Comités spécialisés du Conseil d’administration.

Le Comité a émis un avis favorable sur l’ensemble des éléments variables annuel et pluriannuel, exceptionnels et complémentaires à long terme de la rémunération du Directeur général dont le versement était soumis à l’assemblée générale du 18 mai 2021.

Le Comité a examiné la répartition effective de la rémunération des administrateurs pour le mandat 2020/2021. Le Comité a également émis un avis favorable sur la fixation sur la base des réalisations du montant de la rémunération variable long terme attribuée au Directeur général en 2018devant être versée en 2021après approbation par l’Assemblée générale.

Le Comité a mis en œuvre la procédure de sélection de nouveaux administrateurs indépendants afin que le Conseil d’administration, le Comité d’audit et le Comité des nominations et des rémunérations puissent atteindre de nouveau une représentation des membres indépendants conforme au code Afep-Medef. Dans ce cadre, il a été accompagné par un cabinet de recrutement spécialisé.

Il a examiné le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise concernant notamment l’organisation et le fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés ainsi que les rémunérations des mandataires sociaux incluant conformément aux dispositions de l’article L22-10-9 du Code de commerce les ratios d’équité. À l’issue de la procédure, le Comité a formulé ses recommandations au Conseil d’administration.

Le Comité a émis un avis favorable à la proposition de mise à jour du règlement intérieur du Conseil d’administration concernant la participation des membres aux séances du Conseil par des moyens de visioconférence ou télécommunication tenant compte de la pratique développée essentiellement depuis la crise sanitaire et les dispositions légales en vigueur.

Le Comité a également été saisi de l’attribution d’actions gratuites aux cadres et salariés de la Société et des sociétés liées. Le Comité a examiné la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour leur mandat 2021/2022, en vue de la soumettre à l’Assemblée générale du 18 mai 2021.

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d’administration des travaux du Comité des nominations et des rémunérations. Le Comité a préparé la politique de rémunération du Directeur général pour l’année 2021 telle qu’arrêtée par le Conseil d’administration du 18 mars 2021 et approuvée par l’Assemblée générale du 18 mai 2021 en s’appuyant sur les constats et recommandations des experts externes en rémunération des dirigeants.

Le Comité de suivi de la procédure de sauvegarde

Qualité	Présidente	Membre	Membre	Membre	Nombre de réunions	Taux d’assiduité	Taux d’indépendance
Composition	Anne Yannic	Philippe Charrier	Catherine Fulconis	Didier Lévêque	5	100 %	50 %
1ère nom./dernier renouvellement	25/06/2019-18/05/2021	25/06/2019-18/05/2021	25/06/2019-18/05/2021	25/06/2019-08/05/2021	5	100 %	80 %

Le Comité de suivi de la procédure de sauvegarde est composé de quatre membres, Madame Anne Yannic, Présidente, Madame Catherine Fulconis, membres indépendants, et Monsieur Philippe Charrier, ainsi que Monsieur Didier Lévêque, désignés pour la durée de leur mandat d’administrateur.

Le Conseil d’administration réuni le 25 juin 2019, a décidé de mettre en place un dispositif spécifique de gouvernance dans le contexte de l’ouverture de la procédure de sauvegarde au bénéfice de la Société, de ses filiales, aux droits desquelles est venue Rallye (les sociétés Alpétrol, Cobivia et HMB), ainsi que de ses sociétés mères.

Missions

Ce dispositif a pour objectif de s’assurer que les mécanismes de gouvernance en place au sein de Rallye sont appropriés et notamment que le Conseil d’administration :

soit régulièrement informé de l’évolution de la procédure de sauvegarde et du déroulement des plans ;
soit en mesure d’identifier et d’encadrer les potentiels conflits d’intérêts au sein du Conseil.

Ce dispositif vise à s’assurer que les mécanismes de gouvernance en place au sein de Rallye sont appropriés et notamment que le Conseil d’administration :

soit régulièrement informé de l’évolution de la procédure de sauvegarde et du déroulement des plans ;
soit en mesure d’identifier et d’encadrer les potentiels conflits d’intérêts au sein du Conseil (présence d’intérêts minoritaires distincts dans chacune des sociétés cotées concernées) ;
soit informé du déroulement de la procédureꢀ;
prépare les délibérations qui seront soumises au Conseil dans le cadre de la procédure.# Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 79

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Le Conseil d’administration a ainsi constitué un comité ad hoc, le « Comité de suivi de la procédure de sauvegarde » composé d’administrateurs indépendants pour moitié et présidé par un membre indépendant, chargé du traitement des questions relatives à la procédure de sauvegarde et en particulier :

Activité en 2021

Le Comité a été régulièrement informé du déroulement de la procédure de sauvegarde et saisi de l’ensemble des opérations y attachées. § du suivi de la procédure de sauvegarde et plus particulièrement de l’élaboration du plan ; Dans ce cadre, le Comité a bénéficié de présentations des travaux et analyses des conseils financiers et juridiques de la société et, entendu en particulier les rapports et conclusions du cabinet Accuracy. Le Comité a bénéficié d’une présentation sur le plan d’affaires actualisé du groupe Casino et du rapport d’analyse Accuracy corrélatif.

Le Comité a été informé des discussions menées avec les banques concernées et la société Fimalac en vue de l’opération d’offre globale de rachat sur la dette de Rallye non sécurisée par des actions Casino (notamment les obligations et les billets de trésorerie) dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées financée par un nouveau financement remboursable in fine, composé d’une émission obligataire et d’un prêt bancaire, d’un montant global total de 82 400 000 euros. Dans ce cadre, le Comité a pris connaissance des modalités et conditions des financements envisagés ainsi que de la mise en place des contrats de fiducies-sûretés au bénéfice de la société Fimalac et du pool bancaire.

Le Comité a examiné le projet de report de 2 ans des échéances du plan de sauvegarde de Rallye, avec une dernière échéance, en 2032 sollicité par les Commissaires à l’Exécution du Plan, par voie du dépôt d’une requête auprès du Tribunal de commerce de Paris, et ce, dans le cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place lors de la crise sanitaire pour favoriser l’exécution des plans de sauvegarde. Il s’est appuyé sur les travaux des conseils financiers et juridiques de la société et en particulier sur les analyses et conclusions de cabinet Accuracy.

Le Président du Comité a rendu compte au Conseil d’administration des travaux du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde. Le comité a été informé des procédures judiciaires en cours dans le cadre du plan de sauvegarde dont le détail figure page 59 du présent Document d’enregistrement universel.

Évaluation des conditions de fonctionnement du Conseil d’administration

Conformément au Code de gouvernement d’entreprise, le règlement intérieur prévoit un débat annuel et une évaluation régulière sur le fonctionnement du Conseil d’administration, confiée au Comité des nominations et des rémunérations, chargé d’en organiser la mise en œuvre, assisté, s’il le souhaite, d’un consultant extérieur.

Néanmoins les réponses apportées et les observations formulées par les administrateurs ont toutefois permis d’apprécier l’implication des membres du Conseil. Il est ressorti des appréciations et observations faites par les membres du Conseil d’administration que l’organisation et le fonctionnement du Conseil demeuraient tout à fait satisfaisants au regard de l’éthique et de la bonne gouvernance d’entreprise.

La dernière évaluation de l’organisation et du fonctionnement du Conseil a été mise en œuvre en 2017, par voie de réponse à un questionnaire adressé à chaque administrateur. Il n’a pas été procédé à une évaluation spécifique de la contribution effective de chacun des autres administrateurs aux travaux du Conseil d’administration tel que préconisé par le Code Afep-Medef.

Déontologie

Le règlement intérieur du Conseil d’administration énonce les règles de déontologie auxquelles sont soumis les administrateurs. Il rappelle que chaque administrateur doit exercer son mandat dans le respect des règles d’indépendance, d’éthique, de loyauté et d’intégrité. Elle comprend notamment des prescriptions relatives au devoir d’information de l’administrateur, à la défense de l’intérêt social, à la prévention et à la gestion des conflits d’intérêts, à l’assiduité des administrateurs, à la protection de la confidentialité et à la participation des administrateurs désignés par l’Assemblée générale au capital.

Les mesures relatives à la prévention des opérations d’initiés ont par ailleurs été regroupées dans le Code de déontologie boursière qui a été établi en 2017 et modifié pour la dernière fois le 16 décembre 2020 et auquel le règlement intérieur fait expressément référence. Ces documents sont consultables sur le site Internet de la Société (http://www.rallye.fr).

Le règlement intérieur précise qu’avant d’accepter sa mission, chaque administrateur doit prendre connaissance des textes légaux et réglementaires liés à sa fonction, des codes et bonnes pratiques de gouvernance applicables, ainsi que des prescriptions particulières à la Société résultant des statuts et du règlement intérieur.

S’agissant des règles relatives à la prévention et la gestion des conflits d’intérêts, le règlement intérieur précise que chaque administrateur a l’obligation d’informer le Conseil d’administration, de tout conflit d’intérêts réel ou potentiel dans lequel il pourrait être directement ou indirectement, impliqué et l’obligation de s’abstenir de participer aux débats et au vote de la délibération correspondante. Chaque administrateur doit par ailleurs consulter le Président avant de s’engager dans toute activité ou d’accepter toute fonction ou obligation pouvant le ou la placer dans une situation de conflit d’intérêts même potentiel. Le Président peut saisir le Conseil d’administration de ces questions.

Actions détenues par les membres du Conseil d’administration

Le règlement intérieur précise qu’il est souhaitable que chaque administrateur désigné par l’Assemblée générale, personne physique ou morale ou représentant permanent, détienne, en actions la contrevaleur, d’une année de rémunération au titre de leur fonction d’administrateur. Les actions acquises pour satisfaire à cette obligation doivent être détenues sous la forme nominative.

Prévention des manquements et délits d’initiés

Le Code de déontologie boursière adopté en 2017 et mis à jour en décembre 2020 inclut notamment une description (i) des dispositions légales et réglementaires applicables (ii) de la définition de l’information privilégiée (iii) des mesures prises par la Société dans le cadre de la prévention des opérations d’initiés, (iv) des obligations incombant aux personnes ayant accès à des informations privilégiées et (v) des sanctions encourues. Il rappelle par ailleurs que les filiales ou sociétés mères cotées de la société Rallye disposent chacune de leurs propres codes de déontologie boursière.

Le Code s’applique aux administrateurs, dirigeants et personnes assimilées ainsi que plus généralement aux salariés ou à toute personne qui sont susceptibles d’avoir accès à des informations sensibles ou privilégiées. Le Code rappelle par ailleurs les règles relatives à l’établissement des listes d’initiés et comprend les dispositions concernant les déclarations que doivent effectuer les mandataires sociaux, les personnes assimilées et les personnes ayant avec les membres du Conseil d’administration des liens personnels étroits, lors des transactions qu’ils réalisent sur les titres de la Société.

Le Code de déontologie boursière, comme le règlement intérieur du Conseil d’administration, fait référence au respect de l’interdiction de réaliser toutes opérations sur les titres et les instruments financiers de la Société :

pendant les 30 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d’un communiqué de presse d’annonce de ses résultats annuels et semestriels et le jour de ladite diffusion ;
pendant les 15 jours calendaires précédant la date de diffusion par la Société d’un communiqué de presse d’annonce de ses informations financières trimestrielles, s’il y a lieu, et le jour de ladite diffusion ;
à compter de la détention d’une information privilégiée et jusqu’à ce que l’information perde son caractère privilégié, notamment en étant rendue publique.

Autres informations sur les administrateurs et les dirigeants mandataires sociaux

Il n’existe pas de liens familiaux entre les membres du Conseil d’administration actuellement en fonction. Il est précisé qu’à la connaissance de la Société, aucun des membres du Conseil d’administration ni de la Direction générale n’a, au cours des cinq dernières années, fait l’objet d’une condamnation prononcée pour fraude, ou participé en qualité de dirigeant à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation (entendues au sens du droit français des procédures collectives). En outre, aucune incrimination et/ou sanction publique officielle (entendue au sens de condamnation en matière économique et financière) n’a été prononcée à leur encontre par une autorité statutaire ou réglementaire et aucun tribunal ne les a empêchés d’agir en qualité de membres d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ni d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

ORGANISATION ET FONCTIONNEMENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de la Direction générale – conventions réglementées

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l’ensemble de ses filiales. Elle bénéficie également de l’assistance en matière stratégique de la société Euris, société de contrôle du Groupe, dont les termes ont été fixés par une convention conclue en 2003 approuvée par l’Assemblée générale des actionnaires dans le cadre de la procédure des conventions et engagement réglementés, de même que les avenants ultérieurs à cette convention. La convention a été renouvelée dans ce cadre en 2017 pour une durée de trois ans. Les avis juridiques diligentés ont confirmé également la conformité de la convention à l’intérêt social des sociétés concernées et sa qualification de convention courante et conclue à des conditions normales. Les Commissaires aux comptes de Rallye consultés ont eu connaissance des analyses et avis des experts et indiqué ne pas avoir d’observation sur le changement de qualification de la convention. La facturation par Euris des frais qu’elle engage au titre de sa mission d’assistance stratégique au bénéfice de son groupe est déterminée sur la base de deux clés de répartition : une clé primaire appliquée aux sociétés holdings en fonction des capitaux employés (fonds propres + dettes) et une clé secondaire au sein du groupe Casino pour répartir la quote-part de ce dernier dans la clé primaire entre ses filiales au prorata de leur chiffre d’affaires (la société Casino, Guichard-Perrachon prenant en charge 20 % des frais). Les frais ainsi répartis sont majorés d’une marge de 10 %. Pour rappel, le Comité d’audit, saisi du renouvellement de la mission de conseil stratégique à compter du 1er janvier 2020, selon des modalités inchangées, en a apprécié l’intérêt pour Rallye et également évalué si cette convention constituait une convention courante et conclue à des conditions normales dans le cadre de la procédure d’évaluation requise par l’article L.225-39 du Code de Commerce. Dans ce cadre, les nouveaux avis financiers sollicités auprès d’experts externe ou indépendant ont confirmé comme en 2017 la réalité des prestations, la pertinence et l’équilibre de la méthode de répartition des coûts stratégiques, économiquement justifiée car reposant sur des pratiques usuelles, notamment concernant les clés utilisées et le taux de marge de 10 % retenu et son adéquation aux prestations réalisées. Ils ont conclu également au caractère courant et aux conditions normales de la convention au regard de la nature des coûts refacturés, de la méthode de répartition choisie et de la marge de 10 %.

Sur la base des conclusions de ces expertises financières et juridiques, le Conseil d’administration, suivant l’avis favorable du Comité d’audit, a approuvé le renouvellement pour 3 ans à compter du 1er janvier 2020 de la mission de conseil stratégique d’Euris auprès de Rallye et son classement en convention courante conclue à des conditions normales. En application des modalités de facturation fixées, le montant versé en 2021 par la Société à la société Euris au titre de cette mission sur l’exercice 2021 s’est élevé à 1,8 M€ HT (vs 2,4 M€ HT en 2020) et leurs intérêts privés ou leurs autres obligations ; il n’existe aucun arrangement ou accord conclu avec des actionnaires, clients, fournisseurs ou autres en vertu desquels un membre du Conseil d’administration a été nommé.

En outre, la société Euris exerce sa mission permanente de conseil stratégique auprès de filiales de la Société en particulier auprès du groupe Casino représentant une facturation globale pour 2021 de 3,8 M€ HT. La Société et ses filiales bénéficient également, de la part des sociétés Euris et Foncière Euris, d’autres prestations courantes d’assistance technique, d’assistance opérationnelle en matière immobilière, de mise à disposition de personnel et de bureaux équipés (cf. Note 14 de l’annexe consolidée page 226 du présent Document d’enregistrement universel).

Le Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions conclues, dans le cadre de la procédure des conventions réglementées, vous est présenté page 264.

§ En application de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce, le Conseil d’administration a examiné les conventions réglementées conclues et autorisées au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution a été poursuivie au cours du dernier exercice, lesquelles n’ont pas appelé des remarques particulières.

Messieurs Jean-Charles Naouri, Jacques Dumas, Didier Lévêque et Mesdames Virginie Grin et Odile Muracciole, administrateurs ou représentants permanents des sociétés du Groupe, ainsi que Monsieur Franck Hattab, exercent des fonctions de salariés et/ou de Direction générale et/ou sont membres des organes sociaux d’autres sociétés des groupes Rallye et Euris et perçoivent à ce titre des rémunérations.

§ Par ailleurs, aucune convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, n’est intervenue au cours de l’exercice 2020, directement ou par personne interposée, entre une filiale de la Société et le Directeur général, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société. À la connaissance de la Société, il n’existe pas à ce jour d’autres conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs, à l’égard de la Société, des membres du Conseil d’administration et de la Direction générale

Il n’existe pas de prêt ou garantie accordé ou constitué par la Société en faveur des membres du Conseil d’administration, personnes physiques.

Les missions conférées au Comité d’audit et au Comité des nominations et des rémunérations ainsi qu’au Comité de suivi de la procédure de sauvegarde permettent de prévenir les conflits d’intérêts et de s’assurer que le contrôle de l’actionnaire majoritaire n’est pas exercé de manière abusive.

Procédure d’évaluation régulière par le Comité d’audit des conventions courantes conclues par la Société mise en application du second alinéa de l’article L. 22-10-12 du Code de Commerce

Charte relative à la détermination et l’évaluation des conventions courantes

Le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 28 février 2020, après avis favorable du Comité d’audit et conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-12 alinéa 2 du Code de commerce, a décidé de confier au Comité d’audit l’évaluation régulière des conventions dites « courantes » conclues par la Société et approuvé les termes de la Charte spécifique établie à cet effet.

Aux termes de la Charte, le Comité d’audit est chargé de procéder chaque année à l’évaluation des conventions courantes conclues ou dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice. La Direction générale de la Société joint à la liste des conventions courantes toute étude ou analyse, établie le cas échéant par des tiers experts spécialisés dans les domaines financiers, juridiques, immobiliers ou autres, permettant au Comité d’audit d’assurer une revue des conventions qualifiées de conventions courantes et d’en faire le rapport au Conseil d’Administration. Il peut formuler toute demande d’information complémentaire auprès de la Direction générale de la Société.

Le Comité d’audit peut proposer au Conseil d’administration de modifier la qualification d’une convention initialement considérée comme une convention courante en convention réglementée s’il l’estime nécessaire. Dans le cas où le Conseil d’administration confirmerait la nécessité de modifier la qualification d’une convention courante en convention réglementée, la procédure de régularisation visée à l’article L. 225-42 alinéa 3 du Code de Commerce serait mise en œuvre.

Le Comité d’audit peut également proposer au Conseil d’administration de modifier la qualification d’une convention initialement considérée comme une convention réglementée en convention courante s’il l’estime opportun. Dans un tel cas, le Conseil d’administration fera état de la modification dans son rapport de gestion permettant la diffusion de la modification de cette qualification auprès des actionnaires de la Société.

Tout membre du Comité d’audit, et le cas échéant toute membre du Conseil d’administration, directement ou indirectement intéressé à une convention courante ne participera en aucun cas à son évaluation. Par ailleurs, le Comité d’audit examine chaque année, sur la base du rapport sur les conventions courantes, si la procédure de détermination et d’évaluation des conventions courantes ainsi définie par la Charte demeure adaptée à la situation de la Société et propose, le cas échéant, au Conseil d’administration les évolutions nécessaires.

Autres informations

Modalités de participation aux Assemblées générales______

Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées générales sont précisées dans les articles 25, 27 et 28 des statuts (cf. pages 285 à 287 du présent Document d’enregistrement universel).

Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique ___

La structure du capital de la Société et les participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance en vertu des articles L. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce sont indiquées aux pages 32 et suivantes. Les règles applicables à la nomination et au remplacement des membres du Conseil d’administration ainsi qu’à la modification des statuts de la Société sont décrites aux pages 281et suivantes. Les pouvoirs du Conseil d’administration sont décrits page74.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Il n’existe pas de restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote et aux transferts d’actions, ni de conventions portées à la connaissance de la Société en application de l’article L. 233-11 prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d’acquisition d’actions, ni d’accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d’actions et à l’exercice des droits de vote. En matière d’émission d’actions, les délégations conférées au Conseil d’administration sont indiquées page 34 et en ce qui concerne le rachat d’actions, les pouvoirs du Conseil d’administration sont décrits page 32. Par ailleurs, il n’existe pas d’accords prévoyant des indemnités pour les membres du Conseil d’administration, les dirigeants ou les salariés, s’ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin, en raison d’une offre publique. La Société n’a pas émis de titres comportant des droits de contrôle spéciaux et il n’existe pas de mécanisme de contrôle prévu dans un éventuel système d’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par ce dernier.

Recommandations du Code AFEP/MEDEF

Recommandations	Commentaires
• Représentation des administrateurs indépendants (article 9 du Code)	Cf. Paragraphe « Évolution de la composition du Conseil d’administration soumise à l’Assemblée générale » page 70
• Le Comité d’audit (article 16 du Code)	Cf. Paragraphe « Évolution de la composition du Conseil d’administration soumise à l’Assemblée générale » page 70
• Le Comité des nominations et des rémunérations (articles 17 et 18 du Code)	Cf. Paragraphe « Évolution de la composition du Conseil d’administration soumise à l’Assemblée générale » page 70
• Évaluation du Conseil d’administration (article 10 du Code)	Cf. Paragraphe « Évaluation des conditions de fonctionnement du Conseil d’administration » page 80.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 83

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 Fonctions et mandats des membres du Conseil d’administration

I. Administrateurs dont le renouvellement de mandat est proposé à l’Assemblée générale du 17 mai 2022

Monsieur Jean-Charles Naouri

Date de naissance : 8 mars 1949.
Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris

Biographie
Ancien élève de l’École normale supérieure (sciences), de l’Université de Harvard et de l’École nationale d’administration, Monsieur Jean-Charles Naouri, Inspecteur général des finances, a débuté sa carrière à la Direction du Trésor. Il est nommé Directeur de cabinet du ministre des Affaires sociales, de la Solidarité nationale en 1982, puis du ministre de l’Économie et des Finances et du Budget en 1984. En 1987, il fonde la société Euris, dont il assure la présidence, laquelle devient l’actionnaire de contrôle de Rallye à partir de 1991 puis de Casino en 1998. Monsieur Jean-Charles Naouri exerce les fonctions de Président-Directeur général de Casino depuis mars 2005.

Fonctions principales exécutives
* Président-Directeur général de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;
* Président de la société Euris.

Mandats et fonctions exercés au sein de la Société

Mandat/Fonction	Date de 1re nomination	Fin de mandat
Administrateur	25 octobre 1993	AGO du 17 mai 2022
Président du Conseil d’administration	2 avril 1998	AGO du 17 mai 2022

Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022

Au sein du groupe Rallye/Euris
- Président des sociétés Euris Holding (SAS) et Financière Euris (SAS) ;
- Chairman and Member of the Board of Directors de Companhia Brasileira de Distribuição (société cotée – Brésil) ;
- Président du Conseil d’administration de la société Sendas Distribuidora S.A (Brésil) ;
- Président et membre (membre A) du Comité de surveillance de la société GreenYellow ;
- Vice-Président et administrateur de la Fondation d’Entreprise Casino ;
- Président de la Fondation Euris.
Hors groupe Rallye/Euris
- Administrateur de la société Fimalac ;
- Membre du Comité de sélection des nominations et des rémunérations de la société Fimalac ;
- Président d’honneur de l’Institut de l’École normale supérieure.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin

Au sein du groupe Rallye/Euris
- Président-Directeur général et administrateur de la société Casino Finance.

Nombre d’actions Rallye détenues : 369

84 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Monsieur Gilbert Delahaye

Date de naissance : 15 septembre 1955.
Adresse professionnelle : 1, cours Antoine Guichard – 42000 Saint Etienne

Biographie
Diplômé d’un DUT en techniques de commercialisation, M. Gilbert Delahaye a fait toute sa carrière au sein du groupe Casino. Entré dans le Groupe le 1er janvier 1979 en tant que Directeur commercial de la branche proximité, il en devient le Contrôleur de gestion à compter de 1982 avant d’être nommé Directeur administratif et financier de franchise supermarchés de 1986 à 2001. De 2001 à 2010, il est nommé Directeur du développement durable au sein de la société Casino Services, puis Directeur des projets transverses RSE depuis 2010. Il est également Directeur adjoint des relations extérieures Casino Services depuis 2014.

Fonction principale exécutive
Directeur des projets transverses RSE de la société Casino Services.

Mandats et fonctions exercés au sein de la Société

Mandat/Fonction	Date de 1re nomination	Fin de mandat
Administrateur	27 juin 2020	2023

Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022

Au sein du groupe Rallye/Euris
- Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société cotée) ;
- Président du FCPE Casino ;
- Représentant de la société Casino, Guichard-Perrachon au Conseil d’administration de la société Loire Télé.
Hors groupe Rallye/Euris
- Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin

Au sein du groupe Rallye/Euris
- Administrateur représentant les salariés de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;
- Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée).
Hors groupe Rallye/Euris
- Néant.

Nombre d’actions Rallye détenues : 1 000

85 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Madame Anne Yannic

Date de naissance : 5 avril 1962.
Adresse professionnelle : 19, rue des Mégrands – 92500 Rueil-Malmaison

Biographie
Madame Anne Yannic, diplômée de l’ESSEC, a débuté sa carrière chez Procter & Gamble. En 1995, elle rejoint le groupe Atlas dont elle devient Directrice générale en 2001. En 2008, elle rejoint le Club Med en qualité de Directrice générale France, Belgique et Suisse. En 2012, elle devient Président du Directoire du groupe Cityvision. De janvier 2016 à septembre 2018, Madame Anne Yannic a occupé les fonctions de Directrice générale de la SETE. En mars 2019, elle crée sa structure de coaching de dirigeants Namasté Conseil : elle accompagne des dirigeants et équipes de direction dans le développement de leur leadership et leurs projets stratégie d’entreprise.

Fonction principale exécutive
Conseil et coach indépendant.

Mandats et fonctions exercés au sein de la Société

Mandat/Fonction	Date de 1re nomination	Fin de mandat
Administrateur	10 mai 2017	AGO du 17 mai 2022
Membre du Comité d’audit de la société Rallye (société cotée)
Présidente du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de la société Rallye (société cotée)

Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022

Au sein du groupe Rallye/Euris
- Membre du Comité d’audit de la société Rallye (société cotée) ;
- Présidente du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de la société Rallye (société cotée).
Hors groupe Rallye/Euris
- Gérante de la société Namasté Conseil ;
- Gérante de la société LaMaison ;
- Administratrice de la société Compagnie des Alpes (société cotée).

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin

Au sein du groupe Rallye/Euris
- Néant.
Hors groupe Rallye/Euris
- Présidente du directoire de la société Financière d’Amneville ;
- Directrice générale de la SETE ;
- Présidente de la société Financière TXL ;
- Administratrice du Syndicat du Voyage (SNAV) ;
- Administratrice de l’Office du tourisme de Paris.

Nombre d’actions Rallye détenues : 450

86 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Société Euris

Société par actions simplifiée au capital de 164 806 euros
Siège social : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris
348 847 062 R.C.S. Paris

Mandats et fonctions exercés au sein de la Société

Mandat/Fonction	Date de 1re nomination	Fin de mandat
Administrateur	8 juin 2005	AGO du 17 mai 2022

Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022

Au sein du groupe Rallye/Euris
- Administrateur des sociétés Casino, Guichard-Perrachon, Finatis et Foncière Euris (sociétés cotées).

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin

Néant

Nombre d’actions Rallye détenues : 419

Représentant permanent de la société Euris : Madame Odile Muracciole, depuis le 15 décembre 2017

1re désignation : 4 mai 2011.
Date de naissance : 20 mai 1960.
Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris

Biographie
Titulaire d’un diplôme d’études approfondies de droit social, Madame Odile Muracciole a débuté sa carrière en tant que chef du service juridique du groupe pétrolier Alty. Elle rejoint en 1990 le groupe Euris, où elle exerce actuellement les fonctions de Directrice juridique.

Fonction principale exécutive
Directrice juridique de la société Euris.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Société Finatis

Société anonyme au capital de 84 646 545 euros Siège social : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris 712 039 163 R.C.S. Paris

Mandat/Fonction	Date de 1re nomination	Fin de mandat
Administrateur	2 juin 1998	AGO du 17 mai 2022

Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022

Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Administrateur des sociétés Carpinienne de Participations, Casino, Guichard-Perrachon et Foncière Euris (sociétés cotées).

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
§ Néant.

Nombre d’actions Rallye détenues : 741

Représentant permanent de la société Finatis : Madame Virginie Grin, depuis le 18 mai 2016

Date de naissance : 21 septembre 1967.
Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris

Biographie
Madame Virginie Grin est diplômée de l’École des Hautes Études Commerciales et titulaire du diplôme d’études comptables et financières. Elle a occupé la fonction de Directeur adjoint de la société Turbo France Tours en 1989 et 1990 puis de Chef de mission senior au sein du cabinet Ernst & Young Entrepreneurs de 1990 à 1994. Elle rejoint le groupe Euris en 1994 en qualité d’attachée de direction et est nommée Secrétaire général adjoint en 2008.

Fonction principale exécutive
Secrétaire général adjoint de la société Euris SAS.

Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022

Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Représentante permanente de la société Par-Bel 2 SAS au Conseil d’administration de la société Carpinienne de Participations SA (société cotée) ;
§ Représentante permanente de la société Matignon Diderot SAS au Conseil d’administration de la société Finatis SA (société cotée) ;
§ Représentante permanente de la société Matignon Diderot SAS au Conseil d’administration de la société Foncière Euris SA (société cotée) ;
§ Administratrice, Trésorière et Secrétaire de la sociétés Euristates Inc.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin

Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Administratrice, Trésorière et Secrétaire des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Parande Brooklyn Corp. (États-Unis) et Euris Real Estate Corporation (EREC) ;
§ Administratrice de la société Euris Limited (Royaume-Uni) ;
§ Co-gérante de la SNC Delano Participations ;
§ Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Krakow SA, Centrum Weiterstadt SA (Luxembourg), Centrum Baltica SA, Centrum Poznan SA et Centrum Warta SA (Luxembourg) ;
§ Représentante permanente de la société Saris SAS au Conseil d’administration de la société Carpinienne de Participations SA (société cotée).

Nombre d’actions Rallye détenues : 50 637

Société Foncière Euris

Société anonyme au capital de 148 699 245 euros Siège social : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris 702 023 508 R.C.S. Paris

Mandat/Fonction	Date de 1re nomination	Fin de mandat
Administrateur	25 octobre 1993	AGO du 17 mai 2022

Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022

Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;
§ Président des sociétés Marigny Foncière et Mat-bel 2.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin

Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Président de la société Matignon Abbeville.

Nombre d’actions Rallye détenues : 30 462

Représentant permanent de la société Foncière Euris : Monsieur Didier Lévêque, depuis le 4 juin 2008

Date de naissance : 20 décembre 1961.
Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris

Biographie
Monsieur Didier Lévêque est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales. Il a occupé la fonction de chargé d’études à la Direction financière du groupe Roussel-UCLAF de 1985 à 1989. Il rejoint le groupe Euris en 1989 en qualité de Secrétaire général adjoint. Il est nommé Secrétaire général en 2008.

Fonctions principales exécutives
§ Secrétaire général de la société Euris ;
§ Président-Directeur général de la société Finatis (société cotée).

Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022

Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Président-Directeur général de la société Carpinienne de Participations (société cotée) et de la société Finatis (société cotée) ;
§ Président-Directeur général de la société Euristates Inc. ;
§ Membre du Comité d’audit et du Comité de suivi de la sauvegarde de la société Rallye (société cotée) ;
§ Membre du Comité des nominations et des rémunérations et du Comité d’audit de la société Foncière Euris (société cotée) ;
§ Président des sociétés Par-Bel 2 et Matignon Diderot ;
§ Représentant permanent de la société Finatis, administrateur de la société Foncière Euris (société cotée) ;
§ Représentant permanent de la société Finatis, administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;
§ Représentant de la société Matignon Diderot, Gérante de la SCI Penthièvre Neuilly ;
§ Représentant de la société Finatis, gérante-associée de la société Euriscom ;
§ Membre du Conseil de surveillance de la société Centrum Développement (Luxembourg) ;
§ Administrateur et Trésorier de la Fondation Euris.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin

Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Président-Directeur général des sociétés Euris North America Corporation (ENAC), Euris Real Estate Corporation (EREC) (États-Unis) et Parande Brooklyn Corp. (États-Unis) ;
§ Vice-Président et administrateur de la société Cnova N.V. (société cotée – Pays-Bas) ;
§ Représentant permanent de la société Foncière Euris, administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;
§ Membre du Conseil de surveillance des sociétés Centrum Krakow, Centrum Weiterstadt (Luxembourg), Centrum Baltica, Centrum Poznan et Centrum Warta (Luxembourg) ;
§ Administrateur de la société Euris Limited (Royaume-Uni) ;
§ Cogérant de la société Silberhorn (Luxembourg).

Hors groupe Rallye/Euris
§ Membre du Conseil d’administration de la société Wansquare.

Nombre d’actions Rallye détenues : 41 284

II. Administrateurs dont la nomination est proposée à l’Assemblée générale du 17 mai 2022

Monsieur Philippe Castagnac

Date de naissance : 19 mai 1956.
Adresse professionnelle : 9, avenue Niel – 75017 Paris

Biographie
Monsieur Philippe Castagnac, diplômé de l’ESC Rouen est entré chez Mazars en 1978. Il est nommé Directeur Général de Mazars en France en 2006 après en avoir été Directeur Général Délégué de 2003 à 2006, puis Président de 2010 à 2012. En 2006, il devient l’un des cinq membres du Conseil de Gérance du Groupe, organe exécutif de l’organisation internationale. Il a présidé le Conseil de Gérance du Groupe en tant que Président et directeur général du Groupe à partir de 2011. Depuis 2019, il est Honorary Chairman de Mazars.

Fonction principale exécutive
Honorary Chairman de Mazars.

Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022

Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Néant.

Hors groupe Rallye/Euris
§ Associé-gérant des sociétés SCU 75, SCI B 57, SCI PB 75, SCI IMMO 16, SCI PB 64, SCI PB 67 ;
§ Président de Mazars Humanitary Emergency (fonds de dotation) ;
§ Président, membre du Comité d’audit et du Comité de campagne de la Fondation pour la recherche médicale (FRM) ;
§ Président du Comité de campagne de la Fondation Unistra (Université de Strasbourg).# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

Madame Laurence Dors

Date de naissance : 16 mars 1956

Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris

Biographie
Madame Laurence Dors, ancienne élève de École Normale Supérieure (1977) et de l’ENA (1983), a commencé sa carrière en tant que haut-fonctionnaire du Ministère des Finances, et ancien membre des cabinets du Ministre de l’Économie (1994-1995) puis du Premier Ministre (1995-1997). Elle a ensuite occupé des fonctions de Direction générale chez Lagardère, EADS, Dassault Systèmes, Renault puis comme cofondatrice et Senior Partner du cabinet de conseil Theano Advisors (2012-2018). Spécialiste des questions de gouvernance, elle se consacre depuis 2018 à ses mandats d’administratrice indépendante de plusieurs sociétés cotées et non cotées et de membre du conseil d’administration et présidente de la commission prospective et recherche de l’Institut Français des Administrateurs (IFA).

Fonction principale exécutive
Administratrice indépendante.

Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Néant.

Hors groupe Rallye/Euris
§ Administratrice et Présidente du Comité d’audit et des risques de la société Latécoère (société cotée) ;
§ Administratrice, Présidente du Comité des rémunérations et membre du Comité des risques et du Comité Ethique et gouvernance de la société Capgemini (société cotée) ;
§ Membre du Conseil d’orientation stratégique de l’IHEAL (Institut des Hautes Etudes de l’Amérique Latine) ;
§ Administratrice et Président de la Commission prospective et recherche de l’IFA (Institut Français des Administrateurs).

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Néant.

Hors groupe Rallye/Euris
§ Administratrice, Président du Comité des rémunérations et membre du Comité d’audit et du Comité des nominations et la gouvernance du Crédit Agricole ;
§ Administratrice, Président du Comité des rémunérations et membre du Comité des engagements et de la stratégie de la société Egis ;
§ Senior Partner de Thenao Advisors ;
§ Membre du Conseil d’orientation stratégique du CEFA.

Société Matignon Diderot

Société anonyme au capital de 83 0389 500 euros
Siège social : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris
433 586 260 R.C.S. Paris

Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Administrateur des société Casino, Guichard-Perrachon, Foncière Euris et Finatis (sociétés cotées) ;
§ Gérant de la SCI Penthièvre Neuilly.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Néant.

Monsieur Alexis Ravalais

Représentant permanent de la société Matignon Diderot

Date de naissance : 16 octobre 1984.

Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris

Biographie
Alexis Ravalais, est diplômé d’Audencia et titulaire d’un Master 2 de droit des Affaires de l’université Paris-Dauphine. Il a commencé sa carrière en 2011 en tant qu’analyste puis manager chez Rothschild & Cie. Il rejoint le groupe en 2014 où il a été notamment en charge des financements au sein de l’équipe Corporate Finance de Casino et Directeur Financier Adjoint de Rallye. Depuis janvier 2022, il est Conseiller du Président d’Euris en charge des participations stratégiques.

Fonction principale exécutive
Conseiller du Président d’Euris en charge des participations stratégiques

Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Directeur projets finance auprès de la Direction générale de Casino.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Néant.

III. Administrateurs dont le mandat n’est pas renouvelé

Monsieur Jacques Dumas

Date de naissance : 15 mai 1952.

Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris

Biographie
Titulaire d’une maîtrise de droit et ancien élève de l’Institut d’études politiques de Lyon, Monsieur Jacques Dumas a débuté sa carrière en tant que juriste puis Directeur administratif au sein de la Compagnie Française de l’Afrique Occidentale – CFAO (1978-1986). Il exerce ensuite les fonctions de Secrétaire général Adjoint du groupe Rallye (1987) puis de Directeur des Affaires juridiques du groupe Euris (1994). Il a été, jusqu’à son départ à la retraite le 1er février 2022, Directeur général adjoint de la société Euris et Conseiller du Président de la société Casino, Guichard-Perrachon.

Mandats et fonctions exercés au sein de la Société

Mandat/Fonction	Date de 1re nomination	Fin de mandat
Administrateur	19 juillet 1990	AGO du 17 mai 2022

Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Représentant permanent de la société Euris, administrateur de la société Finatis (société cotée) ;
§ Membre du Comité d’audit de la société Finatis (société cotée) ;
§ Membre du Comité de surveillance de Monoprix.

Hors groupe Rallye/Euris
§ Administrateur de la société Mercialys (société cotée) ;
§ Membre du Comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance de la société Mercialys (société cotée) ;
§ Gérant des SCI Cognac-Parmentier et Longchamp-Thiers.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Représentant permanent de la société Cobivia au Conseil d’administration de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;
§ Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société cotée) ;
§ Membre du Comité des nominations et des rémunérations de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée) ;
§ Représentant permanent de la société Euris, administrateur de la société Casino, Guichard-Perrachon (société cotée).

Hors groupe Rallye/Euris
§ Membre du Comité d’audit, des risques et du développement durable de la société Mercialys (société cotée).

Nombre d’actions Rallye détenues : 41 756

Madame Catherine Fulconis

Date de naissance : 1er septembre 1961.

Adresse professionnelle : 12-16, rue Auger – 93500 Pantin

Biographie
Madame Catherine Fulconis est diplômée de l’École des Hautes Études Commerciales. Elle a débuté sa carrière au sein du groupe L’Oréal en 1985, dans la division Produits de Luxe. Elle y a évolué en occupant successivement différents postes de Direction générale internationale : Directrice Marketing Soin et Maquillage de Lancôme de 1994 à 1998, Directrice générale Parfums Lanvin et Paloma Picasso de 1998 à 2000, Directrice générale Europe de Kiehl’s et Shu Uemura de 2000 à 2003, Directrice générale du Développement Stratégique de la division Produits de Luxe de 2003 à 2005, Directrice générale de Helena Rubinstein de 2005 à 2006. Madame Catherine Fulconis a rejoint la Maison Hermès en 2006, comme Directrice générale et Présidente du Directoire de Hermès Parfums. Présidente-Directrice générale d’Hermès Parfums de 2010 à 2014. Madame Catherine Fulconis est, depuis le 2 mars 2015, Directrice générale du métier Maroquinerie-Sellerie et petit h et membre du Conseil d’administration de Hermès Parfums. Elle a intégré en avril 2019 le Comité exécutif du groupe Hermès.

Fonction principale exécutive
§ Directrice générale du métier Maroquinerie-Sellerie et petit h (Hermès) ;
§ Depuis avril 2019, membre du Comité exécutif du groupe Hermès.

Mandats et fonctions exercés au sein de la Société

Mandat/Fonction	Date de 1re nomination	Fin de mandat
Administrateur	13 mai 2014	AGO du 17 mai 2022

Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022
Au sein du groupe Rallye/Euris
§ Présidente du Comité des nominations et des rémunérations de la société Rallye (société cotée) ;
§ Membre du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de la société Rallye (société cotée).

Hors groupe Rallye/Euris
§ Administratrice de la société Hermès Parfums ;
§ Gérante de la SCI Carbet.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin
Hors groupe Rallye/Euris
§ Présidente du Conseil d’administration de la société Hermès Parfums.

Nombre d’actions Rallye détenues : 480

IV. Administrateur dont la nomination en qualité de censeur est proposée à l’Assemblée générale du 17 mai 2022

Monsieur Philippe Charrier

Date de naissance : 2 août 1954.

Adresse professionnelle : 6 Avenue de l’Europe, 78400 Chatou

Biographie
Monsieur Philippe Charrier est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales et titulaire d’un DECS.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

FONCTIONS ET MANDATS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

V. Censeur dont le renouvellement est proposé à l’Assemblée générale du 17 mai 2022

Monsieur Philippe Charrier

Date de naissance : 14 février 1964.

Biographie : Il est entré au département des Finances du groupe Procter & Gamble en 1978 où il a réalisé la majeure partie de sa carrière en tant que Directeur des Finances France, Directeur du Marketing France, Directeur général Maroc puis Président-Directeur général en France jusqu’en 2006. Il a été Vice-Président et Directeur général d’Oenobiol de 2006 à 2010. De janvier 2011 à mars 2016, il a été tout d’abord Président de Labco SAS avant d’être nommé Directeur général de Labco SA en janvier 2012, puis Président du Conseil d’administration de Synlab Limited de septembre 2015 à mars 2016. De janvier 2017 à juin 2019 il a été président exécutif du groupe Ponroy Santé. De juillet 2019 à fin janvier 2022, Monsieur Philippe Charrier a été Directeur général des Laboratoires Mayoly Spindler. Depuis fin janvier 2022, il est Président-Directeur général d’Orpéa.

Fonction principale : Président-Directeur général d’Orpéa.

Mandats et fonctions exercés au sein de la Société :

Mandat/Fonction	Date de 1re nomination	Fin de mandat
Administrateur	3 juin 2009	AGO du 17 mai 2022

Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022 :

Au sein du groupe Rallye/Euris
* Président du Comité d’audit, membre du Comité des nominations et des rémunérations et membre du Comité de suivi de la procédure de sauvegarde de la société Rallye (société cotée).

Hors groupe Rallye/Euris
* Président de la société Alphident SAS ;
* Président de la société Dental Emco SAS ;
* Administrateur de la société Idée Consultants ;
* Gérant de la SCI EP Investor ;
* Gérant de la SCI Condesaint ;
* Président de la société Alphident, Président de la société Optic Link et Directeur général de la société Scorpius ;
* Membre fondateur du Club Entreprise et handicap ;
* Fondateur et Président du Clubhouse France.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin :

Hors groupe Rallye/Euris
* Directeur général des Laboratoires Mayoly Spindler ;
* Président du Conseil d’administration de la société Dental Emco SA ;
* Administrateur de la société Médipole Partenaires ;
* Administrateur de la société Lafarge (société cotée) ;
* Président du Conseil d’administration et Directeur général de la société Labco ;
* Administrateur et Chairman de la société Synlab Limited (UK) ;
* Président de la société Alphident, Président des sociétés SAS Ponroy Santé, Lilas 1, Lilas 2, Lilas 3, Institut de Recherche Biologique – IRB, Biopha et Bio MarketHoldin ;
* Président de la société Alphident, Administrateur des sociétés Ponroy Vitarmonyl Hong Gong Limited et Yves Ponroy SA (société suisse) ;
* Membre du Conseil de surveillance de la société Lilas 1 SAS.

Nombre d’actions Rallye détenues : 1 614

______

Monsieur Jean Chodron de Courcel

Date de naissance : 14 mai 1955.

Biographie : Monsieur Jean Chodron de Courcel est diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales et de l’École nationale d’administration. Après avoir occupé différents postes au sein de l’administration et de cabinets ministériels, Monsieur Jean Chodron de Courcel a rejoint en 1990 la Direction générale du groupe Schneider, dont il a été Directeur financier de 1991 à 1995, puis, en 1997, la Direction générale du groupe Crédit Agricole Indosuez. De 1995 à 1997, il a été Directeur adjoint du cabinet du Premier ministre, Monsieur Alain Juppé. Il a été Directeur général délégué du groupe Penauille Polyservices SA de 2003 à 2005. De 2008 à 2012, il a exercé les fonctions de Senior Advisor puis celles de Vice Chairman Europe au sein de Canaccord Genuity Hawkpoint. Depuis 2013, il est Gérant de Semper Consulting.

Fonction principale exécutive : Gérant de Semper Consulting.

Mandats et fonctions exercés au sein de la Société :

Mandat/Fonction	Date de 1re nomination	Fin de mandat
Censeur	10 mai 2017	AGO du 17 mai 2022

Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022 :

Hors groupe Rallye/Euris
* Gérant de Semper Consulting.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin :

Au sein du groupe Rallye/Euris
* Administrateur de la société Rallye (société cotée) ;
* Président du Comité des nominations et des rémunérations et membre du Comité d’audit de la société Rallye (société cotée).

Nombre d’actions Rallye détenues : 376

VI. Censeur dont le mandat prend fin lors de l’Assemblée générale du 17 mai 2022

Monsieur Christian Paillot

Date de naissance : 9 septembre 1947.

Biographie : Monsieur Christian Paillot a effectué l’essentiel de sa carrière dans l’industrie et la distribution de matériels photographiques, vidéo et de haute-fidélité. Il a ainsi créé et développé les activités françaises des sociétés Akai, Konica et Samsung. De 2010 à 2012, il a été Vice-Président de la Fédération française d’équitation et jusqu’en 2014 membre du bureau de la Fédération équestre internationale et Vice-Président de la Fédération équestre européenne. Il est actuellement Président des sociétés Paillot Equine Consulting Inc., Martina Llc et Celina Llc.

Fonction principale exécutive : Président des sociétés Paillot Equine Consulting Inc., Martina Llc et Celina Llc.

Mandats et fonctions exercés au sein de la Société :

Mandat/Fonction	Date de 1re nomination	Fin de mandat
Censeur	18 mai 2016	AGO du 17 mai 2022

Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022 :

Hors groupe Rallye/Euris
* Néant.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin :

Au sein du groupe Rallye/Euris
* Administrateur de la société Rallye (société cotée).

Nombre d’actions Rallye détenues : 1 055

Direction générale

La Direction générale, dissociée depuis le 28 février 2013 de la Présidence du Conseil d’administration assumée par Monsieur Jean-Charles Naouri, est confiée à Monsieur Franck Hattab depuis le 3 avril 2017. Monsieur Franck Hattab a été renouvelé dans ses fonctions par le Conseil d’administration du 18 mai 2021 pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée générale du 17 mai 2022 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Monsieur Franck Hattab
Directeur général

Date de naissance : 14 novembre 1971.
Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris.

Biographie : Monsieur Franck Hattab est diplômé de l’EDHEC et a débuté sa carrière en 1994 en tant qu’Analyste Crédit à la Société Générale. Il a ensuite occupé les fonctions d’Auditeur au sein du cabinet KPMG pendant trois ans avant de rejoindre la Direction financière de la société Rallye en 1999 où il exerce la fonction de Directeur administratif et financier. Le 28 février 2013, il est également nommé Directeur général délégué de la société Rallye, puis le 3 avril 2017, Directeur général.

Fonction principale exécutive : Directeur général de la société Rallye (société cotée).

Autres mandats et fonctions exercés en 2021 et se poursuivant au 17 mars 2022 :

Au sein du groupe Rallye/Euris
* Représentant de la société Rallye, Président de la société Parande ;
* Représentant de la Société Parande, Président des sociétés Parinvest et Pargest.

Autres mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et ayant pris fin :

Au sein du groupe Rallye/Euris
* Président et membre du Comité de surveillance de la société Groupe Go Sport ;
* Directeur général des sociétés Alpétrol, Cobivia et l’Habitation Moderne de Boulogne ;
* Représentant permanent de la société L’Habitation Moderne de Boulogne au Conseil d’administration de la société La Bruyère ;
* Représentant permanent de la société Rallye (société cotée) au Conseil d’administration de la société Miramont Finance et Distribution ;
* Président du Conseil d’administration de la société Miramont Finance et Distribution.

Nombre d’actions Rallye détenues : 58 307

Pouvoirs de la Direction générale

La Direction générale est, conformément à l’article L. 225-56 du Code de commerce, investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. Elle exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Elle représente la Société dans ses rapports avec les tiers. Ainsi, la Direction générale ne peut sans l’autorisation préalable du Conseil d’administration effectuer :
* toute opération susceptible d’affecter la stratégie de la Société et des sociétés qu’elle contrôle, leur structure financière ou leur périmètre d’activité, en particulier conclure ou résilier tous accords de nature à engager, de manière significative, l’avenir du Groupe ;
* toute opération lorsqu’elle dépasse un montant d’un (1) million d’euros et notamment :
— toute souscription et tout achat de valeurs mobilières, toute prise de participation immédiate ou différée dans tout groupement ou société, de droit ou de fait,

Dans le cadre d’une bonne gouvernance, certaines opérations de gestion en considération de leur nature ou de leur montant sont soumises à l’autorisation préalable du Conseil d’administration.# Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 99

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

DIRECTION GÉNÉRALE

— tout apport ou échange, avec ou sans soulte, portant sur des biens, titres ou valeurs,
— toute acquisition de biens ou droits immobiliers,
— tout acte en vue de consentir ou d’obtenir tout prêt, emprunt, crédit ou avance de trésorerie,

Ces limitations de pouvoirs visent la société Rallye et les filiales du périmètre holding à l’exclusion des opérations internes entre elles et/ou avec leurs sociétés mères. Par ailleurs, la Direction générale dispose d’autorisations annuelles spécifiques telles que détaillées ci-après visant notamment les emprunts, lignes de crédit, autres contrats de financement et avances de trésorerie, les cautions, avals et garanties, les opérations sur actions, valeurs mobilières ou produits dérivés et les émissions obligataires. Elles ont été renouvelées par le Conseil d’administration du 18 mars 2021, à effet du 26 mars 2021.

— toute opération de produits dérivés sur actions, valeurs mobilières, couverture de taux ou change, tels que Equity Swap, Total Return Swap (TRS) et produits optionnels y compris par la voie de cession ou d’acquisition d’options d’achats ou de vente,

Le Conseil d’administration du 17 mars 2022, après avis du comité des nominations et des rémunérations, a décidé de renouveler les autorisations spécifiques annuelles consenties à la Direction générale par anticipation à effet du 26 mars 2022.

— toute transaction et tout compromis, en cas de litige,
— toute cession d’immeubles par nature ou de droits immobiliers,
— toute cession totale ou partielle de participations, de valeurs mobilières ou de tout autre bien et droit,
— toute constitution de sûretés.

Emprunts, lignes de crédit, contrats de financement et avances de trésorerie

La Direction générale est autorisée, pour une durée d’une année, à négocier et mettre en place, en ce compris leur reconduction, prorogation ou renouvellement des emprunts, y compris sous forme d’obligations et/ou de tous autres titres de créances, des lignes de crédit confirmées et tous contrats de financement, syndiqués ou non, ainsi que des avances de trésorerie, dans la limite d’un plafond global de 1,5 Md€ par an.

Cautions, avals et garanties

La Direction générale est autorisée, pour une durée d’une année, à donner des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, pour le compte de ses filiales contrôlées en particulier au profit d’établissements financiers ou bancaires et de l’administration du Trésor, dans la limite d’un plafond global de 100 M€ par an.

Opérations sur actions, valeurs mobilières, produits dérivés, taux et change

La Direction générale est autorisée, pour une durée d’une année, à réaliser les opérations suivantes :

financier (hors titres de participation), dans la double limite d’un plafond, correspondant à la valeur du sous-jacent le cas échéant, de 25 M€ par mois et de 100 M€ par anꢀ;
les opérations sur taux, dans la double limite d’un plafond mensuel de 500 M€ et d’un plafond global de 1,5 Md€ par anꢀ;
les opérations de toute nature (acquisition, cession échange, promesse et opérations assimilables), directes ou par voie de produits dérivés tels que Equity Swap, Total Return Swap (TRS) et produits optionnels, sur les titres de participation, dans la limite d’un plafond annuel, correspondant à la valeur du sous- jacent le cas échéant, de 100 M€ par an.
les opérations sur change, dans la double limite d’un plafond mensuel de 300 M€ et d’un plafond global de 1 Md€ par anꢀ;
les opérations, directes ou par voie de produits dérivés tels que Equity Swap, Total Return Swap (TRS) et produits optionnels, sur actions, valeurs mobilières de placement et portefeuille

Emprunts obligataires

La Direction générale est autorisée, pour une durée d’une année, à émettre des obligations ou tous autres titres de créance, comportant ou non le droit à l’attribution de valeurs mobilières pouvant donner accès au capital existant de la société ou à des titres existants de sociétés contrôlées par la société Rallye, et, à ce titre, à en fixer les caractéristiques et modalités et à mettre en œuvre toutes les opérations de marché y afférentes, dans la double limite d’un plafond global de 1 Md€ par an et d’un plafond mensuel de 500 M€. Dans le cadre de cette délégation, la Direction générale est autorisée à procéder au rachat d’obligations existantes, précédemment émises. Ce rachat pourrait s’effectuer en numéraire ou en nouvelles obligations à émettre dans la double limite des plafonds fixés ci-dessus.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 100

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

DIRECTION GÉNÉRALE 2

Rémunérations de tout contrat ou mandat

La Direction générale est autorisée, pour une durée d’une année, à régler les honoraires et/ou commissions des contrats et mandats dans la limite d’un plafond global de 25 M€ par an.

Procédures fiscales

La Direction générale est autorisée, pour une durée d’une année, à procéder au règlement des redressements prononcés par l’administration fiscale à l’encontre de la société Rallye et de ses filiales du périmètre holding et, à ce titre, à transiger et, s’il y a lieu, à engager tout recours administratif ou judiciaire. Toute opération, mise en œuvre au titre de ces autorisations spécifiques, dont le montant serait supérieur à 25 M€, est soumise à l’accord conjoint exprès du Directeur général et d’un Directeur de la Société.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 101

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

2 Politique de rémunération des mandataires sociaux – Rémunération des censeurs

La présente section intègre la partie du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise présentant les éléments de rémunération dus ou versés au dirigeant mandataire social exécutif ainsi qu’aux autres mandataires sociaux au cours de l’exercice 2021 à raison de leur mandat, les informations visées par l’article L.22-10-9 du Code de commerce, ainsi que la politique de rémunération 2022 du Directeur général et celle pour leur mandat 2022/2023 des mandataires sociaux non exécutifs, telles que prévues par l’article L.22-10-8 du Code de commerce, soumis respectivement aux votes ex post (16e et 17e résolutions) et ex ante (18e et 19e résolutions) de l’Assemblée générale annuelle du 17 mai 2022 dans les conditions prévues par les articles L 22-10-8 et L 22-10-34 du Code de commerce.

Rémunération du Président du Conseil d’administration

Dans la continuité des exercices précédents le Président du Conseil d’administration ne recevra, en 2022, aucune rémunération, fixe ou variable, autre que sa rémunération au titre de son mandat d’administrateur telle que fixée dans le cadre de la politique de rémunération 2022 des mandataires sociaux non exécutifs, et présentée ci-après.

Détermination des éléments de rémunérations au titre de l’exercice 2021

1. Rémunérations attribuées ou versées par la société Rallye

Les rémunérations et avantages de toute nature attribuées ou versées au Président du Conseil d’administration, au titre et au cours des exercices 2020 et 2021, par la société Rallye s’établissent comme suit :

	Exercice 2020		Exercice 2021
	Montant attribué (1)	Montant versé (2)	Montant attribué (1)	Montant versé (2)
	(en euros)
Rémunération fixe	-	-	-	-
Rémunération variable annuelle	-	-	-	-
Rémunération variable pluriannuelle	-	-	-	-
Rémunération variable long terme	-	-	-	-
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération du mandat d’administrateur	-	-	10 000	8 663 (3)
Avantages en nature	-	-	-	-
Total	10 000	8 663	10 000	9 250

(1) Rémunérations attribuées au cours de l’exercice quelle que soit la date de versement.
(2) Intégralité des rémunérations versées par la Société au cours de l’exercice.
(3) La rémunération allouée aux administrateurs au titre de leur mandat 2019/2020 a été minorée :
— de la partie de la rémunération correspondant à la période du 15 mai 2019 au 23 mai 2019, s’agissant d’une créance antérieure au jugement d’ouverture de la procédure de sauvegarde, laquelle ne peut être versée ;
— et également de la renonciation à 25 % de leur rémunération sur les mois d’avril et mai 2020, telle que décidée par l’ensemble des membres du Conseil d’administration au titre de leur solidarité dans le cadre de la crise sanitaire.

2. Options de souscription ou d’achat d’actions et actions gratuites attribuées par la Société et/ou les sociétés qu’elle contrôle : néant

Le Président du Conseil d’administration n’est pas attributaire d’options de souscription ou d’achat d’actions, ni d’actions gratuites de la société Rallye ou des sociétés qu’elle contrôle.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 102

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS 2

3. Tableau synthétique des rémunérations attribuées ou versées par la Société et les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L.## 233-16 du Code de commerce

Les rémunérations et avantages de toute nature attribués ou versés au Président du Conseil d’administration, au titre et lors des exercices 2020 et 2021, par la société Rallye et par les sociétés qu’elle contrôle, s’établissent comme suit :

	Exercice 2020 (en euros)	Exercice 2021 (en euros)
	Montants attribués	Montants versés
Rémunérations au titre de l’exercice (en brut)	1 454 645 (1)	1 670 883 (2)
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	Non attributaire	Non attributaire
Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l’exercice	Non attributaire	Non attributaire
Total	1 454 645	1 670 883

(1) Rémunérations attribuées au titre de 2020 :
— Casino, Guichard-Perrachon : 1 444 645 euros dont 480 000 euros de part fixe, 472 145 euros de part variable annuelle au titre de 2020, 480 000 euros correspondant au montant cible de la rémunération variable conditionnelle à long terme 2020/2022, à éventuellement verser en 2023, et 12 500 euros au titre de son mandat d’administrateur ;
— Rallye : 10 000 euros au titre de son mandat d’administrateur.

(2) Rémunérations versées en 2020 :
— Casino, Guichard-Perrachon : 1 662 220 euros dont 460 000 euros de part fixe (le Président-Directeur général a décidé de renoncer à 25 % de sa rémunération pour les mois d’avril et mai 2020), 174 720 euros de part variable annuelle au titre de 2019, 360 000 euros au titre de la rémunération variable conditionnelle à long terme 2017/2019, 655 000 euros de rémunération complémentaire au titre de 2019 et 12 500 euros au titre de son mandat d’administrateur ;
— Rallye : 8 663 euros au titre de son mandat d’administrateur.

(3) Rémunérations attribuées au titre de 2021 :
— Casino, Guichard-Perrachon : 1 826 250 euros dont 480 000 euros de part fixe, 96 250 euros de part variable annuelle au titre de 2021, 1 237 500 euros correspondant au montant cible de la rémunération variable conditionnelle à long terme 2021/2023, à éventuellement verser en 2024, et 12 500 euros au titre de son mandat d’administrateur ;
— Rallye : 10 000 euros au titre de son mandat d’administrateur.

(4) Rémunérations versées en 2021 :
— Casino, Guichard-Perrachon : 1 204 124 euros dont 480 000 euros de part fixe, 472 145 euros de part variable annuelle au titre de 2020, 240 000 euros au titre de la rémunération variable conditionnelle à long terme 2018/2020, et 11 979 euros au titre de son mandat d’administrateur ;
— Rallye : 9 250 euros au titre de son mandat d’administrateur.

4. Contrat de travail, retraite supplémentaire, indemnités de départ et clause de non-concurrence : néant

	Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions	Régime de retraite supplémentaire	Indemnités relatives à une clause de non-concurrence	Contrat de travail
	Non	Non	Non	Non

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 103

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS

2 Rémunération du Directeur général à raison de son mandat

Politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2022

Principes généraux

Le Conseil d’administration se réfère aux principes de détermination de la rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs du Code Afep-Medef. Il arrête les principes de détermination et la structure de la rémunération du Directeur général sur la base des travaux et des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations conformément à ses missions telles que décrites page 78 du présent Document d’enregistrement universel. Le Conseil d’administration veille à ce que la politique de rémunération soit alignée avec l’intérêt social de l’entreprise, sa stratégie et les intérêts des actionnaires et des parties prenantes. Elle est déterminée en cohérence avec celle des salariés de l’entreprise. Le Conseil s’appuie pour mener ses réflexions sur des analyses et conclusions d’experts externes qui éclairent ses membres et son Comité des nominations et des rémunérations, sur les pratiques de marché comparables. Ces analyses régulières de rémunération permettent de comparer la structure de rémunération du dirigeant, son niveau et sa progression, le poids de ses composantes, ainsi que les critères d’appréciation, avec les pratiques pour des fonctions et responsabilités comparables.

Rémunération fixe annuelle

La rémunération fixe annuelle fait l’objet d’un examen annuel par le Comité des nominations et des rémunérations puis par le Conseil d’administration.

Rémunération annuelle variable

La rémunération annuelle variable est soumise à des critères de performance quantitatifs et qualitatifs individuels. Les critères sont revus annuellement, en considération des objectifs stratégiques que la Société s’est fixé. Aucun minimum n’est garanti. Ils sont définis par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, en début d’exercice pour l’exercice en cours. Le versement en année N de la rémunération variable annuelle au titre de l'exercice N-1 est conditionné au vote favorable de l’Assemblée générale des actionnaires.

Rémunération variable conditionnelle à long terme

Conformément aux pratiques de marché et recommandations formulées par les cabinets d’experts en rémunération des dirigeants, concernant la part des rémunérations variables dans la composition de la rémunération globale et, plus particulièrement, celle de l’appréciation de la performance de la société à plus long terme, le Directeur général bénéficie d’une rémunération variable conditionnelle à long terme. La rémunération variable conditionnelle à long terme est soumise à des critères de performance quantitatifs. Les critères sont définis par le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. Le versement de la rémunération variable à long terme, conditionné à la présence du dirigeant, est soumis à la réalisation de conditions de performance reflétant les priorités de la Société lesquelles sont appréciées sur trois exercices au terme de la période. Les indicateurs de performance choisis pour la fixation de la rémunération variable doivent être en lien avec les priorités stratégiques du Groupe. Ils intègrent des critères quantitatifs et des critères qualitatifs appréciés annuellement et/ou pluri-annuellement. Ces critères permettent d’apprécier tant la performance individuelle du Directeur général que celle de la Société et/ou du Groupe.

Rémunération exceptionnelle

L’octroi d’une rémunération exceptionnelle au Directeur général n’est pas prévu au titre de 2022.

Avantages de toute nature

Le Directeur général est affilié au régime d’assurance-chômage spécifique aux dirigeants et mandataires sociaux (GSC), considéré comme un avantage en nature.

Régime de retraite supplémentaire à prestations définies

Le Directeur général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies. Il est affilié à l’ensemble des régimes collectifs en vigueur au sein de la société Rallye en matière de retraite obligatoire (Arrco-Agirc) et supplémentaire, à cotisations définies, ainsi qu’à ceux de prévoyance et d’assurance santé.

Indemnité de départ

Le Directeur général ne bénéficie pas d’indemnités en cas de cessation de son mandat.

Engagement de non-concurrence

Le Directeur général ne bénéficie pas d’indemnités relatives à une clause de non-concurrence.

Contrat de travail

Le contrat de travail du 1er mars 1999 de Monsieur Franck Hattab a été suspendu le 4 avril 2017 lors de sa nomination en tant que Directeur général. Il n’est pas prévu la possibilité de demander la restitution d’une partie de la rémunération variable annuelle.

du Code de commerce

Rémunération du Directeur général à raison de son mandat

Éléments de rémunération attribuables au titre de l’exercice 2022

Conformément aux dispositions de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, le Conseil d’administration réuni le 17 mars 2022, s’inscrivant dans les principes énoncés ci-dessus, a déterminé les éléments de rémunération composant la rémunération du Directeur général de la Société pour 2022 :

Pour 2022, un nouvel examen de la rémunération globale du Directeur général a été confié à un expert externe. S’appuyant sur les conclusions de ce dernier et les pratiques du marché comparables observées, le Comité des nominations et des rémunérations a procédé, en vue de formuler sa recommandation

Présentation

Rémunération fixe annuelle

500 000 euros

La rémunération fixe du Directeur général est portée à 500 000 euros bruts, soit une hausse de 4 % s’inscrivant dans les augmentations appliquées au sein du groupe aux collaborateurs dirigeants et en ligne avec le niveau d’inflation, tenant compte qu’elle est inchangée depuis 2019.

Le Directeur général n’est attributaire d’aucun plan d’attribution gratuite d’actions, ni d’options de souscription ou d’achat d’actions ; il est expressément exclu des bénéficiaires aux termes de la résolution approuvée par l’Assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2020 et de la résolution soumise à l’approbation de l’Assemblée générale du 17 mai 2022.

Critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de rémunération

dans le cadre des missions qui lui sont confiées, à l’examen annuel de l’ensemble des éléments composant la rémunération du Directeur général.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 104

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS

2# Rémunération variable annuelle

Jusqu’à 115,5 % de la rémunération fixe. Le montant cible de la rémunération variable annuelle est porté à 70 % de la rémunération fixe, en ligne avec les pratiques du marché comparables observées, représentant un montant brut de 350 000 euros, lorsque les objectifs sont réalisés. La rémunération variable annuelle demeure soumise à la réalisation d’objectifs quantitatifs et d’objectifs qualitatifs individuels.

Nature des critères de performance

Nature des critères de performance	Poids à la cible :
§ Critères quantitatifs financiers : Croissance de l'EBITDA France (1) 2022 (minoré des loyers)	30 %
	35 %
En outre, il est proposé pour 2022 d’intégrer, en ligne avec les pratiques du marché, un objectif quantitatif non financier lié à la RSE en retenant un indicateur d’appréciation visant la moyenne des notes obtenues par Casino dans les évaluations des trois agences de notation suivantes : FTSE Group, Moody’s ESG / Vigeo Eiris et DJSI.	–
– Réduction de l’endettement brut de Rallye	–
§ Critère quantitatif non financier : L’intégration de ce critère reflète l’attention et la sensibilité portée par la société Rallye à la priorité stratégique accordée par sa filiale au développement de la politique RSE visant à assurer une croissance durable.
– Moyenne des notes obtenues par Casino en 2022 des agences de notation (2)	10 %

Le poids des objectifs quantitatifs a été renforcé (75 % vs 65 % en 2021) et celui des objectifs qualitatifs individuels ramenés à 25 % (vs 35 % en 2021).

Critères qualitatifs individuels

Critères qualitatifs individuels	Poids à la cible :
– Gestion courante de la sauvegarde	10 %
– Communication financière	10 %
– Attitudes et comportements managériaux (initiatives, prises de de décisions, conduite des équipes et développement des collaborateurs, relations avec les administrateurs, etc…)	5 %
Total	100 %

La surperformance continue à ne s’appliquer, comme en 2021, qu’aux seuls objectifs quantitatifs financiers. La rémunération variable annuelle peut ainsi représenter un montant maximum, comme en 2021, de 165 % de la rémunération cible soit la somme brute de 577 500 euros pour 2022.

Pour chaque critère, un seuil minimum de réalisation, un niveau cible, correspondant à une réalisation conforme aux objectifs fixés, ainsi qu’un niveau de surperformance par rapport à la cible sont également préfixés. La rémunération variable varie de façon linéaire entre les seuils minimum et maximum. Aucun montant minimum n’est garanti.

(1) Périmètre Casino France Retail + Cdiscount, hors GreenYellow, à périmètre constant.
(2) Une cible alignée sur la moyenne des notes obtenues en 2021 par Casino, soit 75/100 et un seuil minimum à 73/100.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 105
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POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS
2

Présentation

Rémunération variable conditionnelle à long terme (LTI) 2022-2024

Jusqu’à 39,4 % de la rémunération globale maximum (fixe, variable annuel maximum, variable long terme maximum). Les modalités de détermination de la rémunération variable conditionnelle long terme sont appréciées sur trois exercices (2022-2024) au terme de la période comme suit :

Le montant cible, en cas de réalisation des conditions de performance, est porté à 70 % de la rémunération fixe, en ligne avec les pratiques constatées et avec le montant cible de la rémunération variable annuelle, soit un montant de 350 000 euros bruts.
Maintien des mêmes critères de performance qu’en 2021 ainsi que de la surperformance à 200 % du montant cible appliquée aux deux critères de performance.

Nature des critères de performance quantitatifs

Nature des critères de performance quantitatifs	Poids à la cible :
§ Réduction de l’endettement brut de Rallye	50 %
§ Évolution du cours de bourse de Rallye	50 %
Total	100 %

Pour chacun des critères retenus, un seuil minimum de réalisation, un niveau cible, correspondant à une réalisation conforme des objectifs, ainsi qu’un niveau de surperformance par rapport à la cible, ont été préfixés. En outre, au titre de la rétention et suivant les recommandations de l’expert en rémunération, le versement d’une partie du montant cible, soit 100 000 euros, est soumis à la seule condition de présence du Directeur général.

La politique de rémunération établie par le Conseil d’administration ne prévoit pas l’octroi d’une rémunération exceptionnelle au titre de 2022. Conformément à l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, le versement de la part variable annuelle de la rémunération due au titre de l’exercice 2022, après détermination de son montant en fonction de la réalisation des objectifs ci-dessus définis, est conditionné à son approbation par l’Assemblée générale ordinaire 2023 de la Société.

montant cible, soit 201,5 K€, visant :
* La croissance de l’EBITDA France consolidé (EBITDA Casino France Retail et Cdiscount) pour 30 %, soit 93 000 euros,
* la réduction de l’endettement brut de Rallye pour 35 %, soit 108 500 euros.
* Trois objectifs qualitatifs individuels comptant pour 20 % du montant cible (gestion courante de la sauvegarde, cession d’actifs et communication financière), soit 62 000 euros.

Éléments de rémunération versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Directeur général

L’appréciation des attitudes et comportements managériaux comptant pour 15 % du montant cible, soit 46 500 euros.
Une surperformance à 200 % appliquée uniquement aux deux objectifs quantitatifs financiers.

Informations visées par l’article L.22-10-9 I

Conformément aux principes et critères de détermination de l’ensemble des éléments de la rémunération du Directeur général arrêtés par le Conseil d’administration du 18 mars 2021 et approuvés par l’Assemblée générale ordinaire du 18 mai 2021 à 99,64 %, la rémunération du Directeur général pour l’exercice 2021 est ainsi composée d’une part fixe, d’une part variable conditionnelle annuelle et d’une part variable conditionnelle à long terme (appréciée sur trois ans), déterminées comme follows:

La rémunération variable annuelle pouvait ainsi atteindre un montant maximum de 511 500 euros bruts (106,6 % de la rémunération fixe), en cas de surperformance. Sur cette base et faisant une stricte application des modalités de détermination arrêtées par le Conseil d’administration du 18 mars 2021, le Conseil d’administration, réuni le 17 mars 2022, a constaté les résultats obtenus et arrêté le montant de la part variable au titre de 2021 :

le critère de l’EBITDA France consolidé n’a pas été atteint ;
le critère de la réduction de l’endettement brut de Rallye a été atteint à hauteur 52,9 % de son montant cible de 108 500 euros, soit 57 388 euros bruts ;
les objectifs individuels ont été atteints à hauteur de 100 % de leur montant cible, soit 62 000 euros bruts ;
L’appréciation des attitudes et comportements managériaux a été atteinte à 100 % de son montant cible, soit 46 500 euros bruts.

Le montant de la part variable 2021 s’établit ainsi à 165 588 euros bruts, représentant 53,42 % de son montant cible et 34,5 % de la rémunération fixe de 480 000 euros bruts.

Elle a été déterminée sur la base d’objectifs quantitatifs financiers et d’objectifs qualitatifs individuels préfixés :

Deux objectifs quantitatifs financiers comptant pour 65 % du montant cible, soit 201,5 K€, visant :
- La croissance de l’EBITDA France consolidé (EBITDA Casino France Retail et Cdiscount) pour 30 %, soit 93 000 euros,
- la réduction de l’endettement brut de Rallye pour 35 %, soit 108 500 euros.
Trois objectifs qualitatifs individuels comptant pour 20 % du montant cible (gestion courante de la sauvegarde, cession d’actifs et communication financière), soit 62 000 euros.
L’appréciation des attitudes et comportements managériaux comptant pour 15 % du montant cible, soit 46 500 euros.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 106
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS
2

Le versement de la rémunération variable annuelle due au titre de l’exercice 2021 est conditionné à leur approbation par l’Assemblée générale du 17 mai 2022, dans les conditions prévues à l’article L.22-10-34 II du Code de commerce.

Rémunération fixe 2021

La rémunération fixe de base s’est élevée à 480 000 euros bruts, inchangée depuis 2019.

Rémunération annuelle variable 2021

La rémunération variable annuelle cible 2021 pouvait représenter 64,5 % de la rémunération fixe (soit un montant brut de 310 000 euros), en cas de réalisation de l’ensemble des objectifs.

Rémunération variable conditionnelle à long terme (LTI) 2021 - 2023

Conformément aux pratiques de marché comparables observées et recommandations formulées concernant la prépondérance de la part variable dans la composition de la rémunération globale, et l’appréciation de la performance de la société à plus long terme, le conseil d’administration a décidé de reconduire pour l’année 2021 le mécanisme de LTI en espèces, sous la forme d’une rémunération variable conditionnelle à long terme.

Les modalités de détermination de la rémunération variable conditionnelle à long terme ont été établies comme follows:

Le montant cible a été maintenu à 300 000 euros bruts représentant 62,5 % de la rémunération fixe.
Les conditions de performance sont appréciées sur trois exercices (2021-2023).
2 objectifs quantitatifs comptant chacun pour 50 % et visant la réduction de l’endettement brut de Rallye et l’évolution du cours de bourse de Rallye.
Une surperformance à 200 % appliquée aux deux critères.

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice par l’émetteur et par toute société du Groupe

Néant.

Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice

Néant.

Actions de performance attribuées durant l’exercice

Néant.

Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice

Néant.

Information historique sur les options de souscription ou d’achat

Néant.

Rémunérations du Directeur général attribuées ou versées au cours ou au titre de l’exercice 2021 par une entreprise comprise dans le périmètre de consolidation

Néant.

Récapitulatif des rémunérations variables pluriannuelles au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce

Page 108 du présent Document d’enregistrement universel.

Néant.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS

Contrat de travail, régimes de retraite et de prévoyance, indemnités de départ et clause de non-concurrence au sein de la Société Autres éléments de rémunération ou avantages de toute nature attribués en raison du mandat Le Directeur général est affilié au régime d’assurance-chômage spécifique aux dirigeants et mandataires sociaux (GSC), considéré comme un avantage en nature, et à l’ensemble des régimes collectifs en vigueur au sein de la société Rallye en matière de retraite obligatoire (Arrco-Agirc) et supplémentaire à cotisations définies, ainsi qu’à ceux de prévoyance et d’assurance santé. Le contrat de travail du 1er mars 1999 de Monsieur Franck Hattab a été suspendu le 4 avril 2017 lors de sa nomination en tant que Directeur général.

Gestion des conflits d’intérêts Le Directeur général ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire à prestations définies ni d’indemnités en cas de cessation de son mandat social, ni d’indemnités relatives à une clause de non-concurrence. Voir page 81 du présent Document d’enregistrement universel.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 107

Le tableau ci-dessous présente une synthèse des éléments de rémunération attribués ou versés à Monsieur Franck Hattab, à raison de son mandat de Directeur général au titre et au cours des exercices 2020 et 2021.

	Exercice 2020		Exercice 2021
	Montant attribué (1)	Montant versé (2)	Montant attribué (1)	Montant versé (2)
(en euros)
Rémunération fixe	480 000	147 614	460 000 (3)	480 000
Rémunération variable	480 000	147 614	165 588 (4)
Rémunération variable pluriannuelle
Rémunération variable long terme	300 000 (5)	82 510 (6)	300 000 (7)	152 447 (8)
Rémunération exceptionnelle	300 000 (9)		300 000 (9)
Rémunération exceptionnelle long terme	1 000 000 (10)	32 765	32 765	32 765
Avantages en nature (11)	32 765	32 765
Total	960 379	1 340 275	978 353	2 112 826

(1) Rémunérations attribuées au titre de l’exercice quelle que soit la date de versement.
(2) Rémunérations versées en 2020 et en 2021.
(3) Intégrant la renonciation du Directeur général à 25 % de sa rémunération pour les mois d’avril et mai 2020 dans le contexte de la crise sanitaire.
(4) Les modalités de détermination de la rémunération variable 2021 sont mentionnées page 106 du présent Document d’enregistrement universel.
(5) Montant cible de 300 000 euros de la rémunération variable long terme attribuée en 2020 au Directeur général à raison de son mandat, appréciée sur 3 ans (2020/2022) et à verser éventuellement en 2023.
(6) Correspond au montant versé en 2020 au titre de la rémunération variable long terme attribuée en 2017 et appréciée sur 3 ans (2017/2019) et d’un montant cible de 250 000 euros.
(7) Montant cible de 300 000 euros de la rémunération variable long terme attribuée en 2021 au Directeur général à raison de son mandat, appréciée sur 3 ans (2021/2023) et à verser éventuellement en 2024.
(8) Correspond au montant versé en 2021 au titre de la rémunération variable long terme attribuée en 2018 et appréciée sur 3 ans (2018/2020) et d’un montant cible de 280 000 euros
(9) Correspond à la rémunération complémentaire attribuée par le Conseil d’administration du 26 mars 2020 et approuvé par l’Assemblée générale du 26 juin 2020 d’un montant total de 600 000 euros et versée pour moitié en 2020 et pour moitié en 2021.
(10) Correspondant à l’attribution au Directeur général de rémunérations exceptionnelles à long terme (i) le 10 mai 2017 (à 96,63 %), d’un montant brut de 600 000 euros, au titre de ses nouvelles fonctions de Direction générale et de responsabilités accrues, et (ii) le 23 mai 2018 (à 97,43 %), d’un montant brut de 400 000 euros, au titre d’une première année de plein exercice seul de ses nouvelles fonctions de direction générale et d’un nouvel accroissement de ses responsabilités.
(11) Correspond aux cotisations d’assurance-chômage spécifique aux dirigeants et mandataires sociaux (GSC).

Le périmètre retenu pour le calcul des ratios est celui de la seule société Rallye. Compte tenu de son activité propre et du périmètre d’intervention de son dirigeant, il apparaît pertinent, comme lors de l’exercice précédent, de prendre en compte ses seuls salariés et de ne pas étendre les effectifs à ceux de ses filiales notamment opérationnelles.

Informations sur les ratios d’équité et sur l’évolution comparée des rémunérations et des performances

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce, le tableau ci-après présente les informations sur l’évolution de la rémunération du Directeur général et des salariés ainsi que celles sur les ratios d’équité basés sur la rémunération moyenne et médiane des salariés sur les cinq derniers exercices.

Les critères de coût de l’endettement périmètre holding et ratio EBITDA/frais financiers consolidés ont été maintenus pour illustrer l’alignement de l’évolution de la rémunération sur la performance, en cohérence avec les indicateurs significatifs de l’activité de Rallye et en continuité avec les informations données en 2020 pour mesurer l’évolution de la performance.

Rémunérations versées ou attribuées :

	2017	2018	2019	2020	2021
Directeur général	971 398 €	975 717 €	1 176 277 €	1 340 275	2 112 826
Salaire moyen	263 285 €	264 918 €	272 954 €	297 834	316 817
Salaire médian	146 584 €	173 564 €	163 224 €	198 668	183 626
Ratio d’équité moyen	3,7	3,7	4,3	4,5	6,6
Ratio d’équité médian	5,6	6,6	7,2	6,7	11,5

Critères de performance :

	2017	2018	2019	2020	2021
Évolution du coût de l’endettement périmètre holding	105	107	121	120	130
Ratio EBITDA/frais financiers consolidés	3,93	4,04	4,14	3,59	5,62

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 108

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS 2

En outre, pour 100 % du montant de la rémunération variable tel qu’il ressort des réalisations des deux critères ci-dessus, il est appliqué une pondération assise sur la variation positive ou négative du cours de Bourse de l’action Rallye entre le 15 mai 2019 et le 17 mars 2022 (sur la base des moyennes des cours de clôture des 20 séances de Bourse précédant les 2 dates).

Rémunération variable conditionnelle à long terme (LTI) 2019-2021

L’Assemblée générale du 15 mai 2019 a approuvé à 99,67 % les principes et les critères de détermination et d’attribution d’une rémunération variable conditionnelle à long terme (2019-2021), à verser en 2022, tels qu’arrêtés par le conseil d’administration du 13 mars 2019. Le montant cible également maximum était fixé à 300 000 euros bruts représentant 62,5 % de la rémunération fixe 2019. Sur la base des réalisations et compte tenu de l’évolution du cours de bourse de l’action Rallye entre le 15 mai 2019 et le 17 mars 2022 (date du Conseil ayant arrêté le montant de la rémunération variable long terme), soit une baisse de 66,3 %, le montant de la rémunération variable conditionnelle à long terme ressort à 101 176 euros bruts représentant 33,7 % du montant cible.

Le versement de la rémunération variable long terme, conditionné à la présence du dirigeant, a été soumis à la réalisation de deux critères de performance appréciés au terme d’une période de trois exercices (2019-2021), dans les conditions suivantes :

Pour 50 % du montant cible sur la base du ratio EBITDA consolidé sur le coût de l’endettement net consolidé.
Pour 50 % du montant cible sur la base du coût de l’endettement financier net du périmètre Rallye holding.

Rémunération des mandataires sociaux non exécutifs

L’Assemblée générale du 26 juin 2020 a fixé à 330 000 euros le montant global maximum de la rémunération allouée aux membres du Conseil d’administration pour chaque exercice jusqu’à une nouvelle décision de l’Assemblée générale. Le Conseil d’administration réuni le 17 mars 2022, s’inscrivant ainsi dans la continuité des modalités de répartition fixées pour les exercices précédents, a décidé de reconduire pour le mandat 2022/2023 la politique de rémunération du mandat 2021/2022 des mandataires sociaux non exécutifs :

Politique de rémunération Montant individuel de base de la rémunération des administrateurs au titre du mandat 2022/2023 des mandataires sociaux non exécutifs (19e résolution de l’Assemblée générale du 17 mai 2022)

Montant individuel inchangé de 20 000 euros bruts, composé d’une partie fixe de 4 000 euros bruts (éventuellement au prorata temporis en cas de nomination ou de cessation des fonctions en cours d’année) et d’une partie variable de 16 000 euros bruts, sans réattribution de la part variable des membres absents.

Conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs est soumise à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires.

Limitation à 10 000 euros bruts (4 000 euros bruts de partie fixe et 6 000 euros bruts de partie variable) du montant individuel de la rémunération du Président du Conseil d’administration et des administrateurs représentant l’actionnaire de contrôle

Dans ce cadre, le Conseil d’administration de la Société, réuni le 17 mars 2022, a établi, sur la base des recommandations du Comité des nominations et des rémunérations, la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs pour leur mandat 2022/2023, en vue de la soumettre à l’Assemblée générale du 17 mai 2022.# RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS

Rémunération des membres des trois Comités spécialisés

Dans ce cadre, le Conseil d’administration, comme précédemment, s’est référé aux recommandations du Code Afep-Medef pour fixer la rémunération des mandataires sociaux non exécutifs laquelle est ainsi fondée sur les principaux éléments suivants :

Rémunérations des membres des Comité d’audit, Comité des nominations et des rémunérations et Comité de suivi de la procédure de sauvegarde :
- Montant individuel de base maintenu à 10 000 euros bruts en fonctions de la présence effective des membres, sans réattribution de la part des membres absents.
l’assiduité des administrateurs au Conseil et aux Comités auxquels ils appartiennent, avec une part variable prépondérante calculée en fonction de leur participation effective aux réunions du Conseil ;
Rémunération au titre de la Présidence de chacun des trois Comités :
les missions et travaux accomplis par les Comités spécialisés, déterminants à la bonne préparation et à l’assistance du Conseil dans ses décisions, avec le versement d’une rémunération complémentaire adaptée à ces missions aux membres et aux Présidents des Comités.
- Montant individuel de base maintenu à 10 000 euros bruts en fonction de la présence effective.

La politique de rémunération telle qu’elle vient d’être exposée sera rendue publique sur le site Internet de la Société le jour ouvré suivant celui où l’Assemblée générale devant se tenir le 17 mai 2022si cette dernière l’a approuvée et restera à disposition du public au moins pendant la période à laquelle elle s’appliquera.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 109

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS

partie variable de 16 000 euros bruts maximum versée en

Informations sur les rémunérations versées en 2021 ou attribuées au titre du mandat 2021/ 2022 aux mandataires sociaux non exécutifs à raison de leur mandat d’administrateur – Informations visées par l’article L. 22-10-9-I du Code de commerce

fonction des présences aux réunions du Conseil, étant précisé que la part variable des administrateurs ayant été absents n’est pas redistribuée.

Montant individuel, également inchangé, alloué au Président du Conseil d’administration et aux administrateurs représentant l’actionnaire majoritaire, réduit de moitié à 10 000 euros bruts (4 000 euros bruts de partie fixe et 6 000 euros bruts de partie variable).

Rémunération au titre du mandat 2020/2021 versée en 2021

Rémunération complémentaire des membres des Comités spécialisés .Le Conseil d’administration du 18 mai 2021, a fixé, après avis du Comité des nominations et des rémunérations, la répartition de la rémunération à allouer aux administrateurs et membres des Comités spécialisés au titre de leur mandat 2020/2021, telle qu’approuvée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020 conformément aux dispositions de l’article L.22-10-18 du Code de commerce.

Rémunération individuelle de base de 10 000 euros bruts allouée en fonction des présences effectives, sans réattribution de la part des membres absents.
Rémunération complémentaire de la Présidence des Comités :
- Rémunération individuelle de base de 10 000 euros bruts allouée en fonction des présences effectives.

Rémunération de base des administrateurs

L’ensemble des rémunérations versées en 2020 et 2021 aux mandataires sociaux non exécutifs autres que le Président du Conseil d’administration, par la Société et les sociétés visées par l’article L. 233-16 du Code de commerce, se présente comme suit :

	Rémunérations versées en 2020 (en euros)	Rémunérations versées en 2021 (en euros)
	Rémunérations au titre du mandat 2019/2020	Rémunérations au titre du mandat 2020/2021
Philippe Charrier	54 747	98 394
Gilbert Delahaye	60 000	25 500
Jacques Dumas (2)	100 826	952 721
Catherine Fulconis	8 663	8 663
Virginie Grin	45 309	45 309
Didier Lévêque (3)	27 726	18 100
Odile Muracciole (4)	45 498	12 500
Anne Yannic	30 000	11 979
	Autres rémunérations	Autres rémunérations (1)
Philippe Charrier	952 721	721
Gilbert Delahaye	8 663	895 789
Jacques Dumas (2)	10 000	10 000
Catherine Fulconis	50 000	50 000
Virginie Grin	10 000	10 000
Didier Lévêque (3)	199 166	20 000
Odile Muracciole (4)	211 135	50 000
Anne Yannic	20 000

(1) Il s’agit des rémunérations et avantages de toute nature versées par les sociétés que Rallye contrôle.
(2) Autres rémunérations versées en 2021 (par Casino) : 952 721 euros bruts dont 441 000 euros bruts de part variable au titre de 2020, 496 947 euros bruts de part fixe et 2 795 euros d’avantages en nature et 11 979 euros au titre du mandat d’administrateur (hors prime exceptionnelle de 1 000 000 euros bruts). En 2020, hors prime exceptionnelle de 1 000 000 euros bruts.
(3) Autre rémunération versée par Casino au titre de son mandat d’administrateur
(4) Autres rémunérations versées en 2021 (par Casino) : 211 135 euros bruts dont 62 000 euros bruts de part variable au titre de 2020 et 138 866 euros bruts de part fixe et 10 269 euros au titre du mandat d’administrateur. En 2020, hors prime exceptionnelle de 120 000 euros bruts.

Tenant compte de la renonciation à 25 % de la rémunération pour les mois d’avril et mai 2020, souhaitée par l’ensemble des administrateurs, Présidents et membres des Comités ainsi que par l’Administratrice référente. Les sommes correspondantes ont été versées au Fonds commun de solidarité constitué par la Fondation de France, l’APHP, l’Institut Pasteur au profit des personnels soignants face à la Covid-19.

Le montant global des rémunérations ainsi versées en 2021 aux mandataires sociaux non exécutifs (y compris le Président du Conseil d’administration) au titre de leur mandat 2020/2021s’est élevé à 264 750 euros bruts contre 217 369 euros bruts en 2020 pour le mandat 2019/2020. L’augmentation est principalement liée à la désignation d’un administrateur représentant les salariés et à sa nomination au Comité des nominations et des rémunérations.

Au titre du mandat 2021/2022 (à verser en 2022)

La politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs de la société Rallye au titre de leur mandat 2021/2022 a été approuvée par l’Assemblée générale du 18 mai 2021 à 99,75 % selon les modalités de répartition suivantes :

Rémunération de base des administrateurs

Les modalités sont inchangées (cf. ci-dessus).

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

110

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX – RÉMUNÉRATION DES CENSEURS

Rémunération complémentaire des membres des Comités spécialisés

laquelle expire le mandat, sauf exception liée à une nomination à titre provisoire en cours d’exercice. Les administrateurs à terme de mandat sont rééligibles. Les modalités de la rémunération de base des membres des comités spécialisés et la rémunération complémentaire au titre de la Présidence des Comités sont restées également inchangées (cf. ci-avant)

Les administrateurs sont révocables ad nutum par l’Assemblée générale des actionnaires. Aucun mandataire social non exécutif n’est titulaire d’un contrat de travail conclu avec la Société.

Autres informations

La société Euris, société de contrôle du Groupe, assure auprès de ses filiales, et ainsi auprès de la Société, une mission permanente de conseil stratégique, renouvelée au 1er janvier 2020 pour une durée de 3 ans, et renouvelable à l’issue uniquement par accord exprès des parties. Conformément à l’article 16 des statuts de la Société, la durée du mandat des administrateurs est fixée à une année (à l’exception de la durée du mandat de l’administrateur représentant les salariés fixée à 3 ans), expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de

Rémunération des censeurs

En vertu de l’autorisation donnée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020, le Conseil d’administration du 18 mai 2021 a décidé de verser, au titre du mandat 2020/2021, comme précédemment, aux censeurs une rémunération de base identique dans son montant et ses modalités de détermination à celle des administrateurs, soit 20 000 euros bruts, composé d’une partie fixe de 4 000 euros bruts et d’une partie variable de 16 000 euros bruts maximum, cette somme étant prélevée sur la dotation globale attribuée aux administrateurs par l’Assemblée générale. Dans ce cadre, les censeurs ont perçu en 2021 au titre de leur mandat 2020/2021 une somme globale de 38 000 euros.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 111

RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Contrôle des comptes

Commissaires aux comptes

Conformément aux dispositions légales, la société Rallye dispose de deux Commissaires aux comptes :

	KPMG	Ernst & Young et Autres
Associé signataire :	Monsieur Jean-Marc Discours (depuis juin 2019).	Monsieur Henri-Pierre Navas (depuis mars 2016).
Date du premier mandat :	29 juin 1993.	1er juin 1999.
Date d’expiration du dernier mandat :	à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2025.	à l’issue de l’Assemblée générale annuelle de 2023.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

112

Chapitre 3

Comptes consolidés au 31 décembre 2021

Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.....................................................................................114

États financiers consolidés....................................................................................# Annexes aux comptes consolidés...................................................................128

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 113

COMPTES CONSOLIDÉS

3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés

Exercice clos le 31 décembre 2021

À l’Assemblée générale de la société Rallye,

Opinion _________

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Rallye S.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent rapport. de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations.

Fondement de l’opinion ___________

— Référentiel d’audit —

Indépendance

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2021 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Observation ___________

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.3 « Changements de méthodes comptables et retraitement de l’information comparative » de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les modalités et les conséquences de l’application rétrospective de la décision de l’IFRS IC relative à l’attribution des avantages au personnel aux périodes de services dans le cadre de certains régimes à prestations définies (IAS 19 « Avantages du personnel »).

Justification des appréciations - Points clés de l’audit_______

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

114 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

3 — Procédure de sauvegarde et homologation du plan

Se référer à la note 2.1 « Faits marquants Rallye » de l’annexe aux comptes consolidés.

Risque identifié

Notre réponse
Le 26 octobre 2021, le Tribunal de commerce de Paris a autorisé le report de deux années des échéances du plan de sauvegarde de votre société homologué le 28 février 2020, qui prévoyait l’apurement de votre passif sur une durée de dix années.
Dans le cadre de nos travaux, nous avons notamment :
§ pris connaissance des décisions du Tribunal de commerce de Paris relatives à (i) l’ouverture de la procédure de sauvegarde en date du 23 mai 2019, (ii) l’homologation du plan de sauvegarde par jugement en date du 28 février 2020 et (iii) au report de deux années des échéances du plan de sauvegarde en date du 26 octobre 2021 ;
La direction a établi les états financiers au 31 décembre 2021 selon le principe de continuité d’exploitation. Comme indiqué dans la note 1.2.1 de l’annexe aux comptes consolidés, les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois font apparaître une situation de trésorerie que la direction estime compatible avec les engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du plan de sauvegarde.
§ évalué l’impact de la mise en œuvre du plan de sauvegarde, et en particulier du report des échéances, sur l’hypothèse de continuité d’exploitation en analysant les prévisions de flux de trésorerie futurs à l’horizon des douze mois préparées par la direction.
A ce titre, et afin d’apprécier les principales hypothèses retenues, nos travaux ont consisté à :
Par conséquent, étant donné l’importance de ce sujet et la part de jugement qu’implique la réalisation de prévisions de trésorerie, nous avons considéré l’appréciation de l’hypothèse de continuité d’exploitation ainsi que la présentation dans l’annexe des informations relatives à la procédure de sauvegarde comme un point clé de l’audit.

— — —

prendre connaissance des procédures mises en œuvre pour élaborer les prévisions de trésorerie,
apprécier l’évolution de la trésorerie de l’exercice au regard des prévisions de trésorerie de l’exercice précédent,
rapprocher le point de départ du tableau des prévisions de trésorerie avec les comptes consolidés audités au 31 décembre 2021,

— —

prendre connaissance des hypothèses principales retenues pour l’établissement des prévisions de flux de trésorerie et en apprécier la cohérence avec notre connaissance de votre groupe et des conditions de marché et avec les budgets et plans à moyen terme approuvés par la direction,
corroborer les échéances de financement prises en compte et leur traduction dans les prévisions de trésorerie avec les contrats de financement souscrits par votre groupe et ses filiales ;
§ interrogé la direction concernant sa connaissance d’événements ou de circonstances postérieurs au 31 décembre 2021 qui seraient susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation
§ apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes 1.2.1. et 2.1 de l’annexe aux comptes consolidés au titre de la procédure de sauvegarde, de l’homologation du plan et de la prorogation de deux ans de ce dernier.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 115

COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

3 — Tests de dépréciation des goodwill et des marques

Se référer aux notes 3 « Périmètre de consolidation », 10.1 « Goodwill », 10.2 « Immobilisations incorporelles » et 10.5 « Dépréciation des actifs non courants » de l’annexe aux comptes consolidés.

Notre réponse

Risque identifié

Nous avons apprécié la conformité aux normes comptables en vigueur de la méthodologie mise en œuvre par la direction.
Au 31 décembre 2021, les valeurs nettes comptables des goodwill et des marques à durée de vie indéfinie inscrites dans l’état de la situation financière consolidée s’élèvent respectivement à 7 662 M€ et 1 204 M€, soit environ 28 % du total des actifs consolidés.
Nous avons également apprécié les principales estimations retenues en analysant, en particulier :
Dans le cadre de l’évaluation de ces actifs, le groupe réalise des tests de dépréciation sur ses goodwill et ses marques au moins une fois par an et à chaque fois qu’un indice de perte de valeur est identifié selon les modalités décrites dans les notes 10.1, 10.2 et 10.5 de l’annexe aux comptes consolidés.
§ la concordance des projections de flux de trésorerie avec les budgets et les plans moyen terme établis par la direction, ainsi que la cohérence des prévisions de chiffres d’affaires et de taux de marge avec les performances historiques du groupe, dans le contexte économique dans lequel celui-ci inscrit ses activités ;
Nous avons considéré que les évaluations des valeurs d’utilité appliquées dans le cadre de la détermination de la valeur recouvrable des goodwill et des marques constituent un point clé de l’audit en raison de :
§ les modalités et les paramètres retenus pour la détermination des taux d’actualisation et des taux de croissance à l’infini appliqués aux flux de trésorerie estimés.Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation intégrés dans l’équipe d’audit, nous avons recalculé ces taux d’actualisation à partir des dernières données de marché disponibles et comparé les résultats obtenus avec (i) les taux retenus par la direction et (ii) les taux retenus par plusieurs acteurs évoluant dans le même secteur d’activité que le groupe ; § leur caractère significatif dans les comptes consolidés ; § l’importance des estimations sur lesquelles repose notamment la détermination de leur valeur d’utilité parmi lesquelles les prévisions de chiffres d’affaires et de taux de marge, les taux de croissance à l’infini utilisés pour la détermination de la valeur terminale, ainsi que les taux d’actualisation ; § les scénarios de sensibilité retenus par la direction dont nous avons vérifié l’exactitude arithmétique. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés et notamment celles relatives aux analyses de sensibilité. § la sensibilité de l’évaluation de ces valeurs d’utilité à certaines hypothèses.

— Respect des ratios bancaires

Se référer aux notes 2.2 « Faits marquants Groupe Casino » et 11.5 « Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture » de l’annexe aux comptes consolidés.

Risque identifié

Notre réponse

Certains contrats d’emprunt et de lignes de crédit prévoient l’obligation pour la société et certaines filiales de respecter des ratios au titre des « covenants bancaires », comme mentionné dans la note 11.5.4. « Risque de liquidité » de l’annexe aux comptes consolidés.

Dans le cadre de notre audit, nous avons : § analysé la documentation bancaire et obligataire du groupe Casino dont notamment les covenants afin de comprendre la définition des ratios et corroboré notre compréhension dans le cadre d’entretiens avec la direction du groupe ; Le non-respect des covenants bancaires est susceptible d’entraîner l’exigibilité immédiate de tout ou partie des dettes concernées.

§ pris connaissance du dispositif de contrôle interne relatif au suivi de la liquidité et de la dette financière nette du groupe Casino dont, notamment, les processus (i) d’établissement des prévisions de trésorerie, (ii) de suivi de la dette financière nette et (iii) de calcul des ratios et de suivi du respect des covenants bancaires ;

Nous avons considéré que le respect des ratios bancaires constitue un point clé de l’audit car leur non-respect serait susceptible d’avoir des incidences sur la disponibilité des lignes de crédits confirmées de votre groupe telles que présentées dans l’annexe aux comptes consolidés, sur la présentation en courant/non courant des dettes financières dans les comptes consolidés, sur la situation de liquidité et, le cas échéant, sur la continuité d’exploitation.


	§ vérifié l’exactitude arithmétique du calcul des ratios produits par la direction du groupe Casino au 31 décembre 2021 ;
	§ apprécié les ratios bancaires ainsi calculé au regard des dispositions contractuelles. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes consolidés, notamment sur les covenants relatifs aux financements concernés.

116 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 COMPTES CONSOLIDÉS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

3 — Comptabilisation des crédits fiscaux de taxes et suivi des passifs fiscaux éventuels chez GPA et Sendas

Se référer aux notes 5.1 « Indicateurs clés par secteur opérationnel », 6.8 « Autres actifs courants », 6.9.1 « Composition des autres actifs non courants » et 13.3 « Actifs et passifs éventuels » de l’annexe aux comptes consolidés.

Risque identifié	Notre réponse
Dans le cadre de ses activités de distribution chez GPA et Sendas, le groupe comptabilise des crédits de taxes ICMS, PIS et COFINS. Le solde de ces crédits comptabilisés s’élève à 328 M€ au 31 décembre 2021. Ces crédits ont été reconnus dans la mesure où leur recouvrabilité est considérée comme probable.	Nous avons mené des entretiens avec différentes personnes exerçant des responsabilités dans l’organisation de GPA et de Sendas pour identifier et obtenir une compréhension des crédits de taxes et des litiges existants, ainsi que des éléments de jugement s’y rapportant.
	Concernant ces crédits de taxes à recevoir, nous avons analysé, avec l’aide de nos spécialistes en taxes indirectes brésiliennes, intégrés dans l’équipe d’audit : § le dispositif de contrôle interne relatif au processus mis en place par la direction pour assurer leur suivi et leur recouvrabilité et nous avons testé les contrôles clés associés ;
Au Brésil, GPA et Sendas sont également engagés dans diverses procédures administratives et judiciaires découlant notamment de réclamations fiscales effectuées par l'administration brésilienne. Une partie de ces risques fiscaux, évalués à 2 129 M€ au 31 décembre 2021, ont été qualifiés de passifs éventuels et n’ont pas donné lieu à la comptabilisation d’une provision au 31 décembre 2021, comme indiqué dans la note 13.3 de l’annexe aux comptes consolidés.	§ les hypothèses retenues par la direction dans l’établissement du plan de leur recouvrement ;

Nous avons estimé que la comptabilisation et la recouvrabilité des crédits fiscaux de taxes, d’une part, et l’évaluation et le suivi des passifs fiscaux éventuels chez GPA et Sendas, d’autre part, constituent des points clés de l’audit en raison (i) de l’importance dans les comptes du solde des crédits de taxes à recevoir et du montant des passifs fiscaux éventuels au 31 décembre 2021, (ii) de la complexité de la législation fiscale brésilienne en matière de taxes et (iii) de l’utilisation de jugements et estimations de la direction dans le cadre de la comptabilisation des crédits de taxes et de l’évaluation des passifs fiscaux éventuels.

| | § la documentation relative à la comptabilisation des crédits de taxes ICMS, PIS et COFINS sur l’exercice. |
| :--- | :--- # Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Rallye S.A. par votre assemblée générale du 29 juin 1993 pour le cabinet KPMG S.A. et du 1er juin 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la vingt- neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-troisième année. Antérieurement, le cabinet Barbier Frinault et Associés était commissaire aux comptes depuis 1995.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseil d’administration. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

118 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

§ il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

§ il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;

§ il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

§ il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;

§ concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés.

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

§ il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;

Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d'audit

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n°537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et dans le code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Paris-La Défense, le 31 mars 2022

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit ERNST & YOUNG et Autres

Henri-Pierre Navas Jean-Marc Discours

Département de KPMG S.A.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 119

COMPTES CONSOLIDÉS

États financiers consolidés

Compte de résultat consolidé

Exercice (en millions d'euros)	Notes	2021	2020 retraité (1)
Activités poursuivies
Chiffre d'affaires, hors taxes	5 / 6.1	30 555	31 919
Autres revenus	6.1	504	598
Revenus totaux		31 059	32 517
Coût d'achat complet des marchandises vendues	6.1	(23 436)	(24 315)
Marge des activités courantes	7 623	8 202
Coûts des ventes	6.2	(5 126)	(5 512)
Frais généraux et administratifs	6.3	(1 317)	(1 285)
Résultat opérationnel courant	6.3	1 180	1 405
Autres produits opérationnels	5.1	312	312
Autres charges opérationnelles	6.5	(1 007)	(1 112)
Résultat opérationnel	6.5	519	605
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie	11.3.1	27	16
Coût de l'endettement financier brut	11.3.1	(521)	(494)
Coût de l'endettement financier net	11.3.1	230	(167)
Autres produits financiers	11.3.2	(151)	211
Autres charges financières	11.3.2	(510)	(255)
Résultat avant impôt		84	(605)
Produit (charge) d'impôt	9.1	(80)	60
Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises	3.3.3	48	44
Résultat net des activités poursuivies		(123)	(140)
Part du groupe		17

ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS

3 État consolidé des produits et charges comptabilisés_____

Exercice (en millions d'euros)	Notes	2021	2020 retraité (1)
Résultat net de l'ensemble consolidé		(378)	(476)
Éléments recyclables ultérieurement en résultat net
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture	(2)	(84)	(1 370)
Écarts de conversion	(3)	38	(17)
Instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI		(1 328)	1
Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger		(108)	(1)
Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments recyclables		(1)	-
Effets d'impôt	(4)	(3)	(27)
Éléments non recyclables en résultat net
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI		(11)	(5)
Quote-part des entreprises associées et des coentreprises dans les éléments non recyclables		-	2
Écarts actuariels		(10)	4
Effets d'impôt		-	(3)
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d’impôt		(85)	(1 381)
Résultat global de l’ensemble consolidé au titre de l’exercice, net d'impôt		(463)	(1 857)
Dont part du groupe		(276)	(612)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle		(187)	(1 245)

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
(2) La variation de la réserve de coût de couverture relative aux exercices 2021 et 2020 n’est pas significative.
(3) La variation négative de l’exercice 2021 de 108 M€ résulte principalement de la dépréciation de la monnaie colombienne pour 124 M€. En 2020, la variation négative de 1 328 M€ résultait principalement de la dépréciation des monnaies brésilienne et colombienne pour respectivement 957 M€ et 235 M€. Les mouvements de chaque exercice sont présentés à la note 12.6.3.

3 État de la situation financière consolidée _____

Actif

	Notes	31/12/2021 retraité (1)	31/12/2020 retraité (1)	1er janvier 2020 retraité (1)
Actifs non courants
Goodwill	10.1	7 662	7 650	8 483
Immobilisations incorporelles	10.2	2 024	2 061	2 296
Immobilisations corporelles	10.3	4 643	4 281	5 115
Immeubles de placement	10.4	411	428	494
Actifs au titre de droits d'utilisation	7.1.1	4 749	4 889	5 603
Participations dans les entreprises associées et les coentreprises	3.3.3	201	191	341
Autres actifs non courants	6.9	4 889	5 115	1 207
Actifs d'impôts différés	9.2	1 260	1 243	1 191
Total des actifs non courants		24 343	23 717	24 730
Actifs courants
Stocks	6.6	3 218	3 215	3 782
Clients	6.7	772	941	836
Autres actifs courants	6.8	2 036	1 774	1 659
Créances d'impôts	11.1	2 302	2 781	1 221
Trésorerie et équivalents de trésorerie	3.5.1	9 497	3 092	10 099
Actifs détenus en vue de la vente		3 645	3 125	3 645
Total des actifs courants		21 470	14 928	18 163
Total de l'actif		45 813	38 645	42 893

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).

Passif et capitaux propres

	Notes	31/12/2021 retraité (1)	31/12/2020 retraité (1)	1er janvier 2020 retraité (1)
Capitaux propres
Capital	12.2	158	157	157
Primes, réserves et résultat		(1 238)	(970)	(350)
Capitaux propres part du Groupe		(1 080)	(813)	(193)
Intérêts ne donnant pas le contrôle	12.7	4 909	4 337	6 491
Total des Capitaux Propres		3 829	3 524	6 298
Passifs non courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes	8.2	274	374	294
Autres provisions non courantes	13.1	376	294	466
Dettes financières brutes non courantes	11.2	4 174	4 282	4 763
Passifs de loyers non courants	7.1.1	289	294	374
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	61	44	61
Autres dettes non courantes	6.10	238	211	190
Passifs d'impôts différés	9.2	405	508	566
Total des passifs non courants		5 737	5 907	6 714
Passifs courants
Provisions pour retraites et engagements assimilés courantes	8.2	12	12	11
Autres provisions courantes	13.1	216	189	724
Dettes fournisseurs	4.2	6 099	6 193	4 524
Dettes financières brutes courantes	11.2	1 369	1 355	706
Passifs de loyers courants	7.1.1	718	706	724
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	134	119	105
Dettes d'impôts exigibles	3.5.1	8	202	175
Autres dettes courantes	6.10	3 085	2 872	3 085
Passifs associés à des actifs détenus en vue de la vente		501	48	501
Total des passifs courants		12 122	11 826	10 544
Total de l'actif		45 813	38 645	42 893
Total des capitaux propres et passifs		45 813	38 645	42 893

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).

3 Tableau de flux de trésorerie consolidés ______

Exercice (en millions d'euros)	Notes	2021	2020 retraité (1)
Flux de trésorerie générés par l'activité
Résultat avant impôt des activités poursuivies	3.5.2	(255)	(452)
Résultat avant impôt des activités abandonnées	3.5.2	(329)	(392)
Résultat avant impôt de l’ensemble consolidé		(584)	(844)
Dotations aux amortissements	6.4	1 334	1 316
Dotations aux provisions et dépréciations	4.1	299	381
Pertes / (gains) latents liés aux variations de juste valeur		60	(320)
Charges / (produits) calculés liés aux stock-options et assimilés	11.3.2	(5)	(49)
Autres produits et charges calculés		78	(87)
Résultats sur cessions d'actifs	4.4	14	(128)
Pertes / (profits) liés à des variations de parts d’intérêts de filiales avec prise / perte de contrôle		20	58
Dividendes reçus des entreprises associées et des coentreprises		17	20
Coût de l'endettement financier net	3.3.1 / 3.3.2	494	313
Intérêts financiers nets au titre des contrats de location	11.3.1	313	320
Coûts de non tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées	11.3.2	88	60
Résultats de cession et retraitements liés aux activités abandonnées	11.3.2	128	259
Capacité d'autofinancement (CAF)		1 943	2 128
Impôts versés	4.2	(184)	(156)
Variation du besoin en fonds de roulement (BFR)		(27)	12
Impôts versés et variation du BFR liés aux activités abandonnées		259	(156)
Flux nets de trésorerie générés par l'activité	(A)	2 041	1 828
Dont activités poursuivies		1 933	2 177
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement
Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement	4.3	(1 131)	(927)
Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles et d'immeubles de placement	4.4	156	423
Décaissements liés aux acquisitions d'actifs financiers	4.5	(174)	(942)
Encaissements liés aux cessions d'actifs financiers	4.5	163	461
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	4.6	(41)	157
Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises	4.7	1	(64)
Variation des prêts et avances consentis		(30)	(86)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement des activités abandonnées		(64)	(29)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d'investissement	(B)	(1 021)	(847)
Dont activités poursuivies		(1 142)	(1 056)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement
Dividendes versés :	12.7
§ aux actionnaires de la société mère	4.8	-	(102)
§ aux intérêts ne donnant pas le contrôle		(35)	(45)
§ aux porteurs de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI)		-	(36)
Augmentations et réductions de capital en numéraire	4.9	-	(1)
Transactions entre le Groupe et les intérêts ne donnant pas le contrôle	4.10	15	(55)
Achats et ventes d'actions autodétenues	4.10	(1)	(30)
Acquisitions et cessions de placements financiers		115	(36)
Augmentations des emprunts et dettes financières		4 246	2 277
Diminutions des emprunts et dettes financières		(3 698)	(2 948)
Remboursement des passifs de loyers		(623)	(603)
Intérêts financiers nets versés	4.11	(721)	(724)
Autres remboursements		(23)	(27)
Flux de trésorerie liés aux opérations de financement des activités abandonnées		(75)	(975)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(C)	(1 927)	(2 118)
Dont activités poursuivies		(1 996)	(2 043)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie :
§ des activités poursuivies	(D)	(22)	(493)
§ des activités abandonnées		-	-
Variation de la trésorerie nette (A+B+C+D)		(496)	(886)
Trésorerie nette d'ouverture	(E)	2 738	3 624
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets :
§ des activités poursuivies	11.1	2 712	3 544
§ des activités détenues en vue de la vente		26	80
Trésorerie nette de clôture		2 242	2 738
Dont trésorerie et équivalents de trésorerie nets :
§ des activités poursuivies	11.1	2 243	2 712
§ des activités détenues en vue de la vente		(1)	26
Variation de la trésorerie nette		(496)	(886)

(1) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).# RALLYE 125

COMPTES CONSOLIDÉS

3 Variation des capitaux propres consolidés

(en millions d’euros)	Capital	Primes liées au capital	Réserves et résultats consolidés	Intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	Total Part du Groupe	Total de l'ensemble consolidé
Capitaux propres au 01/01/2020 publié	157	1 483	(455)	(1 403)	(218)	6 469
Incidences décision de l'IFRS IC relative à IAS 19 (note 1.3)			15	10	25	22
Capitaux propres au 01/01/2020 retraité (*)	157	1 483	(440)	(1 393)	(193)	6 491
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres retraité (*)			(306)	(1 075)	(1 381)
Résultat net de l'exercice retraité (*)					(306)	(1 245)
Total des produits et charges comptabilisés retraités (*)			(306)	(306)	(1 381)	(2 626)
Opérations sur capital					(170)	(476)
Opérations sur titres autodétenus					(1 857)	(1 857)
Dividendes versés et à verser			(3)	(1)	(80)	(18)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales				(20)	(20)	(38)
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales			8	5	13	2
Autres mouvements (4)					15	15
Capitaux propres au 31/12/2020 retraité (*)	157	1 483	(759)	(1 694)	(813)	5 150
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres			(2)	(83)	(85)
Résultat net de l'exercice					(274)	(378)
Total des produits et charges comptabilisés			(274)	(2)	(276)	(463)
Opérations sur capital					1	1
Opérations sur titres autodétenus					(1)	(1)
Dividendes versés et à verser			(3)	-	(69)	(13)
Variation des parts d'intérêts liées à la prise / perte de contrôle des filiales				-
Variation des parts d'intérêts sans prise / perte de contrôle des filiales				(11)	(11)	20
Autres mouvements			5	15	28	48
Capitaux propres au 31/12/2021	158	1 482	(1 039)	(1 080)	3 829	4 909

(*) Les comptes antérieurement publiés ont été retraités (note 1.3).
(1) Voir note 12.6.1 sur la composition des autres réserves.
(2) Voir note 12.7 Intérêts ne donnant pas le contrôle.
(3) Les dividendes de l’exercice versés et à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle concernent principalement Sendas, GPA et Éxito à hauteur respectivement de 28 M€, 11 M€ et 19 M€ (2020 : GPA et Éxito pour respectivement 49 M€ et 22 M€).
(4) Principalement lié à la réévaluation chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l’économie hyperinflationniste.

126 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS 3

COMPTES CONSOLIDÉS

Sommaire détaillé des notes annexes

Note 1. Principes comptables généraux .......................128
- 1.1 Référentiel..................................................................128
- 1.2 Bases de préparation et de présentation des états financiers consolidés ..................................129
- 1.3 Changements de méthodes comptables et retraitement de l'information comparative ..............130
Note 2. Faits marquants ................................................133
- 2.1 Rallye ..........................................................................133
- 2.2 Groupe Casino............................................................136
Note 3. Périmètre de consolidation ...............................139
- 3.1 Opérations de périmètre réalisées en 2021..............141
- 3.2 Opérations de périmètre réalisées en 2020..............141
- 3.3 Participations dans les entreprises associées et les coentreprises....................................................143
- 3.4 Engagements liés au périmètre de consolidation .....145
- 3.5 Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées...........................................147
Note 4. Complément d’information sur le tableau de flux de trésorerie .....................................................149
- 4.1 Réconciliation des dotations aux provisions .............149
- 4.2 Réconciliation de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) avec les postes du bilan...........149
- 4.3 Réconciliation des acquisitions d'immobilisations ....150
- 4.4 Réconciliation des cessions d'immobilisations..........150
- 4.5 Flux de trésorerie d’investissement liés à des d'actifs financiers........................................151
- 4.6 Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle............................................151
- 4.7 Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises .......151
- 4.8 Réconciliation des dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle........................................151
- 4.9 Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle.....................152
- 4.10 Réconciliation entre la variation de la trésorerie et la variation de la dette financière nette................152
- 4.11 Réconciliation des intérêts financiers nets versés ....152
Note 5. Information sectorielle ......................................153
- 5.1 Indicateurs clés par secteur opérationnel.................153
- 5.2 Indicateurs clés par zone géographique....................154
Note 6. Données liées à l’activité ...................................155
- 6.1 Produits des activités ordinaires................................155
- 6.2 Coût d’achat complet des marchandises vendues....157
- 6.3 Nature de charges par fonction.................................158
- 6.4 Amortissements .........................................................158
- 6.5 Autres produits et charges opérationnels.................159
- 6.6 Stocks..........................................................................160
- 6.7 Clients.........................................................................161
- 6.8 Autres actifs courants ................................................162
- 6.9 Autres actifs non courants.........................................163
- 6.10 Autres dettes..............................................................164
- 6.11 Engagements hors bilan liés à l’activité courante .....165
Note 7. Contrats de location......................................... 166
- 7.1 Preneur ...................................................................... 168
- 7.2 Bailleur ....................................................................... 170
Note 8. Charges de personnel....................................... 171
- 8.1 Frais de personnel ..................................................... 171
- 8.2 Engagements de retraite et avantages assimilés...... 171
- 8.3 Paiements en actions ................................................ 173
- 8.4 Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction................................ 177
- 8.5 Effectif moyen du Groupe ......................................... 177
Note 9. Impôts............................................................... 178
- 9.1 Charge d'impôt .......................................................... 178
- 9.2 Impôts différés........................................................... 180
Note 10. Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement................................. 182
- 10.1 Goodwill..................................................................... 182
- 10.2 Immobilisations incorporelles ................................... 183
- 10.3 Immobilisations corporelles ...................................... 186
- 10.4 Immeubles de placement.......................................... 188
- 10.5 Dépréciation des actifs non courants (incorporels, corporels, immeubles de placement et goodwill) .... 189
Note 11. Structure financière et coûts financiers .......... 193
- 11.1 Trésorerie nette......................................................... 195
- 11.2 Emprunts et dettes financières................................. 196
- 11.3 Résultat financier....................................................... 202
- 11.4 Juste valeur des instruments financiers à l’actif et au passif du bilan...................................... 204
- 11.5 Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture ................. 207
Note 12. Capitaux propres et résultat net par action .... 216
- 12.1 Gestion du capital...................................................... 217
- 12.2 Capital social .............................................................. 217
- 12.3 Titres donnant accès à de nouvelles actions ........... 217
- 12.4 Détail des primes, titres auto-détenus et réserves .. 217
- 12.5 Autres instruments de capitaux propres.................. 217
- 12.6 Autres informations sur les réserves consolidées .... 218
- 12.7 Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs ...... 220
- 12.8 Dividendes ................................................................. 221
- 12.9 Résultat net par action .............................................. 222
Note 13. Autres provisions.............................................. 223
- 13.1 Décomposition et variations ..................................... 223
- 13.2 Détail des provisions pour litiges de GPA ................. 223
- 13.3 Actifs et passifs éventuels ......................................... 224
Note 14. Transactions avec les parties liées................... 226
Note 15. Événements postérieurs à la clôture ............... 227
Note 16. Honoraires des Commissaires aux comptes.... 227
Note 17. Liste des principales sociétés consolidées....... 228
Note 18. Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur .............. 231

127 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS 3

Annexe aux comptes consolidés (données en millions d’euros)

Informations relatives au groupe Rallye

Rallye est une société anonyme immatriculée en France et cotée sur Euronext Paris, compartiment B. En date du 17 mars 2022, le Conseil d’administration a arrêté et autorisé la publication des états financiers consolidés de Rallye pour l’exercice 2021. Ils seront soumis à l’approbation de l’Assemblée générale des actionnaires convoquée le 17 mai 2022.# Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 reflètent la situation comptable de la société et de ses filiales, ainsi que les intérêts du Groupe dans les entreprises associées et coentreprises.

Note 1. Principes comptables généraux

§ Amendements à IFRS 9, IAS 39, IFRS 7 et IFRS 16 –Réforme des taux de référence (la phase 2)

1.1 Référentiel

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les états financiers consolidés du groupe Rallye sont établis conformément aux normes internationales d’information financière IFRS et aux interprétations publiées par l’International Accounting Standards Board (IASB) telles qu’adoptées par l’Union européenne et rendues obligatoires à la date de clôture de ces états financiers.

Publiés le 27 août 2020, ces amendements qui sont d’application obligatoire à compter du 1er janvier 2021, avaient été adoptés par anticipation au 1er janvier 2020 par le Groupe. Ces amendements se concentrent sur les effets sur les états financiers du remplacement de l'ancien taux d'intérêt de référence par un autre taux de référence du fait de la réforme et offrent des expédients pratiques pour la comptabilisation des modifications de contrats.

Ce référentiel est disponible sur le site de la Commission européenne à l’adresse suivante : https://ec.europa.eu/info/business-economy-euro/company-reporting-and-auditing/company-reporting/financial-reporting_fr

Décision de l’IFRS IC relative à l’application de la norme IAS 19 – Avantages du personnel

Les méthodes comptables exposées ci-après ont été appliquées d’une façon permanente à l’ensemble des périodes présentées dans les états financiers consolidés, après prise en compte des nouvelles normes et interprétations décrites ci-dessous. Les incidences liées à l’application de la décision de l’IFRS IC relative à la norme IAS 19 sont détaillées dans la note 1.3.

Décision de l’IFRS IC portant sur les coûts d’implémentation, de configuration et de personnalisation des logiciels en mode SaaS (accord de cloud – « Software as a Service »)

Normes, amendements de normes et interprétations adoptées par l'Union européenne et d'application obligatoire à partir de l’exercice ouvert au 1er janvier 2021

L’IFRS IC a publié en avril 2021 une décision relative à la compta- bilisation des coûts de configuration ou de personnalisation d’un logiciel utilisé en mode SaaS (Software as a Service). L’Union européenne a adopté les textes suivants qui sont d’application obligatoire par le Groupe pour son exercice ouvert le 1er janvier 2021 et sans incidence significative sur les états financiers consolidés du Groupe :

Elle vient clarifier le traitement comptable de ces coûts qui doivent être présentés soit (i) en immobilisations incorporelles en application d’IAS 38 dans le cas où le client obtient le contrôle d’une ressource logicielle, soit (ii) en charges sur la période où les services de cloud sont fournis dans le cas où le service n’est pas distinct des services SaaS ou enfin (iii) en charges à réception des services quand ces derniers sont distincts des services SaaS.

§ Amendements à IFRS 16 – Allègement de loyers liés à la Covid-19 au-delà du 30 juin 2021

Cet amendement est d’application rétrospective et obligatoire au plus tard à partir du 1er avril 2021 pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2021. Le Groupe a démarré le recensement des contrats et les analyses relatives aux différentes natures de coûts engagés afin d’identifier ceux dont le traitement retenu initialement pourrait être affecté par cette décision. A la date d’arrêté des comptes, les analyses sont toujours en cours. Au regard des difficultés techniques que cette décision suscite et des difficultés opérationnelles à la mettre en place, le Groupe n’est pas en capacité de l’appliquer dans ses états financiers au 31 décembre 2021. Le Groupe finalisera ses analyses au cours du 1er semestre 2022 afin d’appliquer cette décision dans ses états financiers au 30 juin 2022.

Ces amendements prolongent d’une année la période d’application des amendements à IFRS 16 – Allègement de loyers liés à la Covid-19 publiés en mai 2020. Ils offrent à titre de simplification optionnelle de comptabiliser les allègements de loyers comme s’il ne s’agissait pas de modifications de contrats de location. Son champ d’application a été étendu aux allègements de loyers relatifs à des paiements exigibles jusqu’au 30 juin 2022 (versus 30 juin 2021 précédemment).

128 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3 Les jugements, estimations et hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur :

1.2 Bases de préparation et de présentation des états financiers consolidés

le classement et l’évaluation d’actifs du segment France Retail selon IFRS 5 (note 3.5) ;
les évaluations des actifs non courants et goodwill (note 10.5);
l'évaluation des impôts différés actifs (note 9) ;
la reconnaissance, la présentation et l’évaluation de la valeur recouvrable des crédits d’impôt ou de taxes (principalement ICMS, PIS et COFINS au Brésil) (notes 5.1, 6.9 et 13) ;
les modalités d’application de la norme IFRS 16 dont notamment la détermination des taux d’actualisation et de la durée de location à retenir pour l’évaluation du passif de loyer de contrats disposant d’options de renouvellement ou de résiliation (note 7) ;
ainsi que les provisions pour risques (note 13), notamment fiscaux et sociaux au Brésil.

1.2.1 Continuité d'exploitation

Les états financiers consolidés au 31 décembre 2021 ont été établis selon le principe de continuité d’exploitation.

En effet, les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois pour Rallye, sa société-mère Foncière Euris et ses filiales, font apparaitre une situation de trésorerie compatible avec ses engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du dispositif de sauvegarde. Elles tiennent compte notamment des hypothèses suivantes :

de charges d’exploitation courantes stables et en ligne avec l’historique sur les douze prochains mois ;
de produits financiers qui tiennent compte de l’absence de dividende payé par Casino au cours des douze prochains mois ;
de l’absence de dividende payé par Rallye à ses actionnaires au cours des douze prochains mois.

Le Tribunal de commerce de Paris a décidé le 26 octobre 2021 de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés mères et, corrélativement, d’étendre la durée de ces derniers. En cas d’évolution défavorable des hypothèses retenues, ou de non-exécution par Rallye des engagements qui lui incombent, la société Rallye pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité.

1.2.2 Bases d’évaluation

Les comptes consolidés ont été préparés selon le principe du coût historique à l’exception :

des actifs et passifs réévalués à leur juste valeur dans le cadre d’un regroupement d’entreprises conformément aux principes énoncés par la norme IFRS 3 ;
des instruments financiers dérivés et des actifs financiers évalués à la juste valeur.

La valeur comptable des actifs et passifs qui sont des éléments couverts par une couverture de juste valeur, et qui seraient par ailleurs évalués au coût amorti, est ajustée pour tenir compte des variations de juste valeur attribuables aux risques couverts.

1.2.3 Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers consolidés requiert, de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe. Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations.

1.2.4 Prise en compte des risques liés au changement climatique

Par ses implantations géographiques, le groupe Casino est exposé à des risques pays significatifs liés au changement climatique. Ces risques sont de différentes natures, puisque les dérèglements climatiques en cours peuvent avoir un impact à différents niveaux qui sont notamment les suivants sur :

les activités du Groupe avec l’augmentation des événements climatiques extrêmes : notamment sécheresse ou pluies diluviennes au Brésil, inondations, tempêtes, glissements de terrains, tremblements de terre en Colombie ;
l’offre de produits commercialisés par les magasins avec des changements de comportement d’achat des clients rapides et importants ;
la chaîne d’approvisionnement avec des tensions sur la disponibilité des matières premières ;
l’accès aux financements en cas de non-respect des objectifs de réduction des gaz à effet de serre liés à l’Accord de Paris.

L’augmentation de la fréquence des événements extrêmes peut avoir des conséquences directes sur l’activité du groupe Casino (interruption d’activité / difficulté d’approvisionnement) mais aussi indirectes : augmentation du prix des matières premières, perte de la saisonnalité des ventes des produits, hausse du prix de l’énergie, changement des habitudes de consommation, augmentation des primes des polices d’assurances.

Le groupe Casino intègre donc de façon plus systématique les risques liés au changement climatique. Cette prise en compte se traduit notamment via l'évaluation de ces risques sur la valeur de certains de ses actifs à travers leur plan d'amortissement ou comme un évènement pouvant conduire à l'identification d'un indice de perte de valeur ou sur la possibilité à terme d'obtenir des financements. La prise en compte des risques climatiques se retrouve également à travers l'engagement du Groupe à :# Le Groupe revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

abaisser de 18 % ses émissions de gaz à effet de serre d’ici 2025 par rapport à 2015 sur les scopes 1 (émissions directes des combustions) et 2 (émissions indirectes générées par l’énergie consommée) et de 38 % d’ici 2030 par rapport à 2015 ;
abaisser de 10 % ses émissions de scope 3 (émissions indirectes liées aux activités du Groupe) entre 2018 et 2025.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 129

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3

Cet engagement pourrait faire évoluer certains choix en termes d'investissements liés à son activité. La mise en œuvre d'actions pour limiter les effets des activités du Groupe sur le changement climatique est en cours. A ce stade, les impacts directs du changement climatique sur les états financiers du Groupe sont estimés peu significatifs.

1.3 Changements de méthodes comptables et retraitement de l'information comparative

L’IFRS IC a publié en mai 2021 une décision relative à la période sur laquelle la charge associée aux services reçus doit être comptabilisée dans le cadre d’un régime à prestations définies qui a les caractéristiques suivantes :

un versement unique à la date de départ à la retraite intégralement conditionné à la présence dans l’entreprise jusqu’à l’âge de départ à la retraite ;
le montant versé dépend de l’ancienneté et est plafonné à un certain nombre d’années de service consécutives.

Dans sa décision, l’IFRS IC précise qu’à partir du moment où, d’une part, aucun droit n’est acquis en cas de départ avant l’âge de la retraite et, d’autre part, les droits plafonnent après un certain nombre d’années d’ancienneté, ce sont les dernières années de carrière du salarié dans l’entreprise qui lui confèrent les droits au moment du départ.

L’application de cette décision a pour conséquence de baisser les engagements pour les régimes dont les droits sont plafonnés à une certaine ancienneté ; plus l’ancienneté plafond est faible plus la baisse est importante.

Le Groupe a finalisé l’analyse des différentes conventions collectives et accords d’entreprises afin d’identifier ceux qui pourraient être affectés par cette décision.

Les tableaux ci-dessous présentent les incidences sur le compte de résultat consolidé, l’état du résultat global consolidé, l’état des flux de trésorerie consolidés et l’état de la situation financière consolidée précédemment publiés, résultant de l’application rétrospective de cette décision.

Impacts sur les principaux agrégats du compte de résultat consolidé au 31 décembre 2020

Incidences décision IFRS IC - IAS 19

	Exercice 2020 publié (en millions d’euros)	Exercice 2020 retraité (en millions d’euros)
Chiffre d'affaires, hors taxes	31 919	31 919
Autres revenus	598	598
Revenus totaux	32 517	32 517
Coût d'achat complet des marchandises vendues	(24 315)	(24 315)
Coût des ventes	(5 509)	(5 512)
Frais généraux et administratifs	(1 284)	(1 285)
Résultat opérationnel courant	1 409	1 405
Résultat opérationnel	611	605
Coût de l'endettement financier net	(3)	(4)
Autres produits et charges financiers	(1)	(6)
Résultat avant impôt	(4)	(10)
Produit (charge) d'impôt	(151)	(151)
Quote-part du résultat net des entreprises associées et des coentreprises	(394)	(394)
Résultat net des activités poursuivies	66	60
Résultat net des activités abandonnées	(151)	(151)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(394)	(394)
Dont part du Groupe	2	2
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	(82)	(80)

130 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3 Impacts sur les principaux agrégats de l’état du résultat global consolidé au 31 décembre 2020

Incidences décision IFRS IC - IAS 19

	Exercice 2020 publié (en millions d’euros)	Exercice 2020 retraité (en millions d’euros)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(472)	(476)
Éléments recyclables ultérieurement en résultat net	(4)	(4)
Éléments non recyclables en résultat net	(1 370)	(1 370)
Dont écarts actuariels	(15)	(11)
Dont effets d'impôt	5	4
Produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres, nets d’impôt	(1 385)	(1 381)
Résultat global de l'ensemble consolidé au titre de la période, net d'impôt	(1 857)	(1 857)
Dont part du Groupe	(611)	(612)
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	(1 246)	(1 245)

Impacts sur les principaux agrégats de l’état de la situation financière consolidée au 1er janvier 2020

Incidences décision IFRS IC - IAS 19

	1er janvier 2020 publié (en millions d’euros)	1er janvier 2020 retraité (en millions d’euros)
Actifs non courants	24 359	24 343
Dont actifs d'impôts différés	784	768
Actifs courants	13 125	13 125
Total de l'actif	37 484	37 468
Capitaux Propres
Dont capitaux propres part du Groupe	13 125	13 125
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	37 484	37 468
Passifs non courants	24 359	24 343
Dont provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes	16 512	16 512
Passifs courants	11 16	11 16
Dont provisions pour retraites et engagements assimilés courantes	11	11
Total des capitaux propres et passifs	37 484	37 468

Impacts sur les principaux agrégats de l’état de la situation financière consolidée au 31 décembre 2020

Incidences décision IFRS IC - IAS 19

	31/12/2020 publié (en millions d’euros)	31/12/2020 retraité (en millions d’euros)
Actifs non courants	21 795	21 779
Dont actifs d'impôts différés	1 035	1 019
Actifs courants	10 099	10 099
Total de l'actif	31 894	31 878
Capitaux Propres
Dont capitaux propres part du Groupe	15 346	15 283
Dont intérêts ne donnant pas le contrôle	31 894	31 878
Passifs non courants	4 290	4 337
Dont provisions pour retraites et engagements assimilés non courantes	12 258	12 258
Passifs courants	11 16	11 16
Dont provisions pour retraites et engagements assimilés courantes	12	12
Total des capitaux propres et passifs	31 894	31 878

131 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3 Impacts sur les principaux agrégats de l’état des flux de trésorerie consolidés au 31 décembre 2020

Incidences décision IFRS IC - IAS 19

	Exercice 2020 publié (en millions d’euros)	Exercice 2020 retraité (en millions d’euros)
Flux nets de trésorerie générés par l’activité	2 197	2 197
Dont résultat avant impôt de l’ensemble consolidé	(386)	(392)
Dont autres éléments de la CAF	2 514	2 520
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement	(472)	(472)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financement	(2 118)	(2 118)
Incidence des variations monétaires sur la trésorerie	(493)	(493)
Variation de la trésorerie nette	(886)	(886)
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets d’ouverture	3 624	3 624
Trésorerie et équivalents de trésorerie nets de clôture	2 738	2 738

132 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

2. Faits marquants___________

Les faits marquants de l’exercice sont les suivants :

2.1 Rallye

Offre globale sur la dette non sécurisée de Rallye dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées

en 2021 et 2022 : les dividendes potentiels cumulés à hauteur d’un montant maximum de 5 M€ (pouvant être porté à un montant total de 6,6 M€ si, au 30 juin 2022, la trésorerie de Rallye le nécessite) pourront être reversés à Rallye ;

Offre de Rachat

Le 11 février 2021, à la clôture de l’offre, un montant total de dette non sécurisée de 195,4 M€ a été racheté, moyennant un prix de rachat total de 39,1 M€, soit une réduction du montant total de la dette de la société Rallye de 156,3 M€. Cette opération, net de l’amortissement accéléré des retraitements IFRS liés à la dette rachetée, s’est traduite dans les comptes consolidés par l’enregistrement d’un produit financier de 113 M€ (note 11.3.2).§ en 2023 : les dividendes potentiels seront reversés à Rallye, sous réserve (i) du versement par le fiduciaire aux nouveaux prêteurs d’un montant de 10 M€ prélevé sur ces dividendes afin d’être affecté en remboursement anticipé obligatoire du nouveau financement, (ii) qu’un maximum de 44 millions d’actions Casino actuellement nanties au profit des créanciers sécurisés de Rallye soit porté au crédit du compte de titres financiers qui aura fait l’objet d’un nantissement de premier rang au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement et (iii) du placement en fiducie-sûreté de 9,5 millions d’actions Casino au profit des prêteurs au titre du nouveau financement si le financement accordé à Rallye par Fimalac a été remboursé ; et § en 2024 : les dividendes potentiels seront conservés par Rallye, sous réserve (i) qu’un maximum de 44 millions d’actions Casino aient bien été inscrites sur le compte de titres financiers nanti au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement en 2023 et (ii) que la valeur des titres figurant dans le patrimoine fiduciaire (sur la base du cours de clôture des 30 jours de bourse précédant la date de détachement, tel que diminué du montant de la distribution) soit au minimum égal à 120 % de l’encours de ce nouveau financement à ladite date. A défaut du respect de cette couverture à 120 %, le reversement des dividendes ne sera autorisé que si l’intégralité des 44 millions d’actions Casino est inscrite sur le compte de titres financiers nanti au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement à la date de paiement desdits dividendes.

Financement de l’Offre de Rachat

L’Offre de Rachat a été financée par un nouveau financement remboursable in fine, composé d’une émission obligataire souscrite par Fimalac et d’un prêt bancaire consenti par des banques, d’un montant global total de 82,4 M€ (incluant le financement de la commission d’arrangement due aux prêteurs). En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d’actions Casino détenues par Rallye et actuellement libres de toutes sûretés ont été transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement. Par ailleurs, dès remboursement du financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020), les 9,5 millions d’actions placées en fiducie-sûreté au profit de Fimalac aux fins de garantir ce financement obligataire seront transférées en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement.

Les principaux cas d’exigibilité anticipée du nouveau financement sont :

§ la résolution du plan de sauvegarde de Rallye ;
§ la perte de contrôle de Rallye par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;
§ la détention directe ou indirecte par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille de moins de 40 % du capital ou des droits de vote de Rallye ;
§ la perte de contrôle de Casino, Guichard-Perrachon par Rallye au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ;
§ la détention par Rallye de moins de 40 % du capital ou des droits de vote de Casino, Guichard-Perrachon ; et
§ la radiation de la cote des actions Casino, Guichard-Perrachon.

1÷ Ce chiffre étant ramené à 34,5 millions si 9,5 millions d’actions Casino ont été placées en fiducie-sûreté en cas de remboursement du financement Fimalac.
2÷ Ce nantissement de premier rang prévoira un ratio de couverture cible fixé à 140 % et devra porter sur au moins 30 millions d’actions Casino.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 133

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Covid-19 sur le plan de cession de Casino créaient une forte incertitude quant au respect par Rallye et ses sociétés mères du calendrier de paiement des échéances de leurs plans de sauvegarde. Ils ont donc sollicité du Tribunal de commerce de Paris, sur le fondement des dispositions de l’article 5, I, de l’ordonnance du 20 mai 2020, le report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et corrélativement l’extension de la durée de ces derniers. Cette demande de prolongation de la durée des plans de sauvegarde et d’adaptation corrélative des échéances de paiement à cette durée telle que prolongée s’inscrit dans le cadre des mesures gouvernementales exceptionnelles mises en place lors de la crise de la Covid-19. Elle a pour objectif de favoriser l’exécution des plans de sauvegarde.

Le Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à cette requête en décidant le 26 octobre 2021 de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde et corrélativement ‘étendre la durée de ces derniers. L’ensemble des autres dispositions des plans de sauvegarde restent inchangées et en particulier les principes suivants applicables à l’ensemble des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés mères :

§ Les plans de sauvegarde des sociétés concernées sont interdépendants et se fondent sur la chaîne de détention économique. Ils prévoient la capacité de ces sociétés à verser des dividendes pendant la durée des plans.
§ Les plans de sauvegarde prévoient l’apurement complet du passif des sociétés.
§ Les plans de sauvegarde prévoient, dès lors que les créanciers titulaires de nantissements de compte-titres sont remboursés, la mainlevée desdits nantissements et le libre usage par les sociétés des fruits et produits afférents aux titres initialement nantis.

Modification du plan de sauvegarde de Rallye

La réalisation de l’Offre de Rachat et la mise en place du financement de l’offre de rachat ont fait l’objet d’une demande de modification du plan de sauvegarde par le dépôt d’une requête auprès du Tribunal de commerce de Paris, en date du 12 février 2021. Le 4 mai 2021, le Tribunal de commerce de Paris a approuvé la modification du plan de sauvegarde de Rallye, autorisant la réalisation effective de l’offre globale de rachat de sa dette non sécurisée lancée le 22 janvier 2021 et la mise en place du financement de celle-ci. En conséquence, le règlement- livraison de l’Offre de Rachat est intervenu le 18 mai 2021.

Report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés-mères

Àla suite de la décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, la durée des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés mères s’établit à 12 ans au lieu de 10 ans. L’exécution des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés mères arrêtés le 28 février 2020 (soit avant le début de la pandémie de Covid-19) dépend essentiellement des capacités distributives de Casino et donc de son rythme de désendet- tement. Casino doit en effet se désendetter en deçà d’un certain seuil pour pouvoir procéder à des distributions. Cette décision du tribunal fait l’objet de procédures de tierce opposition.

Accord Rallye-Fimalac

Or, dans le contexte pandémique de la Covid-19, le groupe Casino a annoncé en mars 2020 avoir suspendu ses objectifs chiffrés sur 2020-2021, notamment l’achèvement d’ici le 1er trimestre 2021 de son plan de cession d’actifs non stratégiques de 4,5 Md€. À fin mars 2020, 2,8 Md€ de cessions avaient été réalisées. Or, depuis cette date, le plan de cession a fortement ralenti puisque seuls 300 M€ d’actifs ont pu être cédés sur la période. À fin juillet 2021, le montant total des cessions réalisées ou sécurisées par Casino s’établissait ainsi à 3,1 Md€. La cible totale de 4,5 Md€, réaffirmée par Casino lors des publications des résultats annuels 2020 et semestriels 2021, n’est plus accompagnée d’un calendrier précis de réalisation.

Àla suite de cette décision du Tribunal de commerce de Paris, Rallye et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté prévue entre les parties, de proroger d’un an la maturité initiale de 4 ans du financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020). S’agissant des 9,5 millions d’actions Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes potentiels versés par Casino au titre de ces actions seront reversés à Rallye dans la limite d’un montant total cumulé de 2 € par action Casino jusqu’à la maturité dudit financement. Les autres termes du financement obligataire Fimalac demeurent inchangés.# RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3 Nouveaux profils d’amortissement du passif de Rallye

En conséquence de la décision du Tribunal de commerce de Paris de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et de l’accord entre Rallye et Fimalac, les nouveaux profils d’amortissement estimés du passif 1 de Rallye, intégrant les charges d’intérêts supplémentaires résultant du décalage des échéance, sont présentés ci-dessous 2.

	févr-22	févr-23	févr-24	févr-25	févr-26	févr-27	févr-28	févr-29	févr-30	févr-31	févr-32
Nouveau financement (Liability Management de février 2021)
Financement Fimalac
Créances non sécurisées	1 894	69	378	99	9	538	493	538	493	537	493
Créances sécurisées avec nantissements (sur d'autres filiales de Rallye)	1 340	108	108	108	108	-	-	100	K€	99	99
Créances sécurisées avec nantissements (Casino)	99	99	99	99	44	44	44	9	9	9	9

À l’issue de cette décision du Tribunal de commerce de Paris portant sur le report des échéances de deux ans et l’extension corrélative du plan de sauvegarde de la société Rallye, les engagements d’apurement du passif reposent sur les principes suivants :

Pour les créanciers qui bénéficient de nantissements sur les actions Casino, un remboursement d’au moins 85 % de leur créance en annuité 5 du plan et le solde en annuité 6 ;
Pour les créanciers qui ne bénéficient pas de ces sûretés, un apurement du passif sur la base d’un échéancier porté à 12 ans à compter de la date d’arrêté du plan, selon l’échéancier suivant :
- Annuité 1 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises ;
- Annuité 4 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivement admises ;
- Annuité 5 à 9 : 5 % ;
- Annuité 10 à 12 : 25 % (concernant la dernière échéance, celle-ci est diminuée des montants payés en annuités 1 et 4).

Ces montants sont amortis de façon actuarielle (à travers le taux d’intérêt effectif de la dette) et reconstitués progressivement via une majoration du coût d’endettement financier net selon les modalités de remboursement tel que défini dans le Plan de Sauvegarde.

À la suite de l’arrêté du plan de sauvegarde en 2020, la société Rallye avait analysé le traitement comptable découlant des modifications induites par le plan d’apurement des passifs et les autres modifications apportées sur les passifs financiers et plus particulièrement l’existence de modification substantielle au sens de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». La mise en œuvre de cette norme, au regard des spécificités de la procédure de sauvegarde, avait entrainé un retraitement des passifs financiers (hors créances dérivées) de 334 M€ au 31 décembre 2020 (soit 306 M€ d’impact lié l’extinction de passif financier et 28 M€ d’impact lié aux modifications des conditions de financement non substantielles des dettes), comptabilisé en réduction de la dette financière consolidée.

En 2021, le report de deux ans des échéances du plan de sauvegarde de Rallye a conduit à recalculer ces impacts, pour arriver à un montant de retraitement de 343 M€ (dont 293 M€ liés à des extinctions de dettes) net de l’amortissement accéléré constaté après l’offre de rachat portant sur ces lignes de financement. L’opération de report de deux ans des échéances du plan de sauvegarde a conduit à la constatation d’un produit financier supplémentaire de 51 M€ enregistré en « Coût de l’endettement financier net » (note 11.3.1.).

Le traitement comptable de l’opération avec la réduction du passif financier et son corollaire en majoration future de la charge d’intérêts est la traduction de la norme IFRS 9 et ne modifie pas les dispositions du plan de sauvegarde et le montant du passif financier à rembourser conformément au plan d’apurement.

1 Créances bancaires sécurisées ou non sécurisées, financement Fimalac.
2 Les nouveaux profils d’amortissement estimés du passif des sociétés mères Foncière Euris, Finatis et Euris sont présentés dans la partie 1 « Faits marquants » du rapport de gestion.

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

Le tableau ci-dessous récapitule les impacts sur les différentes catégories de dettes :

	Dettes financières contractuelles et créances	Impact des modifications d’intérêts	Dettes financières	Impact des extinctions substantielles IFRS 9
(en millions d'euros)
Créances sécurisées avec nantissements (titres Casino)	1 228	2 883	295	1 214
Créances non sécurisées par des titres Casino	1 655	14	36	50
Total - créances soumises au plan de sauvegarde	2 883	2 897	331	1 264
Financements mis en place après l'arrêté du plan de sauvegarde
Total - créances non soumises au plan de sauvegarde

En conséquence le transfert des actions Groupe Go Sport au profit de la société Hermione People and Brands (filiale de Financière Immobilière Bordelaise) pour 1 € sans aucune garantie de passif à la charge de Rallye. Cette cession est intervenue le 10 décembre 2021.

Cession de Groupe Go Sport à Hermione People & Brand, filiale de Financière Immobilière Bordelaise

Le Tribunal de commerce de Paris a ordonné le 7 décembre 2021, la mainlevée de l’inaliénabilité portant sur les actions de la société Groupe Go Sport détenues par Rallye et a autorisé en

2.2 Groupe Casino

À l’issue de ce processus de cotation, le groupe Casino qui détient une participation de 41,2 % au capital de GPA et une participation identique dans Assaí, exerce toujours un contrôle de fait sur ces deux sociétés. Des frais ont été comptabilisés en « Autres charges opérationnelles » à hauteur de 25M€ (voir note 6.5) (2020 : 25 M€ ainsi qu’une incidence fiscale de 12 M€ - note 9.1.2).

Impact de la pandémie mondiale liée à la Covid-19 sur les comptes consolidés

Les effets de la crise sanitaire se sont prolongés au niveau mondial au cours de l’année 2021 et les incertitudes subsistent quant à l'évolution de la pandémie. Au cours de l’année 2021, les incidences pour le Groupe se sont inscrites dans la continuité du 2ème semestre 2020 autant d’un point de vue opérationnel que financier. La note 2.2 des états financiers consolidés 2020 du Groupe présente ces différents impacts.

Par ailleurs, les Conseils d’administration de GPA et Sendas ont approuvé l’opération de conversion de 70 magasins Extra Hiper exploités par GPA en magasins cash & carry exploités par Assaí. Cette transaction porte sur (i) la cession des 70 fonds de commerce de GPA à Assaí parmi lesquels les murs de 53 magasins sont loués et les murs de 17 magasins sont détenus en propre par GPA, (ii) une transaction de cession-bail qui devrait se réaliser avant le 28 février 2022 avec un fonds d’investissement pour un montant de 1,2 milliard de réais (soit 190 M€) portant sur les murs des 17 magasins détenus en propre par GPA ; le preneur dans les nouveaux contrats de location étant Assaí, et (iii) la conversion, fermeture ou cession des 32 magasins Extra Hiper restants. Le transfert, conversion ou fermeture de ces magasins implique dans les faits une restructuration complète de ces derniers entrainant principalement des coûts de licenciement du personnel, des pertes de valeur d’actifs (notamment des équipements ne pouvant être réutilisés, du stock et de la marque Extra) (note 6.5).

Plan de cession d’actifs non stratégiques

Le groupe Casino a lancé mi-2018 un plan de cession d’actifs non stratégiques totalisant 2,8 Md€ d’actifs cédés au 31 décembre 2020. En 2021, le Groupe a poursuivi ce plan de cession avec essentiellement la cession de FLOA (note 2.2), la reconnaissance de compléments de prix en lien avec des opérations de cessions- bail réalisées en 2019 (note 6.5) et la cession de 3 % du capital de Mercialys (note 3.1.1). En conséquence, le montant des cessions d’actifs non stratégiques atteint 3,2 Md€ sur un plan de cession annoncé de 4,5 Md€.

Cotation d’Assaí au Brésil et conversion d’hypermarchés Extra en magasins Assaí

Les principales incidences comptables de cette opération aux bornes du groupe Casino sont les suivantes :

Le 19 février 2021, GPA a annoncé avoir obtenu (i) le 10 février 2021, l’autorisation de la cotation des actions émises par la société Sendas Distribuidora S.A. (Assaí) sur le Novo Mercado de la B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão et (ii) le 12 février 2021, l’autorisation de la cotation des American Depositary Securities (ADSs) d’Assaí sur le New York Stock Exchange. Ces opérations se sont faites dans le prolongement des opérations annoncées en fin d’année 2020 de réorganisation et de scission des actifs de GPA. Les actions Assaí, ont été distribuées aux actionnaires de GPA selon la parité d’une action Assaí pour une action GPA. La cotation des actions Assaí ainsi que de ses ADSs a débuté le 1er mars 2021.

une charge totale de 232 M€ enregistrée en « Autres charges opérationnelles » (note 6.5) dans les « Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre »,
un reclassement d’immobilisations corporelles en « Actifs détenus en vue de la vente » pour un montant de 517 millions de réais soit 82 M€ au titre des murs des 17 magasins objet de la transaction de cession-bail devant se réaliser en 2022 (notes 3.5.1 et 10.3.2).

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

Les frais non amortis attachés au « RCF » ayant fait l’objet d’un avenant sont amortis de manière actuarielle sur la durée résiduelle du « RCF » ainsi modifié.

Opération de renforcement de la structure financière

En 2021, le groupe Casino a poursuivi le refinancement de sa dette pour en allonger la maturité et en améliorer les conditions financières.# Au 1er semestre, le groupe Casino a d’abord procédé au remboursement anticipé du prêt à terme (Term Loan B) existant de 1,225 Md€, de maturité janvier 2024, et de taux d’intérêt Euribor + 5,5 % via l’émission :

§ d’un nouveau prêt à terme (Term Loan B) de maturité août 2025, pour un montant de 1 Md€ et un prix d’émission de 99,75 % du nominal, portant un taux d’intérêt Euribor + 4,0 %, et avec les mêmes sûretés que le prêt à terme existant ;

§ d’une nouvelle obligation non sécurisée de 525 M€, de maturité avril 2027 et portant un coupon de 5,25 %. Ce remboursement anticipé a été effectué à un prix de 101 % du nominal soit une prime de remboursement de 12 M€. Cette opération a été traitée comme une extinction de dette financière ayant comme conséquence comptable (i) la décomp- tabilisation du Term Loan B initial et (ii) la comptabilisation du nouveau Term loan B. La différence entre le prix de rembour- sement du Term Loan B initial de 1 237 M€ et sa valeur comptable à la date de l’opération a été reconnue immédiatement en « Coût de l’endettement financier net » pour un montant de -38 M€. Les frais attachés à cette opération et intégrés au coût amorti de la dette se sont élevés à 10 M€.

Le groupe Casino a également procédé à :

§ l’abondement en novembre 2021 du prêt à terme (Term Loan B) de maturité août 2025 aux mêmes conditions pour un montant de 425 M€ à un prix d’émission de 99,25 % du nominal. Cet abondement porte le nominal du prêt à terme à 1 425 M€ ; et,

§ deux offres publiques de rachat de ses souches obligataires non sécurisées réalisées en novembre et décembre 2021 pour un montant total nominal de 165 M€ dont 51, 53, 13 et 48 M€ pour les obligations à échéance respectivement de janvier 2023, mars 2024, février 2025 et août 2026.

Par ailleurs, le 19 juillet 2021 le groupe Casino a annoncé avoir étendu la maturité de son crédit syndiqué (« RCF ») et amélioré ses conditions financières (note 11.5.4). L’avenant à la documentation de crédit qui est entré en vigueur le 22 juillet 2021 prévoit :

§ l’extension de la maturité du crédit d’octobre 2023 à juillet 2026 (mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n’est pas remboursé ou refinancé à cette date) pour un montant de 1,8 Md€ ;

§ la revue des covenants financiers, en ligne avec l’amélioration de la structure financière du Groupe et le plan de développement de GreenYellow (voir ci-après). Ainsi, depuis le 30 juin 2021 le Groupe s’engage sur le périmètre France Retail et e-commerce, hors GreenYellow, à respecter chaque trimestre, en lieu et place des précédents covenants :

— un ratio de dette brute sécurisée / EBITDA après loyers <= 3,5

— un ratio EBITDA après loyers / frais financiers >= 2,5

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 137

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

Par la suite, le 14 mai 2021, GreenYellow a annoncé avoir pris la décision avec ses actionnaires d’explorer différentes options de financement et notamment la possibilité d'une introduction en bourse sur Euronext Paris, sous réserve des conditions de marché et de l’obtention des autorisations réglementaires. L’opération serait composée notamment d’une augmentation de capital. Le groupe Casino, resterait actionnaire majoritaire de GreenYellow. En ce qui concerne GreenYellow, une levée de fonds de près de 200 M€ a été réalisée en février 2022 (note 15) ; d’autres options de financement continuent d’être explorées en vue de soutenir l’accélération de la croissance de GreenYellow.

Réalisation de la cession de FLOA à BNP Paribas

Le 27 juillet 2021, le groupe Casino et Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont annoncé (i) avoir signé un accord d’exclusivité en vue de la cession de FLOA à BNP Paribas et (ii) la mise en place d’un partenariat stratégique entre BNP Paribas et le groupe Casino. La cession a été réalisée le 31 janvier 2022, après l’obtention des autorisations de l’Autorité de la concurrence française et de la Banque Centrale Européenne (BCE). Le prix de cession hors frais s’établirait à 200 M€ dont (i) 150 M€ relatifs à la cession des titres représentant 50 % du capital de FLOA sur la base de la situation nette estimée de FLOA à la date de réalisation et (ii) 50 M€ relatifs d’une part à la cession d’actifs technologiques de l’activité de paiement fractionné « FLOA PAY » et d’autre part à un complément de prix en liaison avec le renouvellement des accords commerciaux entre Cdiscount, les enseignes Casino et FLOA (Cdiscount continuera notamment à opérer son activité de paiement fractionné par carte bancaire, en s’appuyant sur FLOA et le groupe BNP Paribas). Le groupe BNP Paribas deviendrait le fournisseur et le distributeur de crédit à la consommation, dont des solutions de paiement fractionné des clients du groupe Casino, à travers la mise en place d’un partenariat commercial avec les enseignes Casino Supermarchés, Géant et Cdiscount. Le partenariat envisagé prévoit également un partenariat entre le groupe Casino et BNP Paribas pour le développement de l’activité paiement fractionné « FLOA PAY ». Le groupe Casino restera d’ailleurs associé au succès du développement de l’activité « FLOA PAY » à hauteur de 30 % de la valeur future créée (à horizon 2025).

Opérations de marché sur les filiales Cdiscount et GreenYellow

Le 12 avril 2021, le Groupe a annoncé engager activement des travaux préparatoires en vue de potentielles levées de fonds propres additionnels de GreenYellow et Cdiscount qui pourraient prendre la forme (i) d’opérations de marché et (ii) de placements secondaires de titres détenus par le Groupe, tout en maintenant le contrôle de ces filiales stratégiques. Compte tenu des conditions de marché non favorables, Cnova a annoncé le 8 octobre 2021 un report du projet. La participation acquise est présentée en instruments de capitaux propres à la juste valeur par les autres éléments du résultat global au sein des « Autres actifs non courants ».

Signature d’un accord stratégique avec Gorillas

Le 14 décembre 2021, le groupe Casino et Gorillas ont signé un partenariat stratégique majeur pour le marché du quick- commerce en France. A travers cet accord, le groupe Casino donne accès à Gorillas à ses produits de marque nationale et aux produits de marque Monoprix. Ces produits sont disponibles sur la plateforme Gorillas et livrés en quelques minutes notamment à Paris, Lille, Lyon et Nice. Dans un second temps, le groupe Casino s’appuiera sur l’expertise technologique et opérationnelle unique de Gorillas, qui assurera depuis ses magasins en France la préparation et la livraison ultra-rapide de commandes en ligne, passées par les clients sur les propres plateformes de Monoprix et Franprix. Le groupe Casino est par ailleurs associé à la création de valeur via une participation au capital de Gorillas en France et au niveau Groupe en Allemagne.

Fin de la coopération aux achats avec Auchan Retail, DIA, METRO, et le groupe Schiever

Les Groupes ont décidé d’un commun accord de ne pas renouveler leurs accords de coopération pour les négociations 2022. L’ensemble des obligations prises avec les fournisseurs et les partenaires dans le cadre des négociations déjà réalisées dans les structures communes « Horizon Achats et Appels d’offres » et « Horizon International Services » ont été honorées jusqu’à fin 2021. La fin de cette coopération n’a entrainé aucune conséquence comptable significative.

Partenariat avec Intermarché dans le domaine des achats de produits de grandes marques et du digital

Le 15 avril 2021, Intermarché et le groupe Casino ont annoncé la conclusion pour une durée de 5 ans d’un partenariat comportant 3 volets distincts sur :

§ le domaine des achats avec la création (i) d’une centrale commune dans le domaine alimentaire dont le pilotage est assuré par Intermarché, (ii) d’une centrale commune dans le domaine non alimentaire dont le pilotage est assuré par le groupe Casino et (iii) d’une structure commune à l’international chargée de vendre des services internationaux aux grands industriels présents sur leurs territoires (Europe et Amérique latine) ;

§ le développement de services digitaux dans les secteurs du marketing et de la publicité avec la création d’une société commune nommée « Infinity Advertising » qui sera chargée de commercialiser en France une offre Retail Media aux marques alimentaires et à leurs agences ;

§ et enfin dans le secteur de l’industrie agro-alimentaire à travers un accord de collaboration. Les centrales alimentaires et non alimentaires dénommées res- pectivement « AUXO Achats Alimentaires » et « AUXO Achats Non- Alimentaires » ont démarré leurs activités le 1er septembre 2021.

Toutes les démarches de notification et d’information auprès des autorités de concurrence compétentes pour ces différents partenariats ont été accomplies, ce qui les rend effectifs pour les négociations commerciales 2022.

Le crédit syndiqué Monoprix qui venait à échéance en juillet 2021 a fait l’objet d’un renouvellement.

Le nouveau crédit syndiqué d’un montant de 130 M€ et de maturité janvier 2026 contient une clause d’ajustement annuel de la marge en fonction de l’atteinte d’objectifs RSE ainsi qu’une clause de covenant (ratio de levier) dont les conditions sont indiquées plus bas (note 11.5.4). Suite à ces deux derniers évènements, le montant des lignes de crédit confirmées du secteur France Retail (hors GreenYellow) disponibles à tout moment s’établit à 2,2 Md€, avec une maturité moyenne de 4,2 ans au 31 décembre 2021.

Enfin au 31 décembre 2021, les fonds placés sur les comptes séquestres dédiés au remboursement des dettes financières s’établissent à 504 M€ (note 6.8.1) dont 145 M€ placés sur le compte séquestre sécurisé (note 11.2.1).# RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Note 3. Périmètre de consolidation

Principe comptable

Périmètre et méthodes de consolidation

Les filiales, les coentreprises et les entreprises associées placées sous le contrôle direct ou indirect de la société mère ou sur lesquelles cette dernière exerce un contrôle, un contrôle conjoint ou une influence notable, sont retenues dans le périmètre de consolidation figurant en note 17.

Filiales

Les filiales sont des entreprises contrôlées par le Groupe. Le contrôle existe lorsque le Groupe (a) détient le pouvoir sur une entité, (b) est exposé ou a droit à des rendements variables en raison de ses liens avec l’entité et (c) a la capacité d’exercer son pouvoir sur l’entité de manière à influer sur le montant des rendements qu’il obtient. Les états financiers des filiales sont inclus dans les états financiers consolidés à compter de la date du transfert du contrôle effectif jusqu’à la date où le contrôle cesse d’exister. Les filiales, quel que soit le pourcentage de détention, sont consolidées dans le bilan du Groupe selon la méthode de l’intégration globale.

Droits de vote potentiels

Le contrôle doit être apprécié en tenant compte des droits de vote potentiels mais seulement s’ils sont substantifs c’est-à-dire que l’entité a la capacité pratique d’exercer ses droits au regard du prix, de la date et des modalités d’exercice. Une entité peut posséder des bons de souscription d’actions, des options d’achat d’actions, des instruments d’emprunt ou de capitaux propres convertibles en actions ordinaires ou autres instruments analogues qui, s’ils sont exercés ou convertis, ont la faculté de donner à l’entité un pouvoir de vote ou de restreindre le pouvoir de vote d’un tiers sur les politiques financières et opérationnelles d’une autre entité. L’existence et l’effet des droits de vote potentiels exerçables ou convertibles sont pris en considération dans le cadre de son appréciation du contrôle d’une autre entité. Les droits de vote potentiels ne sont pas actuellement exerçables ou convertibles lorsque, par exemple, ils ne peuvent être exercés ou convertis qu’à une date future ou à l’issue d’un événement futur.

Coentreprises

Une coentreprise est un partenariat dans lequel les parties qui exercent un contrôle conjoint sur l’entité ont des droits sur l’actif net de celle-ci. Le contrôle conjoint s’entend du partage contractuellement convenu du contrôle exercé sur une entité, qui n’existe que dans les cas où les décisions concernant les activités pertinentes requièrent le consentement unanime des parties partageant le contrôle. Les coentreprises sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.

Entreprises associées

Les entreprises associées sont celles dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sur les politiques financières et opérationnelles, mais dont il n’a pas le contrôle. Les entreprises associées sont comptabilisées dans le bilan consolidé selon la méthode de la mise en équivalence.

Méthode de la mise en équivalence

La méthode de la mise en équivalence prévoit que la participation dans une entreprise associée ou dans une coentreprise soit initialement comptabilisée au coût d’acquisition, puis ajustée ultérieurement de la part du Groupe dans le résultat et, le cas échéant, dans les autres éléments du résultat global de l’entreprise associée ou de la coentreprise. Le goodwill lié à ces entités est inclus dans la valeur comptable de la participation. L’éventuelle perte de valeur et le résultat de cession portant sur les titres mis en équivalence sont comptabilisés en « Autres produits et charges opérationnels ». Les résultats sur les opérations d’acquisitions ou de cessions internes avec les entreprises associées mises en équivalence sont éliminés dans la limite du pourcentage de participation du Groupe dans ces sociétés. En l’absence de précision dans les normes IFRS dans le cas où l'élimination excède la valeur nette comptable des titres mis en équivalence, le Groupe plafonne l’élimination de résultat interne et le complément de l'élimination est suivi extra-comptablement pour être imputé sur les bénéfices des exercices suivants de l'entité mise en équivalence. Par ailleurs, le Groupe suit une approche transparente afin de mettre en équivalence les entreprises associées et considère, le cas échéant, le pourcentage final que détient le Groupe dans la détermination de la quote-part de résultat à éliminer. En l’absence de norme ou d’interprétation applicable à la dilution du Groupe dans une filiale d’une société mise en équivalence, l’incidence d’une dilution est comptabilisée en quote-part de résultat net des entreprises associées et coentreprises.

Regroupement d’entreprises

En application d’IFRS 3 révisée, la contrepartie transférée (prix d’acquisition) est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitaux propres émis et passifs encourus à la date de l’échange. Les actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition. Les coûts directement attribuables à la prise de contrôle sont comptabilisés en « Autres charges opérationnelles », sauf ceux liés à l’émission d’instruments de capitaux propres. Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs et passifs identifiables de l’entreprise acquise donne lieu à la comptabilisation d’un goodwill. À la date de prise de contrôle et pour chaque regroupement, le Groupe a la possibilité d’opter soit pour un goodwill partiel (se limitant à la quote-part acquise par le Groupe) soit pour un goodwill complet. Dans le cas d’une option pour la méthode du goodwill complet, les intérêts ne donnant pas le contrôle sont évalués à la juste valeur et le Groupe comptabilise un goodwill sur l’intégralité des actifs et passifs identifiables. Les regroupements d’entreprises antérieurs au 1er janvier 2010 étaient traités selon la méthode du goodwill partiel, seule méthode applicable avant IFRS 3 révisée. En cas d’acquisition par étapes, la participation antérieurement détenue fait l’objet d’une réévaluation à la juste valeur à la date de prise de contrôle. L’écart entre la juste valeur et la valeur nette comptable de cette participation est enregistré directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »). Les montants comptabilisés à la date d’acquisition peuvent donner lieu à ajustement, à condition que les éléments permettant d’allouer une nouvelle valeur aux actifs et passifs acquis correspondent à des informations nouvelles portées à la connaissance de l’acquéreur et trouvant leur origine dans des faits et circonstances antérieurs à la date d’acquisition. Au-delà de la période d’évaluation (d’une durée maximum de 12 mois après la date de prise de contrôle de l’entité acquise), le goodwill ne peut faire l’objet d’aucun ajustement ultérieur ; l’acquisition ultérieure d’intérêts ne donnant pas le contrôle ne conduit pas à la constatation d’un goodwill complémentaire. Par ailleurs, les compléments de prix sont inclus dans la contrepartie transférée à leur juste valeur dès la date d’acquisition et quelle que soit leur probabilité de survenance. Durant la période d’évaluation, les ajustements ultérieurs trouvent leur contrepartie en goodwill lorsqu’ils se rapportent à des faits et circonstances existant lors de l’acquisition ; à défaut et au-delà, les ajustements de compléments de prix sont comptabilisés directement en résultat (« Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles »), sauf si les compléments de prix avaient comme contrepartie un instrument de capitaux propres. Dans ce dernier cas, le complément de prix n’est pas réévalué ultérieurement.

Transfert interne de titres consolidés

Les normes IFRS n’apportant pas de précision sur le traitement comptable d’un transfert interne de titres consolidés entraînant une variation de pourcentage d’intérêts, le Groupe applique le principe suivant :
* les titres transférés sont maintenus à leur valeur historique et le résultat de cession est éliminé en totalité chez l’entité acquérant les titres ;
* les intérêts ne donnant pas le contrôle sont ajustés pour refléter la variation de leur part dans les capitaux propres en contrepartie des réserves consolidées sans que le résultat ni les capitaux propres ne soient affectés.

Les coûts et frais liés aux opérations de transfert interne de titres et de manière plus large aux réorganisations internes sont présentés en « Autres charges opérationnelles ».

Conversion de monnaies étrangères

Les états financiers consolidés sont présentés en euro, qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère du Groupe. Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments financiers de chacune d’entre elles sont mesurés dans cette monnaie fonctionnelle. Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis selon la méthode du cours de clôture :
* les actifs et passifs, y compris le goodwill et les ajustements relatifs à la détermination de la juste valeur en consolidation, sont convertis en euros au cours de change en vigueur à la date de la clôture de la période ;
* les postes du compte de résultat et du tableau de flux de trésorerie sont convertis en euros au cours de change moyen de la période tant que celui-ci n’est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours.

Cession de 3 % du capital de Mercialys En décembre 2021, le groupe Casino a procédé à la cession définitive de 3 % du capital de Mercialys au travers d’un total return swap (TRS) (note 3.1.1). 138 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021# RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans une rubrique distincte des capitaux propres. Lors de la sortie d’une activité à l’étranger, le montant cumulé des écarts de change différés figurant dans la composante distincte des capitaux propres relatifs à cette activité à l’étranger, est reclassé en résultat. Dans la mesure où le Groupe applique la méthode de consolidation par palier, la sortie d’une activité à l’étranger à l’intérieur d’un palier ne déclenche pas le recyclage des écarts de conversion en résultat, celui-ci intervenant lors de la sortie du palier.

140 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

Les transactions libellées en devises sont converties en euros en appliquant le cours de change en vigueur à la date de la transaction. Les actifs et passifs monétaires libellés en devises sont convertis au cours de change en vigueur à la date de clôture, les différences de change qui en résultent étant comptabilisées au compte de résultat en gain ou en perte de change. Les actifs et passifs non monétaires libellés en devises étrangères sont comptabilisés au cours historique en vigueur à la date de la transaction. Les écarts de change constatés sur la conversion d’un investissement net d’une entité à l’étranger sont comptabilisés dans les comptes consolidés comme une composante séparée des capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l’investissement net. Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devises couvrant un investissement en monnaie étrangère ou à des avances permanentes aux filiales sont également comptabilisés en capitaux propres et sont reclassés en résultat lors de la cession de l’investissement net.

En application de la norme IAS 29, les postes du bilan et du compte de résultat des filiales dans des économies hyperinflationnistes sont (a) réévalués pour tenir compte des changements du pouvoir d’achat des monnaies locales et en utilisant des indices d’inflation officiels ayant cours à la clôture, et (b) convertis en euros au cours de change en vigueur à la clôture. Au sein du Groupe, l’Argentine est considérée comme un pays hyperinflationniste depuis 2018.

3.1 Opérations de périmètre réalisées en 2021

3.1.1 TRS Mercialys

3.1.2 Contrôle de la société Supermarcados Disco del Uruguay S.A.

Le 9 décembre 2021, le groupe Casino a procédé à la cession définitive de 3 % du capital de Mercialys au travers d’un total return swap (TRS) de maturité mars 2022 qui a permis d’encaisser immédiatement la somme de 24 M€. Au 31 décembre 2021, la totalité des actions du TRS a été écoulée et Mercialys reste comptabilisée selon la méthode de mise en équivalence avec un pourcentage d’intérêts de 16,9 % (20,3 % au 31 décembre 2020). Globalement, le groupe Casino a encaissé sur l’exercice 2021 au titre de cet instrument un montant de 23 M€ (note 4.7).

La société Supermercados Disco del Uruguay S.A. était contrôlée par l’intermédiaire d’un accord d’actionnaires signé en avril 2015 qui confère à Exito 75 % des droits de votes nécessaires ; cet accord est arrivé à expiration le 1er juillet 2021. Aucun changement n’est intervenu dans le contrôle et la gestion de cette société et un nouvel accord a été signé le 18 août 2021 continuant de conférer à Exito 75 % des droits de votes et lui octroyant le contrôle.

3.2 Opérations de périmètre réalisées en 2020

3.2.1 TRS Mercialys

3.2.2 Cession de Vindémia

Le 26 juillet 2018, dans le cadre du plan de cession d’actifs annoncé, le groupe Casino avait réduit sa participation dans Mercialys en termes de droit de vote de 40,3 % à 25,3 % via la cession d’un bloc de 15 % de ses actions à une banque, au travers d’un contrat de total return swap (TRS).

Dans le cadre de son plan de cession d’actifs non stratégiques, le groupe Casino a cédé Vindémia le 30 juin 2020 au groupe GBH et a encaissé 186 M€ sur la base d’une valeur d’entreprise de 219 M€. Cette opération a généré un résultat de cession négatif de -23 M€ y compris -13 M€ liés au recyclage des écarts de conversion dans le résultat de cession.

Puis, le 21 août 2020, le groupe Casino a abondé le TRS à hauteur de 5 % de titres Mercialys qui a permis d’encaisser immédia- tement un montant de 26 M€ placé sur le compte séquestre dédié au remboursement de la dette brute. Au 31 décembre 2020, la totalité des actions du TRS était écoulée.

3.2.3 Cession à Aldi France de magasins et d’entrepôts Leader Price

Le 30 novembre 2020, le groupe Casino a finalisé la cession à Aldi France de 3 entrepôts, 545 magasins Leader Price et de 2 supermarchés Casino pour un produit de cession de 648 M€ encaissés le jour du closing (note 3.5.2) potentiellement ajusté d’un complément de prix sur la base du respect d’indicateurs opérationnels durant la période de transition.

Une perte a été reconnue dans les « Autres charges opérationnelles » à hauteur de 72 M€ au titre du dénouement du TRS (note 6.5). Globalement, le Groupe a décaissé sur l’exercice 2020 au titre de cet instrument un montant de 47 M€ net des 26 M€ encaissés au titre de l’abondement du TRS à hauteur de 5 % (note 4.7).

141 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

À la date du closing, la perte de contrôle était définitive et s’est concrétisée par le transfert des droits de vote et des pouvoirs attachés des entités cédées à Aldi. Pour autant, l’accord prévoyait en effet l’organisation de cette période de transition pendant laquelle les opérations continueraient à être gérées par le groupe Casino en « bon père de famille » jusqu’au passage progressif des magasins sous enseigne Aldi prévu tout au long de l’année 2021. La période de transition s’est terminée le 30 septembre 2021, date de fin de conversion des derniers magasins.

En application de la norme IFRS 5 – « Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées », cette opération avait conduit à la reconnaissance en 2020 d’une moins-value avant impôt de 206 M€ présentée sur la ligne « Activités abandonnées » (note 3.5.2). Toujours en application de cette norme, le résultat net après impôt résultant des opérations conduites en 2021 au titre de cette période de transition est présenté sur cette ligne distincte du compte de résultat « Résultat net des activités abandonnées » (note 3.5.2). Il en est de même pour les flux de trésorerie qui sont présentés sur une ligne distincte de l’état des flux de trésorerie consolidés.

L’acte de cession a par ailleurs été assorti d’un ensemble de déclarations et garanties usuelles de la part du cédant Casino au profit de l’acheteur Aldi. Elles incluent une garantie spécifique d’actif et de passif plafonnée à hauteur de 100 M€ (note 6.11). À l’issue de cette opération, le groupe Casino reste propriétaire de la marque Leader Price et peut l’exploiter en France et à l’international selon certaines conditions convenues avec Aldi. Le Groupe conserve ainsi une activité de grossiste auprès de clients externes ou internes (franchisés Leader Price en France et à l’international, Franprix, Casino Géant, supermarchés Casino, …).

142 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

3.3 Participations dans les entreprises associées et les coentreprises

3.3.1 Entreprises associées et coentreprises significatives

Le tableau ci-après présente les comptes résumés à 100 % des quatre principales entités comptabilisées selon la méthode de la mise en équivalence dans le cadre des activités poursuivies. Ces informations sont établies en conformité avec les normes IFRS, telles que publiées par les entreprises associées et les coentreprises, et retraitées le cas échéant des ajustements effectués par le groupe Casino tels que des ajustements de réévaluation de juste valeur à la date de prise ou perte de contrôle, des ajustements d’homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe et des éliminations d’opérations d’acquisitions ou de cessions intragroupes à hauteur du pourcentage de détention dans les sociétés mises en équivalence :

	2021	2020
(en millions d'euros)	(1) (2) (3)	(1) (2) (3)
	Mercialys	Tuya
Pays	France	Colombie
Activité	Bancaire	Foncière
Entreprise associée / Co-entreprise	Entreprise associée	Co-entreprise
Nature de la relation
% d’intérêts et de droits de vote détenus par le Groupe (4)	17 %	50 %
Revenus totaux	228	78
Résultat net des activités poursuivies	61	276
Autres éléments du résultat global	(37)	1 385
Résultat global total	24	1 761
Actifs non courants	858	2 119
Actifs courants (5)	230	1 173
Passifs non courants	(1 275)	(423)
Passifs courants	(213)	(252)
Dont passifs liés à l’activité de crédit	121	(1 614)
Actif net	1 632	8
Dividendes reçus de l’entreprise associée ou de la coentreprise	3	3

(1) Au 31 décembre 2021, le Groupe détient 17 % (20 % au 31 décembre 2020) du capital de Mercialys lui permettant d’avoir une influence notable. Cette analyse s’appuie principalement sur la représentation du Groupe au sein du Conseil d’administration de la société lui permettant de participer aux décisions liées aux politiques opérationnelles et financières du groupe Mercialys. Le pourcentage d'intérêt s'élève à 17 % et 20 % respectivement au 31 décembre 2021 et 2020.

(2) Tuya est un partenariat bancaire entre Éxito et Bancolombia destiné à gérer des services bancaires proposés aux clients des magasins en Colombie, notamment la souscription de cartes bancaires en magasin.# COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

3.3.2 Autres entreprises associées et coentreprises

Les informations financières agrégées relatives aux autres entreprises associées et coentreprises ne sont pas significatives. Le montant des dividendes reçus de ces entreprises associées et coentreprises s’élève à 5 M€ en 2021 (en 2020 : 3 M€).

3.3.3 Variation des participations dans les entreprises associées et coentreprises

(en millions d'euros)

	2021	2020
Solde au 1er janvier	191	341
Quote-part de résultat net de l'exercice	48	44
Distribution	(18)	(20)
Autres mouvements	(169)	(25)
Solde au 31 décembre	191	143

3.3.4 Pertes de valeur relatives à la valorisation des entreprises associées et des coentreprises

Concernant Mercialys, la juste valeur de cette participation à la clôture s’élève à 135 M€ pour 16,9 % de détention, déterminée sur la base du cours de bourse du 31 décembre 2021 (2020 : 134 M€ pour 20,3 %) ; celle-ci fait ressortir une perte de valeur de 48 M€ déjà reconnue en « Autres charges opérationnelles » dans les comptes 2020. Une reprise de perte de valeur de 7 M€ a été constatée sur l’exercice 2021. Les autres entreprises associées et coentreprises qui ne sont pas cotées présentent une perte nette de valeur de 26 M€ reconnue sur l’exercice 2021.

3.3.5 Quote-part des passifs éventuels dans les entreprises associées et les coentreprises

Au 31 décembre 2021 et 2020, il n’existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.

3.3.6 Transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises)

Les transactions avec les parties liées résumées ci-dessous concernent essentiellement les opérations courantes avec les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable (entreprises associées) ou un contrôle conjoint (coentreprises) et consolidées selon la méthode de la mise en équivalence. Ces transactions se font sur une base de prix de marché.

	Entreprises associées 2021	Coentreprises 2021	Entreprises associées 2020	Coentreprises 2020
(en millions d’euros)
Prêts	77	23	55	47
dont dépréciation	(4)	-	(2)	-
Créances	33	26	37	26
dont dépréciation	(1)	(1)	(2)	(4)
Dettes	109	39	234	969
Charges	52	178	62	143
Produits	798	46	3	(3)

(1) Dont un passif de loyer envers Mercialys portant sur des actifs immobiliers de 100 M€ au 31 décembre 2021 dont 29 M€ à moins d’un an (31 décembre 2020 : 150 M€ dont 32 M€ à moins d’un an).

(2) Compte tenu de l’application de la norme IFRS 16, les montants ci-dessus n’incluent pas les montants de loyers liés aux 51 baux signés avec Mercialys, ces loyers s’élevant à 39 M€ en 2021 (2020 : 57 baux pour 50 M€).

(3) Dont 928 M€ d’achats de carburant auprès de Distridyn (2020 : 764 M€). Au 31 décembre 2021, le groupe Casino a un compte courant avec Distridyn pour un montant de 30 M€.

(4) Les produits de 200 M€ en 2021 incluent à hauteur de 94 M€ les ventes de marchandises de Franprix envers des masterfranchisés mis en équivalence (2020 : 287 M€ qui incluent à hauteur de 115 M€ les ventes de marchandises de Franprix - Leader Price et Distribution Casino France envers des masterfranchisés mis en équivalence). Ils incluent également les produits liés aux opérations immobilières avec Mercialys présentés en « Autres revenus » pour 21 M€ dont l’incidence EBITDA s’élève à 12 M€ (note 5.1) (2020 : « Autres revenus » de 116 M€ pour une incidence EBITDA de 65 M€).

Transactions avec Mercialys

Dans le cadre de ses relations avec Mercialys, Casino a conclu différents accords :

Convention de compte courant : une convention permet à Mercialys de bénéficier d’avances de trésorerie de la part de Casino dans la limite de 50 M€. La durée de la Convention a été étendue à plusieurs reprises. En décembre 2019, un avenant à cette convention a été conclu portant le seuil de l’avance à 35 M€ et l’échéance au 31 décembre 2021. En décembre 2020, un avenant à cette convention a été conclu portant l’échéance de cette convention au 31 décembre 2022. À fin décembre 2021, aucune avance de trésorerie n’est octroyée à Mercialys. Cette convention a été résiliée par anticipation en janvier 2022.
Casino est locataire dans certains centres commerciaux. Les montants des loyers sont mentionnés ci-dessus.
Convention de property management : le groupe Casino effectue la gestion locative de la quasi-totalité des sites de Mercialys. Le produit comptabilisé par le groupe Casino au titre de cette prestation s’élève à 6M€ en 2021 contre 5 M€ en 2020.
Convention de prestations de services : le groupe Casino fournit des prestations représentatives de fonctions supports à Mercialys en matière de gestion administrative, de comptabilité-finance, d’informatique et immobilière. Le produit comptabilisé par le Groupe au titre de cette prestation s’élève à 1 M€ en 2021 (2020 : 1 M€).

3.3.7 Engagements à l’égard des coentreprises

Le groupe Casino a octroyé à Distridyn des cautions et garanties (présentées également en note 6.11) dont le montant s’élève à 60 M€ au 31 décembre 2021 (68 M€ au 31 décembre 2020).

3.4 Engagements liés au périmètre de consolidation

3.4.1 Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle – « Puts minoritaires »

Principe comptable

Le Groupe a consenti aux intérêts ne donnant pas le contrôle de certaines de ses filiales des engagements de rachat de leurs participations. Le prix d’exercice de ces options peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie. Les options peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie. Conformément à la norme IAS 32, les engagements d’achat donnés relatifs aux filiales consolidées par intégration globale sont présentés en « passifs financiers » ; les « puts à prix fixes » sont comptabilisés pour leurs valeurs actualisées et les « puts à prix variables » pour leurs justes valeurs. Le Groupe présente le montant des « Puts minoritaires » en lecture directe au bilan consolidé. La norme IAS 27 révisée, appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1er janvier 2010, puis la norme IFRS 10, appliquée dans les comptes à compter du 1er janvier 2014, précise le traitement comptable des acquisitions complémentaires de titres dans les sociétés.

Le Groupe a décidé d’appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de vente, selon que les options ont été émises avant ou après le 1er janvier 2010, en conformité avec les recommandations de l’Autorité des marchés financiers :

les premières sont traitées selon la méthode du goodwill en cours : la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en goodwill. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l’objet d’une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en goodwill ;
les secondes sont traitées comme des transactions entre actionnaires : la différence entre la dette au titre des engagements de rachat et la valeur comptable des participations ne donnant pas le contrôle est comptabilisée en réduction des capitaux propres. Lors des arrêtés suivants, ce passif fait l’objet d’une nouvelle évaluation et les variations constatées sont alors portées en capitaux propres.

Les Puts minoritaires s’analysent comme suit au 31 décembre 2021 :

Engagement du groupe Casino vis-à-vis des intérêts ne donnant pas le contrôle	% de détention du groupe Casino	Prix fixe ou variable	Dettes courantes (3)	Dettes non courantes (3)
Franprix (1)	60,00 % à 70,00 %	V	29,82 %	45
Éxito (Disco) (2)	40,00 % à 30,00 %	V	113	16
Autres			21
Total des engagements			61	134

(1) La valeur de ces promesses d’achat portant sur des filiales du sous-groupe Franprix est basée sur le résultat net et un multiple de chiffre d’affaires. La variation de +/- 10 % de ces indicateurs n’a pas d’impact significatif. La période d’exercice de ces options s’échelonne entre 2023 et 2026.

(2) Cette option est exerçable à tout moment jusqu’au 30 juin 2025. Le prix d’exercice est basé sur la plus avantageuse entre différentes formules de calcul et un prix minimum. Au 31 décembre 2021, le prix d’exercice correspond au prix minimum.

(3) Au 31 décembre 2020, les « Puts minoritaires » s’élevaient à 163 M€ dont 119 M€ en part courante.

3.4.2 Engagements hors bilan

Principe comptable

Les promesses d’achat (put) et les promesses de vente (call) portant sur des participations (titres ne donnant pas le contrôle de la société) sont généralement comptabilisées comme des dérivés. Usuellement, les prix d’exercice de ces promesses reflètent la juste valeur des actifs sous-jacents. La valorisation contractuelle des promesses d’achat ou de vente d’actions peut être basée sur des multiples de critères de rentabilité des sociétés.# RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3 3.5 Actifs détenus en vue de la vente et activités abandonnées

Principe comptable

Les actifs non courants et les groupes d’actifs destinés à être cédés, classés comme détenus en vue de la vente, sont évalués au montant le plus bas entre leur valeur comptable et leur juste valeur diminuée des coûts de la vente. Ils sont classés comme des actifs détenus en vue de la vente si leur valeur comptable est recouvrée principalement par le biais d’une transaction de vente plutôt que par une utilisation continue. Cette condition est considérée comme remplie uniquement lorsque la vente est hautement probable et que l’actif ou le groupe destiné à être cédé est disponible en vue de la vente immédiate dans son état actuel. La Direction doit être engagée dans un plan de vente, qui devrait se traduire, sur le plan comptable, par la conclusion d’une vente dans un délai d’un an à compter de la date de cette classification. Compte tenu de ces caractéristiques, la part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente est présentée en minoration de la dette financière nette (note 11).

Les immobilisations corporelles, incorporelles et les actifs au titre de droits d’utilisation, une fois classés comme détenus en vue de la vente, ne sont plus amortis.

Dans le cas d’une modification du plan de vente et/ou quand les critères de classement en actifs détenus en vue de la vente ne sont plus respectés, les actifs ne peuvent plus être présentés selon les principes applicables à cette catégorie. Ils doivent alors être évalués au plus faible de :

la valeur comptable de l’actif (ou groupe d’actifs) avant son classement dans cette catégorie, ajustée des amortissements et dépréciations qui auraient été comptabilisés si l’actif n’avait pas été classé en actifs détenus en vue de la vente ;
la valeur recouvrable à la date à laquelle la décision de ne plus céder a été prise.

L’impact de ces ajustements qui comprennent principalement le rattrapage des amortissements non comptabilisés pendant la période de classement en actifs détenus en vue de la vente, est enregistré en « Autres charges opérationnelles ».

Une activité abandonnée est soit une composante d’une entité dont celle-ci s’est séparée soit une activité qui est classée comme détenue en vue de la vente et :

qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte ou fait partie d’un plan unique et coordonné pour se séparer d’une ligne d’activité ou d’une région géographique et distincte,
ou est une activité acquise exclusivement en vue de la revente.

La classification comme activité abandonnée intervient au moment de la cession ou à une date antérieure lorsque l’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu’une activité est classée en activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités comme si l’activité avait satisfait aux critères d’une activité abandonnée à compter de l’ouverture de la période comparative.

Les activités abandonnées sont présentées sur une seule ligne dans le compte de résultat du Groupe. Cette ligne dénommée « Résultat net des activités abandonnées » comprend le résultat net après impôts des activités cédées ou en cours de cession jusqu’à la date de cession, et le cas échéant, une perte de valeur pour refléter la juste valeur diminuée des coûts de la vente et/ou les plus ou moins-values nettes d’impôt réalisées au titre des cessions de ces activités.

3.5.1 Actifs détenus en vue de la vente et passifs associés

	31/12/2021	31/12/2020
Actif	836	913
Passif	175	210
Autres France Retail (1)	137	308
Autres (2)	291	501
Total	973	1 221
Actif net	798	720
Dont Part du Groupe de la filiale vendeuse (Note 11)	798	720

(1) Au 31 décembre 2021 et 2020, cette ligne est composée principalement de magasins, d’actifs immobiliers et de la participation dans FLOA Bank en relation avec les plans de cession d’actifs et de rationalisation du parc magasins.
(2) Au 31 décembre 2021, cette ligne est composée principalement (i) des murs de 17 magasins chez GPA pour un montant de 517 millions de réais (soit 82 M€) dans le cadre de l’opération de conversion de magasin Extra en magasins Assaí décrite en note 2.2 et (ii) d’actifs immobiliers chez Sendas dans le cadre d’opérations de cession-bail pour un montant de 147 millions de réais (23 M€) (note 7.1.4) ; en 2020, cette ligne comprenait des actifs Latam Retail et les activités de Groupe GO Sport cédées fin 2021 (note 2.1).

3.5.2 Activités abandonnées

En 2021, le résultat des activités abandonnées est composé essentiellement (i) de Groupe Go Sport jusqu’à la date de cession le 10 décembre 2021, (ii) des engagements conclus avec Aldi France en lien avec la phase de conversion progressive des magasins Leader Price cédés qui s’est terminée fin septembre 2021 et (iii) des activités amont et logistique ainsi que du siège administratif de Leader Price qui ont opéré majoritairement dans le cadre de l’approvisionnement de ces magasins.

En 2020, le résultat des activités abandonnées était composé, d’une part, de Groupe Go Sport et, d’autre part, de la contribution aux résultats de Leader Price jusqu’à sa date de cession, du résultat de cession ainsi que des engagements en lien avec la phase de transition.

Le détail du résultat des activités abandonnées est présenté ci-dessous :

	Exercice 2021	Exercice 2020
Chiffre d’affaires, hors taxes	611	1 874
Charges nettes (1)	(940)	(2 120)
Résultat de cession (2)	(206)	648
Prix de cession encaissé
Frais relatifs aux cessions (4)
Actif net comptable cédé ajusté (3)
Recyclage des autres éléments du résultat global net d'impôt
Résultat net avant impôt des activités abandonnées	(850)	(329)
Produit / (Charge) d’impôt	75	(452)
Quote-part de résultat net des entreprises associées et des coentreprises	14
Résultat net des activités abandonnées	(62)	(255)
Dont part du Groupe (1)	(134)	(121)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle	(500)	(263)

(1) Dont un produit brut de 231 millions de réais (soit 39 M€) reconnu en 2020 correspondant au droit de GPA de recevoir une partie du bénéfice de l’exclusion de l’ICMS de la base du PIS et COFINS de son ancienne filiale Globex à la suite d’une décision de justice prononcée pour Via Varejo, sur la période allant de 2007 et 2010. Dans l’attente d’une documentation juridique probante à recevoir de Via Varejo pour les crédits de la période allant de 2003 à 2007, le droit de GPA de recevoir le crédit fiscal est considéré comme étant un actif éventuel, évalué à environ 277 millions de réais (soit 44 M€) (note 13.3).
(2) Le résultat de cession en 2020 était relatif à la cession de Leader Price le 30 novembre 2020.
(3) L’actif net comptable 2020 cédé était ajusté d’éléments pour conformer l’actif aux dispositions contractuelles relatives à la période de transition.

Le résultat par action des activités abandonnées est présenté en note 12.9.

Note 4. Complément d’information sur le tableau de flux de trésorerie

Principe comptable

Le tableau des flux de trésorerie est établi selon la méthode indirecte à partir du résultat avant impôt de l’ensemble consolidé et est ventilé selon trois catégories :

les flux de trésorerie générés par l’activité : y compris impôts, frais liés aux prises de contrôle, dividendes reçus des entreprises associées et coentreprises, et paiements reçus dans le cadre d’une subvention ;
les flux de trésorerie liés aux opérations d’investissement : notamment prises de contrôle (hors frais liés à l’acquisition), pertes de contrôle y compris frais de transaction, acquisitions et cessions de titres de participation non consolidés et d’entreprises associées et coentreprises (y compris frais de transactions), les compléments de prix payés dans le cadre de regroupement d’entreprises à hauteur de la dette déterminée dans le délai d’affectation ainsi que les acquisitions et cessions d’immobilisations (y compris frais et paiements différés) ;
les flux de trésorerie liés aux opérations de financement : notamment émissions et remboursements d’emprunts, émissions d’instruments de capitaux propres, transactions entre actionnaires (y compris les frais de transactions et le cas échéant les paiements différés), remboursement des passifs de loyers, intérêts nets versés (flux cash liés au coût de l’endettement et aux coûts de mobilisation des créances sans recours), transactions relatives aux actions propres et dividendes versés.# Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 149

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

4.1 Réconciliation des dotations aux provisions

Exercice 2021 (en millions d'euros)

	Notes	2020	(15)	(20)	(121)	(2)
Perte de valeur nette sur goodwill	10.1.2	(90)
Perte de valeur nette sur immobilisations incorporelles	10.2.2	(123)
Perte de valeur nette sur immobilisations corporelles	10.3.2	(3)
Perte de valeur nette sur immeubles de placement	10.4.2	(33)
Perte de valeur nette sur actifs au titre de droits d’utilisation	7.1.1	(51)
Perte de valeur nette sur autres actifs		(27)
Total des dotations aux provisions		(327)	28	(78)	(89)	(70)
Part des dotations aux provisions présentée en activités abandonnées	13.1	(395)
Dotations aux provisions retraitées dans le tableau des flux de trésorerie		(299)	(381)

4.2 Réconciliation de la variation du Besoin en Fonds de Roulement (BFR) avec les postes du bilan

Flux de trésorerie d'exploitation | Flux de trésorerie des activités abandonnées | Autres flux de trésorerie d'exploitation | Autres flux de trésorerie des activités abandonnées | Variations de périmètre | Variations de change et autres | Reclass. | 31/12/2021 |
(en millions d'euros) | 01/01/2021 | de Stocks | de Stocks | Fournisseurs | | | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stocks de marchandises | (3 060) | (155) | (82) | 3 | 4 | (4) | (1) | (3 123) |
| Stocks de promotion immobilière | 1 | 24 | 1 | (5) | 57 | | | (95) |
| Fournisseurs | 6 099 | 171 | (148) | 3 | (53) | (66) | 6 | 6 194 |
| Créances clients et comptes rattachés | (941) | 124 | 10 | 5 | 27 | (772) | | (772) |
| (Autres créances) / dettes | 263 | (243) | 54 | 45 | (79) | 57 | (12) | 111 |
| Total | 2 301 | (27) | 54 | (96) | (79) | 63 | (35) | 2 305 |

Flux de trésorerie d'exploitation | Flux de trésorerie des activités abandonnées | Autres flux de trésorerie d'exploitation | Autres flux de trésorerie des activités abandonnées | Variations de périmètre | Variations de change et autres | Reclass. | 31/12/2020 |
(en millions d'euros) | 01/01/2020 | de Stocks | de Stocks | Fournisseurs | | | |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Stocks de marchandises | (3 487) | (295) | (43) | (29) | 30 | (8) | 483 | (3 060) |
| Stocks de promotion immobilière | 27 | (5) | 139 | 260 | (3) | | | (155) |
| Fournisseurs | (743) | 6 | 602 | (24) | (4) | 11 | 69 | 6 194 |
| Créances clients et comptes rattachés | (836) | (122) | (3) | 39 | (19) | (1) | | (941) |
| (Autres créances) / dettes | 160 | 176 | (467) | 1 | 106 | 143 | 144 | 263 |
| Total | 2 144 | 12 | (467) | (31) | 175 | (51) | 519 | 2 301 |

(1) En 2020, ces montants reflétaient principalement les encaissements et décaissements liés à des actifs financiers (note 4.5).
(2) En 2020 reflétait principalement le transfert des actifs de GreenYellow en liaison avec le changement de stratégie de la filiale (note 10.3.2), les effets des classements d’actifs et de passifs selon IFRS 5 ainsi que le changement de valeur du TRS GPA.

4.3 Réconciliation des acquisitions d'immobilisations

Exercice (en millions d'euros)

	Notes	2021	2020
Augmentations et acquisitions d'immobilisations incorporelles	10.2.2
Augmentations et acquisitions d'immobilisations corporelles	10.3.2
Augmentations et acquisitions d'immeubles de placement	10.4.2
Augmentations et acquisitions de droits au bail présentés en droits d’utilisation	7.1.1
Variations des dettes sur immobilisations		179	(3)
Neutralisation de la capitalisation des coûts d’emprunts (IAS 23)		(26)	3
Incidences des activités abandonnées	10.3.3	8	3
Flux de décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement		(1 131)	(927)

(1) Flux sans effet sur la trésorerie.

4.4 Réconciliation des cessions d'immobilisations

Exercice (en millions d'euros)

	Notes	2021	2	2020
Sorties d'immobilisations incorporelles	10.2.2	46		237
Sorties d'immobilisations corporelles	10.3.2	3		131
Sorties d'immeubles de placement	10.4.2			71
Sorties de droits au bail présentés en droits d’utilisation	7.1.1			27
Résultats de cessions d'actifs (1)		156	423
Variation des créances sur immobilisations
Sorties des actifs classés en IFRS 5
Incidences des activités abandonnées
Flux d'encaissements liés aux cessions d'immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement		156	423

(1) Avant retraitement IFRS 16 lié aux cessions-bail.

4.5 Flux de trésorerie d’investissement liés à des d'actifs financiers

En 2021, les décaissements et les encaissements liés aux actifs financiers s’élèvent respectivement à 174 M€ et 163 M€ soit un décaissement net de 11 M€. Ils s’expliquent principalement par la variation des comptes séquestres (note 11.2.1).

En 2020, les décaissements et les encaissements liés aux actifs financiers s’élevaient respectivement à 942 M€ et 461 M€ soit un décaissement net de 481 M€. Il se composait principalement du montant décaissé de 248 M€ lors du dénouement du TRS portant sur les actions GPA (note 11.3.2) et du décaissement net lié au compte séquestre dédié au refinancement « RCF » pour un montant de 295 M€. La variation du compte séquestre reflétait le placement sur ce compte des produits de cessions (i) de Vindémia (note 3.2.2), Leader Price (note 3.2.3) et des 5 % dans Mercialys (note 3.2.1), et (ii) l’utilisation des fonds au titre du remboursement du reliquat de l’obligation à échéance 2020 (note 11.2.2) et d’une partie des rachats obligataires.

4.6 Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle

Exercice (en millions d'euros)

	2021	(21)	(20)
Montant payé pour les prises de contrôle	9
Disponibilités / (découverts bancaires) liés aux prises de contrôle		(4)	(41)
Montant reçu pour les pertes de contrôle		211	157
(Disponibilités) / découverts bancaires liés aux pertes de contrôle		(43)
Incidence des variations de périmètre avec changement de contrôle	(21)	157

En 2020, l’incidence nette de ces opérations sur la trésorerie du groupe Casino résultait principalement de la perte de contrôle de Vindémia (note 3.2.2).

4.7 Incidence des variations de périmètre en lien avec des entreprises associées et des coentreprises

Exercice (en millions d'euros)

	Notes	2021	(19)
Montant payé pour l’acquisition de titres d’entreprises associées et coentreprises
Encaissement / (Décaissement) net lié au TRS Mercialys	3.1.1 / 3.2.1
Autres
Incidence des variations de périmètre en lien avec des coentreprises et des entreprises associées		(19)	(64)

4.8 Réconciliation des dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle

Exercice 2021 (en millions d'euros)

	Note	2020	(80)
Dividendes versés / à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle	12.7	35
Variation de la dette de dividendes à verser aux intérêts ne donnant pas le contrôle		(69)
Effet de change		(32)
Incidences des activités abandonnées		(1)
Dividendes versés aux intérêts ne donnant pas le contrôle tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie		(102)	(45)

4.9 Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle

Exercice (en millions d'euros)

	2021	2020
GPA – frais liés à l’acquisition de 41,27 % des titres Éxito en 2019	(21)	8
GPA – exercice de stock-options	7
Autres	(34)
Incidence sur la trésorerie des transactions avec les intérêts ne donnant pas le contrôle	(48)	8

4.10 Réconciliation entre la variation de la trésorerie et la variation de la dette financière nette

Exercice (en millions d'euros)

	Notes	2021	(496)	2020	(886)
Variation de la trésorerie nette
Augmentation d'emprunts et dettes financières (1)		3 698		2 948
Diminution d'emprunts et dettes financières (1)			(3)		180
Allocation / (utilisation) compte séquestre	11.2.1		(506)		(817)
Décaissements / (encaissements) d’actifs financiers	4.5		(11)		(481)
Variation de dettes sans effet de trésorerie (1)			(77)		(110)
Variation part du Groupe d'actifs nets détenus en vue de la vente		7		60
Variation d'autres actifs financiers		16		(152)
Dettes financières liées aux variations de périmètre		(55)		332
Variation de couverture de juste valeur		(62)		(168)
Intérêts courus		13		102
Impact du plan de sauvegarde du périmètre Rallye		(27)		(39)
Autres		(4)		49
Incidence des variations monétaires (1)		4		(4)
Variation des emprunts et dettes financières des activités abandonnées		887		305
Variation de la dette financière nette		6 751		7 875
Dette financière nette à l’ouverture	11.2.1	7 056		6 751
Dette financière nette à la clôture		7 056		7 875

(1) Ces incidences sont relatives uniquement aux activités poursuivies.

4.11 Réconciliation des intérêts financiers nets versés

Exercice (en millions d'euros)

	Notes	2021	(494)	2020
Coût de l'endettement financier net présenté au compte de résultat
Neutralisation de gains/pertes de changes latents	11.3.1	9		(6)
Neutralisation des amortissements de frais et primes d'émission/remboursement
Impact du plan de sauvegarde du périmètre Rallye
Capitalisation des coûts d'emprunts	11.3.1 / 11.3.2	64		53
Variation des intérêts courus et des dérivés de couverture de juste valeur des dettes financières	10.3.3	(9)		(333)
Intérêts financiers sur passifs de loyers	11.3.2	113		93
Coûts de non tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées	11.3.2	(308)		(88)
Intérêts financiers nets versés tels que présentés dans le tableau des flux de trésorerie		(721)	(724)

Note 5. Information sectorielle

Principe comptable

L’information sectorielle reflète la vue du management et est établie sur la base du reporting interne utilisé pour évaluer la performance des secteurs opérationnels, conformément à IFRS 8.# L’information sectorielle

L’information sectorielle comporte 2 secteurs opérationnels correspondant au :

§ pôle « Grande distribution » qui reflète les différentes activités du groupe Casino, c’est-à-dire :
— France Retail : secteur de reporting qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution (principalement les enseignes des sous-groupes Casino, Monoprix, Franprix et Vindémia jusqu’à sa cession le 30 juin 2020),
— Latam Retail : secteur de reporting qui regroupe les segments opérationnels relatifs aux activités de distribution alimentaire en Amérique latine (principalement les enseignes alimentaires de GPA, Assaí ainsi que les enseignes des sous-groupes Éxito, Disco-Devoto et Libertad),
— E-commerce : secteur de reporting qui regroupe les activités de Cdiscount, et la holding Cnova N.V.

Les secteurs regroupés au sein de France Retail et Latam Retail présentent une nature des produits vendus, des actifs et moyens humains nécessaires à l’exploitation, une typologie de clientèle, des modes de distribution, une offre marketing et une performance financière long-terme similaires. Les secteurs de reporting reflètent les activités pures de distribution ainsi que les activités accessoires liées à la distribution.

En particulier, compte tenu de la stratégie duale et de l’interconnexion entre distribution et immobilier, les secteurs opérationnels comprennent la gestion des actifs immobiliers, les opérations de promotion immobilière et les activités énergétiques (activités de GreenYellow).

§ pôle « Holdings et autres activités » qui regroupe les activités des sociétés holdings et les investissements à caractères financiers et immobiliers. Ces activités prises individuellement ne sont pas significatives au regard du Groupe.

La Direction évalue la performance de ces secteurs sur la base du chiffre d’affaires ainsi que sur la base du résultat opérationnel courant (inclut notamment l’affectation des frais de holding du sous-groupe Casino à l’ensemble des Business Units du Groupe) et de l’EBITDA.

L'EBITDA est défini comme le résultat opérationnel courant (ROC) augmenté de la dotation aux amortissements opérationnels courants.

Les actifs et passifs ne faisant pas l’objet d’une information spécifique auprès de la Direction, aucune information n’est présentée par secteurs opérationnels en annexe dans le cadre d’IFRS 8. Les données financières par secteur opérationnel sont établies selon les mêmes règles que celles utilisées pour les états financiers consolidés.

5.1 Indicateurs clés par secteur opérationnel

Ventilation du chiffre d’affaires par secteur opérationnel

Exercice 2021	Exercice 2020 retraité
France Retail : 14 071 M€	France Retail : 15 219 M€
48%	46%
Holdings et autres activités : 5 M€	Holdings et autres activités : 7 M€
6%
E-commerce : 2 031 M€	E-commerce : 2 037 M€
7%	7%
Latam Retail : 14 448 M€	Latam Retail : 14 656 M€
47%	46%
30 555 M€	31 919 M€

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 153
COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

Ventilation des autres indicateurs clés par secteur opérationnel

	Grande Distribution (en millions d'euros)
	Total	France Retail	Latam Retail	E-commerce	Holdings et autres activités	Notes
Exercice 2021
EBITDA (1)	1 358	535	1 063	(423)	640	106	(87)
Dotations aux amortissements opérationnels courants	2 514	1 180	(823)	18	(13)	(3)	6.3 / 6.4
Résultat opérationnel courant	(3)	(3)

Exercice 2020 retraité
EBITDA (1)	1 447	621	1 161	(413)	748	129	(77)
Dotations aux amortissements opérationnels courants	2 721	1 405	(826)	53	(16)	(17)	6.3 / 6.4
Résultat opérationnel courant	(2)	(2)

(1) L’EBITDA est défini dans le principe comptable en page précédente.
(2) Dont 14 M€ au titre des opérations de développement immobilier réalisées en France, contre 64 M€ en 2020, correspondant essentiellement à la déneutralisation des marges sur opérations de promotion immobilière entre Casino et Mercialys. En 2020, cette déneutralisation faisait suite à la dilution de Casino dans Mercialys et à la cession d’actifs par Mercialys à hauteur respectivement de 45 M€ et 19 M€ (note 3.3.6).
(3) En mai 2021, le tribunal suprême fédéral brésilien (STF) a confirmé favorablement aux contribuables à travers un nouveau jugement, les décisions qui avaient été proclamées en 2017 relatives à l’exclusion de l’ICMS de l’assiette imposable au PIS COFINS. Sur la base de cette décision, Sendas a reconnu sur l’exercice 2021 un crédit pour un montant de 216 millions de réais (soit 34 M€) dont 175 millions de réais (soit 28 M€) en chiffre d’affaires et 41 millions de réais (soit 6 M€) en autres produits financiers (note 11.3.2). Par ailleurs, GPA a réévalué sur l’année 2021 le montant des crédits fiscaux reconnus en 2020 et a, à ce titre, repris la provision qui avait été constituée en 2020 pour un montant de 280 millions de réais (soit 44 M€) dont 171 millions de réais (soit 27 M€) en chiffre d’affaires et 109 millions de réais (soit 17 M€) en autres produits financiers (note 11.3.2). En 2020, dont 817 millions de réais (soit 139 M€) au titre de crédits de taxes reconnus par GPA comprenant 995 millions de réais (soit 169 M€) reconnus en chiffre d’affaires correspondant au bénéfice de l’exclusion de l’ICMS de la base du PIS et COFINS à la suite d’une décision de justice favorable prononcée en octobre 2020 (note 13.3).

5.2 Indicateurs clés par zone géographique

	Grande Distribution (en millions d'euros)	Amérique Latine	Autres secteurs internationaux	France	France	Autres secteurs internationaux
Au 31 décembre 2021
Chiffre d'affaires externe	30 555	14 448	2 031	14 071
Actifs non courants (1)	19 704	8 121	28	183	17 235	11 553

Au 31 décembre 2020
Chiffre d'affaires externe	31 919	14 656	2 037	15 219
Actifs non courants (1)	19 510	7 898	21	56	3	3 319

(1) Les actifs non courants comprennent les goodwill, les immobilisations incorporelles et corporelles, les immeubles de placement, les actifs au titre de droits d'utilisation, les participations dans les entreprises associées et les coentreprises ainsi que les actifs sur contrats et les charges constatées d’avance à plus d'un an.

154 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021
COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

Note 6. Données liées à l’activité_________

6.1 Produits des activités ordinaires

Principe comptable

Produits des activités ordinaires : Les produits des activités ordinaires sont composés de deux parties : le « Chiffre d’affaires, hors taxes » et les « Autres revenus ». Ils sont présentés au compte de résultat sur l'agrégat « Revenus totaux ».

Le « Chiffre d’affaires, hors taxes » intègre les ventes réalisées dans les magasins et les stations-service, sur les sites e-commerce, dans les établissements de restauration, les revenus générés par les activités de franchise et de location gérance ainsi que les revenus des activités financières. L’essentiel du « Chiffre d’affaires » du Groupe correspond à des produits dans le champ d’application d’IFRS 15.

Les « Autres revenus » comprennent les produits liés aux activités de promotion immobilière et de marchand de biens, les revenus locatifs, divers produits de prestations de services et divers produits réalisés de manière accessoire ou dans le cadre d’activités annexes ainsi que les produits associés aux activités énergétiques. Les « Autres revenus » incluent majoritairement des produits dans le champ d’application d’IFRS 15 ainsi que des revenus locatifs dans le champs d’application d’IFRS 16.

Les produits des activités ordinaires sont évalués sur la base du prix contractuel qui correspond au montant de rémunération auquel le Groupe s’attend à avoir droit, en échange des biens ou services fournis. Le prix de la transaction est alloué à chacune des obligations de performance du contrat, qui constitue l’unité de compte pour la reconnaissance du revenu. Le revenu est reconnu lorsque l’obligation de performance est satisfaite, c’est-à-dire lorsque le client obtient le contrôle du bien ou du service. La reconnaissance du revenu peut donc se faire à un instant donné ou en continu, c’est-à-dire à l’avancement.

Les principales sources de revenus du Groupe sont les suivantes :

§ les ventes de biens (y compris dans le cadre de l’activité de marchand de biens) : dans ce cas, le Groupe n’a généralement qu’une obligation de performance qui est la délivrance du bien au client. Les revenus attachés à ces ventes sont reconnus à l’instant où le contrôle du bien a été transféré au client, généralement lors de la livraison, soit principalement :
─ lors du passage en caisse dans le cas des ventes en magasin ;
─ à la réception de la marchandise chez les franchisés et affiliés ;
─ à la réception par le client pour les ventes e-commerce.

§ les prestations de services, telles que les ventes d’abonnements, les redevances de franchise, les prestations logistiques, les revenus immobiliers (produits locatifs, honoraires de gestion locative) : dans ce cas, le Groupe n’a généralement, pour les transactions entrant dans le champ d’application IFRS 15, qu’une obligation de performance qui est la réalisation de la prestation. Les revenus attachés à ces prestations sont reconnus en continu sur la période où les services sont rendus.

§ les produits des activités de promotion immobilière : dans ce cas, le Groupe a généralement plusieurs obligations de performance dont certaines peuvent être réalisées à un instant donné et d’autres en continu selon la méthode de l’avancement. Le résultat à l’avancement est généralement calculé à partir de la marge à terminaison prévisionnelle, pondérée par le taux d’avancement déterminé selon les coûts encourus (méthode des inputs).

§ les produits associés aux activités énergétiques : le Groupe identifie généralement une obligation de performance lors de la livraison de centrales photovoltaïques (assortie le cas échéant d’une contrepartie variable) ou la cession de contrats de performance énergétique.# COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3 Actifs et passifs sur contrats, coûts d’obtention et d’exécution des contrats

Le Groupe vend également des services à l’énergie reconnus lors de la réalisation de la prestation. La grande majorité des revenus sont reconnus à un instant donné. En cas de paiement différé d’une durée inhabituellement longue et non supporté par un organisme de financement, le produit de la vente est reconnu pour un montant correspondant au prix actualisé. La différence, si elle est significative, entre ce prix actualisé et le paiement comptant est constatée en « Autres produits financiers » répartis sur la durée du différé suivant la méthode du taux d’intérêt effectif.

Le Groupe propose à ses clients des programmes de fidélité qui leur permettent de bénéficier de rabais ou d’autres avantages lors des prochains achats. Les avantages cumulés par les clients dans le cadre de ces programmes de fidélité constituent une obligation de performance distincte de la vente initiale. En conséquence, un passif sur contrat est comptabilisé au titre de cette obligation de performance. Les produits liés à ces droits octroyés sont différés jusqu’à la date d’utilisation des avantages par les clients.

Un actif sur contrat reflète le droit pour une entité d’obtenir une contrepartie en échange des biens ou services qu’elle a fourni à son client lorsque ce droit dépend d’autre chose que de l’écoulement du temps. À ce titre, une créance ne constitue pas un actif sur contrat. Le Groupe enregistre un actif sur contrat lorsqu’il s’est acquitté de tout ou partie de son obligation de performance mais il n’a pas un droit inconditionnel à être payé (le Groupe n’ayant pas encore le droit de facturer son client). Compte tenu de son activité, les actifs sur contrats du Groupe ne sont pas significatifs.
Un passif sur contrat reflète une obligation pour une entité de fournir à son client des biens ou des services pour lesquels elle a déjà reçu une contrepartie du client. Le Groupe enregistre des passifs sur contrats principalement au titre de ses programmes de fidélisation des clients, des avances perçues, et de ses ventes pour lesquelles tout ou partie de l’obligation de performance est à réaliser (notamment ventes d’abonnements et de cartes cadeaux, obligations de performance futures au titre de son activité de promotion immobilière ayant fait l’objet d’une facturation suivie d’un règlement de la contrepartie).
Les coûts d’obtention des contrats sont des coûts marginaux qui ont été engagés pour obtenir des contrats avec des clients, qui n’auraient pas été engagés si les contrats n’avaient pas été obtenus et que le Groupe s’attend à recouvrer. Les coûts d’exécution des contrats sont des coûts directement liés à un contrat, qui procurent au Groupe des ressources nouvelles ou accrues qui lui permettront de remplir ses obligations de performance futures et que le Groupe s’attend à recouvrer. Pour le Groupe, les coûts d’obtention et d’exécution des contrats sont principalement ceux engagés dans le cadre de son activité de franchise et d’affiliation. Le Groupe capitalise ces coûts qui sont amortis sur la durée du contrat de franchise ou d’affiliation et font l’objet de tests de dépréciation périodique. Les actifs sur contrats, coûts d’obtention et d’exécution des contrats entrent dans le champ d’application d’IFRS 9 au titre des dépréciations d’actifs.

6.1.1 Ventilation des revenus totaux

(en millions d'euros)

	France Retail	E-commerce	Grande distribution Latam	Retail Holdings et autres activités	Total
Exercice 2021
Chiffre d'affaires, hors taxes	14 071	2 031	5 30	555	16 657
Autres revenus	14 448	341	504	31	15 324
Revenus totaux	14 412	2 031	5 31	598	31 059

Exercice 2020
Chiffre d'affaires, hors taxes	15 219	2 037	7 1	455	17 718
Autres revenus	14 656	142	8 1	31	15 141
Revenus totaux	15 674	2 037	1 83	598	32 517

6.1.2 Coûts d'obtention et d'exécution des contrats, actifs et passifs sur contrats

(en millions d'euros)

	Notes	2021	2020
Coûts d’obtention des contrats présentés en « immobilisations incorporelles »	10.2	6.8	6.6
Actifs sur contrats		101	111
Actifs au titre des droits de retour présentés en « stocks »		2	2
Passifs sur contrats	6.10	127	135

6.2 Coût d’achat complet des marchandises vendues

Principe comptable

La marge des activités courantes correspond à la différence entre les « Revenus totaux » et le « Coût d’achat complet des marchandises vendues ». Le « Coût d’achat complet des marchandises vendues » intègre les achats nets des ristournes, des coopérations commerciales et, le cas échéant, des crédits d’impôts attachés à ces achats, les variations de stocks rattachés aux activités de distribution, l’amortissement du matériel de production, l’amortissement de certains actifs sur contrats, et les coûts logistiques. Il inclut également le coût de revient et la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens.

Les coopérations commerciales sont évaluées sur la base de contrats signés avec les fournisseurs et donnent lieu en cours d’année à la facturation d’acomptes. À chaque clôture, une évaluation des prestations commerciales réalisées avec les fournisseurs est effectuée. La comparaison entre cette évaluation et les acomptes facturés donne lieu à l’établissement de factures à établir ou d’avoirs à émettre.

Les variations de stocks s’entendent des variations positives et négatives après prise en compte des provisions pour dépréciation. Les coûts logistiques sont les coûts de l’activité logistique gérée ou sous-traitée par le Groupe, frais de stockage, de manutention et de transport exposés après la première réception de la marchandise dans l’un des sites du Groupe. Les coûts de transport facturés par les fournisseurs sur factures de marchandises (exemple : DDP Delivery Duty Paid – Rendu droits acquittés) sont présentés en « Achats et variations de stocks ». Les coûts des transports sous-traités sont reconnus en « Coûts logistiques ».

	Exercice 2020 retraité	Exercice 2021
Achats et variations de stocks	(22 066)	(22 881)
Coûts logistiques	(1 370)	(1 434)
Coût d'achat complet des marchandises vendues	(23 436)	(24 315)

6.3 Nature de charges par fonction

Principe comptable

Les « Coûts des ventes » sont composés des coûts supportés par les points de ventes ainsi que du coût de revient et de la variation de stock liés aux activités de promotion immobilière et de marchands de biens. Les « Frais généraux et administratifs » sont composés des coûts des fonctions supports, et notamment les fonctions achat et approvisionnement, commerciale et marketing, informatique et finance. Les frais avant ouverture, ne correspondant pas à la définition d’un actif, et les frais après fermeture sont comptabilisés en charges opérationnelles lors de leur survenance.

Exercice 2021

(en millions d'euros)

	Frais de personnel	Autres charges	Dotations aux amortissements	Total
Coûts logistiques (1)	(511)	(716)	(143)	(1 370)
Coûts des ventes	(2 226)	(1 941)	(232)	(4 399)
Frais généraux et administratifs	(959)	(700)	(1 317)	(2 976)
Total	(3 696)	(3 357)	(1 692)	(8 738)

(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d’achat complet des marchandises vendues ».

Exercice 2020 retraité

(en millions d'euros)

	Frais de personnel	Autres charges	Dotations aux amortissements	Total
Coûts logistiques (1)	(518)	(780)	(136)	(1 434)
Coûts des ventes	(2 478)	(2 064)	(210)	(4 752)
Frais généraux et administratifs	(970)	(744)	(1 285)	(2 999)
Total	(3 966)	(3 588)	(1 631)	(9 185)

(1) Les coûts logistiques sont inclus dans le « Coût d’achat complet des marchandises vendues ».

6.4 Amortissements

(en millions d'euros)

	Notes	Exercice 2021	Exercice 2020
Dotations aux amortissements sur immobilisations incorporelles	10.2.2	(223)	(199)
Dotations aux amortissements sur immobilisations corporelles	10.3.2	(440)	(442)
Dotations aux amortissements sur immeubles de placement	10.4.2	(13)	(12)
Dotations aux amortissements sur actifs au titre des droits d’utilisation	7.1.1	(667)	(663)
Total des dotations aux amortissements		(1 343)	(1 316)
Part des dotations aux amortissements présentée en activités abandonnées	5.1 / 6.3	(9)	-
Dotations aux amortissements des activités poursuivies	5.1 / 6.3	(1 334)	(1 316)

6.5 Autres produits et charges opérationnels

Principe comptable

Cette rubrique enregistre les effets de deux types d’éléments :

les éléments qui, par nature, ne rentrent pas dans l’appréciation de la performance opérationnelle courante des « business units » tels que les cessions d’actifs non courants, les pertes de valeur d’actifs non courants, et les incidences relatives à des opérations de périmètre (notamment les frais et honoraires liés à des prises de contrôle, résultats de pertes de contrôle, réévaluations de quote-part antérieurement détenue) ;
les éléments majeurs intervenus pendant la période comptable qui sont de nature à fausser la lecture de la performance de l’activité récurrente de l’entreprise. Il s’agit de produits et charges en nombre limité, inhabituels, anormaux ou peu fréquents et de montants significatifs, comme par exemple les coûts de restructuration (y compris les coûts de réorganisation et de changement de concept) et les provisions et charges pour litiges et risques (y compris effet de désactualisation).# COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3. Autres produits et charges opérationnels

Exercice 2020 (en millions d'euros)	Exercice 2021 retraité
Total des Autres Produits opérationnels	346
Total des Autres Charges opérationnelles	(1 007)
Total autres produits et charges opérationnels nets	(661)

Détail par nature

	Exercice 2020	Exercice 2021 retraité
Résultat de cession d'actifs non courants	(1)	(7)
Pertes nettes de valeur des actifs	(2)	(7)
Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre	(3)	(113)
Résultat de cession d’actifs non courants, pertes nettes de valeur des actifs et produits / charges nets liés à des opérations de périmètre	(282)	(459)
Provisions et charges pour restructurations	(4)	(270)
Provisions et charges pour litiges et risques	(5)	(54)
Divers	(6)	(221)
Total autres produits et charges opérationnels nets	(661)	(800)

(1) Le résultat net de cession d’actifs non courants sur l’exercice 2021 concerne principalement le secteur France Retail avec la reconnaissance de compléments de prix considérés comme hautement probable en lien avec les opérations de cessions-bail réalisées en 2019 avec des fonds gérés par Fortress et Apollo Global Management pour un montant de 118 M€ (note 11.2.2). En 2020, le résultat net de cession d’actifs non courants concernait principalement le secteur Latam Retail avec un gain de 79 M€ d’euros réalisé essentiellement sur des cessions d’actifs immobiliers au Brésil et le secteur France Retail avec un profit de 9 M€.

(2) La perte nette de valeur enregistrée sur les exercices 2021 et 2020 porte principalement sur le secteur France Retail en liaison avec le plan de cession d’actifs et les tests de perte de valeur sur des actifs isolés.

(3) La charge nette de 302 M€ constatée sur l’exercice 2021 résulte principalement de l’opération de conversion d’hypermarchés Extra en magasins Assaí dont l’incidence s’élève à 232 M€ ainsi que des frais liés à la cotation d’Assaí au Brésil pour 25 M€ (note 2.2). La charge nette de 245 M€ constatée sur l’exercice 2020 résultait principalement de la cession de titres Mercialys avec une perte de 72 M€, ainsi que la cession de la filiale Vindemia et de diverses autres opérations de périmètre du secteur France Retail représentant une perte nette de 97 M€. Les opérations du secteur Latam Retail représentaient une perte de 38 M€ avec notamment les frais liés au spin off d’Assaí au Brésil pour un montant de 25 M€.

(4) La charge de restructuration au titre de l’exercice 2021 concerne principalement les secteurs France Retail à hauteur de 234 M€ (dont principalement des coûts sociaux, des coûts de fermeture, des coûts de réorganisation de magasins et des coûts induits dans le contexte de restructuration logistique et de changement de concept pour 199 M€) et Latam Retail (principalement GPA) pour 35 M€. La charge de restructuration au titre de l’exercice 2020 concernait principalement les secteurs France Retail à hauteur de 151 M€ (principalement des coûts de transformation, de réorganisation et de coûts de fermeture notamment de magasins) et Latam Retail (principalement GPA) pour 66 M€.

(5) Les provisions et charges pour litiges et risques représentent une charge nette de 54 M€ sur l’exercice 2021 qui reflète à hauteur de 20 M€ des risques fiscaux et sociaux de GPA et Sendas. Les provisions et charges pour litiges et risques représentaient une charge nette de 100 M€ sur l’exercice 2020 qui reflétait à hauteur de 66 M€ des risques fiscaux de GPA.

(6) En 2021, cela inclut principalement la comptabilisation d’une charge de 30 M€ dans une filiale du segment France Retail résultant de déficiences de process sur les années antérieures et remédiées en cours d’année.

(7) Réconciliation du détail des pertes nettes de valeur des actifs avec les tableaux de mouvements des immobilisations :

	Notes	Exercice 2021	Exercice 2020
Pertes de valeur des goodwill	10.1.2	(15)	(7)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations incorporelles	10.2.2	(20)	(7)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immobilisations corporelles	10.3.2	(121)	(302)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des immeubles de placement	10.4.2	(3)	(89)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des actifs droit d’utilisation	7.1.1	(90)	(303)
Reprises / (pertes) de valeur nettes des autres actifs (IFRS 5 et autres)		(123)	(245)
Total pertes nettes de valeur des actifs		(347)	(661)
Pertes nettes de valeurs des actifs des activités abandonnées		(16)	(20)
Pertes nettes de valeur des actifs des activités poursuivies		(330)	(780)
Dont présenté en « Provisions et charges pour restructurations »		(31)	(55)
Dont présenté en « Autres pertes nettes de valeur des actifs »		(303)	(379)
Dont présenté en « Produits / (charges) nets liés à des opérations de périmètre »		(4)	(20)
Dont présenté en « Résultat de cession d'actifs non courants »	(1)	(0)	(341)

6.6 Stocks

Principe comptable

Les stocks sont évalués au plus faible de leur coût de revient et de leur valeur nette probable de réalisation. Cette dernière correspond au prix de vente estimé dans le cours normal de l’activité, diminué des coûts attendus pour l’achèvement ou la réalisation de la vente. Si la valeur nette probable de réalisation est inférieure au prix de revient, une dépréciation est constatée. Cette analyse est réalisée par pays en tenant compte du contexte dans lequel évolue chacune des « Business units », des caractéristiques d’ancienneté et de délai d’écoulement des produits. La méthode de valorisation utilisée dans le Groupe est le FIFO – premier entré, premier sorti. GPA et Sendas valorisent leurs stocks au coût moyen unitaire pondéré du fait notamment d'une obligation fiscale ; dans un contexte de rotation rapide des stocks, l'application de la méthode FIFO par GPA et Sendas n'aurait pas d'incidence significative sur les comptes. La valeur des stocks comprend tous les coûts d’achat, coûts de transformation et autres coûts encourus pour amener les stocks sur leur lieu de vente et dans l’état où ils se trouvent. Ainsi, les frais logistiques encourus pour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils se trouvent ainsi que les avantages obtenus des fournisseurs comptabilisés en déduction du coût d’achat des marchandises vendues sont pris en compte pour la valorisation des stocks consolidés. Le coût des stocks comprend le recyclage de montants initialement comptabilisés en capitaux propres, correspondant à des gains ou pertes sur couvertures d’achats futurs de marchandises. Dans le cadre de son activité de promotion immobilière et de marchand de biens, le Groupe enregistre en stock les actifs et projets en cours de construction.

(en millions d'euros)	Note	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette	Valeur brute	Dépréciations	Valeur nette
		31/12/2021	31/12/2021	31/12/2021	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2020
Stocks de marchandises	3	3 165	(41)	3 124	3 106	(45)	3 061
Stocks de nature immobilière	3	105	(11)	94	171	(17)	154
Stocks en valeur nette		3 270	(52)	3 218	3 277	(62)	3 215
	4.2

6.7 Clients

Principe comptable

Les créances clients du Groupe correspondent à des actifs financiers courants (note 11) qui reflètent un droit inconditionnel à recevoir une contrepartie. Ils sont initialement comptabilisés à la juste valeur et ultérieurement au coût amorti diminué des pertes de valeur éventuelles. La juste valeur des créances clients correspond généralement au montant de la facture. Une dépréciation des créances clients est constituée pour couvrir les pertes de crédit attendues. Le Groupe applique le modèle simplifié pour l’évaluation des pertes de crédits attendues sur l’ensemble de ses créances clients. Celles-ci sont déterminées sur la base de taux de perte de crédit observés pour cette typologie de créances et ajustés en vue de tenir compte de certains facteurs prévisionnels portant notamment sur la situation du client ou sur l’environnement économique. Les créances clients peuvent faire l’objet d’une cession à des établissements bancaires ou d’autres établissements de nature financière ; elles sont maintenues à l’actif du bilan dès lors que le droit aux flux de trésorerie ou la quasi-totalité des risques et avantages qui leur sont associés n’est pas transféré à un tiers.

6.7.1 Décomposition

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Créances clients et comptes rattachés	11.5.3	882	1 041
Dépréciations des créances clients et comptes rattachés	6.7.2	(110)	(100)
Créances clients en valeur nette	4.2	772	941

6.7.2 Dépréciation des créances clients

(en millions d'euros)	2021	2020
Dépréciation des créances clients à l'ouverture	(110)	(100)
Dotation	36	54
Reprise	(104)	(49)
Autres (variation de périmètre, reclassements et différences de change)	(2)	(1)
Au 31 décembre	(110)	(100)

Les conditions de constitution des dépréciations sont détaillées en note 11.5.3 « Risque de contrepartie ».

6.8 Autres actifs courants

6.8.1 Décomposition

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Autres créances (1)		769	1 716
Actifs financiers de gestion de trésorerie et placements financiers	11.2.1	99	12
Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants	11.2.1	514	12
Comptes séquestres et garanties (2)	11.2.1	27	6
Comptes courants des sociétés non consolidées	6.8.2	(32)	(34)
Dépréciations des autres créances et comptes courants	11.5.1	7	15
Dérivés actifs de couverture de juste valeur	11.5.1	(34)	12
Dérivés actifs hors couverture et couverture de flux de trésorerie	6.1.2	15	12
Actifs sur contrats		2	2
Actifs financiers		1 384	289
Autres créances (1)		269	1 242
Créances fiscales et sociales brésiliennes	151	296
Dépréciations des autres créances	6.8.2	94	532
Charges constatées d'avance	6.9.1	652	85
Actifs non financiers		1 166	2 155
Autres actifs courants		2 036	1 774

(1) Les « Autres créances » comprennent## 6.8.2 Dépréciation des autres créances et comptes courants (en millions d'euros)

	2021	2020
Dépréciation des autres créances et comptes courants à l'ouverture	(34)	(36)
Dotation	37	(33)
Reprise	(33)	33
Autres (variation de périmètre, reclassement et différences de change)	1	(1)
Dépréciation des autres créances et comptes courants à la clôture	(32)	(34)

162 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

6.9 Autres actifs non courants

6.9.1 Composition des autres actifs non courants (en millions d'euros)

Notes	31/12/2021	31/12/2020
Actifs financiers évalués à la juste valeur par résultat	33	66
Actifs financiers évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global	38	31
Actifs financiers consécutifs à une cession significative d'actifs non courants	24	48
Dérivés actifs de couverture de juste valeur non courants	28	77
Autres actifs financiers	420	160
Prêts	1	306
Dérivés actifs hors couverture	11.5.1	118
Autres créances non courantes	259	558
Dépréciation des autres actifs non courants	(13)	(7)
Actifs financiers	493	135
Autres actifs financiers	135	188
Dépôts judiciaires versés par GPA et Sendas	(7)
Autres créances non courantes	501	109
Dépréciation des autres actifs non courants	13	16
Créances fiscales et sociales brésiliennes (voir ci-après)	6.9.2
Charges constatées d'avance	13.2
Actifs non financiers	6.9.2
Autres actifs non courants	649	767
	1 207	1 260

GPA et Sendas possèdent des créances fiscales pour un montant total respectivement de 520 M€ (dont 379 M€ et 141 M€ respectivement au titre de la part non courante et courante) et 250 M€ (dont 122 M€ et 128 M€ respectivement au titre de la part non courante et courante), principalement liées à l’ICMS (TVA) pour 328 M€, PIS/COFINS (TVA) et INSS (cotisations patronales liées au régime de protection sociale). Le recouvrement de la principale créance fiscale (PIS/COFINS) est attendu comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2021	Dont GPA	Dont Sendas
À moins d’un an	59	114	191
Entre un et cinq ans	81	55	191
Au-delà de cinq ans	81	386	327
Total	59	327	59

Par ailleurs, le recouvrement de la créance fiscale relative à l’ICMS est attendu comme suit :

(en millions d'euros)	31/12/2021	Dont GPA	Dont Sendas
À moins d’un an	136	168	25
Entre un et cinq ans	72	64	64
Au-delà de cinq ans	104	15	10
Total	328	146	183

GPA et Sendas reconnaissent les crédits de taxes qui leurs sont dus, notamment ICMS, à chaque fois qu’elles ont pu valider et réunir la documentation justifiant leurs droits ainsi que l’estimation de l’utilisation de ces droits dans un horizon de temps raisonnable. Ces crédits sont reconnus principalement comme une réduction du coût des achats de marchandises vendues.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 163 COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

6.9.2 Dépréciation des autres actifs non courants (en millions d'euros)

	2021	2020
Dépréciation des autres actifs non courants à l'ouverture	(7)	(5)
Dotation	1	(47)
Reprise	(1)	(2)
Autres reclassements et autres mouvements	(13)	(7)
Dépréciation des autres actifs non courants à la clôture	41

6.10 Autres dettes

(en millions d'euros)	Notes	31/12/2021	Part non courante	Part courante	Total	31/12/2020	Part non courante	Part courante	Total
Dérivés passifs	11.5.1	23	77	46	1	24	1	725	307
Dettes fiscales, sociales et diverses		46	49	3	19	65	1	700	143
Dettes sur immobilisations		1 648	261	1 651	140	39	39	27	27
Comptes courants		107
Passifs financiers		146	56	1 949	1 025	104	2 095	1 081	127
Passifs sur contrats	6.1.2	98	1 837	1 021	134	1 935	1 128	134
Dettes fiscales, sociales et diverses		107
Produits constatés d'avance		13	124	137	6	113	211	93	99
Passifs non financiers		92	1 253	3 202	1 345	3 085	1 361	3 296	238
Autres dettes

164 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

6.11 Engagements hors bilan liés à l’activité courante

Principe comptable

À chaque clôture annuelle, la Direction estime, au mieux de sa connaissance, qu’il n’existe pas d’engagements susceptibles d’avoir un effet significatif sur la situation financière actuelle ou future du Groupe, autres que ceux mentionnés dans cette note. L’exhaustivité de cet inventaire est contrôlée par les Directions financières, juridiques et fiscales qui sont par ailleurs associées à l’élaboration des contrats qui engagent le Groupe. Les engagements liés à l’activité courante concernent principalement les activités opérationnelles du Groupe ainsi que des lignes de crédit confirmées non utilisées qui constituent un engagement lié au financement. Les engagements hors bilan liés au périmètre sont présentés en note 3.4.2. Les montants des engagements indiqués dans le tableau ci-dessous représentent les montants maximum potentiels (non actualisés) que le Groupe serait amené à payer/percevoir au titre des garanties données/reçues. Ces montants ne sont pas diminués des sommes que le Groupe pourrait éventuellement recouvrer dans le cadre d’actions de recours ou du fait de contre-garanties reçues.

(en millions d'euros)	Note	31/12/2021	31/12/2020
Actifs donnés en garantie (1)		301	2 205
Cautions et garanties bancaires données (2)		7 145	2 023
Garanties données dans le cadre de la cession d'actifs non courants	11	52	60
Autres engagements donnés
Échéances : < à 1 an		154	2 320
De 1 à 5 ans		91	155
> à 5 ans		2 066	18
Total des engagements donnés		2 565	2 239
Cautions et garanties bancaires reçues		52	47
Actifs financiers assortis de garanties	11.2.6	65	65
Lignes de crédit confirmées non utilisées		2 216	92
Autres engagements reçus		2 496	32
Échéances : < à 1 an		218	92
De 1 à 5 ans		354	89
> à 5 ans		2 115
Total des engagements reçus		2 425	2 640

(1) Correspond à des actifs immobilisés qui ont été nantis ou hypothéqués ainsi que des actifs circulants grevés de sûretés réelles. À fin 2021, concerne GPA à hauteur de 116 M€ dans le cadre de litiges essentiellement fiscaux décrits en note 13.2 (2020 : 119 M€) ainsi que GreenYellow à hauteur d’un montant de 101 M€ dans le cadre de dettes attachées à des projets. Le montant de 301 M€ en 2021 et 145 M€ en 2020 n’inclut pas les garanties données dans le cadre de l’opération de refinancement de novembre 2019 (note 11.5.4).
(2) En 2021, concerne à hauteur de 1 985 M€ GPA et Sendas qui ont octroyé des cautions et garanties bancaires dans le cadre de litiges de nature essentiellement fiscale (2020 : 1 821 M€) décrites en note 13.2. Ce montant inclut également des cautions et des garanties accordées pour le compte de coentreprises pour 60 M€ (2020 : 68 M€) décrites en note 3.3.7 et une garantie octroyée à Aldi dans le cadre de la cession de Leader Price à hauteur de 100 M€ (2020 : 100 M€ - note 3.2.3).

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 165 COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

Note 7. Contrats de location_______

Principe comptable

En tant que preneur Le Groupe est preneur dans un grand nombre de contrats de location immobiliers portant essentiellement sur les murs de ses magasins, les entrepôts de stockage, des bâtiments de bureaux et les appartements des locataires gérants. Il est également preneur dans des contrats mobiliers essentiellement en France portant sur des véhicules, des matériels d’équipement des magasins (notamment équipements de production de froid) et des équipements logistiques. Les contrats de location du Groupe sont comptabilisés en application de la norme IFRS 16 « Contrats de location », en tenant compte des termes et conditions des contrats et de tous les faits et circonstances pertinents. À la date de conclusion d'un contrat, le Groupe détermine si ce contrat est (ou contient) un contrat de location, c’est-à-dire s’il confère le droit de contrôler l’utilisation d’un bien déterminé pour un certain temps moyennant le paiement d'une contrepartie. Les contrats de location sont comptabilisés au bilan chez le preneur et se traduisent par la constatation :
§ d’un actif représentatif du droit d’utilisation de l’actif loué pendant la durée du contrat. Cet actif est présenté sur la ligne « Actifs au titre de droits d’utilisation » de l’état de la situation financière consolidée ;
§ d’une dette au titre de l’obligation de paiement des loyers sur cette même durée présentée sur les lignes « Passifs de loyers courants » et « Passifs de loyers non courants » de l’état de la situation financière consolidée. Les passifs de loyers ne sont pas inclus dans la dette financière nette du Groupe.

Évaluation initiale

À la date de prise d'effet du contrat :
§ le passif de loyer est comptabilisé pour un montant égal à la valeur actualisée des paiements de loyers fixes futurs relatifs à la durée estimée du contrat, telle que déterminée par le Groupe. Généralement, le Groupe utilise le taux d’endettement marginal comme taux d’actualisation. Les loyers fixes futurs incluent la réévaluation éventuelle de loyer correspondant à un index ou un taux de croissance contractuellement établi. Ils peuvent également inclure la valeur d’une option d’achat ou l’estimation de pénalités de fin de contrat anticipée, lorsque Casino est raisonnablement certain d’exercer de telles options. En outre, les paiements fixes incluent la déduction des éventuels avantages incitatifs à la location à recevoir à la date d’effet du contrat de location.# RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

§ L’actif relatif au droit d’utilisation correspond à la valeur du passif de loyer diminuée des avantages incitatifs à la location reçus du bailleur, et augmentée de loyers payés d’avance, des coûts directs initiaux ainsi qu’une estimation des coûts de remise en état lorsque ceux-ci font l’objet d’obligations contractuelles. Le Groupe ne prend en compte que la composante locative du contrat dans l’évaluation de la dette locative. En outre, pour certaines classes d’actifs dont les contrats de location comportent une composante service et locative, le Groupe peut être amené à comptabiliser un contrat unique qualifié de location (i.e. sans distinction entre le service et la composante locative).

Évaluation ultérieure

Le passif de loyer est comptabilisé au coût amorti, selon la méthode du taux d'intérêt effectif. L’évolution de la dette liée au contrat de location est la suivante :

§ Elle est augmentée à hauteur des charges d’intérêts déterminées par application du taux d’actualisation à la dette, à l’ouverture de la période. Cette charge d’intérêt est enregistrée au compte de résultat dans les « Autres charges financières » ;
§ Et diminuée du montant des paiements de loyers effectués.

§ Les flux de trésorerie relatifs aux paiements du principal du passif de loyers ainsi que des intérêts associés sont présentés dans les activités liées aux opérations de financement dans l’état des flux de trésorerie consolidés.

§ Généralement, ces décaissements de loyers sont présentés sur les lignes intitulées « remboursements des passifs de loyers » et « intérêts financiers nets versés ». Toutefois le Groupe présente de manière distincte les décaissements de loyers au titre des contrats de location dont il est démontré que l’actif sous-jacent est durablement dégradé. C’est notamment le cas lorsque l’actif a été totalement déprécié ; ces flux de trésorerie sont alors présentés sur la ligne dénommée « Autres remboursements » dans les flux de financement.

Outre les cas de modifications de contrats, une réévaluation de la dette est effectuée en contrepartie de l'actif au titre du droit d'utilisation dans les situations suivantes :

§ En cas de révision de la durée du contrat ;
§ En cas de changement d'appréciation relative à l'évaluation du caractère raisonnablement certain (ou non) de l'exercice d'une option d'achat ;
§ En cas de changement du montant de paiement attendu au titre de la garantie de valeur résiduelle octroyée au bailleur ;
§ En cas de changement des loyers variables basés sur un taux ou un index, et ce, lorsque l'ajustement du taux ou de l'indice prend effet (c'est-à-dire lorsque les loyers sont effectivement modifiés).

Dans les deux premiers cas, la dette est réévaluée en utilisant un taux d'actualisation révisé à la date de réévaluation. Dans les deux derniers cas, le taux d'actualisation utilisé lors de l'évaluation initiale est inchangé.

Le droit d'utilisation est évalué selon le modèle du coût et amorti, à partir de la date de prise d’effet du contrat, sur la durée estimée du contrat. Ceci génère une charge d'amortissement linéaire au compte de résultat. En outre, il est diminué le cas échéant de toute perte de valeur conformément à la norme IAS 36 (note 10.5) et il est réajusté en cas de réévaluation du passif de loyers. Dans le cas d’une rupture anticipée de contrat, tout écart résultant de la décomptabilisation du passif de loyer et du droit d’utilisation est comptabilisé au compte de résultat dans les « Autres produits opérationnels » ou « Autres charges opérationnelles ».

Estimation de la durée des contrats de location

La durée de location correspond à la période exécutoire du contrat (c’est-à-dire la durée pendant laquelle le contrat est non résiliable par le bailleur ainsi qu’à l’ensemble des renouvellements possibles prévus au contrat à la main exclusive du preneur) et tient compte des options de résiliation et de renouvellement dont respectivement la non-utilisation ou l’utilisation par le Groupe est raisonnablement certaine. Dans l’estimation de cette durée raisonnablement certaine, le Groupe prend en compte l’ensemble des caractéristiques liées aux actifs loués (cadre juridique du pays, emplacement, catégorie telle que magasins, entrepôts, bureaux, appartements, nature immobilière ou mobilière, l’horizon économique d’utilisation…). Au titre de la location de murs de magasins, des critères économiques peuvent être analysés tels que le format, le caractère « long terme » et la performance des actifs sous-jacents, l’existence d’investissements significatifs récents réalisés dans les magasins, …

Généralement, la durée retenue relative aux baux immobiliers portant sur des entrepôts et des bureaux et aux baux mobiliers correspond à la durée initiale prévue au contrat. De manière plus spécifique, pour les baux commerciaux conclus en France (3-6-9) et conformément à la position publiée par l’ANC le 3 juillet 2020, le Groupe reconnaît comme durée exécutoire à la date de début du contrat de location une durée en générale de 9 ans. Pour les contrats de location qui comportent des clauses de tacite reconduction, le Groupe considérant qu’il n’est pas en mesure d’anticiper dès l’origine cette période de reconduction tacite et qu’elle ne devient raisonnablement certaine qu’au terme de la durée du contrat initialement prise en compte, le droit d’utilisation et le passif de loyer sont réappréciés à cette date-là, en l’absence d’événement antérieur, pour tenir compte d’une période de tacite reconduction de 9 années. Enfin, le Groupe peut être également amené à revoir la durée du bail lorsque des travaux d’agencements significatifs sont effectués en cours de bail pouvant conduire à une « pénalité » économique significative reflétée à travers la valeur résiduelle des agencements au terme du bail.

Détermination du taux d’actualisation

Généralement, le taux d’actualisation utilisé pour calculer le passif de loyer est déterminé, pour chaque bien, en fonction du taux marginal d’endettement à la date de commencement du contrat. Ce taux correspond au taux d’intérêt qu’obtiendrait le preneur, au commencement du contrat de location, pour emprunter sur la même durée et dans un environnement économique similaire avec les mêmes garanties, les fonds nécessaires à l’acquisition de l’actif. Le Groupe détermine ses taux d’actualisation par zone géographique (pays) en prenant notamment en compte le spread de crédit de l’entité et en fonction de la duration des contrats de location.

Droit au bail

Les droits au bail rattachés, le cas échéant, à des contrats de location sont présentés dans le compte « Actifs au titre de droits d’utilisation ». En fonction des modalités juridiques propres à chaque droit au bail, ils sont soit amortis sur la durée du contrat de location sous-jacent, soit non amortis (cas général) mais font l’objet d’un test de dépréciation annuel.

Contrats de location de biens de courte durée et de biens portant sur des actifs de faible valeur

Le Groupe a choisi d’appliquer les deux exemptions proposées par la norme sur les contrats suivants :

§ Contrats de location de biens de courte durée (inférieure ou égale à 12 mois à compter de la date d’origine du contrat). Un contrat de location avec option d’achat ne constitue pas un contrat de location à court terme ;
§ Contrats de location de biens portant sur des actifs de faible valeur, c’est-à-dire dont la valeur à neuf de l’actif sous-jacent est inférieure à 5 000 €. Au sein du Groupe, il s’agit essentiellement des contrats qui portent sur des équipements magasins et des équipements administratifs tels que des tablettes, ordinateurs, téléphones portables et photocopieurs.

Les loyers relatifs à ces contrats sont présentés en charges opérationnelles dans le compte de résultat consolidé au même titre que les loyers variables qui ne sont pas inclus dans l’évaluation initiale du passif de loyer. Les flux de trésorerie liés aux paiements de ces contrats sont quant à eux présentés dans les flux de trésorerie générés par l’activité de l’état des flux de trésorerie consolidés.

Opérations de cession-bail

Une transaction de cession-bail est une opération par laquelle le propriétaire d'un bien le cède à un tiers pour le reprendre en location. Si la cession du bien par le vendeur-preneur constitue une vente selon IFRS 15 :

§ Le vendeur-preneur évalue le droit d'utilisation résultant du contrat de location comme une proportion de la valeur nette comptable de l'actif transféré, correspondant au droit d'utilisation qu'il conserve. Ainsi, le résultat de cession (profit ou perte) n’est constaté qu'à hauteur des droits effectivement transférés à l'acquéreur-bailleur ;
§ L'acquéreur-bailleur comptabilise l'acquisition de l'actif selon les normes applicables et le contrat de location conformément à IFRS 16.

Si la cession du bien par le vendeur-preneur n'est pas une vente au sens d'IFRS 15, l'opération est comptabilisée comme une opération de financement. Ainsi :

§ Le vendeur-preneur constate l'actif cédé à son bilan et comptabilise un passif financier à hauteur de la contrepartie reçue de l'acquéreur-bailleur ;
§ L’acquéreur-bailleur ne comptabilise pas l'actif acquis à son bilan et reconnaît un actif financier à hauteur de la contrepartie transférée.

Impôts différés

En cas de différence temporelle issue d'un contrat de location, un impôt différé est comptabilisé (note 9).

En tant que bailleur

Lorsque le Groupe agit en tant que bailleur, il détermine à la signature du bail si chaque bail est un contrat de location-financement ou un contrat de location simple.# COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

7.1 Preneur

Les informations relatives aux contrats de location sont présentées ci-après.

7.1.1 Informations relatives au bilan

Composition et variation des actifs au titre de droits d’utilisation

(en millions d'euros)	Constructions et agencements	Agencements	Terrains et immobilisations corporelles	Autres immobilisations incorporelles	Total
Au 1er janvier 2020, valeur nette	39	1	5	174	219
Nouveaux actifs	183	5	603	389	1180
Réévaluation	4	336	8	348	696
Sorties de l'exercice	(5)	(6)	(241)	(599)	(851)
Dotations aux amortissements	(78)	(1)	(4)	(250)	(333)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(78)	(1)	(4)	(250)	(333)
Variation de périmètre	(47)	(11)	-	-	(58)
Effet des variations de change	-	-	-	-	-
Reclassement IFRS 5	(1)	(482)	(56)	111	(428)
Autres reclassements et autres mouvements	(1)	(2)	(53)	(2)	(58)
Au 31 décembre 2020, valeur nette	3	35	8	22	65
Nouveaux actifs	4 546	457	181	14	5198
Réévaluation	4 403	2	6	415	4826
Sorties de l'exercice	(7)	(6)	(260)	(603)	(876)
Dotations aux amortissements	(21)	(15)	(9)	(23)	(68)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(21)	(15)	(9)	(23)	(68)
Variation de périmètre	(9)	-	-	-	(9)
Effet des variations de change	-	-	-	-	-
Reclassement IFRS 5	(1)	1	-	(7)	(7)
Autres reclassements et autres mouvements	(21)	4	469	7	459
Au 31 décembre 2021, valeur nette	1	119	126	34	180

Passifs de loyers (en millions d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Part courante	718	4 174
Part non courante	2 904	1 820
Total	3 622	5 994
dont France Retail	892	1 685
dont Latam Retail	167	706
dont E-commerce	4 282	4 988
dont Autres activités	3 128	1 685

L'analyse des échéances des passifs de loyers est présentée en note 11.5.4.

7.1.2 Informations relatives au compte de résultat

Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l’exercice au titre des contrats exclus des passifs de loyers :

(en millions d'euros)	Exercice 2021	Exercice 2020
Charge de loyer relative aux contrats de location variable (1)	62	52
Charge de loyer relative aux contrats de location court terme (1)	6	7
Charge de loyer relative aux contrats de location dont l’actif sous-jacent est de faible valeur et qui ne sont pas des contrats de location court terme (1)	104	88

(1) Contrats exclus des passifs de loyers enregistrés au bilan

La charge d’amortissements sur actifs au titre de droits d’utilisation est présentée en note 7.1.1 et les intérêts financiers sur les passifs de loyers en note 11.3.2. Les produits de sous-location tirés des droits d’utilisation sont présentés en note 7.2.

7.1.3

Le montant total décaissé sur l’exercice au titre des contrats de location s’élève à 1 058M€ (2020 : 1 112 M€).

7.1.4 Transaction de cession-bail

Informations relatives au tableau des flux de trésorerie

Au cours de l’exercice 2021, le Groupe a réalisé des opérations de cession-bail dont les impacts sur les comptes consolidés sont les suivants :

§ Reconnaissance d’actifs au titre des droits d’utilisation et de passifs de loyers à hauteur respectivement de 25 M€ et 31 M€ ;
§ Diminution des immobilisations corporelles de 59 M€ (note 10.3.2) dont 23 M€ au titre d’actifs immobiliers présentés en «Actifs détenus en vue de la vente » au 31 décembre 2021 (note 3.5.1) ;
§ Reconnaissance de plus-values de cession enregistrées dans les autres produits opérationnels à hauteur de 1 M€ (note 6.5) et en résultat opérationnel courant à hauteur de 10 M€.

La principale transaction a été réalisée chez Sendas qui a signé le 19 juillet 2021 une promesse de cession-bail avec le fonds d’investissement BRL Trust Distribuidora de Titulos e Valores Mobiliarios S.A. L’objet de cette opération est la vente, la construction et la location des murs de 5 magasins situés dans les états de São Paulo, Rio de Janeiro et Rondônia. Cette transaction inclut la cession-bail des murs d’un magasin ainsi que de 4 terrains sur lesquels seront prochainement réalisées les constructions. Le prix total de cette transaction est de 364 millions de réais (soit 57 M€). Au 31 décembre 2021, la vente de 3 des actifs a été réalisée pour un montant de 209 millions de réais (soit 33 M€). Les 2 actifs résiduels objets de cette opération sont classés en « Actifs détenus en vue de la vente » conformément à IFRS 5 pour un montant de 147 millions de réais (soit 23 M€) (note 3.5.1).

7.2 Bailleur

Informations relatives aux contrats de location simple

Le tableau suivant présente l’analyse des échéances des paiements de loyers à recevoir au titre des contrats de location simple :

(en millions d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
À moins d'un an	66	27
Entre 1 et 2 ans	56	28
Entre 2 et 3 ans	17	10
Entre 3 et 4 ans	15	11
Entre 4 et 5 ans	10	-
Dans 5 et plus	44	50
Montant non actualisé des loyers à recevoir	208	126

Les montants suivants ont été reconnus au compte de résultat sur l’exercice :

(en millions d'euros)	Exercice 2021	Exercice 2020
Contrats de location simple : Produits locatifs (1)	119	39
Produits de sous-location tirés des droits d'utilisation (1)	121	33
Dont 12 M€ de loyers variables ne dépendant pas d’un indice / taux en 2021 (2020 : 9 M€)

Note 8. Charges de personnel

8.1 Frais de personnel

Les frais de personnel par destination sont présentés en note 6.3.

8.2 Engagements de retraite et avantages assimilés

Principe comptable

Provisions pour avantages au personnel postérieurs à l’emploi et autres avantages à long terme

Les sociétés du Groupe participent, selon les lois et usages de chaque pays, à la constitution de différents types d’avantages au personnel de leurs salariés.

§ Dans le cadre de régimes à cotisations définies, le Groupe n’a pas d’obligation d’effectuer des versements supplémentaires en sus des cotisations déjà versées à un fonds, si ce dernier n’a pas suffisamment d’actifs pour servir les avantages correspondant aux services rendus par le personnel pendant la période en cours et les périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisations sont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues.

§ Dans le cadre de régimes à prestations définies, les engagements sont évalués suivant la méthode des unités de crédit projetées sur la base des conventions ou des accords en vigueur dans chaque société. Selon cette méthode, chaque période de service donne lieu à une unité supplémentaire de droits à prestations et chaque unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligation finale. Cette obligation est ensuite actualisée. Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements varient selon les conditions économiques du pays dans lequel le régime est situé. Ces régimes et les indemnités de fin de contrat font l’objet d’une évaluation actuarielle par des actuaires indépendants chaque année pour les régimes les plus importants et à intervalles réguliers pour les autres régimes. Ces évaluations tiennent compte notamment du niveau de rémunération future, de la durée d’activité probable des salariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel (uniquement démissions). Les gains et pertes actuariels résultent des modifications d’hypothèses et de la différence entre les résultats estimés selon les hypothèses actuarielles et les résultats effectifs. Ces écarts sont comptabilisés immédiatement en autres éléments du résultat global pour l’ensemble des écarts actuariels portant sur des régimes à prestations définies. Le coût des services passés, désignant l’accroissement d’une obligation suite à l’introduction d’un nouveau régime ou d’une modification d’un régime existant, est comptabilisé immédiatement en charges. La charge comptabilisée au compte de résultat comprend :

§ Les coûts des services rendus au cours de l’exercice qui sont comptabilisés en résultat opérationnel courant ;
§ Les coûts des services passés ainsi que les éventuels effets de toute réduction ou liquidation de régime qui sont comptabilisés soit en résultat opérationnel courant soit en autres produits et charges opérationnels ;
§ La charge nette d’intérêts sur les obligations et les actifs de couverture qui est comptabilisée en « Autres produits et charges financiers ». Elle est calculée par l’application du taux d’actualisation défini par IAS 19 aux passifs nets (montant des engagements après déduction du montant des actifs du régime) comptabilisés au titre des régimes à prestations définies, tels que déterminés au début de l’exercice.# COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3 Composition des provisions pour retraites et engagements assimilés

	31/12/2021	31/12/2020 retraité		31/12/2021	31/12/2020 retraité
(en millions d'euros)	Part non courante	Part courante	Total	Part non courante	Part courante
Retraites	233	30	263	244	11
Médailles du travail	11	1	12	12	0
Primes pour services rendus	10	10	20	12	12
Provisions pour retraites et engagements assimilés	254	41	295	268	23

La provision comptabilisée au bilan correspond à la valeur actualisée des engagements ainsi évalués, déduction faite de la juste valeur des actifs des régimes.

Provisions pour autres avantages long terme pendant l’emploi

Les autres avantages à long terme pendant l’emploi, tels que les médailles du travail, sont également provisionnés sur la base d’une estimation actuarielle des droits acquis à la date de clôture. En ce qui concerne ces avantages, les écarts actuariels sont reconnus immédiatement en résultat.

Principales hypothèses retenues pour la détermination du montant des engagements relatifs aux régimes à prestations définies (engagements de retraite)

Les plans relevant des régimes à prestations définies sont exposés aux risques de taux d’intérêt, de taux d’augmentation des salaires et de taux de mortalité. Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l’évaluation des engagements sont détaillées dans le tableau ci-dessous :

	France 2021	International 2021	2020	France 2020	International 2020
Taux d’actualisation	0,7 %	1,0 %	1,9 %	1,0 %	1,9 %
Taux de croissance attendu des salaires	3,25 %	5,9 %	7,8 %	8,5 %	8,5 %
Age de départ à la retraite	62 – 65 ans	57 – 62 ans	57 – 62 ans	62 – 65 ans	62 – 65 ans

Pour le périmètre français, le taux d’actualisation est déterminé en référence à l’indice Bloomberg 15 ans sur des composites AA.

Impacts sur l’exercice

La charge de l’exercice relative aux régimes à cotisations définies s’élève à 237 M€ au titre de l’exercice 2021 et concerne à hauteur de 90 % les filiales françaises du Groupe. Les régimes à prestations définies se situent essentiellement au niveau du groupe Casino, ils font l’objet de provisions et de charges présentées ci-dessous. Ces régimes donnent lieu à une évaluation actuarielle, les hypothèses retenues sont détaillées dans le document d'enregistrement universel du groupe Casino (note 8.2).

(en millions d’euros)	France 2021	France 2020 retraité	International 2021	International 2020 retraité	Total 2021	Total 2020 retraité
Provisions au bilan	244	255	20	20	264	275
Coût des services rendus	20	20	1	1	21	21
Intérêts nets sur le passif net au titre des prestations définies (1)	(15)	(15)	5	5	(10)	(10)
Coûts des services passés	6	6	0	0	6	6
Effets des réductions / Liquidations de régime	4	4	0	0	4	4
Charge de l’exercice relative aux activités poursuivies	25	25	6	6	31	31

(1) Éléments du résultat financier.

8.3 Paiements en actions

Principe comptable

Des options d’achat d’actions, des options de souscription d’actions et des actions gratuites sont accordées aux dirigeants et à certains salariés du Groupe. L’avantage accordé au titre des plans de stock-options, évalués à la juste valeur au moment de l’attribution de l’option, constitue un complément de rémunération. Il est comptabilisé en charges de personnel sur la durée d’acquisition des droits représentatifs de l’avantage consenti ou en « Autres charges opérationnelles » lorsque l’avantage accordé se rattache à une opération reconnue en « Autres produits et charges opérationnels » (note 6.5). La juste valeur des options est déterminée dans le Groupe en utilisant les modèles de valorisation de Black & Scholes, en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché (le prix actuel des actions sous-jacentes, la volatilité, le taux d’intérêt sans risque...) lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence des bénéficiaires à l’issue de la période d’acquisition des droits. S’agissant des actions gratuites, la juste valeur est également déterminée en fonction des caractéristiques du plan, des données de marché lors de l’attribution et d’une hypothèse de présence à l’issue de la période d’acquisition des droits. Si le plan ne spécifie pas de conditions d’acquisition, la charge est comptabilisée entièrement dès que le plan est accordé, sinon la charge est constatée sur la période d’acquisition en fonction de la réalisation des conditions. Lorsque des actions gratuites sont attribuées à des salariés dans le cadre d’opérations de périmètre, la charge correspondante est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels ».

Incidence sur le résultat et les capitaux propres des rémunérations payées en actions

La charge nette totale constatée en résultat opérationnel par le Groupe en 2021 s’élève à 15 M€ (contre 14 M€ en 2020) dont 1 M€ pour Rallye, 8 M€ pour Casino, Guichard-Perrachon, 4 M€ pour GPA et 2 M€ pour Sendas. Cette charge nette a pour contrepartie une augmentation des capitaux propres.

Caractéristiques des principaux paiements en actions dans les filiales consolidées

— Rallye

Rallye a attribué en juin 2020 et mai 2021 des plans d'attribution d'actions gratuites. L'acquisition définitive par les bénéficiaires des actions est soumise à des conditions de présence et à la réalisation de critères de performance de l'entreprise appréciés annuellement et donnant lieu chaque année à la détermination du pourcentage d'actions acquises au titre de l'année concernée. Le nombre total des actions gratuites définitivement acquises est égal à la moyenne des attributions annuelles. Le détail des plans d’actions gratuites figure dans le tableau ci-après :

	Date d'attribution	Date d'échéance	Nombre de bénéficiaires à l'origine	Nombre d'actions accordées à l'origine	Nombre d'actions auquel il a été renoncé	Nombre d'actions restant en fin de période	Juste valeur à l'attribution (en euros)	Durée d'acquisition des droits
26/06/2020 (1)	26/06/2020	25/06/2022	28	515 276	(74 059)	168 517	5,63	1 an
18/05/2021 (2)	18/05/2021	18/05/2022	25	242 576	(113 863)	162 652	6,32	2 ans

(1) L’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement est soumise à 100 % à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à cette date et à 3 critères de performance : 2 critères liés à la procédure de sauvegarde pour deux tiers et 1 critère visant l’évolution du ratio moyen EBITDA/chiffre d’affaires de Casino pour un tiers.
(2) L’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement est soumise à 100 % à la condition de présence du bénéficiaire dans le Groupe à cette date et à 4 critères de performance : 2 critères liés à la procédure de sauvegarde pour moitié et 2 critères visant l’évolution de l’EBITDA de Casino et le respect des covenants financiers par ce dernier pour moitié.

— Casino

Caractéristiques des plans d’attribution d’actions gratuites de Casino, Guichard-Perrachon

	Date de mise en place du plan	Date d'acquisition	Nombre d'actions gratuites autorisées	Nombre d’actions à remettre au 31/12/2021	Dont nombre d’actions sous condition de performance (1)	Cours de bourse (2) (en euros)	Juste valeur de l’action (2) (en euros)
15/12/2021	28/07/2021	31/07/2022	9 052	3 972	3 972	23,25	22,55
28/07/2021	28/07/2021	30/04/2022	22 641	3 972	3 972	24,50	23,62
28/07/2021	28/07/2021	28/07/2022	72 533	231 932	231 932	24,50	22,81
28/07/2021	28/07/2021	28/07/2022	152 885	14 510	14 510	24,50	22,81
28/07/2021	28/07/2021	31/12/2022	38 905	4 226	4 226	24,50	23,27
28/07/2021	28/07/2021	31/01/2023	7 049	231 932	231 932	24,50	23,35
28/07/2021	28/07/2021	28/07/2026	9 052	11 487	11 487	24,50	16,76
28/07/2021	28/07/2021	28/07/2024	22 641	4 226	4 226	24,50	18,46
16/12/2020	27/04/2020	31/07/2022	72 533	231 932	231 932	25,44	23,70
27/04/2020	27/04/2020	27/04/2023	152 885	8 805	8 805	35,87	34,01
27/04/2020	27/04/2020	31/03/2022	37 812	5 847	5 847	35,87	33,99
27/04/2020	27/04/2020	27/04/2025	7 049	8 171	8 171	35,87	26,25
12/12/2019	07/05/2019	12/12/2022	231 932	8 171	8 171	45,15	42,37
07/05/2019	07/05/2019	07/05/2024	14 510	160 033	160 033	35,49	14,65
07/05/2019	07/05/2019	07/05/2022	4 226	28 043	28 043	35,49	16,44
15/05/2018	15/05/2018	15/05/2023	231 932	7 809	7 809	40,75	17,01
20/04/2017	20/04/2017	20/04/2022	11 487	7 809	7 809	51,00	27,25

(1) Les critères de performance retenus portent essentiellement sur les niveaux de croissance organique du chiffre d’affaires et les niveaux de résultats opérationnels courants ou EBITDA et dépendent de la société à laquelle le bénéficiaire est rattaché.
(2) Moyenne pondérée.

Le stock d’actions gratuites Casino en cours d’acquisition a évolué comme suit au cours des exercices présentés :

	2021	2020
Actions en cours d’acquisition au 1er janvier	621 481	481 538
Actions attribuées	880 921	641 801
Actions supprimées	(136 679)	(187 843)
Actions émises	(47 082)	(232 447)
Actions en cours d’acquisition au 31 décembre	1 328 551	621 481

— GPA

Caractéristiques des plans d’options de souscription sur actions de la société GPA :

§ Plans « series B » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37e au 42e mois suivant la date d’attribution. Le prix d’exercice est de 0,01 real par option.
§ Plans « series C » : les options accordées aux bénéficiaires sont exerçables du 37e au 42e mois suivant la date d’attribution. Le prix d’exercice correspond à 80 % de la moyenne des 20 derniers cours de clôture de l’action GPA à la bourse BOVESPA.# COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

8.4 Rémunérations brutes allouées aux organes d'administration et de direction (en millions d'euros)

	31/12/2021	31/12/2020
Avantages à court terme hors charges patronales (1)	6	2
Avantages à court terme : charges patronales	5	1
Indemnités de fin de contrat de travail dues aux principaux dirigeants	2	1
Paiements en actions (2)	1	1
Total	9	8

(1) Salaires bruts, primes, intéressement, participations, avantages en nature et jetons de présence versés.
(2) Charge enregistrée au compte de résultat de l’exercice au titre des plans d’attribution d’actions gratuites.

8.5 Effectif moyen du Groupe

Effectif moyen du Groupe par catégorie (équivalent temps plein)

	2021	2020
Cadres	10 823	11 014
Employés	165 480	171 289
Agents de maîtrise	20 045	20 697
Total Groupe	196 348	203 000

2021
■ Employés 10 %
■ Agents de maîtrise 6 %
■ Cadres 84 %
196 348

Note 9. Impôts

Principe comptable
L’impôt sur les bénéfices correspond au cumul des impôts exigibles des différentes sociétés du Groupe, corrigé de la fiscalité différée. Les sociétés françaises consolidées qui satisfont aux critères du régime de l’intégration fiscale sont majoritairement comprises dans différents périmètres d'intégration fiscale. Le cumul des impôts exigibles représente l’impôt dû par les sociétés têtes de groupe d’intégration et par toutes les autres sociétés non intégrées fiscalement. La fiscalité différée correspond à l’impôt calculé et jugé récupérable, s’agissant des éléments d’actif, sur les décalages temporels déductibles d’imposition, les reports fiscaux déficitaires, les crédits d’impôts non utilisés et certains retraitements de consolidation. Tous les passifs d’impôts différés sont comptabilisés :

§ pour toute différence temporelle imposable sauf quand le passif d’impôt différé résulte de la dépréciation non déductible fiscalement du goodwill ou de la comptabilisation initiale d’un actif ou d’un passif dans une opération qui n’est pas un regroupement d’entreprises et qui, à la date de l’opération, n’affecte ni le bénéfice comptable, ni le bénéfice imposable ou la perte fiscale ; et,

§ pour des différences temporelles taxables liées à des participations dans les filiales, entreprises associées et coentreprises, sauf lorsque le Groupe contrôle le renversement de la différence et qu’il est probable que la différence temporelle ne s’inversera pas dans un avenir prévisible.

Les impôts différés sont comptabilisés selon l’approche bilancielle et, conformément à IAS 12. Le montant d’impôt ainsi déterminé est, le cas échéant, influencé par la variation de la créance ou de la dette que provoque le changement du taux d’impôt sur les sociétés d’une année sur l’autre (méthode du « report variable »). Les perspectives de récupération des impôts différés actifs sont revues périodiquement par entité fiscale et peuvent, le cas échéant, conduire à ne plus reconnaître des impôts différés actifs antérieurement constatés. Ces perspectives de récupération sont analysées sur la base d’un plan fiscal indiquant le niveau de revenu imposable projeté. Les hypothèses incluses dans le plan fiscal sont cohérentes avec celles incluses dans les budgets et plan à moyen terme préparés par les entités du Groupe et approuvés par la Direction Générale.

La Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises (C.V.A.E), assise sur la valeur ajoutée des comptes sociaux, est présentée sur la ligne « Charge d’impôt ». Lorsque les versements effectués aux porteurs d’instruments de capitaux propres sont fiscalement déductibles, le Groupe comptabilise l’effet d’impôt en compte de résultat. En application de l’interprétation IFRIC 23 « Incertitude relative au traitement des impôts » le Groupe présente les provisions d’impôts sur les résultats relatives aux positions fiscales incertaines en dettes d’IS.

9.1 Charge d'impôt

9.1.1 Analyse de la charge d’impôt

	exercice 2021	exercice 2020 retraité
	France	International
(en millions d'euros)
Impôts exigibles	(114)	(30)
Autres impôts (CVAE)	(35)	(30)
Impôts différés	28	(79)
Produit (Charge) total d'impôt au compte de résultat	(121)	(139)
Impôts sur éléments comptabilisés en « Autres éléments du résultat global » 12.6.3	(10)	1
Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres	1

9.1.2 Charge d’impôt théorique et charge d’impôt comptabilisée

	Exercice 2021	Exercice 2020 retraité
(en millions d'euros)
Résultat avant impôt	(255)	72
Taux d'impôt théorique	28,41%	32,02%
Charge d'impôt théorique (1)	(60)	(19)
Effet de l'imposition des filiales étrangères (2)	(29)	19
Reconnaissance de produits d'impôts sur les déficits fiscaux et les autres différences temporelles déductibles non antérieurement reconnus (2)	13	16
Non reconnaissance d'impôts différés actifs sur les déficits reportables ou les autres différences temporelles déductibles (3)	19	13
Changement du taux d'impôt sur les sociétés (4)	(47)	(15)
CVAE nette d'impôt	(18)	(22)
Non déductibilité de charges financières	(30)	(3)
Charge non déductible liée aux pertes de valeur sur actifs	(42)	(31)
Autres impôts sur distribution (5)	(6)	(4)
Déductibilité des coupons TSSDI	(15)	(4)
Fiscalisation des titres Mercialys	171	(15)
Cessions d'actifs à taux réduit et opérations de périmètre	(15)	(6)
Évolution de la doctrine fiscale brésilienne (7)	7	123
Réorganisations entreprises au sein des activités brésiliennes et sous-groupe Franprix - Leader Price (8)	123	(30)
Autres	(30)	84
Charge d'impôt réelle	84	(80)

(1) La réconciliation du taux effectif d’impôt du Groupe a été effectuée sur la base d’un taux d’imposition de 28,41 % (32,02 % en 2020).
(2) En 2021, concerne les segments France Retail et Latam Retail à hauteur respectivement de 9 M€ et 4 M€. En 2020, concernait les segments E-commerce et Latam Retail à hauteur respectivement de 6 M€ et 9 M€.
(3) En 2021, concerne les segments France Retail, Latam Retail et E-commerce à hauteur respectivement de 21 M€, 22 M€ et 15 M€. En 2020, concernait les segments France Retail, Latam Retail et E-commerce à hauteur de respectivement 29 M€,13 M€ et 9 M€.# COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

9.2 Impôts différés

9.2.1 Variation des actifs d’impôts différés (en millions d'euros)

	2021	2020 retraité
Au 1er janvier	1 019	1 768
(Charge) / produit de l'exercice	190	199
Effet des variations de périmètre	14	-
Reclassement IFRS 5	(4)	-
Effet des variations de taux de change et autres reclassements	(12)	(7)
Variations constatées directement en capitaux propres	34	8
Au 31 décembre	1 191	1 019

La charge / produit d’impôt différé net d’impôt différé passif (note 9.2.2) relatif aux activités abandonnées s’élève respectivement à 76 M€ (produit) et à 23 M€ (produit) en 2021 et 2020.

9.2.2 Variation des passifs d’impôts différés (en millions d'euros)

	2021	2020
Au 1er janvier	508	1 566
(Produit) / charge de l'exercice	(115)	28
Effet des variations de périmètre	1	11
Effet des variations de taux de change et autres reclassements	(84)	(1)
Variations constatées directement en capitaux propres	405	508
Au 31 décembre	-	-

9.2.3 Impôts différés actifs et passifs selon leur origine Net (en millions d'euros)

	31/12/2021	31/12/2020 retraité
Immobilisations incorporelles	(470)	(34)
Immobilisations corporelles	(13)	155
Actifs au titre de droits d'utilisation nets de passifs de loyers	(488)	26
Stocks	-	166
Instruments financiers	-	26
Autres actifs	-	15
Provisions	-	42
Provisions réglementées	-	(41)
Autres passifs	-	(85)
Reports fiscaux déficitaires et crédits d’impôt	-	180
Actifs (Passifs) d'impôts différés nets	-	(56)
Actifs d'impôts différés	-	28
Passifs d'impôts différés	-	965
Solde net	-	722

L’intégration fiscale relative à Casino, Guichard-Perrachon ont généré au titre de 2021 une économie d’impôt de 103 M€ (contre 1 M€ au titre de Rallye et 253 M€ au titre de Casino, Guichard-Perrachon en 2020). Les déficits fiscaux reportables et crédits d’impôt activés sont localisés principalement au niveau des périmètres Casino, Guichard-Perrachon, GPA et Éxito ; les perspectives futures bénéficiaires de ces sociétés et les options fiscales mises en place justifient l’activation de l’impôt différé relatif à ces reports déficitaires et crédits d’impôt. Au 31 décembre 2021, ces impôts différés actifs s’élèvent respectivement pour Casino, Guichard-Perrachon, GPA et Éxito à 597 M€, 113 M€ et 104 M€ et les plans de recouvrement s’étalent respectivement jusqu’en 2030, 2026 et 2026.

9.2.4 Impôts différés non reconnus

Au 31 décembre 2021, le montant des reports déficitaires non comptabilisés au bilan s’élève à environ 3 715 M€ (effets d’impôts différés actifs non reconnus de 988 M€)contre 3 757 M€ en 2020 (effets d’impôts différés actifs non reconnus de 995 M€). Ces reports déficitaires sont surtout localisés au niveau de l’intégration fiscale de Rallye et dans une moindre mesure dans les sous-groupes Franprix et Cdiscount. Les échéances des impôts différés liés aux reports fiscaux déficitaires non comptabilisés sont les suivantes :

	31/12/2021	31/12/2020
Inférieure à 1 an	2	1
Entre 1 et 2 ans	1	1
Entre 2 et 3 ans	1	1
Supérieure à 3 ans	1	1
Sans échéance	983	988
Au 31 décembre	992	995

Note 10. Immobilisations incorporelles, corporelles et immeubles de placement_____

Principe comptable

Les frais d’acquisition d’immobilisations sont incorporés au coût d’acquisition de ces immobilisations pour leur montant brut d’impôt. S’agissant d’immobilisations corporelles, incorporelles et d’immeubles de placement, ces frais viennent augmenter la valeur des actifs et suivent le même traitement.

10.1 Goodwill

Principe comptable

Goodwill
À la date d'acquisition, le goodwill est évalué conformément au principe comptable « Regroupement d’entreprises » décrit dans la note 3. Le goodwill n’est pas amorti. Il fait l'objet de tests de dépréciation chaque année ou plus fréquemment quand des événements ou des changements de circonstances indiquent qu'il peut s'être déprécié. Toute dépréciation constatée est irréversible. Les modalités des tests de dépréciation retenues par le Groupe sont décrites en note 10.5 « Dépréciation des actifs non courants ». Un goodwill négatif est comptabilisé directement en résultat de l’exercice d’acquisition, après vérification de la correcte identification et évaluation des actifs, passifs et passifs éventuels identifiables acquis.

10.1.1 Répartition des goodwill par activités et secteurs géographiques Net (en millions d'euros)

	31/12/2021	31/12/2020
France Retail (1)	5 303	1 523
Magasins hypermarchés, supermarchés et proximités	1 449	1 327
Franprix	10	5
Monoprix	5	2
Divers	293	151
E-commerce (France)	1 514	1 451
Latam Retail	1 326	1 326
Argentine	7	7
Brésil – GPA (2)	2 298	2 296
Brésil – Assaí	56	569
Colombie	1 031	1 031
Uruguay	406	406
Total	7 650	7 662

(1) Dont 1 011 M€ correspondant au goodwill reconnu au niveau de Rallye sur le groupe Casino (note 10.5.1).
(2) Le goodwill du Brésil a fait l’objet d’une allocation entre GPA et Assaí suite à l’opération de scission des actifs de GPA réalisée en début d’année 2021.

10.1.2 Variation de la valeur nette comptable (en millions d'euros)

	2021	2020
Au 1er janvier, valeur nette	7 650	8 483
Goodwill constaté au cours de l’exercice	4	-
Pertes de valeur de l’exercice	17	(15)
Sorties de périmètre	(6)	(5)
Effet des variations de change	(24)	24
Reclassements et autres mouvements	786	30
Total	7 650	7 662

10.2 Immobilisations incorporelles

Principe comptable

Immobilisations incorporelles
Les actifs incorporels acquis séparément par le Groupe sont comptabilisés au coût, et ceux acquis par voie de regroupement d’entreprises à leur juste valeur. Ils sont principalement constitués de logiciels acquis, des coûts de développement des logiciels utilisés en interne, des marques, des coûts d’obtention des contrats. Les marques créées et développées en interne ne sont pas comptabilisées au bilan. Les immobilisations incorporelles font l’objet d’un amortissement linéaire sur une durée d’utilité prévue pour chaque catégorie de biens. Les frais de développement sont amortis sur une durée de trois ans et les logiciels sur une durée de trois à dix ans. Les actifs incorporels à durée de vie indéfinie (notamment droit au bail et marques acquises) ne sont pas amortis mais font l’objet d’un test de dépréciation systématique annuel ou lorsqu’il existe un indice de perte de valeur. Une immobilisation incorporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu’il n’est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l’exercice de décomptabilisation. Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

10.2.1 Décomposition

	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net	Brut	Amort. et pertes de valeur	Net
(en millions d'euros)
Concessions, marques, licences, enseignes	1 313	(1 010)	303	1 288	(926)	362
Logiciels	1 570	(491)	1 079	1 419	(513)	906
Autres immobilisations incorporelles	260	(208)	52	305	(25)	280
Total immobilisations incorporelles	3 143	(1 709)	1 434	3 012	(1 464)	1 548

10.2.2 Variations

	Concessions, marques, licences, enseignes	Logiciels	Autres immobilisations incorporelles	Total
(en millions d'euros)
Au 1er janvier 2020, valeur nette	1 512	440	344	2 296
Variation de périmètre	151	187	239	577
Augmentations et acquisitions	(1)	(5)	(6)	(12)
Sorties de l’exercice	(132)	(66)	(14)	(212)
Dotations aux amortissements	(1)	(2)	-	(3)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(199)	(20)	(299)	(518)
Effet des variations de change	(14)	(14)	(56)	(84)
Reclassements IFRS 5	(6)	(8)	(18)	(32)
Autres reclassements et autres mouvements	64	56	138	258
Au 31 décembre 2020, valeur nette	1 263	493	260	2 016
Variation de périmètre	24	-	-	24
Augmentations et acquisitions	1	175	272	448
Sorties de l’exercice	(1)	(1)	(2)	(4)
Dotations aux amortissements	(78)	(154)	(68)	(300)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	-	(7)	(7)	(14)
Effet des variations de change	(1)	(1)	(10)	(12)
Reclassements IFRS 5	138	56	(28)	166
Autres reclassements et autres mouvements	(2)	(118)	-	(120)
Au 31 décembre 2021, valeur nette	1 343	247	487	2 077

10.2.3 Tableau de décomposition des marques

Au 31 décembre 2021, les immobilisations incorporelles incluent des marques à durée d’utilité indéfinie à hauteur de 1 176 M€ ; elles sont allouées aux groupes d’UGT suivants :

(en millions d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Latam Retail	600	371
dont Brésil - GPA (1)	81	686
dont Brésil - Sendas (1)	446	80
dont Colombie	127	21
dont Uruguay	139	20
France Retail	567	1
dont Casino France	567	1
dont Monoprix (1)	9	9
E-commerce	566	9
566	9

(1) La ventilation des marques par enseigne du Brésil et de Monoprix se présente ainsi :

(en millions d'euros)	31/12/2021	31/12/2020
Brésil - GPA
Pão de Açúcar	371	446
Extra	165	164
Autres	205	281
Brésil - Sendas
Assaí	81	80
Autres	81	80
Monoprix
Monoprix	566	552
Autres	14	14

Les immobilisations incorporelles ont fait l’objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2021 selon la méthodologie décrite en note 10.5 « Dépréciation des actifs non courants » ; l’incidence est présentée dans cette même note.

10.3 Immobilisations corporelles

Principe comptable

Les immobilisations corporelles sont évaluées au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les dépenses ultérieures sont comptabilisées à l’actif si elles satisfont aux critères de reconnaissance d’IAS 16. Ces critères sont appréciés avant l’engagement de la dépense. Les immobilisations corporelles, à l'exception des terrains (non amortissables), font l’objet d’un amortissement linéaire sur la durée d’utilité attendue pour chaque catégorie de biens, avec une valeur résiduelle généralement nulle :

Nature des biens	Durée d'amortissement
▪ Terrains
▪ Constructions (Gros œuvre)	50 ans
▪ Étanchéité toiture	15 ans
▪ Protection incendie de la coque	25 ans
▪ Agencements et aménagements des terrains	10 à 40 ans
▪ Agencements et aménagements des constructions	5 à 20 ans
▪ Installations techniques, matériels et outillage industriels	5 à 20 ans
▪ Matériel informatique	3 à 5 ans

Les composants « Étanchéité toiture » et « Protection incendie de la coque » ne sont identifiés en tant qu'immobilisations séparées que lors des rénovations importantes. Dans les autres cas, ils ne sont pas séparés du composant « Gros œuvre ».

Une immobilisation corporelle est décomptabilisée lors de sa sortie ou dès lors qu’il n’est plus attendu aucun avantage économique futur de son utilisation ou de sa sortie. Tout gain ou perte résultant de la décomptabilisation d’un actif (calculé sur la différence entre le produit net de cession et la valeur comptable de cet actif) est enregistré en résultat (« Autres produits et charges opérationnels »), au cours de l’exercice de décomptabilisation. Les valeurs résiduelles, durées d’utilité et modes d’amortissement des actifs sont revus à chaque clôture annuelle, et modifiés si nécessaire sur une base prospective.

10.3.1 Décomposition

(en millions d'euros)	31/12/2021 Brut et pertes de valeur	31/12/2021 Amort. et pertes de valeur	31/12/2021 Net	31/12/2020 Brut et pertes de valeur	31/12/2020 Amort. et pertes de valeur	31/12/2020 Net
Terrains et agencements	753	(88)	665	665	(82)	583
Constructions et agencements	1 740	(1 078)	662	1 562	(1 029)	533
Autres immobilisations corporelles	4 422	(4 196)	226	4 281	(4 196)	85
Total immobilisations corporelles	6 915	(5 362)	1 571	6 508	(5 307)	1 201

10.3.2 Variations

(en millions d'euros)	Terrains et Agencements	Constructions et agencements	Autres immobilisations corporelles	Total corporelles
Au 1er janvier 2020 retraité, valeur nette	885	2 036	2 194	5 115
Variations de périmètre	2	5	115	122
Augmentations et acquisitions	13	117	530	660
Sorties de l'exercice	(62)	(3)	(170)	(235)
Dotations aux amortissements	(13)	(101)	(338)	(452)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(66)	(831)	(145)	(1 042)
Effet des variations de change	199	(66)	(27)	106
Reclassement IFRS 5	(8)	(138)	(232)	(378)
Autres reclassements et autres mouvements (1)	(10)	(29)	(461)	(500)
Au 31 décembre 2020, valeur nette	660	1 562	2 059	4 281
Variations de périmètre	46	4	41	91
Augmentations et acquisitions	35	267	719	1 021
Sorties de l'exercice	(10)	(46)	(440)	(496)
Dotations aux amortissements	(3)	(123)	(333)	(459)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	(2)	(48)	(99)	(149)
Effet des variations de change	141	(11)	(21)	109
Reclassement IFRS 5 (2)	(3)	(22)	(89)	(114)
Autres reclassements et autres mouvements	23	(75)	2	(50)
Au 31 décembre 2021, valeur nette	665	1 740	4 643	7 048

(1) En fin d’année 2020, un reclassement a été opéré des stocks et des actifs détenus en vue de la vente en immobilisations corporelles pour un montant de 158 M€ reflétant le changement stratégique du business model de GreenYellow qui tend désormais à conserver et exploiter ses actifs.
(2) En 2021, correspond essentiellement au reclassement d’immobilisations corporelles en « Actifs détenus en vue de la vente » (i) chez GPA pour un montant de 517 millions de réais (soit 82 M€) au titre des murs des 17 magasins objet d’une transaction de cession-bail (notes 2.2 et 3.5.1) et (ii) chez Sendas pour un montant de 349 millions de réais (59 M€) (notes 7.1.4 et 3.5.1).

Les immobilisations corporelles ont fait l’objet de tests de perte de valeur au 31 décembre 2021 selon la méthodologie décrite en note 10.5 « Dépréciation des actifs non courants » ; l’incidence est présentée dans cette même note.

10.3.3 Capitalisation des coûts d’emprunts

Principe comptable

Les coûts d’emprunts qui sont directement attribuables à l’acquisition, la construction ou la production d’un actif, dont la préparation préalable à l’utilisation ou la vente prévue nécessite un délai substantiel (généralement supérieur à six mois), sont incorporés au coût de cet actif. Tous les autres coûts d’emprunt sont comptabilisés en charges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus. Les coûts d’emprunts sont les intérêts et autres coûts supportés par une entreprise dans le cadre d’un emprunt de fonds.

Les intérêts capitalisés s’élèvent à 8 M€ sur l’exercice 2021 contre 3 M€ sur l’exercice 2020 avec un taux d’intérêt moyen de 7,4 % contre 4,1 % tout comme 2020.

10.4 Immeubles de placement

Principe comptable

Un immeuble de placement est un bien immobilier détenu par le Groupe ou pris en location par le Groupe et au titre duquel est enregistré un droit d'utilisation, pour en retirer des loyers, ou pour valoriser le capital, ou les deux. Dans le Groupe, les immeubles de placement sont constitués de galeries marchandes associées à des enseignes du Groupe et des projets de promotion immobilière. Après leur comptabilisation initiale, ils sont évalués au coût diminué du cumul des amortissements et des pertes de valeur éventuelles. Les modes et durées d’amortissement sont identiques à ceux qui sont utilisés pour les immobilisations corporelles.

10.4.1 Composition

(en millions d'euros)	31/12/2021 Brut et pertes de valeur	31/12/2021 Amort. et pertes de valeur	31/12/2021 Net	31/12/2020 Brut et pertes de valeur	31/12/2020 Amort. et pertes de valeur	31/12/2020 Net
Total immeubles de placement	540	(129)	411	546	(118)	428

10.4.2 Variations

(en millions d'euros)	2021	2020
Au 1er janvier, valeur nette	428	494
Variation de périmètre	22	3
Augmentations et acquisitions	3	(13)
Sorties de l’exercice	(3)	(12)
Dotations aux amortissements	(31)	(62)
Reprises / (Pertes) de valeur nettes	8	7
Effet des variations de change	(2)	(31)
Autres reclassements et autres mouvements (1)	7	428
Au 31 décembre, valeur nette	411	428

(1) Dont 19 M€ en 2021 et 12 M€ en 2020 de réévaluation chez Libertad en application de la norme IAS 29 au titre de l’économie hyperinflationniste.

Les immeubles de placement s’élèvent à 411 M€ au 31 décembre 2021 dont 68 % (soit 279M€) concernent la filiale Éxito. À la clôture de l’exercice 2020, ils s’élevaient à 428 M€ (dont 71 % relatifs à la filiale Éxito). Au 31 décembre 2021, la juste valeur des immeubles de placement s’élève à 687 M€ (2020 : 671 M€). Cette juste valeur est déterminée, pour la plupart des immeubles de placement, à partir d’évaluations réalisées par des experts externes indépendants. L’évaluation est réalisée sur la base d’une valeur de marché soutenue par des indicateurs de marché conformément aux standards internationaux d’évaluation et est considérée comme étant une juste valeur de niveau 3. Par ailleurs, la juste valeur des immeubles de placement classés en actifs détenus en vue de la vente s’élève à 1 M€ au 31 décembre 2021 et concerne essentiellement le secteur Latam Retail (5 M€ concernant essentiellement le secteur Latam Retail en 2020).# 10.4.3 Produits locatifs

Les montants comptabilisés en résultat au titre des produits locatifs et des charges opérationnelles des immeubles de placement se résument ainsi : (en millions d'euros)

	Exercice 2021	Exercice 2020
Produits locatifs des immeubles de placement	66	67
Charges opérationnelles directes occasionnées par les immeubles de placement :
- qui ont généré des produits locatifs au cours de l'exercice	(13)	(21)
- qui n'ont pas généré de produits locatifs au cours de l'exercice	(15)	(28)
	188

10.5 Dépréciation des actifs non courants (incorporels, corporels, immeubles de placement et goodwill)

Principe comptable

La norme IAS 36 définit les procédures qu’une entreprise doit appliquer pour s’assurer que la valeur nette comptable de ses actifs n’excède pas leur valeur recouvrable, c’est-à-dire le montant qui sera recouvré par leur utilisation ou leur vente. La recouvrabilité des immobilisations incorporelles et corporelles est testée dès lors qu’il existe un indice montrant que l’actif a pu perdre de sa valeur et au minimum une fois par an, en fin d’année, pour le goodwill et les immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie.

Unité génératrice de trésorerie (UGT)

L’Unité Génératrice de Trésorerie est le plus petit groupe d’actifs qui inclut l’actif et dont l’utilisation continue génère des entrées de trésorerie largement indépendantes de celles générées par d’autres actifs ou groupes d’actifs. Pour les besoins des tests de dépréciation, les goodwill constatés lors de regroupements d’entreprises sont alloués à des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou groupes d’UGT. Ces UGT ou groupes d’UGT représentent le niveau de suivi des goodwill pour les besoins de gestion interne et ne dépassent pas le niveau du secteur opérationnel tel que présenté en note 5 « Information sectorielle », par secteur d’activité.

Indices de perte de valeur

Outre les sources d’informations externes suivies par le Groupe (environnement économique, valeur de marché des actifs…), les indices de perte de valeur utilisés dans le Groupe dépendent de la nature des actifs :

actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail,
actifs d’exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l’UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin par rapport au chiffre d’affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d’établissement,
actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d’exploitation du site ou obsolescence de l’outil de production utilisé par le site.

Tests de dépréciation

Les tests de dépréciation consistent à comparer la valeur recouvrable des actifs ou des UGT à leurs valeurs nettes comptables.

Détermination de la valeur recouvrable

La valeur recouvrable d’un actif est la valeur la plus élevée entre la juste valeur diminuée des coûts de sortie et la valeur d’utilité. Elle est estimée pour chaque actif isolé. Si cela n’est pas possible, les actifs sont regroupés en groupe d'UGT pour lequel la valeur recouvrable est alors déterminée.

La juste valeur diminuée des coûts de sortie est le montant qui peut être obtenu de la vente d’un actif lors d’une transaction dans des conditions de concurrence normale entre des parties bien informées et consentantes, diminué des coûts de sortie. Dans l’activité de la Grande distribution, cette valeur est généralement déterminée en fonction d'un multiple du chiffre d’affaires ou d’EBITDA (résultat opérationnel courant + dotations aux amortissements opérationnels courants).

La valeur d’utilité est égale à la valeur actualisée des flux de trésorerie futurs estimés attendus de l’utilisation continue d’un actif et de sa sortie à la fin de sa durée d’utilité. Elle est déterminée, en interne ou par des experts externes, à partir :

des flux de trésorerie estimés généralement sur la base d’un plan d’affaires établi sur trois ans, les flux étant au-delà généralement extrapolés sur une période de trois ans par application d’un taux de croissance déterminé par la Direction (habituellement constant) ;
de la valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions.

L’ensemble de ces éléments étant ensuite actualisé en retenant des taux du marché à long terme après impôt qui reflètent les estimations du marché de la valeur temps de l’argent et les risques spécifiques des actifs.

Perte de valeur

Une perte de valeur est comptabilisée dès que la valeur comptable de l'actif ou de l'UGT à laquelle il appartient excède sa valeur recouvrable. Les pertes de valeur sont comptabilisées en « Autres charges opérationnelles ». Une perte de valeur comptabilisée les années précédentes est reprise si, et seulement si, il y a eu un changement dans les estimations utilisées pour déterminer la valeur recouvrable de l'actif depuis la dernière comptabilisation d'une perte de valeur. Cependant, la valeur comptable d’un actif augmentée d’une reprise de perte de valeur ne peut excéder la valeur comptable qui aurait été déterminée si aucune perte de valeur n’avait été comptabilisée pour cet actif au cours des années précédentes. Une perte de valeur comptabilisée sur un goodwill n'est jamais reprise.

actifs affectés aux activités de support (siège et entrepôts) : arrêt d’exploitation du site ou obsolescence de l’outil de production utilisé par le site.

Le groupe Casino utilise également des sources d’information externes (environnement économique, valeur de marché des actifs...).

10.5.1 Perte de valeur sur le goodwill Casino

L’unité génératrice de trésorerie (UGT) retenue correspond au groupe Casino dans son ensemble. Le goodwill de l’UGT groupe Casino s’élève 1 011 M€. La valeur d’utilité de cette UGT repose sur une méthodologie de valorisation basée sur l’actualisation des flux futurs de trésorerie ; cette méthode intègre des paramètres de marchés par nature évolutifs.

Variations

Les pertes nettes de valeur constatées en 2021 sur goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et actifs au titre des droits d’utilisation s’élèvent à 249 M€ (note 6.5) dont 73 M€ relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteur France Retail pour 65 M€, Latam Retail pour 7 M€ et le E-commerce pour 2 M€), dont 131 M€ relatifs à des opérations de périmètre (principalement Latam Retail pour 113 M€ et France Retail pour 18 M€) et 45 M€ relatifs à des opérations de restructuration (principalement France Retail pour 34 M€ et Latam Retail pour 11 M€).

La valeur d’utilité de cette UGT est calculée à partir des taux d’actualisation et des taux de croissance à l’infini suivants :

concernant le taux d’actualisation, 6,1 % pour France Retail, 8,9 % pour Cdiscount et 10,7 % pour l’Amérique latine ;
concernant le taux de croissance à l’infini, 1,4 % pour France Retail, 1,9 % pour Cdiscount et 4,0 % pour l’Amérique latine.

Par ailleurs, l’expansion de la marge d’EBITDA est conforme aux hypothèses des plans d’affaires communiqués par Casino.

Pour rappel les tests de perte de valeur pratiqués en 2020 avaient conduit le groupe Casino à enregistrer les pertes nettes de valeur sur goodwill, immobilisations incorporelles, corporelles, immeubles de placement et actifs au titre des droits d’utilisation de 237 M€ (note 6.5) dont 205 M€ relatifs à des actifs isolés (essentiellement secteur France Retail pour 189 M€, Latam Retail pour 13 M€ et le E-commerce pour 4 M€) et de 31 M€ relatifs à des opérations de restructuration (principalement France Retail pour 15 M€ et Latam Retail pour 16 M€).

Une hausse du taux d'actualisation de 50 points de base ou d'une baisse de 50 points de base sur le taux de croissance à l'infini ou une baisse de 50 points de base de la marge d’EBITDA servant au calcul de la valeur terminale, n'entraînerait pas de comptabilisation de perte de valeur.

Le test de dépréciation du goodwill Casino a consisté à déterminer la valeur recouvrable de l’unité génératrice de trésorerie (UGT) et à la comparer à la valeur nette comptable des actifs concernés. Le test annuel de dépréciation de ce goodwill, réalisé en fin d’exercice, n’a pas conduit à comptabiliser de perte de valeur au 31 décembre 2021.

Pertes de valeur sur les goodwill de Casino

Le test annuel a consisté à déterminer la valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) ou des groupes d'UGT auxquels sont rattachés les goodwill et à la comparer à la valeur nette comptable des actifs concernés. Il est précisé que les goodwill dégagés lors des acquisitions initiales de réseaux sont rattachés à des groupes d'UGT selon les classifications présentées dans la note 10.1.1. De manière ponctuelle, quelques goodwill sont également attachés directement à des UGT.

10.5.2 Dépréciation des actifs non courants dans les filiales opérationnelles

Le groupe Casino a défini ses Unités Génératrices de Trésorerie comme suit :

pour les hypermarchés, les supermarchés et le discount, l’UGT est le magasin ;
pour les autres réseaux, l’UGT est le réseau.

Le test annuel consiste à déterminer la valeur recouvrable des UGT sur la base de la valeur d’utilité selon le principe indiqué dans la note 10.1. Cette valeur est calculée à partir de l’actualisation, aux taux mentionnés ci-après, des flux de trésorerie prévisionnels après impôt.# Les indices de pertes de valeur utilisés dans le groupe Casino dépendent de la nature des actifs :
§ actifs immobiliers (terrains et constructions) : perte de loyer ou résiliation du bail ;
§ actifs d'exploitation liés au fonds de commerce (actifs de l'UGT) : ratio valeur nette comptable des immobilisations du magasin par rapport au chiffre d'affaires TTC dépassant un seuil déterminé par type d'établissement ;

190 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3 Paramètres utilisés pour le calcul des valeurs d’utilité réalisées en interne :

Taux de croissance à l’infini	Taux d’actualisation après impôt 2020 (2)	Taux de croissance 2021 (1)	Taux d’actualisation après impôt 2021 (2)	Taux de croissance à l’infini
Activité	Zone géographique	Taux d’actualisation	Taux de croissance	Taux d’actualisation
Grande distribution	France (Grande distribution)	1,4 %	1,4 % et 1,9 %	4,0 %
	France (Autres activités)(3)	5,5 %	5,5 % et 7,5 %	11,6 %
	Argentine	1,6 %	1,6 % et 2,1 %	5,0 %
	Brésil - GPA (3)	5,6 %	5,6 % et 8,0 %	19,6 %
	Brésil - Assaí (3)	4,6 %	10,0 %	4,6 %
	Colombie (3)	7,9 %	6,6 %	3,0 %
	Uruguay	7,4 %	3,0 %	6,6 %
		5,8 %	8,6 %	6,3 %

(1) Le taux de croissance à l’infini net d’inflation est compris entre 0 % et 1,5 % (en 2020 : entre 0 % et 1,3 %) selon la nature d’activité/enseigne et pays de l’UGT.
(2) Le taux d’actualisation retenu correspond au coût moyen pondéré du capital pour chacun des pays. Celui-ci est calculé au minimum une fois par an lors du test annuel en tenant compte du bêta endetté du secteur, d’une prime de risque marché et du coût de l'endettement du groupe Casino pour le périmètre France et local pour le périmètre international.
(3) Les capitalisations boursières des filiales cotées GPA, Sendas, Éxito et Cnova s’élèvent respectivement à 928 M€, 2 766 M€, 1 115 M€ et 2 382 M€ au 31 décembre 2021. Hormis Cnova et Sendas, elles sont inférieures à leur valeur d’actif net comptable. S’agissant de GPA, Sendas et Éxito, le groupe Casino s’est référé à la valeur d’utilité dans la réalisation des tests de dépréciation (voir ci-après).

Le test annuel de dépréciation des goodwill, réalisé en fin d’exercice, n’a pas conduit à comptabiliser de perte de valeur au 31 décembre 2021. Direction générale sur une période de trois ans, une extrapolation des projections sur 3 ans, une valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions et selon un taux d’actualisation de 5,5 % (2020 : 5,6 %).

À l’exception de Franprix et l’Argentine, au regard de l’excédent existant entre la valeur d’utilité et la valeur comptable, le Groupe estime, sur la base des événements raisonnablement prévisibles à ce jour, que d’éventuels changements affectant les hypothèses clés mentionnées ci-dessus n’entraîneraient pas la comptabili- sation d’une perte de valeur. La variation raisonnable des hypothèses clés correspond, pour le Groupe, à une hausse de 100 points des taux d’actualisation ou une baisse de 25 points du taux de croissance à l’infini servant au calcul de la valeur terminale ou encore une baisse de 50 points du taux de marge d’EBITDA du flux annuel normatif servant au calcul de la valeur terminale.

Les projections de flux de trésorerie de la période budgétaire reposent sur les hypothèses suivantes :
§ La poursuite de la forte dynamique d’expansion initiée depuis 2021,
§ L’accélération du développement du E-commerce,
§ Le renforcement des synergies avec Monoprix.

La Direction estime qu’une modification d’une hypothèse clé pourrait conduire à une valeur comptable supérieure à la valeur recouvrable. Aussi, le tableau ci-dessous présente le montant de la variation individuelle des hypothèses clés qui serait nécessaire pour que la valeur recouvrable estimée de l’unité génératrice de trésorerie de Franprix soit égale à sa valeur comptable (dont 1 449 M€ de goodwill).

S’agissant de Franprix, la valeur recouvrable de cette unité génératrice de trésorerie est établie selon le calcul de la valeur d’utilité, lequel est effectué à partir des projections de flux de trésorerie fondées sur les budgets financiers approuvés par la

Variation requise pour que la valeur comptable de Franprix soit égale à sa valeur recouvrable	31 Décembre 2021 (1)
Taux d'actualisation après impôt	+87 pb
Taux de croissance à l'infini net d'inflation	-116 pb
Taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif	-130 pb

(1) Avec une variation raisonnable d’une augmentation de 100 points du taux d’actualisation ou/et d’une baisse de 50 points du taux de marge d’EBITDA du flux annuel normatif ou/et une baisse de 25 points du taux de croissance à l’infini net d’inflation, la valeur comptable de l’unité génératrice de trésorerie Franprix excèderait sa valeur recouvrable entre 0 et 270 M€.

S’agissant de l’Argentine, la valeur recouvrable de cette unité génératrice de trésorerie est établie selon le calcul de la valeur d’utilité, lequel est effectué à partir des projections de flux de trésorerie de la filiale et une valeur terminale calculée à partir de la capitalisation à l’infini d’un flux annuel normatif basé sur le flux de trésorerie issu de la dernière année des prévisions et selon un taux d’actualisation de 11,6 % (2020 : 19,6 %). La valeur recouvrable de l’UGT correspond à sa valeur comptable. En cas de modification raisonnable des principales hypothèses de ce test (une hausse de 100 points du taux d’actualisation ou/et une baisse de 50 points du taux de marge d’EBITDA du flux annuel normatif ou/et une baisse de 25 points du taux de croissance à l’infini net d’inflation), une dépréciation complémentaire pourrait être comptabilisée pour un montant entre 0 et 40 M€.

191 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3 10.5.3 Pertes de valeur sur les marques du groupe Casino

S’agissant des marques, un test consistant à examiner leur valeur recouvrable selon la méthode des flux de trésorerie actualisés a été réalisé à la clôture. Les principales marques concernent les filiales GPA et Monoprix. À noter que l’enseigne Extra au Brésil qui détient la marque pour une valeur nette comptable de 205 M€ au 31 décembre 2021 a fait l’objet d’un test qui a conduit à comptabiliser une perte de valeur de 78 M€ sur l’exercice (note 6.5 et 10.2.2). Cette perte de valeur est liée à l’opération de conversion d’hypermarchés Extra en magasins Assaí (note 2).

Le tableau ci-dessous présente le montant de provision complémentaire relatif à la marque Extra à comptabiliser en cas de variation individuelle des hypothèses clés du test de dépréciation :

Incidence de la variation des hypothèses clés du test de dépréciation de la marque Extra (en millions d’euros)	31 Décembre 2021
Augmentation de 100 pb du taux d'actualisation après impôt	124
Diminution de 25 pb du taux de croissance à l'infini net d'inflation	28
Diminution de 50 pb du taux de marge d'EBITDA du flux annuel normatif	121

192 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3 Note 11. Structure financière et coûts financiers

Principe comptable

Actifs financiers

Les actifs financiers sont initialement comptabilisés à la juste valeur majorée des coûts de transaction directement attribuables à leur acquisition pour les instruments qui ne sont pas évalués à la juste valeur par le biais du résultat. Les coûts de transaction des actifs financiers évalués à la juste valeur par le biais du résultat sont enregistrés dans le compte de résultat.

Le Groupe classe ses actifs financiers selon les trois catégories suivantes :
§ actifs financiers évalués au coût amorti ;
§ actifs financiers évalués à leur juste valeur en contrepartie des autres éléments du résultat global (FVOCI) ;
§ actifs financiers évalués à leur juste valeur par résultat.

Ce classement dépend du modèle économique de détention de l’actif défini par le Groupe et des caractéristiques des flux de trésorerie contractuels des instruments financiers. La ventilation des actifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an.

– Actifs financiers au coût amorti
Les actifs financiers sont évalués au coût amorti lorsqu’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat, qu’ils sont détenus aux fins d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts (critère « SPPI »). Ces actifs sont ultérieurement évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif, diminué des pertes attendues au titre du risque de crédit. Les produits d’intérêts, profits et pertes de change, dépréciations et profits et pertes résultant de la décomptabilisation sont enregistrés en résultat. Cette catégorie inclut principalement les créances commerciales (sauf les créances sur les établissements de cartes de crédit chez GPA et Sendas), la trésorerie et équivalents de trésorerie ainsi que d’autres prêts et créances. Les prêts et créances à long terme non rémunérés ou rémunérés à un taux inférieur à celui du marché sont, lorsque les sommes sont significatives, actualisés.

– Actifs financiers à la juste valeur par le biais des autres éléments du résultat global (OCI)
Cette catégorie enregistre des instruments de dette et des instruments de capitaux propres.
§ Les instruments de dette sont évalués à la juste valeur par OCI s’ils ne sont pas désignés à la juste valeur par résultat et s’ils sont détenus aux fins d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et à des fins de vente et qu’ils donnent lieu à des flux de trésorerie correspondant uniquement au remboursement du principal et aux versements d’intérêts (critère « SPPI »). Les produits d’intérêts, profits et pertes de change et les dépréciations sont enregistrés en résultat.# COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

La trésorerie et les équivalents de trésorerie comprennent les liquidités et les placements à court terme. Pour être éligible au classement d’équivalent de trésorerie, conformément à la norme IAS 7, les placements doivent remplir quatre conditions :

§ placement à court terme ;
§ placement très liquide ;
§ placement facilement convertible en un montant connu de trésorerie ;
§ risque négligeable de changement de valeur.

Généralement, la trésorerie du Groupe est placée sur des comptes rémunérés ou des comptes de dépôts à terme de moins de 3 mois.

Dépréciation des actifs financiers

IFRS 9 impose un modèle de reconnaissance de dépréciation des actifs financiers basé sur les pertes de crédit attendues. Ce modèle de dépréciation concerne les actifs financiers évalués au coût amorti y compris les instruments de trésorerie et équivalents de trésorerie, les actifs sur contrats et les instruments de dette évalués à la juste valeur par OCI. Les principaux actifs financiers du Groupe qui sont concernés sont les créances liées aux activités de crédit brésiliennes, les créances commerciales envers les franchisés / affiliés et les créances locatives. Pour ses créances commerciales, créances locatives et les actifs sur contrats, le Groupe applique la mesure de simplification d’IFRS 9 permettant d’estimer, dès la comptabilisation initiale de la créance, les pertes de crédit attendues à maturité à l’aide généralement d’une matrice de dépréciation selon la durée de l’impayé. Pour les autres actifs financiers, le Groupe applique le modèle général.

Décomptabilisation d’actifs financiers

Un actif financier est décomptabilisé dans les deux cas suivants :

§ les droits contractuels aux flux de trésorerie de l’actif ont expiré, ou,
§ ces droits contractuels ont été transférés à un tiers et ce transfert répond à certaines conditions :
- si le cédant a transféré la quasi-totalité des risques et avantages, l’actif est décomptabilisé pour sa totalité ;
- si le cédant a conservé la quasi-totalité des risques et avantages, l’actif reste comptabilisé au bilan pour sa totalité.

Passifs financiers

La ventilation des passifs financiers entre courants et non courants est déterminée par leur échéance à la date de clôture : inférieure ou supérieure à un an. La comptabilisation des « Puts minoritaires » est présentée en note 3.4.1.

– Passifs financiers comptabilisés au coût amorti

Les emprunts et autres passifs financiers au coût amorti sont évalués à l’émission à la juste valeur de la contrepartie reçue, puis au coût amorti, calculé à l’aide du taux d’intérêt effectif (TIE). Les frais de transaction, primes d’émission et primes de remboursement directement attribuables à l’acquisition ou à l’émission d’un passif financier viennent en diminution de la valeur de ce passif financier. Les frais sont ensuite amortis actuariellement sur la durée de vie du passif, selon la méthode du TIE. Au sein du Groupe, certains passifs financiers au coût amorti et notamment les emprunts font l’objet d’une comptabilité de couverture.

Plusieurs filiales ont des accords d’affacturage inversé (« reverse factoring ») avec des institutions financières afin de permettre à certains fournisseurs de recevoir par anticipation le paiement de leurs créances dans le cours normal des achats effectués. La politique comptable relative à ces opérations est fonction de la modification ou non des caractéristiques des dettes concernées. Ainsi, lorsque les dettes fournisseurs ne sont pas substantiellement modifiées (durée et échéance, contrepartie, valeur faciale), elles sont maintenues en dettes fournisseurs. Dans le cas contraire, elles s’apparentent à une opération de financement et sont présentées dans la composante « Dettes fournisseurs conventionnés » des dettes financières.

– Passifs financiers à la juste valeur par le biais du compte de résultat

Ils représentent principalement les instruments dérivés (voir ci-après). Il n’y a pas de passifs détenus à des fins de transaction, c'est-à-dire les passifs qui répondent à une intention de réalisation à court terme. Ils sont évalués à la juste valeur et les variations de juste valeur sont comptabilisées par le compte de résultat. Le Groupe ne détient pas de passifs financiers à des fins de transaction à l’exception de dérivés à la juste valeur par résultat.

Instruments dérivés

Tous les instruments dérivés figurent au bilan à leur juste valeur.

Dérivés qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Le Groupe utilise la possibilité offerte par la norme IFRS 9 d’appliquer la comptabilité de couverture :

§ en cas de couverture de juste valeur d’une dette (emprunt à taux fixe swappé à taux variable par exemple), la composante couverte est comptabilisée pour sa juste valeur et toute variation de juste valeur est inscrite en résultat. La variation de la juste valeur du dérivé désigné dans la relation de couverture est également inscrite en résultat. Si la couverture est totalement efficace, les deux effets se neutralisent parfaitement ;

§ en cas de couverture de flux de trésorerie (par exemple emprunt à taux variable swappé à taux fixe, emprunt swappé dans une autre devise, couverture d’un budget d’achat en devise), la variation de la juste valeur du dérivé est inscrite en résultat pour la part inefficace et en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace avec reprise en résultat symétriquement à la comptabilisation des flux couverts et dans la même rubrique que l’élément couvert (résultat opérationnel courant pour les couvertures de flux d’exploitation et résultat financier pour les autres couvertures). La valeur de la composante report / déport des contrats de change à terme est traitée comme un coût de la couverture. Les variations de juste valeur de cette composante sont enregistrées en « Autres éléments du résultat global » et recyclées en résultat comme un coût de la transaction couverte lorsque celle-ci se réalise (application de la méthode du « basis of adjustment ») ;

§ en cas de couverture d’un investissement net réalisé dans une entité étrangère, la variation de juste valeur est comptabilisée nette d’impôt en « Autres éléments du résultat global » pour la part efficace attribuable au risque de change couvert et en résultat financier pour la part inefficace. Les gains ou pertes accumulés en « Autres éléments du résultat global » sont repris en résultat à la date de liquidation ou de cession de l’investissement net.

La comptabilité de couverture est applicable si :

§ les instruments de couverture et les éléments couverts constituant la relation de couverture sont tous éligibles à la comptabilité de couverture ;
§ la relation de couverture est clairement définie et documentée à sa date de mise en place, et ;
§ l’efficacité de la couverture est démontrée dès son origine, et tant qu’elle perdure.

Dérivés non qualifiés de couverture : comptabilisation et présentation

Lorsqu’un instrument financier dérivé n’a pas été (ou n’est plus) qualifié de couverture, ses variations de juste valeur successives sont comptabilisées directement en résultat de la période, au sein de la rubrique « Autres produits et charges financiers ».

Définition de la dette financière nette

La dette financière nette comprend les emprunts et dettes financières brutes incluant les dérivés passifs de couverture de juste valeur et les dettes fournisseurs conventionnés, diminués (a) de la trésorerie et équivalents de trésorerie, (b) des actifs financiers de gestion de trésorerie et des placements financiers, (c) des dérivés actifs de couverture de juste valeur, (d) des actifs financiers consécutifs à une cession significative d’actifs non courants et (e) de la part du Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets détenus en vue de la vente.

11.1 Trésorerie nette (en millions d'euros)	Notes	31/12/2021	31/12/2020
Équivalents de trésorerie
Disponibilités		1 169	1 133
Trésorerie brute (1)		2 302	1 383
		1 398	2 781
Trésorerie nette	11.4.1	(59)	(69)
	11.2.4	2 243	2 712

(1) Les principales devises composant la trésorerie brute sont l’euro, le real brésilien et le peso colombien pour respectivement 24 %, 51 % et 21 % au 31 décembre 2021, contre 29 %, 48 % et 18 % au 31 décembre 2020. Au 31 décembre 2021, la trésorerie et les équivalents de trésorerie ne sont soumis à aucune restriction significative. Les cautions et garanties bancaires sont mentionnées en note 6.11.# Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

11.2 Emprunts et dettes financières

11.2.1 Décomposition et ventilation de la dette financière nette

La dette financière nette s’élève à 7 875 M€ au 31 décembre 2021 (2020 : 6 751 M€) et comprend les éléments suivants :

		Part courante	Part non courante	Total		Part courante	Part non courante	Total
(en millions d'euros)	Notes	31/12/2021	31/12/2021		31/12/2020	31/12/2020
Emprunts obligataires (1)	11.2.3 11.2.4 11.5.1	5 983	4 303	9 492	876	1 647	5 179	10 581
Autres emprunts et dettes financières		3 754	3 615	7 369	732	6 433	4 486	10 919
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (2)	10	295	(28)	267	(77)	1 355	(15)	1 340
Dettes financières brutes (3)		9 575	(77)	9 498	(518)	8 822	10 930	(92)
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (4)	11.5.1	(41)	(613)	(654)	(586)	(613)	(586)	(1 200)
Autres actifs financiers (3)(5)	6.8.1 / 6.9.1	749	(68)	681	(654)	10 975	(68)	10 907
Emprunts et dettes financières (6)		10 226	9 430		(798)	(720)
Part Groupe de la filiale vendeuse des actifs nets	3.5.1 11.1
détenus en vue de la vente
Trésorerie et équivalents de trésorerie		(2 302)	(3 100)	(5 402)	(2 351)	(3 100)	(5 451)
Dette financière nette		7 875	2 818	5 060	3 737	991	(2 781)	(3 501)
Périmètre Rallye Casino, dont :
France Retail		10 226	9 430
Latam Retail (7)		333	213
E-commerce

(1) Dont 4 752 M€ et 1 724 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2021 (2020 : dont 4 706 M€ et 1 727 M€ respectivement en France et au Brésil) (note 11.2.3).
(2) Dont 4 M€ et 7 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2021 (2020 : dont 8 M€ et 3 M€ respectivement en France et au Brésil).
(3) Dont un montant de dette brute sécurisée au niveau du groupe Casino de 2 107 M€ (net du compte séquestre sécurisé d’un montant de 145 M€). Il s’agit de l’agrégat qui est utilisé pour le calcul des covenants du groupe Casino depuis le 30 juin 2021 suite à l’amendement du RCF (notes 2.2 et 11.5.4).
(4) Dont 30 M€ et 5 M€ respectivement en France et au Brésil au 31 décembre 2021 (2020 : 79 M€ et 12 M€ respectivement en France et au Brésil).
(5) Dont principalement 514 M€ placés en comptes séquestres et en garantie (y compris 484 M€ au titre du refinancement « RCF » - voir note 11.5.4) et 122 M€ d’actifs financiers consécutifs à une cession d’actifs non courants au 31 décembre 2021 comprenant 94 M€ au titre de compléments de prix reconnus sur l’exercice dont 5 M€ en part non courante (note 6.5) (2020 : 505 M€ placés en comptes séquestre et en garantie, y compris 487 M€ au titre du refinancement « RCF », et 60 M€ d’actifs financiers consécutifs à une cession significative d’actifs non courants).
(6) Le Groupe définit l’agrégat emprunts et dettes financières comme étant les dettes financières brutes ajustées des dérivés actifs de couverture de juste valeur et des autres actifs financiers. Au niveau du groupe Casino, cet agrégat était utilisé pour le calcul des covenants jusqu’au 31 mars 2021 tel que défini dans le RCF avant signature de l’avenant de juillet 2021.
(7) Dont Ségisor à hauteur de 149 M€ au 31 décembre 2021 (2020 : 188 M€).

11.2.2 Variation des dettes financières

	Notes	2021	2020
(en millions d'euros)
Dettes financières brutes à l'ouverture		10 930	12 842
Dérivés actifs de couverture de juste valeur		(92)	(78)
Autres actifs financiers		(586)	(586)
Emprunts et dettes financières à l'ouverture		10 252	12 308
Nouveaux emprunts (1)		4 246	2 277
Remboursements d'emprunts (2)		(3 698)	(2 948)
Variation de la juste valeur des emprunts couverts		(13)	(456)
Variation des intérêts courus (9)		168	150
Ecarts de conversion (4)		(915)	(101)
Variation de périmètre (5)		62	(332)
Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde du périmètre Rallye (9)		4	(133)
Variations des autres actifs financiers (6)		(81)	(67)
Autres et reclassements (7)	2.1	30	(9)
Emprunts et dettes financières à la clôture		10 975	10 930
Dettes financières brutes à la clôture	11.2.1	11 664	10 930
Dérivés actifs de couverture de juste valeur	11.2.1	(35)	(92)
Autres actifs financiers	11.2.1	(654)	(586)

(1) En 2021, les nouveaux emprunts comprennent principalement les opérations décrites ci-après :
(a) les émissions chez Casino, Guichard-Perrachon d’un emprunt obligataire non sécurisé de maturité avril 2027 et d’un nouveau Term Loan B de maturité août 2025 pour un montant nominal total de 1 950 M€ (note 2.2),
(b) l’émission chez GPA d’un emprunt obligataire (debentures) pour 1 500 MR$ soit 235 M€, de Notas Promissórias pour 1 000 MR$ soit 157 M€, ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour un montant de 1 067 MR$ soit 167 M€,
(c) l’émission chez Sendas d’emprunts obligataires (debentures) pour 3 100 MR$ soit 486 M€, de Notas Promissórias pour 2 500 MR$ soit 392 M€, ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour un montant de 591 MR$ soit 93 M€,
(d) l’utilisation de lignes bancaires confirmées chez Monoprix pour 170 M€,
(e) l’utilisation de lignes bancaires confirmées et l’émission de nouveaux emprunts bancaires chez Exito pour 810 milliards de pesos colombiens soit 183 M€,
(f) le refinancement chez Ségisor de l’emprunt bancaire de 188 M€ de maturité décembre 2021 se traduisant par un remboursement sur la période à hauteur de 188 M€ et de l’émission d’une nouvelle dette de même montant (voir ci-dessous (2)) et
(g) l’émission chez GreenYellow de nouveaux emprunts obligataires pour 30 M€ et de nouveaux emprunts bancaires et dettes auprès des actionnaires de ses filiales pour 82 M€. En 2020, les nouveaux emprunts comprenaient principalement les opérations décrites ci-après :
(a) l’émission chez Casino, Guichard-Perrachon d’un emprunt obligataire non sécurisé de maturité janvier 2026 et l’abondement au Term Loan B pour un montant total de 625 M€ (note 2),
(b) l’émission chez GPA d’un emprunt obligataire (debentures) pour 2 000 MR$ soit 339 M€ ainsi que des nouveaux emprunts bancaires pour un montant de 3 070 MR$ soit 521 M€,
(c) l’émission chez Éxito de nouveaux emprunts bancaires pour 1 025 milliards de pesos colombiens soit 243 M€,
(d) l'émission d'un emprunt obligataire de 210 M€ chez Rallye et
**(e) l’obtention par Cdiscount d’un Prêt Garanti par l’Etat pour un montant de 120 M€. **

(2) En 2021, les remboursements d’emprunts sont liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 1 225 M€ de remboursement anticipé du Term Loan B initial (note 2.2), 148 M€ de remboursements obligataires des souches 2021 et 2022 et 165 M€ de remboursements partiels anticipés des souches obligataires janvier 2023, mars 2024, février 2025 et août 2026 dans le cadre des offres publiques de rachats de fin d’année (note 2.2)), à GPA (dont 2 450 MR$ soit 384 M€ de remboursements d’emprunts obligataires et 902 MR$ soit 141 M€ de remboursements d’emprunts bancaires), à Sendas (dont 5 796 MR$ soit 908 M€ de remboursements d’emprunts obligataires et 279 MR$ soit 44 M€ de remboursements d’emprunts bancaires), à Éxito pour 916 milliards de pesos colombiens soit 207 M€ de remboursements de lignes confirmées et d’emprunts bancaires et à Ségisor pour 226 M€. En 2020, les remboursements d’emprunts étaient liés principalement à Casino, Guichard-Perrachon (dont 257 M€ de remboursements d’emprunts obligataires à échéance mars 2020 et 1 400 M€ de rachats anticipés d’obligations (note 2.2), à GPA (dont 2 734 MR$ soit 464 M€ de remboursements d’emprunts obligataires et 1 186 MR$ soit 201 M€ de remboursements d’emprunts bancaires), à Rallye pour 219 M€ de dérivés structurés et 96 M€ d'emprunts bancaires et à Éxito pour 786 milliards de pesos colombiens soit 186 M€ de remboursements de lignes confirmées et d’emprunts bancaires.

(3) En 2021, les flux de trésorerie de financement se résument par un encaissement net de 135 M€ ; ils sont composés de nouveaux emprunts pour 4 246 M€ compensés par des remboursements d’emprunts pour 3 698 M€ et des intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyers pour 413 M€. En 2020, les flux de trésorerie de financement se résumaient à un décaissement net de 1 078 M€ ; ils étaient composés de remboursements d’emprunts pour 2 948 M€ et d’intérêts financiers nets versés hors intérêts sur passifs de loyers pour 407 M€ (note 4.5) compensés à hauteur de 2 277 M€ par de nouveaux emprunts.

(4) Sur 2020, les écarts de conversion concernaient principalement GPA.
(5) En 2020 : dont -102 M€ relatifs au contrat de TRS portant sur les titres de Mercialys.
(6) En 2021, la variation des autres actifs financiers est liée principalement à la reconnaissance de compléments de prix non encaissés pour un montant de -94 M€ (notes 11.2.1 et 6.5).En 2020, la variation des autres actifs financiers était essentiellement liée à la variation du compte séquestre.
(7) Dont -11 M€ et -58 M€ de variation des concours bancaires courants respectivement en 2021 et en 2020.
(8) Les variations des titres négociables court terme « NEU CP » sont présentées nettes dans ce tableau.
(9) À travers une offre globale de rachat portant sur sa dette non sécurisée réalisée en début d’année 2021, Rallye a racheté un montant total de dette de 195 M€, moyennant un prix de rachat total de 39 M€, soit une réduction du montant de dette de 156 M€ (avant retraitements IFRS à hauteur de 43 M€) (note 2.1).# Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

11.2.3 Détail des emprunts obligataires

Montant Emprunts obligataires (en millions d'euros)	Taux d'intérêt d'émission (2)	Date d'émission	Date d'échéance (1)
31/12/2021	31/12/2020
Rallye (4)
1 276	1 065	Emprunt obligataire 2020	EUR
61	56	Emprunt obligataire 2020 EMTN	CHF
439	397	Emprunt obligataire 2021 EMTN	EUR
154	27	Emprunt obligataire 2022 EMTN	EUR
328	62	Emprunt obligataire 2023	EUR
298	429	Emprunt obligataire 2024	EUR
325	210	Emprunt obligataire 2024	CHF
210	210	Emprunt obligataire 2025	EUR
71	67	Emprunt obligataire 2025	EUR
9	210	Emprunt obligataire 2025	EUR
10	80	Emprunt obligataire 2026	EUR
Casino, Guichard-Perrachon
2 834	2 892	Emprunt obligataire 2021	EUR
2 758	314	Emprunt obligataire 2022	EUR
33	220	Emprunt obligataire 2023	EUR
329	283	Emprunt obligataire 2024	EUR
283	558	Emprunt obligataire 2025	EUR
357	333	Emprunt obligataire 2026	EUR
460	528	Emprunt obligataire 2026	EUR
400	396	Emprunt obligataire 2027	EUR
525	523	Emprunt obligataire 2027	EUR
Quatrim
800	790	Emprunt obligataire 2024	EUR
793	790	Emprunt obligataire 2024	EUR
GreenYellow
30	5	Emprunt obligataire 2023	EUR
5	29	Emprunt obligataire 2028	BRL
GPA
713	710	Debentures - 15e émission	BRL
71	71	Debentures - 16e émission - 1re série	BRL
111	81	Debentures - 16e émission - 2e série	BRL
128	313	Promissory notes - 4e émission	BRL
313	317	Debentures - 17e émission	BRL
317	155	Debentures - 18e émission - 1re série	BRL
155	317	Debentures - 18e émission - 2e série	BRL
79	79	Promissory notes - 5e émission - 1re série	BRL
79	79	Promissory notes - 5e émission - 2e série	BRL
Frais d'émission
198	198
Sendas
998	989	Promissory notes - 1re émission - 2e série	BRL
1 023	8	Promissory notes - 1re émission - 3e série	BRL
8	40	Promissory notes - 1re émission - 4e série	BRL
40	32	Promissory notes - 1re émission - 5e série	BRL
32	32	Promissory notes - 1re émission - 6e série	BRL
8	39	Debentures - 1re émission - 2e série	BRL
40	31	Debentures - 1re émission - 3e série	BRL
32	31	Debentures - 1re émission - 4e série	BRL
32	8	Debentures - 2e émission - 1re série	BRL
8	149	Debentures - 2e émission - 2e série	BRL
105	105	Promissory notes - 2e émission - 1re série	BRL
198	198	Promissory notes - 2e émission - 2e série	BRL
198	156	Debentures - 3e émission - 1re série - CRI	BRL
156	82	Debentures - 3e émission - 2e série - CRI	BRL
82
(9)
Total emprunts obligataires	6 475	6 433

(1) Correspond au montant nominal des emprunts obligataires en cours au 31 décembre 2021.
(2) F (taux fixe) - V (taux variable) - CDI (Certificado de Depósito Interbancário) – IPCA (Extended National Consumer Price Index). Les taux d'intérêts effectifs liés aux emprunts de Casino, Guichard-Perrachon ne reflètent pas les éventuels effets des composantes de réévaluation de dettes liées à des couvertures.
(3) Les montants ci-dessus incluent le cas échéant la composante de réévaluation liée aux couvertures de juste valeur ; les montants sont présentés hors intérêts courus.
(4) En février 2021, dans le cadre de l'offre globale de rachat de sa dette non sécurisée Rallye a diminué son encours obligataire de 115 M€ (note 2.1).
(5) Sur l’exercice 2021, le groupe Casino a procédé à des rachats partiels anticipés des souches obligataires à échéances janvier 2023, mars 2024, février 2025 et août 2026 pour des montants respectifs de 51 M€, 53 M€, 13 M€ et 48 M€ (note 2.2).

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

11.2.4 Détail des autres emprunts et dettes financières

Montant Autres emprunts et dettes financières (en millions d'euros)	Nature du taux	Date d'émission	Date d'échéance (1)
31/12/2021
31/12/2020
Périmètre Rallye (2)
1 598	1 001	Emprunts bancaires	Variable
135	147	Emprunts bancaires (3)	Variable/Fixe
233	221	Crédits syndiqués - lignes de crédit	Variable
1 770	988	Crédits syndiqués - lignes de crédit	Variable
134	42	Autres	Fixe
221	1 720	Titres négociables à court terme « NEU CP »	Variable
988	136	Intérêts courus (4)	Variable
55	279
Casino
3 102	3 409
§ France
1 425	1 193	Term Loan B	Variable (5)
308	170	Titres négociables à court terme « NEU CP » (Casino Guichard-Perrachon) (6)	Fixe
120	99	Prêt garanti par l'Etat (Cdiscount)	Variable
170	180	Lignes confirmées Monoprix	Variable
Autres (9)
33	42
304	55
§ International
492	458	Emprunts bancaires	Variable (10)
244	191	Emprunts bancaires	Variable (10)
193	149	Emprunts bancaires	Variable/Fixe (10)
GPA
491	237
240
Sendas
193
Éxito
150	188	Emprunts bancaires	Variable
Ségisor
188	164
Autres
59	118	Concours bancaires courants (11)	Fixe
69		Intérêts courus (4)
Total autres emprunts et dettes financières	5 179	4 486
Dont à taux variable	3 991	3 601

(1) Correspond au montant nominal au 31 décembre 2021.
(2) En février 2021, dans le cadre de l'offre globale de rachat sur sa dette non sécurisée, Rallye a diminué son encours de 68 M€ dont 10 M€ de billets de trésorerie.
(3) Dont 126 M€ de taux fixes au 31 décembre 2021 (2020 : 153 M€).
(4) Les intérêts courus portent sur la totalité des dettes financières y compris les emprunts obligataires. Ces intérêts courus au niveau de Casino concernent principalement Casino, GPA et Sendas pour respectivement 90 M€, 35 M€ M€ et 39 M€ au 31 décembre 2021 (2020 : Casino et GPA pour respectivement 76 M€ et 39 M€).
(5) Cet emprunt est rémunéré sur la base du taux Euribor assorti d’un taux plancher nul augmenté d’une marge abaissée à 4 % après l’opération de refinancement du 1er semestre 2021 (note 2.2).
(6) Ces titres négociables à court terme « NEU CP » sont des financements à court terme qui ont une durée généralement inférieure à 12 mois.
(7) Prêt arrivant à échéance initialement en août 2021 et pour lequel Cdiscount a exercé l’option d’extension pour 5 ans portant la maturité à août 2026 avec des échéances intermédiaires. Ce prêt est présenté en dette financière non courante et dette financière courante au 31 décembre 2021 pour respectivement 60 M€ et 60 M€.
(8) Dont 130 M€ à échéance janvier 2026. En février 2022, l’échéance de la ligne confirmée de 40 M€ a été étendue de janvier 2023 à janvier 2024.
(9) Dont 90 M€ relatifs à GreenYellow et 13 M€ relatifs à Cdiscount (2020 : 8 M€ relatifs à Cdiscount).
(10) Les emprunts à taux variable au Brésil (GPA et Sendas) et en Colombie sont respectivement rémunérés sur la base du CDI et IBR. Concernant la Colombie, comprend des dettes financières émises en pesos pour un montant de 303 milliards de pesos (66 M€) (2020 : 389 milliards de pesos soit 93 M€) qui ont été swappées à taux fixe.
(11) Les concours bancaires courants sont essentiellement localisés en France.

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COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

11.2.5 Accords de refinancements

Refinancement des opérations de nature dérivée de Rallye relative aux 9 468 255 actions Casino Guichard-Perrachon placées en fiducie sera immédiatement utilisée pour procéder au remboursement anticipé du financement. Les opérations de dérivés sous la forme de ventes à terme et d’opérations d’échange sur actions (equity swaps) qui avaient été conclues par Rallye (et ses filiales) pour un montant de 231 M€, à la date des accords de réaménagement, n’étaient pas soumises aux plans de sauvegarde conformément aux dispositions de l’article L. 211-40 du Code monétaire et financier1. Les autres règles dérogatoires des procédures de sauvegarde restent néanmoins applicables à ces contrats. Le transfert des actions Casino dans la fiducie-sûreté est par ailleurs neutre comptablement et fiscalement ainsi que sur le pourcentage d’intérêt de Rallye dans Casino pour les besoins de la consolidation.

Financement de l’Offre globale de rachat sur la dette non sécurisée de Rallye Le 25 novembre 2019, Rallye avait annoncé un accord avec ses banques sur l'ensemble des opérations de dérivés.# L’Offre de Rachat proposée en janvier 2021 (note 2.1) a été financée par un nouveau financement remboursable in fine, composé d’une émission obligataire souscrite par Fimalac et d’un prêt bancaire consenti par des banques, d’un montant global total de 82,4 M€ (incluant le financement de la commission d’arrangement due aux prêteurs).

Le 26 mars 2020, le conseil d’administration de la société Rallye a approuvé, dans le contexte de l’évolution des marchés boursiers liée à l’épidémie de Coronavirus (Covid-19), un accord avec Fimalac (société contrôlée par Monsieur Marc Ladreit de Lacharrière) portant sur le refinancement des opérations de dérivés souscrites par Rallye, Cobivia et HMB, ainsi que sur le financement des opérations courantes de Rallye à hauteur de 15 M€.

En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d’actions Casino détenues par Rallye et actuellement libres de toutes sûretés ont été transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement.

Par ailleurs, dès remboursement du financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020), les 9,5 millions d’actions placées en fiducie-sûreté au profit de Fimalac aux fins de garantir ce financement obligataire seront transférées en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement.

Le 17 juillet 2020, Rallye a émis 210 042 400 € d’obligations souscrites par Fimalac2, ayant chacune un nominal de 1 €. Le produit de cette émission a été utilisé intégralement afin de rembourser l’ensemble des opérations de dérivés conclues par Rallye, Covivia et HMB, qui n’étaient pas soumises aux plans de sauvegarde desdites sociétés mais avaient fait l’objet d’accords spécifiques.

En garantie du refinancement des opérations de dérivés et du financement des opérations courantes de Rallye, 9 468 255 actions Casino (soit 8,73 % du capital de Casino), précédemment nanties au profit des établissements financiers parties aux opérations de dérivés, ont été transférées par Rallye dans une fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac.

Report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde : Accord Rallye-Fimalac

Les caractéristiques du financement des opérations courantes de Rallye sont identiques à celles des obligations souscrites par Fimalac pour le refinancement des opérations de dérivés. La ligne de financement n’a pas été tirée à ce jour.

À la suite de cette décision du Tribunal de commerce de Paris (note 2.1), Rallye et Fimalac ont décidé, conformément à la faculté prévue entre les parties, de proroger d’un an la maturité initiale de 4ans du financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020).

S’agissant des 9,5 millions d’actions Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire susvisé, Rallye et Fimalac sont convenus, afin de contribuer au financement des besoins généraux de Rallye, que les dividendes potentiels versés par Casino au titre de ces actions seront reversés à Rallye dans la limite d’un montant total cumulé de 2 € par action Casino jusqu’à la maturité dudit financement. Les autres termes du financement obligataire Fimalac demeurent inchangés.

Le transfert des actions Casino, précédemment nanties au profit des banques dérivés, dans la fiducie-sûreté est intervenu le 20 juillet 2020 et a donné lieu à deux franchissements de seuils : celui à la baisse de 50 % du capital de Casino par Rallye et celui à la hausse de 5 % du capital et des droits de vote de Casino par Equitis gestion (le fiduciaire).

Conformément à la convention de fiducie, et tant qu’aucun cas d’exigibilité anticipée au titre du financement n’aura été notifié à Equitis Gestion, les droits de vote attachés aux 9 468 255 actions Casino Guichard-Perrachon placées en fiducie seront exercés par Equitis Gestion agissant sur instruction de Rallye.

Toute distribution, notamment de dividende,

1÷ Cet article autorise la résiliation, la compensation et l’exercice des sûretés au titre des contrats financiers nonobstant l’ouverture d’une procédure de sauvegarde.

2÷ Les obligations qui ont été souscrites par Fimalac portent intérêts capitalisés et disposaient d’une maturité de 4 ans (prorogeable d’un an sous réserve d’un commun accord entre Rallye et Fimalac). Les cas d’exigibilité anticipée sont usuels pour ce type de financement, les principaux cas étant les suivants :

§ survenance d’un évènement au terme duquel Monsieur Jean-Charles Naouri cesse de détenir directement ou indirectement au moins 50 % des droits de vote de Casino plus une voix ; et

§ résolution du plan de sauvegarde de Rallye.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 201

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3

11.2.6 Détail des lignes bancaires confirmées 2021 du groupe Casino

Au 31 décembre 2021, le groupe Casino dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées pour un montant total de 2,2 Md€. qui se décompose de la façon suivante :

Taux	Autorisées	Utilisées	Échéance (en millions d'euros)
			< à 1 an
Variable	2 051	2 051	160
Variable	352	187
Total	2 403	2 238	160

Lignes syndiquées Casino, Guichard-Perrachon, Casino Finance (1)
Autres lignes bancaires confirmées Groupe Casino (2)

(1) Les lignes syndiquées comprennent un RCF d’un montant total de 2 051 M€ dont (a) une tranche de 1 799 M€ à échéance juillet 2026 (mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n’est pas remboursé ou refinancé à cette date) rémunéré sur la base du taux Euribor limité à zéro, augmenté d’une marge variant selon le montant du tirage et selon le niveau du ratio « emprunts et dettes financières »/EBITDA des segments France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce ainsi que de la holding Ségisor (avec un maximum de 3 %) et (b) une tranche de 252 M€ à échéance octobre 2023 (octobre 2022 si la souche obligataire à échéance janvier 2023 n’est pas remboursée ou refinancée à cette date) rémunéré sur la base du taux Euribor limité à zéro, augmenté d’une marge variant selon le montant du tirage et selon le niveau du ratio « emprunts et dettes financières »/EBITDA des segments France Retail et E-commerce ainsi que de la holding Ségisor (avec un maximum de 3,50 %).

(2) Les autres lignes bancaires confirmées concernent Monoprix, GreenYellow et Éxito à hauteur respectivement de 170 M€ (dont 130 M€ de ligne syndiquée – note 2.2), 30 M€ et 152 M€ (700 milliards de pesos colombiens) dont 170 M€ de lignes tirées chez Monoprix. En février 2022, l’échéance de la ligne confirmée de 40 M€ chez Monoprix a été étendue de janvier 2023 à janvier 2024.

(3) Les autres lignes sont rémunérées selon le taux de référence (dépendant de la devise de la ligne) + une marge. En ce qui concerne Monoprix, la marge de la ligne de 130 M€ varie selon l’atteinte ou non d’objectifs relatifs à la performance sociétale et environnementale et le montant du tirage.

11.3 Résultat financier

Principe comptable

Coût de l’endettement financier net

Le coût de l’endettement financier net est constitué de l’ensemble des résultats produits par les éléments constitutifs de la trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières pendant la période, notamment les produits et résultats de cession des équivalents de trésorerie, la charge d’intérêts attachée aux emprunts et dettes financières, les résultats de couverture de taux (y compris la part inefficace) et les effets de change y afférents ainsi que les coûts liés aux dettes fournisseurs conventionnés.

Autres produits et charges financiers

Il s’agit des produits et charges de nature financière qui ne font pas partie du coût de l’endettement financier net. Sont compris notamment dans cette rubrique : les dividendes reçus des sociétés non consolidées, les coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées (dont frais relatifs aux paiements CB4X chez Cdiscount), les commissions de non- utilisation des lignes de crédit (y compris frais d’émission), les résultats d’actualisation (y compris l’actualisation des provisions de retraite), les intérêts financiers sur les passifs de loyers, les variations de juste valeur des dérivés actions et les pertes de valeur et résultats de cession des actifs financiers hors trésorerie et équivalents de trésorerie. Cette rubrique comprend également les effets de change hors ceux portant sur les éléments constitutifs de trésorerie et équivalents de trésorerie et des emprunts et dettes financières qui sont présentés en coût de l’endettement financier net ainsi que ceux liés à la part efficace des couvertures comptables d’opérations d’exploitation qui sont présentés en résultat opérationnel. Les escomptes financiers obtenus pour paiement rapide sont portés en produits financiers pour la part correspondant au taux normal d’intérêt du marché et en réduction du prix d’achat pour le supplément.# COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

11.3.1 Coût de l’endettement financier net (en millions d'euros)

Note	Exercice 2021	Exercice 2020
Résultat de cession des équivalents de trésorerie	27	16
Produits de trésorerie et équivalents de trésorerie	2.1	(572)
Produits de trésorerie et d'équivalents de trésorerie		51
Charges d'intérêts sur opérations de financement après couverture		(501)
Impact de l'arrêté du plan de sauvegarde du périmètre Rallye (1)		334
Coût de l'endettement financier brut	2.1	(151)
Coût de l'endettement financier net		(267)
Dont Périmètre holding		(11)
Dont France Retail (2)		(135)
Dont Latam Retail		(51)
Dont E-commerce		(60)

(1) En 2020, à la suite du plan de sauvegarde, la société Rallye avait analysé le traitement comptable découlant des modifications induites par le plan d’apurement des passifs et les autres modifications apportées sur les passifs financiers et plus particulièrement l’existence de modification substantielle au sens de la norme IFRS 9 « Instruments financiers ». La mise en œuvre de cette norme, au regard des spécificités de la procédure de sauvegarde, avait entrainé l'enregistrement d’un résultat financier de 334 M€ au 31 décembre 2020, en contrepartie d’une réduction de la dette financière consolidée. Le report de deux ans des échéances du plan de sauvegarde de Rallye, en date du 26 octobre 2021 (note 2.1,), s’est traduit par une nouvelle application de la norme IFRS 9 sur ces passifs, avec la constatation d’un produit net supplémentaire de 51 M€.
(2) Dont incidence de -38 M€ reconnue sur 2021 en lien avec la décomptabilisation de l’ancien Term Loan B (note 2.2).

11.3.2 Autres produits et charges financiers

Note	Exercice 2021	Exercice 2020 retraité (en millions d'euros)
Autres produits financiers		230
Autres charges financières		(12)
Gains / (Pertes) nets de change (hors opérations de financement) (1)		211
Variation de juste valeur des dérivés hors couverture comptable (2)	7.1.2	(8)
Variation de juste valeur des actifs financiers		(320)
Intérêts financiers sur les passifs de loyers		(5)
Coûts de non tirage, coûts de mobilisation de créances sans recours et opérations assimilées		(88)
Produits / (Charges) nets liées à l’hyperinflation en Argentine		(7)
Impact net de l'offre de rachat de dette non sécurisée (3)		113
Autres (4)		79
Autres produits et charges financiers		(280)

(1) Dont 29 M€ de gains de change et 40 M€ de pertes de change en 2021 (2020 : respectivement 52 M€ et 60 M€ de gains et pertes de change).
(2) En 2020, la charge nette de 73 M€ reflétait principalement la variation de valeur du TRS GPA (-70 M€). Cet instrument avait fait l’objet d’un dénouement sur le 1er semestre 2020 générant un décaissement de 248 M€ (note 4.5).
(3) Impact de l'offre de rachat de dette non sécurisée (cf. note 2.1) net des retraitements IFRS.
(4) En 2021 comprend un montant de 41 MR$ (soit 6 M€) reconnu par Sendas au titre de l’exclusion de l’ICMS de l’assiette imposable au PIS COFINS et 109 MR$ (soit 17 M€) reconnus chez GPA (note 5.1). En 2020 comprenait 613 MR$ (soit 104 M€) reconnus par GPA correspondant à l’actualisation monétaire relative au bénéfice de l’exclusion de l’ICMS de la base du PIS et COFINS à la suite d’une décision de justice favorable prononcée en octobre 2020 (note 13.3).

11.4 Juste valeur des instruments financiers à l’actif et au passif du bilan

11.4.1 Ventilation de la valeur comptable des actifs et passifs financiers par catégorie d’instruments

Les tableaux ci-dessous présentent le classement des actifs financiers selon les catégories de la norme IFRS 9.

Ventilation par catégorie d'instruments

	Actifs financiers à la juste valeur par résultat	Actifs financiers à la juste valeur par OCI	Valeurs des actifs financiers	Instruments de couverture	Actifs financiers au coût amorti
(en millions d'euros)	Notes comptable
Au 31 décembre 2021
Autres actifs non courants (1)	6.9	558	33	5	67
Clients et comptes rattachés	6.7	772	1	384	2
Autres actifs courants (1)	6.8
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1
Au 31 décembre 2020
Autres actifs non courants (1)	6.9	493	38	31	33
Clients et comptes rattachés	6.7	941	1	33	908
Autres actifs courants (1)	6.8	1 242	2	781	1 226
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1

(1) Hors actifs non financiers.

Le tableau ci-dessous présente les passifs financiers par catégorie d’instruments.

Ventilation par catégorie d'instruments

Passifs liés aux puts sur intérêts ne donnant pas le contrôle	Instruments dérivés comptabilisés au coût amorti	Passifs (en millions d'euros)
Notes	31/12/2021	Au 31 décembre 2021
Emprunts obligataires	11.2.3	6 475
Autres emprunts et dettes financières	11.2.4	10
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	7.1.1
Passifs de loyers
Dettes fournisseurs
Autres dettes (1)	6.10	24
Au 31 décembre 2020
Emprunts obligataires	11.2.3	6 433
Autres emprunts et dettes financières	11.2.4	4 496
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle	3.4.1	7.1.1
Passifs de loyers		4 988
Dettes fournisseurs
Autres dettes (1)	6.10	65

(1) Hors passifs non financiers

11.4.2 Hiérarchie de la juste valeur des instruments financiers

Principe comptable

Les évaluations à la juste valeur sont détaillées en 3 niveaux selon la hiérarchie de juste valeur suivante :

§ niveau 1 : l’instrument est coté sur un marché actif ;
§ niveau 2 : l’évaluation fait appel à des techniques de valorisation s’appuyant sur des données observables, directement (prix) ou indirectement (dérivés du prix) ;
§ niveau 3 : au moins une composante significative de la juste valeur s’appuie sur des données non observables.

La juste valeur des instruments financiers négociés sur des marchés actifs est basée sur les cotations au jour de clôture du bilan. Un marché est considéré comme actif si les cotations sont aisément et régulièrement disponibles d’une bourse, de négociants, de courtiers, d’un évaluateur ou d’une agence de réglementation et que ces cotations sont basées sur des transactions régulières. Ces instruments sont classés en niveau 1.

La juste valeur des instruments financiers qui ne sont pas cotés sur un marché actif (notamment les investissements dans des fonds de Private Equity ainsi que les dérivés de gré à gré) est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation. Ces différentes méthodes maximisent l’utilisation de données de marché observables, si disponibles, ou des informations en provenance des gérants des fonds. Ces informations font l’objet d’une recherche active, de sorte que les estimations ne se fondent sur les estimations propres du Groupe qu’en complément ou à défaut de données observables ou en provenance des gérants. Si tous les éléments requis pour le calcul de la juste valeur de l’instrument sont observables, cet instrument est classé en niveau 2. Si un ou plusieurs des principaux éléments de calcul ne sont pas basés sur des données de marché observables, l’instrument est classé en niveau 3.

Les tableaux ci-dessous présentent une comparaison de la valeur comptable et de la juste valeur des actifs et des passifs consolidés, autres que ceux dont les valeurs comptables correspondent à des approximations raisonnables des justes valeurs tels que les créances clients, les dettes fournisseurs, la trésorerie et équivalents de trésorerie, les concours bancaires.

À l’actif

	Valeur comptable	Juste valeur	Niveau de juste valeur
(en millions d'euros)			niveau 1	niveau 2	niveau 3
Au 31 décembre 2021
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1)	33	108	35	33	11
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1)	35	35	17
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2)	33	33	33
Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d’investissement net (2)	8	8	5	8	5
Autres dérivés actifs	5	8	5
Au 31 décembre 2020
Actifs comptabilisés à la juste valeur :
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par résultat (1)	39	64	92	39	21
Actifs financiers comptabilisés à la juste valeur par OCI (1)	34	92
Dérivés actifs de couverture de juste valeur (2)	39	39	39
Dérivés actifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d’investissement net (2)
Autres dérivés actifs

(1) La juste valeur des actifs financiers comptabilisés à la juste valeur est généralement déterminée en utilisant les techniques d’évaluation usuelles. Ils correspondent notamment à des investissements dans des fonds de Private Equity qui sont valorisés sur la base des données les plus récentes fournies par les gérants de ces fonds. Ces évaluations de juste valeur sont généralement de niveau 3. Les actifs financiers pour lesquels une juste valeur n’a pu être déterminée de manière fiable, ne sont pas présentés dans cette note.
(2) Les instruments dérivés font l’objet d’une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d’évaluations usuelles de ce type d’instruments. Les modèles d’évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux d'intérêt) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur sont quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.# Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 205

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

Au passif

Niveau de juste valeur	Valeur comptable	Juste valeur (en millions d'euros)	niveau 1	niveau 2	niveau 3
Au 31 décembre 2021
Passifs comptabilisés à la juste valeur :
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1)	11	24	11	24	11
Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d’investissement net (1)
Autres dérivés passifs (1)	195	195	195
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle (2)
Passifs non comptabilisés à la juste valeur :
Emprunts obligataires (3)	6 475	5 179	4 892	6 015	5 157
Autres emprunts et dettes financières (4)	3 891	18	2 124	5 136	4 892
Passifs de loyers
Au 31 décembre 2020
Passifs comptabilisés à la juste valeur :
Dérivés passifs de couverture de juste valeur (1)	11	57	11	57	11
Dérivés passifs de couverture des flux de trésorerie et de couverture d’investissement net (1)
Autres dérivés passifs (1)	9	9	9
Dettes liées aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle (2)	164	164	164
Passifs non comptabilisés à la juste valeur :
Emprunts obligataires (3)	6 433	4 486	4 988	5 819	4 400
Autres emprunts et dettes financières (4)	3 688	19	2 131	4 381	4 988
Passifs de loyers

(1) Les instruments dérivés font l’objet d’une évaluation (interne ou externe) sur la base des techniques d’évaluations usuelles de ce type d’instruments. Les modèles d’évaluation intègrent les paramètres observables de marché (notamment la courbe des taux d'intérêts) et la qualité de contrepartie. Les dérivés de couverture de juste valeur quasi intégralement adossés à des emprunts financiers.
(2) La juste valeur relative aux engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle est déterminée en appliquant les formules de calcul du contrat et est, le cas échéant, actualisée ; ces formules sont considérées comme représentatives de la juste valeur et utilisent notamment des multiples de résultat net (note 3.4.1).
(3) La valeur de marché a été déterminée pour les emprunts obligataires cotés sur la base du dernier prix de marché à la date de clôture.
(4) La juste valeur des autres emprunts a été déterminée sur la base d’autres méthodes de valorisation telles que la valeur actualisée des flux de trésorerie en tenant compte du risque de crédit du Groupe et des conditions de taux d’intérêt à la date de clôture.

206 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

11.5 Objectifs et politiques de gestion des risques financiers et comptabilité de couverture

Les principaux risques attachés aux instruments financiers du Groupe sont les risques de marché (risque de change, risque de taux d’intérêt et risque sur action), de contrepartie et de liquidité. Il s’agit d’instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture. Pour gérer son exposition aux risques de variation des taux d’intérêt et des cours de change, le Groupe utilise des instruments financiers dérivés tels que des swaps de taux, des options de taux (caps, floors, swaptions), des swaps de devises, des opérations de change à terme et des options de change. Cependant, afin de mettre en œuvre une gestion plus dynamique et plus flexible de ses expositions de taux ou de change, le Groupe a la possibilité d’avoir une part, minoritaire et strictement encadrée, d'instruments non éligibles à la comptabilité de couverture, en ligne avec la politique en la matière d'un grand nombre de sociétés.

11.5.1 Synthèse des instruments dérivés

Le tableau ci-dessous récapitule les instruments dérivés par nature du risque couvert et classification comptable :

Risque de	Risque de	Autres risques	(En millions d'euros)	Notes	31/12/2021	31/12/2020
taux d'intérêt	change	de marché
Actif
Dérivés - à la juste valeur par le résultat			6.8.1 / 6.9	3	7	2
Dérivés - couverture de flux de trésorerie			6.8.1	5	8	1
Dérivés - couverture de juste valeur			6.8.1 / 6.9 / 11.2.1	34	35	28
Total dérivés actif					42	31
dont non courant					34	28
dont courant					8	3
Passif
Dérivés - à la juste valeur par le résultat			6.10	9	57	11
Dérivés - couverture de flux de trésorerie			6.10	77	50	27
Dérivés - couverture de juste valeur			11.2.1	24	4	24
Total dérivés passif					110	92
dont non courant					82	65
dont courant					28	27

Au 31 décembre 2021, les dérivés de couverture de juste valeur présentent un solde net de 24 M€ (montant notionnel de 3 098 M€). Ils se décomposent principalement en des dérivés « risque de taux » et « risque de change » en France pour 26 M€ et au Brésil pour -2 M€, pour des montants notionnels de respectivement 2 725 M€ et 373 M€. L’intégralité de ces dérivés de taux et de change est adossée à des emprunts bancaires ou obligataires libellés soit dans la même devise soit dans une devise différente de celle de l’entité qui emprunte. L'inefficacité mesurée sur les couvertures de juste valeur n'est pas significative. devises autres que l’euro (principalement le dollar), représentant une couverture d’achats futurs pour un montant notionnel de 215 M$ (190 M€ – note 11.5.2). Par ailleurs, pour la France, la Colombie et la Thaïlande, la comptabilité de couverture de flux de trésorerie, en termes de couverture de taux, est appliquée pour des emprunts à taux variables pour un montant notionnel de 834 M€, 66 M€ et 16 M€ respectivement au 31 décembre 2021. L'inefficacité mesurée sur les couvertures de flux futurs n'est pas significative. La juste valeur des instruments dérivés non qualifiés de couverture comptable au sens d’IFRS 9 s'élève à 5 M€ au 31 décembre 2021 (2020 : - 9 M€). Au 31 décembre 2021, la réserve de couverture de flux de trésorerie futurs incluse dans les capitaux propres représente un solde débiteur de 14 M€ net d’impôt (2020 : solde débiteur de 43 M€ net d’impôt). Ces dérivés sont liés au périmètre France et sont en relation avec des achats de marchandises dans des L’évaluation des dérivés au 31 décembre 2021 a été effectuée en prenant en compte l’ajustement de crédit de valeur (CVA) et l’ajustement de débit de valeur (DVA) conformément à IFRS 13. L’incidence de ces ajustements est non significative.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 207

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

11.5.2 Gestion du risque de marché

Au 31 décembre 2021, Casino, Guichard-Perrachon dispose d’un portefeuille résiduel de 41 swaps de taux contractés avec une dizaine de contreparties bancaires. La maturité de ces instruments s’échelonne entre 2022 et 2026.

Risque de taux d’intérêt

La dette brute en France du Groupe est principalement composée d’émissions obligataires émises à taux fixe ou taux variable flooré et du Term Loan B émis à taux variable (4 910 M€ et 1 425 M€ de montant nominal à fin décembre 2021 respectivement - note 11.2.3). Ces émissions obligataires ont pu faire l’objet de couvertures de juste valeur à travers des swaps de taux qui les variabilisent, mis en place le plus souvent à la date d’émission ; ces swaps de taux sont tous qualifiés de couverture comptable. Cette dette obligataire au 31 décembre 2021 après la gestion du risque de taux reste à taux fixe pour 46 % (2 902 M€), à taux variable capé ou flooré pour 26 % (1 645 M€) et à taux variable pour 28 % (1 788 M€).

Analyse de la sensibilité au risque de taux d’intérêt (en millions d'euros)

	Notes	31/12/2021	31/12/2020 retraité
Emprunts obligataires à taux variable Casino, Guichard-Perrachon (1)	11.2.3	1 788	2 083
Term Loan B (1)	11.2.4	1 712	1 717
Emprunts obligataires à taux variable du Brésil (2)	11.2.3	219	210
Emprunt obligataire à taux variable Rallye (1)	11.2.3	1 225	1 225
Autres emprunts et dettes financières à taux variable (3)(4)(5)	11.2.4	7 953	7 713
Total dette à taux variable		(2 302)	(2 781)
Trésorerie et équivalents de trésorerie	11.1	5 651	4 932
Position nette à taux variable		47	42
Variation de 1 % des taux d'intérêts
Coût de l'endettement financier net (hors impact du plan de sauvegarde)	11.3.1	8,6 %	8,6 %
Impact variation coût de l'endettement net		545	485

(1) Correspond aux dettes obligataires à taux fixe ou flooré et au Term Loan B pour un montant nominal de 6 335 M€ (2020 : 6 027 M€) (note 11.2.3) pour lesquelles un montant nominal de 1 788 M€ (2020 : 2 083 M€) fait l'objet, après swap, d'une exposition à taux variable et 1 645 M€ de Term Loan B et d'obligations à taux variable flooré (2020 : 1 435 M€).
(2) Montant nominal.
(3) Hors intérêts courus.
(4) Concernant le Brésil, comprend des dettes financières à taux variable pour un montant de 4 645 millions de réais (736 M€) (2020 : 4 152 millions de réais soit 652 M€).
(5) Concernant la Colombie, comprend des dettes financières à taux variable pour un montant de 589 milliards de pesos (128 M€) (2020 : 610 milliards de pesos soit 145 M€).

À structure d’endettement financier net et politique de gestion constante, une hausse annuelle uniforme des taux de 100 points de base aurait conduit à une augmentation de 8,6 % du coût de l’endettement (soit une hausse de 47 M€). Une baisse des taux de 100 points de base aurait conduit à une diminution de 7,3 % du coût de l’endettement (soit une baisse de 40 M€). Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les cours de change, sont supposées rester constantes.

Le risque de change transactionnel est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer un flux de trésorerie libellés en devises. En matière de risque de change transactionnel, la politique du Groupe vise à couvrir les expositions budgétaires hautement probables, liées principalement aux flux monétaires résultant d’achats effectués dans une devise différente de sa monnaie fonctionnelle, notamment pour les achats de marchandises effectués en dollars US couverts par des achats à terme de devises.# Il s’agit d’instruments de gré à gré négociés avec des contreparties bancaires de premier rang. La majorité de ces opérations ou instruments dérivés est éligible à la comptabilité de couverture. Risque de change
Par la diversification géographique de ses activités, le Groupe est exposé au risque de conversion des bilans et comptes de résultat de ses filiales hors zone euro ainsi qu’au risque de transaction pour les opérations qui ne sont pas réalisées en euros. Généralement, le Groupe effectue ces couvertures avec des instruments ayant les mêmes échéances que les approvision- nements budgétés. Le risque de conversion (ou risque de change bilanciel) est le risque par lequel une évolution défavorable des cours de change pourrait détériorer le bilan, le compte de résultat et par conséquent les ratios de structure financière du Groupe, lors de la conversion en euros dans les comptes consolidés du Groupe des comptes des filiales étrangères hors zone euro. En matière de risque de change financier, l’exposition de change issue des dettes financières libellées dans une autre devise que celle de l’entité emprunteuse est par ailleurs intégralement couverte, à moins que les dettes ne soient elles-mêmes documentées en comptabilité de couverture d’investissement net.

208 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3 L’exposition nette du Groupe, basée sur les montants notionnels après prise en compte des couvertures, se concentre sur le dollar US (hors devises fonctionnelles des entités) :

(en millions d'euros)	Total exposé 2021	Dont USD	Total exposé 2020
Créances commerciales exposées	114	44	179
Autres actifs financiers exposés	245	(84)	237
Dérivés à la juste valeur par le résultat exposés	44	(48)	53
Dettes fournisseurs exposées	(19)	164	237
(6)	(6)	53
(19)	(71)	164
(224)	114	237
Dettes financières exposées	379	127	235
Autres passifs financiers exposés	400	235	49
Exposition brute dette / (créance)	89	49	141
Autres actifs financiers couverts	62	-	-
Dettes fournisseurs couvertes	243	-	-
Dettes financières couvertes	190	-	-
Autres passifs financiers couverts	(11)	-	-
Exposition nette dette / (créance)	190	-	-
Couverture d’achats futurs	(258)	-	-
144	-	-
Dettes liées aux engagements de rachat d'intérêts ne donnant pas le contrôle exposées	(1)	113	100
(1) Les variations de juste valeur (y compris les incidences liées aux variations de change) des dettes liées aux engagements de rachat d’intérêts ne donnant pas le contrôle n’ont pas d’impact sur le résultat. En effet, ces transactions étant traitées comme des transactions entre actionnaires, les variations sont enregistrées en capitaux propres (note 3.4.1). Au 31 décembre 2020, l’exposition bilancielle nette d’un montant de -258 M€ s’expliquait par un décalage de quelques jours entre la mise en place de l’instrument de couverture (mise en place pré 31 décembre 2020 pour une date d’effet post 31 décembre 2020) et la dette couverte (date d’effet post 31 décembre 2020).

Analyse de la sensibilité de l’exposition nette au risque de change après couverture

Une appréciation de 10 % de l’euro aux 31 décembre 2021 et 2020 par rapport aux devises auxquelles le Groupe est exposé, aurait des conséquences sur le résultat financier à hauteur des montants indiqués ci-dessous. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables, en particulier les taux d’intérêt, sont supposées rester constantes.

(en millions d'euros)	Dollar américain	Autres devises	Total
2021	(1)	(4)	(5)
2020	(23)	(1)	(24)

Une dépréciation de 10 % de l’euro aux 31 décembre 2021 et 2020 par rapport à ces devises, conduirait à des incidences de sens contraire.

Analyse de sensibilité au risque de conversion des comptes

En cas d’appréciation de 10 % de l’euro par rapport aux principales devises, les incidences sur la conversion des éléments du compte de résultat et des capitaux propres des filiales dont la monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro seraient les suivantes :

	2021	2020
	Real brésilien	Peso colombien
(en millions d'euros)	Revenus totaux	ROC
	(985)	(41)
	(8)	(264)
Résultat net	(1 008)	(54)
Capitaux propres	(23)	(242)
	(130)	-

Une dépréciation de 10 % de l’euro aurait eu les mêmes incidences, mais de sens contraire. Pour les besoins de cette analyse, toutes les autres variables sont supposées rester constantes.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 209

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

Cours de conversion des devises employées

	2021 clôture	2020 clôture
	Cours en devises pour un euro	moyen
Real brésilien (BRL)	6,3797	5,8936
Peso colombien (COP)	6,3101	4 611,32
Peso argentin (ARS)	116,7629	50,5625
(1) Peso uruguayen (UYP)	1,1326	6,3735
Dollar américain (USD)	4 426,54	116,7629
Zloty polonais (PLN)	51,5217	1,1829
Leu Roumain (RON)	4 216,03	103,1176
	4,5969	4,5655
	4,5597	4,4445
	4,9490	4,9209
	4,8683	4,8380

(1) En application de la norme IAS 29, les états financiers de Libertad ont été convertis au taux de clôture.

Risque sur actions

Au 31 décembre 2021, le Groupe ne détient pas d’investissements financiers dans des sociétés cotées autres que ses filiales ou de titres auto-détenus. Par ailleurs, le Groupe ne détient pas d’options ou de dérivés adossés à ses propres actions. Enfin, il ne souscrit, dans le cadre de sa gestion courante de sa trésorerie, que des instruments monétaires qui ne sont pas soumis au risque action.

11.5.3 Risque de contrepartie

Le Groupe est exposé au risque de contrepartie sur différents aspects : par ses activités opérationnelles, ses activités de placement de trésorerie et ses produits dérivés de couverture de taux et de change. Le Groupe surveille de façon régulière le risque de ses contreparties à l’aide de plusieurs indicateurs objectifs et assure une diversification de son exposition en privilégiant les contreparties les moins risquées (en se fondant notamment sur la notation des établissements et les engagements réciproques des contreparties avec le Groupe).

Lié aux créances clients

Risque de crédit commercial

La politique du Groupe est de vérifier la santé financière de tous les clients qui souhaitent obtenir des conditions de paiement à crédit. Les soldes clients font l’objet d’un suivi régulier et par conséquent, l’exposition du Groupe aux créances irrécouvrables n’est pas significative. L’encours des créances clients est analysé ci-dessous :

Créances clients échues non dépréciées à la date de clôture	Provision / Créances clients non échues non dépréciés	Perte attendue jusqu’à Total l’échéance
Retard n'excédant pas 1 mois	Retard compris entre 1 et 6 mois	Retard supérieur à 6 mois
31/12/2021	31/12/2020	31/12/2021
(en millions d'euros)	Total
504	709	135
378	332	(110)

Lié aux autres actifs

Concernant le risque de crédit relatif aux autres actifs financiers du Groupe, c’est-à-dire la trésorerie et les équivalents de trésorerie, les instruments de capitaux, les prêts, les dépôts judiciaires versés par GPA et certains instruments financiers dérivés, l’exposition du Groupe liée aux défaillances éventuelles des tiers concernés est limitée, avec une exposition maximale égale à la valeur comptable de ces instruments. Le Groupe a une politique de gestion de la trésorerie qui encadre les placements de trésorerie et d’équivalents de trésorerie auprès de différentes contreparties disposant d’une notation de premier rang et dans des instruments disposant également d’une notation de premier rang.

210 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

11.5.4 Risque de liquidité

Les financements bancaires et obligataires du Groupe contien- nent les clauses d’engagement et de défaut habituelles de ce type de contrat, notamment le maintien de l’emprunt à son rang (pari-passu), la limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (negative pledge) et le défaut croisé (cross default).

soit 2,34 % du capital de Casino

(ii) 716 835 actions au titre de la fiducie-sûreté au profit de la société Fimalac) soit 0,66 % du capital de Casino, en garantie de financements conclus par Rallye avec d’une part un pool bancaire et d’autre part la société Fimalac ;

§ nantissement des titres de la société Parande, filiale à 100 % de Rallye, qui détient le portefeuille d’investissements financiers, et cession Dailly à titre de garantie du compte- courant de Rallye avec cette dernière.

Financements de Rallye

Par jugements du 28 février 2020 et du 26 octobre 2021, le Tribunal de Commerce de Paris a arrêté les engagements d’amortissement figurant dans les propositions d’apurement du passif tels que décrits dans le communiqué de presse de Rallye en date du 27 octobre 2021. Les profils d’amortissement de l’endet- tement financier résultant des engagements liés aux mécanismes de nantissement de comptes titres sont décrits en note 2.1.

Financements du groupe Casino

Financements Corporate

L’approche du groupe Casino pour gérer le risque de liquidité est de s’assurer qu’il disposera de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs lorsqu’ils arriveront à échéance, dans des conditions de marché normales ou dans un environnement dégradé. L’exécution des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés mères dépend essentiellement de la capacité distributive de Casino ainsi que de différentes options de refinancement. La capacité distributive de Casino est encadrée par sa documentation financière qui autorise la distribution de dividendes1 dès lors que le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers (France Retail + E-commerce) est inférieur à 3,5x. Au 31 décembre 2021, le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers s’établit à 6,47x.# Cette analyse de liquidité est réalisée à la fois au périmètre France Retail (en prenant en compte la mutualisation de la trésorerie, via des accords de cash pooling, de la majorité des entités françaises contrôlées) et pour chacune des filiales internationales du groupe Casino. Toutes les filiales du périmètre de la holding Casino, Guichard-Perrachon font parvenir au groupe Casino un reporting hebdomadaire de trésorerie et la mise en place de nouvelles sources de financement fait l’objet d’une validation de la Direction Corporate Finance. Les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme.

Au 31 décembre 2021, la situation de liquidité du groupe Casino s’appuie sur :
§ des lignes de crédit confirmées non tirées pour un montant total de 2 216 M€ (dont 2 051 M€ au niveau du périmètre France à plus d’un an) ;
Dans le cadre de la demande de report des échéances et d’extension corrélative des plans de sauvegarde, une revue des hypothèses retenues dans les plans de Rallye et de ses sociétés mères a été opérée par le cabinet Accuracy.
§ une trésorerie de 2 283 M€ (dont 562 M€ disponibles en France) ;
§ un solde de 504 M€ sur des comptes séquestre en France utilisable à tout moment pour le remboursement de dettes financières dont 145 M€ placés sur un compte courant séquestre sécurisé.

Situation des nantissements

La société Rallye détient une participation directe de 40,57 % dans le capital de la société Casino, Guichard-Perrachon et 11,74 % indirectement à travers une fiducie. Cette participation directe et indirecte dans le capital de Casino représente 56,7 millions de titres, au 31 décembre 2021.

Casino, Guichard-Perrachon bénéficie des financements suivants au 31 décembre 2021 (France Retail) :
§ des emprunts obligataires non sécurisés pour un montant de 2 863 M€ dont 400 M€ d’obligations High Yield échéance janvier 2026 et 525 M€ d’obligations High Yield de maturité avril 2027 (cf. note 2.2) ;

Au 31 décembre 2021, la totalité de la détention de Rallye dans Casino est nantie et/ou a été transférée en fiducies-sûretés. Ainsi à cette date, les sûretés accordées aux créanciers de Rallye sont les suivantes :
§ nantissement de 43 988 624 actions Casino représentant 40,57 % du capital de Casino ;
§ des obligations High Yield sécurisées de 800 M€, de maturité janvier 2024 ;
§ 9 468 255 actions, précédemment nanties au profit d’établissements financiers parties à des opérations de dérivés, transférées le 17 juillet 2020 dans une fiducie-sûreté conclue par Rallye avec Equitis Gestion en garantie d’un financement conclu par Rallye avec la société F. Marc de Lacharrière (Fimalac) représentant 8,73 % du capital de Casino ;
§ 3 257 384 actions transférées le 10 mai 2021 dans des fiducie-sûretés conclues par Rallye avec Equitis Gestion (i) 2 540 549 actions au titre de la fiducie-sûreté au profit d’un pool bancaire
§ un Term-Loan B de 1 425 M€, de maturité août 2025 (note 2).

Casino, Guichard-Perrachon peut également se financer via des titres négociables à court terme « NEU CP » ; leurs encours au 31 décembre 2021 s’élèvent à 308 M€ (France Retail) ; ces financements sont réalisés dans le cadre d’un programme dont le plafond s’élève à 2 000 M€ et dont la disponibilité varie en fonction des conditions de marchés et de l’appétit des investisseurs. Ce financement n’est soumis à aucun covenant financier.

1÷ Au-delà d’un dividende ordinaire représentant 50% du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec minimum de 100 M€ par an dès 2021 et 100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 211 COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3 Les principales actions entreprises dans la gestion du risque de liquidité sont :

le prix de remboursement du Term Loan B initial de 1 237 M€ et sa valeur comptable à la date de l’opération a été reconnue immédiatement en « coût de l’endettement financier net » pour un montant de -38 M€. Les frais attachés à cette opération et intégrés au coût amorti de la dette se sont élevés à 10 M€.
§ diversification des sources de financement : marchés de capitaux publics et privés, banques (ressources confirmées et non confirmées), titres négociables à court terme « NEU CP », escompte ;
Le groupe Casino a également procédé à :
§ diversification des devises de financement : euro, devises fonctionnelles du groupe Casino, dollar US ;
§ maintien d’un montant de ressources confirmées excédant significativement les engagements du groupe Casino à tout moment ;
§ l’abondement en novembre 2021 du prêt à terme (Term Loan B) de maturité août 2025 aux mêmes conditions pour un montant de 425 M€ à un prix d’émission de 99,25 % du nominal. Cet abondement porte le nominal du prêt à terme à 1 425 M€ ; et,
§ limitation des échéances de remboursement annuelles et gestion proactive de l’échéancier de remboursement ;
§ gestion de la maturité moyenne des financements, avec, si pertinent, un refinancement anticipé de certaines ressources.
§ deux offres publiques de rachat de ses souches obligataires non sécurisées réalisées en novembre et décembre 2021 pour un montant total nominal de 165 M€ dont 51 M€, 53 M€, 13 M€ et 48 M€ pour les obligations à échéance respectivement de janvier 2023, mars 2024, février 2025 et août 2026.

Par ailleurs, le 19 juillet 2021 le groupe Casino a annoncé avoir étendu la maturité de son crédit syndiqué (« RCF ») et amélioré

Gestion de la dette à court terme

L’accès au marché des titres négociables à court terme « NEU CP » demeure soumis aux conditions de marchés et à l’appétit des investisseurs pour le crédit Casino. L’encours s’élève à 308 M€ au 31 décembre 2021(vs 179 M€ au 31 décembre 2020). Par ailleurs, le groupe Casino effectue des cessions de créances sans recours et sans implication continue au sens IFRS 7 et effectue également des opérations de financement des fournisseurs.

ses conditions financières (note 11.5.4). L’avenant à la documentation de crédit qui est entré en vigueur le 22 juillet 2021 prévoit :
§ l’extension de la maturité du crédit d’octobre 2023 à juillet 2026 (mai 2025 si le prêt à terme Term Loan B à échéance août 2025 n’est pas remboursé ou refinancé à cette date) pour un montant de 1,8 Md€ ;
§ la revue des covenants financiers, en ligne avec l’amélioration de la structure financière du Groupe et le plan de développement de GreenYellow (voir ci-après).

Ainsi, depuis le 30 juin 2021 le groupe Casino s’engage sur le périmètre France Retail et e-commerce, hors GreenYellow, à respecter chaque trimestre, en lieu et place des précédents covenants :
— un ratio de dette brute sécurisée / EBITDA après loyers <= 3,5
— un ratio EBITDA après loyers / frais financiers >= 2,5

Les dettes fournisseurs au 31 décembre 2021 incluent un montant de 1 158 M€ (dont 509 M€, 604 M€ et 45 M€ respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce) ayant fait l’objet d’un programme de « reverse factoring » vs 1 181 M€ au 31 décembre 2020 (dont 434 M€, 709 M€ et 38 M€ respectivement liés aux segments France Retail, Latam Retail et E-commerce).

Gestion de la dette à moyen et long terme

En 2021, le groupe Casino a poursuivi le refinancement de sa dette pour en allonger la maturité et en améliorer les conditions financières. Au 1er semestre, le groupe Casino a d’abord procédé au remboursement anticipé du prêt à terme (Term Loan B) existant de 1,225 Md€, de maturité janvier 2024, et de taux d’intérêt Euribor + 5,5 % via l’émission :
§ d’un nouveau prêt à terme (Term Loan B) de maturité août 2025, pour un montant de 1 Md€ et un prix d’émission de 99,75 % du nominal, portant un taux d’intérêt Euribor + 4,0 %, et avec les mêmes sûretés que le prêt à terme existant ;
§ d’une nouvelle obligation non sécurisée de 525 M€, de maturité avril 2027 et portant un coupon de 5,25 %.

Les sûretés et garanties initialement octroyées aux prêteurs restent inchangées. La documentation conserve les restrictions de dividendes incluses dans les financements levés depuis novembre 2019 (note 11.5.4 - § Autres clauses et restrictions). Les frais non amortis attachés au « RCF » ayant fait l’objet d’un avenant sont amortis de manière actuarielle sur la durée résiduelle du « RCF » ainsi modifié.

Le crédit syndiqué Monoprix qui venait à échéance en juillet 2021 a fait l’objet d’un renouvellement. Le nouveau crédit syndiqué d’un montant de 130 M€ et de maturité janvier 2026 contient une clause d’ajustement annuel de la marge en fonction de l’atteinte d’objectifs RSE ainsi qu’une clause de covenant (ratio de levier) dont les conditions sont indiquées plus bas.

Ce remboursement anticipé a été effectué à un prix de 101 % du nominal soit une prime de remboursement de 12 M€. Suite à ces deux derniers évènements, le montant des lignes de crédit confirmées du secteur France Retail (hors GreenYellow) disponibles à tout moment s’établit à 2,2 Md€, avec une maturité moyenne de 4,2 ans au 31 décembre 2021. Cette opération a été traitée comme une extinction de dette financière ayant comme conséquence comptable (i) la décomptabilisation du Term Loan B initial et (ii) la comptabilisation du nouveau Term loan B.# La différence entre 212 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

Le tableau ci-dessous détaille la notation de Moody’s, de Standard & Poor’s et de Scope Ratings des instruments financiers :

Notation des instruments financiers	Moody’s	Standard & Poor’s	Scope Ratings
Casino, Guichard-Perrachon
Obligations sécurisées (High Yield)	B3, perspective stable le 6 août 2020	B, perspective stable le 3 novembre 2021	BB-, perspective stable le 11 janvier 2022
Term Loan B	B2, perspective stable le 6 août 2020	B+, perspective stable le 3 novembre 2021	BB, le 11 janvier 2022
Obligations issues du programme EMTN	BB, le 11 janvier 2022	S-3, le 11 janvier 2022	B-, le 11 janvier 2022
Titres subordonnés à durée indéterminée	B2, perspective stable le 6 août 2020	B+, perspective stable le 3 novembre 2021	Caa1, perspective stable le 6 août 2020
	B, perspective stable le 3 novembre 2021
	Caa2, perspective stable (TSSDI)	CCC le 28 mai 2019	le 6 août 2020

L’émission obligataire High-Yield, émise par Quatrim, est sécurisée par les titres de L’Immobilière Groupe Casino, filiale à 100 % de Quatrim qui détient des actifs immobiliers (hors actifs immobiliers de Monoprix, de Franprix-Leader Price et certains actifs dont la cession était en cours). holdings françaises du groupe Casino détenant les participations du Groupe en Amérique latine. Enfin, diverses dettes pour un montant de 27 M€ bénéficient de sûretés (principalement des prêts octroyés à des sociétés-magasins). Le RCF de 2 051 M€ et le Term Loan B de 1 425 M€ bénéficient de sûretés sur les titres, les principaux comptes bancaires et créances intra-groupes des principales filiales opérationnelles et Hormis ces financements, les dettes de Casino, Guichard-Perrachon et de ses filiales principales (GPA, Sendas, Éxito et Monoprix) ne font l’objet d’aucun collatéral ni d’actifs nantis.

Financements corporate soumis à covenants

Suite à la signature de l’avenant au « RCF » de juillet 2021 et applicable dès le 30 juin 2021 en ce qui concerne les covenants (voir ci-dessus), Casino, Guichard-Perrachon est soumis sur le périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-Commerce aux covenants suivants sur une fréquence trimestrielle (sur la base d’agrégats 12 mois glissants) :

Nature du covenant à respecter	France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce	Nature des financements soumis à covenants	Fréquence des tests	Résultat du covenant au 31 décembre 2021
Dette Financière (1) / EBITDA (2) < niveau évolutif (3)	2,70	RCF de 2 051 M€	Trimestrielle	2,69
EBITDA (2) / coût de l’endettement financier net > 2,25

(1) La dette brute sécurisée telle que définie dans la documentation bancaire ne concerne que les dettes financières bénéficiant de sûretés, des segments France Retail (hors GreenYellow), E-commerce tels que présentés en note 11.2.1 et de certaines holdings de GPA et Sendas présentées dans le secteur Latam Retail (notamment Ségisor). Les dettes concernées au 31 décembre 2021 sont principalement (i) le Term Loan B d’un montant de 1 425 M€, (ii) les obligations High Yield pour 800 M€, et (iii) de la part tirée de la ligne « RCF » (non tirée au 31 décembre 2021).
(2) L’EBITDA tel que défini dans les contrats bancaires correspond au Résultat Opérationnel Courant France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce, retraité (i) des dotations nettes aux amortissements et provisions, (ii) des remboursements de passifs de loyers et (iii) des intérêts financiers versés liés aux passifs de loyers calculés au périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce.
(3) Le coût de l’endettement financier net tel que défini dans le contrat bancaire correspond à celui du périmètre France Retail (hors GreenYellow) et E-commerce.

Autres clauses et restrictions

Les documentations du RCF, du Term Loan B et des obligations du High Yield, mises en place depuis 2019, incorporent des restrictions usuelles pour les emprunts de catégorie High Yield sur l’ensemble du groupe Casino (hors Latam et sociétés détenues à moins de 50 % mais incluant certaines holdings présentées dans le secteur Latam (notamment Ségisor), portant notamment sur le versement de dividendes par Casino, Guichard-Perrachon, les ventes d’actifs tels que définis dans la documentation, l’endettement additionnel, les sûretés addition- nelles ou encore les garanties émises. Le Term Loan B et les High Yield Bonds incluent également des covenants dits « incurrence covenants » qui ne seront testés que lors de la survenance d’événements particuliers ou afin de permettre certaines transactions, notamment :

Un « incurrence covenant » testé en cas de paiement de dividendes exceptionnels, au-delà d’un dividende ordinaire 1 comme suit : dette brute / EBITDA (France Retail + E-commerce) <3,5x ;
Des covenants, de levier de dette sécurisée ou de « Fixed Charge Coverage Ratio » (« FCCR »), tels que définis dans les documentations, peuvent être testés de manière indépendante 1÷ 50 % du Résultat Net Part du groupe Casino (RNPG) avec minimum de 100 M€ par an dès 2021 et 100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments.


Document d’enregistrement universel 2021 \| RALLYE 213	COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

ou complémentaire en fonction des différentes transactions envisagées :	§ pour les TSSDI émis en 2013, représentant un nominal de 750 M€, le coupon serait augmenté d’une marge supplémentaire de 5 % par an et Casino aurait par ailleurs la faculté de racheter la totalité de ces titres au pair. Dans le cadre des opérations de refinancement menées depuis 2019, les différentes documentations incluent également des clauses de changement de contrôle portant sur trois entités :
— « FCCR » : EBITDA 1 / « Fixed charges » 1 > 2	— Levier de dette sécurisée : « Consolidated Leverage 1 » / EBITDA 1 < 2
Les financements bancaires et obligataires du groupe Casino contiennent généralement des clauses d’engagement et de défaut usuelles pour ce type de contrats notamment : maintien de l’emprunt à son rang (« pari passu »), limitation des sûretés attribuées aux autres prêteurs (« negative pledge ») et défaut croisé (« cross default »).	§ Casino Guichard Perrachon (RCF/Term Loan B/ Emprunt High Yield de Quatrim, Emprunt obligataire High Yield 2026 et 2027) : une entité autre que Rallye ou affilée à Rallye détient plus de 50 % du capital de Casino ou en cas de cessions / transferts de la quasi-totalité des actifs du Groupe ;
§ Casino Finance (RCF) : un tiers (autre que Rallye et ses affiliés) prend le contrôle de Casino Finance ;	§ Monoprix (RCF) : Monoprix cesse d’être contrôlé par Casino et/ou ses Filiales ou si le pourcentage de détention ou des droits de votes (détenu par Casino et/ou ses Filiales) est inférieur à 40 %.

La réalisation d’un cas de changement de contrôle offrirait la possibilité aux prêteurs d’annuler individuellement leurs engagements (limité à un tiers du nominal du RCF dans le cas d’un changement de contrôle de Monoprix). Dans le cadre de la dette obligataire High Yield, Quatrim (émetteur de l’instrument, filiale détenue à 100 % par Casino, Guichard - Perrachon), devrait lancer une offre de rachat (à un prix prédéfini) à laquelle les investisseurs auront la possibilité de participer. L’ensemble de la documentation de financement obligataire de Casino émise jusqu’en 2018 contient des clauses de changement de contrôle, à l’exception de la documentation relative aux 600 M€ de titres super subordonnés à durée indéterminée (TSSDI) émis en 2005. La notion de changement de contrôle est définie par deux éléments cumulatifs :

l’acquisition par un tiers, autre que Rallye et ses affiliés, agissant seul ou de concert, d’actions leur conférant plus de 50 % des droits de vote de Casino ; et
ce changement de contrôle provoque directement une dégradation de la notation de crédit long-terme de Casino (d’au moins un cran dans le cas où Casino n’est pas investment grade).

Les conséquences sur les financements obligataires seraient les suivantes :

pour les obligations issues du programme EMTN représentant un nominal cumulé au 31 décembre 2021 de 1 909 M€, chaque investisseur obligataire aurait la faculté de demander individuellement à Casino le remboursement anticipé au pair de la totalité des obligations qu’il détient ;

Financements des filiales soumis à covenants

La majorité des autres contrats de financement du groupe Casino contiennent des clauses imposant le respect de ratios financiers et sont principalement localisés dans les filiales Monoprix, GPA, Sendas et Ségisor (voir tableau ci-dessous) :

Filiale	Nature du covenant à respecter	Nature des financements soumis à covenants	Fréquence des tests
Monoprix	Dette financière nette / EBITDA < 2,0 (1)	Exploitation	Annuelle
		§ Ligne de crédit syndiquée de 130 M€
GPA (2)	Dette financière nette (3) ne doit pas être supérieure aux capitaux propres (4)	§ Tous les financements obligataires et une partie des financements bancaires	Trimestrielle
	Dette financière nette / capitaux propres < 3,0
	Dette nette consolidée / EBITDA < 3,0
Sendas (2)		§ Tous les financements obligataires et une partie des financements bancaires	Trimestrielle
Ségisor	Dette financière nette / valeur de titres de GPA < 50 % (5)	§ Emprunts bancaires de 150 M€ (note 11.2.4)	Trimestrielle

(1) Le covenant de Monoprix Exploitation est déterminé sur la base des comptes annuels de cette société.
(2) L’ensemble des covenants de GPA et de Sendas s’entend sur les données consolidées.
(3) Dette minorée de la trésorerie et des équivalents de trésorerie et des clients.
(4) Capitaux propres consolidés (part du groupe Casino et intérêts ne donnant pas le contrôle).
(5) Le covenant de Ségisor est déterminé sur la base de ses comptes individuels. Au 31 décembre 2021, ces ratios sont respectés.

1÷ Tels que définis dans les contrats bancaires.# COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3 Exposition au risque de liquidité

Le tableau ci-dessous représente l’échéancier de remboursement des passifs financiers constatés au 31 décembre 2021, pour leur montant nominal y compris les intérêts et sans tenir compte de l’actualisation.

§ Le remboursement des opérations de dérivés avait été réalisé en 2020 par le tirage d’une ligne de financement. Cette ligne est adossée à un contrat de fiducie-sûreté. Les caractéristiques de cette ligne sont décrites en note 11.2.5. Au niveau de Rallye périmètre Holding, l’échéancier de remboursement des passifs financiers et les frais financiers présentés intègrent :

Pour la partie des instruments financiers dérivés, le tableau a été élaboré sur la base des flux contractuels à payer ou à recevoir nets ou bruts selon la modalité de règlement des instruments. Lorsque le montant à payer ou à recevoir n’est pas fixe pour les instruments de taux, le montant présenté a été déterminé par référence à la courbe de taux d’intérêt prévalant à la date de clôture.

§ les effets découlant du Plan de Sauvegarde tels que décrits en note 2.1 ainsi que le paiement des intérêts, qui seront payés selon le même profil d’amortissement que les dettes auxquelles ils se rapportent.

	Valeur au bilan au 31/12/2021 (en millions d'euros)	Flux de trésorerie contractuels	Montant dû Moins d'un an	Montant dû entre 1 et 2 ans	Montant dû entre 2 et 3 ans	Montant dû entre 3 et 5 ans	Montant dû dans 5 ans et plus
Passifs financiers
Emprunts obligataires et autres emprunts	11 654	4 892	1 668	996	1 410	964	2 137
Passifs de loyers	7 109	1 668	964	2 137	902	6 404	1 372
Dettes liées à des engagements de rachat des intérêts ne donnant pas le contrôle	195	202	133	52	5	12	5
Dettes fournisseurs et autres passifs financiers	8 170	8 170	8 047	25	15	24	59
Total	24 911	30 179	10 844	2 451	3 054	7 805	6 026
Instruments financiers dérivés
entrées de trésorerie	427	(411)	(8)	392	(375)	4	28
sorties de trésorerie	4	28	27
Contrats dérivés réglés en net	(46)	13	8	21	(3)	(4)	27
Total	(46)	13	8	21	(3)	(4)	27

engagements vis-à-vis de ses créanciers. Par ailleurs, les plans de sauvegarde impliquent des refinancements au niveau de Rallye entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme.

11.5.5 Modalités d’apurement du passif lié au plan de sauvegarde

Les modalités d’apurement du passif prévues par le plan de sauvegarde de Rallye et son report de 2 ans sont précisées en note 2.1. Si la société en sauvegarde n’exécute pas ses engagements dans le délai fixé par les plans, le Tribunal de commerce de Paris pourrait prononcer la résolution du plan après avis du ministère public et des Commissaires à l’exécution du plan sur présentation de leur rapport. Si l’état de cessation des paiements était constaté au cours de l’exécution des plans de sauvegarde, le Tribunal de commerce de Paris ouvrirait une procédure de redressement judiciaire, ou si le redressement était manifestement impossible, une procédure de liquidation judiciaire. Tout comme le rééchelonnement des dettes liées aux plans de sauvegarde du périmètre Rallye holding en 2020, le traitement comptable du report de 2 ans de celui-ci a fait l’objet d’une étude dont les impacts sont présentés en note 2.1 et 11.3.1.

11.5.6 Risques liés à la mise en oeuvre du plan de sauvegarde de Rallye

Rallye est tenue, jusqu’au 28 février 2032, de respecter les termes des plans de sauvegarde tels qu’étendus par décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021, et notamment les paiements des échéances de remboursement qui y sont fixées. Aucune certitude n’existe quant au bon déroulé des plans de sauvegarde jusqu’à leur échéance. Ces plans de sauvegarde dépendent essentiellement de la capacité de la principale filiale, Casino, à distribuer des dividendes suffisants, dont le principe et le quantum dépendront de la situation financière de Casino, de la réalisation de son plan stratégique et notamment de son plan de cession. La distribution des dividendes sera déterminée par l’Assemblée générale de Casino dans le respect de son intérêt social propre et de ses propres Toute modification substantielle au sens de l’article L.626-26 du Code de commerce requerrait l’approbation du Tribunal de commerce de Paris. Ainsi, la réalisation de l’offre globale de rachat lancée le 22 janvier 2021 par Rallye sur sa dette non sécurisée (cf. rapport de gestion) et la mise en place du nouveau financement prévu dans ce cadre ont été soumises à l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris et ont été approuvées par ce dernier le 4 mai 2021. Il pourrait être envisagé, à l’avenir, d’autres modifications du plan de sauvegarde qui seraient nécessaires pour améliorer la situation financière de la société. Le retard dans l’obtention ou la non-obtention des accords requis pourrait avoir un effet négatif sur la situation financière et la trésorerie de la société.

Note 12. Capitaux propres et résultat net par action

Principe comptable

Les capitaux propres regroupent deux catégories de propriétaires : les propriétaires de la société mère d’une part (actionnaires de Rallye), et les détenteurs de participations ne donnant pas le contrôle d’autre part (intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales). Une participation ne donnant pas le contrôle est définie comme la part d’intérêt dans une filiale qui n’est pas attribuable directement ou indirectement à une société mère (ci-après « intérêts ne donnant pas le contrôle »). Les transactions réalisées avec les intérêts ne donnant pas le contrôle induisant une variation de parts d’intérêt de la société mère sans perte de contrôle affectent uniquement les capitaux propres car le contrôle ne change pas au sein de l’entité économique. Les flux de trésorerie provenant de variations de parts d’intérêts dans une filiale intégrée globalement, qui n’aboutissent pas à une perte de contrôle (cette notion englobant les augmentations de parts d’intérêts), sont intégrés dans les flux nets de trésorerie liés aux activités de financement. Dans le cas d’une acquisition d’une participation complémentaire dans une filiale consolidée par intégration globale, le Groupe comptabilise la différence entre le coût d’acquisition et la valeur comptable des intérêts ne donnant pas le contrôle en variation des capitaux propres attribuables aux actionnaires de Rallye. Les frais attachés à ces opérations sont également enregistrés au sein des capitaux propres. Il en est de même pour les frais attachés aux cessions sans perte de contrôle. Concernant la cession d’intérêts majoritaires induisant une perte de contrôle, le Groupe constate une cession à 100 % des titres détenus suivie, le cas échéant, d’une acquisition à la juste-valeur de la part conservée. Ainsi, le Groupe constate un résultat de cession, présenté en « Autres produits opérationnels » ou en « Autres charges opérationnelles », sur la totalité de sa participation (part cédée et part conservée), revenant à réévaluer la partie conservée par le résultat. Les flux de trésorerie provenant de l’obtention ou de la perte de contrôle dans une filiale sont affectés aux flux nets de trésorerie des activités d’investissement.

Instruments de capitaux propres et instruments composés

Le classement en capitaux propres dépend de l’analyse spécifique des caractéristiques de chaque instrument émis par le Groupe. Un instrument est considéré comme un instrument de capitaux propres, si les deux conditions suivantes sont réunies :

§ l’instrument n’inclut aucune obligation contractuelle de remettre à une autre entité de la trésorerie ou un autre actif financier, ou d’échanger des actifs ou des passifs financiers avec une autre entité à des conditions potentiellement défavorables à l’entité ; et

§ dans le cas d’un instrument qui sera ou pourra être réglé en instruments de capitaux propres, il s’agit d’un instrument non dérivé qui n’inclut aucune obligation contractuelle de livrer un nombre variable d’instruments représentatifs de nos capitaux propres, ou d’un dérivé qui ne sera réglé que par l’échange d’un montant fixé de trésorerie ou d’un autre actif financier contre un nombre fixé de nos instruments de capitaux propres.

Le Groupe examine également les modalités particulières des contrats afin de s’assurer de l’absence d’obligation indirecte de rachat des instruments de capitaux propres en trésorerie, par la remise d’un autre actif financier ou encore par la remise d’actions d’une valeur sensiblement supérieure au montant de trésorerie ou de l’autre actif financier à remettre. En particulier, un instrument dont le remboursement est à l’initiative du Groupe et dont la rémunération est subordonnée au versement d’un dividende est classé en capitaux propres. Dès lors qu’il existe une composante « dette », cette dernière est évaluée de manière séparée et classée en « dette financière ».

Frais de transactions sur capitaux propres

Les frais internes et externes, lorsqu’ils sont éligibles et directement attribuables aux opérations de capital ou sur instruments de capitaux propres,sont comptabilisés, nets d’impôt, en diminution des capitaux propres. Les autres frais sont portés en charges de l’exercice.

Actions détenues en propre

Les actions détenues en propre sont enregistrées à leur coût d'acquisition en diminution des capitaux propres. Le produit de la cession éventuelle de ces actions est inscrit directement en augmentation des capitaux propres, de sorte que les éventuelles plus ou moins-values de cession, nettes de l'effet d'impôt attaché, n'affectent pas le résultat net de l'exercice.# Options sur actions propres

Les options sur actions propres sont traitées selon leurs caractéristiques comme des instruments dérivés, des instruments de capitaux propres ou des passifs financiers. Les options qualifiées de dérivés sont enregistrées à la juste valeur par le compte de résultat. Les options qualifiées d’instruments de capitaux propres sont enregistrées en capitaux propres pour leur montant initial ; les variations de valeur ne sont pas comptabilisées. Le traitement comptable des passifs financiers est décrit en note 11.

216 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

12.1 Gestion du capital

La politique du Groupe consiste à maintenir une base de capital solide, afin de préserver la confiance des investisseurs, des créanciers, du marché et de soutenir le développement futur de l’activité. Dans le cadre d’un programme de rachat approuvé en Assemblée générale, Rallye est autorisée à procéder à l’achat d’actions de la Société en vue notamment de couvrir les plans d’options d’achat et/ou de souscription d’actions, de les attribuer gratuitement aux salariés et aux dirigeants, d’assurer l’animation du marché des titres de la Société, de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externe et de les annuler dans la limite d’un nombre maximal ne pouvant excéder 10 % du capital social.

12.2 Capital social

Le capital social s'élève à 158 M€. Il est composé de 52 598 701 actions de 3 € de valeur nominale. En vertu des autorisations données au Conseil d’administration, le montant global des augmentations de capital pouvant être réalisées, immédiatement ou à terme, autrement que par incorporation de bénéfices, réserves ou primes, ne doit pas excéder une valeur nominale de 66 M€.

12.3 Titres donnant accès à de nouvelles actions

Le Groupe a attribué des actions à ses salariés dans le cadre de plans d’actions gratuites présentés en note 8.3.

12.4 Détail des primes, titres auto-détenus et réserves

Les primes d’émission, de fusion et d’apport sont celles de la société mère. Les réserves consolidées comprennent :

§ les réserves de la société mère après retraitement de consolidation ;
§ les capitaux propres retraités de chacune des filiales diminués de la valeur des titres détenus par le Groupe et augmentés du goodwill éventuel ;
§ l'effet cumulé des changements de méthodes comptables et corrections d'erreurs ;
§ les écarts de conversion dans les filiales étrangères (note 12.6.2) ;
§ les variations de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente ;
§ les variations de juste valeur des dérivés dans les opérations de couverture de flux de trésorerie.

12.5 Autres instruments de capitaux propres

TSSDI Casino

En début d’année 2005, le groupe Casino a émis 600 000 titres «super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) représentant une valeur de 600 M€. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l’initiative du groupe Casino et sa rémunération est subordonnée au versement d’un dividende au titre des actions ordinaires au cours des 12 derniers mois. Les titres sont rémunérés au taux de Constant Maturity Swap à 10 ans + 100 bp (le taux ne peut pas excéder 9 %). En 2021, le coupon moyen s’est établi à 1 % (contre 1 % en 2020).

Obligations hybrides perpétuelles du groupe Casino

Le groupe Casino a procédé le 18 octobre 2013 à la mise sur le marché d’une émission obligataire hybride perpétuelle de 750 M€ portant sur 7 500 titres. Le remboursement éventuel de cet instrument est à l’initiative du groupe Casino avec une première option non exercée le 31 janvier 2019, la suivante intervenant le 31 janvier 2024. Le coupon initial de ces titres était de 4,87 % jusqu’au 31 janvier 2019. Depuis cette date, et en application du prospectus, le coupon a été revu à 3,992 %. Ce taux sera revu tous les cinq ans. En raison des caractéristiques particulières, de durée et de rémunération, ces instruments sont classés en capitaux propres – Intérêts ne donnant pas le contrôle, soit pour un montant total de 1 350 M€. Les frais d’émission nets de l’effet d’impôt ont été imputés sur les capitaux propres.

217 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

12.6 Autres informations sur les réserves consolidées

12.6.1 Composition des autres réserves

	Ecarts actuariels (en millions d’euros)	Ecarts de conversion (note 12.6.2)	Couverture de flux de trésorerie	Couverture d'investis- sement net	Instruments de capitaux propres (1)	Instruments de dettes (1)	Total Autres réserves
Au 1er janvier 2020 publié	(17)	(6)	(1 259)	(63)	10	(57)	(1 403)
Incidence IAS 19	(1)	(1)					(2)
Au 1er janvier 2020 retraité	(17)	(6)	(1 259)	(63)	10	(57)	(1 403)
Variations	(17)	(6)	(1 259)	(286)	(53)	(3)	(1 393)
13
Au 31 décembre 2020	(23)	16	(1 545)	(14)	(56)	2	(1 694)
Variations	(7)	(7)	(1 559)	(54)	(54)	(1 681)
Au 31 décembre 2021	(7)

(1) Instruments évalués à la juste valeur par les autres éléments du résultat global (OCI)

12.6.2 Écarts de conversion

Les écarts de conversion, positifs ou négatifs, sont liés à l'évaluation au taux de clôture des capitaux propres des filiales étrangères et de la fraction des créances et des dettes faisant partie de l'investissement net dans les filiales étrangères.

Ventilation des écarts de conversion par pays

Les écarts de conversion se décomposent selon le tableau suivant, et l’on constate une variation négative de 112 M€ sur 2021, dont -14 M€ impactant les capitaux propres part du Groupe.

Pays	31/12/2021	31/12/2020
	Intérêts ne donnant pas le contrôle (en millions d’euros)	Ecart de conversion total (en millions d’euros)
Brésil	(1 192)	(126)
Argentine	(4 571)	(195)
Colombie	(5 763)	(321)
Uruguay	(1 198)	(121)
Etats-Unis	(4 594)	(181)
Pologne	(5 792)	(302)
Hong Kong	(3)	(3)
Autres	3	3
Total	(1 559)	(5 660)

218 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

12.6.3 Annexe à l’état des produits et charges comptabilisés (en millions d’euros)

	2021	2020 retraité
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture (1)
Variation de juste valeur sur l'exercice	28	40
Recyclage en résultat	(12)	(15)
(Charge) ou produit d'impôt	(2)	5
Couverture d'investissement net dans une activité à l'étranger
Variation de juste valeur de l'exercice	(4)	(4)
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice
(Charge) ou produit d'impôt
Instruments de dette et autres évalués à la juste valeur par OCI
Variation de juste valeur sur l'exercice	(1)	1
Recyclage en résultat
(Charge) ou produit d'impôt
Écarts de conversion (note 12.6.2)
Variation des écarts de conversion de l'exercice	(108)	(1 328)
Recyclage en résultat lié à des cessions sur l'exercice
(Charge) ou produit d'impôt	(108)	(1 341)
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI
Variation de juste valeur sur l'exercice	(3)	(5)
(Charge) ou produit d'impôt	(3)	(5)
Écarts actuariels
Variation de l'exercice	2	(6)
(Charge) ou produit d'impôt
Entités mises en équivalence – quote-part des autres éléments du résultat global
Couverture de flux de trésorerie et réserve de coût de couverture – variation nette de juste valeur	(3)	(27)
Écarts de conversion – variation nette
Instruments de capitaux propres évalués à la juste valeur par OCI – variation nette de juste valeur	(3)	(27)
Total	(85)	(1 381)

(1) La variation de la réserve de coût de couverture sur les exercices 2021 et 2020 n’est pas significative.

219 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

12.7 Intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs

Le tableau suivant présente le détail des intérêts ne donnant pas le contrôle significatifs :

	Casino (1) (en millions d’euros)	GPA (2) (en millions d’euros)	Sendas (3) (en millions d’euros)	Autres (en millions d’euros)	Total (en millions d’euros)
1er janvier 2020 retraité	3 002	47,3 %	38,2 %	(394)	3 419
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (4)	58,7 %	0,1 %		223
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (4)				70
Résultat net de l'exercice	1	(8)	(5)	17	(170)
Autres éléments du résultat global	(1 075)	(80)		(5)	(269)
Dividendes versés / à verser	(798)	(75)		(798)	(75)
Autres mouvements	(46)	2	293	13	(16)
31 décembre 2020 retraité	2 782	58,8 %	58,8 %	(8)	75
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (4)	47,4 %	36,9 %		(237)	3
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (4)				(1)	(104)
Résultat net de l'exercice	149	(8)	(2)	(1)	(83)
Autres éléments du résultat global	(69)	(5)		(5)	(15)
Dividendes versés / à verser	(40)	(28)		(40)	(28)
Autres mouvements	(6)	(31)	2	0	(575)
31 décembre 2021	2 025	59,0 %	59,0 %	64	4 909
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)	47,4 %	36,9 %		59,0 %	59,0 %
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle (3)

(1) Y compris les porteurs de titres « super subordonnés » à durée indéterminée (TSSDI) à hauteur de 1 350 M€ (note 12.5).
(2) À compter de 2021, reflète GPA après opération de scission des actifs (note 2.2) et y compris Éxito, l’Uruguay et l’Argentine (note 17).
(3) Jusqu’au 31 décembre 2020, reflète GPA avant opération de scission des actifs (note 2.2) et y compris Éxito, l’Uruguay et l’Argentine (note 17).
(4) Les pourcentages des intérêts ne donnant pas le contrôle mentionnés dans ce tableau ne comprennent pas les propres intérêts ne donnant pas le contrôle des sous-groupes. Concernant les pourcentages pour GPA, ceux-ci s'entendent aux bornes du groupe Casino ; les pourcentages dans Casino s'entendent aux bornes du groupe Rallye.# COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

3

Au 31 décembre 2021, Casino détient 41 % des intérêts et des droits de vote dans GPA et dans Sendas qui sont consolidées par intégration globale dans les comptes consolidés du Groupe compte tenu d’un contrôle de fait résultant (i) d’une dilution et dispersion des autres investisseurs et (ii) d’une majorité de membres Casino nommés au Conseil d’administration (au 31 décembre 2020 : détention de 41,2 % des intérêts et des droits de vote dans GPA). (5) Les autres éléments du résultat global résultent essentiellement des écarts de conversion liés à la conversion des comptes des filiales étrangères. (6) En 2021, les autres mouvements chez GPA et Sendas reflètent l’opération de scission décrite en note 2.2.

Le tableau suivant présente les informations financières résumées de la principale filiale (Casino) dans laquelle les intérêts ne donnant pas le contrôle sont significatifs. Ces informations sont présentées en conformité avec les normes IFRS, ajustées le cas échéant des réévaluations de juste valeur à la date de prise ou de perte de contrôle et des retraitements d’homogénéisation de principes comptables avec ceux du Groupe. Les montants sont présentés avant élimination des comptes et opérations réciproques :

Groupe Casino (en millions d’euros)	2021	2020 retraité
% de détention des intérêts ne donnant pas le contrôle
% des droits de vote des intérêts ne donnant pas le contrôle
Chiffre d’affaires, hors taxes	31 912	30 549
Résultat net des activités poursuivies	(156)	(142)
Résultat net des activités abandonnées	(508)	(255)
Résultat net de l'ensemble consolidé	(664)	(397)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	(508)	(397)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	(170)	(236)
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	(678)	(633)
Autres éléments du résultat global	(1 373)	(82)
Résultat global de l'exercice	(2 037)	(479)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	(1 373)	(479)
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	(664)	(236)
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	(2 037)	(715)
Actifs non courants	20 738	21 067
Actifs courants	9 763	9 470
Passifs non courants	(11 937)	(12 975)
Passifs courants	(11 925)	(12 398)
Actif net	6 165	5 638
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans les filiales de Casino	2 856	2 883
Dont part des intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino (1)	2 294	2 027
Dont part totale des intérêts ne donnant pas le contrôle dans le groupe Casino	5 150	4 909
Flux nets de trésorerie générés par l’activité	2 222	1 529
Flux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissements	(466)	(1 111)
Flux nets de trésorerie liés aux opérations de financements	(848)	(848)
Incidences des variations monétaires sur la trésorerie	(22)	(397)
Variation de trésorerie	(452)	(2 117)
Dividendes versés sur l'exercice aux :
Intérêts ne donnant pas le contrôle des filiales de Casino	(80)	(69)
Intérêts ne donnant pas le contrôle dans Casino	(80)	(69)
Total des dividendes versés par Casino et ses filiales aux intérêts ne donnant pas le contrôle	(80)	(69)

(1) dont 1 350 M€ relatifs aux émissions de TSSDI Casino (note 12.5).

12.8 Dividendes

Dans le cadre de la procédure de sauvegarde, le Conseil d’administration de Rallye avait proposé à l’Assemblée générale 2021 de ne pas verser de dividende au titre de l’exercice 2020 ; cette mention sera proposée une nouvelle fois à l’Assemblée générale 2022 pour l’exercice 2021.

12.9 Résultat net par action

Principe comptable

Le résultat par action de base est calculé sur le nombre moyen pondéré d’actions selon la date de création des actions dans l’exercice, déduction faite des actions auto-détenues et d’autocontrôle. Le résultat par action dilué est calculé selon la méthode du rachat d’actions (« Treasury stock method ») qui :

§ au numérateur corrige les effets dilutifs sur les résultats des filiales ;
§ au dénominateur, rajoute au nombre basique d’actions le nombre d’actions potentielles qui résulteront des instruments dilutifs (options de souscription ou d’achat d’actions, actions gratuites), déduction faite du nombre d’actions qui pourraient être rachetées au prix du marché avec les fonds recueillis de l’exercice des instruments concernés. Le prix de marché retenu correspond au cours moyen de l’action sur l’exercice. Les instruments de capitaux propres donnant accès au capital ne sont retenus dans le calcul indiqué ci-dessus que s’ils ont un effet dilutif sur le résultat par action.

12.9.1 Nombre moyen pondéré d’actions

	31/12/2021	31/12/2020
Nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice :
§ actions totales	52 514 692	52 298 222
§ actions autodétenues et d'autocontrôle	275 725	368 330
Nombre moyen pondéré d'actions avant dilution	52 514 692	52 298 222
§ Plan d'attribution d'actions gratuites	275 725	368 330
Effet de dilution des plans d'options de souscription
Nombre moyen pondéré d'actions après dilution	52 790 417	52 666 552

12.9.2 Résultats attribuables aux propriétaires de la Société

Exercice 2020 retraité (en millions d'euros)	Note	Exercice 2021
Résultat net, part du groupe		(274)
Résultat net dilué, part du groupe		(274)
Résultat net des activités abandonnées		(134)
Résultat net dilué, des activités poursuivies	3.5.2	(140)
Résultat net des activités poursuivies		(306)
Résultat net dilué, des activités poursuivies		(306)
Résultat net des activités abandonnées		(263)
Résultat net dilué, des activités abandonnées		(43)

12.9.3 Résultat net par action

	Exercice 2020 retraité	Exercice 2021
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe (en M€)	(306)	(274)
Résultat net de l'ensemble consolidé, part du groupe, par action (en €) :
§ avant dilution	(5,84)	(5,22)
§ après dilution	(5,84)	(5,22)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe (en M€)	(134)	(140)
Résultat net des activités poursuivies, part du groupe, par action (en €) :
§ avant dilution	(2,68)	(2,68)
§ après dilution	(2,68)	(2,68)
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe (en M€)	(263)	(43)
Résultat net des activités abandonnées, part du groupe, par action (en €) :
§ avant dilution	(5,03)	(0,82)
§ après dilution	(5,03)	(0,82)

Note 13. Autres provisions

Principe comptable

Une provision est comptabilisée lorsque le Groupe a une obligation actuelle (juridique ou implicite) résultant d'un événement passé, dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont l'extinction devrait se traduire par une sortie de ressources représentative d'avantages économiques pour le Groupe. Les provisions font l'objet d'une actualisation lorsque l'impact de cette dernière est significatif. Ainsi, afin de couvrir les coûts inhérents aux services après-vente sur les matériels vendus avec garantie, le Groupe enregistre dans ses comptes une provision. Cette provision représente le montant estimé, en fonction des statistiques des charges constatées par le passé, des réparations pendant la durée de la garantie. Cette provision est reprise chaque année pour le montant réel du coût du service rendu enregistré en charges. Une provision pour restructuration est comptabilisée dès lors qu’il y a une obligation implicite vis-à-vis de tiers, ayant pour origine une décision de la Direction matérialisée avant la date de clôture par l’existence d’un plan détaillé et formalisé et l’annonce de ce plan aux personnes concernées. Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique. Les passifs éventuels correspondent à des obligations potentielles résultant d'événements passés dont l'existence ne sera confirmée que par la survenance d'événements futurs incertains qui ne sont pas sous le contrôle de l'entité ou à des obligations actuelles pour lesquelles une sortie de ressources n'est pas probable. Ils ne sont pas comptabilisés mais font l'objet d'une information en annexe.

13.1 Décomposition et variations

(en millions d'euros)	Provisions au 01/01/2021	Dotations 2021	Reprises utilisées 2021	Reprises non utilisées 2021	Variation de périmètre	Variation de change	Provisions au 31/12/2021
Autres Litiges	409	97	(57)	(11)	3	(1)	439
Risques et charges divers	57	120	(24)	(2)	1	(2)	150
Restructurations	99	39	(94)	1	1	3	48
Total des autres provisions	566	256	(175)	(12)	5	0	637
… dont non courant	374
… dont courant	192

Les provisions pour litiges, risques et charges divers sont composées d’une multitude de sommes liées à des procédures contentieuses en matière sociale (prud’hommes), immobilière (litiges sur travaux, loyers contestés, éviction de locataires…), fiscale ou économique (contrefaçons...) ou de fiscalité indirecte. De manière plus spécifique, les provisions pour litiges qui s’élèvent à 381 M€ comprennent 345 M€ de provisions relatives au Brésil (note 13.2) dont les dotations, reprises utilisées et reprises non utilisées afférentes s’élèvent respectivement à 99 M€, -27 M€ et -82 M€.

13.2 Détail des provisions pour litiges de GPA

(en millions d'euros)	Total 31/12/2021	Dont GPA 31/12/2021	Dont Sendas 31/12/2021	Total 31/12/2020
Litige PIS / Cofins / CPMF (1)	197	192	5	223
Autres litiges fiscaux (2)	66	55	11	25
Litiges salariaux	55	37	4	35
Litiges civils	345	313	32	351

(1) TVA et taxes assimilées
(2) Taxes indirectes (ICMS principalement)

Dans le cadre des litiges présentés ci-dessus et ci-après en note 13.3, GPA et Sendas contestent le paiement de certains impôts, cotisations et obligations salariales. Dans l’attente des décisions définitives des tribunaux administratifs, ces diverses contestations ont donné lieu à des versements au titre de dépôts judiciaires présentés en « Autres actifs non courants » (note 6.9.1).# COMPTES CONSOLIDÉS

ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS

31 décembre 2021

31 décembre 2020

Actifs judiciaires versés (1)	Garanties données en garantie (2)	Dépôts bancaires	Actifs immobilisés	Garanties données en garantie (2)	Dépôts bancaires	Actifs immobilisés
(en millions d’euros)	GPA	Sendas	GPA	Sendas	GPA	Sendas
Litiges fiscaux	115	1	573	100	118	1
Litiges salariaux	33	1	183	16	29	1
Litiges civils et autres	79	5	100	29	74	1
Total	227	7	856	145	221	3

(1) Voir note 6.9.
(2) Voir note 6.11.

13.3 Actifs et passifs éventuels

Le groupe Casino est engagé dans le cours normal de ses activités dans un certain nombre de litiges et arbitrages avec des tiers, des organismes sociaux ou l’administration fiscale de certains pays (dont principalement le Brésil – voir ci-dessous - et à hauteur de 41 M€ au titre de contentieux avec les douanes et l’URSSAF du périmètre France Retail).

Le Tribunal de Commerce de Paris a rendu son jugement le 31 mai 2021 et a condamné Casino à une amende civile de 2 M€. Le Groupe a interjeté appel le 12 juillet 2021 devant la cour d’appel de Paris et maintient sa position quant au respect de la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés. Néanmoins, l’exécution provisoire ayant été accordée, l’amende a dû être soldée en décembre 2021.

Comme indiqué en note 3.3.5, il n’existe pas de passifs éventuels significatifs dans les entreprises associées et les coentreprises.

Enfin, en février 2017, la Commission européenne a conduit des opérations de visite et saisies dans les locaux des sociétés Casino, Guichard-Perrachon Achats Marchandises Casino – A.M.C. (anciennement E.M.C. Distribution) et Intermarché-Casino Achats (INCA-A) concernant les marchés de l’approvisionnement en biens de consommation courante, de la vente de services aux fabricants de produits de marque et de vente aux consommateurs de biens de consommation courante.

Assignation par la DGCCRF d’AMC et d’INCAA et enquêtes des autorités de la concurrence française et européenne

En février 2017, le ministre de l’Économie, représenté par la Direction générale de la concurrence, de la consommation et de la répression des fraudes (DGCCRF) a assigné AMC et les enseignes du Groupe Casino devant le Tribunal de commerce de Paris en remboursement à 41 fournisseurs d’une somme globale de 22 M€ portant sur une série d’avoirs émis en 2013 et 2014, assorti d’une amende civile de 2 M€.

En outre, en mai 2019, la Commission européenne a procédé à de nouvelles opérations de visite et saisies dans les locaux des mêmes sociétés (sauf INCA-A, qui a depuis cessé son activité et est en cours de liquidation).

Par jugement rendu le 27 avril 2020, le Tribunal de commerce de Paris a débouté la DGCCRF pour la majorité de ses demandes, a jugé que les manquements allégués concernant 34 fournisseurs n’étaient pas démontrés et n’a fait droit que partiellement aux demandes de la DGCCRF concernant les 7 autres fournisseurs. Au final, AMC a été condamnée au remboursement d’avoirs émis en 2013 et 2014 par 7 fournisseurs portant sur un montant de 2 M€, ainsi qu’au versement d’une amende civile d’1 M€.

Aucune communication de griefs n’a été adressée par la Commission européenne.

Le 5 octobre 2020, le Tribunal de l’Union européenne a rendu un arrêt annulant partiellement les opérations de visite et saisies intervenues en février 2017. Cet arrêt fait actuellement l’objet d’un pourvoi des sociétés plaignantes devant la Cour de Justice de l’Union européenne visant à obtenir l’annulation totale des opérations de 2017 et des recours contre les opérations de visite et saisies de mai 2019 sont actuellement pendants devant le Tribunal de l’Union européenne.

A ce stade, le groupe Casino n’est pas en mesure de se prononcer sur l’issue de cette procédure judiciaire pendante. Cependant, la DGCCRF a interjeté appel de ce jugement en janvier 2021. L’exécution provisoire n’a pas été demandée et l’appel est donc suspensif. La procédure judiciaire est toujours en cours et le groupe Casino maintient sa position quant au respect de la réglementation en vigueur dans le cadre de ses négociations avec les fournisseurs concernés. Sur cette base appuyée par l’avis de son conseiller juridique, le Groupe considère que le risque sur les comptes est limité.

Arbitrage entre GPA et Peninsula

Le 12 septembre 2017, GPA a reçu une demande d’arbitrage de la part de Fundo de Investimento Imobiliário Peninsula (« Península ») afin de discuter du mode de calcul des charges de location et d’autres sujets opérationnels liés à des contrats de location portant sur des magasins détenus par Peninsula et exploités par GPA. Les contrats concernés ont une durée de 20 ans depuis 2005 et sont renouvelables pour une nouvelle période de 20 ans à la seule discrétion de GPA ; ces contrats définissent le calcul des loyers.

De plus, la centrale de négociation commune d’Intermarché et Casino, la société INCA Achats et chacune de ses mères respectives ont été assignées le 11 avril 2017 pour déséquilibre dans la relation économique et pratiques commerciales abusives en 2015 à l’encontre de 13 multinationales du secteur de l’hygiène-parfumerie, assortie d’une demande d’amende civile de 2 M€.

Le 7 juillet 2021, GPA a annoncé avoir conclu un accord amiable avec Fundo de Investimento Imobiliário Peninsula (« Península ») permettant de solder les différents entre les parties tout en maintenant la pérennité des baux et en modifiant les modalités des contrats dorénavant plus adaptées aux conditions actuelles du marché. Cet accord s’est traduit comptablement par une réévaluation du droit d’utilisation au titre de ces contrats de location et du passif de loyer.

Litige entre Cnova et Via Varejo

En septembre 2019, Via Varejo a notifié à Cnova un appel en garantie pour un montant non documenté d'environ 65 MR$ (11 M€), concernant des litiges sociaux et clients. Suite à cette notification, Cnova et Via Varejo ont échangé des informations dans le but d'analyser l'existence et, le cas échéant, l'étendue de la demande d'indemnisation. Compte tenu de la longue analyse en cours et des discussions potentielles qui vont en découler, Cnova n’était pas en mesure de déterminer l’étendue de son exposition à ce risque.

Le 20 juillet 2020, Cnova a reçu une notification indiquant que Via Varejo avait débuté la procédure d'arbitrage. Le 22 janvier 2021, Via Varejo a soumis sa déclaration dans le cadre de cette procédure mais aucune nouvelle preuve n’a été apportée au dossier. Par conséquent, Cnova n’est toujours pas en mesure de déterminer l’étendue du risque et / ou de sa responsabilité, le cas échéant.

Le 31 octobre 2016, en amont de l’annonce de décision de GPA d’engager le processus de cession de sa participation dans Via Varejo, Via Varejo a concrétisé son rapprochement avec Cnova Brésil qui représentait l’activité e-commerce au Brésil à l’issue duquel Via Varejo a acquis 100 % de Cnova Brésil auprès de Cnova N.V (« Cnova »). Cet accord contenait, entre autres, des clauses habituelles d’indemnisation au titre de garantie de passif.

Passifs fiscaux, sociaux et civils éventuels au Brésil

	Dont GPA	Dont Sendas
(en millions d’euros)	31/12/2021	31/12/2020
INSS (cotisations sociales patronales liées au régime de protection sociale)	100	91
IRPJ - IRRF et CSLL (impôts sur les bénéfices)	195	119
PIS, COFINS et CPMF (TVA et taxes assimilées)	835	739
ISS, IPTU et ITBI (impôt sur les services, impôt sur la propriété immobilière urbaine et impôt sur les opérations immobilières)	25	22
ICMS (TVA)	2	2
Litiges civils	22	24
Total	1179	997

GPA et Sendas ont recours à des sociétés de conseils dans le cadre de litiges fiscaux, dont les honoraires dépendent de la résolution des litiges en faveur de GPA. Au 31 décembre 2021, le montant estimé s’élève à 25 M€ et 2 M€ respectivement pour GPA et Sendas, soit un montant total de 27 M€ (31 décembre 2020 : 30 M€).

et COFINS, donnant ainsi droit à la thèse défendue par GPA et Sendas. GPA a obtenu le 29 octobre 2020 la décision définitive et positive de son action principale initiée en 2003. Sur la base de cette décision de justice, GPA a considéré que l’incertitude qui la conduisait à considérer, jusqu’alors, cet actif comme « éventuel » selon les principes d’IAS 37, s’est éteinte et a reconnu dans les comptes 2020 un crédit de taxes, net de provisions, de 1 608 millions de réais (soit un produit de 273 M€) dont 995 millions de réais (soit 169 M€) reconnus en chiffre d’affaires (note 5.1) et 613 millions de réais (soit 104 M€) en « Autres produits financiers » (note 11.3.2).

Sur l’année 2021, GPA a réévalué le montant des crédits fiscaux reconnus en 2020 et a, à ce titre, repris la provision qui avait été constituée en 2020 pour un montant de 280 millions de réais (soit 44 M€) (notes 5.1 et 11.3.2).

Par ailleurs, Casino a accordé à GPA une garantie spécifique qui porte sur des notifications reçues de l’administration pour un montant cumulé au 31 décembre 2021 de 1 467 MR$, soit 232 M€ (31 décembre 2020 : 1 432 MR$), intérêts et pénalités compris et sur lesquelles Casino s’engage à indemniser sa filiale à hauteur de 50 % du préjudice que cette dernière subirait pour autant que ce préjudice soit définitif. Sur la base de l’engagement donné par Casino à sa filiale, l’exposition ressort à 734 MR$, soit 116 M€ (31 décembre 2019 : 716 MR$, soit 112 M€). Les risques sous-jacents sont considérés possibles ; à ce titre, aucune provision n’est constatée dans les comptes.

Le 16 juillet 2021, Sendas a obtenu la décision favorable à son jugement individuel.# COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

Note 14. Transactions avec les parties liées

Les parties liées sont :
* les sociétés mères, (Principalement Foncière Euris, Finatis, Euris et Euris Holding);
* les entités qui exercent un contrôle conjoint ou une influence notable sur l'entité ;
* les filiales (note 17) ;
* les entreprises associées (principalement Mercialys -note 3.3);
* les coentreprises (note 3.3) ;
* les membres du Conseil d'administration et membres du Comité de direction (note 8.4).

La Société et ses filiales, bénéficient de l’assistance en matière stratégique de Foncière Euris et de la société Euris avec laquelle des conventions de conseil et d’assistance en matière stratégique ont été conclues, ainsi que d’autres prestations usuelles de la part d’Euris et Foncière Euris (assistance technique, mise à disposition de personnel et de locaux). Le montant enregistré en charge sur l’exercice relatif à ces conventions envers Rallye et ses filiales s’élève à 6,4 M€ dont 5,9 M€ au titre de l’assistance en matière stratégique et technique et 0,5 M€ au titre de mise à disposition de personnel et de locaux.

Les transactions avec les parties liées personnes physiques (administrateurs, mandataires sociaux et les membres de leur famille) n'ont pas de caractère significatif.

Dans le cadre du déploiement de son modèle dual associant activités de distribution et immobilier commercial, Casino et ses filiales réalisent avec Mercialys des opérations de développe- ment d’actifs immobiliers (note 3.3.6). Les transactions avec les parties liées (entreprises associées et coentreprises) sont mentionnées en note 3.3.6.

La Société entretient des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe, avec l’ensemble de ses filiales. Les comptes du groupe Rallye sont intégrés dans les comptes consolidés établis par la société Foncière Euris, sise au 83 rue du Faubourg Saint-Honoré - 75008 Paris (N° Siren : 702 023 508) et dont la date de clôture est le 31 décembre 2021.

Note 15. Événements postérieurs à la clôture

— Réalisation de la cession de FLOA à BNP Paribas
Le 31 janvier 2022, le groupe Casino et Crédit Mutuel Alliance Fédérale ont réalisé la cession de FLOA à BNP Paribas (note 2).

— Opérations de financement chez GreenYellow
Le 21 février 2022, GreenYellow a annoncé avoir levé près de 200 M€ de financements dont :
* 109 M€ d’obligations convertibles en actions, avec bons de souscription d’actions d’une maturité de 5 ans, souscrites auprès d’un investisseur institutionnel, Farallon Capital ;
* 87 M€ de crédit syndiqué auprès d’un pool de banques de premier plan, d’une maturité initiale d’un an (31 décembre 2022).

— Signature d’un protocole d’accord avec OCADO visant à étendre leur partenariat
Le 17 février 2022, le groupe Casino et OCADO ont annoncé la signature d’un protocole d’accord visant à étendre leur partenariat privilégié en France. Ce protocole prévoit :
* la création d’une société commune qui fournira des services logistiques d’entrepôts automatisés équipés de la technologie d’Ocado et à destination de l’ensemble des acteurs de la distribution alimentaires en ligne en France ;
* un accord aux termes duquel Ocado intégrera dans sa plateforme de services la solution marketplace d’Octopia (filiale de Cdiscount), ce qui permettra aux partenaires internationaux d’Ocado de lancer leur propre marketplace ;
* le déploiement par le groupe Casino de la solution de préparation de commandes en magasin d’Ocado (In-Store Fulfilment) dans son parc de magasins Monoprix.

— Guerre en Ukraine et conséquences induites par les sanctions prises à l’égard de la Russie
À ce stade, le Groupe ne constate pas d’effet direct de la guerre en Ukraine sur son activité compte tenu de l’absence de magasins en Ukraine ou en Russie, et d’achats très limités dans ces deux pays. Compte tenu des incertitudes sur l’évolution future des comportements des consommateurs et des conséquences économiques du conflit, il est toutefois prématuré de donner une estimation des impacts indirects (inflation sur les produits alimentaires, coût de l’énergie, etc.) pour le Groupe.

— Cession de 6,5 % du capital de Mercialys
Le 21 février 2022, le groupe Casino a procédé à la cession définitive de 6,5 % supplémentaires du capital de Mercialys au travers d’un nouveau TRS. Le montant encaissé au titre de cette opération s’élève à 59 M€. À l’issue de cette opération, la participation du Groupe dans Mercialys en termes de droits de vote est de 10,3 %.

Note 16. Honoraires des Commissaires aux comptes

	2021 EY	2020 EY	KPMG	KPMG
(en millions d'euros)
Certification des comptes individuels et consolidés et examen limité	0,3	0,5	1,6	0,0
Services autres que la certification des comptes	5,1	6,7	1,3	0,1
Total	0,3	0,6	1,3	0,1

Les services autres que la certification des comptes fournis par les Commissaires aux comptes à Rallye, entité consolidante, et à ses filiales correspondent principalement aux diligences liées à l’émission d’attestations et de rapports de procédures convenues portant sur des données issues de la comptabilité ou portant sur le contrôle interne.

Note 17. Liste des principales sociétés consolidées

Consolidation : par intégration globale IG - par mise en équivalence ME. Le périmètre de consolidation comprend 1 345 sociétés au 31/12/2021 (contre 1 514 sociétés au 31/12/2020).

Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	31/12/2021 Méthode de conso.	31/12/2021 % de contrôle	31/12/2020 Méthode de conso.	31/12/2020 % de contrôle
			% d'intérêt	% d'intérêt	% d'intérêt	% d'intérêt
Rallye SA*	75008 Paris	Société mère	IG	100,0	IG	100,0
Kergorju SCI	29200 Brest	Holding	IG	100,0	IG	100,0
Magasins Jean SAS	29200 Brest	Grande distribution	IG	100,0	IG	100,0
Perrières (Des) SCI	75008 Paris	Grande distribution	IG	62,5	IG	62,5
Sables (Les) SCI	75008 Paris	Immobilier	IG	100,0	IG	100,0
Parande SAS	75008 Paris	Société mère	IG	100,0	IG	100,0
Centrum Baltica SA	Luxembourg	Holding	ME	20,0	ME	20,0
Centrum Development Luxembourg SA	Luxembourg	Holding	ME	20,0	ME	20,0
Centrum Krakow SA	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	ME	26,5	ME	26,5
Centrum Krokus SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	ME	36,0	ME	36,0
Centrum Lacina SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Promotion immobilière	ME	5,4	ME	5,4
Centrum Serenada SP Zoo	Luxembourg	Holding	ME	20,0	ME	20,0
Centrum Poznan SA	Bucarest (Roumanie)	Promotion immobilière	IG	81,6	IG	81,6
Centrum Warta SA	Nicosie (Chypre)	Investissement	IG	100,0	IG	100,0
Real Estate Investments SRL	75008 Paris	Investissement	IG	100,0	IG	100,0
Romanian Investments Ltd	75008 Paris	Holding	IG	100,0	IG	100,0
Pargest SAS	75008 Paris	Holding	IG	100,0	IG	100,0
Pargest Holding SAS	75008 Paris	Holding	IG	100,0	IG	100,0
Parinvest SAS	75008 Paris	Investissement Holding	IG	100,0	IG	100,0
Pont de Grenelle SCI	75008 Paris	Promotion immobilière	ME	33,0	ME	33,0
Projekt SP Zoo	Varsovie (Pologne)	Gestion immobilière	ME	33,0	ME	33,0
Ruban Bleu Saint-Nazaire SCI	92300 Levallois-Perret	Holding	IG	100,0	IG	100,0
Euristates Inc.	Wilmington, Delaware (USA)	Promotion immobilière	IG	20,0	IG	20,0
Sociétés	Siège social	Secteur d'activité	Méthode de conso.	% d'intérêt	Méthode de conso.	% de contrôle
-----------------------------------------------------------	----------------------------------	----------------------	-------------------	-------------	-------------------	---------------
			IG	52,5	IG	52,6
Groupe GO Sport			ME	15,8	ME	36,8
SAS Buissières (Les)			IG	52,5	IG	52,5
SAS Sport IG			IG	52,5	IG	52,5
Immobilier - IG			IG	52,5	IG	52,5
GO Sport France SAS			IG	52,5	IG	52,5
GO Sport Les Halles SNC			IG	52,5	IG	52,5
Grand Large Sport SAS			IG	52,5	IG	52,5
Sport - IG			IG	52,5	IG	52,5
Sport - IG			IG	52,5	IG	52,5
Sport - IG			IG	52,5	IG	52,5
Sport Trade Marketing International (« STMI ») Sàrl	CH1215 Genève (Suisse)		IG	26,2	IG	26,3
Sport ME			IG	52,5	IG	52,6
Casino, Guichard-Perrachon SA*			ME	62,2	ME	63,1
Achats Marchandises Casino (« AMC ») SAS	42000 Saint-Etienne	Achats	IG	100,0	IG	100,0
AUXO Achats Alimentaires SAS	94400 Vitry-sur-Seine	Achats	IG	30,0	IG	-
AUXO Achats Non-Alimentaires SAS	91300 Massy	Achats	IG	52,6	IG	52,6
Casino Carburants SAS	42000 Saint-Etienne	Stations-services	IG	100,0	IG	100,0
Casino Finance SA	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	100,0	IG	100,0
Casino International SAS	42000 Saint-Etienne		IG	100,0	IG	100,0
Casino Participations France SAS	42000 Saint-Etienne		IG	100,0	IG	100,0
Casino Services SAS	42000 Saint-Etienne	Services	IG	100,0	IG	100,0
Distribution Casino France SAS (« DCF »)	75008 Paris	Grande distribution	IG	100,0	IG	100,0
Distridyn SA		Logistique	ME	50,0	ME	50,0
Easydis SAS	42160 Andrézieux-Bouthéon		IG	100,0	IG	100,0
Floa Bank SA	75116 Paris	Banque	IG	52,6	IG	52,6
Floréal SA	42000 Saint-Etienne	Grande distribution	IG	52,6	IG	52,6
Forézienne de Participations SAS	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	52,6	IG	52,6
Géant Holding BV	Amsterdam (Pays-Bas)	Holding	IG	52,6	IG	52,6
Géant International BV	Amsterdam (Pays-Bas)	Holding	IG	52,6	IG	52,6
Geimex SA	75001 Paris		IG	52,6	IG	52,6
Gelase SA	42000 Saint-Etienne		IG	26,3	IG	26,3
Global Retail Services	São Paulo (Brésil)		IG	52,5	IG	52,5
GreenYellow SAS	44000 Nantes	Photovoltaïque	ME	52,5	ME	52,5
Helicco Participacoes Ltda		Holding	IG	20,9	IG	20,9
Inlead SAS		Marketing Digital	IG	38,0	IG	38,0
Infinity Advertising SA	75009 Paris	Marketing Digital	IG	52,5	IG	52,5
IRTS SARL	Genève (Suisse)	Achats	ME	47,9	ME	47,9
Intexa SA	42000 Saint-Etienne		IG	26,3	IG	26,3
L'Immobilière Groupe Casino SAS	42000 Saint-Etienne	Immobilier	IG	52,5	IG	52,5
Mayland Real Estate Sp	Varsovie (Pologne)	Immobilier	IG	51,4	IG	51,4
Zoo	75016 Paris		IG	52,5	IG	52,5
Mercialys SA*	42000 Saint-Etienne	Promotion immobilière	ME	8,9	ME	8,9
Perspecteev SAS	75011 Paris	Editeur de logiciel	IG	50,0	IG	50,0
Quatrim SAS	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	100,0	IG	100,0
RelevanC SAS	75008 Paris	Marketing Digital	IG	100,0	IG	100,0
Ségisor SA	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	100,0	IG	100,0
Sudéco SAS	42000 Saint-Etienne	Gestion immobilière	IG	100,0	IG	100,0
Tevir SA	Eindhoven (Pays-Bas)	Holding	IG	100,0	IG	100,0
Tonquin BV	42000 Saint-Etienne	Holding	IG	100,0	IG	100,0
Uranie SAS	São Paulo (Brésil)	Immobilier	IG	100,0	IG	100,0
Wilkes	92116 Clichy	Grande distribution	IG	100,0	IG	100,0
Monoprix SA (Groupe Monoprix)	92110 Clichy	Grande distribution	IG	100,0	IG	100,0
Aux Galeries de la Croisette SAS	92110 Clichy	Grande distribution	IG	100,0	IG	100,0
Monoprix Exploitation SAS	92110 Clichy	Grande distribution	IG	100,0	IG	100,0
Monoprix On Line (ex Sarenza) SAS	92110 Clichy	E- commerce	IG	100,0	IG	100,0
Monop' SAS	92110 Clichy	Grande distribution	IG	100,0	IG	100,0
Naturalia France SAS	92110 Clichy	Grande distribution	IG	100,0	IG	100,0
Société Auxiliaire de Manutention Accélérée de Denrées Alimentaires (« S.A.M.A.D.A. »)	92110 Clichy	Logistique	IG	100,0	IG	100,0
Société L.R.M.D.	92110 Clichy	Grande distribution	IG	100,0	IG	100,0
Codim 2 SA (Groupe Codim)	20200 Bastia	Grande distribution	IG	52,5	IG	52,6
Hyper Rocade 2 SNC	20600 Furiani	Grande distribution	IG	52,5	IG	52,6
Pacam 2 SNC	20167 Mezzavia	Grande distribution	IG	52,5	IG	52,6
Poretta 2 SNC	20137 Porto-Vecchio	Grande distribution	IG	52,5	IG	52,6
Prodis 2 SNC	20110 Propriano	Grande distribution	IG	52,5	IG	52,6
Groupe Franprix-Leader Price			IG	52,5	IG	52,6
Cofilead SAS	75016 Paris	Holding	IG	52,5	IG	52,6
Franprix SAS	75017 Paris	Distribution	IG	52,5	IG	52,6
Leader Price SNC	94430 Chennevières-sur-Marne	Distribution	IG	52,5	IG	52,6
Franprix Holding SA	77220 Gretz-Armainvilliers	Holding	IG	52,5	IG	52,6
Franprix Leader Price Holding SASU	75016 Paris	Holding	IG	52,5	IG	52,6
Franprix Leader Price Finance SNC	94400 Vitry-sur-Seine		IG	52,5	IG	52,6
Holding Ile de France 2 SAS	94430 Chennevières-sur-Marne	Holding	IG	52,5	IG	52,6
Holding Spring Expansion SAS	92310 Sèvres	Holding	IG	52,5	IG	52,6
Holdi Mag SAS	92310 Sèvres	Holding	IG	36,8	IG	36,8
Pro Distribution SA	92024 Nanterre	Holding	IG	52,5	IG	52,6
Sarjel SAS	92370 Chaville	Holding	IG	41,4	IG	41,5
Sédifrais SA	94100 St-Maur-des-Fossés	Grande distribution	IG	41,5	IG	41,6
Groupe Cnova N.V.*	95560 Montsoult	E- commerce	IG	43,2	IG	43,3
Cdiscount SA	Amsterdam (Pays-Bas)	E- commerce	IG	41,4	IG	41,5
C-Logistics SAS	33700 Merignac	E- commerce	IG	21,5	IG	21,7
Cnova Pay SAS	33700 Merignac	E- commerce	IG	100,0	IG	100,0
Groupe GPA *	33300 Bordeaux	Grande distribution	ME	70,0	ME	70,0
(1) Financeira Itaú CBD SA - Crédito, São Paulo (Brésil)	Financement	ME	3,9	ME	7,8
Financiamento e Investimento (« FIC ») (2)			IG	25,0	IG	50,0
GPA Malls & Properties Gestão de Ativos e Serviços. Imobiliários Ltda.	São Paulo (Brésil)	Immobilier	IG	21,5	IG	21,7
Novasoc Comercial Ltda	São Paulo (Brésil)	Grande distribution	IG	100,0	IG	100,0
Sendas Distribuidora SA *	São João de Meriti (Brésil)	Grande distribution	IG	100,0	IG	100,0
Financeira Itaú CBD SA - Crédito, Financiamento e Investimento (« FIC ») (2)	São Paulo (Brésil)	Financement	ME	3,9	ME	-
Groupe Éxito* (3) (4)	Medellin (Colombie)	Grande distribution	IG	41,0	IG	41,2
Devoto	Montevideo (Uruguay)	Grande distribution	IG	96,6	IG	96,6
Municipio de Envigado (Colombie)	Medellin (Colombie)	Grande distribution	IG	100,0	IG	100,0
Grupo Disco Uruguay (3)	Montevideo (Uruguay)	Grande distribution	IG	98,0	IG	98,0
Libertad SA	Cordoba (Argentine)	Grande distribution	IG	75,1	IG	75,1
Logistica y transporte de Servicios SAS	Medellin (Colombie)	Logistique	IG	100,0	IG	100,0
Tuya SA	Medellin (Colombie)	Financement	IG	50,0	IG	50,0
Trust Barranquilla	Medellin (Colombie)	Immobilier	ME	90,0	ME	90,0
Trust Viva Malls (5)	Medellin (Colombie)	Immobilier	IG	10,6	IG	10,7
Trust Viva Villavincencio	Medellin (Colombie)	Immobilier	IG	5,4	IG	5,4
```# COMPTES CONSOLIDÉS ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS 3

Note 18. Normes et interprétations publiées mais non encore entrées en vigueur

Textes adoptés par l’Union européenne à la date de clôture mais non encore entrés en vigueur

L’IASB a publié les normes, amendements de normes et interprétations suivants, adoptés par l’Union européenne mais non entrés en vigueur au 1er janvier 2021 :

| Norme | Description de la norme (date d'application pour le Groupe) # RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 234

COMPTES SOCIAUX RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

4 — Procédure de sauvegarde et homologation du plan

Se référer aux notes I « Règles et méthodes comptables », II « Procédure de sauvegarde de la société Rallye » et III « Autres faits marquants de l’exercice » de l’annexe aux comptes annuels.

Risque identifié
Le 26 octobre 2021, le Tribunal de commerce de Paris a autorisé le report de deux années des échéances du plan de sauvegarde de votre société homologué le 28 février 2020, qui prévoyait l’apurement de votre passif sur une durée de dix années.

Notre réponse
Dans le cadre de nos travaux, nous avons notamment :

§ pris connaissance des décisions du tribunal de commerce de Paris relatives à (i) l’ouverture de la procédure de sauvegarde en date du 23 mai 2019, (ii) l’homologation du plan de sauvegarde par jugement en date du 28 février 2020 et (iii) au report de deux années des échéances du plan de sauvegarde en date du 26 octobre 2021 ;

La direction a établi les états financiers au 31 décembre 2021 selon le principe de continuité d’exploitation. Comme indiqué dans la note I de l’annexe aux comptes annuels, les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois font apparaître une situation de trésorerie que la direction estime compatible avec les engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du plan de sauvegarde.

§ évalué l’impact de la mise en œuvre du plan de sauvegarde révisé sur l’hypothèse de continuité d’exploitation en analysant les prévisions de flux de trésorerie futurs à l’horizon des douze prochains mois, préparées par la direction. A ce titre, et afin d’apprécier les principales hypothèses retenues, nos travaux ont également consisté à :

Par conséquent, étant donné l’importance de ce sujet et la part de jugement qu’implique la réalisation de prévisions de trésorerie, nous avons considéré l’appréciation de l’hypothèse de continuité d’exploitation ainsi que la présentation dans l’annexe des informations relatives à la procédure de sauvegarde comme un point clé de l’audit.

— prendre connaissance des procédures mises en œuvre pour élaborer les prévisions de trésorerie,
— apprécier l’évolution de la trésorerie de l’exercice au regard des prévisions de trésorerie de l’exercice précédent,
— rapprocher le point de départ du tableau des prévisions de trésorerie avec les comptes annuels audités au 31 décembre 2021,
— prendre connaissance des principales hypothèses retenues pour l’établissement des prévisions de flux de trésorerie et en apprécier la cohérence avec notre connaissance de votre société et des conditions de marché,
— corroborer les échéances de financement prises en compte et leur traduction dans les prévisions de trésorerie avec les contrats de financement souscrits par votre société et ses filiales ;

§ interrogé la direction concernant sa connaissance d’événements ou de circonstances postérieurs au 31 décembre 2021 qui seraient susceptibles de mettre en cause la continuité d’exploitation ;

§ apprécié le caractère approprié des informations présentées dans les notes de l’annexe aux comptes annuels au titre de la procédure de sauvegarde, de l’homologation du plan et de la prorogation de deux ans de ce dernier.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 232535

COMPTES SOCIAUX RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

4 — Évaluation des titres de participation

Se référer aux notes I.1.2 « Immobilisations financières » et IV.6 « Immobilisations financières » de l’annexe aux comptes annuels.

Risque identifié
Au 31 décembre 2021, les valeurs nettes comptables des titres de participation inscrites au bilan de votre société s’élèvent à 4 225,2 M€ soit environ 98 % du total des actifs.

Notre réponse
Nous avons apprécié la conformité de la méthodologie mise en œuvre par la direction aux normes comptables en vigueur.

Concernant les titres de participation relatifs à la société Casino, nous avons également apprécié les principales estimations retenues en analysant, en particulier :

Ces titres de participation et les malis de fusion s’y rapportant sont comptabilisés à leur valeur d’acquisition ou d’apport. Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable de ces titres majorée de la quote-part de mali affectée.

§ la concordance des projections de flux de trésorerie avec les budgets et plans à moyen terme approuvés par la direction à partir de données internes et externes, ainsi que la cohérence de ces prévisions avec la performance historique du groupe, et le contexte économique dans lequel votre groupe inscrit ses activités ;

Votre société apprécie la valeur d’utilité des titres de participation en fonction de plusieurs éléments d’appréciation, tels que l’actif net comptable, l’actif net réévalué, l’actualisation des flux financiers nets de l’endettement, des multiples de comparables, ou des évaluations externes.

§ les modalités et les paramètres retenus pour la détermination du taux d’actualisation et du taux de croissance à l’infini appliqué aux flux de trésorerie estimés. Avec l’aide de nos spécialistes en évaluation, nous avons recalculé ce taux d’actualisation, et l’avons confronté aux valeurs utilisées par les principaux analystes financiers et aux taux retenus par plusieurs acteurs évoluant dans le même secteur d’activité que votre groupe ;

Nous avons considéré que l’évaluation des titres de participation, en particulier ceux relatifs à la société Casino, constituait un point clé de l’audit en raison de l’importance de ces actifs dans le bilan de votre société, et de l’utilisation d’estimations, d’appréciations ou d’hypothèses significatives de la direction, auxquelles l’évaluation peut s’avérer sensible.

§ les scénarios de sensibilité retenus par la direction dont nous avons vérifié l’exactitude arithmétique ;

§ les modalités de calcul de la perte de valeur.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes de l’annexe aux comptes annuels.

Vérifications spécifiques___________

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires.

Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-9 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés ou attribués aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des entreprises contrôlées par elle qui sont comprises dans le périmètre de consolidation. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.

— Informations données dans le rapport de gestion et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du conseil d’administration et dans les autres documents sur la situation financière et les comptes annuels adressés aux actionnaires.

Concernant les informations relatives aux éléments que votre société a considéré susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique d’achat ou d’échange, fournies en application des dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de commerce, nous avons vérifié leur conformité avec les documents dont elles sont issues et qui nous ont été communiqués. Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur ces informations.

Nous attestons de la sincérité et de la concordance avec les comptes annuels des informations relatives aux délais de paiement mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de commerce.

— Informations relatives au gouvernement d’entreprise

— Autres informations

Nous attestons de l’existence, dans la section du rapport de gestion du conseil d’administration consacrée au gouvernement d’entreprise, des informations requises par les articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code de commerce. En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 236

COMPTES SOCIAUX RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

4 Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires __________

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes annuels qui seront effectivement inclus par votre société dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

— Format de présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier, établis sous la responsabilité du directeur général.

— Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Rallye S.A. par votre assemblée générale du 29 juin 1993 pour le cabinet KPMG S.A.# RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS

et du 1er juin 1999 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres. Au 31 décembre 2021, le cabinet KPMG S.A. était dans la vingt- neuvième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la vingt-troisième année. Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes annuels destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d'information électronique unique européen. Antérieurement, le cabinet Barbier Frinault et Associés était commissaire aux comptes depuis 1995.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes annuels

Il appartient à la direction d’établir des comptes annuels présentant une image fidèle conformément aux règles et principes comptables français ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes annuels ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Lors de l’établissement des comptes annuels, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil d’administration.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes annuels

aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes annuels pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

il identifie et évalue les risques que les comptes annuels comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes annuels ;

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 232737

Rapport au comité d’audit

il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes annuels au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes annuels de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

il apprécie la présentation d’ensemble des comptes annuels et évalue si les comptes annuels reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle.

Paris-La Défense, le 19 avril 2022

Les Commissaires aux Comptes

KPMG Audit Département de KPMG S.A.
Jean-Marc Discours

ERNST & YOUNG et Autres
Henri-Pierre Navas

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 238

COMPTES SOCIAUX

4 États financiers sociaux

Compte de résultat de la Société (en millions d'euros)

	Notes	2021	2020
Chiffre d'affaires hors taxes	1	(17,2)	(23,2)
Autres achats et charges externes	2	(0,1)	(0,1)
Impôts et taxes		(7,5)
Charges de personnel		7,1	(5,2)
(Dotations) reprises nettes aux amortissements et provisions		(13,0)	0,2
Autres charges nettes de gestion courante		(0,3)	(22,0)
Résultat d'exploitation		381,7	(455,4)
Produits financiers	3	(73,7)	(107,6)
Charges financières	4	(161,0)	(98,6)
Résultat financier		(226,1)	(226,0)
Résultat courant avant impôts		0,0	(0,1)
Produits exceptionnels		(0,1)
Charges exceptionnelles		0,0
Résultat exceptionnel		0,0	0,0
Impôts sur les bénéfices		(333,6)	(98,7)
Résultat net de l'exercice

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 232939

COMPTES SOCIAUX

ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX

4 Bilan de la Société

Actifs

	Notes	Brut	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Immobilisations incorporelles	5	0,1	0,5	0,0
Immobilisations corporelles	5	4 225,3	4 561,1	4 561,2
Immobilisations financières	6	46,1	61,6	58,1
Total de l'actif immobilisé		4 271,5	4 623,2	4 619,3
Créances	7	12,0	15,5	29,5
Valeurs mobilières de placement	8	0,0	0,0	0,0
Disponibilités	8	0,0	0,0	0,0
Total de l'actif circulant		12,0	15,5	29,5
Charges constatées d'avance	9	0,2	0,2	0,0
Comptes de régularisation et assimilés		7,2	7,3
Total de l'actif		4 290,9	4 646,2	4 648,8

(en millions d'euros)

Passif

	Notes	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Capital social	10	157,8	157,1
Primes d'émission	11	1 481,4	1 482,1
Réserves	12	41,3	41,3
Report à nouveau	13	(251,6)	(152,9)
Résultat de l'exercice	13	(333,6)	(98,7)
Total des capitaux propres		1 095,3	1 428,9
Provisions	13	3,1	3,2
Emprunts et dettes financières		3 165,9	3 200,0
Dettes d'exploitation		5,0	8,0
Autres dettes		25,0	19,7
Produits constatés d'avance
Total des dettes		3 195,9	3 227,7
Total du passif		4 294,3	4 659,8

(en millions d'euros)

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 240

COMPTES SOCIAUX

ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX

4 Tableau des flux de trésorerie de la Société

	2021	2020
Flux de trésorerie liés à l'activité :
Résultat net de l'exercice	(333,6)	(98,7)
Elimination des charges et produits sans incidence sur la trésorerie ou non liés à l'activité :
- Amortissements, dépréciations et provisions	122,1	225,8
- Plus/Moins-values de cession nettes d'impôts	7,8	(60,0)
- Gain / Rachat de la dette	(156,3)	(142,0)
Marge brute d'autofinancement	(150,9)
Variation du besoin en fonds de roulement lié à l'activité
- Créances d'exploitation nettes	1,2	(2,9)
- Dettes d'exploitation	5,6	(16,7)
Flux net de trésorerie généré par l'activité (A)	(143,7)	(162,0)
Flux de trésorerie liés aux opérations d'investissement :
Acquisition d'immobilisations corporelles et incorporelles
Cession d'immobilisations corporelles et incorporelles
Acquisition d'immobilisations financières
Cession d'immobilisations financières

(en millions d'euros)# COMPTES SOCIAUX

4 Notes annexes aux états financiers sociaux

I. Règles et méthodes comptables

Généralités

§ Continuité d’exploitation :
Les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois pour Rallye font apparaître une situation de trésorerie compatible avec les engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du dispositif de sauvegarde. Ces prévisions tiennent compte des hypothèses suivantes :
§ Indépendance des exercices
§ Permanence des méthodes
Les règles et les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles de l’exercice précédent.
— des charges d’exploitation courantes stables et en ligne avec
Les éléments d’informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que s’ils ont une importance significative. L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques.
l’historique sur les douze prochains mois ;
— des produits financiers qui tiennent compte de l’absence de dividende payé par Casino au cours des douze prochains mois ;
— de l’absence de paiement de dividende payé par Rallye à ses
Les comptes annuels sont présentés en millions d’euros (M€) et sont arrondis au million le plus proche. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.
actionnaires au cours des douze prochains mois.

Recours à des estimations et au jugement

Nature des biens	Durée d’amortissement
Logiciels	1 à 3 ans
Mobilier, matériel de bureau	2 à 10 ans
Matériel de transport	4 ans
Agencements, aménagements	10 ans

Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations. La Société revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.

1.2. Immobilisations financières

Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur les évaluations des titres de participation (note 6).

Titres de participation

Les titres de participation et les malis de fusion s’y rapportant, figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou d’apport ; ils font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable de ces titres majorée de la quote-part de mali affectée.

1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles

La société Rallye apprécie la valeur d’utilité des titres de participation en fonction de plusieurs éléments d’appréciation, tels que l’actif net comptable, l’actif net réévalué, l’actualisation des flux financiers nets de l’endettement, des multiples de

Les immobilisations incorporelles et corporelles figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou d’apport. Elles sont constituées principalement de logiciels, d’agencements, de matériels de bureau et de transport.
comparables, ou des évaluations externes. Une dépréciation de l’éventuel compte courant ou une provision pour risques peuvent être constituées lorsque les capitaux propres de la filiale sont négatifs. Les méthodes retenues pour apprécier la valeur d’utilité des titres respectent le principe de permanence des méthodes comptables.

Les primes de remboursement conditionnelles d’emprunts obligataires peuvent faire l’objet d’une provision dès lors que leur versement devient probable. Leur montant est réparti sur la durée de vie de l’emprunt. La Société a apprécié la nécessité de provisionner les primes de remboursement notamment en tenant compte de l’échéance des emprunts et de la différence entre le cours de Bourse actuel des actions sous-jacentes et la valeur de remboursement des obligations.

Autres immobilisations financières

La Société a consenti des plans d’attribution d’actions gratuites au profit des salariés du Groupe. Dès lors qu’il est probable que la Société livrera aux bénéficiaires des plans des actions existantes, un passif est comptabilisé, sur la base de la sortie de ressource probable. Si l’attribution d’actions gratuites est subordonnée à la présence ultérieure dans l’entreprise pendant une certaine période, la comptabilisation de ce passif est étalée sur la période d’acquisition des droits. Les plans servis en actions nouvelles ne donnent lieu à constatation d’aucune charge. Les autres immobilisations financières comprennent notamment les prêts et les autres titres immobilisés inscrits au bilan au coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si leur valeur probable de réalisation est inférieure à leur valeur comptable. Pour les actions Rallye acquises dans le cadre des programmes de rachat, la valeur probable de réalisation retenue est le cours de Bourse moyen des vingt derniers jours de l’exercice. Pour les actions Rallye destinées à être annulées, aucune dépréciation n’est constatée. Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique, le montant de ces provisions est précisé à la note 11 de l’annexe.

1.3. Créances

Les créances figurent à l’actif pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement, est inférieure à la valeur comptable.

1.4. Valeurs mobilières de placement

Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition. Les dépréciations éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et la valeur liquidative à la date de clôture.

1.5. Primes de remboursement et charges à répartir sur plusieurs exercices

Les primes d’émission et de remboursement ainsi que les frais de mise en place des emprunts et lignes de crédit sont répartis sur la durée des emprunts et des lignes de crédit, de manière appropriée à leurs caractéristiques.

1.6. Provisions

Les risques et charges liés à une obligation de la Société à l’égard d’un tiers dont il est probable ou certain qu’elle provoquera une sortie de ressources sans contrepartie attendue entraînent la comptabilisation d’une provision. Au titre des engagements de retraite, la dette prévisionnelle correspondant à la totalité des droits acquis par les personnes concernées est comptabilisée en provision pour charge. L’évaluation de cette provision a été faite selon la méthode des unités de crédit projetées avec prise en compte des charges sociales.

1.7. Dettes

Les dettes d’exploitation et les autres dettes figurant au passif sont enregistrées pour leur valeur nominale.

1.8. Résultat courant

Le résultat courant correspond aux produits et charges afférents aux activités ordinaires de la Société, ainsi que des éléments se situant dans le prolongement des dites activités.

1.9. Résultat exceptionnel

Le résultat exceptionnel inclut les produits et charges ayant un caractère exceptionnel ou étant significatifs eu égard à leur montant.

1.10. Impôts sur les bénéfices

La société Rallye a opté, avec ses filiales éligibles, pour le régime de l’intégration fiscale. Au 31 décembre 2021, le périmètre d’intégration fiscale comprend 6 sociétés. La convention d’intégration fiscale signée entre la société Rallye et les sociétés membres du groupe, effective depuis le 1er janvier 2015 expose les modalités de répartition de l’impôt sur les sociétés au sein du groupe fiscal. Les sociétés membres du groupe fiscal ne comptabilisent pas de charge d’impôt, celle-ci étant supportée personnellement et définitivement par la société Rallye.

Flux net de trésorerie liés aux opérations d'investissement (B)
| |
| :------------------------------------------------------------------- |
| Flux de trésorerie liés aux opérations de financement : |
| Dividendes versés aux actionnaires de la société |
| Augmentation des dettes financières |
| Diminution des dettes financières |
| Variation des instruments financiers |
| Variation des intérêts courus |
| Avance en comptes courants en faveur des filiales de la société |
| Flux net de trésorerie liés aux opérations de financement (C) |
| Variation de trésorerie (A+B+C) |
| Trésorerie d'ouverture (D) |
| Trésorerie de clôture (E) |
| Variation de trésorerie (E-D) |


0,0	43,4
(28,9)	215,3
(290,9)	(51,9)
116,0	55,4
107,0	0,1
129,7	(14,0)
29,5	43,9
(36,6)	66,1
15,5	29,5
(14,0)	(36,6)

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 241
COMPTES SOCIAUX 4
Notes annexes aux états financiers sociaux
I. Règles et méthodes comptables
Généralités

Les comptes annuels sont établis conformément aux prescriptions du Plan Comptable Général homologué par l’arrêté du 26 décembre 2017 et de l’ensemble des règlements de l’Autorité des Normes Comptables (ANC) le complétant.
Le 28 février 2020 le tribunal de commerce de Paris a validé le Plan de Sauvegarde.
En cas d’évolution défavorable des hypothèses retenues, ou de la non-exécution par Rallye des engagements qui lui incombent, la société Rallye pourrait ne pas être en mesure de réaliser ses actifs et de régler ses dettes dans le cadre normal de son activité.
Les conventions générales comptables ont été appliquées, dans le respect du principe de prudence, conformément aux hypothèses de base :
La continuité d’exploitation n’étant pas compromise, les comptes sociaux de la société Rallye sont arrêtés selon le principe de continuité d’exploitation.
§ Continuité d’exploitation :
Les prévisions de trésorerie établies pour les douze prochains mois pour Rallye font apparaître une situation de trésorerie compatible avec les engagements prévisionnels découlant de la mise en œuvre du dispositif de sauvegarde.
Ces prévisions tiennent compte des hypothèses suivantes :
§ Indépendance des exercices
§ Permanence des méthodes
Les règles et les méthodes comptables appliquées sont identiques à celles de l’exercice précédent.
— des charges d’exploitation courantes stables et en ligne avec
Les éléments d’informations qui ne présentent pas un caractère obligatoire ne sont mentionnés que s’ils ont une importance significative.
L’évaluation des éléments inscrits en comptabilité est pratiquée par référence à la méthode des coûts historiques.
l’historique sur les douze prochains mois ;
— des produits financiers qui tiennent compte de l’absence de dividende payé par Casino au cours des douze prochains mois ;
— de l’absence de paiement de dividende payé par Rallye à ses
Les comptes annuels sont présentés en millions d’euros (M€) et sont arrondis au million le plus proche. Les calculs arithmétiques effectués sur la base des éléments arrondis peuvent présenter des divergences avec les agrégats ou sous-totaux affichés.
actionnaires au cours des douze prochains mois.
Recours à des estimations et au jugement

La préparation des états financiers sociaux requiert de la part de la Direction, l’utilisation de jugements, d’estimations et d’hypothèses susceptibles d’avoir une incidence sur les montants d’actifs, passifs, produits et charges figurant dans les comptes, ainsi que sur les informations données dans certaines notes de l’annexe.
L’amortissement économique de ces immobilisations est établi selon le mode linéaire et les durées suivantes :
Nature des biens
Durée d’amortissement
Logiciels
1 à 3 ans
Mobilier, matériel de bureau
2 à 10 ans
Matériel de transport
4 ans
Agencements, aménagements
10 ans
Les hypothèses ayant par nature un caractère incertain, les réalisations pourront s’écarter des estimations.
La Société revoit régulièrement ses estimations et appréciations de manière à prendre en compte l’expérience passée et à intégrer les facteurs jugés pertinents au regard des conditions économiques.
1.2. Immobilisations financières
Les jugements, les estimations et les hypothèses élaborés sur la base des informations disponibles à la date d’arrêté des comptes, portent en particulier sur les évaluations des titres de participation (note 6).
Titres de participation
Les titres de participation et les malis de fusion s’y rapportant, figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou d’apport ; ils font l’objet d’une provision pour dépréciation lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur comptable de ces titres majorée de la quote-part de mali affectée.
1.1. Immobilisations incorporelles et corporelles
La société Rallye apprécie la valeur d’utilité des titres de participation en fonction de plusieurs éléments d’appréciation, tels que l’actif net comptable, l’actif net réévalué, l’actualisation des flux financiers nets de l’endettement, des multiples de
Les immobilisations incorporelles et corporelles figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition ou d’apport. Elles sont constituées principalement de logiciels, d’agencements, de matériels de bureau et de transport.
RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 242
COMPTES SOCIAUX
NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX 4
comparables, ou des évaluations externes. Une dépréciation de l’éventuel compte courant ou une provision pour risques peuvent être constituées lorsque les capitaux propres de la filiale sont négatifs.
Les méthodes retenues pour apprécier la valeur d’utilité des titres respectent le principe de permanence des méthodes comptables.
Les primes de remboursement conditionnelles d’emprunts obligataires peuvent faire l’objet d’une provision dès lors que leur versement devient probable. Leur montant est réparti sur la durée de vie de l’emprunt.
La Société a apprécié la nécessité de provisionner les primes de remboursement notamment en tenant compte de l’échéance des emprunts et de la différence entre le cours de Bourse actuel des actions sous-jacentes et la valeur de remboursement des obligations.
Autres immobilisations financières
La Société a consenti des plans d’attribution d’actions gratuites au profit des salariés du Groupe. Dès lors qu’il est probable que la Société livrera aux bénéficiaires des plans des actions existantes, un passif est comptabilisé, sur la base de la sortie de ressource probable. Si l’attribution d’actions gratuites est subordonnée à la présence ultérieure dans l’entreprise pendant une certaine période, la comptabilisation de ce passif est étalée sur la période d’acquisition des droits. Les plans servis en actions nouvelles ne donnent lieu à constatation d’aucune charge.
Les autres immobilisations financières comprennent notamment les prêts et les autres titres immobilisés inscrits au bilan au coût d’acquisition. Une provision pour dépréciation est constatée si leur valeur probable de réalisation est inférieure à leur valeur comptable. Pour les actions Rallye acquises dans le cadre des programmes de rachat, la valeur probable de réalisation retenue est le cours de Bourse moyen des vingt derniers jours de l’exercice. Pour les actions Rallye destinées à être annulées, aucune dépréciation n’est constatée.
Les autres provisions correspondent à des risques et charges identifiés de manière spécifique, le montant de ces provisions est précisé à la note 11 de l’annexe.
1.3. Créances
Les créances figurent à l’actif pour leur valeur nominale. Une provision pour dépréciation est pratiquée lorsque la valeur d’inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement, est inférieure à la valeur comptable.
1.7. Dettes
Les dettes d’exploitation et les autres dettes figurant au passif sont enregistrées pour leur valeur nominale.
1.4. Valeurs mobilières de placement
Le résultat courant correspond aux produits et charges afférents aux activités ordinaires de la Société, ainsi que des éléments se situant dans le prolongement des dites activités.
Les valeurs mobilières de placement figurent au bilan pour leur valeur d’acquisition. Les dépréciations éventuelles sont déterminées par comparaison entre cette valeur et la valeur liquidative à la date de clôture.
1.9. Résultat exceptionnel
1.5. Primes de remboursement et charges à répartir sur plusieurs exercices
Le résultat exceptionnel inclut les produits et charges ayant un caractère exceptionnel ou étant significatifs eu égard à leur montant.
Les primes d’émission et de remboursement ainsi que les frais de mise en place des emprunts et lignes de crédit sont répartis sur la durée des emprunts et des lignes de crédit, de manière appropriée à leurs caractéristiques.
1.10. Impôts sur les bénéfices
1.6. Provisions
La société Rallye a opté, avec ses filiales éligibles, pour le régime de l’intégration fiscale. Au 31 décembre 2021, le périmètre d’intégration fiscale comprend 6 sociétés.
La convention d’intégration fiscale signée entre la société Rallye et les sociétés membres du groupe, effective depuis le 1er janvier 2015 expose les modalités de répartition de l’impôt sur les sociétés au sein du groupe fiscal. Les sociétés membres du groupe fiscal ne comptabilisent pas de charge d’impôt, celle-ci étant supportée personnellement et définitivement par la société Rallye.
Au titre des engagements de retraite, la dette prévisionnelle correspondant à la totalité des droits acquis par les personnes concernées est comptabilisée en provision pour charge. L’évaluation de cette provision a été faite selon la méthode des unités de crédit projetées avec prise en compte des charges sociales.# COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX

II. Procédure de sauvegarde de la société Rallye

Dans un contexte persistant d’attaques spéculatives et massives dont les titres du Groupe ont fait l’objet, la société Rallye et ses filiales Cobivia, l’Habitation Moderne de Boulogne (HMB) et Alpétrol ainsi que les sociétés mères Foncière Euris, Finatis, et Euris ont demandé et obtenu, par jugement du 23 mai 2019 et du 17 juin 2019, l’ouverture de procédures de sauvegarde.

Principales étapes de la procédure de sauvegarde

La société Rallye a obtenu, par jugement du 23 mai 2019, l’ouverture d’une procédure de sauvegarde pour une durée initiale de 6 mois. Le 25 novembre 2019, le Tribunal de commerce de Paris a autorisé la prorogation de la période d’observation pour une nouvelle période de 6 mois. Le 2 mars 2020, les sociétés Rallye, Cobivia, L’Habitation Moderne de Boulogne, Alpétrol, Foncière Euris, Finatis et Euris ont annoncé que le Tribunal de commerce de Paris avait arrêté leur plan de sauvegarde par jugement du 28 février 2020. La SCP Abitbol & Rousselet en la personne de Maître Frédéric Abitbol, et la SELARL FHB en la personne de Maître Hélène Bourbouloux, ont été désignées en qualité de Commissaires à l’exécution du plan.

L’entrée en procédure de sauvegarde a gelé l’ensemble des appels complémentaires en garantie qu’ils soient en titres Casino ou en cash collatéral. La réalisation des suretés consenties par Rallye a également été bloquée par la procédure, sauf pour les opérations de dérivés qui relevaient des dispositions de l’article L. 211-40 du Code monétaire et financier qui autorise la réalisation, la compensation et l’exercice des sûretés attachées à ces opérations, indépendamment de l’ouverture d’une procédure de sauvegarde.

Rallye et ses filiales Cobivia et HMB conservent l’intégralité des intérêts économiques et des droits de vote attachés aux actions nanties.

Rappel de la structure de l’endettement de Rallye à l’ouverture de la procédure de sauvegarde

À l’ouverture de la procédure de sauvegarde, l’endettement financier brut de la société Rallye (hors dettes au titre des opérations de dérivés) se décomposait comme suit :

	Rallye (en millions d’euros)
Créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur :
§ des actions Casino (1)	1 153
§ des actions de filiales de Rallye (autres que Casino)	204
Créances non sécurisées	1 566
Total (2)	2 923

(1) Il est rappelé que les clauses d’arrosage figurant dans les nantissements sont suspendues pendant la période des plans de sauvegarde.
(2) Incluant 17 M€ d’intérêts courus au 23 mai 2019.

Les opérations de dérivés structurées principalement sous la forme de ventes à terme et d’opérations d’échange sur actions (equity swaps) conclues par Rallye, Cobivia et HMB pour un montant total de 231 M€ dont 142,8 M€ au titre de Rallye ne sont pas soumises aux plans de sauvegarde conformément aux dispositions de l’article L. 211-40 du Code monétaire et financier. Cet article autorise la résiliation, la compensation et l’exercice des sûretés au titre des contrats financiers nonobstant l’ouverture d’une procédure de sauvegarde. Les autres règles dérogatoires des procédures de sauvegarde restent néanmoins applicables à ces contrats. Ces opérations de dérivés ont fait l’objet d’un refinancement au premier semestre 2020.

Par ailleurs, afin de simplifier la détention de Rallye dans Casino, les sociétés Cobivia, HMB et Alpétrol (tel que prévu dans les plans de sauvegarde de ces sociétés) ont été absorbées par la société Rallye avec effet rétroactif au 1er janvier 2020.

Principaux termes du plan de sauvegarde

Sous réserve des modalités de traitement spécifique pour les Créances Sécurisées Prioritaires et les créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions de filiales de Rallye autres que Casino telles que décrites ci-après, le plan de sauvegarde prévoit un apurement du passif de Rallye pour tous les créanciers, conformément au nouvel échéancier suivant qui présente en comparatif l’ancien échancier :

Le plan de sauvegarde repose sur les principes directeurs suivants :

les clauses dites « d’arrosage » sont désactivées durant l’exécution du plan de sauvegarde et l’intégralité des titres nantis, après remboursement complet des créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions Casino (les « Créances Sécurisées Prioritaires ») sera restituée au profit de Rallye ;

Échéance	Montant de l'annuité ancien échéancier	Montant de l'annuité nouvel échéancier
Annuité n°1 – 2021 – déjà réglée	100 000 euros au total	100 000 euros au total
Annuité n°2 – 2022	100 000 euros au total	100 000 euros au total
Annuité n°3 – 2023	100 000 euros au total	5 %
Annuité n°4 – 2024	0 euro	5 %
Annuité n°5 – 2025	5 %	5 %
Annuité n°6 – 2026	5 %	5 %
Annuité n°7 – 2027	5 %	5 %
Annuité n°8 – 2028	5 %	5 %
Annuité n°9 – 2029	0 euro	65 %, diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 2
Annuité n°10 – 2030	100 000 euros au total	25 %
Annuité n°11 – 2031	25 %	25 %, diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4
Annuité n°12 – 2032	25 %, diminué des montants payés au titre des annuités 1 et 4	-
Total	100 %	100 %

(1) Les annuités sont payées chaque année à la date anniversaire de l’arrêté du plan de sauvegarde.

Les Créances Sécurisées Prioritaires sont apurées selon les principes suivants :
- remboursement anticipé à raison des droits attachés aux sûretés, par appréhension :
apurement, le cas échéant de manière anticipée, par appréhension des fruits et produits tombant dans l’assiette des nantissements de compte-titres portant sur des actions Casino (lesdits fruits et produits étant bloqués sur les comptes fruits et produits nantis) ;
* (i) du produit net de cession des parts d’OPCVM nanties ;
(ii) du produit de cession d’actifs détenus directement ou indirectement par la société Parande (filiale de Rallye) ou des distributions reçues par Parande en raison des effets de la cession Dailly du compte courant détenu par Rallye à l’égard de Parande ;
- apurement à hauteur de 85 % lors de la 5e annuité et pour le solde en 6e annuité selon le nouvel échéancier ;
Le plan de sauvegarde de Rallye implique des refinancements entre 2030 et 2032 dont la réalisation dépendra notamment des conditions de marché à cet horizon et de la valeur de Casino à terme.
- renonciation de Rallye à l’application des clauses d’écrêtement jusqu’au complet apurement ;
possibilité de constituer un nantissement de compte-titres de second rang portant sur les actions Casino, sous réserve que ce nantissement ne puisse en aucun cas porter atteinte aux droits des créanciers bénéficiant d’un nantissement de compte-titres portant sur des actions Casino de premier rang.
Dans le cadre de la demande de report des échéances et d’extension corrélative des plans de sauvegarde, une revue des hypothèses retenues dans les plans de Foncière Euris, Rallye et de leurs sociétés mères a été opérée par le cabinet Accuracy.
L’exécution du plan de sauvegarde de Rallye dépend principale- ment de la capacité distributive de Casino, celle-ci est encadrée par sa documentation financière qui autorise la distribution de dividendes1 dès lors que le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers (France Retail + Ecommerce) est inférieur à 3,5x. Au 31 décembre 2021, le ratio de dette financière brute / EBITDA après loyers (France Retail + Ecommerce) s’établit à 6,47x.
Les créances sécurisées par des nantissements de comptes-titres portant sur des actions de filiales de Rallye autres que Casino sont apurées selon les principes suivants :
- apurement des créances d’ici la 12e annuité selon l’échéancier reproduit ci-avant ;

1 Au-delà d’un dividende ordinaire représentant 50 % du Résultat Net Part du Groupe (RNPG) avec un minimum de 100 M€ par an dès 2021 et 100 M€ supplémentaires utilisables en une ou plusieurs fois pendant la durée de vie des instruments.

III. Autres faits marquants de l’exercice

Offre globale sur la dette non sécurisée de Rallye dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées

Le 22 janvier 2021, Rallye a lancé une offre globale de rachat sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de trésorerie) dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées.§ en 2023 : les dividendes potentiels seront reversés à Rallye, sous réserve (i) du versement par le fiduciaire aux nouveaux prêteurs d’un montant de 10 M€ prélevé sur ces dividendes afin d’être affecté en remboursement anticipé obligatoire du nouveau financement, (ii) qu’un maximum de 44 millions 1 d’actions Casino actuellement nanties au profit des créanciers sécurisés de Rallye soit porté au crédit du compte de titres financiers qui aura fait l’objet d’un nantissement de premier rang au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement 2 et (iii) du placement en fiducie-sûreté de 9,5 millions d’actions Casino au profit des prêteurs au titre du nouveau financement si le financement accordé à Rallye par Fimalac a été remboursé ; et Offre de Rachat L’Offre de rachat avait pour objectif (i) d’offrir aux porteurs de créances non sécurisées l’opportunité de se faire racheter tout ou partie de leurs créances à un prix déterminé dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées et (ii) d’améliorer le profil d’endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en œuvre de son plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020. L’Offre de Rachat, d’un montant maximum de 75 M€, a été ouverte à compter du 22 janvier 2021 jusqu’au 5 février 2021. Le 5 février 2021, après l’annonce d’une extension de la date de clôture de l’offre au 10 février 2021, Rallye a fixé le prix d’achat dans le cadre de l’Offre de Rachat à 20 % du montant de la créance (soit le prix d’achat maximum initialement fixé par Rallye). Le 11 février 2021, à la clôture de l’offre, un montant total de dette non sécurisée de 195,4 M€ a été racheté, moyennant un prix de rachat total de 39,1 M€, soit une réduction du montant total de la dette de Rallye de 156,3 M€. § en 2024 : les dividendes potentiels seront conservés par Rallye, sous réserve (i) qu’un maximum de 44 millions d’actions Casino aient bien été inscrites sur le compte de titres financiers nanti au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement en 2023 et (ii) que la valeur des titres figurant dans le patrimoine fiduciaire (sur la base du cours de clôture des 30 jours de bourse précédant la date de détachement, tel que diminué du montant de la distribution) soit au minimum égal à 120 % de l’encours de ce nouveau financement à ladite date. À défaut du respect de cette couverture à 120 %, le reversement des dividendes ne sera autorisé que si l’intégralité des 44 millions d’actions Casino est inscrite sur le compte de titres financiers nanti au profit des prêteurs au titre de ce nouveau financement à la date de paiement desdits dividendes. Financement de l’Offre de Rachat L’Offre de Rachat a été financée par un nouveau financement remboursable in fine, composé d’une émission obligataire souscrite par Fimalac et d’un prêt bancaire consenti par des banques, d’un montant global total de 82,4 M€ (incluant le financement de la commission d’arrangement due aux prêteurs). Les principaux cas d’exigibilité anticipée du nouveau financement sont : En garantie de ce nouveau financement, 3,3 millions d’actions Casino détenues par Rallye et actuellement libres de toutes sûretés ont été transférées par Rallye en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement. Par ailleurs, dès remboursement du financement obligataire d’un montant de 210 M€ consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales (cf. communiqué de presse de Rallye du 17 juillet 2020), les 9,5 millions d’actions placées en fiducie-sûreté au profit de Fimalac aux fins de garantir ce financement obligataire seront transférées en fiducie-sûreté au bénéfice des prêteurs au titre du nouveau financement. § la résolution du plan de sauvegarde de Rallye ; § la perte de contrôle de Rallye par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; § la détention directe ou indirecte par Monsieur Jean-Charles Naouri et sa famille de moins de 40 % du capital ou des droits de vote de Rallye ; § la perte de contrôle de Casino, Guichard-Perrachon par Rallye au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce ; § la détention par Rallye de moins de 40 % du capital ou des droits de vote de Casino, Guichard-Perrachon ; et § la radiation de la cote des actions Casino, Guichard-Perrachon. Dans ce cadre, les dividendes ou autres fruits et produits demeureront en fiducie-sûreté et seront affectés en remboursement anticipé obligatoire, à l’exception en particulier (sauf survenance d’un cas d’exigibilité anticipée) : Ce nouveau financement portera, au choix de Rallye pour chaque période d’intérêt, des intérêts en numéraire au taux de l’Euribor (avec un floor à zéro) de la période d’intérêts de 12 mois correspondante + une marge de 8 % ou des intérêts capitalisés annuellement au taux de l’Euribor (avec un floor à zéro) de la période d’intérêts de 12 mois correspondante + une marge de 12 %. Une commission d’arrangement de 3 % du montant tiré au titre du nouveau financement sera due par Rallye aux prêteurs. Une § en 2021 et 2022 : les dividendes potentiels cumulés à hauteur d’un montant maximum de 5 M€ (pouvant être porté à un montant total de 6,6 M€ si, au 30 juin 2022, la trésorerie de Rallye le nécessite) pourront être reversés à Rallye ; 1÷ Ce chiffre étant ramené à 34,5 millions si 9,5 millions d’actions Casino ont été placées en fiducie-sûreté en cas de remboursement du financement Fimalac. 2÷ Ce nantissement de premier rang prévoira un ratio de couverture cible fixé à 140 % et devra porter sur au moins 30 millions d’actions Casino. RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 246 COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX 4 commission de non-utilisation égale à 35 % de la marge retenue pour les intérêts capitalisés, soit 4,2 % per annum, sera également applicable sur la partie non utilisée du nouveau financement pendant toute la période de disponibilité. Modification du plan de sauvegarde de Rallye La réalisation de l’Offre de Rachat et la mise en place du financement de l’offre de rachat ont fait l’objet d’une demande de modification du plan de sauvegarde par le dépôt d’une requête auprès du Tribunal de commerce de Paris, en date du 12 février 2021. Le 4 mai 2021, le Tribunal de commerce de Paris a approuvé la modification du plan de sauvegarde de Rallye, autorisant la réalisation effective de l’offre globale de rachat de sa dette non sécurisée lancée le 22 janvier 2021 et la mise en place du financement de celle-ci. En conséquence, le règlement- livraison de l’Offre de Rachat est intervenu le 18 mai 2021. Ce nouveau financement dispose d’une maturité de 4 ans à compter de la signature des contrats y afférents, étant précisé que les tirages pourront, sous réserve du respect des conditions préalables, avoir lieu jusqu’au 30 juin 2022 au plus tard et que, suite au règlement-livraison de l’offre, le montant tiré sur ce financement s’établit à 43,4 M€. Report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés mères ___ L’exécution des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés mères arrêtés le 28 février 2020 (soit avant le début de la pandémie de Covid-19) dépend principalement des capacités distributives de Casino et donc de son rythme de désendettement. Casino doit en effet se désendetter en deçà d’un certain seuil pour pouvoir procéder à des distributions. Le Tribunal de commerce de Paris a répondu favorablement à cette requête en décidant le 26 octobre 2021 de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde et corrélativement étendre la durée de ces derniers. L’ensemble des autres dispositions des plans de sauvegarde restent inchangées et en particulier les principes suivants applicables à l’ensemble des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés mères : § Les plans de sauvegarde des sociétés concernées sont interdépendants et se fondent sur la chaîne de détention économique. Ils prévoient la capacité de ces sociétés à verser des dividendes pendant la durée des plans. § Les plans de sauvegarde prévoient l’apurement complet du passif des sociétés. § Les plans de sauvegarde prévoient, dès lors que les créanciers titulaires de nantissements de compte-titres sont remboursés, la mainlevée desdits nantissements et le libre usage par les sociétés des fruits et produits afférents aux titres initialement nantis. Or, dans le contexte pandémique de la Covid-19, le groupe Casino a annoncé en mars 2020 avoir suspendu ses objectifs chiffrés sur 2020-2021, notamment l’achèvement d’ici le 1er trimestre 2021 de son plan de cession d’actifs non stratégiques de 4,5 Md€. À fin mars 2020, 2,8 Md€ de cessions avaient été réalisées. Or, depuis cette date, le plan de cession a fortement ralenti puisque seuls 300 M€ d’actifs ont pu être cédés sur la période. À fin juillet 2021, le montant total des cessions réalisées ou sécurisées par Casino s’établissait ainsi à 3,1 Md€. La cible totale de 4,5 Md€, réaffirmée par Casino lors des publications des résultats annuels 2020 et semestriels 2021, n’est plus accompagnée d’un calendrier précis de réalisation. Dans la mesure où l’exécution des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés mères dépend principalement de la capacité de Casino à distribuer des dividendes, les commissaires à l’exécution des plans ont donc considéré que les effets de la Covid-19 sur le plan de cession de Casino créaient une forte incertitude quant au respect par Rallye et ses sociétés mères du calendrier de paiement des échéances de leurs plans de sauvegarde. Ils ont donc sollicité du Tribunal de commerce de Paris, sur le fondement des dispositions de l’article 5, I, de l’ordonnance du 20 mai 2020, le report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et corrélativement l’extension de la durée de ces derniers.# Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 247

COMPTES SOCIAUX

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX 4

1 Nouveaux profils d’amortissement du passif de Rallye

les nouveaux profils d’amortissement estimés du passif de Rallye intégrant les charges d’intérêts supplémentaires résultant du décalage des échéances, sont présentés ci-dessous (en millions d’euros). En conséquence de la décision du Tribunal de commerce de Paris de reporter de deux ans les échéances des plans de sauvegarde arrêtés le 28 février 2020 et de l’accord entre Rallye et Fimalac,

	févr-22	févr-23	févr-24	févr-25	févr-26	févr-27	févr-28	févr-29	févr-30	févr-31	févr-32
Nouveau financement (Liability Management de février 2021)	1 894	69	378	99	9	538	493	538	493	537	493
Financement Fimalac	1 340	108	108	108	108	-	-	100	K€	99	99
Créances non sécurisées	44	44	44	9	9	9	9
Créances sécurisées avec nantissements (sur d'autres filiales de Rallye)
Créances sécurisées avec nantissements (Casino)

Cession de Groupe Go Sport à Hermione People & Brand, filiale de Financière Immobilière Bordelaise__________

Le Tribunal de commerce de Paris a ordonné le 7 décembre 2021, la mainlevée de l’inaliénabilité portant sur les actions de la société Groupe Go Sport détenues par Rallye et a autorisé en conséquence le transfert des actions Groupe Go Sport au profit de la société Hermione People and Brands (filiale de Financière Immobilière Bordelaise) pour 1€ sans aucune garantie de passif à la charge de Rallye. Cette cession est intervenue le 10 décembre 2021 .

1÷ Créances bancaires sécurisées ou non sécurisées, financement Fimalac.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 248

COMPTES SOCIAUX

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX 4

IV. Commentaires sur le contenu de certains postes

Note 1 • Résultat d’exploitation___________

1.1 Décomposition (en millions d'euros)

	2021	2020
Chiffre d'affaires :
- Prestations de services	1,5	2,0
- services financiers	0,0	0,0
Produits d'exploitation	1,5	2,0
Autres achats et charges externes	17,2	23,2
Impôts et taxes	0,1	0,1
Frais de personnel	5,2	7,5
Dotations (reprises) nettes aux :
- amortissements des immobilisations	1,1	11,9
- amortissements des frais d'émission d'emprunts	(0,1)	(0,2)
- dépréciation des créances	35,3	(33,9)
- provisions pour risques et charges	(10,2)	(0,1)
Autres charges d'exploitation	0,3
Charges d'exploitation	24,0	(22,0)
Résultat d'exploitation

Le chiffre d’affaires est réalisé en France, il est essentiellement composé de prestations auprès des filiales. La provison pour dépréciation des créances pour 11,9 M€ concerne la créance de restitution relative à la cession Dailly du compte courant Parande. Les autres achats et charges externes comprennent notamment des commissions bancaires et des honoraires. La reprise pour dépréciation des créances de 10,2 M€ constatée en 2020 était relative à la dépréciation enregistrée en 2019 et concernait le compte courant de la société Miramont Finance et Distribution (MFD). Ce compte courant avait été neutralisé par la fusion de la société MFD. Les autres charges d’exploitation concernent principalement les jetons de présence attribués aux administrateurs de la Société pour 0,3 M€ (comme en 2020) et le gain sur le rachat de la dette commerciale pour 0,5 M€. Les transferts de charges ont été imputés par nature de charges au niveau des « Autres achats et charges externes », ils concernent des frais d’émission d’emprunt à hauteur de 1,3 M€ et des remboursements d’assurance pour 0,2 M€ en 2021.

1.2 Effectifs et rémunérations versées aux membres des organes d’administration et de direction

	2021	2020
Cadres	15	19
Employés
Total de l'effectif moyen	15	19

Rémunérations allouées aux dirigeants (en millions d'euros)

	2021	2020
	2,4	2,2

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 249

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NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX 4

Note 2 • Résultat financier _________

2.1 Décomposition (en millions d'euros)

	Notes	2021	2020
Revenus des titres de participations		0,0	0,0
Reprises de provisions financières	2.2	225,8	8,6
Intérêts et produits assimilés	2.3	73,1	2,7
Différences positives de change		381,7	119,2
Produits nets / cession de valeurs mobilières	2.3	336,1	0,0
Produits financiers		84,4	141,1
Intérêts et charges assimilées	2.4	15,8	455,4
Dotations aux provisions financières	2.2	3,7	(73,7)
Différences négatives de change		161,0	(76,6)
Charges nettes / cession de valeurs mobilières	2.4	0,4
Charges financières		(73,7)
Résultat financier		161,0	(73,7)

2.2 Détail des provisions et dépréciations financières

Les reprises de provisions financières de l’exercice concernent essentiellement la reprise sur les titres de participations de la société Groupe Go Sport pour 225,8 M€. Les mouvements des provisions et dépréciations en 2020 étaient principalement constitués de la dépréciation des titres de participation pour 12,6 M€ et de la provision de la prime d’option résiduelle liée aux calls Casino pour 2,6 M€. Les dotations aux amortissements et provisions de l’exercice concernent principalement une provision sur les titres Casino, Guichard-Perrachon pour 315 M€ et sur les titres Parande pour 20,8 M€. Les reprises de provisions en 2020 concernaient la prime de remboursement de l’emprunt obligataire échangeable 2020 pour 0,4 M€, les pénalités de retard suite à l’entrée en sauvegarde pour 7,5 M€ et la reprise sur la situation nette négative de la société MFD pour 0,6 M€.

2.3 Détail des intérêts et produits assimilés (en millions d'euros)

	2021	2020
Intérêts des comptes courants	0,0	0,2
Produits financiers sur dissolution de sociétés	72,6	0,3
Produits financiers sur instruments de couverture de taux	155,9	0,0
Produits financiers divers	0,0	155,9
Intérêts et produits assimilés	155,9	73,1

En 2021, les produits financiers divers concernent principale- ment le gain sur la dette financière suite à l’offre de rachat pour un montant de 155,8 M€. En 2020, les produits financiers sur dissolution de société provenaient du boni de dissolution de la société Alpétrol dans la société HMB pour 72,6 M€.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 250

COMPTES SOCIAUX

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX 4

2.4 Détail des intérêts et charges assimilées (en millions d'euros)

	2021	2020
Intérêts des dettes financières	119,2	122,6
Charges financières sur dissolution de sociétés	10,8	7,7
Charges financières diverses	0,0
Intérêts et charges assimilées	119,2	141,1

En 2020, les charges financières sur dissolution de sociétés comprennaient le mali de fusion de la société MFD. Les charges financières diverses étaient composées principalement de l’étalement d’une prime d’option pour 7,3 M€ et d’une prime de remboursement d’obligations pour 0,4 M€

Note 3 • Résultat exceptionnel___________

(en millions d'euros)

	2021	2020
Résultat des cessions d'immobilisations financières	(225,8)	(0,0)
Autres produits / (charges) exceptionnels	(0,2)	(0,1)
Résultat exceptionnel	(226,0)	(0,1)

Le résultat des cessions d’immobilisations financières est constitué d’une moins-value de 225,8 M€ (intégralement provisionnée) sur la cession du Groupe Go Sport à la société HPB.

Note 4 • Impôts _____________

Rallye est la société tête de groupe du régime d’intégration fiscale. Au titre de l’exercice 2021, le groupe fiscal est déficitaire et aucune charge d’impôt n’est comptabilisée. En l’absence de ce régime, la société Rallye n’aurait pas été imposable. Les reports déficitaires d’un montant de 2894 M€ au 31 décembre 2021 sont constitués au sein du groupe fiscal et sont reportables indéfiniment. Les moins-values à long terme reportables s’élèvent à 0,2 M€. Elles sont constituées au sein du groupe fiscal et sont imputables sur les plus-values à long terme de même nature jusqu’au 31 décembre 2027.# Notes annexes aux états financiers sociaux

Note 5 • Immobilisations incorporelles et corporelles

5.1 Décomposition (en millions d'euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Immobilisations incorporelles brutes	0,1	0,0
Amortissements	(0,1)	(0,1)
Valeurs nettes des immobilisations incorporelles	0,0	0,0
Constructions	0,3	0,3
Autres immobilisations corporelles	0,2	0,2
Immobilisations corporelles brutes	0,5	0,5
Amortissements	(0,5)	(0,5)
Valeurs nettes des immobilisations corporelles	0,0	0,0
Immobilisations incorporelles et corporelles nettes	0,0	0,0

5.2 Variations (en millions d'euros)

	Brut	Amortissements	Net
Au 1er janvier 2020	0,7	(0,6)	0,1
Augmentations	0,0	(0,0)	0,0
Diminutions	(0,0)	(0,0)	(0,0)
Au 31 décembre 2020	0,7	(0,6)	0,0
Augmentations	0,0	(0,0)	(0,0)
Diminutions	(0,0)	(0,0)	(0,0)
Au 31 décembre 2021	0,7	(0,6)	0,0

Note 6 • Immobilisations financières

6.1 Décomposition des immobilisations financières (en millions d'euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Titres de participation	3 454,0	1 050,4
Titres Casino, Guichard-Perrachon mis en fiducie	352,2	4 032,3
Malis de fusion affectés aux titres de participations (1)	697,9	352,2
Valeurs brutes des titres de participation	4 504,1	5 434,9
Dépréciations	(631,4)	(873,9)
Valeurs nettes des titres de participation	3 872,7	4 561,0
Autres immobilisations financières	0,1	0,1
Valeurs nettes des autres immobilisations financières	0,1	0,1
Immobilisations financières nettes	3 872,8	4 561,1

(1) Les malis de fusion sont affectés aux titres Casino, Guichard-Perrachon. Le 20 juillet 2020 Rallye a conclut un contrat de fiducie sûreté- gestion de droit français avec Fimalac, en vertu duquel a été créé un patrimoine fiduciaire dans lequel ont été transférées 9 468 255 actions Casino détenues par Rallye. Le 10 mai 2021 Rallye a conclu deux autres contrats de fiducie sûreté-gestion pour respectivement 2 540 549 et 716 835 actions Casino détenues par Rallye.

6.2 Variations des titres de participation (en millions d'euros)

	Brut	Provisions	Net
Valeur des titres de participation au 1er janvier 2020	3 983,6	(1 317,2)	2 666,4
Augmentations	56,6	(772,3)	(715,7)
Diminutions	3 211,3	2 359,4	(1 009,7)
Valeur des titres de participation au 31 décembre 2020	4 561,0	(352,5)	4 208,5
Augmentations	307,5	(521,4)	(213,9)
Diminutions	(578,3)	4 856,7	4 278,4
Valeur des titres de participation au 31 décembre 2021	4 225,2	(631,4)	3 872,7

En 2021, les mouvements sur les titres de participations correspondent aux titres Casino mis en fiducie-sureté pour 352,5 M€, et à la cession des titres Groupe Go Sport pour 225,8 M€, avec une reprise de provision pour l’intégralité. La variation de provision correspond à la provision sur titres Casino, Guichard-Perrachon pour 315 M€ et à la provision sur titres Parande intégralement provisionnés pour 20,8 M€.

En 2020, l’augmentation des titres de participations et des malis de fusion correspondaient :
§ aux titres Groupe Go Sport provenant de la dissolution MFD, qui portaient le pourcentage de détention à 100 %.
§ à 20 478 059 titres Casino, Guichard-Perrachon suite à la fusion des sociétés Cobivia, HMB et Alpétrol soit 15 % du capital et aux malis de fusion correspondant pour 99,8 M€ affectés aux titres Casino, Guichard-Perrachon de la société Cobivia et 197,8 M€ de la société HMB ;

Les diminutions des titres de participations correspondaient aux titres des sociétés fusionnées, ainsi qu’aux titres Casino mis en fiducie-sûreté. Les dépréciations concernaient les titres Les Magasins Jean, Groupe Go Sport et Parande et la reprise sur les titres MFD.

6.3 Dépréciation des titres de participation

Conformément à la note 1.2 des « Règles et méthodes comptables », les titres de participation sont évalués à leur valeur d’utilité. Une provision pour dépréciation est constatée lorsque cette valeur est inférieure à la valeur comptable des titres.

Concernant la valorisation par la méthode d’actualisation des flux futurs de trésorerie, elle est fondée sur les projections de marge d’EBITDA issues des plans d’affaires du groupe Casino et les hypothèses actuarielles suivantes :

	Taux d’actualisation	Taux de croissance à l’infini
2021 France Retail	6,1 %	1,4 %
E-commerce	8,9 %	1,9 %
Latam Retail	4,0 %	10,7 %

Au 31 décembre 2021, la société Rallye a effectué des tests de contrôle de la valeur nette comptable de chacune de ses participations majorée de la quote-part de mali affectée en la comparant à la valeur recouvrable basée sur la valeur d’utilité. Ces tests ont conduit à la constatation de dotations pour dépréciation des titres Parande pour 20,8 M€ (note 2.2) et Casino pour 315 M€.

Concernant la méthode de valorisation par multiples, elle repose sur les agrégats de chiffres d’affaires et d’EBITDA, en incluant une prime de contrôle à hauteur de 25 %.

La valeur d’utilité des titres de participation Casino repose sur une méthodologie multicritère comprenant :
§ une valorisation par la méthode des flux prévisionnels de Le test d’impairment annuel fait ressortir une valeur d’utilité à 74,49 € par action vs une valeur brute des titres de participation de Casino à 80,04 € par action, ce qui conduit à la comptabilisation d’une dépréciation des titres à hauteur de 315 M€ au 31 décembre 2021. trésorerie actualisés net de l’endettement de la participation ;
§ une valorisation par les multiples boursiers.

Cette méthodologie multicritère a été appliquée par marché (France Retail, E-commerce, Latam Retail) en 2021 versus une approche consolidée en 2020. Elle intègre des paramètres propres à chaque marché qui sont par nature évolutifs en s’appuyant sur les performances 2021 de Casino en lien avec les évolutions sectorielles et concurrentielles du secteur de la distribution alimentaire et non alimentaire.

En cas de modification d’une hypothèse clé (hausse du taux d’actualisation de 50 points de base ou une baisse de 50 points de base sur le taux de croissance à l’infini ou une baisse de 50 points de base du taux de marge d’EBITDA du flux normatif) une dépréciation complémentaire des titres Casino pourrait être comptabilisée pour un montant compris entre 257 M€ et 322 M€. Le tableau détaillé des filiales et participations est présenté en fin d’annexe.

Note 7 • Créances

Le montant et l’échéance des créances nettes figurant à l’actif du bilan se ventilent de la manière suivante :

(en millions d'euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Créances de l'actif immobilisé
Créances clients et comptes rattachés	0,1	0,1
Comptes courants	0,3	2,5
Autres créances d'exploitation	0,5	0,2
Créances de l'actif circulant	43,0	57,3
Charges constatées d'avance	0,0	0,0
Total	43,9	59,9

Échéances des créances nettes (1) :

	à moins d’un an	à plus d’un an
Créances immobilisées	0,1	0,3
Créances circulant	0,5	43,0
Total	0,6	43,3

(1) Cet échéancier tient compte de l’homologation du plan de sauvegarde du 28 février 2020 et du report de deux ans des échéances du plan de sauvegarde du 26 octobre 2021.

Les avances en compte courant sont accordées par la société Rallye à ses filiales dans le cadre de la gestion de trésorerie centralisée. En 2021, les autres créances d’exploitation concernent une créance de restitution relative à la cession Dailly du compte courant Parande pour 52,4M€ (contre 54,6 M€ en 2020) provisionnée pour 11,9 M€ et une prime d’option d’achat d’actions Casino pour 2,6 M€, comme en 2020 provisionnée intégralement (note 11).

Note 8 • Valeurs mobilières de placement et disponibilités

Les valeurs mobilières de placement et les disponibilités se décomposent de la manière suivante :

(en millions d'euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Valeurs mobilières de placement	0,0	15,5
Disponibilités	15,5	29,5
Trésorerie brute	15,5	45,0

Note 9 • Comptes de régularisation et assimilés

(en millions d'euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Frais de mise en place et prime de rachat à étaler	7,2	7,2
Primes de remboursement des obligations	0,1	0,1
Comptes de régularisation et assimilés	7,3	7,3
dont : à un an au plus	1,7	2,2
à plus d'un an	5,5	5,1

Note 10 • Capitaux propres

10.1 Décomposition

Au 31 décembre 2021, le capital social s’établit à 157 796 103 €, composé de 52 598 701 actions au nominal de 3 €.

(en millions d'euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Capital social	157,8	157,1
Primes d'émission, de fusion et d'apport	1 481,4	1 482,1
Réserve légale	16,1	16,1
Réserves réglementées	1,4	1,4
Autres réserves	23,7	23,7
Report à nouveau	(333,6)	(98,7)
Résultat de l'exercice	1 095,3	1 428,9
Capitaux propres	2 435,1	2 910,7

10.2 Évolution des capitaux propres (en millions d'euros)

	2021	2020
Au 1er janvier	1 428,9	1 527,6
Augmentation du capital	0,7	0,6
Prime d'émission	(0,7)	(0,6)
Résultat de l'exercice	(333,6)	1 095,3
Au 31 décembre	1 095,3	1 428,9

Au 31 décembre 2021, l’augmentation du capital s’explique par la création d’actions dans le cadre d’un plan d’actions gratuites arrivé à échéance en 2021, qui entraîne la variation de la prime d’émission de l’exercice. Il en était de même au 31 décembre 2020, concernant un plan d’actions gratuites arrivé à échéance en 2020.# COMPTES SOCIAUX NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX

10.3 Variations du capital en nombre d’actions

	2021	2020
Nombre d'actions au 1er janvier	52 373 235	52 181 769
Création d'actions	225 466	191 466
Nombre d'actions au 31 décembre	52 598 701	52 373 235

10.4 Facteurs de dilution

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Nombre d'actions	52 598 701	52 373 235
Actions gratuites à émettre	331 169	499 026
Nombre total d'actions après dilution	52 939 574	52 872 261

10.5 Titres donnant accès au capital

Le détail des plans d’actions gratuites en cours au 31 décembre 2021 figure dans le tableau suivant :

	Date d'attribution	Fin de la période d'acquisition des titres	Fin de la période de conservation des titres	Nombre d'actions accordées à l'origine	Nombre d'actions pouvant être émises ou achetées	Nombre d'actions annulées	Valorisation des actions à l'attribution en euros	Conditions de présence	Conditions de performance
	26/06/2020	26/06/2022	26/06/2024	276 515	162 652	113 863	6,32	oui	oui (1)
	18/05/2021	18/05/2023	18/05/2024	242 576	168 517	74 059	5,63	oui	oui (2)

Note 11 • Provisions

11.1 Décomposition (en millions d'euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Provision pour risques divers	2,6	2,6
Provision pour engagements de retraite	0,5	0,6
Provisions	3,1	3,2

11.2 Variations (en millions d'euros)

	2021	2020
Au 1er janvier	3,2	9,2
Dotations	2,6	0,1
Reprises	(8,6)	(3,1)
Au 31 décembre	3,2	3,2
Dont reprises / (dotations)
- d'exploitation	0,1	6,0
- financières	0,1	-
- exceptionnelles

Les reprises en 2020 concernaient principalement à hauteur de 7,5 M€ les pénalités de retard provisionnées en 2019, une prime de remboursement pour 0,4 M€ et une provision pour situation nette négative de sa filiale Miramont Finance et Distribution pour 0,6 M€. La dotation de 2,6 M€ concernait la prime d’option résiduelle liée aux calls Casino en couverture de l’obligation échangeable 2022.

Note 12 • Dettes financières

12.1 Ventilation des dettes financières (en millions d'euros)

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Emprunts obligataires	1 440,1	1 676,9
Emprunts bancaires	48,9	58,8
Billets de trésorerie et autres dettes financières	1 676,9	1 483,4
Emprunts et dettes financières (1)	3 165,9	3 200,0

(1) Dont 292,4 M€ d’intérêts courus au 31 décembre 2021 et 185,5 M€ au 31 décembre 2020.

12.2 Échéance des dettes financières

Par jugement du 28 février 2020 et du 26 octobre 2021 pour un report de deux ans des échéances du plan, le Tribunal de commerce de Paris a arrêté le plan de sauvegarde de la société Rallye et les engagements d’apurement du passif qui reposent sur les principes suivants :

Pour les créanciers qui bénéficient de nantissements sur les actions Casino : un remboursement d’au moins 85 % de leur créance en annuité 5 et pour le solde en annuité 6 ;
Pour les créanciers qui ne bénéficient pas de ces sûretés : un apurement du passif sur la base d’un échéancier sur 12 ans à compter de la date d’arrêté du plan, selon l’échéancier suivant :
- Annuité 1 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivements admises ;
- Annuité 4 : 100 000 € à répartir entre les créanciers au prorata de leurs créances définitivements admises ;
- Annuité 5 à 9 : 5 % de la créance ;
- Annuité 10 à 12 : 25 % (moins les montants payés en annuité 1 et 4 en annuité 12).

Pour les dettes régies par la procédure de sauvegarde, l’échéancier suivant tient compte des propositions d’apurement du passif de Rallye telles qu’elles figurent dans le plan de sauvegarde.

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Dettes régies par la procédure de sauvegarde :
À moins d'un an	0,1	0,1
Entre un et cinq ans	1 761,2	1 767,9
À plus de 5 ans	1 404,7	1 432,0
Total	3 165,9	3 200,0

12.3 Détail des dettes financières

Montant nominal en millions d'euros	Taux	Date d'émission	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Emprunt obligataire 2020	Fixe 1,00 %	octobre 2013	2,9	-
Emprunt obligataire 2021	Fixe 4,00 %	avril 2014	438,6	401,4
Emprunt obligataire 2020 CHF (1)	Fixe 4,00 %	novembre 2016	61,0	48,5
Emprunt obligataire 2022	Fixe 5,25 %	octobre 2016	154,2	102,6
Emprunt obligataire 2023	Fixe 4,37 %	mai 2017	328,0	1 148,1
Emprunt obligataire 2024 CHF (2)	Fixe 3,25 %	février 2018	71,2	-
Emprunt obligataire 2025	Euribor + 12,00 %	juillet 2020	210,0	210,0
Emprunt obligataire 2025	Euribor + 12,00 %	mai 2021	9,5	-
Intérêts courus			164,6	401,4
Total des emprunts obligataires			1 440,1	1 676,9
Emprunts bancaires divers	Fixe et Variable (3)		48,9	58,8
Lignes de crédit utilisées	Variable (3)		1 150,2	1 483,4
Titres négociables à court terme « NEU CP »	Variable (3)		58,5	-
Intérêts courus			127,8	82,8
Total des autres emprunts et dettes financières			1 716,6	1 855,0
Dettes financières totales			3 165,9	3 531,9

(1) Le montant nominal correspond à la dette de 75 millions de francs suisses converti au cours du jour de l’entrée en sauvegarde de la société Rallye ; Le cross currency swap qui venait en couverture de cette dette a été dénoué.

(2) Le montant nominal correspond à la dette de 95 millions de francs suisses converti au cours du jour de l’entrée en sauvegarde de la société Rallye ; Le cross currency swap qui venait en couverture de cette dette a été dénoué.

(3) Les dettes à taux variables sont rémunérées sur la base du taux Euribor augmenté d’une marge contractuelle.

Le 11 mai 2021, Rallye a émis un emprunt obligataire de 9,5 M€ souscrit par Fimalac et tiré une ligne de crédit de 33,8 M€ à l’effet de financer le rachat des créances non sécurisées apportées à l’Offre de Rachat.

§ 12 725 639 actions Casino, Guichard-Perrachon représentant 11,7 % du capital de Casino, Guichard-Perrachon ont été placées en fiducie-sûreté. À titre d’information, sur la seule base du cours de Bourse de Casino du 31 décembre 2021, la valorisation boursière de cette participation directe et indirecte serait de 1 313 M€, pour une valeur comptable nette de 4 225 M€.

12.4 Exposition aux risques

Risques de taux

La liquidité de Rallye dépend du bon déroulement de son plan de sauvegarde ainsi que des plans de sauvegarde de Foncière Euris, Finatis et d’Euris, tels qu’arrêtés par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020 et étendus le 26 octobre 2021. En effet, les plans de sauvegarde sont interdépendants les uns des autres dans la mesure où les ressources de chaque société en sauvegarde sont principalement constituées des flux de dividendes provenant de ses filiales et principalement du groupe Casino. L’exécution des plans de sauvegarde dépend principalement des résultats de la société opérationnelle Casino ainsi que du maintien de la chaîne de détention de chacune des sociétés jusqu’à la société Euris. Les autres types de ressources dont bénéficient les sociétés en sauvegarde sont la cession de leurs actifs non stratégiques et les différentes options de refinancement. La dette financière brute (hors intérêts courus) dont l’encours s’élève à 2 873,5 M€ au 31 décembre 2021, est à taux fixe pour 1 441,9 M€ et à taux variable pour 1 431,6 M€.

Risques de liquidité et risques sur actions

La société Rallye détient une participation directe et indirecte de 52,31 % dans le capital de la société Casino, Guichard-Perrachon, cotée sur Euronext Paris, compartiment A. Conformément à la note 1.2 des Règles et méthodes comptables, ces titres font l’objet d’une évaluation qui a donné lieu au 31 décembre 2021 à une dépréciation de 315 M€. Cette évaluation ne préjuge pas des valeurs qui pourraient être obtenues en cas de cession totale ou partielle de cette participation. Les flux financiers prévus dans les plans de sauvegarde ont été revus par le cabinet Accuracy, tiers indépendant, dans le cadre du processus d'arrêté des plans de sauvegarde par le Tribunal et de leur extension en date du 26 octobre 2021. Cette participation directe et indirecte dans le capital de Casino représente 56,7 millions de titres au 31 décembre 2021 :

§ 43 988 624 actions Casino, Guichard-Perrachon représentant 40,6 % du capital de Casino, Guichard-Perrachon étaient nanties au profit d’établissements financiers en garantie de prêts et de lignes de crédit, et

Note 13 • Dettes d’exploitation et autres dettes

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Dettes d'exploitation (1)	5,0	8,0
Comptes courants	5,0	5,0
Dettes sur emprunt de titres	19,5	14,7
Dettes diverses (2)	19,5	14,7
Autres dettes	15,3	19,7
Échéance des dettes d’exploitation et autres dettes :
à moins d’un an	13,7	12,6
à plus d'un an	19,7	19,7

(1) Dont 3,3 M€ de charges à payer au 31 décembre 2021 et 5,2 M€ de charges à payer au 31 décembre 2020.

(2) Dont 16,7 M€ de charges à payer au 31 décembre 2021 et 10,7 M€ de charges à payer au 31 décembre 2020.# COMPTES SOCIAUX

NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS SOCIAUX

Note 14 • Engagements hors bilan

Les engagements hors bilan liés à l’activité courante se décomposent de la manière suivante :

	31 décembre 2021	31 décembre 2020
Cautions et garanties bancaires données
Total des engagements donnés
Autres engagements reçus	39,0	39,0
Total des engagements reçus	39,0	39,0

Au 31 décembre 2021, la société Rallye a nanti 43 988 624 actions Casino et 100 % des titres de la société Parande.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 259

Note 15 • Entreprises et parties liées

Les entreprises liées correspondent aux sociétés du groupe Rallye faisant l’objet d’une consolidation selon la méthode de l’intégration globale. Les éléments des postes du bilan et du compte de résultat concernant les entreprises liées sont les suivants :

(en millions d'euros)

	2021
Actif
Immobilisations financières nettes	4
Créances nettes	225,2
Valeurs mobilières de placement	2,6
Passif
Dettes financières	0,8
Autres dettes	0,0
Résultat
Produits de participation
Autres produits financiers
Charges financières

Les parties liées englobent les entités susceptibles d’être consolidées par intégration globale, les sociétés mères, les membres du Conseil d’administration et membres du Comité de direction, et toutes les entités sous contrôle conjoint ou influence notable. La société Rallye entretient avec ses parties liées des relations habituelles, dans le cadre de la gestion courante du Groupe.

Note 16 • Consolidation

La société Rallye établit des comptes consolidés. Les comptes de la Société sont eux-mêmes intégrés dans les comptes consolidés de la société Foncière Euris, sise au 83, rue du Faubourg Saint-Honoré – 75008 Paris (n° Siren : 702 023 508).

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 260

IV. Événements postérieurs à la clôture

Guerre en Ukraine et conséquences induites par les sanctions prises à l’égard de la Russie

À ce stade, la société Rallye ne constate pas d’effet direct de la guerre en Ukraine sur son activité compte tenu de l’absence de magasins du Groupe en Ukraine ou en Russie, et d’achats très limités dans ces deux pays. Compte tenu des incertitudes sur l’évolution future des comportements des consommateurs et des conséquences économiques du conflit, il est toutefois prématuré de donner une estimation des impacts indirects (inflation sur les produits alimentaires, coût de l’énergie, etc.) pour la Société.

Offre de rachat globale sur la dette non sécurisée

Le 23 mars 2022, Rallye a lancé une offre globale de rachat au prix fixe de 15 % sur sa dette non sécurisée (notamment les obligations et les billets de trésorerie) (l’« Offre de Rachat »). L’Offre de Rachat a pour objectif (i) d’offrir aux porteurs de créances non sécurisées l’opportunité de se faire racheter tout ou partie de leurs créances à un prix fixe et (ii) d’améliorer le profil d’endettement de Rallye, dans le cadre de la mise en œuvre de son plan de sauvegarde arrêté par le Tribunal de commerce de Paris le 28 février 2020, tel qu’amendé. Rallye a proposé d’acquérir des créances de dette non sécurisée pour un montant égal à 15 % du montant desdites créances diminué des remboursements déjà effectués au titre du plan de sauvegarde, à chaque créancier de dette non sécurisée au titre de chaque instrument de dette non sécurisée qu’il est disposé à offrir. Rallye dépensera 36,6 M€ en numéraire pour acquérir 242,3 M€ de montant nominal de dette non sécurisée, soit une réduction du montant total de sa dette financière nette d’environ 234,8 M€ (incluant les intérêts courus). Le montant nominal total de dette non sécurisée acquis dans le cadre de l’Offre de Rachat se décompose de la manière suivante : 240,5 M€ de dette obligataire et 1,8 M€ d’autres créances non sécurisées La réalisation de l’Offre de Rachat est notamment soumise à l’approbation par le Tribunal de commerce de Paris de la modification du plan de sauvegarde de Rallye afin d’autoriser la réalisation effective de l’Offre de Rachat. À titre indicatif, il est anticipé que le règlement-livraison de l’Offre de Rachat intervienne début mai 2022. L’Offre de Rachat sera financée par le tirage du montant restant disponible au titre du financement qui avait été mis à la disposition de Rallye pour les besoins de l’offre de rachat réalisée au premier semestre 2021. L’Offre de Rachat a été ouverte du 23 mars 2022 au 5 avril 2022 L’Offre de Rachat a été accueillie favorablement par les détenteurs de dette non sécurisée, de sorte que le montant total des dettes non sécurisées proposé par les créanciers au rachat dépasse le montant maximum de l’Offre de Rachat fixé à 37 M€. Compte tenu du succès de l’Offre de Rachat, le taux d’ajustement (pro- ration factor) a été ainsi fixé à 75,64 %.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 261

Tableau des filiales et participations

	Quote- part du capital détenue (en %)	Valeur comptable des titres détenus Brute	Valeur comptable des titres détenus Nette	Prêts et avances consentis par la société et non encore remboursés	Montant des cautions et avals donnés par la société	Chiffre d'affaires hors taxes de l'exercice écoulé	Dividendes encaissés par la société au cours de l'exercice	Résultat du dernier exercice clos (en millions d'euros)	Capitaux propres hors Capital
A- Filiales (1) (50 % au moins du capital détenu par la société)
Magasins Jean	100 %	0,2	4,5	0,3	0,1	303,8	(0,2)	(0,6)	6,6
Parande	100 %	2,2	0,2	(18,7)
B- Participations (1) (10 à 50 % du capital détenu par la société)
Casino Guichard - Perrachon	40,6 %	3 137,0	3 137,0	165,9	7 646,3			141,4	(674,9)
C- Autres filiales et participations
Filiales non reprises en A		0,6	0,4	0,6
Participations non reprises en B

(1) Dont la valeur d'inventaire excède 1 % du capital social de la société.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 262

Résultat de la Société au cours des cinq derniers exercices

(en euros)

	31/12/2021(1)	31/12/2020	31/12/2019	31/12/2018	31/12/2017
1 - Situation financière en fin d'exercice
Capital social	157 796 103	52 598 701	157 119 705	52 373 235	156 545 307
Nombre d'actions ordinaires existantes	52 181 769	53 738 266	52 064 824	53 738 266	52 064 824
Nombre maximal d'actions à créer :
- par remboursement d'obligations	161 214 798	331 169 499	437 158 368	423 951
- par exercice d'options de souscription
- par exercice de bons de souscription
- par attribution d'actions gratuites à émettre
2 - Opérations et résultats de l'exercice
Chiffre d'affaires hors taxes	1 456 704	1 998 324	3 043 810	3 600 314	1 287 943
Résultat avant impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(210 221 379)	(98 599 048)	(51 131 720)	48 631 565	78 285 076
Impôts sur les bénéfices				9 505 967
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(333 596 316)	(98 690 018)	(190 258 900)	47 072 388	53 738 266
Résultat distribué	(1)			57 987 609	52 064 824
3 - Résultat par action
Résultat après impôts, participation des salariés mais avant dotations aux amortissements et provisions	(4,00)	(6,34)	(1,88)	(1,88)	(0,98)
Résultat après impôts, participation des salariés et dotations aux amortissements et provisions	(3,65)	0,90	1,50	1,11	1,00
Dividende attribué à chaque action	(1)
4 - Personnel
Effectif moyen des salariés employés pendant l'exercice	15 372	19 521	23 403	23 403	23 427
Montant de la masse salariale de l'exercice	719 1 437 003	2 328 011	4 744 913	4 030 170	4 427 015
Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux de l'exercice	3 199 5 214	2 191 310	2 006 102	1 794 486

(1) Sous réserve de l’approbation des comptes par l’Assemblée générale.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 263

Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées

Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2021

À l'Assemblée générale de la société Rallye S.A.,

En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées. Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l'intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation. Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale. Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.

Conventions soumises à l’approbation de l’Assemblée générale

En application de l'article L.# RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

En application des articles L. 225-38 et suivants du code de commerce, nous avons été avisés des conventions suivantes conclues au cours de l’exercice écoulé qui ont fait l'objet de l'autorisation préalable de votre conseil d’administration.

— 1) Contrat de souscription et contrat de fiducie conclus le 5 mai 2021 entre votre Société et la société Fimalac

Personne concernée : Monsieur Jean-Charles Naouri, Président de votre Société en sa qualité de membre du conseil d’administration de la société Fimalac.

Nature et objet : Votre conseil d’administration du 18 mars 2021 a autorisé la conclusion d’un contrat de souscription avec la société Fimalac le 5 mai 2021 dans le cadre de la mise en place d'un financement obligataire pour lui permettre de financer le rachat avec décote d'une partie de sa dette non sécurisée par des actions Casino au titre d'une offre de rachat initiale puis, éventuellement, de rachats complémentaires pour un montant maximal en principal de 18 133 334 euros. Le 17 mai 2021, votre Société a ainsi émis 9 544 935 obligations intégralement souscrites par la société Fimalac, pour un montant de 9 544 935 euros.

Modalités : Les obligations émises par votre Société arriveront à échéance le 22 janvier 2025 avec un taux d'intérêt annuel au choix de votre Société pour chaque période d'intérêt, des intérêts en numéraire au taux de l'Euribor (avec un plancher à zéro) de la période d'intérêt de douze mois correspondante avec une marge de 8 % ou des intérêts capitalisés annuellement au taux d'Euribor (avec un plancher à zéro) de la période d'intérêts de douze mois correspondante avec une marge de 12 %, une commission d'arrangement de 3 % du montant en principal d'obligations souscrites au titre de la tranche considérée, une commission d'engagement de 4,20 % par an appliqué au montant d'émission d'obligations restant disponible et une indemnité d'amortissement anticipé volontaire, étant précisé que votre Société pourrait décider de procéder à des remboursements anticipés pour un minimum de 2 800 000 euros. A titre de sûreté et garantie de ses obligations de paiement et de remboursement dans le cadre du contrat de souscription et des modalités des obligations, votre Société a conclu :
* un contrat de fiducie sûreté de droit français avec la société Fimalac, en vertu duquel a été créé un patrimoine fiduciaire dans lequel ont été transférées 716 835 actions Casino détenues par votre Société ;
* une convention de nantissement en vertu de laquelle un nantissement de compte d'instruments financiers de premier rang a été constitué, étant précisé que 100 actions Casino figurent initialement au crédit du compte d'instruments financiers nanti et au crédit duquel sera ultérieurement crédité un maximum de 9 680 245 actions Casino.

En 2021, votre Société a constaté une charge de 728 597 euros au titre des intérêts et une charge de 759 084 euros au titre des commissions.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 264
COMPTES SOCIAUX
4 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Votre conseil d’administration a motivé cette convention de la façon suivante : La conclusion du Contrat de Souscription permet à votre Société de financer le rachat avec décote d'une partie de sa dette non sécurisée par des actions Casino au titre d'une offre de rachat initiale puis, éventuellement, de rachats complémentaires pour un montant maximal en principal de 18 133 334 euros. Le contrat de Fiducie Sureté a été conclu à titre de sûreté et de garantie des obligations de paiement et de remboursement de votre Société au titre du Contrat de Souscription.

— 2) Avenant au financement obligataire avec la société Fimalac conclu le 12 juin 2020

Personne concernée : Monsieur Jean-Charles Naouri, Président de votre Société en sa qualité de membre du conseil d’administration de la société Fimalac.

Nature et objet : A la suite de la décision du Tribunal de commerce de Paris en date du 26 octobre 2021 de reporter de 2 ans les échéances du plan de sauvegarde de votre Société et, corrélativement, d'étendre la durée du plan, votre conseil d’administration du 16 décembre 2021 a autorisé la conclusion avec la société Fimalac d’une lettre-avenant à leurs accords existants du 12 juin 2020 pour :
* proroger d’un an, conformément à la faculté prévue entre les parties, la maturité initiale de 4 ans du financement obligataire d'un montant de 210 042 400 euros consenti le 17 juillet 2020 par la société Fimalac à votre Société en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par cette dernière.
* convenir que, s'agissant des 9 468 255 d'actions Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de la société Fimalac en garantie du financement obligataire susvisé, et afin de contribuer au financement des besoins généraux de votre Société, les dividendes potentiels versés par Casino au titre de ces actions seront reversés à votre Société dans la limite d'un montant total cumulé de 2€ par action Casino jusqu'à la maturité dudit financement.

Modalités : Dans la mesure où les conditions financières précédemment fixées n'ont pas été modifiées par la lettre-avenant, les charges financières supportées par votre Société restent inchangées.

Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Votre conseil d’administration a motivé cette convention de la façon suivante : La conclusion de la lettre-avenant permet à votre Société de (i) proroger d’un an la maturité initiale de quatre ans du financement obligataire de 210 042 400 euros (ii) de bénéficier de potentiels dividendes versés par Casino au titre des 9 468 255 actions Casino placées en fiducie-sûreté dans la limite d’un montant total cumulé de 2 € par action Casino jusqu'à la maturité dudit financement.

Conventions déjà approuvées par l’Assemblée générale ___

Conventions approuvées au cours d’exercices antérieurs

a) dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé

En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions suivantes, déjà approuvées par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.

— Financement obligataire avec la société Fimalac conclu le 12 juin 2020

Personne concernée : Monsieur Jean-Charles Naouri, Président de votre Société en sa qualité de membre du conseil d’administration de Fimalac.

Nature et objet : Vos conseils d’administration des 26 mars 2020 et 7 mai 2020 ont autorisé, dans le cadre des accords conclus avec les sociétés F. Marc de Lacharrière –Fimalac, Euris et votre Société en vue du refinancement des opérations de dérivés de votre Société (incluses ses filiales HMB et Cobivia), la conclusion de deux contrats de souscription entre votre Société et la société Fimalac signés le 12 juin 2020 :
* un contrat de souscription visant l'émission, par votre Société, d'obligations pour un montant maximal en principal de 215 000 000 euros, en vue du remboursement de l'intégralité des opérations de dérivés conclues par votre Société, non soumises aux plans de sauvegarde de cette dernière mais ayant fait l'objet d'accords spécifiques ;
* un contrat de souscription visant l'émission par votre Société d'obligations pour un montant maximal en principal de 15 000 000 euros, pour financer ses besoins opérationnels.

Le 17 juillet 2020, votre Société a émis 210 042 400 obligations intégralement souscrites par la société Fimalac, pour un montant de 210 042 400 euros. Le produit de cette émission a été utilisé intégralement afin de rembourser le même jour l’ensemble des opérations de dérivés conclues par votre Société. Le contrat de souscription d’un montant maximal de 15 000 000 euros n’a pas donné lieu à tirage au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021.

Modalités : Les obligations ont une maturité de quatre ans à compter de leur date d’émission, soit le 17 juillet 2020 (prorogeable de un an sous réserve d'un commun accord entre votre Société et la société Fimalac). Les obligations portent un taux d'intérêt Euribor majoré de 12% entièrement capitalisés et une commission d'engagement de 3 % par an, portant intérêt au même taux, entièrement capitalisés, appliqués au montant total des engagements de financement de la société Fimalac et diminué du montant des obligations effectivement souscrites par la société Fimalac. Au titre de sûreté et garantie de ses obligations de paiement et de remboursement au titre de chacun des contrats de souscription, votre Société a conclu un contrat de fiducie sûreté-gestion de droit français avec la société Fimalac, en vertu duquel a été créé un patrimoine fiduciaire dans lequel ont été transférées 9 468 255 actions Casino détenues par votre Société.

En 2021, votre Société a constaté une charge de 25 555 159 euros au titre des intérêts et une charge de 456 250 euros au titre des commissions.

b) sans exécution au cours de l’exercice écoulé

Par ailleurs, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, qui n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé.

— Garantie de la S.C.I. Ruban Bleu Saint Nazaire, filiale indirecte de votre Société

Nature et objet : Votre conseil d’administration a autorisé le 27 août 2009 votre Société à consentir à la société Locindus une garantie autonome à première demande de paiement des loyers et accessoires dus par la S.C.I. Ruban Bleu Saint Nazaire au titre d’un contrat de crédit-bail pour une durée de douze années et pour un montant annuel de 2 500 000 euros.

Modalités : Cette convention a pris fin le 30 juin 2021.

Les Commissaires aux comptes

Paris-La Défense, le 31 mars 2022

KPMG Audit Département de KPMG S.A.# Jean-Marc Discours Associé ERNST & YOUNG et Autres Henri-Pierre Navas Associé RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 266

5 Chapitre 5 Assemblée générale ordinaire et extraordinaire du 17 mai 2022

Présentation et projet de résolutions................................................................... 268

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 267

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2022

5 Présentation et projet de résolutions

Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale ordinaire

Résolutions 1 et 2 : Approbation des comptes de l’exercice

Présentation
Dans le cadre des 1re et 2e résolutions, les actionnaires sont appelés à approuver les comptes sociaux puis les comptes consolidés de la Société au 31 décembre 2021 ainsi que les opérations traduites dans ces comptes. Ces comptes ont été certifiés sans réserve par les Commissaires aux comptes.

Première résolution
Approbation des comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés, avec toutes les opérations qu’ils traduisent ou qui sont mentionnées auxdits rapports, les comptes de cet exercice se soldant par une perte nette comptable de 333 596 315,55 euros. Elle prend acte également que les comptes sociaux ne prennent en charge ni amortissements excédentaires ni dépenses somptuaires visés à l’article 39-4 du Code général des impôts.

Deuxième résolution
Approbation des comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021
L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, approuve les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2021 tels qu’ils lui sont présentés et faisant ressortir une perte nette de l’ensemble consolidé de 378 millions d’euros.

Résolution 3 : Affectation du résultat

Présentation
Par la 3e résolution, le Conseil d’administration vous propose d’approuver l’affectation du résultat de l’exercice, laquelle ne prévoit pas le versement d’un dividende au titre de l’exercice 2021.

Troisième résolution
Affectation du résultat de l’exercice
L’Assemblée générale ordinaire, sur proposition du Conseil d’administration, décide d’affecter la perte de l’exercice clos le 31 décembre 2021 qui s’élève à 333 596 315,55 euros au compte report à nouveau dont le solde débiteur s’élèvera à 585 183 746,55 euros. L’Assemblée générale reconnaît en outre que les montants des dividendes mis en distribution au titre des trois derniers exercices de la Société ont été les suivants :

Exercice clos le	Montant (1) (en euros)
31 décembre 2018	1,00
31 décembre 2019	Néant
31 décembre 2020	Néant

(1) Pour 2018 pour les personnes physiques domiciliées fiscalement en France au prélèvement forfaitaire unique de 30 % composé des prélèvements sociaux, à hauteur de 17,20 % et de l’impôt sur le revenu, à hauteur de 12,80 % (sans abattement de 40 %) sauf option expresse du contribuable pour l’application du barème progressif (avec abattement de 40 %).

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 268

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2022

PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Résolutions 4 et 5 : Conventions visées à l’article L. 225-38 du Code de commerce

Présentation
Sous les 4 et 5e résolutions, le Conseil d’administration vous propose d’approuver, dans le cadre des dispositions de l’article L 225-38 du Code de commerce sur les conventions et engagements règlementés, les conventions suivantes conclues entre Rallye et la société F. Marc de Lacharrière (« Fimalac »).

1/ Au titre de l’opération de rachat avec décote d'une partie de la dette de Rallye non sécurisée par des actions Casino (cf. communiqué du 22 janvier 2021) :
— Le Contrat de souscription visant la mise en place d’un financement obligataire en vue de financer l’offre de rachat initiale puis, éventuellement, des rachats complémentaires, pour un montant maximum en principal de 18 133 334 €. Dans ce cadre, le 17 mai 2021, Rallye a émis 9 544 935 obligations intégralement souscrites par Fimalac, pour un montant de 9 544 935 € à échéance au 22 janvier 2025 et portant au choix de Rallye pour chaque période d'intérêt, des intérêts en numéraire au taux de l'Euribor (avec un floor à zéro) de la période d'intérêt de douze (12) mois correspondante + une marge de 8 % ou des intérêts capitalisés annuellement au taux d'Euribor (avec un floor à zéro) de la période d'intérêts de douze (12) mois correspondante + une marge de 12 %. Une commission d'arrangement de 3 % du montant en principal d'obligations souscrites au titre de la tranche considérée, une commission d'engagement de 4,20 % per annum appliqué au montant d'émission d'obligations restant disponible et une indemnité d’amortissement anticipé volontaire, étant précisé que Rallye peut décider de procéder à des remboursements anticipés pour un montant minimum de 2,8 M€.
— Le contrat de fiducie sûreté en garantie et sûreté des engagements de paiement et de remboursement ainsi que des obligations de Rallye au titre du contrat de souscription susvisé et en vertu duquel a été créé un patrimoine fiduciaire dans lequel ont été transférées 716 835 actions Casino détenues par Rallye ;
— La convention de nantissement de compte d'instruments financiers de premier rang, au crédit duquel figurent initialement 100 actions Casino et au crédit duquel sera ultérieurement crédité un maximum de 9 680 245 actions Casino.
Ces conventions ont été autorisées par le Conseil d’administration du 18 mars 2021.

2/ Au titre d’un aménagement des accords du 12 juin 2020 (visant le remboursement des opérations de dérivés de Rallye auprès des établissements bancaires concernés ainsi que le financement de besoins opérationnels de Rallye) :
— La lettre-avenant conclue le 17 décembre 2021, dans le cadre de la décision du Tribunal de commerce de Paris du le 26 octobre 2021 de reporter de 2 ans les échéances du plan de sauvegarde de Rallye et, corrélativement, d’en étendre la durée, et visant à :
• proroger d’un an, conformément à la faculté prévue entre les parties, la maturité initiale de 4 ans du financement obligataire d’un montant de 210 042 400 euros consenti le 17 juillet 2020 par Fimalac à Rallye en vue du remboursement des opérations de dérivés précédemment conclues par Rallye et ses filiales ;
• convenir que, s’agissant des 9 468 255 actions Casino placées en fiducie-sûreté au bénéfice de Fimalac en garantie du financement obligataire susvisé, et afin de contribuer au financement des besoins généraux de Rallye, les dividendes potentiels versés par Casino au titre de ces actions seront reversés à Rallye dans la limite d’un montant total cumulé de 2€ par action Casino jusqu’à la maturité dudit financement obligataire.
Ces aménagements ont été autorisés par le Conseil d’administration du 16 décembre 2021.

Le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées figurant dans le présent Document d’enregistrement universel vous présente également conventions et engagements lesquels ont fait l’objet, conformément à l’article L 22-10-13 du Code de commerce, de communiqués sur le site de la société.

Quatrième résolution

Convention réglementée : Approbation du contrat de souscription d’obligations, du contrat de fiducie-sûreté et de la convention de nantissement conclus le 5 mai 2021 entre Rallye et la société F. Marc de Lacharrière (« Fimalac »)
L’Assemblée générale ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements et les conventions visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve le contrat de souscription d’obligations Rallye, le contrat de fiducie-sûreté et la convention de nantissement conclus, avec la société Fimalac dans le cadre du financement de l’offre de rachat de la dette non sécurisée de Rallye, tels qu’autorisés par le Conseil d’administration de Rallye 18 mars 2021.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 269

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2022

PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Cinquième résolution

Convention réglementée : Approbation de la Lettre-avenant conclue le 17 décembre 2021 entre Rallye et la société F. Marc de Lacharrière (« Fimalac »)
L’Assemblée générale ordinaire, statuant sur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les engagements et les conventions visés à l’article L. 225-38 du Code de commerce, approuve la conclusion de la lettre-avenant datée du 17 décembre 2021 entre Rallye et la société Fimalac portant aménagements des accords conclus le 12 juin 2020, à la suite de la décision du Tribunal de commerce de Paris ayant décidé le 26 octobre 2021 de reporter de 2 ans les échéances du plan de sauvegarde de Rallye, telle qu’autorisée par le Conseil d’administration de Rallye le 16 décembre 2021.

Résolutions 6 à 15 : Nomination d’administrateur - Renouvellement du mandat des administrateurs – Nomination

Présentation
Le Conseil d’administration est actuellement composé de huit administrateurs nommés par l’Assemblée générale dont l’ensemble des mandats arrive à échéance à l’issue de la présente Assemblée générale, ainsi que d’un administrateur représentant les salariés, désigné par l’organisation syndicale la plus représentative. Le mandat de l’administrateur représentant les salariés, nommé en 2020 pour 3 ans, prendra fin en 2023.# ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2022 PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Cinquième Résolution (proposée sous les résolutions 6 à 13)

Sous les résolutions 6 à 13 le Conseil d’administration vous propose, sur recommandation du Comité des nominations et des rémunérations :

— La nomination de deux nouveaux administrateurs indépendants :
* Madame Laurence Dors, laquelle a notamment occupé des fonctions de Direction générale et financière chez Lagardère, EADS, Dassault Systèmes, Renault ;
* Monsieur Philippe Castagnac, lequel a en particulier assuré les fonctions de Président et de Directeur général du groupe Mazars.

Le Conseil s’est ainsi assuré de l’intégration en son sein d’expériences et de compétences adaptées au regard de la situation et de l’activité de la Société. Ces nominations viendraient en remplacement de Madame Catherine Fulconis qui n’a pas souhaité le renouvellement de son mandat d’administratrice et de Monsieur Philippe Charrier lequel a perdu son statut d’administrateur indépendant au regard de la stricte application des critères du code Afep-Medef après avoir atteint en juin 2021 la limite des 12 ans d’exercice de son mandat. Ces deux nominations permettraient ainsi d’atteindre de nouveau le seuil du tiers de membres indépendants préconisé par le code Afep-Medef pour les sociétés contrôlées.

— Le renouvellement du mandat d’administrateur de Madame Anne Yannic et de Monsieur Jean-Charles Naouri ainsi que des sociétés Euris (Madame Odile Muracciole), Finatis (Madame Virginie Grin) et Foncière Euris (Monsieur Didier Lévêque) (cf. présentation pages 84 et suivantes).

— La nomination de la société Matignon Diderot (représentée par Monsieur Alexis Ravalais), en remplacement de Monsieur Jacques Dumas suite à son départ à la retraite.

Les biographies de l’ensemble des administrateurs figurent pages 84 et suivantes.

Sous les 14e et 15e résolutions, il vous est proposé également de renouveler le mandat de censeur de Monsieur Jean Chodron de Courcel et de désigner Monsieur Philippe Charrier comme censeur, permettant ainsi de continuer à bénéficier de sa bonne connaissance du Groupe et du contexte spécifique de la procédure de sauvegarde, étant précisé que Monsieur Christian Paillot n’a pas souhaité le renouvellement de son mandat de censeur.

L’analyse de la situation de l’indépendance de l’ensemble des administrateurs a été menée par le Comité des nominations et des rémunérations sur la base de l’ensemble des critères du Code Afep-Medef puis examinée par le Conseil d’administration. Elle est présentée dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise. Il en ressort notamment que les administrateurs indépendants n’entretiennent directement ou indirectement aucune relation d’affaires avec la Société ou l’une des sociétés du Groupe.

Si vous approuvez les propositions de renouvellement et de nomination présentées, le Conseil restera, à l’issue de l’Assemblée, composé de neuf administrateurs. Le taux de féminisation continuerait à atteindre 50 %¹. Il comprendrait 3 membres indépendants, soit un taux d’indépendance de 37,5 %¹ conforme au seuil du tiers recommandé par le code Afep-Medef pour les sociétés contrôlées, 1 administrateur représentant les salariés et 5 représentants de l’actionnaire majoritaire ainsi que de 2 censeurs. La composition des Comités du Conseil et le taux d’assiduité des membres aux réunions sont également présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société.

¹ L’administrateur représentant les salariés n’est pas pris en compte dans l’appréciation de la représentation des femmes et des hommes ainsi que des membres indépendants.

Sixième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Charles Naouri

L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-Charles Naouri pour une durée d’une (1) année, qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Septième résolution

Renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Anne Yannic

L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administratrice de Madame Anne Yannic pour une durée d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Huitième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Euris

L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société Euris, dont le représentant permanent au Conseil d’administration est Madame Odile Muracciole, pour une durée d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Neuvième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Finatis

L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société Finatis, dont le représentant permanent au Conseil d’administration sera Monsieur Didier Lévêque, pour une durée d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Dixième résolution

Renouvellement du mandat d’administrateur de la société Foncière Euris

L’Assemblée générale ordinaire renouvelle le mandat d’administrateur de la société Foncière Euris, dont le représentant permanent au Conseil d’administration sera Madame Virginie Grin, pour une durée d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Onzième résolution

Nomination de la société Matignon Diderot en qualité d’administrateur

L’Assemblée générale ordinaire décide de nommer la société Matignon Diderot en qualité d’administrateur, dont le représentant permanent au Conseil d’administration sera Monsieur Alexis Ravalais, pour une durée d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Douzième résolution

Nomination de Madame Laurence Dors en qualité d’administratrice

L’Assemblée générale ordinaire décide de nommer Madame Laurence Dors en qualité d’administratrice pour une durée d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Treizième résolution

Nomination de Monsieur Philippe Castagnac en qualité d’administrateur

L’Assemblée générale ordinaire décide de nommer Monsieur Philippe Castagnac en qualité d’administrateur pour une durée d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Quatorzième résolution

Renouvellement du mandat de censeur de Monsieur Jean Chodron de Courcel

L’Assemblée générale ordinaire décide de renouveler Monsieur Jean Chodron de Courcel dans ses fonctions de censeur pour une durée d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Quinzième résolution

Nomination de Monsieur Philippe Charrier en qualité de censeur

L’Assemblée générale décide de nommer Monsieur Philippe Charrier en qualité de censeur pour une durée d’une (1) année qui expirera à l’issue de l’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Seizième résolution

Approbation des informations mentionnées à l’article L.22-10-9 I du Code de commerce relatives à la rémunération des mandataires sociaux versée au cours ou attribuée au titre de l’exercice 2021

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise approuve, en application de l’article L.22-10-34 I du Code de commerce, les informations relatives aux rémunérations versées au cours de l’exercice 2021 ou attribuées au titre du même exercice aux mandataires sociaux de la Société à raison de leur mandat, visées au I de l’article L.22-10-9 du Code de commerce, telles que présentées à l’Assemblée générale dans le rapport précité.

Dix-septième résolution

Approbation des éléments de la rémunération du Directeur général à raison de son mandat, versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021

Sous la 17e résolution, en application de l’article L. 22-10-34-II du Code de commerce, il vous est demandé d’approuver les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Directeur général à raison de son mandat, et tels qu’ils sont présentés dans la partie du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2021.# Il est rappelé que les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments de la rémunération du Directeur général au titre de 2021 à raison de son mandat, ont été soumis, conformément à l’article L.22-10-8 du Code de commerce, au vote de l’Assemblée générale réunie le 18 mai 2021 qui les a approuvés à 99,64 %.

Les éléments de détermination de la rémunération variable annuelle 2021, dont le versement est conditionné à l’approbation par la présente Assemblée générale, avaient dans ce cadre été préfixés conformément à la loi. Conformément à la 17e résolution de l’Assemblée générale du 15 mai 2019, le versement de la rémunération variable à long terme conditionnelle attribuée au Directeur général en 2019, approuvée à 97,71 % et appréciée sur 3 exercices (2019-2021), telle que présentée dans la partie du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise figurant au chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2021, est également soumis à l’approbation de la présente Assemblée sous la 17e résolution. Les éléments de détermination de cette rémunération variable avaient été préfixés. Les rémunérations visées ci-dessus sont présentées dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (partie sur la rémunération des organes de direction) figurant dans le chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société (cf. page 102 et suivantes).

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 272

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2022
PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

5 Dix-septième résolution

Approbation de la rémunération totale et des avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice au Directeur général, à raison de son mandat

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve en application de l’article L.22-10-34 II du Code de commerce, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours de l’exercice 2021 ou attribués au titre du même exercice, au Directeur général, à raison de son mandat, et tels que présentés à l’Assemblée Générale dans le rapport précité.

Résolution 18 : Politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2022, en application de l’article L 22-10-8 du Code de Commerce

Présentation

En application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d’administration est présentée au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, et doit être soumise au moins chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale. Sous la 18e résolution, il vous est ainsi demandé d’approuver les éléments de la politique de rémunération du Directeur général à raison de son mandat pour 2022, arrêtés par le Conseil d’administration le 17 mars 2022 sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, tels qu’ils sont présentés dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (partie sur la rémunération des organes de direction) figurant dans le chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société.

Dix-huitième résolution

Approbation de la politique de rémunération du Directeur général à raison de son mandat au titre de l’exercice 2022

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise joint au rapport de gestion, approuve, en application de l’article L. 22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération au titre de 2022 du Directeur général, à raison de son mandat, telle que présentée dans ledit rapport.

Résolution 19 : Politique de rémunération au titre du mandat 2022/2023 des mandataires sociaux non exécutifs

Présentation

En application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce, la politique de rémunération des mandataires sociaux établie par le Conseil d’administration est présentée au sein du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise et doit être soumise chaque année à l’approbation de l’Assemblée générale. Sous la 19e résolution, il vous est ainsi demandé d’approuver la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2022/2023, arrêtée par le Conseil d’administration du 17 mars 2022 sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations. L’ensemble des éléments relatifs à la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs est présenté dans le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise (partie sur la rémunération des organes de direction) figurant dans le chapitre 2 du Document d’enregistrement universel 2021 de la Société.

Dix-neuvième résolution

Approbation de la politique de rémunération au titre du mandat 2022/2023 des mandataires sociaux non exécutifs

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise, joint au rapport de gestion, approuve en application de l’article L.22-10-8 du Code de commerce la politique de rémunération des mandataires sociaux non exécutifs au titre de leur mandat 2022/2023, telle que présentée dans ledit rapport.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 273

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2022
PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

5 Résolution 20 : Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions

Présentation

La 20e résolution renouvelle l’autorisation donnée au Conseil d’administration par l’Assemblée générale du 17 mai 2022, pour une durée de 18 mois, d’acheter des actions de la Société. Le prix maximum d’achat qui est fixé à 30 euros par action et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises serait limité à 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale. À titre indicatif, sur la base du capital au 17 mars 2022, le montant maximal théorique que la Société pourrait consacrer à l’achat de 5 259 870 actions serait de 157 millions d’euros. Les objectifs du programme de rachat sont détaillés ci-dessous dans la 20e résolution ainsi que dans le descriptif du programme de rachat figurant au chapitre 1 du Document d’enregistrement universel 2021. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraison de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques, engagés et annoncés avant le lancement de l’offre. La société Rallye ne dispose plus de contrat de liquidité depuis le 24 mai 2019.

Vingtième résolution

Autorisation d’achat par la Société de ses propres actions

L’Assemblée générale ordinaire, après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d’administration autorise le Conseil d’administration conformément aux dispositions des articles L. 22-10-62 et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à 241-7 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers, ainsi que de la réglementation européenne applicable aux abus de marché (et notamment du Règlement européen n° 596/2014 du 16 avril 2014), à procéder à l’achat d’actions de la Société en vue notamment :

d’assurer la liquidité et d’animer le marché des titres de la Société par l’intermédiaire d’un prestataire de services d’investissement intervenant au nom et pour le compte de la Société en toute indépendance dans le cadre d’un contrat de liquidité conforme à une charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers ;
de mettre en œuvre tout plan d’actionnariat ou tout plan d’épargne conformément aux articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ou toute attribution gratuite d’actions dans le cadre des dispositions des articles L. 22-10-59, L. 22-10-60 et L 225-197-1 du Code de commerce ou tout autre dispositif de rémunération en actions ;
de les remettre lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant droit par remboursement, conversion, échange, présentation d’un bon ou d’un titre de créance convertible ou échangeable en actions de la Société ou de toute autre manière à l’attribution d’actions de la Société ;
de les conserver en vue de leur remise ultérieure à titre de paiement ou d’échange dans le cadre ou à la suite de toutes opérations de croissance externe ;
de les annuler en tout ou en partie en vue d’optimiser le résultat par action dans le cadre d’une réduction du capital social dans les conditions prévues par la loi ;
de mettre en œuvre toute pratique de marché qui viendrait à être admise par l’Autorité des marchés financiers et, plus généralement, de réaliser toute opération conforme à la réglementation en vigueur.

Le prix unitaire maximum d’achat est fixé à 30 euros par action. L’utilisation de l’autorisation pourra s’effectuer dans la limite d’un nombre d’actions représentant 10 % du nombre d’actions composant le capital social de la Société à la date de la présente Assemblée générale, soit à titre indicatif, 5 259 870 actions, sur la base du capital au 17 mars 2022, pour un montant maximal de 157 millions d’euros. L’acquisition, la cession, le transfert ou l’échange de ces actions pourront être effectués par tous moyens, en particulier, par interventions sur le marché réglementé ou de gré à gré, y compris par transaction de blocs d’actions.# RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 274

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2022 PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

Ces moyens incluent l’utilisation de tout instrument financier dérivé négocié sur un marché réglementé ou de gré à gré et la mise en place de stratégies optionnelles dans les conditions autorisées par les autorités de marché compétentes, pour autant que ces moyens ne concourent pas à accroître de façon significative la volatilité du titre. Les actions pourront, en outre, faire l’objet de prêts, conformément aux dispositions des articles L. 211-22 et suivants du Code monétaire et financier. Cette autorisation d’achat d’actions est donnée pour une durée qui prendra fin lors de l’Assemblée générale appelée à statuer sur la gestion et les comptes de l’exercice 2022 et au plus tard le 17 novembre 2023. En cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis par la Société, la Société ne pourra utiliser la présente autorisation qu’à l’effet de satisfaire des engagements de livraisons de titres, notamment dans le cadre des plans d’attribution gratuite d’actions, ou d’opérations stratégiques engagés et annoncés avant le lancement de l’offre publique. En conséquence, tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’administration avec faculté de délégation, pour mettre en œuvre la présente autorisation, passer tous ordres de bourse, conclure tous accords en vue, notamment, de la tenue des registres des achats et ventes d’actions, affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales et réglementaires applicables, effectuer toutes déclarations auprès de l’Autorité des marchés financiers et toutes autres formalités, et, d’une manière générale, faire tout ce qui sera nécessaire.

Résolutions de la compétence de l’Assemblée générale extraordinaire

Résolution 21 : Attribution gratuite d’actions de la Société au bénéfice des salariés du Groupe

Présentation

L’Assemblée générale du 26 juin 2020, dans sa 22e résolution, a autorisé le Conseil d’administration, pour une durée de 38 mois, à attribuer gratuitement des actions de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société et des sociétés qui lui sont liées, aucun dirigeant mandataire social de la Société ne pouvant être bénéficiaire d’attribution gratuite d’actions conformément à la politique de la Société. Il est rappelé que le Groupe mène en effet depuis de nombreuses années une politique d’association et de prise en compte du mérite des salariés. Il vous est proposé dans la 21e résolution, sur la recommandation du Comité des nominations et des rémunérations, de continuer à disposer de cette faculté et de renouveler pour une durée de 38 mois, l’autorisation donnée au Conseil d’administration à l’exclusion, comme précédemment, des dirigeants mandataires sociaux de la Société qui ne pourront être bénéficiaires d’attribution gratuite d’actions. La résolution proposée fixe à 1 % du capital social (hors ajustements), inchangé par rapport à 2020, le nombre total d’actions pouvant être attribué gratuitement sur 38 mois. Le pourcentage d’actions gratuites attribuées dans le cadre l’autorisation donnée en 2020 s’établit à 0,89 %. À la date de l’Assemblée générale, il n’existe pas de plans d’options d’achat ou de souscription d’actions de la Société en cours de validité ni autorisés. Comme précédemment, l’autorisation précise, conformément aux dispositions légales, que les actions seraient attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition dont la durée serait fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourrait être inférieure à un an, et que les actions devraient être conservées par les bénéficiaires pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourrait être inférieure à deux ans. Toutefois, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, le Conseil d’administration serait autorisé à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Par ailleurs, le Conseil d’administration serait autorisé à prévoir que, dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la 2e ou la 3e des catégories prévues à l’article L. 341-4 du Code de la Sécurité sociale, ou cas équivalent à l’étranger, les actions pourraient lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir.

Vingt-et-unième résolution

Autorisation conférée au Conseil d‘administration à l’effet d’attribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre de la Société au bénéfice des membres du personnel salarié de la société et des sociétés qui lui sont liées ; renonciation de plein droit des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription.

L’Assemblée générale extraordinaire, après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d’administration et des Commissaires aux comptes, conformément aux articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce :

autorise le Conseil d’administration, conformément et dans les conditions prévues par les dispositions des articles L. 225-197-1 à L. 225-197-5 du Code de commerce, à procéder, en une ou plusieurs fois, au bénéfice des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d’entre eux, ainsi qu’aux membres du personnel salarié des sociétés ou des groupements d’intérêt économique liés à la Société dans les conditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux de la Société ne peuvent pas être bénéficiaires d’attributions gratuites d’actions ;
décide que le nombre total des actions qui pourront être attribuées ne pourra excéder 1 % du nombre total des actions représentant le capital social de la Société à la date de l’Assemblée générale du 17 mai 2022, mais sans tenir compte des ajustements susceptibles d’être opérés pour préserver les droits des bénéficiaires conformément aux dispositions légales et réglementaires ainsi qu’aux dispositions contractuelles applicables ;
L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à procéder, alternativement ou cumulativement, dans la limite fixée à l’alinéa précédent :
- à l’attribution d’actions provenant de rachats effectués par la Société dans les conditions prévues aux articles L. 225-208 et L. 225-209 du Code de commerce, et/ou
- à l’attribution d’actions à émettre par voie d’augmentation de capital ;

dans ce cas, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à augmenter le capital social du montant nominal maximum correspondant au nombre d’actions attribuées et prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit, au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement, renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions à émettre ainsi qu’à la partie des réserves, bénéfices ou primes qui sera incorporée au capital en cas d’attribution gratuite d’actions nouvelles et à tout droit sur les actions existantes attribuées gratuitement.

L’Assemblée générale décide que les actions seront attribuées définitivement à leurs bénéficiaires au terme d’une période d’acquisition dont la durée sera fixée par le Conseil d’administration, étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à un an, et que les actions devront être conservées par ces derniers pendant une durée fixée par le Conseil d’administration, étant précisé que la durée cumulée des périodes d’acquisition et de conservation ne pourra être inférieure à deux ans. Toutefois, l’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration, dans la mesure où la période d’acquisition pour tout ou partie d’une ou plusieurs attributions serait au minimum de deux ans, à n’imposer aucune période de conservation pour les actions considérées. Le Conseil d’administration aura également la faculté de déterminer des périodes d’acquisition et de conservation différentes selon les dispositions réglementaires en vigueur dans le pays de résidence des bénéficiaires. L’Assemblée générale autorise le Conseil d’administration à décider que dans l’hypothèse de l’invalidité du bénéficiaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l’article L341-4 du Code de la sécurité sociale ou cas équivalent à ‘étranger, les actions pourront lui être attribuées définitivement avant le terme de la période d’acquisition restant à courir. L’Assemblée générale décide que les attributions définitives d’actions aux salariés pourront être soumises à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance et/ou de présence déterminées par le Conseil d’administration.# RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2022 PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

5 Résolution 21 : Attributions gratuites d’actions

L’Assemblée générale donne tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de délégation dans les conditions légales, à l’effet, dans les limites ci-dessus fixées :

§ d’arrêter l’identité des bénéficiaires, ou la ou les catégories de bénéficiaires des attributions d’actions, et le nombre d’actions attribuées gratuitement à chacun d’eux, étant rappelé qu’il ne peut être attribué d’actions aux salariés détenant chacun plus de 10 % du capital social, et que l’attribution d’actions gratuites ne peut avoir pour effet de faire franchir à chacun de ces derniers le seuil de détention de plus de 10 % du capital social ;

§ de répartir les droits d’attribution d’actions en une ou plusieurs fois et aux moments qu’il jugera opportuns ;

§ de fixer les conditions et les critères d’attribution des actions, tels que, sans que l’énumération qui suit soit limitative, les conditions d’ancienneté, les conditions relatives au maintien du contrat de travail ou du mandat social pendant la durée d’acquisition, et, s’il y a lieu, toute autre condition financière ou de performance individuelle ou collective ;

§ de déterminer, dans les conditions et limites légales, les durées définitives de la période d’acquisition et, le cas échéant, de celle de la période de conservation des actions ;

§ d’inscrire, le cas échéant, les actions gratuites attribuées sur un compte nominatif au nom de leur titulaire, mentionnant l’indisponibilité et la durée de celle-ci ;

§ de lever l’indisponibilité des actions durant la période de conservation, dans le respect des obligations légales de durée minimale, en cas de licenciement ou de mise à la retraite ;

§ d’arrêter la date de jouissance, même rétroactive, des actions nouvelles provenant d’attributions gratuites d’actions ;

§ de doter une réserve indisponible, affectée aux droits des attributaires, d’une somme égale au montant total de la valeur nominale des actions susceptibles d’être émises par voie d’augmentation de capital, par prélèvements des sommes nécessaires sur toutes réserves dont la Société a la libre disposition ;

§ de procéder aux prélèvements nécessaires sur cette réserve indisponible afin de libérer la valeur nominale des actions à émettre au profit de leurs bénéficiaires et d’y imputer, s’il le souhaite opportun, les frais liés à l’augmentation de capital ;

§ en cas d’augmentation de capital, de modifier les statuts en conséquence et de procéder à toutes formalités nécessaires ;

§ de procéder, le cas échéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustements du nombre d’actions attribuées gratuitement liées aux éventuelles opérations sur le capital de la Société de manière à préserver les droits des bénéficiaires ; il est précisé que les actions éventuelles qui seraient attribuées en application de ces ajustements seront réputées attribuées le même jour que les actions initialement attribuées.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-197-4 et L. 225-197-5 du Code de commerce, un rapport spécial informera chaque année l’Assemblée générale ordinaire des opérations réalisées conformément à la présente autorisation.

L’Assemblée générale fixe à 38 mois le délai pendant lequel le Conseil d’administration pourra faire usage de la présente autorisation. Elle met fin à l’autorisation ayant le même objet conférée par l’Assemblée générale du 26 juin 2020.

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 276

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2022 PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

5 Résolution 22 : Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

Présentation

La 22e résolution est une résolution usuelle qui permet l’accomplissement des publicités et des formalités légales.

Vingt-deuxième résolution

Pouvoirs pour l’accomplissement des formalités

L’Assemblée générale confère tous pouvoirs aux porteurs d’un original, d’un extrait ou d’une copie du procès-verbal de la présente Assemblée pour effectuer tous dépôts, publications ou formalités prescrits par la loi.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 277

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE DU 17 MAI 2022 PRÉSENTATION ET PROJETS DE RÉSOLUTIONS

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 278

6 Chapitre 6 Informations complémentaires

Renseignements sur la société....................................................................................280
Stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de direction – Règlement intérieur du Conseil d’administration.............................281
Responsable du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel.....................................................................................288
Table de concordance du Document d’enregistrement universel..............................................................................................290
Table de concordance du Rapport financier annuel.........................292
Rapport de gestion du Conseil d’administration – Table de concordance.........................................................................................................293
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Table de concordance.....294

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 279

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6

Renseignements sur la Société

Renseignements généraux

Dénomination sociale : RALLYE
Siège social : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris
Siège administratif : 32, rue de Ponthieu – 75008 Paris
Téléphone : 01 44 71 13 73 – Site web : www.rallye.fr

Forme juridique

RALLYE est une Société Anonyme régie par le livre II du Code de commerce.

Législation : Législation française

Constitution – durée

Date de constitution : 20 janvier 1925
Date d’expiration : 31 décembre 2064
Durée : 90 ans à compter du 31 décembre 1974, date de sa première prorogation.

Objet social

Article 3 des statuts
« La Société a pour objet :
§ la prise de toutes participations dans toute entreprise française ou étrangère, quels qu’en soient la forme et l’objet, et la gestion de ces participations ;
§ la prestation de tous services administratifs, comptables, juridiques, financiers, informatiques, commerciaux ou autres au profit de toutes entreprises ainsi que de tous services de relations publiques ;
§ l’acquisition et la gestion de tous immeubles ;
§ la réalisation de toutes opérations de négoce, commission ou courtage pour son propre compte ou pour le compte de tiers ;
§ et, d’une façon générale, toutes opérations commerciales, industrielles, immobilières, mobilières et financières se rapportant, directement ou indirectement, ou pouvant être utiles à cet objet, ou susceptibles d’en faciliter la réalisation.
Elle peut, en France et à l’étranger, créer, acquérir, exploiter ou faire exploiter toutes marques de fabrique, de commerce et de service, tous modèles et dessins, tous brevets et procédés de fabrication se rapportant à l’objet ci-dessus. Elle peut agir en tous pays, directement ou indirectement, pour son compte ou celui de tiers, soit seule, soit en association, participation, groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés et réaliser sous quelque forme que ce soit les opérations entrant dans son objet. »

Registre du Commerce et des Sociétés

Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 054 500 574.

Consultation des documents et renseignements relatifs à la Société

Les documents sociaux relatifs aux trois derniers exercices (comptes annuels, procès-verbaux des Assemblées générales, liste des administrateurs, rapports des Commissaires aux comptes, statuts, etc.) peuvent être consultés au siège administratif de Rallye, 32, rue de Ponthieu – 75008 Paris.

Exercice social

Article 32 des statuts
L’exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

280 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6

Stipulations statutaires relatives aux organes d’administration et de direction – Règlement intérieur du Conseil d’administration

Conseil d’administration

Composition du Conseil d’administration (extrait de l’article 14 des statuts)

I – La Société est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de dix-huit au plus.

II – Le Conseil d’administration peut comprendre également, conformément aux dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, un ou deux administrateurs représentant les salariés, dont le régime est soumis aux dispositions légales en vigueur et aux présents statuts. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire est inférieur ou égal à huit (8), un administrateur représentant les salariés est désigné par l’organisation syndicale ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour des élections mentionnées aux articles L. 2122-1 et L. 2122-4 du Code du travail dans la Société et ses filiales, directes ou indirectes, dont le siège social est fixé sur le territoire français. Lorsque le nombre des administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire est supérieur à huit (8), deux administrateurs représentant les salariés doivent être désignés par chacune des deux organisations syndicales ayant obtenu le plus de suffrages au premier tour de ces élections. Le nombre d’administrateurs nommés par l’Assemblée générale ordinaire à prendre en compte pour déterminer le nombre d’administrateurs représentant les salariés est apprécié à la date de désignation des représentants des salariés au Conseil.

Actions d’administrateur (extrait de l’article 15 des statuts)

Chaque administrateur doit être propriétaire d’au moins une (1) action.# Si, le jour de sa nomination, un administrateur n’est pas propriétaire du nombre d’actions requis ou si, en cours de mandat, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois.

Durée des fonctions – Limite d’âge – Remplacement des administrateurs nommés par l’Assemblée générale (extrait de l’article 16 des statuts)

I - La durée des fonctions des administrateurs, à l’exception de celle du ou des administrateur(s) représentant les salarié(s) tel(s) que visé(s) à l’article 14.II des statuts, est de une année expirant à l’issue de la réunion de l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat.

II – Tout administrateur, personne physique ou tout représentant permanent d’un administrateur personne morale est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il atteint l’âge de 75 ans.

III – Les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l’Assemblée générale des actionnaires. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateurs, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Ces nominations sont soumises à ratification de la plus proche Assemblée générale. Si la nomination d’un administrateur faite par le Conseil n’est pas ratifiée par l’Assemblée, les actes accomplis par cet administrateur et les délibérations prises par le Conseil pendant la gestion provisoire n’en sont pas moins valables. Si le nombre des administrateurs devient inférieur à trois, les membres restants (ou les Commissaires aux comptes ou un mandataire désigné, à la requête de tout intéressé, par le Président du tribunal de commerce) doivent convoquer immédiatement une Assemblée générale ordinaire des actionnaires en vue de nommer un ou plusieurs nouveaux administrateurs afin de compléter le Conseil jusqu’au minimum légal. L’administrateur nommé en remplacement d’un autre administrateur ne demeure en fonction que le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. La nomination d’un nouveau membre du Conseil en adjonction aux membres en exercice ne peut être décidée que par l’Assemblée générale qui fixe la durée du mandat.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 281

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6

Organisation, réunions et délibérations du Conseil d’administration

Président – Bureau du Conseil (extraits des articles 17 et 20 des statuts)

Le Conseil d’administration nomme un Président parmi ses membres personnes physiques. Le Président du Conseil d’administration organise et dirige les travaux du Conseil d’administration, dont il rend compte à l’Assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société et s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d’accomplir leur mission. Le Président peut être nommé pour toute la durée de son mandat d’administrateur, sous réserve du droit du Conseil d’administration de lui retirer ses fonctions de Président et de son droit d’y renoncer avant la fin de son mandat. Le Président est rééligible. Le Président est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 75 ans. Le Conseil d’administration peut le révoquer à tout moment. En cas d’empêchement temporaire ou de décès du Président, le Conseil d’administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président. En cas d’empêchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitéeꢀ; elle est renouvelable. En cas de décès, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.

Censeurs (extrait de l’article 23 des statuts)

L’Assemblée générale ordinaire peut nommer un ou plusieurs censeurs, personnes physiques ou morales, choisis parmi les actionnaires. Le Conseil d’administration peut procéder à la nomination d’un censeur sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée. La durée de leur fonction est d’une année. Les fonctions d’un censeur prennent fin à l’issue de la réunion de l’Assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire son mandat. Tout censeur est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 80 ans. Les censeurs sont indéfiniment rééligibles, ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée générale ordinaire. Les censeurs assistent aux séances du Conseil d’administrationꢀ; dans ce cadre, ils font part de leurs avis et observations et participent aux délibérations avec voix consultative. Ils peuvent recevoir une rémunération dont le montant et la répartition sont fixés par le Conseil d’administration dans le cadre des jetons de présence alloués par l’Assemblée générale.

Délibérations du Conseil (Article 18 des statuts)

I – Le Conseil se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et toutes les fois qu’il le juge convenable, au lieu indiqué dans la convocation. Les convocations sont faites par le Président ou, en son nom, par toute personne qu’il désigneraꢀ; si le Conseil ne s’est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des administrateurs en exercice peut demander au Président de le convoquer sur un ordre du jour déterminé. Le Directeur général peut également demander au Président de convoquer le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé. Tout administrateur peut donner mandat à un autre administrateur pour le représenter dans une délibération du Conseil d’administration. Le Conseil est seul juge de la validité du mandat qui peut être donné par tout moyen écrit attestant sans ambiguïté de la volonté du mandant. Un administrateur ne peut représenter qu’un seul autre administrateur.

II – Pour la validité des délibérations du Conseil, la présence effective de la moitié au moins des administrateurs en exercice est nécessaire et suffisante. Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant à la séance. Les décisions sont prises à la majorité des voix des membres présents et représentés. En cas de partage, la voix du Président de séance est prépondérante. Cependant, au cas où le Conseil est composé de moins de cinq membres, les décisions peuvent être prises par deux administrateurs présents, mais d’accord entre eux. Les administrateurs peuvent participer aux délibérations par visioconférence ou par des moyens de télécommunications dans les conditions et selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur et le règlement intérieur du Conseil d’administration.

III – Le Conseil d’administration a la faculté, à l’initiative du Président, d’adopter par voie de consultation écrite les décisions relevant de ses attributions propres visées à l’article L. 225-37 du Code de commerce ainsi que toute décision de transfert de siège social dans le même département.

IV – Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président de séance et au moins un administrateur. Les consultations écrites sont constatées par des procès-verbaux signés par le Président et au moins un administrateur et doivent contenir en annexe les supports matériels de la réponse de chaque administrateur.

282 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6

Les copies ou extraits de ces procès-verbaux, à produire en justice ou ailleurs, sont valablement certifiés par le Président du Conseil d’administration, le Directeur général, le ou les Directeurs généraux délégués, l’administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoirs habilité à cet effet. La justification du nombre des administrateurs en exercice, de leur présence ou de leur représentation, de la qualité d’administrateur et de représentant permanent d’une personne morale administrateur, de Président ou Vice-Président du Conseil d’administration en exercice, de Directeur général, de Directeur général délégué ou d’administrateur temporairement délégué dans les fonctions de Président ainsi que des mandats donnés par les administrateurs représentés, résulte valablement, vis-à-vis des tiers, des énonciations du procès-verbal et des copies ou extraits qui en sont délivrés.

Pouvoirs du Conseil d’administration (Article 19 des statuts)

I – Le Conseil d’administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre, conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. Le Conseil d’administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.

II – Lors de la nomination ou du renouvellement du mandat du Président, le Conseil d’administration doit fixer le mode d’exercice de la Direction générale de la Société qui est assurée soit par le Président, soit par une autre personne physique nommée à cet effet. Cependant, le Conseil d’administration peut procéder, sur ses seules décisions et à tout moment, au changement de mode d’exercice de la Direction généraleꢀ; cette décision n’entraîne pas une modification des statuts. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans les conditions fixées par décret.

III – Le Conseil peut nommer des comités dont il fixe la composition et les attributions. Les membres de ces comités sont chargés d’étudier les questions que le Président ou le Conseil soumet pour avis à leur examen.# IV – Le Conseil autorise, dans les conditions légales, les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, visées par l’article L. 225-38 du Code de commerce, étant précisé qu’il est interdit à la Société de consentir des prêts, découverts, cautions ou avals au profit des personnes visées à l’article L. 225-43 du Code de commerce ou aux fins prévues à l’article L. 225-219 du Code de commerce.

V – Conformément aux dispositions du dernier aliéna de l’article L. 225-35 du Code de commerce, les engagements de cautions, d’avals ou de garanties donnés au nom de la Société font l’objet d’une autorisation du Conseil. Le Conseil peut toutefois donner cette autorisation globalement et annuellement sans limite de montant pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du II de l’article L. 233-16 du présent Code. Il peut également autoriser le Directeur général à donner, globalement et sans limite de montant, des cautions, avals et garanties pour garantir les engagements pris par les sociétés contrôlées au sens du même II, sous réserve que ce dernier en rende compte au Conseil au moins une fois par an. Le Directeur général peut également être autorisé à donner, à l’égard des administrations fiscales et douanières, des cautions, avals ou garanties au nom de la Société, sans limite de montant.

VI – Sous réserve de toute interdiction légale, des délégations de pouvoirs, des mandats ou des fonctions limités à une ou plusieurs opérations ou catégories d’opérations déterminées peuvent être conférés à toutes personnes, administrateurs ou autres. Par ailleurs, le Conseil d’administration de la Société a mis en place, dans un règlement intérieur, un certain nombre de mécanismes visant à encadrer les pouvoirs de la Direction de la Société (voir partie « Gouvernement d’entreprise »).

Mode d’exercice de la Direction générale

Direction générale

La Direction générale de la Société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration, soit par une autre personne physique, administrateur ou non, nommée par le Conseil d’administration et portant le titre de Directeur général. Lorsque le Président assume la Direction générale de la Société, les dispositions du présent article lui sont applicablesꢀ; il porte alors le titre de Président-Directeur général.

Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La durée des fonctions du Directeur général est librement fixée par le Conseil d’administration et ne peut excéder la durée du mandat d’administrateur telle que fixée à l’article 16 ci-dessus.

Le Directeur général est réputé démissionnaire d’office à l’issue de l’Assemblée générale ordinaire statuant sur les comptes de l’exercice au cours duquel il a atteint l’âge de 75 ans. Le Directeur général est révocable à tout moment par le Conseil d’administration. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur général assume les fonctions de Président du Conseil d’administration.

Directeurs généraux délégués

Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d’assister le Directeur général avec le titre de Directeur général délégué. Le nombre maximum des Directeurs généraux délégués est fixé à cinq. En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administration détermine l’étendue et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs généraux délégués. Ces derniers disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur général. Les Directeurs généraux délégués sont révocables à tout moment par le Conseil d’administration, sur proposition du Directeur général. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à dommages-intérêts.

Le Président, s’il assume les fonctions de Directeur général, le Directeur général ou chacun des Directeurs généraux délégués sont autorisés à consentir des subdélégations ou substitutions de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d’opérations déterminées.

Règlement intérieur du Conseil d’administration

Le Conseil d’administration de la Société a adopté un règlement intérieur destiné à préciser les modalités de son fonctionnement, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires de la Société. Ce règlement intérieur précise, d’une part, le mode d’organisation et de fonctionnement, les pouvoirs et les attributions du Conseil d’administration et des comités qu’il a institués en son sein, d’autre part, les modalités de contrôle et d’évaluation de son fonctionnement (voir partie « Gouvernement d’entreprise » pour une description des différents comités institués et des limitations apportées aux pouvoirs de la Direction générale ainsi que du contrôle et de l’évaluation du Conseil d’administration).

Répartition des bénéfices

Article 33 des statuts

I – Le compte de résultat fait apparaître par différence après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice. Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d’abord prélevé :

cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale, prélèvement qui cessera d’être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital, mais reprendra son cours, si, pour une cause quelconque, cette quotité n’était plus atteinte ;
et toutes sommes à porter en réserve en application de la loi.

Le solde, augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable qui est à la disposition de l’Assemblée générale pour, sur la proposition du Conseil d’administration, être, en totalité ou en partie, réparti aux actions à titre de dividende, affecté à tous comptes de réserves ou d’amortissement du capital ou reporté à nouveau. L’Assemblée générale statuant sur les comptes de l’exercice aura la faculté d’accorder à chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

II – Les réserves dont l’Assemblée générale a la disposition peuvent être employées, sur sa décision, pour payer un dividende aux actions. En ce cas, la décision indique expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués.

Renseignements relatifs aux Assemblées générales

Modes de convocation

Paragraphes I, II et III de l’article 27 des statuts

I – L’Assemblée générale est convoquée par le Conseil d’administration, ou, en cas de carence, par les Commissaires aux comptes ou encore par un mandataire désigné par le Président du tribunal de commerce statuant en référé, à la demande soit d’un ou plusieurs actionnaires réunissant le cinquième au moins du capital social, soit d’une association d’actionnaires dans les conditions prévues par l’article L. 225-120 du Code de commerce. La convocation est faite quinze jours au moins à l’avance sur première convocation et dix jours au moins à l’avance sur convocations suivantes, au moyen d’un avis inséré dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siège social et au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires. Les actionnaires titulaires d’actions nominatives depuis un mois au moins à la date de ces avis sont convoqués par lettre ordinaire ou par tout moyen de télécommunication électronique. La convocation est précédée par un avis contenant les mentions prévues par la loi et inséré au Bulletin des annonces légales obligatoires (BALO) trente-cinq jours au moins avant l’Assemblée.

II – Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre ville ou localité en France suivant la décision prise à ce sujet par l’auteur de la convocation et au lieu indiqué dans celle-ci.

III – L’ordre du jour de chaque Assemblée générale est arrêté par l’auteur de la convocation. Il contient, le cas échéant, les propositions émanant d’un ou de plusieurs actionnaires, dans les conditions prévues par la loi.

Conditions d’admission

Paragraphes I, II et III de l’article 25 des statuts

I – Sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur les actions, l’Assemblée générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions. L’Assemblée générale, régulièrement convoquée et constituée, représente l’universalité des actionnairesꢀ; ses décisions sont obligatoires pour tous, même pour les dissidents, les incapables et les absents.

II – Tout actionnaire peut se faire représenter conformément à la loi. Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et administrateurs, sans que ces derniers aient besoin d’être personnellement actionnaires. Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet. Le propriétaire d’actions n’ayant pas son domicile en France peut se faire représenter par l’intermédiaire régulièrement inscrit comme détenteur de ces actions pour le compte de celui-ci.# INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6

Sur décision du Conseil d’administration, les actionnaires pourront établir les formulaires de vote à distance ou par procuration sur un support électronique, dans les conditions fixées par la réglementation alors applicable.

La saisie et la signature des formulaires pourront être directement effectuées sur le site Internet mis en place par l’établissement centralisateur en charge de l’Assemblée générale. La signature électronique du formulaire pourra être effectuée par tout procédé conforme aux dispositions du second alinéa de l’article R. 225-79 Code de commerce ou à toute autre disposition légale ultérieure qui s’y substituerait, telle que l’utilisation d’un code identifiant et d’un mot de passe. Le vote exprimé par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, sera considéré comme un écrit non révocable et opposable à tous, sauf en cas de cession de titres notifiée dans les conditions prévues au second alinéa de l’article R. 225-85-IV du Code de commerce ou par toute autre disposition légale ou réglementaire ultérieure qui s’y substituerait. La procuration exprimée par ce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, seront considérés comme un écrit révocable et opposable à tous dans les conditions définies par la loi.

Conditions d’exercice du droit de vote _________

Paragraphe III de l’article 28 des statuts

III – Tout actionnaire a autant de voix qu’il possède d’actions ou en représente, sans aucune limitation, à la seule exception des cas prévus par la loi ou les présents statuts. Les votes sont exprimés à main levée, par voie électronique ou par tout moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires dans les conditions de la réglementation en vigueur. L’Assemblée générale peut aussi décider le vote à bulletin secret sur proposition du bureau.

Conditions d’acquisition du droit de vote double_____

Paragraphe III de l’article 28 des statuts

Toutefois, un droit de vote double est attribué, dans les conditions légales, à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il est justifié d’une inscription nominative depuis deux ans au moins, au nom d’un même actionnaire, ainsi que, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit. La liste des actions nominatives bénéficiant du droit de vote double est arrêtée par le Conseil d’administration. Le droit de vote double ainsi conféré aux actions nominatives entièrement libérées cesse de plein droit, pour toute action ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un transfert en propriété, sauf, en cas de transfert du nominatif au nominatif, application des dispositions de l’article L. 225-124 du Code de commerce.

Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée générale émet un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par le Conseil d’administration et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire doit faire choix d’un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par le mandant. Les votes sont exprimés par mains levées, par voie électronique ou par tout moyen de télécommunication permettant l’identification des actionnaires dans les conditions de la réglementation en vigueur. L’Assemblée générale peut aussi décider le vote à bulletin secret sur proposition du bureau. Les actionnaires peuvent également voter par correspondance, dans les conditions légales. Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui, soit ne s’est pas déclaré en tant qu’intermédiaire inscrit comme détenteur de titres pour le compte de tiers non domiciliés en France, soit n’a pas révélé l’identité des propriétaires des actions au titre desquels il est inscrit, conformément à la réglementation en vigueur, ne sera pas pris en compte.

Seuils statutaires devant être déclarés à la Société _________

Paragraphe II de l’article 10 des statuts

Outre le respect de l’obligation légale d’informer la Société de la détention de certaines fractions du capital et des droits de vote attachés, toute personne physique ou morale – y compris tout intermédiaire inscrit comme détenteur de titres des personnes non domiciliées sur le territoire français – qui, seule ou de concert avec d’autres personnes physiques ou morales, vient à détenir ou cesse de détenir, de quelque manière que ce soit, une fraction égale à 1% des droits de vote ou un multiple de cette fraction, est tenue d’informer la Société, par lettre recommandée avec demande d’avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l’un de ces seuils, du nombre d’actions et du nombre de droits de vote qu’elle détient. En cas de non-respect de cette obligation d’information et à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée, d’un ou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital, les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent pas être exercés à toute Assemblée qui se réunirait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification.

Identification de l’actionnariat ___________

Paragraphe III de l’article 10 des statuts

III – La Société ou son mandataire peut, dans les conditions légales et réglementaires, demander à tout moment soit au dépositaire central d’instruments financiers, soit directement à un ou plusieurs intermédiaires mentionnés à l’article L. 211-3 du Code monétaire et financier le nom ou, s’il s’agit d’une personne morale, la dénomination sociale, la nationalité, l’année de naissance ou, s’il s’agit d’une personne morale, la date de constitution, l’adresse postale et, le cas échéant, l’adresse électronique des détenteurs de titres au porteur, conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans les assemblées d’actionnaires, ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d’eux et, le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres et toute autre information prévue par les dispositions légales et réglementaires applicables.

Lorsqu’un teneur de compte identifie dans la liste qu’il est chargé d’établir, à la suite d’une demande visée au premier alinéa ci-dessus, un intermédiaire mentionné au septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code monétaire et financier inscrit pour le compte d’un ou plusieurs tiers propriétaires, il lui transmet cette demande, sauf opposition expresse de la Société ou de son mandataire lors de la demande. L’intermédiaire inscrit interrogé est tenu de transmettre les informations au teneur de compte, à charge pour ce dernier de les communiquer, selon le cas, à la Société ou son mandataire ou au dépositaire central.

En outre, en vertu de l’article L. 228-3-1-II du Code de commerce, tout actionnaire personne morale détenant plus de 2,5% du capital ou des droits de vote, est tenu sur simple demande de la Société de lui faire connaître l’identité des personnes physiques et/ou morales qui détiennent, directement ou indirectement, plus d’un tiers de son capital ou de ses droits de vote. En application de l’article L. 228-3-3 du Code de commerce, le défaut de communication des renseignements sollicités, en vertu des articles L. 228-2-II ou L. 228-3 ou L.## INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES

6 Responsable du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel

Responsable du Document d’enregistrement universel et du rapport financier annuel
Franck Hattab, Directeur général
Adresse professionnelle : 83, rue du Faubourg-Saint-Honoré – 75008 Paris

Ces informations sont communiquées sous la seule responsabilité des dirigeants de la Société.

Attestation du responsable du Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel

« J’atteste, que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée. J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation. J’atteste également que le rapport de gestion, figurant aux pages 7 et suivantes, présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées. J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent Document d’enregistrement universel ainsi qu’à la lecture d’ensemble du document. »

Le 20 avril 2022
Franck Hattab
Directeur général

Documents incorporés par référence

En application de l’article 19 du règlement (UE) n° 2017/1129 du parlement européen et du conseil, les informations suivantes sont incorporées par référence dans le présent document d’enregistrement universel :

Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2020 :
les comptes consolidés établis en application des normes IFRS et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2020, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents et le rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux pages 114 à 221, 228 à 255, 108 à 113, 224 à 227 et 7 à 60 du Document d’enregistrement universel déposé auprès de l’AMF le 22 avril 2021 sous le numéro D.21-0339.
Au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2019 :
les comptes consolidés établis en application des normes IFRS et les comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2019, les rapports des Commissaires aux comptes y afférents et le rapport de gestion du Groupe figurant respectivement aux pages 103 à 200, 206 à 233, 96 à 102, 202 à 205 et 7 à 57 du Document de référence déposé auprès de l’AMF le 29 avril 2020 sous le numéro D.20-0404.

Les informations incluses dans ces deux Documents de référence autres que celles visées ci-dessus, sont le cas échéant, remplacées ou mises à jour par les informations incluses dans le présent Document d’enregistrement universel. Ces deux Documents de référence sont accessibles au siège social de la Société et sur le site Internet www.rallye.fr.

6 Responsable du contrôle des comptes

Commissaires aux comptes titulaires

KPMG Audit
Département de KPMG SA
Tour EQHO – 2, avenue Gambetta – 92066 Paris-La Défense Cedex, représenté par Monsieur Jean-Marc Discours, nommé par l’Assemblée générale ordinaire du 29 juin 1993 et renouvelée successivement par les Assemblées générales ordinaires des 6 juin 2001, 6 juin 2007, 14 mai 2013 et 15 mai 2019 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2024.

Ernst & Young et Autres
Tour First – TSA 14444 – 92037 Paris-La Défense Cedex, représenté par Monsieur Henri-Pierre Navas, nommé par l’Assemblée générale ordinaire du 1er juin 1999 et renouvelé par l’Assemblée générale ordinaire du 8 juin 2005, du 4 mai 2011 et du 10 mai 2017 pour une durée de six exercices, soit jusqu’à l’Assemblée générale ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2022.

Responsable de l’information financière

Monsieur Franck Hattab – Directeur général
Téléphone : 01.44.71.13.73
Télécopie : 01.44.71.13.70
E-mail : [email protected]

Documents accessibles au public – Informations aux actionnaires

Rallye poursuit une politique d’amélioration permanente de la qualité de son information financière et du dialogue avec ses actionnaires et les investisseurs français et internationaux. La Direction Financière de Rallye met à la disposition de la communauté financière un certain nombre d’informations :

le Document d’enregistrement universel ;
les communiqués financiers ;
les documents sociaux relatifs aux trois derniers exercices ;
les rapports, courriers, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de la Société ;
les informations financières historiques de la Société et de ses filiales ;
le site dédié www.rallye.fr.

Fidèle à sa politique de communication, Rallye offre un libre accès à ces supports pour tout actionnaire ou investisseur. Chacun peut y accéder, les télécharger ou demander à les recevoir. La Direction Financière met à disposition la présentation des résultats financiers du Groupe sur le site Internet de la Société.

6 Table de concordance du Document d’enregistrement universel

Afin de faciliter la lecture du Document d’Enregistrement Universel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informations prévues par l’annexe 1 du réglement européen délégué n° 2019/980 complétant le règlement européen n°2017/1129.

		Pages
1.	Personnes responsables
1.1	Nom et fonction de la personne responsable	288
1.2	Attestation de la personne responsable	288
2.	Contrôleurs légaux des comptes	289
3.	Facteurs de risque	42-64
4.	Informations concernant l’émetteur
4.1	Raison sociale et nom commercial	280
4.2	Lieu et numéro d’enregistrement	280
4.3	Date de constitution et de durée de vie	280
4.4	Siège social, forme juridique, législation applicable, pays d’origine, adresse et numéro de téléphone du siège social, et site web	280
5.	Aperçu des activités
5.1	Principales activités	14
5.2	Principaux marchés	14-22
5.3	Événements importants	8-13
5.4	Stratégie et objectifs	14 à 26, 31
5.5	Investissements	14, 22, 41
6.	Structure organisationnelle
6.1	Description sommaire du Groupe	14, 22, 41
6.2	Liste des filiales importantes	4, 37
7.	Examen de la situation financière et du résultat	228-230
7.1	Situation financière	24-26, 120-232, 239-263
7.2	Résultat d’exploitation	5, 14-31, 120, 239
8.	Trésorerie et capitaux
8.1	Source et montant des flux de trésorerie	32-35, 216-221, 255-256
8.2	Conditions d’emprunt et Structure de financement	124-125, 241
8.3	Environnement réglementaire	24-27, 48-52, 193-215, 254, 257-258
9.	Informations sur les capitaux	60
10.	Information sur les tendances	3-13, 30-31
11.	Prévisions ou estimations du bénéfice	n/a
12.	Organes d’administration et de direction	68-99
12.1	Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’administration et à la Direction générale	81-82, 111
12.2	Conflits d’intérêts	102-111
13.	Rémunérations et avantages	172-256
13.1	Rémunération versée et avantages en nature	290
13.2	Sommes provisionnées aux fins de versement de pension, retraite ou autres avantages
14.	Fonctionnement des organes d’administration et de direction
14.1	Date d’expiration des mandats actuels	68
14.2	Contrats de service liant les membres du Conseil d’administration	264-265
14.3	Informations sur les Comités	77-80
14.4	Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur	67
15.	Salariés
15.1	Nombre de salariés	263
15.2	Participations et stock-options des mandataires sociaux	35, 40, 84-98, 102
15.3	Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital	35, 40
16.	Principaux actionnaires
16.1	Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote	32
16.2	Existence de droits de votes différents	286-287
16.3	Contrôle direct et indirect – déclaration relative au contrôle de la Société par l’actionnaire majoritaire	37-38
16.4	Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure, un changement de contrôle	39
17.	Transactions avec des parties liées	39, 226
18.	Informations financières concernant l’actif et le passif, la situation financière et les résultats de la Société
18.1	Informations financières historiques	263
18.2	Informations financières intermédiaires et autres	n/a
18.3	Audit des informations financières annuelles historiques	114-119, 234-238
18.4	Informations financières pro forma	130-132
18.5	Politique en matière de dividendes	28
18.6	Procédures judiciaires et d’arbitrage	55, 224-225
18.7	Changement significatif de la situation financière de l’émetteur	8-27
19.	Informations complémentaires
19.1	Acte constitutif et statuts	32-41
19.2	Contrats importants	281-287
20.	Capital social	39
21.

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 291

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6

Table de concordance du Rapport financier annuel

La table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport financier annuel devant être publié par les sociétés cotées conformément aux articles L. 451-1-2 du Code monétaire et financier et 222-3 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers :

	Pages
Comptes annuels	239-262
Comptes consolidés	120-231
Rapport de gestion	288
Déclaration de la personne physique assumant la responsabilité des documents précités	234-238
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels	114-119
Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés	65
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise	118-237
Observations des Commissaires aux comptes sur le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise	292

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6

Rapport de gestion du Conseil d’administration – Table de concordance

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport de gestion du Conseil d’administration prévu par les articles L. 225-100 et suivants du Code de commerce :

	Pages
Situation et activité de la Société et du Groupe	4-31
Situation de la Société et du Groupe durant l’exercice écoulé, Analyse de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et du Groupe (situation d’endettement)	4-31
Activités et résultats de la Société, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle	26
Indicateurs clés de performance de nature financière	4-31
Indicateurs clés de nature non financière	n/a
Événements intervenus depuis la clôture de l’exercice	30-31, 227
Description des principaux risques et incertitudes	48-64
Procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière	46-47
Politique du Groupe en matière de gestion des risques financiers	48-52
Prises de participation significatives dans des sociétés ayant leur siège social en France	n/a
Évolution prévisible de la situation de la Société et du Groupe et perspectives d’avenir	30-31
Activités en matière de recherche et de développement de la Société	n/a
Délais de paiement des fournisseurs et des clients de la Société	27
Succursales existantes de la Société	262
Informations environnementales, sociales et sociétales	48
Déclaration de performance extra-financière	48
Plan de vigilance et compte rendu de sa mise en œuvre	63-64
Actionnariat et capital	32-39
Structure, évolution du capital de la Société et franchissements de seuil	32
Autocontrôle	35, 40
Informations sur les opérations réalisées par les dirigeants et personnes liées sur les titres de la Société	32-33
Participation des salariés au capital de la Société	35
Acquisition et cession par la Société de ses propres actions	n/a
Attribution gratuite et options de souscription ou d’achat d’actions des mandataires sociaux	268
Mention des ajustements éventuels pour les titres donnant accès au capital en cas de rachats d’actions ou d’opérations financières
Autres informations
Dividendes distribués au cours des trois derniers exercices	263
Document et rapport joints au rapport de gestion	65
Tableau des résultats financiers au cours des cinq derniers exercices
Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise

Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 293

INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES 6

Rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise – Table de concordance

Afin de faciliter la lecture du présent document, la table de concordance ci-après permet d’identifier, dans le présent Document d’enregistrement universel, les informations qui constituent le rapport du Conseil d’administration sur le gouvernement d’entreprise prévu par l’article L. 225-37 du Code de commerce :

	Pages
Éléments de la rémunération versés au cours ou attribués au titre de 2021 au Directeur général	106-107
Rémunérations versées en 2021 ou attribuées au titre de 2021/2022 aux mandataires sociaux non exécutifs	110-111
Politique de rémunération du Directeur général au titre de l’exercice 2022	104
Politique de rémunération au titre du mandat 2022/2023 des mandataires sociaux non exécutifs	109
Mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire social	84-98
Conventions conclues entre un dirigeant ou un actionnaire significatif et une filiale visées à l’article L.225-37-4 du Code de commerce	n/a
Tableau des délégations en matière d’augmentation de capital	34
Procédure de revue des conventions courantes par le Conseil	82
Modalités d’exercice de la Direction générale	99
Composition du Conseil	68
Conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’administration	74-83
Politique de diversité appliquée aux membres du Conseil d’administration et représentation équilibrée au sein des instances dirigeantes	70
Limitation des pouvoirs du Directeur général	99-101
Code de gouvernement d’entreprise	67, 72, 83
Modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée générale	83, 285-287
Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique	83

294 RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

Réalisation : Société Rallye Ce document est imprimé sur papier Symbol Freelife Satin et Olin Regular, papier en partie recyclé certifié FSC.

RALLYE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

AI assistant

Rallye — Annual Report (ESEF) 2021

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2021

Sommaire

Administration de la Société

Conseil d’administration (1)

Direction générale

Commissaires aux comptes

Organigramme simplifié du Groupe au 31 décembre 2021

Message du Président

RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021 | 04

05 | Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE

Chiffres clés du Groupe au 31 décembre 2021

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ACTIVITÉ (en pourcentage)

CHIFFRE D’AFFAIRES PAR ZONE GÉOGRAPHIQUE (en pourcentage)

CHIFFRE D’AFFAIRES CONSOLIDÉ (en milliards d’euros)

RÉSULTAT NET DES ACTIVITÉS POURSUIVIES, PART DU GROUPE (en millions d’euros)

RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT (en millions d’euros)

06 | RALLYE | Document d’enregistrement universel 2021

1 Chapitre 1 Rapport de gestion

07 | Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE

RAPPORT DE GESTION

1 Faits marquants 2021

Casino _____________

Plan de cession d’actifs en France

Réorganisation des activités du groupe Casino en Amérique latine

Structure financière du groupe Casino

Opérations de marché sur les filiales Cdiscount et GreenYellow

FAITS MARQUANTS

1 Développement de l’offre E-commerce alimentaire

Développement de Partenariats stratégiques

Livraison à J+1

Livraison en 2 heures

Livraison en 30 minutes

Livraison en une dizaine de minutes (quick commerce)# Document d’enregistrement universel 2021 | RALLYE 09 RAPPORT DE GESTION FAITS MARQUANTS

Offre globale sur la dette non sécurisée de Rallye dans le cadre d’une procédure d’enchères inversées

Offre de Rachat

Financement de l’Offre de Rachat

Les principaux cas d’exigibilité anticipée du nouveau financement sont :

Modification du plan de sauvegarde de Rallye

Report de deux ans des échéances des plans de sauvegarde de Rallye et de ses sociétés-mères

Accord Rallye-Fimalac

Nouveaux profils d’amortissement du passif

Échéancier de Rallye (en millions d’euros)

Échéancier de Foncière Euris (en millions d’euros)

Échéancier de Finatis (en millions d’euros)

Échéancier d’Euris (en millions d’euros)

Cession de Groupe Go Sport à Hermione People & Brand, filiale de Financière Immobilière Bordelaise

Rapport d’activité

Rallye

Principales étapes de la procédure de sauvegarde

Rappel de la structure de l’endettement de Rallye à l’ouverture de la procédure de sauvegarde

Principaux termes du plan de sauvegarde

Casino

Cdiscount

France Retail

Franprix

Monoprix

Hypermarchés

Casino Supermarchés

Proximité & Divers

Nouvelles activités

GreenYellow

Expansion géographique

Partenariats stratégiques

E-commerce (Cdiscount)

Latam Retail

Chiffres clés de Casino

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT D’ACTIVITÉ

RAPPORT DE GESTION

RAPPORT D’ACTIVITÉ

Situation financière

Informations financières relatives aux covenants

Autres actifs

Portefeuille d’investissements

RAPPORT DE GESTION

Comptes du Groupe

Principale variation de périmètre de consolidation

Effet de change

Rallye Annual Report (ESEF) 2021