RAL YATIRIM HOLDİNG A.Ş. — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Sep 13, 2019

VEKALETNAME

RAL YATIRIM HOLDİNG A.Ş.

Pay sahibi bulunduğum RAL YATIRIM HOLDİNG ANONİM ŞİRKETİ’nin 08.10.2019 günü saat 11:00’te POINT Hotel 100.Yıl Mah. 1427. Cad. No:11 Balgat-Çankaya / Ankara adresinde gerçekleştirilecek Olağan Üstü Genel Kurul toplantısında aşağıda belirttiğim görüşler doğrultusunda beni temsile, oy vermeye, teklifte bulunmaya ve gerekli belgeleri imzalamaya yetkili olmak üzere aşağıda detaylı olarak tanıtılan …………………………………… vekil tayin ediyorum.

Vekilin (*);

Adı Soyadı / Ticaret Unvanı: TC Kimlik No/ Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS Numarası:

• (*) Yabancı Uyruklu vekiller için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

A. TEMS İ L YETK İ S İ N İ N KAPSAMI

Aşağıda verilen 1 ve 2 numaralı bölümler için (a), (b) veya (c) şıklarından biri seçilerek temsil yetkisinin kapsamı belirlenmelidir.

1.Genel Kurul Gündeminde Yer Alan Hususlar Hakkında;

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil ortaklık yönetiminin önerileri doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

c) Vekil aşağıda tabloda belirtilen talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

Talimatlar:

Pay sahibi tarafından (c) şıkkının seçilmesi durumunda, gündem maddesi özelinde talimatlar ilgili genel kurul gündem maddesinin karşısında verilen seçeneklerden birini işaretlemek (kabul veya red) ve red seçeneğinin seçilmesi durumunda varsa genel kurul tutanağına yazılması talep edilen muhalefet şerhini belirtilmek suretiyle verilir.

Gündem Maddeleri	Kabul	Red	MuhalefetŞerhi
1. Açılış ve Toplantı Başkanlığı’nın seçimi ve toplantıtutanaklarının imzalanması için Toplantı Başkanlığına yetkiverilmesi
2. Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığı’ndan gerekliizinler alınması şartıyla şirketimizin kayıtlı sermaye tavanının50.000.000 TL’den 90.000.000 TL’ye çıkartılmasına ve birimpayların değerinin 1 Kuruş yerine 1 TL olarak belirlenmesineilişkin olarak Şirket Esas Sözleşmesinin ‘’Şirket Sermayesi’’başlıklı 6. maddesinin değiştirilmesine ilişkin tadil metniningörüşülerek karara bağlanması,
3. Gündemin 4’üncü ve 5’inci maddelerinin Sermaye PiyasasıKurulu’nun Seri:II-23-1 sayılı Önemli Nitelikteki İşlemlere İlişkinOrtak Esaslar ve Ayrılma Hakkı Tebliği ve VII-128.1 sayılı PayTebliğ kapsamında değerlendirilmesi çerçevesinde önemlinitelikte işlem olması sebebiyle, ilgili gündem maddelerineolumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağınaişletecekpaysahiplerine5,3265TL’denayrılmahakkıkullandırılacağı hakkında pay sahiplerine bilgi verilmesi
4. Ral Yapı Mühendislik A.Ş.’nin 25.000.000 TL olan sermayesinitemsiledenpaylarının tamamınınsatınalmabedelinin

belirlenmesi için hazırlanan değerleme raporu sonucunda tespit edilen değer dikkate alınarak 37.000.000 TL bedel üzerinden satın alınması hususunun önemli nitelikte işlem olması sebebiyle, satın alma kararının pay sahiplerinin onayına sunulması ve işbu madde için olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerine 5,3265 TL’den ayrılma hakkı kullandırılması,

1. Ral Yapı Mühendislik A.Ş.’nin satın alma bedeli olan 37.000.000 TL’nin ödenmesi amacıyla şirket sermayesinin %200 oranında bedelli olarak artırılarak 21.000.000 TL’den 42.000.000 TL nakden artışla 63.000.000 TL’ye çıkarılması kararı ile birlikte sermaye artırımından elde edilecek fonun 37.000.000 TL’lik kısmının Ral Yapı Mühendislik A.Ş. paylarının satın alma bedelinin ödenmesinde kullanılacak olması sebebiyle, Sermaye Piyasası Kurulu’nun VII-128.1 sayılı Pay Tebliği’nin 12. maddesinin 6. fıkrası gereğince yapılacak bedelli sermaye artırımından elde edilecek fonun şirketin mevcut sermayesini aşması ve ilişkili taraflara olan ve ortaklığa nakit dışındaki varlık devirlerinden kaynaklanan borcun ödenmesinde kullanılacak olması sebebiyle söz konusu işlemin önemli nitelikte işlem arasında sayılması doğrultusunda, söz konusu sermaye artırım kararı ile fonun kullanım yerleri hususunun pay sahiplerinin onayına sunulması ve işbu madde için olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini toplantı tutanağına işletecek pay sahiplerine 5,3265 TL’den ayrılma hakkı kullandırılması,

2. Dilek ve kapanışlar.

(*) Genel Kurul gündeminde yer alan hususlar tek tek sıralanır. Azlığın ayrı bir karar taslağı varsa bu da vekaleten oy verilmesini teminen ayrıca belirtilir.

2. Genel Kurul toplantısında ortaya çıkabilecek diğer konulara ve özellikle azlık haklarının kullanılmasına ilişkin özel talimat:

a) Vekil kendi görüşü doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir.

b) Vekil bu konularda temsile yetkili değildir.

c) Vekil aşağıdaki özel talimatlar doğrultusunda oy kullanmaya yetkilidir. ÖZEL TALİMATLAR; Varsa pay sahibi tarafından vekile verilecek özel talimatlar burada belirtilir.

B) Pay sahibi aşağıdaki seçeneklerden birini seçerek vekilin temsil etmesini istediği payları belirtir.

1. Aşağıda detayı belirtilen paylarımın vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

a) Tertip ve serisi:*

b) Numarası/Grubu:**

c) Adet-Nominal değeri:

• ç) Oyda imtiyazı olup olmadığı:

• d) Hamiline-Nama yazılı olduğu:*

• e) Pay sahibinin sahip olduğu toplam paylara/oy haklarına oranı:

*Kayden İzlenen izlenen paylar için bu bilgiler talep edilmemektedir.

**Kayden izlenen paylar için numara yerine varsa gruba ilişkin bilgiye yer verilecektir.

2. Genel kurul gününden bir gün önce MKK tarafından hazırlanan genel kurula katılabilecek pay sahiplerine ilişkin listede yer alan paylarımın tümünün vekil tarafından temsilini onaylıyorum.

PAY SAHİBİNİN ADI SOYADI veya UNVANI (*)

TC Kimlik No/Vergi No, Ticaret Sicili ve Numarası ile MERSİS numarası:

(*)Yabancı uyruklu pay sahipleri için anılan bilgilerin varsa muadillerinin sunulması zorunludur.

İMZASI