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【表紙】
【提出書類】	有価証券報告書
【根拠条文】	金融商品取引法第24条第１項
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2019年３月28日
【事業年度】	第22期(自　2018年１月１日　至　2018年12月31日)
【会社名】	楽天株式会社
【英訳名】	Rakuten，Inc.
【代表者の役職氏名】	代表取締役会長兼社長　　三木谷　浩史
【本店の所在の場所】	東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
【電話番号】	050-5581-6910 (代表)
【事務連絡者氏名】	副社長執行役員　最高財務責任者　廣瀬研ニ
【最寄りの連絡場所】	東京都世田谷区玉川一丁目14番１号
【電話番号】	050-5581-6910 (代表)
【事務連絡者氏名】	副社長執行役員　最高財務責任者　廣瀬研ニ
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 (東京都中央区日本橋兜町２番１号)

E05080 47550 楽天株式会社 Rakuten,Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令第三号様式 IFRS true cte cte 2018-01-01 2018-12-31 FY 2018-12-31 2017-01-01 2017-12-31 2017-12-31 1 false false false E05080-000 2019-03-28 E05080-000 2014-01-01 2014-12-31 E05080-000 2015-01-01 2015-12-31 E05080-000 2016-01-01 2016-12-31 E05080-000 2017-01-01 2017-12-31 E05080-000 2018-01-01 2018-12-31 E05080-000 2014-12-31 E05080-000 2015-12-31 E05080-000 2016-12-31 E05080-000 2017-12-31 E05080-000 2018-12-31 E05080-000 2014-01-01 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05080-000 2015-01-01 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05080-000 2016-01-01 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05080-000 2017-01-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05080-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05080-000 2014-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05080-000 2015-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05080-000 2016-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E05080-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember 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第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1)　連結経営指標等


回次		第18期	第19期	第20期	第21期	第22期
決算年月		2014年12月	2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月
売上収益	(百万円)	598,565	713,555	781,916	944,474	1,101,480
税引前当期利益	(百万円)	104,691	94,076	74,458	138,082	165,423
当期利益	(百万円)	71,412	45,885	38,435	110,488	141,889
当期包括利益	(百万円)	122,847	52,725	20,106	100,981	124,452
親会社の所有者に帰属する持分	(百万円)	424,020	666,111	682,391	683,181	774,473
総資産額	(百万円)	3,680,695	4,269,953	4,604,672	6,184,299	7,345,002
１株当たり親会社所有者帰属持分	(円)	320.60	467.65	478.40	507.32	572.83
基本的１株当たり当期利益	(円)	53.70	33.50	26.96	80.03	105.43
希薄化後１株当たり当期利益	(円)	53.38	33.25	26.74	79.28	104.38
親会社所有者帰属持分比率	(％)	11.5	15.6	14.8	11.0	10.5
親会社所有者帰属持分当期利益率	(％)	19.5	8.4	5.7	16.2	19.5
株価収益率	(倍)	31.3	41.9	42.5	12.9	7.0
営業活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	111,860	78,245	30,700	162,056	145,615
投資活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	△261,085	△224,078	△26,841	△203,718	△67,569
財務活動によるキャッシュ・フロー	(百万円)	189,512	221,831	45,200	194,458	208,418
現金及び現金同等物の期末残高	(百万円)	428,635	501,029	548,269	700,881	990,242
従業員数	(名)	11,723	12,981	14,134	14,845	17,214

(注) １　国際会計基準（以下、IFRS）により連結財務諸表を作成しています。

２　売上収益には、消費税等は含まれていません。

３　期中の平均株式数については日割りにより算出しています。

４　従業員数には、使用人兼務取締役、派遣社員及びアルバイトは含んでいません。

５　当社グループは保険事業の保険契約準備金に関して、従来、日本において適用されている保険契約に関する法令に定める保険負債の測定方法を適用していましたが、第21期より、市場金利に基づいた割引率により保険負債を測定し、貨幣の時間価値を反映するために、保険負債の帳簿価額に対して発生した利息を純損益に、それ以外の割引率の変動に伴う保険負債の変動額をその他の包括利益に認識する方法に変更しています。これに伴い、第18期から第20期の関連する主な経営指標等について、当会計方針の変更を遡及適用した数値を記載しています。 #### (2)　提出会社の経営指標等


回次		第18期	第19期	第20期	第21期	第22期
決算年月		2014年12月	2015年12月	2016年12月	2017年12月	2018年12月
売上高	（百万円）	235,443	268,214	305,437	359,693	431,904
経常利益	（百万円）	82,881	77,346	61,789	49,603	18,142
当期純利益又は当期純損失(△)	（百万円）	65,173	△13,553	38,839	61,643	81,840
資本金	（百万円）	111,601	203,587	204,562	205,924	205,924
発行済株式総数	（株）	1,328,603,400	1,430,373,900	1,432,422,600	1,434,573,900	1,434,573,900
純資産額	（百万円）	398,626	567,796	607,152	568,702	652,842
総資産額	（百万円）	866,457	1,050,534	1,135,909	1,338,839	1,789,357
１株当たり純資産額	（円）	298.90	393.60	417.61	410.77	470.81
１株当たり配当額	（円）	4.50	4.50	4.50	4.50	4.50
（内１株当たり　中間配当額）	（円）	（－）	（－）	（－）	（－）	（－）
１株当たり当期純利益又は当期純損失(△)	（円）	49.34	△9.86	27.24	44.60	60.64
潜在株式調整後１株当たり当期純利益	（円）	49.05	－	27.02	44.19	60.03
自己資本比率	（％）	45.6	53.4	52.4	41.3	35.6
自己資本利益率	（％）	17.8	△2.8	6.7	10.7	13.8
株価収益率	（倍）	34.1	－	42.1	23.2	12.1
配当性向	（％）	9.1	－	16.5	10.1	7.4
従業員数	（名）	4,527	5,138	5,549	5,831	6,528

(注) １　売上高には、消費税等は含まれていません。

２　期中の平均株式数については日割りにより算出しています。

３　第19期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失が計上されているため記載していません。

４　第19期の株価収益率及び配当性向については、当期純損失が計上されているため記載していません。

５　従業員数には、使用人兼務取締役、他社への出向者、派遣社員及びアルバイトは含んでいません。 ### ２【沿革】


1997年２月	オンラインコマースサーバーの開発及びインターネット・ショッピングモール『楽天市場』の運営を行うことを目的として、東京都港区愛宕１丁目６番７号に株式会社エム・ディー・エムを資本金1,000万円をもって設立
1997年５月	インターネット・ショッピングモール『楽天市場』のサービスを開始
1998年８月	本社を東京都目黒区祐天寺２丁目８番16号に移転
1999年６月	株式会社エム・ディー・エムより、楽天株式会社へ社名変更
2000年４月	日本証券業協会に店頭登録
2000年５月	本社を東京都目黒区中目黒２丁目６番20号に移転
2001年３月	『楽天トラベル』のサービスを開始
2002年11月	『楽天スーパーポイント』のサービスを開始
2003年９月	宿泊予約サイトを運営するマイトリップ・ネット株式会社を子会社化
2003年10月	本社を東京都港区六本木６丁目10番１号に移転
2003年11月	ディーエルジェイディレクト・エスエフジー証券株式会社(現楽天証券株式会社)を子会社化
2004年11月	日本プロフェッショナル野球組織(NPB)（現　一般社団法人日本野球機構(NPB)）による東北楽天ゴールデンイーグルス新規参入承認
2004年12月	株式会社ジャスダック証券取引所（現東京証券取引所JASDAQ（スタンダード））に上場
2005年６月	国内信販株式会社（その後、楽天ＫＣ株式会社に社名変更）を子会社化
2005年９月	LinkShare Corporation（現 RAKUTEN MARKETING LLC）を子会社化
2007年８月	IP電話事業を運営するフュージョン・コミュニケーションズ株式会社（現楽天コミュニケーションズ株式会社）を子会社化
2008年４月	本社を東京都品川区東品川４丁目12番３号に移転
2009年２月	イーバンク銀行株式会社（現楽天銀行株式会社）を子会社化
2010年１月	ビットワレット株式会社（現楽天Ｅｄｙ株式会社）を子会社化
2010年７月	アメリカにおいてＥＣサイトを運営する Buy.com Inc. （現 RAKUTEN COMMERCE LLC）を子会社化
2010年７月	フランスにおいてＥＣサイトを運営するPRICEMINISTER S.A.（現 RAKUTEN FRANCE S.A.S.）を子会社化
2012年１月	グローバルに電子書籍サービスを展開するKobo Inc.（現 Rakuten Kobo Inc.）を子会社化
2012年６月	スペインにおいてビデオストリーミングサービスを提供するWuaki. TV, S.L.（現 Rakuten TV Europe, S.L.U.）を子会社化
2012年10月	持分法適用関連会社であったアイリオ生命保険株式会社（現楽天生命保険株式会社）を子会社化
2013年９月	グローバルにビデオストリーミングサービスを展開するVIKI, Inc.を子会社化
2013年11月	東北楽天ゴールデンイーグルスがプロ野球日本シリーズ初優勝
2013年12月	東京証券取引所市場第一部へ上場市場を変更
2014年３月	グローバルにモバイルメッセージングとVoIPサービスを展開するVIBER MEDIA LTD.を子会社化
2014年10月	北米最大級の会員制オンライン・キャッシュバック・サイトを展開するEbates Inc.を子会社化
2014年10月	携帯電話サービスに本格参入、『楽天モバイル』を提供開始
2015年４月	図書館向け電子書籍配信サービスを提供するOverDrive Holdings, Inc.を子会社化
2015年８月	本社を東京都世田谷区玉川一丁目14番１号に移転
2016年11月	「ＦＣバルセロナ」と2017-2018シーズンからの「グローバルメインパートナー」及び「グローバルイノベーション＆エンターテインメントパートナー」契約で基本合意
2017年６月	楽天LIFULL STAY株式会社を設立、民泊事業に参入
2017年７月	ケンコーコム株式会社と株式会社爽快ドラッグが合併し「Rakuten Direct株式会社」誕生
2017年７月	デジタルマーケティングソリューションを提供する楽天データマーケティング株式会社設立
2017年９月	「ゴールデンステート・ウォリアーズ」と2017-2018年シーズンからの包括的なパートナーシップ契約を締結
2018年３月	朝日火災海上保険株式会社（現楽天損害保険株式会社）を子会社化
2018年４月	楽天モバイルネットワーク株式会社の特定基地局開設計画（1.7GHz帯割当）について総務大臣より認定

当社グループは、「インターネットサービス」、「FinTech」の２つを報告セグメントとしています。

これらのセグメントは、当社グループの構成単位のうち分離された財務情報が入手可能であり、取締役会が経営資源の配分の決定及び業績を評価するために、定期的に検討を行う対象となっています。

「インターネットサービス」セグメントは、インターネット・ショッピングモール『楽天市場』をはじめとする各種ＥＣサイト、オンライン・キャッシュバック・サイト、旅行予約サイト、ポータルサイト、デジタルコンテンツサイト等の運営や、これらのサイトにおける広告等の販売等を行う事業、メッセージング及び通信サービスの提供、プロスポーツの運営等を行う事業により構成されています。

「FinTech」セグメントは、インターネットを介した銀行及び証券サービス、クレジットカード関連サービス、生命保険、損害保険サービス及び電子マネーサービスの提供等を行う事業により構成されています。

また、次のセグメントは、連結財務諸表の注記に掲げる「セグメント情報」の区分と同一です。

当社グループの提供する主なサービス及びサービス主体は次のとおりです。

インターネットサービス


提供する主なサービス	主なサービス主体
インターネット・ショッピングモール『楽天市場』の運営	楽天(株)
インターネット上の書籍等の販売サイト『楽天ブックス』の運営	楽天(株)
インターネット上のゴルフ場予約サイト『楽天GORA』の運営	楽天(株)
インターネット総合旅行サイト『楽天トラベル』の運営	楽天(株)
MVNOサービス『楽天モバイル』及び関連サービスの提供	楽天(株)
オンライン・キャッシュバックサービスの運営	Ebates Inc.
生活用品や日用品を取り扱うＥＣ関連サービスの提供	Rakuten Direct(株)
ＩＰ電話サービス、クラウドサービス等の提供	楽天コミュニケーションズ(株)
図書館等への電子書籍配信サービスの提供	OverDrive Holdings, Inc.
電子書籍サービスの提供	Rakuten Kobo Inc.
パフォーマンス・マーケティング・サービスの提供	RAKUTEN MARKETING LLC
モバイルメッセージング及びVoIPサービスの提供	VIBER MEDIA LTD.

FinTech


提供する主なサービス	主なサービス主体
クレジットカード『楽天カード』の発行及び関連サービスの提供	楽天カード(株)
インターネット・バンキング・サービスの提供	楽天銀行(株)
オンライン証券取引サービスの提供	楽天証券(株)
損害保険事業の運営	楽天損害保険(株)
生命保険事業の運営	楽天生命保険(株)

［事業系統図］

以上に述べた内容を事業系統図によって示すと次のとおりです。

### ４【関係会社の状況】


名称	住所	資本金又は出資金	主要な事業の内容	議決権の所有割合又は被所有割合 (％)	関係内容	摘要
(連結子会社)
Ebates Inc.	米国	0.1米ドル	インターネットサービス	100.0 (100.0)
Rakuten Direct(株)	福岡県福岡市	100百万円	インターネットサービス	100.0	資金貸付あり
楽天コミュニケーションズ(株)	東京都世田谷区	2,026百万円	インターネットサービス	100.0
OverDrive Holdings, Inc.	米国	1米ドル	インターネットサービス	100.0 (100.0)
Rakuten Kobo Inc.	カナダ	886百万加ドル	インターネットサービス	100.0 (100.0)		(注)６
RAKUTEN MARKETING LLC	米国	1米ドル	インターネットサービス	100.0 (100.0)	役員の兼任あり
VIBER MEDIA LTD.	ルクセンブルク	62千米ドル	インターネットサービス	100.0
楽天カード(株)	東京都世田谷区	19,324百万円	FinTech	100.0	役員の兼任あり	(注)７
楽天銀行(株)	東京都世田谷区	25,954百万円	FinTech	100.0	役員の兼任あり	(注)６
楽天証券(株)	東京都世田谷区	7,496百万円	FinTech	100.0	役員の兼任あり
楽天損害保険(株)	東京都千代田区	5,153百万円	FinTech	100.0 (100.0)	役員の兼任あり	(注)２
楽天生命保険(株)	東京都世田谷区	5,000百万円	FinTech	100.0 (100.0)	役員の兼任あり
(持分法適用関連会社)
楽天ANAトラベルオンライン(株)	東京都世田谷区	90百万円	インターネットサービス	50.0

(注) １　主要な事業の内容欄には、セグメント情報の名称を記載しています。

２　楽天損害保険(株)は、2018年７月２日付で朝日火災海上保険(株)から社名変更しています。

３　上記以外の連結子会社数は142社です。

４　上記以外の持分法適用関連会社数は9社です。

５　議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数です。

６　特定子会社です。

７　楽天カード(株)については、売上収益（連結会社相互間の内部売上収益を除く）の連結売上収益に占める割合が10％を超えています。

主要な損益情報等

（単位：百万円）


	楽天カード(株)
売上収益	146,219
税引前当期利益	18,714
当期利益	7,562
純資産合計	36,507
資産合計	1,631,390

(1)　連結会社の状況

2018年12月31日現在


セグメントの名称	従業員数(名)
インターネットサービス	11,145
FinTech	4,146
全社（共通）	1,923
合計	17,214

(注) １　従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役、派遣社員及びアルバイトを含んでいません。

２　全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない開発部門及び管理部門の従業員数です。

(2)　提出会社の状況

2018年12月31日現在


従業員数(名)	平均年齢(歳)	平均勤続年数(年)	平均年間給与(円)
6,528	34.4	4.7	7,200,349


セグメントの名称	従業員数(名)
インターネットサービス	4,592
FinTech	257
全社（共通）	1,679
合計	6,528

(注) １　従業員数は就業人員であり、使用人兼務取締役、他社への出向者、派遣社員及びアルバイトを含んでいません。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでいます。

３　全社（共通）は、特定のセグメントに区分できない開発部門及び管理部門の従業員数です。

(3)　労働組合の状況

当社に労働組合は結成されていませんが、連結子会社の一部に労働組合が結成されています。

なお、労使関係は良好で、特記すべき事項はありません。

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第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、イノベーションを通じて人々と社会に力を与えること（エンパワーメント）を経営の基本理念としています。ユーザー及び取引先企業へ満足度の高いサービスを提供するとともに、多くの人々の成長を後押しすることで、社会を変革し豊かにしていくことに寄与していきます。グローバルイノベーションカンパニーであり続けるというビジョンのもと、当社グループの企業価値・株主価値の最大化を目指します。

(2) 目標とする経営指標

主な経営指標として、全社及び各事業の売上収益、Non-GAAP営業利益、流通総額（商品・サービスの取扱高）、会員数及びクロスユース率等のKPI（Key Performance Indicator）を重視し、成長性や収益性を向上させることを目指します。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、楽天グループ会員を中心としたユーザーに対し、様々なサービスを提供するビジネスモデル「楽天エコシステム」を構築し、拡大することを基本的事業戦略としています。当社グループが保有するメンバーシップ、ビッグデータ、ブランドを結集したビジネス展開による楽天エコシステムの拡大により、国内外の会員がＥＣ、FinTech、デジタルコンテンツ、また2019年10月に新たに事業を開始する予定の携帯キャリア事業等の複数のサービスを回遊的・継続的に利用できる環境を整備することで、会員一人当たりの生涯価値（ライフタイムバリュー；LTV）の最大化、顧客獲得コストの最小化等の相乗効果を創出し、グループ収益の最大化を目指します。

加えて、コンプライアンスの遵守や情報セキュリティ管理を徹底し、コーポレート・ガバナンスを率先して強化していくとともに、ダイバーシティ（多様性）の尊重や人材の育成に継続的に取り組むことで、一人ひとりが活躍できる社会の形成にも寄与していきます。

こうした取組を通じ、国内及び進出先国・地域の活性化、日本及び世界経済の発展に貢献し、ステークホルダーの皆様から信頼され続ける企業を目指します。

(4) 対処すべき課題

「イノベーションを通じて、人々と社会をエンパワーメントする」企業グループとして、事業環境の変化に柔軟に対応し、持続可能な成長に向けた仕組を構築することが、当社グループの対処すべき課題です。長期にわたる持続的な成長により、当社グループの企業価値・株主価値の最大化を図るとともに、社会全体に便益をもたらすグローバルイノベーションカンパニーであり続けることを目指します。

①事業戦略

当社グループが保有するメンバーシップ、ビッグデータ、ブランドを核とする「楽天エコシステム」において、国内外の会員が複数のサービスを回遊的・継続的に利用できる環境を整備することで、会員一人当たりの生涯価値の最大化、顧客獲得コストの最小化等の相乗効果の創出、グループ収益の最大化を目指します。

ＥＣ及び旅行予約をはじめとしたインターネットサービスにおいては、ロイヤルカスタマーの醸成、新規ユーザーの獲得、クロスユースの促進、顧客満足度の向上のための取組に加え、スマートデバイス向けのサービス強化、「楽天エコシステム」のオープン化戦略等に取り組むとともに、ビッグデータやＡＩ等の活用を通じた新しい市場の創造を目指します。『Ebates』、『Viber』等のサービスにおいては、「楽天エコシステム」の会員基盤を拡大するとともに、ユーザーに新たな価値を提供することを目指します。

クレジットカード関連サービス、銀行サービス、証券サービス、保険サービス等のFinTechサービスにおいては、事業間の相乗効果の創出、クロスユースの促進、ＡＩや音声認識等のテクノロジーとの融合を通じた一層の成長を目指します。また、2017年６月に閣議決定された「未来投資戦略 2017」において、我が国は、今後10年間でキャッシュレス決済比率を４割程度とすることを目指すとしており、これを背景に、当社グループにおいては、決済サービス導入箇所の拡大や当社グループの総合的な決済サービスプラットフォーム構想の実現に向けたペイメントアプリの機能拡充に注力しています。

また、C2C（消費者間取引）事業、シェアリングエコノミーサービス、広告事業、投資事業といった新たなビジネスポートフォリオの強化、ディープラーニング（深層学習）等のＡＩの活用に引き続き注力することで、現状にとらわれないイノベーションに不断に挑んでいきます。2019年10月に事業開始予定の携帯キャリア事業については、世界最先端の技術を活用していくことで、過去に例を見ないネットワークの構築を実現していきます。

こうした個々のビジネスの成長や事業間シナジーの最大限の追求に加え、当社グループが持つメンバーシップやビッグデータ、『楽天スーパーポイント』等の活用による革新的なマーケティング手法の確立、世界共通の会員ＩＤやロイヤルティプログラムを提供するグローバルＩＤプラットフォームの構築、サービスブランド統合、「ＦＣバルセロナ」、NBA「ゴールデンステート・ウォリアーズ」などとのパートナーシップを通じたブランド価値向上等により、今後も「楽天エコシステム」を国内のみならずグローバルでも拡大していきたいと考えています。このためにはグローバル経営を一層強化する必要があり、海外拠点の強化、技術開発のグローバルでの最適化等に向けた体制強化へも力を入れていきます。

②経営体制

当社グループは、コーポレート・ガバナンスの徹底を最重要課題の一つと位置付け、様々な施策を講じています。

当社は監査役会設置会社であり、経営の監査を行う監査役会は、全員が社外監査役によって構成されています。また、経営の監督と業務執行の分離を進めるため執行役員制を導入しており、取締役会は経営の意思決定及び監督機能を担い、執行役員が業務執行機能を担うこととしています。

当社の取締役会においては、独立性が高く多様な分野の専門家である社外取締役及び社外監査役を中心に、客観的な視点から業務執行の監督を行うとともに、経営について多角的な議論を自由闊達に行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を高めています。また、取締役及び監査役を中心に、グループ経営戦略等に関するロングミーティングを取締役会とは別に開催しており、短期的な課題や取締役会審議事項に捉われない、中長期的視野に立った議論を行っています。

加えて、業務執行における機動性の確保、アカウンタビリティ(説明責任)の明確化を実現するために社内カンパニー制を導入しています。

当社グループでは今後もこうした取組を通じて、迅速な経営判断を可能にし、より実効性の高いガバナンス機能を有する経営体制を構築していきます。 ### ２【事業等のリスク】

以下において、当社グループ事業の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しています。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社の有価証券に関する投資判断は本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えています。

なお、以下の事項のうち将来に関する事項は、別段の記載のない限り当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内在しているため、実際の結果と異なる可能性があります。

１　事業環境に関するリスク

（1）インターネット業界の成長性について

当社グループは、主にインターネット業界において、国内外で多様なサービスを提供しています。

世界のインターネット利用者数の増加、ＥＣ（電子商取引）市場の拡大等を背景として、当社グループサービス流通総額、利用者数等は今後も拡大傾向にあるものと認識していますが、インターネットの利用を制約するような法規制、個人情報管理の安全性を中心としたプライバシー及び情報セキュリティに対する問題意識の拡がり等の外部要因、景気動向、過度な競争等により、インターネット業界全体及びＥＣ市場の成長が鈍化し、それに伴い当社グループサービスの流通総額等が順調に拡大しない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2）競合について

インターネットの利用者数の増加に後押しされ、多くの企業がインターネット関連サービスに参入し、サービス形態や商品カテゴリーも多岐にわたっています。また、当社グループの運営するインターネット関連サービス以外のサービスについても多数の事業者が参入しており、激しい競合状況にあります。

当社グループは、引き続き、顧客ニーズ等への対応を図り、サービス拡大に結び付けていく方針ですが、これらの取組が予測通りの成果をあげられない可能性や、画期的なサービスを展開する競合他社の出現、価格競争の激化、その他の競合等の結果、当社グループの売上高が低下する可能性があるほか、設備投資や広告宣伝費等の費用の増加を余儀なくされる可能性もあり、かかる場合には当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（3）業界における技術変化等について

当社グループがサービスを展開するインターネット業界においては、特に技術分野における進歩及び変化が著しく、新しいサービス及び商品が頻繁に導入されており、当社グループのサービスにおいてもこれらの変化等に対応していく必要があります。しかしながら、何らかの要因により、当社グループにおいて当該変化等への対応が遅れた場合、サービスの陳腐化、競争力低下等が生じる可能性があります。また、対応可能な場合であったとしても、既存システム等の改良、新たな開発等による費用の増加等が発生する可能性があり、これらの動向及び対応によっては当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループ事業運営の障害となりうる技術が開発される可能性もあり、このような技術が広く一般に普及した場合には当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

２　国際事業展開に関するリスク

当社グループは、収益機会の拡大に向けてグローバル展開を主要な経営戦略の一つとして掲げ、米州、欧州、アジア等の多くの地域で金融サービスを含む各種サービスを展開しています。今後とも、在外サービス拠点及び研究開発拠点を拡大していくとともに、各国サービス間の連携強化等に取り組みながら、海外でのサービスの充実を図っていく予定です。また、国内外のユーザーが国境を越えて日本又は海外の商品及びサービスを購入するためのクロスボーダーサービス等も順次拡大していく予定です。

他方、グローバルにサービスを展開していく上では、言語、地理的要因、法制・税制度を含む各種規制、自主規制機関を含む当局による監督、経済的・政治的不安、通信環境や商慣習の違い等の様々な潜在的リスク及び特定の国や地域又はグローバルにおいて競争力を有する競合他社との競争が熾烈化するリスクが存在します。更には、外国政府及び国際機関により関係する諸規制が予告なく変更されるリスクも存在します。当社グループが、これらのリスクに対処できない場合、当社グループの国際事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、サービスの国際展開においては、サービスの立上げ時に、現地における法人設立、人材の採用、システム開発等に係る経費が新規に発生するほか、既存サービスにおいても、法規制の変更への継続的な対応のための支出が見込まれることや、戦略的にビジネスモデルを変更する場合等においては、追加的な支出が見込まれることから、これらの費用が一時的に当社グループの収益を圧迫する可能性があります。また、新たな拠点において安定的な収益を生み出すためには、一定の期間が必要なことも予想されます。従って、かかる投下資本の回収に一定の期間を要する又は出来ない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３　事業の拡大・展開に関するリスク

（1）『Rakuten』ブランドの統合等の推進について

当社グループは、事業規模の更なる拡大等を目的として、各サービスブランドの『Rakuten』ブランドへの統合推進や、会員データベースの一元化、ポイントプログラムの共通化を媒介とした会員ＩＤの統合等を推進しています。ブランド名称やロゴ、会員ＩＤの変更に際しては既存会員のロイヤリティの低下や会員組織からの離脱を招く可能性もあり、これらの施策が期待通りの効果を得られない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2）買収（Ｍ＆Ａ）等について

当社グループは、国外市場への進出、新規ユーザーの獲得、新規サービスの展開、既存サービスの拡充、関連技術の獲得等を目的として、国内外を問わず積極的な買収（Ｍ＆Ａ）や合弁事業の展開を行っており、これらを経営の重要戦略として位置付けています。

買収を行う際には、対象企業の財務内容、契約関係等について詳細なデューデリジェンスを行うことによって、極力諸リスクを回避するように努めていますが、案件の性質上時間的な制約等から十分なデューデリジェンスが実施できない場合もあり、買収後に偶発債務の発生や未認識債務が判明する可能性も否定できません。また、新規サービスの展開に当たってはその性質上、当該新規サービスによる当社グループの事業及び経営成績への影響を確実に予測することは困難であり、事業環境の変化等により計画通りにサービスが進展せず、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性や、投下資本の回収に一定の期間を要する又は回収出来ない可能性があります。

被買収企業の情報システムや内部統制システム等との融合、被買収企業の役職員や顧客の維持・承継等が計画通りに進まない可能性や財政状態等に関して当社グループ全般にわたるリスクが拡大する可能性があります。

また、合弁事業や業務提携の展開においても、パートナーとなる事業者について、経営成績や財政状態等について詳細な調査を行うとともに、将来の事業契約やシナジー効果について事前に十分に議論することによって、極力リスクを回避するように努めていますが、サービス開始後において経営方針に相違が生じ、期待通りのシナジー効果が得られないといった可能性も否定できません。かかる場合、当社グループの経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性や、投下資本の回収に一定の期間を要する又は回収出来ない可能性があります。

この他、ベンチャー企業への投資等、様々な企業に対する投資活動を行っていますが、このような投資活動においても、経営環境の変化や投資先の業績停滞等に伴い期待通りの収益が上げられず、投下資本の回収可能性が低下する場合には、投資の一部又は全部が損失となり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（3）サービス領域の拡大について

当社グループは、技術やビジネスモデルの移り変わりが速いインターネットを軸とした多岐にわたる産業をサービス領域としています。新しいサービスを創出し、また時代の流れに即したビジネスモデルを構築する目的で、新規のサービス領域に参入を行っています。新規サービスを開始するに当たっては、相応の先行投資を必要とする場合があるほか、そのサービス固有のリスク要因が加わることとなり、本項に記載されていないリスク要因でも、当社グループのリスク要因となる可能性があります。

新規に参入した市場の拡大スピードや成長規模によっては、当初想定していた成果を挙げることができない可能性があります。また、サービスの停止、撤退等においては、当該事業用資産の処分や償却を行うことにより損失が生じる可能性があります。かかる場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（4）のれんについて

当社グループは、2013年12月期第１四半期連結会計期間から、連結財務諸表について国際会計基準（IFRS）を適用していますが、IFRSにおいては、日本において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準と異なり、のれんの定額償却は不要となります。他方、のれんの対象会社における経営成績悪化等により減損の兆候が生じており、その効果である回収可能価額がのれんの帳簿価額を下回る場合には、のれんの減損処理を行う必要が生じる可能性があり、かかる場合には当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

４　各サービスに関するリスク

（1）マーケットプレイス型のサービスについて

『楽天市場』のようなマーケットプレイス型のサービスや、『楽天トラベル』のような宿泊予約サービス、『Ebates』のようなオンライン・キャッシュバック・サービス等においては、取引の場を提供することをその基本的性格としており、マーケットの健全性確保のため偽造品その他の権利侵害品の排除に努めていますが、当社グループは売買契約等の当事者とはならず、規約においても、販売者又は役務提供者と購入者又は役務利用者との間で生じたトラブルについて、当社グループは責任を負わず、当事者間で解決すべきことを定めています。しかしながら、マーケットプレイス型のサービスにおいて、他人の知的財産権、名誉、プライバシーその他の権利等を侵害する行為、詐欺その他の法令違反行為等が行われた場合には、問題となる行為を行った当事者だけでなく、当社グループも取引の場を提供する者として責任を問われ、更には、当社グループのブランドイメージが毀損される可能性があります。また、マーケットプレイス型のサービスにおいては、参加する販売者・役務提供者が、他のマーケットプレイス、自社サイト等に容易に移行できるため、利便性、信頼性の高いシステムに加え、集客力に優れた取引の場を継続的に提供しなければ、販売者・役務提供者が減少し、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2）直販型のサービスについて

当社グループが一般消費者に対して商品・役務を直接提供する『Rakuten Direct』、『楽天ブックス』、『楽天kobo』、『楽天モバイル』等のサービスにおいては、当社グループは売買契約等の当事者となり、商品・役務の品質、内容に責任を負っています。商品の販売、役務の提供に際しては、関係法令を遵守し、品質管理に万全を期していますが、欠陥のある商品を販売し、又は欠陥のあるサービスを提供した場合、監督官庁による処分を受ける可能性があるとともに、商品回収や損害賠償責任等の費用の発生、信用低下による売上高の減少等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。なお、商品については、予測された需要に従って、購入及び在庫水準の管理等を行っていますが、想定した需要が得られない場合や、技術革新や他社商品との競争の結果、商品価格が大きく下落する場合は、棚卸資産として計上されている商品の評価損処理等を行う可能性があります。

(3) 広告ビジネスについて

当社グループでは、デジタル広告等に関する広告ビジネスの売上高がグループ全体の売上に対して一定の比率を占めていますが、広告市場は特に景気動向の影響を受けやすいものと考えられることから、景気が後退した場合には広告主における予算配分の影響を受ける可能性があります。また、デジタル広告の分野においては技術の進展によって多様な広告手法が生み出されており、新規の参入者も多いことから激しい競争にさらされています。かかる事業環境において、当社グループもデジタル広告分野での技術開発を含め様々な施策を講じていますが、これらの施策が十分でない場合には、サービスの競争力を失い、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) デジタルコンテンツサービスについて

デジタルコンテンツの提供を行う電子書籍サービス、ビデオストリーミングサービスにおいては、コンテンツ素材を調達する際に、当社グループの提供するサービスフォーマットへの変換を要する場合があるほか、映像等の使用許諾に加え、ライセンサー等に対する事前の最小保証料等支払いを求められる場合があり、かかる先行的な費用の支出が一時的に当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、コンテンツ収入が当該調達費用を下回る場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 物流サービスについて

当社グループは、ユーザー及び出店企業の利用満足度を一層高めるべく、出店企業の物流業務の受託サービスの拡大等を通じた配送品質の向上にも注力しています。

物流拠点の拡大については賃貸等を活用しており、倉庫内設備投資等に際しては、将来見込まれる受注量を予測して実施していますが、当該設備の構築、稼動開始までには一定の時間を要するため、かかる支出は先行的な投資になる場合があるほか、実際の受託業務での収益が予測を下回る場合には先行費用を補えず、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、設備の移転、廃止等が決定された場合においては、当該資産の処分や償却を行うことにより損失が生じる可能性があります。

また当社グループでは、物流サービスを中心に車両による営業活動を行っています。営業にあたり、人命の尊重を最優先とし安全対策に努めていますが、重大交通事故を発生させてしまった場合は、社会的信用が低下し、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。また、重大交通事故を発生させた事業者に対しては行政処分として車両の使用が停止される可能性があります。さらに、「違反点数制度」により、事業所の営業停止や事業許可の取り消し等が行われ、事業が中断、中止するような事態となった場合は、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

（6）金融サービスについて

① 法的規制等について

当社、及び楽天カード(株)、楽天銀行(株)、楽天証券(株)、楽天生命保険(株)、楽天損害保険(株)等の金融サービスを提供する子会社においては、「出資の受入れ、預り金及び金利等の取締りに関する法律」、「銀行法」、「利息制限法」、「貸金業法」、「割賦販売法」、「金融商品取引法」、「金融商品販売法」、「商品先物取引法」、「信託業法」、「保険業法」、「資金決済に関する法律」、「犯罪収益移転防止法」その他の法令、金融関連諸法規、監督官庁の指針、各金融商品取引所や業界団体等の自主規制機関による諸規則等の適用を受けています。サービスを提供するために必要な許認可につき、将来、何らかの事由により業務の停止、免許等の取消等があった場合、また、法令諸規則、監督官庁の政策、規制、監督指針が新設され、又はこれらにつき当該サービスにとって不利益な変更が行われた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

楽天カード(株)の2007年12月31日以前の貸付契約のごく一部には、利息制限法上の上限利息を超過する利息の定めがあるため、何らかの要因により、楽天カード(株)の引当金算出の前提となる平均請求額等が増加する場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 事業環境について

当社グループが営む金融サービスにおいては、クレジットカード決済等における加盟店契約業務を提供しており、加盟店からの手数料を主な収入源としているため、加盟店契約獲得の減退、競争激化による加盟店の流出等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。またクレジットカード、ＱＲコード決済等の不正利用等の増加により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

楽天カード(株)においては、主に個人顧客を対象とし、また、運転資金の調達を債権流動化と金融機関からの借入金等により賄っていることから、経済環境が悪化し、消費低迷による借入需要の減退、失業率の上昇による自己破産又は多重債務者の増加等が生じた場合、金融市場の情勢変化による金融機関の与信方針の変更があった場合、当社グループの信用状態が悪化した場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、貸倒リスクを軽減するための与信管理システムの維持・運営や、債権回収のノウハウを持つ人材の確保に重大な問題が生じた場合、サービス及び経営成績に支障が生じる可能性があります。

楽天銀行(株)においては、有価証券が当該事業の運用資産の一部を占めており、運用収益に一定程度影響を及ぼす可能性があります。運用資産としては、貸出債権の他に、債券、証券化・流動化商品等の多様な金融商品での運用を行っています。金融商品の運用による収益は、金利、外国為替、市場変動、債務者の信用リスク等により大きく影響を受けることがあり、これらの運用により当該事業が損失を計上した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、貸出債権については、経済動向の悪化、債務者の信用状況の悪化、会計基準の変更、保証会社の信用状況の変化、保証履行状況の変化等により貸倒引当金及び保証料等与信関連費用が増加する可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

楽天証券(株)においては、個人顧客を対象に、株式信用取引、外国為替証拠金取引、投資信託販売、債券取引、先物・オプション取引、海外先物取引、商品先物取引等のサービスを提供しており、委託手数料をその主要な収入源としているため、証券市場等の金融市況の影響を受けています。金融市況は、経済情勢、世界各国の市場動向、政治動向及び規制動向、並びに投資家心理等の影響を受けており、市場低迷が生じた場合や、株式相場の急激な変動等に伴う信用取引高の減少及び顧客への信用取引貸付金等の未回収等が生じた場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

楽天生命保険(株)においては、主に個人向け保障性生命保険商品を販売しており、保険契約者からの保険料収入を主な収入源としています。当該サービスは、保険料設定時の予測を超えた死亡率・入院率等保険事故発生率の増加、資産運用環境等の変化による運用資産価値の減少、新規契約の減少や解約契約の増加等による保有契約の著しい減少が生じた場合、また法令上求められる将来の保険金・給付金の支払いに備えた責任準備金がその前提となる状況の変化によって積立不足を生じ、繰入額の増加が生じた場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

楽天損害保険(株)においては、自動車保険、火災保険を中心に、さまざまなリスクを補償する損害保険商品を販売しており、保険契約者からの保険料及び資産運用による収益を主な収入源としています。このため、新規契約の減少や解約契約の増加等による保有契約の著しい減少が生じた場合、また安定した資産運用収益を得るため投資を行っている国内外の有価証券等について資産運用環境等の変化による運用資産価値の減少が生じた場合、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。また、自然災害の発生等により多額の保険金支払いが生じた場合に備えて再保険の活用や異常危険準備金等の積み立てを行っていますが、予測の範囲を上回る頻度や規模の保険金支払いが生じた場合に、当社グループの経営成績や財政状態等に影響を及ぼす可能性があります。

③ 資金流動性について

楽天銀行(株)では、インターネット・バンキングサービスを行っています。当該サービスにおいては、普通預金の引出し、定期預金の解約、他の金融機関への送金又は振込がインターネット上で行えるため、当該子会社及び当社グループのレピュテーションに影響を及ぼす風評が流布される等、不測の事態が発生した場合には、預金の流出が通常の銀行と比較して速いペースで進展する可能性があり、予想を超えた著しい資金流出が起こった場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ リスク管理の有効性について

近年金融市場においては、市場の急激かつ大規模な変動や混乱がたびたび生じています。楽天カード(株)、楽天銀行(株)、楽天証券(株)、楽天生命保険(株)及び楽天損害保険(株)においては、リスク管理方針及び手続を整備し運用していますが、これら会社におけるリスク管理方針及び手続の一部は、金融市場において将来発生する種々のリスクを必ずしも正確に予測することができず、有効に機能しない可能性があり、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（7） MNO(移動体通信事業者)サービスについて

① 法的規制等について

楽天モバイルネットワーク(株)が提供する本サービスは、通信事業に関する法律、規制の改廃、政策決定等による直接又は間接の影響を受ける可能性があります。これらの法令等の改廃、政策決定等により、当該子会社のサービスの提供に制約等を受ける可能性があります。また、当該子会社がこれらの法令等に違反する行為を行った場合、行政機関から行政処分等を受ける可能性があります。かかる場合、当該子会社及び当社グループの信頼性の低下、事業展開への制約等を通じて、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 他の事業者との競争、市場や事業環境について

本事業の市場は、大手競合他社が存在し、また、MVNO（仮想移動体通信事業者）との価格競争等が生じています。競合他社は強固な顧客基盤を有しており、その優位性を現状以上に活用しサービス等を展開する場合には、当該子会社において、顧客を獲得及び維持することが困難となり、また、当該子会社及び当社グループが、期待通りにサービス及び関連商品を提供できない可能性があります。

また、通信事業者が提供するサービスの同質化やMVNO各社による格安SIMサービス等の普及が進み、通信事業者が新たな収益の確保に向けて通信以外のサービスへ事業領域を拡大する等、事業環境が大きく変化しています。かかる状況の下、他の事業者との競争、市場や事業環境の急激な変化等により、当該子会社及び当社グループにおいて、計画通りの収益を獲得できない可能性があります。

③ 設備について

当該子会社によるMNOサービスの開始に向けては、基地局及び伝送・交換等を行う通信設備を設置するための地権者との協議、通信ネットワークを構築するための他事業者が保有する通信回線設備との連携、通信機器やネットワーク機器の調達等を行う必要がありますが、これらの協議等が想定通りに進まない場合には、当該サービスが計画通りに開始できない可能性や、追加費用が発生する可能性があります。また、当該子会社の想定を大きく上回る通信障害等の不測の事態が発生した場合や、サービスを提供するために必要な他事業者等との連携に想定よりも時間を要した場合には、顧客へのサービス提供の開始時期の遅延や、提供するサービスに制約を受けることにより、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（8）第三者との業務委託・提携等について

① 金融機関等との委託・提携について

当社が営む金融サービスは、(株)ジェーシービー、米American Express Company、米Mastercard, Inc.、米Visa, Inc.等のクレジットカードの国際ブランド会社との契約に基づき提供していますが、提携先との関係が悪化した場合には経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

楽天銀行(株)は、独自のATM網を有していないため、ATMの利用に関わる契約を締結している(株)三菱UFJ銀行、(株)みずほ銀行、(株)セブン銀行、(株)ゆうちょ銀行及び(株)イオン銀行等との関係が悪化した場合又はこれらの業務もしくはシステムに支障が生じた場合等、当社グループの事業や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

② 旅行関連事業者との連携について

トラベルサービスにおいては、航空会社、鉄道会社との連携、グローバル化の推進等、国内外の旅行関連事業者との連携により、総合的な旅行関連サービスの強化を図り、サービスを展開していく方針ですが、提携先との関係が悪化した場合や新たな提携先との協議が順調に進まない場合には、当該事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 電気通信事業者の相互接続協定について

楽天コミュニケーションズ(株)は、電気通信役務の円滑な提供のために他の電気通信事業者の通信設備と同社の通信設備を相互接続するための相互接続協定を結んでいます。現状において、電気通信設備を有する者は他事業者に対して原則として接続義務を有していますが、電気通信事業法等の改正等により、接続義務の撤廃や緩和等の措置が取られ、同社の負担すべき使用料及び相互接続料等が増加する、又は同社にとって不利な形で条件変更がなされた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ MVNO（仮想移動体通信事業者）サービスの通信キャリア回線利用について

当社が提供する『楽天モバイル』サービスは、楽天コミュニケーションズ（株）が他の電気通信事業者の回線を借り受け、そのサービスを提供していますが、何らかの理由により、提携する電気通信事業者が回線の利用料を引き上げた場合や当該電気通信事業者との提携が終了するに至った場合等には、当社が提供するサービスに支障をきたす可能性があるほか、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 商品、コンテンツ及び技術等の供給について

当社グループは、直販型のサービスにおける販売商品、運営するウェブサイトにおける検索エンジンやニュース等の一部のコンテンツ、サービスに利用する技術等について、外部の事業者から供給又はライセンスを受けています。今後、当該事業者との関係の悪化、倒産、需要の増大、経済環境の変化、契約変更その他の要因により、供給が中断された場合、有力コンテンツを円滑に導入できなかった場合、供給価格が高騰した場合、ライセンスが停止された場合等には、サービス提供に支障をきたす可能性があり、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 商品の配送について

『楽天市場』等のマーケットプレイス型及び『楽天ブックス』等の直販型サービスでは、販売者から購入者への商品配送は、主に外部の配送事業者に依存しています。今後、配送料金の値上げ、配送条件の悪化等、配送に関するユーザー及び出店企業の満足度が悪化した場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

５　コンプライアンスに関するリスク

（1）法的規制等の適用の可能性について

当社グループは様々な事業領域と国・地域で活動を行っており、事業活動に関連する法令・規制は、「４（６）①法的規制等について」及び「４（７）①法的規制等について」の各項目に記載のほか、個人情報・プライバシー保護、消費者保護、公正競争、汚職禁止、自然環境、労働環境、犯罪防止、開示・納税の適正、人権、輸出入、投資、為替に関する国内外の各種法令・規制・制度等、あるいは電気通信事業、運送業、資金移動業を含む各種業法など広範囲にわたっています。

こうした法令の制定や改正、監督官庁による許認可の取消し又は処分、新たなガイドラインや自主的ルールの策定又は改定等により、当社グループの事業が新たな制約を受け、又は既存の規制が強化された場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは法令遵守を重要な企業の責務と位置付け、コンプライアンス体制を強化して法令遵守の徹底を図っています。しかしながら、コンプライアンスに関するリスクもしくは社会的に信用が毀損されるリスクは完全に排除できるものではなく、当社グループのみならず取引先に起因するものを含め、当社グループがこれらのリスクに対処できない場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2）訴訟等の可能性について

各種サービスの展開を図る上で、当社グループが販売者、購入者及びその他の利用者による違法行為やトラブルに巻き込まれた場合、又はシステム障害等によって販売者、購入者及びその他の利用者や消費者に対し損害を与えた場合等においては、当社グループに対して訴訟を提起される可能性、又はその他の請求を受ける可能性があります。携帯電話端末や電子書籍端末等については、その製造について提携企業への委託を行っているものの、製造物の欠陥等に伴う、損害賠償等の製造物責任等が当社グループに発生する可能性があります。また、当社グループのサービスに関連する技術革新のスピードが速く、新たに発生した又は今まで顕在化しなかったビジネスリスクによって、現在想定されない訴訟等が提起される可能性もあります。

一方、当社グループが第三者に何らかの権利を侵害され、又は損害を被った場合に、当社の権利が保護されない可能性や、訴訟等による当社グループの権利保護のために多大な費用を要する可能性もあります。かかる場合には、その訴訟等の内容又は請求額によっては、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

６　無形資産に関するリスク

（1）当社グループのブランドについて

当社グループは、多様なサービス展開、広告宣伝活動等を通じて『Rakuten』ブランドの確立を図っており、消費者等に対して一定の認知が得られているものと認識していますが、今後実施する施策等が想定通りの成果をあげられない場合、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、サービス展開におけるトラブル、役職員による不正等が発覚した場合、当社グループのブランドの信頼性を毀損し、結果として当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2）知的財産権等について

当社グループは、特許権、商標権、著作権、ドメインネームその他の知的財産権の取得、又は知的財産権のライセンスを受けることで、当社グループが使用する技術、ブランド、コンテンツ等についての保護を、国内はもとより国際展開を進める各国においても図っていますが、知的財産権等が取得できずに当社グループが使用する技術・ブランド・コンテンツ等を保護できない場合、又は知的財産権のライセンスの取得等のために多額の費用が発生する場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが使用する技術・ブランド・コンテンツ等について、知的財産権等の侵害を主張され、当該主張に対する防御又は紛争の解決のための費用又は損失が発生する可能性があり、また、将来当社グループによるサービスの提供等に関連する技術・ブランド・コンテンツの利用等に制限が課せられ、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

７　マーケットに関するリスク

（1）金利等変動リスク

必要な事業資金について、銀行等からの借入等を行っている当社、楽天カード（株)、楽天銀行（株）、楽天証券（株）等においては、当該事業資金の調達が金利変動の影響を受ける可能性があります。また、一部の金融グループ子会社等においては、資金を有価証券、貸出金等で運用しています。このため、金利市場等の動向が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（2）有価証券等の価格変動リスク

当社グループは、有価証券、金銭信託等の金融商品を多く保有しています。これらの有価証券等は、金融商品市場の動向等による価格変動により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（3）為替変動リスク

当社グループが行う外貨建投資及び外貨建取引について外貨建で実行するものは、経済動向を注視しつつ、為替変動リスクをヘッジすることを目指しています。また、当社グループの海外関係会社の業績、資産及び負債について現地通貨で発生したものは、円換算した上で連結財務諸表を作成していますが、完全に当該リスクを回避することは難しく、外国為替相場の変動が当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

８　資金調達に関するリスク

当社グループの締結しているローン契約、コミットメントライン契約等借入に係る契約には財務制限条項が規定されている場合もあり、当社グループの経営成績、財政状態又は信用力が悪化した場合には、これらの条項に基づき既存借入金の一括返済、金利及び手数料率の引上げ又は担保権の設定等を迫られる可能性があります。今後の資金調達については、金融市場が不安定な場合や、当社グループの信用力の悪化により格付機関から当社に付与されている信用格付が引き下げられた場合等においては、当社グループにとって好ましい条件で適時に資金調達をできる保証はなく、当社グループのサービス展開の制約要因となる可能性があるほか、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

９　繰延税金資産に関するリスク

当社及び一部の連結子会社においては、国際会計基準（IFRS）に基づき、将来における税金負担額の軽減効果を繰延税金資産として計上しています。繰延税金資産の計算は、事業の見通しに基づく将来の課税所得に関する見積りを含めた様々な予測・仮定に基づいており、実際の結果がかかる予測・仮定とは異なる可能性があります。将来の課税所得の見積りに基づいて、当社及び当該子会社が繰延税金資産の一部又は全部の回収ができないと判断された場合や税制及び会計基準の変更が行われた場合、当該繰延税金資産は減額され、その結果、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

10　財務報告に関するリスク

当社グループは、信頼ある財務報告を作成するため、「金融商品取引法」が定める内部統制報告制度に基づき、財務報告に係る内部統制を強化し、内部統制の評価を実施しています。しかしながら、当社グループの内部統制が適切に機能しない、または、内部不正を阻止できない等、重要な不備が発見された場合、当社グループの社会的信用が低下し、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

11　人材に関するリスク

当社グループのサービスにおいては、インターネットや金融をはじめとした各サービス分野において専門性を有する人材が必要であり、今後とも業容拡大及び国際展開に応じて継続した人材の確保を行うことが欠かせません。今後、各サービス分野及び地域における人材獲得競争の激化や市場ニーズの変化等により、優秀な人材の獲得が困難となる場合や、在職する人材の社外流出が生じた場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社の創業者で、代表取締役会長兼社長である三木谷浩史が離職又は業務執行が困難となるような事態が生じた場合、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

12　情報セキュリティ、システム及び通信ネットワークに関するリスク

当社グループは、運営する各種サービスにおいて、住所、氏名、電話番号、クレジットカード番号等の利用者個人を特定できる情報を取得しています。当社グループは、利用者のプライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、適切な情報管理を行っていますが、不正アクセス等による情報の外部への漏洩や悪用等の可能性を完全に排除することは困難であり、これらが発生した場合に法的紛争に巻き込まれる可能性があるほか、内外監督官庁からの処分を受ける可能性があり、かかる場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループサービスの多くは、コンピュータシステムを結ぶ通信ネットワークを通じて提供されていますが、通信ネットワークに生じた障害や、ネットワーク又はコンピュータシステム上のハードウエアもしくはソフトウエアの不具合・欠陥、コンピュータウィルス・マルウェア等外部からの不正な手段によるコンピュータシステム内への侵入等の犯罪行為や役職員の過誤等により、正常なサービスの提供に支障を生じる可能性があるほか、当社サービスの不正な利用、重要なデータの消去又は不正取得等が発生する可能性もあります。

これら事由によるサービスの停止や機能低下が生じた場合、収益機会の喪失、当社グループのシステム自体への信頼性低下又は損害賠償請求等が生じる可能性のほか、監督官庁からの処分等を受ける場合があります。

更に、当社サービスの不正な利用については、適切な求償先を求めることができない場合、当社グループの損害となります。かかる場合には、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

13　災害紛争事故に関するリスク

地震、台風、津波等の自然災害、火災、停電、未知の感染症の拡大、国際紛争等が発生した場合、当社グループのサービス運営に深刻な影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの主要な拠点である日本の首都圏、米国西海岸等において大規模な自然災害等が発生した場合には、サービスの提供等が停止する可能性もあり、かかる場合には、当社の信頼性やブランドイメージを毀損するだけでなく、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループにおいては、自然災害等が発生した場合に備え、事業継続計画の策定等有事の際の対応策について検討及び準備を推進していますが、各種災害等の発生による影響を完全に防止できる保証はなく、各種災害等による物的、人的損害が甚大である場合にはサービスの継続自体が困難又は不可能となる可能性があります。

14　事務・オペレーションリスク

当社グループは、業務の遂行において各種情報システムの活用や担当者以外の第三者が業務内容を二重に確認する再鑑制度の実施等、業務の正確性、効率性を高めるための様々な取組を実施しています。しかしながら、一部においては専用の情報システムが導入されておらず人的な対応に委ねられている業務もあり、役職員の誤認識、誤操作等により事務手続きのミスが発生する可能性があります。業務の性質によっては、事務手続きのミスが安定的なサービスの供給の妨げ、経済的な損失、個人情報等の流出等に繋がる可能性があり、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループは、社内規範や事務手続きの標準化及び文書化に取り組んでいますが、当社グループの急速な拡大に伴う事務量の増加、新サービスの導入等により、業務遂行に必要な知識の共有、継承が不十分になる可能性があり、その結果生じ得る事務手続きのミスの増加や生産性の低下が、当社グループの事業、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

15　風評リスク

当社グループを対象に、各種メディア等を通じ当社グループに関する様々な内容の報道や情報が流布しています。これら報道や情報の流布については、必ずしも正確な情報に基づいていないものや、憶測に基づいたものも含まれていますが、それらの内容の正確性や当社グループの該当有無に関わらず、当社サービスの利用者や投資者等の認識又は行動に影響を及ぼす可能性が考えられます。これらの報道や情報の流布の内容、規模等によっては、当社グループの事業、経営成績及び株価に影響を及ぼす可能性があります。 ### ３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況

当社グループは、経営者が意思決定する際に使用する社内指標（以下、Non-GAAP指標）及びIFRSに基づく指標の双方によって、連結経営成績を開示しています。

Non-GAAP営業利益は、IFRSに基づく営業利益（以下、IFRS営業利益）から、当社グループが定める非経常的な項目やその他の調整項目を控除したものです。経営者は、Non-GAAP指標を開示することで、ステークホルダーにとって同業他社比較や過年度比較が容易になり、当社グループの恒常的な経営成績や将来見通しを理解する上で有益な情報を提供できると判断しています。なお、非経常的な項目とは、将来見通し作成の観点から一定のルールに基づき除外すべきと当社グループが判断する一過性の利益や損失のことです。その他の調整項目とは、適用する会計基準等により差異が生じ易く企業間の比較可能性が低い、株式報酬費用や子会社取得時に認識した無形資産の償却費等を指します。

(注) Non-GAAP指標の開示に際しては、米国証券取引委員会(U.S. Securities and Exchange Commission)が定める基準を参照していますが、同基準に完全に準拠しているものではありません。

① 当期の経営成績（Non-GAAPベース）

当連結会計年度における世界経済は、全体としては緩やかに回復しているものの、先行きについては、通商問題の動向、中国経済の見通し、金融資本市場の変動の影響等について留意する必要があります。日本経済は、雇用・所得環境の改善が続く中で、企業の設備投資や生産の増加を受け、緩やかに回復しています。

2018年６月に閣議決定された「未来投資戦略2018」において、我が国は、IoT、ロボット、人工知能（ＡＩ)及びビッグデータといった先端技術をあらゆる産業や社会生活に取り入れ、経済発展と社会的課題の解決を両立していく新たな社会であるSociety 5.0の実現、データを収集・分析・活用することにより、新たな付加価値の提供を可能とするデータ駆動型社会へ向け、変革していくとしています。

このような環境下、当社グループは、他社に先駆けてこれらの分野の知見を集約し、メンバーシップ、ビッグデータ及びブランドを結集したビジネスの展開、ＡＩ及びブロックチェーンを活用したサービスの開発を進めています。通信サービスにおいては、2018年４月に総務大臣より認定を受けた第４世代移動通信システム普及のための特定基地局の開設計画を進めるとともに、第５世代移動通信システムの実証実験も実施しています。

インターネットサービスの主力である国内ＥＣにおいては、配送業者による物量制限、配送料金値上げの影響を受けたことを踏まえ、物流拠点の整備・強化を進めていますが、ロイヤルカスタマーの醸成や新規ユーザー獲得のための販促活動、クロスユースの促進、顧客満足度向上のための取組に加え、スマートデバイス向けのサービス強化、楽天エコシステムのオープン化戦略等に注力することで、流通総額及び売上収益の更なる成長に努めています。海外インターネットサービスにおいては、米国Ebates Inc.（以下、Ebates社）等の業容が拡大しているほか、将来の成長に向けた投資を継続しています。投資事業においては、革新的な技術やビジネスモデルを持つ企業への投資を進めており、それらの投資について株式評価損益を計上しました。

FinTechにおいては、『楽天カード』の会員基盤の拡大により、手数料収入が増加したほか、銀行サービスの拡大等により、売上収益及び営業利益が堅調に増加しています。一方で、2018年第３四半期連結会計期間に発生した西日本豪雨をはじめとした台風等の大規模自然災害に対する保険金支払等の発生により、損害保険サービスにおいて営業損失を計上しました。

この結果、当社グループの当連結会計年度における売上収益は1,101,480百万円（前連結会計年度比16.6％増）、Non-GAAP営業利益は161,130百万円（前連結会計年度比3.5％減）となりました。

（Non-GAAPベース）

（単位：百万円)


	前連結会計年度	当連結会計年度	増減額	増減率
	(自2017年１月１日至2017年12月31日)	(自2018年１月１日至2018年12月31日)
売上収益	944,474	1,101,480	157,006	16.6	%
Non-GAAP営業利益	167,010	161,130	△5,880	△3.5	%

② Non-GAAP営業利益からIFRS営業利益への調整

当連結会計年度において、Non-GAAP営業利益にて控除される無形資産の償却費は10,982百万円、株式報酬費用は7,833百万円となりました。また、株式会社オーネットの全株式譲渡等により28,110百万円を非経常的な項目として計上しています。

（単位：百万円）


	前連結会計年度	当連結会計年度	増減額
	(自2017年１月１日至2017年12月31日)	(自2018年１月１日至2018年12月31日)
Non-GAAP営業利益	167,010	161,130	△5,880
無形資産償却費	△7,758	△10,982	△3,224
株式報酬費用	△7,509	△7,833	△324
非経常的な項目	△2,399	28,110	30,509
IFRS営業利益	149,344	170,425	21,081

③ 当期の経営成績（IFRSベース）

当連結会計年度における売上収益は1,101,480百万円（前連結会計年度比16.6％増）、営業利益は170,425百万円（前連結会計年度比14.1％増）、当期利益（親会社の所有者帰属）は142,282百万円（前連結会計年度比28.7％増）となりました。

（IFRSベース）

（単位：百万円）


	前連結会計年度	当連結会計年度	増減額	増減率
	(自2017年１月１日至2017年12月31日)	(自2018年１月１日至2018年12月31日)
売上収益	944,474	1,101,480	157,006	16.6	%
IFRS営業利益	149,344	170,425	21,081	14.1	%
当期利益（親会社の所有者帰属）	110,585	142,282	31,697	28.7	%

④ セグメントの概況

各セグメントにおける業績は次のとおりです。IFRS上のマネジメントアプローチの観点から、セグメント損益をNon-GAAP営業損益ベースで表示しています。

(インターネットサービス)

当連結会計年度のインターネットサービスセグメントは、主力サービスである国内ＥＣにおいては、配送業者による物量制限、配送料金値上げの影響を受けたことを踏まえ、物流拠点の整備・強化を進めていますが、ロイヤルカスタマーの醸成や新規ユーザー獲得のための販促活動、クロスユースの促進、顧客満足度向上のための取組に加え、スマートデバイス向けのサービス強化、楽天エコシステムのオープン化戦略等に注力することで、流通総額及び売上収益の更なる成長に努めています。海外インターネットサービスにおいては、Ebates社等の業容が拡大しているほか、将来の成長に向けた投資を継続しています。投資事業においては、革新的な技術やビジネスモデルを持つ企業への投資を進めており、それらの投資について、株式評価損益を計上しました。MVNO（仮想移動体通信事業者）サービス『楽天モバイル』、メッセージング及びVoIPサービス『Viber』においても、積極的な販促活動等が奏功し、売上収益が大幅に増加しています。

この結果、インターネットサービスセグメントにおける売上収益は788,390百万円（前連結会計年度比15.9％増）、セグメント利益は95,725百万円（前連結会計年度比5.0％減）となりました。

（単位：百万円）


	前連結会計年度	当連結会計年度	増減額	増減率
	(自2017年１月１日至2017年12月31日)	(自2018年１月１日至2018年12月31日)
セグメント売上収益	680,306	788,390	108,084	15.9	%
セグメント損益	100,762	95,725	△5,037	△5.0	%

(FinTech)

当連結会計年度のFinTechセグメントは、『楽天カード』の会員基盤の拡大により、手数料収入が増加したほか、銀行サービスの拡大等の貢献により、売上収益及び営業利益が堅調に増加しています。一方で、2018年第３四半期連結会計期間に発生した西日本豪雨をはじめとした台風等の大規模自然災害に対する保険金支払等の発生により、損害保険サービスにおいて営業損失を計上しました。

この結果、FinTechセグメントにおける売上収益は410,796百万円（前連結会計年度比23.3％増）、セグメント利益は79,852百万円（前連結会計年度比9.7％増）となりました。

（単位：百万円）


	前連結会計年度	当連結会計年度	増減額	増減率
	(自2017年１月１日至2017年12月31日)	(自2018年１月１日至2018年12月31日)
セグメント売上収益	333,161	410,796	77,635	23.3	%
セグメント損益	72,811	79,852	7,041	9.7	%

⑤ 生産、受注及び販売の状況

(生産実績)

当社グループは、インターネット上での各種サービスの提供を主たる事業としており、生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしていません。

(受注実績)

当社グループは、受注生産を行っていませんので、受注実績に関する記載はしていません。

(販売実績)

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。


セグメントの名称	販売高(百万円)	前年同期比(％)
インターネットサービス	788,390	15.9
FinTech	410,796	23.3
内部取引等	△97,706	―
合　計	1,101,480	16.6

(注)　上記金額には、消費税等は含まれていません。

(2) 経営者による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①　経営成績の分析

（売上収益）

当連結会計年度における売上収益は1,101,480百万円となり、前連結会計年度の944,474百万円から157,006百万円（16.6％）増加しました。これは、インターネットセグメントにおいて、国内既存事業及びEbates社の堅調な成長に加え、『楽天モバイル』や『Viber』の売上収益が増加したこと、FinTechセグメントにおいて、『楽天カード』の会員基盤の拡大による手数料収入の増加に加え、2018年３月に買収した『楽天損保』が売上収益の増加に貢献したこと等によるものです。

（営業費用）

当連結会計年度における営業費用は1,027,753百万円となり、前連結会計年度の837,550百万円から190,203百万円（22.7％）増加しました。これは、売上収益の更なる成長を目指した販促活動及び物流拠点の設備・強化に伴う費用が増加したこと、『楽天損保』が計上した大規模自然災害に対する保険金支払等による費用の増加等によるものです。

（その他の収益）

当連結会計年度におけるその他の収益は120,634百万円となり、前連結会計年度の51,096百万円から69,538百万円（136.1％）増加しました。これは、投資について株式評価益及び売却益を計上したことや、株式会社オーネットの売却に伴う利益を計上したこと等によるものです。

（その他の費用）

当連結会計年度におけるその他の費用は23,936百万円となり、前連結会計年度の8,676百万円から15,260百万円（175.9％）増加しました。これは、子会社の清算に伴う損失を計上したこと等によるものです。

（営業利益）

当連結会計年度における営業利益は170,425百万円となり、前連結会計年度の149,344百万円から21,081百万円（14.1％）増加しました。これは、積極的な販促活動等により費用が増加した一方で、売上収益やその他の収益が増加したことによるものです。

（税引前当期利益）

当連結会計年度における税引前当期利益は165,423百万円となり、前連結会計年度の138,082百万円から27,341百万円（19.8％）増加しました。これは、営業利益で説明した要因等により利益の増加に加え、持分法投資損失が減少したことによるものです。

（法人所得税費用）

当連結会計年度における法人所得税費用は23,534百万円となり、前連結会計年度の27,594百万円から4,060百万円（14.7％）減少しました。当連結会計年度における税引前当期利益に対する法人所得税費用の割合が14.2%（法定実効税率は31.0%）となったのは、主に子会社に対する投資に係る将来加算一時差異に対して繰延税金負債を認識していないことによるものです。

（当期利益）

以上の結果、当期利益は141,889百万円となり、前連結会計年度の110,488百万円から31,401百万円（28.4％）増加しました。

（親会社の所有者に帰属する当期利益）

以上の結果、親会社の所有者に帰属する当期利益は142,282百万円となり、前連結会計年度の110,585百万円から31,697百万円（28.7％）増加しました。

②　財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末の資産合計は7,345,002百万円となり、前連結会計年度末の資産合計6,184,299百万円と比べ、1,160,703百万円増加しました。これは主に、現金及び現金同等物が289,361百万円増加、楽天損害保険株式会社の子会社化等により保険事業の有価証券が255,254百万円増加、カード事業の貸付金が240,835百万円増加したことによるものです。

(負債)

当連結会計年度末の負債合計は6,568,795百万円となり、前連結会計年度末の負債合計5,500,891百万円と比べ、1,067,904百万円増加しました。これは主に、楽天銀行株式会社における普通預金口座の増加等により銀行事業の預金が408,972百万円増加、楽天損害保険株式会社の子会社化等により保険事業の保険契約準備金が312,486百万円増加、社債及び借入金が218,362百万円増加したことによるものです。

(資本)

当連結会計年度末の資本合計は776,207百万円となり、前連結会計年度末の資本合計683,408百万円と比べ、92,799百万円増加しました。これは主に、当連結会計年度における親会社の所有者に帰属する当期利益を142,282百万円計上したこと等により利益剰余金が104,171百万円増加したことによるものです。

③　キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ289,361百万円増加し、990,242百万円となりました。このうち、銀行事業に関する日銀預け金は、前連結会計年度末に比べ121,244百万円増加し、596,922百万円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況及び主な変動要因は次のとおりです。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、145,615百万円の資金流入(前連結会計年度は162,056百万円の資金流入)となりました。これは主に、カード事業の貸付金の増加による資金流出が281,335百万円、銀行事業の貸付金の増加による資金流出が149,964百万円、営業債権の増加による資金流出が36,059百万円となった一方で、銀行事業の預金の増加による資金流入が409,403百万円、税引前当期利益165,423百万円、減価償却費及び償却費72,429百万円等を計上したことによるものです。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動によるキャッシュ・フローは、67,569百万円の資金流出（前連結会計年度は203,718百万円の資金流出）となりました。これは主に連結の範囲の変更を伴う子会社株式の売却による資金流入が26,234百万円となった一方で、ソフトウエア等の無形資産の取得による資金流出が64,140百万円、建物等の有形固定資産の取得による資金流出が23,442百万円、有価証券の取得及び売却等によるネットの資金流出が11,885百万円（有価証券の取得による資金流出が30,432百万円、売却及び償還による資金流入が18,547百万円）となったことによるものです。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動によるキャッシュ・フローは、208,418百万円の資金流入(前連結会計年度は194,458百万円の資金流入)となりました。これは主に、長期借入金の返済による資金流出が271,356百万円、短期借入金の減少による資金流出が51,297百万円となった一方で、長期借入れによる資金流入が290,976百万円、社債の発行による資金流入が169,394百万円、コマーシャル・ペーパーの増加による資金流入が80,000百万円となったことによるものです。

④　収益の認識及び表示方法

収益の認識及び表示方法については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　連結財務諸表注記　28．売上収益　(1)収益の分解」に記載のとおりです。

⑤　繰延税金資産の回収可能性

繰延税金資産は、それらが利用される将来の課税所得を稼得する可能性が高い範囲内で、全ての将来減算一時差異及び全ての未使用の繰越欠損金及び税額控除について認識しています。当社グループは、繰延税金資産の回収可能性の評価にあたり行っている見積りは合理的であり、繰延税金資産が回収可能な額として計上されていると判断しています。ただし、これらの見積りは当社グループとしても管理不能な不確実性が含まれているため、予測不能な前提条件の変化などにより回収可能性の評価に関する見積りが変化した場合には、将来当社グループが繰延税金資産を減額する可能性もあります。

⑥　公正価値で測定する金融資産

当社グループの証券事業の金融資産は、主に短期間で決済されるものであり、公正価値は帳簿価額に近似していることから、当該帳簿価額を公正価値としています。

当社グループのカード事業の貸付金及び銀行事業の貸付金の公正価値は、一定の期間毎に区分して、将来キャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によって算定しています。

当社グループの銀行事業の有価証券、保険事業の有価証券及び有価証券のうち、上場株式の公正価値については連結会計年度末日の市場の終値を用いて算定しています。非上場株式の公正価値については、主に取引事例法等、適切な評価技法を用いて算定しています。また、債券等の公正価値については、売買参考統計値やブローカーによる提示相場等、利用可能な情報に基づく合理的な評価方法により算定しています。

当社グループのデリバティブ資産のうち、為替予約の公正価値については、先物為替相場等に基づき算定しています。また、金利スワップの公正価値については、将来のキャッシュ・フローを満期までの期間及び連結会計年度末日の金利スワップの利率により割り引いた現在価値により算定しています。なお、金利スワップ契約の取引相手先は高格付を有する金融機関に限定されており、信用リスクは僅少であるため、公正価値の算定にあたり考慮していません。

当社グループのその他の金融資産の公正価値は、一定の期間毎に区分して、将来のキャッシュ・フローを満期までの期間及び信用リスクを加味した利率により割り引いた現在価値によって算定しています。

(3) 資産の財源及び資金の流動性

①　財務運営の基本方針

当社は、グループ全体における持続的成長の実現を可能とするための資金ニーズに対し、安定的かつ多様な資金調達手段の確保を行うこと、また、金融事業に従事する子会社の財務健全性を堅持するため、十分な流動性の確保を図ることを、財務運営の基本方針としています。具体的な資金調達手法および資金調達のタイミングに関しては、グループ全体の事業計画に基づくキャッシュ・フロー、手元流動性の状況などを踏まえて判断しています。

資金調達に関するリスクは、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」をご参照ください。

②　現状

当社は、総額1,234,143百万円の社債および借入金を有しており、前連結会計年度比218,362百万円増となりました。このうち、短期の社債及び借入金は対前連結会計年度比25,034百万円増の257,417百万円で、内訳は短期借入金（主として銀行借入金）109,417百万円、コマーシャル・ペーパー166,000百万円となっています。

なお、当連結会計年度末時点の当社の長期及び短期の信用格付けは、日本格付研究所(JCR)でA/J-1、格付投資情報センター（R&I）でA-/a-1となっています。

③　今後の資金調達のニーズ並びに資金調達の見通し

当社連結子会社の楽天モバイルネットワーク株式会社は、2018年４月に総務大臣より第４世代移動通信システムの普及のための特定基地局開設計画の認定を受けました。本開設計画の認定に伴い、当該計画に則った準備を推進し、移動体通信事業(Mobile Network Operator)として、2019年10月のサービス開始を目指しています。認定された移動体通信事業における設備投資額は2026年までに最大600,000百万円程度の見通しとしており、当社が2018年12月に発行した182,000百万円の利払繰延条項・期限前償還条項付無担保社債（劣後特約付）のほぼ同額を楽天モバイルネットワーク株式会社に出資することを予定しています。なお、残額については、楽天モバイルネットワーク株式会社において、リース、流動化ファイナンス等を活用して調達する見込みです。

(4) 経営成績に重要な影響を与える要因

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　２　事業等のリスク」に記載のとおりです。

(5) 経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と、日本基準により作成した連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりです。

当連結会計年度（自 2018年１月１日　至 2018年12月31日）

①　売上収益

当社グループが顧客による継続的なアクセスやショッピングを促す目的等で展開するポイントプログラムにおけるポイントに関する将来の負担について、日本基準では、ポイント引当金繰入額として販売費及び一般管理費に計上していますが、IFRSでは、そのうち、IFRS第15号「顧客との契約から生じる収益」に従って会計処理される、顧客に支払われる対価に該当するポイントは、付与時に売上収益から控除しています。この影響により、IFRSの売上収益は日本基準に比べ約72,487百万円減少しています。

当社グループにおける書籍等の販売等について、日本基準では売上高を計上し、関連する売上原価を総額表示していますが、IFRSでは、対象となる取引が、IFRS第15号に従って会計処理される、当社グループが他の第三者の代理人の立場で行われる取引に該当するものと判断されるため、売上収益を純額表示しています。この影響により、IFRSの売上収益は日本基準に比べ約51,558百万円減少しています。

②　営業利益

のれんは、日本基準では一定の期間に亘って規則的に償却されますが、IFRSでは償却されず、減損テストの実施が求められています。この影響により、IFRSの営業利益は日本基準に比べ約20,414百万円増加しています。

貸倒引当金は、日本基準では貸倒実績率等合理的な基準により算定された貸倒見積高に基づき計上されますが、IFRSでは計上額算定にあたり予想信用損失モデルが適用されます。この影響により、IFRSの営業利益は日本基準に比べ約3,489百万円増加しています。 ### ４【経営上の重要な契約等】

当社は、損害保険業への参入のため、2018年１月29日開催の取締役会において、子会社化することを目的とし、朝日火災海上保険株式会社の普通株式及び甲種優先株式を公開買付けにより取得することを決議しました。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　45. 企業結合」に記載のとおりです。

（注）2018年７月２日付で朝日火災海上保険株式会社から楽天損害保険株式会社へ社名変更しています。 ### ５【研究開発活動】

当社の研究開発活動は、当社及び当社グループの開発業務への貢献を目的とし、個々の事業とは別に研究を行っています。日本の拠点に加え、2014年２月にはフランスのパリ市に、2015年７月にはシンガポールと米国ボストン市に、2018年４月には米国サンマテオ市に、2018年12月にはインドのバンガロール市に研究拠点を設け研究体制の拡大を図っています。また、2018年５月には、楽天技術研究所内に、医療費削減や健康意識向上などへの課題解決を目的とし「楽天技術研究所　遺伝子ラボ」を設立しました。一方でその他研究のテーマは、今後のインターネットの拡大の方向性についてのビジョンに基づき、ＡＩ・ディープラーニング、ユーザーインタラクション・ＡＲ/ＶＲ、大規模・分散処理、そしてそれらを組み合わせた研究領域として、IoT、ロボティックスやドローン技術の４つの研究領域を設定しており、その具体的な内容は下記のとおりです。なお、当社グループの研究開発は、インターネット関連の基礎技術に関するものであり、特定のセグメントに区分することが困難なため、セグメント別には記載していません。当連結会計年度の研究開発に要した費用の総額は9,466百万円です。

①ＡＩ・ディープラーニング

ＡＩ・ディープラーニングでは、当社グループが所有する豊富なテキストデータおよびマルチメディアデータを高度に自動解析する技術や、それらを元に様々なサービスを最適化していく技術を開発することで、各事業に横展開可能な多様なサーチ・レコメンデーション・広告・言語処理のプラットフォーム開発につなげています。

②ユーザーインタラクション・ＡＲ/ＶＲ

ユーザーの技術環境の変化に伴う様々なデバイスやセンサーに対応した、リッチなコンテンツ体験として実現するためのユーザーインタラクションを開発し、当社及び当社グループのサービスレベルを全体的に向上させています。本研究分野はＡＲ/ＶＲなどの最新インタラクションも含みます。

③大規模・分散処理

当社及び当社グループのシステムの拡大に従って、大量に増え続けるログや顧客・商品データを圧倒的効率性で解析するための、並列・分散等のインフラ処理基盤を開発し、競争力を生み出しています。

④IoT、ロボティックス・ドローン技術

上記３つの研究技術群の研究領域を組み合わせながら、IoT技術基盤や、ロボティックス及びドローン技術の研究開発を行っています。

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第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

当期の設備投資額は、100,172百万円であり、主としてソフトウエアの開発・取得によるものです。　### ２【主要な設備の状況】

(1)　提出会社

2018年12月31日現在


事業所名 (所在地)	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)				従業員数 (名)
建物及び構築物	工具、器具及び備品	ソフトウエア	合計
本社（東京都世田谷区）	－	全業務に関わる設備	4,134	6,259	40,714	51,107	5,555

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれていません。

２　従業員数は就業人員数です。

(2)　国内子会社

2018年12月31日現在


会社名	所在地	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)				従業員数 (名)
建物及び構築物	工具、器具及び備品	ソフトウエア	合計
楽天カード(株)	福岡県福岡市	FinTech	全業務に関わる設備	302	4,559	18,268	23,129	51
楽天証券(株)	東京都世田谷区	FinTech	全業務に関わる設備	395	1,214	16,601	18,210	346

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれていません。

２　従業員数は就業人員数です。

(3)　在外子会社

2018年12月31日現在


会社名	所在地	セグメントの名称	設備の内容	帳簿価額(百万円)				従業員数 (名)
建物及び構築物	工具、器具及び備品	土地（面積㎡）	合計
Rakuten USA, Inc.	米国	－	全業務に関わる設備	16,705	315	3,938 (19,287)	20,958	253

(注) １　上記金額には、消費税等は含まれていません。

２　従業員数は就業人員数です。 ### ３【設備の新設、除却等の計画】

(1)　重要な設備の新設等

2018年12月31日現在


会社名	所在地	セグメントの名称	設備の内容	投資予定額の総額	資金調達方法	着手年月	完了予定
楽天モバイルネットワーク(株)	東京都世田谷区	インターネットサービス	基地局、ネットワーク設備他	未定（注）	自己資金、借入金及び社債発行	2019年１月	2019年12月

(注)　投資予定額の総額については、設備投資計画を常に見直しており、また次世代通信方式「5G」の基地局開設の週波数割当、通信工事会社との交渉状況等によって、大きく影響を受けるため、未定です。

(2)　重要な設備の除却等

該当事項はありません。

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第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】


種類	発行可能株式総数(株)
普通株式	3,941,800,000
計	3,941,800,000


種類	事業年度末現在発行数(株) (2018年12月31日)		提出日現在発行数(株) (2019年３月28日)		上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名	内容
普通株式	1,434,573,900	株	1,434,573,900	株	東京証券取引所 (市場第一部)	単元株式数は100株です。
計	1,434,573,900	株	1,434,573,900	株	－	－

(注) 提出日現在の発行数には、2019年３月１日からこの有価証券報告書提出日までに発行された株式数は、含まれていません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりです。

1)　2009年３月27日第12回定時株主総会


株主総会決議年月日（取締役会決議年月日）	2009年３月27日（2010年２月12日）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役、監査役、従業員 2,379
新株予約権の数（個）　※	5,067　[4,408] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 506,700　[440,800] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※	１株当たり 701円（注）２
新株予約権の行使期間　※	2013年３月28日から 2019年３月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格 1,023円資本組入額 512円（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

※ 当事業年度の末日（2018年12月31日）における内容を記載している。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2019年２月28日）にかけて変更された事項については提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はない。

(注) １新株予約権の目的たる株式（以下「発行株式」という。）の種類及び数

当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。）または株式併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数は調整されるものとする。なお、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使または消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。

調整後発行株式数＝調整前発行株式数×分割・併合の比率

また、当社が合併、会社分割、株式交換または株式移転を行う場合等、株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、合併、会社分割、株式交換または株式移転等の条件等を勘案の上、合理的な範囲で発行株式数を調整する。

２各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

新株予約権発行日後に当社が株式分割または株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。

調整後行使価額＝調整前行使価額×（１／分割・併合の比率）

また、新株予約権発行日後に、時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分（新株予約権、2002年４月１日改正前商法第280条ノ19の規定に基づく新株予約権または同改正前商法第341条ノ８の規定に基づく新株引受権付社債にかかる新株引受権の行使による場合を除く）を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生じる１円未満の端数は切り上げるものとする。その他、新株予約権（その権利行使により発行される株式の発行価額が新株予約権発行時の時価を下回る場合に限る）を発行する場合についても、これに準じて行使価額は調整されるものとする。

なお、次の算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとする。


				既発行株式数	＋	新規発行株式数×１株当たり払込金額
調整後行使価額	＝	調整前行使価額	×	新規発行前の株価
既発行株式数＋新規発行株式数

上記の場合のほか、発行日後に、当社が合併等を行う場合、その他これらの場合に準じ、行使価額の調整を必要とする場合には、必要かつ合理的な範囲で、行使価額は適切に調整されるものとする。

３新株予約権の行使の条件

1) 新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社、当社子会社または関係会社の取締役、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例と認めた場合はこの限りではない。

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4) その他の条件は、新株予約権は発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結する「新株予約権割当契約書」に定めるところによる。

４新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項

1) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額に２分の１を乗じた金額とし、計算の結果１円未満の端数が生ずる場合は、その端数を切り上げた金額とする。

2) 新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本準備金の額は、上記1)記載の資本金等増加限度額から上記1)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５新株予約権の取得事由及び条件

1) 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約もしくは新設分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画が、当社の株主総会において承認されたときは、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

2) 新株予約権者が権利行使をする前に、前記３ 1)に規定する条件に該当しなくなった場合、当社は、当社の取締役会が別途定める日に、新株予約権を無償で取得することができる。

６譲渡による新株予約権取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、当社の取締役会の承認を要するものとする。

７組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに揚げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

2) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

3) 新株予約権の目的たる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、前記１および発行する新株予約権の総数に準じて決定する。

4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、前記２に準じて決定する。

5) 新株予約権を行使できる期間

本件新株予約権の行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、行使期間の末日までとする。

6) 新株予約権の行使により再編対象会社が株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

前記４に準じて決定する。

7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会（再編対象会社が取締役会設置会社でない場合には取締役の過半数）の承認を要するものとする。

8) 新株予約権の取得事由及び条件

前記５に準じて決定する。

８新株予約権の行使により生ずる１株に満たない端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

2)　2012年３月29日第15回定時株主総会


株主総会決議年月日（取締役会決議年月日）	2012年３月29日（2012年４月20日）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社子会社取締役、従業員 15
新株予約権の数（個）　※	1,566　[1,566] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 156,600　[156,600] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※	１個当たり１円（注）２
新株予約権の行使期間　※	A.2014年４月20日から2022年４月20日まで B.2015年４月20日から2022年４月20日まで C.2016年４月20日から2022年４月20日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	A. 発行価格　889円資本組入額　445円 B. 発行価格　886円　資本組入額　443円 C. 発行価格　883円　資本組入額　442円（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

（注）１、２、４～８ 1) 2009年３月27日第12回定時株主総会決議による新株予約権の（注）１、２、４～８に同じ。

３　新株予約権の行使の条件

1)　新株予約権の割当てを受けた者は、新株予約権の行使期間に記載された区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。行使期間に記載されたA～Cの内訳は下記の通り。

A.割り当てられた新株予約権の３分の１

B.及びC.同上

2)　新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、(i) 新株予約権の割当てを受けた者が主として委任関係または雇用関係を有する日本国外の当社の子会社または関連会社との委任または雇用関係終了（新株予約権の割当てを受けた者が死亡した場合を含む。）後30日以内に当該終了の時点で行使可能となっている新株予約権を行使する場合または(ii)諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。また、(a) 新株予約権の割当てを受けた者が自らの意思により退任もしくは退職した場合、新株予約権の割当てを受けた者にKobo Inc.の設立準拠法上の帰責性がありKobo Inc.から解任もしくは解雇された場合、または新株予約権の割当てを受けた者の死亡、Kobo Inc.もしくはその設立準拠法の下での関連会社のための職務遂行継続を不能とする恒久的な障害、もしくは定年退職により新株予約権の割当てを受けた者とKobo Inc.との間の委任もしくは雇用関係が終了した場合には、割り当てられた新株予約権のうちその時点で行使可能となっていないものは以後一切行使できないものとし、(b) 新株予約権の割当てを受けた者が、Kobo Inc.またはその設立準拠法の下での関連会社により委任または雇用契約の基本的条件の重大な不利益変更が一方的に課されたために自らの意思により退任または退職した場合には、新株予約権の割当てを受けた者は、1)の規定にかかわらず、当該退任または退職の日（以下「退職日」という。）を含み発行日から整数年後の応当日（以下「起算日」という。）を始期とする１年間のうちに起算日から退職日までの日数が占める割合を、当該１年間の経過時に①の規定により新たに権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権についても権利を行使することができるものとし（但し、新株予約権の割当てを受けた者が発行日から２年後の応当日以前に退任または退職した場合、２年間のうちに発行日から退職日までの日数が占める割合を、発行日から２年後の応当日に新株予約権の割当てを受けた者が1)(ii)の規定により権利行使可能となるはずであった新株予約権の数に乗じて得られる数の割り当てられた新株予約権について権利を行使することができるものとする。）（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。）（ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。）、(c) 新株予約権の割当てを受けた者にKobo Inc.の設立準拠法上の帰責性がなくKobo Inc.から解任もしくは解雇された場合は、1)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は解任または解雇通知を受けた時点で有するすべての割り当てられた新株予約権を行使することができるものとする（ただし、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.との委任または雇用関係が終了した日から30日以内に新株予約権を行使するものとする。）。

3)　上記1)の規定にかかわらず、新株予約権の割当てを受けた者は、Kobo Inc.の事業資産のすべてもしくは実質的にすべてが当社もしくはKobo Inc.の設立準拠法の下での関連会社以外の第三者に売却された場合、または合併その他の組織再編（Kobo Inc.とその設立準拠法の下での関連会社のみで行われる組織再編を除く。）により、当該組織再編の直前におけるKobo Inc.の普通株式の実質的保有者のすべてもしくは実質的にすべてが、Kobo Inc.の総株主の議決権（Kobo Inc.の新株予約権またはこれに類する

権利の行使により発行または移転される可能性のあるKobo Inc.の株式の議決権のすべてを含む。）の50％以上を直接的にまたは間接的に保有しなくなった場合には、その時点で有するすべての新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の割当てを受けた者はかかる事象が効力発生する直前に新株予約権を行使するものとする。

4)　新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

5)　新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする

3) 4)　2012年３月29日第15回定時株主総会


株主総会決議年月日（取締役会決議年月日）	2012年３月29日（2012年６月21日）	2012年３月29日（2012年７月21日）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員 2,529	当社子会社取締役、監査役、従業員 714
新株予約権の数（個）　※	1,778　[1,748] （注）１	494　[480] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 177,800　[174,800] （注）１	普通株式 49,400　[48,000] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※	１個当たり１円（注）２	１個当たり１円（注）２
新株予約権の行使期間　※	2016年３月30日から 2022年３月28日まで	2016年３月30日から 2022年３月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格 815円資本組入額 408円（注）４	発行価格 770円資本組入額 385円（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）３	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）６	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７	（注）７

（注）１～８　1) 2009年３月27日第12回定時株主総会決議による新株予約権の（注）１～８に同じ。

5) 6)　2012年３月29日第15回定時株主総会


株主総会決議年月日（取締役会決議年月日）	2012年３月29日（2012年８月３日）	2012年３月29日（2013年１月26日）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社子会社従業員 4	当社従業員、当社子会社取締役、監査役、従業員 4,632
新株予約権の数（個）　※	1　[1] （注）１	7,255　[7,057] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 100　[100] （注）１	普通株式 725,500　[705,700] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※	１個当たり１円（注）２	１個当たり１円（注）２
新株予約権の行使期間　※	2016年３月30日から 2022年３月28日まで	2016年３月30日から 2022年３月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格 770円資本組入額 385円（注）４	発行価格 835円資本組入額 418円（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）３	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）６	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７	（注）７

（注）１～８　1) 2009年３月27日第12回定時株主総会決議による新株予約権の（注）１～８に同じ。

7)　2012年３月29日第15回定時株主総会


株主総会決議年月日（取締役会決議年月日）	2012年３月29日（2013年２月20日）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役、監査役、従業員、当社子会社取締役、従業員 71
新株予約権の数（個）　※	1,512　[1,512] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 151,200　[151,200] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※	１個当たり１円（注）２
新株予約権の行使期間　※	2016年３月30日から 2022年３月28日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格 792円資本組入額 396円（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

（注）１～８　1) 2009年３月27日第12回定時株主総会決議による新株予約権の（注）１～８に同じ。

8) 9)　2013年３月28日第16回定時株主総会


株主総会決議年月日（取締役会決議年月日）	2013年３月28日（2013年６月20日）	2013年３月28日（2013年11月21日）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員、当社子会社取締役、監査役、従業員 4,645	当社子会社従業員 1
新株予約権の数（個）　※	6,746　[6,572] （注）１	120　[120] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 674,600　[657,200] （注）１	普通株式 12,000　[12,000] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※	１個当たり１円	１個当たり１円
新株予約権の行使期間　※	2017年３月29日から 2023年３月27日まで	2017年３月29日から 2023年３月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格 1,187円資本組入額 594円（注）４	発行価格 1,575円資本組入額 788円（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）３	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）６	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７	（注）７

（注）１、３～８　1) 2009年３月27日第12回定時株主総会決議による新株予約権の（注）１、３～８に同じ。

10) 11)　2013年３月28日第16回定時株主総会


株主総会決議年月日（取締役会決議年月日）	2013年３月28日（2014年１月25日）	2013年３月28日（2014年２月20日）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員、当社子会社取締役、監査役、従業員 4,837	当社取締役、監査役、従業員 74
新株予約権の数（個）　※	4,671　[4,524] （注）１	1,657　[1,654] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 467,100　[452,400] （注）１	普通株式 165,700　[165,400] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※	１個当たり１円	１個当たり１円
新株予約権の行使期間　※	2017年３月29日から 2023年３月27日まで	2017年３月29日から 2023年３月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格 1,675円資本組入額 838円（注）４	発行価格 1,450円資本組入額 725円（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）３	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）６	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７	（注）７

（注）１、３～８　1) 2009年３月27日第12回定時株主総会決議による新株予約権の（注）１、３～８に同じ。

12)　2013年３月28日第16回定時株主総会


株主総会決議年月日（取締役会決議年月日）	2013年３月28日（2014年３月19日）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社子会社取締役、従業員 70
新株予約権の数（個）　※	1,679　[1,679] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 167,900　[167,900] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※	１個当たり１円
新株予約権の行使期間　※	2017年３月29日から 2023年３月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格 1,307円資本組入額 654円（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

（注）１、３～８　1) 2009年３月27日第12回定時株主総会決議による新株予約権の（注）１、３～８に同じ。

13) 14)　2014年３月28日第17回定時株主総会


株主総会決議年月日（取締役会決議年月日）	2014年３月28日（2014年４月19日）	2014年３月28日（2014年６月19日）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社子会社取締役、従業員 112	当社従業員、当社子会社取締役、監査役、従業員 5,176
新株予約権の数（個）　※	1,970　[1,920] （注）１	6,991　[6,704] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 197,000　[192,000] （注）１	普通株式 699,100　[670,400] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※	１個当たり１円	１個当たり１円
新株予約権の行使期間　※	2018年３月29日から 2024年３月27日まで	2018年３月29日から 2024年３月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格 1,336円資本組入額 668円（注）４	発行価格 1,331円資本組入額 666円（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）３	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）６	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７	（注）７

（注）１、４～８　1) 2009年３月27日第12回定時株主総会決議による新株予約権の（注）１、４～８に同じ。

３新株予約権の行使の条件

1) 新株予約権の割当てを受けた者は、権利行使時においても、当社、当社の子会社または当社の関連会社の取締役、執行役員、監査役または従業員の地位にあることを要する。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4) 新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

ⅰ) 現金による受領

ⅱ) 新株予約権者が保有する株式による充当

ⅲ) 新株予約権者の給与、賞与等からの控除

ⅳ) その他当社が定める方法

15) 16)　2014年３月28日第17回定時株主総会


株主総会決議年月日（取締役会決議年月日）	2014年３月28日（2014年８月21日）	2014年３月28日（2014年９月18日）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社子会社従業員 106	当社子会社取締役、従業員 11
新株予約権の数（個）　※	1,832　[1,832] （注）１	89　[89] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 183,200　[183,200] （注）１	普通株式 8,900　[8,900] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※	１個当たり１円	１個当たり１円
新株予約権の行使期間　※	2018年３月29日から 2024年３月27日まで	2018年３月29日から 2024年３月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格 1,320円資本組入額 660円（注）４	発行価格 1,201円資本組入額 601円（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）３	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）６	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７	（注）７

（注）１、３～８　13) 14) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の（注）１、３～８に同じ。

17) 18)　2014年３月28日第17回定時株主総会


株主総会決議年月日（取締役会決議年月日）	2014年３月28日（2014年10月21日）	2014年３月28日（2015年１月24日）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社子会社取締役、従業員 60	当社従業員、当社子会社取締役、監査役、従業員 5,224
新株予約権の数（個）　※	5,704　[5,700] （注）１	5,982　[5,678] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 570,400　[570,000] （注）１	普通株式 598,200　[567,800] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※	１個当たり１円	１個当たり１円
新株予約権の行使期間　※	2018年３月29日から 2024年３月27日まで	2018年３月29日から 2024年３月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格 1,230円資本組入額 615円（注）４	発行価格 1,629円資本組入額 815円（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）３	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）６	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７	（注）７

（注）１、３～８　13) 14) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の（注）１、３～８に同じ。

19)　2014年３月28日第17回定時株主総会


株主総会決議年月日（取締役会決議年月日）	2014年３月28日（2015年２月20日）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社取締役、監査役、従業員、当社子会社取締役、従業員 72
新株予約権の数（個）　※	4,646　[4,646] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 464,600　[464,600] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※	１個当たり１円
新株予約権の行使期間　※	2018年３月29日から 2024年３月27日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	発行価格 1,980円資本組入額 990円（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７

（注）１、３～８　13) 14) 2014年３月28日第17回定時株主総会決議による新株予約権の（注）１、３～８に同じ。

20) 21)　2015年３月27日第18回定時株主総会


株主総会決議年月日（取締役会決議年月日）	2015年３月27日（2015年５月21日）	2015年３月27日（2015年６月24日）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社子会社取締役、従業員 7	当社子会社取締役、従業員 17
新株予約権の数（個）　※	1,253　[1,253] （注）１	760　[760] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 125,300　[125,300] （注）１	普通株式 76,000　[76,000] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※	１個当たり１円	１個当たり１円
新株予約権の行使期間　※	A.2016年６月１日から2025年６月１日まで B.2017年６月１日から2025年６月１日まで C.2018年６月１日から2025年６月１日まで D.2019年６月１日から2025年６月１日まで	A.2016年７月１日から2025年７月１日まで B.2017年７月１日から2025年７月１日まで C.2018年７月１日から2025年７月１日まで D.2019年７月１日から2025年７月１日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	A. 発行価格 2,055円資本組入額 1,028円 B. 発行価格 2,051円資本組入額 1,026円 C. 発行価格 2,046円資本組入額 1,023円 D. 発行価格 2,042円資本組入額 1,021円（注）４	A. 発行価格 2,026円資本組入額 1,013円 B. 発行価格 2,022円資本組入額 1,011円 C. 発行価格 2,017円資本組入額 1,009円 D. 発行価格 2,013円資本組入額 1,007円（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）３	（注）３
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）６	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７	（注）７

（注）１、４～８　1) 2009年３月27日第12回定時株主総会決議による新株予約権の（注）１、４～８に同じ。

３新株予約権の行使の条件

2) 新株予約権の相続は認められないものとする。ただし、諸般の事情を考慮の上、取締役会が特例として認めた場合はこの限りではない。

3) 新株予約権の質入その他一切の処分は認められないものとする。

4) 新株予約権者は、新株予約権の行使期間に記載された区分に従って、新株予約権の全部または一部を行使することができる。行使期間に記載されたA～Dの内訳は下記の通り。

A.割り当てられた新株予約権の15%

B.割り当てられた新株予約権の20%

C.割り当てられた新株予約権の30%

D.割り当てられた新株予約権の35%

5) 新株予約権者は、新株予約権または株式に関連する法令で定められる、いかなる税金等（日本国内で定められているか否かを問わず、所得税等の税金、社会保障拠出金、年金、雇用保険料等を含むがこれに限らない。）についてもこれを納める責任を負い、当社、当社子会社または当社関連会社が税金等の徴収義務を負う場合には、当該徴収義務を負う会社は、次の各号に掲げる方法により、新株予約権者から税金等を徴収することができるものとする。

ⅰ) 現金による受領、賞与等からの控除

ⅱ) 新株予約権者が保有する株式による充当

ⅲ) 新株予約権者の給与

ⅳ) その他当社が定める方法

22) 23)　2015年３月27日第18回定時株主総会


株主総会決議年月日（取締役会決議年月日）	2015年３月27日（2015年７月18日）	2015年３月27日（2015年７月18日）
付与対象者の区分及び人数（名）	当社従業員、当社子会社取締役、従業員 6,003	当社子会社監査役 2
新株予約権の数（個）　※	12,840　[12,733] （注）１	8　[8] （注）１
新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）　※	普通株式 1,284,000　[1,273,300] （注）１	普通株式 800　[800] （注）１
新株予約権の行使時の払込金額　※	１個当たり１円	１個当たり１円
新株予約権の行使期間　※	A.2016年８月１日から2025年８月１日まで B.2017年８月１日から2025年８月１日まで C.2018年８月１日から2025年８月１日まで D.2019年８月１日から2025年８月１日まで	2019年３月28日から 2025年３月26日まで
新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額　※	A. 発行価格 1,991円資本組入額 996円 B. 発行価格 1,986円資本組入額 993円 C. 発行価格 1,982円資本組入額 991円 D. 発行価格 1,978円資本組入額 989円（注）４	発行価格 1,979円資本組入額 990円（注）４
新株予約権の行使の条件　※	（注）３	（注）９
新株予約権の譲渡に関する事項　※	（注）６	（注）６
組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項　※	（注）７	（注）７