Rakuten Bank, Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

May 20, 2026

2026年5月20日

各位

会社名 楽天銀行株式会社

代表者名 代表取締役社長 東林 知隆

(コード：5838 東証プライム市場)

フィンテック事業再編に関する定款の一部変更に関するお知らせ

当行は、本日開催の取締役会において、本日公表の「楽天銀行株式会社の株式交付による楽天カード株式会社、楽天証券ホールディングス株式会社の子会社化等による楽天銀行を含む楽天グループのフィンテック事業再編に関する最終合意について」に記載のフィンテック事業再編（以下「本再編」といいます。）に関して、A種種類株式に関する規定の新設等に係る定款の一部変更（以下「本定款変更」といいます。）に関する議案を、2026年6月24日開催予定の当行の第27期定時株主総会（以下「本定時株主総会」といいます。）に付議することを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。

記

1 定款の一部変更

（1）本定款変更の目的

当行は、本日公表の「楽天銀行株式会社の株式交付による楽天カード株式会社、楽天証券ホールディングス株式会社の子会社化等による楽天銀行を含む楽天グループのフィンテック事業再編に関する最終合意について」のとおり、本日開催の取締役会において、本再編のために、当行を株式交付親会社とし、楽天カード株式会社及び楽天証券ホールディングス株式会社を株式交付子会社とする株式交付（以下「本株式交付」といいます。）を行うことを決議いたしました。

当行は、本株式交付により楽天グループ株式会社及び株式会社みずほ銀行に対して当行のA種種類株式を新たに発行することを予定しております。これに伴い、当行のA種種類株式の発行を可能とするために、A種種類株式に関する規定の新設等に係る定款変更を行うものであります。また、A種種類株式に関する規定の新設等に係る定款変更は、本株式交付の効力が生ずることを条件として、本株式交付の効力発生日にその効力が生じるものとし、その旨の附則を設けるものであります。

（2）本定款変更の内容

変更の内容は、別紙のとおりです（別紙の下線部は変更箇所を示します）。

（3）本定款変更の日程

本定款変更を付議する本定時株主総会開催日　2026年6月24日（予定）

本定款変更の効力発生日　2026年10月1日（予定）

以上

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別紙

（下線は変更部分を示します。）

現行定款	変更案
第1章 総則
第1条～第5条 （条文省略）	第1章 総則
第1条～第5条 （現行どおり）
第2章 株式	第2章 株式
(発行可能株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、6億300万株とする。	(発行可能株式総数及び発行可能種株式総数)
第6条 当会社の発行可能株式総数は、15億株とし、普通株式の発行可能種類株式総数は12億株、A種種類株式の発行可能種類株式総数は3億株とする。
(単元株式数)
第7条 当会社の単元株式数は、100株とする。	(単元株式数)
第7条 当会社の普通株式の単元株式数は100株とし、A種種類株式の単元株式数は1株とする。
第8条～第10条 （条文省略）	第8条～第10条 （現行どおり）
(新設)	第2章の2 A種種類株式
(新設)	(議決権)
第10条の2 A種種類株式を有する株主（以下「A種種類株主」という。）は、株主総会において議決権を有しない。
(新設)	(普通株式を対価とする取得請求権)
第10条の3 A種種類株主は、A種種類株式の取得後いつでも、法令の定める範囲内において、当会社に対し、その普通株式を引き換えに、その保有するA種種類株式の全部又は一部を取得することを請求することができる。かかる請求があった場合、当会社は、取得するA種種類株式1株につき、普通株式1株をA種種類株主に交付する。
(新設)	(譲渡制限)
第10条の4 A種種類株式の譲渡による取得については、当会社の取締役会の承認を受けなければならない。
(新設)	(株式の分割又は併合及び株式無償割当て等)
第10条の5 当会社は、株式の分割又は併合を行うときは、普通株式及びA種種類株式の種類ごとに、それぞれ同時に同一の割合で行う。

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3

第3章 株主総会

第11条～第17条（条文省略）

（新設）

2 当会社は、株主に募集株式の割当てを受ける権利又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えるときは、普通株主には普通株式又は普通株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、A種種類株主にはA種種類株式又はA種種類株式を目的とする新株予約権の割当てを受ける権利を、それぞれ同時に同一の割合かつ同一の条件で与える。

3 当会社は、株式無償割当て又は新株予約権の無償割当てを行うときは、普通株主には普通株式の無償割当て又は普通株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、A種種類株主にはA種種類株式の無償割当て又はA種種類株式を目的とする新株予約権の無償割当てを、それぞれ同時に同一の割合かつ同一の条件で行う。

第3章 株主総会

第11条～第17条（現行どおり）

（種類株主総会）

第17条の2 第12条の規定は、定時株主総会と同日に開催される種類株主総会にこれを準用する。

2 第11条第2項、第13条、第14条、第16条及び第17条の規定は、種類株主総会にこれを準用する。

3 第15条第1項の規定は、会社法324条第1項の規定による種類株主総会の決議について、第15条第2項の規定は、会社法324条第2項の規定による種類株主総会の決議について、それぞれ準用する。

4 当会社が、会社法第322条第1項各号に掲げる行為をする場合においては、A種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議は要しない。ただし、会社法第322条第1項第1号に規定する定款の変更（単元株式数についてのものを除く。）を行う場合は、この限りでない。

5 当会社は、法令に別段の定めがある場合を除き、会社法第199条第4項、第200条第4項、第238条第4項及び、第239条第4項、第795条第4項及び第816条の3第3項に定める事項その他会社法において種類株主総会の決議事項として規定された一切の事項については、A種種種類株主を構成員とする種類株主総会の決議を要しない。

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4

| 第4章～ 第7章 （条文省略）

（新設）

（新設） | 第4章～ 第7章 （現行どおり）

附則

第1条 第6条（発行可能株式総数）及び第7条（単元株式数）の変更、並びに、第2章の2「A種種類株式」及び第17条の2（種類株主総会）の新設は、当行を株式交付親会社、楽天カード株式会社及び楽天証券ホールディングス株式会社を株式交付子会社とする株式交付に係る、当行の作成に係る2026年5月20日付株式交付計画に基づく株式交付の効力発生を条件として、当該株式交付の効力発生日にその効力を生じる。なお、本附則は、当該株式交付の効力発生日の経過後にこれを削除する。 |
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