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rakumo Inc. Share Issue/Capital Change 2020
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Download source file 有価証券届出書（新規公開）_20200820170846
【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券届出書 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2020年８月21日 |
| 【会社名】 | rakumo株式会社 |
| 【英訳名】 | rakumo Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長ＣＥＯ 御手洗 大祐 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区麹町三丁目２番地 |
| 【電話番号】 | ０５０－１７４６－９８９１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ経営管理部長 西村 雄也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区麹町三丁目２番地 |
| 【電話番号】 | ０５０－１７４６－９８９１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ経営管理部長 西村 雄也 |
| 【届出の対象とした募集（売出）有価証券の種類】 | 株式 |
| 【届出の対象とした募集（売出）金額】 | 募集金額 ブックビルディング方式による募集 249,084,000円 売出金額 （引受人の買取引受による売出し） ブックビルディング方式による売出し 1,165,560,000円 （オーバーアロットメントによる売出し） ブックビルディング方式による売出し 218,790,000円 （注） 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額（会社法上の払込金額の総額）であり、売出金額は、有価証券届出書提出時における見込額であります。 |
| 【縦覧に供する場所】 | 該当事項はありません。 |
E35930 40600 rakumo株式会社 rakumo Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第二号の四様式 Japan GAAP true CTE CTE 2019-01-01 2019-12-31 FY 2019-12-31 2018-01-01 2018-12-31 2018-12-31 2020-01-01 2020-06-30 1 false false false E35930-000 2020-07-31 E35930-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:OutsideDirectorsAndOtherOfficersMember E35930-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:CorporateAuditorsExcludingOutsideCorporateAuditorsMember E35930-000 2019-01-01 2019-12-31 jpcrp_cor:DirectorsExcludingOutsideDirectorsMember E35930-000 2018-01-01 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35930-000 2017-12-31 E35930-000 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35930-000 2017-04-01 2017-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35930-000 2017-03-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35930-000 2020-07-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember E35930-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E35930-000 2019-12-31 jppfs_cor:ValuationAndTranslationAdjustmentsMember E35930-000 2019-01-01 2019-12-31 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有価証券届出書（新規公開）_20200820170846
第一部【証券情報】
第１【募集要項】
１【新規発行株式】
| 種類 | 発行数（株） | 内容 |
| --- | --- | --- |
| 普通株式 | 266,400（注）２． | 完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。また、単元株式数は100株であります。 |
（注）１．2020年８月21日開催の取締役会決議によっております。
２．発行数については、2020年９月４日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。
３．当社の定める振替機関の名称及び住所は、以下のとおりであります。
名称：株式会社証券保管振替機構
住所：東京都中央区日本橋茅場町二丁目１番１号
４．上記とは別に、2020年８月21日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式198,900株の第三者割当増資を行うことを決議しております。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
２【募集の方法】
2020年９月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「４ 株式の引受け」欄記載の金融商品取引業者（以下「第１ 募集要項」において「引受人」という。）は、買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（発行価格）で募集（以下「本募集」という。）を行います。引受価額は2020年９月４日開催予定の取締役会において決定される会社法上の払込金額以上の価額となります。引受人は払込期日までに引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
なお、本募集は、株式会社東京証券取引所（以下「取引所」という。）の定める「有価証券上場規程施行規則」第233条に規定するブックビルディング方式（株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。）により決定する価格で行います。
| 区分 | 発行数（株） | 発行価額の総額（円） | 資本組入額の総額（円） |
| --- | --- | --- | --- |
| 入札方式のうち入札による募集 | － | － | － |
| 入札方式のうち入札によらない募集 | － | － | － |
| ブックビルディング方式 | 266,400 | 249,084,000 | 134,798,400 |
| 計（総発行株式） | 266,400 | 249,084,000 | 134,798,400 |
（注）１．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。
２．上場前の公募増資を行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
３．発行価額の総額は、会社法上の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時における見込額であります。
４．資本組入額の総額は、会社法上の増加する資本金であり、2020年８月21日開催の取締役会決議に基づき、2020年９月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額（見込額）の２分の１相当額を資本金に計上することを前提として算出した見込額であります。
５．有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,100円）で算出した場合、本募集における発行価格の総額（見込額）は293,040,000円となります。
６．本募集並びに「第２ 売出要項 １ 売出株式（引受人の買取引受による売出し）」及び「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）」における「引受人の買取引受による売出し」にあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項 ３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「第２ 売出要項 ４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．本募集に関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
３【募集の条件】
(1) 【入札方式】
① 【入札による募集】
該当事項はありません。
② 【入札によらない募集】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
| 発行価格 （円） |
引受価額 （円） |
払込金額 （円） |
資本組入額（円） | 申込株数単位 （株） |
申込期間 | 申込証拠金（円） | 払込期日 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 未定 (注)１． |
未定 (注)１． |
未定 (注)２． |
未定 (注)３． |
100 | 自 2020年９月16日(水) 至 2020年９月23日(水) |
未定 (注)４． |
2020年９月25日(金) |
（注）１．発行価格は、ブックビルディング方式によって決定いたします。
発行価格は、2020年９月４日に仮条件を決定し、当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、2020年９月15日に引受価額と同時に決定する予定であります。
仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。
需要の申込みの受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。
２．払込金額は、会社法上の払込金額であり、2020年９月４日開催予定の取締役会において決定される予定であります。また、「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と会社法上の払込金額及び2020年９月15日に決定される予定の引受価額とは各々異なります。発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手取金となります。
３．資本組入額は、１株当たりの増加する資本金であります。なお、2020年８月21日開催の取締役会において、増加する資本金の額は、2020年９月15日に決定される予定の引受価額を基礎として、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本準備金の額は資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする旨、決議しております。
４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。
５．株式受渡期日は、2020年９月28日（月）（以下「上場（売買開始）日」という。）の予定であります。本募集に係る株式は、株式会社証券保管振替機構（以下「機構」という。）の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、本募集に係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．申込みに先立ち、2020年９月８日から2020年９月14日までの間で引受人に対して、当該仮条件を参考として需要の申告を行うことができます。当該需要の申告は変更または撤回することが可能であります。
販売に当たりましては、取引所の「有価証券上場規程」に定める株主数基準の充足、上場後の株式の流通性の確保等を勘案し、需要の申告を行わなかった投資家にも販売が行われることがあります。
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者は、公平かつ公正な販売に努めることとし、自社で定める配分に関する基本方針及び社内規程等に従い、販売を行う方針であります。配分に関する基本方針については各社の店頭における表示またはホームページにおける表示等をご確認下さい。
８．引受価額が会社法上の払込金額を下回る場合は新株式の発行を中止いたします。
① 【申込取扱場所】
後記「４ 株式の引受け」欄記載の引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所で申込みの取扱いをいたします。
② 【払込取扱場所】
| 店名 | 所在地 |
| --- | --- |
| 株式会社みずほ銀行 池袋支店 | 東京都豊島区東池袋一丁目１番６号 |
（注） 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４【株式の引受け】
| 引受人の氏名又は名称 | 住所 | 引受株式数 （株） |
引受けの条件 |
| --- | --- | --- | --- |
| みずほ証券株式会社 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 | 未定 | １．買取引受けによります。 ２．引受人は新株式払込金として、2020年９月25日までに払込取扱場所へ引受価額と同額を払込むことといたします。 ３．引受手数料は支払われません。ただし、発行価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。 |
| 東海東京証券株式会社 | 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 | ||
| 野村證券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目９番１号 | ||
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木一丁目６番１号 | ||
| いちよし証券株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町一丁目５番８号 | ||
| 岩井コスモ証券株式会社 | 大阪府大阪市中央区今橋一丁目８番12号 | ||
| 丸三証券株式会社 | 東京都千代田区麴町三丁目３番６ | ||
| 岡三証券株式会社 | 東京都中央区日本橋一丁目17番６号 | ||
| 東洋証券株式会社 | 東京都中央区八丁堀四丁目７番１号 | ||
| 水戸証券株式会社 | 東京都中央区日本橋二丁目３番10号 | ||
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山二丁目６番21号 | ||
| 松井証券株式会社 | 東京都千代田区麹町一丁目４番地 | ||
| 計 | － | 266,400 | － |
（注）１．2020年９月４日開催予定の取締役会において各引受人の引受株式数が決定される予定であります。
２．上記引受人と発行価格決定日（2020年９月15日）に元引受契約を締結する予定であります。
３．引受人は、上記引受株式数のうち、2,000株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の金融商品取引業者に販売を委託する方針であります。
５【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】
| 払込金額の総額（円） | 発行諸費用の概算額（円） | 差引手取概算額（円） |
| --- | --- | --- |
| 269,596,800 | 10,000,000 | 259,596,800 |
（注）１．払込金額の総額は、会社法上の払込金額の総額とは異なり、新規発行に際して当社に払い込まれる引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格（1,100円）を基礎として算出した見込額であります。
２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税（以下「消費税等」という。）は含まれておりません。
３．引受手数料は支払わないため、発行諸費用の概算額は、これ以外の費用を合計したものであります。
(2) 【手取金の使途】
上記の手取概算額259,596千円については、「１ 新規発行株式」の（注）４．に記載の第三者割当増資の手取概算額上限201,286千円と合わせた手取概算額合計上限460,883千円について、①事業の拡大に伴う人材確保に関する人件費（各期の増加見込額）、②新製品及び追加機能開発費、③事業の拡大に向けた広告費及び販売促進費、④事業拡大に伴うクラウドサーバー費用（各期の増加見込額）、⑤業務の効率化を目的とした販売システム改修費用及び⑥当社の借入金の返済に充当する予定であります。
① 事業の拡大に伴う人材確保に関する人件費（各期の増加見込額）
事業の拡大に伴い新規人材採用及び既存人員の人件費増（各期の増加見込額）として、2021年12月期に26,147千円、2022年12月期に54,566千円を見込んでおります。
② 新製品及び追加機能開発費
当社のビジネス上、新製品の開発及び既存プロダクトの追加開発を実施することにより、新規クライアント開拓、追加クロスセルの実現及び既存顧客の満足度向上（契約更新）が可能になることから、当該費用として2020年12月期に13,910千円、2021年12月期に55,410千円、2022年12月期に60,203千円を見込んでおります。
③ 事業の拡大に向けた広告費及び販売促進費
当社グループサービスの認知度向上及び顧客開拓基盤拡大のためのマーケティング費用として、2021年12月期に24,288千円、2022年12月期に54,288千円を見込んでおります。
④ 事業拡大に伴うクラウドサーバー費用（各期の増加見込額）
事業の拡大に伴い当社プロダクトが基盤としているクラウドサーバー利用料が増加することが想定されることから当該利用料の増加額として、2021年12月期に13,575千円、2022年12月期に14,969千円を見込んでおります。
⑤ 業務の効率化を目的とした販売システム改修費用
事業の拡大に向けて、クレジットカードによるオンライン決済など、インターネット上でクライアント自身がサービスの購入手続きが可能となる方法を実現することを可能とするような販売システム改修等の費用として、2021年12月期に3,500千円、2022年12月期に8,500千円を見込んでおります。
⑥ 当社の借入金の返済
当社の有利子負債の返済資金として、2020年12月期に6,668千円、2021年12月期に20,004千円、2022年12月期以降に66,614千円を見込んでおります。
上記以外の残額は、その他（事業拡大のための運転資金）に充当する予定でありますが、当該内容等について具体的に決定している事項はなく、具体的な資金需要が発生し、充当時期が決定するまでは、安全性の高い金融商品等で運用する方針であります。
第２【売出要項】
１【売出株式（引受人の買取引受による売出し）】
2020年９月15日に決定される予定の引受価額にて、当社と元引受契約を締結する予定の後記「２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」に記載の金融商品取引業者（以下「第２ 売出要項」において「引受人」という。）は、下記売出人から買取引受けを行い、当該引受価額と異なる価額（売出価格、発行価格と同一の価格）で売出し（以下「引受人の買取引受による売出し」という。）を行います。引受人は株式受渡期日に引受価額の総額を売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金といたします。売出人は、引受人に対して引受手数料を支払いません。
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 1,059,600 | 1,165,560,000 | 東京都千代田区霞が関三丁目２番５号 ＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合 393,000株 |
| 東京都渋谷区渋谷二丁目24番12号 アイ・マーキュリーキャピタル株式会社 185,200株 |
||||
| 東京都渋谷区千駄ヶ谷三丁目３番32号-302 ＢＩＧ１号投資事業有限責任組合 176,900株 |
||||
| 東京都港区虎ノ門五丁目11番１号 Spiral Capital Japan Fund １号投資事業有限責任組合 166,700株 |
||||
| 東京都中野区 御手洗 大祐 100,600株 |
||||
| 東京都大田区 | ||||
| 高間 徹 37,200株 |
||||
| 計(総売出株式) | － | 1,059,600 | 1,165,560,000 | － |
（注）１．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
２．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止いたします。
３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,100円）で算出した見込額であります。
４．売出数等については今後変更される可能性があります。
５．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
６．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、需要状況を勘案し、オーバーアロットメントによる売出しを行う場合があります。
なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）」及び「４ 売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）」をご参照下さい。
７．引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております。その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ４．ロックアップについて」をご参照下さい。
２【売出しの条件（引受人の買取引受による売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
引受価額 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金（円） | 申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 未定 (注)１． (注)２． |
未定 (注)２． |
自 2020年 ９月16日(水) 至 2020年 ９月23日(水) |
100 | 未定 (注)２． |
引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 |
未定 (注)３． |
（注）１．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．と同様であります。
２．売出価格及び申込証拠金は、本募集における発行価格及び申込証拠金とそれぞれ同一となります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
引受人の買取引受による売出しにおける引受価額は、本募集における引受価額と同一となります。
３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、売出価格決定日（2020年９月15日）に決定する予定であります。
なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と売出価格決定日に元引受契約を締結する予定であります。
５．株式受渡期日は、上場（売買開始）日の予定であります。引受人の買取引受による売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、引受人の買取引受による売出しに係る株券は、発行されません。
６．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
７．上記引受人及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
３【売出株式（オーバーアロットメントによる売出し）】
| 種類 | 売出数（株） | 売出価額の総額 （円） |
売出しに係る株式の所有者の住所及び氏名又は名称 | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| － | 入札方式のうち入札による売出し | － | － | － |
| － | 入札方式のうち入札によらない売出し | － | － | － |
| 普通株式 | ブックビルディング方式 | 198,900 | 218,790,000 | 東京都千代田区大手町一丁目５番１号 みずほ証券株式会社 198,900株 |
| 計(総売出株式) | － | 198,900 | 218,790,000 | － |
（注）１．オーバーアロットメントによる売出しは、本募集並びに引受人の買取引受による売出しに伴い、その需要状況を勘案し、みずほ証券株式会社が行う売出しであります。したがってオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少若しくは中止される場合があります。
２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、当社は、2020年８月21日開催の取締役会において、みずほ証券株式会社を割当先とする当社普通株式198,900株の第三者割当増資の決議を行っております。また、みずほ証券株式会社は、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とする当社普通株式の買付け（以下「シンジケートカバー取引」という。）を行う場合があります。
なお、その内容については、「募集又は売出しに関する特別記載事項 ３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について」をご参照下さい。
３．上場前の売出しを行うに際しての手続き等は、取引所の有価証券上場規程施行規則により規定されております。
４．「第１ 募集要項」における株式の発行を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも中止いたします。
５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格（1,100円）で算出した見込額であります。
６．振替機関の名称及び住所は、「第１ 募集要項 １ 新規発行株式」の（注）３．に記載した振替機関と同一であります。
４【売出しの条件（オーバーアロットメントによる売出し）】
(1) 【入札方式】
① 【入札による売出し】
該当事項はありません。
② 【入札によらない売出し】
該当事項はありません。
(2) 【ブックビルディング方式】
| 売出価格 （円） |
申込期間 | 申込株数単位 （株） |
申込証拠金 （円） |
申込受付場所 | 引受人の住所及び氏名又は名称 | 元引受契約の内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 未定 (注)１． |
自 2020年 ９月16日(水) 至 2020年 ９月23日(水) |
100 | 未定 (注)１． |
みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の本店並びに全国各支店及び営業所 | － | － |
（注）１．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金とそれぞれ同一とし、売出価格決定日に決定する予定であります。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。
２．株式受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株式受渡期日と同じ上場（売買開始）日の予定であります。オーバーアロットメントによる売出しに係る株式は、機構の「株式等の振替に関する業務規程」に従い、機構にて取扱いますので、上場（売買開始）日から売買を行うことができます。なお、オーバーアロットメントによる売出しに係る株券は、発行されません。
３．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。
４．みずほ証券株式会社及びその委託販売先金融商品取引業者の販売方針は、「第２ 売出要項 ２ 売出しの条件（引受人の買取引受による売出し） (2）ブックビルディング方式」の（注）７．に記載した販売方針と同様であります。
【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１．東京証券取引所マザーズへの上場について
当社は、「第１ 募集要項」における新規発行株式及び「第２ 売出要項」における売出株式を含む当社普通株式について、みずほ証券株式会社を主幹事会社として、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しております。なお、独立引受幹事会社として、東海東京証券株式会社を定めております。
２．独立引受幹事会社について
当社の主幹事会社であるみずほ証券株式会社の子法人等であるＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合は当社の総株主の議決権の100分の15以上の議決権を保有しており、当社は、日本証券業協会「有価証券の引受け等に関する規則」（以下、「規則」という。）第11条の２に規定する「関係する発行者」に該当いたします。そのため、当社及びみずほ証券株式会社は、資本及び人的関係において独立性を有し、発行価格等の決定に関与する引受会員（金融商品取引業等に関する内閣府令第153条第１項第４号ニに規定する要件の全てを満たす金融商品取引業者。以下、「独立引受幹事会社」という。）を定めております。詳細は以下のとおりであります。
| (1) | 当社と主幹事会社であるみずほ証券株式会社との関係の具体的な内容 | ＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合は、当社の主幹事会社であるみずほ証券株式会社の関連会社であるモバイル・インターネットキャピタル株式会社を無限責任組合員とし、みずほ証券株式会社の子法人等に該当します。ＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合は、本有価証券届出書提出日（2020年８月21日）現在、当社の総株主の議決権の23.5％を保有していることから、当社は、規則第11条の２に規定する「関係する発行者」に該当いたします。 そのため、規則第11条の２に基づき、規則第９条第２項並びに第10条及び第11条の規定を準用するものであります。 |
| (2) | 独立引受幹事会社 | 東海東京証券株式会社 |
| (3) | 主幹事会社であるみずほ証券株式会社が発行価格の決定に当たり当社から影響を受けないようにするためにとった具体的な措置の内容 | 具体的な措置の内容は以下のとおりです。 ・当社及び独立引受幹事会社との間において引受審査の手続きに係る契約を締結すること ・独立引受幹事会社にみずほ証券株式会社が行った引受審査の結果の妥当性について確認を行わせること ・独立引受幹事会社を発行価格等の決定に関与させ、みずほ証券株式会社が行った発行価格等の妥当性についても確認を行わせること ・発行価格等の決定は、金融商品取引所の規則に定めるブックビルディングによること |
| (4) | 発行価格の決定方法の具体的な内容 | ブックビルディング方式によって決定いたします。詳細は「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2）ブックビルディング方式」の（注）１．をご参照下さい。 |
３．第三者割当増資とシンジケートカバー取引について
オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによる売出しのために、主幹事会社が当社株主である御手洗大祐（以下「貸株人」という。）より借入れる株式であります。これに関連して、当社は、2020年８月21日開催の取締役会において、主幹事会社を割当先とする当社普通株式198,900株の第三者割当増資（以下「本件第三者割当増資」という。）を行うことを決議しております。本件第三者割当増資の会社法上の募集事項については、以下のとおりであります。
| (1) | 募集株式の種類及び数 | 当社普通株式 198,900株 |
| (2) | 募集株式の払込金額 | 未定 （注）１. |
| (3) | 増加する資本金及び資本準備金に関する事項 | 増加する資本金の額は割当価格を基礎とし、会社計算規則第14条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。また、増加する資本準備金の額は、資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。 （注）２. |
| (4) | 払込期日 | 2020年10月28日（水） |
（注）１．募集株式の払込金額（会社法上の払込金額）は、2020年９月４日開催予定の取締役会において決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の払込金額（会社法上の払込金額）と同一とする予定であります。
２．割当価格は、2020年９月15日に決定される予定の「第１ 募集要項」における新規発行株式の引受価額と同一とする予定であります。
また、主幹事会社は、2020年９月28日から2020年10月23日までの間、貸株人から借入れる株式の返還を目的として、東京証券取引所においてオーバーアロットメントによる売出しに係る売出株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。
主幹事会社は、上記シンジケートカバー取引により取得した株式については、貸株人から借入れている株式の返還に充当し、当該株式数については、割当てに応じない予定でありますので、その場合には本件第三者割当増資における発行数の全部または一部につき申込みが行われず、その結果、失権により本件第三者割当増資における最終的な発行数が減少する、または発行そのものが全く行われない場合があります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断でシンジケートカバー取引を全く行わないか若しくは上限株式数に至らない株式数でシンジケートカバー取引を終了させる場合があります。
４．ロックアップについて
本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、売出人かつ貸株人である御手洗大祐並びに当社株主である田近泰治、株式会社創世及びHENNGE株式会社は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年３月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し、オーバーアロットメントによる売出しのために当社普通株式を貸し渡すこと等を除く。）を行わない旨合意しております。
売出人であるＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社、ＢＩＧ１号投資事業有限責任組合、Spiral Capital Japan Fund １号投資事業有限責任組合及び高間徹は、主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後90日目の2020年12月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引受による売出し及びその売却価格が「第１ 募集要項」における発行価格の1.5倍以上であって、東京証券取引所における初値が形成された後に主幹事会社を通して行う売却等は除く。）を行わない旨合意しております。
また、当社は主幹事会社に対し、元引受契約締結日から上場（売買開始）日（当日を含む。）後180日目の2021年３月26日までの期間中、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社普通株式の発行、当社普通株式に転換若しくは交換される有価証券の発行又は当社普通株式を取得若しくは受領する権利を付与された有価証券の発行等（ただし、本募集、株式分割、ストック・オプションとしての新株予約権の発行及びオーバーアロットメントによる売出しに関連し、2020年８月21日開催の当社取締役会において決議された主幹事会社を割当先とする第三者割当増資等を除く。）を行わない旨合意しております。
なお、上記のいずれの場合においても、主幹事会社はその裁量で当該合意の内容を一部若しくは全部につき解除できる権限を有しております。
上記のほか、当社は、取引所の定める「有価証券上場規程施行規則」の規定に基づき、上場前の第三者割当等による募集株式等の割当等に関し、当社株式の割当を受けた者（ＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合、御手洗大祐、田近泰治、ＢＩＧ１号投資事業有限責任組合、ＴＳＶ１号投資事業有限責任組合、HENNGE株式会社、川元久海子、西村雄也及び石田和也）及び当社新株予約権の割当を受けた者との間に継続所有等の確約を行っております。その内容については、「第四部 株式公開情報 第２ 第三者割当等の概況」をご参照下さい。
第３【その他の記載事項】
新株式発行並びに株式売出届出目論見書に記載しようとする事項
| (1）表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
| (2）裏表紙に当社のロゴマーク |  |
を記載いたします。 |
(3）表紙の次に「１．当社のビジョン・ミッション」～「６．業績等の推移」をカラー印刷したものを記載いたします。
有価証券届出書（新規公開）_20200820170846
第二部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 534,035 | 664,845 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △14,124 | 20,195 |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △8,937 | △38,394 |
| 包括利益 | （千円） | △9,650 | △38,544 |
| 純資産額 | （千円） | 33,324 | 54,630 |
| 総資産額 | （千円） | 458,833 | 515,122 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △105.42 | △94.57 |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △5.06 | △21.65 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | 7.3 | 10.6 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 111,481 | 115,505 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △73,049 | △66,679 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △30,060 | 36,665 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 196,919 | 282,324 |
| 従業員数 | （人） | 77 | 86 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (4) | (3) |
（注）１．当社は第15期より連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は第15期において、事業拡大に向けた全社的な組織拡充のために積極採用を進めたことにより、営業部門、開発部門及び管理部門それぞれの組織において、人件費を始めとして費用が増加したことに加えて、製品認知度向上の為の販売促進費や、人員増加によるオフィス拡張等の費用が増加した結果、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
４．当社は、2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
５．１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式の発行金額を純資産の部の合計金額から控除して算定しております。
６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
７．自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
９．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイト）は年間の平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。
10．第15期及び第16期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
11．第16期より、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を適用しており、第15期については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 346,070 | 239,480 | 284,869 | 261,636 | 516,570 | 664,845 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △49,330 | △1,764 | △412 | △19,865 | △25,987 | 7,140 |
| 当期純損失（△） | （千円） | △49,816 | △2,531 | △2,056 | △51,269 | △26,168 | △49,637 |
| 資本金 | （千円） | 135,360 | 135,360 | 135,360 | 99,000 | 99,000 | 99,000 |
| 発行済株式総数 | （株） | ||||||
| 普通株式 | 36,070 | 36,070 | 36,070 | 17,670 | 17,670 | 20,820 | |
| Ａ種優先株式 | － | － | － | 29,445 | 29,445 | 29,445 | |
| 純資産額 | （千円） | △100,335 | △102,867 | △104,924 | 42,616 | 16,447 | 26,659 |
| 総資産額 | （千円） | 168,642 | 145,297 | 168,266 | 408,765 | 444,877 | 491,317 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △2,781.69 | △2,851.88 | △2,908.90 | △10,344.76 | △109.00 | △100.14 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △1,381.10 | △70.19 | △57.03 | △1,810.24 | △14.81 | △28.00 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| 自己資本比率 | （％） | △59.5 | △70.8 | △62.4 | 10.4 | 3.7 | 5.4 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － | － |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － | － |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 36 | 20 | 22 | 30 | 38 | 43 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (7) | (5) | (5) | (5) | (4) | (3) |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は第11期から第15期において、事業拡大に向けた全社的な組織拡充のために積極採用を進めたことにより、営業部門、開発部門及び管理部門それぞれの組織において、人件費を始めとして費用が増加したことに加えて、製品認知度向上の為の販売促進費や、人員増加によるオフィス拡張等の費用が増加した結果、経常損失及び当期純損失を計上しております。
３．第12期における売上高及び従業員数が大幅に減少しているのは、企画制作事業部をネットイヤークラフト株式会社（現ネットイヤーグループ株式会社）へ事業移管したことによるものであります。
４．第14期は、決算期変更により2017年４月１日から2017年12月31日までの９ヶ月間となっております。
５．当社は、2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
６．１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式の発行金額を純資産の部の合計金額から控除して算定しております。
７．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
８．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、第11期から第16期は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
９．第11期から第16期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
10．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
11．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイト）は年間の平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。
12．第15期及び第16期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
なお、第11期から第14期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
13．第15期より有限責任監査法人トーマツによる監査を受けることとなり、監査の過程で発見された過年度損益を修正すべきものとして、収益計上の変更（日割り計上）、固定資産の減損等について第15期の期首残高に遡って修正を行っております。これにより第15期期首の純資産が39,092千円減少しております。
14．第16期より、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を適用しており、第15期については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
15．2020年５月22日付で、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年５月22日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
16．当社は、2020年５月25日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
17．当社は、2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の分割を行っております。
そこで、東京証券取引所自主規制法人（現 日本取引所自主規制法人）の引受担当者宛通知「『新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）』の作成上の留意点について」（平成24年８月21日付東証上審第133号）に基づき、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算定した場合の１株当たり指標の推移を参考までに掲げると、以下のとおりとなります。
なお、第11期から第14期の数値（１株当たり配当額についてはすべての数値）については、有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
| 回次 | 第11期 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 決算年月 | 2015年３月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | （円） | △27.82 | △28.52 | △29.09 | △103.45 | △109.00 | △100.14 |
| １株当たり当期純損失（△） | （円） | △13.81 | △0.70 | △0.57 | △18.10 | △14.81 | △28.00 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2004年12月 | 東京都渋谷区において株式会社日本技芸を設立 Web関連システム・サービスの受託開発ビジネスを開始 |
| 2007年５月 | 東京都新宿区に本社移転 |
| 2010年４月 | グループウェア『rakumo』シリーズ第１号、Googleカレンダーをリデザインした『rakumoカレンダー』のサービス提供を開始 |
| 2010年８月 | 社内外の連絡先を一元管理できる共有アドレス帳『rakumoコンタクト』をリリース |
| 2011年５月 | 申請・承認・回覧などの機能を有した電子稟議システム『rakumoワークフロー』をリリース |
| 2011年５月 | 東京都渋谷区に本社移転 |
| 2012年７月 | 出退勤打刻機能を有した『rakumoタイムレコーダー』をリリース |
| 2012年８月 | Salesforceカレンダーと連携した『rakumoソーシャルスケジューラー』をリリース |
| 2013年７月 | 掲示板型情報共有ツール『rakumoボード』をリリース 10万ライセンスを達成 |
| 2013年８月 | ネットイヤーグループ株式会社による当社連結子会社化 |
| 2014年２月 | 東京都中央区に本社移転 |
| 2014年11月 | クラウド型経費精算ソリューション『rakumoケイヒ』をリリース |
| 2015年１月 | 20万ライセンスを達成 |
| 2015年11月 | rakumo株式会社に商号変更 |
| 2015年12月 | 30万ライセンスを達成 |
| 2016年５月 | SalesforceカレンダーとGoogleカレンダーの双方向同期を可能とする『rakumo Sync』をリリース |
| 2017年５月 | 40万ライセンスを達成 |
| 2017年８月 | ネットイヤーグループ株式会社との資本関係解消 |
| 2017年９月 | 50万ライセンスを達成 |
| 2017年11月 | 東京都千代田区に本社移転 |
| 2018年４月 | AOI Systems Vietnam Co., Ltd.の全持分を取得し連結子会社化、rakumo Company Limited（ベトナム）に商号変更 60万ライセンスを達成 |
| 2019年５月 | 70万ライセンスを達成 |
| 2019年７月 | 多様な勤務形態に対応した勤怠管理システム『rakumoキンタイ』をリリース |
３【事業の内容】
当社グループは、当社（rakumo株式会社）及び連結子会社１社（rakumo Company Limited（ベトナム））により構成されており、「仕事をラクに。オモシロく。」というビジョンのもと、企業の業務の生産性向上に貢献するサービスを提供すべく、事業を展開しております。
当社グループの主要サービスは、(1) 当社及び他社のライセンスサービス（*１）の提供である「SaaSサービス」、(2) ライセンスサービスに関する導入支援や業務支援等を中心とした「ソリューションサービス」、(3) ベトナムを拠点にラボ型ITシステム開発等を行う「ITオフショア開発サービス」であります。なお、当社グループは、ITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
また、*の用語については後記「用語の定義」をご参照ください。
(1）SaaSサービス
企業向けグループウェア製品「rakumo」の開発・販売の他、他社ライセンスの代理店販売を実施しております。
グループウェア（*２）とは、企業など組織内のコンピューターネットワークを活用し、組織メンバーのコミュニケーション円滑化や情報共有、業務効率化等を支援するためのソフトウェアであります。
「rakumo」は、当社グループが企画・開発を手がける企業向けグループウェアにおけるサービス群の総称であり、カレンダーや勤怠管理、経費精算、稟議申請等の各種機能を有しております。rakumoの名称は、ユーザーがサービスをより楽に利用するための「楽（らく）」と、「雲（＝クラウド）」をかけたものであります。
なお、rakumoは、SaaS（Software as a Service（*３））と呼ばれる方式でサービスを提供しております。これは、ユーザー側でソフトウェアを保有するのではなく、サービス提供側がクラウド（*４）上でソフトウェアの機能を提供し、ユーザーはインターネット経由でサービスを利用する形態であります。
① 提供サービス
ａ．Google版rakumo
Google版rakumoは、Google社が提供するグループウェア「G Suite（*５）」と連携し、機能拡張したアドオンツールとして提供しております。G Suiteは一般ユーザー向けに提供が開始されたこともあり、rakumoでは、企業がG Suiteを利用する際に不足する機能の補完や、より使いやすい画面の設計、より便利にご利用いただける機能を提供しております。
各サービス名及び概要は次のとおりです。
| サービス名 | 概要：機能等 |
| rakumoカレンダー | 共有カレンダー： Googleカレンダーとの連携、会議室・設備予約、ケイヒ・キンタイ連携 |
| rakumoコンタクト | 共有アドレス帳： 社員名簿、顧客・取引先情報管理、Gmailとの連携 |
| rakumoワークフロー | 電子稟議システム： 豊富な承認経路設定、柔軟な申請フォーム作成、ケイヒ・キンタイ連携 |
| rakumoボード | 電子掲示板： コメント・リアクション機能、回覧板、アクセス設定 |
| rakumoケイヒ | 経費精算システム： 運賃・乗換情報連携、定期区間設定、カレンダー・ワークフロー連携 |
| rakumoキンタイ | 勤怠管理システム： 柔軟な勤務形態設定、ICカード・Web打刻対応、カレンダー・ワークフロー連携 |
ｂ．Salesforce版rakumo
Salesforce版rakumoは、salesforce.com社の営業支援サービスであるSales Cloudなどのサービスと連携し、主に営業担当者の予定調整業務負荷を軽減します。
| サービス名 | 機能等 |
| rakumoソーシャルスケジューラー | 共有カレンダー： Salesforceカレンダーとの連携、取引先・商談データ等との紐付け |
| rakumo Sync | カレンダー同期サービス： GoogleカレンダーとSalesforceカレンダーの双方向同期サービス |
ｃ．他社ライセンスの販売
Google社のG Suiteライセンス販売の他、関連サービスの他社ライセンス販売を行っております。
② rakumoシリーズ共通のコンセプトと特徴
ａ．導入・利用しやすい料金の実現
rakumoシリーズは、「幅広いお客様の共通業務を支援する安全かつ高品質なITサービスを、多種多様なお客様に、導入しやすいコスト・環境で提供する」という事業開始当初のミッションを実現するため、サービス提供基盤として、従来のサーバー設備投資コストと比べて低コストでの導入が可能な、Google社やsalesforce.com社のクラウドプラットフォームサービス（*６）を利用しています。
また、全ユーザーが同じバージョン、同じソースコードのソフトウェアを使用するシングルインスタンス（*７）を採用しており、当社グループでの定期的な保守・改修を可能にする一方、顧客側でも動的にカスタマイズが可能な仕組みとなっており、従来のITサービスに比べて導入・保守費用が大きく軽減でき、導入・利用しやすい料金でのサービス提供を可能としております。
各サービスはPCのみならず、スマートフォンでも利用することが可能となっております。また、サービス単体での販売に加え、複数サービスを組み合わせることにより、本来の単価の合算よりも安価にご利用いただけるパック形式での提供も行っております。
ｂ．ユーザー体験分析を基としたサービスデザイン
お客様の業務の生産性は業務サービスの操作性と直結しているという認識の下、専任のプロダクトデザイナーがエンドユーザーの様々な利用ケースを分析し、幅広いお客様に利用しやすい操作画面やプロセスのデザインを行っています。
ｃ．自社・他社サービスとの連携によるプロセスの自動化・効率化
rakumoは基盤サービスとして広く利用されるGoogle社のG Suiteやsalesforce.com社のSales Cloudといったアプリケーションサービスと様々なデータや機能において連携しています。また、rakumoシリーズでは、カレンダー・経費精算・ワークフロー間の連携のように、個々のサービス同士が連携し、データを別のサービスでも利用することが可能となっております。
これらにより、企業内システムで発生しがちな、異なるITベンダーが提供するサービスを利用することによる手間の軽減、また、データをサービス間で再利用することによる重複入力の削減や入力ミスの低減、プロセスの自動化等を実現しております。
③ rakumoサービスのビジネスモデルについて
ａ．SaaS方式での容易なサービス導入の実現
従来、企業内の情報共有ツールであるグループウェアは、利用企業の自社内でサーバーや通信回線設備、ソフトウェア等を保有・運用する形態で、大企業向けが主流でありました。これらは、セキュリティ面での優位性やカスタマイズが容易といったメリットがある一方、設備調達やカスタマイズの為、導入までに一定の期間が必要であり、また、導入後もソフトウェアの改修や設備の運用コストが多額に発生する等、中小企業への導入は難しい面がありました。
一方、当社グループが採用している「クラウド」方式では、従来のようにユーザー側でサーバーやソフトウェア等の設備を利用企業側で保有するのではなく、インターネットを介してサービスを利用するため、低コストかつ短期間での導入が可能であります。
また、ソフトウェアサービスを、インターネットを介して（クラウド上で）提供し、利用者が必要な機能を必要な分だけ利用できる「SaaS」方式を採用しております。これにより、ソフトウェアの保守や機能追加等はサービス提供側で一括して実施するため、運用コストも安価であり、中小企業での導入も容易となっております。
ｂ．サブスクリプション型リカーリングレベニューモデルによる安定性と成長性の実現
当社グループの主要サービスである「rakumo」の収益構造は、サービス料金を顧客企業の使用期間及びユーザー数に応じて定期定額契約（サブスクリプション（*８））として課金することで、継続的な収益（リカーリングレベニュー（*９））を得ることができる「サブスクリプション型リカーリングレベニューモデル（*10）」となっております。
売り切り型ではなく、継続的なサービス提供を前提としており、継続的に収益が積み上がっていくストック型ビジネスとしての安定性がありながら、新規契約数の増加に伴う高い成長も目指すことができるビジネスを展開しております。
また、年間契約や複数月契約が主体であり、契約金額を一括前払いで回収しているため、キャッシュ・フローの観点で有利なことも特徴です。
ｃ．Google社及びsalesforce.com社のサービスとの連携
当社グループのサービスは、Google社及びsalesforce.com社のサービスと密接に連携したサービスであり、それぞれのサービスをご利用いただいているお客様には、利用者の操作面や管理操作面での利便性向上、操作の効率化が可能になります。当社グループとしては、両社サービスとの連携を更に深め、また、両社の基盤を最大限に活用することにより、当社グループの事業の安定と成長に繋げられるように事業を展開していく方針であります。
ｄ．販売パートナー等との連携による安定性と成長性の実現
自社販売だけでなく、販売パートナー及び紹介パートナーを多数有していることも当社グループの特徴であります。２つの販売チャネルを効果的に機能させることで、導入企業数及びユーザー数の更なる増加による事業の安定性及び成長性の実現に尽力しております。
ｅ．継続的なサービス開発を背景としたクロスセル及び低解約率の実現
顧客のサービス利用期間における満足度を高めることが契約更新に繋がることから、当社グループでは、プロダクト開発力の強化や継続的な製品改修、顧客サポートの品質向上、定期的な新サービスのリリース等に努めております。これらの施策や販売・マーケティング施策等により、既存顧客に対しては、契約更新のみならず、他のサービスや関連商品等の購入（クロスセル）に繋げていただけるよう尽力しております。
また、導入の容易さや安価な利用料金により、着実なユーザー数の増加、高い継続率を実現しており、多種多様な業界、中小企業から大企業に至るまで1,939社（2020年６月末時点）の企業に導入いただいており、少数の特定顧客に依存しない収益構造となっております。
グループウェアの入れ替えには全社的な対応が必要となることも多く、容易に解約される性質の製品ではないと考えられ、ライセンスの販売額に対する月間解約率は低位（2020年上期平均１％未満）で推移しております。
なお、当社グループのクライアント数及びユニークユーザー数の推移は以下の通りです。
(2）ソリューションサービス
当社及び他社SaaSサービスの導入支援や業務支援等のソリューションサービスに加え、ライセンスサービスに関連した他社ハードウェアの販売等を行っております。
当社製品は、直感的に理解でき、幅広いお客様に利用しやすい操作画面やプロセスのデザインにより、原則として導入作業から運用段階まで、導入企業自ら実施いただけるよう設計しております。一方で導入企業からのご要望にお応えするため、前システムからの移行作業や、関連サービスも含めた導入時の初期設定作業、管理者や各ユーザー向けの操作説明等を実施しております。これまでのサービス開発・運用経験やノウハウを活かし、高度なIT及び業務スキルをもった当社コンサルタントにより、各種ソリューションサービスを提供しております。
(3）ITオフショア開発サービス
日本国内における各企業のIT開発部門においては、開発案件の増加や新技術の開発等により、最新のITスキルを有した人材が求められる一方、IT業界の人材供給は限られており、慢性的な人材不足に直面する等、開発コストが増加する一因ともなっております。当社グループでは、他社企業からの開発依頼にお応えするため、連結子会社であるrakumo Company Limited（ベトナム）を拠点として、ITオフショア開発サービスを提供しております。
メインに実施している「ラボ型」のシステム開発では、顧客ごとに特定のエンジニアを確保し、専属のチームを組成の上、一定期間継続的に開発業務を行います。チームメンバーが固定されていることにより、企業独自の開発要件やノウハウ等の蓄積も可能となり、人材確保や人件費面以外においてもコスト削減メリットが生じます。
なお、ITオフショア開発サービスは中長期での契約となる場合が多く、SaaSサービス同様にお客様の業務に組み込まれることとなり、安定的な収入を生み出せる構造となっております。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
［用語の定義］
本書記載内容に対する理解を容易にするために、また、正しい理解をいただくために、本書で使用する用語の定義と解説を以下に記載します。
なお、番号は本項「３ 事業の内容」の文中において*で示した用語と対応しております。
| 番号 | 用語 | 用語の定義、解説 |
| *１ | ライセンスサービス | 「サブスクリプション型リカーリングレベニューモデル」で提供される自社及び他社のライセンスビジネス。 |
| *２ | グループウェア | 企業など組織内のコンピューターネットワークやインターネットを活用し、組織メンバーのコミュニケーション円滑化や情報共有、業務効率化等を支援するためのソフトウェア。 |
| *３ | SaaS | Software as a Serviceの略称。クラウドで提供されるソフトウェアサービスのこと。ユーザー側でソフトウェアを保有するのではなく、サービス提供側がソフトウェアの機能をクラウド上で提供し、インターネットを介してユーザーがサービスを利用する形態。 |
| *４ | クラウド | クラウドコンピューティングの略語で、従来のようにユーザー側でサーバーやソフトウェア等を保有するのではなく、インターネットを介してサービスを利用するもの。サーバー等の初期費用や、ソフトウェアも含めたシステム全体の開発・保守・運用負担を抑えることが可能。 |
| *５ | G Suite | Google社が提供するクラウド型グループウェア。 |
| *６ | クラウドプラットフォームサービス | ネットワークやサーバー、アプリケーションサービス、データ保存等ができる基盤（プラットフォーム）をインターネットを介して（クラウド上で）提供しているサービス。自社でこれらの設備を用意・保有する必要がなく、容易かつ即座にサービスの利用が可能。 |
| *７ | シングルインスタンス | 全ユーザーが同じバージョン、同じソースコードのソフトウェアを使用する方式。 |
| *８ | サブスクリプション | ソフトウェアのライセンス契約方式においては、売買ではなく特定期間内の使用権を販売する方式のこと。料金は定額で、契約期間内においては、ソフトウェアのアップデートなどは追加料金を支払うことなく受けることが可能。 |
| *９ | リカーリングレベニュー | 継続収益。リカーリングビジネスにより得られる収益のこと。リカーリングは「繰り返される」「循環する」という意味。リカーリングビジネスとは、一度の取引で完了するのではなく継続して取引をおこない、安定した収益を得ることができるビジネスモデル。 |
| *10 | サブスクリプション型リカーリングレベニューモデル | サービス料金を使用期間やユーザー数等に応じて定期定額契約（サブスクリプション）として課金することで、継続的な収益（リカーリングレベニュー）を得るビジネスモデル。 |
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| rakumo Company Limited （注）２ |
ベトナム国ホーチミン市 | 千ベトナムドン 4,165,600 |
ITオフショア開発 | 100.0 | 当社製品の開発を行っております。 役員の兼任あり。 |
（注）１．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
２．特定子会社に該当しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2020年７月31日現在 | |
| 従業員数（人） | |
| 90 | (5) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイト）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）提出会社の状況
| 2020年７月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 47 | (4) | 35.5 | 4.1 | 5,603 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイト）は、最近１年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(3）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりません。
連結子会社rakumo Company Limited（ベトナム）においては、労働組合が結成されております。
なお、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20200820170846
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営の基本方針・経営戦略等
当社グループは「仕事をラクに。オモシロく。」というビジョンのもと、「幅広いお客様の共通業務を支援する安全かつ高品質なITサービスを、多種多様なお客様に、導入しやすいコスト・環境で提供する」という事業開始当初のミッションに基づき、ビジネスを展開しております。
また、当社グループでは「情熱」「協働」「変化」という３つの行動指針を共通の価値観として大切にしながら、ITを活用し、仕事の効率化や柔軟な働き方を実現する製品やサービスの開発・提供に取り組んでおります。
こうした経営方針の下、当社グループの主要なサービスである企業向けグループウェア「rakumo」の普及と、関連するサービスの提供により、お客様の働き方改革の実現や労働生産性の向上に貢献してまいります。
具体的な販売戦略としましては、販売パートナーとの関係強化を図り、当社製品の販売強化を実施してまいります。また、販売パートナーとの関係強化だけでなく、各種マーケティング施策により、自社直接販売の強化を継続してまいります。プロダクト開発においては、Google社及びsalesforce.com社との関係を維持し、現製品の機能向上及び市場ニーズを踏まえた新たな製品をタイムリーに提供してまいります。
以上のような施策により、新規顧客の開拓に加え、新規及び既存のお客様のサービス満足度を向上させ、高い成長性の確保と継続的な収益の確保を実現していく方針であります。
(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として売上高及び営業利益を特に重視するとともに、適正な人員規模・人材配置による事業運営に努めております。
また、当社グループの主要なサービスである企業向けグループウェア「rakumo」は、料金を顧客企業の使用期間及びユーザー数に応じて定期定額契約（サブスクリプション）として課金することで、継続的な収益（リカーリングレベニュー）を得ることができる「サブスクリプション型リカーリングレベニューモデル」であるため、利用企業数、ユーザー数、ストック収益の成長率及び解約率を重視しております。
(3）経営環境
日本国内の経済環境は、生産年齢人口減少に伴う労働力不足が問題視される一方で、政府主導による時間外労働時間の上限引き下げをはじめとした労働法規の改正等、働き方改革が推進される中、労働生産性の向上に向けたソリューションへの期待が高まっているものと認識しております。
また、当社グループが主なサービスプラットフォームとして利用しているGoogle社及びsalesforce.com社においては、当社サービスと連携の深い両社の製品・サービスであるG Suite及びSales Cloudの利用者数が年々急増しております。更に、株式会社富士キメラ総研等が公表しているデータによると、今後更なるSaaS型グループウェアの成長が予想されております。
こうした環境を踏まえると、当社グループの主要なサービスである企業向けグループウェア「rakumo」は、多種多様なお客様のニーズに対応できるラインナップを保持していると認識しており、今後の更なる認知度向上に伴い、当社グループのサービスへの需要も更に拡大していくものと考えております。
(4）事業上及び財務上の対処すべき課題
当社グループの対処すべき主な課題は以下のとおりであります。
① 既存サービスの強化による顧客満足度の向上と販売の拡大
当社グループの主要サービス「rakumo」が今後も継続的な成長を果たしていくためには、より幅広い業種・業態の顧客に選ばれると共に、継続的に支持される必要があると考えております。そのためには、当該サービスの優位性となっているユーザビリティ（使いやすさ）の維持・向上が不可欠であると認識しております。
今後も顧客ニーズの変化を迅速に把握し、継続的なユーザー・インターフェースの改善、各種機能強化及び他社製品との連携といった製品機能強化に加え、顧客サポートの品質向上等により、市場優位性の保持に努めてまいります。
② 販売パートナーとのリレーション強化
当社グループは、2010年の「rakumo」サービス提供開始時から販売パートナーとの関係構築を進めており、現在ではG SuiteやSales Cloudを販売する企業を中心に100社以上の販売パートナー等を有しております。これら販売パートナーとの関係は、当社グループのサービス展開上の優位点となっております。
今後も市場拡大が見込まれる中、当社グループが更なる成長を果たしていくためには、販売体制の強化及び知名度の向上が重要であると認識しております。そのため、販売パートナーの新規開拓及び既存パートナーの深耕により、販売体制の強化を図ってまいります。また、販売パートナーがより当社製品を販売しやすくなるよう、展示会やセミナー等を実施するほか、個々の主要販売パートナーに合わせた対応を行ってまいります。
③ 自社販売体制（マーケティング含む）の更なる強化
当社グループは、当社のサービスがG SuiteやSales Cloudといったサービスとの連携の中で提供されるという性質上、Google社やsalesforce.com社の顧客に向けたマーケティング・販売施策を主に実施しておりますが、より大きな顧客認知と販売機会の獲得に向けて、現在実施しているインターネットマーケティングやイベント出展のほか、屋外広告やテレビ広告といった幅広い顧客に対する認知を獲得できる施策を検討してまいります。
また、これまでに獲得した顧客リード（見込み客）のうち、すぐには商談につながらないリードについては、商談に繋げるための対策を十分に実施できておらず販売機会を逃すこともありましたが、マーケティングオートメーションの活用等により、顧客の検討意向を上げる情報提供を積極的に行ってまいります。
さらに、クレジットカードによるオンライン決済など、インターネット上で顧客自身がサービスの購入手続きが可能となる方法を実現し、より多くの顧客の購買手続きに同時に対応できる、効率的な販売手段の構築を検討してまいります。
④ 継続的な新サービスの提供
当社グループが競争優位性を確保しながら持続的に成長するためには、前述したユーザビリティ（使いやすさ）の向上に加えて、提供するサービスの付加価値を高めることで、高い継続率を確保することが重要であると考えております。当社グループでは付加価値向上のため、ＨＲテック領域（人事分野でのテクノロジー領域）やデータ活用といった新たな提供サービスの開発・展開を推進し、「rakumo」のビジネスインフラとしての価値向上に努めるとともに、収益基盤の強化にも注力してまいります。
⑤ 優秀な人材の継続的な採用と育成
当社グループの持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴を持つ優秀な人材を多数採用し、営業体制や開発体制、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えております。当社グループのビジョン及び事業方針に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を進めるとともに、高い意欲を持って働ける環境や仕組みの構築に引き続き取り組んでまいります。
⑥ 海外事業展開の促進
当社グループでは、日本市場で蓄積した知見・ノウハウを活用し、アジア市場をはじめとした海外市場に積極的に展開を図ることで、当社サービスの他国展開を行うことが事業の一層の発展における重要な要素であると考えております。海外戦略の一環として、当社グループのソフトウェア開発拠点として、ベトナム国ホーチミン市において、子会社のrakumo Company Limited（ベトナム）が事業を展開しております。今後も、海外における現地法人の設立やパートナーシップを構築することで、海外事業の立ち上げと拡大・成長を目指してまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。
(1）事業環境について
① 経営環境の変化について
当社グループはITビジネスソリューション事業を展開しており、法人を主要顧客としております。また、当社グループは主力サービスとして、法人向けグループウェア「rakumo」を展開しており、勤怠管理やカレンダー、経費精算、稟議申請、社内掲示板等、顧客企業が日常的に使用する機能を幅広く提供しております。グループウェアの入れ替えには全社的な対応が必要となることも多く、容易に解約される性質の製品ではないと考えられ、ライセンスの販売額に対する月間解約率は低位（2020年上期平均１％未満）で推移しております。
また、サービス料金を顧客企業の使用期間及びユーザー数に応じて定期定額契約（サブスクリプション）として課金することで、継続的な収益（リカーリングレベニュー）を得ることができる「サブスクリプション型リカーリングレベニューモデル」を採用しております。
これらにより、サービスが複数年に渡り継続して利用されることで、解約数が新規契約数を上回らない限り、収益が前年度を上回るというストック型ビジネスとしての安定性がありながら、新規契約数の増加に伴う高い成長をも目指すことができるビジネスを展開しております。
しかしながら、今後の経済情勢や景気動向の変化等により、顧客企業の情報化への投資が抑制されるような場合、新規・追加受注が想定通り進まない場合又は解約率が当社の想定を上回った場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② クラウド市場の動向について
当社グループは、法人向けグループウェア「rakumo」を展開しており、クラウド型でのサービス提供を行っております。クラウド市場は急速な成長を続けており、当社グループは今後もこの傾向は継続するものと見込んでおり、同市場でのさらなる事業展開を図っていく計画であります。
しかしながら、経済情勢や景気動向の変化による企業の情報化投資の抑制や、規制の導入等予期せぬ要因によりクラウド市場の成長が鈍化するような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 技術革新への対応について
当社グループが属するインターネット業界においては、新技術の開発や新サービス出現のスピードが早く、顧客ニーズも早期に変化する等、変化の激しい業界となっております。当社グループでは、最新の技術動向や環境変化に関する情報収集、優秀な人材の確保や教育によるノウハウの蓄積等に積極的に取り組み、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
しかしながら、何らかの理由で技術革新や顧客ニーズへの対応が遅れた場合や、新技術への対応のため想定を超える投資が必要となった場合、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 競合について
当社グループが事業を展開する法人向けグループウェア市場は、競合企業が複数存在しており、今後クラウド市場の普及に伴い、規模の大小を問わず競合企業の新規参入が予測されます。これら競合他社の中には、当社グループに比べ大きな資本力や技術力、販売力等の経営資源及び顧客基盤等を保有している企業が含まれます。
当社グループは、製品開発力の強化や継続的な製品改修・サービス品質の向上等により、競争力の維持に努めておりますが、競合企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループが想定している事業展開が図れない場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 海外展開について
当社グループは、高い成長を実現するため海外展開を進めていく方針ですが、海外におけるグループウェアに関わる商習慣や事業環境の差異等を含め、国内における事業展開以上に高いリスクが存在することは否めず、そのリスクに対応しきれない場合や、国内と比較してマーケットの開拓や収益化が想定通り進まない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ ソフトウエアの減損について
当社グループでは、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められた開発費用をソフトウエア（ソフトウエア仮勘定含む）として資産計上しております。このソフトウエアについて、重大な将来計画、使用状況等の変更やサービスの陳腐化等により、収益獲得又は費用削減効果が大幅に損なわれ、ソフトウエアの減損が必要となる場合、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業及びサービス展開について
① Google社及びsalesforce.com社との関係について
当社が顧客に提供しているアプリケーションは、Google社が提供するクラウドプラットフォーム及びsalesforce.com社が提供するクラウドプラットフォーム上に構築されております。
また、当社は、グーグル・クラウド・ジャパン合同会社とG Suiteに関する再販売代理店契約を締結しており、株式会社セールスフォース・ドットコムとの間でも当社の製品と結合したソリューションの一部として、同社グループサービスの再販を可能とする契約をそれぞれ締結しております。
現時点において両社が日本から撤退する予定はなく、また、当社としては、両社と円滑な関係を維持できていると考えていることから、今後の契約関係も安定して継続するものと考えております。
しかしながら、両社の経営戦略の変更により日本でのプラットフォームの提供が廃止・停止となった場合、プラットフォームの機能に障害が発生して当社のアプリケーションに影響が生じた場合、プラットフォームの競争優位性が失われた場合、プラットフォーム利用料及び各サービスの引上げを要求された場合、当社が解除事由に抵触したこと等を理由に契約を解除された場合には、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 組織規模について
当社グループの従業員数は90名（2020年７月31日現在）であり、小規模な組織であると認識しております。現時点においては、当社グループの規模に対して適切な人員体制が構築出来ているものと考えておりますが、今後の事業拡大に応じて、人員増強、内部管理体制の充実を図っていく必要があると考えております。
しかしながら、事業の拡大に応じた人員増強が順調に進まなかった場合や内部管理体制の充実がなされなかった場合には、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、本書提出日現在までに人員面については一定程度の基盤を整えたことから、2021年12月期においては、当社単体では若干名の採用を予定しております。
③ 人材の確保や育成について
当社グループが継続して事業拡大を進めていくためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が不可欠であると認識しております。そのため、継続的な人材採用や育成に加え、定着率向上に向けた各種施策を行っております。
しかしながら、優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合等には、経常的な業務運営及び事業拡大等に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ システムトラブルについて
当社グループが顧客に提供しているアプリケーションは、クラウドという特性上、インターネットを経由して行われており、インターネットに接続するための通信ネットワークやインフラストラクチャーに依存しております。当社はシステムトラブルを最大限回避すべく、企業向けクラウドプラットフォームとして信頼されているGoogle社が提供するクラウドプラットフォーム及びsalesforce.com社が提供するクラウドプラットフォーム上にアプリケーションを構築しております。
しかしながら、自然災害や事故、プログラム不良、不正アクセス、その他何らかの要因により予期しえないトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こるような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
⑤ 情報管理体制について
当社グループは、提供するサービスに関連して多数の顧客企業に関する情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資産の保護や漏洩リスクを回避するため、情報セキュリティ基本方針を定め、関連規程を整備・運用しております。しかしながら、何らかの理由により重要な情報資産の漏洩、消失、不正利用等が発生した場合、当社グループの信用失墜、損害賠償請求の発生等により、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(3）その他
① 配当政策について
当社は、株主への利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しておりますが、当社は現在、成長過程にあると考えており、事業の効率化と事業拡大のための投資等に内部留保資金を充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
そのため、今後の事業展開及び財務基盤強化のために必要な内部留保の確保を優先し、当面は無配を予定しておりますが、今後の経営成績及び財政状態を勘案しながら、利益配当についても検討してまいります。なお、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
② 過年度の経営成績について
当社グループの主要なサービスは、継続的に当社グループサービスを利用する顧客を増加させることで収益を積み上げ、投資回収を図る形態となっております。当社グループは、継続的な成長のため、サービス開発力の強化や優秀な人材の確保・育成、認知度の向上等に努めてまいりました。近年、これらの取り組みを積極的に進めていることもあり、第11期から第15期事業年度において、経常損失及び当期純損失を計上しております。また、第15期連結会計年度において、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
今後も引き続き、サービス開発力の強化や優秀な人材の確保・育成、認知度の向上等に努めてまいりますが、一方で、経常利益や当期純利益を定常的に計上するべく、各種経営指標を注視しながら事業運営を行ってまいります。しかしながら、想定通りに効果が得られない場合には、当社グループの経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、第16期連結会計年度及び第16期事業年度においては、営業利益及び経常利益を計上しており、利益を創出できるフェーズに入っていると認識しております。
③ 税務上の繰越欠損金について
当社は第16期事業年度末時点において、税務上の繰越欠損金を有しております。繰越欠損金は、一般的に将来の課税所得から控除することが可能であり、将来の税額を減額することができますが、今後の税制改正の内容によっては、納税負担額を軽減できない可能性もあります。
また、当社グループの経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
④ 新株予約権の行使による株式の希薄化について
当社では、当社グループの役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しており、本書提出日現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は8.7％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
⑤ ベンチャーキャピタル等の当社株式保有割合について
本書提出日現在における当社の発行済株式総数は5,026,500株であり、そのうちベンチャーキャピタル及びベンチャーキャピタルが組成した投資事業有限責任組合等（以下、「ＶＣ等」という。）が保有する株式数は2,790,100株、当社株式の公募増資前の発行済株式総数に対する割合は55.5％であります。
一般的に、ＶＣ等が未上場会社の株式を取得する場合、上場後に保有株式を売却しキャピタルゲインを得ることがその目的のひとつであり、ＶＣ等は当社の株式上場後に、それまで保有していた株式の一部または全部を売却することが想定されます。当該株式の売却によっては、当社株式の需給バランスが短期的に損なわれ、株価の形成に影響を及ぼす可能性があります。
⑥ 新型コロナウイルス感染症に関するリスク
現時点で当社はクラウド製品を扱っていることもあり、当該ビジネスの特性から新型コロナウイルス感染症による主要サービスに関する経営成績や財務状況へのマイナスの影響は、当社が認識している限り生じておりません。
一方、新型コロナウイルス感染症等の感染症が長期間にわたり拡大・蔓延した場合、当社グループの従業員の感染リスクや人材の確保への影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、これらの影響を回避又は軽減するために、事業所内における感染防止対策を徹底し、従業員の安全確保に務めるとともに、感染者が発生した場合の対応を検討する等、危機管理の徹底に取り組んでおります。また、在宅環境における業務・開発環境の整備を行う等、テレワークの推進にあたっております。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
なお、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）を当連結会計年度の期首から適用しており、財政状態については遡及処理後の前連結会計年度末の数値で比較を行っております。
① 財政状態の状況
第16期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は515,122千円となり、前連結会計年度末に比べ56,289千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が85,401千円、売掛金が9,694千円増加した一方、ソフトウエアが21,342千円、ソフトウエア仮勘定が16,680千円減少したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は460,492千円となり、前連結会計年度末に比べ34,983千円増加いたしました。これは主に、前受収益が53,913千円増加した一方、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）が23,185千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は54,630千円となり、前連結会計年度末に比べ21,305千円増加いたしました。これは主に、資本剰余金が59,850千円増加した一方、親会社株主に帰属する当期純損失の計上38,394千円（利益剰余金の減少）によるものであります。この結果、自己資本比率は10.6％（前連結会計年度末は7.3％）となりました。
第17期第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
（資産）
当第２四半期連結会計期間末における資産合計は611,450千円となり、前連結会計年度末に比べ96,327千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が90,364千円、ソフトウエア（ソフトウエア仮勘定含む）が11,436千円増加した一方、売掛金が9,694千円減少したことによるものであります。
（負債）
当第２四半期連結会計期間末における負債合計は515,767千円となり、前連結会計年度末に比べ55,274千円増加いたしました。これは主に、前受収益が66,629千円増加した一方、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）が11,280千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当第２四半期連結会計期間末における純資産合計は95,682千円となり、前連結会計年度末に比べ41,052千円増加いたしました。これは主に、親会社株主に帰属する四半期純利益の計上41,432千円による利益剰余金の増加によるものであります。この結果、自己資本比率は15.6％（前連結会計年度末は10.6％）となりました。
② 経営成績の状況
第16期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善が続くなか、企業収益は高い水準で底堅く推移するなど、緩やかな回復が続いてまいりました。一方で、通商問題の動向や、中国経済の先行き、海外経済の動向と政策に関する不確実性等があり、先行きは不透明な状況が続いております。
当社グループが事業展開するソフトウェア業界におきましては、政府が推進する「働き方改革」への取り組みなどを背景に、企業の生産性向上や業務効率化を目的としたシステム投資需要は引き続き拡大が見込まれております。
このような状況の中、当社グループは、「仕事をラクに。オモシロく。」というビジョンのもと、企業における業務の生産性向上に貢献すべく、企業向けグループウェア製品「rakumo」の機能強化及び更なる拡販に注力しました。
販売面においては、中小法人への販売は堅調に推移した他、販売パートナーや紹介パートナーとの連携により、大規模法人においても販売数を増加させることができました。Webマーケティングやセミナーでの集客等、広告・販売促進施策の強化も、新規案件の増加やライセンス販売の拡大に繋がり、2019年12月末における当社グループSaaSサービスのユニークユーザー数は373千人、クライアント数は1,804社となりました。
開発面においては、顧客の継続的な満足度向上を目指し、開発やサポート人員の増強を行った他、製品の機能追加・改善等を通年にわたり実施しました。また、2019年７月１日に新製品として、クラウド型勤怠管理システム「rakumoキンタイ」をリリースしました。同製品は、2019年４月施行の働き方改革関連法に対応し、時間外労働時間のアラート機能や、rakumoワークフロー及びrakumoカレンダーと連携した休暇申請機能等を搭載しております。管理職や人事労務担当者の勤怠管理工数削減により、企業の生産性向上や業務効率化に資する製品となっております。
費用面では、製品開発力の強化及び今後のさらなる事業拡大に向け、制作部門を中心に人材の新規採用をおこなった他、上場準備に関する業務も推進したこと等により、各種費用が増加いたしました。
この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高664,845千円（前年同期比24.5％増）、営業利益24,584千円（前連結会計年度は9,921千円の営業損失）、経常利益20,195千円（前連結会計年度は14,124千円の経常損失）、親会社株主に帰属する当期純損失38,394千円（前連結会計年度は8,937千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
なお、当社グループはITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませんが、サービス別の業績は、以下の通りであります。
（SaaSサービス）
当サービスにおいては、新規顧客の増加やライセンス追加等により順調に推移し、当連結会計年度における売上高は529,461千円（前年同期比21.4％増）となりました。
（ソリューションサービス）
当サービスにおいては、業務支援案件や導入支援案件の増加等により、当連結会計年度における売上高は50,690千円（前年同期比62.0％増）となりました。
（ITオフショア開発サービス）
当サービスにおいては、既存顧客の受注増に加え、新規のラボ開発案件獲得等により、当連結会計年度における売上高は84,693千円（前年同期比27.2％増）となりました。
第17期第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
当第２四半期連結累計期間のわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、企業収益は急速に減少、企業の業況判断も急速に悪化するなど、極めて厳しい状況となりました。先行きについては、持ち直しに向かうことが期待されますが、国内外の感染症の動向や金融資本市場の変動等の影響を注視する必要があります。
当社グループが事業展開するソフトウェア業界におきましては、政府が推進する「働き方改革」への取り組みに加え、新型コロナウイルス感染症の影響による在宅勤務の実施などを背景に、企業の生産性向上や業務効率化、テレワークに関連したシステム投資需要は引き続き拡大が見込まれております。
このような状況の中、当社グループは、「仕事をラクに。オモシロく。」というビジョンのもと、オフィスの生産性向上に貢献すべく、企業向けグループウェア製品「rakumo」の機能強化及び更なる拡販に注力しました。新型コロナウイルス感染症への対応による国内企業のテレワーク移行もあり、中小規模の企業を中心に新規案件の増加やライセンス追加が発生し、サービスの拡大に繋がりました。
費用面では、前連結会計年度に人員強化したことによる人件費や労務費、上場関連費用等が増加しました。
この結果、当第２四半期連結累計期間の経営成績は、売上高385,248千円、営業利益45,461千円、経常利益42,212千円、親会社株主に帰属する四半期純利益41,432千円となりました。
なお、当社グループはITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませんが、サービス別の業績は、以下の通りであります。
（SaaSサービス）
当サービスにおいては、新規顧客の増加やライセンス追加等により堅調に推移し、2020年６月末のクライアント数は1,939社（2019年12月末比135社増）、ユニークユーザー数は390千人（同16.3千人増）となりました。この結果、当第２四半期連結累計期間の売上高は316,999千円となりました。
（ソリューションサービス）
当サ―ビスにおいては、ライセンスサービスに関する導入支援案件や業務支援案件等の受注により、当第２四半期連結累計期間の売上高は21,768千円となりました。
（ITオフショア開発サービス）
当サービスにおいては、既存顧客からのラボ型開発案件が継続的に推移したこと等により、当第２四半期連結累計期間の売上高は46,480千円となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
第16期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ85,405千円増加し、当連結会計年度末には282,324千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は115,505千円（前年同期比3.6％増）となりました。これは主に、減価償却費の計上54,012千円、減損損失の計上56,857千円、前受収益が53,782千円増加した一方、税金等調整前当期純損失の計上37,181千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は66,679千円（同8.7％減）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出64,594千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は36,665千円（前年同期は30,060千円の使用）となりました。これは株式の発行による収入59,850千円、長期借入金の返済による支出23,185千円によるものであります。
第17期第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
当第２四半期連結会計期間末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ90,369千円増加し、372,694千円となりました。
当第２四半期連結累計期間における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は、131,156千円となりました。これは主に、税金等調整前四半期純利益の計上42,212千円、減価償却費の計上19,603千円、前受収益の増加額66,528千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は、29,237千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出27,408千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果使用した資金は、11,280千円となりました。これは、長期借入金の返済による支出11,280千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
第16期連結会計年度及び第17期第２四半期連結累計期間の販売実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。
| サービスの名称 | 第16期連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
第17期第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | 金額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| SaaSサービス | 529,461 | 121.4 | 316,999 |
| ソリューションサービス | 50,690 | 162.0 | 21,768 |
| ITオフショア開発サービス | 84,693 | 127.2 | 46,480 |
| 合計 | 664,845 | 124.5 | 385,248 |
（注）１．当社グループは、ITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。上記ではサービス別の販売実績を記載しております。
２．最近２連結会計年度及び第17期第２四半期連結累計期間の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 第15期連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
第16期連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
第17期第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額 （千円） |
割合 （％） |
金額 （千円） |
割合 （％） |
金額 （千円） |
割合 （％） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| ソフトバンク株式会社 | 86,398 | 16.2 | 99,371 | 14.9 | 67,317 | 17.5 |
| 株式会社電算システム | 63,903 | 12.0 | 91,102 | 13.7 | 50,946 | 13.2 |
| 株式会社USEN Smart Works | 59,324 | 11.1 | 73,991 | 11.1 | 40,986 | 10.6 |
| 株式会社オープンハウス | 62,858 | 11.8 | 66,809 | 10.0 | 36,445 | 9.5 |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４．株式会社USEN Smart Worksは、株式会社USEN ICT Solutionsの分社化によりクラウド事業を継承し、2019年5月より事業を開始しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。
① 重要な会計方針及び見積り
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。
なお、当連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
② 経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
第16期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社グループの当連結会計年度の経営成績等は、以下のとおりであります。
（売上高）
当社グループの主要サービスは、料金を顧客企業の使用期間及びユーザー数に応じて定期定額契約（サブスクリプション）として課金することで、継続的な収益（リカーリングレベニュー）を得ることができる「サブスクリプション型リカーリングレベニューモデル」であるため、売上高及び営業利益を特に重視しております。
当連結会計年度における売上高は、664,845千円（前年同期比24.5％増）となりました。サービス別の売上高につきましては「(1) 経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載しております。
（売上原価及び売上総利益）
当連結会計年度における売上原価は、312,382千円（前年同期比14.7％増）となりましたが、売上原価率は前連結会計年度の51.0％から4.0ポイント改善し、47.0％となりました。これは、制作部門を中心に人員を増加しましたが、売上高の伸びに比して全体の労務費を抑制できたことや、減価償却費の減少等によるものであります。
この結果、売上総利益は352,462千円（前年同期比34.7％増）となりました。
（販売費及び一般管理費並びに営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、327,877千円（前年同期比20.7％増）となりましたが、売上高販管費率は前連結会計年度の50.9％から1.6ポイント改善し、49.3％となりました。これは、人員増強による人件費の増加や、上場準備関連費用等が増加しましたが、売上高の伸びに比して全体の販売費及び一般管理費を抑制できたことによるものであります。
この結果、営業利益は24,584千円（前連結会計年度は9,921千円の営業損失）となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
当連結会計年度における営業外収益は、67千円（前連結会計年度は87千円）となりました。これは、受取利息及び雑収入によるものであります。
また、営業外費用は4,456千円（前連結会計年度は4,289千円）となりました。これは主に、支払利息及び為替差損によるものであります。
この結果、経常利益は20,195千円（前連結会計年度は14,124千円の経常損失）となりました。
（特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純損失）
当連結会計年度における特別利益は発生しておりません（前連結会計年度は6,242千円）。
また、特別損失は57,376千円となりました（前連結会計年度は発生しておりません）。これは主に、自社利用ソフトウエアの減損損失計上によるものであります。
この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は38,394千円（前連結会計年度は8,937千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
第17期第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
当社グループの当第２四半期連結累計期間の経営成績等は、以下のとおりであります。
（売上高）
当第２四半期連結累計期間における売上高は385,248千円となりました。サービス別の売上高につきましては「(1)経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載しております。
（売上原価及び売上総利益）
当第２四半期連結累計期間における売上原価は167,848千円、売上原価率は43.6％（前連結会計年度は47.0％）となりました。これは主に、労務費や製品の製作費、プラットフォーム利用料等によるものであります。
この結果、売上総利益は217,399千円となりました。
（販売費及び一般管理費並びに営業利益）
当第２四半期連結累計期間における販売費及び一般管理費は171,938千円、売上高販管費率は44.6％（前連結会計年度は49.3％）となりました。これは主に、人件費や販売手数料、支払手数料等によるものであります。
この結果、営業利益は45,461千円となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
当第２四半期連結累計期間における営業外収益は25千円となりました。これは主に、受取利息によるものであります。また、営業外費用は3,274千円となりました。これは主に、支払利息及び上場関連費用によるものであります。
この結果、経常利益は42,212千円となりました。
（特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する四半期純利益）
当第２四半期連結累計期間における特別利益及び特別損失は発生しておりません。
この結果、親会社株主に帰属する四半期純利益は41,432千円となりました。
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、当社グループの主な資金需要は、人件費、サービス提供のためのライセンス原価やプラットフォーム利用料、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、投資が必要な場合には状況に応じて金融機関からの借入や各種資本政策等による資金調達で対応していくこととしております。
経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
経営者の問題認識と今後の方針については、次のとおりであります。
当社グループは、「仕事をラクに。オモシロく。」というビジョンのもと、企業の業務の生産性向上に貢献するサービスを提供すべく、事業を展開しており、主な経営指標として売上高及び営業利益を特に重視しております。
当連結会計年度における売上高は、SaaSサービスを中心とした売上高の継続的な拡大により664,845千円（前年同期比24.5％増）となりました。
営業利益においては、前連結会計年度は事業への投資期間との位置付けから、9,921千円の営業損失となりました。当連結会計年度においても事業への投資を実施いたしましたが、費用の増加よりも売上高が伸長したことにより、24,584千円の営業利益を計上することができました。
今後におきましては、ユーザー１人当たりの単価の増加、新規販売先の増加や既存顧客の契約継続、１社当たりの販売量増加に加え、既存製品の継続的な機能強化や中長期的な新規製品の開発を企図しており、今後の売上高の更なる拡大と、着実な営業利益の確保を目指してまいります。
なお、当社グループが今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくために、経営者は「第２ 事業の状況 １．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は、常に外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。
４【経営上の重要な契約等】
当社グループの経営上の重要な契約は次のとおりです。
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約 締結日 |
契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| rakumo㈱ （当社） |
グーグル・クラウド・ジャパン合同会社 | 日本 | G suite、 Google Cloud Platform |
2018年 ６月８日 |
契約品目の当社による代理店販売 | 2018年６月８日から 期間の定めなし |
| rakumo㈱ （当社） |
株式会社セールスフォース・ドットコム | 日本 | OEMサービス | 2012年 ７月17日 |
契約品目を当社ブランド（rakumoソーシャルスケジューラー）に結合して仕入・販売 | 2012年７月17日から 2015年７月16日まで 以後１年ごとの自動更新 |
| rakumo㈱ （当社） |
株式会社セールスフォース・ドットコム | 日本 | ISVforceサービス | 2016年 ４月19日 |
契約品目を当社ブランド（rakumo Sync）に結合して仕入・販売 | 2016年４月19日から 2019年４月18日まで 以後１年ごとの自動更新 |
５【研究開発活動】
当社グループは、「仕事をラクに。オモシロく。」という事業方針（ビジョン）のもと、成長性・持続性のある組織づくりを支援する各種サービスを「クラウド」上で提供すべく、研究開発活動を行っております。
第16期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度の研究開発費の総額は5,048千円となっております。主な活動は、ＨＲテック領域（人事分野でのテクノロジー領域）関連サービスの開発であります。
当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。
第17期第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
当第２四半期連結累計期間の研究開発費の総額は2,841千円となっております。主な活動は、ＨＲテック領域（人事分野でのテクノロジー領域）関連サービスの開発であります。
当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。
有価証券届出書（新規公開）_20200820170846
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
第16期連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社グループでは、顧客企業の更なる利便性及び生産性向上に資するため、rakumoサービスにおけるソフトウエアの機能強化及び新サービスの提供を中心に、66,679千円の設備投資を実施しました。なお、設備投資の金額には、有形固定資産の他、無形固定資産のうちソフトウエア及びソフトウエア仮勘定を含めております。
なお、当連結会計年度においてソフトウエアに関する費用として、56,857千円の減損損失を計上しております。
当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。
第17期第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
当社グループでは、顧客企業の更なる利便性及び生産性向上に資するため、rakumoサービスにおけるソフトウエアの機能強化及び新サービスの提供を中心に、29,237千円の設備投資を実施しました。なお、設備投資の金額には、有形固定資産の他、無形固定資産のうちソフトウエア及びソフトウエア仮勘定を含めております。
なお、当第２四半期連結累計期間において重要な設備の除却、売却等はありません。
当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 2019年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物附属設備 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都千代田区) |
事務所設備等 | 22,474 | 1,335 | 32,324 | 56,134 | 43 (3) |
（注）１．金額には消費税等を含めておりません。
２．本社事務所は賃借物件であります。
３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイト）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
４．当社は単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
(2）在外子会社
| 2019年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物附属設備 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| rakumo Company Limited | 本社 (ベトナム国 ホーチミン市) |
事務所設備等 | 1,287 | 1,924 | 97 | 3,310 | 43 |
（注）１．金額には消費税等を含めておりません。
２．本社事務所は賃借物件であります。
３．当社グループは単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
なお、第17期第２四半期連結累計期間において、新設、休止、大規模改修、除却、売却等により著しい変動があった主要な設備はありません。
３【設備の新設、除却等の計画】（2020年７月31日現在）
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20200820170846
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 15,000,000 |
| 計 | 15,000,000 |
（注）１．2020年５月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、2020年５月25日付で定款の変更を行い、Ａ種優先株式を廃止しております。
２．2020年５月25日開催の臨時株主総会決議に基づき、株式分割に伴う定款変更が行われ、2020年６月１日付で発行可能株式総数は14,850,000株増加し、15,000,000株となっております。
② 【発行済株式】
| 種類 | 発行数（株） | 上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,026,500 | 非上場 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,026,500 | － | － |
（注）１．2020年５月22日付で、Ａ種優先株主の株主取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式の全てについて、2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年５月22日付で消却しております。なお、当社は、2020年５月25日開催の臨時株主総会により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
２．2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っております。これにより発行済株式数は4,976,235株増加し、5,026,500株となっております。
３．2020年５月25日開催の臨時株主総会決議により、2020年６月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第４回新株予約権
| 区分 | 最近事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年７月31日） |
| 決議年月日 | 2017年10月18日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員 2 当社従業員 29 （注）６ |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 2,125（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 2,125（注）１ | 普通株式 212,500（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 18,000（注）２ | 180（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年10月19日 至 2027年10月18日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 18,000 資本組入額 9,000 |
発行価格 180 資本組入額 90 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
なお、当社が当社普通株式につき、割当日後に、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に従い行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 × 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記のほか、当社が合併、会社分割または株式交換（以下「合併等」という。）を行う場合、当社は、合併等の条件を勘案し合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a）「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
(b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
② 新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部を第三者に対して売却する場合（当社の普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。）、若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができる。但し、これらに該当する直前に手続き上の観点から事前に新株予約権の権利行使する必要がある場合等正当な事由があると当社株主総会が認めた場合はこの限りでない。
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が消滅会社、分割会社または完全子会社となる合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転（以下あわせて「組織再編行為」という。）を行う場合、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、以下の条件に沿って存続会社、承継会社または完全親会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を消滅させ、残存新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イないしホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。
(1) 交付する新株予約権の数
残存新株予約権の各新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類および数
普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した行使価額に上記(2) に従って決定される新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰに定める資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得は、存続会社、承継会社または完全親会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の決議による承認を要する。
(7) 新株予約権の取得事由
本新株予約権の条件に準じて決定する。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
５．2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社役員２名、当社従業員24名となっております。
第６回新株予約権
| 区分 | 最近事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年７月31日） |
| 決議年月日 | 2019年３月13日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 11 当社子会社役員 1 （注）６ |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 1,045（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 1,045（注）１ | 普通株式 104,500（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 19,000（注）２ | 190（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年３月14日 至 2029年３月13日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 19,000 資本組入額 9,500 |
発行価格 190 資本組入額 95 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１、２、３、４、５．「第４回新株予約権」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
６．付与対象者の役員就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社役員２名、当社従業員６名、当社子会社役員１名となっております。
第７回新株予約権
| 区分 | 最近事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年７月31日） |
| 決議年月日 | 2019年11月13日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 22 当社子会社従業員 2 （注）６ |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 635（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 635（注）１ | 普通株式 63,500（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 19,000（注）２ | 190（注）２、５ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年11月14日 至 2029年11月13日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 19,000 資本組入額 9,500 |
発行価格 190 資本組入額 95 （注）５ |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１、２、３、４、５．「第４回新株予約権」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員20名、当社子会社従業員２名となっております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
第５回新株予約権
| 区分 | 最近事業年度末現在 （2019年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2020年７月31日） |
| 決議年月日 | 2017年12月13日 | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 555（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 555（注）１ | 普通株式 55,500（注）１、４ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 18,000（注）２ | 180（注）２、４ |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年12月20日 至 2024年12月10日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 18,000 資本組入額 9,000 |
発行価格 180 資本組入額 90 （注）４ |
| 新株予約権の行使の条件 | － | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５ | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、最近事業年度の末日現在は１株、提出日の前月末現在は100株であります。
なお、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．行使価額の調整
(1) 当社は、(2) の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 既発行株式数 × 調整前行使価額 | ＋ | 新発行株式数 × １株当り払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。
③ 行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。
④ 行使価額調整式で使用する１株当りの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。
⑤ 行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
イ 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
ロ 上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額 － 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
３．上記２．の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
① 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ 上記２．の③に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
４．2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．本該新株予約権は、当社が、2017年12月20日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。
(1) 原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である御手洗大祐氏（以下、「御手洗氏」）又は同氏が公庫に対して斡旋した者（当社を含む）に売却するものとする。この場合には、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(2) 損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の株式公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を御手洗氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
(3) 当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めにかかわらず、公庫は御手洗氏と協議のうえ、本新株予約権を御手洗氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
(4) 上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、御手洗氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、御手洗氏と協議の上公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(5) 本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
売買価格 ＝（株式の時価 － 行使価額）× 本新株予約権の行使により発行すべき株式数
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は御手洗氏と協議の上、売買価格を決めることができる。
(3) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年９月４日 （注）１ |
普通株式 11,045 |
普通株式 47,115 |
99,405 | 234,765 | 99,405 | 219,765 |
| 2017年９月６日 （注）２ |
普通株式 △29,445 Ａ種優先株式 29,445 |
普通株式 17,670 Ａ種優先株式 29,445 |
－ | 234,765 | － | 219,765 |
| 2017年12月２日 （注）３ |
－ | 普通株式 17,670 Ａ種優先株式 29,445 |
△135,765 | 99,000 | 135,765 | 355,530 |
| 2018年２月28日 （注）４ |
－ | 普通株式 17,670 Ａ種優先株式 29,445 |
－ | 99,000 | △355,530 | － |
| 2019年12月25日 （注）５ |
普通株式 3,150 |
普通株式 20,820 Ａ種優先株式 29,445 |
30,000 | 129,000 | 29,850 | 29,850 |
| 2019年12月31日 （注）６ |
－ | 普通株式 20,820 Ａ種優先株式 29,445 |
△30,000 | 99,000 | － | 29,850 |
| 2020年５月22日 （注）７ |
普通株式 29,445 |
普通株式 50,265 Ａ種優先株式 29,445 |
－ | 99,000 | － | 29,850 |
| 2020年５月22日 （注）８ |
Ａ種優先株式 △29,445 |
普通株式 50,265 |
－ | 99,000 | － | 29,850 |
| 2020年６月１日 （注）９ |
普通株式 4,976,235 |
普通株式 5,026,500 |
－ | 99,000 | － | 29,850 |
（注）１．有償第三者割当 11,045株
発行価格 18,000円
資本組入額 9,000円
主な割当先 ＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社、オプトベンチャーズ１号投資事業有限責任組合、Spiral Ventures Japan Fund １号投資事業有限責任組合、他２名
２．ＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社、オプトベンチャーズ１号投資事業有限責任組合、Spiral Ventures Japan Fund １号投資事業有限責任組合、他２名が保有する普通株式をＡ種優先株式へ変更
３．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、資本準備金へ振替えたものであります。
４．会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他利益剰余金へ振替えたものであります。
５．有償第三者割当 3,150株
発行価格 19,000円
資本組入額 9,523.81円
主な割当先 御手洗大祐、ＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合、田近泰治、他６名
６．会社法第447条第１項の規定に基づき、資本金を減少し、その他資本剰余金へ振り替えたものであります。
７．2020年５月22日付で、Ａ種優先株主の株主取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
８．当社が取得したＡ種優先株式の全てについて、2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年５月22日付で消却しております。
９．2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
10．Spiral Ventures Japan Fund １号投資事業有限責任組合は、2020年１月27日にSpiral Capital Japan Fund １号投資事業有限責任組合へ名称変更しております。
11．オプトベンチャーズ１号投資事業有限責任組合は、2020年７月１日にＢＩＧ１号投資事業有限責任組合へ名称変更しております。
(4) 【所有者別状況】
| 2020年７月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | － | － | 7 | － | － | 6 | 13 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | － | － | 33,438 | － | － | 16,827 | 50,265 | － |
| 所有株式数の割合（％） | － | － | － | 66.5 | － | － | 33.5 | 100 | － |
(5) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年７月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,026,500 | 50,265 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | － | － | － | |
| 発行済株式総数 | 5,026,500 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 50,265 | － |
② 【自己株式等】
| 2020年７月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第１号によるＡ種優先株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| 最近事業年度における取得自己株式 （2019年１月１日～2019年12月31日） |
－ | － |
| 最近期間における取得自己株式 | Ａ種優先株式 29,445 | － |
（注） 2020年５月22日付で、Ａ種優先株主の株主取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式の全てについて、2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年５月22日付で消却しております。なお、当社は、2020年５月25日開催の臨時株主総会により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 最近事業年度 | 最近期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | － | － | Ａ種優先株式 29,445 （注） |
－ |
| 合併、株式交換、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
（注） 2020年５月22日付でＡ種優先株式を全て消却しております。
３【配当政策】
当社は現在、成長過程にあると考えており、利益配分につきましては、事業の効率化と事業拡大のための投資等に内部留保資金を充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
今後の事業展開及び財務基盤強化のために必要な内部留保の確保を優先し、当面は無配を予定しておりますが、一方で、株主への利益還元も重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を勘案し、利益配当についても検討してまいります。なお、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
また、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開と財務体質強化のための財源として、有効に活用していく方針であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主、顧客企業、取引先、社員をはじめとする、すべてのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実は重要な経営課題であると認識し、整備を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。取締役は５名(うち社外取締役１名)、監査役は３名（すべて社外監査役）であります。
会計監査人につきましては有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。また、法的な問題につきましては顧問弁護士に相談し、適宜助言を受けております。
提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
なお、各機関の内容は以下の通りです。
イ．取締役会
当社の取締役会は、原則として、月に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。
（取締役会構成員の氏名等）
議 長：代表取締役 御手洗大祐
構成員：取締役 田近泰治、取締役 川元久海子、取締役 西村雄也、取締役 吉川剛史（社外取締役）
ロ．監査役会
当社の監査役会は、原則として月に１回開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
監査役は、取締役会、経営会議、その他重要会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。
（監査役会構成員の氏名等）
議 長：常勤監査役 秦美佐子（社外監査役）
構成員：監査役 野口誉成（社外監査役）、監査役 江鳩孝二（社外監査役）
ハ．経営会議
当社の経営会議は、原則として月に２回開催しております。経営会議は、各部門の業務執行状況の報告及び経営上の重要事項の審議・決議及び報告を行い、迅速かつ効率的な経営管理体制の確立、情報の共有と内部統制機能の強化を図っております。
また、経営会議には、社外取締役及び社外監査役が必要に応じて出席し、助言・提言等を行っております。
（経営会議構成員の氏名等）
議 長：取締役 西村雄也
構成員：代表取締役 御手洗大祐、取締役 田近泰治、取締役 川元久海子
ｂ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定による業務執行を行う一方、適正な監督・監視が可能な経営体制により、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、実効性を高める体制として、監査役会設置会社の体制を採用しております。
当社は、社外取締役を含めた取締役会における意思決定と業務執行及び相互牽制による監視を行いつつ、社外監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス原則」を制定し、全社に周知・徹底する。
(2) コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(3) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(4) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(5) 当社グループの健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(2) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク・コンプライアンス規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2) リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、代表取締役及び業務執行取締役の業務執行機能を分離する。
(2) 取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(3) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか必要に応じて適宜臨時に開催する。
ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社に事前の承認・報告する事項を定め、管理を行う。
(2) 取締役会は、当社グループの予算及び中期経営計画を決議し、経営管理部門はその推進状況を毎月取締役会に報告する。
(3) 内部監査担当者は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。
(2) 当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
チ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(2) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
(3) 取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
リ．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は内部通報管理規程を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを取締役及び使用人に周知徹底する。
ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項
会社は、監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合には、当該請求に係る費用または債務等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2) 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(3) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(4) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ヲ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としております。
(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
ⅰ 社内規程類の整備状況
当社は、反社会的勢力の対応に関する規程類として、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力調査マニュアルを定めております。
ⅱ 社内体制
当社は、反社会的勢力への対応部署を経営管理部門としております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。
ⅲ 外部の専門機関との連携状況
警視庁をはじめとする各都道府県警察本部及び所轄警察署、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等と連携し、調査を進める体制を築いております。
ｂ リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業経営や災害・事故、社会環境等、当社を取り巻く様々なリスクへの発生防止や対応等、必要な措置を行うため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定しております。リスク・コンプライアンス委員会を設置の上、年に２回開催し、具体的な検討事項を各部門にて対応しております。当社に大きな影響を及ぼすリスクに対しては、リスク・コンプライアンス委員会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に努めております。
ｃ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況といたしましては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。
子会社の経営会議への出席や、業績及び経営課題に関する適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。当社の取締役会においては、子会社の業務執行状況について報告、討議等を行い、適宜適切な対応を実施しております。
また、子会社に対して当社の内部監査担当者及び当社の常勤監査役が直接監査を実施することができる体制を構築しております。
④ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑤ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
⑥ 責任免除の内容の概要
当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております
⑦ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑧ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑨ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性2名 （役員のうち女性の比率25％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 ＣＥＯ |
御手洗 大祐 | 1972年４月21日生 | 1996年４月 日本電信電話株式会社入社 1999年９月 バックテクノロジーズ株式会社設立 代表取締役 2004年12月 株式会社日本技芸（現当社）設立 代表取締役社長 2005年４月 株式会社アイスタイル 社外取締役 2018年４月 rakumo Company Limited（ベトナム） 会長（現任） 2019年３月 当社代表取締役社長ＣＥＯ（現任） |
（注３） | 1,406,700 （注）5 |
| 取締役 ＣＴＯ |
田近 泰治 | 1968年４月25日生 | 1994年４月 株式会社パロアルト入社 2000年１月 バックテクノロジーズ株式会社入社 2006年４月 株式会社日本技芸（現当社）入社 2007年６月 当社取締役（2015年３月退任） 2017年８月 当社取締役 2019年３月 当社取締役ＣＴＯ（現任） |
（注３） | 526,500 |
| 取締役 ＣＯＯ |
川元 久海子 | 1974年10月12日生 | 1997年４月 日本オラクル株式会社入社 2016年２月 キリバ・ジャパン株式会社入社 2018年５月 当社入社 事業統括部長 2019年４月 当社取締役ＣＯＯ（現任） |
（注３） | 5,000 |
| 取締役 ＣＦＯ 経営管理部長 |
西村 雄也 | 1981年10月27日生 | 2005年４月 株式会社三井住友銀行入行 2007年８月 野村證券株式会社入社 2018年９月 当社入社 経営管理部長 2019年４月 当社取締役ＣＦＯ 2019年８月 当社取締役ＣＦＯ経営管理部長（現任） |
（注３） | 5,000 |
| 取締役 | 吉川 剛史 | 1966年１月８日生 | 1989年４月 日本電信電話株式会社入社 1999年７月 ＮＴＴコミュニケーションズ株式会社転籍 2005年１月 日本オラクル株式会社入社 2011年１月 株式会社コーチ・エィ入社 2015年６月 明豊ファシリティワークス株式会社 専務取締役 2017年６月 株式会社Y's Resonance設立 代表取締役社長（現任） 2017年10月 当社監査役 2019年３月 当社取締役（現任） |
（注３） | － |
| 常勤監査役 | 秦 美佐子 （戸籍名： 小野 美佐子） |
1982年８月31日生 | 2005年12月 優成監査法人（現太陽有限責任監査法人）入所 2010年２月 公認会計士登録 2010年10月 公認会計士秦美佐子事務所設立 所長 （現任） 2019年３月 当社常勤監査役（現任） |
（注４） | － |
| 監査役 | 野口 誉成 | 1971年４月３日生 | 1996年４月 日本オラクル株式会社入社 2001年４月 Oracle Corporation転籍 2006年４月 日本オラクル株式会社転籍 2014年12月 株式会社VOYAGE GROUP（現株式会社CARTA HOLDINGS）常勤監査役（現任） 2016年６月 株式会社ピーシーデポコーポレーション監査役（現任） 2017年８月 当社監査役（現任） |
（注４） | － |
| 監査役 | 江鳩 孝二 | 1978年３月26日生 | 2004年10月 司法試験合格 2005年４月 最高裁判所司法研修所入所 2006年10月 弁護士登録 佐藤総合法律事務所入所 2014年７月 弁護士法人北浜法律事務所入所 2016年１月 弁護士法人北浜法律事務所パートナー （現任） 2019年３月 当社監査役（現任） |
（注４） | － |
| 計 | 1,943,200 |
（注）１．取締役吉川剛史は、社外取締役であります。
２．監査役秦美佐子、野口誉成、江鳩孝二は、社外監査役であります。
３．2020年５月25日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．2020年５月25日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．御手洗大祐の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社創世の株式数も合算して記載しております。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役吉川剛史は、情報通信業界での豊富な経験や、企業経営者として企業経営に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の組織経営に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役秦美佐子は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役野口誉成は、内部監査業務における長年の実務経験や、他社の常勤監査役及び非常勤監査役として豊富な経験を有しており、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役江鳩孝二は、弁護士として企業法務に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役については、定期的に常勤監査役及び内部監査担当者から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。
また、社外監査役については、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役（社外監査役）１名及び非常勤監査役（社外監査役）２名で、毎期策定される監査計画に基づき、監査活動を行っております。取締役会や重要会議への出席、重要書類の閲覧、意見聴取、子会社調査等を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しており、会計監査人に対しても定期的に意見交換や会計監査の立会等を行っております。
また、内部監査担当及び会計監査人とは、監査の相互補完及び効率性の観点から必要な情報を交換するため定期的な協議を行い、相互連携を図ることにより監査の実効性を高めております。
なお、常勤監査役秦美佐子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査規程に基づき代表取締役が任命した、被監査部門から独立した内部監査担当者（３名）が実施しております。内部監査担当者は、各部門及び子会社の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門及び子会社へ監査結果の報告、改善事項の指摘、指導等を行っております。
なお、内部監査担当者は、監査役や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査に必要な情報の共有化を図っております。また、監査役や会計監査人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．業務を執行した公認会計士
小野 英樹
瀧野 恭司
なお、監査業務を執行した公認会計士について、継続監査年数が７年を超える者はおりませんので、年数の記載を省略しております。
ｃ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他６名であります。
ｄ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し、選定しております。
ｅ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人に対して評価項目を設定し、監査法人の評価を実施しております。その基準に基づき、監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性や専門性の有無について確認を行っており、独立性・専門性共に問題は無いものと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 最近連結会計年度の前連結会計年度 | 最近連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 9,000 | 1,000 | 16,300 | － |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 9,000 | 1,000 | 16,300 | － |
当社における非監査業務の内容は、株式公開を前提とした予備調査業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツグループ）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
（最近連結会計年度の前連結会計年度）
該当事項はありません。
（最近連結会計年度）
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を勘案し、監査法人との協議及び監査役会の同意を得た上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役及び監査役会による会計監査人の総合的な評価、会計監査人との監査契約との内容に照らして、監査計画の内容、報酬単価の妥当性及び報酬見積りの算出根拠等を総合的に検討した結果、当該報酬の額は相当であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年５月25日であり、決議の内容は、取締役は年額１億円以内、監査役は年額２千万円以内とするものであります。
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、社外役員を構成員の過半数とする任意の報酬委員会において、個別の報酬額を決定しております。取締役報酬の内容は、固定報酬と賞与から構成されております。固定報酬につきましては、業界水準、当社業績、各取締役に求められる職責及び能力等、諸般の事情を考慮し決定することとしております。賞与につきましては、当社業績及び各役員の業績への寄与度を考慮し決定することとしております。なお、業績連動報酬については採用しておりません。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会において協議し、監査役全員の同意のもと、個別の報酬額を決定しております。監査役報酬の内容は、固定報酬のみで構成されております。固定報酬につきましては、業務分担の状況等を勘案し、決定することとしております。
なお、当社は役員報酬決定プロセスの透明性と客観性の向上を図るため、社外役員を構成員の過半数とする任意の報酬委員会を2020年３月に設置しております。報酬委員会は2020年３月及び2020年５月に開催され、役員報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議・決定いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額 （千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|
| 固定報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
39,900 | 39,900 | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － |
| 社外役員 | 8,670 | 8,670 | － | 5 |
（注） 社外役員の報酬等の額には、2019年３月28日開催の第15回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20200820170846
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び四半期連結財務諸表並びに財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の四半期連結財務諸表は、「四半期連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（平成19年内閣府令第64号）に基づいて作成しております。
(3）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
(1）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、前連結会計年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）及び当連結会計年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の連結財務諸表並びに前事業年度（2018年１月１日から2018年12月31日まで）及び当事業年度（2019年１月１日から2019年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
(2）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間（2020年４月１日から2020年６月30日まで）及び第２四半期連結累計期間（2020年１月１日から2020年６月30日まで）に係る四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツによる四半期レビューを受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人及び各種団体が主催する研修・セミナー等へ参加するとともに、監査法人との綿密な連携及び情報の共有化を図り、必要な対応を行っております。
１【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 247,394 | 332,795 |
| 売掛金 | 25,544 | 35,239 |
| 商品 | 190 | － |
| 仕掛品 | 239 | － |
| 貯蔵品 | 179 | 173 |
| 前払費用 | 25,009 | 30,681 |
| その他 | 2,219 | 4,225 |
| 流動資産合計 | 300,775 | 403,114 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 35,376 | 35,300 |
| 減価償却累計額 | △5,730 | △11,537 |
| 建物附属設備（純額） | 29,646 | 23,762 |
| 工具、器具及び備品 | 13,016 | 13,704 |
| 減価償却累計額 | △8,900 | △10,443 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 4,115 | 3,260 |
| 有形固定資産合計 | 33,761 | 27,022 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 53,764 | 32,421 |
| ソフトウエア仮勘定 | 44,543 | 27,863 |
| その他 | 39 | 16 |
| 無形固定資産合計 | 98,347 | 60,301 |
| 投資その他の資産 | ||
| 敷金 | 23,918 | 23,918 |
| 繰延税金資産 | 26 | 65 |
| その他 | 2,003 | 700 |
| 投資その他の資産合計 | 25,948 | 24,683 |
| 固定資産合計 | 158,057 | 112,008 |
| 資産合計 | 458,833 | 515,122 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 13,436 | 17,672 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 23,185 | 20,449 |
| 未払法人税等 | 1,273 | 913 |
| 前受収益 | 216,106 | 270,020 |
| 賞与引当金 | 1,635 | 2,847 |
| その他 | 50,428 | 49,873 |
| 流動負債合計 | 306,066 | 361,776 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 105,435 | 84,986 |
| 繰延税金負債 | 2,744 | 2,545 |
| 資産除去債務 | 10,162 | 10,216 |
| その他 | 1,099 | 968 |
| 固定負債合計 | 119,442 | 98,716 |
| 負債合計 | 425,508 | 460,492 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 99,000 | 99,000 |
| 資本剰余金 | － | 59,850 |
| 利益剰余金 | △65,321 | △103,715 |
| 株主資本合計 | 33,678 | 55,134 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △354 | △504 |
| その他の包括利益累計額合計 | △354 | △504 |
| 純資産合計 | 33,324 | 54,630 |
| 負債純資産合計 | 458,833 | 515,122 |
【四半期連結貸借対照表】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結会計期間 （2020年６月30日） |
|
| 資産の部 | |
| 流動資産 | |
| 現金及び預金 | 423,160 |
| 売掛金 | 25,545 |
| 仕掛品 | 386 |
| 貯蔵品 | 168 |
| その他 | 40,571 |
| 流動資産合計 | 489,831 |
| 固定資産 | |
| 有形固定資産 | 25,196 |
| 無形固定資産 | |
| ソフトウエア | 65,422 |
| ソフトウエア仮勘定 | 6,298 |
| その他 | 5 |
| 無形固定資産合計 | 71,726 |
| 投資その他の資産 | 24,695 |
| 固定資産合計 | 121,619 |
| 資産合計 | 611,450 |
| 負債の部 | |
| 流動負債 | |
| 買掛金 | 20,408 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 20,004 |
| 未払法人税等 | 684 |
| 前受収益 | 336,650 |
| 賞与引当金 | 6,540 |
| その他 | 43,789 |
| 流動負債合計 | 428,076 |
| 固定負債 | |
| 長期借入金 | 74,151 |
| 資産除去債務 | 10,226 |
| その他 | 3,313 |
| 固定負債合計 | 87,690 |
| 負債合計 | 515,767 |
| 純資産の部 | |
| 株主資本 | |
| 資本金 | 99,000 |
| 資本剰余金 | 59,850 |
| 利益剰余金 | △62,282 |
| 株主資本合計 | 96,567 |
| その他の包括利益累計額 | |
| 為替換算調整勘定 | △884 |
| その他の包括利益累計額合計 | △884 |
| 純資産合計 | 95,682 |
| 負債純資産合計 | 611,450 |
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | 534,035 | 664,845 |
| 売上原価 | 272,329 | 312,382 |
| 売上総利益 | 261,706 | 352,462 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 271,628 | ※１,※２ 327,877 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △9,921 | 24,584 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 48 | 52 |
| その他 | 38 | 14 |
| 営業外収益合計 | 87 | 67 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,087 | 2,750 |
| 為替差損 | 765 | 1,588 |
| 支払手数料 | 435 | 117 |
| その他 | 0 | 0 |
| 営業外費用合計 | 4,289 | 4,456 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △14,124 | 20,195 |
| 特別利益 | ||
| 債務免除益 | 1,003 | － |
| 負ののれん発生益 | 5,239 | － |
| 特別利益合計 | 6,242 | － |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | ※３ 56,857 |
| 固定資産除却損 | － | ※４ 519 |
| 特別損失合計 | － | 57,376 |
| 税金等調整前当期純損失（△） | △7,882 | △37,181 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,282 | 1,451 |
| 法人税等調整額 | △227 | △238 |
| 法人税等合計 | 1,055 | 1,212 |
| 当期純損失（△） | △8,937 | △38,394 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △8,937 | △38,394 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 当期純損失（△） | △8,937 | △38,394 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △712 | △150 |
| その他の包括利益合計 | ※ △712 | ※ △150 |
| 包括利益 | △9,650 | △38,544 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △9,650 | △38,544 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
【四半期連結損益計算書及び四半期連結包括利益計算書】
【四半期連結損益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 売上高 | 385,248 |
| 売上原価 | 167,848 |
| 売上総利益 | 217,399 |
| 販売費及び一般管理費 | ※ 171,938 |
| 営業利益 | 45,461 |
| 営業外収益 | |
| 受取利息 | 21 |
| その他 | 3 |
| 営業外収益合計 | 25 |
| 営業外費用 | |
| 支払利息 | 1,241 |
| 上場関連費用 | 2,000 |
| その他 | 33 |
| 営業外費用合計 | 3,274 |
| 経常利益 | 42,212 |
| 税金等調整前四半期純利益 | 42,212 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 892 |
| 法人税等調整額 | △112 |
| 法人税等合計 | 780 |
| 四半期純利益 | 41,432 |
| 非支配株主に帰属する四半期純利益 | － |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益 | 41,432 |
【四半期連結包括利益計算書】
【第２四半期連結累計期間】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 四半期純利益 | 41,432 |
| その他の包括利益 | |
| 為替換算調整勘定 | △379 |
| その他の包括利益合計 | △379 |
| 四半期包括利益 | 41,052 |
| （内訳） | |
| 親会社株主に係る四半期包括利益 | 41,052 |
| 非支配株主に係る四半期包括利益 | － |
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||
| 当期首残高 | 99,000 | 355,530 | △411,913 | 42,616 | 358 | 358 | 42,974 |
| 当期変動額 | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △8,937 | △8,937 | △8,937 | ||||
| 資本剰余金から利益剰余金への振替 | △355,530 | 355,530 | － | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △712 | △712 | △712 | ||||
| 当期変動額合計 | － | △355,530 | 346,592 | △8,937 | △712 | △712 | △9,650 |
| 当期末残高 | 99,000 | － | △65,321 | 33,678 | △354 | △354 | 33,324 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||
| 当期首残高 | 99,000 | － | △65,321 | 33,678 | △354 | △354 | 33,324 |
| 当期変動額 | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △38,394 | △38,394 | △38,394 | ||||
| 新株の発行 | 30,000 | 29,850 | 59,850 | 59,850 | |||
| 資本金から資本剰余金への振替 | △30,000 | 30,000 | － | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △150 | △150 | △150 | ||||
| 当期変動額合計 | － | 59,850 | △38,394 | 21,455 | △150 | △150 | 21,305 |
| 当期末残高 | 99,000 | 59,850 | △103,715 | 55,134 | △504 | △504 | 54,630 |
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純損失（△） | △7,882 | △37,181 |
| 減価償却費 | 59,769 | 54,012 |
| 減損損失 | － | 56,857 |
| 受取利息及び受取配当金 | △48 | △52 |
| 支払利息 | 3,087 | 2,750 |
| 固定資産除却損 | － | 519 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △15,261 | △9,838 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 186 | 435 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 3,581 | 4,235 |
| 負ののれん発生益 | △5,239 | － |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,635 | 1,211 |
| 債務免除益 | △1,003 | － |
| 前受収益の増減額（△は減少） | 55,390 | 53,782 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 212 | △161 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △3,900 | △5,791 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 821 | 136 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 5,073 | △10,874 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 5,296 | 1,770 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 12,006 | 7,775 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 1,277 | 821 |
| その他の損益（△は益） | △275 | △515 |
| 小計 | 114,729 | 119,892 |
| 利息及び配当金の受取額 | 48 | 52 |
| 利息の支払額 | △3,026 | △2,637 |
| 法人税等の支払額 | △270 | △1,801 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 111,481 | 115,505 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △9,763 | △2,084 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △67,988 | △64,594 |
| 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | ※２ 6,551 | － |
| その他の支出 | △1,850 | － |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △73,049 | △66,679 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | － | 59,850 |
| 長期借入金の返済による支出 | △30,060 | △23,185 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △30,060 | 36,665 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △699 | △85 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 7,672 | 85,405 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 189,246 | 196,919 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※１ 196,919 | ※１ 282,324 |
【四半期連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | |
| 当第２四半期連結累計期間 (自 2020年１月１日 至 2020年６月30日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | |
| 税金等調整前四半期純利益 | 42,212 |
| 減価償却費 | 19,603 |
| 受取利息及び受取配当金 | △21 |
| 支払利息 | 1,241 |
| 売上債権の増減額（△は増加） | 9,581 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | △381 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 2,735 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 3,688 |
| 上場関連費用 | 2,000 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | 66,528 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | 156 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △7,699 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 2,058 |
| 未払金の増減額（△は減少） | 789 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | △4,696 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | △2,085 |
| 預り金の増減額（△は減少） | △2,035 |
| 差入保証金の増減額（△は増加） | △196 |
| その他の損益（△は益） | 38 |
| 小計 | 133,517 |
| 利息及び配当金の受取額 | 21 |
| 利息の支払額 | △1,264 |
| 法人税等の支払額 | △1,118 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 131,156 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | |
| 有形固定資産の取得による支出 | △1,829 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △27,408 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △29,237 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | |
| 長期借入金の返済による支出 | △11,280 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | △11,280 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △268 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 90,369 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 282,324 |
| 現金及び現金同等物の四半期末残高 | ※ 372,694 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 １社
主要な連結子会社の名称
rakumo Company Limited（ベトナム）
なお、rakumo Company Limited（ベトナム）については、当連結会計年度において新たに持分を取得したため、連結の範囲に含めております。
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ２～15年
工具、器具及び備品 １～８年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
なお、当連結会計年度においては、貸倒実績、個別の回収不能見込額がないため、貸倒引当金を計上しておりません。
ロ 賞与引当金
当社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 １社
主要な連結子会社の名称
rakumo Company Limited（ベトナム）
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ２～15年
工具、器具及び備品 １～８年
ロ 無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（１～５年）に基づいております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
なお、当連結会計年度においては、貸倒実績、個別の回収不能見込額がないため、貸倒引当金を計上しておりません。
ロ 賞与引当金
当社は従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
・「収益認識に関する会計基準」
（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
・「収益認識に関する会計基準」
（企業会計基準第29号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第30号 平成30年３月30日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
下記の表示方法の変更に関する注記は、連結財務諸表規則附則第２項の規定に基づき、2019年１月１日に開始する連結会計年度（以下「翌連結会計年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を翌連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。なお、当該変更に伴う当連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当連結会計年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更するとともに、税効果会計関係注記を変更しております。なお、当該変更に伴う前連結会計年度の連結財務諸表に与える影響はありません。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第３項から第５項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)（評価性引当額の合計額を除く。）及び同注解(注９)に記載された内容を追加しております。
（会計上の見積りの変更）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（追加情報）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金（定期預金） | 40,000千円 | －千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内返済予定の長期借入金 | 10,008千円 | －千円 |
| 長期借入金 | 26,648 | － |
| 計 | 36,656 | － |
２ 運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2018年12月31日） |
当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額の総額 | －千円 | 40,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | － | 40,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 役員報酬及び給料手当 | 131,826千円 | 163,296千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,635 | 2,534 |
| 支払手数料 | 25,269 | 40,276 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 5,103千円 | 5,048千円 |
※３ 減損損失
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| 東京都千代田区 | 自社利用ソフトウエア （rakumoキンタイ） |
ソフトウエア |
当社グループは、管理会計上の区分を最小の単位とし、グルーピングを行っております。
当連結会計年度において、rakumoキンタイに関する収入は伸びているものの、当初想定していた収益計画に比して収益実績の達成には至っておらず事業計画を見直した結果、当連結会計年度において事業資産グループの割引前将来キャッシュ・フローが固定資産帳簿価額を下回ったため、減損損失（56,857千円）を特別損失として計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 99千円 |
| ソフトウエア | － | 419 |
| 計 | － | 519 |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △712千円 | △150千円 |
| その他の包括利益合計 | △712 | △150 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 | 17,670 | － | － | 17,670 |
| Ａ種優先株式 | 29,445 | － | － | 29,445 |
| 合計 | 47,115 | － | － | 47,115 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| Ａ種優先株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 17,670 | 3,150 | － | 20,820 |
| Ａ種優先株式 | 29,445 | － | － | 29,445 |
| 合計 | 47,115 | 3,150 | － | 50,265 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| Ａ種優先株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）普通株式の発行済株式の増加3,150株は、第三者割当増資によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※１ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 247,394千円 | 332,795千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △50,475 | △50,471 |
| 現金及び現金同等物 | 196,919 | 282,324 |
※２ 株式の取得により新たに連結子会社となった会社の資産及び負債の主な内訳
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
株式の取得により新たにAOI Systems Vietnam Co., Ltd.（現rakumo Company Limited（ベトナム））を連結したことに伴う連結開始時の資産及び負債の内訳並びに取得価額と取得のための支出（純額）の関係は次の通りであります。
| 流動資産 | 20,173千円 |
| 固定資産 | 2,827 |
| のれん | △5,239 |
| 流動負債 | △7,530 |
| 固定負債 | － |
| 為替換算調整勘定 | △350 |
| 取得価額 | 9,880 |
| 新規連結子会社の現金及び現金同等物 | 16,431 |
| 差引：連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入 | 6,551 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（リース取引関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入によっております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
現金及び預金は、海外で事業を展開していることから、一部外貨建て預金を保有しているため、為替の変動リスクに晒されております。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、本社オフィスの賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
借入金の使途は、主として運転資金であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
当社は与信管理規程に従い、営業債権について、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、当社グループの主要サービスである「SaaSサービス」では、主に自社及び他社のライセンスを提供しておりますが、事業の性格上、多くの契約先において、初回入金時に契約期間分を一括して売掛金及び前受収益として受領しており、リスクの低減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、一部外貨建ての預金及び営業債務を有しておりますが、取引規模が小さく残高も少額なため、ヘッジ取引等は行っておりません。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、適時に資金計画を作成・更新するとともに、一定の手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２をご参照ください。）。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 247,394 | 247,394 | － |
| (2）売掛金 | 25,544 | 25,544 | － |
| 資産計 | 272,938 | 272,938 | － |
| (1）買掛金 | 13,436 | 13,436 | － |
| (2）未払金 | 21,032 | 21,032 | － |
| (3）未払法人税等 | 1,273 | 1,273 | － |
| (4）長期借入金(*1) | 128,620 | 133,700 | 5,080 |
| 負債計 | 164,362 | 169,443 | 5,080 |
(*1)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 当連結会計年度 （2018年12月31日） |
| --- | --- |
| 敷金 | 23,918 |
敷金は、本社オフィスの賃貸借契約に係るものであり、市場価格がなく、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、時価開示の対象とはしておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 247,394 | － | － | － |
| 売掛金 | 25,544 | － | － | － |
| 合計 | 272,938 | － | － | － |
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 23,185 | 20,449 | 20,004 | 14,982 | 40,000 | 10,000 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入によっております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
現金及び預金は、海外で事業を展開していることから、一部外貨建て預金を保有しているため、為替の変動リスクに晒されております。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、本社オフィスの賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
借入金の使途は、主として運転資金であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
当社は与信管理規程に従い、営業債権について、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、当社グループの主要サービスである「SaaSサービス」では、主に自社及び他社のライセンスを提供しておりますが、事業の性格上、多くの契約先において、初回入金時に契約期間分を一括して売掛金及び前受収益として受領しており、リスクの低減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、一部外貨建ての預金及び営業債務を有しておりますが、取引規模が小さく残高も少額なため、ヘッジ取引等は行っておりません。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、適時に資金計画を作成・更新するとともに、一定の手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２をご参照ください。）。
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 332,795 | 332,795 | － |
| (2）売掛金 | 35,239 | 35,239 | － |
| 資産計 | 368,034 | 368,034 | － |
| (1）買掛金 | 17,672 | 17,672 | － |
| (2）未払金 | 10,009 | 10,009 | － |
| (3）未払法人税等 | 913 | 913 | － |
| (4）長期借入金(*1) | 105,435 | 109,367 | 3,932 |
| 負債計 | 134,030 | 137,962 | 3,932 |
(*1)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 当連結会計年度 （2019年12月31日） |
| --- | --- |
| 敷金 | 23,918 |
敷金は、本社オフィスの賃貸借契約に係るものであり、市場価格がなく、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、時価開示の対象とはしておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 332,795 | － | － | － |
| 売掛金 | 35,239 | － | － | － |
| 合計 | 368,034 | － | － | － |
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 20,449 | 20,004 | 14,982 | 40,000 | 10,000 | － |
（有価証券関係）
前連結会計年度（2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2019年12月31日）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
前連結会計年度（2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（2019年12月31日）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第４回ストック・オプション | |
| --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員 ２名 当社従業員 29名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 230,000株 |
| 付与日 | 2017年10月24日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自2019年10月19日 至2027年10月18日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2020年６月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2018年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第４回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | 230,000 | |
| 付与 | － | |
| 失効 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 未確定残 | 230,000 | |
| 権利確定後 | （株） | |
| 前連結会計年度末 | － | |
| 権利確定 | － | |
| 権利行使 | － | |
| 失効 | － | |
| 未行使残 | － |
（注） 2020年６月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第４回ストック・オプション | ||
| --- | --- | --- |
| 権利行使価格（注） | （円） | 180 |
| 行使時平均株価 | （円） | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － |
（注） 2020年６月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションについて、公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。なお、当社株式の評価方法は、直近の第三者間の取引価格によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額（千円） | － |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額（千円） | － |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第４回 ストック・オプション |
第６回 ストック・オプション |
第７回 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員 ２名 当社従業員 29名 |
当社従業員 11名 当社子会社役員 １名 |
当社従業員 22名 当社子会社従業員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 230,000株 | 普通株式 115,500株 | 普通株式 63,500株 |
| 付与日 | 2017年10月24日 | 2019年３月31日 | 2019年11月16日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自2019年10月19日 至2027年10月18日 |
自2021年３月14日 至2029年３月13日 |
自2021年11月14日 至2029年11月13日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2020年６月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2019年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第４回 ストック・オプション |
第６回 ストック・オプション |
第７回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 230,000 | － | － | |
| 付与 | － | 115,500 | 63,500 | |
| 失効 | 17,500 | 11,000 | － | |
| 権利確定 | 212,500 | － | － | |
| 未確定残 | － | 104,500 | 63,500 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | － | － | |
| 権利確定 | 212,500 | － | － | |
| 権利行使 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | 212,500 | － | － |
（注）１．2020年６月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
２．失効した株式は、付与した従業員の退職により当社が取得し、消却したことによるものであります。
② 単価情報
| 第４回 ストック・オプション |
第６回 ストック・オプション |
第７回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（注） | （円） | 180 | 190 | 190 |
| 行使時平均株価 | （円） | － | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
（注） 2020年６月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションについて、公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。なお、当社株式の評価方法は、第４回ストック・オプションは直近の第三者間の取引価格、第６回及び第７回新株予約権はＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額（千円） | 2,125 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額（千円） | － |
（税効果会計関係）
前連結会計年度（2018年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 669千円 |
| 減価償却超過額 | 28,646 |
| 資産除去債務 | 3,064 |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 111,042 |
| その他 | 2,281 |
| 繰延税金資産小計 | 145,703 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △111,042 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △34,585 |
| 評価性引当額小計 | △145,627 |
| 繰延税金資産合計 | 76 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △2,794 |
| 繰延税金負債合計 | △2,794 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △2,718 |
（注） 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 26,155 | 22,269 | 27,213 | 11,476 | 11,662 | 12,264 | 111,042 |
| 評価性引当額 | △26,155 | △22,269 | △27,213 | △11,476 | △11,662 | △12,264 | △111,042 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
当連結会計年度（2019年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当連結会計年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 1,088千円 |
| 減価償却超過額 | 43,748 |
| 資産除去債務 | 3,074 |
| 税務上の繰越欠損金（注） | 86,156 |
| その他 | 2,280 |
| 繰延税金資産小計 | 136,348 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注） | △86,156 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △50,114 |
| 評価性引当額小計 | △136,270 |
| 繰延税金資産合計 | 77 |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △2,557 |
| 繰延税金負債合計 | △2,557 |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △2,479 |
（注） 税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 22,263 | 27,206 | 11,473 | 11,659 | － | 13,554 | 86,156 |
| 評価性引当額 | △22,263 | △27,206 | △11,473 | △11,659 | － | △13,554 | △86,156 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税金等調整前当期純損失を計上しているため、注記を省略しております。
（企業結合等関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
取得による企業結合
１．企業結合の概要
(1) 被取得企業の名称及びその事業の内容
被取得企業の名称 AOI Systems Vietnam Co., Ltd.
事業の内容 ITオフショア開発
(2) 企業結合を行った主な理由
当社は開発力の強化のため、2014年よりAOI Systems Vietnam Co., Ltd.とラボ契約を締結、一部開発業務を同社にて実施しておりましたが、増加する開発業務ニーズへの対応、人材確保及び人材育成等のため、持分を取得いたしました。
(3) 企業結合日
2018年４月30日
(4) 企業結合の法的形式
現金を対価とする出資持分の取得
(5) 結合後企業の名称
rakumo Company Limited
(6) 取得した持分比率
100％
(7) 取得企業を決定するに至った主な根拠
当社が現金を対価として持分を取得したためであります。
２．連結財務諸表に含まれている被取得企業の業績の期間
2018年１月１日～2018年12月31日まで
３．被取得企業の取得原価及び対価の種類ごとの内訳
| 取得の対価 | 現金 | 9,880千円 |
| 取得原価 | 9,880 |
４．主要な取得関連費用の内容及び金額
デューデリジェンス業務に対する報酬手数料等 660千円
５．発生した負ののれん発生益の金額、発生原因
(1) 発生した負ののれん発生益の金額
5,239千円
(2) 発生原因
受け入れた資産及び引き受けた負債の純額が取得原価を上回ったため、その差額を負ののれん発生益として処理しております。
６．企業結合日に受け入れた資産及び引き受けた負債の額並びにその主な内訳
| 流動資産 | 20,173千円 |
| 固定資産 | 2,827 |
| 資産合計 | 23,000 |
| 流動負債 | 7,530 |
| 負債合計 | 7,530 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社等事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から２～15年と見積り、割引率は1.00％～1.03％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 期首残高 | 8,611千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | 1,514 |
| 時の経過による調整額 | 52 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | － |
| その他増減額（△は減少） | △15 |
| 期末残高 | 10,162 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社等事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から２～15年と見積り、割引率は1.00％～1.03％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 期首残高 | 10,162千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － |
| 時の経過による調整額 | 66 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | － |
| その他増減額（△は減少） | △12 |
| 期末残高 | 10,216 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社グループはITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社グループはITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、ITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦の外部顧客への売上高が連結損益計算書の売上高の90％を超えるため、記載を省略しております。
(2）有形固定資産
| （単位：千円） |
| 日本 | ベトナム | 合計 |
| --- | --- | --- |
| 26,710 | 7,051 | 33,761 |
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| --- | --- |
| ソフトバンク株式会社 | 86,398 |
| 株式会社電算システム | 63,903 |
| 株式会社オープンハウス | 62,858 |
| 株式会社USEN ICT Solutions | 59,324 |
（注） 当社グループは、ITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、ITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
| （単位：千円） |
| 日本 | ベトナム | 合計 |
| --- | --- | --- |
| 23,810 | 3,212 | 27,022 |
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| --- | --- |
| ソフトバンク株式会社 | 99,371 |
| 株式会社電算システム | 91,102 |
| 株式会社USEN Smart Works | 73,991 |
| 株式会社オープンハウス | 66,809 |
（注）１．当社グループは、ITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
２．株式会社USEN Smart Worksは、2019年5月に株式会社USEN ICT SolutionsよりSaaS事業を継承し、事業を開始しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社グループは、ITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
当社グループは、ITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 御手洗大祐 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接 27.1 |
債務被保証 | 不動産賃貸借契約に対する債務被保証 （注）２ |
21,924 | － | － |
| 当社銀行借入に対する債務被保証 （注）３ |
41,964 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．当社は、本社建物の賃貸借契約に対して、当社代表取締役社長御手洗大祐の債務保証を受けております。取引金額については、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
３．当社は、銀行借入に対して、当社代表取締役社長御手洗大祐の債務保証を受けております。取引金額については、期末借入残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主 | ＭＩＣイノベーション4号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区 | 5,973,600 | 投資事業 | （被所有） 直接 23.5 |
増資の引受 | 新株の発行 （注）２ |
12,920 | － | － |
| オプトベンチャーズ１号投資事業有限責任組合 （注） |
東京都千代田区 （注） |
75,000 | 投資事業 | （被所有） 直接 10.6 |
増資の引受 | 新株の発行 （注）２ |
5,814 | － | － |
（注） オプトベンチャーズ１号投資事業有限責任組合は、2020年７月１日付でＢＩＧ１号投資事業有限責任組合へ名称変更名称、また、同日付で東京都渋谷区へ住所変更しております。
(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 御手洗大祐 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接 20.5 間接 7.5 |
債務被保証 | 不動産賃貸借契約に対する債務被保証 （注）３ |
21,924 | － | － |
| 当社銀行借入に対する債務被保証 （注）４ |
28,787 | － | － | |||||||
| 当社特殊当座貸越契約に対する債務被保証 （注）５ |
－ | － | － | |||||||
| 増資の引受 | 新株の発行 （注）２ |
24,928 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．上記(ア)～(ウ)の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておらず、期末残高には消費税等が含まれております。
２．第三者割当増資を１株につき19,000円で引受けたものであります。新株式の発行及び発行価額については、第三者機関の評価を勘案して決定しております。
３．当社は、本社建物の賃貸借契約に対して、当社代表取締役社長御手洗大祐の債務保証を受けております。取引金額については、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、当該債務被保証については、2020年５月25日までに全て解消しております。
４．当社は、銀行借入に対して、当社代表取締役社長御手洗大祐の債務保証を受けております。取引金額については、期末借入残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、当該債務被保証については、2020年５月11日までに全て解消しております。
５．当社は、銀行との特殊当座貸越契約に対して、当社代表取締役社長御手洗大祐の債務保証を受けております。貸越極度額は40,000千円であります。なお、保証料の支払は行っておりません。また、当該債務被保証については、2020年５月20日までに全て解消しております。
（１株当たり情報）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| 当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | △105.42円 |
| １株当たり当期純損失 | 5.06円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（千円） | 8,937 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（千円） | 8,937 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,767,000 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権２種類（新株予約権の数2,855個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | △94.57円 |
| １株当たり当期純損失 | 21.65円 |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純損失を算定しております。
３．１株当たり当期純損失の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 親会社株主に帰属する当期純損失（千円） | 38,394 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（千円） | 38,394 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,773,041 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権４種類（新株予約権の数4,360個）。 なお、新株予約権の概要は「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
（重要な後発事象）
前連結会計年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．優先株式の取得及び自己株式（優先株式）の消却
当社は2020年５月22日付で、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年５月22日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
(1）取得株式数
Ａ種優先株式 29,445株
(2）交換により交付した普通株式数
普通株式 29,445株
(3）交付後の発行済普通株式数 50,265株
２．株式分割及び単元株制度の採用
当社は、2020年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2020年６月１日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
(1）株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
(2）株式分割の概要
① 分割方法
2020年５月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 50,265株
今回の分割により増加する株式数 4,976,235株
株式分割後の発行済株式総数 5,026,500株
株式分割後の発行可能株式総数 15,000,000株
③ 株式分割の効力発生日
2020年６月１日
④ １株当たり情報に与える影響
「１株当たり情報」は、当該株式分割が前連結会計年度の期首に行われたものと仮定して算出しておりますが、これによる影響については、当該箇所に記載しております。
(3）単元株制度の採用
2020年５月25日開催の臨時株主総会決議により、2020年６月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
【注記事項】
（連結の範囲又は持分法適用の範囲の変更）
(1）連結の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
(2）持分法適用の範囲の重要な変更
該当事項はありません。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（会計上の見積りの変更）
該当事項はありません。
（四半期連結財務諸表の作成にあたり適用した特有の会計処理）
該当事項はありません。
（追加情報）
該当事項はありません。
（四半期連結貸借対照表関係）
１ 当座貸越契約
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。
当四半期連結会計期間末における当座貸越契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結会計期間 （2020年６月30日） |
|
| --- | --- |
| 当座貸越極度額の総額 | 40,000千円 |
| 借入実行残高 | － |
| 差引額 | 40,000 |
（四半期連結損益計算書関係）
※ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- |
| 役員報酬及び給料手当 | 88,579千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 3,783 |
（四半期連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の四半期末残高と四半期連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は下記のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 423,160千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △50,466 |
| 現金及び現金同等物 | 372,694 |
（株主資本等関係）
当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
１．配当金支払額
該当事項はありません。
２．基準日が当第２四半期連結累計期間に属する配当のうち、配当の効力発生日が当第２四半期連結会計期間の末日後となるもの
該当事項はありません。
３．株主資本の金額の著しい変動
該当事項はありません。
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当第２四半期連結累計期間（自 2020年１月１日 至 2020年６月30日）
当社グループはITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
１株当たり四半期純利益及び算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 当第２四半期連結累計期間 （自 2020年１月１日 至 2020年６月30日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 | 15.18円 |
| （算定上の基礎） | |
| 親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 41,432 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する四半期純利益（千円） | 41,432 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 2,729,143 |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり四半期純利益の算定に含めなかった潜在株式で、前連結会計年度末から重要な変動があったものの概要 | － |
（注）１．潜在株式調整後１株当たり四半期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。
２．当社は、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行いましたが、期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり四半期純利益を記載しております。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 23,185 | 20,449 | 1.3 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 105,435 | 84,986 | 2.7 | 2021年～2024年 |
| 合計 | 128,620 | 105,435 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 20,004 | 14,982 | 40,000 | 10,000 |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
(2) 【その他】
該当事項はありません。
有価証券届出書（新規公開）_20200820170846
２【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | ※１ 230,823 | 304,668 |
| 売掛金 | 25,544 | 35,239 |
| 商品 | 190 | － |
| 仕掛品 | 239 | － |
| 貯蔵品 | 179 | 173 |
| 前払費用 | 25,009 | 30,681 |
| その他 | 4,028 | 2,042 |
| 流動資産合計 | 286,015 | 372,804 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備（純額） | 24,236 | 22,474 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 2,474 | 1,335 |
| 有形固定資産合計 | 26,710 | 23,810 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 39 | 16 |
| ソフトウエア | 53,764 | 32,324 |
| ソフトウエア仮勘定 | 44,543 | 27,863 |
| 無形固定資産合計 | 98,347 | 60,204 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 9,880 | 9,880 |
| 長期前払費用 | 6 | － |
| 敷金 | 23,918 | 23,918 |
| その他 | － | 700 |
| 投資その他の資産合計 | 33,804 | 34,498 |
| 固定資産合計 | 158,862 | 118,513 |
| 資産合計 | 444,877 | 491,317 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 22,608 | 27,848 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | ※１ 23,185 | 20,449 |
| 未払金 | 18,718 | 9,541 |
| 未払費用 | 8,096 | 7,912 |
| 未払法人税等 | 382 | 604 |
| 預り金 | 3,335 | 4,051 |
| 前受収益 | 216,106 | 270,020 |
| 賞与引当金 | 1,635 | 2,847 |
| その他 | 16,444 | 24,219 |
| 流動負債合計 | 310,513 | 367,495 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | ※１ 105,435 | 84,986 |
| 資産除去債務 | 8,637 | 8,662 |
| 繰延税金負債 | 2,744 | 2,545 |
| その他 | 1,099 | 968 |
| 固定負債合計 | 117,916 | 97,162 |
| 負債合計 | 428,430 | 464,657 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 99,000 | 99,000 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | － | 29,850 |
| その他資本剰余金 | － | 30,000 |
| 資本剰余金合計 | － | 59,850 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △82,552 | △132,190 |
| 利益剰余金合計 | △82,552 | △132,190 |
| 株主資本合計 | 16,447 | 26,659 |
| 純資産合計 | 16,447 | 26,659 |
| 負債純資産合計 | 444,877 | 491,317 |
② 【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2018年１月１日 至 2018年12月31日) |
当事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
|
| 売上高 | 516,570 | 664,845 |
| 売上原価 | 287,987 | 349,116 |
| 売上総利益 | 228,582 | 315,728 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 250,816 | ※１ 305,503 |
| 営業利益又は営業損失（△） | △22,233 | 10,224 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 6 | 6 |
| その他 | 38 | 14 |
| 営業外収益合計 | 45 | 21 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 3,087 | 2,750 |
| 為替差損 | 274 | 237 |
| 支払保証料 | 435 | 117 |
| その他 | 0 | 0 |
| 営業外費用合計 | 3,798 | 3,106 |
| 経常利益又は経常損失（△） | △25,987 | 7,140 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社債権回収益 | － | 1,003 |
| 特別利益合計 | － | 1,003 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | － | 56,857 |
| 固定資産除却損 | － | ※２ 519 |
| 特別損失合計 | － | 57,376 |
| 税引前当期純損失（△） | △25,987 | △49,233 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 382 | 604 |
| 法人税等調整額 | △200 | △199 |
| 法人税等合計 | 181 | 404 |
| 当期純損失（△） | △26,168 | △49,637 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 116,624 | 32.3 | 138,090 | 33.0 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 244,584 | 67.7 | 280,029 | 67.0 |
| 当期総製造費用 | 361,208 | 100.0 | 418,119 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 299 | 239 | |||
| 合計 | 361,508 | 418,358 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | 239 | － | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 73,281 | 69,242 | ||
| 売上原価 | 287,987 | 349,116 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 制作費（千円） | 118,624 | 155,518 |
| プラットフォーム利用料（千円） | 41,806 | 42,722 |
| 減価償却費（千円） | 52,770 | 46,322 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| ソフトウエア仮勘定（千円） | 67,988 | 64,193 |
| 研究開発費（千円） | 5,103 | 5,048 |
| その他（千円） | 190 | － |
| 合計（千円） | 73,281 | 69,242 |
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | ||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
||||
| 資本準備金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
|||||||
| 当期首残高 | 99,000 | 355,530 | 355,530 | △411,913 | △411,913 | 42,616 | 42,616 |
| 当期変動額 | |||||||
| 資本剰余金から利益剰余金への振替 | △355,530 | △355,530 | 355,530 | 355,530 | － | － | |
| 当期純損失（△） | △26,168 | △26,168 | △26,168 | △26,168 | |||
| 当期変動額合計 | － | △355,530 | △355,530 | 329,361 | 329,361 | △26,168 | △26,168 |
| 当期末残高 | 99,000 | － | － | △82,552 | △82,552 | 16,447 | 16,447 |
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 99,000 | － | － | － | △82,552 | △82,552 | 16,447 | 16,447 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 30,000 | 29,850 | 29,850 | 59,850 | 59,850 | |||
| 資本金からその他資本剰余金への振替 | △30,000 | 30,000 | 30,000 | － | － | |||
| 当期純損失（△） | △49,637 | △49,637 | △49,637 | △49,637 | ||||
| 当期変動額合計 | － | 29,850 | 30,000 | 59,850 | △49,637 | △49,637 | 10,212 | 10,212 |
| 当期末残高 | 99,000 | 29,850 | 30,000 | 59,850 | △132,190 | △132,190 | 26,659 | 26,659 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 15年
工具、器具及び備品 ４～８年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績、個別の回収不能見込額がないため、貸倒引当金を計上しておりません。
(2）賞与引当金
当社は従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち、当期の負担額を計上しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 15年
工具、器具及び備品 ４～８年
(2）無形固定資産
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。
４．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
５．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績、個別の回収不能見込額がないため、貸倒引当金を計上しておりません。
(2）賞与引当金
当社は従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち、当期の負担額を計上しております。
６．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項ありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項ありません。
（表示方法の変更）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
下記の表示方法の変更に関する注記は、財務諸表等規則附則第３項の規定に基づき、2019年１月１日に開始する事業年度（以下「翌事業年度」という。）における表示方法の変更の注記と同様の内容を記載しております。
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を翌事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。なお、当該変更に伴う当事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
（「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」の適用に伴う変更）
「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日。以下「税効果会計基準一部改正」という。）を当事業年度の期首から適用し、繰延税金資産は投資その他の資産の区分に表示し、繰延税金負債は固定負債の区分に表示する方法に変更しております。なお、当該変更に伴う前事業年度の財務諸表に与える影響はありません。
また、税効果会計関係注記において、税効果会計基準一部改正第４項に定める「税効果会計に係る会計基準」注解(注８)(1)（評価性引当額の合計額を除く。）に記載された内容を追加しております。
（会計上の見積りの変更）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（追加情報）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
※１ 担保資産及び担保付債務
担保に供している資産は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金（定期預金） | 40,000千円 | －千円 |
担保付債務は、次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １年内返済予定の長期借入金 | 10,008千円 | －千円 |
| 長期借入金 | 26,648 | － |
| 計 | 36,656 | － |
２ 運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2018年12月31日） |
当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額の総額 | －千円 | 40,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | － | 40,000 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度11％、当事業年度8％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度89％、当事業年度92％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 減価償却費 | 1,634千円 | 1,537千円 |
| 役員報酬及び給料手当 | 124,024 | 155,016 |
| 賞与引当金繰入額 | 1,635 | 2,534 |
| 支払手数料 | 24,477 | 39,882 |
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | －千円 | 99千円 |
| ソフトウエア | － | 419 |
| 計 | － | 519 |
（有価証券関係）
前事業年度（2018年12月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は9,880千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2019年12月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は9,880千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
前事業年度（2018年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 669千円 |
| 減価償却超過額 | 28,646 |
| 資産除去債務 | 2,988 |
| 税務上の繰越欠損金 | 111,042 |
| その他 | 2,281 |
| 繰延税金資産小計 | 145,627 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △111,042 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △34,585 |
| 評価性引当額小計 | △145,627 |
| 繰延税金資産合計 | － |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △2,744 |
| 繰延税金負債合計 | △2,744 |
| 繰延税金負債の純額 | △2,744 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
当事業年度（2019年12月31日）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 当事業年度 （2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| 繰延税金資産 | |
| 賞与引当金 | 1,088千円 |
| 減価償却超過額 | 43,748 |
| 資産除去債務 | 2,996 |
| 税務上の繰越欠損金 | 86,156 |
| その他 | 2,280 |
| 繰延税金資産小計 | 136,270 |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △86,156 |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △50,114 |
| 評価性引当額小計 | △136,270 |
| 繰延税金資産合計 | － |
| 繰延税金負債 | |
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △2,545 |
| 繰延税金負債合計 | △2,545 |
| 繰延税金負債の純額 | △2,545 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
（企業結合等関係）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
連結財務諸表「注記事項（企業結合等関係）」に記載しているため、注記を省略しております。
（重要な後発事象）
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
該当事項はありません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．優先株式の取得及び自己株式（優先株式）の償却
当社は2020年５月22日付で、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年５月22日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
優先株式の普通株式への交換状況
(1）取得株式数
Ａ種優先株式 29,445株
(2）交換により交付した普通株式数
普通株式 29,445株
(3）交付後の発行済普通株式数 50,265株
２．株式分割及び単元株制度の採用
当社は、2020年５月15日開催の取締役会決議に基づき、2020年６月１日付をもって株式分割を行っております。また、上記株式分割に伴い、定款の一部を変更し単元株制度を採用しております。
(1）株式分割、単元株制度の採用の目的
当社株式の流動性の向上と投資家層の拡大を図ることを目的として株式分割を実施するとともに、１単元を100株とする単元株制度を採用いたします。
(2）株式分割の概要
① 分割方法
2020年５月31日最終の株主名簿に記載又は記録された株主の所有株式数を、普通株式１株につき100株の割合をもって分割しております。
② 分割により増加する株式数
株式分割前の発行済株式総数 50,265株
今回の分割により増加する株式数 4,976,235株
株式分割後の発行済株式総数 5,026,500株
株式分割後の発行可能株式総数 15,000,000株
③ 株式分割の効力発生日
2020年６月１日
④ １株当たり情報に与える影響
当該株式分割が前事業年度の期首に行われたと仮定した場合の１株当たり情報は以下のとおりとなります。
前事業年度（自 2018年１月１日 至 2018年12月31日）
| 当事業年度 （自 2018年１月１日 至 2018年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | △109.00円 |
| １株当たり当期純損失 | 14.81円 |
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
当事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 当事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
|
| --- | --- |
| １株当たり純資産額 | △100.14円 |
| １株当たり当期純損失 | 28.00円 |
（注）潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
(3）単元株制度の採用
2020年５月25日開催の臨時株主総会決議により、2020年６月１日付で１単元を100株とする単元株制度を採用しております。
④ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末残高 (千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 26,296 | － | － | 26,296 | 3,821 | 1,761 | 22,474 |
| 工具、器具及び備品 | 5,373 | － | 1,340 | 4,032 | 2,697 | 1,039 | 1,335 |
| 有形固定資産計 | 31,670 | － | 1,340 | 30,329 | 6,518 | 2,800 | 23,810 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 342,019 | 80,873 | 57,557 (56,857) |
365,336 | 333,012 | 45,036 | 32,324 |
| ソフトウエア仮勘定 | 44,543 | 64,193 | 80,873 | 27,863 | － | － | 27,863 |
| 商標権 | 226 | － | － | 226 | 210 | 22 | 16 |
| 無形固定資産計 | 386,790 | 145,067 | 138,431 (56,857) |
393,426 | 333,222 | 45,059 | 60,204 |
（注）１．「ソフトウエア」の「当期増加額」は自社利用ソフトウエアの開発によるものであります。
２．「当期減少額」欄の（ ）内は内書きで、減損損失の計上額であります。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | 1,635 | 2,847 | 1,635 | － | 2,847 |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
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第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 株券の種類 | － |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 株式の名義書換え（注）１． | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 みずほ証券株式会社 本店及び全国各支店 |
| 名義書換手数料 | 無料 |
| 新券交付手数料 | － |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所（注）１． | みずほ信託銀行株式会社 全国各支店 みずほ証券株式会社 本店及び全国各支店 |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載URL https://rakumo.com/pn |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注）１．当社株式は、株式会社東京証券取引所への上場に伴い、社債、株式等の振替に関する法律第128条第１項に規定する振替株式となることから、該当事項はなくなる予定です。
２．当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
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第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
該当事項はありません。
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第三部【特別情報】
第１【連動子会社の最近の財務諸表】
当社は、連動子会社を有していないため、該当事項はありません。
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第四部【株式公開情報】
第１【特別利害関係者等の株式等の移動状況】
| 移動 年月日 |
移動前所有者の氏名又は名称 | 移動前所有者の住所 | 移動前所有者の提出会社との関係等 | 移動後所有者の氏名又は名称 | 移動後所有者の住所 | 移動後所有者の提出会社との関係等 | 移動株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
移動理由 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2019年 ６月27日 |
御手洗 大祐 | 東京都中野区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、当社代表取締役社長） | 株式会社創世 代表取締役 御手洗 大祐 |
長野県塩尻市大門八番町1-28 | 特別利害関係者等（大株主上位10名、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社） （注）４ |
普通株式 3,770 |
71,630,000 (19,000) （注）5 |
資産管理会社への譲渡 |
| 2020年 ５月22日 |
－ | － | － | ＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 モバイル・インターネットキャピタル株式会社 代表取締役社長 海老澤 観 |
東京都千代田区霞が関3-2-5 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △11,110 普通株式 11,110 |
－ | （注）６ |
| 同上 | － | － | － | アイ・マーキュリーキャピタル株式会社 代表取締役 新 和博 |
東京都渋谷区渋谷2-24-12 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △5,555 普通株式 5,555 |
－ | （注）６ |
| 同上 | － | － | － | オプトベンチャーズ１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 株式会社オプトベンチャーズ 代表取締役 野内 敦 （注）８ |
東京都千代田区四番町6 （注）８ |
特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △5,000 普通株式 5,000 |
－ | （注）６ |
| 同上 | － | － | － | Spiral Capital Japan Fund １号投資事業有限責任組合 無限責任組合員 Spiral Ventures Japan有限責任事業組合 代表パートナー 奥野 友和 |
東京都港区虎ノ門5-11-1 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △5,000 普通株式 5,000 |
－ | （注）６ |
| 同上 | － | － | － | HENNGE株式会社 代表取締役社長 小椋 一宏 |
東京都渋谷区南平台町16-28 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △1,665 普通株式 1,665 |
－ | （注）６ |
| 同上 | － | － | － | 高間 徹 | 東京都大田区 | 特別利害関係者等（大株主上位10名） | Ａ種優先株式 △1,115 普通株式 1,115 |
－ | （注）６ |
（注）１．当社は、東京証券取引所マザーズへの上場を予定しておりますが、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）が定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第253条の規定に基づき、特別利害関係者等が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して２年前の日（2018年１月１日）から上場日の前日までの期間において、当社の発行する株式又は新株予約権の譲受け又は譲渡（上場前の公募等を除き、新株予約権の行使を含む。以下「株式等の移動」という。）を行っている場合には、当該株式等の移動の状況を同施行規則第219条第１項第２号に規定する「新規上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）」に記載することとされております。
２．当社は、同施行規則第254条の規定に基づき、上場日から５年間、上記株式等の移動の状況に係る記載内容についての記録を保存することとし、幹事取引参加者は、当社が当該記録を把握し、かつ、保存するための事務組織を適切に整備している状況にあることを確認することとされております。
また、当社は、当該記録につき、同取引所が必要に応じて行う提出請求に応じなければならないとされております。同取引所は、当社が当該提出請求に応じない場合は、当社の名称及び当該提出請求に応じない状況にある旨を公表することができるとされております。また、同取引所は、当該提出請求により提出された記録を検討した結果、上記株式等の移動の状況に係る記載内容が明らかに正確でなかったと認められる場合には、当社及び幹事取引参加者の名称並びに当該記載内容が正確でなかったと認められる旨を公表することができるとされております。
３．特別利害関係者等の範囲は次のとおりであります。
(1）当社の特別利害関係者………役員、その配偶者及び二親等内の血族（以下「役員等」という。）、役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社並びに関係会社及びその役員
(2）当社の大株主上位10名
(3）当社の人的関係会社及び資本的関係会社並びにこれらの役員
(4）金融商品取引業者等（金融商品取引法第28条第８項に規定する有価証券関連業を行う者に限る。）並びにその役員、人的関係会社及び資本的関係会社
４．当該移動により、特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
５．移動価格は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュフロー法）により算出された価格を参考として、当事者間で協議の上決定した価格であります。
６．2020年５月22日付で、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年５月22日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
７．2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「移動株数」及び「価格（単価）」は当該株式分割前の「移動株数」及び「価格（単価）」を記載しております。
８．オプトベンチャーズ１号投資事業有限責任組合は、2020年７月１日付でＢＩＧ１号投資事業有限責任組合へ名称変更、また、同日付で東京都渋谷区千駄ヶ谷3-3-32-302へ住所変更しております。同じく、株式会社オプトベンチャーズは、2020年７月１日付でBonds Investment Group株式会社へ商号変更しております。
第２【第三者割当等の概況】
１【第三者割当等による株式等の発行の内容】
| 項目 | 株式① | 新株予約権① | 新株予約権② |
| --- | --- | --- | --- |
| 発行年月日 | 2019年12月25日 | 2019年３月31日 | 2019年11月16日 |
| 種類 | 普通株式 | 第６回新株予約権 （ストックオプション） |
第７回新株予約権 （ストックオプション） |
| 発行数 | 3,150株 （注）７ |
普通株式 1,155株 （注）６、８ |
普通株式 635株 （注）８ |
| 発行価格 | 19,000円 （注）４、７ |
19,000円 （注）４、８ |
19,000円 （注）４、８ |
| 資本組入額 | 9,523.81円 （注）７ |
9,500円 （注）８ |
9,500円 （注）８ |
| 発行価額の総額 | 59,850,000円 | 21,945,000円 （注）６ |
12,065,000円 |
| 資本組入額の総額 | 30,000,000円 | 10,972,500円 （注）６ |
6,032,500円 |
| 発行方法 | 第三者割当 | 2019年２月20日開催の臨時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 | 2019年２月20日開催の定時株主総会において、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の付与（ストックオプション）に関する決議を行っております。 |
| 保有期間等に関する確約 | （注）２ | （注）３ | （注）３ |
（注）１．第三者割当等による募集株式の割当て等に関する規制に関し、株式会社東京証券取引所（以下「同取引所」という。）の定める規則は、以下のとおりであります。
(1）同取引所の定める有価証券上場規程施行規則（以下「同施行規則」という。）第255条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、第三者割当等による募集株式の割当てを行っている場合（上場前の公募等による場合を除く。）には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた者との間で、書面により募集株式の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告並びに当該書面及び報告内容の公衆縦覧その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(2）同取引所の定める同施行規則第259条の規定において、新規上場申請者が、新規上場申請日の直前事業年度の末日から起算して１年前より後において、役員又は従業員等に報酬として新株予約権の割当てを行っている場合には、当該新規上場申請者は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、書面により報酬として割当てを受けた新株予約権の継続所有、譲渡時及び同取引所からの当該所有状況に係る照会時の同取引所への報告その他同取引所が必要と認める事項について確約を行うものとし、当該書面を同取引所が定めるところにより提出するものとされております。
(3）新規上場申請者が、前２項の規定に基づく書面の提出等を行わないときは、同取引所は新規上場申請の不受理又は受理の取消しの措置をとるものとしております。
(4）当社の場合、新規上場申請日の直前事業年度の末日は、2019年12月31日であります。
２．同取引所の定める同施行規則第255条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた者との間で、割当てを受けた株式（以下「割当株式」という。）を、原則として、割当てを受けた日から上場日以後６か月間を経過する日（当該日において割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過していない場合には、割当株式に係る払込期日または払込期間の最終日以後１年間を経過する日）まで所有する等の確約を行っております。
３．同取引所の定める同施行規則第259条第１項第１号の規定に基づき、当社は、割当てを受けた役員又は従業員等との間で、報酬として割当てを受けた新株予約権を、原則として、割当てを受けた日から上場日の前日又は新株予約権の行使を行う日のいずれか早い日まで所有する等の確約を行っております。
４．株式の発行価額及び行使に際して払込をなすべき金額は、ＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）により算出した価格を総合的に勘案して、決定しております。
５．新株予約権の行使時の払込金額、行使期間、行使の条件及び譲渡に関する事項については、以下のとおりとなっております。
| 新株予約権① | 新株予約権② | |
| --- | --- | --- |
| 行使時の払込金額 | 19,000円 （注）８ |
19,000円 （注）８ |
| 行使期間 | 2021年３月14日から 2029年３月13日まで |
2021年11月14日から 2029年11月13日まで |
| 行使の条件 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 | 「第二部 企業情報 第４提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況 ①ストックオプション制度の内容」に記載のとおりであります。 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 同上 | 同上 |
６．新株予約権①については、新株予約権割当契約締結後の退職による権利の喪失（従業員３名）により、発行数は1,045株、発行価額の総額は19,855,000円、資本組入額の総額は9,927,500円となっております。
７．2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」及び「資本組入額」を記載しております。
８．2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」は、当該株式分割前の「発行数」、「発行価格」、「資本組入額」及び「行使時の払込金額」を記載しております。なお、当該株式分割により、新株予約権①の「発行数」は115,500株、「発行価格」は190円、「資本組入額」は95円、「行使時の払込金額」は190円、新株予約権②の「発行数」は63,500株、「発行価格」は190円、「資本組入額」は95円、「行使時の払込金額」は190円にそれぞれ調整されております。
２【取得者の概況】
株式①
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 御手洗 大祐 | 東京都中野区 | 会社役員 | 1,312 | 24,928,000 (19,000) |
特別利害関係者等（当社の代表取締役社長、大株主上位10名） |
| ＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合 無限責任組合員モバイル・インターネットキャピタル株式会社 代表取締役社長 海老澤 観 資本金 100百万円 |
東京都千代田区霞が関3-2-5 | 投資事業組合 | 680 | 12,920,000 (19,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| 田近 泰治 | 東京都新宿区 | 会社役員 | 350 | 6,650,000 (19,000) |
特別利害関係者等（当社の取締役、大株主上位10名） |
| オプトベンチャーズ１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員株式会社オプトベンチャーズ 代表取締役 野内 敦 資本金 75百万円 （注）３ |
東京都千代田区四番町6 （注）３ |
投資事業組合 | 306 | 5,814,000 (19,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| ＴＳＶ１号投資事業有限責任組合 無限責任組合員株式会社テラスカイベンチャーズ 代表取締役 塚田 耕一郎 資本金 10百万円 |
東京都中央区日本橋2-11-2 | 投資事業組合 | 250 | 4,750,000 (19,000) |
（注）１ |
| HENNGE株式会社 代表取締役社長 小椋 一宏 資本金 489百万円 |
東京都渋谷区南平台町16-28 | 情報・通信業 | 102 | 1,938,000 (19,000) |
特別利害関係者等（大株主上位10名） |
| 川元 久海子 | 東京都渋谷区 | 会社役員 | 50 | 950,000 (19,000) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 西村 雄也 | 東京都江東区 | 会社役員 | 50 | 950,000 (19,000) |
特別利害関係者等（当社の取締役） |
| 石田 和也 | 東京都墨田区 | 会社員 | 50 | 950,000 (19,000) |
当社の従業員 |
（注）１．ＴＳＶ１号投資事業有限責任組合は、当該第三者割当増資により特別利害関係者等（大株主上位10名）となりました。
２．2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しております。
３．オプトベンチャーズ１号投資事業有限責任組合は、2020年７月１日付でＢＩＧ１号投資事業有限責任組合へ名称変更、また、同日付で東京都渋谷区千駄ヶ谷3-3-32-302へ住所変更しております。同じく、株式会社オプトベンチャーズは、2020年７月１日付でBonds Investment Group株式会社へ商号変更しております。
新株予約権①（ストック・オプション）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 西村 雄也 | 東京都江東区 | 会社員 | 500 | 9,500,000 (19,000) |
当社の従業員 （注）１ |
| 川元 久海子 | 東京都渋谷区 | 会社員 | 300 | 5,700,000 (19,000) |
当社の従業員 （注）１ |
| Trinh The Huynh | ベトナム国フーイエン省タイホア県 | 会社役員 | 60 | 1,140,000 (19,000) |
特別利害関係者等 （当社子会社の役員） |
| 副島 伸浩 | 千葉県千葉市花見川区 | 会社員 | 60 | 1,140,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| 小貫 満 | 埼玉県和光市 | 会社員 | 35 | 665,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| 増田 祐基 | 東京都品川区 | 会社員 | 35 | 665,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| 小野 茉由子 | 東京都墨田区 | 会社員 | 25 | 475,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| 藤田 裕介 | 東京都新宿区 | 会社員 | 15 | 285,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| 春山 悦子 | 東京都葛飾区 | 会社員 | 15 | 285,000 (19,000) |
当社の従業員 |
（注）１．西村雄也及び川元久海子は、2019年４月１日付で当社取締役に選任されております。
２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３．2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しております。
新株予約権②（ストック・オプション）
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 板垣 剛 | 神奈川県川崎市中原区 | 会社員 | 50 | 950,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| Truong Dinh Tam | ベトナム国フーイエン省タイホア県 | 会社員 | 50 | 950,000 (19,000) |
当社子会社の従業員 |
| 堅田 仁 | 東京都墨田区 | 会社員 | 35 | 665,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| 栢沼 凌汰 | 東京都中野区 | 会社員 | 35 | 665,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| 菊池 啓介 | 神奈川県川崎市幸区 | 会社員 | 35 | 665,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| 柴田 和成 | 神奈川県相模原市中央区 | 会社員 | 35 | 665,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| 鈴木 一義 | 東京都江東区 | 会社員 | 35 | 665,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| 長谷川 彩代 | 東京都町田市 | 会社員 | 35 | 665,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| 取得者の氏名又は名称 | 取得者の住所 | 取得者の職業及び事業の内容等 | 割当株数 （株） |
価格 （単価） （円） |
取得者と提出会社との関係 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 目良 未侑紀 | 東京都足立区 | 会社員 | 35 | 665,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| Nguyen Quang Huy | 東京都足立区 | 会社員 | 25 | 475,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| 大野 真珠子 | 千葉県柏市 | 会社員 | 25 | 475,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| 笹岡 淳子 | 東京都新宿区 | 会社員 | 25 | 475,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| 平井 美沙紀 | 千葉県船橋市 | 会社員 | 25 | 475,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| 新井 遼平 | 神奈川県横浜市旭区 | 会社員 | 20 | 380,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| 金子 悠哉 | 東京都調布市 | 会社員 | 20 | 380,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| 成田 展地 | 東京都練馬区 | 会社員 | 20 | 380,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| Nguyen Thi To Quyen | ベトナム国ホーチミン市 | 会社員 | 20 | 380,000 (19,000) |
当社子会社の従業員 |
| 小野 茉由子 | 東京都墨田区 | 会社員 | 10 | 190,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| 金沢 佑佳 | 東京都新宿区 | 会社員 | 10 | 190,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| 鶴井 壮一 | 東京都文京区 | 会社員 | 10 | 190,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| 春山 悦子 | 東京都葛飾区 | 会社員 | 10 | 190,000 (19,000) |
当社の従業員 |
| 渡邉 優奈 | 神奈川県川崎市多摩区 | 会社員 | 10 | 190,000 (19,000) |
当社の従業員 |
（注）１．2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、上記「割当株数」及び「価格（単価)」は株式分割前の「割当株数」及び「価格（単価)」で記載しております。
２．退職等の理由により権利を喪失した者につきましては、記載しておりません。
３【取得者の株式等の移動状況】
該当事項はありません。
第３【株主の状況】
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| ＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都千代田区霞が関3-2-5 | 1,179,000 | 21.58 |
| 御手洗 大祐（注）１、２ | 東京都中野区 | 1,057,700 (28,000) |
19.36 (0.51) |
| アイ・マーキュリーキャピタル株式会社（注）１ | 東京都渋谷区渋谷2-24-12 | 555,500 | 10.17 |
| 田近 泰治（注）１、３ | 東京都新宿区 | 544,500 (18,000) |
9.97 (0.33) |
| ＢＩＧ１号投資事業有限責任組合 （注）１ |
東京都渋谷区千駄ヶ谷3-3-32-302 | 530,600 | 9.71 |
| Spiral Capital Japan Fund １号投資事業有限責任組合（注）１ | 東京都港区虎ノ門5-11-1 | 500,000 | 9.15 |
| 株式会社創世（注）１、４ | 長野県塩尻市大門八番町1-28 | 377,000 | 6.90 |
| HENNGE株式会社（注）１ | 東京都渋谷区南平台町16-28 | 176,700 | 3.23 |
| 高間 徹（注）１ | 東京都大田区 | 111,500 | 2.04 |
| 株式会社日本政策金融公庫（注）８ | 東京都千代田区大手町1-9-4 | 55,500 (55,500) |
1.02 (1.02) |
| 西村 雄也（注）３ | 東京都江東区 | 55,000 (50,000) |
1.01 (0.92) |
| 川元 久海子（注）３ | 東京都渋谷区 | 35,000 (30,000) |
0.64 (0.55) |
| ＴＳＶ１号投資事業有限責任組合 （注）１ |
東京都中央区日本橋2-11-2 | 25,000 | 0.46 |
| 石田 和也（注）６ | 東京都墨田区 | 19,000 (14,000) |
0.35 (0.26) |
| 溝田 尚弘（注）６ | 東京都板橋区 | 13,500 (13,500) |
0.25 (0.25) |
| 筧 真由美（注）６ | 東京都墨田区 | 12,000 (12,000) |
0.22 (0.22) |
| 高坂 朋宏（注）６ | 東京都豊島区 | 12,000 (12,000) |
0.22 (0.22) |
| 森田 章文（注）６ | 東京都江東区 | 12,000 (12,000) |
0.22 (0.22) |
| rakumo株式会社（注）９ | 東京都千代田区麹町3-2 | 12,000 (12,000) |
0.22 (0.22) |
| 鈴木 一弘（注）６ | 東京都墨田区 | 11,000 (11,000) |
0.20 (0.20) |
| 五十嵐 純也（注）６ | 東京都練馬区 | 8,500 (8,500) |
0.16 (0.16) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 太田 一郎（注）６ | 東京都台東区 | 8,500 (8,500) |
0.16 (0.16) |
| 田中 倫太郎（注）６ | 東京都東久留米市 | 8,500 (8,500) |
0.16 (0.16) |
| 西原 智仁（注）６ | 東京都江戸川区 | 8,500 (8,500) |
0.16 (0.16) |
| 大海 真貴（注）６ | 東京都足立区 | 7,000 (7,000) |
0.13 (0.13) |
| 大泉 一（注）６ | 東京都町田市 | 6,000 (6,000) |
0.11 (0.11) |
| 副島 伸浩（注）６ | 千葉県千葉市花見川区 | 6,000 (6,000) |
0.11 (0.11) |
| Trinh The Huynh（注）５ | ベトナム国フーイエン省タイホア県 | 6,000 (6,000) |
0.11 (0.11) |
| 板垣 剛（注）６ | 神奈川県川崎市中原区 | 5,000 (5,000) |
0.09 (0.09) |
| 藤田 祐介（注）６ | 東京都新宿区 | 5,000 (5,000) |
0.09 (0.09) |
| 松尾 龍（注）６ | 東京都墨田区 | 5,000 (5,000) |
0.09 (0.09) |
| Tam Truong Dinh（注）７ | ベトナム国フーイエン省タイホア県 | 5,000 (5,000) |
0.09 (0.09) |
| 金沢 佑佳（注）６ | 東京都新宿区 | 4,500 (4,500) |
0.08 (0.08) |
| 秋和 里沙（注）６ | 埼玉県所沢市 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| 太田 圭亮（注）６ | 千葉県船橋市 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| 小貫 満（注）６ | 埼玉県和光市 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| 小野 茉由子（注）６ | 東京都墨田区 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| 春日 武（注）６ | 東京都八王子市 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| 堅田 仁（注）６ | 東京都墨田区 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| 栢沼 凌汰（注）６ | 東京都中野区 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| 菊池 啓介（注）６ | 神奈川県川崎市幸区 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| 柴田 和成（注）６ | 神奈川県相模原市中央区 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| 鈴木 一義（注）６ | 東京都江東区 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数（株） | 株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合 （％） |
| --- | --- | --- | --- |
| 高原 浩司（注）６ | 東京都豊島区 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| 鶴井 壮一（注）６ | 東京都文京区 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| 長谷川 彩代（注）６ | 東京都町田市 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| 春山 悦子（注）６ | 東京都葛飾区 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| 広井 朋子（注）６ | 東京都中央区 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| 増田 祐基（注）６ | 東京都目黒区 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| 目良 未侑紀（注）６ | 東京都足立区 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| 吉田 節（注）６ | 東京都葛飾区 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| 渡邉 優奈（注）６ | 神奈川県川崎市多摩区 | 3,500 (3,500) |
0.06 (0.06) |
| その他８名（注）６ | － | 18,000 (18,000) |
0.33 (0.33) |
| 計 | － | 5,462,500 (436,000) |
100.00 (7.98) |
（注）１．特別利害関係者等（大株主上位10名）
２．特別利害関係者等（当社の代表取締役社長）
３．特別利害関係者等（当社の取締役）
４．特別利害関係者等（役員等により総株主の議決権の過半数が所有されている会社）
５．特別利害関係者等（当社の子会社の役員）
６．当社の従業員
７．当社子会社の従業員
８．公庫は、当社代表取締役である御手洗大祐との間で、公庫が所有する当社新株予約権555個(新株予約権の目的となる株式の数55,500株)の譲渡に関して、2020年５月27日付で売買予約契約を締結しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、2020年９月15日に決定する予定の株式公開時の公開価格を基準として決定する予定であり、譲渡予定日は2020年10月頃となります。
９．付与後退職者の新株予約権であります。
10．株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。
11．（ ）内は、新株予約権による潜在株式数及びその割合であり、内数であります。