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rakumo Inc. Annual Report 2020
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【表紙】
| 【提出書類】 | 有価証券報告書 |
| 【根拠条文】 | 金融商品取引法第24条第１項 |
| 【提出先】 | 関東財務局長 |
| 【提出日】 | 2021年３月30日 |
| 【事業年度】 | 第17期（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| 【会社名】 | ｒａｋｕｍｏ株式会社 |
| 【英訳名】 | rakumo Inc. |
| 【代表者の役職氏名】 | 代表取締役社長ＣＥＯ 御手洗 大祐 |
| 【本店の所在の場所】 | 東京都千代田区麹町三丁目２番地 |
| 【電話番号】 | ０５０－１７４６－９８９１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ経営管理部長 西村 雄也 |
| 【最寄りの連絡場所】 | 東京都千代田区麹町三丁目２番地 |
| 【電話番号】 | ０５０－１７４６－９８９１（代表） |
| 【事務連絡者氏名】 | 取締役ＣＦＯ経営管理部長 西村 雄也 |
| 【縦覧に供する場所】 | 株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号） |
E35930 40600 ｒａｋｕｍｏ株式会社 rakumo Inc. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第三号様式 Japan GAAP true CTE CTE 2020-01-01 2020-12-31 FY 2020-12-31 2019-01-01 2019-12-31 2019-12-31 1 false false false E35930-000 2021-03-30 jpcrp_cor:Row6Member E35930-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No10MajorShareholdersMember E35930-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No9MajorShareholdersMember E35930-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No8MajorShareholdersMember E35930-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No7MajorShareholdersMember E35930-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No6MajorShareholdersMember E35930-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No5MajorShareholdersMember E35930-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No4MajorShareholdersMember E35930-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No3MajorShareholdersMember E35930-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No2MajorShareholdersMember E35930-000 2020-12-31 jpcrp_cor:No1MajorShareholdersMember E35930-000 2019-01-01 2019-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember E35930-000 2018-12-31 jppfs_cor:NonConsolidatedMember jppfs_cor:OtherCapitalSurplusMember 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有価証券報告書（通常方式）_20210325090643
第一部【企業情報】
第１【企業の概況】
１【主要な経営指標等の推移】
(1）連結経営指標等
| 回次 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 534,035 | 664,845 | 822,422 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △14,124 | 20,195 | 113,084 |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | （千円） | △8,937 | △38,394 | 125,222 |
| 包括利益 | （千円） | △9,650 | △38,544 | 122,282 |
| 純資産額 | （千円） | 33,324 | 54,630 | 717,155 |
| 総資産額 | （千円） | 458,833 | 515,122 | 1,251,044 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △105.42 | △94.57 | 129.91 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △5.06 | △21.65 | 31.36 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | 28.56 |
| 自己資本比率 | （％） | 7.3 | 10.6 | 57.3 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | 32.5 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | 57.85 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | 111,481 | 115,505 | 258,897 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △73,049 | △66,679 | △52,496 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | （千円） | △30,060 | 36,665 | 501,121 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | （千円） | 196,919 | 282,324 | 987,414 |
| 従業員数 | （人） | 77 | 86 | 93 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (4) | (3) | (5) |
（注）１．当社は第15期より連結財務諸表を作成しております。
２．売上高には、消費税等は含まれておりません。
３．当社は第15期において、事業拡大に向けた全社的な組織拡充のために積極採用を進めたことにより、営業部門、開発部門及び管理部門それぞれの組織において、人件費を始めとして費用が増加したことに加えて、製品認知度向上の為の販売促進費や、人員増加によるオフィス拡張等の費用が増加した結果、経常損失及び親会社株主に帰属する当期純損失を計上しております。
４．当社は、2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５．第15期及び第16期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式の発行金額を純資産の部の合計金額から控除して算定しております。
６．第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
７．当社株式は、2020年９月28日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第17期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
８．第15期及び第16期の自己資本利益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。
９．第15期及び第16期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
10．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイト）は年間の平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。
11．第15期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
12．第16期より、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を適用しており、第15期については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
(2）提出会社の経営指標等
| 回次 | 第12期 | 第13期 | 第14期 | 第15期 | 第16期 | 第17期 | |
| 決算年月 | 2016年３月 | 2017年３月 | 2017年12月 | 2018年12月 | 2019年12月 | 2020年12月 | |
| 売上高 | （千円） | 239,480 | 284,869 | 261,636 | 516,570 | 664,845 | 822,422 |
| 経常利益又は経常損失（△） | （千円） | △1,764 | △412 | △19,865 | △25,987 | 7,140 | 79,513 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | （千円） | △2,531 | △2,056 | △51,269 | △26,168 | △49,637 | 92,654 |
| 資本金 | （千円） | 135,360 | 135,360 | 99,000 | 99,000 | 99,000 | 369,121 |
| 発行済株式総数 | （株） | ||||||
| 普通株式 | 36,070 | 36,070 | 17,670 | 17,670 | 20,820 | 5,520,400 | |
| Ａ種優先株式 | － | － | 29,445 | 29,445 | 29,445 | － | |
| 純資産額 | （千円） | △102,867 | △104,924 | 42,616 | 16,447 | 26,659 | 659,557 |
| 総資産額 | （千円） | 145,297 | 168,266 | 408,765 | 444,877 | 491,317 | 1,197,606 |
| １株当たり純資産額 | （円） | △2,851.88 | △2,908.90 | △10,344.76 | △109.00 | △100.14 | 119.48 |
| １株当たり配当額 | （円） | － | － | － | － | － | － |
| （うち１株当たり中間配当額） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | （円） | △70.19 | △57.03 | △1,810.24 | △14.81 | △28.00 | 23.20 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | （円） | － | － | － | － | － | 21.13 |
| 自己資本比率 | （％） | △70.8 | △62.4 | 10.4 | 3.7 | 5.4 | 55.1 |
| 自己資本利益率 | （％） | － | － | － | － | － | 27.0 |
| 株価収益率 | （倍） | － | － | － | － | － | 78.18 |
| 配当性向 | （％） | － | － | － | － | － | － |
| 従業員数 | （人） | 20 | 22 | 30 | 38 | 43 | 45 |
| （外、平均臨時雇用者数） | (5) | (5) | (5) | (4) | (3) | (4) | |
| 株主総利回り | （％） | － | － | － | － | － | － |
| （比較指標：－） | （％） | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) | (－) |
| 最高株価 | （円） | － | － | － | － | － | 4,175 |
| 最低株価 | （円） | － | － | － | － | － | 1,701 |
（注）１．売上高には、消費税等は含まれておりません。
２．当社は第12期から第15期において、事業拡大に向けた全社的な組織拡充のために積極採用を進めたことにより、営業部門、開発部門及び管理部門それぞれの組織において、人件費を始めとして費用が増加したことに加えて、製品認知度向上の為の販売促進費や、人員増加によるオフィス拡張等の費用が増加した結果、経常損失及び当期純損失を計上しております。
３．第14期は、決算期変更により2017年４月１日から2017年12月31日までの９ヶ月間となっております。
４．当社は、2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
５．第14期から第16期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式の発行金額を純資産の部の合計金額から控除して算定しております。
６．１株当たり配当額及び配当性向については、当社は配当を実施しておりませんので、記載しておりません。
７．第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第14期から第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
８．当社株式は、2020年９月28日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第17期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
９．第12期から第16期の自己資本利益率は、当期純損失であるため記載しておりません。
10．第12期から第16期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。
11．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイト）は年間の平均人員を（ ）内にて外数で記載しております。
12．第15期以降の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。
なお、第12期から第14期については、「会社計算規則」（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しておりますが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく有限責任監査法人トーマツの監査を受けておりません。
13．第15期より有限責任監査法人トーマツによる監査を受けることとなり、監査の過程で発見された過年度損益を修正すべきものとして、収益計上の変更（日割り計上）、固定資産の減損等について第15期の期首残高に遡って修正を行っております。これにより第15期期首の純資産が39,092千円減少しております。
14．第16期より、「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」（企業会計基準第28号 平成30年２月16日）等を適用しており、第15期については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。
15．2020年５月22日付で、株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、Ａ種優先株式を自己株式として取得し、対価として普通株式を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式について2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年５月22日付で会社法第178条に基づきすべて消却しております。
16．当社は、2020年５月25日開催の臨時株主総会において、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
17．2020年９月28日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第12期から第17期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。
18．最高株価及び最低株価は東京証券取引所マザーズにおけるものであります。
なお、2020年９月28日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。
２【沿革】
| 年月 | 概要 |
| 2004年12月 | 東京都渋谷区において株式会社日本技芸を設立 Web関連システム・サービスの受託開発ビジネスを開始 |
| 2007年５月 | 東京都新宿区に本社移転 |
| 2010年４月 | グループウェア『rakumo』シリーズ第１号、Googleカレンダーをリデザインした『rakumoカレンダー』のサービス提供を開始 |
| 2010年８月 | 社内外の連絡先を一元管理できる共有アドレス帳『rakumoコンタクト』をリリース |
| 2011年５月 | 申請・承認・回覧などの機能を有した電子稟議システム『rakumoワークフロー』をリリース |
| 2011年５月 | 東京都渋谷区に本社移転 |
| 2012年７月 | 出退勤打刻機能を有した『rakumoタイムレコーダー』をリリース |
| 2012年８月 | Salesforceカレンダーと連携した『rakumoソーシャルスケジューラー』をリリース |
| 2013年７月 | 掲示板型情報共有ツール『rakumoボード』をリリース 10万ライセンスを達成 |
| 2013年８月 | ネットイヤーグループ株式会社による当社連結子会社化 |
| 2014年２月 | 東京都中央区に本社移転 |
| 2014年11月 | クラウド型経費精算ソリューション『rakumoケイヒ』をリリース |
| 2015年１月 | 20万ライセンスを達成 |
| 2015年11月 | rakumo株式会社に商号変更 |
| 2015年12月 | 30万ライセンスを達成 |
| 2016年５月 | SalesforceカレンダーとGoogleカレンダーの双方向同期を可能とする『rakumo Sync』をリリース |
| 2017年５月 | 40万ライセンスを達成 |
| 2017年８月 | ネットイヤーグループ株式会社との資本関係解消 |
| 2017年９月 | 50万ライセンスを達成 |
| 2017年11月 | 東京都千代田区に本社移転 |
| 2018年４月 | AOI Systems Vietnam Co., Ltd.の全持分を取得し連結子会社化、RAKUMO COMPANY LIMITED（ベトナム）に商号変更 60万ライセンスを達成 |
| 2019年５月 | 70万ライセンスを達成 |
| 2019年７月 | 多様な勤務形態に対応した勤怠管理システム『rakumoキンタイ』をリリース |
| 2020年９月 | 東京証券取引所マザーズに株式を上場 |
| 2020年10月 | 80万ライセンスを達成 |
３【事業の内容】
当社グループは、当社（rakumo株式会社）及び連結子会社１社（RAKUMO COMPANY LIMITED（ベトナム））により構成されており、「仕事をラクに。オモシロく。」というビジョンのもと、企業の業務の生産性向上に貢献するサービスを提供すべく、事業を展開しております。
当社グループの主要サービスは、(1) 当社及び他社のライセンスサービス（*１）の提供である「SaaSサービス」、(2) ライセンスサービスに関する導入支援や業務支援等を中心とした「ソリューションサービス」、(3) ベトナムを拠点にラボ型ITシステム開発等を行う「ITオフショア開発サービス」であります。なお、当社グループは、ITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
また、*の用語については後記「用語の定義」をご参照ください。
(1）SaaSサービス
企業向けグループウェア製品「rakumo」の開発・販売の他、他社ライセンスの代理店販売を実施しております。
グループウェア（*２）とは、企業など組織内のコンピューターネットワークを活用し、組織メンバーのコミュニケーション円滑化や情報共有、業務効率化等を支援するためのソフトウェアであります。
「rakumo」は、当社グループが企画・開発を手がける企業向けグループウェアにおけるサービス群の総称であり、カレンダーや勤怠管理、経費精算、稟議申請等の各種機能を有しております。rakumoの名称は、ユーザーがサービスをより楽に利用するための「楽（らく）」と、「雲（＝クラウド）」をかけたものであります。
なお、rakumoは、SaaS（Software as a Service（*３））と呼ばれる方式でサービスを提供しております。これは、ユーザー側でソフトウェアを保有するのではなく、サービス提供側がクラウド（*４）上でソフトウェアの機能を提供し、ユーザーはインターネット経由でサービスを利用する形態であります。
① 提供サービス
ａ．Google版rakumo
Google版rakumoは、Google社が提供するグループウェア「Google Workspace（*５）」（旧 G Suite）と連携し、機能拡張したアドオンツールとして提供しております。Google Workspaceは一般ユーザー向けに提供が開始されたこともあり、rakumoでは、企業がGoogle Workspaceを利用する際に不足する機能の補完や、より使いやすい画面の設計、より便利にご利用いただける機能を提供しております。
各サービス名及び概要は次のとおりです。
| サービス名 | 概要：機能等 |
| rakumoカレンダー | 共有カレンダー： Googleカレンダーとの連携、会議室・設備予約、ケイヒ・キンタイ連携 |
| rakumoコンタクト | 共有アドレス帳： 社員名簿、顧客・取引先情報管理、Gmailとの連携 |
| rakumoワークフロー | 電子稟議システム： 豊富な承認経路設定、柔軟な申請フォーム作成、ケイヒ・キンタイ連携 |
| rakumoボード | 電子掲示板： コメント・リアクション機能、回覧板、アクセス設定 |
| rakumoケイヒ | 経費精算システム： 運賃・乗換情報連携、定期区間設定、カレンダー・ワークフロー連携 |
| rakumoキンタイ | 勤怠管理システム： 柔軟な勤務形態設定、ICカード・Web打刻対応、カレンダー・ワークフロー連携 |
ｂ．Salesforce版rakumo
Salesforce版rakumoは、salesforce.com社の営業支援サービスであるSales Cloudなどのサービスと連携し、主に営業担当者の予定調整業務負荷を軽減します。
| サービス名 | 機能等 |
| rakumoソーシャルスケジューラー | 共有カレンダー： Salesforceカレンダーとの連携、取引先・商談データ等との紐付け |
| rakumo Sync | カレンダー同期サービス： GoogleカレンダーとSalesforceカレンダーの双方向同期サービス |
ｃ．他社ライセンスの販売
Google社のGoogle Workspaceライセンス販売の他、関連サービスの他社ライセンス販売を行っております。
② rakumoシリーズ共通のコンセプトと特徴
ａ．導入・利用しやすい料金の実現
rakumoシリーズは、「幅広いお客様の共通業務を支援する安全かつ高品質なITサービスを、多種多様なお客様に、導入しやすいコスト・環境で提供する」という事業開始当初のミッションを実現するため、サービス提供基盤として、従来のサーバー設備投資コストと比べて低コストでの導入が可能な、Google社やsalesforce.com社のクラウドプラットフォームサービス（*６）を利用しています。
また、全ユーザーが同じバージョン、同じソースコードのソフトウェアを使用するシングルインスタンス（*７）を採用しており、当社グループでの定期的な保守・改修を可能にする一方、顧客側でも動的にカスタマイズが可能な仕組みとなっており、従来のITサービスに比べて導入・保守費用が大きく軽減でき、導入・利用しやすい料金でのサービス提供を可能としております。
各サービスはPCのみならず、スマートフォンでも利用することが可能となっております。また、サービス単体での販売に加え、複数サービスを組み合わせることにより、本来の単価の合算よりも安価にご利用いただけるパック形式での提供も行っております。
ｂ．ユーザー体験分析を基としたサービスデザイン
お客様の業務の生産性は業務サービスの操作性と直結しているという認識の下、専任のプロダクトデザイナーがエンドユーザーの様々な利用ケースを分析し、幅広いお客様に利用しやすい操作画面やプロセスのデザインを行っています。
ｃ．自社・他社サービスとの連携によるプロセスの自動化・効率化
rakumoは基盤サービスとして広く利用されるGoogle社のGoogle Workspaceやsalesforce.com社のSales Cloudといったアプリケーションサービスと様々なデータや機能において連携しています。また、rakumoシリーズでは、カレンダー・経費精算・ワークフロー間の連携のように、個々のサービス同士が連携し、データを別のサービスでも利用することが可能となっております。
これらにより、企業内システムで発生しがちな、異なるITベンダーが提供するサービスを利用することによる手間の軽減、また、データをサービス間で再利用することによる重複入力の削減や入力ミスの低減、プロセスの自動化等を実現しております。
③ rakumoサービスのビジネスモデルについて
ａ．SaaS方式での容易なサービス導入の実現
従来、企業内の情報共有ツールであるグループウェアは、利用企業の自社内でサーバーや通信回線設備、ソフトウェア等を保有・運用する形態で、大企業向けが主流でありました。これらは、セキュリティ面での優位性やカスタマイズが容易といったメリットがある一方、設備調達やカスタマイズの為、導入までに一定の期間が必要であり、また、導入後もソフトウェアの改修や設備の運用コストが多額に発生する等、中小企業への導入は難しい面がありました。
一方、当社グループが採用している「クラウド」方式では、従来のようにユーザー側でサーバーやソフトウェア等の設備を利用企業側で保有するのではなく、インターネットを介してサービスを利用するため、低コストかつ短期間での導入が可能であります。
また、ソフトウェアサービスを、インターネットを介して（クラウド上で）提供し、利用者が必要な機能を必要な分だけ利用できる「SaaS」方式を採用しております。これにより、ソフトウェアの保守や機能追加等はサービス提供側で一括して実施するため、運用コストも安価であり、中小企業での導入も容易となっております。
ｂ．サブスクリプション型リカーリングレベニューモデルによる安定性と成長性の実現
当社グループの主要サービスである「rakumo」の収益構造は、サービス料金を顧客企業の使用期間及びユーザー数に応じて定期定額契約（サブスクリプション（*８））として課金することで、継続的な収益（リカーリングレベニュー（*９））を得ることができる「サブスクリプション型リカーリングレベニューモデル（*10）」となっております。
売り切り型ではなく、継続的なサービス提供を前提としており、継続的に収益が積み上がっていくストック型ビジネスとしての安定性がありながら、新規契約数の増加に伴う高い成長も目指すことができるビジネスを展開しております。
また、年間契約や複数月契約が主体であり、契約金額を一括前払いで回収しているため、キャッシュ・フローの観点で有利なことも特徴です。
ｃ．Google社及びsalesforce.com社のサービスとの連携
当社グループのサービスは、Google社及びsalesforce.com社のサービスと密接に連携したサービスであり、それぞれのサービスをご利用いただいているお客様には、利用者の操作面や管理操作面での利便性向上、操作の効率化が可能になります。当社グループとしては、両社サービスとの連携を更に深め、また、両社の基盤を最大限に活用することにより、当社グループの事業の安定と成長に繋げられるように事業を展開していく方針であります。
ｄ．販売パートナー等との連携による安定性と成長性の実現
自社販売だけでなく、販売パートナー及び紹介パートナーを多数有していることも当社グループの特徴であります。２つの販売チャネルを効果的に機能させることで、導入企業数及びユーザー数の更なる増加による事業の安定性及び成長性の実現に尽力しております。
ｅ．継続的なサービス開発を背景としたクロスセル及び低解約率の実現
顧客のサービス利用期間における満足度を高めることが契約更新に繋がることから、当社グループでは、プロダクト開発力の強化や継続的な製品改修、顧客サポートの品質向上、定期的な新サービスのリリース等に努めております。これらの施策や販売・マーケティング施策等により、既存顧客に対しては、契約更新のみならず、他のサービスや関連商品等の購入（クロスセル）に繋げていただけるよう尽力しております。
また、導入の容易さや安価な利用料金により、着実なユーザー数の増加、高い継続率を実現しており、多種多様な業界、中小企業から大企業に至るまで2,005社（2020年12月末時点）の企業に導入いただいており、少数の特定顧客に依存しない収益構造となっております。
グループウェアの入れ替えには全社的な対応が必要となることも多く、容易に解約される性質の製品ではないと考えられ、ライセンスの販売額に対する月間解約率は低位（2020年度通期平均１％未満）で推移しております。
なお、当社グループのクライアント数及びユニークユーザー数の推移は以下の通りです。
(2）ソリューションサービス
当社及び他社SaaSサービスの導入支援や業務支援等のソリューションサービスに加え、ライセンスサービスに関連した他社ハードウェアの販売等を行っております。
当社製品は、直感的に理解でき、幅広いお客様に利用しやすい操作画面やプロセスのデザインにより、原則として導入作業から運用段階まで、導入企業自ら実施いただけるよう設計しております。一方で導入企業からのご要望にお応えするため、前システムからの移行作業や、関連サービスも含めた導入時の初期設定作業、管理者や各ユーザー向けの操作説明等を実施しております。これまでのサービス開発・運用経験やノウハウを活かし、高度なIT及び業務スキルをもった当社コンサルタントにより、各種ソリューションサービスを提供しております。
(3）ITオフショア開発サービス
日本国内における各企業のIT開発部門においては、開発案件の増加や新技術の開発等により、最新のITスキルを有した人材が求められる一方、IT業界の人材供給は限られており、慢性的な人材不足に直面する等、開発コストが増加する一因ともなっております。当社グループでは、他社企業からの開発依頼にお応えするため、連結子会社であるRAKUMO COMPANY LIMITED（ベトナム）を拠点として、ITオフショア開発サービスを提供しております。
メインに実施している「ラボ型」のシステム開発では、顧客ごとに特定のエンジニアを確保し、専属のチームを組成の上、一定期間継続的に開発業務を行います。チームメンバーが固定されていることにより、企業独自の開発要件やノウハウ等の蓄積も可能となり、人材確保や人件費面以外においてもコスト削減メリットが生じます。
なお、ITオフショア開発サービスは中長期での契約となる場合が多く、SaaSサービス同様にお客様の業務に組み込まれることとなり、安定的な収入を生み出せる構造となっております。
［事業系統図］
以上述べた事項を事業系統図によって示すと次のとおりであります。
［用語の定義］
本書記載内容に対する理解を容易にするために、また、正しい理解をいただくために、本書で使用する用語の定義と解説を以下に記載します。
なお、番号は本項「３ 事業の内容」の文中において*で示した用語と対応しております。
| 番号 | 用語 | 用語の定義、解説 |
| *１ | ライセンスサービス | 「サブスクリプション型リカーリングレベニューモデル」で提供される自社及び他社のライセンスビジネス。 |
| *２ | グループウェア | 企業など組織内のコンピューターネットワークやインターネットを活用し、組織メンバーのコミュニケーション円滑化や情報共有、業務効率化等を支援するためのソフトウェア。 |
| *３ | SaaS | Software as a Serviceの略称。クラウドで提供されるソフトウェアサービスのこと。ユーザー側でソフトウェアを保有するのではなく、サービス提供側がソフトウェアの機能をクラウド上で提供し、インターネットを介してユーザーがサービスを利用する形態。 |
| *４ | クラウド | クラウドコンピューティングの略語で、従来のようにユーザー側でサーバーやソフトウェア等を保有するのではなく、インターネットを介してサービスを利用するもの。サーバー等の初期費用や、ソフトウェアも含めたシステム全体の開発・保守・運用負担を抑えることが可能。 |
| *５ | Google Workspace | Google社が提供するクラウド型ビジネス業務基盤ツール。 |
| *６ | クラウドプラットフォームサービス | ネットワークやサーバー、アプリケーションサービス、データ保存等ができる基盤（プラットフォーム）をインターネットを介して（クラウド上で）提供しているサービス。自社でこれらの設備を用意・保有する必要がなく、容易かつ即座にサービスの利用が可能。 |
| *７ | シングルインスタンス | 全ユーザーが同じバージョン、同じソースコードのソフトウェアを使用する方式。 |
| *８ | サブスクリプション | ソフトウェアのライセンス契約方式においては、売買ではなく特定期間内の使用権を販売する方式のこと。料金は定額で、契約期間内においては、ソフトウェアのアップデートなどは追加料金を支払うことなく受けることが可能。 |
| *９ | リカーリングレベニュー | 継続収益。リカーリングビジネスにより得られる収益のこと。リカーリングは「繰り返される」「循環する」という意味。リカーリングビジネスとは、一度の取引で完了するのではなく継続して取引をおこない、安定した収益を得ることができるビジネスモデル。 |
| *10 | サブスクリプション型リカーリングレベニューモデル | サービス料金を使用期間やユーザー数等に応じて定期定額契約（サブスクリプション）として課金することで、継続的な収益（リカーリングレベニュー）を得るビジネスモデル。 |
４【関係会社の状況】
| 名称 | 住所 | 資本金 | 主要な事業の内容 | 議決権の所有割合又は被所有割合 （％） |
関係内容 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| （連結子会社） | |||||
| RAKUMO COMPANY LIMITED （注）２ |
ベトナム国ホーチミン市 | 千ベトナムドン 4,165,600 |
ITオフショア開発 | 100.0 | 当社製品の開発をしている。 役員の兼任あり。 |
（注）１．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しております。
２．特定子会社に該当しております。
５【従業員の状況】
(1）連結会社の状況
| 2020年12月31日現在 | |
| 従業員数（人） | |
| 93 | (5) |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイト）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．当社グループは、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(2）提出会社の状況
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 従業員数（人） | 平均年齢（歳） | 平均勤続年数（年） | 平均年間給与（千円） | |
| 45 | (4) | 36.1 | 4.6 | 5,609 |
（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイト）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。
３．当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。
(3）労働組合の状況
当社において労働組合は結成されておりません。
連結子会社RAKUMO COMPANY LIMITED（ベトナム）においては、労働組合が結成されております。
なお、労使関係は安定しており、特記すべき事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210325090643
第２【事業の状況】
１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】
文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
(1）経営の基本方針・経営戦略等
当社グループは「仕事をラクに。オモシロく。」というビジョンのもと、「幅広いお客様の共通業務を支援する安全かつ高品質なITサービスを、多種多様なお客様に、導入しやすいコスト・環境で提供する」という事業開始当初のミッションに基づき、ビジネスを展開しております。
また、当社グループでは「情熱」「協働」「変化」という３つの行動指針を共通の価値観として大切にしながら、ITを活用し、仕事の効率化や柔軟な働き方を実現する製品やサービスの開発・提供に取り組んでおります。
こうした経営方針の下、当社グループの主要なサービスである企業向けグループウェア製品「rakumo」の普及と、関連するサービスの提供により、お客様の働き方改革の実現や労働生産性の向上に貢献してまいります。
具体的な販売戦略としましては、販売パートナーとの関係強化を図り、当社製品の販売強化を実施してまいります。また、販売パートナーとの関係強化だけでなく、各種マーケティング施策により、自社直接販売の強化を継続してまいります。プロダクト開発においては、Google社及びsalesforce.com社との関係を維持し、現製品の機能向上及び市場ニーズを踏まえた新たな製品をタイムリーに提供してまいります。
以上のような施策により、新規顧客の開拓に加え、新規及び既存のお客様のサービス満足度を向上させ、高い成長性の確保と継続的な収益の確保を実現していく方針であります。
(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として売上高及び営業利益を特に重視するとともに、適正な人員規模・人材配置による事業運営に努めております。
また、「rakumo」は、料金を顧客企業の使用期間及びユーザー数に応じて定期定額契約（サブスクリプション）として課金することで、継続的な収益（リカーリングレベニュー）を得ることができる「サブスクリプション型リカーリングレベニューモデル」であるため、ユーザー数、利用企業数、ストック収益の成長率及び解約率を重視しております。
(3）当社グループを取り巻く経営環境
① 企業構造
当社グループは、当社及び連結子会社であるRAKUMO COMPANY LIMITED（ベトナム）により構成されております。
当社においては、SaaSサービスとして、企業向けグループウェア製品「rakumo」の開発・販売、他社ライセンスの代理店販売等、また、ソリューションサービスとして、当社及び他社SaaSサービスの導入支援や業務支援等のソリューションサービスに加え、ライセンスサービスに関連した他社ハードウェアの販売等を行っております。
また、RAKUMO COMPANY LIMITED（ベトナム）においては、ITオフショア開発サービスの提供や当社製品の開発を行っております。
② 市場環境
日本国内の経済環境は、生産年齢人口減少に伴う労働力不足が問題視される一方で、政府主導による時間外労働時間の上限引き下げをはじめとした労働法規の改正等、働き方改革が推進される中で、労働生産性の向上に向けたソリューションへの期待が高まっているものと認識しております。
また、当社グループが主なサービスプラットフォームとして利用しているGoogle社及びsalesforce.com社においては、当社サービスと連携の深い両社の製品・サービスであるGoogle Workspace（旧 G Suite）及びSales Cloudの利用者数が年々急増しております。
こうした環境を踏まえると、「rakumo」は、多種多様なお客様のニーズに対応できるラインナップを保持していると認識しており、今後の更なる認知度向上に伴い、当社グループのサービスへの需要も更に拡大していくものと考えております。
③ 競争優位性
当社グループの主要なサービスである「rakumo」は、ビジネスモデルの主な特徴として以下のような点が挙げられ、当該事項は当社グループの競争優位性に繋がっております。
ａ．世界的なクラウドプレーヤーが提供するプラットフォーム上でのビジネス展開
・世界的な信用力・知名度
・市場の継続的な拡大
・参入障壁（プラットフォームの仕様に合わせた製品開発及びメンテナンスの必要性）
ｂ．２つの販売チャネルによる「rakumo」の拡販
・100社以上の販売パートナー等との関係
・インバウンドを主体とした自社販売チャネルの確立
ｃ．多種多様なプロダクトの提供及び開発力
・２つのプラットフォーム上でのサービス展開
・多くのクライアントのニーズに対応可能な複数プロダクトの提供
・複数プロダクトを保持していることによるクロスセルの実現
ｄ．強固な顧客基盤（業種規模を問わず、多種多様な多くのクライアントへのサービス提供）
詳細は、「第１ 企業の概況 ３ 事業の内容 (1）SaaSサービス」をご参照ください。
④ 顧客基盤及び販売網
「rakumo」は、導入・利用しやすい料金の実現やユーザー体験分析を基としたサービスデザイン、自社・他社サービスとの連携によるプロセスの自動化・効率化等により、業種・規模を問わず、多種多様な2,000社以上のクライアントにサービスを提供しております。
また、販売網に関しては、インターネットマーケティングの活用による、ネット経由でのクライアントからの直接アプローチを主体とした自社販売に加え、Google Workspace（旧 G Suite）やSales Cloud等を代理店として販売する企業を中心に、100社以上の販売パートナー及び紹介パートナーを有しております。この２つの販売チャネルを効果的に機能させることで、導入企業数及びユーザー数の更なる増加による事業の安定性及び成長性の実現に尽力しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響による経営環境の大幅な変化により、事業活動に対して制約を受ける可能性はありますが、現時点における経営環境への影響は限定的なものとなっております。当社グループにおきましては、リモート環境による営業活動の実施や顧客サポート体制の構築・提供、従業員への在宅勤務環境の整備支援施策等により、通常通りの業務が可能な体制となっております。従いまして、基本的な経営方針・経営戦略等に関しては今後も継続していくこととしております。
(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題
① 販売パートナーとのリレーション強化
当社グループは、2010年の「rakumo」サービス提供開始時から販売パートナーとの関係構築を進めており、現在ではGoogle Workspace（旧 G Suite）やSales Cloudを販売する企業を中心に100社以上の販売パートナー等を有しております。これら販売パートナーとの関係は、当社グループのサービス展開上の優位点となっております。
今後も市場拡大が見込まれる中、当社グループが更なる成長を果たしていくためには、販売体制の強化及び知名度の向上が重要であると認識しております。そのため、販売パートナーの新規開拓及び既存パートナーの深耕により、販売体制の強化を図ってまいります。また、販売パートナーがより当社製品を販売しやすくなるよう、展示会やセミナー等を実施するほか、個々の主要販売パートナーに合わせた対応を行ってまいります。
② 自社販売体制（マーケティング含む）の更なる強化
当社グループは、当社のサービスがGoogle WorkspaceやSales Cloudといったサービスとの連携の中で提供されるという性質上、Google社やsalesforce.com社の顧客に向けたマーケティング・販売施策を主に実施しておりますが、より大きな顧客認知と販売機会の獲得に向けて、現在実施しているインターネットマーケティングやイベント出展のほか、屋外広告等の幅広い顧客に対する認知を獲得できる施策を検討してまいります。
また、これまでに獲得した顧客リード（見込み客）のうち、すぐには商談に繋がらないリードについては、商談に繋げるための対策を十分に実施できておらず販売機会を逃すこともありましたが、マーケティングオートメーションの活用等により、顧客の検討意向を上げる情報提供を積極的に行ってまいります。
さらに、クレジットカードによるオンライン決済など、インターネット上で顧客自身がサービスの購入手続きが可能となる方法を実現し、より多くの顧客の購買手続きに同時に対応できる、効率的な販売手段の構築を検討してまいります。
③ 既存サービスの強化による顧客満足度の維持向上
当社グループの主要サービス「rakumo」が今後も継続的な成長を果たしていくためには、より幅広い業種・業態の顧客に選ばれるとともに、継続的に支持される必要があると考えております。そのためには、当該サービスの優位性となっているユーザビリティ（使いやすさ）の維持・向上が不可欠であると認識しております。
今後も顧客ニーズの変化を迅速に把握し、継続的なユーザー・インターフェースの改善、各種機能強化及び他社製品との連携といった製品機能強化に加え、顧客サポートの品質向上等により、市場優位性の保持に努めてまいります。
④ 継続的な新サービスの提供
当社グループが競争優位性を確保しながら持続的に成長するためには、前述したユーザビリティの向上に加えて、提供するサービスの付加価値を高めることで、高い継続率を確保することが重要であると考えております。当社グループでは付加価値向上のため、ＨＲテック領域（人事分野でのテクノロジー領域）やデータ活用といった新たな提供サービスの開発・展開を推進し、「rakumo」のビジネスインフラとしての価値向上に努めるとともに、収益基盤の強化にも注力してまいります。
⑤ 優秀な人材の継続的な採用と育成
当社グループの持続的な成長のためには、多岐にわたる経歴を持つ優秀な人材を多数採用し、営業体制や開発体制、管理体制等を整備していくことが重要であると捉えております。当社グループのビジョン及び事業方針に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を進めるとともに、高い意欲を持って働ける環境や仕組みの構築に引き続き取り組んでまいります。
⑥ 海外事業展開の促進
当社グループでは、日本市場で蓄積した知見・ノウハウを活用し、アジア市場をはじめとした海外市場に積極的に展開を図ることで、当社サービスの他国展開を行うことが事業の一層の発展における重要な要素であると考えております。海外戦略の一環として、当社グループのソフトウェア開発拠点として、ベトナム国ホーチミン市において、子会社のRAKUMO COMPANY LIMITED（ベトナム）が事業を展開しております。今後も、海外における現地法人の設立やパートナーシップを構築することで、海外事業の立ち上げと拡大・成長を目指してまいります。
２【事業等のリスク】
本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。
各リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、そのリスクの複雑性から明確化は難しいものの、当社グループの事業特性や発生の蓋然性等に応じて、「特に重要なリスク」と「重要なリスク」に分類しております。
また、当社グループはこれらリスクの発生可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生時の対応に努める方針でありますが、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績及び財政状態に与える影響については、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。
当社は、グループ全体のリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク・コンプライアンス規程」において定め、その基本方針及び管理体制に基づき、代表取締役社長を委員長とするリスク・コンプライアンス委員会で、企業経営や災害・事故、社会環境等、当社グループを取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスクの未然防止を図っております。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。
（特に重要なリスク）
(1）事業環境について
① 経営環境の変化について
当社グループはITビジネスソリューション事業を展開しており、法人を主要顧客としております。また、当社グループは主力サービスとして、法人向けグループウェア「rakumo」を展開しており、勤怠管理やカレンダー、経費精算、稟議申請、社内掲示板等、顧客企業が日常的に使用する機能を幅広く提供しております。グループウェアの入れ替えには全社的な対応が必要となることも多く、容易に解約される性質の製品ではないと考えられ、ライセンスの販売額に対する月間解約率は低位（当連結会計年度は0.93％）で推移しております。
また、サービス料金を顧客企業の使用期間及びユーザー数に応じて定期定額契約（サブスクリプション）として課金することで、継続的な収益（リカーリングレベニュー）を得ることができる「サブスクリプション型リカーリングレベニューモデル」を採用しております。
これらにより、サービスが複数年に渡り継続して利用されることで、解約数が新規契約数を上回らない限り、収益が前年度を上回るというストック型ビジネスとしての安定性がありながら、新規契約数の増加に伴う高い成長をも目指すことができるビジネスを展開しております。
しかしながら、今後の経済情勢や景気動向の変化等により、顧客企業の情報化への投資が抑制されるような場合、新規・追加受注が想定通り進まない場合又は解約率が当社の想定を上回った場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② クラウド市場の動向について
当社グループは、法人向けグループウェア「rakumo」を展開しており、クラウド型でのサービス提供を行っております。クラウド市場は急速な成長を続けており、当社グループは今後もこの傾向は継続するものと見込んでおり、同市場でのさらなる事業展開を図っていく計画であります。
しかしながら、経済情勢や景気動向の変化による企業の情報化投資の抑制や、規制の導入等予期せぬ要因によりクラウド市場の成長が鈍化するような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ ソフトウエアの減損について
当社グループでは、将来の収益獲得又は費用削減が確実であると認められた開発費用をソフトウエア（ソフトウエア仮勘定含む）として資産計上しております。このソフトウエアについて、クライアントニーズへの適切な対応を実施することにより減損を発生させないよう努める方針ですが、重大な将来計画、使用状況等の変更やサービスの陳腐化等により、収益獲得又は費用削減効果が大幅に損なわれ、ソフトウエアの減損が必要となる場合、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業及びサービス展開について
① Google社及びsalesforce.com社との関係について
当社が顧客に提供しているアプリケーションは、Google社が提供するクラウドプラットフォーム及びsalesforce.com社が提供するクラウドプラットフォーム上に構築されております。
また、当社は、グーグル・クラウド・ジャパン合同会社とGoogle Workspace（旧 G Suite）に関する再販売代理店契約を締結しており、株式会社セールスフォース・ドットコムとの間でも当社の製品と結合したソリューションの一部として、同社グループサービスの再販を可能とする契約をそれぞれ締結しております。
現時点において両社が日本から撤退する予定はなく、また、当社としては、両社と円滑な関係を維持できていると考えていることから、今後の契約関係も安定して継続するものと考えております。
しかしながら、両社の経営戦略の変更により日本でのプラットフォームの提供が廃止・停止となった場合、プラットフォームの機能に障害が発生して当社のアプリケーションに影響が生じた場合、プラットフォームに大きな機能変更が生じた場合、プラットフォームの競争優位性が失われた場合、プラットフォーム利用料及び各サービスの引上げを要求された場合、当社が解除事由に抵触したこと等を理由に契約を解除された場合には、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② システムトラブルについて
当社グループが顧客に提供しているアプリケーションは、クラウドという特性上、インターネットを経由して行われており、インターネットに接続するための通信ネットワークやインフラストラクチャーに依存しております。当社はシステムトラブルを最大限回避すべく、企業向けクラウドプラットフォームとして信頼されているGoogle社が提供するクラウドプラットフォーム及びsalesforce.com社が提供するクラウドプラットフォーム上にアプリケーションを構築しております。
しかしながら、自然災害や事故、プログラム不良、不正アクセス、その他何らかの要因により予期しえないトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こるような場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 情報管理体制について
当社グループは、提供するサービスに関連して多数の顧客企業に関する情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資産の保護や漏洩リスクを回避するため、情報セキュリティ基本方針を定め、関連規程を整備・運用しております。
しかしながら、何らかの理由により重要な情報資産の漏洩、消失、不正利用等が発生した場合、当社グループの信用失墜、損害賠償請求の発生等により、当社グループの事業活動、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
④ 新型コロナウイルス感染症に関するリスク
当社はクラウド製品を扱っていることもあり、当該ビジネスの特性から新型コロナウイルス感染症による主要サービスに関する経営成績や財務状況へのマイナスの影響は限定的となっております。また、提供プロダクトの性質上プラスの影響もあることから、全体として重要な影響は生じておりません。
一方、新型コロナウイルス感染症等の感染症が長期間にわたり拡大・蔓延した場合や、当社グループ及び販売先・取引先等における事業活動の制限等がなされた場合、当社グループ従業員の感染リスクや人材の確保、ひいては当社グループの事業活動等へ影響を及ぼす可能性があります。
当社グループでは、これらの影響を回避又は軽減するために、事業所内における感染防止対策を徹底し、従業員の安全確保に務めるとともに、感染者が発生した場合の対応を検討する等、危機管理の徹底に取り組んでおります。また、在宅環境における業務・開発環境の整備を行う等、テレワークの推進にあたっております。
（重要なリスク）
(1）事業環境について
① 技術革新への対応について
当社グループが属するインターネット業界においては、新技術の開発や新サービス出現のスピードが早く、顧客ニーズも早期に変化する等、変化の激しい業界となっております。当社グループでは、最新の技術動向や環境変化に関する情報収集、優秀な人材の確保や教育によるノウハウの蓄積等に積極的に取り組み、技術革新や顧客ニーズの変化に迅速に対応できるよう努めております。
しかしながら、何らかの理由で技術革新や顧客ニーズへの対応が遅れた場合や、新技術への対応のため想定を超える投資が必要となった場合、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 競合について
当社グループが事業を展開する法人向けグループウェア市場は、競合企業が複数存在しており、今後クラウド市場の普及に伴い、規模の大小を問わず競合企業の新規参入が予測されます。これら競合他社の中には、当社グループに比べ大きな資本力や技術力、販売力等の経営資源及び顧客基盤等を保有している企業が含まれます。
当社グループは、製品開発力の強化や継続的な製品改修・サービス品質の向上等により、競争力の維持に努めておりますが、競合企業や新規参入企業との競争激化により、当社グループが想定している事業展開が図れない場合等には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
③ 海外展開について
当社グループは、高い成長を実現するため海外展開を進めていく方針であり、事前の調査等十分な対策を練った上で進めていく予定です。
しかしながら、海外におけるグループウェアに関わる商習慣や事業環境の差異等を含め、国内における事業展開以上に高いリスクが存在することは否めず、そのリスクに対応しきれない場合や、国内と比較してマーケットの開拓や収益化が想定通り進まない場合には、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
(2）事業及びサービス展開について
① 人材の確保や育成について
当社グループが継続して事業拡大を進めていくためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が不可欠であると認識しております。そのため、継続的な人材採用や育成に加え、定着率向上に向けた各種施策を行っております。
しかしながら、優秀な人材が必要な時期に十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合等には、経常的な業務運営及び事業拡大等に支障が生じ、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
② 組織規模について
当社グループの従業員数は93名（2020年12月31日現在）であり、小規模な組織であると認識しております。現時点においては、当社グループの規模に対して適切な人員体制が構築出来ているものと考えておりますが、今後の事業拡大に応じて、人員増強、内部管理体制の充実を図っていく必要があると考えております。
しかしながら、事業の拡大に応じた人員増強が順調に進まなかった場合や内部管理体制の充実がなされなかった場合には、当社グループの事業運営、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。
なお、当連結会計年度末現在までに人員面については一定程度の基盤を整えたことから、2021年12月期においては、当社単体では若干名の採用を予定しております。
(3）その他
① 税務上の繰越欠損金について
当社は当事業年度末時点において、税務上の繰越欠損金を有しております。繰越欠損金は、一般的に将来の課税所得から控除することが可能であり、将来の税額を減額することができますが、今後の税制改正の内容によっては、納税負担額を軽減できない可能性もあります。
また、当社グループの経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることとなり、当社グループの経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。
② 新株予約権の行使による株式の希薄化について
当社では、当社グループの役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しており、有価証券報告書提出日の前月末現在における発行済株式総数に対する潜在株式数の割合は7.2％となっております。これらの新株予約権が行使された場合には、当社の株式が発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。
３【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】
(1）経営成績等の状況の概要
当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。
① 財政状態の状況
（資産）
当連結会計年度末における資産合計は1,251,044千円となり、前連結会計年度末に比べ735,921千円増加いたしました。これは主に、現金及び預金が705,064千円、繰延税金資産が18,493千円、ソフトウエア（ソフトウエア仮勘定含む）が14,719千円増加したことによるものであります。
（負債）
当連結会計年度末における負債合計は533,888千円となり、前連結会計年度末に比べ73,395千円増加いたしました。これは主に、前受収益が59,096千円、未払法人税等が14,412千円増加した一方、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金含む）が20,449千円減少したことによるものであります。
（純資産）
当連結会計年度末における純資産合計は717,155千円となり、前連結会計年度末に比べ662,525千円増加いたしました。これは主に、当社普通株式の東京証券取引所マザーズへの上場に伴う新株発行、オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資等により、資本金及び資本準備金が270,121千円ずつ増加したこと、親会社株主に帰属する当期純利益の計上125,222千円による利益剰余金の増加によるものであります。この結果、自己資本比率は57.3％（前連結会計年度末は10.6％）となりました。
② 経営成績の状況
当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響により、企業収益は大幅な減少が続き、設備投資も減少するなど、依然として厳しい状況が続いております。先行きについては、感染拡大の防止策を講じる中で、各種政策の効果や海外経済の改善もあって、持ち直しの動きが続くことが期待されますが、内外の感染拡大による下振れリスクの高まりや、金融資本市場の変動等の影響を注視する必要があります。
当社グループが事業展開するソフトウェア業界におきましては、政府が推進する「働き方改革」への取り組みに加え、新型コロナウイルス感染症の影響によるテレワークや在宅勤務の実施などを背景に、企業の生産性向上や業務効率化、テレワークに関連したシステム投資需要は引き続き拡大が見込まれます。
このような状況の中、当社グループは、「仕事をラクに。オモシロく。」というビジョンのもと、オフィスの生産性向上に貢献すべく、企業向けグループウェア製品「rakumo」の機能強化及び更なる拡販に注力しました。
販売面においては、新型コロナウイルス感染症への対応による国内企業のテレワーク移行や在宅勤務環境整備が継続的に進んだこともあり、大企業も含めた新規案件の獲得や、既存顧客の他サービス追加契約（クロスセル）、ライセンス追加契約等により、収益の拡大に繋がりました。2020年12月末における当社グループSaaSサービスのユニークユーザー数は416千人、クライアント数は2,005社となりました。
開発面においては、顧客の継続的な満足度向上を目指し、2019年７月にリリースしたクラウド型勤怠管理システム「rakumoキンタイ」も含めた製品の機能追加や改善等を通年にわたり実施した他、オンラインで閲覧可能なヘルプ・導入サポートコンテンツの拡充や、リモートでのサポート体制構築・提供を行うなど、継続的な顧客サポートの構築・提供に尽力しました。
費用面では、上場に伴う各種費用が増加した一方、コスト削減施策による費用の減少や、新型コロナウイルス感染症の拡大防止に向けた取り組みの中で、売上原価や営業活動にかかる費用が想定を下回って推移いたしました。
この結果、当連結会計年度の売上高は822,422千円（前連結会計年度比23.7％増）、営業利益は134,317千円（同446.3％増）、経常利益は113,084千円（同460.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は125,222千円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純損失38,394千円）となりました。
なお、当社グループはITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりませんが、サービス別の経営成績は、以下の通りであります。
（SaaSサービス）
当サービスにおいては、新型コロナウイルス感染症の影響により、上期においては大企業を中心に一時的に商談が進捗しなかった案件があったものの、国内企業のテレワーク移行や在宅勤務環境整備に伴い、中小規模顧客からの新規案件獲得が進んだことに加え、既存顧客からの他サービス追加契約（クロスセル）やライセンス追加契約が継続的に発生しました。
また、下期においては大手クライアントへ営業リソースを集中させたこともあり、継続商談となっていた大企業案件も成約に至り、ユニークユーザー数や収益の増加に繋がりました。
この結果、SaaSサービスの売上高は679,811千円（前連結会計年度比28.4％増）となりました。
（ソリューションサービス）
当サービスにおいては、ライセンスサービスに関する導入支援案件の受注・提供の他、業務支援案件等の受注・提供を行っておりますが、売上高は45,359千円（前連結会計年度比10.5％減）となりました。
なお、当社グループの製品は、直感的に理解でき、幅広いお客様に利用しやすい操作画面やプロセスのデザインにより、原則として導入作業から運用段階まで、導入クライアント様自らが実施していただけるように設計することを主眼に置きながらプロダクト開発をしていることもあり、ライセンスサービスに関する導入支援案件の売上高減少は、当社として目指している方向性と概ね一致しております。
（ITオフショア開発サービス）
当サービスにおいては、既存顧客からのラボ型開発案件が継続的に推移したことに加え、新規顧客からの案件受注により、売上高は97,251千円（前連結会計年度比14.8％増）となりました。
③ キャッシュ・フローの状況
当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ705,089千円増加し、当連結会計年度末には987,414千円となりました。
当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。
（営業活動によるキャッシュ・フロー）
営業活動の結果得られた資金は258,897千円（前年同期比124.1％増）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上113,084千円、前受収益の増加額59,103千円、減価償却費の計上41,592千円によるものであります。
（投資活動によるキャッシュ・フロー）
投資活動の結果使用した資金は52,496千円（同21.3％減）となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出50,452千円によるものであります。
（財務活動によるキャッシュ・フロー）
財務活動の結果得られた資金は501,121千円（前年同期は36,665千円の取得）となりました。これは主に、株式の発行による収入521,570千円によるものであります。
④ 生産、受注及び販売の実績
ａ．生産実績
当社グループが提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｂ．受注実績
当社グループが提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。
ｃ．販売実績
当連結会計年度の販売実績をサービス別に示すと、次のとおりであります。
| サービスの名称 | 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 前年同期比（％） | 金額（千円） | 前年同期比（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| SaaSサービス | 529,461 | 121.4 | 679,811 | 128.4 |
| ソリューションサービス | 50,690 | 162.0 | 45,359 | 89.5 |
| ITオフショア開発サービス | 84,693 | 127.2 | 97,251 | 114.8 |
| 合計 | 664,845 | 124.5 | 822,422 | 123.7 |
（注）１．当社グループは、ITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。上記ではサービス別の販売実績を記載しております。
２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。
| 相手先 | 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額（千円） | 割合（％） | 金額（千円） | 割合（％） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| ソフトバンク株式会社 | 99,371 | 14.9 | 147,616 | 17.9 |
| 株式会社電算システム | 91,102 | 13.7 | 107,095 | 13.0 |
| 株式会社USEN Smart Works | 73,991 | 11.1 | 87,678 | 10.7 |
| 株式会社オープンハウス | 66,809 | 10.0 | 67,446 | 8.2 |
３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。
４．株式会社USEN Smart Worksは、株式会社USEN ICT Solutionsの分社化によりクラウド事業を継承し、2019年５月より事業を開始しております。
(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容
経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。
なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。
① 財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容
当社グループの当連結会計年度の財政状態に関する状況は、「(1）経営成績等の状況の概要 ① 財政状態の状況」に記載しております。
また、経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりであります。
（売上高）
当社グループの主要サービスは、料金を顧客企業の使用期間及びユーザー数に応じて定期定額契約（サブスクリプション）として課金することで、継続的な収益（リカーリングレベニュー）を得ることができる「サブスクリプション型リカーリングレベニューモデル」であるため、売上高及び営業利益を特に重視しております。
当連結会計年度における売上高は、822,422千円（前年同期比23.7％増）となりました。サービス別の売上高につきましては「(1) 経営成績等の状況の概要 ② 経営成績の状況」に記載しております。
（売上原価及び売上総利益）
当連結会計年度における売上原価は、341,745千円（前年同期比9.4％増）となりましたが、売上原価率は前連結会計年度の47.0％から5.4ポイント改善し、41.6％となりました。これは、当社グループの主要サービスである「SaaSサービス」において、売上高の成長に加え、変動費率（（Google社向けサーバー費用＋salesforce.com社のプラットフォーム利用料）÷SaaSサービス売上高）が当連結会計年度末時点で11.5％となり、高い限界利益率（88.5％）を実現できたことによるものであります。
この結果、売上総利益は480,677千円（前年同期比36.4％増）となりました。
（販売費及び一般管理費並びに営業利益）
当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、346,359千円（前年同期比5.6％増）となりましたが、売上高販管費率は前連結会計年度の49.3％から7.2ポイント改善し、42.1％となりました。これは、売上高の成長に加え、新型コロナウイルス感染症の拡大防止に向けた取り組みの中で、各種費用を抑制できたことによるものであります。
この結果、営業利益は134,317千円（前年同期比446.3％増）となりました。
（営業外収益、営業外費用及び経常利益）
当連結会計年度における営業外収益は、51千円（前連結会計年度は67千円）となりました。これは、受取利息、その他によるものであります。
また、営業外費用は21,284千円（前連結会計年度は4,456千円）となりました。これは主に、株式交付費及び上場関連費用によるものであります。
この結果、経常利益は113,084千円（前年同期比460.0％増）となりました。
（特別利益、特別損失及び親会社株主に帰属する当期純損失）
当連結会計年度における特別利益は発生しておりません（前連結会計年度も発生しておりません）。
また、特別損失は発生しておりません（前連結会計年度は57,376千円）。
この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は125,222千円（前連結会計年度は38,394千円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。
② キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報
当社グループの当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況は、「(1）経営成績等の状況の概要 ③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。
当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきまして、当社グループの主な資金需要は、労務費、サービス提供のためのライセンス原価やプラットフォーム利用料、販売費及び一般管理費等の営業費用であります。これらにつきましては、基本的に営業活動によるキャッシュ・フローや自己資金を充当し、投資が必要な場合には状況に応じて金融機関からの借入や各種資本政策等による資金調達で対応していくこととしております。
なお、当連結会計年度末時点において、現金及び預金が1,037,860千円、有利子負債控除後のネット・キャッシュも952,874千円あるため、当社グループにおきましては、当面の資金流動性に影響は与えないものと考えております。
また、当社グループのビジネス特性上、新型コロナウイルス感染症による資金繰りへの影響は限定的と考えております。
③ 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定
当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っておりますが、実際の結果は、特有の不確実性があるため、見積りと異なる場合があります。
なお、当連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りは、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1）連結財務諸表 注記事項 連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。
なお、新型コロナウイルス感染症の影響につきましては、直近では顧客のテレワーク環境整備のためのインフラ投資が見込まれる一方、顧客の業績悪化に伴う投資抑制の動きなど不透明な状況が予想されますが、現時点では業績等への影響は限定的であると判断しております。
重要な会計方針のうち、見積りや仮定等により連結財務諸表に重要な影響を与えると考えている項目は次のとおりであります。
（繰延税金資産）
当社グループは、繰延税金資産について、将来の利益計画に基づいた課税所得が十分に確保できることや、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、繰延税金資産が減額され税金費用が計上される可能性があります。
（固定資産の減損処理）
当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損の兆候の把握、減損損失の認識及び測定に当たっては慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じ減少した場合、減損処理が必要となる可能性があります。
④ 経営成績に重要な影響を与える要因について
当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２ 事業の状況 ２．事業等のリスク」に記載のとおりであります。
⑤ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等
経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等については、「第２ 事業の状況 １．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。
⑥ 経営者の問題認識と今後の方針について
当社グループは、「仕事をラクに。オモシロく。」というビジョンのもと、企業の業務の生産性向上に貢献するサービスを提供すべく、事業を展開しており、主な経営指標として売上高及び営業利益を特に重視しております。
当連結会計年度における売上高は、SaaSサービスを中心とした売上高の継続的な拡大により822,422千円（前年同期比23.7％増）となりました。
営業利益においては、前連結会計年度より利益創出フェーズに入り、24,584千円の営業利益を計上できました。当連結会計年度においては売上高が伸長したことに加え、営業費用（売上原価及び販売管理費）は変動費が少なく固定費が中心であることから、売上原価率及び販管費率が改善し、134,317千円の営業利益（前年同期比446.3％増）となりました。
なお、2020年12月末のクライアント数は2,005社（2019年12月末比201社増）、ユニークユーザー数は416千人（同43千人増）となりました。また、当連結会計年度におけるストック収益であるSaaSサービスの成長率は28.4％（前年同期間は21.4％）、解約率は0.93％（同1.13％）となりました。
今後におきましても引き続き、企業向けグループウェア製品「rakumo」の機能強化及び更なる拡販に注力してまいります。販売パートナー及びプラットフォームパートナー（Google社、salesforce.com社）とのリレーション強化や、マーケティングを含む自社販売体制の更なる強化により、ユニークユーザー数の増加（新規販売先の増加含む）に繋げてまいります。
また、継続的な既存製品の強化・改善やサポート体制のさらなる充実・改善により、お客様のニーズを汲み取ったサービスを提供することで、お客様満足度の向上に繋げ、契約継続率の維持・向上、クロスセル（複数製品販売）の拡大によるユーザー１人当たりの単価増加にも取り組んでまいります。
なお、当社グループが今後の業容を拡大し、より良いサービスを継続的に展開していくために、経営者は「第２ 事業の状況 １．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載の様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は、常に外部環境の構造やその変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、その間の課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。
４【経営上の重要な契約等】
当社グループの経営上の重要な契約は次のとおりです。
| 契約会社名 | 相手方の名称 | 国名 | 契約品目 | 契約 締結日 |
契約内容 | 契約期間 |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| rakumo㈱ （当社） |
グーグル・クラウド・ジャパン合同会社 | 日本 | Google Workspace（旧 G suite）、 Google Cloud Platform |
2018年 ６月８日 |
契約品目の当社による代理店販売 | 2018年６月８日から 期間の定めなし |
| rakumo㈱ （当社） |
株式会社セールスフォース・ドットコム | 日本 | OEMサービス | 2012年 ７月17日 |
契約品目を当社ブランド（rakumoソーシャルスケジューラー）に結合して仕入・販売 | 2012年７月17日から 2015年７月16日まで 以後１年ごとの自動更新 |
| rakumo㈱ （当社） |
株式会社セールスフォース・ドットコム | 日本 | ISVforceサービス | 2016年 ４月19日 |
契約品目を当社ブランド（rakumo Sync）に結合して仕入・販売 | 2016年４月19日から 2019年４月18日まで 以後１年ごとの自動更新 |
５【研究開発活動】
当社グループは、「仕事をラクに。オモシロく。」という事業方針（ビジョン）のもと、成長性・持続性のある組織づくりを支援する各種サービスを「クラウド」上で提供すべく、研究開発活動を行っております。
当連結会計年度の研究開発費の総額は5,152千円となっております。主な活動は、ＨＲテック領域（人事分野でのテクノロジー領域）関連サービスの開発であります。
当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210325090643
第３【設備の状況】
１【設備投資等の概要】
当社グループでは、顧客企業の更なる利便性及び生産性向上に資するため、rakumoサービスにおけるソフトウエアの機能強化及び新サービスの提供を中心に、52,496千円の設備投資を実施しました。なお、設備投資の金額には、有形固定資産の他、無形固定資産のうちソフトウエア及びソフトウエア仮勘定を含めております。
当社グループの事業セグメントは単一セグメントでありますので、セグメント別の記載を省略しております。
また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。
２【主要な設備の状況】
当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。
(1）提出会社
| 2020年12月31日現在 |
| 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物附属設備 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
ソフトウエア仮勘定 （千円） |
合計 （千円） |
|||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 本社 (東京都千代田区) |
事務所設備等 | 20,712 | 626 | 66,462 | 8,486 | 96,289 | 45 (4) |
（注）１．金額には消費税等を含めておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料（共益費含む）は23,918千円であります。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイト）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
５．当社は単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
(2）在外子会社
| 2020年12月31日現在 |
| 会社名 | 事業所名 (所在地) |
設備の内容 | 帳簿価額 | 従業員数 （人） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 建物附属設備 （千円） |
工具、器具及び備品 （千円） |
ソフトウエア （千円） |
ソフトウエア仮勘定 （千円） |
合計 （千円） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| RAKUMO COMPANY LIMITED | 本社 (ベトナム国ホーチミン市) |
事務所設備等 | － | 1,749 | 55 | － | 1,805 | 48 (1) |
（注）１．金額には消費税等を含めておりません。
２．現在休止中の主要な設備はありません。
３．本社事務所は賃借物件であり、年間賃借料（共益費含む）は8,084千円であります。
４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー・アルバイト）は、年間の平均人員を（ ）外数で記載しております。
５．当社グループは単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。
３【設備の新設、除却等の計画】
(1）重要な設備の新設
該当事項はありません。
(2）重要な設備の除却等
重要な設備の除却等の計画はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210325090643
第４【提出会社の状況】
１【株式等の状況】
(1) 【株式の総数等】
① 【株式の総数】
| 種類 | 発行可能株式総数（株） |
| --- | --- |
| 普通株式 | 15,000,000 |
| 計 | 15,000,000 |
② 【発行済株式】
| 種類 | 事業年度末現在発行数 （株） （2020年12月31日） |
提出日現在発行数（株） （2021年３月30日） |
上場金融商品取引所名又は登録認可金融商品取引業協会名 | 内容 |
| 普通株式 | 5,520,400 | 5,529,000 | 東京証券取引所 （マザーズ） |
完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 計 | 5,520,400 | 5,529,000 | － | － |
（注）１．当社株式は2020年９月28日付で、東京証券取引所マザーズに上場しております。
２．提出日現在発行数には、2021年３月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。
(2) 【新株予約権等の状況】
① 【ストックオプション制度の内容】
第４回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 （2020年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年２月28日） |
| 決議年月日 | 2017年10月18日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社役員 2 当社従業員 29 （注）６ |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 2,125（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 183,900（注）１、５ | 普通株式 175,300（注）１、５ |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 180（注）２、５ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2019年10月19日 至 2027年10月18日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 180 資本組入額 90 （注）５ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が当社普通株式につき、割当日後に、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により付与株式数を調整する。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。
| 調整後付与株式数 | ＝ | 調整前付与株式数 | × | 分割・併合の比率 |
上記のほか、割当日後、当社が合併、会社分割または株式交換を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合、当社は必要と認める付与株式数の調整を行うものとする。
２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割または株式併合を行う場合、次の算式に従い行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 調整前行使価額 | × | １ |
| 分割・併合の比率 |
また、新株予約権の割当日後に行使価額を下回る金額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。
| 調整後行使価額 | ＝ | 既発行株式数 × 調整前行使価額 | ＋ | 新規発行株式数 × １株当たり払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新規発行株式数 |
上記のほか、当社が合併、会社分割または株式交換（以下「合併等」という。）を行う場合、当社は、合併等の条件を勘案し合理的な範囲で必要と認める行使価額の調整を行う。
３．新株予約権の行使条件
① 新株予約権の割り当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の行使期間において次に掲げる各事由が生じた場合には、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使することができない。
(a）「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。
(b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（但し、資本政策目的等により当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。
(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回る価格となったとき。
(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、第三者評価機関等によりＤＣＦ法及び類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額」において定められた行使価額を下回ったとき（但し、株式評価額が一定の幅をもって示された場合、当社の取締役会が第三者評価機関等と協議の上本項への該当を判断するものとする。）。
② 新株予約権者は、当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部を第三者に対して売却する場合（当社の普通株式について、日本国内の金融商品取引所において上場されることに伴い又は上場された後に売却される場合を除く。）、若しくは合併その他の組織再編により当社の筆頭株主がその保有する当社普通株式の全部又は一部と引き換えに他の財産等の交付を受ける場合にのみ新株予約権を行使することができる。但し、これらに該当する直前に手続き上の観点から事前に新株予約権の権利行使する必要がある場合等正当な事由があると当社株主総会が認めた場合はこの限りでない。
③ 本新株予約権者は、他の条件を充足していることを条件として、行使期間内に当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場した場合、以下の割合を上限に段階的に本新株予約権を行使することができる。なお、各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数に以下の割合を乗じた本新株予約権数に端数が生じる場合には、これを切り捨てるものとする。
ⅰ．上場日から１年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の40％
ⅱ．上場日から２年以内
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の70％
ⅲ．上場日から２年後の日以降
各本新株予約権者に割り当てられた本新株予約権総数の100％
４．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項
当社が消滅会社、分割会社または完全子会社となる合併、会社分割または株式交換もしくは株式移転（以下あわせて「組織再編行為」という。）を行う場合、当該組織再編行為にかかる契約または計画において、以下の条件に沿って存続会社、承継会社または完全親会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合に限り、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を消滅させ、残存新株予約権の新株予約権者に対し、会社法第236条第１項第８号イないしホに掲げる株式会社の新株予約権を以下の条件に基づき交付する。
(1) 交付する新株予約権の数
残存新株予約権の各新株予約権者が保有する新株予約権と同一の数をそれぞれ交付する。
(2) 新株予約権の目的である株式の種類および数
普通株式とし、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。
(3) 新株予約権の行使に際して出資する財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した行使価額に上記(2) に従って決定される新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。
(4) 新株予約権を行使することができる期間
新株予約権の行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権の行使期間の満了日までとする。
(5) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金および資本準備金に関する事項
ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合はその端数を切り上げた額とする。
ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本準備金の額は、上記ⅰに定める資本金等増加限度額から上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。
(6) 譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による新株予約権の取得は、存続会社、承継会社または完全親会社の取締役会（取締役会非設置会社の場合は株主総会）の決議による承認を要する。
(7) 新株予約権の取得事由
本新株予約権の条件に準じて決定する。
(8) 新株予約権の行使の条件
上記３．に準じて決定する。
５．2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社役員２名、当社従業員22名、当社元従業員１名となっております。
第６回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 （2020年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年２月28日） |
| 決議年月日 | 2019年３月13日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 11 当社子会社役員 1 （注）６ |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 1,045（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 104,500（注）１、５ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 190（注）２、５ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年３月14日 至 2029年３月13日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 190 資本組入額 95 （注）５ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１、２、３、４、５．「第４回新株予約権」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
６．付与対象者の役員就任及び退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社役員２名、当社従業員４名、当社子会社役員１名、当社元従業員１名となっております。
第７回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 （2020年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年２月28日） |
| 決議年月日 | 2019年11月13日 | 同左 |
| 付与対象者の区分及び人数（名） | 当社従業員 22 当社子会社従業員 2 （注）６ |
同左 |
| 新株予約権の数（個） | 635（注）１ | 同左 |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 63,500（注）１、５ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 190（注）２、５ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2021年11月14日 至 2029年11月13日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 190 資本組入額 95 （注）５ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | （注）３ | 同左 |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | 譲渡による新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | （注）４ | 同左 |
（注）１、２、３、４、５．「第４回新株予約権」の（注）１、２、３、４、５．に記載のとおりであります。
６．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社従業員20名、当社子会社従業員２名となっております。
② 【ライツプランの内容】
該当事項はありません。
③ 【その他の新株予約権等の状況】
第５回新株予約権
| 区分 | 事業年度末現在 （2020年12月31日） |
提出日の前月末現在 （2021年２月28日） |
| 決議年月日 | 2017年12月13日 | 同左 |
| 新株予約権の数（個） | 555（注）１ | 同左 |
| 新株予約権のうち自己新株予約権の数 （個） |
－ | － |
| 新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株） | 普通株式 55,500（注）１、４ | 同左 |
| 新株予約権の行使時の払込金額（円） | 180（注）２、４ | 同左 |
| 新株予約権の行使期間 | 自 2017年12月20日 至 2024年12月10日 |
同左 |
| 新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額（円） | 発行価格 180 資本組入額 90 （注）４ |
同左 |
| 新株予約権の行使の条件 | － | － |
| 新株予約権の譲渡に関する事項 | （注）５、６ | 同左 |
| 組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項 | － | － |
（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
なお、当社が株式分割（普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により本新株予約権の目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で権利行使していない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果、各新株予約権１個当たり１株未満の端数が生じた場合にはこれを切り捨てるものとする。
| 調整後株式数 | ＝ | 調整前株式数 | × | 分割・併合の比率 |
２．行使価額の調整
(1) 当社は、(2) の各号に掲げる事由により、行使価額の調整の必要が生じる場合は、行使価額を次に定める算式（以下「行使価額調整式」という。）をもって調整する。
| 調整後 行使価額 |
＝ | 既発行株式数 × 調整前行使価額 | ＋ | 新発行株式数 × １株当り払込金額 |
| 既発行株式数 ＋ 新発行株式数 |
① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を四捨五入する。
② 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその日、また、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）とする。
③ 行使価額調整式で使用する新発行株式数は、新株予約権の場合、新株発行に代えて自己株式を移転する場合および自己株式を処分する場合の当該自己株式数を含むものとする。
④ 行使価額調整式で使用する１株当りの払込金額は、新株予約権の場合、新株予約権の払込金額と当該新株予約権の行使に際しての払込金額との合計額の１株当たりの額とする。
⑤ 行使価額の調整が行われる場合には、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
(2) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用の日は、次の各号に定めるところによる。
① 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る払込金額をもって普通株式を発行し又は移転する場合
調整後の行使価額は、払込期日の翌日以降、また株主割当日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。
② 株式の分割により普通株式を発行する場合
イ 調整後行使価額は、株式分割のための株主割当日の翌日以降、これを適用する。ただし、剰余金から資本金に組入れられることを条件としてその部分をもって株式分割により普通株式を発行する旨会社法所定の承認機関で決議する場合で、当該剰余金の資本金組入れの決議をする株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための株主割当日とする場合には、調整後の行使価額は、当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日の翌日以降これを適用する。
ロ 上記イただし書きの場合において、株式分割のための株主割当日の翌日から当該剰余金の資本金組入れの決議をした株主総会の終結の日までに行使をなした者に対しては、次の算出方法により、会社の普通株式を発行する。
| 株式数 | ＝ | （調整前行使価額 － 調整後行使価額） | × | 調整前行使価額により 当該期間内に発行された株式数 |
| 調整後行使価額 |
この場合に１株未満の端数を生じたときは、その端数に前記の調整後行使価額を乗じて算出された金額を現金をもって支払う。
③ 行使価額調整式に使用する調整前行使価額を下回る価額をもって普通株式の新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下この号において同じ。）を発行する場合調整後の行使価額はその新株予約権の割当日に、また株主割当日がある場合はその日に、発行される新株予約権の全部が行使なされたものとみなし、その割当日の翌日又は株主割当日の翌日以降これを適用する。
３．上記２．の各号に掲げる事由のほか次の各号に該当する場合は、行使価額の調整を適切に行うものとし、会社は関連事項決定後直ちに本新株予約権者に対してその旨並びにその事由、調整後の行使価額及び適用の日、その他必要事項を届け出なければならない。
① 合併、会社分割、資本金の減少、又は株式併合のために、行使価額の調整を必要とするとき。
② 前号のほか会社の発行済株式数（自己株式数を除く。）の変更又は変更の可能性を生じる事由の発生によって行使価額の調整を必要とするとき。
③ 上記２．の③に定める新株予約権の行使請求期間が終了したとき。ただし、その新株予約権の全部が行使された場合を除く。
４．2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。
５．本該新株予約権は、当社が、2017年12月20日に株式会社日本政策金融公庫（以下、「公庫」）の制度融資（新株予約権付融資）を利用するにあたり、融資実行と同時に公庫に対して、以下の条件に基づき発行したものであります。
(1) 原則として、当社が株式公開を行った後に、公庫は、本新株予約権を当社代表取締役である御手洗大祐氏（以下、「御手洗氏」）又は同氏が公庫に対して斡旋した者（当社を含む）に売却するものとする。この場合には、上場日以後１ヵ月間を経過した日（当該日が金融商品取引所の休業日である場合はその翌営業日）を起算日として14日以内に売却するものとする。ただし、当社において本新株予約権が上場審査に支障をきたすおそれがあることを示した場合には、公庫は、本新株予約権を株式公開前に売却することができるものとする。
(2) 損益状況、財務状況、その他当社の経営状況からみて、当社株式の株式公開が可能であるにもかかわらず、当社が株式公開を申請しない場合には、(1)の定めに拘らず、公庫は、本新株予約権を御手洗氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
(3) 当社が合併、会社分割、株式交換、株式移転又は事業の譲渡等を行うことにより、公庫に不利益が生じると認められる場合には、上記(1)の定めにかかわらず、公庫は御手洗氏と協議のうえ、本新株予約権を御手洗氏又は同氏が公庫に斡旋した者に売却することができるものとする。
(4) 上記(1)、(2)、又は(3)の場合において、御手洗氏又は同氏が公庫に対して斡旋した者が、何らかの理由で本新株予約権を買い取ることができない場合には、公庫は、御手洗氏と協議の上公庫が選定した者に本新株予約権を売却することができるものとする。
(5) 本新株予約権の売買価格は原則として次のとおり算出する。
売買価格 ＝（株式の時価 － 行使価額）× 本新株予約権の行使により発行すべき株式数
ただし、株式の時価が行使価額を上回らない場合には、公庫は御手洗氏と協議の上、売買価格を決めることができる。
６．公庫は御手洗氏との間で、公庫が所有する当社新株予約権555個（新株予約権の目的となる株式の数55,500株）の譲渡に関して、2020年５月27日付で売買予約契約を締結、2020年９月30日に譲渡が完了しております。なお、同新株予約権の譲渡価額は、59,385千円となります。
(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】
該当事項はありません。
(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】
| 年月日 | 発行済株式総数増減数（株） | 発行済株式総数残高（株） | 資本金増減額 （千円） |
資本金残高 （千円） |
資本準備金増減額（千円） | 資本準備金残高（千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 2017年９月４日 （注）１ |
普通株式 11,045 |
普通株式 47,115 |
99,405 | 234,765 | 99,405 | 219,765 |
| 2017年９月６日 （注）２ |
普通株式 △29,445 Ａ種優先株式 29,445 |
普通株式 17,670 Ａ種優先株式 29,445 |
－ | 234,765 | － | 219,765 |
| 2017年12月２日 （注）３ |
－ | 普通株式 17,670 Ａ種優先株式 29,445 |
△135,765 | 99,000 | 135,765 | 355,530 |
| 2018年２月28日 （注）４ |
－ | 普通株式 17,670 Ａ種優先株式 29,445 |
－ | 99,000 | △355,530 | － |
| 2019年12月25日 （注）５ |
普通株式 3,150 |
普通株式 20,820 Ａ種優先株式 29,445 |
30,000 | 129,000 | 29,850 | 29,850 |
| 2019年12月31日 （注）６ |
－ | 普通株式 20,820 Ａ種優先株式 29,445 |
△30,000 | 99,000 | － | 29,850 |
| 2020年５月22日 （注）７ |
普通株式 29,445 |
普通株式 50,265 Ａ種優先株式 29,445 |
－ | 99,000 | － | 29,850 |
| 2020年５月22日 （注）８ |
Ａ種優先株式 △29,445 |
普通株式 50,265 |
－ | 99,000 | － | 29,850 |
| 2020年６月１日 （注）９ |
普通株式 4,976,235 |
普通株式 5,026,500 |
－ | 99,000 | － | 29,850 |
| 2020年９月25日 （注）12 |
普通株式 266,400 |
普通株式 5,292,900 |
153,180 | 252,180 | 153,180 | 183,030 |
| 2020年10月28日 （注）13 |
普通株式 198,900 |
普通株式 5,491,800 |
114,367 | 366,547 | 114,367 | 297,397 |
| 2020年10月１日～ 2020年12月31日 （注）14 |
普通株式 28,600 |
普通株式 5,520,400 |
2,574 | 369,121 | 2,574 | 299,971 |
（注）１．有償第三者割当 11,045株
発行価格 18,000円
資本組入額 9,000円
主な割当先 ＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社、オプトベンチャーズ１号投資事業有限責任組合、Spiral Ventures Japan Fund １号投資事業有限責任組合、他２名
２．ＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社、オプトベンチャーズ１号投資事業有限責任組合、Spiral Ventures Japan Fund １号投資事業有限責任組合、他２名が保有する普通株式をＡ種優先株式へ変更
３．2017年10月11日開催の株主総会決議に基づき、税法上の中小法人としての制度適用を受けるため、2017年12月２日付で資本金を135,765千円減少（減資割合57.8％）、資本準備金を同額増加しております。
４．2018年２月27日開催の株主総会決議に基づき、欠損填補のため、2018年２月28日付で資本準備金を355,530千円減少（減資割合100.0％）、同額をその他利益剰余金へ振り替えております。
５．有償第三者割当 3,150株
発行価格 19,000円
資本組入額 9,523.81円
主な割当先 御手洗大祐、ＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合、田近泰治、他６名
６．2019年11月28日開催の株主総会決議に基づき、税法上の中小法人としての制度適用を受けるため、2019年12月31日付で資本金を30,000千円減少（減資割合23.3％）、同額をその他資本剰余金へ振り替えております。
７．2020年５月22日付で、Ａ種優先株主の株主取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。
８．当社が取得したＡ種優先株式の全てについて、2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年５月22日付で消却しております。
９．2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。
10．Spiral Ventures Japan Fund １号投資事業有限責任組合は、2020年１月27日にSpiral Capital Japan Fund １号投資事業有限責任組合へ名称変更しております。
11．オプトベンチャーズ１号投資事業有限責任組合は、2020年７月１日にＢＩＧ１号投資事業有限責任組合へ名称変更しております。
12．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）
発行価格 1,250円
引受価額 1,150円
資本組入額 575円
払込金総額 306,360千円
13．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）
割当価格 1,150円
資本組入額 575円
割当先 みずほ証券株式会社
14．新株予約権の行使による増加であります。
15．2021年１月１日から2021年２月28日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が8,600株、資本金及び資本準備金の額がそれぞれ774千円増加しております。
(5) 【所有者別状況】
| 2020年12月31日現在 | |||||||||
| 区分 | 株式の状況（１単元の株式数100株） | 単元未満株式の状況 （株） |
|||||||
| 政府及び地方公共団体 | 金融機関 | 金融商品取引業者 | その他の法人 | 外国法人等 | 個人その他 | 計 | |||
| 個人以外 | 個人 | ||||||||
| 株主数（人） | － | 3 | 34 | 87 | 21 | 14 | 5,228 | 5,387 | － |
| 所有株式数 （単元） |
－ | 845 | 8,658 | 11,217 | 2,424 | 42 | 31,989 | 55,175 | 2,900 |
| 所有株式数の割合（％） | － | 1.5 | 15.7 | 20.3 | 4.4 | 0.1 | 58.0 | 100 | － |
(6) 【大株主の状況】
| 2020年12月31日現在 | |||
| 氏名又は名称 | 住所 | 所有株式数 （株） |
発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合（％） |
| 御手洗 大祐 | 東京都中野区 | 929,100 | 16.83 |
| 田近 泰治 | 東京都新宿区 | 526,500 | 9.54 |
| 株式会社創世 | 長野県塩尻市大門八番町1-28 | 377,000 | 6.83 |
| アイ・マーキュリーキャピタル株式会社 | 東京都渋谷区渋谷2-24-12 | 370,300 | 6.71 |
| 株式会社ＳＢＩ証券 | 東京都港区六本木1-6-1 | 283,400 | 5.13 |
| 楽天証券株式会社 | 東京都港区南青山2-6-21 | 211,300 | 3.83 |
| ＨＥＮＮＧＥ株式会社 | 東京都渋谷区南平台町16-28 | 176,700 | 3.20 |
| BNY GCM CLIENT ACCOUNT JPRD AC ISG (FE-AC) （常任代理人：株式会社三菱UFJ銀行） |
PETERBOROUGH COURT 133 FLEET STREET LONDON EC4A 2BB UNITED KINGDOM （東京都千代田区丸の内2-7-1） |
96,100 | 1.74 |
| 日本証券金融株式会社 | 東京都中央区日本橋茅場町1-2-10 | 77,500 | 1.40 |
| ＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区霞が関3-2-5 | 68,000 | 1.23 |
| 計 | － | 3,115,900 | 56.44 |
（注） 前事業年度末において主要株主であったＭＩＣイノベーション４号投資事業有限責任組合、アイ・マーキュリーキャピタル株式会社、ＢＩＧ１号投資事業有限責任組合及び田近泰治は、当事業年度末では主要株主でなくなりました。
(7) 【議決権の状況】
① 【発行済株式】
| 2020年12月31日現在 | ||||
| 区分 | 株式数（株） | 議決権の数（個） | 内容 | |
| 無議決権株式 | － | － | － | |
| 議決権制限株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 議決権制限株式（その他） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（自己株式等） | － | － | － | |
| 完全議決権株式（その他） | 普通株式 | 5,517,500 | 55,175 | 完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。 また、１単元の株式数は100株であります。 |
| 単元未満株式 | 普通株式 | 2,900 | － | － |
| 発行済株式総数 | 5,520,400 | － | － | |
| 総株主の議決権 | － | 55,175 | － |
② 【自己株式等】
| 2020年12月31日現在 | |||||
| 所有者の氏名又は名称 | 所有者の住所 | 自己名義所有株式数（株） | 他人名義所有株式数（株） | 所有株式数の合計（株） | 発行済株式総数に対する所有株式数の割合（％） |
| － | － | － | － | － | － |
| 計 | － | － | － | － | － |
２【自己株式の取得等の状況】
【株式の種類等】 会社法第155条第１号によるＡ種優先株式の取得
(1) 【株主総会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(2) 【取締役会決議による取得の状況】
該当事項はありません。
(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】
| 区分 | 株式数（株） | 価額の総額（円） |
| --- | --- | --- |
| 当事業年度における取得自己株式 | Ａ種優先株式 29,445 | － |
| 当期間における取得自己株式 | － | － |
（注） 2020年５月22日付で、Ａ種優先株主の株主取得請求権の行使を受けたことにより、全てのＡ種優先株式を自己株式として取得し、対価として当該Ａ種優先株主にＡ種優先株式１株につき普通株式１株を交付しております。また、当社が取得したＡ種優先株式の全てについて、2020年５月15日開催の取締役会決議により、2020年５月22日付で消却しております。なお、当社は、2020年５月25日開催の臨時株主総会により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。
(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】
| 区分 | 当事業年度 | 当期間 | ||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
株式数（株） | 処分価額の総額 （円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 引き受ける者の募集を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| 消却の処分を行った取得自己株式 | Ａ種優先株式 29,445 （注） |
－ | － | － |
| 合併、株式交換、株式交付、会社分割に係る移転を行った取得自己株式 | － | － | － | － |
| その他（－） | － | － | － | － |
| 保有自己株式数 | － | － | － | － |
（注） 2020年５月22日付でＡ種優先株式を全て消却しております。
３【配当政策】
当社は現在、成長過程にあると考えており、利益配分につきましては、事業の効率化と事業拡大のための投資等に内部留保資金を充当し、なお一層の業容拡大を目指すことが株主に対する最大の利益還元に繋がると考えております。
今後の事業展開及び財務基盤強化のために必要な内部留保の確保を優先し、当面は無配を予定しておりますが、一方で、株主への利益還元も重要な経営課題として認識しており、今後の経営成績及び財政状態を勘案し、利益配当についても検討してまいります。なお、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。
また、当社は、「取締役会の決議により、毎年６月30日を基準日として中間配当を行うことができる。」旨を定款に定めております。
内部留保資金の使途につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開と財務体質強化のための財源として、有効に活用していく方針であります。
４【コーポレート・ガバナンスの状況等】
(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】
① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方
当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のため、株主、顧客企業、取引先、社員をはじめとする、すべてのステークホルダーから信頼される企業グループであり続けるために、コーポレート・ガバナンスの強化及び充実は重要な経営課題であると認識し、整備を行っております。
② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由
ａ．企業統治の体制の概要
当社は、監査役会設置会社であります。取締役は５名(うち社外取締役１名)、監査役は３名（すべて社外監査役）であります。
会計監査人につきましては有限責任監査法人トーマツを選任し、会計監査を受けております。また、法的な問題につきましては顧問弁護士に相談し、適宜助言を受けております。
提出日現在の当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。
なお、各機関の内容は以下の通りです。
イ．取締役会
当社の取締役会は、原則として、月に１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況を監督しております。
（取締役会構成員の氏名等）
議 長：代表取締役 御手洗大祐
構成員：取締役 田近泰治、取締役 川元久海子、取締役 西村雄也、取締役 樋口理（社外取締役）
ロ．監査役会
当社の監査役会は、原則として月に１回開催し、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議、並びに監査実施状況等、監査役相互の情報共有を図っております。
監査役は、取締役会、経営会議、その他重要会議に出席し、業務執行状況の把握に努めております。
（監査役会構成員の氏名等）
議 長：常勤監査役 秦美佐子（社外監査役）
構成員：監査役 野口誉成（社外監査役）、監査役 江鳩孝二（社外監査役）
ハ．経営会議
当社の経営会議は、原則として月に２回開催しております。経営会議は、各部門の業務執行状況の報告及び経営上の重要事項の審議・決議及び報告を行い、迅速かつ効率的な経営管理体制の確立、情報の共有と内部統制機能の強化を図っております。
また、経営会議には、社外取締役及び社外監査役が必要に応じて出席し、助言・提言等を行っております。
（経営会議構成員の氏名等）
議 長：取締役 西村雄也
構成員：代表取締役 御手洗大祐、取締役 田近泰治、取締役 川元久海子
ニ．報酬委員会
当社は、役員報酬決定プロセスの透明性と客観性の向上を図るため、社外役員を構成員の過半数とする任意の報酬委員会を設置しております。報酬委員会は、１年に１回以上開催することとし、役員報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議・決定を行っております。
（報酬委員会構成員の氏名等）
議 長：代表取締役 御手洗大祐
構成員：取締役 樋口理（社外取締役）、常勤監査役 秦美佐子（社外監査役）、監査役 野口誉成（社外監査役）、監査役 江鳩孝二（社外監査役）
ｂ．当該体制を採用する理由
当社は、取締役による迅速かつ的確な意思決定による業務執行を行う一方、適正な監督・監視が可能な経営体制により、コーポレート・ガバナンスの充実を図り、実効性を高める体制として、監査役会設置会社の体制を採用しております。
当社は、社外取締役を含めた取締役会における意思決定と業務執行及び相互牽制による監視を行いつつ、社外監査役による経営監視を十分機能させることで監視・監査機能の充実と意思決定の透明性を確保しております。
③ 企業統治に関するその他の事項
ａ．内部統制システムの整備の状況
当社の内部統制システムの整備の状況は、以下のとおりであります。
イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制
(1) 法令・定款及び社会規範を遵守するための「コンプライアンス原則」を制定し、全社に周知・徹底する。
(2) コンプライアンスに係る規程を制定するとともに、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、コンプライアンス体制の構築・維持にあたる。
(3) コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。
(4) 内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図り、適切かつ迅速に対応する。
(5) 当社グループの健全な会社経営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たず、また不当な要求には断固としてこれを拒絶する。
ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制
(1) 取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び文書管理規程等に基づき、適切に保存及び管理を行う。
(2) 取締役及び監査役は、これらの文書等を、常時閲覧できるものとする。
ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制
(1) リスク・コンプライアンス規程を制定し、会社の事業活動において想定される各種リスクに対応する組織、責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。
(2) リスク・コンプライアンス委員会を設置し、事業活動における各種リスクに対する予防・軽減体制の強化を図る。
ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制
(1) 取締役会の意思決定機能及び業務監督機能と、代表取締役及び業務執行取締役の業務執行機能を分離する。
(2) 取締役会規程、組織規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。
(3) 取締役会を毎月１回定期的に開催するほか必要に応じて適宜臨時に開催する。
ホ．当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制
(1) 子会社の事業展開及び事業計画の進捗を把握・管理するために、当社が定める関係会社管理規程に基づき、当社に事前の承認・報告する事項を定め、管理を行う。
(2) 取締役会は、当社グループの予算及び中期経営計画を決議し、経営管理部門はその推進状況を毎月取締役会に報告する。
(3) 内部監査担当者は、当社及び当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役社長に報告する。
ヘ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項
監査役の求めに応じて、取締役会は監査役と協議のうえ、監査役スタッフを任命し、当該監査業務の補助に当たらせる。
ト．監査役の職務を補助すべき使用人の取締役からの独立性に関する事項
(1) 監査役より監査役の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長の指揮・命令は受けないものとする。
(2) 当該使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得るものとする。
チ．取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制
(1) 監査役は、取締役会のほか経営会議等重要な会議に出席し、取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。
(2) 取締役及び使用人は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、速やかに監査役に報告する。
(3) 取締役及び使用人は、監査役からの業務執行に関する事項の報告を求められた場合には、速やかに報告する。
リ．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制
当社は内部通報管理規程を含め、監査役に報告した者に対し、当該通報・報告をしたことを理由として、解雇その他不利な取り扱いを行うことを禁止し、これを取締役及び使用人に周知徹底する。
ヌ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他監査費用等の処理に係る方針に関する事項
会社は、監査役からその職務の執行について生ずる費用の前払い等の請求があった場合には、当該請求に係る費用または債務等が監査役の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じる。
ル．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制
(1) 監査役会には、法令に従い、社外監査役を含み、公正かつ透明性を担保する。
(2) 監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。
(3) 監査役は、会計監査人及び内部監査担当者と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。
(4) 監査役は、監査業務に必要と判断した場合は、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。
ヲ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況
(1) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方
当社グループは、反社会的勢力及び団体に対しては、毅然とした態度で臨み、一切の関係を遮断することを基本方針としております。
(2) 反社会的勢力排除に向けた整備状況
ⅰ 社内規程類の整備状況
当社は、反社会的勢力の対応に関する規程類として、反社会的勢力対策規程及び反社会的勢力調査マニュアルを定めております。
ⅱ 社内体制
当社は、反社会的勢力への対応部署を経営管理部門としております。また、各取引先との契約においては、反社会的勢力排除条項を設けるなど、その徹底を図っております。
ⅲ 外部の専門機関との連携状況
警視庁をはじめとする各都道府県警察本部及び所轄警察署、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等と連携し、調査を進める体制を築いております。
ｂ リスク管理体制の整備の状況
当社は、企業経営や災害・事故、社会環境等、当社を取り巻く様々なリスクへの発生防止や対応等、必要な措置を行うため、「リスク・コンプライアンス規程」を制定しております。リスク・コンプライアンス委員会を設置の上、年に２回開催し、具体的な検討事項を各部門にて対応しております。当社に大きな影響を及ぼすリスクに対しては、リスク・コンプライアンス委員会主導の下、適切な対応を図るべく、組織体制整備の充実に努めております。
ｃ 提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況
当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況といたしましては、「関係会社管理規程」に基づき、子会社における業務の適正性を管理できる体制としております。
子会社の経営会議への出席や、業績及び経営課題に関する適時の報告・相談等を通じて、子会社の経営状況を把握し、適宜指導を行う体制を構築しております。当社の取締役会においては、子会社の業務執行状況について報告、討議等を行い、適宜適切な対応を実施しております。
また、子会社に対して当社の内部監査担当者及び当社の常勤監査役が直接監査を実施することができる体制を構築しております。
④ 責任限定契約の内容の概要
当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）または監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。
⑤ 取締役の定数
当社の取締役は７名以内とする旨定款に定めております。
⑥ 取締役の選任及び解任の決議要件
当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。
解任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。
また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。
⑦ 株主総会の特別決議要件
当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。
⑧ 中間配当
当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年６月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。
⑨ 自己の株式の取得
当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。
⑩ 取締役及び監査役の責任免除
当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。
(2) 【役員の状況】
① 役員一覧
男性6名 女性2名 （役員のうち女性の比率25％）
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 代表取締役社長 ＣＥＯ |
御手洗 大祐 | 1972年４月21日生 | 1996年４月 日本電信電話株式会社入社 1999年９月 バックテクノロジーズ株式会社設立 代表取締役 2004年12月 株式会社日本技芸（現当社）設立 代表取締役社長 2005年４月 株式会社アイスタイル 社外取締役 2018年４月 RAKUMO COMPANY LIMITED（ベトナム） 会長（現任） 2019年３月 当社代表取締役社長ＣＥＯ（現任） |
（注３） | 1,306,100 （注）6 |
| 取締役 ＣＴＯ |
田近 泰治 | 1968年４月25日生 | 1994年４月 株式会社パロアルト入社 2000年１月 バックテクノロジーズ株式会社入社 2006年４月 株式会社日本技芸（現当社）入社 2007年６月 当社取締役（2015年３月退任） 2017年８月 当社取締役 2019年３月 当社取締役ＣＴＯ（現任） |
（注３） | 526,500 |
| 取締役 ＣＯＯ 営業部長 |
川元 久海子 | 1974年10月12日生 | 1997年４月 日本オラクル株式会社入社 2016年２月 キリバ・ジャパン株式会社入社 2018年５月 当社入社 事業統括部長 2019年４月 当社取締役ＣＯＯ 2021年１月 当社取締役ＣＯＯ営業部長（現任） |
（注３） | 5,000 |
| 取締役 ＣＦＯ 経営管理部長 |
西村 雄也 | 1981年10月27日生 | 2005年４月 株式会社三井住友銀行入行 2007年８月 野村證券株式会社入社 2018年９月 当社入社 経営管理部長 2019年４月 当社取締役ＣＦＯ 2019年８月 当社取締役ＣＦＯ経営管理部長（現任） |
（注３） | 5,000 |
| 取締役 | 樋口 理 | 1962年10月28日生 | 1985年４月 ソニー株式会社入社 1990年９月 ロータス株式会社（現日本アイ・ビー・エム株式会社）入社 1998年９月 株式会社デジタルガレージ入社 1999年６月 株式会社インフォシーク（現楽天株式会社）入社 2000年４月 株式会社アットマーク・アイティ（現アイティメディア株式会社）取締役 2000年８月 ジャパン・スタートアップス株式会社取締役 2005年６月 ティアック株式会社取締役 2006年５月 アーキタイプ株式会社取締役 2006年６月 ティアック株式会社常務取締役 2006年６月 インフォテリア株式会社（現アステリア株式会社）取締役 2007年６月 アイティメディア株式会社監査役 2014年３月 株式会社まぐまぐ取締役 2018年１月 アーキタイプ株式会社監査役（現任） 2018年10月 株式会社ローカルフォリオ社外取締役 （現任） 2021年３月 当社取締役（現任） |
（注４） | － |
| 常勤監査役 | 秦 美佐子 （戸籍名： 小野 美佐子） |
1982年８月31日生 | 2005年12月 優成監査法人（現太陽有限責任監査法人）入所 2010年２月 公認会計士登録 2010年10月 公認会計士秦美佐子事務所設立 所長 （現任） 2019年３月 当社常勤監査役（現任） |
（注５） | － |
| 役職名 | 氏名 | 生年月日 | 略歴 | 任期 | 所有株式数 （株） |
| 監査役 | 野口 誉成 | 1971年４月３日生 | 1996年４月 日本オラクル株式会社入社 2001年４月 Oracle Corporation転籍 2006年４月 日本オラクル株式会社転籍 2014年12月 株式会社VOYAGE GROUP（現株式会社CARTA HOLDINGS）常勤監査役（現任） 2016年６月 株式会社ピーシーデポコーポレーション監査役（現任） 2017年８月 当社監査役（現任） |
（注５） | － |
| 監査役 | 江鳩 孝二 | 1978年３月26日生 | 2004年10月 司法試験合格 2005年４月 最高裁判所司法研修所入所 2006年10月 弁護士登録 佐藤総合法律事務所入所 2014年７月 弁護士法人北浜法律事務所入所 2016年１月 弁護士法人北浜法律事務所パートナー （現任） 2019年３月 当社監査役（現任） |
（注５） | － |
| 計 | 1,842,600 |
（注）１．取締役樋口理は、社外取締役であります。
２．監査役秦美佐子、野口誉成、江鳩孝二は、社外監査役であります。
３．2020年５月25日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
４．前任者の辞任に伴う就任であるため、当社定款の定めにより、任期は前任者の任期満了の時までです。なお、前任者の任期は、2020年５月25日開催の臨時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
５．2020年５月25日開催の臨時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。
６．御手洗大祐の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社創世が保有する株式数も含んでおります。
② 社外役員の状況
当社の社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。
社外取締役及び社外監査役について、独自の独立性判断基準を定めておりませんが、株式会社東京証券取引所が定める独立役員の独立性の判断基準を参考にしております。経歴や当社との関係を踏まえて、会社法に定める要件に該当し、独立性を有していると判断した人物を社外取締役及び社外監査役として選任しております。
社外取締役樋口理は、情報通信業界を中心に各社の取締役及び監査役を歴任されており、その豊富な経験と幅広い見識をもとに当社から独立した立場で、当社の経営に対して適切な助言、監督を期待できることから、適任と判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役秦美佐子は、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役野口誉成は、内部監査業務における長年の実務経験や、他社の常勤監査役及び非常勤監査役として豊富な経験を有しており、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
社外監査役江鳩孝二は、弁護士として企業法務に関する相当程度の知見を有し、その専門的知識や経験を当社の監査体制に活かすことが期待できることから、適任と判断しております。なお、同氏と当社との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。
③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係
社外取締役については、定期的に常勤監査役及び内部監査担当者から内部監査の状況や監査役監査の状況及び会計監査の状況等について情報共有しております。
また、社外監査役については、原則として毎月１回開催される監査役会において常勤監査役から監査役監査の状況、内部監査の状況及び会計監査の状況の情報共有を行っております。また、定期的に会計監査人から直接監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。
(3) 【監査の状況】
① 監査役監査の状況
当社における監査役監査は、常勤監査役（社外監査役）１名及び非常勤監査役（社外監査役）２名で、毎期策定される監査計画に基づき、監査活動を行っております。取締役会や重要会議への出席、重要書類の閲覧、意見聴取、子会社調査等を通じて取締役の職務執行の適法性を監査しており、会計監査人に対しても定期的に意見交換や会計監査の立会等を行っております。
また、内部監査担当及び会計監査人とは、監査の相互補完及び効率性の観点から必要な情報を交換するため定期的な協議を行い、相互連携を図ることにより監査の実効性を高めております。
なお、常勤監査役秦美佐子は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、監査役江鳩孝二は、弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しております。
当事業年度において当社は監査役会（2020年３月までは監査役協議会）を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。
| 氏名 | 開催回数 | 出席回数 |
| 秦 美佐子 | 14回 | 14回 |
| 野口 誉成 | 14回 | 14回 |
| 江鳩 孝二 | 14回 | 14回 |
監査役会における主な検討事項として、監査方針や監査計画の策定、取締役の職務執行の法令及び定款への遵守状況、会計監査人の評価や報酬等の同意、内部監査の実施状況、内部統制システムの整備・運用状況等について協議・検討等を行っております。
また、常勤監査役の活動として、取締役その他の使用人等との意思疎通、取締役会等の重要会議への出席、重要書類の閲覧、会計監査人からの監査報告の確認等を行っております。
② 内部監査の状況
当社における内部監査は、内部監査規程に基づき代表取締役が任命した、被監査部門から独立した内部監査担当者（２名）が実施しております。内部監査担当者は、各部門及び子会社の監査を、内部監査規程及び年度計画に基づいて行い、監査の結果報告を代表取締役に行い、各部門及び子会社へ監査結果の報告、改善事項の指摘、指導等を行っております。
なお、内部監査担当者は、監査役や会計監査人とも密接な連携をとっており、監査に必要な情報の共有化を図っております。また、監査役や会計監査人は、内部監査の状況を適時に把握できる体制になっております。
③ 会計監査の状況
ａ．監査法人の名称
有限責任監査法人トーマツ
ｂ．継続監査期間
３年間
ｃ．業務を執行した公認会計士
小野 英樹
瀧野 恭司
なお、監査業務を執行した公認会計士について、継続監査年数が７年を超える者はおりませんので、年数の記載を省略しております。
ｄ．監査業務に係る補助者の構成
当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、その他10名であります。
ｅ．監査法人の選定方針と理由
当社は、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性及び監査報酬等を総合的に勘案し、選定しております。
ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価
当社の監査役及び監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考に、監査法人に対して評価項目を設定し、監査法人の評価を実施しております。その基準に基づき、監査法人との定期的な意見交換や監査実施状況等を通じて、独立性や専門性の有無について確認を行っており、独立性・専門性共に問題は無いものと評価しております。
④ 監査報酬の内容等
ａ．監査公認会計士等に対する報酬
| 区分 | 前連結会計年度 | 当連結会計年度 | ||
| 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | 監査証明業務に基づく報酬（千円） | 非監査業務に基づく報酬（千円） | |
| 提出会社 | 16,300 | － | 19,500 | 2,000 |
| 連結子会社 | － | － | － | － |
| 計 | 16,300 | － | 19,500 | 2,000 |
当連結会計年度の当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務であります。
ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツグループ）に属する組織に対する報酬（ａ.を除く）
該当事項はありません。
ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容
該当事項はありません。
ｄ．監査報酬の決定方針
当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の事業規模や業務の特性、監査証明業務に係る監査計画、監査内容、人員数、監査日数等を勘案し、監査法人との協議及び監査役会の同意を得た上で決定しております。
ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由
取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、監査役及び監査役会による会計監査人の総合的な評価、会計監査人との監査契約との内容に照らして、監査計画の内容、報酬単価の妥当性及び報酬見積りの算出根拠等を総合的に検討した結果、当該報酬の額は相当であると判断したためであります。
(4) 【役員の報酬等】
① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項
当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日は2020年５月25日であり、決議の内容は、取締役は年額１億円以内、監査役は年額２千万円以内とするものであります。
取締役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、社外役員を構成員の過半数とする任意の報酬委員会において、個別の報酬額を決定しております。取締役報酬の内容は、固定報酬と賞与から構成されております。固定報酬につきましては、業界水準、当社業績、各取締役に求められる職責及び能力等、諸般の事情を考慮し決定することとしております。賞与につきましては、当社業績及び各役員の業績への寄与度を考慮し決定することとしております。なお、業績連動報酬については採用しておりません。
監査役の報酬は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内において、監査役会において協議し、監査役全員の同意のもと、個別の報酬額を決定しております。監査役報酬の内容は、固定報酬のみで構成されております。固定報酬につきましては、業務分担の状況等を勘案し、決定することとしております。
なお、当社は役員報酬決定プロセスの透明性と客観性の向上を図るため、社外役員を構成員の過半数とする任意の報酬委員会を2020年３月に設置しております。報酬委員会は2020年３月及び2020年５月に開催され、役員報酬の構成や支給基準、各取締役の報酬について審議・決定いたしました。
② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
| 役員区分 | 報酬等の総額 （千円） |
報酬等の種類別の総額 （千円） |
対象となる役員の員数 （人） |
|
| 固定報酬 | 賞与 | |||
| 取締役 （社外取締役を除く） |
46,650 | 46,650 | － | 4 |
| 監査役 （社外監査役を除く） |
－ | － | － | － |
| 社外役員 | 9,390 | 9,390 | － | 4 |
③ 役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。
(5) 【株式の保有状況】
① 投資株式の区分の基準及び考え方
当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。
② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式
ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
該当事項はありません。
ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額
該当事項はありません。
ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報
該当事項はありません。
③ 保有目的が純投資目的である投資株式
該当事項はありません。
④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの
該当事項はありません。
⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210325090643
第５【経理の状況】
１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について
(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。
(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
２．監査証明について
当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2020年１月１日から2020年12月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。
３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて
当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人及び各種団体が主催する研修・セミナー等へ参加するとともに、監査法人との綿密な連携及び情報の共有化を図り、必要な対応を行っております。
１【連結財務諸表等】
(1) 【連結財務諸表】
① 【連結貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 332,795 | 1,037,860 |
| 売掛金 | 35,239 | 33,530 |
| 仕掛品 | － | 1,043 |
| 貯蔵品 | 173 | 167 |
| その他 | 34,906 | 35,107 |
| 流動資産合計 | 403,114 | 1,107,709 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備 | 35,300 | 34,822 |
| 減価償却累計額 | △11,537 | △14,109 |
| 建物附属設備（純額） | 23,762 | 20,712 |
| 工具、器具及び備品 | 13,704 | 15,172 |
| 減価償却累計額 | △10,443 | △12,795 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 3,260 | 2,376 |
| 有形固定資産合計 | 27,022 | 23,089 |
| 無形固定資産 | ||
| ソフトウエア | 32,421 | 66,518 |
| ソフトウエア仮勘定 | 27,863 | 8,486 |
| その他 | 16 | － |
| 無形固定資産合計 | 60,301 | 75,004 |
| 投資その他の資産 | ||
| 繰延税金資産 | 65 | 18,558 |
| その他 | 24,618 | 26,682 |
| 投資その他の資産合計 | 24,683 | 45,240 |
| 固定資産合計 | 112,008 | 143,334 |
| 資産合計 | 515,122 | 1,251,044 |
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 17,672 | 21,926 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 20,449 | 20,004 |
| 未払法人税等 | 913 | 15,326 |
| 前受収益 | 270,020 | 329,117 |
| 賞与引当金 | 2,847 | 3,448 |
| その他 | 49,873 | 67,935 |
| 流動負債合計 | 361,776 | 457,757 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 84,986 | 64,982 |
| 繰延税金負債 | 2,545 | － |
| 資産除去債務 | 10,216 | 10,173 |
| その他 | 968 | 975 |
| 固定負債合計 | 98,716 | 76,130 |
| 負債合計 | 460,492 | 533,888 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 99,000 | 369,121 |
| 資本剰余金 | 59,850 | 329,971 |
| 利益剰余金 | △103,715 | 21,507 |
| 株主資本合計 | 55,134 | 720,600 |
| その他の包括利益累計額 | ||
| 為替換算調整勘定 | △504 | △3,444 |
| その他の包括利益累計額合計 | △504 | △3,444 |
| 純資産合計 | 54,630 | 717,155 |
| 負債純資産合計 | 515,122 | 1,251,044 |
② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】
【連結損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上高 | 664,845 | 822,422 |
| 売上原価 | 312,382 | 341,745 |
| 売上総利益 | 352,462 | 480,677 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１,※２ 327,877 | ※１,※２ 346,359 |
| 営業利益 | 24,584 | 134,317 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 52 | 47 |
| その他 | 14 | 3 |
| 営業外収益合計 | 67 | 51 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,750 | 2,426 |
| 株式交付費 | － | 9,327 |
| 上場関連費用 | － | 9,345 |
| その他 | 1,706 | 185 |
| 営業外費用合計 | 4,456 | 21,284 |
| 経常利益 | 20,195 | 113,084 |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | ※３ 56,857 | － |
| 固定資産除却損 | ※４ 519 | － |
| 特別損失合計 | 57,376 | － |
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △37,181 | 113,084 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 1,451 | 8,904 |
| 法人税等調整額 | △238 | △21,042 |
| 法人税等合計 | 1,212 | △12,137 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △38,394 | 125,222 |
| 非支配株主に帰属する当期純利益 | － | － |
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △38,394 | 125,222 |
【連結包括利益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △38,394 | 125,222 |
| その他の包括利益 | ||
| 為替換算調整勘定 | △150 | △2,940 |
| その他の包括利益合計 | ※ △150 | ※ △2,940 |
| 包括利益 | △38,544 | 122,282 |
| （内訳） | ||
| 親会社株主に係る包括利益 | △38,544 | 122,282 |
| 非支配株主に係る包括利益 | － | － |
③ 【連結株主資本等変動計算書】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||
| 当期首残高 | 99,000 | － | △65,321 | 33,678 | △354 | △354 | 33,324 |
| 当期変動額 | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純損失（△） | △38,394 | △38,394 | △38,394 | ||||
| 新株の発行 | 30,000 | 29,850 | 59,850 | 59,850 | |||
| 資本金から資本剰余金への振替 | △30,000 | 30,000 | － | － | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △150 | △150 | △150 | ||||
| 当期変動額合計 | － | 59,850 | △38,394 | 21,455 | △150 | △150 | 21,305 |
| 当期末残高 | 99,000 | 59,850 | △103,715 | 55,134 | △504 | △504 | 54,630 |
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | |||||||
| 株主資本 | その他の包括利益累計額 | 純資産合計 | |||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本合計 | 為替換算 調整勘定 |
その他の 包括利益 累計額合計 |
||
| 当期首残高 | 99,000 | 59,850 | △103,715 | 55,134 | △504 | △504 | 54,630 |
| 当期変動額 | |||||||
| 親会社株主に帰属する当期純利益 | 125,222 | 125,222 | 125,222 | ||||
| 新株の発行 | 270,121 | 270,121 | 540,243 | 540,243 | |||
| 株主資本以外の項目の当期変動額（純額） | △2,940 | △2,940 | △2,940 | ||||
| 当期変動額合計 | 270,121 | 270,121 | 125,222 | 665,465 | △2,940 | △2,940 | 662,525 |
| 当期末残高 | 369,121 | 329,971 | 21,507 | 720,600 | △3,444 | △3,444 | 717,155 |
④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前連結会計年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当連結会計年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 税金等調整前当期純利益又は税金等調整前当期純損失（△） | △37,181 | 113,084 |
| 減価償却費 | 54,012 | 41,592 |
| 減損損失 | 56,857 | － |
| 受取利息及び受取配当金 | △52 | △47 |
| 支払利息 | 2,750 | 2,426 |
| 固定資産除却損 | 519 | － |
| 売上債権の増減額（△は増加） | △9,838 | 1,246 |
| たな卸資産の増減額（△は増加） | 435 | △1,070 |
| 仕入債務の増減額（△は減少） | 4,235 | 4,254 |
| 賞与引当金の増減額（△は減少） | 1,211 | 600 |
| 株式交付費 | － | 9,327 |
| 上場関連費用 | － | 9,345 |
| 前受収益の増減額（△は減少） | 53,782 | 59,103 |
| 前渡金の増減額（△は増加） | △161 | 158 |
| 前払費用の増減額（△は増加） | △5,791 | △1,356 |
| 未収消費税等の増減額（△は増加） | － | △802 |
| 未収入金の増減額（△は増加） | 136 | △85 |
| 未払金の増減額（△は減少） | △10,874 | 4,629 |
| 未払費用の増減額（△は減少） | 1,770 | 642 |
| 未払消費税等の増減額（△は減少） | 7,775 | 12,450 |
| 未払法人税等（外形標準課税）の増減額（△は減少） | － | 7,439 |
| 預り金の増減額（△は減少） | 821 | 547 |
| その他の損益（△は益） | △515 | △143 |
| 小計 | 119,892 | 263,342 |
| 利息及び配当金の受取額 | 52 | 47 |
| 利息の支払額 | △2,637 | △2,411 |
| 法人税等の支払額 | △1,801 | △2,080 |
| 営業活動によるキャッシュ・フロー | 115,505 | 258,897 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 有形固定資産の取得による支出 | △2,084 | △2,043 |
| 無形固定資産の取得による支出 | △64,594 | △50,452 |
| 投資活動によるキャッシュ・フロー | △66,679 | △52,496 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | ||
| 株式の発行による収入 | 59,850 | 521,570 |
| 長期借入金の返済による支出 | △23,185 | △20,449 |
| 財務活動によるキャッシュ・フロー | 36,665 | 501,121 |
| 現金及び現金同等物に係る換算差額 | △85 | △2,432 |
| 現金及び現金同等物の増減額（△は減少） | 85,405 | 705,089 |
| 現金及び現金同等物の期首残高 | 196,919 | 282,324 |
| 現金及び現金同等物の期末残高 | ※ 282,324 | ※ 987,414 |
【注記事項】
（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）
１．連結の範囲に関する事項
(1）連結子会社の数 1社
主要な連結子会社の名称
RAKUMO COMPANY LIMITED（ベトナム）
２．連結子会社の事業年度等に関する事項
連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。
３．会計方針に関する事項
(1）重要な資産の評価基準及び評価方法
たな卸資産
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法
イ 有形固定資産（リース資産を除く）
当社は定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
また、在外連結子会社は定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 ２～15年
工具、器具及び備品 １～８年
ロ 無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（１～５年）に基づいております。
(3）重要な引当金の計上基準
イ 貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
なお、当連結会計年度においては、貸倒実績、個別の回収不能見込額がないため、貸倒引当金を計上しておりません。
ロ 賞与引当金
従業員の賞与支給に備えるため、賞与支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき額を計上しております。
(4）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準
外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めて計上しております。
(5）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲
手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。
(6）その他連結財務諸表作成のための重要な事項
イ 繰延資産の処理方法
株式交付費は、支出時に全額費用として処理しております。
ロ 消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（未適用の会計基準等）
・「収益認識に関する会計基準」
（企業会計基準第29号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
・「収益認識に関する会計基準の適用指針」
（企業会計基準適用指針第30号 2020年３月31日 企業会計基準委員会）
１．概要
国際会計基準審議会（IASB）及び米国財務会計基準審議会（FASB）は、共同して収益認識に関する包括的な会計基準の開発を行い、2014年５月に「顧客との契約から生じる収益」（IASBにおいてはIFRS第15号、FASBにおいてはTopic606）を公表しており、IFRS第15号は2018年１月１日以後開始する事業年度から、Topic606は2017年12月15日より後に開始する事業年度から適用される状況を踏まえ、企業会計基準委員会において、収益認識に関する包括的な会計基準が開発され、適用指針と合わせて公表されたものです。
企業会計基準委員会の収益認識に関する会計基準の開発にあたっての基本的な方針として、IFRS第15号と整合性を図る便益の１つである財務諸表間の比較可能性の観点から、IFRS第15号の基本的な原則を取り入れることを出発点とし、会計基準を定めることとされ、また、これまで我が国で行われてきた実務等に配慮すべき項目がある場合には、比較可能性を損なわせない範囲で代替的な取扱いを追加することとされております。
２．適用予定日
2022年12月期の期首から適用します。
３．当該会計基準等の適用による影響
「収益認識に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。
（表示方法の変更）
(連結貸借対照表）
前連結会計年度において、独立掲記していた「前払費用」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「流動資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「前払費用」30,681千円、「その他」4,225千円は、「流動資産」の「その他」34,906千円として組み替えております。
前連結会計年度において、独立掲記していた「敷金」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「投資その他の資産」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「投資その他の資産」の「敷金」23,918千円、「その他」700千円は、「投資その他の資産」の「その他」24,618千円として組み替えております。
(連結損益計算書）
前連結会計年度において、独立掲記していた「為替差損」及び「支払手数料」は金額的重要性が乏しくなったため、当連結会計年度より「営業外費用」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外費用」の「為替差損」1,588千円、「支払手数料」117千円、「その他」0千円は、「営業外費用」の「その他」1,706千円として組み替えております。
（追加情報）
該当事項はありません。
（連結貸借対照表関係）
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。連結会計年度末における当座貸越契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額の総額 | 40,000千円 | 40,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 40,000 | 40,000 |
（連結損益計算書関係）
※１ 販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| 役員報酬及び給料手当 | 163,296千円 | 176,849千円 |
| 賞与引当金繰入額 | 2,534 | 6,028 |
| 支払手数料 | 40,276 | 50,925 |
※２ 一般管理費に含まれる研究開発費の総額
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| 5,048千円 | 5,152千円 |
※３ 減損損失
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
前連結会計年度において、当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。
| 場所 | 用途 | 種類 |
| --- | --- | --- |
| 東京都千代田区 | 自社利用ソフトウエア （rakumoキンタイ） |
ソフトウエア |
当社グループは、管理会計上の区分を最小の単位とし、グルーピングを行っております。
前連結会計年度において、rakumoキンタイに関する収入は伸びているものの、当初想定していた収益計画に比して収益実績の達成には至っておらず事業計画を見直した結果、前連結会計年度において事業資産グループの割引前将来キャッシュ・フローが固定資産帳簿価額を下回ったため、減損損失（56,857千円）を特別損失として計上しております。
なお、回収可能価額は使用価値により算定しており、営業活動から生じる将来キャッシュ・フローを一定の割引率で割り引いて算定しております。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
※４ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | 99千円 | －千円 |
| ソフトウエア | 419 | － |
| 計 | 519 | － |
（連結包括利益計算書関係）
※ その他の包括利益に係る組替調整額
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 為替換算調整勘定： | ||
| 当期発生額 | △150千円 | △2,940千円 |
| その他の包括利益合計 | △150 | △2,940 |
（連結株主資本等変動計算書関係）
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注） | 17,670 | 3,150 | － | 20,820 |
| Ａ種優先株式 | 29,445 | － | － | 29,445 |
| 合計 | 47,115 | 3,150 | － | 50,265 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| Ａ種優先株式 | － | － | － | － |
| 合計 | － | － | － | － |
（注）普通株式の発行済株式の増加3,150株は、第三者割当増資によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項
| 当連結会計年度期首株式数（株） | 当連結会計年度増加株式数（株） | 当連結会計年度減少株式数（株） | 当連結会計年度末株式数（株） | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 発行済株式 | ||||
| 普通株式 （注）１． | 20,820 | 5,499,580 | － | 5,520,400 |
| Ａ種優先株式 （注）２． | 29,445 | － | 29,445 | － |
| 合計 | 50,265 | 5,499,580 | 29,445 | 5,520,400 |
| 自己株式 | ||||
| 普通株式 | － | － | － | － |
| Ａ種優先株式 （注）３． | － | 29,445 | 29,445 | － |
| 合計 | － | 29,445 | 29,445 | － |
（注）１．普通株式の発行済株式総数の増加は、Ａ種優先株主からの取得請求に伴う交付による増加29,445株、株式分割による増加4,976,235株、公募増資に伴う新株の発行による増加266,400株、第三者割当増資に伴う新株の発行による増加198,900株、ストック・オプションの行使に伴う増加28,600株であります。
２．Ａ種優先株式の発行済株式総数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
３．Ａ種優先株式の自己株式の株式数の増加は、Ａ種優先株主からの取得請求による増加であります。また、Ａ種優先株式の自己株式の株式数の減少は、自己株式の消却によるものであります。
２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項
該当事項はありません。
３．配当に関する事項
該当事項はありません。
（連結キャッシュ・フロー計算書関係）
※ 現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 現金及び預金勘定 | 332,795千円 | 1,037,860千円 |
| 預入期間が３か月を超える定期預金 | △50,471 | △50,446 |
| 現金及び現金同等物 | 282,324 | 987,414 |
（リース取引関係）
重要性が乏しいため、記載を省略しております。
（金融商品関係）
１．金融商品の状況に関する事項
(1）金融商品に対する取組方針
当社グループは、資金運用については預金等安全性の高い金融資産で行い、また、資金調達については銀行等金融機関からの借入によっております。なお、デリバティブ取引は行っておりません。
(2）金融商品の内容及びそのリスク
現金及び預金は、海外で事業を展開していることから、一部外貨建て預金を保有しているため、為替の変動リスクに晒されております。
営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。
敷金は、本社オフィスの賃貸借契約に係るものであり、差入先の信用リスクに晒されております。
営業債務である買掛金及び未払金は、そのほとんどが１年以内の支払期日であります。また、一部外貨建てのものについては、為替の変動リスクに晒されております。
借入金の使途は、主として運転資金であります。
(3）金融商品に係るリスク管理体制
① 信用リスク（取引先の債務不履行等に係るリスク）の管理
当社は与信管理規程に従い、営業債権について、取引先ごとに期日及び残高を管理するとともに、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握や軽減を図っております。また、当社グループの主要サービスである「SaaSサービス」では、主に自社及び他社のライセンスを提供しておりますが、事業の性格上、多くの契約先において、初回入金時に契約期間分を一括して売掛金及び前受収益として受領しており、リスクの低減を図っております。
② 市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理
当社グループは、一部外貨建ての預金及び営業債務を有しておりますが、取引規模が小さく残高も少額なため、ヘッジ取引等は行っておりません。
③ 資金調達に係る流動性リスク（支払期日に支払を実行できなくなるリスク）の管理
当社グループは、適時に資金計画を作成・更新するとともに、一定の手許流動性の維持等により流動性リスクを管理しております。
(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明
金融商品の時価には、市場価格に基づく価額のほか、市場価格がない場合には合理的に算定された価額が含まれております。当該価額の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。
２．金融商品の時価等に関する事項
連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。なお、時価を把握することが極めて困難と認められるものは含まれておりません（（注）２をご参照ください。）。
前連結会計年度（2019年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 332,795 | 332,795 | － |
| (2）売掛金 | 35,239 | 35,239 | － |
| 資産計 | 368,034 | 368,034 | － |
| (1）買掛金 | 17,672 | 17,672 | － |
| (2）未払金 | 10,009 | 10,009 | － |
| (3）未払法人税等 | 913 | 913 | － |
| (4）長期借入金(※) | 105,435 | 109,367 | 3,932 |
| 負債計 | 134,030 | 137,962 | 3,932 |
(※)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
当連結会計年度（2020年12月31日）
| 連結貸借対照表計上額 （千円） |
時価（千円） | 差額（千円） | |
| --- | --- | --- | --- |
| (1）現金及び預金 | 1,037,860 | 1,037,860 | － |
| (2）売掛金 | 33,530 | 33,530 | － |
| 資産計 | 1,071,390 | 1,071,390 | － |
| (1）買掛金 | 21,926 | 21,926 | － |
| (2）未払金 | 14,624 | 14,624 | － |
| (3）未払法人税等 | 15,326 | 15,326 | － |
| (4）長期借入金(※) | 84,986 | 87,089 | 2,103 |
| 負債計 | 136,863 | 138,967 | 2,103 |
(※)１年内返済予定の長期借入金を含めております。
（注）１．金融商品の時価の算定方法に関する事項
資 産
(1）現金及び預金、(2）売掛金
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
負 債
(1）買掛金、(2）未払金、(3）未払法人税等
これらは短期間で決済されるものであるため、時価は帳簿価額と近似していることから、当該帳簿価額によっております。
(4）長期借入金
長期借入金のうち、変動金利によるものは、短期間で市場金利を反映し、また、当社の信用状態は実行後大きく異なっていないことから、時価は帳簿価額と近似していると考えられるため、当該帳簿価額によっております。固定金利によるものは、一定の期間ごとに区分した当該長期借入金の元利金の合計額を同様の借入において想定される利率で割り引いて算定する方法によっております。
２．時価を把握することが極めて困難と認められる金融商品
| （単位：千円） |
| 区分 | 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 敷金 | 23,918 | 23,918 |
敷金は、本社オフィスの賃貸借契約に係るものであり、市場価格がなく、入居から退去までの実質的な預託期間を算定することは困難であることから、時価を把握することが極めて困難と認められるため、時価開示の対象とはしておりません。
３．金銭債権及び満期のある有価証券の連結決算日後の償還予定額
前連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 332,795 | － | － | － |
| 売掛金 | 35,239 | － | － | － |
| 合計 | 368,034 | － | － | － |
当連結会計年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ５年以内 （千円） |
５年超 10年以内 （千円） |
10年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 現金及び預金 | 1,037,860 | － | － | － |
| 売掛金 | 33,530 | － | － | － |
| 合計 | 1,071,390 | － | － | － |
４．長期借入金の連結決算日後の返済予定額
前連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 20,449 | 20,004 | 14,982 | 40,000 | 10,000 | － |
当連結会計年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 20,004 | 14,982 | 40,000 | 10,000 | － | － |
（有価証券関係）
該当事項はありません。
（デリバティブ取引関係）
該当事項はありません。
（退職給付関係）
該当事項はありません。
（ストック・オプション等関係）
１．ストック・オプションに係る費用計上額及び科目名
該当事項はありません。
２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況
(1）ストック・オプションの内容
| 第４回 ストック・オプション |
第６回 ストック・オプション |
第７回 ストック・オプション |
|
| --- | --- | --- | --- |
| 付与対象者の区分及び人数 | 当社役員 ２名 当社従業員 29名 |
当社従業員 11名 当社子会社役員 １名 |
当社従業員 22名 当社子会社従業員 ２名 |
| 株式の種類別のストック・オプションの数（注） | 普通株式 230,000株 | 普通株式 115,500株 | 普通株式 63,500株 |
| 付与日 | 2017年10月24日 | 2019年３月31日 | 2019年11月16日 |
| 権利確定条件 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 | 「第４ 提出会社の状況 １ 株式等の状況 (2）新株予約権等の状況」に記載のとおりであります。 |
| 対象勤務期間 | 定めておりません。 | 定めておりません。 | 定めておりません。 |
| 権利行使期間 | 自2019年10月19日 至2027年10月18日 |
自2021年３月14日 至2029年３月13日 |
自2021年11月14日 至2029年11月13日 |
（注） 株式数に換算して記載しております。なお、2020年６月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
(2）ストック・オプションの規模及びその変動状況
当連結会計年度（2020年12月期）において存在したストック・オプションを対象とし、ストック・オプションの数については、株式数に換算して記載しております。
① ストック・オプションの数
| 第４回 ストック・オプション |
第６回 ストック・オプション |
第７回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利確定前 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | － | 104,500 | 63,500 | |
| 付与 | － | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 未確定残 | － | 104,500 | 63,500 | |
| 権利確定後 | （株） | |||
| 前連結会計年度末 | 212,500 | － | － | |
| 権利確定 | － | － | － | |
| 権利行使 | 28,600 | － | － | |
| 失効 | － | － | － | |
| 未行使残 | 183,900 | － | － |
（注） 2020年６月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の株式数に換算して記載しております。
② 単価情報
| 第４回 ストック・オプション |
第６回 ストック・オプション |
第７回 ストック・オプション |
||
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 権利行使価格（注） | （円） | 180 | 190 | 190 |
| 行使時平均株価 | （円） | 2,287 | － | － |
| 付与日における公正な評価単価 | （円） | － | － | － |
（注） 2020年６月１日付株式分割（普通株式１株につき100株の割合）による分割後の価格に換算して記載しております。
３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法
ストック・オプションの付与時点において、当社は株式を上場していないことから、ストック・オプションについて、公正な評価単価の見積方法を単位当たりの本源的価値の見積りによっております。なお、当社株式の評価方法は、第４回ストック・オプションは直近の第三者間の取引価格、第６回及び第７回新株予約権はＤＣＦ法（ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法）によっております。
４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法
基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。
５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額
| 当連結会計年度末における本源的価値の合計額（千円） | 573,324 |
| 当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額（千円） | 60,271 |
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 1,088千円 | 1,147千円 | |
| 未払事業税 | － | 2,593 | |
| 減価償却超過額 | 43,748 | 29,088 | |
| 資産除去債務 | 3,074 | 2,734 | |
| 税務上の繰越欠損金（注）２ | 86,156 | 56,560 | |
| その他 | 2,280 | 3,511 | |
| 繰延税金資産小計 | 136,348 | 95,636 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額（注）２ | △86,156 | △52,612 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △50,114 | △22,389 | |
| 評価性引当額小計（注）１ | △136,270 | △75,001 | |
| 繰延税金資産合計 | 77 | 20,634 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △2,557 | △2,075 | |
| 繰延税金負債合計 | △2,557 | △2,075 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △2,479 | 18,558 |
（注）１．評価性引当額が61,268千円減少しております。この減少の主な内容は、税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額の減少33,543千円及び減価償却超過額に係る評価性引当額の減少26,038千円によるものであります。
２．税務上の繰越欠損金及びその繰延税金資産の繰越期限別の金額
前連結会計年度（2019年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(※1) | 22,263 | 27,206 | 11,473 | 11,659 | － | 13,554 | 86,156 |
| 評価性引当額 | △22,263 | △27,206 | △11,473 | △11,659 | － | △13,554 | △86,156 |
| 繰延税金資産 | － | － | － | － | － | － | － |
(※1) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
当連結会計年度（2020年12月31日）
| １年以内 （千円） |
１年超 ２年以内 （千円） |
２年超 ３年以内 （千円） |
３年超 ４年以内 （千円） |
４年超 ５年以内 （千円） |
５年超 （千円） |
合計 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 税務上の繰越欠損金(※2) | 24,083 | 10,156 | 10,321 | － | － | 11,999 | 56,560 |
| 評価性引当額 | △20,136 | △10,156 | △10,321 | － | － | △11,999 | △52,612 |
| 繰延税金資産 | 3,947 | － | － | － | － | － | 3,947 |
(※2) 税務上の繰越欠損金は、法定実効税率を乗じた額であります。
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前連結会計年度 （2019年12月31日） |
当連結会計年度 （2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | －％ | 30.62％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | － | 0.47 | |
| 法人税額の特別控除額 | － | △1.86 | |
| 評価性引当額の増減額 | － | △54.18 | |
| 税額変更による差異 | － | 13.58 | |
| 繰越欠損金の期限切れ | － | 9.07 | |
| 在外子会社との税率差異 | － | △8.19 | |
| その他 | － | △0.24 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | － | △10.73 |
（注）前連結会計年度は、税金等調整前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
当社は、当連結会計年度中に資本金が１億円超となり、外形標準課税適用法人となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2021年１月１日以降に開始する連結会計年度に解消が見込まれる一時差異については、前連結会計年度の34.59％から30.62％に変更されております。
この税率変更による連結財務諸表に与える影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（資産除去債務関係）
資産除去債務のうち連結貸借対照表に計上しているもの
イ 当該資産除去債務の概要
本社等事務所の不動産賃貸借契約に伴う原状回復義務であります。
ロ 当該資産除去債務の金額の算定方法
使用見込期間を取得から２～15年と見積り、割引率は1.00％～1.03％を使用して資産除去債務の金額を計算しております。
ハ 当該資産除去債務の総額の増減
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 期首残高 | 10,162千円 | 10,216千円 |
| 有形固定資産の取得に伴う増加額 | － | － |
| 時の経過による調整額 | 66 | 39 |
| 資産除去債務の履行による減少額 | － | － |
| その他増減額（△は減少） | △12 | △82 |
| 期末残高 | 10,216 | 10,173 |
（セグメント情報等）
【セグメント情報】
当社グループはITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
【関連情報】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、ITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
| （単位：千円） |
| 日本 | ベトナム | 合計 |
| --- | --- | --- |
| 23,810 | 3,212 | 27,022 |
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| --- | --- |
| ソフトバンク株式会社 | 99,371 |
| 株式会社電算システム | 91,102 |
| 株式会社USEN Smart Works | 73,991 |
| 株式会社オープンハウス | 66,809 |
（注）１．当社グループは、ITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
２．株式会社USEN Smart Worksは、2019年5月に株式会社USEN ICT SolutionsよりSaaS事業を継承し、事業を開始しております。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
１．製品及びサービスごとの情報
当社グループは、ITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
２．地域ごとの情報
(1）売上高
本邦以外の外部顧客に対する売上高がないため、該当事項はありません。
(2）有形固定資産
本邦に所在している有形固定資産の金額が連結貸借対照表の有形固定資産の90％を超えるため、地域ごとの有形固定資産の記載を省略しております。
３．主要な顧客ごとの情報
| （単位：千円） |
| 顧客の名称又は氏名 | 売上高 |
| --- | --- |
| ソフトバンク株式会社 | 147,616 |
| 株式会社電算システム | 107,095 |
| 株式会社USEN Smart Works | 87,678 |
（注）当社グループは、ITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、関連するセグメント名の記載を省略しております。
【報告セグメントごとの固定資産の減損損失に関する情報】
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
当社グループは、ITビジネスソリューション事業の単一セグメントであるため、記載を省略しております。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
【報告セグメントごとののれんの償却額及び未償却残高に関する情報】
該当事項はありません。
【報告セグメントごとの負ののれん発生益に関する情報】
該当事項はありません。
【関連当事者情報】
関連当事者との取引
連結財務諸表提出会社と関連当事者との取引
(ア)連結財務諸表提出会社の親会社及び主要株主（会社等の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 主要株主 | ＭＩＣイノベーション4号投資事業有限責任組合 | 東京都千代田区 | 5,973,600 | 投資事業 | （被所有） 直接 23.5 |
増資の引受 | 新株の発行 （注）２ |
12,920 | － | － |
| オプトベンチャーズ１号投資事業有限責任組合 （注） |
東京都千代田区 （注） |
75,000 | 投資事業 | （被所有） 直接 10.6 |
増資の引受 | 新株の発行 （注）２ |
5,814 | － | － |
（注） オプトベンチャーズ１号投資事業有限責任組合は、2020年７月１日付でＢＩＧ１号投資事業有限責任組合へ名称変更名称、また、同日付で東京都渋谷区へ住所変更しております。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
(イ)連結財務諸表提出会社の非連結子会社及び関連会社等
該当事項はありません。
(ウ)連結財務諸表提出会社の役員及び主要株主（個人の場合に限る。）等
前連結会計年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| 種類 | 会社等の名称又は氏名 | 所在地 | 資本金又は出資金 （千円） |
事業の内容又は職業 | 議決権等の所有（被所有）割合 （％） |
関連当事者との関係 | 取引の内容 | 取引金額 （千円） |
科目 | 期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 役員 | 御手洗大祐 | － | － | 当社代表取締役社長 | （被所有） 直接 20.5 間接 7.5 |
債務被保証 | 不動産賃貸借契約に対する債務被保証 （注）３ |
21,924 | － | － |
| 当社銀行借入に対する債務被保証 （注）４ |
28,787 | － | － | |||||||
| 当社特殊当座貸越契約に対する債務被保証 （注）５ |
－ | － | － | |||||||
| 増資の引受 | 新株の発行 （注）２ |
24,928 | － | － |
取引条件及び取引条件の決定方針等
（注）１．上記(ア)～(ウ)の金額のうち、取引金額には消費税等が含まれておりません。
２．第三者割当増資を１株につき19,000円で引受けたものであります。新株式の発行及び発行価額については、第三者機関の評価を勘案して決定しております。
３．当社は、本社建物の賃貸借契約に対して、当社代表取締役社長御手洗大祐の債務保証を受けております。取引金額については、年間賃借料を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、当該債務被保証については、2020年５月25日までに全て解消しております。
４．当社は、銀行借入に対して、当社代表取締役社長御手洗大祐の債務保証を受けております。取引金額については、期末借入残高を記載しております。なお、保証料の支払は行っておりません。また、当該債務被保証については、2020年５月11日までに全て解消しております。
５．当社は、銀行との特殊当座貸越契約に対して、当社代表取締役社長御手洗大祐の債務保証を受けております。貸越極度額は40,000千円であります。なお、保証料の支払は行っておりません。また、当該債務被保証については、2020年５月20日までに全て解消しております。
当連結会計年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
該当事項はありません。
（１株当たり情報）
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり純資産額 | △94円57銭 | 129円91銭 |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | △21円65銭 | 31円36銭 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | － | 28円56銭 |
（注）１．前連結会計年度の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。
２．当社は、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。前連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。
３．当社株式は、2020年９月28日付で東京証券取引所マザーズに上場したため、第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から当連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。
４．１株当たり当期純利益又は当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定上の基礎は、以下のとおりであります。
| 前連結会計年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当連結会計年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| １株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△） | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益又は親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △38,394 | 125,222 |
| 普通株主に帰属しない金額（千円） | － | － |
| 普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純利益又は普通株式に係る親会社株主に帰属する当期純損失（△）（千円） | △38,394 | 125,222 |
| 普通株式の期中平均株式数（株） | 1,773,041 | 3,993,498 |
| 潜在株式調整後１株当たり当期純利益 | ||
| 親会社株主に帰属する当期純利益調整額（千円） | － | － |
| 普通株式増加数（株） | － | 391,408 |
| （うち新株予約権（株）） | － | (391,408) |
| 希薄化効果を有しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に含めなかった潜在株式の概要 | 新株予約権４種類（新株予約権の数4,360個） | － |
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
⑤ 【連結附属明細表】
【社債明細表】
該当事項はありません。
【借入金等明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期末残高 （千円） |
平均利率 （％） |
返済期限 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １年以内に返済予定の長期借入金 | 20,449 | 20,004 | 1.3 | － |
| 長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。） | 84,986 | 64,982 | 3.1 | 2022年～2024年 |
| 合計 | 105,435 | 84,986 | － | － |
（注）１．平均利率については、期末借入金残高に対する加重平均利率を記載しております。
２．長期借入金（１年以内に返済予定のものを除く。）の連結決算日後５年間の返済予定額は以下のとおりであります。
| １年超２年以内 （千円） |
２年超３年以内 （千円） |
３年超４年以内 （千円） |
４年超５年以内 （千円） |
|
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 長期借入金 | 14,982 | 40,000 | 10,000 | － |
【資産除去債務明細表】
本明細表に記載すべき事項が連結財務諸表規則第15条の23に規定する注記事項として記載されているため、資産除去債務明細表の記載を省略しております。
(2) 【その他】
当連結会計年度における四半期情報等
| （累計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 当連結会計年度 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| 売上高（千円） | － | 385,248 | 602,759 | 822,422 |
| 税金等調整前四半期（当期）純利益（千円） | － | 42,212 | 72,729 | 113,084 |
| 親会社株主に帰属する四半期（当期）純利益（千円） | － | 41,432 | 67,356 | 125,222 |
| １株当たり四半期（当期）純利益（円） | － | 15.18 | 19.21 | 31.36 |
| （会計期間） | 第１四半期 | 第２四半期 | 第３四半期 | 第４四半期 |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| １株当たり四半期純利益 （円） |
－ | 7.47 | 5.14 | 10.63 |
（注）１．当社は、2020年９月28日付で東京証券取引所マザーズに上場いたしましたので、第１四半期及び第２四半期の四半期報告書は提出しておりませんが、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、第２四半期連結会計期間及び第２四半期連結累計期間の四半期連結財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより四半期レビューを受けております。
２．当社は、2020年６月１日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。当連結会計年度の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり四半期（当期）純利益を算定しております。
有価証券報告書（通常方式）_20210325090643
２【財務諸表等】
(1) 【財務諸表】
① 【貸借対照表】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 資産の部 | ||
| 流動資産 | ||
| 現金及び預金 | 304,668 | 980,497 |
| 売掛金 | 35,239 | 33,530 |
| 貯蔵品 | 173 | 167 |
| 前払費用 | 30,681 | 32,011 |
| その他 | 2,042 | 2,128 |
| 流動資産合計 | 372,804 | 1,048,334 |
| 固定資産 | ||
| 有形固定資産 | ||
| 建物附属設備（純額） | 22,474 | 20,712 |
| 工具、器具及び備品（純額） | 1,335 | 626 |
| 有形固定資産合計 | 23,810 | 21,339 |
| 無形固定資産 | ||
| 商標権 | 16 | － |
| ソフトウエア | 32,324 | 66,462 |
| ソフトウエア仮勘定 | 27,863 | 8,486 |
| 無形固定資産合計 | 60,204 | 74,949 |
| 投資その他の資産 | ||
| 関係会社株式 | 9,880 | 9,880 |
| 敷金 | 23,918 | 23,918 |
| 繰延税金資産 | － | 18,484 |
| その他 | 700 | 700 |
| 投資その他の資産合計 | 34,498 | 52,982 |
| 固定資産合計 | 118,513 | 149,271 |
| 資産合計 | 491,317 | 1,197,606 |
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| 負債の部 | ||
| 流動負債 | ||
| 買掛金 | 27,848 | 31,084 |
| 1年内返済予定の長期借入金 | 20,449 | 20,004 |
| 未払金 | 9,541 | 14,519 |
| 未払費用 | 7,912 | 8,527 |
| 未払法人税等 | 604 | 15,326 |
| 預り金 | 4,051 | 4,704 |
| 前受収益 | 270,020 | 329,117 |
| 賞与引当金 | 2,847 | 3,448 |
| その他 | 24,219 | 36,670 |
| 流動負債合計 | 367,495 | 463,402 |
| 固定負債 | ||
| 長期借入金 | 84,986 | 64,982 |
| 資産除去債務 | 8,662 | 8,688 |
| 繰延税金負債 | 2,545 | － |
| その他 | 968 | 975 |
| 固定負債合計 | 97,162 | 74,646 |
| 負債合計 | 464,657 | 538,048 |
| 純資産の部 | ||
| 株主資本 | ||
| 資本金 | 99,000 | 369,121 |
| 資本剰余金 | ||
| 資本準備金 | 29,850 | 299,971 |
| その他資本剰余金 | 30,000 | 30,000 |
| 資本剰余金合計 | 59,850 | 329,971 |
| 利益剰余金 | ||
| その他利益剰余金 | ||
| 繰越利益剰余金 | △132,190 | △39,535 |
| 利益剰余金合計 | △132,190 | △39,535 |
| 株主資本合計 | 26,659 | 659,557 |
| 純資産合計 | 26,659 | 659,557 |
| 負債純資産合計 | 491,317 | 1,197,606 |
② 【損益計算書】
| （単位：千円） | ||
| 前事業年度 (自 2019年１月１日 至 2019年12月31日) |
当事業年度 (自 2020年１月１日 至 2020年12月31日) |
|
| 売上高 | 664,845 | 822,422 |
| 売上原価 | 349,116 | 390,906 |
| 売上総利益 | 315,728 | 431,516 |
| 販売費及び一般管理費 | ※１ 305,503 | ※１ 330,843 |
| 営業利益 | 10,224 | 100,672 |
| 営業外収益 | ||
| 受取利息 | 6 | 7 |
| その他 | 14 | 3 |
| 営業外収益合計 | 21 | 11 |
| 営業外費用 | ||
| 支払利息 | 2,750 | 2,426 |
| 株式交付費 | － | 9,327 |
| 上場関連費用 | － | 9,345 |
| その他 | 355 | 71 |
| 営業外費用合計 | 3,106 | 21,170 |
| 経常利益 | 7,140 | 79,513 |
| 特別利益 | ||
| 関係会社債権回収益 | 1,003 | － |
| 特別利益合計 | 1,003 | － |
| 特別損失 | ||
| 減損損失 | 56,857 | － |
| 固定資産除却損 | ※２ 519 | － |
| 特別損失合計 | 57,376 | － |
| 税引前当期純利益又は税引前当期純損失（△） | △49,233 | 79,513 |
| 法人税、住民税及び事業税 | 604 | 7,887 |
| 法人税等調整額 | △199 | △21,029 |
| 法人税等合計 | 404 | △13,141 |
| 当期純利益又は当期純損失（△） | △49,637 | 92,654 |
【売上原価明細書】
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 区分 | 注記 番号 |
金額（千円） | 構成比 （％） |
金額（千円） | 構成比 （％） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Ⅰ 労務費 | 138,090 | 33.0 | 163,120 | 36.6 | |
| Ⅱ 経費 | ※１ | 280,029 | 67.0 | 283,157 | 63.4 |
| 当期総製造費用 | 418,119 | 100.0 | 446,277 | 100.0 | |
| 期首仕掛品たな卸高 | 239 | － | |||
| 合計 | 418,358 | 446,277 | |||
| 期末仕掛品たな卸高 | － | － | |||
| 他勘定振替高 | ※２ | 69,242 | 55,370 | ||
| 売上原価 | 349,116 | 390,906 |
原価計算の方法
原価計算の方法は、個別原価計算による実際原価計算であります。
（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| 制作費（千円） | 155,518 | 173,311 |
| プラットフォーム利用料（千円） | 42,722 | 43,096 |
| 減価償却費（千円） | 46,322 | 36,636 |
※２．他勘定振替高の内訳は次のとおりであります。
| 項目 | 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
| --- | --- | --- |
| ソフトウエア仮勘定（千円） | 64,193 | 50,218 |
| 研究開発費（千円） | 5,048 | 5,152 |
| 合計（千円） | 69,242 | 55,370 |
③ 【株主資本等変動計算書】
前事業年度（自 2019年１月１日 至 2019年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 99,000 | － | － | － | △82,552 | △82,552 | 16,447 | 16,447 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 30,000 | 29,850 | 29,850 | 59,850 | 59,850 | |||
| 資本金からその他資本剰余金への振替 | △30,000 | 30,000 | 30,000 | － | － | |||
| 当期純損失（△） | △49,637 | △49,637 | △49,637 | △49,637 | ||||
| 当期変動額合計 | － | 29,850 | 30,000 | 59,850 | △49,637 | △49,637 | 10,212 | 10,212 |
| 当期末残高 | 99,000 | 29,850 | 30,000 | 59,850 | △132,190 | △132,190 | 26,659 | 26,659 |
当事業年度（自 2020年１月１日 至 2020年12月31日）
| （単位：千円） | ||||||||
| 株主資本 | 純資産合計 | |||||||
| 資本金 | 資本剰余金 | 利益剰余金 | 株主資本 合計 |
|||||
| 資本準備金 | その他資本剰余金 | 資本剰余金 合計 |
その他 利益剰余金 |
利益剰余金 合計 |
||||
| 繰越利益 剰余金 |
||||||||
| 当期首残高 | 99,000 | 29,850 | 30,000 | 59,850 | △132,190 | △132,190 | 26,659 | 26,659 |
| 当期変動額 | ||||||||
| 新株の発行 | 270,121 | 270,121 | 270,121 | 540,243 | 540,243 | |||
| 当期純利益 | 92,654 | 92,654 | 92,654 | 92,654 | ||||
| 当期変動額合計 | 270,121 | 270,121 | - | 270,121 | 92,654 | 92,654 | 632,897 | 632,897 |
| 当期末残高 | 369,121 | 299,971 | 30,000 | 329,971 | △39,535 | △39,535 | 659,557 | 659,557 |
【注記事項】
（重要な会計方針）
１．有価証券の評価基準及び評価方法
子会社株式
移動平均法による原価法を採用しております。
２．たな卸資産の評価基準及び評価方法
個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。
３．固定資産の減価償却の方法
(1）有形固定資産（リース資産を除く）
定率法を採用しております。ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。
なお、主な耐用年数は次のとおりであります。
建物附属設備 15年
工具、器具及び備品 ４～８年
(2）無形固定資産（リース資産を除く）
定額法を採用しております。
なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（３～５年）に基づいております。
４．繰延資産の処理方法
株式交付費
支出時に全額費用として処理しております。
５．引当金の計上基準
(1）貸倒引当金
債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については、個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上することとしております。
なお、当事業年度においては、貸倒実績、個別の回収不能見込額がないため、貸倒引当金を計上しておりません。
(2）賞与引当金
従業員に対して支給する賞与の支払に備えるため、将来の支給見込額のうち、当期の負担額を計上しております。
６．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準
外貨建金銭債権債務は、期末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。
７．その他財務諸表作成のための基本となる重要な事項
消費税等の会計処理
消費税等の会計処理は、税抜方式によっております。
（会計方針の変更）
該当事項はありません。
（表示方法の変更）
(損益計算書）
前事業年度において、独立掲記していた「為替差損」及び「支払保証料」は金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度より「営業外費用」の「その他」に含めております。この表示方法の変更を反映させるため、前事業年度の財務諸表の組替えを行っております。
この結果、前事業年度の損益計算書において、「営業外費用」の「為替差損」237千円、「支払保証料」117千円、「その他」0千円は、「営業外費用」の「その他」355千円として組み替えております。
（追加情報）
該当事項はありません。
（貸借対照表関係）
運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に基づく借入未実行残高は次のとおりであります。
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 当座貸越極度額の総額 | 40,000千円 | 40,000千円 |
| 借入実行残高 | － | － |
| 差引額 | 40,000 | 40,000 |
（損益計算書関係）
※１ 販売費に属する費用のおおよその割合は前事業年度８％、当事業年度７％、一般管理費に属する費用のおおよその割合は前事業年度92％、当事業年度93％であります。
販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| 減価償却費 | 1,537千円 | 1,307千円 |
| 役員報酬及び給料手当 | 155,016 | 165,783 |
| 賞与引当金繰入額 | 2,534 | 6,028 |
| 支払手数料 | 39,882 | 50,727 |
※２ 固定資産除却損の内容は次のとおりであります。
| 前事業年度 （自 2019年１月１日 至 2019年12月31日） |
当事業年度 （自 2020年１月１日 至 2020年12月31日） |
|
| --- | --- | --- |
| 工具、器具及び備品 | 99千円 | －千円 |
| ソフトウエア | 419 | － |
| 計 | 519 | － |
（有価証券関係）
前事業年度（2019年12月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は9,880千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
当事業年度（2020年12月31日）
関係会社株式（貸借対照表計上額は9,880千円）は、市場価格がなく、時価を把握することが極めて困難と認められることから、記載しておりません。
（税効果会計関係）
１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 繰延税金資産 | |||
| 賞与引当金 | 1,088千円 | 1,147千円 | |
| 未払事業税 | － | 2,593 | |
| 減価償却超過額 | 43,748 | 29,088 | |
| 資産除去債務 | 2,996 | 2,660 | |
| 税務上の繰越欠損金 | 86,156 | 56,560 | |
| その他 | 2,280 | 3,511 | |
| 繰延税金資産小計 | 136,270 | 95,561 | |
| 税務上の繰越欠損金に係る評価性引当額 | △86,156 | △52,612 | |
| 将来減算一時差異等の合計に係る評価性引当額 | △50,114 | △22,389 | |
| 評価性引当額小計 | △136,270 | △75,001 | |
| 繰延税金資産合計 | － | 20,560 | |
| 繰延税金負債 | |||
| 資産除去債務に対応する除去費用 | △2,545 | △2,075 | |
| 繰延税金負債合計 | △2,545 | △2,075 | |
| 繰延税金資産（負債）の純額 | △2,545 | 18,484 |
２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳
| 前事業年度 （2019年12月31日） |
当事業年度 （2020年12月31日） |
||
| --- | --- | --- | --- |
| 法定実効税率 | －％ | 30.62％ | |
| （調整） | |||
| 住民税均等割 | － | 0.67 | |
| 法人税額の特別控除額 | － | △2.64 | |
| 評価性引当額の増減額 | － | △77.05 | |
| 税額変更による差異 | － | 19.30 | |
| 繰越欠損金の期限切れ | － | 12.90 | |
| その他 | － | △0.31 | |
| 税効果会計適用後の法人税等の負担率 | － | △16.53 |
（注）前事業年度は、税引前当期純損失を計上しているため、記載を省略しております。
３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正
当社は、当事業年度中に資本金が１億円超となり、外形標準課税適用法人となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は、2021年１月１日以降に開始する事業年度に解消が見込まれる一時差異については、前事業年度の34.59％から30.62％に変更されております。
この税率変更による財務諸表に与える影響は軽微であります。
（企業結合等関係）
該当事項はありません。
（重要な後発事象）
該当事項はありません。
④ 【附属明細表】
【有価証券明細表】
該当事項はありません。
【有形固定資産等明細表】
| 資産の種類 | 当期首残高 (千円) |
当期増加額 (千円) |
当期減少額 (千円) |
当期末残高 (千円) |
当期末減価償却累計額又は償却累計額 (千円) |
当期償却額 (千円) |
差引当期末残高 (千円) |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 有形固定資産 | |||||||
| 建物附属設備 | 26,296 | － | － | 26,296 | 5,583 | 1,761 | 20,712 |
| 工具、器具及び備品 | 4,032 | － | － | 4,032 | 3,406 | 709 | 626 |
| 有形固定資産計 | 30,329 | － | － | 30,329 | 8,989 | 2,470 | 21,339 |
| 無形固定資産 | |||||||
| ソフトウエア | 365,336 | 69,595 | － | 434,931 | 368,468 | 35,456 | 66,462 |
| ソフトウエア仮勘定 | 27,863 | 50,218 | 69,595 | 8,486 | － | － | 8,486 |
| 商標権 | 226 | － | － | 226 | 226 | 16 | － |
| 無形固定資産計 | 393,426 | 119,813 | 69,595 | 443,644 | 368,695 | 35,473 | 74,949 |
（注）「ソフトウエア」の「当期増加額」は自社利用ソフトウエアの開発によるものであります。
【引当金明細表】
| 区分 | 当期首残高 （千円） |
当期増加額 （千円） |
当期減少額 （目的使用） （千円） |
当期減少額 （その他） （千円） |
当期末残高 （千円） |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 賞与引当金 | 2,847 | 7,714 | 7,113 | － | 3,448 |
(2) 【主な資産及び負債の内容】
連結財務諸表を作成しているため、記載を省略しております。
(3) 【その他】
該当事項はありません。
有価証券報告書（通常方式）_20210325090643
第６【提出会社の株式事務の概要】
| 事業年度 | 毎年１月１日から12月31日まで |
| 定時株主総会 | 毎事業年度終了後３ヶ月以内 |
| 基準日 | 毎年12月31日 |
| 剰余金の配当の基準日 | 毎年６月30日 毎年12月31日 |
| １単元の株式数 | 100株 |
| 単元未満株式の買取り | |
| 取扱場所 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 本店証券代行部 |
| 株主名簿管理人 | 東京都中央区八重洲一丁目２番１号 みずほ信託銀行株式会社 |
| 取次所 | － |
| 買取手数料 | 無料 |
| 公告掲載方法 | 電子公告により行う。ただし電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由が生じたときは、日本経済新聞に掲載して行います。 公告掲載URL https://rakumo.com/pn |
| 株主に対する特典 | 該当事項はありません。 |
（注） 当会社の株主は、その有する単元未満株式について、次に掲げる権利以外の権利を行使することができない旨、定款に定めております。
(1）会社法第189条第２項各号に掲げる権利
(2）会社法第166条第１項の規定による請求をする権利
(3）株主の有する株式数に応じて募集株式の割当て及び募集新株予約権の割当てを受ける権利
有価証券報告書（通常方式）_20210325090643
第７【提出会社の参考情報】
１【提出会社の親会社等の情報】
当社は、金融商品取引法第24条の７第１項に規定する親会社等はありません。
２【その他の参考情報】
当事業年度の開始日から有価証券報告書提出日までの間に、次の書類を提出しております。
(1）有価証券届出書（有償一般募集増資及び売出し）及びその添付書類
2020年８月21日関東財務局長に提出。
(2）有価証券届出書の訂正届出書
2020年９月７日及び2020年９月15日関東財務局長に提出。
2020年８月21日提出の有価証券届出書に係る訂正届出書であります。
(3）四半期報告書及び確認書
（第17期第３四半期）（自 2020年７月１日 至 2020年９月30日）2020年11月13日関東財務局長に提出。
(4）臨時報告書
2020年９月28日及び2020年10月１日関東財務局長に提出。
企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第４号（主要株主の異動）に基づく臨時報告書であります。
有価証券報告書（通常方式）_20210325090643
第二部【提出会社の保証会社等の情報】
該当事項はありません。