RAK Properties — Governance Information 2019

Mar 3, 2019

Jasmine Tooshikannan

From:	SCA-Governance & Auditors
Sent:	Monday, March 04, 2019 12:08 PM
To:	'Ahmed Hossameldin Al Sagheir'; Jasmine Tooshikannan
Cc:	Mariam M. Ahli; Mohammad Junaid Essa; Ahmed Saeed Alnaqbi; Ossama Hamdy;
	Fatema Hashel Al-Mughairi; Anood Abdulla Al Hammadi; lc@adx.ae; ameerao@adx.ae;
	budebsk@adx.ae; ahlamk@adx.ae; Princess Jebaraj; MD Office RAK;
	Louna.Bourji@bankfab.com; SCA-Governance & Auditors; Abdulrahman Salem Mubarak
Subject:	RE: RAK Properties Request for 2018 AGM approval

المحترمة السيدة/ جاسمين ()ش.م.ع شركة رأس الخيمة العقارية

،،،تحية طيبة وبعد

)ش.م.ع(: ةريالعقا مةيالخس أ ركةرلش 2018 مللعا كمةوالحرير تقوع: ضوالم

، نحيطكم علما 2018عن العام المنتھي في ()ش.م.ع بعد ا�ط�ع على تقرير حوكمة لشركة رأس الخيمة العقارية بأن التقرير قد استوفى جميع المتطلبات. وعليه يرجى التكرم بنشر التقرير على موقع سوق أبوظبي ل�وراق المالية .والموقع الرسمي للشركة، مع مراعاة توفير نسخ من التقرير خ�ل الجمعية العمومية للمساھمين

وتفضلوا بقبو.ل فائق التقدير وا�حترام

==> picture [226 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 65] intentionally omitted <==

==> picture [265 x 24] intentionally omitted <==

إدارة ا�شراف على السوق

Market supervision Department

TEL: +971 2 6277 888 : ھاتف

FAX: +971 2 6274600 : فاكس

P.O. Box 33733 صندوق بريد أبوظبي، ا�مارات العربية المتحدة Abu Dhabi, United Arab Emirates

04/03/2019 12:15 PM

1

==> picture [87 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 52] intentionally omitted <==

2018 تقرير الحوكمة لعام ”ش.م.ع“ شركة رأس الخيمة العقارية

تقرير الحوكمة لشركة رأس الخيمة العقارية ش.م.ع عن عام2018

1

==> picture [87 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 52] intentionally omitted <==

2018 تقرير الحوكمة الصادر عن شركة رأس الخيمة العقارية “ش.م.ع” لعام

: وكيفية تطبيقها2018 بيان بالل عاملستكمال نظام حوكمة الشركات خلجراءات التي تم اتخاذها -لأو

2009 إذ صام2009 لق ـ ن ع ـ ة ع ـ ر الحوكم ـ در تقري ـ ام ـ ذ ع ـ ركات من ـ ة الش ـ ة حوكم ـ ن وأنظم ـ ى قواني ـ ق وتبن ـ ة بتطبي ـ ة العقاري ـ ركة رأس الخيم ـ دأت ش ـ د ب ـ ، وتقرير2011 ف ـ ر2010 وه ـ هر فبراي ـ ى ش ـ ام2010 ف ـ ن ع ـ ة ع ـ ر الحوكم ـ در تقري ـ ا ص ـ لع، كم ـ ة والس ـ ة األوراق المالي ـ ع هيئ ـ ى موق ـ ور عل ـ و منش ـ و ـ هر يوني ـ ى ش ـ ونشوام2012 ف ـ ة لألع ـ ر الحوكم ـ ك تقاري ـ ى، وكذل ـ للكترونركة ـ ع الش ـ لع وموق ـ ة والس ـ ة األوراق المالي ـ ع هيئ ـ ى موق ـ ر عل ـ ارس2011 الحوكم ـ ى م ـ ام ـ ن ع ـ ة ع ـ وتن2017 ،2016 ،2015 ،2014 ،2013 ،2012 ـ ر م ـ ر العاش ـ ذا التقري ـ د ه ـ ى، ويع ـ للكترونركة ـ ع الش ـ لع وموق ـ ة والس ـ ة األوراق المالي ـ ع هيئ ـ ى موق ـ رها عل ـ م نش ـ .2018 نوعام ـ ق بع ـ و يتعل ـ ه وه ـ

إن شــركة رأس الخيمــة العقاريــة تؤمــن بضــرورة وأهميــة التطبيــق العملــى لمبــادئ وقوانيــن الحوكمــة ومعاييــر لنضبــاط المؤسســي بشــكلها الدقيركة ـ ن ش ـ راف. وتؤم ـ ة األط ـ ى كاف ـ ع عل ـ ود بالنف ـ ة تع ـ ار إيجابي ـ ن آث ـ ط م ـ ن والضواب ـ ذه القواني ـ ا له ـ اهميها لم ـ ركة ومس ـ ع مصالحلش ـ م م ـ ا يتالئ ـ ق وبم ـ رأس الخيمادئ ـ ذه المب ـ ه ه ـ ا تكفل ـ ا لم ـ اهمين معه ـ وال المس ـ ا وأم ـ ى أمواله ـ ظ عل ـ أنه أن يحاف ـ ن ش ـ ة م ـ د الحوكم ـ ادئ وقواع ـ زام بمب ـ للتة أن ـ ة العقاري ـ .مام ـ ى األم ـ اج إل ـ ة اإلنت ـ ع عجل ـ ا يدف ـ ا مم ـ س إدارته ـ ي مجل ـ اهمين ف ـ ة المس ـ ن ثق ـ ركة وتؤم ـ ن الش ـ بهة ع ـ ع الش ـ اءة تدف ـ فافية وكف ـ ر ش ـ ن معايي ـ

ولذلركات ـ م وإدارة الش ـ ة بتنظي ـ ن المتعلق ـ ة والقواني ـ ح واألنظم ـ رارات واللوائ ـ ق الق ـ ال بتطبي ـ لمتثر ـ زم بمعايي ـ ة تلت ـ ة العقاري ـ ركة رأس الخيم ـ إن ش ـ ك ف ـ فرارات2015 لس ـ ن ق ـ اله م ـ ا ت ـ ة وم ـ ركات التجاري ـ أن الش ـ ى ش ـ نة2 المس ـ م ـ ادى رق ـ لتحة ـ ركات التجاري ـ ون الش ـ ن قان ـ ا م ـ ع معظمه ـ ى ينب ـ ة والت ـ اهمة العام ـ أو تفسطتها ـ ة أنش ـ ى كاف ـ ى اآلن ف ـ ا وحت ـ ة الحق ـ ى الدول ـ ة ف ـ مية المختص ـ ات الرس ـ لع والجه ـ ة والس ـ ة األوراق المالي ـ ا هيئ ـ ات أصدرته ـ يرات أو توجيه ـ .وتعامالتها ـ باعتبدر2016 لس ـ ريع ص ـ دث تش ـ اره أح ـ نة7 وت ـ م ـ وزارى رق ـ رار ال ـ ى الق ـ واردة ف ـ كام ال ـ ق األح ـ ة بتطبي ـ ا ملتزم ـ د بأنه ـ ة أن تؤك ـ ة العقاري ـ ركة رأس الخيم ـ ود ش ـ فاع ـ لجتمل ـ س اإلدارة قب ـ اد مجل ـ خ انعق ـ ن تواري ـ بق ع ـ دوري المس ـ اح ال ـ رار اإلفص ـ ذا الق ـ ا له ـ راءات تطبيق ـ ن إج ـ ركة م ـ ه الش ـ ا اتخذت ـ م م ـ أن. وأه ـ ذا الش ـ ى ه ـ .بماع ـ لجتماء ـ رد انته ـ اع بمج ـ لجتمج ـ ن نتائ ـ اح ع ـ ل، واإلفص ـ ن عم ـ ى يومي ـ د عل ـ ا يزي ـ

، وذلا2018 كم ـ ي ميعاده ـ ك ف ـ ام ـ الل ع ـ ع خ ـ ن كل رب ـ ركة ع ـ ة بالش ـ ة المتعلق ـ ات المالي ـ ن البيان ـ اح ع ـ ر اإلفص ـ ة بمعايي ـ ة العقاري ـ ركة رأس الخيم ـ ت ش ـ ا التزم ـ وذلل أو ـ دالت تمثي ـ س اإلدارة أي ب ـ اء مجل ـ ى أعض ـ م يتقاض ـ ون ل ـ كام القان ـ ال بأح ـ ه عم ـ ا أن ـ ات. كم ـ لع والخدم ـ ة الس ـ ي وهيئ ـ وق المال ـ راف الس ـ ت إش ـ ك تح ـ حضد ـ ا بع ـ ه فيه ـ يرد تفصيل ـ ا س ـ ا لم ـ س وفق ـ ن المجل ـ ة ع ـ س المنبثق ـ ن المجال ـ ور ع ـ دالت حض ـ م ب ـ ى بعضه ـ ه تقاض ـ ى أن ـ س، عل ـ ات المجل ـ ن اجتماع ـ ور ع ـ باعتبخ ـ س إدارة بتاري ـ اء مجل ـ عة أعض ـ اب تس ـ دأت بانتخ ـ د ب ـ ة فق ـ دورة الحالي ـ ا ال ـ س إدارة. أم ـ و مجل ـ ة كعض ـ ودات العادي ـ وق المجه ـ ً ف ـ ودا إضافي ـ اره مجه ـ .2021 مارس16 ف ـ خ2018 م ـ ة بتاري ـ س الحالي ـ رة المجل ـ ي فت ـ ركة تنته ـ ة للش ـ ة العادي ـ ة العمومي ـ اع الجمعي ـ ى اجتم ـ ارس17 ـ

• :2018 بيان بتعاملل العاملوراق المالية للشركة خلدارة وأزواجهم وأبناؤهم في الت أعضاء مجلس ا ثانيا

يلتم ـ ر لديه ـ ن تتواف ـ ركة مم ـ ى الش ـ س وموظف ـ اء المجل ـ الت أعض ـ م تعام ـ ى تحك ـ راءات الت ـ د واإلج ـ ا بالقواع ـ ة فيه ـ س اإلدارة واإلدارة التنفيذي ـ زم مجل ـ معلومى ـ م ف ـ ى تعامالته ـ اوين ف ـ وا متس ـ اهمين ليكون ـ ة للمس ـ ة الفرص ـ اح وإتاح ـ فافية واإلفص ـ توى الش ـ اء بمس ـ لرتقدف ـ م، وبه ـ م مناصبه ـ ات بحك ـ .سركة ـ ل الش ـ ن داخ ـ ن م ـ أن المطلعي ـ ك ش ـ ى ذل ـ ركة ف ـ هم الش ـ

فقن ـ ماء المطلعي ـ ة بأس ـ ة محدث ـ ك قائم ـ ركة وكذل ـ س إدارة الش ـ اء مجل ـ س وأعض ـ ادة/ رئي ـ ماء الس ـ ة بأس ـ ى بقائم ـ وق المال ـ د الس ـ ركة بتزوي ـ ت الش ـ د قام ـ مر ـ ة مدي ـ ذ موافق ـ ر أخ ـ ة عب ـ وق والهيئ ـ ا الس ـ ى يضعه ـ راءات الت ـ زام باإلج ـ للتن ـ ؤالء المطلعي ـ ى ه ـ م عل ـ ا يحت ـ ام مم ـ اء األقس ـ ة ورؤس ـ ن اإلدارة التنفيذي ـ

السداول أو ـ ة الت ـ الل قاع ـ ن خ ـ راء وم ـ ع أو الش ـ واء بالبي ـ ركة) س ـ هم الش ـ ركة (س ـ ة بالش ـ ة الخاص ـ ة المالي ـ ى الورق ـ رى عل ـ الت تج ـ ة تعام ـ ى أي ـ ى عل ـ وق المال ـ .التحوية ـ ى إدارة المقاص ـ ة ف ـ الت العائلي ـ كما أن إدارة السوق المالية توقف تلقائيا عبر نظامها للكترونى كل من وردت أسمائهم فى قائمة المطلعين من التعامل فى أسهم الشركة بيعً أو شراء قبل خمسة عشر يوما ولحين اإلفصاح عن النتائج المالية الالزمة لكل فترة وهذا الموضوع يتم آليا عبر نظام السوق وهيئة األوراق .المالية والسلع

أما إذا رغب أى من المطلعين بشراء أو بيع أسهم الشركة خالل فترة السماح (خارج فترات المنع) فيتوجب عليه تقديم طلب وفقً للنماذج .المعتمدة من سوق أبو ظبى لألوراق المالية ومن وسيطه المالى

2 2018 تقرير الحوكمة لشركة رأس الخيمة العقارية ش.م.ع عن عام

==> picture [87 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 52] intentionally omitted <==

تجدر اإلشارة إلى أن شركة رأس الخيمة العقارية قد ألزمت جميع موظفيها باتباع اإلجراءات التى يقررها السوق المالى بهذا الخصوص مشددة بين الحين واآلخر، على تطبيق هذه القوانين و للتزام بها وكذلك ما يستجد من أية قوانين وقرارات وتعاميم يصدرها السوق والهيئة والتى تحكم .هذه التعامالت وتهدف اإلجراءات المتخذه إلى المحافظة على سمعة الشركة وتعزيز ثقة المساهمين والمستثمرين بها بحيث ال يقوم مجلس اإلدارة والعاملين بالشركة باستغالل المعلومات التى قد تتوفر لديهم قبل غيرهم لتحقيق مكاسب مادية دون غيرهم، ولذلك فإن الشركة تطبق كافة اللوائح .التنظيمية التى أصدرتها هيئة األوراق المالية والسلع وسوق أبو ظبى لألوراق المالية أو تلك التى ستصدر مستقبال

أجرى السادة اآلتي أسماؤهم عمليات تداول األسهم من أعضاء مجلس اإلدارة وأقاربهم حتى الدرجة األولى وفقً للجدول التالي2018 وخالل عام :خالل فترات السماح

إجمالي عملية الشراء خلل 2018 عام	إجمالي عملية البيع خلل عام 2018	السهم المملوكة كما في 2018/12/31	المنصب/ صلة القرابة	لسم	م
-	-	3,058,678	رئيس مجلس الدارة	محمد حسن عبدال عمران الشامسي	1
-	-	1,000,000	نائب رئيس مجلس الدارة	عبد العزيز عبد ال سالم الزعابي	2
-	-	1,000,000	العضو المنتدب	محمد سلطان محمد القاضي الشحي	3
-	-	6,001,000	عضو مجلس إدارة مستقل	الشيخ/ طارق أحمد حميد محمد القاسمي	4
-	-	200,000	عضو مجلس إدارة مستقل	الشيخ/ أحمد عمر عبد ال القاسمي	5
-	-	2,136,376	عضو مجلس إدارة مستقل	د. محمد عبد ال محمد الحمودي المحرزي	6
80,000,000	-	120,000,000	عضو مجلس إدارة مستقل	محمد أحمد علي حسن رقيط العلي	7
200,000	-	273,347	عضو مجلس إدارة مستقل	نواف غباش أحمد غباش المري	8
-	-	-	عضو مجلس إدارة مستق	سميح أنسي نجيب ساويرس	9

تقرير الحوكمة لشركة رأس الخيمة العقارية ش.م.ع عن عام2018

3

==> picture [87 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 52] intentionally omitted <==

: تشكيل مجلس اإلدارة-ثالثًا :أ تشكيل مجلس اإلدارة والبيانات الخاصة بالسادة رئيس وأعضاء المجلس والخبرات والمؤهالت التى يتمتع بها كل منهم

) أعضاء تنتخبهم الجمعية العمومية9( ) من النظام األساسى للشركة، يتولى إدارة الشركة مجلس إدارة يشكل من تسعة19( بموجب المادة رقم العادية للشركة بالتصويت السرى وتكون مدة المجلس ثالث سنوات وعليه فقد تم انتخاب مجلس إدارة للشركة للدورة الخامسة فى اجتماع وبهذا يكون المجلس قد أمضى حوالي سنة حتى إعداد هذا2018 مارس17 الجمعية العمومية السنوية العادى للشركة يوم السبت الموافق .التقرير

ويضم المجلس المنتخب تسعة أعضاء ثمانية منهم من مواطنى دولة اإلمارات العربية المتحدة وعضو واحد هو السيد/ سميح أنسي ساويرس مصري الجنسية والسادة أعضاء مجلس اإلدارة مشهود لهم بالخبرة الطويلة والمتنوعة والكفاءة العالية، وال يزال يمارس هذا المجلس صالحياته وفيما يلى بيان بتشكيل المجلس حسب فئات أعضائه والبيانات الخاصة بهم2021 مارس16 حتى اآلن إذ تنتهى مدة المجلس الحالى بتاريخ :والخبرات والمؤهالت التى يتمتعون بها

==> picture [523 x 52] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

مناصبهم في أية عضوياتهم
المدة التي قضاها
مواقع رقابية أو ومناصبهم في كعضو في مجلس المؤهالت الخبرات الفئة لسم المنصب م
حكومية أو تجارية أية شركات
إدارة الشركة
.هامة أخرى مساهمة أخرى
----- End of picture text -----

مناصبهم في أية مواقع رقابية أو حكومية أو تجارية .هامة أخرى	عضوياتهم ومناصبهم في أية شركات مساهمة أخرى	المدة التي قضاها كعضو في مجلس إدارة الشركة	المؤهلت	الخبرات	الفئة	لسم	المنصب	م
رئيس مجلس إدارة شركة رأس الخيمة العقارية	رئيس مجلس إدارة بنك رأس الخيمة الوطني	سنوات10	يحمل شهادة البكالوريوس فى الهندسة للكترونية من جامعة القاهرة فى جمهورية مصر العربية وقد حصل 1977 عليها عام	يمتلك خبرة واسعة وغنية جدا في مجاللتصلت، حيث أنه تولى رئاسة مجلس إدارة مؤسسة المارات 2005 منذ عام”اتصلت“ للتصلت التى تعد من أكبر2012 وحتى عام ،الشركات على الصعيد العالمى شركة500 والمصنفة ضمن أكبر على مستوى العالم ضمن قائمة الفاينناشال تايمز. وقد صنفته مجلة ضمن2010 اريبيان بزنس فى عام شخصية عربية، ويعد100 قائمة أقوى الشخصية العربية الوحيدة التى حافظت على تواجدها فى قائمة كما فاز بجائزة الرئيس2010 عام من هيئة2010 العالمى التنفيذى لعام لتصلت الدولية كأفضل قيادى عالمى فى قطاعلتصلت. انضم فى العام”اتصلت“ محمد عمران إلى ،، وبعد سنة واحدة من إنشائها1977 وشغل أول منصب فى الدارة العليا حيث شغل منصب مدير1982 عام منطقة رأس الخيمة، وعين بعدها فى عام”اتصلت“ نائبً لمدير عام ، وتدرج حتى وصل إلى منصب1984 عام”اتصلت“الرئيس التنفيذى ل . كما شغل محمد عمران منذ2004 منصب2012 وحتى عام1997 عام ”رئيس مجلس إدارة شركة الثريا إحدى الشركات الرائدة عالميا فى مجال خدمات اتصلت الهاتف المتحرك عبر القمار الصناعية مع تغطية تشمل حوالى ثلثى الكرة الرضية. وقد أصدر صاحب لسمو الشيخ/ خليفة بن زايد آل نهيان مرسوما”حفظه ال“ رئيس الدولة يقضي بتعيين محمد عمران الشامسي رئيسا لمجمع كليات التقنية العليا بدرجة وزير، وقد شغل 2018 هذا المنصب حتى عام	مستقل	السيد/ محمد حسن عـمـران	رئيس مجلس لدارة	1

4 2018 تقرير الحوكمة لشركة رأس الخيمة العقارية ش.م.ع عن عام

==> picture [87 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 52] intentionally omitted <==

النائب الثانى لرئيس المجلس الوطنىلتحادى رئيس مجلس إدارة مؤسسة رأس الخيمة للعمال الخيرية نائب رئيس مجلس إدارة شركة رأس الخيمة العقارية	رئيس مجلس إدارة شركة الخليج لستثمارية عضو مجلس إدارة شركة جلفار للدوية	سنوات10	يحمل شهادة بكالوريوس إدارة أعمال دولية من جامعة سان جوس بالوليات المتحدة 1987 المريكية عام	لديه خبرة غنية جدا فى مجال إدارة العمال في القطاع العقارى والمصرفى ولستثمارات العقارية والمصرفية. كما لديه خبرة كبيرة في شؤون المجلس الوطنيلتحادي	مستقل	السيد/ عبد العزيز عبد ال الزعــابـــــــى	نائب رئيس مجلسلدارة	2
/العضو المنتدب لشركة رأس الخيمة العقارية	نائب رئيس مجلس إدارة في شركة رأس الخيمة للسمنت البيض والموادلنشائية رئيس مجلس إدارة البنك التجاري .CBIالدولي	سنوات10	يحمل شهادة البكالوريوس فى الهندسة للكترونية من جامعة القاهرة فى جمهورية مصر العربية وقد حصل 1977 عليها عام	يتمتع بخبرة واسعة جدا فى مجال عامً تدرج35 الدارة وتمتد عبر فيها بالمناصب والوظائف وقضى معظمها فى مؤسسة المارات ) عاما شغل26( ”اتصلت“ للتصلت خللها عدة مناصب قيادية منها مدير عام مؤسسة المارات للتصلت برأس الخيمة ورئيس مجلس إدارة شركة زانتل (شركة زنجبار للتصلت فى زنجبار) وقاد فريق عمل تمكن من الفوز برخصة تشغيل مؤسسة المارات للتصلت بالسودان (سوداتل) وكان عضوا فى مجلس إدارة المؤسسة العربية للتصلت عاما15 الفضائية (عربسات) لمدة وممثل المارات باللجنة الدائمة للتصلت بجامعة الدول العربية بالقاهرة بالضافة إلى العديد من /المهام الخرى. وتم تكريم السيد محمد سلطان القاضي بحصوله على مركز متقدم ضمن أفضل على2017 رئيس تنفيذي لعام100 مستوى منطقة دول مجلس التعاون الخليجي التي قام بتصنيفه المعهد )INSEAD( الوروبي لدارة العمال TRENDSو ونظم المؤتمر مجلة .في المملكة العربية السعودية وكما حصل على جائزة أفضل رئيس على مستوى دول2018 تنفيذي عام مجلس التعاون الخليجي ضمن مؤتمر وجائزة أفضل رئيس تنفيذي في دول مجلس التعاون الخليجي التي قام بتصنيفه المعهد الوروبي ) و ونظمINSEAD( لدارة العمال فيTRENDSالمؤتمر مجلة المملكة العربية	غير تنفيذي	السيد/ محمد سلطان القاضى	العضو المنتدب	3
عضو مجلس إدارة شركة رأس الخيمة العقارية	ل يوجد	سنوات7	يحمل درجة البكالوريوس فى إدارة العمال من جامعة سان –فرانسيسكو الوليات المتحدة المريكية	يتمتع بخبرة واسعة فى القطاع المصرفي ومجال المصارف وإدارتها و ولديه خبرة في إدارة العمال التجارية	مستقل	الشيخ/ طارق أحمد بن حميد القــاســـمـــــى	عضو مجلس إدارة	4
عضو مجلس إدارة شركة رأس الخيمة العقارية	ل يوجد	سنوات4	يحمل درجة الماجستير فى إدارة العمال من الجامعة الكندية فى دبى	يمتلك خبرة تزيد على ثمان سنوات فى مجال الدارة و وإدارة العمال التجارية	مستقل	الشيخ/ أحمد بن عمر القـــاســمـــــى	عضو مجلس إدارة	5
مدير عام دائرة الجمارك والموانئ برأس الخيمة عضو مجلس إدارة شركة رأس الخيمة .العقارية	ل يوجد	سنوات4	يحمل شهادة الدكتوراه فى الدارة الحكومية تخصص	يمتلك خبرة واسعة في مجال عمل .الجمارك والموانيء بامارة رأس الخيمة كما يتمتع بخبرة كبيرة في إدارة دائرة الجمارك والموانيء وتنظيمها .ولشراف عليها إداريا	مستقل	الدكتور/ محمد عبدال المحــــــــرزى	عضو مجلس إدارة	6

تقرير الحوكمة لشركة رأس الخيمة العقارية ش.م.ع عن عام2018

5

==> picture [87 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 52] intentionally omitted <==

			الضرائب المضافة من جامعة كامبيرا استراليا ودرجة– الماجستير فى الدب من جامعة –وستمنستر المملكة المتحدة
رئيس مجلس إدارة شركة العلى للنشاء والتعمير المين العام لمؤسسة صقر .للعمال الخيرية مدير عام الدائرة الخاصة لصاحب السمو/ الشيخ سعود بن صقر القاسمي عضو المجلس العلى للتحاد حاكم إمارة رأس الخيمة. عضو مجلس إدارة شركة رأس الخيمة العقارية. مالك مؤسسة محمد .رقيط العقارية	ل يوجد	سنوات10	خريج كلية الملكية البحرية البريطانية	يمتلك خبرة واسعة في مجال العقار ولنشاء والتطوير ولستثمار، كما تقلد مناصب عدة أهمها عضو .المجلس الوطنىلتحادى	مستقل	السيد/ محمد أحمد رقــــيــط	عضو مجلس إدارة	7
نائب رئيس مجلس إدارة شركة غباش للتجارة ولستثمار المحدودة من عام وحتى تاريخه1999 عضو مجلس إدارة وعضو اللجنة التنفيذية لمركز صحارى بالشارقة من عام حتى تاريخه2000 رئيس مجلس إدارة شركة راك فارما من–بنجلدش– سنة حتى تاريخه2015	رئيس مجلس إدارة شركة التأمين المتحدة	سنوات8 2012 إلى2005 من حتى2018 ومن تاريخه	بكالوريوس إدارة أعمال من جامعة لمارات العربية سنة–المتحدة 1998	لديه خبرة كبيرة وواسعة بأكثر من عشرون سنة في إدارة وتطوير العقارات ومراكز التسوق ولستثمار وشركات التأمين وقطاع الصحة وتجارة التجزئة وتأسيس أعمال جديدة وكذلك خبرة قوية في إدارة .الشركات والمؤسسات	مستقل	نواف غباش المري	عضو مجلس إدارة	8
مؤسس ورئيس مجلس إدارة شركة اوراسكوم القابضة مصر- للتنمية مؤسس وعضو في مؤسسة ساويرس للتنميةلجتماعية التي تأسست في 2001 ابريل	ل يوجد	سنة1	بكالوريوس في الهندسةلقتصادية من جامعة برلين للتكنولوجيا 1980 سنة	خبرة واسعة وطويلة في إدارة الشركات بمختلف مجلتها	مستقل	سميح أنسي ساويرس	عضو مجلس إدارة	9

6 2018 تقرير الحوكمة لشركة رأس الخيمة العقارية ش.م.ع عن عام

==> picture [87 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 52] intentionally omitted <==

:2018 بيان تمثيل العنصر النسائى فى مجلس اإلدارة للعام – ب ) أعضة9( م ـ م الجمعي ـ اء تنتخبه ـ عة19 بموج ـ ن تس ـ كل م ـ س إدارة يش ـ ركة مجل ـ ى إدارة الش ـ أن يتول ـ ركة ب ـ ى للش ـ ام األساس ـ ن النظ ـ ادة ـ ص الم ـ ب ن ـ :العموميى ـ و التال ـ ى النح ـ اث عل ـ ور واإلن ـ اء الذك ـ بة األعض ـ دد ونس ـ د كان ع ـ رى فق ـ ت الس ـ ة بالتصوي ـ ة العادي ـ

:فال يوجد تمثيل للعنصر النسائي وفقً للجدول التالي

النسبة	العدد	العنصر
%100	9	ذكور–أعضاء مجلس الدارة
%0	صفر	إناث–أعضاء مجلس الدارة

– ت : بيان بأسباب عدم ترشح أي عنصر نسائي لعضوية مجلس اإلدارة تؤمك ـ ركات، وذل ـ س إدارة للش ـ ى مجال ـ اركتها ف ـ رورة مش ـ ة وض ـ يرة التنمي ـ ى مس ـ ائى ف ـ ر النس ـ اركة العنص ـ ة مش ـ ة بأهمي ـ ة العقاري ـ ركة رأس الخيم ـ ن ش ـ خــالل دورات مجلــس اإلدارة الســابقة قــد تــم فتــح بــاب الترشــح لعضويــة مجلــس اإلدارة لــكال الجنســين دون أى تمييــز إال أنــه لــم يتقــدم أى عنصــر .نسابقة ـ س الس ـ الل دورات المجل ـ س اإلدارة خ ـ ة مجل ـ يح لعضوي ـ ائى للترش ـ : بيان تحديد مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة وبدالت حضور جلسات المجلس واللجان المنبثقة عنه – ث :2017 . مجموع مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة المدفوعة عن العام1 درهــم تــم عرضهــا علــى الجمعيــة العموميــة5,263,000 مبلــغ2017 بلــغ مجمــوع المكافــآت المدفوعــة لرئيــس وأعضــاء مجلــس اإلدارة عــن العــام . وإقرارهــا مــن قبلهــم2018 مــارس17 للمســاهمين المنعقــدة بتاريــخ

والتى سيتم عرضها ف جتماع الجمعية العمومية السنوى2018 . مجموع مكافآت أعضاء مجلس اإلدارة المقترحة عن العام2 : للمصادقة عليه

ماح% 10 م ـ ك األرب ـ ن تل ـ اوز%10 وبموج ـ ى أال تتج ـ ى عل ـ ح الصاف ـ ن الرب ـ ن ـ س اإلدارة ع ـ أة مجل ـ د مكاف ـ ب أال تزي ـ ة، يج ـ د الحوكم ـ ة وقواع ـ لتحادين ـ ب القواني ـ للسن ـ و م ـ س اإلدارة ألى عض ـ رره مجل ـ ذى يق ـ در ال ـ بالقهريا ـ ً ش ـ ة أو مرتب ـ أة إضافي ـ ً أو مكاف ـ ف أو أتعاب ـ ركة مصاري ـ ع الش ـ وز أن تدف ـ ا يج ـ ة كم ـ نة المالي ـ أعضائى ـ و ف ـ ة كعض ـ ه العادي ـ وق واجبات ـ ركة ف ـ ة الش ـ ة لخدم ـ ال إضافي ـ وم بأعم ـ ة أو يق ـ ودًا خاص ـ ذل جه ـ ة أو يب ـ ى أى لجن ـ ل ف ـ و يعم ـ ه إذا كان العض ـ بشاهمة2016 لس ـ ركات المس ـ ة الش ـ ى وحوكم ـ اط المؤسس ـ لنضبر ـ أن معايي ـ نة7 مجل ـ م ـ ة رق ـ س إدارة الهيئ ـ رار مجل ـ ً لق ـ ك وفق ـ ركة وذل ـ س إدارة الش ـ . مليم4 مقداره ـ ون دره ـ ا2018 العام ـ ام ـ ن الع ـ م ع ـ آت له ـ ع مكاف ـ ة توزي ـ ة العمومي ـ ى الجمعي ـ س عل ـ اء اإلدارة مجل ـ ادة أعض ـ رح الس ـ ة. ويقت ـ

تقرير الحوكمة لشركة رأس الخيمة العقارية ش.م.ع عن عام2018

7

==> picture [87 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 52] intentionally omitted <==

2018 . بيان بتفاصيل بدالت حضور اللجان المنبثقة عن المجلس التى تقاضاها أعضاء مجلس اإلدارة عن السنة المالية للعام3 :وفقا للجدول التالي

بدلت حضور جلسات اللجان المنبثقة عن مجلس الدارة	بدلت حضور جلسات اللجان المنبثقة عن مجلس الدارة	بدلت حضور جلسات اللجان المنبثقة عن مجلس الدارة	بدلت حضور جلسات اللجان المنبثقة عن مجلس الدارة		المنصب	لسم	م
عدد لجتماعا ت	مجموع قيمة البدلت	لجنة الترشيحات والمكافئات	لجنة الترشيحات والمكافئات	اللجنة التنفيذية ولستثمار
-	-	-	-	-	رئيس مجلس الدارة	السيد/ محمد حسن عمران	1
4	40,000	-	-	) بالجلسة10,000( جلسات4	نائب رئيس مجلس الدارة ورئيس اللجنة التنفيذية ولستثمار	السيد/ عبدالعزيز عبدال الزعابي	2
2	10,000	-	جلسة بالجلسة )5,000(	) بالجلسة5,000( جلسة	العضو المنتدب و رئيس لجنة الترشيحات والمكافئات وعضو سابق بلجنة الترشيحات واللجنة التنفيذية ولستثمار عن الدورة السابقة	السيد/ محمد سلطان القاضي	3
3	15,000	-	-	) بالجلسة5,000( جلسات3	عضو مجلس إدارة وعضو اللجنة التنفيذية ولستثمار	الشيخ/ طارق أحمد حميد القاسمي	4
4	20,000	-	-	) بالجلسة5,000( جلسات4	عضو مجلس إدارة و عضو لجنة الترشيحات والمكافئات وعضو اللجنة التنفيذية ولستثمار	الشيخ/ أحمد عمر القاسمي	5
5	45,000	جلسات بالجلسة4 )10,000(	)5,000( جلسة بالجلسة	-	عضو مجلس إدارة ورئيس لجنة التدقيق وعضو سابق بلجنة الترشيحات عن الدورة السابفة	د. محمد عبدال المحرزي	6
2	10,000	-	-	) بالجلسة5,000( جلسة2	عضو مجلس إدارة و عضو لجنة الترشيحات والمكافئات وعضو اللجنة التنفيذية ولستثمار	السيد /محمد أحمد رقيط	7
2	10,000	جلسة ) بالجلسة5,000(	-	) بالجلسة5,000( جلسة	عضو مجلس إدارة وعضو اللجنة التنفيذية ولستثمار وعضو لجنة التدقيق	السيد/ نواف غباش المري	8
2	10,000	-	-	) بالجلسة5,000( جلسة2	عضو مجلس إدارة	السيد/ سميح أنسي ساويرس	9
2	10,000	)5,000( جلسة بالجلسة	-	) بالجلسة5,000( جلسة	عضو سابق بمجلس الدارة عن الدورة السابقة وعضو بلجنة التدقيق واللجنة التنفيذية عن الدورة السابقة	السيد/ مصطفى علي الشرياني	10
2	15,000	-	)10,000( جلسة بالجلسة	) بالجلسة5,000( جلسة	عضو سابق بمجلس الدارة عن الدورة السابقة ورئيس سابق للجنة الترشيحات واللجنة التنفيذية عن الدورة السابقة	السيد/ جمال سالم بن درويش
3	15,000	)5,000( جلسات3 بالجلسة	-	-	عضو مستقل في لجنة التدقيق	السيد/ اندرو روبنسون	11
1	5,000	)5,000( جلسة بالجلسة	-	-	(عضو سابق في لجنة التدقيق) عن الدورة السابقة	السيد/ ساجو أغسنتين	12

8 2018 تقرير الحوكمة لشركة رأس الخيمة العقارية ش.م.ع عن عام

==> picture [87 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 52] intentionally omitted <==

درهــم شــهريً نظيــر قيامــه بمهــام100,000 : يتقاضــى العضــو المنتــدب الســيد/ محمــد ســلطان القاضــي بــدل مجهــود إضافــي مقــداره1 ملحوظــة .ومســؤوليات العضــو المنتــدب كمجهــود إضافــي يفــوق الواجبــات العاديــة للســادة/ أعضــاء مجلــس اإلدارة درهم5 ـ ,000 درهى1 ـ ة إل ـ م باإلضاف ـ ,667 : يتقاضا2 ملحوظ ـ هرية مقداره ـ ة ش ـ ق) مكافئ ـ ة التدقي ـ ي لجن ـ تقل ف ـ و مس ـ ون (عض ـ درو روبنس ـ يد/ ان ـ ى الس ـ ة ـ .بدة ـ ة الواح ـ ن الجلس ـ ور ع ـ دل حض ـ

:2018 عدد اجتماعات مجلس اإلدارة خالل عام- جـ

: اجتماعات كالتالي8 عدد2018 ديسمبر31 المنتهى فى2018 عقد المجلس خالل العام المالى

==> picture [525 x 39] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

/أسماء األعضاء الغائبين عدد الحضور عدد الحضور
المعتذرين بالوكالة يالشخص تاريخ اإلجتماع م
----- End of picture text -----

/أسماء العضاء الغائبين المعتذرين	عدد الحضور بالوكالة	عدد الحضور الشخصي	تاريخ الجتماع	م
-		9	2018/2/15 بتاريخ2018/1لجتماع رقم	1
الشيخ/ طارق أحمد القاسمي السيد/ جمال سالم بن درويش )(عضوسابق		7	2018/3/8 بتاريخ2018/2لجتماع رقم	2
اعتذر السيد/ سمح ساويرس عن الحضور وأناب السيد/ نواف غباشفيالحضورنيابة عنه	1	8	2018/3/17 بتاريخ2018/3لجتماع رقم1	3
السيد/ محمد أحمدرقيط		8	2018/4/19 بتاريخ2018/4لجتماع رقم	4
د. محمد عبدال المحرزي		8	2018/6/30 بتاريخ2018/5لجتماع رقم	5
الشيخ/ أحمد بن عمر القاسمي السيد/ سميحأنسيساويرس		7	2018/10/4 بتاريخ2017/6لجتماع رقم	6
-		9	2018/10/27 بتاريخ2017/7لجتماع رقم	7
-		9	2018/12/8 بتاريخ2018/8لجتماع رقم	8

:عدد مرات الحضور الشخصي للسادة رئيس وأعضاء مجلس اإلدارة كانت على النحو التالى

==> picture [387 x 21] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

عدد مرات الحضور السم
----- End of picture text -----

8السيد/ محمد حسنار عمن 8السيد/ عبد العىعابز عبد اهلل الزيز 8السيد/ محمد سلطاى القاضن 7الشيى أحمد القاسمرق/ طاخ 7الشيى القاسمر عمن/ أحمد بخ 7الدكترزى/ محمد عبد اهلل المحور 7السيد/ محمد أحمد قيطر 6السيد/ نرسيو ساي أنسح السيد/ سميري المشاف غباو 4السيد/ سميرسيو ساي أنسح

:ح. المهام و الختصاصات التى فوضها مجلس اإلدارة إلى اإلدارة التنفيذية

تفويرار ـ ركة» وق ـ ة «الش ـ ة العقاري ـ ركة رأس الخيم ـ ى لش ـ ام األساس ـ كام النظ ـ تنادا ألح ـ ة اس ـ ة العقاري ـ ركة رأس الخيم ـ س إدارة ش ـ ن مجل ـ ادر م ـ ام ص ـ ض ع ـ البنض2016/4/30 ف ـ وذج التفوي ـ ى نم ـ الع عل ـ لطق ب ـ د المتعل ـ خ2016/5/17 مجل ـ د بتاري ـ ى المنعق ـ ا الثان ـ ى اجتماعه ـ خ ـ ادر بتاري ـ ر الص ـ س اإلدارة العاش ـ الخركة رأس ـ ذى لش ـ س التنفي ـ دب الرئي ـ و المنت ـ ض العض ـ ى تفوي ـ اع عل ـ س باإلجم ـ رر المجل ـ ث ق ـ ذى حي ـ س التنفي ـ دب/ الرئي ـ و المنت ـ يد/ العض ـ اص بالس ـ الخيمر ـ مية وغي ـ ات الرس ـ ات والجه ـ ة المعلوم ـ ى كاف ـ ات عل ـ ر والجه ـ ة الدوائ ـ دى كاف ـ ركة ل ـ ل الش ـ ى تمثي ـ ى ف ـ لطان القاض ـ د س ـ يد/ محم ـ ة الس ـ ة العقاري ـ الرسال ـ ام أعم ـ ة إلتم ـ الت واألوراق الالزم ـ ة المعام ـ ى كاف ـ ع عل ـ اص والتوقي ـ اع الخ ـ ات القط ـ ة ومؤسس ـ ات الحكومي ـ ركات والمؤسس ـ دى الش ـ ة ول ـ مية والخاص ـ الشة ـ ات الحكومي ـ ة الجه ـ دى كاف ـ ركة ل ـ

تقرير الحوكمة لشركة رأس الخيمة العقارية ش.م.ع عن عام2018

9

==> picture [87 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 52] intentionally omitted <==

وغية ـ ة واإلداري ـ ى المالي ـ ور والنواح ـ ة األم ـ ى كاف ـ ا ف ـ ة عنه ـ ع نياب ـ ركة والتوقي ـ ل الش ـ ى تمثي ـ ة، وف ـ ات المالي ـ وك والمؤسس ـ دى البن ـ ة ول ـ ة والخاص ـ ر الحكومي ـ والقانونيا واتخاذ ـ ى إداراته ـ تراك ف ـ لشى ـ يس وف ـ ت التأس ـ ت تح ـ ا زال ـ ى م ـ ا والت ـ ة منه ـ ركات القائم ـ ى الش ـ ص ف ـ هم والحص ـ راء األس ـ ى ش ـ ة وف ـ ة والقضائي ـ .قراراتهة والقضائية ـ ة والقانوني ـ ة واإلداري ـ ى المالي ـ ة النواح ـ ن كاف ـ ؤونها م ـ ة ش ـ ا وإدارة كاف ـ

كمرط ـ ن ش ـ ى تتضم ـ ود الت ـ ى العق ـ ع عل ـ ذى) بالتوقي ـ س التنفي ـ دب/ الرئي ـ و المنت ـ ى (العض ـ لطان القاض ـ د س ـ يد/ محم ـ ض الس ـ س اإلدارة تفوي ـ رر مجل ـ ا ق ـ التحكيى ـ ا ف ـ وص بم ـ ذا الخص ـ ى ه ـ ة ف ـ راءات الالزم ـ ة اإلج ـ اذ كاف ـ ا واتخ ـ ة عنه ـ ركة وبالنياب ـ م الش ـ رف باس ـ ع أى ط ـ م م ـ ات التحكي ـ ع اتفاقي ـ رام وتوقي ـ م وإب ـ ذلب ـ ى تتطل ـ م والت ـ ة بالتحكي ـ رى المتعلق ـ راءات األخ ـ ة اإلج ـ اذ كاف ـ ازل واتخ ـ ح والتن ـ ويات والتصال ـ راء التس ـ م وإج ـ راء ورده ـ ن والخب ـ ن المحكمي ـ ك تعيي ـ مم25 تفوي ـ ات التحكي ـ ة اتفاقي ـ ى كاف ـ ة عل ـ ازة والمصادق ـ ركة، واإلج ـ ى للش ـ ام األساس ـ ن النظ ـ ادة ـ ص الم ـ ب ن ـ ك بموج ـ ون وذل ـ ب القان ـ اص بموج ـ ض خ ـ )والعقذى ـ س التنفي ـ دب/ الرئي ـ و المنت ـ ى (العض ـ لطان القاض ـ د س ـ يد/ محم ـ ل الس ـ ن قب ـ ابقً م ـ ا س ـ م إبرامه ـ ى ت ـ م الت ـ رط التحكي ـ ن ش ـ ى تتضم ـ ود الت ـ باسى ـ ام األساس ـ كام النظ ـ وء أح ـ ى ض ـ ك ف ـ وص وذل ـ ذا الخص ـ ى ه ـ راءات ف ـ ن إج ـ اذه م ـ م اتخ ـ ا ت ـ ة م ـ رف كان، وكاف ـ ع أى ط ـ ا م ـ ة عنه ـ ركة وبالنياب ـ م الش ـ بتجديخ2018/3/3 للش ـ دة بتاري ـ ة المنعق ـ ي الجلس ـ ك ف ـ دب وذل ـ و المنت ـ ة للعض ـ ات الممنوح ـ ض والصالحي ـ د التفوي ـ م ـ س اإلدارة رق ـ رار مجل ـ در ق ـ ركة، وص ـ .2021/3/16 ، وينتهي2018/3/17 ـ س ف ـ ة المجل ـ دة والي ـ ة م ـ ض بنهاي ـ ي التفوي ـ

)خ. التعامالت التى تمت مع األطراف ذات العالقة (أصحاب المصالح .2018 لم يتم عقد صفقات مع األطراف ذات العالقة خالل عام

:د. الهيكل التنظيمي للشركة

==> picture [524 x 326] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Board of Directors
Executive & Audit Committee
Investment Committee
Nomination &
Remuneration
Committee
Sr.Executive Secretry & Personal Assistant Executive Offce Managing Director Manager – Internal Control
Legal Chief Executive Offcer Business Development
Sr.Executive Secretry & Personal Assistant Chief Financial Officer Chief Commercial Officer Chief Commercial Officer
Property Contracts &
Management Purchasing Finance Sales Retail & Leasing HR
Facility Contracts &
Customer Management Purchasing Design &
Happiness Development Marketing Admin
Center
Marina
Operation Sales Admin IT
----- End of picture text -----

10 2018 تقرير الحوكمة لشركة رأس الخيمة العقارية ش.م.ع عن عام

==> picture [87 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 52] intentionally omitted <==

ذ. البيانات التفصيلية الخاصة بأسماء كبار الموظفين التنفيذيين فى الشركة

==> picture [523 x 61] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

أي مكافئات أخرى مجموع المكافآت مجموع الرواتب
نقدية/ عينية المدفوعة لعام والبدالت المدفوعة
أو2018 للعام ) bonuses (2018 2018 لعام تاريخ التعيين المنصب السم
ًتستحق مستقبال بالدرهم بالدرهم
----- End of picture text -----

أي مكافئات أخرى نقدية/ عينية أو2018 للعام تستحق مستقبل	مجموع المكافآت المدفوعة لعام )bonuses(2018 بالدرهم	مجموع الرواتب والبدلت المدفوعة 2018 لعام بالدرهم	تاريخ التعيين	المنصب	لسم
495,000	-	1,279,256	2018/5/6	الرئيس التنفيذي	السيد/ سميع الدين صديقي
39,398	-	1,064,486	2008/2/17	المدير التنفيذي للعمليات	السيد/ محمد الطير
33,110	-	842,848	2005/12/5	الرئيس المالي	السيد/ ماروكى جوزيف
عمولة مبيعات 14,906	عمولة مبيعات 10,654	799,755	2018/6/24	رئيس الشؤون التجارية	السيد/ جيليس الكسندرهاناه
24,420	-	690,740	2017/8/20	مدير إدارة الخدمات المؤسسية	السيد/ عمر العلي
19,085	-	502,074	2017/2/1	المستشار القانوني وأمين سر مجلس الدارة	د./ أحمد حسام الصغير

: مدقق الحسابات الخارجي-ارابع

أ. نبذة عن مدقق حسابات الشركة، وبيان األتعاب والتكاليف الخاصة بالتدقيق والخدمات األخرى

تعتبــر شــركة «ديولويــت آنــد تــوش» واحــدة مــن مؤسســات التدقيــق الخارجــى ذات الخبــرة الواســعة فــى مجــال التدقيــق والمعتمــدة لــدى وزارة ت ـ ركة «ديلوي ـ ن ش ـ م تعيي ـ د ت ـ رة، وق ـ ة والفجي ـ ارقة ورأس الخيم ـ ى والش ـ ى ودب ـ و ظب ـ ى أب ـ ب ف ـ وش» مكات ـ د ت ـ ت آن ـ ركة «ديلوي ـ ك ش ـ اد، وتمتل ـ لقتص آنركة ـ ى الش ـ د مؤسس ـ ل ألح ـ ريك أو وكي ـ ر ش ـ و غي ـ س اإلدارة وه ـ ن مجل ـ ركة وع ـ ن الش ـ تقل ع ـ و مس ـ ى وه ـ ركة الخارج ـ ابات الش ـ ق حس ـ وش» كمدق ـ د ت ـ أو أحارب ـ ن أى تض ـ ة م ـ ى خالي ـ ابات الخارج ـ ق الحس ـ ا مدق ـ وم به ـ ى يق ـ ال الت ـ ع األعم ـ ة وأن جمي ـ ة الرابع ـ ى الدرج ـ ه حت ـ ا ل ـ ا أو قريب ـ س إدارته ـ اء مجل ـ د أعض ـ بشأن2016 لس ـ نة7 للمصال ـ م ـ رار رق ـ كام الق ـ ا بأح ـ ى التزام ـ ابات الخارج ـ ق الحس ـ ة بمدق ـ روط الخاص ـ ود والش ـ ة البن ـ ق كاف ـ ركة بتطبي ـ زم الش ـ ذا وتلت ـ ح، ه ـ .ضوابى ـ اط المؤسس ـ لنضبر ـ ة ومعايي ـ ط الحوكم ـ

:ب. بيان األتعاب والتكاليف الخاصة بالتدقيق والخدمات التي قام بها مدقق الحسابات الخارجي

==> picture [523 x 26] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

آند توش”ديلويت“اسم مكتب التدقيق
----- End of picture text -----

آند توش”ديلويت“	اسم مكتب التدقيق
سنوات8	عدد السنوات التى قضاها كمدقق حسابات خارجى للشركة
درهم275,000	بالدرهم2018 إجمالى أتعاب التدقيق للبيانات المالية لعام
ل يوجد	2018 أتعاب وتكاليف الخدمات الخاصة الخرى بخلف التدقيق للبيانات المالية لعام
مراجعة التقارير المالية الربعية والسنوية	تفاصيل وطبيعة الخدمات المقدمة الخرى
ل يوجد مدققحسابات خارجيآخر	بيان بالخدمات الخرى التي قام بها مدقق حسابات خارجي آخر غير مدقق حسبات 2018 الشركة بتقديمها خللعام

تقرير الحوكمة لشركة رأس الخيمة العقارية ش.م.ع عن عام2018

11

==> picture [87 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 52] intentionally omitted <==

وذلــك فــى2011 وقــد تــم تعييــن شــركة ديولويــت آنــد تــوش كمدقــق الحســابات الخارجــى للشــركة بموافقــة الجمعيــة العموميــة الســنوية لعــام (مائتــان وخمســة عشــر ألــف درهــم)، وقــد تــم إعــادة تعيينهــم كمدقــق215,000 وحــددت أتعابهــم بمبلــغ2011 مــارس24 اجتماعهــا العــادى بتاريــخ كمدقم2012 أبري ـ ددت أتعابه ـ ركة وح ـ ى للش ـ ابات خارج ـ ق حس ـ ل18 حس ـ خ ـ ة بتاري ـ ة العادي ـ ة العمومي ـ اع الجمعي ـ ى اجتم ـ ك ف ـ ركة وذل ـ ى للش ـ ابات خارج ـ وذلى2014 (مائت ـ ك ف ـ ة255 ـ نة المالي ـ ركة للس ـ ى للش ـ ابات خارج ـ ق حس ـ م كمدق ـ ادة تعيينه ـ م إع ـ م) ، وت ـ ف دره ـ ون أل ـ ة وخمس ـ ان وخمس ـ ,000 بمبلغ ـ (مائتــان وخمســة وســبعون ألــف درهــم) وقــد أعيــد275000 وحــددت أتعابهــم بمبلــغ2014 مــارس13 اجتمــاع الجمعيــة العموميــة العاديــة بتاريــخ وحغ2015 م ـ م بمبل ـ ددت أتعابه ـ ارس19 وذل ـ خ2015 تعيينه ـ ة بتاري ـ ة العادي ـ ة العمومي ـ اع الجمعي ـ ى اجتم ـ ك ف ـ ة ـ نة المالي ـ ركة للس ـ ى للش ـ ق خارج ـ م كمدق ـ درهة275 ـ ان وخمس ـ م (مائت ـ ,000 وحغ2016 م ـ م بمبل ـ ددت أتعابه ـ ارس19 (مائت ـ خ235 ـ م بتاري ـ د تعيينه ـ د أعي ـ م) وق ـ ف دره ـ ن ال ـ ة وثالثي ـ ان خمس ـ ,000 درهد285 ـ م) وق ـ ف دره ـ ن أل ـ ة وثماني ـ ان وخمس ـ م (مائت ـ ,000 وحغ2017 م ـ م بمبل ـ ددت أتعابه ـ ارس18 وس ـ خ ـ م بتاري ـ د تعيينه ـ م) وأعي ـ ف دره ـ بعون أل ـ وحم2018 م ـ ددت أتعابه ـ ارس17 وذل ـ خ2018 أعي ـ ة بتاري ـ ة العادي ـ ة العمومي ـ اع الجمعي ـ ى اجتم ـ ك ف ـ ة ـ نة المالي ـ ركة للس ـ ى للش ـ ق خارج ـ م كمدق ـ د تعيينه ـ درهة275 ـ ر المالي ـ ة التقاري ـ ة بمراجع ـ ا عالق ـ ى له ـ ة الت ـ ات المهني ـ ة الخدم ـ م كاف ـ ت خدماته ـ م) وتضمن ـ ف دره ـ بعون أل ـ ة وس ـ ان وخمس ـ م (مائت ـ ,000 بمبلغ ـ . كمأت2016 لس ـ ا لج ـ نة7 الربعي ـ م ـ وزارى رق ـ رار ال ـ كام الق ـ ال بأح ـ ى عم ـ ابات الخارج ـ ق الحس ـ ة بمدق ـ روط الخاص ـ ود والش ـ ة البن ـ ً لكاف ـ نوية وفق ـ ك الس ـ ة وكذل ـ لتقييداره ـ غ مق ـ ل مبل ـ ا مقاب ـ ي تملكه ـ ي الت ـ م األراض ـ Land Sterling Property Consultants LLC شركة ـ ى ش ـ ة إل ـ ة العقاري ـ ركة رأس الخيم ـ لتقييتثمار ـ لسق ـ دى صنادي ـ رى، ول ـ ركات األخ ـ دى الش ـ ة ل ـ ة العقاري ـ ركة رأس الخيم ـ اهمات ش ـ م مس ـ HLB Hamat درهركة57 ـ ى ش ـ أت إل ـ م، ولج ـ ,000 . درهتثماراتها20 ـ ا واس ـ دة لممتلكاته ـ تقلة محاي ـ ات مس ـ ى تقييم ـ ول عل ـ ك للحص ـ م وذل ـ ,000 مقابداره ـ غ مق ـ ل مبل ـ .2018 التحفظات التي قام مدقق حسابات الشركة بتضمينها في القوائم المالية المرحلية السنوية للعام-ج 2018 ال يوجد تحفظات قام بها مدقق حسابات الشركة خالل عام

: لجنة التدقيق-اخامس

:أ. أسماء أعضاء لجنة التدقيق واختصاصتها والمهام الموكلة إليها

تشوًا ـ س اإلدارة وعض ـ ى مجل ـ اء ف ـ م أعض ـ ة منه ـ اء ثالث ـ ة أعض ـ ن أربع ـ ة م ـ ى مكون ـ ركات وه ـ ة الش ـ ط حوكم ـ ة وضواب ـ ا ألنظم ـ ة وفق ـ ذه اللجن ـ كلت ه ـ :مسس اإلدارة ـ ل مجل ـ ن قب ـ ه م ـ م تعيين ـ س ت ـ ارج المجل ـ ن خ ـ ً م ـ تقالً رابع ـ : هم2005 مارس19 أعضاء لجنة التدقيق خالل الدورة السابقة لمجلس اإلدارة والمنتهية بتاريخ ) الشيخ/ طارق أحمد بن حميد القاسمى رئيسا للجنة (عضو مجلس إدارة غير تنفيذى مستقل) السيد/ محمد عبد اهلل المحرزى عضوًا فى اللجنة مستقل (عضو مجلس إدارة غير تنفيذى مستقل) السيد/ محمد بن ثعلوب الدرعى (عضو مجلس إدارة غير تنفيذى مستقلالسيد/ ساجو أغسنتين، عضوا فى اللجنة: وحتى تاريخه وتضمنت اللجنة السادة2018 مارس17 وتم إعادة تشكيل لجنة التدقيق خالل الدورة الحالية لمجلس اإلدارة بتاريخ ) الدكتور/ محمد عبد اهلل المحرزى، رئيسا للجنة (عضو مجلس إدارة غير تنفيذى مستقل) السيد/ نواف غباش المري، عضوًا فى اللجنة (عضو مجلس إدارة غير تنفيذى مستقل، تو2018 أبري ـ ون كعض ـ درو روبنس ـ يد/ أن ـ ار الس ـ م اختي ـ ل19 الصادربن ـ خ2018/4/7 و عم ـ دة بتاري ـ ة المنعق ـ ى الجلس ـ اء عل ـ م ـ س اإلدارة رق ـ رار مجل ـ ال بق ـ عامى20 ف ـ ة ف ـ رة والممارس ـ ن الخب ـ ا م ـ ن ـ ر م ـ ه أكث ـ اءات ولدي ـ ن ذوي الكف ـ ه م ـ ث أن ـ ركة حي ـ س إدارة الش ـ اء مجل ـ ادة أعض ـ ارج الس ـ ن خ ـ ق م ـ ة التدقي ـ ي لجن ـ بدبة ـ ة الزمال ـ درو درج ـ يد/ أن ـ ل الس ـ ان، ويحم ـ ي وعم ـ KPMG مجلب ـ دى مكت ـ ل ل ـ را وعم ـ د بانجلت ـ ب معتم ـ و محاس ـ ارى وه ـ لستشى و ـ ل المال ـ س التحلي ـ مه ـ رًا لخبرت ـ واء نظ ـ د س ـ ى ح ـ ركة عل ـ ة والش ـ ل اللجن ـ دًا لعم ـ ة ج ـ ة عالي ـ ة ذات قيم ـ ه إضاف ـ ركة أن تعيين ـ ر الش ـ بين، وتعتب ـ ارترد للمحاس ـ د تش ـ ن معه ـ .الطويلال ـ ذا المج ـ ى ه ـ ة ف ـ لات ـ ق للبيان ـ الف التدقي ـ ركة بخ ـ ى للش ـ ابات الخارج ـ ق الحس ـ وش» مدق ـ د ت ـ ت أن ـ ركة «دولي ـ ن ش ـ ة م ـ رى أو أضافي ـ ة أخ ـ ات خاص ـ م أى خدم ـ م تقدي ـ م يت ـ .2018 الماليام ـ ة ع ـ

:أما مهام لجنة التدقيق األخرى فهى وضراء- ـ اذ إج ـ ة اتخ ـ رى أهمي ـ ى ت ـ ائل الت ـ ه المس ـ دد في ـ س اإلدارة لتح ـ ى مجل ـ ر إل ـ ع التقري ـ ى ورف ـ ابات الخارج ـ ق الحس ـ ع مدق ـ د م ـ ة التعاق ـ ق سياس ـ ع وتطبي ـ الزم اتخاذها ـ وات ال ـ ا بالخط ـ م توصياته ـ ع تقدي ـ أنها م ـ بش متابعا- ـ دى فاعليته ـ ق وم ـ ة التدقي ـ اق عملي ـ ه ونط ـ ول طبيعت ـ ته ح ـ ه ومناقش ـ دى موضوعيت ـ ى وم ـ ابات الخارج ـ ق الحس ـ تقاللية مدق ـ ة واس ـ ة ومراقب ـ .وفقدة ـ ق المعتم ـ ر التدقي ـ ً لمعايي ـ مراقبنة- ـ الل الس ـ ادى خ ـ ا الع ـ ن عمله ـ زء م ـ ا كج ـ نوية ومراجعته ـ ع الس ـ نوية والرب ـ ف الس ـ نوية والنص ـ ا الس ـ ركة وتقاريره ـ ة للش ـ ات المالي ـ المة البيان ـ ة س ـ :وبعى ـ ا يل ـ ى م ـ اص عل ـ كل خ ـ ز بش ـ ا التركي ـ نوى وعليه ـ ع س ـ ى أى رب ـ ابات ف ـ ال الحس ـ د إقف ـ أية تغييرات فى السياسات والممارسات الحسابية .1 إبراز النواحى الخاضعة لتقرير اإلدارة .2 التعديالت الجوهرية الناتجة عن التدقيق .3 افتراض استمرارية عمل الشركة .4 .5 التقييد بالمعايير المحاسبية التى تقررها هيئة األوراق المالية والسلع وسوق أبو ظبى لألوراق المالية التقيد بقواعد اإلدراج واإلفصاح وغيرها من المتطلبات القانونية المتعلقة بإعداد التقارير المالية .6

12 2018 تقرير الحوكمة لشركة رأس الخيمة العقارية ش.م.ع عن عام

==> picture [87 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 52] intentionally omitted <==

التنسن- ـ ابات الخارجي ـ ى الحس ـ ع مدقق ـ اع م ـ لجتمة ـ ى اللجن ـ ا وعل ـ بيل آداء مهامه ـ ى س ـ ى ف ـ س المال ـ ة والرئي ـ س اإلدارة واإلدارة التنفيذي ـ ع مجل ـ يق م ـ نة ـ ى الس ـ ل ف ـ ى األق ـ رة عل ـ م النظا- ـ ائل يطرحه ـ ة مس ـ الزم بأي ـ ام ال ـ لهتمالء ـ ا إي ـ ابات وعليه ـ ر والحس ـ ك التقاري ـ ى تل ـ ا ف ـ ب إيراده ـ رد أو يج ـ ادة ت ـ ر معت ـ ة وغي ـ ود هام ـ ة بن ـ ى أي ـ ر ف ـ ن ـ ركة الخارجي ـ ابات الش ـ ى حس ـ ال أو مدقق ـ لمتثط ـ ركة أو ضاب ـ ى للش ـ ر المال ـ المدي مراجعة أنظمة الرقابة المالية والرقابة الداخلية وإدارة المخاطر فى الشركةمناقشة نظام الرقابة الداخلية مع اإلدارة والتأكد من آدائها لواجبها فى إنشاء نظام فعال للرقابة الداخليةالنظر فى نتائج التحقيقات الرئيسية فى مسائل الرقابة الداخلية التى يكلفها بها مجلس اإلدارة أو تتم بمبادرة من اللجنة وموافقة اإلدارةالتأكة- ـ از الرقاب ـ ة لجه ـ وارد الالزم ـ ر الم ـ ن توف ـ د م ـ ى والتأك ـ ابات الخارج ـ ق الحس ـ ركة ومدق ـ ى للش ـ ق الداخل ـ ن المدق ـ ا بي ـ ى م ـ يق ف ـ ود التنس ـ ن وج ـ د م ـ از ـ ك الجه ـ ة ذل ـ ة فاعلي ـ ة ومراقب ـ ة ومراجع ـ الداخلي مراجعة السياسات واإلجراءات المالية والمحاسبية فى الشركةمراجعجالت- ـ وص الس ـ ة بخص ـ ى اإلدارة التنفيذي ـ ق عل ـ ا المدق ـ ة يطرحه ـ ارات جوهري ـ ة استفس ـ ه وأي ـ ة عمل ـ ى وخط ـ ابات الخارج ـ ق الحس ـ الة مدق ـ ة رس ـ .المحاسا ـ ا عليه ـ ا وموافقته ـ ة ورده ـ ة الرقاب ـ ة أو أنظم ـ ابات المالي ـ بية أو الحس ـ لستيضاحات والمسائل الجوهرية المطروحة فى رسالة مدقق الحسابات الخارجى- التأكد من رد مجلس اإلدارة فى الوقت المطلوب على وضائل- ـ ن المس ـ ا م ـ ة أو غيره ـ ة الداخلي ـ ة أو الرقاب ـ ر المالي ـ ى التقاري ـ ة ف ـ ات محتمل ـ ة مخالف ـ ن أي ـ الغ ع ـ ن اإلب ـ ركة م ـ ى الش ـ ن موظف ـ ى تمك ـ ط الت ـ ع الضواب ـ ات ـ ك المخالف ـ ة لتل ـ تقلة وعادل ـ ات مس ـ راء تحقيق ـ ة بإج ـ وات الكفيل ـ رى والخط ـ كل س ـ بش مراقبة مدى تقيد الشركة بقواعد السلوك المهنىضمان تطبيق قواعد العمل الخاصة بمهامها والصالحيات الموكلة إليها من قبل مجلس اإلدارةمناقشذر- ـ ال تع ـ ى ح ـ لع ف ـ ة والس ـ ة األوراق المالي ـ ى وهيئ ـ وق المالي ـ ى الس ـ ا إل ـ ا ورفعه ـ ة عليه ـ ركة والمصادق ـ ة للش ـ ة الربعي ـ ر المالي ـ اد التقاري ـ ة واعتم ـ .اجتمب ـ ت المناس ـ ى التوقي ـ س اإلدارة ف ـ اع مجل ـ 2016 لسنة7 التأكد من تطبيق ضوابط حوكمة الشركات كما هو وارد بقرار هيئة األوراق المالية رقممراجعغ- ـ ب بمبال ـ تثمارية األنس ـ لسرص ـ اد الف ـ ارج أو اعتم ـ ات التخ ـ ار آلي ـ أنها كاختي ـ بة بش ـ ول المناس ـ اد الحل ـ ا واعتم ـ ركة وتقييمه ـ تثمارات الش ـ ة اس ـ ) مليم50( ال تتج ـ ون دره ـ اوز ـ لستثمار بشكل دورى ورفعها إلى مجلس اإلدارة- مراجعة الميزانية المالية للشركة والتدفقات النقدية وملفات ) التأكد من وجود نظام مناسب للتصنيف واألرشفة (كمحاضر لجتماعات وقرارات اللجنة وما إلى ذلكترفاع- ـ ر اجتم ـ ب آخ ـ س عق ـ ده المجل ـ اع يعق ـ ى أول اجتم ـ ك ف ـ ا وذل ـ ة عليه ـ ا والمصادق ـ ركة العتماده ـ س إدارة الش ـ ى مجل ـ ا إل ـ ع تقاريره ـ ة جمي ـ ع اللجن ـ .للجنة ـ . تعقد اللجنة اجتماعها مرة واحدة كل ثالثة أشهر على األقل أو كلما دعت الحاجة لذلك وتحفظ محاضر اجتماعاتها من قبل المقررلستعانة بالخبراء كلما كان ذلك ضروريا- تلتزم الشركة بتوفير كافة الموارد الكافية للجنة آلداء واجبها بما فى ذلك التصريح لها ب يمكة- ـ ع ذات الصل ـ رح المواضي ـ ك لش ـ ت وذل ـ أي وق ـ ة ب ـ س اإلدارة التنفيذي ـ اء مجل ـ ات أو أعض ـ ن ذوي التخصص ـ ن الموظفي ـ أي م ـ تعانة ب ـ لسة ـ ن للجن ـ ة ـ ل اللجن ـ بعم لمجلس اإلدارة الحق فى طلب عقد اجتماع مع اللجنة كلما ارتأى ذلكأي أمور أخرى يكلفها بها رئيس المجلس أو مجلس اإلدارة أو تقتضيها مصلحة العمل وبما ينسجم مع مهام وطبيعة عمل اللجنةالنظر في أية مواضيع أخرى يحددها مجلس اإلدارة-

: لجتماعات المنعقدةلعضاء فى لجتماعات التى عقدتها اللجنة وعدد مرات الحضور الشخصى لب. عدد وتواريخ

: لجتماعات اآلتية2018 ديسمبر31 عقدت اللجنة خالل العام المالى المنتهي فى 2018/2/13 بتاريخ2018/1 لجتماع رقم .1 2018/5/10 بتاريخ2018/2 لجتماع رقم .2 2018/8/2 بتاريخ2018/3 لجتماع رقم .3 2018/10/25 بتاريخ2018/4 لجتماع رقم .4

==> picture [386 x 21] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

عدد مرات الحضور السم
----- End of picture text -----

4السيد/ محمد عبد اهلل المحرزى 1 )د. مصطفق لجنة التدقيي فق سابو (عضييانر الشي على 1السيد/ نري المشاف غباو 3السيد/ اندونبنسرو رو 1 )السيد/ ساجق لجنة التدقيي فق سابو (عضن أغسنتيو

تقرير الحوكمة لشركة رأس الخيمة العقارية ش.م.ع عن عام2018

13

==> picture [87 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 52] intentionally omitted <==

: لجنة الترشيحات والمكافآت-اسادس :أ. أسماء أعضاء لجنة الترشيحات والمكافآت واختصاصتها والمهام الموكلة إليها

:تشكلت لجنة الترشيحات والمكافآت وفقً ألنظمة وضوابط حوكمة الشركات وهى مكونة من ثالثة أعضاء من المجلس وهم : هم2018 مارس17 أعضاء لجنة الترشيحات والمكافآت خالل الدورة الحالية لمجلس اإلدارة بتاريخ ) (عضو مجلس اإلدارة المنتدب السيد/ محمد سلطان القاضي رئيسً للجنة )الشيخ/ أحمد بن عمر القاسمى، عضوا فى اللجنة (عضو مجلس إدارة غير تنفيذى مستقل ) (عضو مجلس إدارة غير تنفيذى مستقل السيد/ محمد أحمد رقيط، عضوا فى اللجنة :تقوم لجنة الترشيحات والمكافآت بالمسئوليات التالية بغرض إنجاز أهدافها التأكد من استقالية األعضاء المستقلين بشكل مستمرتحديد احتياجات الشركة من الكفاءات على مستوى اإلدارة التنفيذية العليا والموظفين وأسس اختيارهم: اختيار المرشحين ومراجعة كافة عمليات الترشيح من أجل عملية تعيين أو إعادة تعيين ما يلىلعتماد من المساهمينأعضاء مجلس اإلدارة بغرض .1 عضو مجلس اإلدارة المنتدب .2 لعتماد من قبل المجلسأعضاء اللجان المختلفة للمجلس بغرض .3

ترتية- ـ ة بهيئ ـ ح الخاص ـ ارية واللوائ ـ ح الس ـ ن واللوائ ـ كام القواني ـ ا ألح ـ س اإلدارة وفق ـ ى مجل ـ ة ف ـ ات العضوي ـ ة باقتراح ـ راءات المتعلق ـ ة اإلج ـ ب ومتابع ـ األوراق الماليــة والســلع تنظية- ـ ة األوراق المالي ـ كام هيئ ـ ا وأح ـ ول به ـ ة المعم ـ ن واألنظم ـ ع القواني ـ ق م ـ ا يتف ـ س اإلدارة بم ـ ة مجل ـ يح لعضوي ـ ة بالترش ـ راءات الخاص ـ ة اإلج ـ م ومتابع ـ والسلع البحالت- ـ ة ومؤه ـ ول خلفي ـ ة ح ـ راء دراس ـ س وإج ـ ى المجل ـ أنهم إل ـ ة بش ـ م توصي ـ س وتقدي ـ اء للمجل ـ يحهم كأعض ـ ن لترش ـ راد المؤهلي ـ ن األف ـ ث ع ـ المرشــحين المحتمليــن لعرضهــا علــى المجلــس لجتماع السنوى العام للمساهمين-لختيار وذلك خالل تقديم الئحة سنوية إلى مجلس اإلدارة تتضمن األفراد الموصى بترشيحهم من أجل تقديم تقارير سنوية إلى مجلس اإلدارة مرفقة بتقييم ألداء المجلس ويجب على اللجنة مناقشة التقرير مع المجلس بعد نهاية كلسنة مالية مراجعة تشكيل المجلس واللجان بصورة سنوية وتقديم التوصيات إلى مجلس اإلدارة عند الحاجة بشأن عضوية اللجانلت مسئولياتهم ، ويتم ذلك بصورة سنوية على األقل واقتراح معايير آداء موضوعية- اإلشراف العام على تقييم أداء المجلس وأعضائة ومج إعداد السياسة الخاصة بالموارد البشرية والتدريب فى الشركة ومراقبة تطبيقها ومراجعتها بشكل سنويمراجعة خطط التطور المهنى وخطط التعاقب الوظيفى داخل المؤسسة ومناقشة ذلك مع المجلس واإلدارة العليامراجعين- ـ اء الرئيس ـ ة باألعض ـ ازات خاص ـ ة امتي ـ د وأي ـ ات التقاع ـ ل وترتيب ـ ات الفص ـ ل وترتيب ـ ود العم ـ أن عق ـ س بش ـ ى المجل ـ ات إل ـ م التوصي ـ ة وتقدي ـ ا ـ اإلدارة العلي ـ ب إعنوى- ـ كل س ـ ا بش ـ ا، ومراجعته ـ ن فيه ـ س اإلدارة والعاملي ـ اء مجل ـ ة بأعض ـ ب الخاص ـ ز والروات ـ ا والحواف ـ آت والمزاي ـ ح المكاف ـ اص بمن ـ ة الخ ـ داد السياس ـ ركة ـ ب وأداء الش ـ ة وتتناس ـ ركة معقول ـ ا للش ـ ة العلي ـ إلدارة التنفيذي ـ ة ل ـ ا الممنوح ـ آت والمزاي ـ ن أن المكاف ـ ق م ـ ة أن تتحق ـ ى اللجن ـ وعل تحديد احتياجات الشركة من الكفاءات على مستوى اإلدارة التنفيذية العليا والموظفين وأسس اختيارهمدراسن- ـ اء المنتدبي ـ س اإلدارة واألعض ـ اء مجل ـ ى أعض ـ ة إل ـ ات المماثل ـ ل والمدفوع ـ ات الفص ـ آت ومدفوع ـ ة والمكاف ـ ة الخدم ـ ات نهاي ـ اد مدفوع ـ ة واعتم ـ ة ـ واإلدارة التنفيذي مراجعة وتقييم مدى كفاءة ميثاق اللجنة بصورة سنوية وطلب موافقة مجلس اإلدارة على التغييرات المقترحة- - : عدد وتواريخ لجتماعات المنعقدةلعضاء فى لجتماعات التى عقدتها اللجنة وعدد مرات الحضور الشخصي ل ب اجتماعيحات2018 عق ـ ة الترش ـ س لجن ـ ابق ورئي ـ س إدارة س ـ و مجل ـ ش (عض ـ ن دروي ـ الم ب ـ ال س ـ يد/ جم ـ ة الس ـ دا برئاس ـ ا واح ـ ى ـ ام المال ـ الل الع ـ ة خ ـ دت اللجن ـ : وحضن2018/3/4 والمكافئ ـ ره كل م ـ خ ـ ة بتاري ـ ة العمومي ـ اد الجمعي ـ ل انعق ـ ابقة) قبي ـ دورة الس ـ ي ال ـ ابق ف ـ ات الس ـ )د. محمد عبداهلل المحرزي ( عضو مجلس اإلدارة وعضو سابق في لجنة الترشيحات و المكافئات في الدورة السابقة .1 السابق ـ و س ـ ة وعض ـ دورة الحالي ـ ي ال ـ ة ف ـ ي لللجن ـ س الحال ـ س اإلدارة و الرئي ـ دب لمجل ـ و المنت ـ ي ( العض ـ لطان القاض ـ د س ـ يد/ محم ـ .2 )فــي لجنــة الترشــيحات و المكافئــات فــي الــدورة الســابقة

: لجنة المتابعة و اإلشراف على تعامالت األشخاص المطلعين-سابعا

:أ. أسماء أعضاء لجنة متابعة واإلشراف على تعامالت األشخاص المتطلعين، وبيان اختصاصتها والمهام الموكلة إليها :تم تشكيل لجنة المتابعة واإلشراف على تعامالت األشخاص المطلعين على النحو التالي المستشار القانوني للشركة/ الدكتور أحمد حسام الصغير-1 المدير المالي للشركة السيد/ جوزيف ماروكي-2 مدير إدارة الرقابة الداخلية السيد/ عثمان زيشمان-3 ومهــام هــذه اللجنــة هــي إعــداد ســجل خــاص ومتكامــل لجميــع األشــخاص المطلعيــن بمــا فــي ذلــك األشــخاص الــذي يمكــن اعتبارهــم أشــخاص مطلعيات ـ جل اإلفصاح ـ ن الس ـ ا يتضم ـ رها، كم ـ ل نش ـ ركة قب ـ ة للش ـ ات الداخلي ـ ى المعلوم ـ الع عل ـ لطم ـ ر لديه ـ ق أو يتواف ـ ن يح ـ ة والذي ـ ورة مؤقت ـ ن بص ـ .المسن ـ ة بالمطلعي ـ ة الخاص ـ بقة والالحق ـ

14 2018 تقرير الحوكمة لشركة رأس الخيمة العقارية ش.م.ع عن عام

==> picture [87 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 52] intentionally omitted <==

:2018 ب. ملخص عن تقرير أعمال اللجنة خالل العام

قامن ـ ركة م ـ ي بالش ـ ف األول والثان ـ س اإلدارة والص ـ اء مجل ـ مل أعض ـ ث يش ـ ي بحي ـ وق المال ـ دى الس ـ ن ل ـ خاص المطلعي ـ م األش ـ ث قوائ ـ ة بتحدي ـ ت اللجن ـ .السة ـ ام المختص ـ م األقس ـ ن القس ـ ن م ـ ادة المطلعي ـ ض الس ـ ذا بع ـ ن، وك ـ ار الموظفي ـ ادة كب ـ

) أي لجنة أو لجان أخرى يقرها مجلس الستثمارلدارة ( اللجنة التنفيذية و -اثامن :أ. أسماء أعضاء اللجنة التنفيذية و لستثمار واختصاصاتها والمهام الموكلة إليها

تعتبف ـ الل توظي ـ ن خ ـ س م ـ ة المجل ـ ادة فاعلي ـ دف زي ـ ك به ـ ؤولياته وذل ـ س اإلدارة ومس ـ ات مجل ـ ض واجب ـ ة ببع ـ تثمار مفوض ـ لسة و ـ ة التنفيذي ـ ر اللجن ـ مهتثمار وإداة ـ لسائل ـ ي مس ـ ر ف ـ ركة، والنظ ـ ة للش ـ م اإلدارة التنفيذي ـ ل دع ـ ة مث ـ ا الهام ـ ض القضاي ـ ى بع ـ راف عل ـ ي اإلش ـ ة ف ـ اء اللجن ـ ض أعض ـ ارات بع ـ سن3 المخاط ـ ون م ـ نوات وتتك ـ ن ـ د ع ـ دة ال تزي ـ س اإلدارة لم ـ ن مجل ـ رار م ـ ة بق ـ كيل اللجن ـ م تش ـ ة. يت ـ ة دوري ـ س بصف ـ ى المجل ـ ا إل ـ ة تقاريره ـ ع اللجن ـ ر و ترف ـ . أعضاء4 ع ـ ن ـ ل ع ـ اء ال يق ـ ن األعض ـ دد م ـ / أعضيد5 مكون ـ ة الس ـ م إضاف ـ اء و ت ـ ن2018/3/4 تش ـ ة م ـ م ـ س اإلدارة رق ـ رار مجل ـ ً لق ـ اب وفق ـ ة باإلنتخ ـ دورة الحالي ـ تثمار لل ـ لسة و ـ ة التنفيذي ـ كلت اللجن ـ أعضة6 ليكون ـ ة التنفيذي ـ اء اللجن ـ م أعض ـ س وه ـ ن المجل ـ اء م ـ وا2018/4/1 س ـ م ـ س اإلدارة رق ـ رار مجل ـ ً بق ـ ة الحق ـ ي اللجن ـ و ف ـ اويرس كعض ـ ي س ـ ميح أنس ـ : التاليمائهم2018 م ـ ة أس ـ ارس17 و ـ خ ـ س اإلدارة بتاري ـ ة لمجل ـ دورة الحالي ـ الل ال ـ تثمار خ ـ لس

) السيد/ عبد العزيز عبداهلل الزعابي، رئيسا للجنة ( نائب رئيس مجلس اإلدارة-1 ) الشيخ/ طارق أحمد بن حميد القاسمي، عضوا باللجنة (عضو مجلس إدارة غير تنفيذي مستقل-2 ) الشيخ/ أحمد بن عمر القاسمي، عضوا باللجنة (عضو مجلس إدارة غير تنفيذي مستقل-3 ) السيد/ سميح أنسي ساويرس، عضوا باللجنة (عضو مجلس إدارة غير تنفيذي مستقل-4 ) (عضو مجلس إدارة غير تنفيذي مستقل السيد/ نواف غباش المري، عضوا باللجنة -5 ) السيد/ محمد أحمد رقيط، عضوا باللجنة (عضو مجلس إدارة غير تنفيذي مستقل-6

:تقوم اللجنة التنفيذية و الستثمار بالمسئوليات التالية بغرض إنجاز أهدافها

. تقديم الدعم واإلسناد إلى العضو المنتدب والرئيس التنفيذي وفريق اإلدارة التتنفيذية. المراجعة الدورية لسير عمل مشاريع الشركة وأعمالها بشكل عام. مراجعة واعتماد السياسات و لعتماد والتوقيع من حين ألخر-لجراءات المتبعة في الشركة وصالحيات . تقديم داء العام للشركة والقضايا الرئيسية فيها إن وجدت-لراء في حيتها إلى المجلس ورئيسه وهي تلك المتعلقة ب للقتراحات و وضع واعتماد الهيكل التنظيمي للشركةاقتــراح المشــاريع الكبــرى و لكتتابــات العامــة فــي أســهم الشــركات ورفعهــا إلــى-لســتراتيجية للشــركة واقتــراح المســاهمة فــي لســتثمارات .مجلــس اإلدارة للمصادقــة عليهــا . مناقشة واعتماد التقارير المالية والسلع في حال تعذر اجتماع مجلس اإلدارة بالتوقيت المناسب. التأكد من تطبيق ضوابط حوكمة الشركاتمراجعغ- ـ ب (بمبال ـ تثمارية األنس ـ لسرص ـ اد الف ـ ارج أو اعتم ـ ات التخ ـ ليار ا ـ أنها كاختي ـ بة بش ـ ول المناس ـ اد الحل ـ ا واعتم ـ ركة وتقييمه ـ تثمارات الش ـ ة اس ـ .) مليم50 ال تتج ـ ون دره ـ اوز ـ . مراجعة الميزانية المالية للشركة والتدفقات النقدية وملفات لستثمار بشكل دوري ورفعها إلى مجلس اإلدارة.) التأكد من وجود نظام مناسب للتصنيف واألرشفة (كمحاضر لجتماعات وقرارات اللجنة وما إلى ذلك. يمكن للجنة اعتماد القرارات العاجلة بالتمرير في حال تعذر اجتماعها بالشرعة القصوى. مدة عمل اللجنة من عمر المجلس إال إذا صدر قرار عن مجلس اإلدارة عكس ذلك. أي أمور أخرى يكلفها بها رئيس المجلس أو مجلس اإلدارة أو تقتضيها مصلحة العمل وبما ينسجم مع مهام وطبيعة عمل اللجنة. النظر في أية مواضيع أخرى يحددها مجلس اإلدارةيمكل- ـ ة بعم ـ ع ذات العالق ـ رح المواضي ـ ك لش ـ ت وذل ـ أي وق ـ ة ب ـ اء اإلدارة التنفيذي ـ ات أو أعض ـ ن ذوي التخصص ـ ن الموظفي ـ أي م ـ تعانة ب ـ لسة ـ ن للجن ـ .اللجنة ـ . لمجلس اإلدارة حق طلب عقد اجتماع مع اللجنة كلما ارتأى ذلكترفاع- ـ ر اجتم ـ خو ا ـ س ويتل ـ ده المجل ـ اع يعق ـ ي أول اجتم ـ ك ف ـ ا وذل ـ ة عليه ـ ا والمصادق ـ ركة العتماده ـ س إدارة الش ـ ى مجل ـ ا إل ـ ع تقاريره ـ ة جمي ـ ع اللجن ـ .للجنة ـ . عقد اجتماعات دورية أو بناء على طلب رئيس اللجنة أو غالبية أعضائها كلما دعت الضرورة لذلك-

تقرير الحوكمة لشركة رأس الخيمة العقارية ش.م.ع عن عام2018

15

==> picture [87 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 52] intentionally omitted <==

:ب. عدد وتواريخ لجتماعات المنعقدةلعضاء فى لجتماعات التى عقدتها اللجنة وعدد مرات الحضور الشخصى ل

: لجتماعات اآلتية2018 ديسمبر31 عقدت اللجنة خالل العام المالى المنتهي فى

2018/2/1 بتاريخ2018/1لجتماع رقم .1 2018/6/24 بتاريخ2018/2لجتماع رقم .2 2018/9/15 بتاريخ2018/3لجتماع رقم .3 2018/12/13 بتاريخ2018/4لجتماع رقم .4 عدد مرات الحضور لسم 4السيد/ عبد العزيزعبدال الزعابي 3الشيخ/ طارقأحمد بنحميد القاسمي 4الشيخ/ أحمد بنعمرالقاسمي 2السيد/ سميحأنسيساويرس 1السيد/ نواف غباشالمري 2السيد/ محمد أحمدرقيط 1 )السيد/ جمالسالمبندرويش(عضوسابقفياللجنة 1 )السيد/ مصطفىعليالشرياني(عضوسابقفياللجنة 1 )السيد/ محمد سلطانالقاضي(عضوسابقفياللجنة	2018/2/1 بتاريخ2018/1لجتماع رقم .1 2018/6/24 بتاريخ2018/2لجتماع رقم .2 2018/9/15 بتاريخ2018/3لجتماع رقم .3 2018/12/13 بتاريخ2018/4لجتماع رقم .4 عدد مرات الحضور لسم 4السيد/ عبد العزيزعبدال الزعابي 3الشيخ/ طارقأحمد بنحميد القاسمي 4الشيخ/ أحمد بنعمرالقاسمي 2السيد/ سميحأنسيساويرس 1السيد/ نواف غباشالمري 2السيد/ محمد أحمدرقيط 1 )السيد/ جمالسالمبندرويش(عضوسابقفياللجنة 1 )السيد/ مصطفىعليالشرياني(عضوسابقفياللجنة 1 )السيد/ محمد سلطانالقاضي(عضوسابقفياللجنة
عدد مرات الحضور	لسم
4	السيد/ عبد العزيزعبدال الزعابي
3	الشيخ/ طارقأحمد بنحميد القاسمي
4	الشيخ/ أحمد بنعمرالقاسمي
2	السيد/ سميحأنسيساويرس
1	السيد/ نواف غباشالمري
2	السيد/ محمد أحمدرقيط
1	)السيد/ جمالسالمبندرويش(عضوسابقفياللجنة
1	)السيد/ مصطفىعليالشرياني(عضوسابقفياللجنة
1	)السيد/ محمد سلطانالقاضي(عضوسابقفياللجنة

: نظام الرقابة الداخلية-اتاسع

:أ. إقرار من المجلس بمسئوليته عن نظام الرقابة الداخلية في الشركة وعن مراجعته للية عمله والتأكد من فاعليته

يقس ـ د المجل ـ ث اعتم ـ ا حي ـ ن فاعليته ـ د م ـ ا والتأك ـ ة عمله ـ ة آلي ـ وم بمراجع ـ و يق ـ ركة، وه ـ ة بالش ـ ة الداخلي ـ ام الرقاب ـ ن نظ ـ ئوليته ع ـ س اإلدارة بمس ـ ر مجل ـ تأســيس إدارة فــى الشــركة ســميت آنــذاك بــإدارة التدقيــق الداخلــى، ثــم تــم تعديــل2007/4/19 المنقعــد بتاريــخ2007 ) لســنة2( فــى جلســته رقــم اسركات ـ ة الش ـ ات حوكم ـ ى متطلب ـ ان ف ـ ميات للج ـ ن تس ـ ا ورد م ـ ع م ـ ب م ـ ة» لتتناس ـ ة الداخلي ـ رة الرقاب ـ ح «دائ ـ س اإلدارة لتصب ـ ن مجل ـ رار م ـ ا بق ـ مها الحق ـ .موضر ـ ذا التقري ـ وع ه ـ

:ب. اسم مدير الته وتاريخ التعيينلدارة ومؤه

، وهس2002 يش ـ ع لمجل ـ و تاب ـ ام ـ ارة ع ـ ى التج ـ وس ف ـ هادة البكالوري ـ ل ش ـ ذى يحم ـ مان وال ـ يد/عثمان زيش ـ ة الس ـ ة الداخلي ـ ر إدارة الرقاب ـ ب مدي ـ غل منص ـ اإلدارة، ولديه ـ ن فاعليت ـ د م ـ ة للتأك ـ ة الداخلي ـ ام الرقاب ـ ة نظ ـ تمر بمراجع ـ كل مس ـ س اإلدارة وبش ـ وم مجل ـ ى، ويق ـ ق الداخل ـ ال التدقي ـ ة بأعم ـ رة عملي ـ ه خب ـ .وتحقيه ـ ق أهداف ـ :المهام الوظيفية لدائرة الرقابة الداخلية الرقابا ـ از أهدافه ـ ى إنج ـ اعدة اإلدارة ف ـ رض مس ـ ركة بغ ـ ة الش ـ م قيم ـ ين اآلداء وتعظي ـ ى تحس ـ دف إل ـ تقل يه ـ اري مس ـ ي واستش ـ اط رقاب ـ ة نش ـ ة الداخلي ـ ،وذلركة ـ ى بالش ـ ط الداخل ـ ة والضب ـ ام الرقاب ـ ر ونظ ـ ة أداء إدارة المخاط ـ ر فاعلي ـ م وتطوي ـ ى بتقيي ـ ل يعن ـ م ومتواص ـ ام محك ـ ذ نظ ـ ق تنفي ـ ن طري ـ ك ع ـ وتقتخدام ـ لسكات، ـ ة الممتل ـ راءات، حماي ـ ات واإلج ـ زام بالسياس ـ للتركة، ـ ات بالش ـ ة المعلوم ـ مولية ومصداقي ـ ن ش ـ د م ـ ة بالتأك ـ ة الداخلي ـ ا الرقاب ـ وم أيض ـ .ركة ـ غيلية بالش ـ ة والتش ـ داف التنظيمي ـ ذ األه ـ ن تنفي ـ وارد وم ـ ال للم ـ ادى والفع ـ لقتص

16 2018 تقرير الحوكمة لشركة رأس الخيمة العقارية ش.م.ع عن عام

==> picture [87 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 52] intentionally omitted <==

:القيم .1 :يقوم مدير وموظفوا إدارة الرقابة الداخلية باآلتى بذل الحد األعلى للمهنة واألمانة واألخالقيات-أ لحترام المتبادل والعمل المشترك-ب إنشاء عالقات قوية وفعالة عن طريق لستشارية-ج تطوير الشراكة مع جميع موظفى الشركة أثناء عملية التدقيق والخدمات استقدام وتدريب األفراد ذوى الخبرات المناسبة-د

:نطاق العمل .2

تقى ـ ا ف ـ ركة ودعمه ـ داف الش ـ ق أه ـ ى تحقي ـ اهمة ف ـ ة بالمس ـ راف المختلف ـ ركة واألط ـ ى بالش ـ ع الداخل ـ اركة اإلدارة والمجتم ـ ة بمش ـ ة الداخلي ـ وم إدارة الرقاب ـ ه ـ ا أن ـ ركة كم ـ ى الش ـ ر عل ـ ر كبي ـ ا تأثي ـ ى له ـ ر الت ـ ق الخط ـ ام بمناط ـ لهتمى ـ ة عل ـ ة الداخلي ـ ل إدارة الرقاب ـ راءات. وتعم ـ د واإلج ـ ات والقواع ـ زام بالسياس ـ للت يجم ـ ى تقيي ـ ة عل ـ ة الداخلي ـ ل إدارة الرقاب ـ دد تعم ـ كل مح ـ رة، وبش ـ روف المتغي ـ ع الظ ـ ل م ـ ة للتفاع ـ ة الكافي ـ ة المرون ـ ة الداخلي ـ دى إدارة الرقاب ـ ون ل ـ ب أن تك ـ :من ـ د م ـ ركة للتأك ـ ر بالش ـ ة وإدارة المخاط ـ ى والرقاب ـ ط الداخل ـ ام الضب ـ كام نظ ـ دى إح ـ

األخطار قد تم تحديدها وإدارتها بشكل مناسب-أ دقة المعلومات اإلدارية والمالية والتشغيلية الهامة وكذلك مصداقيتها وسالمتها وتوقيتها-ب التزام الموظفين بالسياسات والقوانين والتعليمات-ج لقتصادى للمواد واستخدامها بكفاءة وحمايتها بصورة كافية-دلقتناء انجاز البرامج والخطط واألهداف بالفاعلية المطلوبة- هـ جودة وتطوير العملية الرقابية بالشركة بصورة مستمرة-و المتطلبات التشريعية والتنظيمية الهامة والتى لها تأثير على الشركة قد تم إدارتها بشكل صحيح-ز

:المحاسبة .3

يكر ـ م تقاري ـ ن تقدي ـ ئوال ع ـ ون مس ـ ه يك ـ ا أن ـ ق كم ـ ة التدقي ـ الل لجن ـ ن خ ـ ركة م ـ س إدارة الش ـ ام مجل ـ ه أم ـ ن أداء واجبات ـ ئوال ع ـ ة مس ـ ة الداخلي ـ ر الرقاب ـ ون مدي ـ :التدقيئولية األتى ـ ك المس ـ ن تل ـ دب، وتتضم ـ و المنت ـ ى العض ـ ق إل ـ القيــام بصــورة منتظمــة بالتأكــد مــن دقــة وكفــاءة الرقابــة والضبــط الداخلــى بالشــركة وذلــك فــى األنشــطة التــى تقــع ضمــن نطــاق ومهــام-أ .التدقيــق تقديين-ب ـ ات لتحس ـ اء التوصي ـ ك إعط ـ ا وكذل ـ ذه القضاي ـ ل ه ـ ب لمث ـ رار المناس ـ ة بالق ـ ات المتعلق ـ رض المعلوم ـ ع ع ـ ة م ـ ا الهام ـ ن القضاي ـ ر ع ـ م التقاري ـ .التشا ـ ك القضاي ـ ة بتل ـ طة المتعلق ـ ى األنش ـ غيل ف ـ تقديم معلومات بشكل دورى عن وضع ونتائج خطة التدقيق السنوية وعن كفاية أدوات إدارة الرقابة الداخلية-ج التنســيق مــع الوظائــف اإلشــرافية والرقابيــة األخــرى الداخليــة منهــا والخارجيــة ويشــمل ذلــك كل المجــ للتــزام-دلت مثــل إدارة المخاطــر ورقابــة .واألمــن والقوانيــن واألخــالق والتدقيــق البيئــى والخارجــى :الصالحيات .4 :إن مدير وموظفى الرقابة الداخلية لديهم الصالحيات التالية الوصول غير المقيد إلى جميع الوظائف والسجالت والممتلكات والموظفين-أ تخصيص موارد إدارة الرقابة الداخلية واختيار المهام وتحديد نطاق عمل الرقابة الداخلية وتطبيق التقنيات الالزمة إلنجاز أهداف التدقيق-ب الحصة ـ ات المتخصص ـ ى الخدم ـ ة إل ـ ق باإلضاف ـ ام بالتدقي ـ د القي ـ ة عن ـ ركة المختلف ـ ى إدارات الش ـ ن ف ـ ن الموظفي ـ ة م ـ اعدة الضروري ـ ى المس ـ ول عل ـ – ج .األخركة ـ ارج الش ـ ل أو خ ـ ن داخ ـ رى م ـ :كما أن مدير وموظفى إدارة الرقابة الداخلية ليس لهم الصالحيات اآلتية أداء أى مهام تشغيلية للشركة أو مؤسساتها الفرعية-أ إنشاء أو الموافقة على أى معاملة حسابية خارجة عن نشاط إدارة الرقابة الداخلية-ب اتخاذ أى قرارات تقع ضمن مسئوليات اإلدارة-ج

تقرير الحوكمة لشركة رأس الخيمة العقارية ش.م.ع عن عام2018

17

==> picture [87 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 52] intentionally omitted <==

:الستقاللية .1 ال يوجتقاللية ـ ق اس ـ ج، ولتحقي ـ ر بالنتائ ـ م التقاري ـ ل وتقدي ـ ة أو أداء العم ـ ة الداخلي ـ اق الرقاب ـ د نط ـ ة تحدي ـ ن ناحي ـ ة م ـ ة الداخلي ـ اط الرقاب ـ ى نش ـ ل ف ـ د أي تدخ ـ إدارة الرقابق ـ ة التدقي ـ ام لجن ـ رة أم ـ ئولية مباش ـ ئول مس ـ ون مس ـ ذى يك ـ ة ال ـ ة الداخلي ـ ر الرقاب ـ ام مدي ـ ئولين أم ـ ى اإلدارة مس ـ إن موظف ـ ة، ف ـ ة الداخلي ـ .المنبثقه ـ ركة آلداء واجبات ـ ل الش ـ رد داخ ـ ع أى ف ـ ل م ـ تقلة للتعام ـ ة ومس ـ ة كامل ـ ه صالحي ـ و لدي ـ رة وه ـ س اإلدارة مباش ـ ن مجل ـ ة ع ـ

:المعلومات والسرية .2 المعلومات. وأوراق ـ ر والتوصي ـ م التقاري ـ ق وتقدي ـ ة التدقي ـ ى عملي ـ ه ف ـ د علي ـ ا يعتم ـ ر أساس ـ م توف ـ الل تدقيقه ـ ن خ ـ ون م ـ ا المدقق ـ ل عليه ـ ى يحص ـ ات الت ـ عمول ـ ن الوص ـ ة ويمك ـ ة الداخلي ـ راف إدارة الرقاب ـ ت إش ـ ذه األوراق تح ـ ى ه ـ ا تبق ـ ركة بينم ـ ة الش ـ ى ملكي ـ ات ه ـ ك المعلوم ـ ن تل ـ ى تتضم ـ ق الت ـ ل التدقي ـ .إليهط ـ ك فق ـ ن بذل ـ راد المخولي ـ ق األف ـ ن طري ـ ا ع ـ :وأيضً يجب على المدقق الداخلى • أن يكون حريص فى استعمال وحماية المعلومات التى يتم الحصول عليها أثناء المهمة التى يقوم بها • عدم استعمال المعلومات ألى غرض شخصي أو لتحقيق مصالح شخصية بأي طريق غير قانوني أو غير شرعي أو غير أخالقي بالشركة . الكشف عن جميع الحقائق المعروفة لديه والتى سيؤدى عدم كشفها إلى نقصان فى تقرير التدقيق• :المسئوليات .7 :مدير وموظفي إدارة الرقابة المالية مسئولون عن . وضع السياسات الخاص بنشاط الرقابة الداخلية ويكون المدير مسئوال عن التوظيف الفني أو اإلداري لتلك السياسات-أ وضق-ب ـ ة التدقي ـ ى لجن ـ ة إل ـ ك الخط ـ م تل ـ طة، وتقدي ـ ة باألنش ـ ر المرتبط ـ د المخاط ـ ى تحدي ـ د عل ـ اج يعتم ـ تخدام منه ـ نوية باس ـ ق الس ـ ة التدقي ـ ع خط ـ .والمدياد ـ لعتمة و ـ ذى للمراجع ـ ر التنفي ـ . تطبيق خطة التدقيق السنوية، كما تم اعتمادها من قبل اللجنة، مع إدخال أي مهام أو واجبات خاصة مطلوبة من قبل اإلدارة واللجنة-ج إنشــاء وتنفيــذ برامــج عمــل شــامل لتغطيــة جميــع مناطــق التدقيــق المذكــورة فــى الخطــة الســنوية، وأيضــً لتقييــم وتطويــر نظــام الرقابــة-د .والضبــط الداخلــي واألنشــطة التنظيميــة بالشــركة . إعادة تقييم خطة التدقيق بشكل مستمر استنادا إلى الظروف المتغيرة وإجراء التعديالت حسب الضرورة- هـ . إصدار تقارير التدقيق إلى العضو المنتدب الرئيس التنفيذي والمدراء اآلخرين بنتائج نشاطات التدقيق-و . إفادة العضو المنتدب الرئيس التنفيذي ولجنة التدقيق ب لتجاهات الحالية والممارسات الناجحة فى مجال الرقابة الداخلية بالشركة-ز لجتماعات الدورية- ح تقديم تقرير إلى لجنة التدقيق عن أعمال الرقابة الداخلية والقضايا الخطرة فى . متابعة المالحظات المرسلة إلى اإلدارة وتقييم الخطط أو اإلجراءات التصحيحية المتخذة- ط . القيام بأعمال المتابعة الدقيقة للتأكد من تنفيذ وفاعلية اإلجراءات التصحيحية التى تم اتخاذها-ي . األخذ في لعتبار نطاق عمل المدققين الخارجيين والهيئات الخارجية حسب الضروروة لغرض شمولية عملية التدقيق بالشركة- ك المسدراء- ل ـ ق والم ـ ة التدقي ـ ذي ولجن ـ ر التنفي ـ عار المدي ـ ركة وإش ـ ل الش ـ ة داخ ـ ة األمان ـ ق بخيان ـ ي تتعل ـ ال الت ـ ي األعم ـ ات ف ـ راء التحقيق ـ ى إج ـ اعدة ف ـ .)اآلخرير ـ زم األم ـ ة (إذا ل ـ اءات المختلف ـ لدعي ـ مية ف ـ لطات الرس ـ اعدة الس ـ ج. ومس ـ ن بالنتائ ـ القيــام بــأي خدمــات استشــارية لمســاعدة اإلدارة فــى تحقيــق أهدافهــا ومعالجــة األمــور المختلفــة، ويمكــن أن يتضمــن ذلــك تصميــم األنظمــة-م .والتدريــب والمبــادرات الجديــدة المشا-ن ـ ة القضاي ـ ة لمعالج ـ ادات الالزم ـ ركة باإلرش ـ داد الش ـ ك إلم ـ ة وذل ـ ر األنظم ـ ام تطوي ـ زام ومه ـ للتة ـ ام رقاب ـ ي مه ـ ة وف ـ ان المختلف ـ ي اللج ـ اركة ف ـ .المحتملة ـ ة الداخلي ـ اءة الرقاب ـ دم كف ـ ف أو ع ـ ق ضع ـ ة ومناط ـ القيية واألنظمة- س ـ ة الرئيس ـ ات، واألنظم ـ ات، والخدم ـ ة العملي ـ ي أنظم ـ تحداثات ف ـ لسرات و ـ م التغيي ـ ا تقيي ـ ة وأيض ـ ركة الهام ـ ف الش ـ م وظائ ـ ام بتقيي ـ .الرقابيك التغييرات ـ ق تل ـ ى تطبي ـ اعدة ف ـ ر المس ـ ى تطوي ـ ل عل ـ ع العم ـ ركة م ـ ة بالش ـ . تأدية جميع المتطلبات المتعلقة بشؤون الرقابة الداخلية التي يتم التكليف بها من قبل مجلس اإلدارة– ع

:معايير ممارسة الرقابة الداخلية

) الصد ـ ن معه ـ ادرة ع ـ SPPIA( تتة ـ ة الداخلي ـ ة الرقاب ـ ة مهن ـ ة لممارس ـ ر الدولي ـ ً للمعايي ـ ركة وفق ـ ة بالش ـ ة الداخلي ـ إدارة الرقاب ـ ة ب ـ ة المهن ـ م ممارس ـ .). وتمثركة ـ ة بالش ـ ة الداخلي ـ ى إدارة الرقاب ـ ة ف ـ ة المهن ـ ى لممارس ـ د األدن ـ ر الح ـ ك المعايي ـ ل تل ـ IIA( الرقابة ـ ة الداخلي ـ وعليك ـ ه وذل ـ ام وفعاليت ـ ذا النظ ـ ة له ـ ه الدوري ـ ركة ومراجعت ـ ى الش ـ ة ف ـ ة الداخلي ـ ام الرقاب ـ ق نظ ـ ن تطبي ـ ئوليته ع ـ ر بمس ـ ركة يق ـ س إدارة الش ـ إن مجل ـ ه ف ـ .مس ـ ن المجل ـ ة ع ـ ق المنبثق ـ ة التدقي ـ الل لجن ـ ن خ ـ

18 2018 تقرير الحوكمة لشركة رأس الخيمة العقارية ش.م.ع عن عام

==> picture [87 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 52] intentionally omitted <==

: اسم ضابط لته وتاريخ التعيينلمتثال ومؤه - جـ . ويحمهادة2018 مدي ـ ان ش ـ ان زيش ـ يد/ عثم ـ ل الس ـ ة ـ نة المالي ـ ال للس ـ ط امتث ـ ة كضاب ـ ة الداخلي ـ ر إدارة الرقاب ـ – تقان ـ ان زيش ـ يد/ عثم ـ ن الس ـ رر تعيي ـ مف2002 بكالوري ـ ن الوظائ ـ د م ـ غل العدي ـ ث ش ـ نوات حي ـ ت س ـ دار س ـ ى م ـ دت عل ـ رة امت ـ ابقة خب ـ ه س ـ د، ولدي ـ كا بالهن ـ ة كارنت ـ ن جامع ـ ام ـ ارة ع ـ وس التج ـ 2008 مارس27 أهمه ـ ن ـ ارًا م ـ ة اعتب ـ ة العقاري ـ ركة رأس الخيم ـ ي لش ـ ق داخل ـ ان كمدق ـ ان زيش ـ يد/ عثم ـ ن الس ـ م تعيي ـ ي، وت ـ ان بدب ـ ركة البي ـ ر ش ـ ا مدي ـ .وحتركة ـ ال للش ـ لمتثط ـ ة ضاب ـ وم بوظيف ـ ا يق ـ و حالي ـ ه. وه ـ ى تاريخ ـ

- د كيفيــة تعامــل إدارة الرقابــة الداخليــة مــع أيــة مشــاكل كبيــرة بالشــركة أو تلــك التــي تــم الفصــاح عنهــا فــي التقاريــر :والحســابات الســنوية لم تواجه الشركة أي مشكالت تفاصيل المخالفات المرتكبة خالل السنة المالية-عاشرًا 2018 لم يتم ارتكاب أى مخالفة خالل السنة المالية بيـان بالمسـاهمات العينيـة والنقديـة التـي قامـت بهـا الشـركة فـى تنميـة المجتمـع المحلـى والحفـاظ علـى-حـادي عشـر البيئـة

لم تواجه الشركة أي مشكلت	لم تواجه الشركة أي مشكلت
تفاصيل المخالفات المرتكبة خلل السنة المالية-عاشرا 2018 لم يتم ارتكاب أى مخالفة خلل السنة المالية
بيـان بالمسـاهمات العينيـة والنقديـة التـي قامـت بهـا الشـركة فـى تنميـة المجتمـع المحل -حـادي عشـر
	البيئـة
: بالمساهمات التية2018 قامت شركة رأس الخيمة العقارية وخلل العام رعاية قسم الرعاية الذهبية في دائرة التنمية القتصادية -
رعاية نادي عجمان لذوي الهمم	-
رعاية نادي التعاون الثقافي الرياضي رعاية نادي رأس الخيمة الرياضي الثقافي رعاية جمعية الحصن للعمال الخيرية رعاية مؤتمر النسان الدولي رعاية إذاعة رأس الخيمة	- - - - -
تنظيم حملة إفطار صائم لفئة العمال	-
) الشرق الوسطFOX( تنظيم حملة تنظيف المنغروف بالتعاون مع هيئة حماية البيئة والتنمية ومجموعة شبكة	-

معلومات عامة-ثاني عشر أ. بيــان بســعر ســهم الشــركة فــي الســوق (ســعر اإلغــالق، أعلــى ســعر، وأدنــى ســعر) فــي نهايــة كل شــهر خــالل 2018 الســنة الماليــة

==> picture [524 x 215] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Month Date High Low Closing Volume Value Trading
.No
Dec 31/12/2018 0.50 0.48 0.50 443,276 217,406.17 9
Nov 29/11/2018 0.52 0.51 0.51 870,057 445,981.47 24
Oct 31/10/2018 0.56 0.55 0.56 1,938,853 1,075,500.49 40
Sep 30/9/2018 0.61 0.60 0.61 729,703 443,802.44 12
Aug 30/8/2018 0.62 0.60 0.62 2,153,480 1,311,041.00 37
Jun 31/7/2018 0.67 0.66 0.67 4,780,564 3,198,188.33 34
Jul 28/6/2018 0.64 0.63 0.64 1,476,779 943,638.56 31
May 31/5/2018 0.65 0.64 0.65 3,809,350 2,466,021.50 42
Apr 30/4/2018 0.66 0.65 0.66 3,549,553 2,336,856.97 51
Mar 29/3/2018 0.69 0.67 0.68 16,391,410 11,068,913.17 161
Feb 28/2/2018 0.82 0.80 0.82 8,784,229 7,143,239.19 88
Jan 31/1/2018 0.78 0.76 0.77 4,131,604 3,182,815.08 42
----- End of picture text -----

تقرير الحوكمة لشركة رأس الخيمة العقارية ش.م.ع عن عام2018

19

==> picture [87 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 52] intentionally omitted <==

:2018 بيان اآلداء المقارن لسهم الشركة مع مؤشر السوق العام ومؤشر القطاع الذى تنتمى إليه الشركة خالل العام-ب بيان اآلداء المقارن لسهم الشركة مع مؤشر السوق العام-1

==> picture [524 x 187] intentionally omitted <==

: بيان مؤشر الشركة مع مؤشر القطاع الذى تنتمى إليه-2

==> picture [524 x 206] intentionally omitted <==

:) مصنفة على النحو التالي (محلي/ خليجي/ عربي/ أجنبي31/12/2018 بيان بتوزيع ملكية المساهمين كما في3-

==> picture [524 x 66] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

Total
Nationals GCC Arabs Others Outstanding
Foreign
Symbol Company Allowed Actual Allowed Actual Allowed Actual Allowed Actual Ownership Shares
Name %
RAKPROP RAK Properties 100% 72% 49% 10.962% 49% 5.559% 49% 11.474% 27.99% 2,000,000,00
----- End of picture text -----

20 2018 تقرير الحوكمة لشركة رأس الخيمة العقارية ش.م.ع عن عام

==> picture [87 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 52] intentionally omitted <==

، (أفــراد، شــركات، حكومــات) مصنفــة علــى النحــو التالــي: محلــي2018/12/31 بيــان بتوزيــع ملكيــة المســاهمين كمــا فــي- جــ :خليجــي، عربــي، وأجنبــي

أفراد	أفراد	أفراد	أفراد	أفراد
Nationality Types	Volume	Net Value (AED)	%age	Number of Shareholders
ARB	107,440,372	53,720,186	5.373	16,117
GCC	114,739,444	57,369,722	5.738	10,452
OTH	79,113,297	39,556,649	3.957	7,962
UAE	1,092,881,919	546,440,960	54.656	34,872

شركات	شركات	شركات	شركات	شركات
Nationality Types	Volume	Net Value (AED)	%age	Number of Shareholders
ARB	3,709,819	1,854,910	0.186	34
GCC	104,457,784	52,228,892	5.224	129
OTH	150,300,449	75,150,225	7.517	211
UAE	273,773,584	136,886,792	13.692	638

حكومات	حكومات	حكومات	حكومات	حكومات
Nationality Types	Volume	Net Value (AED)	Percentage	Number of Shareholders
UAE	73,150,294	36,575,147	3.658	16

2018/12/31 ) أو أكثر من رأس مال الشركة كما فى%5( المساهمون الذين يملكون- د

نسبة السهم المملوكة من رأس مال الشركة	عدد السهم المملوكة	السم	م
6%	120,000,000	السيد/ محمد أحمد رقيط العلي )(عضومجلسالدارة	1

: حسب الجدول التالي2018/12/31 بيان بكيفية توزيع المساهمين وفقًا لحجم الملكية كما في- هـ

نسبة السهم المملوكة من رأس المال	عدد السهم المملوكة	عدد المساهمين	) ملكية السهم (سهم	م
%6.1	123,034,188	12,470	50,000 أقل من	1
%12.1	242,308,556	1531	500,000 إلى أقل50,000 من	2
%33.3	665,677,033	468	5,000,000 إلى أقل من500,000 من	3
%48.5	969,002,953	78	5,000,000 أكثر من	4

تقرير الحوكمة لشركة رأس الخيمة العقارية ش.م.ع عن عام2018

21

==> picture [87 x 52] intentionally omitted <==

==> picture [46 x 52] intentionally omitted <==

-: بيان باإلجراءات التي تم إتخاذها بشأن ضوابط عالقات المستثمرين مع بيان ما يلي-و :اسم مسئول علقات المستثمرين وبيانات التواصل معه -

ghaith@rakproperties.net تم تعيين السيد/ غيث زغيبي كمدير لعالقات المستثمرين حيث يتم التواصل معه عن طريق البريد للكتروني . وهو من الكفاءات التي بالشركة2011 مارس1 وقد انضم السيد/ غيث زغيبي إلى شركة رأس الخيمة العقارية اعتبارًا من :الرابط للكتروني للشركةلقات المستثمرين على الموقع اللكتروني لصفحة ع - http://www.rakproperties.net/investor-relations :يحتوي موقع الشركة على صفحة خاصة بعالقات المستثمرين من خالل الرابط التالي

. واإلجراءات المتخذة بشأنها2018 بيان بالقرارات الخاصة التي تم عرضها في الجمعية العمومية المنعقدة خالل عام-ز ال يوجد قرارات خاصة إسم مقرر اجتماعات مجلس اإلدارة وتاريخ تعيينه-ح .2017/2/1 مقرر اجتماعات مجلس اإلدارة هو الدكتور/ أحمد حسام الصغير وهو المستشار القانوني للشركة وتم تعيينه بتاريخ 2018 بيان األحداث الجوهرية التي صادفت الشركة خالل العام-ط 2018 لم يطرأ أى حدث غير اعتيادى أو جوهرى صادف الشركة خالل عام 2018 بيان نسبة التوطين في الشركة بنهاية عام- ي أعضاء، من بينهم رئيس مجلس اإلدارة ونائب رئيس مجلس اإلدارة، كما أن نسبة التوطين من9 من أصل8 عدد أعضاء مجلس اإلدارة المواطنين .%8.6 العاملين

.2018 بيان بالمشاريع والمبادرات البتكارية التي قامت بها الشركة أو جاري تطويرها خالل العام-ك قامت الشركة بإنشاء لجنة متخصصة لالبتكار وتشجيعا لمبادارات لبتكار نظمت اللجنة فاعليات لعرض آخر ما وصلت إليه التكنولوجيا في مجال .اإلنسان اآللي وبعض المبتكرات األخرى في مجمع ميناء العرب

.في حال التناقض بين النص في اللغة العربية واللغة لنجليزية يسري النص العربي

==> picture [173 x 56] intentionally omitted <==

__________ محمد حسن عمران

رئيس مجلس إدارة شركة رأس الخيمة العقارية

==> picture [160 x 110] intentionally omitted <==

2019 مارس3 :التاريخ

22 2018 تقرير الحوكمة لشركة رأس الخيمة العقارية ش.م.ع عن عام