RAK Properties — Governance Information 2016

Apr 25, 2016

==> picture [48 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [103 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [80 x 11] intentionally omitted <==

==> picture [58 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [22 x 12] intentionally omitted <==

في إمارة رأس الخيمة بدولة ا�مارات العربية المتحدة بعد – تأسست شركة رأس الخيمة العقارية شركة مساھمة عامة من دائرة التنمية 2005/06/22 صادرة بتاريخ 23633موافقة السلطات المختصة وبموجب الرخصة التجارية رقم وبموجب عقد التأسيس والنظام ا�ساسي 2005 لسنة 246قم ا�قتصادية بإمارة رأس الخيمة وقرار وزارة ا�قتصاد ر في شأن الشركات التجارية 1984 ( لسنة 8) ووفقا �حكام القانون ا�تحادي رقم 2005/02/01للشركة المؤرخ في والقوانين المعدلة له.

قد نص على إلغاء 2015/3/25 في شادر في � ركات التجارية الص � أن الش � 2015 ( لسنة � 2ولما كان القانون ا�تحادي رقم ) في شاھمة � ركات المس � ركات التجارية والقوانين المعدلة له، وأوجب على الش � أن الش � 1984 ( لسنة � 8القانون ا�تحادي رقم ) العامة القائمة بتعديل أنظمتھا ا�ساسية بما يتوافق مع أحكامه.

ت بموجب قرار خاص الموافقة على تعديل أحكام النظام ركة وقرر � إنعقد اجتماع الجمعية العمومية للش 2016/03/19بتاريخ :في شأن الشركات التجارية وذلك على النحو التالي 2015 ( لسنة 2ا�ساسي للشركة ليتوافق وأحكام القانون ا�تحادي رقم )

==> picture [43 x 12] intentionally omitted <==

(1 ) المادة فريالتعا

المحددة قرين كل منھا ما لم يوجد في سياق النص ما يدل على غير في ھذا النظام ا�ساسي، يكون للتعابير التالية، المعاني ذلك:

دولة ا�مارات العربية المتحدة. الدولـــة: . وأي تعديل يطرأ عليه في شأن الشركات التجارية 2015 ( لسنة 2القانون ا�تحادي رقم ) قانون الشركات: ھيئة ا�وراق المالية والسلع بدولة ا�مارات العربية المتحدة. الھيئـــة: دائرة التنمية ا�قتصادية بامارة رأس الخيمة السلطة المختصة: سوق أبو ظبي ل�وراق المالية المدرجة فيه أسھم الشركة. الســـوق: مجلس إدارة الشركة. مجلــس ا�دارة: للمعايير والقواعد التي تحقق ا�نضباط المؤسسي في الع�قات وا�دارة في الشركة وفقامجموعة الضوابط ضوابط الحوكمة: وا�ساليب العالمية وذلك من خ�ل تحديد مسؤوليات وواجبات أعضاء مجلس ا�دارة وا�دارة التنفيذية العليا للشركة وتأخذ في ا�عتبار حماية حقوق المساھمين وأصحاب المصالح.

ھم الممثلة في إجتماع � اھمين الذين يملكون ما� يقل عن ث�ثة أرباع ا�س � وات المس � ادر بأغلبية أص � القرار الص : القرار الخاص الجمعية العمومية للشركة.

أن يكون لكل مس���اھم عدد من ا�ص���وات يس���اوي عدد ا�س���ھم التي يملكھا، بحيث يقوم بالتص���ويت بھا التص���ويت التراكمي: لمرش����ح واحد لعض����وية مجلس ا�دارة أو توزيعھا بين من يختارھم من المرش����حين على أن � يتجاوز عدد ا�ص����وات التي �حوال.يمنحھا للمرشحين الذين إختارھم عدد ا�صوات التي بحوزته بأي حال من ا

الحالة التي يتأثر فيھا حياد إتخاذ القرار بسبب مصلحة شخصية مادية أو معنوية حيث تتداخل أو تبدو �����ح : � تعارض المصالـ �مية بطريقة ما � �فة المھنية أو الرس � �تغ�ل الص � �ركة ككل أو عند إس � �الح الش � �الح ا�طراف ذات الع�قة مع مص � أنھا تتداخل مص لتحقيق منفعة شخصية. ذات الع�قة :ا�طراف

رئيس وأعضاء مجلس ا�دارة وأعضاء ا�دارة التنفيذية العليا بالشركة، والشركات التي يملك فيھا أي من ھؤ�ء حصة (أ مسيطرة، والشركات ا�م أو التابعة أو الشقيقة أو الحليفة للشركة. ولى.أقارب رئيس أو عضو مجلس ا�دارة أو ا�دارة التنفيذية العليا حتى الدرجة ا� (ب فأكثر بالشركة أو %10 بنسبة الشخص الطبيعي أو ا�عتباري الذى كان خ�ل السنة السابقة على التعامل مساھما (ج في مجلس إدارتھا أو شركتھا ا�م أو شركاتھا التابعة.عضوا .الشخص الذي له سيطرة على الشركة (د

==> picture [40 x 12] intentionally omitted <==

كةرالشم أس

يشار إليھا فيما بعد بلفظ الشركة.– العقارية وھي شركة مساھمة عامة أسم ھذه الشركة ھو شركة رأس الخيمة

==> picture [40 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [60 x 13] intentionally omitted <==

مركز الش���ركة الرئيس���ي ومحلھا القانوني في إمارة رأس الخيمة ، ويجوز لمجلس ا�دارة أن ينش���ئ لھا فروعا ومكاتب داخل الدولة وخارجھا.

==> picture [40 x 13] intentionally omitted <==

كةرالش مدة

( س�����نة مي�دية بدأت من تاريخ قيدھا بالس�����جل التجاري لدي الس�����لطة100لھذه الش�����ركة ھي محددة بمائة ) المدة المحددة ����در قرار خاص من الجمعية العمومية بتعديل مدة � ����ة، وتجدد ھذه المدة بعد ذلك تلقائيا لمدد متعاقبة ومماثلة ما لم يص � المختص الشركة أو إنھائھا .

(5 )المادة

كةرالشرض أغ ا�غراض التي أسست من أجلھا الشركة كما يلي : تكون

)أ( مزاولة كافة أشكال أعمال مطوري العقارات و الممتلكات و المديرين و المستشارين و وك�ء كافة أنواع الممتلكات ا�خرى ر، و أن المؤجرين لما ذكمن سكنية و تجارية و صناعية و أعمال المالكين و المستأجرين و المستفيدين من الھبات و البائعين و تقوم لھذه ا�غراض بشراء و بيع و مبادلة و استئجار و تأجير، و بخ�ف ذلك اكتساب أي من و كافة ا�راضي و ا�بنية و ا�حتفاظ بھا و بيعھا و ا�حتفاظ بھا على سبيل ا�مانة و تأجيرھا و التصرف بھا، مھما كان وصفھا و حيثما كان موقعھا، و من و كافة الحقوق و المصالح فيھا أو المرتبطة بھا بأية صورة، و إعداد و إنشاء و تشييد ا�بينة و فيما يخص أيا كذلك أيضاَ المواقع ا�خرى و بناء و إعادة بناء و ھدم و تغيير و تحسين و تجديد و إص�ح و زخرفة ما ذكر و تأثيثھا و صيانتھا و إدارتھا بنية و ا�راضي التي سبق ذكرھا أو الخدمات ذات ا�رتباط بھا و لمالكيھا و شاغليھا و مستخدميھا و خدمتھا، و تقديم الخدمات ل� و ل�شخاص و المؤسسات و الشركات ا�خرى.

)ب( القيام بأية أعمال أخرى يعتبر أنه من الممكن القيام بھا على نحو م�ئم أو في ما يتعلق بأي من ھذه ا�غراض أو يتوقع لھا مباشرة أو غير مباشرة أن تزيد قيمة ممتلكات أو حقوق الشركة أو تسھل تحقيق ربح منھا أو تجعلھا مربحة.بصورة

)ج( شراء أو بخ�ف ذلك اكتساب كافة أو أي جزء من أعمال و ممتلكات و التزامات أي شخص أو شركة تزاول أية أعمال جزئية، و بصورة عامة شراء و استئجار أو مبادلة أو تأجير أو تكون الشركة مفوضة بمزاولتھا و تولي ذلك بصورة كاملة أو بخ�ف ذلك اكتساب و تطوير و استخدام أية ممتلكات عقارية أو شخصية بما في ذلك، و لكن دون الحصر، أية مناجم و حقوق ة �غراض أعمالھا.تتعلق بالمناجم، و المعادن الخام و ا�بنية و ا�ليات التي ترى الشركة أنھا ضرورية أو م�ئم

)د( تقديم الطلبات بخصوص، أو شراء، أو بخ�ف ذلك اكتساب أية براءات و تراخيص و امتيازات أو ما شابه مما يعطي حق استخدام حصري أو مقيد أو أي اختراع أو آلية أو طريقة، سرية أو غير سرية، أو أي سر أو أي معلومات أخرى تتعلق بأي مكن استخدامھا �ي من أغراض الشركة، أو التي يتوقع �كتسابھا أن يكون بصورة مباشرة أو غير اختراع يرى أنه من الم للشركة و استخدام و مزاولة و تطوير و منح التراخيص بخصوص أو بخ�ف ذلك تحصيل منفعة من حقوق مباشرة، مفيدا ل أو تغيير الحقوق المرتبطة بالبراءات أو الحماية، و الملكية أو المعلومات المكتسبة على ھذه الصورة أو التنازل عن أو تعدي اكتساب و استخدام و تسجيل ا�سماء التجارية و الع�مات التجارية المسجلة أو التصاميم ا�خرى و حقوق الطبع أو أيضا الحقوق و ا�متيازات ا�خرى فيما يتعلق بأية أعمال تزاولھا الشركة في الوقت الراھن.

كافة أو أي من ا�شياء أو المسائل السابقة الذكر في أي جزء من العالم سواء بصفة ا�ص�ء أو الوك�ء أو المتعھدين )ھـ( عمل أو ا�مناء أو خ�ف ذلك و سواء با�نفراد أو با�شتراك مع ا�خرين.

و ا�شياء مھما كانت التي يمكن مزاولتھا بمزاولة أية نشاطات أو أعمال أخرى، و التعامل بكافة أنواع المسائل)و( القيام عموما بشكل موات فيما يتصل أو يتعلق بتلك النشاطات أو ا�عمال أو التي يرتجى منھا أن تؤدي مباشرة أو غير مباشرة إلى تعزيز دفع كافة مزاولة تلك النشاطات أو ا�عمال أو إلى زيادة قيمة أي من ممتلكات أو حقوق أو أصول الشركة أو جعلھا مربحة، و المصاريف الخاصة بتشكيل الشركة أو المتعلقة بھا و بيع و تأجير أو التصرف بأي من ممتلكات الشركة، و سحب و قبول و

تداول السندات القابلة للتداول و اقتراض ا�موال مع أو بدون ضمان و القيام بھذه ا�غراض بترتيب أعباء على أي ضمان أو ك أي رأسمال غير مطلوب دفعه.كافة أصول الشركة بما في ذل

و للشركة الحق في استثمار أموالھا في كافة المجا�ت و بمختلف ا�وجه و بالطريقة التي يحددھا مجلس إدارة الشركة. على المساھمين في الشركة التابعة وفقاكما للشركة بيع مشروع الشركة مقابل النقد أو أي عرض آخر و توزيع ا�صول نقدا ده أعضاء مجلس ا�دارة من وقت �خر.لما يحد

)ز( تفسر الفقرات أع�ه من )أ( إلى )و( بشكل غير مقيد و بأوسع معانيھا، كما أن كافة ا�غراض و الص�حيات المذكورة ة طريقة بأيفيھا يجوز مزاولتھا في ا�مارات العربية المتحدة و ا�ماكن ا�خرى على امتداد العالم كما يجوز توسيعھا و تعديلھا في شأن 2015 ( لسنة 2 �حكام القانون ا�تحادي رقم )من وقت �خر عن طريق قرار خاص يتخذ في الجمعية العمومية طبقا الشركات التجارية و أية قوانين معدلة له.

عمال شبيھة و يجوز للشركة أن تكون لھا مصلحة أو أن تشترك بأي وجه مع غيرھا من الھيئات أو الشركات التي تزاول أ بأعمالھا أو التي قد تعاونھا على تحقيق غرضھا داخل الدولة أو خارجھا و لھا أن تشتري ھذه الھيئات أو الشركات أو أن تلحقھا

بھا.

� يجوز للشركة القيام بأية نشاط يُشترط لمزاولته صدور ترخيص من الجھة الرقابية المشرفة على النشاط بالدولة أو خارج بعد الحصول على الترخيص من تلك الجھة وتقديم نسخة من ھذا التراخيص للھيئة والسلطة المختصة. الدولة إ�

==> picture [45 x 13] intentionally omitted <==

رأسمال الشركة

==> picture [40 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [74 x 12] intentionally omitted <==

حدد رأس مال الشركة المصدر بمبلغ ملياري درھـم موزع على ملياري سھم قيمة كل سھم درھم واحد وجميعھا أسھم نقدية

==> picture [40 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [49 x 14] intentionally omitted <==

جميع أسھم الشركة أسمية ويجب أن � تقل نسبة مساھمة مواطني دولة ا�مارات العربية المتحدة في أي وقت طوال مدة بقاء .(%49) من رأس المال و� يجوز أن تزيد نسبة مساھمة غير مواطني الدولة عن%(51الشركة عن )

==> picture [40 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 14] intentionally omitted <==

.مساھمتھم بالشركة � يلتزم المساھمون بأية إلتزامات أو خسائر على الشركة إ� في حدود

(9 ) المادة

ةيموالعم ةيمعجال اترارقي وساس�ام النظام بازلت�ا

يترتب على ملكية الس�اھم أن يطلب � �ركة وقرارات جمعياتھا العمومية و� يجوز للمس � �ي للش � �اس � �اھم النظام ا�س � �ھم قبول المس � إسترداد مساھمته في رأس المال .

(10 )المادة

ھمالس ئةجزتم عد

متعددون وجب أن يختاروا من بينھم السخاص � ھم إلى عدة ورثة أو تملكه أش � ھم غير قابل للتجزئة ومع ذلك إذا آلت ملكية الس � من ينوب عنھم تجاه الشركة، ويكون ھؤ�ء ا�شخاص مسؤولين بالتضامن عن ا�لتزامات الناشئة عن ملكية السھم، وفي حال عدم إتفاقھم على إختيار من ينوب عنھم يجوز �ي منھم اللجوء للمحكمة المختصة لتعيينه ويتم إخطار الشركة والسوق المالي رار المحكمة بھذا الشأن.بق

(11 )المادة

ھمالس ةيملك

كل س��ھم يخول مالكه الحق في حص��ة معادلة لحص��ة غيره ب� تمييز في ملكية موجودات الش��ركة عند تص��فيتھا وفي ا�رباح المبينة فيما بعد وحضور جلسات الجمعيات العمومية والتصويت على قراراتھا.

(12 )المادة

ھمس�ا بفرالتص

تتبع الشركة القوانين وا�نظمة والقرارات المعمول بھا في السوق المالي المدرجة فيه بشأن إصدار وتسجيل أسھم الشركة وتداولھا ونقل ملكيتھا ورھنھا وترتيب أي حقوق عليھا، و� يجوز تسجيل أيّ تنازل عن أسھم الشركة أو التصرف فيھا أو ازل أو التصرف او الرھن مخالفة أحكام ھذا النظام ا�ساسي أو ا�نظمة.رھنھا على أي وجه، إذا كان من شأن التن

(13 )المادة

ورمالمساھي دائنو أ ثة

� يجوز لورثة المس�����اھم أو لدائنيه بأية حجة كانت أن يطلبوا وض�����ع ا�ختام على دفاتر الش�����ركة أو ممتلكاتھا و� أن يطلبوا قسمتھا أو بيعھا جملة لعدم إمكان القسمة و� أن يتدخلوا بأية طريقة كانت في إدارة الشركة ويجب عليھم لدى استعمال حقوقھم ة وحساباتھا الختامية وعلى قرارات جمعياتھا العمومية . التعويل على قوائم جرد الشرك

(14 )المادة

لالماس أيض رتخفو أ ادةزي

بعد الحصول على موافقة الھيئة والسلطة المختصة يجوز زيادة رأسمال الشركة بإصدار أسھم جديدة بنفس القيمة ا�سمية .أ كما يجوز تخفيض رأس مال الشركة. ل�سھم ا�صلية أو بإضافة ع�وة إصدار إلى القيمة ا�سمية

��يف الفرق إلى ا�حتياطي � ��دارھا بأكثر من ذلك أض � ��مية وإذا تم إص � ��ھم الجديدة بأقل من قيمتھا ا�س � ��دار ا�س � و� يجوز إص. ب القانوني، ولو جاوز ا�حتياطي القانوني بذلك نصف رأسمال الشركة . در من الجمعية العمومية بناءا على إقتراح من مجلس � ه بموجب قرار خاص يص � ركة أو تخفيض � وتكون زيادة رأس مال الش. ج عر � ابات في حالة أي تخفيض، وعلى أن يبين في حالة الزيادة مقدارھا وس � ماع تقرير مدقق الحس � ا�دارة في الحالتين وبعد س إصدار ا�سھم الجديدة ويبين في حالة التخفيض مقدار ھذا التخفيض وكيفية تنفيذه. تاب ا�سھم القواعد الخاصة با�كتھذه ولوية في ا�كتتاب با�سھم الجديدة ويسري على ا�كتتاب في يكون للمساھمين حق ا� .د في ا�سھم ا�صلية ويُستثني من حق ا�ولوية في ا�كتتاب با�سھم الجديدة ما يلي: .يؤدي الى تحقيق منافع للشركة وزيادة ربحيتھا يجياترست إكريشول دخ-1

�����ة ا�تحادية والحكومات المحلية والھيئات والمؤسسات العامة في الدولة و � �����ـ � المستحقة للحكومـ ةيالنقد يونالدويل تح-2 إلى أسھم في رأسمال الشركة. البنوك وشركات التمويل

�����ركة � من خ�ل إعداد برنامج يھدف للتحفيز على ا�داء المتميز وزيادة ربحية الش بركةر����� � الشي ظفوميز تحفج نام - 3 .الموظفين �سھمھا بتملك المصدرة من قبل الشركة الى أسھم فيھا. :كوالصكو ا السنداتويل تح-4

وفي جميع ا�حوال المذكورة أع�ه يتعين الحصادرة عن الھيئة بھذا � وابط الص � روط والض � تيفاء الش � ول على موافقة الھيئة وإس � الشأن.

(15 )المادة

==> picture [211 x 14] intentionally omitted <==

للمساھم الحق في ا�ط�ع على دفاتر الشركة ووثائقھا وكذلك على أية مستندات أو وثائق تتعلق بصفقة قامت الشركة بإبرامھا مع أحد ا�طراف ذات الع�قة بإذن من مجلس ا�دارة أو بموجب قرار من الجمعية العمومية.

==> picture [46 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [105 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [48 x 13] intentionally omitted <==

كوالصكو أرض الق سنداتر صداإ

يكون للشركة بموجب قرار خاص صادر من جمعيتھا العمومية بعد موافقة الھيئة أن تقرر إصدار سندات قرض من أي نوع بليتھا للتحويل إلى أسھم ، ولھا أن تصدر أو صكوك إس�مية، ويبين القرار قيمة السندات أو الصكوك وشروط إصدارھا ومدى قا قرارا بتفويض مجلس ا�دارة في تحديد موعد إصدار السندات أو الصكوك على أ� يتجاوز سنة من تاريخ الموافقة على التفويض.

(17 )المادة

كوالصكو أ السنداتول تدا

بقيم إلى أسھم في الشركةسواء كانت قابلة أو غير قابلة للتحول يجوز للشركة أن تصدر سندات أو صكوك قابلة للتداول .أ متساوية لكل إصدار. و� يجوز إصدار السندات أو الصكوك لحاملھا.يكون السند أو الصك إسميا. ب كل شرط يخالف ذلك. متساوية ويقع باط�السندات أو الصكوك التي تصدر بمناسبة قرض واحد تعطي �صحابھا حقوقا. ج

(18 )المادة

ھمسول �للتح لةبالقا كوالصكو أ السندات

� يجوز تحويل السندات أو الصكوك إلى أسھم إ� إذا نص على ذلك في إتفاقيات أو وثائق أو نشرة ا�صدار، فإذا تقرر التحويل كان لمالك السند أو الصك وحده الحق في قبول التحويل أو قبض القيمة ا�سمية للسند أو الصك ما لم تتضمن إتفاقيات أو وثائق التحويل �سھم ففي ھذه الحالة يتعين تحويل السندات أو الصكوك �سھم بناء على الموافقة المسبقة أو نشرة ا�صدار إلزامية من الطرفين عند ا�صدار.

==> picture [46 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [78 x 12] intentionally omitted <==

(19 ) المادة

كةرالش ةرداإ

ري � ويت الس � اھمين بالتص � تنتخبھم الجمعية العمومية للمس ( أعضاء � 9عة ) � تسركة مجلس إدارة مكون من � يتولى إدارة الش .أ التراكمي. يجب في جميع ا�حوال أن تكون أغلبية أعضاء المجلس بما فيھم الرئيس من مواطني الدولة. .ب

(20 )المادة

ةردا�اس لجم بةويالعض مدة

يتولى كل عض�و من أعض�اء مجلس ا�دارة منص�به لمدة ث�ث س�نوات مي�دية، وفي نھاية ھذه المدة يعاد تش�كيل المجلس، .أ ويجوز إعادة إنتخاب ا�عضاء الذين إنتھت مدة عضويتھم . عمومية ية ال�نة على أن يعرض ھذا التعيين على الجمع � �اء في المراكز التي تخلو في أثناء الس � لمجلس ا�دارة أن يعين أعض. ب في أول إجتماع لھا �قرار تعيينھم أو تعيين غيرھم. إذا بلغت المراكز الش������اغرة ربع عدد أعض������اء المجلس أو أكثر خ�ل مدة و�ية مجلس ا�دارة وجب على المجلس دعوة . ج اغرة، وفي جميع من تاريخ ش���غر آخر مركز �نتخاب من يم� المراكز الش���الجمعية العمومية ل�جتماع خ�ل ث�ثين يوما ا�حوال يكمل العضو الجديد مدة سلفه. يجب أن يكون للشركة مقرر لمجلس ا�دارة، و� يجوز أن يكون مقرر المجلس من أعضائه. .د

(21 )المادة

ةردا�اس لجمء عضا �ةيموالعم ةيمعجاليين تع ت�حا

إسبق إجتماع الجمعية العمومية المقرر انعقادھا � وية مجلس ا�دارة الذي يتعين أن يس � ح لعض � من وجوب إتباع آلية الترشتثناءا � من ، يجوز للجمعية العمومية أن تعين عددا �����ركات � ( من قانون الش2/144 لحكم المادة )ووفقا�����اء المجلس � �نتخاب أعض رة من غير المس���اھمين في الش���ركة على أ� يتجاوز ثلث عدد ا�عض���اء المحددين ا�عض���اء من ذوي الخبرة في مجلس ا�دا من الحا�ت التالية:بالنظام ا�ساسي في حال تحقق أيا ص بشكل يؤدي الى نق عدم توافر العدد المطلوب من المرشحين خ�ل فترة فتح باب الترشح لعضوية مجلس ا�دارة .أ دنى لصحة إنعقاده.عدد أعضاء مجلس ا�دارة عن الحد ا�

الموافقة على تعيين أعضاء مجلس ا�دارة الذين تم تعينھم في المراكز الشاغرة من قبل مجلس ا�دارة. .ب إستقالة أعضاء مجلس ا�دارة أثناء إنعقاد إجتماع الجمعية العمومية وتعيين مجلس مؤقت لتيسير اعمال الشركة لحين .ج فتح باب الترشح لعضوية المجلس.

==> picture [50 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [130 x 14] intentionally omitted <==

تلتزم الشركة باعداد قائمة بالمرشحين لعضوية مجلس ادارتھا وارسالة الى السلطة المختصة قبل وقت كاف من انعقاد .أ بالنزاھة والسيرة الحسنة والقدرة على حسن ا�داء واستيفائھم ينالجمعية العمومية وذلك للتأكيد من تمتع المرشح لمعايير ا�نضباط المؤسسي ويبطل كل اجراء خالف لذلك ، ويكون التصويت محصور بقائمة المرشحين التي اقترنت بموافقة السلطة المختصة

يتعين على المرشح لعضوية مجلس ا�دارة أن يقدم للشركة ما يلي: . ب بھا الخبرات العملية والمؤھل العلمي مع تحديد صفة العضو التى يترشح لھا )تنفيذي /غير اتية موضحاالسيرة الذ .1 تنفيذي / مستقل(. عناية وأنه سوف يبذل ،إقرار بإلتزامه بأحكام قانون الشركات التجارية والقرارات المنفذه له والنظام ا�ساسي للشركة .2 .في إداء عمله الشخص الحريص سماء الشركات والمؤسسات التي يزاول العمل فيھا أو يشغل عضوية مجالس إداراتھا وكذلك أي عمل يقوم به بيان بأ .3 بصورة مباشرة أو غير مباشرة يشكل منافسة للشركة. .( من قانون الشركات149) إقرار بعدم مخالفة المرشح للمادة .4 الشخص ا�عتباري محدد فيه أسماء ممثليه المرشحين في حال ممثلي الشخص ا�عتباري يتعين إرفاق كتاب رسمي من .5 لعضوية مجلس ا�دارة. .بيان بالشركات التجارية التى يساھم أو يشارك في ملكيتھا وعدد ا�سھم أو الحصص فيھا .6

==> picture [50 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [112 x 11] intentionally omitted <==

ه . ئيس مقام الرئيس عند غيابه أو قيام مانع لديينتخب مجلس ا�دارة من بين أعضائه رئيسا ونائبا للرئيس ويقوم نائب الر .أ ل�دارة، ويحدد المجلس إختصاصاته ومكافآته ، كما يكون يحق لمجلس ا�دارة أن ينتخب من بين أعضائه عضوا منتدبا. ب له أن يشكل من بين أعضائه لجنة أو أكثر يمنحھا بعض إختصاصاته أو يعھد إليھا بمراقبة سير العمل بالشركة وتنفيذ قرارات المجلس.

(24 )المادة

==> picture [93 x 13] intentionally omitted <==

لمجلس ا�دارة كافة السلطات في إدارة الشركة والقيام بكافة ا�عمال والتصرفات نيابة عن الشركة حسبما ھو مصرح .أ للشركة القيام به، وممارسة كافة الص�حيات المطلوبة لتحقيق أغراضھا، و� يحد من ھذه السلطات والص�حيات إ� ما سي للجمعية العموميةإحتفظ به قانون الشركات أو النظام ا�سا يضع مجلس ا�دارة اللوائح المتعلقة بالشئون ا�دارية والمالية وشؤون الموظفين ومستحقاتھم المالية، كما يضع المجلس .ب �ئحة خاصة بتنظيم أعماله وإجتماعاته وتوزيع ا�ختصاصات والمسئوليات.

عقد القروض �جال مجلس ا�دارة في يُفوض رة عن الھيئة مع مراعاة أحكام قانون الشركات والقرارات المنفذة له الصادج. أو رھن أموال الشركة المنقولة وغير المنقولة أو إبراء ذمة مديني بيع عقارات الشركة أو المتجر تزيد على ث�ث سنوات أو " الشركة من إلتزاماتھم أو إجراء الصلح وا�تفاق على التحكيم

==> picture [48 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [52 x 12] intentionally omitted <==

حق التوقيع عن الشركة على إنفراد كل من رئيس مجلس ا�دارة أو نائبة أو عضو مجلس ا�دارة المنتدب أو أي يملك .أ عضو آخر يفوضه المجلس في ذلك . يكون رئيس مجلس ا�دارة الممثل القانوني للشركة أمام القضاء وفي ع�قتھا بالغير.. ب مجلس ا�دارة في بعض ص�حياته.يجوز لرئيس مجلس ا�دارة أن يفوض غيره من أعضاء . ج � يجوز لمجلس ا�دارة أن يفوض رئيس المجلس في جميع إختصاصاته بشكل مطلق. .د

==> picture [50 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [94 x 13] intentionally omitted <==

. يعقد مجلس ا�دارة إجتماعاته في المركز الرئيسي للشركة أو في أي مكان آخر يوافق عليه أعضاء مجلس ا�دارة

==> picture [53 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [234 x 14] intentionally omitted <==

� يكون إجتماع مجلس ا�دارة صحيحا إ� بحضور أغلبية أعضائه، و يجوز لعضو مجلس ا�دارة أن ينيب عنه غيره من .أ و واحد ويكون � و مجلس ا�دارة عن أكثر من عض � ويت، وفي ھذه الحالة � يجوز أن ينوب عض � اء المجلس في التص � أعض لھذا العضو صوتان. . لما تم تحديده في سند ا�نابة� يجوز التصويت بالمراسلة، وعلى العضو النائب ا�د�ء بصوتهِ عن العضو الغائب وفقا. ب وات رجح الجانب الذي � اوت ا�ص � رين والممثلين وإذا تس � اء الحاض � وات ا�عض � در قرارات مجلس ا�دارة بأغلبية أص � تص. ج امه . منه الرئيس أو من يقوم مق تس��جل في محاض��ر إجتماعات مجلس ا�دارة أو لجانه تفاص��يل المس��ائل التي نظر فيھا والقرارات التي تم إتخاذھا بما في .د ذلك أية تحفظات ل�عض��اء أو آراء مخالفة عبروا عنھا، ويجب توقيع كافة ا�عض��اء الحاض��رين على مس��ودات محاض��ر ترسل نسخ من ھذه المحاضر ل�عضاء بعد ا�عتماد ل�حتفاظ بھا، وتحفظ إجتماعات مجلس ا�دارة قبل إعتمادھا، على أن � � محاض ���اء عن التوقيع يُثبت ���ر إجتماعات مجلس ا�دارة ولجانه من قبل مقرر مجلس ا�دارة وفي حالة إمتناع أحد ا�عض حة � ؤولين عن ص � سر م � باب ا�عتراض حال إبدائھا، ويكون الموقعون على ھذه المحاض � ذكر أسر وت � ه في المحض � إعتراض البيانات الواردة فيھا، وتلتزم الشركة بالضوابط الصادرة عن الھيئة في ھذا الشأن.

���رورة مراعاة ا�جراءات � ���ائل التقنية الحديثة مع ض � ���ركة من خ�ل وس � ���اركة في إجتماعات مجلس إدارة الش � يجوز المش .ه والضوابط الصادرة عن الھيئة بھذا الشأن.

(28 )المادة

نعقاده �ةوالدعس ولجالم إجتماعات

.( إجتماعات خ�ل السنة المالية على ا�قل4) يجتمع مجلس ا�دارة عدد 1. يكون ا�جتماع بناءً على دعوة خطية من قبل رئيس مجلس ا�دارة، أو بناءً على طلب خطي يقدمه عضاء � وين من أعض � 2. المحدد مشفوعة بجدول ا�عمال.المجلس على ا�قل وتوجه الدعوة قبل أسبوع على ا�قل من الموعد

إذا تغيب عضو مجلس ا�دارة عن حضور إجتماعات المجلس ث�ث جلسات متتالية أو خمس جلسات متقطعة، خ�ل مدة 3. .مجلس ا�دارة دون عذر يقبله المجلس أعتبر مستقي�

(29 )المادة

ريرالتم اترارق

( من ھذا النظام ، فإنه يجوز لمجلس28لعدد إجتماعاته الواردة بالمادة ) با�ضافة الى إلتزام مجلس ا�دارة بالحد ا�دني تلك القرارات صحيحة ونافذة كما لو أنھا إتخذت في إجتماع عتبر ا�دارة إصدار بعض قراراته بالتمرير في الحا�ت الطارئة وت مع مراعاة ما يلي: تمت الدعوة اليه وعقد أصو�

.قرارات بالتمرير أربع مرات سنوياأ� تتجاوز حا�ت إصدار ال .�

موافقة أعضاء مجلس ا�دارة با�غلبية على أن الحالة التي تستدعي إصدار القرار بالتمرير حالة طارئة. �.

���تندات والوثائق � بكافة المس���حوبا � للموافقة عليه مص���اء مجلس ا�دارة القرار مكتوب خطيا � ���ليم جميع أعض � تس .� ال�زمة لمراجعته.

الخطية با�غلبية على أي من قرارات مجلس ا�دارة الص�ادرة بالتمرير مع ض�رورة عرض�ھا في يجب الموافقة .� ا�جتماع التالي لمجلس ا�دارة لتضمينھا بمحضر إجتماعه.

(30 )المادة

كةرللشس منافل عمي فس لجالمو عض اكرشتإ

جدد سنويا أن يشترك في أي عمل من شأنه منافسة � يجوز لعضو مجلس ا�دارة بغير موافقة من الجمعية العمومية للشركة ت جر لحسابه أو لحساب غيره في أحد فروع النشاط الذي تزاوله الشركة، و� يجوز له أن يفشي أي معلومات االشركة أو أن يت جريت كأنھا أ����ابه � ����ركة وإ� كان لھا أن تطالبه بالتعويض أو بإعتبار العمليات المربحة التي زاولھا لحس � أو بيانات تخص الش لحساب الشركة.

(31 )المادة

حالمصالرض تعا

على كل عضو في مجلس إدارة الشركة تكون له أو للجھة التى يمثلھا بمجلس ا�دارة مصلحة مشتركة أو متعارضة .أ عرض على مجلس ا�دارة �تخاذ قرار بشأنھا أن يبلغ المجلس ذلك وأن يثبت إقراره في محضر في صفقة أو تعامل ت الصادر في شأن ھذه العملية. الجلسة، و� يجوز له ا�شتراك في التصويت الخاص بالقرار �����ركة أو �ي من � لحكم البند )أ( من ھذه المادة جاز للش�����و مجلس ا�دارة عن إب�غ المجلس وفقا � ف عضإذا تخل .ب مس�����اھميھا التقدم للمحكمة المختص�����ة �بطال العقد أو إلزام العض�����و المخالف بأداء أي ربح أو منفعة تحققت له من التعاقد ورده للشركة.

(32 )المادة

ةردا�اس لجمء عضاروض �القح من

أية ضمانات تتعلق بقروض ممنوحة � يجوز للشركة تقديم قروض �ي من أعضاء مجلس إدارتھا أو عقد كفا�ت أو تقديم. 1 لعضو مجلس ا�دارة كل قرض مقدم إلى زوجه أو أبنائه أو أي قريب لهُ حتى الدرجة الثانية. مقدمالھم، ويعتبر قرضا � يجوز تقديم قرض إلى شركة يملك عضو مجلس ا�دارة أو زوجه أو أبناؤه أو أي من أقاربه حتى الدرجة الثانية أكثر. 2 .( من رأس مالھا %20من )

(33 )المادة

==> picture [208 x 14] intentionally omitted <==

من معلومات بحكم عضويته في مجلس ا�دارة أو وظيفته يحظر على ا�طراف ذات الع�قة أن يستغل أي منھم ما أتصل به في الشركة في تحقيق مصلحة له أو لغيره أيا كانت نتيجة التعامل في ا�وراق المالية للشركة وغيرھا من المعام�ت، كما � ر في أسعار ا�وراق يجوز أن يكون �ي منھم مصلحة مباشرة أو غير مباشرة مع أي جھة تقوم بعمليات يراد بھا إحداث تأثي المالية التي أصدرتھا الشركة.

(34 )المادة

الع�قة ذات افرط�اع م الصفقات

،من رأسمال الشركة %5 � يجوز للشركة عقد صفقات مع ا�طراف ذات الع�قة إ� بموافقة مجلس ا�دارة فيما � يجاوز وبموافقة الجمعية العمومية للشركة فيما زاد على ذلك ويتم تقييم الصفقات في جميع ا�حوال بواسطة مقيم معتمد لدى الھيئة، بيان بصفقات تعارض المصالح والتعام�ت المالية التي تمت بين ويتعين على مدقق حسابات الشركة أن يشتمل تقريره على . تخذت بشأنھان ا�طراف ذات الع�قة وا�جراءات التي أالشركة وأي م

(35 )المادة

==> picture [145 x 14] intentionally omitted <==

لمجلس ا�دارة الحق في أن يعين رئيسا أو مدير عام للشركة أو عدة مديرين أو وك�ء مفوضين وأن يحدد ص�حياتھم تنفيذيا عاما أو مديرا تنفيذاو� يجوز للرئيس التنفيذي أو المدير العام للشركة أن يكون رئيساوشروط خدماتھم ورواتبھم ومكافآتھم، لشركة مساھمة عامة أخرى.

(36 )المادة

كةرالش اماتزلتن إعس لجالمء أعضا ةيلؤومس

اتھم كأعضاء م بواجب� يكون أعضاء مجلس ا�دارة مسئولين مسئولية شخصية فيما يتعلق بإلتزامات الشركة الناتجة عن قيامھ .أ مجلس إدارة وذلك بالقدر الذي � يتجاوزون فيه حدود سلطاتھم . تلتزم الشركة با�عمال التي يجريھا مجلس ا�دارة في حدود إختصاصه، كما تسأل عن تعويض ما ينشأ من الضرر عن . ب رئيس وأعضاء المجلس في إدارة الشركة. ا�فعال غير المشروعة التي تقع من

(37 )المادة

يرالغين والمساھم وكةرالش اهجتس لجالمء أعضا ةيلؤومس

أعضاء مجلس ا�دارة مسؤولون تجاه الشركة والمساھمين والغير عن جميع أعمال الغش وإساءة استعمـال السلطة، .أ ك.غير ذلوعن كل مخالفـة لقانون الشركات وھذا النظام ا�ساسي، وعن الخطأ في ا�دارة، ويبطل كل شرط يقضي ب تقع المسؤولية المنصوص عليھا في البند )أ( من ھذه المادة على جميع أعضاء مجلس ا�دارة إذا نشأ الخطأ عن قرار .ب �ون متى كانوا قد � �أل عنه المعارض � با�غلبية ف� يس�ادرا � �اءلة ص � �در بإجماع ا�راء، أما إذا كان القرار محل المس � ص ب أحد ا�عضاء عن الجلسة التي صدر فيھا القرار ف� تنتفي مسؤوليته إ� أثبتوا إعتراضھم بمحضر الجلسة، فإذا تغي إذا ثبت عدم علمه بالقرار أو علمه به مع عدم إستطاعته ا�عتراض عليه.

(38 ) المادة

ةردا�اس لجمء اعضا مكافآت

من تلك ا�رباح للسنة المالية %10 تتكون مكافأة أعضاء مجلس ا�دارة من نسبة مئوية من الربح الصافي على ان � تتجاوز بالقدر الذي يقرره مجلس ا�دارة �يّ عضو شھريا أو مكافأة إضافية أو مرتبا، كما يجوز ان تدفع الشركة مصاريف أو أتعابا ه جبات خاصة أو يقوم بأعمال إضافية لخدمة الشركة فوق وامن أعضائه إذا كان ذلك العضو يعمل في أي لجنة أو يبذل جھودا . العادية كعضو في مجلس إدارة الشركة

سالخامب ابال ةيموالعم ةيمعجال

(39 ) المادة

ةيموالعم ةيمعجالع تماإج

تنعقد الجمعية العمومية للشركة بإمارة رأس الخيمة، ويكون لكل مساھم حق حضور أجتماعات الجمعية العمومية ويكون له .أ ز لمن له حق حضور الجمعية العمومية أن ينيب عنه من يختاره من غير أعضاء من ا�صوات ما يعادل عدد أسھمه، ويجو بھذه الصفة على أكثر مجلس ا�دارة بمقتضى توكيل خاص ثابت بالكتابة، ويجب أ� يكون الوكيل لعدد من المساھمين حائزا .قانونا ( من رأس مال الشركة، ويمثل ناقصي ا�ھلية وفاقديھا النائبون عنھم%5من )

للشخص ا�عتباري أن يفوض أحد ممثليه أو القائمين على إدارته بموجب قرار صادر من مجلس إدارته أو من يقوم مقامه، .ب ليمثله في إجتماعات الجمعية العمومية للشركة، ويكون للشخص المفوض الص�حيات المقررة بموجب قرار التفويض.

(40 )المادة

ةيموالعم ةيمعجال عتما �جةوالدعن عن ع��ا

توجه الدعوة إلى المساھمين لحضور إجتماعات الجمعية العمومية بإع�ن في صحيفتين يوميتين محليتين تصدر أحدھما باللغة على ا�قل وذلك بعد الحصول على موافقة الھيئة العربية وبكتب مسجلة وذلك قبل الموعد المحدد ل�جتماع بخمسة عشر يوما تتضمن الدعوة جدول أعمال ذلك ا�جتماع وترسل صورة من أوراق الدعوة إلى الھيئة والسلطة المختصة.، ويجب أن

(41 )المادة

ةيموالعم ةيمعجالع تما �جةوالدع

يجب على مجلس ا�دارة دعوة الجمعية العمومية خ�ل ا�شھر ا�ربعة التالية لنھاية السنة المالية وكذلك كلما رأى .أ وجھا لذلك.

( من رأس مال الش��ركة على ا�قل كحد أدنى و�س��باب %20يجوز لمدقق الحس��ابات أو مس��اھم أو أكثر يملكون ) .ب � �����ركة لعقد الجمعية العمومية ويتعين على مجلس ا�دارة في ھذه الحالة دعوة جدية تقديم طلب لمجلس ادارة الش الجمعية العمومية خ�ل خمسة أيام من تاريخ تقديم الطلب .

==> picture [48 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [140 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [397 x 14] intentionally omitted <==

تقرير مجلس ا�دارة عن نشاط الشركة وعن مركزھا المالي خ�ل السنة وتقرير مدققي الحسابات والتصديق عليھما .أ .

وحساب ا�رباح والخسائر .ميزانية الشركة . ب إنتخاب أعضاء مجلس ا�دارة عند ا�قتضاء. .ج تعيين مدققي الحسابات وتحديد أتعابھم. .د مقترحات مجلس ا�دارة بشأن توزيع ا�رباح سواء كانت توزيعات نقدية أم أسھم منحة. .ه مقترح مجلس ا�دارة بشأن مكافأة أعضاء مجلس ا�دارة وتحديدھا. .و اء مجلس ا�دارة، أو عزلھم ورفع دعوى المسؤولية عليھم حسب ا�حوال.إبراء ذمة أعض .ز حسب ا�حوال.م دعوى المسؤولية عليھع ورفم الحسابات، أو عزلھيإبراء ذمة مدقق .ح

(43 ) المادة

ةيموالعم ةيمعجالع تماين �جالمساھمور حضجيل تس

العمومية أسماءھم في السجل ا�لكتروني الذي تعده إدارة يسجل المساھمون الذين يرغبون في حضور اجتماع الجمعية .أ الشركة لھذا الغرض في مكان ا�جتماع قبل الوقت المحدد �نعقاد ذلك ا�جتماع بوقت كاف. يجب أن يتضمن سجل المساھمين أسم المساھم أو من ينوب عنه وعدد ا�سھم التي يملكھا وعدد ا�سھم التي يمثلھا .ب تقديم سند الوكالة، ويعطى المساھم أو النائب بطاقة لحضور ا�جتماع يذكر فيھا عدد ا�صوات وأسماء مالكيھا مع التي يمثلھا أصالة أو وكالة. ور ويتم توقيعھا � بة الحض � ھم التي مثلت في ا�جتماع ونس � ة مطبوعة بعدد ا�س � اھمين خ�ص � جل المس � تخرج من س � يس .ج حسابات الشركة وتسلم نسخة منھا للمراقب الممثل للھيئة ويتم من قبل كل من مقرر الجلسة ورئيس ا�جتماع ومدقق إلحاق نسخة منھا بمحضر إجتماع الجمعية العمومية. يغلق باب التس���جيل لحض���ور إجتماعات الجمعية العمومية عندما يعلن رئيس ا�جتماع إكتمال النص���اب المحدد لذلك .د � � �� � ��ور ذلك ا�جتماع كما � ��اھم أو نائب عنه لحض جيل أي مس ا�جتماع أو عدم إكتماله ، و� يجوز بعد ذلك قبول تس يجوز ا�عتداد بصوته أو برأيه في المسائل التي تطرح في ذلك ا�جتماع.

(44 )المادة

ينالمساھمجل س

والتص��ويت على قراراتھا يكون س��جل المس��اھمين في الش��ركة الذين لھم الحق في حض��ور إجتماع الجمعية العمومية للش��ركة ��وق � ��ائدة في الس � ��ويات ونقل الملكية وحفظ ا�وراق المالية والقواعد المعنية الس � ��ة والتس � للنظام الخاص بالتداول والمقاصطبقا المالي المدرج فيه أسھم الشركة.

(45 )المادة

اھاترارقى عل تويالتص وةيموالعم ةيمعجالع تماي �جنوالقانب نصا

ور ويتحقق النصاب في إجتماع للجمعية العمومية بحض ئل المتعلقة بالشركة،تختص الجمعية العمومية بالنظر في جميع المسا .أ الش�ركة، فإذا لم يتوافر النص�اب في ا�جتماع ا�ول، رأس�مال من( %50يمثلون بالوكالة ما� يقل عن) مس�اھمين يملكون أو ( خمسة عشر15و� تجاوز ) أيام ( خمسة 5بعد مضي مدة � تقل عن ) وجب دعوة الجمعية العمومية إلى إجتماع ثان يعقد . ين ضرحا كان عدد الأيا من تاريخ ا�جتماع ا�ول ويُعتبر ا�جتماع المؤجل صحيحايوما تص�����در قرارات الجمعية العمومية ، ( من ھذا النظام48فيما عدا القرارات التى يتعين ص�����دورھا بقرار خاص وفقأ للمادة ) .ب جتماع، وتكون قرارات الجمعية العمومية ملزمة لجميع المس������اھمين س������واءً كانوا للش������ركة بأغلبية ا�س������ھم الممثلة في ا� �ين لھا، ويتم � �واءً كانوا موافقين عليھا أو معارض � �درت فيه ھذهِ القرارات أو غائبين عنه وس � �رين في ا�جتماع الذي ص � حاض للضوابط الصادرة سلطة المختصة وفقاوإب�غ صورة منھا إلى كل من الھيئة والسوق المالي المدرجة فيه أسھم الشركة وال عن الھيئة بھذا الشأن.

(46 )المادة

عتما�جاع قائوين وتد وةيموالعم ةيمعجال ئاسةر

يرأس الجمعية العمومية رئيس مجلس إدارة الشركة وفي حالة غيابهِ يرأسھا نائبه أو عضو مجلس ا�دارة الذي يعينه .أ مجلس ا�دارة لذلك وفي حال غيابھم يرأسھا أي مساھم يختاره المساھمون لذلك ويكون التصويت بأية وسيلة تحددھا

ماع، وإذا كانـت الجمعيــة تبحث في أمر يتعلق برئيس ا�جتماع أيا كان ل�جتالجمعية العمومية، كما تعين الجمعية مقررا وجب أن تختار الجمعية من بين المساھمين من يتولى رئاسة ا�جتماع خ�ل مناقشة ھذا ا�مر، ويعين الرئيس جامعا ل�صوات على أن تقر الجمعية العمومية تعيينه. ن أسماء المساھمين الحاضرين أو الممثلين وعدد ا�سھم التي في حيازتھم يحرر محضر بإجتماع الجمعية العمومية يتضم .ب تھا � وات التي وافقت عليھا أو عارض � ادرة وعدد ا�ص � وات المقررة لھم والقرارات الص � الة أو بالوكالة وعدد ا�ص � با�ص وخ�صة وافية للمناقشات التي دارت في ا�جتماع.

ة منتظمة عقب كل جلسة في سجل خاص يتبع في شأنه الضوابط التي يصدر تدون محاضر إجتماع الجمعية العمومية بصف .ج بھا قرار من الھيئة ويوقع كل محضر من رئيس الجمعية ومقررھا وجامع ا�صوات ومدقق الحسابات، ويكون الموقعون على محاضر ا�جتماعات مسؤولين عن صحة البيانات الواردة فيه.

(47 )المادة

ةيموالعم ةيمعجالع تما بإجتويالتص قةريط

يكون التص�����ويت في الجمعية العمومية بالطريقة التي يعينھا رئيس الجمعية إ� إذا قررت الجمعية العمومية طريقة معينة � للتص���ويت، و إذا تعلق ا�مر بإنتخاب أعض���اء مجلس ا�دارة أو بعزلھم أو بمس���اءلتھم أو بتعينھم في الحا�ت التى يجوز فيھا .( من ھذا النظام، فيجب إتباع طريقة التصويت السري التراكمي21المادة ) لحكم ذلك وفقا

(48 )المادة

==> picture [235 x 14] intentionally omitted <==

����ة بإبراء ذمتھم من � ����ويت على قرارات الجمعية العمومية الخاص � ����تراك في التص � ����اء مجلس ا�دارة ا�ش � � يجوز �عض .أ أو التي تتعلق بمنفعة خاصة لھم أو المتعلقة بتعارض المصالح أو بخ�ف قائم بينھم وبين الشركة.المسؤولية عن إدارتھم يستبعد أسھم ذلك الشخص ا�عتباري، كما � يجوز لمن له حق في حال كون عضو مجلس ا�دارة يمثل شخصا إعتباريا .ب ��ائل التي تتعلق بمنفعة � عمن يمثله في المس ��ه أو � ��ويت عن نفس � ��ترك في التص � ��ور إجتماعات الجمعية العمومية أن يش � حض خاصة أو بخ�ف قائم بينه وبين الشركة .

(49 )المادة

صالخار ارالقر صداإ

يتعين على الجمعية العمومية إصھم � اھمين الذين يملكون ما � يقل عن ث�ثة أرباع ا�س � وات المس � دار قرار خاص بأغلبية أص �

• الممثلة في إجتماع الجمعية العمومية للشركة في الحا�ت التالية:

زيادة رأس المال أو تخفيضه. .أ إصدار سندات قرض أو صكوك. .ب . ض خدمة المجتمعتقديم مساھمات طوعية في أغرا .ج حل الشركة أو إدماجھا في شركة أخرى . .د

بيع المشروع الذي قامت به الشركة أو التصرف فيه بأي وجه آخر. .ه إطالة مدة الشركة. .و تعديل عقد التأسيس أو النظام ا�ساسي. .ز في الحا�ت التى يتطلب فيھا قانون الشركات التجارية إصدار قرار خاص. .ح

( من قانون الشركات يتعين موافقة الھيئة والسلطة المختصة على إستصدار139 لحكم المادة )وفقاوفي جميع ا�حوال .ا�ساسي للشركة القرار الخاص بتعديل عقد التأسيس والنظام

(50 ) المادة

ةيموالعم ةيمعجالع تمال إجأعماول د بجندج باردإ

المدرجة بجدول ا�عمال.� يجوز للجمعية العمومية المداولة في غير المسائل . أ للضوابط الصادرة عن الھيئة بھذا الشأن يكون للجمعية العمومية الص�حية فيما إستثناء من البند )أ( من ھذه المادة ووفقا. ب يلي: .حق المداولة في الوقائع الخطيرة التي تكتشف أثناء ا�جتماع .1 وابط الصادرة عن الھيئة بھذا الشأن وذلك بناء إدراج بند إضافي في جدول أعمال الجمعية العمومية وفق الض .2 ( من رأس مال الشركة على ا�قل، ويجب على%10على طلب يقدم من الھيئة أو عدد من المساھمين يمثل ) رئيس إجتماع الجمعية العمومية إدراج البند ا�ضافي قبل البدء في مناقشة جدول ا�عمال أو عرض الموضوع تقرر إضافة البند الى جدول ا�عمال من عدمه.على الجمعية العمومية ل

سالسادب ابال

==> picture [60 x 14] intentionally omitted <==

==> picture [45 x 13] intentionally omitted <==

اتبالحساق مدقيين تع

على ترشيح من مجلس ا�دارة، ويشترط يكون للشركة مدقق حسابات أو أكثر تعينه وتحدد أتعابه الجمعية العمومية بناءا. أ ومرخص له بمزاولة المھنة. لدي الھيئة في مدقق الحسابات أن يكون مقيدا يُعيين مدقق حسابات لمدة سنة قابلة للتجديد وعليه مراقبة حسابات السنة المالية التي عين لھا على أ� تتجاوز مدة تجديد . ب تعينه ث�ث سنوات متتالية. نوية التالية. يتولى مدقق الحسابات مھامه من نھاية إجتماع تلك الجمعية إلى نھاية إجتماع الجمعية العمومية الس. ج

(52 )المادة

اتبالحساق مدق اماتزلتإ

:يتعين على مدقق الحسابات مراعاة ما يلي ا�لتزام با�حكام المنصوص عليھا في قانون الشركات وا�نظمة والقرارات والتعاميم المنفذة له.. أ

عن الشركة ومجلس إدارتھا.أن يكون مستق�. ب وصفة الشريك في الشركة.أ� يجمع بين مھنة مدقق الحسابات . ج أ� يشغل منصب عضو مجلس إدارة أو أي منصب فني أو إداري أو تنفيذي فيھا.. د �ي منھم حتى الدرجة �ي من مؤسسي الشركة أو أي من أعضاء مجلس إدارتھا أو قريبا أو وكي�أ� يكون شريكا. ه الثانية.

(53 )المادة

اتبالحساق مدق اتيص�ح

يكون لمدقق الحسابات الحق في ا�ط�ع في كل وقت على جميع دفاتر الشركة وسج�تھا ومستنداتھا وغير ذلك من وثائق . أ ركة وإلتزاماتھا � احات التي يراھا �زمة �داء مھمته وله كذلك أن يتحقق من موجودات الش � تندات وله أن يطلب ا�يض � ومس ثبت ذلك كتابة في تقرير يقدم إلى مجلس ا�دارة، فإذا لم يقم المجلس بتمكين ، وإذا لم يتمكن من إستعمال ھذه الص�حيات أ �ه على � �ة وأن يعرض � �لطة المختص � �ورة من التقرير إلى الھيئة والس � �ل ص � المدقق من أداء مھمته وجب على المدقق أن يرس الجمعية العمومية.

رباح والخسائر ومراجعة صفقات الشركة مع يتولى مدقق الحسابات تدقيق حسابات الشركة وفحص الميزانية وحساب ا�. ب ا�طراف ذات الع�قة وم�حظة تطبيق أحكام قانون الشركات وھذا النظام، وعليه تقديم تقرير بنتيجة ھذا الفحص إلى الجمعية العمومية ويرسل صورة منه إلى الھيئة والسلطة المختصة، ويجب عليه عند إعداد تقريره، التأكد مما يأتي: − ة السج�ت المحاسبية التي تحتفظ بھا الشركة.مدى صح − .مدى إتفاق حسابات الشركة مع السج�ت المحاسبية إذا لم يتم تقديم تسھي�ت إلى مدقق الحسابات لتنفيذ مھامه، إلتزم بإثبات ذلك في تقرير يقدمه إلى مجلس ا�دارة وإذا قصّر . ج عليه إرسال نسخة من التقرير إلى الھيئة.مجلس ا�دارة في تسھيل مھمة مدقق الحسابات، تعيّن تلتزم الشركة التابعة ومدقق حساباتھا بتقديم المعلومات والتوضيحات التي يطلبھا مدقق حسابات الشركة القابضة �غراض . د التدقيق.

(54 )المادة

اتبالحساق لمدقوي السنرير التق

�ركات � �وص عليھا في قانون الش � على البيانات والمعلومات المنص�تمل � �ابات إلى الجمعية العمومية تقريرا يش � يقدم مدقق الحس. أ أن يذكر في تقريره وكذلك في الميزانية العمومية للشركة المساھمات الطوعية التى قامت بھا الشركة خ�ل السنة ،و التجارية . ةالمالية �غراض خدمة المجتمع " إن وجدت" وأن يحدد الجھة المستفيدة من ھذه المساھمات الطوعي أية معوقات يجب على مدقق الحسابات أن يحضر إجتماع الجمعية العمومية وأن يقرأ تقريره في الجمعية العمومية، موضحا. ب أو تدخ�ت من مجلس ا�دارة واجھته أثناء تأدية أعماله، وأن يتس�����م تقريره با�س�����تق�لية والحيادية، وأن يدلي في ا�جتماع ����ركة ومركزھا المالي وأية � ����ابات الش � ����ركة وم�حظاته على حس � وجه خاص في ميزانية الشبرأيه في كل ما يتعلق بعمله وب عن ص����حة البيانات الواردة في تقريره، ولكل مس����اھم أثناء عقد الجمعية العمومية أن مخالفات بھا، ويكون المدقق مس����ؤو� يناقش تقرير المدقق وأن يستوضحه عما ورد فيه .

بعالساب ابال

كةرالش ةيمال

(55 ) المادة

كةرالش اتبحسا

عد الشركة حسابات منتظمة وفق المعايير وا�سس المحاسبية الدولية بحيث تعكس صورة صحيحة وعادلة عن أرباح أو ت .أ خسائر الشركة للسنة المالية وعن وضع الشركة في نھاية السنة المالية وأن تتقيد بأية متطلبات ينص عليھا قانون الشركات له.قرارات الصادرة تنفيذاالتجارية أو ال تطبق الشركة المعايير وا�سس المحاسبية الدولية عند إعداد حساباتھا المرحلية والسنوية وتحديد ا�رباح القابلة للتوزيع. . ب

(56 )المادة

كةرللش ةيالمال السنة

.ديسمبر من كل سنة 31 تبدأ السنة المالية للشركة من أول يناير وتنتھي في نھاية

(57 )مادةال

ةيالمال للسنة ةيموالعم ةيانيزالم

،يتعين أن تكون الميزانية العمومية عن السنة المالية قد تم تدقيقھا قبل ا�جتماع السنوي للجمعية العمومية بشھر على ا�قل اح يقترحھا لتوزيع ا�ربوعلى المجلس إعداد تقرير عن نشاط الشركة ومركزھا المالي في ختام السنة المالية والطريقة التي الصافية وترسل صورة من الميزانية وحساب ا�رباح والخسائر مع نسخة من تقرير مدقق الحسابات وتقرير مجلس ا�دارة وتقرير الحوكمة إلى الھيئة مع إرفاق مسودة من دعوة الجمعية العمومية السنوية لمساھمي الشركة للموافقة على نشر الدعوة مية قبل موعد إنعقاد إجتماع الجمعية العمومية بخمسة عشر يوما.في الصحف اليو

(58 )المادة

اھمتيقض نخفاو إأ كةرالش داتوجوم �كھستري �ايختي إاطيحتإ

يقتطع من ا�رباح الس�نوية غير الص�افية نس�بة يحددھا مجلس ا�دارة �س�تھ�ك موجودات الش�ركة أو التعويض عن إنخفاض على قرار من مجلس ا�دارة و� يجوز توزيعھا على المساھمين. ويتم التصرف في ھذه ا�موال بناءا)نزول( قيمتھا،

(59 )المادة

ةويالسنح ا�رباوزيع ت

• :توزع ا�رباح السنوية الصافية للشركة بعد خصم جميع المصروفات العمومية والتكاليف ا�خرى وفقا لما يلي من صافي ا�رباح تخصص لحساب ا�حتياطي القانوني ويوقف ھذا ا�قتطاع متى بلغ ( عشرة بالمائة%10تقتطع ). أ ( خمس�����ركة المدفوع وإذا نقص � �����ين بالمائة على ا�قل من رأس مال الش � %50مجموع ا�حتياطي قدرا يوازي ) ا�حتياطي عن ذلك تعين العودة إلى ا�قتطاع .

����م ا�حتياطي � ����افية بعد خص � ����اھمين من ا�رباح الص � على المس����بة التي يجب توزيعھا � تحدد الجمعية العمومية النس. ب القانوني، على أنه إذا لم تس��مح ا�رباح الص��افية في س��نة من الس��نين بتوزيع أرباح ف� يجوز المطالبة بھا من أرباح السنين ال�حقة.

��تھ�كات � �س��م كل من ا � ��نة المالية المنتھية بعد خص � ��افي للس � ( من الربح الص%10��بة � تزيد على ) � ��ص نس � تخص. ج ،الجمعية العمومية للنظر فيھا ويقترح المجلس المكافأة وتعرض على ��اء مجلس ا�دارة � وا�حتياطيات كمكافأة �عض الفات بسبب مخ أو السلطة المختصة وتخصم من تلك المكافأة الغرامات التي تكون قد وُ قعت على الشركة من الھيئة مجلس ا�دارة لقانون الش���ركات أو للنظام ا�س���اس���ي للش���ركة خ�ل الس���نة المالية المنتھية، وللجمعية العمومية عدم خصم تلك الغرامات أو بعضھا إذا تبين لھا أن تلك الغرامات ليست ناتجة عن تقصير أو خطأ من مجلس ا�دارة.

على إقتراح مجلس ا�دارة إلى السنة المقبلة يوزع الباقي من صافي ا�رباح بعد ذلك على المساھمين أو يرحل بناءا. د ���تخدامه �ية أغراض أخرى إ� � ���ص �غراض محددة و� يجوز إس � ���اء إحتياطي إختياري يخص � �نش���ص � أو يخص بموجب قرار صادر عن الجمعية العمومية للشركة.

(60 )المادة

==> picture [168 x 14] intentionally omitted <==

� � � يتم التصركة و� يجوز توزيع الح الش رف في ا�حتياطي ا�ختياري بناءً على قرار مجلس ا�دارة في ا�وجه التي تحقق مص لتوزيعه كأرباح على در � ف رأس المال المص � تعمال ما زاد منه على نص � اھمين، وإنما يجوز إس � ا�حتياطي القانوني على المس صافية كافية للتوزيع عليھم مساھمين في السنوات التي � تحقق الشركة فيھا أرباحاال

==> picture [53 x 13] intentionally omitted <==

==> picture [66 x 14] intentionally omitted <==

.تدفع ا�رباح إلى المساھمين طبقا ل�نظمة والقرارات والتعاميم الصادرة عن الھيئة بھذا الشأن

==> picture [48 x 60] intentionally omitted <==

==> picture [100 x 14] intentionally omitted <==

� يترتب على أي قرار يص�در من الجمعية العمومية بإبراء ذمة مجلس ا�دارة س�قوط دعوى المس�ؤولية المدنية ض�د أعض�اء � � �����ؤولية قد عرض على الجمعية �����بب ا�خطاء التي تقع منھم في تنفيذ مھمتھم وإذا كان الفعل الموجب للمس مجلس ا�دارة بس ��نة من تاريخ انعقاد ھذه الجمعية، ومع ذلك إذا كان الفعل � ��ي س � ��قط بمض � ��ؤولية تس � لمس��ادقت عليه فإن دعوى ا � العمومية وص المنسوب إلى أعضاء مجلس ا�دارة يكون جريمة جنائية ف� تسقط دعوى المسؤولية إ� بسقوط الدعوى العمومية.

==> picture [48 x 13] intentionally omitted <==

اھتيتصف وكةرالشل ح

(63 ) المادة

كةرالشل ح

:ةيالتال بابس�ا حد �كةرالشل تنح

للقواعد الواردة بھذا النظام.إنتھاء المدة المحددة في ھذا النظام ا�ساسي ما لم تجدد المدة طبقا. أ إنتھاء الغرض الذي أسست الشركة من أجله.. ب . مجدياھ�ك جميع أموال الشركة أو معظمھا بحيث يتعذر إستثمار الباقي إستثمارا. ج �حكام قانون الشركات.ا�ندماج وفقا. د صدور قرار خاص من الجمعية العمومية بحل الشركة.. ه صدور حكم قضائي بحل الشركة.. و

(64 )المادة

اھأسمال رنصف لغتر بلخسائ كةرالشيق تحق

( ث�ثين يوما من تاريخ ا�فص��اح 30) إذا بلغت خس��ائر الش��ركة نص��ف رأس مالھا المص��در وجب على مجلس ا�دارة خ�ل للھيئة عن القوائم المالية الدورية أو السنوية دعوة الجمعية العمومية ل�نعقاد �تخاذ قرار خاص بحل الشركة قبل ا�جل المحدد لھا أو إستمرارھا في مباشرة نشاطھا.

(65 )المادة

كةرالش ةيتصف

المحدد تعين الجمعية العمومية بناءا على طلب مجلس ا�دارة طريقة التصفية وتعين عند إنتھاء مدة الشركة أو حلھا قبل ا�جل ��تمر مجلس ا�دارة قائم على إدارة � ��ركة ومع ذلك يس � مجلس ا�دارة بحل الش ��لطة � س ��لطتھم وتنتھي � ��فيا أو أكثر وتحدد س � مص الشركة ويعتبر بالنسبة إلى الغير في حكم المصفين إلى أن يتم تعيين المصفي، وتبقى سلطة الجمعية العمومية قائمة طوال مدة التصفية إلى أن يتم ا�نتھاء من كافة أعمال التصفية .

رالعاشب ابال

ةيالختامم حكا�ا (66 ) المادة ةيعوط مساھمات

يجوز للش�ركة بموجب قرار خاص بعد إنقض�اء س�نتين ماليتين من تاريخ تأس�يس�ھا وتحقيقھا أرباحا، أن تقدم مس�اھمات طوعية ( من متوسط ا�رباح الصافية للشركة خ�ل السنتين الماليتين السابقتين%2�غراض خدمة المجتمع ، ويجب أ� تزيد على ) للسنة التي تقدم فيھا تلك المساھمة الطوعية.

(67 ) المادة

كمةوالح طباوص

يسري على الشركة قرار ضوابط الحوكمة ومعايير ا�نضباط المؤسسي والقرارات المنفذة �حكام قانون الشركات ، ويعتبر له. � يتجزأ من النظام ا�ساسي للشركة ومكم�جزءا

(68 )المادة

ئةھيالي لمفتشوري الديش التفت لأعماھيل تس

على مجلس إدارة الشركة والرئيس التنفيذي والمديرين بالشركة ومدققي حساباتھا تسھيل أعمال التفتيش الدوري الذي تقوم به لالھيئة من خ�ل المفتشين المكلفين من قبلھا وتقديم ما يطلبه المفتيشين من بيانات أو معلومات ، وكذلك ا�ط�ع على أعما الشركة ودفاترھا أو أية أوراق أو سج�ت لدى فروعھا وشركاتھا التابعة داخل الدولة وخارجھا أو لدى مدقق حساباتھا.

(69 )المادة

فرضالتعال حاي

في حال التعارض بين النصوص الواردة بھذا النظام مع أيا من ا�حكام الواردة بقانون الشركات أو ا�نظمة والقرارات -أ المنفذة له فإن تلك ا�حكام ھي التى تكون واجبة التطبيق. والتعاميم حُرر ھذا النظام باللغتين العربية وا�نجليزية ومع ذلك تطبق أحكام النص الوارد باللغة العربية بغض النظر عما ورد- ب في النص ا�نجليزي عند وجود التعارض.

(70 )المادة

يساس�ام النظار نش

ر طبقا للقانون .يودع ھذا النظام وينش