Raisio Oyj — Governance Information 2021

Mar 2, 2021

Selvitys hallinto- ja ohjausjärjestelmästä 2020

Raisio Oyj

RAISIO

---

RAISIO

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

1 (16)

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020 (CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT 2020)

Johdanto

Raisio Oyj ("Raisio") noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (2020). Koodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n internetsivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi. Raisio Oyj on Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n kannatusjäsen.

Tämä esitys on Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodissa (2020) tarkoitettu selvitys yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 2020 ja se annetaan toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena ja julkaistaan yhtiön internetsivuilla (https://www.raisio.com/sijoittajat/hallinnointi/selvitykset/).

Raision tarkastusvaliokunta ja hallitus ovat käsitelleet tämän hallinto- ja ohjausjärjestelmää koskevan selvityksen. Raision tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab on tarkastanut, että tämä selvitys on annettu ja että sen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen tilinpäätöksen tietojen kanssa.

Raisio on vuonna 2020 poikennut hallinnointikoodin suosituksesta 3 koskien hallituksen jäsenten ja tilintarkastajan läsnäoloa varsinaisessa yhtiökokouksessa. Covid-19 -pandemiasta johtuen Raision varsinainen yhtiökokous on pidetty erityisjärjestelyin 27.4.2020 yhtiön pääkonttorin tiloissa siten, että läsnäolijoiden määrä ei ole ylittänyt viranomaisten asettamien rajoitusten mukaista enimmäismäärää. Raisio raportoi asian poikkeuksena hallinnointikoodin suosituksesta, koska kokouksessa olivat läsnä vain hallituksen puheenjohtaja ja toimitusjohtaja ja muut hallituksen jäsenet ja tilintarkastaja olivat tavoitettavissa tarvittaessa puhelimitse tai etäyhteydellä.

Muilta osin Raisio noudatti hallinnointikoodia ilman poikkeuksia.

---

RAISIO

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

2 (16)

Sisältö

Yhtiökokous...3
Hallitus...3
Hallituksen jäsenten pätevyys ja asiantuntemus sekä hallituksen monimuotoisuus ja rotaatio...4
Hallituksen jäsenten henkilötiedot ja osallistuminen kokouksiin...5
Hallituksen palkitsemisvaliokunta...7
Hallituksen tarkastusvaliokunta...7
Hallintoneuvosto...8
Hallintoneuvoston jäsenten henkilötiedot ja osallistuminen kokouksiin...8
Hallintoneuvoston nimitystyöryhmä...10
Hallintoneuvoston vastuullisuustyöryhmä...11
Toimitusjohtaja...11
Johtoryhmä...11
Johtoryhmän jäsenten henkilö- ja omistustiedot...12
Sisäinen valvonta ja riskienhallinta...13
Sisäinen valvonta...13
Taloudellinen raportointi...13
Riskienhallinta...14
Sisäinen tarkastus...14
Lähipiiritoimet...15
Väärinkäytöksistä ilmoittaminen...15
Sisäpiirihallinto...15
Tilintarkastus...16

---

RAISIO
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
3 (16)

Yhtiökokous

Yhtiökokous on ylin yhtiön asioista päättävä elin. Varsinainen yhtiökokous kokoontuu vuosittain huhtikuun loppuun mennessä päättämään sille kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta ja osingonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä, hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten sekä tilintarkastajien valinnasta ja heidän palkkioistaan. Ylimääräisiä yhtiökokouksia voidaan pitää asioiden niin vaatiessa.

Kutsun yhtiökokoukseen toimittaa hallitus ja kutsu julkaistaan aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiön internetsivuilla ja muulla hallituksen mahdollisesti päättämällä tavalla. Yhtiökokouskutsu on julkaistava kuitenkin vähintään yhdeksän päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Vuoden 2020 varsinainen yhtiökokous pidettiin 27.4.2020 yhtiön pääkonttorin tiloissa Raisiossa. Kokoukseen osallistui henkilökohtaisesti tai asiamiehen edustamana 1.792 osakasta, jotka omistivat 44,3 miljoonaa osaketta. Covid-19 -pandemian perusteella viranomaisten asettamista kokoontumisrajoituksista johtuen kokouksessa olivat läsnä toimitusjohtaja sekä hallituksesta vain hallituksen puheenjohtaja.

Hallitus

Yhtiöjärjestyksen mukaan hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kahdeksan yhtiökokouksen valitsemaasi jäsentä, joiden toimikausi alkaa valinnan tehneen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka ennen toimikauden alkua on täyttänyt 68 vuotta. Hallitus valitsee puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan keskuudestaan toimikaudeksi kerrallaan.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa, hyväksyy yhtiön strategiset tavoitteet ja riskienhallinnan periaatteet sekä varmistaa johtamisjärjestelmän toimivuuden.

Hallitus on päätösvaltainen, kun puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja sekä enemmän kuin puolet muista jäsenistä on läsnä. Asioiden niin vaatiessa kokous voidaan pitää myös etäkokouksena. Puheenjohtaja kutsuu koolle hallituksen kokouksen tarvittaessa tai jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Puheenjohtaja päättää kunkin kokouksen esityslistan sisällöstä toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenten tekemien esitysten perusteella. Esityslista ja mahdollinen ennakkomateriaali esillä oleviin asioihin liittyen toimitetaan hallituksen jäsenille viimeistään neljä arkipäivää ennen kokousta, ellei asian laatu muuta edellytä. Toimitusjohtaja, konsernin johtoryhmän jäsen tai asiantuntija esittelee hallitukselle sen päätettävät asiat.

Kokouksessa käsitellyistä ja päätetyistä asioista hallituksen sihteeri laatii pöytäkirjan, joka hyväksytään seuraavassa kokouksessa ja jonka kaikki läsnä olleet jäsenet allekirjoittavat.

---

RAISIO

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

Raisio Oyj:n hallitus on vahvistanut toimintaansa varten työjärjestyksen, jonka mukaan hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluu mm.:

• vahvistaa Raision strategia ja seurata sen toteutumista
• määrittää ja vahvistaa konsernin liiketoiminnassa noudatettavat keskeiset periaatteet ja konsernin eettiset arvot ja toimintatavat
• hyväksyä konsernin vuosittainen toimintasuunnitelma, vuosittaiset budjetit sekä valvoa niiden toteutumista
• päättää merkittävistä investoinneista, yritysmyynneistä ja -ostoista
• käsitellä ja hyväksyä tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset
• vahvistaa osinkopolitiikka sekä tehdä yhtiökokoukselle ehdotus osingon jakamisesta
• vahvistaa konsernin organisaatiorakenne, nimittää ja vapauttaa tehtävistään toimitusjohtaja ja hänen esityksestään hänen välittömät alaisensa sekä hyväksyä toimitusjohtajan toimitusjohtaja-sopimus ja muut etuudet
• päättää johdon ja henkilöstön kannustin- ja palkkiojärjestelmistä sekä tehdä tarvittaessa niistä johtuvat esitykset yhtiökokoukselle
• perehtyä vuosittain konsernin toimintaan liittyviin keskeisiin riskeihin ja niiden hallintaan
• varmistaa konsernin suunnittelu-, tieto- ja valvontajärjestelmien toimivuus

Hallituksen jäsenmäärä vuonna 2020 oli kuusi. Kaikki vuonna 2020 hallituksen jäseninä toimineet olivat riippumattomia niin yhtiöstä kuin sen merkittävistä osakkeenomistajista.

Vuonna 2020 hallituksella oli 20 kokousta, joista seitsemän pidettiin puhelinkokouksena, kaksi sähköpostikokouksena ja yksi oli järjestäytymiskokous yhtiökokouksen jälkeen. Hallituksen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 99,2.

Hallitus toteutti toimintansa arvioinnin syksyllä 2020 sisäisenä itsearviointina

Hallituksen jäsenten pätevyys ja asiantuntemus sekä hallituksen monimuotoisuus ja rotaatio

Hallitus ja hallintoneuvosto ovat määritelleet hallituksen jäsenille asetettavat pätevyyttä ja asiantuntemusta koskevat kriteerit sekä monimuotoisuusperiaatteet ottaen huomioon yhtiön liiketoiminnan laajuuden ja kehitysvaiheen.

Tehokkaan hallitustyön varmistamiseksi kaikilla hallituksen jäsenillä tulee olla riittävä asiantuntemus, osaaminen, kokemus sekä aika käsiteltäviin asioihin perehtymiseen ja tehtävän hoitamiseen.

Hallituksella tulee kollektiivina olla riittävät tiedot, taidot ja kokemus erityisesti yhtiön toimialaan ja liiketoimintaan kuuluvista asioista, liikkeenjohdosta, konserni- ja taloushallinnosta, tilinpäätöksistä ja taloudellisesta raportoinnista, sisäisestä valvonnasta ja riskienhallinnasta, yritysjärjestelyistä sekä hyvästä hallintotavasta.

Hallituksen monimuotoisuus tulee yhtiön liiketoimintaa ja sen kehittämistä. Hallituksen jäsenten osaamisen, näkemysten ja luonteen monimuotoisuus edistää kykyä suhtautua avoimesti innovatiivisiin ajatuksiin sekä tukea ja haastaa yhtiön toimivaa johtoa. Riittävällä monimuotoisuudella vältetään jäsenten näkemysten samankaltaisuus eli ryhmäajatteluilmiö.

Hallituksessa tulee olla eri ikäisiä, hallitustyön kannalta riittävän kokemuksen omaavia ihmisiä. Tavoitteena on, että hallituksessa on kummankin sukupuolen edustajia vähintään kolmannes. Osaamisalue tavoitteet ovat ensisijaisia kansallisuuteen nähden ja jäsenet voivat olla niin suomalaisia kuin ulkomaalaisia.

---

RAISIO

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

Hallituksen jäseneksi ei voida esittää henkilöä, jonka peräkkäisten toimikausien määrä ylittää kymmenen vuotta (laskettuna vuoden 2020 varsinaisesta yhtiökokouksesta alkaneesta toimikaudesta), ellei siihen ole perustetta mm. hallituksen pätevyyden, asiantuntemuksen, monimuotoisuuden taikka yhtiön edun kannalta.

Hallituksen jäsenten henkilötiedot ja osallistuminen kokouksiin

Puheenjohtaja

Ilkka Mäkelä

Syntymävuosi: 1957

Kotipaikka: Punkalaidun, Suomi

Koulutus: Koneinsinööri, eMBA

Keskeinen työkokemus: Saarioinen Oy: toimitusjohtaja 2007-2016; Artekno Oy: hallituksen puheenjohtaja 2011-2016; Saarioinen Eesti Ou: hallituksen puheenjohtaja 2007-2016; Saarioisten Säilyke Oy: toimitusjohtaja 1997-2006, tehtaanjohtaja 1992-1997; Saarioinen Oy: tuotantopäällikkö 1985-1992; Nokia Kaapeli: tuotantoinsinööri 1981-1985

Hallituksen jäsenyys: jäsen vuodesta 2017, puheenjohtaja vuodesta 2018

Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: Kalaneuvos Oy: hallituksen puheenjohtaja; Kieku Oy: hallituksen puheenjohtaja; Eräkontti Oy: hallituksen puheenjohtaja; 4H-säätiö sr: hallituksen puheenjohtaja; Suomen Metsästäjäliitto r.y.: varapuheenjohtaja; Sallila Energia Oy: hallintoneuvoston jäsen; Keskuskauppakamari: kauppatapalautakunnan jäsen

Osallistuminen kokouksiin: hallitus 20/20, palkitsemisvaliokunta 8/8

Omistus Raisiossa: sarja V 37 827 kpl

Varapuheenjohtaja

Ann-Christine Sundell

Senior Advisor

Syntymävuosi: 1964

Kotipaikka: Parainen, Suomi

Koulutus: Filosofian maisteri

Keskeinen työkokemus: PerkinElmer Oy: johtaja, Strategic Business Enterprise (SBE) Genetic Screening 2000-2010, segmenttipäällikkö, myynti- ja markkinointipäällikkö 1999-2000, markkinointipäällikkö 1999, tuoteryhmäpäällikkö 1996-1998

Hallituksen jäsenyys: jäsen vuodesta 2015, varapuheenjohtaja vuodesta 2019

Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: Revenio Group Oyj: hallituksen jäsen, palkitsemis- ja nimitysvaliokunnan puheenjohtaja, tarkastusvaliokunnan jäsen; Medix Biochemica Group Oy: hallituksen puheenjohtaja; Immunovia Ab (Ruotsi): hallituksen jäsen ja palkitsemisvaliokunnan puheenjohtaja; Biocartis Group NV (Belgia): hallituksen jäsen ja palkitsemisvaliokunnan jäsen; Förlags Ab Sydvästkusten: hallituksen jäsen

Osallistuminen kokouksiin: hallitus 20/20, tarkastusvaliokunta 6/6

Omistus Raisiossa: sarja V 9 984 kpl

Erkki Haavisto

Maanviljelijä

Syntymävuosi: 1968

Kotipaikka: Raisio, Suomi

Koulutus: MMM, agronomi

Keskeinen työkokemus: maa- ja metsätalousyrittäjä vuodesta 1993

Hallituksen jäsenyys: jäsen vuodesta 2004

Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: Metsänhoitoyhdistys Lounametsä: hallituksen varapuheenjohtaja; Raisio Oyj:n Tutkimussäätiö sr: hallituksen jäsen; Salaojituksen Tukisäätiö sr: hallituksen varapuheenjohtaja; Turun Seudun Osuuspankki: hallituksen jäsen; Turun Yliopisto: neuvottelukunnan jäsen

Osallistuminen kokouksiin: hallitus 20/20, palkitsemisvaliokunta 8/8

Omistus Raisiossa: sarja K 364 940 kpl ja sarja V 152 294 kpl

---

RAISIO

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

6 (16)

Leena Niemistö

Hallitusammattilainen, startup-sijoittaja

Syntymävuosi: 1963

Kotipaikka: Helsinki, Suomi

Koulutus: LT, fysiatrian erikoislääkäri

Keskeinen työkokemus: Pihlajalinna Oyj: vanhempi neuvonantaja 2016-2017, varatoimitusjohtaja, Lääkärikeskukset ja erikoissairaanhoito –segmentin johtaja 2013-2016; Dextra Oy: toimitusjohtaja 2003-2016; Orton Oy: fysiatrian erikoislääkäri 1997-2004

Hallituksen jäsenyys: jäsen vuodesta 2017

Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: Stockmann Oyj: hallituksen varapuheenjohtaja ja nimitys- ja palkitsemisvaliokunnan jäsen; Pihlajalinna Oyj: hallituksen varapuheenjohtaja ja palkitsemisvaliokunnan jäsen; Nexstim Oyj: hallituksen puheenjohtaja; Yliopiston Apteekki: hallituksen jäsen; Suomen Messut Osuuskunta: hallituksen jäsen; Suomen Kansallisooppera ja -baletti sr: hallituksen puheenjohtaja: Oopperan ja baletin tukisäätiö sr: hallituksen puheenjohtaja: Henna ja Pertti Niemistön Kuvataidesäätiö Ars Fennica sr: hallituksen varapuheenjohtaja ja palkintolautakunnan puheenjohtaja: Maanpuolustuskurssiyhdistys ry: hallituksen jäsen; Arvopaperimarkkinayhdistys ry: hallituksen jäsen; Suomen Messusäätiö sr: hallituksen varapuheenjohtaja; Suomen Kulttuurirahasto sr: hallintoneuvoston jäsen; Suomen Lääketieteen säätiö sr: neuvottelukunnan jäsen; Partiosäätiö - Scoutstiftelsen sr: neuvottelukunnan puheenjohtaja; Ortopedian ja Traumatologian tutkimussäätiö sr: hallintoneuvoston jäsen

Osallistuminen kokouksiin: hallitus 19/20, tarkastusvaliokunta 6/6

Omistus Raisiossa: sarja V 7 215 kpl

Pekka Tennilä

Toimitusjohtaja, Altia Group

Syntymävuosi: 1969

Kotipaikka: Helsinki, Suomi

Koulutus: kauppatieteiden maisteri

Keskeinen työkokemus: Altia Group: toimitusjohtaja 2014-; Carlsberg Baltia: toimitusjohtaja 2012-2014; Carlsberg Eesti: toimitusjohtaja 2008-2011; Sinebrychoff: vientijohtaja 2006-2008, markkinointipäällikkö 2001-2005; Kellogg Company: Business Manager 2000-2001, markkinointipäällikkö 1998-2000

Hallituksen jäsenyys: jäsen vuodesta 2019

Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: Suomen Elintarviketeollisuusliitto (ETL): hallituksen jäsen; Marketing Finland: hallituksen jäsen

Osallistuminen kokouksiin: hallitus 20/20, tarkastusvaliokunta 6/6

Omistus Raisiossa: sarja V 3 641 kpl

Arto Tiitinen

Toimitusjohtaja, Isku-Yhtymä Oy

Syntymävuosi: 1959

Kotipaikka: Jyväskylä, Suomi

Koulutus: MBA

Keskeinen työkokemus: Isku-Yhtymä Oy: toimitusjohtaja 2011-; Keskisuomalainen Oyj: toimitusjohtaja 2008-2010; Ponsse Oyj: toimitusjohtaja 2004-2008; Valtra Inc: myynnin ja markkinoinnin johdon tehtäviä 1985-2003

Hallituksen jäsenyys: jäsen vuodesta 2019

Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: Aurajoki Oy: hallituksen puheenjohtaja; Metsäteollisuus ry: hallituksen jäsen; Tana Oy: hallituksen jäsen; Tommi Mäkinen Racing Oy: hallituksen jäsen; TTS Työtehoseura: hallituksen puheenjohtaja

Osallistuminen kokouksiin: hallitus 20/20, palkitsemisvaliokunta 8/8

Omistus Raisiossa: sarja V 3 841 kpl

Hallituksen sihteerinä on huhtikuusta 2018 lukien toiminut OTK, VT Aija Immonen.

---

RAISIO

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

7 (16)

Hallituksen palkitsemisvaliokunta

Hallituksen vastuulle kuuluvien palkitsemis- ja nimitysasioiden valmistelun tehostamiseksi hallitus on asettanut palkitsemisvaliokunnan.

Palkitsemisvaliokunnan tehtävinä ovat toimitusjohtajan ja tämän mahdollisen sijaisen palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu, toimitusjohtajan, toimitusjohtajan mahdollisen sijaisen ja muuhun johtoon kuuluvien henkilöiden nimitysasioiden valmistelu ja seuraajakysymysten arviointi, johdon, avainhenkilöiden ja henkilöstön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu sekä merkittävien organisaatiomuutosten valmistelu.

Valiokunnan jäsenet vuonna 2020 olivat Ilkka Mäkelä (puheenjohtaja), Erkki Haavisto ja Arto Tiitinen.

Valiokunta kokoontuu puheenjohtajansa kutsusta niin usein kuin asiat vaativat ja se voi käyttää tarpeelliseksi arvioimassaan määrin niin yrityksen omia kuin ulkopuolisia asiantuntijoita. Valiokunnan sihteerinä toimii konsernin henkilöstöasioista vastaava johtaja tai hallituksen sihteeri. Vuonna 2020 palkitsemisvaliokunta kokoontui kahdeksan kertaa ja valiokunnan jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100.

Hallituksen tarkastusvaliokunta

Hallituksen vastuulle kuuluvien taloudellista raportointia ja valvontaa koskevien asioiden valmistelun tehostamiseksi hallitus on asettanut vuodesta 2017 lukien tarkastusvaliokunnan.

Tarkastusvaliokunnan tehtävinä ovat:

• tilinpäätösraportoinnin prosessin seuranta;
• yrityskauppaprosessien valvonta;
• yhtiön sisäisen valvonnan ja tarkastuksen sekä riskienhallintajärjestelmien tehokkuuden seuranta;
• yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä annettavaan selvitykseen sisältyvän, taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteiden kuvauksen käsittely;
• tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen lakisääteisen tilintarkastuksen seuranta;
• lakisääteisen tilintarkastajan tai tilintarkastusyhteisön riippumattomuuden arviointi ja erityisesti yhtiölle tarjottujen oheispalvelujen arviointi;
• tilintarkastajan valintaa koskevan päätösehdotuksen valmistelu; sekä
• hallituksen valiokunnalle osoittamien muiden yksittäisten asioiden käsittely.

Valiokunnan jäsenet vuonna 2020 olivat Ann-Christine Sundell (puheenjohtaja), Leena Niemistö ja Pekka Tennilä. Hallintoneuvoston puheenjohtajalla ja hänen estyneenä ollessaan hallintoneuvoston varapuheenjohtajalla on läsnäolo- ja puheoikeus valiokunnan kokouksissa.

Valiokunta kokoontuu puheenjohtajansa kutsusta niin usein kuin asiat vaativat ja se voi käyttää tarpeelliseksi arvioimassaan määrin niin yrityksen omia kuin ulkopuolisia asiantuntijoita. Valiokunnan sihteerinä toimii hallituksen sihteeri tai konsernin talousjohtaja.

Vuonna 2020 tarkastusvaliokunta kokoontui kuusi kertaa ja valiokunnan jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100.

---

RAISIO

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

8 (16)

Hallintoneuvosto

Hallintoneuvostoon kuuluu vähintään 15 ja enintään 25 jäsentä, joiden toimikausi alkaa valinnan tekevästä yhtiökokouksesta ja päättyy kolmannen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päätyessä. Kolmannes jäsenistä on erovuorossa vuosittain. Kevään 2020 yhtiökokous vahvisti hallintoneuvoston jäsenmääräksi 25. Yhtiökokouksen valitsemien jäsenten rinnalla hallintoneuvostoon kuuluu jäseninä kolme Raisio-konsernin Suomessa toimivan henkilöstön muodostamien henkilöstöryhmien valitsemaia edustajaa. Hallintoneuvoston jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka ennen toimikauden alkua on täyttänyt 65 vuotta.

Hallintoneuvosto valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa sekä antaa yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta. Hallintoneuvoston puheenjohtajalla sekä hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajalla on oikeus olla läsnä sekä käyttää puheenvuoroja Raisio Oyj:n hallituksen kokouksissa.

Hallintoneuvosto valitsee puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan keskuudestaan toimikaudeksi, joka alkaa ensimmäisestä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävästä hallintoneuvoston kokouksesta ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä ensimmäisessä hallintoneuvoston kokouksessa.

Hallintoneuvoston puheenjohtajana on toiminut Paavo Myllymäki ja varapuheenjohtajana Holger Falck; kumpikin koko vuoden 2020. Hallintoneuvoston sihteerinä on huhtikuusta 2018 lukien toiminut OTK, VT Aija Immonen.

Hallintoneuvosto kokoontui vuonna 2020 kolme kertaa ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 88,0.

Hallintoneuvoston jäsenten henkilötiedot ja osallistuminen kokouksiin

	Jäsen vuodesta	Hallintoneuvosto Läsnä	Nimitystyöryhmä Läsnä	Vastuullisuustyöryhmä Läsnä
Paavo Myllymäki, puheenjohtaja
Mynämäki, s. 1958
Toiminnanjohtaja, maanviljelijä	1998	3/3	4/4
Holger Falck, varapuheenjohtaja
Helsinki, s. 1957
Agronomi	2006	3/3	4/4	2/2
Henrik Brotherus
Hausjärvi, s. 1981
Tradenomi, asiantuntija	2017	2/3	3/4
Mårten Forss
Kemiönsaari, s. 1955
Ekonomi, maatalousyrittäjä	2015	2/3
Timo Himberg, henkilöstön edustaja
Raisio, s. 1969
Logistiikka-assistentti	2018	2/3
John Holmberg
Raasepori, s. 1964
Agrologi, maanviljelijä	2016	3/3

---

RAISIO

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

9 (16)

Mikael Holmberg
Parainen, s. 1961
Agrologi, maanviljelijä

Kimmo Inovaara
Hämeenlinna, s. 1968
Agrologi, maanviljelijä

Heikki Keisari
Harjavalta, s. 1959
Agrologi, maanviljelijä

Markku Kiljala
Reisjärvi, s. 1971
Maanviljelijä, maaseutuyrittäjä

Timo Konttä
Turku, s. 1968
Merkonomi, kauppias

Linda Langh
Kaarina, s. 1983
Varatuomari, toimitusjohtaja, maanviljelysteknikko

Tuomas Levomäki
Loimaa, s. 1971
Maat. ja metsät.yo, maatalousyrittäjä

Juha Marttila
Simo, s. 1967
MMT, maanviljelijä

Ilkka Mattila
Pori, s. 1962
Maatalousyrittäjä, toimitusjohtaja

Jukka Niittyoja
Ylöjärvi, s. 1966
Toimitusjohtaja, maanviljelijä

Yrjö Ojaniemi
Lapua, s. 1959
Toiminnanjohtaja

Olli-Pekka Saario
Turku, s. 1957
Kauppaneuvos, toimitusjohtaja

Juha Salonen
Kaarina, s. 1973
Toimitusjohtaja

Jari Sankari, henkilöstön edustaja
Kaarina, s. 1957
Tekninen päällikkö

1998 - 2008	3/3
2012
2018	3/3
2006	3/3
2012	3/3	4/4
2011	2/3
2016	3/3	4/4
2015	3/3
2013	2/3		2/2
2017- 27.4.2020	0/3
2016	2/3
2002	3/3
2017	3/3		2/2
2010	3/3
2007	3/3

---

RAISIO

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

10 (16)

| Matti Seitsonen
Kouvola, s. 1975
Maatalousyrittäjä | 2016 | 2/3 | | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Urban Silén
Salo, s. 1959
Agrologi, maanviljelijä | 2003 | 2/3 | | |
| Mervi Soupas
Sauvo, s. 1968
KTM, maanviljelijä | 2013 | 3/3 | | |
| Johannes Tiusanen
Ulvila, s. 1977
MMT, maanviljelijä | 27.4.2020 | 2/3 | | |
| Tuomas Virsiheimo, henkilöstön edustaja, Lempäälä, s. 1972
Jauhomylläri | 2018 | 3/3 | | |
| Tapio Ylitalo
Turku, s. 1955
Maanviljelijä | 2006 | 3/3 | | |

Hallintoneuvoston kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Siltä osin kuin on kysymys riippumattomuudesta suhteessa yhtiöön, kolme henkilöstöryhmien valitsemaa jäsentä ovat ei-riippumattomia yhtiöstä, koska he ovat työsuhteessa konserniin kuuluviin yhtiöihin. Muut hallintoneuvoston 22 jäsentä ovat riippumattomia yhtiöstä. Monet hallintoneuvoston jäsenistä ovat joko toimittajia tai asiakkaita tai näissä molemmissa rooleissa konserniin kuuluviin yhtiöihin nähden. Tällä ei arvioida olevan heistä kenenkään kohdalla sellaista merkitystä, että se tekisi jäsenestä ei-riippumattoman suhteessa yhtiöön. Seitsemän hallintoneuvoston jäsentä on toiminut tässä tehtävässä yhtäjaksoisesti yli 10 vuotta, mutta yksin tämän ei katsota tekevän heistä ketään yhtiöstä riippuvaiseksi.

Hallintoneuvoston nimitystyöryhmä

Hallintoneuvosto on asettanut nimitystyöryhmän valmistelemaan hallituksen jäsenten nimitys- ja palkitsemisasioita. Työryhmä tekee ehdotuksensa hallintoneuvostolle, joka puolestaan voi tehdä ehdotuksen yhtiökokoukselle hallituksen jäsenille maksettavista palkkioista ja korvauksista, hallituksen jäsenten lukumäärästä sekä hallituksen jäseniksi valittavista henkilöistä. Työryhmän toimintaa sääntelee hallituksen ja hallintoneuvoston hyväksymä työjärjestys.

Työryhmään kuuluvat asemansa perusteella hallintoneuvoston puheenjohtaja Paavo Myllymäki ja varapuheenjohtaja Holger Falck sekä hallintoneuvoston keskuudestaan vuosittain valitsemat jäsenet. Vuonna 2020 jäseniä olivat Henrik Brotherus, Markku Kiljala ja Linda Langh. Nimitystyöryhmä piti vuoden 2020 aikana neljä kokousta ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 95.

---

RAISIO

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

11 (16)

Hallintoneuvoston vastuullisuustyöryhmä

Hallintoneuvosto on joulukuussa 2019 asettanut vastuullisuustyöryhmän, jonka tehtävänä on valvoa yhtiön vastuullisuuden noudattamista ja vastuullisuustyön toteutumista osana hallintoneuvostolle kuuluvaa hallituksen ja toimitusjohtajan hallinnon valvontaa. Työryhmän toimintaa sääntelee hallituksen ja hallintoneuvoston hyväksymä työjärjestys.

Työryhmään kuuluvat varapuheenjohtaja Holger Falck asemansa perusteella sekä hallintoneuvoston keskuudestaan vuosittain valitsemat jäsenet. Vuonna 2020 jäseniä olivat Juha Marttila ja Olli-Pekka Saario. Hallituksen tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalla on läsnäolo- ja puheoikeus tämän työryhmän kokouksissa. Lisäksi työryhmä voi kuulla tarvittaessa asiantuntijoina yhtiön vastuullisuusprosessin eri osa-alueisiin perehtyneitä henkilöitä.

Vastuullisuustyöryhmä piti kaksi kokousta vuonna 2020 ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 100.

Toimitusjohtaja

Raisio Oyj:n toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten sekä sen asettamien tavoitteiden mukaisesti (yleistoimivalta) sekä vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty. Toimitusjohtajan sijaista ei ole valittu. Toimitusjohtajan varahenkilönä toimii tarvittaessa talousjohtaja.

Raisio Oyj:n toimitusjohtajana on marraskuusta 2017 lukien ollut Pekka Kuusniemi.

Pekka Kuusniemi

Syntymävuosi: 1968

Kotipaikka: Raisio, Suomi

Koulutus: Kauppatieteiden maisteri

Keskeinen työkokemus: Raisio Oyj 2017-; Hansa Armaturen GmbH, Saksa: toimitusjohtaja 2014-2017; Oras Group: konsernin toimitusjohtaja 2008-2017, myynti- ja markkinointijohtaja 2006-2007, markkinointijohtaja 2002-2006; Tunturi Oy Ltd 1998-2001; R.J. Reynolds Finland Oy 1996-1998; Suomen Unilever Oy Lever 1994-1996

Keskeisimmät luottamustehtävät: Elintarviketeollisuusliitto ry: hallituksen jäsen; Raisio Oyj:n tutkimussäätiö sr: hallituksen puheenjohtaja; Purmo Group Oy Ab: hallituksen jäsen; Työeläkeyhtiö Varma: hallintoneuvoston jäsen; Meripuolustussäätiö sr: hallintoneuvoston jäsen

Omistus Raisiossa: sarja V 59 921 kpl

Pekka Kuusniemi kuuluu konsernin avainhenkilöiden osakepohjaisen kannustinjärjestelmän piiriin (voimassa olevat osakepalkkiojärjestelmät 2018 – 2020, 2019 – 2021, 2020 – 2022 ja 2021–2023).

Johtoryhmä

Konsernin johtoryhmän puheenjohtaja on Raisio Oyj:n toimitusjohtaja (Pekka Kuusniemi) ja sen jäseninä toimivat vuonna 2020 Terveelliset elintarvikkeet -yksikön kaupallinen johtaja (Iiro Wester), Terveelliset ainesosat -yksiköstä ja operaatioista vastaava johtaja (14.12.2020 asti Jukka Heinänen ja 14.12.2020 lukien Virpi Aaltonen), talousjohtaja (Toni Rannikko), henkilöstöfunktiosta vastaava johtaja (Merja Lumme) sekä laki- ja vastuullisuusasioista vastaava johtaja (Sari Koivulehto-Mäkitalo), joka toimii myös johtoryhmän sihteerinä. Johtoryhmän jäsenille on nimetty varahenkilöt.

Konsernin johtoryhmä koordinoi konsernin eri toimintoja ja määrittelee koko konsernia koskevat tavoitteet, toimintapolitiikat ja prosessit. Johtoryhmä valmistelee konsernistrategiaa ja valvoo sen toteu

---

RAISIO

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

12 (16)

tumista sekä valmistelee toimitusjohtajan apuna hallitukselle päätösehdotukset asioissa, jotka koskevat koko konsernia. Johtoryhmän säännöllisten kokousten (yhdeksän kokousta vuonna 2020) keskeisimmät aiheet ovat konsernin ja sen eri yksiköiden tulos ja ennusteet sekä erilaiset katsaukset.

Johtoryhmän jäsenten henkilö- ja omistustiedot

Virpi Aaltonen

Syntymävuosi: 1972

Kotipaikka: Tukholma, Ruotsi

Koulutus: Diplomi-insinööri

Tehtävä Raisiossa: Johtaja, Terveelliset ainesosat ja operaatiot

Keskeinen työkokemus: Raisio Oyj 12/2020-; Hero Northern Europe: Toimitusketjun johtaja 2019-2020; Orkla: Toimitusketjun johtaja 2013-2019; Oy Panda Ab: Tuotantojohtaja 2012-2013; Fazer: Tuotannonsuunnittelun päällikkö 2008-2012; Saarioinen: Tuotantopäällikkö, teknisen suunnittelun päällikkö, projektipäällikkö, tuotannonsuunnittelija 1996-2008

Johtoryhmän jäsenyys: Jäsen 14.12.2020 lähtien

Keskeisimmät luottamustehtävät: -

Omistus Raisiossa: -

Sari Koivulehto-Mäkitalo

Syntymävuosi: 1974

Kotipaikka: Masku, Suomi

Koulutus: Oikeustieteen kandidaatti, varatuomari

Tehtävä Raisiossa: Johtaja, lakiasiat ja vastuullisuus

Keskeinen työkokemus: Raisio Oyj 2006-; Schering Oy: lakimies 2001-2006; Konecranes Oyj: lakimies 2000-2001

Johtoryhmän jäsenyys: Jäsen vuodesta 2013

Keskeisimmät luottamustehtävät: Keskuskauppakamari: IPR-valiokunnan jäsen; Turun kauppakamari: lakivaliokunnan jäsen

Omistus Raisiossa: sarja V 38 542 kpl

Merja Lumme

Syntymävuosi: 1961

Kotipaikka: Masku, Suomi

Koulutus: Insinööri, eMBA

Tehtävä Raisiossa: Henkilöstöjohtaja

Keskeinen työkokemus: Raisio Oyj 2003-; PerkinElmer/Wallac Oy: laadunhallinnan, henkilöstöhallinnon ja henkilöstöjohdon tehtävät 1992-2003; Aimo Virtanen Oy 1991-1992; Saloplast Oy: laadunhallinnan tehtävät 1988-1992

Johtoryhmän jäsenyys: Jäsen vuodesta 2003

Keskeisimmät luottamustehtävät: Turun Aikuiskoulutussäätiön valtuuskunta: jäsen; Turun kauppakamari: koulutus- ja työvoimavaliokunnan jäsen

Omistus Raisiossa: sarja V 155 721

Toni Rannikko

Syntymävuosi: 1979

Kotipaikka: Naantali, Suomi

Koulutus: valtiotieteen maisteri

Tehtävä Raisiossa: Talousjohtaja

Keskeinen työkokemus: Raisio Oyj 2019-; Cargotec Oyj: Vice President, Finance, Kalmar Mobile Equipment Division ja muita talouden johtotehtäviä 2010 – 2018; Nokia Oyj: Sr. Project Manager, Business Development, Global Finance & Control 2007 – 2010; Nordea Suomi: Senior Branch Manager 2005 - 2007

Johtoryhmän jäsenyys: Jäsen vuodesta 2019

Keskeisimmät luottamustehtävät: -

Omistus Raisiossa: sarja V 5 000 kpl

---

RAISIO

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

13 (16)

Iiro Wester

Syntymavuosi: 1963

Kotipaikka: Helsinki, Suomi

Tehtävä Raisiossa: Johtaja, Terveelliset elintarvikkeet

Keskeinen työkokemus: Raisio Oyj 2018-; Saarioinen Oy: Executive Vice President, Customer Experience and New Markets 2017-2018; Valio Oy: Executive Vice President, Sales 2014-2016; Valio Sverige Ab: Managing Director 2012-2014; Posti/Itella: markkinointijohtaja 2006-2012; Cloetta Fazer Ab: Category Director 1999-2006

Johtoryhmän jäsenyys: Jäsen vuodesta 2018

Keskeisimmät luottamustehtävät: -

Omistus Raisiossa: sarja V 6 000 kpl

Sisäinen valvonta ja riskienhallinta

Raisio-konsernin taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien tavoitteena on varmistaa tilinpäätöksen ja taloudellisen raportoinnin luotettavuus, lakien ja säädösten noudattaminen sekä toiminnan eettisyys, tehokkuus ja kannattavuus.

Sisäinen valvonta

Raision sisäisen valvonnan perustan muodostavat konsernin arvot ja ohjeistukset.

Hallituksella on kokonaisvastuu taloudelliseen raportointiin ja riskienhallintaan liittyvien sisäisten valvonta- ja riskienhallintajärjestelmien järjestämisestä. Hallitus on nimittänyt tarkastusvaliokunnan, jonka tehtävänä on mm. varmistaa, että taloudellista raportointia, riskienhallintaa ja sisäistä valvontaa varten määritettyjä periaatteita noudatetaan. Toimitusjohtajalla on vastuu tehokkaan valvontaympäristön säilyttämisestä ja taloudelliseen raportointiin ja riskienhallintaan liittyvän sisäisen valvonnan toiminnasta.

Konsernin sisäinen valvonta on prosessi, johon osallistuvat hallitus, hallituksen tarkastusvaliokunta, johto ja koko henkilöstö. Sisäinen valvonta ei siten ole erillinen organisaatio, vaan osa konsernin kaikkea toimintaa.

Taloudellinen raportointi

Oikea taloudellinen raportointi merkitsee sisäisen valvonnan kannalta sitä, että tilinpäätökset antavat oikean kuvan konsernin toiminnasta ja taloudellisesta asemasta. Raision taloudellista raportointia hoidetaan yhtenäisin periaattein kaikissa konserniyhtiöissä. Niin sisäisessä kuin ulkoisessa raportoinnissa sovelletaan kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (International Financial Reporting Standards, IFRS).

Taloudellisen raportoinnin luotettavuuden edellytyksenä on prosessien asianmukainen valvonta. Konsernin taloudellista raportointia koordinoi konsernin taloushallinto, joka vastaa taloudellisen raportointiprosessin ja siihen liittyvien valvontajärjestelmien ylläpidosta ja kehittämisestä. Konsernin taloushallinto ja liiketoimintojen controllerit vastaavat valvonnan käytännön toteuttamisesta. Riippumaton tilintarkastaja tarkastaa ulkoisen tulosraportoinnin oikeellisuuden ja seuraa myös sisäistä raportointia.

Taloudellisen raportoinnin valvonta pohjautuu konsernin määrittelemiin raportoinnin periaatteisiin ja ohjeistuksiin. Tilinpäätösstandardien tulkinta ja soveltaminen on keskitetty konsernin taloushallintoon, joka myös valvoo standardien ja ohjeiden noudattamista. Raportointiprosessin samoin kuin budjetointi- ja ennustamisprosessin määrittämisestä ja keskitetystä ylläpitämisestä vastaa konsernin taloushallinto. Käytössä on yhdenmukainen raportointijärjestelmä ja samoja periaatteita sovelletaan koko konsernissa.

---

RAISIO
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
14 (16)

Keskeisin ohjauksen ja valvonnan väline on konsernin kuukausittainen talous- ja ennusteraportointiprosessi, jossa analysoidaan liiketoimintayksikköjen tuloksia ja poikkeamia ennusteisiin sekä edellisen vuoden tuloksiin. Konsernin ja liiketoimintayksikköjen tulosta ja muita tunnuslukuja seurataan konsernin johtoryhmän säännöllisillä kokouksilla, joilla varmistetaan toiminnan tuloksellisuutta ja tehokkuutta sekä myös sisäisen valvonnan toimivuutta. Lisäksi liiketoimintayksiköt seuraavat liiketoimintansa myynnin ja tuloksen kehitystä tätä tiheämmällä frekvenssillä, useimmiten päivätasolla.

Raisio on määrittänyt merkittävimpien liiketoimintojen osalta prosessinsa ja niihin liittyvät toiminnanohjausjärjestelmän tukemat valvontatoimenpiteet samoin kuin prosesseihin liittyvät muut valvontatoimenpiteet. Tietojärjestelmillä on sisäisen valvonnan kannalta tärkeä merkitys, koska useat valvontatoimenpiteet perustuvat tietotekniikkaan. Talousprosessiin liittyvät tiedonsiirrot on pyritty automatisoimaan mahdollisimman pitkälle ja automatisointia kehitetään edelleen. Järjestelmien ja tiedonsiirtoprosessien arviointiin on käytetty ulkopuolisia auditoijia.

Riskienhallinta

Riskien tunnistamisella ja niiden arvioinnilla on tärkeä merkitys sisäisen valvonnan onnistumiselle. Jotta konsernin toiminnan tehokkuutta ja tuloksellisuutta voidaan valvoa, on riskejä kyettävä hallitsemaan. Raision sisäisen valvonnan on annettava johdolle varmuus siitä, että laadittua riskienhallintapolitiikkaa noudatetaan.

Raision riskienhallintapolitiikassa on määritelty riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet ja vastuut. Riskienhallinta on määritelty toiminnaksi, jonka tavoitteena on tunnistaa ja arvioida merkittävät ulkoiset ja sisäiset epävarmuustekijät, jotka voivat uhata strategian toteuttamista ja tavoitteiden saavuttamista. Tunnistettuja riskejä pyritään mahdollisuuksien mukaan poistamaan, välttämään, vähentämään tai siirtämään. Raision riskikenttä jakaantuu strategisiin riskeihin, operatiivisiin riskeihin, vahinkoriskeihin ja talousriskeihin. Erityinen paino on ennaltaehkäisevällä toiminnalla ja sen kehittämisellä. Riskienhallinta on osa konsernin jokapäiväistä toimintaa ja päätöksentekoa. Elintarvikkeita ja rehuja valmistavan konsernin riskienhallinnassa turvallisuudeltaan puutteellisten tuotteiden aiheuttamat vahingot ja niihin liittyvät vastuuriskit ovat keskeinen aihe.

Konsernin taloushallinto vastaa riskienhallinnan koordinoinnista, kehittämisestä ja seurannasta. Riskienhallinnan kehittämisessä käytetään tarvittaessa myös ulkopuolisia neuvonantajia. Konsernin taloushallinto vastaa koko konsernin käsittävästä vakuutusohjelmista. Vakuutusten kattavuutta arvioidaan muun muassa toimipaikkojen riskikartoitusten yhteydessä.

Liiketoimintayksiköt toteuttavat käytännön riskienhallintatyötä riskienhallintapolitiikan ja konsernin taloushallinnon ohjeiden mukaisesti. Operatiivinen vastuu on kunkin yksikön ja toiminnon johdolla.

Yksiköt kartoittavat ja tunnistavat riskejä muun muassa budjetoinnin ja talousraportoinnin yhteydessä. Kriisitilanteissa toimimiseen sekä kriisiviestintään on valmistauduttu.

Kukin liiketoimintayksikkö ja palvelufunktiot ml. rahoitus raportoivat tärkeimmistä riskeistään konsernin talousjohtajalle, joka raportoi riskeistä edelleen toimitusjohtajalle, konsernin johtoryhmälle ja hallitukselle.

Sisäinen tarkastus

Pääsääntöisesti sisäisen tarkastuksen tehtävät on Raisiossa katsottu tarkoituksenmukaiseksi antaa konsernin taloushallinnolle ja liiketoimintojen controllereille, jotka raportoivat konsernin talousjohtajalle riskienhallintaan sekä sisäiseen valvontaan ja tarkastukseen liittyvissä asioissa. Sisäisen valvonnan havainnoista ja liiketoiminnan riskeistä raportoidaan hallitukselle ja sen tarkastusvaliokunnalle osana kuukausittaista taloudellista raportointia.

---

RAISIO
SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020
15 (16)

Sisäisten kontrollien toimivuuden tarkastaminen on sisällytetty vuosittaiseen tilintarkastukseen. Tarvittaessa konserni ostaa myös erikseen määriteltyihin kohteisiin sisäisen tarkastuksen palvelua konsernin ulkopuolelta. Kun konserni käyttää ulkopuolelta ostettua sisäisen tarkastuksen palvelua, tämä raportoi suoraan hallitukselle.

Lähipiiritoimet

Yhtiön hallitus on vahvistanut konsernin sisäisen ohjeistuksen lähipiirin ja lähipiiritoimien tunnistamiseksi sekä periaatteet lähipiiritoimien seuraamiseksi ja arvioimiseksi. Yhtiön taloushallinto ylläpitää luetteloa lähipiirin kuuluvista osapuolista ja kerää näitä koskevat lähipiiritapahtumatiedot kerran vuodessa. Lähipiiriluettelo ei ole julkinen eikä sen tietoja luovuteta kolmansille osapuolille mahdollisia tiedon saantiin oikeutettuja viranomaistahoja ja tilintarkastajia lukuun ottamatta.

Yhtiön sisäinen tarkastus käy läpi kerätyt tiedot ja raportoi niistä tilintarkastajille ja hallituksen tarkastusvaliokunnalle. Tarkastusvaliokunnan tehtävänä on seurata ja arvioida, miten yhtiön ja sen lähipiirin kesken tehtävät sopimukset ja muut oikeustoimet täyttävät vaatimukset tavanomaiseen liiketoimintaan kuulumisesta sekä markkinaehoista. Mikäli lähipiiritoimi poikkeaisi yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta tai sitä ei toteutettaisi tavanomaisin kaupallisin ehdoin, tulee liiketoimi viedä hallituksen päätettäväksi.

Yhtiö julkistaa sovellettavien lakien ja sääntöjen mukaisesti olennaiset lähipiiritoimet pörssitiedotteena. Yhtiö raportoi lähipiiritoimista vuosittain konsernitilinpäätöksen yhteydessä ja selostaa lähipiiritoimien periaatteet ja prosessit vuosittain annettavassa selvityksessä Yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä.

Yhtiöllä ei ole ollut tilikauden 2020 aikana olennaisia lähipiiritoimia, jotka olisivat poikenneet yhtiön tavanomaisesta liiketoiminnasta tai joita ei olisi toteutettu muutoin kuin tavanomaisin markkinaeho.

Väärinkäytöksistä ilmoittaminen

Raisio-konsernissa on käytössä menettely ja kommunikaatiokanava, jolla konsernin palveluksessa oleva henkilö voi ilmoittaa häntä askarruttavista epäkohdista tai tekemistään huomioista riippumattoman kanavan kautta ja niin halutessaan myös nimettömänä. Järjestelmän kautta voidaan ilmoittaa paitsi epäilyjä tai havaintoja väärinkäytöksistä, myös epäilyjä finanssimarkkinoita ja erityisesti arvopaperimarkkinoita koskevien säännösten ja määräysten rikkomisesta (Markkinoiden väärinkäyttöasetus, 32 artikla; Arvopaperimarkkinalaki, 12 luku).

Sisäpiirihallinto

Raisio-konsernin sisäpiirihallinto on järjestetty Nasdaq Helsinki Oy:n (Helsingin pörssi) sisäpiiriohjeen (2018) mukaisesti. Raisio Oyj:n hallitus on vahvistanut sisäpiiriohjeen, joka perustuu muun muassa seuraaviin lakeihin ja viranomaisäädöksiin: markkinoiden väärinkäyttöasetus (EU 596/2014, muutoksineen) ("MAR") sekä sen perusteella annetut säädökset, arvopaperimarkkinalaki (746/2012, muutoksineen), rikoslaki (39/1889, muutoksineen), finanssivalvonnasta annettu laki (878/2008, muutoksineen), Helsingin pörssin voimassaolevat säännöt ja sisäpiiriohje, Euroopan arvopaperimarkkinaviranomaisen ("ESMA") ja Finanssivalvonnan ("Fiva") ohjeet. Sisäpiiriohje annetaan jokaiselle johtotehtävässä toimivalle henkilölle tiedoksi ja se on kaikkien Raisio Oyj:n palveluksessa olevien saatavilla yhtiön sisäisillä verkkosivuilla. Raisio Oyj edellyttää johtotehtävissä toimivien henkilöiden sekä jokaisen palveluksessaan olevan noudattavan sisäpiirisäännöksiä. Raisio Oyj:n sisäpiirihallinto valvoo sisäpiiriohjeiden noudattamista sekä antaa sisäpiiriasioihin liittyvää koulutusta.

---

RAISIO

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2020

16 (16)

Raisio Oyj:n johtotehtävissä toimivia henkilöitä ovat hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet, toimitusjohtaja sekä konsernin johtoryhmän jäsenet. Johtotehtävissä toimivien henkilöiden ja heidän lähipiiriinsä kuuluvien on ilmoitettava Raisiolle ja Finanssivalvonnalle Raision osakkeilla tai muilla rahoitusvälineillä tekemänsä liiketoimet. Raisio Oyj julkaisee liiketoimet pörssitiedotteina. Raisio Oyj julkaisee internetsivuillaan ajantasaiset tiedot hallituksen ja johtoryhmän jäsenten sekä toimitusjohtajan osakeomistuksista asianomaisten suostumuksella mahdollisimman pian kaupanteon jälkeen.

Raisio-konsernissa noudatetaan Helsingin Pörssin sisäpiiriohjetta kaupankäyntirajoituksista (suljettu ikkuna) seuraavin täsmennyksin ja lisäyksin: (1) Johtotehtävissä toimiva henkilö (hallituksen jäsen, hallintoneuvoston jäsen, toimitusjohtaja, konsernin johtoryhmän jäsen) ja tämän edunvalvonnassa oleva vajaavaltainen henkilö eivät saa toteuttaa liiketoimia yhtiön rahoitusvälineellä omaan tai kolmannen lukuun suoraan tai välillisesti (i) kulloinkin raportoitavan kauden päättymisestä osavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamiseen eikä (ii) milloinkaan 30 päivän aikana ennen tällaisen taloudellisen raportin julkistamista. (2) Taloudellisten raporttien (osavuosikatsaus, puolivuosikatsaus, tilinpäätöstiedote) valmisteluun kulloinkin osallistuva henkilö ja tämän edunvalvonnassa oleva vajaavaltainen henkilö eivät saa toteuttaa liiketoimia yhtiön rahoitusvälineellä omaan tai kolmannen lukuun suoraan tai välillisesti (i) kulloinkin raportoitavan kauden päättymisestä osavuosikatsauksen, puolivuosikatsauksen tai tilinpäätöstiedotteen julkistamiseen eikä (ii) milloinkaan 30 päivän aikana ennen tällaisen taloudellisen raportin julkistamista.

Raisio Oyj:n sisäpiirihallinto ylläpitää markkinoiden väärinkäyttöasetuksen edellyttämää luetteloa johtotehtävissä toimivista henkilöistä ja heidän lähipiiriinsä kuuluvista henkilöistä ja yhteisöistä. Samoin sisäpiirihallinto pitää luetteloa henkilöistä, joilla on pääsy sisäpiiritietoon (MAR, 18 artikla). Markkinoiden väärinkäyttöasetuksen tultua voimaan Raisiolla ei ole 3.7.2016 lukien julkista sisäpiiriä ja sisäpiiriluettelot ovat käytännössä hankekohtaisia. Hankekohtaiseen sisäpiiriluetteloon merkitylle henkilölle asetetaan poikkeuksetta hankkeen ajaksi kielto käydä kauppaa Raision rahoitusvälineellä.

Sisäpiirihallinto valvoo johtotehtävissä toimivien henkilöiden, taloudellisten raporttien valmisteluun osallistuvien henkilöiden ja sisäpiiriluetteloihin merkittyjen henkilöiden kaupankäyntirajoitusten noudattamista sekä ilmoitusvelvollisuuden noudattamista ja ao. henkilöiden ilmoitettavat tiedot tarkistutetaan heillä säännöllisesti. Sisäpiirihallinto käyttää Euroclear Finland Oy:n järjestelmää.

Tilintarkastus

Varsinaisina tilintarkastajina tilikaudella 2020 toimivat KHT Esa Kailiala ja KHT Kimmo Antonen. Varatilintarkastajina toimivat KHT Niklas Oikia ja tilintarkastusyhteisö KPMG Oy Ab.

Konsernin tilintarkastuksesta laaditaan yhteenveto hallitukselle ja toimitusjohtajalle ja lisäksi konserniyhtiöiden tilintarkastajat raportoivat erikseen kunkin konserniyhtiön johdolle. Tilintarkastajat antavat osakkeenomistajille lain edellyttämän tilinpäätökseen liittyvän tilintarkastuskertomuksen vuosittain sekä raportoivat säännöllisesti toiminnastaan ja havainnoistaan hallituksen tarkastusvaliokunnalle ja osallistuvat sen kokouksiin.

Palkkioita lakisääteisestä tilintarkastuksesta vuodelta 2020 maksettiin yhteensä 173.400 euroa. Lisäksi KPMG Oy Ab:ltä ja samaan tilintarkastusketjuun kuuluvilta yhtiöiltä ostettiin muita palveluja yhteensä 23.700 eurolla.