Raisio Oyj — Governance Information 2013

Mar 6, 2013

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2012 (CORPORATE GOVERNANCE STATEMENT)

JOHDANTO

Tämä esitys on Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodin suosituksessa 54 tarkoitettu selvitys yhtiön hallinto- ja ohjausjärjestelmästä tilikaudelta 2012 ja se annetaan toimintakertomuksesta erillisenä kertomuksena. Hallitus on käsitellyt selvityksen kokouksessaan 23.1.2013. Raision tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy on tarkastanut, että tämä selvitys on annettu ja että sen taloudelliseen raportointiprosessiin liittyvien sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestelmien pääpiirteittäinen kuvaus on yhdenmukainen tilinpäätöksen kanssa.

Raisio noudattaa Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n hyväksymää Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia (2010). Koodi on julkisesti saatavilla Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n Internet-sivuilla osoitteessa www.cgfinland.fi.

Hallitus ei ole asettanut hallinnointikoodissa tarkoitettua tarkastusvaliokuntaa (suositus 24), koska koko hallitus voi hyvin käsitellä taloudellista raportointia ja valvontaa koskevat asiat ottaen huomioon konsernin liiketoiminnan laajuus ja se, että tilintarkastajat raportoivat toiminnastaan ja havainnoistaan hallitukselle vähintään kahdesti vuodessa. Nimitysvaliokuntaa (suositus 28) hallitus ei ole asettanut, koska hallintoneuvoston keskuudestaan valitsema nimitystyöryhmä valmistelee hallituksen jäsenten nimitysasioita.

________________________________________________________________________________________________

Palkitsemisvaliokunnan riittäväksi jäsenmääräksi koko hallituksen jäsenmäärä huomioon ottaen on katsottu kaksi (suositukset 22 ja 31).

Sisällys

YHTIÖKOKOUS 2
HALLITUS 2
Hallituksen jäsenten henkilötiedot, osallistuminen kokouksiin ja heille suoritetut palkkiot . 3
Hallituksen valiokunnat ja työryhmät 5
HALLINTONEUVOSTO 5
Hallintoneuvoston jäsenten henkilötiedot, osallistuminen kokouksiin ja heille suoritetut palkkiot 6
Hallintoneuvoston työryhmät 8
TOIMITUSJOHTAJA 8
JOHTORYHMÄT 8
SISÄINEN VALVONTA JA RISKIENHALLINTA 9
SISÄPIIRISÄÄNTELY 12
TILINTARKASTUS 12

YHTIÖKOKOUS

Yhtiökokous on ylin yhtiön asioista päättävä elin. Varsinainen yhtiökokous kokoontuu vuosittain huhtikuun loppuun mennessä päättämään sille kuuluvista asioista, kuten tilinpäätöksen ja konsernitilinpäätöksen vahvistamisesta ja osingonjaosta, vastuuvapauden myöntämisestä, hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenten sekä tilintarkastajien valinnasta ja heidän palkkioistaan. Ylimääräisiä yhtiökokouksia voidaan pitää asioiden niin vaatiessa.

Kutsun yhtiökokoukseen toimittaa hallitus ja kutsu julkaistaan aikaisintaan kolme kuukautta ja viimeistään kolme viikkoa ennen yhtiökokousta yhtiön internet-sivuilla ja muulla hallituksen mahdollisesti päättämällä tavalla. Yhtiökokouskutsu on julkaistava kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Vuoden 2012 varsinainen yhtiökokous pidettiin 29.3.2012 Turussa. Kokoukseen osallistui henkilökohtaisesti tai asiamiehen edustamana 2 765 osakasta, jotka omistivat 39,0 miljoonaa osaketta eli 23,6 prosenttia koko osakekannasta. Hallituksen puheenjohtaja ja kaikki jäsenet sekä toimitusjohtaja olivat läsnä yhtiökokouksessa.

HALLITUS

Yhtiön hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kahdeksan yhtiökokouksen valitsemaa jäsentä, joiden toimikausi alkaa valinnan tehneen yhtiökokouksen päättyessä ja päättyy lähinnä seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Hallituksen jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka ennen toimikauden alkua on täyttänyt 68 vuotta. Hallitus valitsee puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan keskuudestaan toimikaudeksi kerrallaan.

Hallitus huolehtii yhtiön hallinnosta ja sen toiminnan asianmukaisesta järjestämisestä. Hallitus ohjaa ja valvoo yhtiön toimivaa johtoa, hyväksyy yhtiön strategiset tavoitteet ja riskienhallinnan periaatteet sekä varmistaa johtamisjärjestelmän toimivuuden.

Hallitus työskentelee ja tekee päätöksensä kokouksissaan ja on päätösvaltainen, kun enemmän kuin puolet jäsenistä on läsnä. Asioiden niin vaatiessa kokous voidaan pitää myös puhelinkokouksena. Puheenjohtaja kutsuu koolle hallituksen kokouksen tarvittaessa tai jos hallituksen jäsen tai toimitusjohtaja sitä vaatii. Puheenjohtaja päättää kunkin kokouksen esityslistan sisällöstä toimitusjohtajan tai hallituksen jäsenten tekemien esitysten perusteella. Esityslista ja mahdollinen ennakkomateriaali esillä oleviin asioihin liittyen toimitetaan hallituksen jäsenille viimeistään neljä arkipäivää ennen kokousta, ellei asian laatu muuta edellytä. Toimitusjohtaja, konsernin johtoryhmän jäsen tai asiantuntija esittelee hallitukselle sen päätettävät asiat.

Kokouksessa käsitellyistä ja päätetyistä asioista hallituksen sihteeri laatii pöytäkirjan, joka hyväksytään ja jonka kaikki läsnä olleet jäsenet allekirjoittavat seuraavassa kokouksessa.

Raisio Oyj:n hallitus on vahvistanut toimintaansa varten työjärjestyksen, jonka mukaan hallituksen keskeisiin tehtäviin kuuluu:

• vahvistaa Raision strategia ja tarkistaa säännöllisesti sen ajanmukaisuus
• hyväksyä vuosittaiset budjetit sekä valvoa niiden toteutumista
• päättää merkittävistä yksittäisistä investoinneista sekä divestoinneista
• käsitellä ja hyväksyä tilinpäätökset ja osavuosikatsaukset

• nimittää ja vapauttaa tehtävistään toimitusjohtaja ja hänen esityksestään hänen välittömät alaisensa sekä hyväksyä toimitusjohtajan toimitusjohtajasopimus ja muut etuudet

• päättää johdon ja henkilöstön kannustus- ja palkkiojärjestelmistä sekä tehdä tarvittaessa niistä johtuvat esitykset yhtiökokoukselle

• perehtyä vuosittain konsernin toimintaan liittyviin keskeisiin riskeihin ja niiden hallintaan,
• varmistaa konsernin suunnittelu-, tieto- ja valvontajärjestelmien toimivuus
• vahvistaa konsernin keskeiset periaatteet, eettiset arvot ja toimintatavat

Hallituksen jäsenmäärä vuonna 2012 oli kuusi. Kaikki vuonna 2012 hallituksen jäseninä toimineet olivat riippumattomia niin yhtiöstä kuin sen merkittävistä osakkeenomistajistakin.

Hallitus kokoontui vuoden 2012 aikana 10 kertaa ja piti lisäksi 5 puhelinkokousta sekä järjestäytymiskokouksen välittömästi yhtiökokouksen jälkeen. Hallituksen jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 94,4; jäsenkohtaiset tiedot osallistumisesta jäljempänä.

Riippumaton neuvonantaja arvioi syksyllä 2012 hallituksen toimintaa ja suorituksia sekä kunkin jäsenen panosta hallituksen työskentelyssä; samassa yhteydessä hallituksen jäsenet arvioivat itseään ja kollegoitaan.

Hallituksen jäsenten henkilötiedot, osallistuminen kokouksiin ja heille suoritetut palkkiot

Anssi Aapola Maanviljelijä Syntymävuosi: 1951 Kotipaikka: Kustavi, Suomi Koulutus: agronomi Keskeinen työkokemus: Finnsa Oy 2005-2011: toimitusjohtaja, Raisio-konserni 1983- 2002: johtotehtävät, oman tilan viljely 1987- Hallituksen jäsenyys: jäsen vuodesta 2006 Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: Turvata Oy: hallituksen jäsen, Lounaisrannikon Osuuspankki: hallituksen jäsen Osallistuminen kokouksiin: 12/15 Palkkiot vuonna 2012: 24 000 euroa, josta noin 80 % on suoritettu rahana ja noin 20 % osakkeina, yhteensä palkkiona luovutettu 1 826 vaihto-osaketta Omistus Raisiossa: sarja K 4 320 kpl ja sarja V 17 701 kpl Erkki Haavisto Maanviljelijä Syntymävuosi: 1968 Kotipaikka: Raisio, Suomi Koulutus: MMM, agronomi Keskeinen työkokemus: oman tilan viljely 1993- Hallituksen jäsenyys: jäsen vuodesta 2004 Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: Maa- ja metsätaloustuottajain Keskusliitto MTK r.y.: metsäjohtokunnan jäsen, Metsänhoitoyhdistys Lounametsä: hallituksen puheenjohtaja, Raisio Oyj:n Tutkimussäätiö: hallituksen jäsen, Raision kaupunki: kaupunginhallituksen jäsen (14.1.2013 asti), Salaojituksen Tukisäätiö s.r.: hallituksen jäsen, Turun Seudun Osuuspankki: hallituksen jäsen Osallistuminen kokouksiin: 15/15 Palkkiot vuonna 2012: 24 000 euroa, josta noin 80 % on suoritettu rahana ja noin 20 % osakkeina, yhteensä palkkiona luovutettu 1 826 vaihto-osaketta Omistus Raisiossa: sarja K 364 940 kpl ja sarja V 179 961 kpl Matti Perkonoja Syntymävuosi: 1949 Kotipaikka: Mynämäki, Suomi Koulutus: ylioppilasmerkonomi Keskeinen työkokemus: HKScan Oyj: toimitusjohtaja 2009-2012, talousjohtaja 2000– 2009 Hallituksen jäsenyys: jäsen vuodesta 2011 Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: Sokolow S.A.: hallituksen jäsen, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma: työnantajien neuvottelukunnan jäsen Osallistuminen kokouksiin: 15/15 Palkkiot vuonna 2012: 24 000 euroa, josta noin 80 % on suoritettu rahana ja noin 20 % osakkeina, yhteensä palkkiona luovutettu 1 826 vaihto-osaketta Omistus Raisiossa: sarja V 3 834 kpl Pirkko Rantanen-Kervinen Syntymävuosi: 1949 Kotipaikka: Vantaa, Suomi Koulutus: Ekonomi, HKKK Keskeinen työkokemus: Turkistuottajat Oyj (nyttemmin: Saga Furs Oyj) 2009-2010: Executive Advisor, 1991-2009: toimitusjohtaja, 1989-1991: varatoimitusjohtaja, 1987- 1989: rahoitusjohtaja Hallituksen jäsenyys: jäsen vuodesta 2010 Keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävät: LähiTapiola Keskinäinen Vakuutusyhtiö: hallintoneuvoston jäsen, LähiTapiola Uusimaa Keskinäinen Vakuutusyhtiö: hallituksen puheenjohtaja Osallistuminen kokouksiin: 14/15 Palkkiot vuonna 2012: 24 000 euroa, josta noin 80 % on suoritettu rahana ja noin 20 % osakkeina, yhteensä palkkiona luovutettu 1 826 vaihto-osaketta Omistus Raisiossa: sarja V 5 622 kpl

Hallituksen valiokunnat ja työryhmät

Hallituksen vastuulle kuuluvien palkitsemis- ja nimitysasioiden valmistelun tehostamiseksi hallitus on asettanut palkitsemisvaliokunnan.

Palkitsemisvaliokunnan tehtävinä ovat (1) toimitusjohtajan ja tämän mahdollisen sijaisen palkkauksen ja muiden taloudellisten etuuksien valmistelu, (2) toimitusjohtajan, toimitusjohtajan mahdollisen sijaisen ja muuhun johtoon kuuluvien henkilöiden nimitysasioiden valmistelu ja seuraajakysymysten arviointi, (3) johdon, avainhenkilöiden ja henkilöstön kannustin- ja palkitsemisjärjestelmiä koskevien asioiden valmistelu sekä (4) merkittävien organisaatiomuutosten valmistelu.

Valiokuntaan kuuluu kaksi jäsentä, jotka hallitus valitsee keskuudestaan. Huhtikuussa 2012 jäseniksi on valittu Simo Palokangas ja Michael Ramm-Schmidt.

Valiokunta kokoontuu puheenjohtajansa kutsusta niin usein kuin asiat vaativat ja se voi käyttää tarpeelliseksi arvioimissaan määrin niin yrityksen omia kuin ulkopuolisia asiantuntijoita. Valiokunnan sihteerinä toimii hallituksen sihteeri tai konsernin henkilöstöasioista vastaava johtaja. Vuonna 2012 palkitsemisvaliokunta kokoontui neljä kertaa ja kaikki jäsenet olivat läsnä näissä kokouksissa.

Hallituksen asettaman viljatyöryhmän tavoitteena on edistää viljaa ja öljykasveja käyttävien Raision liiketoimintojen toimintaedellytyksiä ja turvata kotimaisen raaka-aineen saanti tuottamalla ja jakamalla informaatiota ko. kasvien tuotannosta ja käytöstä hallintoelimille ja sidosryhmille. Työryhmään kuuluvat yksi hallituksen keskuudestaan valitsema jäsen, hallintoneuvoston puheenjohtaja, Raisio Oyj:n toimitusjohtaja, Elintarvikeyksikön Pohjois-Euroopan liiketoiminnasta vastaava johtaja (31.12.2012 asti), Raisioagro-yksiköstä vastaava johtaja ja viljakauppatoiminnoista vastaava johtaja. Hallitus on keskuudestaan valinnut työryhmään Erkki Haaviston. Työryhmä kokoontui vuoden 2012 aikana kuusi kertaa.

HALLINTONEUVOSTO

Hallintoneuvostoon kuuluu vähintään 15 ja enintään 25 jäsentä, joiden toimikausi alkaa valinnan tekevästä yhtiökokouksesta ja päättyy kolmannen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Kolmannes jäsenistä on erovuorossa vuosittain. Kevään 2012 yhtiökokous vahvisti hallintoneuvoston jäsenmääräksi 25. Yhtiökokouksen valitsemien jäsenten rinnalla hallintoneuvostoon kuuluu jäseninä kolme Raisio-konsernin Suomessa toimivan henkilöstön muodostamien henkilöstöryhmien valitsemaa edustajaa. Hallintoneuvoston jäseneksi ei voida valita henkilöä, joka ennen toimikauden alkua on täyttänyt 65 vuotta.

Hallintoneuvosto valitsee puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan keskuudestaan toimikaudeksi, joka alkaa ensimmäisestä varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävästä hallintoneuvoston kokouksesta ja päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä ensimmäisessä hallintoneuvoston kokouksessa.

Hallintoneuvosto valvoo hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa sekä antaa yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksestä ja tilintarkastuskertomuksesta. Hallintoneuvosto kokoontui vuonna 2012 kolme kertaa ja jäsenten osallistumisprosentti kokouksiin oli 86,5.

Hallintoneuvoston jäsenten henkilötiedot, osallistuminen kokouksiin ja heille suoritetut palkkiot

		Hallintoneuvosto		Nimitystyöryhmä		Tarkastajat
	Jäsen vuodesta	Läsnä	Palkkiot	Läsnä	Palkkiot	Läsnä	Palkkiot	Palkkiot yhteensä
Michael Hornborg puheenjohtaja Lohja, s. 1966 MMM, maanviljelijä	2008	3 / 3	900	2 / 2	600	1 / 1	300	16500 *)
Holger Falck varapuheenjohtaja Sipoo, s. 1957 Agronomi, maanviljelijä	2006	3 / 3	900	2 / 2	600	1 / 1	300	1800
Cay Blomberg Kemiö, s. 1947 Agrologi, maanviljelijä	2009	3 / 3	900			1 / 1	300	1200
Risto Ervelä Sauvo, s. 1950 Valtiotieteen maisteri, toiminnanjohtaja	1991	2 / 3	600			1 / 1	300	900
Vesa Harjunmaa Huittinen, s. 1973 Agrologi, maatalousyrittäjä	2011	2 / 3	600					600
Mikael Holmberg Parainen, s. 1961 Agrologi, maanviljelijä	1998 - 2008 29.3.2012	2 / 2	600					600
Markku Kiljala Reisjärvi, s. 1971 Maanviljelijä, maaseutuyrittäjä	29.3.2012	2 / 2	600					600
Timo Könttä Masku, s. 1968 Merkonomi, kauppias	2011	2 / 2	600					600
Hans Langh Piikkiö, s. 1949 Merenkulkuneuvos, toimitusjohtaja, maanviljelijä	1990	2 / 3	600	1 / 2	300			900
Johan Lauren Parainen, s. 1946 Agrologi, maanviljelijä	1999 - 29.3.2012 asti	0 / 1	0					0
Anne Leppänen Henkilöstön edustaja Masku, s. 1951 Huolitsija	1.7.2011 - 29.3.2012	1 / 1	0					0
Antti Lithovius Lumijoki, s. 1950 Maanviljelijä	1994 - 29.3.2012 asti	0 / 1	0					0
Pirkko Lönnqvist Henkilöstön edustaja Turku, s. 1955 Rahtaaja	2007 - 30.6.2011 29.3.2012	2 / 2	0					0

SELVITYS HALLINTO- JA OHJAUSJÄRJESTELMÄSTÄ 2012 7 (12)

Paavo Myllymäki Mietoinen, s. 1958 Toiminnanjohtaja, maanviljelijä	1998	3 / 3	900	2 / 2	600			1500
Jarmo Mäntyharju Oripää, s. 1961 Agrologi, maanviljelijä	2009	3 / 3	900					900
Kari Niemistö Helsinki, s. 1962 Toimitusjohtaja	2008	3 / 3	900					900
Jyrki Nurmi Henkilöstön edustaja Turku, s. 1957 Pakkaaja	2008	3 / 3	0					0
Yrjö Ojaniemi Lapua, s. 1959 Toiminnanjohtaja	2002	3 / 3	900					900
Heikki Pohjala Harjavalta, s. 1959 Agrologi, maanviljelijä	2006	1 / 3	300			1 / 1	300	600
Juha Salonen Kaarina, s. 1973 Toimitusjohtaja	2010	2 / 3	600					600
Jari Sankari, Henkilöstön edustaja Piikkiö, s. 1957 Tekninen päällikkö	2007	3 / 3	0					0
Urban Silén Perniö, s. 1959 Agrologi, maanviljelijä	2003	3 / 3	900					900
Tuula Tallskog Pertteli, s. 1946 Hum. kandidaatti, emäntä	1998	3 / 3	900					900
Hannu Tarkkonen Helsinki, s. 1950 Toimitusjohtaja	2006	3 / 3	900	2 / 2	600	1 / 1	300	1800
Johan Taube Tammisaari, s. 1950 Agrologi, maanviljelijä	1987	2 / 3	600					600
Arto Vuorela Pyhtää, s. 1960 Maanviljelijä	2010	2 / 3	600					600
Rita Wegelius Hattula, s. 1960 Agronomi, maanviljelijä	2006	3 / 3	900					900
Tapio Ylitalo Turku, s. 1955 Maanviljelijä	2006	3 / 3	900					900

*) Vuosipalkkio 12.000 euroa; lisäksi 300 euron palkkio jokaisesta hallituksen kokouksesta.

Palkkiot hallintoneuvoston puheenjohtajalle ja jäsenille on suoritettu yksinomaan rahana.

Hallintoneuvoston kaikki jäsenet ovat riippumattomia yhtiön merkittävistä osakkeenomistajista. Siltä osin kuin on kysymys riippumattomuudesta suhteessa yhtiöön,

kolme henkilöstöryhmien valitsemaa jäsentä ovat ei-riippumattomia yhtiöstä, koska he ovat siihen työsuhteessa ja muut hallintoneuvoston 22 jäsentä ovat riippumattomia yhtiöstä.

Hallintoneuvoston työryhmät

Hallintoneuvosto on asettanut nimitystyöryhmän valmistelemaan hallituksen jäsenten nimitysasioita. Työryhmä tekee ehdotuksensa hallintoneuvostolle, joka puolestaan voi tehdä ehdotuksen yhtiökokoukselle hallituksen jäseniksi valittavista henkilöistä. Työryhmään kuuluvat asemansa perusteella hallintoneuvoston puheenjohtaja Michael Hornborg ja varapuheenjohtaja Holger Falck sekä kolme hallintoneuvoston keskuudestaan valitsemaa jäsentä - Hans Langh, Paavo Myllymäki ja Hannu Tarkkonen. Työryhmä piti kertomusvuoden aikana kaksi kokousta.

Hallintoneuvosto on valinnut keskuudestaan neljä jäsentä tarkastamaan hallituksen ja toimitusjohtajan hoitamaa yhtiön hallintoa. Toukokuussa 2011 hallintoneuvosto valitsi tähän tehtävään Cay Blombergin, Risto Ervelän, Heikki Pohjalan ja Hannu Tarkkosen. Tarkastajat raportoivat havainnoistaan hallintoneuvostolle ja vuonna 2012 he tekivät yhden tarkastuskäynnin yhtiöön. – Maaliskuussa 2012 hallintoneuvosto päätti lakkauttaa hallintoneuvoston tarkastajat -toiminnon ja tämä päätös astui voimaan välittömästi.

TOIMITUSJOHTAJA

Raisio Oyj:n toimitusjohtaja hoitaa yhtiön juoksevaa hallintoa hallituksen antamien ohjeiden ja määräysten sekä sen asettamien tavoitteiden mukaisesti (yleistoimivalta) sekä vastaa siitä, että yhtiön kirjanpito on lain mukainen ja varainhoito luotettavalla tavalla järjestetty.

Matti Rihko on hoitanut Raisio Oyj:n toimitusjohtajan tehtävää marraskuusta 2006. Hän on syntynyt vuonna 1962, on koulutukseltaan niin kauppatieteiden maisteri kuin psykologian maisteri ja asuu Turussa. Hänen keskeinen työkokemuksensa on seuraava: Raisio Oyj 2006: Ainesosat-yksikön johtaja, Altadis SA, Pariisi 2004-2006: Euroopan johtaja, Altadis Finland Oy 1999-2004: toimitusjohtaja, ja hänen keskeisimmät samanaikaiset luottamustehtävänsä ovat: Elintarviketeollisuusliitto ry: työvaliokunnan ja hallituksen jäsen, Suomen Terveystalo Oy: hallituksen jäsen, Turku Science Park Oy: hallituksen jäsen, Turun kauppakamari: hallituksen jäsen, Turun yliopisto: hallituksen jäsen. Rihko omistaa 242 530 Raisio Oyj:n vaihto-osaketta (31.12.2012) ja on osallisena johdon kannustinjärjestelmässä 2010 - 2013, jossa hänen ja konsernin johtoryhmän nyttemmin viiden jäsenen sekä Raisio Oyj:n omistama Reso Management Oy -niminen yhtiö omistaa 4.482.740 Raisio Oyj:n vaihto-osaketta.

Toimitusjohtajan sijaista ei ole valittu.

JOHTORYHMÄT

Konsernin johtoryhmän puheenjohtaja on Raisio Oyj:n toimitusjohtaja ja sen jäseniä ovat tai vuonna 2012 olivat Elintarvikeyksikön Länsi-Euroopan liiketoiminnasta, nyttemmin (22.8.2012 lukien) kuluttajabrändit-ryhmästä vastaava johtaja, Elintarvikeyksikön Pohjois-Euroopan liiketoiminnasta vastaava johtaja (31.7.2012 asti), Elintarvikeyksikön Itä-Euroopan liiketoiminnasta vastaava johtaja (31.12.2012 asti), lisensoiduista brändeistä ja liiketoiminnan kehityksestä vastaava johtaja, Raisioagro-yksiköstä vastaava johtaja, viljakauppatoiminnoista vastaava johtaja (22.11.2012 asti), talousfunktiosta vastaava johtaja, henkilöstöfunktiosta vastaava johtaja sekä lakiasioista vastaava johtaja (1.1.2013 lukien), joka toimii myös johtoryhmän sihteerinä.

Konsernin johtoryhmä koordinoi konsernin eri toimintoja ja määrittelee koko konsernia koskevat toimintapolitiikat ja prosessit. Johtoryhmä valmistelee konsernistrategiaa ja valvoo sen toteutumista sekä valmistelee toimitusjohtajan apuna hallitukselle päätösehdotukset

asioissa, jotka koskevat koko konsernia. Kuukausikokouksen (31.12.2012 asti) keskeisimmät aiheet olivat lähinnä edellisen kuukauden tulos sekä liiketoimintojen kuukausikatsaukset.

Johtoryhmätyötä on uudistettu 1.1.2013 lukien siirtämällä painopistettä kuluttajabrändien, lisensoitujen brändien ja Raisioagron johtoryhmille, jolloin konsernin johtoryhmän kokousfrekvenssiä vastaavasti on voitu pienentää. Toimitusjohtaja sekä palvelufunktioiden johtajat pääsääntöisesti osallistuvat edellä mainittujen johtoryhmien kokouksiin, joita pidetään 6 - 11 kappaletta vuodessa. Konsernin johtoryhmä kokoontuu 1.1.2013 lähtien kerran vuosineljänneksessä, minkä lisäksi sen Suomessa toimivat jäsenet edelleen kokoontuvat pääsääntöisesti viikoittain. Johtoryhmien kokousten ja niihin laadittavien raporttien keskeisimmät aiheet ovat tulos sekä päättyneen kuukauden ja alkavan kuukauden merkittävimmät asiat ja hankkeet.

SISÄINEN VALVONTA JA RISKIENHALLINTA

Sisäisen valvonnan tavoitteet

Toimintansa tuloksellisuuden varmistamiseksi Raisio valvoo jatkuvasti toimintojaan. Sisäisen valvontajärjestelmän avulla pyritään varmistamaan, että konsernissa toimitaan eettisesti, noudatetaan lakeja ja säännöksiä, konsernin toiminta on tehokasta ja tuloksellista ja että taloudellinen raportointi on luotettavaa. Sisäisellä valvonnalla ei kuitenkaan voida taata täydellistä varmuutta siitä, että riskien toteutuminen täysin voitaisiin välttää.

Raisiossa sisäinen valvonta ymmärretään prosessina, johon osallistuvat hallitus, johto ja muu henkilöstö. Raisio on määritellyt tärkeiksi katsomilleen alueille periaatteet, joita noudatetaan konserninlaajuisesti. Nämä periaatteet muodostavat perustan sisäiselle valvonnalle. Sisäinen valvonta ei ole erillinen organisaatio vaan osa konsernin kaikkea toimintaa.

Raision sisäinen valvonta lähtee konsernin arvoista, jotka osaltaan auttavat konsernin vision ja strategian mukaisten tavoitteiden saavuttamisessa. Raision perustavoitteet ovat kannattavuus, asiakastyytyväisyys ja hyvinvointi. Näitä perustavoitteita tukevia arvoja ovat osaaminen, vastuullisuus ja avoin yhteistyö. Arvot ja perustavoitteet vaikuttavat jokapäiväiseen kanssakäymiseen asiakkaiden, toimittajien ja sijoittajien kanssa. Ne vaikuttavat myös erilaisiin sisäisiin politiikkoihin, käsikirjoihin ja ohjeisiin sekä muotoutuneisiin käytäntöihin.

Taloudellinen ohjaus ja valvonta

Liiketoimintojen sisäisestä valvontajärjestelmästä vastaavat liiketoimintayksiköiden johto ja controller-toiminto konsernin periaatteiden ja ohjeiden mukaisesti.

Konsernin johtamisessa noudatetaan johtamisjärjestelmää, jossa keskeisellä sijalla ovat konsernin ja liiketoimintayksiköiden tuloskortit sekä niihin liittyvät toimintasuunnitelmat sekä ns. vuosikello. Johtamisjärjestelmässä suunnittelu ja tavoitteiden asettaminen ovat tärkeällä sijalla tehokkaan ja tuloksellisen toiminnan saavuttamiseksi. Suunnittelu ja seuranta rytmittyvät vuosikellossa määritellyn kalenterin mukaisesti. Keskeinen valvontaprosessi tehokkuuden ja tarkoituksenmukaisen toiminnan varmistamisessa on kuukausittainen johdon raportointi ja sen yhteydessä tehtävä toiminnan analyysi toteutuneen liiketoiminnan tuloksen sekä budjetoidun että kuukausittain päivitettävän ennusteen välillä.

Konsernin taloushallinto ja liiketoimintojen controller-toiminto tukevat ja koordinoivat konsernin taloudellista johtamista. Konsernin taloushallinto vastaa taloudellisen raportointiprosessin ja siihen liittyvien valvontajärjestelmien ylläpidosta ja kehittämisestä. Näin liiketoimintojen ja eri organisaatiotasojen johto saa luotettavaa tietoa organisaation tavoitteiden saavuttamisesta.

Taloudellisen raportoinnin luotettavuus

Raisiossa ei ole erillistä tarkastusvaliokuntaa eikä sisäisen tarkastuksen organisaatiota. Konserni kuitenkin ostaa erikseen määriteltyihin kohteisiin sisäisen tarkastuksen palvelua konsernin ulkopuolelta. Tarkastuksen kohteena ovat olleet osa uusimmista yrityshankinnoista sekä muita erikseen määriteltyjä kohteita. Hallitus arvioi sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tasoa ja tehokkuutta. Hallituksen vastuulla on myös varmistaa, että laskentatoimen ja taloushallinnon sisäinen valvonta on järjestetty asianmukaisesti.

________________________________________________________________________________________________

Pääsääntöisesti sisäisen tarkastuksen tehtävät on konsernissa katsottu tarkoituksenmukaiseksi sisällyttää konsernin taloushallinnolle ja liiketoimintojen controller-toiminnolle, jotka raportoivat konsernin talousjohtajalle riskienhallintaan sekä sisäiseen valvontaan ja tarkastukseen liittyvissä asioissa.

Sisäisen valvonnan havainnoista ja liiketoiminnan riskeistä raportoidaan hallitukselle osana kuukausittaista taloudellista raportointia. Kun konserni käyttää ulkopuolelta ostettua sisäisen tarkastuksen palvelua, tämä raportoi suoraan hallitukselle.

Raision taloudellista raportointia hoidetaan yhtenäisin periaattein kaikissa konserniyhtiöissä. Sekä sisäisessä että ulkoisessa raportoinnissa sovelletaan kansainvälisiä tilinpäätösstandardeja (IFRS). Taloudellisen raportoinnin luotettavuuden edellytyksenä on laskentatoimen prosessien asianmukainen valvonta.

Taloudellisen raportoinnin valvonta pohjautuu konsernin määrittelemiin raportoinnin periaatteisiin ja ohjeistuksiin. Tilinpäätösstandardien tulkinta ja soveltaminen on keskitetty konsernin taloushallintoon, joka myös valvoo standardien ja ohjeiden noudattamista. Raportointiprosessin samoin kuin budjetointi- ja ennustamisprosessin määrittämisestä ja keskitetystä ylläpitämisestä vastaa konsernin taloushallinto. Käytössä on yhdenmukainen raportointijärjestelmä, ja samoja periaatteita sovelletaan koko konsernissa.

Raisio on määrittänyt merkittävimpien liiketoimintojen osalta prosessinsa ja niihin liittyvät toiminnanohjausjärjestelmän tukemat valvontatoimenpiteet samoin kuin prosesseihin liittyvät muut valvontatoimenpiteet. Tietojärjestelmillä on sisäisen valvonnan kannalta tärkeä merkitys, koska useat valvontatoimenpiteet perustuvat tietotekniikkaan. Talousprosessiin liittyvät tiedonsiirrot on pyritty automatisoimaan mahdollisimman pitkälle ja automatisointia kehitetään edelleen. Järjestelmien ja tiedonsiirtoprosessien arviointiin on käytetty ulkopuolisia auditointeja.

Muut johtamisjärjestelmät

Henkilöstöjohtaminen

Raision sisäisen valvonnan järjestelmiin liittyvät myös henkilöstöjohtamisen prosessit ja käytännöt, joista henkilöstöhallinto vastaa ja jotka ovat osa Raision johtamisjärjestelmää. Niitä kehitetään tukemaan sisäistä valvontaa työntekijätasolla. Sisäisen valvonnan kannalta tärkeimpiä ovat osaamisen kehittäminen, minkä keinoja ovat rekrytointi, perehdyttäminen, koulutus ja työssä oppiminen, sekä palkitseminen, kehityskeskustelut sekä henkilöstön mielipidekyselyt.

Laatu

Raision toiminnoista pääosa on ISO 9001 ja ISO 14001 –sertifioinnin piirissä. Tuoteturvallisuuden jatkuvan kehittämisen varmistamiseksi ja asiakastyytyväisyyden parantamiseksi hyödynnetään elintarvikelaitoksissa myös elintarviketurvallisuusstandardeja. Laatujohtamisen tehokkuus nähdään Raisiolle erittäin tärkeänä. Laatujärjestelmien noudattamista edellytetään kaikessa toiminnassa ja sitä valvotaan tehokkaasti.

Kestävä kehitys

Raisio noudattaa kaikkia toimintaansa koskevia paikallisia, kansallisia ja kansainvälisiä lakeja ja määräyksiä. Raision toiminta on ekologisesti ja eettisesti kestävällä pohjalla. Lisäksi Raisio on sitoutunut Kansainvälisen Kauppakamarin (ICC) kestävän kehityksen periaatteisiin. Toimimalla turvallisesti ja panostamalla turvallisuuden edistämiseen tuetaan toiminnan laatua ja taloudellisuutta.

Riskienhallinta

Riskien tunnistamisella ja niiden arvioinnilla on tärkeä merkitys sisäisen valvonnan onnistumiselle. Jotta konsernin toiminnan tehokkuutta ja tuloksellisuutta voidaan valvoa, on riskejä kyettävä hallitsemaan. Raision sisäisen valvonnan on annettava johdolle varmuus siitä, että laadittua riskienhallintapolitiikkaa noudatetaan.

Raision riskienhallintapolitiikassa on määritelty riskienhallinnan tavoitteet, periaatteet ja vastuut. Riskienhallinta on määritelty toiminnaksi, jonka tavoitteena on tunnistaa ja arvioida merkittävät ulkoiset ja sisäiset epävarmuustekijät, jotka voivat uhata strategian toteuttamista ja tavoitteiden saavuttamista. Tunnistettuja riskejä pyritään mahdollisuuksien mukaan poistamaan, välttämään, vähentämään tai siirtämään. Raision riskikenttä jakaantuu strategisiin riskeihin, operatiivisiin riskeihin, vahinkoriskeihin ja rahoitusriskeihin. Erityinen paino on ennaltaehkäisevällä toiminnalla ja sen kehittämisellä. Riskienhallinta on osa konsernin jokapäiväistä toimintaa ja päätöksentekoa. Elintarvikkeita valmistavan konsernin riskienhallinnassa turvallisuudeltaan puutteellisten tuotteiden aiheuttamat vahingot ja niihin liittyvät vastuuriskit ovat keskeinen aihe.

Riskienhallintatoiminto vastaa riskienhallinnan koordinoinnista, kehittämisestä ja seurannasta ja raportoi talousjohtajalle. Riskienhallinnan kehittämisessä käytetään myös ulkopuolisia neuvonantajia. Riskienhallintatoiminto vastaa koko konsernin käsittävistä vakuutusohjelmista. Vakuutusten kattavuutta arvioidaan muun muassa toimipaikkojen riskikartoituksen yhteydessä.

Liiketoimintayksiköt toteuttavat käytännön riskienhallintatyötä riskienhallintapolitiikan ja konsernin ohjeiden mukaisesti. Operatiivinen vastuu on kunkin yksikön ja toiminnon johdolla. Yksiköt kartoittavat ja tunnistavat riskejä muun muassa vuosisuunnittelun yhteydessä. Kriisitilanteissa toimimiseen sekä kriisiviestintään on valmistauduttu.

Kukin liiketoimintayksikkö ja palvelufunktiot ml. rahoitus raportoivat tärkeimmistä riskeistään johtoryhmälle.

Liiketoimintariskejä on kuvattu liiketoimintojen katsauksissa vuosikertomuksessa ja muita taloudellisia riskejä ja rahoitusriskejä tilinpäätöksessä.

Tiedotus ja viestintä

Konsernin raportointijärjestelmän ohjeet ja periaatteet ovat kaikkien taloudelliseen raportointiin osallistuvien saatavilla konsernin raportointijärjestelmän yhteydessä. Lisäksi taloudelliseen raportointiin ja valvontatoimenpiteisiin liittyviä ohjeita sekä konsernin muita politiikkoja ja ohjeita on saatavilla konsernin intranetissä.

Seuranta

Konsernin ja liiketoimintayksikköjen tulosta ja muita tunnuslukuja seurataan kuukausittain tapahtuvalla raportoinnilla ja johtoryhmien säännöllisissä kokouksissa, millä varmistetaan myös sisäisen valvonnan toimivuutta. Konsernin johtoryhmä seuraa myös viikoittain konsernin eri yksiköiden myynnin kehitystä. Lisäksi liiketoimintayksiköt seuraavat liiketoimintansa

myynnin ja tuloksen kehitystä tätä tiheämmällä frekvenssillä, useimmiten päivätasolla. Tuloksen lopullisesta arvioinnista vastaa hallitus kokouksissaan.

Konsernin taloushallinto seuraa sekä ulkoisen että sisäisen talousraportoinnin oikeellisuutta. Ulkoinen tilintarkastaja tarkastaa ulkoisen tulosraportoinnin oikeellisuuden ja seuraa myös sisäistä raportointia.

SISÄPIIRISÄÄNTELY

Raisio-konsernissa sovelletaan NASDAQ OMX Helsinki Oy:n, Elinkeinoelämän keskusliiton ja Keskuskauppakamarin laatimaa ja pörssin hallituksen antamaa sisäpiiriohjetta (2009) eräiltä kohdin täsmennettynä.

Konsernin sisäpiiri muodostuu ilmoitusvelvollisista sisäpiiriläisistä (ns. julkinen sisäpiiri) ja pysyvistä yrityskohtaisista sisäpiiriläisistä, joiden lisäksi konsernissa voi aika ajoin olla myös hankekohtaisia sisäpiiriläisiä.

Ilmoitusvelvollisia sisäpiiriläisiä ovat hallituksen ja hallintoneuvoston jäsenet, toimitusjohtaja, konsernin johtoryhmän jäsenet ja tilintarkastajat. Pysyvään yrityskohtaiseen sisäpiiriin luetaan Raisiossa liiketoimintojen keskeisten vastuuhenkilöiden lisäksi mm. eräät tutkimuksen ja kehityksen sekä taloushallinnon päälliköt ja asiantuntijat sekä johdon assistentit. Pysyvään yrityskohtaiseen sisäpiiriin kuului 34 henkilöä 31.12.2012.

Raisio-konsernin sisäpiiriläiset eivät saa käydä kauppaa yhtiön liikkeeseen laskemilla arvopapereilla tai niihin oikeuttavilla arvopapereilla 14 vuorokauteen ennen yhtiön osavuosikatsauksen ja tilinpäätöstiedotteen julkaisemista.

Konsernin sisäpiirihallinto käyttää Euroclear Finland Oy:n SIRE-järjestelmää, jonka kautta tiedot ilmoitusvelvollisista sisäpiiriläisistä ja heidän omistuksestaan ja lähipiiristään sekä näissä tapahtuneista muutoksista ovat julkisia arvopaperimarkkinalain edellyttämässä laajuudessa. Lain mukaan nähtävillä pidettävät tiedot Raision ilmoitusvelvollisista sisäpiiriläisistä sekä heidän ja heidän lähipiirinsä omistuksesta ja siinä tapahtuneista muutoksista on esitelty yhtiön Internet-sivuilla.

TILINTARKASTUS

Varsinaisina tilintarkastajina tilikaudella 2012 toimivat Johan Kronberg, KHT ja Kalle Laaksonen, KHT. Varatilintarkastajina toimivat KHT-yhteisö PricewaterhouseCoopers Oy ja Vesa Halme, KHT.

Konsernin tilintarkastuksesta laaditaan yhteenveto hallitukselle ja toimitusjohtajalle. Lisäksi konserniyhtiöiden tilintarkastajat raportoivat erikseen kunkin konserniyhtiön johdolle. Tilintarkastajat raportoivat toiminnastaan ja havainnoistaan Raisio Oyj:n hallitukselle sen kokouksissa kolme kertaa vuonna 2012. Tilintarkastajat antavat osakkeenomistajille lain edellyttämän tilinpäätökseen liittyvän tilintarkastuskertomuksen vuosittain.

Palkkioita lakisääteisestä tilintarkastuksesta vuodelta 2012 maksettiin yhteensä 199.000 euroa. Lisäksi PricewaterhouseCoopers Oy:ltä ja samaan tilintarkastusketjuun kuuluvilta yhtiöiltä ostettiin muita palveluja yhteensä 51.000 eurolla.

Raisio UK -alakonsernin tilintarkastuksesta maksettiin PKF (UK) LLP:lle 82.000 euroa vuodelta 2012 ja palkkiona muista erinäisistä palveluista 56.000 euroa.