Spis treści

1.	POSTANOWIENIA OGÓLNE; WPROWADZENIE 2
1.1.	Wprowadzenie 2
1.1.1.	Podstawa sporządzenia 2
1.1.2.	Definicje 2
1.2.	Opis zdarzeń odnoszących się do polityki i działań dotyczących szeroko rozumianego obszaru wynagrodzeń 4
2.	SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 7
2.1.	Zarząd 7
2.2.	Rada Nadzorcza 8
2.2.1.	Komitet Audytu Rady Nadzorczej 9
2.2.2.	Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej 10
3.	OPIS SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 11
3.1.	Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce dominującej systemu wynagrodzeń 11
3.2.	Zarząd 13
3.2.1.	Wynagrodzenie stałe 13
3.2.2.	Wynagrodzenie zmienne 15
3.2.3.	Zmiana wynagrodzenia członków Zarządu 20
3.2.4.	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne 21
3.3.	Rada Nadzorcza 21
3.3.1.	Wynagrodzenie stałe 21
3.3.2.	Wynagrodzenie zmienne 23
3.3.3.	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne 23
3.3.4.	Zmiana wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 24
4.	WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKÓW ZARZĄDU W 2022 ROKU ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 25
5.	WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 26
6.	WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI 28
7.	INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW 33
8.	INFORMACJE O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM PORÓWNAWCZYM 37
9.	WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY KAPITAŁOWEJ RAINBOW TOURS 40
10.	LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW 40
11.	INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 41
12.	INFORMACJA DOTYCZĄCA ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ 41
13.	INFORMACJA DOTYCZĄCA ŚWIADCZEŃ NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 42
14.	INFORMACJA O TYM, W JAKI SPOSÓB W TREŚCI SPRAWOZDANIA ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA UCHWAŁA DORADCZA WALNEGO ZGROMADZENIA OPINIUJĄCA SPRAWOZDANIE 42
15.	INFORMACJE DODATKOWE 42

1. POSTANOWIENIA OGÓLNE; WPROWADZENIE

1.1. Wprowadzenie

Niniejsze "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2022" ("Sprawozdanie") stanowi kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi ("Spółka") lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z "Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".

Niniejsze Sprawozdanie jest sprawozdaniem o wynagrodzeniach sporządzanym przez Radę Nadzorczą Spółki, o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2022 roku, poz. 2554), zwanej dalej "Ustawą o Ofercie Publicznej".

Za informacje zawarte w niniejszym Sprawozdaniu odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku, gdy zostanie to wyraźnie wskazane w Sprawozdaniu, lub pominięte.

Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę opiniującą niniejsze Sprawozdanie. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tym przedmiocie ma charakter doradczy.

Spółka zamieszcza niniejsze Sprawozdanie na swojej stronie internetowej pod adresem:

https://ir.r.pl/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki (w części zatytułowanej "Polityka wynagrodzeń")

i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, podczas których podejmowana będzie uchwała opiniująca Sprawozdanie. Jeżeli Spółka udostępnia Sprawozdanie po tym okresie, Sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Niniejsze Sprawozdanie poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 oraz ust. 8 Ustawy o Ofercie Publicznej.

1.1.1. Podstawa sporządzenia

Niniejsze "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2022" zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą na podstawie postanowień art. 90g Ustawy o Ofercie Publicznej, a także na podstawie postanowień § 15 obowiązującej w Spółce "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".

1.1.2. Definicje

Ilekroć w Sprawozdaniu mowa jest o:

1) całkowitym wynagrodzeniu rozumie się przez to łącznie stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, które zostały przyznane lub mogą zostać przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;
2) członku Rady Nadzorczej rozumie się przez to każdą osobę wchodzącą w skład Rady Nadzorczej Spółki, powołaną przez Walne Zgromadzenie w trybie określonym w Statucie Spółki, a w tym osoby pełniące funkcje: Przewodniczącego/Przewodniczącej, Wiceprzewodniczącego/Wiceprzewodniczącej, Sekretarza albo Członka/Członkini Rady Nadzorczej, w tym osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej, posiadające status pracownika Spółki niższego szczebla (tj. nie należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla), nie podlegające bezpośrednio członkowi Zarządu lub członkowi Zarządu spółki zależnej w Grupie Kapitałowej;
3) Członku Rady Nadzorczej rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie w trybie określonym w Statucie Spółki, pełniącą funkcję członka/członkini Rady Nadzorczej Spółki;
4) członku Zarządu rozumie się przez to każdą osobę wchodzącą w skład Zarządu, powołaną przez Walne Zgromadzenie w trybie określonym w Statucie Spółki, a w tym osoby pełniące funkcje: Prezesa/Prezes, Wiceprezesa/Wiceprezes albo Członka/Członkini Zarządu, a także osobę wchodzącą w skład Zarządu, pełniącą funkcję Dyrektora na podstawie zwartej umowy o pracę;
5) Członku Zarządu rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie w trybie określonym w Statucie Spółki, pełniącą funkcję członka/członkini Zarządu Spółki;
6) Grupie albo Grupie Kapitałowej rozumie się przez to Grupę Kapitałową Rainbow Tours w rozumieniu właściwych przepisów ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2023 r. poz. 120 z późn. zm.) lub każdej, która ją zastąpi, a także właściwych międzynarodowych standardów rachunkowości lub międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej;
7) Kodeksie spółek handlowych rozumie się przez to ustawę z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2022 r. poz. 1467 z późn. zm.);
8) Kodeksie pracy rozumie się przez to ustawę z dnia 29.06.1994 r. Kodeks pracy (tj. Dz.U. z 2022 r. poz. 1510 z późn. zm.);
9) Komitecie Audytu rozumie się przez to komitet stały: Komitet Audytu powołany w ramach Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej;
10) Komitecie Strategii i Rozwoju Biznesu rozumie się przez to komitet stały: Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu powołany w ramach Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej;
11) Osobie najbliższej rozumie się przez to (odpowiednio w odniesieniu do członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej) małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu;
12) Polityce Wynagrodzeń lub Polityce rozumie się przez to obowiązującą w Spółce od dnia 25.08.2020 r., a także na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", pierwotnie przyjętą przez Zarząd na mocy postanowień uchwały Nr 01/07/20 Zarządu Spółki z dnia 27.07.2020 r., zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą na mocy postanowień uchwały Nr 2/07/2020 Rady Nadzorczej z dnia 29.07.2020 r. oraz przyjętą przez Walne Zgromadzenia do stosowania w Spółce w drodze i na mocy postanowień uchwały Nr 25 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r.; na mocy postanowień uchwały Nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. Walne Zgromadzenie przyjęło zmiany do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" oraz przyjęło tekst jednolity zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej"; przedmiotowe zmiany przyjęte przez Walne Zgromadzenie w dniu 30.06.2021 r. zostały wprowadzone do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" na podstawie uchwały Nr 02/06/21 Zarządu Spółki z dnia 01.06.2021 r., zaopiniowane przez Radę Nadzorczą na mocy postanowień uchwały Nr 3/06/2021 Rady Nadzorczej z dnia 02.06.2021 r.; na mocy postanowień uchwały Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2022 r. Walne Zgromadzenie przyjęło zmiany do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" oraz przyjęło tekst jednolity zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej"; przedmiotowe zmiany przyjęte przez Walne Zgromadzenie w dniu 30.06.2022 r. zostały wprowadzone do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" na podstawie uchwały Nr 01/06/22 Zarządu Spółki z dnia 01.06.2022 r., zaopiniowane przez Radę Nadzorczą na mocy postanowień uchwały Nr 2/06/2022 Rady Nadzorczej z dnia 02.06.2022 r.
13) Polityce Wynagradzania Zarządu rozumie się przez to obowiązującą do dnia 25.08.2020 r. "Politykę wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" przyjętą pierwotnie na mocy postanowień uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 04/12/2016 z dnia 20.12.2016 r. (z późn. zm.);
14) PPK rozumie się przez to pracowniczy plan kapitałowy wskazany w Ustawie o PPK;
15) Pracowniku rozumie się przez to osobę fizyczną, która zgodnie z przepisami polskiego prawa pozostaje ze Spółką (jako pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy) w stosunku pracy, a także osobę fizyczną zatrudnioną na podstawie umowy o pracę nakładczą lub umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której zgodnie z Kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecania;
16) Prezesie Zarządu rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie w trybie określonym w Statucie Spółki, pełniącą funkcję Prezesa/Prezes Zarządu Spółki;
17) Przewodniczącym Rady Nadzorczej rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie do składu Rady Nadzorczej w trybie określonym w Statucie Spółki, wybraną przez Radę do pełnienia funkcji i pełniącą funkcję Przewodniczącego/Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki;
18) Radzie lub Radzie Nadzorczej rozumie się przez to organ nadzorczy Spółki, tj. Radę Nadzorczą Spółki;
19) Regulaminie Pracy rozumie się przez to funkcjonujący w Spółce "Regulamin pracy Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" przyjęty uchwałą Zarządu Nr 01/01/20 z dnia 17.01.2020 r.);
20) Regulaminie Wynagradzania rozumie się przez to funkcjonujący w Spółce "Regulamin wynagradzania pracowników Rainbow Tours Spółka Akcyjna w Łodzi" z dnia 15.01.2004 r. z późniejszymi zmianami i aneksami, wraz z załącznikami);
21) Spółce rozumie się przez to Rainbow Tours Spółkę Akcyjną, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000178650, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP: 7251868136 oraz numer statystyczny REGON: 473190014;
22) Sprawozdaniu rozumie się przez to niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy o Ofercie Publicznej, sporządzane corocznie przez Radę Nadzorczą;
23) Statucie rozumie się przez to statut Spółki;
24) Ustawie o Ofercie Publicznej lub Ustawie o Ofercie rozumie się przez to ustawę z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2022 roku, poz. 2554);
25) Ustawie o PPK rozumie się przez to ustawę z dnia 04.10.2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (tj. Dz.U. z 2023 r., poz. 46);
26) Walnym Zgromadzeniu rozumie się przez to organ stanowiący Spółki, walne zgromadzenie w rozumieniu właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych;
27) Wiceprezesie Zarządu rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie w trybie określonym w Statucie, pełniącą funkcję Wiceprezesa/Wiceprezes Zarządu Spółki;
28) Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie do składu Rady Nadzorczej w trybie określonym w Statucie Spółki, wybraną przez Radę do pełnienia funkcji i pełniącą funkcję pełniącą funkcję Wiceprzewodniczącego/Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki;
29) Zarządzie rozumie się przez to organ zarządzający w Spółce, tj. Zarząd Spółki.

Definicje i pojęcia zastosowane w Sprawozdaniu w liczbie pojedynczej odnoszą się również do liczby mnogiej, o ile zapisy Sprawozdania wyraźnie nie stanowią inaczej lub nie wynika to z użytego kontekstu.

1.2. Opis zdarzeń odnoszących się do polityki i działań dotyczących szeroko rozumianego obszaru wynagrodzeń

W zakresie prowadzonej w Spółce polityki i działań dotyczących szeroko rozumianego obszaru wynagrodzeń, w okresie sprawozdawczym roku 2022 w Spółce miały miejsce m.in. następujące zdarzenia i czynności o charakterze formalno-prawnym i merytorycznym dotyczące przedmiotowej sfery aktywności i które mogły mieć wpływ na wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej w raportowanym okresie:

1) wprowadzenie zmian do treści obowiązującej w Spółce "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej"
- na podstawie uchwały Zarządu Nr 01/06/21 z dnia 01.06.2021 r.: przyjęcie przez Zarząd Spółki zakresu zmian do "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", celem ich przekazania do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą,
- na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/06/2021 z dnia 02.06.2022 r.: przyjęcie opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny przygotowanych przez Zarząd Spółki zmian do "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", celem jego przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki,
- na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Nr 31 z dnia 30.06.2022 r.: przyjęcie przez Walne Zgromadzenie zmian do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" oraz przyjęcie tekstu jednolitego zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" (zgodnie z postanowieniami art. 90e ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej uchwała w sprawie przyjęcia Polityki jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata; istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie; zmiany do Polityki wchodzą w życie z dniem wejścia w życie uchwały Walnego Zgromadzenia o przyjęciu zmian do Polityki albo w innym dniu określonym uchwałą Walnego Zgromadzenia);

Obowiązująca w Spółce od dnia 25.08.2020 r. "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" została pierwotnie przyjętą przez Zarząd na mocy postanowień uchwały Nr 01/07/20 Zarządu Spółki z dnia 27.07.2020 r., została zaopiniowana przez Radę Nadzorczą na mocy postanowień uchwały Nr 2/07/2020 Rady Nadzorczej z dnia 29.07.2020 r. oraz pierwotnie przyjęta przez Walne Zgromadzenia do stosowania w Spółce w drodze i na mocy postanowień uchwały Nr 25 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r.; na mocy postanowień uchwały Nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. Walne Zgromadzenie przyjęło zmiany do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" oraz przyjęło tekst jednolity zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej"; przedmiotowe zmiany przyjęte przez Walne Zgromadzenie w dniu 30.06.2021 r. zostały wprowadzone do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" na podstawie uchwały Nr 02/06/21 Zarządu Spółki z dnia 01.06.2021 r., zaopiniowane przez Radę Nadzorczą na mocy postanowień uchwały Nr 3/06/2021 Rady Nadzorczej z dnia 02.06.2021 r.

W roku obrotowym 2022 – na podstawie w/w uchwały Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2022 r. (uchwała należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych) – uchwalono i dodano zmiany w polityce wynagrodzeń związane z wprowadzeniem do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" zmian związanych z planowanymi i postulowanymi przez Zarząd Spółki zmianami zasad przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w postaci Premii rocznej oraz innych zmian porządkowych i aktualizacyjnych. Przedmiotowe zmiany zasad wynagradzania członków Zarządu w formie Premii rocznej, tj. wynagrodzenia o charakterze zmiennym zostały – w zakresie kryteriów o charakterze finansowym – oparte o:

roczny wyniki finansowy Spółki (jednostkowy wynik brutto Spółki za dany rok obrotowy) wynikający ze zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie oraz
roczny skumulowany wynik finansowy spółek zależnych od Spółki (wchodzących w skład Grupy Kapitałowej) i Oddziałów (skumulowany wynik brutto za dany rok obrotowy, tj. wynik brutto stanowiący sumę arytmetyczną wyników brutto spółek zależnych wchodzących w skład Grupy i wyników brutto Oddziałów, bez uwzględniania rocznego jednostkowego wyniku brutto Spółki za tożsamy rok obrotowy), ustalany w związku ze sporządzeniem i/lub na podstawie danych wynikających ze zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie, w tym w szczególności na podstawie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych od Spółki i jednostkowych sprawozdań finansowych Oddziałów, które stanowiły podstawę sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy.

Zgodnie z nowymi zasadami wynagradzania rocznego członków Zarządu przyznanie wynagrodzenia w postacie Premii rocznej następuje po osiągnięciu przez odpowiednio: Spółkę (jednostkowy zysk brutto) lub spółki zależne i Oddziały (skumulowany zysk brutto) zakładanych minimalnych wartości wyniku brutto, rosnącego w miarę osiągnięcia i zanotowania kolejnych przedziałów zakładanych na dany rok dodatnich wyników brutto spółki/spółek zależnych.

Poza w/w najbardziej istotnymi i obszernymi zmianami objętymi zmienianą treścią § 6 "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", dokonano również zmian porządkowych i edytorskich. M.in. wprowadzono do Polityki definicję "Oddziału", który oznacza /cyt./ "wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywanej przez Spółkę poza siedzibą Spółki, w szczególności stanowiącą "zakład" w rozumieniu właściwych postanowień umów zawieranych przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej z rządem państwa, na obszarze którego funkcjonuje Oddział, prowadzący odrębne księgi handlowe zgodnie z prawem miejsca siedziby Oddziału i wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki". Pozostałe zmiany porządkowe zostały wprowadzone w § 3 (uaktualnione dane nt. publikatorów aktów prawnych), § 4 ust. 8 (uaktualnienie zmiany dotyczącej organu uprawnionego do powoływania członków Zarządu), § 7 ust. 2 i § 16 ust. 6 Polityki.

2) realizacja przez Radę Nadzorczą (w zakresie kompetencji należących do Rady Nadzorczej) standardowych i formalnych działań mających na celu kształtowanie i określanie na rok 2022 poziomów wynagrodzeń członków Zarządu Spółki i członków nowopowołanego w 2021 roku Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu, w tym przyznania wynagrodzeń zmiennych (premii) na rzecz członków Zarządu Spółki:
- na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/02/2022 z dnia 09.02.2022 r.: podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w roku kalendarzowym 2022,
- na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/02/2022 z dnia 09.02.2022 r.: podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie określenia składników wynagrodzenia o charakterze stałym przysługujących członkom Zarządu w roku 2022, w tym w sprawie określenia i ustalenia na rok 2022 wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z

tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz potwierdzenia przyznania innych składników wynagrodzenia o charakterze stałym i uprawnień do otrzymania świadczeń niepieniężnych,

na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Nr 3/02/2022, Nr 4/02/2022, Nr 5/02/2022 i 6/02/2022, wszystkie uchwały z dnia 09.02.2022 r.: podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty członkom Zarządu Spółki (Panu Grzegorzowi Baszczyńskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Piotrowi Burwiczowi – Członkowi Zarządu Spółki, Panu Jakubowi Puchałce – Członkowi Zarządu Spółki i Panu Maciejowi Szczechurze – Członkowi Zarządu Spółki) premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za rok kalendarzowy 2022,
na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/05/2022 z dnia 17.05.2022 r.: przyjęcie sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2021" (sprawozdanie przyjmowane w wykonaniu dyspozycji art. 90g Ustawy o Ofercie Publicznej, po raz drugi, za rok 2021),
na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/05/2022 z dnia 17.05.2022 r.: przyjęcie przez Radę Nadzorczą i zatwierdzenie do realizacji oferty firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. dotyczącej przeprowadzenia przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce oceny sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2021", o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/06/2022 z dnia 02.06.2022 r.: przyjęcie przez Radę Nadzorczą opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny przygotowanych przez Zarząd Spółki zmian do "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", celem jej przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki, a także dodatkowo na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 3/06/2022 z dnia 02.06.2022 r.: przyjęcie przez Radę Nadzorczą opinii w przedmiocie oceny projektów uchwał przedkładanych pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie zgłoszonych przez Zarząd Spółki planowanych zmian do treści polityki wynagrodzeń;
na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Nr 6/07/2022, Nr 7/07/2022, Nr 8/07/2022 i 9/07/2022, wszystkie uchwały z dnia 05.07.2022 r.: podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki (Pana Grzegorza Baszczyńskiego - Prezesa Zarządu Spółki, Pana Piotra Burwicza – Członka Zarządu Spółki, Pana Jakuba Puchałki – Członka Zarządu Spółki i Pana Macieja Szczechury – Członka Zarządu Spółki) premii rocznej z tytułu realizacji celów premiowych za rok kalendarzowy 2022 (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym), opartej na nowych zasadach przyznawania i udzielania premii rocznej, przyjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki na mocy uchwały Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2022 r.,
na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Nr 1/10/2022, Nr 2/10/2022, Nr 3/10/2022, Nr 4/10/2022, 5/10/2022 i 6/10/2022, wszystkie uchwały z dnia 18.10.2022 r.: podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie podsumowania sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na okres określonej (różna liczba miesięcy w zależności od wybranego członka Zarządu Spółki) liczby miesięcy roku kalendarzowego 2021 celów premiowych w zakresie przyznanej Premii Miesięcznej (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym, na podstawie postanowień § 8 funkcjonującej w Spółce Polityki wynagrodzeń) i w sprawie ustalenia wiążącej łącznej kwoty Premii Miesięcznej należnej członkom Zarządu, także byłym członkom Zarządu działającym w roku 2021 (Panu Grzegorzowi Baszczyńskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Tomaszowi Czapli – byłemu Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Remigiuszowi Talarkowi – byłemu Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Piotrowi Burwiczowi – Członkowi Zarządu Spółki, Panu Jakubowi Puchałce – Członkowi Zarządu Spółki i Panu Maciejowi Szczechurze – Członkowi Zarządu Spółki) za pełny wskazany okres w 2021 roku oraz ustalenia kwoty rozliczenia niedopłaty lub nadpłaty.

W okresie następującym po okresie sprawozdawczym, do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania:

na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/02/2022 z dnia 02.02.2023 r.: podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie określenia składników wynagrodzenia o charakterze stałym przysługujących członkom Zarządu w roku 2023, w tym w sprawie określenia i ustalenia na rok 2023 wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz potwierdzenia przyznania innych składników wynagrodzenia o charakterze stałym i uprawnień do otrzymania świadczeń niepieniężnych,
na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Nr 2/02/2022, Nr 3/02/2022, Nr 4/02/2022 i 5/02/2022, wszystkie uchwały z dnia 02.02.2023 r.: podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty członkom Zarządu Spółki (Panu Grzegorzowi Baszczyńskiemu -

Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Piotrowi Burwiczowi – Członkowi Zarządu Spółki, Panu Jakubowi Puchałce – Członkowi Zarządu Spółki i Panu Maciejowi Szczechurze – Członkowi Zarządu Spółki) premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za rok kalendarzowy 2023,

na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Nr 6/02/2022, Nr 7/02/2022, Nr 8/02/2022 i 9/02/2022, wszystkie uchwały z dnia 02.02.2023 r.: podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki (Pana Grzegorza Baszczyńskiego - Prezesa Zarządu Spółki, Pana Piotra Burwicza – Członka Zarządu Spółki, Pana Jakuba Puchałki – Członka Zarządu Spółki i Pana Macieja Szczechury – Członka Zarządu Spółki) premii rocznej z tytułu realizacji celów premiowych za rok kalendarzowy 2023 (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym),
na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 10/02/2023 z dnia 09.02.2023 r. (podjętej po publikacji komunikatu Prezesa Głównego Urzędu Statystycznego z dnia 09.02.2023 r. w sprawie przeciętnego wynagrodzenia w gospodarce narodowej w 2022 r.): podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w roku kalendarzowym 2023,
na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/03/2023 z dnia 10.03.2023 r.: podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie uzupełnienia treści w/w uchwał Rady Nadzorczej z dnia 02.02.2023 r. oznaczonych numerami: 2/02/2023, 3/02/2023, 4/02/2023 i 5/02/2023 (dotyczących przyznania premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za rok kalendarzowy 2023); przedmiotowe uzupełnienie miało na celu ostrożnościowe zabezpieczenie stabilności finansowej Spółki i zagwarantowanie rentowności Spółki oraz prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałość o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki przy jednoczesnym zapewnieniu poziomu wynagrodzenia członków Zarządu na poziomie adekwatnym do zadań i obowiązków członków Zarządu i związanej z tym odpowiedzialności, a to poprzez ustalenie, że kwota każdorazowej wypłaty na rzecz członka Zarządu przyznanego dla miesięcznych okresów rozliczeniowych roku kalendarzowego 2023 wynagrodzenia zmiennego w postaci premii miesięcznej i ewentualnego dodatkowego bonusowego składnika pieniężnego premii miesięcznej dla danego, każdego okresu miesiąca rozliczeniowego wypłacana jest na rzecz członka Zarządu w kwocie stanowiącej 90% wyliczonej łącznej kwoty premii miesięcznej i ewentualnego dodatkowego bonusowego składnika pieniężnego premii miesięcznej; pozostała kwota wyliczonej premii miesięcznej i ewentualnego dodatkowego bonusowego składnika pieniężnego premii miesięcznej zostanie rozliczona i wypłacona na rzecz członka Zarządu w ramach i po dokonaniu podsumowania sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na rok kalendarzowy 2023 Celów Premiowych w ujęciu rocznym.

2. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

2.1. Zarząd

Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

Grzegorz Baszczyński Prezes Zarządu,
Piotr Burwicz Członek Zarządu,
Jakub Puchałka Członek Zarządu,
Maciej Szczechura Członek Zarządu.

W trakcie okresu objętego niniejszym Sprawozdaniem (rok obrotowy 2022), do dnia jego publikacji nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Aktualna, czwarta, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa w dniu 25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu; mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu.

W związku z nowelizacją (na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw - Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807) treści przepisu art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych, który wszedł w życie i obowiązuje od dnia 13.10.2022 r. (i mającego zastosowanie również do mandatów i kadencji członków organów, które trwały w dniu wejścia w życie powołanej wyżej ustawy z dnia 09.02.2022 r., tj. w dniu 13.10.2022 r.), okres trwania aktualnej, czwartej kadencji Zarządu obliczać się będzie w pełnych latach obrotowych (w przypadku Zarządu Rainbow Tours S.A. w odniesieniu do pełnych pięciu lat obrotowych) i w związku z tym aktualna pięcioletnia, wspólna kadencja Zarządu obowiązywać będzie od dnia 25.08.2020 r. do dnia 25.08.2025 r., a mandat członka Zarządu aktualnej, czwartej kadencji

wygaśnie z dniem odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025, tj. w roku 2026.

2.2. Rada Nadzorcza

Na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

Paweł Walczak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
Paweł Niewiadomski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
Tomasz Czapla Członek Rady Nadzorczej,
Monika Kulesza Członkini Rady Nadzorczej,
Paweł Pietras Członek Rady Nadzorczej.
Joanna Stępień-Andrzejewska Członkini Rady Nadzorczej,
Remigiusz Talarek Członek Rady Nadzorczej.

W okresie roku obrotowego 2022 miały miejsce niżej opisane zmiany dotyczące składu Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z wygaśnięciem w dniu 30.06.2022 r. (tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej) mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki, wskutek upływu w dniu 24.06.2022 r. wspólnej, szóstej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, Walne Zgromadzenie postanowiło, co następuje:

(1) na mocy postanowień uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2022 r. (treść wszystkich uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wraz z informacją o wynikach głosowania została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI Spółki Nr 17/2022 z dnia 30.06.2022 r.) – Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 20 ust. 8 Statutu Spółki postanowiło określić liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki kolejnej (siódmej) kadencji na siedem osób;

(2) na mocy postanowień uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2022 r. o numerach od Nr 23 do Nr 29 – Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 20 ust. 1, ust. 2 oraz § 27 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki, w związku z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawiało powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki kolejnej (siódmej), wspólnej, trzyletniej kadencji następujące osoby:

(-) Pana Tomasza Czaplę (uchwała ZWZ Nr 23),
(-) Panią Monikę Kuleszę (uchwała ZWZ Nr 24),
(-) Pana Pawła Niewiadomskiego (uchwała ZWZ Nr 25),
(-) Pana Pawła Pietrasa (uchwała ZWZ Nr 26),
(-) Panią Joannę Stępień-Andrzejewską (uchwała ZWZ Nr 27),
(-) Pana Remigiusza Talarka (uchwała ZWZ Nr 28),
(-) Pana Pawła Walczaka (uchwała ZWZ Nr 29).

W miejsce Pana Grzegorza Kubicy, pełniącego dotychczas funkcję Członka Rady Nadzorczej szóstej kadencji Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł z dniem 30.06.2022 r. powołano nową członkinię Rady Nadzorczej w osobie Pani Moniki Kuleszy. Poza wskazaną zmianą w składzie Rady Nadzorczej siódmej, wspólnej, trzyletniej kadencji nie nastąpiły inne zmiany osobowe.

Po dniu 31.12.2022 r., do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Aktualna, siódma, wspólna, trzyletnia kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 30.06.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej ze składu Rady.

W związku z nowelizacją (na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw - Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807) treści przepisu art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych (stosowanego do Rady Nadzorczej odpowiednio na podstawie art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych), który wszedł w życie i obowiązuje od dnia 13.10.2022 r. (i mającego zastosowanie również do mandatów i kadencji członków organów, które trwały w dniu wejścia w życie powołanej wyżej ustawy z dnia 09.02.2022 r., tj. w dniu 13.10.2022 r.), okres trwania nowej, siódmej kadencji Rady Nadzorczej obliczać się będzie w pełnych latach obrotowych (w przypadku Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w odniesieniu do pełnych trzech lat obrotowych) i w związku z tym nowa, trzyletnia, wspólna kadencja Rady Nadzorczej obowiązywać będzie od dnia 30.06.2022 r. do dnia 30.06.2025 r., a mandat członka Rady Nadzorczej nowej, siódmej kadencji wygaśnie z dniem odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025, tj. w roku 2026.

2.2.1. Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami § 20 ust. 9 Statutu Spółki w Spółce działa komitet audytu, zgodnie z właściwymi przepisami o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który jest komitetem do spraw audytu, o którym mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE. Członkowie komitetu audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą. W ramach Rady Nadzorczej, poza Komitetem Audytu nie funkcjonują inne komitety.

Mocą postanowień uchwały nr 1/10/2017 z dnia 09.10.2017 r. Rada Nadzorcza – działając na podstawie art. 128 ust. 1 zdanie drugie ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i w celu dostosowania składu Komitetu Audytu do wymogów określonych w tej ustawie – postanowiła powołać członków komitetu audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, którego funkcje i zadania dotychczas powierzone były do wykonywania przez Radę Nadzorczą działającą in gremio (na podstawie przepisów art. 86 ust. 3 poprzednio obowiązującej ustawy z dnia 07.05.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym).

W związku wygaśnięciem w dniu 24.06.2019 r. mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki, wskutek upływu w dniu 21.06.2019 r. wspólnej, trzyletniej, piątej kadencji Rady Nadzorczej, a tym samym upływem kadencji członków Komitetu Audytu (zgodnie z § 4 ust. 7 Regulaminu Komitetu Audytu członkowie Komitetu Audytu powoływani są na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, a kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki) oraz podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 24.06.2019 r. uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki, nowej (szóstej), wspólnej, trzyletniej kadencji Rady, Rada Nadzorcza mocą postanowień uchwały nr 3/07/2019 z dnia 04.07.2019 r. postanowiła powołać członków komitetu audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej nowej, kolejnej kadencji. W skład komitetu audytu nowej, kolejnej kadencji weszły wszystkie osoby, które wchodziły w skład komitetu audytu Rady Nadzorczej Spółki poprzedniej kadencji.

Na podstawie postanowień uchwały nr 4/07/2021 z dnia 13.07.2021 r. Rada Nadzorcza, m.in. w związku z dokonaniem przez Radę Nadzorczą – z uwagi na zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki (zwiększenie od dnia 01.07.2021 r. liczby członków Rady Nadzorczej z dotychczasowej wynoszącej pięciu członków, na nową wynoszącą siedmiu członków Rady i powołaniem od dnia 01.07.2021 r. dwóch nowych członków Rady Nadzorczej) i okresową weryfikacją niezależności członków Rady Nadzorczej i członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej (na podstawie oświadczeń złożonych na wezwania wystosowane do członków Rady przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej) – oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, w tym wchodzących w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, kryteriów niezależności w rozumieniu właściwych regulacji i przepisów prawa, w tym na podstawie złożonych przez członków Rady Nadzorczej oświadczeń dotyczących niezależności członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, działając przy uwzględnieniu przepisów ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (art. 129 ust. 1 zdanie pierwsze, art. 129 ust. 1 zdanie drugie, art. 129 ust. 5 oraz art. 129 ust. 6), postanowiła odwołać ze składu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej bieżącej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, tj. szóstą, trzyletnią wspólną kadencją Rady Nadzorczej, która upływa w dniu 24.06.2022 r.) następujące osoby: Pana Pawła Niewiadomskiego, pełniącego dotychczas funkcję Członka Komitetu Audytu oraz Pana Pawła Walczaka, pełniącego dotychczas funkcję Członka Komitetu Audytu, a tym samym ustalić, że w skład Komitetu Audytu ówczesnej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, tj. ówcześnie szóstą, trzyletnią wspólną kadencją Rady Nadzorczej) wchodzą 3 (trzy) osoby.

W związku z wygaśnięciem w dniu 30.06.2022 r. (tj. z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej) mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki wskutek upływu w dniu 24.06.2022 r. wspólnej, szóstej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, a tym samym upływem kadencji członków Komitetu Audytu (zgodnie z § 4 ust. 7 Regulaminu Komitetu Audytu członkowie Komitetu Audytu powoływani są na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, a kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki) oraz podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30.06.2022 r. (protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 2834/2022) uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA, nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady, Rada Nadzorcza mocą postanowień uchwały nr 5/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. postanowiła powołać członków komitetu audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej nowej, kolejnej kadencji. W skład komitetu audytu nowej, kolejnej kadencji weszli następujący członkowie Rady Nadzorczej: Pani Monika Kulesza (nowa od 01.07.2022 r, członkini Rady Nadzorczej Spółki, powołana w skład Komitetu Audytu i do pełnienia funkcji Przewodniczącej Komitetu Audytu), Pan Paweł Pietras (powołany w skład Komitetu Audytu i do pełnienia funkcji Członka Komitetu Audytu), Pani Joanna Stępień-Andrzejewska (powołana do pełnienia funkcji Członkini Komitetu Audytu).

W okresie sprawozdawczym roku 2022 skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

1) W okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 30.06.2022 r.:
- Grzegorz Kubica Przewodniczący Komitetu Audytu,
- Joanna Stępień-Andrzejewska Członkini Komitetu Audytu,
- Paweł Pietras Członek Komitetu Audytu.
2) W okresie od dnia 05.07.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania:
- Monika Kulesza Przewodnicząca Komitetu Audytu,
- Joanna Stępień-Andrzejewska Członkini Komitetu Audytu,
- Paweł Pietras Członek Komitetu Audytu.

2.2.2. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej

W związku z przeprowadzanymi w 2021 roku procesami zmian w Spółce (m.in. w zakresie zmian w składzie organów Spółki) i przejściem dotychczasowych członków Zarządu (Pana Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka) do składu powiększonej liczebnie (z pięciu do siedmiu członków) Rady Nadzorczej Spółki, dotychczasowi członkowie Zarządu Spółki (pełniący do dnia 30.06.2021 r. funkcje Wiceprezesów Zarządu, a od 01.07.2021 r. funkcje członków Rady Nadzorczej) na mocy postanowień Uchwały Nr 1/07/2021 Rady Nadzorczej z dnia 13.07.2021 r. zostali powołani w skład nowoutworzonego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu.

Na mocy postanowień uchwały Nr 3/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. Rada Nadzorcza, w związku z: (-) wygaśnięciem w dniu 30.06.2022 r. mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki wskutek upływu w dniu 24.06.2022 r. wspólnej, szóstej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki oraz (-) podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30.06.2022 r. (protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 2834/2022) uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA, nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady, postanowiła powołać w ramach Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej kolejnej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej) oraz powołać Przewodniczącego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu kolejnej kadencji.

Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki i pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i opiniodawcze dla Rady Nadzorczej Spółki w zakresie strategii działalności i rozwoju Spółki oraz weryfikacji pracy Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych, a także monitorowania wyników osiąganych przez Spółkę.

Poniżej przedstawiono skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu aktualny na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania:

Remigiusz Talarek Przewodniczący Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu,
Tomasz Czapla Członek Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu.

W skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu wchodzi przynajmniej 2 (dwóch) członków, w tym Przewodniczący Komitetu. Członkowie Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu powoływani są na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki.

3. OPIS SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

3.1. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce dominującej systemu wynagrodzeń

Zasady i ramy przyznawania wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki określa "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", która jest stosowana do osób wchodzących w skład Zarządu Spółki – organu zarządzającego w Spółce, pełniących funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członka Zarządu, a także osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej – organu nadzorującego w Spółce, pełniących funkcje: Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady Nadzorczej, Członka Rady Nadzorczej oraz funkcje w komitetach utworzonych w ramach Rady Nadzorczej.

Polityka została przygotowana i wprowadzona do stosowania w Spółce na podstawie przepisów objętych postanowieniami Rozdziału 4a "Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach" Ustawy o Ofercie Publicznej, a także przy uwzględnieniu zasad określonych w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17.05.2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania i przy założeniu stosowania i wypełniania przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad ładu korporacyjnego przewidzianych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" albo każdym, który go zastąpi (od 01.07.2021 r. obowiązujący, zmieniony zbiór zasad ładu korporacyjnego objęty jest dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021") oraz Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2009/385/WE).

Projekt Polityki oraz projekt zmian do Polityki opracowuje Zarząd. Rada Nadzorcza opiniuje i wprowadza ewentualne zmiany do Polityki przedstawionej przez Zarząd. Rada Nadzorcza lub wyznaczony przez Radę członek Rady Nadzorczej przedkłada Politykę Walnemu Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie ustala i przyjmuje ostatecznątreść Polityki w formie uchwały.

Aktualnie obowiązująca Polityka została pierwotnie przyjęta w projekcie przez Zarząd na podstawie uchwały Zarządu Nr 01/07/20 z dn. 27.07.2020 r., a następnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/07/2020 z dn. 29.07.2020 r. Mocą postanowień uchwały Nr 25 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r. w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" (akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3833/2020), Walne Zgromadzenie przyjęło Politykę, której postanowienia weszły w życie z dniem 25.08.2020 r. W związku z przyjęciem Polityki, z dniem wejścia w życie wskazanej uchwały Walnego Zgromadzenia i przy zastrzeżeniu postanowień § 16 ust. 4 i 5 Polityki (przepisy przejściowe), moc obowiązującą utraciła funkcjonująca dotychczas w Spółce "Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" przyjęta uprzednio uchwałą Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA Nr 04/12/2016 z dnia 20.12.2016 r. (z późn. zm.).

Na mocy postanowień uchwały Nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. (uchwała poprzedzona uchwałą Zarządu Spółki nr 02/06/21 z dnia 01.06.2021 r. w sprawie przyjęcia projektu zmian do dokumentu "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", celem jego przedłożenia do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą i przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz uchwałą nr 3/06/2021 Rady Nadzorczej z dnia 02.06.2021 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny przygotowanych przez Zarząd Spółki zmian do "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", celem jej przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki) Walne Zgromadzenie przyjęło zmiany do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" oraz przyjęło tekst jednolity zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".

Zmiany wprowadzone do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 30.06.2021 r. dotyczyły rozwiązań statuujących formalną podstawę do wypłat wynagrodzeń na rzecz członków utworzonego w ramach Rady Nadzorczej Spółki nowego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu, w związku ze zrealizowanymi na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w dniu 30.06.2021 r. zmianami w Spółce, w ramach których skład Rady Nadzorczej zostanie powiększony z pięciu do siedmiu osób oraz powołanie do składu Rady Nadzorczej dwóch nowych członków w osobach dotychczasowych, wieloletnich członków Zarządu Spółki, panów Tomasza Czapli oraz Remigiusza Talarka (obaj pełniący dotychczas funkcje Wiceprezesów Zarządu Spółki). Ponadto, na podstawie decyzji z dnia 30.06.2021 r. (uchwała Nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki) Walne Zgromadzenie dokonało zmiany postanowień § 4 ust. 15 Polityki Wynagrodzeń i wprowadziło do zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki rozwiązanie stosowane na zasadzie wyjątku, dające możliwość uhonorowania przez Spółkę każdego z byłych długoletnich członków Zarządu Spółki gratyfikacją finansową w postaci dodatkowego wynagrodzenia z tytułu odwołania albo rezygnacji członka Zarządu (np. nagroda pieniężna). Wypłata takiego dodatkowego wynagrodzenia ma charakter wyjątkowy i uzasadniona może być m.in. długoletnim stażem członka Zarządu w strukturach zarządczych Spółki i w Zarządzie Spółki (co najmniej dwie pełne kadencje i nie krócej niż dziesięć lat), szczególnymi osiągnieciami i wkładem członka Zarządu w budowanie wartości Spółki i rozwój jej działalności, ewentualnie innymi czynnikami związanymi z przyczynianiem się członka Zarządu do wprowadzania w Spółce rozwiązań innowacyjnych lub rozwojowych na rynku usług turystycznych. Do czynników uwzględnianych przy przyznaniu ewentualnego dodatkowego wynagrodzenia dla członka Zarządu Spółki zaliczyć można również działania związane z istotnym udziałem w pozyskiwaniu finansowania dla Spółki lub spółek Grupy Kapitałowej (także w ramach procesu upublicznienia i wprowadzenia Spółki do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie). Wypłata dodatkowego wynagrodzenia dokonywana ma być na podstawie stosownej decyzji Rady Nadzorczej, w tym także na podstawie uzasadnionego wniosku członka Zarządu lub byłego członka Zarządu ubiegającego się o przyznanie tego dodatkowego wynagrodzenia, jeżeli jego przyznanie następuje na wniosek ubiegającego się o to wynagrodzenie.

Na mocy postanowień uchwały Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2022 r. (uchwała poprzedzona uchwałą Zarządu Spółki nr 01/06/22 z dnia 01.06.2022 r. w sprawie przyjęcia projektu zmian do dokumentu "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", celem jego przedłożenia do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą i przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz uchwałą nr 2/06/2022 Rady Nadzorczej z dnia 02.06.2022 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny przygotowanych przez Zarząd Spółki zmian do "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", celem jej przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki) Walne Zgromadzenie przyjęło zmiany do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" oraz przyjęło tekst jednolity zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".

Zmiany wprowadzone do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 30.06.2022 r. dotyczyły zmiany zasad przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w postaci Premii rocznej oraz innych zmian porządkowych i aktualizacyjnych.

Zmiana zasad wynagradzania członków Zarządu w formie Premii rocznej dotyczyła oparcia tego rodzaju wynagrodzenia o charakterze zmiennym o:

roczny wyniki finansowy Spółki (jednostkowy wynik brutto Spółki za dany rok obrotowy) wynikający ze zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie oraz
roczny skumulowany wynik finansowy spółek zależnych od Spółki (wchodzących w skład Grupy Kapitałowej) i Oddziałów (skumulowany wynik brutto za dany rok obrotowy, tj. wynik brutto stanowiący sumę arytmetyczną wyników brutto spółek zależnych wchodzących w skład Grupy i wyników brutto Oddziałów, bez uwzględniania rocznego jednostkowego wyniku brutto Spółki za tożsamy rok obrotowy), ustalany w związku ze sporządzeniem i/lub na podstawie danych wynikających ze zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie, w tym w szczególności na podstawie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych od Spółki i jednostkowych sprawozdań finansowych Oddziałów, które stanowiły podstawę sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy.

Przedmiotowa, nowa konstrukcja wynagrodzenia zmiennego w postaci Premii rocznej miała i ma na celu wprowadzenie elementu motywacyjnego dla członków Zarządu ukierunkowanego dodatkowo na polepszenie wyników finansowych spółek zależnych oraz wyników finansowych Oddziałów (na dzień procedowania i opiniowania przedmiotowych zmian w Radzie Nadzorczej: Oddział w Hiszpani i w Grecji), przy jednoczesnym uwzględnieniu motywatorów o charakterze niefinansowym – do ustalenia na podstawie decyzji Rady Nadzorczej. Zgodnie z nowymi zasadami wynagradzania rocznego członków Zarządu przyznanie wynagrodzenia w postacie Premii rocznej następuje po osiągnięciu przez odpowiednio: Spółkę (jednostkowy zysk brutto) lub spółki zależne i Oddziały (skumulowany zysk brutto) zakładanych minimalnych wartości wyniku brutto, rosnącego w miarę osiągnięcia i zanotowania kolejnych przedziałów zakładanych na dany rok dodatnich wyników brutto spółki/spółek zależnych.

Opis zmian wprowadzonych od dnia 30.06.2022 r. został zawarty w punkcie 1.2. niniejszego Sprawozdania powyżej.

W Radzie Nadzorczej Spółki dominującej nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.

Wynagrodzenia pracownicze oraz zasady ich wypłaty ustalane są każdorazowo, przy uwzględnieniu postanowień funkcjonującego w Spółce Regulaminu Wynagradzania. Wynagrodzenia ustalane są indywidualnie w treści zawieranych umów o pracę.

W sprawach nieuregulowanych Regulaminem Wynagradzania zastosowanie mają przepisy prawa pracy.

Załącznik do Regulaminu Wynagradzania określa zasady wyliczania i wypłacania premii motywacyjnych oraz nagród dla pracowników Biur Obsługi Klienta Rainbow Tours S.A. oraz zasady ich uzależnienia od uzyskanych wyników i jakości pracy. Premia motywacyjna jest efektem zaangażowania pracownika w sprzedaż produktów, a jej wysokość jest wyliczana według kryteriów określonych w Regulaminie i uzależniona jest od wysokości sprzedaży produktów turystycznych oraz innych produktów dostępnych w ofercie (bilety lotnicze, bilety autokarowe, bilety promowe, itp.), jakości pracy oraz realizacji innych celów zdefiniowanych przez Dyrektora lub Zastępcę Dyrektora Działu Sprzedaży i zaakceptowanych przez Zarząd Spółki lub członka Zarządu odpowiedzialnego za Dział Sprzedaży. Pracownicy zatrudnieni na niepełne etaty otrzymują premie skorygowane procentowo do wysokości etatu, zgodnie z ustalonym i zrealizowanym wymiarem czasu pracy. Nagrody przyznawane są przez Zarząd Spółki lub jednego z członków Zarządu, na wniosek Dyrektora lub Zastępcy Dyrektora Sprzedaży, za realizację zadań niestandardowych lub niezwiązanych bezpośrednio ze sprzedażą (np. udział w akcjach promocyjnych, odprawach itp. lub za szczególne osiągniecia w pracy zawodowej). Zasady przyznawania awansów oraz podwyżek uzależnione są od: (i) spełnienia kryteriów stażu pracy w Rainbow Tours i stażu pracy na określonym stanowisku (skwantyfikowane warunki), (ii) spełnienia kryteriów zajmowanego stanowiska w Rainbow Tours (skwantyfikowane warunki), (iii) uzyskania pozytywnych ocen pracy, zgodnie ze skwantyfikowanymi priorytetami, (iv) uzyskania zadowalających wyników pracy popartych opinią Dyrektora lub Zastępcy Dyrektora Sprzedaży.

3.2. Zarząd

3.2.1. Wynagrodzenie stałe

Zgodnie z treścią obowiązującej w Spółce od dnia 25.08.2020 r. (z późn. zm.) Polityki Wynagrodzeń członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, na które mogą się składać:

1) wynagrodzenie na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę oraz inne świadczenia wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa; lub
2) wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia w Zarządzie funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu Spółki,

przy czym poszczególnym członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie obejmujące oba składniki wynagrodzenia o charakterze stałym wskazane powyżej, jak również wyłącznie jeden z tych składników (podstaw formalno-prawnych) wynagrodzenia stałego.

Ad. 1) Wynagrodzenie stałe na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę

Spółka zawiera z członkami Zarządu umowy o pracę na czas nieokreślony, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o zawarciu umowy o pracę na czas określony. Umowy te obejmują zatrudnienie na stanowisku zajmowanym przez danego członka Zarządu w strukturze organizacyjnej Spółki. Umowy o pracę zawierane są z każdym z członków Zarządu na podstawie obowiązującego w Spółce regulaminu pracy oraz regulaminu wynagradzania. Umowy o pracę członków Zarządu mogą zostać rozwiązane na zasadach określonych w Kodeksie pracy, przy czym wygaśnięcie mandatu członka Zarządu może stanowić przyczynę uzasadniającą rozwiązanie umowy o pracę z zachowaniem właściwego okresu wypowiedzenia. Okres wypowiedzenia umów o pracę wynika z przepisów Kodeksu pracy. Na podstawie postanowień § 19 ust. 2 zdanie drugie oraz § 22 lit. c) Statutu Spółki wysokość wynagrodzenia członka Zarządu z tytułu umowy o pracę, ustala i określa każdorazowo Rada Nadzorcza.

Ad. 2) Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie

Członek Zarządu może otrzymywać stałe, wypłacane miesięcznie, wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie, na czas jej sprawowania. Decyzjęo przyznaniu wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie podejmuje Rada Nadzorcza. Zgodnie z postanowieniami § 16 ust. 1 Statutu – według brzmienia obowiązującego od dnia 16.08.2021 r. – członkowie Zarządu Spółki powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą Spółki; członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Osobom powołanym do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie od momentu powołania do składu Zarządu Spółki do czasu wygaśnięcia mandatu członka Zarządu, zgodnie z postanowieniami art. 369 Kodeksu spółek handlowych i o ile z taką osobą nie zawarto umowy o pracę (w takim przypadku stosuje się rygory dotyczące czasokresu przysługiwania wynagrodzenia wynikające ze stosunku pracy).

Wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia członków Zarządu z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki – jako wynagrodzenie bazowe ("Wynagrodzenie Bazowe") – na każdy rok kalendarzowy ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały podejmowanej nie później niż do dnia 31 stycznia roku kalendarzowego, którego ma dotyczyć wynagrodzenie. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia dla poszczególnych członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki wynosi:

1) dla osoby pełniącej funkcję Prezesa Zarządu 100,00% (sto procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, o której mowa w ust. 10 powyżej;
2) dla osoby pełniącej funkcję Wiceprezesa Zarządu nie więcej niż 91% (dziewięćdziesiąt jeden procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, o której mowa w ust. 10 powyżej, po zaokrągleniu w górę do pełnych złotych;
3) dla osoby pełniącej funkcję Członka Zarządu nie więcej niż 91% (dziewięćdziesiąt jeden procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, o której mowa w ust. 10 powyżej, po zaokrągleniu w górę do pełnych złotych.

Na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej wynagrodzenie stałe ustalone uprzednio na dany rok kalendarzowy z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu może zostać zmienione w trakcie roku kalendarzowego, którego dotyczy, w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową Spółki oraz interesy akcjonariuszy. Ponadto, na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza w trakcie roku kalendarzowego może również postanowić o przyznaniu wynagrodzenia stałego z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, członkowi Zarządu, któremu uprzednio nie przyznane zostało wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, a jedynie wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę.

Spółka nie przewiduje możliwości wypłaty dodatkowego wynagrodzenia z tytułu odwołania albo rezygnacji członka Zarządu, co nie narusza uprawnień wynikających z umowy o pracę zawartej z członkiem Zarządu, a także za wyjątkiem przypadków, kiedy wypłata takiego dodatkowego wynagrodzenia będzie miała charakter wyjątkowy i uzasadniona będzie m.in. długoletnim stażem członka Zarządu w strukturach zarządczych Spółki i w Zarządzie Spółki (co najmniej dwie pełne kadencje i nie krócej niż dziesięć lat), szczególnymi osiągnięciami i wkładem członka Zarządu w budowanie wartości Spółki i rozwój jej działalności, ewentualnie innymi czynnikami związanymi z przyczynianiem się członka Zarządu do wprowadzania w Spółce rozwiązań innowacyjnych lub rozwojowych na rynku usług turystycznych. Do czynników uwzględnianych przy przyznaniu ewentualnego dodatkowego wynagrodzenia dla członka Zarządu Spółki zaliczyć można również działania związane z istotnym udziałem w pozyskiwaniu finansowania dla Spółki lub spółek Grupy Kapitałowej (także w ramach procesu upublicznienia i wprowadzenia Spółki do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie). Wypłata dodatkowego wynagrodzenia dokonywana jest na podstawie stosownej decyzji Rady Nadzorczej, w tym także na podstawie uzasadnionego wniosku członka Zarządu lub byłego członka Zarządu ubiegającego się o przyznanie tego dodatkowego wynagrodzenia, jeżeli jego przyznanie następuje na wniosek ubiegającego się o to wynagrodzenie.

Zgodnie z postanowieniami zmienionego i obowiązującego od dnia 30.06.2021 r. nowego brzmienia § 4 ust. 15 Polityki Wynagrodzeń Spółka nie przewiduje możliwości wypłaty dodatkowego wynagrodzenia z tytułu odwołania albo rezygnacji członka Zarządu, co nie narusza uprawnień wynikających z umowy o pracę zawartej z członkiem Zarządu, a także za wyjątkiem przypadków, kiedy wypłata takiego dodatkowego wynagrodzenia będzie miała charakter wyjątkowy i uzasadniona będzie m.in. długoletnim stażem członka Zarządu w strukturach zarządczych Spółki i w Zarządzie Spółki (co najmniej dwie pełne kadencje i nie krócej niż dziesięć lat), szczególnymi osiągnięciami i wkładem członka Zarządu w budowanie wartości Spółki i rozwój jej działalności, ewentualnie innymi czynnikami związanymi z przyczynianiem się członka Zarządu do wprowadzania w Spółce rozwiązań innowacyjnych lub rozwojowych na rynku usług turystycznych. Do czynników uwzględnianych przy przyznaniu ewentualnego dodatkowego wynagrodzenia dla członka Zarządu Spółki zaliczyć można również działania związane z istotnym udziałem w pozyskiwaniu finansowania dla Spółki lub spółek Grupy Kapitałowej (także w ramach procesu upublicznienia i wprowadzenia Spółki do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie). Wypłata dodatkowego wynagrodzenia dokonywana jest na podstawie stosownej decyzji Rady Nadzorczej, w tym także na podstawie uzasadnionego wniosku członka Zarządu lub byłego członka Zarządu ubiegającego się o przyznanie tego dodatkowego wynagrodzenia, jeżeli jego przyznanie następuje na wniosek ubiegającego się o to wynagrodzenie.

Imię i nazwisko, funkcja członka Zarządu	Podstawa prawna – wynagrodzenie stałe w 2022 roku
Grzegorz Baszczyński, Prezes Zarządu	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki: Uchwała Rady Nadzorczej Nr 2/02/2022 z dnia 09.02.2022 r. w sprawie określenia składników wynagrodzenia o charakterze stałym przysługujących członkom Zarządu w roku 2022, w tym w sprawie określenia i ustalenia na rok 2022 wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz potwierdzenia przyznania innych składników wynagrodzenia o charakterze stałym i uprawnień do otrzymania świadczeń niepieniężnych Wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o pracę: umowa o pracę z dnia 01.12.2003 r., stanowisko – Dyrektor ds. Organizacji Imprez
Piotr Burwicz, Członek Zarządu	Wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o pracę: umowa o pracę z dnia 19.10.2015 r., stanowisko – Dyrektor Operacyjny
Jakub Puchałka, Członek Zarządu	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki: Uchwała Rady Nadzorczej Nr 2/02/2022 z dnia 09.02.2022 r. w sprawie określenia składników wynagrodzenia o charakterze stałym przysługujących członkom Zarządu w roku 2022, w tym w sprawie określenia i ustalenia na rok 2022 wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz potwierdzenia przyznania innych składników wynagrodzenia o charakterze stałym i uprawnień do otrzymania świadczeń niepieniężnych Wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o pracę: umowa o pracę z dnia 25.06.2021 r., stanowisko – Dyrektor ds. Obsługi Destynacji
Maciej Szczechura, Członek Zarządu	Wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o pracę: umowa o pracę z dnia 29.01.2020 r., stanowisko – Dyrektor Strategiczny

Tabela 1. Podstawa prawna przyznania poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzenia stałego w 2022 roku

3.2.2. Wynagrodzenie zmienne

Zgodnie z treścią Polityki członkowie Zarządu mogą otrzymać wynagrodzenie zmienne, które zależy od kryteriów o charakterze zmiennym, a w szczególności od wyników finansowych lub niefinansowych Spółki, uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. Wynagrodzenie zmienne może mieć następujące formy:

1) premia roczna, zgodnie z ustalonymi kryteriami i warunkami (wskazanymi w § 6 Polityki), lub
2) premia miesięczna, zgodnie z ustalonymi kryteriami i warunkami (wskazanymi w § 7 Polityki), lub
3) udział w programie motywacyjnym i możliwość uzyskania z tego tytułu warunkowego prawa do otrzymania w przyszłości stosownego rozliczenia pieniężnego,

przy czym poszczególnym członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie obejmujące jeden lub dwa ze składników wynagrodzenia o charakterze zmiennym, wskazanych powyżej w pkt 1) i pkt 2), tj. premia roczna i/lub premia miesięczna, co nie uchybia możliwości jednoczesnego objęcia członka Zarządu i przyznania członkowi Zarządu prawa do udziału w programie motywacyjnym, o którym mowa w pkt 3) powyżej.

W przypadku udziału członka Zarządu w programie motywacyjnym, Rada Nadzorcza na podstawie dyspozycji i uprawnienia przewidzianego przez § 19 ust. 2 zdanie drugie oraz § 22 lit. c) Statutu Spółki, może postanowić o stałym albo czasowym zawieszeniu stosowania – na czas obowiązywania programu motywacyjnego – postanowień Polityki w zakresie odnoszącym się do zmiennych składników wynagrodzenia, o których mowa pkt 1) i 2) powyżej i tym samym uznać, że członkowi Zarządu nie będzie przysługiwała i nie zostanie przyznana – przez czas i za okres obowiązywania programu motywacyjnego – premia, o której mowa w pkt 1) i 2) powyżej.

W przypadku gdy członkom Zarządu zostanie przyznane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, w Polityce albo w uchwale Rady ją uszczegóławiającej zostaną określone okresy, w których nabywane będą uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów przewidzianych odpowiednimi postanowieniami Polityki (§ 2 Polityki).

W przypadku przyznania zmiennego składnika wynagrodzenia, zasady jego przyznawania mogą przewidywać okresy odroczenia wypłaty oraz możliwość żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Wzajemne proporcje składników stałych wynagrodzenia do zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu mają charakter zróżnicowany. Nie jest możliwe dokładne określenie wzajemnych proporcji zmiennych i stałych składników wynagrodzenia, przy czym wynagrodzenie zmienne członka Zarządu może stanowić więcej niż 100% przysługującego mu wynagrodzenia stałego.

Ad. 1) Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu – premia roczna

Z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki członkowie Zarządu mogą otrzymać wynagrodzenie zwane "Premią roczną", którego wysokość, przy zastrzeżeniu właściwych postanowień § 6 Polityki Wynagrodzeń jest uzależniona od kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym, przy czym w zakresie kryteriów finansowych Premia roczna uzależniona jest każdorazowo od:

poziomu rocznych wyników finansowych Spółki (jednostkowy wynik brutto Spółki za dany rok obrotowy), oraz
poziomu skumulowanych (suma arytmetyczna) rocznych wyników finansowych: (i) spółek zależnych od Spółki, wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (skumulowane wyniki brutto spółek zależnych wchodzących w skład Grupy za dany rok obrotowy) oraz (ii) Oddziałów (skumulowane wyniki brutto Oddziałów za dany rok obrotowy).

Niezależnie od kryteriów o charakterze niefinansowym, które stanowić powinny podstawę Premii rocznej kwota Premii rocznej przyznawana członkom Zarządu za dany rok obrotowy jest każdorazowo w odniesieniu do kryteriów o charakterze finansowym ustalana jako suma:

1) części składowej kwoty Premii rocznej ustalanej w odniesieniu do wysokości rocznego (tj. za poprzedni rok obrotowy) jednostkowego wyniku brutto Spółki, przy zastrzeżeniu osiągnięcia za dany rok obrotowy zysku brutto i w zależności od jego poziomu, w ramach ustalonych przedziałów jego wysokości, w ten sposób, że:
- a) na podstawie stosownej uchwały (zwanej dalej "Uchwałą inicjującą") Rada Nadzorcza ustala na dany rok obrotowy i ogłasza członkom Zarządu z wyprzedzeniem, tj. w terminie przypadającym w okresie roku obrotowego, którego dotyczyć ma Premia roczna, minimalną wysokość (poziom) jednostkowego wyniku brutto, który upoważnia do przyznania w oparciu o ten jednostkowy wynik brutto Premii rocznej za dany rok obrotowy,
- b) na podstawie Uchwały inicjującej Rada Nadzorcza ustala kwotę brutto Premii rocznej (części składowej Premii rocznej przypadającej poszczególnym członkom Zarządu w związku z kalkulacją odnoszącą się do jednostkowego

rocznego wyniku brutto Spółki) przyznawaną i należną członkom Zarządu po osiągnięciu minimalnego poziomu zysku brutto oraz w ramach poszczególnych przedziałów poziomu wyniku brutto za dany rok obrotowy,

oraz

2) części składowej kwoty Premii rocznej ustalanej w odniesieniu do wysokości rocznego skumulowanego wyniku brutto: spółek zależnych od Spółki wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i Oddziałów (zwanego "skumulowanym wynikiem brutto"), przy zastrzeżeniu osiągnięcia za dany rok obrotowy dodatniego skumulowanego wyniku brutto (skumulowany zysk brutto) i w zależności od jego poziomu, w ramach ustalonych przedziałów jego wysokości, w ten sposób, że:
- a) na podstawie Uchwały inicjującej Rada Nadzorcza ustala na dany rok obrotowy i ogłasza członkom Zarządu z wyprzedzeniem, tj. w terminie przypadającym w okresie roku obrotowego, którego dotyczyć ma Premia roczna, minimalną wysokość (poziom) skumulowanego wyniku brutto (skumulowany zysk brutto), który upoważnia do przyznania w oparciu o ten skumulowany wynik brutto Premii rocznej za dany rok obrotowy,
- b) na podstawie Uchwały inicjującej Rada Nadzorcza ustala kwotę brutto Premii rocznej (części składowej Premii rocznej przypadającej poszczególnym członkom Zarządu w związku z kalkulacją odnoszącą się do rocznego skumulowanego wyniku brutto Spółki) przyznawaną i należną członkom Zarządu po osiągnięciu minimalnego poziomu skumulowanego wyniku brutto (zysku brutto) oraz w ramach poszczególnych przedziałów poziomu skumulowanego wyniku brutto za dany rok obrotowy.

Uchwała inicjująca określa wysokość kwot brutto Premii rocznej (kwoty ustalone dla poszczególnych przedziałów oczekiwanego poziomu wyniku brutto, tj. jednostkowego wyniku brutto Spółki lub skumulowanego wyniku brutto spółek zależnych od Spółki i Oddziałów) dla każdego z członków Zarządu osobno, przy czym:

kwoty Premii rocznej dla osób pełniących w Zarządzie Spółki funkcje Członków Zarządu powinny zostać ustalone w jednakowej wysokości,
kwota Premii rocznej dla osoby pełniącej w Zarządzie Spółki funkcję Wiceprezesa Zarządu powinna zostać ustalona w wysokości do 150% kwoty Premii rocznej ustalonej dla Członka Zarządu,
kwota Premii rocznej dla osoby pełniącej w Zarządzie Spółki funkcję Prezesa Zarządu powinna zostać ustalona w wysokości do 200% kwoty Premii rocznej ustalonej dla Członka Zarządu,
w zależności od ustalonych na dany rok obrotowy kryteriów i zasad przyznawania Premii rocznej, a w tym w zależności od ustalonych warunków przyznanych kwot przypadających poszczególnym członkom Zarządu w wyniku osiągnięcia lub przekroczenia poszczególnych, ustalonych przez Radę Nadzorcza przedziałów poziomu wyniku brutto uprawniających do otrzymania kwoty Premii rocznej – Rada Nadzorcza uprawniona jest do określenia w treści Uchwały inicjującej maksymalnej możliwej do przyznania członkom Zarządu za dany rok obrotowy łącznej kwoty Premii rocznej (lub w podziale na maksymalne możliwe do przyznania za dany rok obrotowy wysokości części składowych Premii rocznej) [tzw. CAP – górne ograniczenie kwoty wynagrodzenia zmiennego].

W przypadku zmiany w trakcie roku obrotowego, którego dotyczy Premia roczna funkcji pełnionej przez daną osobę w Zarządzie Spółki, przyznana kwota Premii rocznej ulega stosownej zmianie (podwyższeniu lub obniżeniu w zależności od kierunki zmiany obejmowanej funkcji w Zarządzie) proporcjonalnie do okresu (ilość miesięcy) pełnionych przez daną osobę funkcji w Zarządzie, przy zastrzeżeniu, że każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji liczony jest jako pełny miesiąc pełnienia określonej funkcji w Zarządzie.

W zakresie kryteriów o charakterze finansowym podstawę ustalenia Premii rocznej stanowią każdorazowo:

1) roczny wyniki finansowy Spółki (jednostkowy wynik brutto Spółki za dany rok obrotowy) wynikający ze zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie oraz
2) roczny skumulowany wynik finansowy spółek zależnych od Spółki (wchodzących w skład Grupy Kapitałowej) i Oddziałów (skumulowany wynik brutto za dany rok obrotowy, tj. wynik brutto stanowiący sumę arytmetyczną wyników brutto spółek zależnych wchodzących w skład Grupy i wyników brutto Oddziałów, bez uwzględniania rocznego jednostkowego wyniku brutto Spółki za tożsamy rok obrotowy), zwany "skumulowanym wynikiem brutto", ustalony w związku ze sporządzeniem i/lub na podstawie danych wynikających ze zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie, w tym w szczególności na podstawie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych od Spółki i jednostkowych sprawozdań finansowych Oddziałów, które stanowiły podstawę sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy.

Rada Nadzorcza na podstawie Uchwały inicjującej ustala na dany rok obrotowy i ogłasza członkom Zarządu z wyprzedzeniem, tj. w terminie przypadającym w okresie roku obrotowego, którego dotyczyć ma Premia roczna dodatkowo – tj. niezależnie od kryterium finansowego w postaci wyników finansowych Spółki i skumulowanych wyników finansowych spółek zależnych od Spółki wchodzących w skład Grupy, o których mowa w ustępach poprzedzających – zróżnicowane, co najmniej dwa dodatkowe kryteria o charakterze niefinansowym odnoszące się do:

1) zmian kursów notowań akcji Spółki lub
2) wyników niefinansowych Spółki, w tym w obszarach:
- a) przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, w tym np. poprzez redukcję zużycia materiałów lub
- b) uwzględniania przez Spółkę interesów społecznych, w tym np. w obszarze pracowniczym lub
- c) zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, w tym np. poprzez promowanie odpowiedzialnej turystyki.

Rada Nadzorcza na mocy Uchwały inicjującej uszczegółowia przedmiotowe kryteria niefinansowe dotyczące przyznawania zmiennego składnika wynagrodzenia i sposób ich uwzględnienia w przy określaniu warunków przyznania Premii rocznej i weryfikacji wykonania ustanowionych kryteriów.

Zatwierdzenie kwoty Premii rocznej za dany rok obrotowy następuje po uprzedniej weryfikacji i zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą poziomu wykonania i spełnienia kryteriów finansowych i niefinansowych stanowiących podstawę ustalania Premii rocznej (zgodnie z postanowieniami Uchwały inicjującej), a to na podstawie odrębnej uchwały Rady Nadzorczej ("Uchwała zatwierdzająca"), podejmowanej w roku kalendarzowym następującym po roku obrotowym, którego dotyczy Premia roczna, w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy za rok obrotowy, którego dotyczy Premia roczna.

Ustala się następujące dodatkowe ogólne zasady przyznania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Premii rocznej za dany rok obrotowy:

1) kwota Premii rocznej obciąża koszty działalności Spółki w roku, w którym odbyło się Walne Zgromadzenie zatwierdzające roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, którego dotyczy Premia roczna;
2) każdy z członków Zarządu jest uprawniony do otrzymania Premii rocznej za okres pełnienia funkcji w danym roku kalendarzowym, za który przyznawana jest Premia roczna, a w przypadku wygaśnięcia mandatu w trakcie tego danego roku obrotowego i/lub niepowołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki na kolejny okres (kadencję) – proporcjonalnie do ilości miesięcy wykonywania obowiązków w tym roku obrotowym, przy zastrzeżeniu, że każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji liczony jest jako pełny miesiąc pełnienia funkcji;
3) warunkiem otrzymania Premii rocznej, każdorazowo jest udzielenie danemu członkowi Zarządu, przez zwyczajne Walne Zgromadzenie, absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia roczna; w przypadku zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok obrotowy, którego dotyczy Premia roczna przy jednoczesnym niepodjęciu decyzji o przyznaniu lub nieprzyznaniu absolutorium z wykonania przez danego członka Zarządu obowiązków za dany rok obrotowy, np. wskutek zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia i w związku z tym niepodjęcia uchwały dotyczącej udzielenia danemu członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków;
4) przy zastrzeżeniu postanowień pkt 3) powyżej wypłata na rzecz członków Zarządu Premii rocznej za dany rok obrotowy dokonywana jest ze środków Spółki nie wcześniej niż po podjęciu przez zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stosownych uchwał w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdań finansowych za dany rok obrotowy i nie później niż w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia podjęcia tych uchwał;
5) wysokość kwot brutto Premii rocznej (kwoty określane w ramach poszczególnych przedziałów oczekiwanego poziomu wyniku brutto, tj. jednostkowego wyniku brutto Spółki lub skumulowanego wyniku brutto spółek zależnych od Spółki i Oddziałów oraz przy uwzględnieniu weryfikacji i oceny stopnia wykonania dodatkowych kryteriów niefinansowych) dla każdego z członków Zarządu osobno ustalana będzie zgodnie z właściwymi postanowieniami § 6 Polityki;
6) przy wypłacie na rzecz poszczególnych członków Zarządu Premii rocznej, kwota Premii rocznej do wypłaty pomniejszona zostaje o kwotę zaliczki na poczet Premii rocznej lub inne obciążenia publicznoprawne; Premia roczna opodatkowana jest podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ad. 2) Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu – premia miesięczna

Rada Nadzorcza może postanowić o przyznaniu członkowi Zarządu dodatkowego wynagrodzenia w formie premii miesięcznej ("Premia miesięczna"). Wysokość oraz warunki i kryteria ustalania i wypłaty członkowi Zarządu Premii miesięcznej ustalane są przez Radę Nadzorczą z góry na każdy rok kalendarzowy, na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej. Jest ona każdorazowo podejmowana nie później niż do końca miesiąca lutego roku kalendarzowego, którego dotyczy Premia miesięczna lub w uzasadnionych przypadkach w terminie późniejszym ustalonym przez Radę Nadzorczą. Uchwała zawiera w szczególności ustalenie wysokości przyjętej na dany rok kalendarzowy miesięcznej kwoty bazowej Premii miesięcznej ("Kwota Bazowa") oraz rodzaje i wagi celów premiowych ("Cele"). Przy ustalaniu Celów, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę co najmniej trzy kryteria odnoszące się do niżej wskazanych obszarów:

wyników finansowych Spółki lub Grupy za rok poprzedzający rok, za który przyznawana jest Premia roczna, lub
kursu notowań akcji Spółki lub
wyników niefinansowych Spółki, w tym w obszarach: (i) przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, w tym np. poprzez redukcję zużycia materiałów, lub (ii) uwzględniania przez Spółkę interesów społecznych, w tym np. w obszarze pracowniczym, lub (iii) zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, w tym np. poprzez promowanie odpowiedzialnej turystyki.

W szczególnych przypadkach Rada Nadzorcza może postanowić o ustaleniu Kwoty Bazowej oraz rodzajów i wag Celów w różnej wysokości dla różnych miesięcy lub różnych okresów danego roku kalendarzowego.

Premia miesięczna naliczana będzie comiesięcznie w kwocie brutto, w wysokości iloczynu przyjętej Kwoty Bazowej oraz procentowego wykonania Celów premiowych na zasadach opisanych poniżej, tzn.:

1) poziom wykonania Celów w danym okresie miesięcznym obliczany będzie procentowo w odniesieniu do wartości ustalonych jako bazowe dla danego okresu, w sposób określony w ustępach poniżej i mnożony będzie przez wagę danego Celu;
2) końcowy wynik sumy iloczynów procentowego wykonania celów i ich wag stanowić będzie sumaryczne wykonanie Celu w danym okresie miesięcznym.

Rada Nadzorcza ustala wysokość i parametry Celów na dany rok kalendarzowy, przy czym dla każdego z Celów ustalane będą z podziałem na miesiące kalendarzowe w tym danym roku kalendarzowym cele premiowe o charakterze "podstawowym" i "ambitnym" ("Cel Podstawowy" oraz "Cel Ambitny"). Cele dla danego roku kalendarzowego, dodatkowo ustalane i określane są – z wykorzystaniem proporcji jakie dla wartości poszczególnych Celów zostały zrealizowane w roku poprzedzającym – na osobne okresy miesięczne i rozkładane na każdy z miesięcy kalendarzowych, a to dla potrzeb prowadzenia miesięcznej kalkulacji stopnia wykonania Celów, związanej z miesięcznymi okresami wypłaty Premii miesięcznej. W uzasadnionych przypadkach, tj. np. zmiany sytuacji rynkowej o charakterze niespodziewanym lub nadzwyczajnym, Rada Nadzorcza może postanowić o zmianie parametrów i wartości Celów, a to po przeprowadzeniu z członkiem Zarządu, którego dotyczyć będzie zmiana, ewentualnych uzgodnień i potwierdzeń.

Kalkulacja stopnia wykonania Celu przeprowadzana będzie według następujących założeń:

pełne wykonanie Celu Podstawowego skutkować będzie naliczeniem wykonania w wysokości 100%, natomiast niższe wartości wykonania Celu Podstawowego przeliczane będą proporcjonalnie do stopnia wykonania;
wykonanie Celu ponad wartości określone dla Celu Podstawowego skutkować będzie kalkulacją stopnia wykonania Celu według założenia, iż wartości mieszczące się w granicach określonych dla Celu Podstawowego i dla Celu Ambitnego stanowić będą dodatkowe 100% wykonania Celu ponad wykonanie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, a tym samym nadwyżkę procentową stopnia wykonania Celu ponad Cel Podstawowy w całości dolicza się do 100% wykonania Celu Podstawowego; założenie wskazane w zdaniu poprzedzającym ma zastosowanie do całości nadwyżki stopnia wykonania Celu ponad Cel Podstawowy, a w związku z tym, w szczególnym przypadku wykonania Celu ponad wartości przewidziane dla Celu Ambitnego może stanowić o kalkulacji stopnia wykonania Celu na poziomie przekraczającym próg 200%;
w przypadku szczególnym, dotyczącym Celu, odnoszonego do wyniku finansowego Spółki, w sytuacji, gdy dla danego okresu miesięcznego założono, np. z uwagi na sezonowość, poziom realizacji tego Celu w wartości ujemnej [np. strata brutto = zysk ujemny brutto], stopień realizacji Celu przeliczany jest analogicznie, według zasad wskazanych w punktach poprzedzających, przy założeniu, że im mniejsza strata brutto Spółki, tym wyższy poziom realizacji Celu.

Kalkulacji stopnia wykonania Celu dla potrzeb określenia wysokości Premii miesięcznej każdorazowo dokonuje członek Zarządu, którego dotyczy kalkulacja i prawo do otrzymania Premii miesięcznej lub Prezes Zarządu Spółki dla wszystkich członków Zarządu, którym przyznano Premię Miesięczną i przedstawia ją do weryfikacji i zatwierdzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej albo Członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku sporów w zakresie kalkulacji lub braku zatwierdzenia kalkulacji – jest ona przedstawiana do weryfikacji i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą działającą in gremio.

Rada Nadzorcza po zakończeniu danego roku obrotowego (okresu rozliczeniowego) przygotowuje podsumowanie sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na dany rok kalendarzowy Celów w ujęciu rocznym. Podsumowanie stopnia realizacji wykonania Celów ustalonych na dany rok kalendarzowy za pełny okres roczny ma charakter wiążący i realizowane jest niezwłocznie po zakończeniu roku kalendarzowego, którego dotyczy.

Tabela 2. Podstawa prawna przyznania poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w 2022 roku

Imię i nazwisko, funkcja członka Zarządu	Podstawa prawna – wynagrodzenie zmienne w 2022 roku
	Wynagrodzenie zmienne – Premia roczna: Uchwała Rady Nadzorczej Nr 6/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz Pana Grzegorza Baszczyńskiego - Prezesa Zarządu Spółki premii rocznej z tytułu realizacji celów premiowych za rok kalendarzowy 2022 (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym)
	Wynagrodzenie zmienne – Premia miesięczna: • Uchwała Rady Nadzorczej Nr 3/02/2022 z dnia 09.02.2022 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Grzegorzowi
Grzegorz Baszczyński, Prezes Zarządu	Baszczyńskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za rok kalendarzowy 2022
	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 1/10/2022 z dnia 18.10.2022 r. w sprawie podsumowania sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na okres dziesięciu miesięcy roku kalendarzowego 2021 celów premiowych w zakresie przyznanej Premii Miesięcznej (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym) i w sprawie ustalenia wiążącej łącznej kwoty Premii Miesięcznej należnej Panu Grzegorzowi Baszczyńskiemu za pełny wskazany okres oraz ustalenia kwoty rozliczenia niedopłaty lub nadpłaty [dotyczyło rozliczenia sumarycznego premii miesięcznej za okres dziesięciu miesięcy roku 2021]
	Udział w programie motywacyjnym: nie wprowadzono / nie obowiązywał
	Wynagrodzenie zmienne – Premia roczna: nie przyznano
	Wynagrodzenie zmienne – Premia miesięczna:
Tomasz Czapla, Wiceprezes Zarządu *	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 2/10/2022 z dnia 18.10.2022 r. w sprawie podsumowania sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na okres czterech miesięcy roku kalendarzowego 2021 celów premiowych w zakresie przyznanej Premii Miesięcznej (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym) i w sprawie ustalenia wiążącej łącznej kwoty Premii Miesięcznej należnej Panu Tomaszowi Czapli za pełny wskazany okres oraz ustalenia kwoty rozliczenia niedopłaty lub nadpłaty [dotyczyło rozliczenia sumarycznego premii miesięcznej za okres dziesięciu miesięcy roku 2021 – w roku 2021 Pan Tomasz Czapla pełnił funkcję w Zarządzie Spółki]
	Udział w programie motywacyjnym: nie wprowadzono / nie obowiązywał
	Wynagrodzenie zmienne – Premia roczna: nie przyznano
	Wynagrodzenie zmienne – Premia miesięczna:
Remigiusz Talarek, Wiceprezes Zarządu *	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 3/10/2022 z dnia 18.10.2022 r. w sprawie podsumowania sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na okres czterech miesięcy roku kalendarzowego 2021 celów premiowych w zakresie przyznanej Premii Miesięcznej (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym) i w sprawie ustalenia wiążącej łącznej kwoty Premii Miesięcznej należnej Panu Remigiuszowi Talarkowi za pełny wskazany okres oraz ustalenia kwoty rozliczenia niedopłaty lub nadpłaty [dotyczyło rozliczenia sumarycznego premii miesięcznej za okres dziesięciu miesięcy roku 2021 – w roku 2021 Pan Remigiusz Talarek pełnił funkcję w Zarządzie Spółki]
	Udział w programie motywacyjnym: nie wprowadzono / nie obowiązywał
	Wynagrodzenie zmienne – Premia roczna: Uchwała Rady Nadzorczej Nr 7/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz Pana Piotra Burwicza - Członka Zarządu Spółki premii rocznej z tytułu realizacji celów premiowych za rok kalendarzowy 2022 (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym) Wynagrodzenie zmienne – Premia miesięczna:
	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 4/02/2022 z dnia 09.02.2022 r. w sprawie ustalenia i
Piotr Burwicz, Członek Zarządu	zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Piotrowi Burwiczowi - Członkowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za rok kalendarzowy 2022
	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 4/10/2022 z dnia 18.10.2022 r. w sprawie podsumowania sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na okres dziesięciu miesięcy roku kalendarzowego 2021 celów premiowych w zakresie przyznanej Premii Miesięcznej (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym) i w sprawie ustalenia wiążącej łącznej kwoty Premii Miesięcznej należnej Panu Piotrowi Burwiczowi za pełny wskazany okres oraz ustalenia kwoty rozliczenia niedopłaty lub nadpłaty [dotyczyło rozliczenia sumarycznego premii miesięcznej za okres dziesięciu miesięcy roku 2021]
	Udział w programie motywacyjnym: nie wprowadzono / nie obowiązywał
Jakub Puchałka, Członek Zarządu	Wynagrodzenie zmienne – Premia roczna: Uchwała Rady Nadzorczej Nr 8/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz Pana Jakuba Puchałki - Członka Zarządu Spółki premii rocznej z tytułu realizacji

Imię i nazwisko, funkcja członka Zarządu	Podstawa prawna – wynagrodzenie zmienne w 2022 roku
	celów premiowych za rok kalendarzowy 2022 (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym)
	Wynagrodzenie zmienne – Premia miesięczna:
	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 5/02/2022 z dnia 09.02.2022 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Jakubowi Puchałce - Członkowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za rok kalendarzowy 2022
	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 6/10/2022 z dnia 18.10.2022 r. w sprawie podsumowania sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na okres sześciu miesięcy roku kalendarzowego 2021 celów premiowych w zakresie przyznanej Premii Miesięcznej (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym) i w sprawie ustalenia wiążącej łącznej kwoty Premii Miesięcznej należnej Panu Jakubowi Puchałce za pełny wskazany okres oraz ustalenia kwoty rozliczenia niedopłaty lub nadpłaty [dotyczyło rozliczenia sumarycznego premii miesięcznej za okres sześciu miesięcy roku 2021]
	Udział w programie motywacyjnym: nie wprowadzono / nie obowiązywał
	Wynagrodzenie zmienne – Premia roczna: Uchwała Rady Nadzorczej Nr 9/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz Pana Macieja Szczechury - Członka Zarządu Spółki premii rocznej z tytułu realizacji celów premiowych za rok kalendarzowy 2022 (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym)
	Wynagrodzenie zmienne – Premia miesięczna:
Maciej Szczechura, Członek Zarządu	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 6/02/2022 z dnia 09.02.2022 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Maciejowi Szczechurze - Członkowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za rok kalendarzowy 2022
	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 5/10/2022 z dnia 18.10.2022 r. w sprawie podsumowania sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na okres dziesięciu miesięcy roku kalendarzowego 2021 celów premiowych w zakresie przyznanej Premii Miesięcznej (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym) i w sprawie ustalenia wiążącej łącznej kwoty Premii Miesięcznej należnej Panu Maciejowi Szczechurze za pełny wskazany okres oraz ustalenia kwoty rozliczenia niedopłaty lub nadpłaty [dotyczyło rozliczenia sumarycznego premii miesięcznej za okres dziesięciu miesięcy roku 2021]
	Udział w programie motywacyjnym: nie wprowadzono / nie obowiązywał

* Pan Tomasz Czapla i Pan Remigiusz Talarek w roku 2021 pełnili funkcje w Zarządzie Spółki w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 30.06.2021 r., od dnia 01.07.2021 r. pełnią funkcje Członków Rady Nadzorczej Spółki; W 2022 roku na rzecz Panów Tomasza Czapli i Remigiusza Talarka (pełniących w 2022 roku funkcje w Radzie Nadzorczej) przyznano i wypłacono wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, w tym: wynagrodzenie o charakterze zmiennym (rozliczenie roczne premii miesięcznej za rok 2021 dokonane na podstawie § 8 Polityki wynagrodzeń - sumaryczne podsumowanie stopnia realizacji przyjętych celów premiowych)

3.2.3. Zmiana wynagrodzenia członków Zarządu

Jeśli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki, wobec wystąpienia istotnej przeszkody w dokonaniu wypłaty wynagrodzenia skutkującej koniecznością przeznaczenia środków finansowych na inne cele związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością:

1) Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, może postanowić o czasowym zawieszeniu w całości albo w części wypłaty przyznanego danemu członkowi Zarządu zgodnie z pozostałymi postanowieniami Polityki, wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu lub wynagrodzenia zmiennego [w odniesieniu do jednego albo wszystkich składników wynagrodzenia o charakterze zmiennym, tj. premii rocznej lub premii miesięcznej]. W uchwale, o której mowa w zdaniu poprzedzającym Rada Nadzorcza określa przesłanki stanowiące podstawę zawieszenia całości lub części wynagrodzenia, wysokość wynagrodzenia podlegającego zawieszeniu i wysokość wynagrodzenia podlegającego wypłacie (w przypadku zawieszenia wypłaty części wynagrodzenia), a ponadto określa czasokres zawieszenia lub warunki wypłaty zawieszonej części lub całości wypłaty kwoty wynagrodzenia objętego zawieszeniem; przed podjęciem uchwały Rada Nadzorcza może przeprowadzić konsultacje z Zarządem Spółki, co do warunków planowanego zawieszenia wypłaty wynagrodzenia, lub
2) Zarząd Spółki, w drodze stosownej, jednomyślnej uchwały Zarządu, może postanowić o odstąpieniu od wypłaty, przyznanego zgodnie z pozostałymi postanowieniami Polityki, wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie jak również całości lub części wynagrodzenia zmiennego tj. premii rocznej lub premii miesięcznej], na rzecz wszystkich uprawnionych członków Zarządu lub poszczególnych członków Zarządu albo postanowić o wypłacie wynagrodzenia w kwocie lub w kwotach niższych, niż należne. Uchwała ta wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.

3.2.4. Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne

Każdy członek Zarządu ma prawo do otrzymania następujących niepieniężnych świadczeń od Spółki:

1) prawo do przystąpienia do pracowniczego planu kapitałowego na zasadach wskazanych w ustawie z dnia 04.10.2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych oraz prawo do przystąpienia do programu o charakterze emerytalnym, który będzie ewentualnie obowiązywał w Spółce,
2) możliwość korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (tzw. benefitów) funkcjonujących w Spółce, w tym np. w postaci pakietu prywatnej opieki medycznej, "karty sportowej" i innych świadczeń finansowanych z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych,
3) korzystanie z majątku Spółki, w tym obejmujące np. możliwość korzystania z przydzielonego samochodu służbowego, także do celów prywatnych,
4) pokrycie kosztów związanych z pełnioną przez członka Zarządu funkcją, obejmujących, w tym np. diety, przejazdy, przeloty, noclegi i wydatki reprezentacyjne,
5) ubezpieczenie członków Zarządu związane ze sprawowaniem funkcji w Zarządzie, w tym np. ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej tzw. ubezpieczenie D&O,
6) pokrycie kosztów związanych z korzystaniem z usług hotelowych, zakwaterowaniem lub najmem mieszkania w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania członka Zarządu od siedziby Spółki o więcej niż 100 kilometrów,
7) pokrycie kosztów udziału w edukacji i kształcenia członków Zarządu, które są w całości albo w przeważającej części związane z zakresem czynności wykonywanych przez nich osobiście na rzecz Spółki,
8) wszelkie inne świadczenia wynikające z przepisów prawa pracy i przysługujące członkom Zarządu na podstawie zatrudnienia w oparciu o umowę o pracę.

Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej lub umowa o pracę.

3.3. Rada Nadzorcza

3.3.1. Wynagrodzenie stałe

Zgodnie z treścią obowiązującej w Spółce od dnia 25.08.2020 r. (z późn. zm.) Polityki Wynagrodzeń Rady Nadzorczej otrzymują wyłącznie wynagrodzenie stałe, na które składać mogą się:

1) wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym, które na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. g) Statutu ustala i określa Walne Zgromadzenie, lub
2) wynagrodzenie za pracę na podstawie umów zawartych z członkami Rady Nadzorczej przez Spółkę lub spółki wchodzące w skład Grupy.

Członek Rady Nadzorczej, będący również członkiem Komitetu Audytu lub członkiem ewentualnych innych komitetów utworzonych w ramach Rady Nadzorczej (na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w ramach Rady Nadzorczej został utworzony i od dnia 13.07.2021 r. funkcjonuje dodatkowo Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu), może otrzymać wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej ustalone przez Radę Nadzorczą, z tym zastrzeżeniem, że minimalną i maksymalną wysokość tego wynagrodzenia oraz kryteria jego ustalenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. g) Statutu.

Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych funkcji oraz kryteria ich ustalania wskazywane są w uchwale Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej albo Sekretarza Rady Nadzorczej lub z uwagi na pełnione przez osoby pełniące te funkcje i zwiększony nakład pracy mogą być wyższe od wynagrodzenia pozostałych członków Rady Nadzorczej.

W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie za miesiąc kalendarzowy, w którym nastąpiło powołanie lub odwołanie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym.

Spółka nie przewiduje możliwości wypłaty dodatkowego wynagrodzenia z tytułu odwołania lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej, poza wynagrodzeniem stałym określonym uchwałąWalnego Zgromadzenia.

Mocą postanowień uchwały nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. ustalono wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki. Począwszy od wynagrodzenia za miesiąc lipiec 2021 roku (wypłacanego w sierpniu 2021 roku) osobom powołanym w skład Rady Nadzorczej Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, ustalone w następujących wysokościach:

1) Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 6.000 (sześciu tysięcy) złotych brutto miesięcznie;
2) Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki (o ile osobom z grona członków Rady Nadzorczej powierzone zostaną takie funkcje) oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki (tj. członkowie nie pełniący funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady) - wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 5.000 (pięciu tysięcy) złotych brutto miesięcznie, każdy z tych członków Rady.

Na podstawie postanowień poprzednio obowiązującej uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 08.11.2016 r. osobom powołanym w skład Rady Nadzorczej Spółki przysługiwało miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, ustalone w następujących wysokościach (obowiązujących do 30.06.2021 r., tj. łącznie z wynagrodzeniem za miesiąc czerwiec 2021 roku, wypłacanego w lipcu 2021 roku): (1) Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki - wynagrodzenie miesięczne z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 3.000 zł brutto miesięcznie; (2) Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki (o ile osobom z grona członków Rady Nadzorczej powierzone zostaną takie funkcje) oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki (tj. członkowie nie pełniący funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady) - wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 2.000 zł brutto miesięcznie, każdy z tych członków Rady.

Członek Rady Nadzorczej, będący również członkiem Komitetu Audytu, może otrzymać wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, ustalanej uchwałąWalnego Zgromadzenia.

Na mocy postanowień uchwały nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. ustalono zasady wypłacania wynagrodzenia na rzecz członków powoływanego przez Radę Nadzorczą Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu i ustalono, że członkowie Rady Nadzorczej powołani w skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu mają prawo do dodatkowego miesięcznego stałego wynagrodzenia z tytułu wykonywania funkcji w Komitecie, którego ostateczna wysokość jest określana przez Radę Nadzorczą na okresy obejmujące rok kalendarzowy w wysokości nie niższej niż 1-krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej w poprzednim roku kalendarzowym i nie wyższej niż 10-krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej w poprzednim roku kalendarzowym (wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu w pierwszym roku kalendarzowym funkcjonowania Komitetu, tj. roku 2021, w wysokości równej 7-krotności przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej w poprzednim roku kalendarzowym). Po zakończeniu każdego roku kalendarzowego Rada Nadzorcza dokonuje oceny pracy członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu oraz ustala (aktualizuje) wynagrodzenie członków Komitetu na kolejny rok kalendarzowy. Ustalając (aktualizując) wysokość wynagrodzenia członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rada Nadzorcza zobowiązana jest brać pod uwagę w szczególności nakład pracy i zaangażowanie członków Komitetu w jego funkcjonowanie, jakość i wartość merytoryczną przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Komitet wniosków, stanowisk i rekomendacji oraz innych dokumentów. Wypłata członkom Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu wynagrodzenia jest każdorazowo dokonywana ze środków Spółki, w terminie do dziesiątego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który należne jest wynagrodzenie.

Imię i nazwisko, funkcja członka Rady Nadzorczej	Podstawa prawna – wynagrodzenie stałe w roku 2021
Paweł Walczak, Przewodniczący Rady Nadzorczej *	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym: Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 39 z dnia 30.06.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3131/2021) Wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o pracę: umowa o pracę z dnia 01.04.2019 r., stanowisko – Konsultant ds. Relacji Inwestorskich
Paweł Niewiadomski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym: Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 39 z dnia 30.06.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3131/2021)
Tomasz Czapla, Członek Rady Nadzorczej **	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym: Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 39 z dnia 30.06.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3131/2021)
	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Strategii i Rozwoju Biznesu: Uchwała Rady Nadzorczej Nr 1/02/2022 z dnia 09.02.2022 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w roku kalendarzowym 2022

Tabela 3. Podstawa prawna przyznania poszczególnym członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia stałego w 2021 r.

Imię i nazwisko, funkcja członka Rady Nadzorczej	Podstawa prawna – wynagrodzenie stałe w roku 2021
Grzegorz Kubica, Członek Rady Nadzorczej ***	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym: Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 39 z dnia 30.06.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3131/2021) – wynagrodzenie za okres miesięcy styczeń czerwiec 2022 r.
Monika Kulesza, Członkini Rady Nadzorczej ****	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym: Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 39 z dnia 30.06.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3131/2021) – wynagrodzenie za okres miesięcy lipiec grudzień 2022 r.
Paweł Pietras, Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym: Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 39 z dnia 30.06.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3131/2021)
Joanna Stępień-Andrzejewska, Członkini Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym: Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 39 z dnia 30.06.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3131/2021)
Remigiusz Talarek, Członek Rady Nadzorczej **	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym: Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 39 z dnia 30.06.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3131/2021)
	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Strategii i Rozwoju Biznesu: Uchwała Rady Nadzorczej Nr 1/02/2022 z dnia 09.02.2022 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w roku kalendarzowym 2022

* Pan Paweł Walczak, niezależnie od pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, posiada od dnia 01.11.2016 r. status pracownika Spółki niższego szczebla (tj. nie należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla) na stanowisku Konsultanta ds. Relacji Inwestorskich, odpowiedzialnego za konsultacje, współpracę i wsparcie działów relacji inwestorskich, finansowego i księgowego

** Na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/07/2021 z dnia 13.07.2021 r. Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek zostali powołani do utworzonego w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu; na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Nr 3/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek zostali powołani na członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej kolejnej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej)

*** Pan Grzegorz Kubica w 2022 roku pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2022 r. do 30.06.2022 r.

**** Pani Monika Kulesza w 2022 roku pełniła funkcję Członkini Rady Nadzorczej w okresie od 01.07.2022 r. do 31.12.2022 r.

3.3.2. Wynagrodzenie zmienne

Postanowienia obowiązującej w Spółce od dnia 25.08.2020 r. (z późn. zm.) Polityki Wynagrodzeń nie przewidują wynagrodzenia zmiennego (w tym uzależnionego od wyników Spółki) dla członków Rady Nadzorczej.

3.3.3. Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne

Zgodnie z treścią obowiązującej w Spółce od dnia 25.08.2020 r. (z późn. zm.) Polityki Wynagrodzeń, członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do otrzymania następujących niepieniężnych świadczeń od Spółki:

1) prawo do przystąpienia do pracowniczego planu kapitałowego na zasadach wskazanych w ustawie z dnia 04.10.2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych,
2) korzystanie z majątku Spółki, w zakresie związanym z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
3) ubezpieczenie członków Rady Nadzorczej związane ze sprawowaniem funkcji w Radzie Nadzorczej (tzw. ubezpieczenie D&O),
4) pokrycie kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, w szczególności korzystania z usług hotelowych, zakwaterowania i dojazdu,
5) pokrycie kosztów udziału w edukacji i kształcenia członków Rady Nadzorczej, które są w całości lub w przeważającej części związane z zakresem czynności wykonywanych przez nich osobiście na rzecz Spółki.

Członkowi Rady Nadzorczej zatrudnionemu w Spółce zgodnie z art. 387 Kodeksu spółek handlowych mogą w związku z tym zatrudnieniem przysługiwać dodatkowe świadczenia niepieniężne:

1) możliwość korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (tzw. benefitów) funkcjonujących w Spółce, w tym np. w postaci pakietu prywatnej opieki medycznej, "karty sportowej" i innych świadczeń finansowanych z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych,
2) korzystanie z majątku Spółki, w tym obejmujące np. możliwość korzystania z przydzielonego samochodu służbowego, także do celów prywatnych,
3) pokrycie kosztów związanych z pełnioną funkcją, obejmujących, w tym np. diety, przejazdy, przeloty, noclegi i wydatki reprezentacyjne,
4) wszelkie inne świadczenia wynikające z przepisów prawa pracy i przysługujące na podstawie zatrudnienia w oparciu o umowę o pracę.

W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru stosownie do treści art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych, otrzymuje on osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może wskazać, że wynagrodzenie to ustala Rada Nadzorcza.

W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej na podstawie art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych, do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, który został odwołany, złożył rezygnację albo z innych przyczyn nie może sprawować swoich czynności, oddelegowany członek Rady Nadzorczej w czasie oddelegowania nie otrzymuje wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, natomiast w tym czasie przysługuje mu wynagrodzenie z tytułu czasowego oddelegowania do Zarządu, w wysokości określonej przez Radę Nadzorczą.

Członek Rady Nadzorczej, będący również członkiem Komitetu Audytu, może otrzymać wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, ustalanej uchwałąWalnego Zgromadzenia.

3.3.4. Zmiana wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki, w drodze stosownej, jednomyślnej uchwały, może postanowić o odstąpieniu od wypłaty, przyznanego zgodnie z pozostałymi postanowieniami Polityki, wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, na rzecz wszystkich uprawnionych członków Rady Nadzorczej lub poszczególnych członków Rady Nadzorczej albo postanowić o wypłacie wynagrodzenia w kwocie lub w kwotach niższych, niż należne. Wskazana uchwała Rady Nadzorczej wymaga zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

4. WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKÓW ZARZĄDU W 2022 ROKU ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

	Wynagrodzenie stałe (stałe składniki wynagrodzenia)				Wynagrodzenie zmienne (zmienne składniki wynagrodzenia)
Imię i nazwisko, funkcja członka Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie	Wynagrodzenie na podstawie zawartej umowy o pracę	Wynagrodzenie stałe - ŁĄCZNIE	Premia Roczna	Premia Miesięczna	Udział w programie motywacyjnym (warunkowe prawo do otrzymania rozliczenia pieniężnego)	Wynagrodzenie zmienne - ŁĄCZNIE	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne 1), 2)	Wynagrodzenie całkowite
Grzegorz Baszczyński, Prezes Zarządu	300 000	169 632	469 632	-	1 089 881	-	1 089 881	4 800	1 564 313
Piotr Burwicz, Członek Zarządu	-	240 000	240 000	-	700 109	-	700 109	4 800	944 909
Jakub Puchałka, Członek Zarządu	120 000	119 760	239 760	-	469 392	-	469 392	1 840	710 992
Maciej Szczechura, Członek Zarządu	-	222 000	222 000	-	544 941	-	544 941	4 800	771 741

Tabela 4. Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu w 2022 r. w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o Ofercie [wypłacone, brutto, w PLN]

1) W skład świadczeń dodatkowych członków Zarządu (inne świadczenia pieniężne i niepieniężne) mogą wchodzić: (i) w ramach prawa do przystąpienia do PPK (składka finansowana przez Spółkę), (ii) finansowanie ubezpieczenia typu D&O, (iii) benefity pozapłacowe (pakiet prywatnej opieki medycznej, karta sportowa itp.), (iv) korzystanie z majątku Spółki (samochody służbowe) do celów prywatnych, (v) pokrycie kosztów korzystania z usług hotelowych lub zw. z zakwaterowaniem w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania od siedziby Spółki pow. 100 km, (vi) pokrycie kosztów edukacji lub kształcenia dodatkowego związanych w całości lub przeważającej części z zakresem czynności wykonywanych na rzecz Spółki

2) W kolumnie "Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne" nie uwzględniono świadczeń z tytułu finansowania ubezpieczenia typu D&O objętego polisą podstawową wystawioną przez Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce, które grupą Osób Ubezpieczonych obejmuje nie tylko członków organów Spółki, ale również prokurentów, tzw. Osoby Wywierające Decydujący Wpływ, pracowników Spółki i prawników wewnętrznych, a także objętego polisą nadwyżkową wystawioną przez Colonnade Insurance Societe Anonyme Oddział w Polsce; łączny koszt składki dla obu polis w zakresie ubezpieczenia D&O (polisa podstawowa i nadwyżkowa) obowiązującej w roku 2022 wyniósł 315.000 zł; ponadto w kolumnie "Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne" nie uwzględniono świadczeń z tytułu finansowania ubezpieczenia ochrony prawnej w sprawach karno-skarbowych (obejmującego członków organów Spółki i pracowników Spółki) objętej polisą wystawioną przez TUiR Allianz Polska S.A. ze składką w wysokości 43.740 zł

Tabela 5. Wzajemne proporcje składników wynagrodzenia członków Zarządu w 2022 r. [wypłacone, w %]

Imię i nazwisko, funkcja członka Zarządu	Wynagrodzenie stałe (stałe składniki wynagrodzenia)	Wynagrodzenie zmienne (zmienne składniki wynagrodzenia)	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne	Wynagrodzenie całkowite
Grzegorz Baszczyński, Prezes Zarządu	30,02%	69,67%	0,31%	100%
Piotr Burwicz, Członek Zarządu	25,40%	74,09%	0,51%	100%
Jakub Puchałka, Członek Zarządu	33,72%	66,02%	0,26%	100%
Maciej Szczechura, Członek Zarządu	28,78%	70,60%	0,62%	100%

5. WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

			Wynagrodzenie stałe (stałe składniki wynagrodzenia)
Imię i nazwisko, funkcja członka Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej i komitetach Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie na podstawie zawartej umowy o pracę	Wynagrodzenie stałe – Inne 2)	Wynagrodzenie stałe - ŁĄCZNIE	Wynagrodzenie zmienne (zmienne składniki wynagrodzenia) 2)	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne 5), 6)	Wynagrodzenie całkowite
Paweł Walczak, Przewodniczący Rady Nadzorczej 1)	72 000	150 000	-	222 000	-	3 300	225 330
Paweł Niewiadomski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	60 000	-	-	60 000	-	900	60 900
Tomasz Czapla, Członek Rady Nadzorczej 2)	532 187	-	300 000	832 187	71 452	-	903 639
Grzegorz Kubica, Członek Rady Nadzorczej 3)	35 000	-	-	35 000	-	525	35 525
Monika Kulesza, Członkini Rady Nadzorczej 4)	25 000	-	-	25 000	-	-	25 000
Paweł Pietras, Członek Rady Nadzorczej	60 000	-	-	60 000	-	-	60 000
Joanna Stępień-Andrzejewska, Członkini Rady Nadzorczej	60 000	-	-	60 000	-	900	60 900
Remigiusz Talarek, Członek Rady Nadzorczej 2)	532 187	-	300 000	832 187	71 452	-	903 639

Tabela 6. Całkowite wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w 2022 r. w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o Ofercie [wypłacone, brutto w PLN]

1) Pan Paweł Walczak, niezależnie od pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki (Przewodniczący Rady Nadzorczej), posiada od dnia 01.11.2016 r. status pracownika Spółki niższego szczebla (tj. nie należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla) na stanowisku Konsultanta ds. Relacji Inwestorskich, odpowiedzialnego za konsultacje, współpracę i wsparcie działów relacji inwestorskich, finansowego i księgowego

2) Część wynagrodzenia wypłaconego w roku 2022 na rzecz Pana Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka – Członków Rady Nadzorczej stanowi wynagrodzenie należne i wypłacone wskazanym osobom z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki (Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek w 2021 roku pełnili funkcje Wiceprezesów Zarządu Spółki w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 30.06.2021 r.), w tym: wynagrodzenie o charakterze zmiennym (rozliczenie roczne premii miesięcznej za rok 2021 dokonane na podstawie § 8 Polityki wynagrodzeń - sumaryczne podsumowanie stopnia realizacji przyjętych celów premiowych) i wynagrodzenie o charakterze stałym (na podstawie postanowień § 4 ust. 15 Polityki wynagrodzeń)

3) Pan Grzegorz Kubica w 2022 roku pełnił funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki szóstej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej w okresie od 01.01.2022 r. do 30.06.2022 r. Szósta, wspólna kadencja Rady Nadzorczej Spółki upłynęła w dniu 30.06.2022 r.

4) Pani Monika Kulesza w 2022 roku pełniła funkcję Członkini Rady Nadzorczej Spółki w okresie od 01.07.2022 r. do 31.12.2022 r. Na mocy postanowień Uchwały Nr 24 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2022 r. – Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2021 r., powołać Panią Monikę Kuleszę do składu Rady Nadzorczej Spółki kolejnej (siódmej), wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej

5) W skład świadczeń dodatkowych członków Rady Nadzorczej (inne świadczenia pieniężne i niepieniężne) mogą wchodzić: (i) w ramach prawa do przystąpienia do PPK (składka finansowana przez Spółkę), (ii) finansowanie ubezpieczenia typu D&O, (iii) pokrycie kosztów edukacji lub kształcenia dodatkowego związanych w całości lub przeważającej części z zakresem czynności wykonywanych na rzecz Spółki

6) W kolumnie "Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne" nie uwzględniono świadczeń z tytułu finansowania ubezpieczenia typu D&O objętego polisą podstawową wystawioną przez Chubb European Group SE Spółka Europejska Oddział w Polsce, które grupą Osób Ubezpieczonych obejmuje nie tylko członków organów Spółki, ale również prokurentów, tzw. Osoby Wywierające Decydujący Wpływ, pracowników Spółki i prawników wewnętrznych, a także objętego polisą nadwyżkową wystawioną przez Colonnade Insurance Societe Anonyme Oddział w Polsce; łączny koszt składki dla obu polis w zakresie ubezpieczenia D&O (polisa podstawowa i nadwyżkowa) obowiązującej w roku 2022 wyniósł 315.000 zł; ponadto w kolumnie "Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne" nie uwzględniono świadczeń z tytułu finansowania ubezpieczenia ochrony prawnej w sprawach karno-skarbowych (obejmującego członków organów Spółki i pracowników Spółki) objętej polisą wystawioną przez TUiR Allianz Polska S.A. ze składką w wysokości 43.740 zł

Imię i nazwisko, funkcja członka Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie stałe (stałe składniki wynagrodzenia)	Wynagrodzenie zmienne (zmienne składniki wynagrodzenia) 1)	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne	Wynagrodzenie całkowite
Paweł Walczak, Przewodniczący Rady Nadzorczej	98,52%	-	1,48%	100%
Paweł Niewiadomski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	98,52%	-	1,48%	100%
Tomasz Czapla, Członek Rady Nadzorczej	92,09%	7,91%	-	100%
Grzegorz Kubica, Członek Rady Nadzorczej	98,52%	-	1,48%	100%
Monika Kulesza, Członkini Rady Nadzorczej	100,00%	-	-	100%
Paweł Pietras, Członek Rady Nadzorczej	100,00%	-	-	100%
Joanna Stępień-Andrzejewska, Członkini Rady Nadzorczej	98,52%	-	1,48%	100%
Remigiusz Talarek, Członek Rady Nadzorczej	92,09%	7,91%	-	100%

Tabela 7. Wzajemne proporcje składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w 2022 r. [wypłacone, w %]

1) Postanowienia obowiązującej w Spółce od dnia 25.08.2020 r. (z późn. zm.) Polityki Wynagrodzeń nie przewidują dla członków Rady Nadzorczej wynagrodzenia zmiennego (w tym uzależnionego od wyników Spółki). Część wynagrodzenia wypłaconego w roku 2022 na rzecz Pana Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka – Członków Rady Nadzorczej stanowi wynagrodzenie należne i wypłacone wskazanym osobom z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki (Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek w 2021 roku pełnili funkcje Wiceprezesów Zarządu Spółki w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 30.06.2021 r.), w tym: wynagrodzenie o charakterze zmiennym (rozliczenie roczne premii miesięcznej za rok 2021 dokonane na podstawie § 8 Polityki wynagrodzeń - sumaryczne podsumowanie stopnia realizacji przyjętych celów premiowych)

6. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Zgodnie z postanowieniami § 2 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń Polityka i rozwiązania w niej przyjęte mają na celu przyczynianie się do:

1) realizacji strategii biznesowej Spółki polegającej na wzmacnianiu jej pozycji rynkowej i konkurencyjnej oraz wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy;
2) realizacji długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom jej akcjonariuszy (w tym mniejszościowych) i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności współpracowników oraz klientów);
3) zapewnienia stabilności Spółki, w tym stabilności składu jej poszczególnych organów, poprzez:
- − ustalanie poziomu wynagrodzenia członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej na poziomie wystarczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania i kierowania Spółką, a także sprawowania nadzoru nad Spółką;
- − wprowadzenie transparentnych zasad wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i ponoszonych przez Spółkę kosztów w tym zakresie;
- − wprowadzenie rozwiązań mających na celu zachowanie obiektywnej i rynkowej proporcji pomiędzy kosztami działalności Spółki (każdorazowo przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej) a mechanizmami mającymi na celu motywację członków organów Spółki, w szczególności członków Zarządu Spółki;
4) stosowania i wypełniania przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad ładu korporacyjnego ogłaszanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania ogłoszonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021") oraz Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2009/385/WE).

Zasady przyznawania wynagrodzenia o charakterze stałym według regulacji objętych obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń przewidywały i w okresie sprawozdawczym roku 2022 obejmowały wynagrodzenie stałe w postaci wynagrodzenia z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie i/lub wynagrodzenia na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę. System wynagradzania stałego miał i ma na celu stworzenie "stałej, solidnej podstawy" wynagradzania członków Zarządu, wynagradzanych dodatkowo w formule wynagrodzenia zmiennego w zależności od realizacji postawionych celów i kryteriów o charakterze motywacyjnym (wynagrodzenie w postaci premii miesięcznej i premii rocznej z jasno określonymi i zadanymi celami i kryteriami o charakterze finansowym i niefinansowym).

W roku 2022 system przyznawania wynagrodzenia o charakterze zmiennym w postaci premii miesięcznej oparty został o następujące, rozbudowane kryteria finansowe i niefinansowe, których wprowadzenie miało na celu realizowanie polityki rozwoju Spółki zarówno na polu aktywności stricte biznesowej (maksymalizacja wyniku finansowego), ale też na polu aktywności mającej na celu zadbanie o dobrostan pracowniczy (np. promowanie stabilności zatrudnienia) i środowiska naturalnego (kryterium odnoszące się do maksymalizacji wypełnienia czarterowanych przez Spółkę samolotów):

jednostkowy wynik finansowy brutto Spółki jako kryterium o charakterze finansowym motywujące do wspierania działań zmierzających do uzyskiwania możliwie najlepszych wyników finansowych Spółki i działania w najlepiej pojętym interesie akcjonariuszy Spółki oraz co najmniej utrzymywania, ale też dążenia do polepszania w roku 2022 rentowności prowadzonej przez Spółkę działalności, przy zastrzeżeniu występujących warunków ekonomicznych i pozaekonomicznych prowadzenia działalności turystycznej w roku 2022 (przy uwzględnieniu potencjalnego, negatywnego wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 i jej skutków na wyniki finansowe Spółki w roku 2022),
jednostkowe, miesięczne przychody Spółki ze sprzedaży jako kryterium o charakterze finansowym motywujące do wspierania działań zmierzających do uzyskiwania możliwie najlepszych wyników finansowych Spółki i działania w najlepiej pojętym interesie akcjonariuszy Spółki oraz co najmniej utrzymywania, ale też dążenia do polepszania w roku 2022 rentowności prowadzonej przez Spółkę działalności, przy zastrzeżeniu występujących warunków ekonomicznych i pozaekonomicznych prowadzenia działalności turystycznej w roku 2022 (przy uwzględnieniu potencjalnego, negatywnego wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 i jej skutków na wyniki finansowe Spółki w roku 2022),
kurs notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (średnia arytmetyczna kursów zamknięcia z każdego dnia notowań w danym kalendarzowym miesiącu rozliczeniowym), jako kryterium o charakterze mieszanym (finansowym i niefinansowym) motywujące do wspierania działań zmierzających do poprawy – mających odzwierciedlenie w poziomie kursów notowań akcji Spółki na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w

Warszawie – wyników finansowych Spółki oraz postrzegania Spółki, jako spółki publicznej kierującej się dobrymi praktykami, budzącej zaufanie wśród inwestorów rynku kapitałowego, w tym inwestorów instytucjonalnych i inwestorów indywidualnych oraz działania w najlepiej pojętym interesie akcjonariuszy Spółki z uwagi na wycenę akcji Spółki i portfeli poszczególnych inwestorów,

udział procentowy liczby pracowników ze stażem zatrudnienia przekraczającym okres 3 (trzech) lat/okresów rocznych w relacji do ogółu zatrudnionych pracowników jako kryterium o charakterze niefinansowym motywujące do wspierania działań zmierzających do uwzględniania przez Zarząd Spółki interesów społecznych w obszarze pracowniczym, promujących i wspierających wprowadzanie i stosowanie w Spółce rozwiązań zapewniających stosunkowo wysoki odsetek osób o długim, co najmniej trzyletnim stażu pracy, zwłaszcza w organizacji prowadzącej działalność usługową (sprzedaż), co świadczy o ochronie stabilności zatrudnienia, wysokim zadowoleniu kadry pracowniczej z pracy i jej warunków, w tym dobrej atmosferze wśród kadry pracowniczej i o dobrych relacjach interpersonalnych, a także o dobrej, profesjonalnej, stabilnej kadrze pracowniczej charakteryzującej się dobrym poziomie wyszkolenia; dodatkowo przedmiotowy cel premiowy ma wpływ na potencjalne ograniczenie kosztów rekrutacji (wobec ograniczenia fluktuacji kadr),
stosunek (udział) procentowy wypełnienia (liczby zajętych miejsc) w samolotach czarterowych do ogólnej dostępnej liczby miejsc w samolotach wyczarterowanych przez Spółkę lub bloków miejsc w samolotach wyczarterowanych przez podmioty trzecie (innych touroperatorów) i zakupionych przez Spółkę, jako kryterium o charakterze niefinansowym motywujące do planowania procesów zakupowych w Spółce w odniesieniu do lotniczych usług czarterowych w kierunku optymalizacji oraz zwiększania udziału procentowego liczby wykorzystanych miejsc w lotach czarterowych w stosunku do wszystkich zakupionych (dostępnych) miejsc, co ma wpływ na przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska poprzez brak lub ograniczanie ilości pustych miejsc w samolotach czarterowanych przez Spółkę lub zakupionych od podmiotów trzecich w ramach bloków miejsc (ograniczenie i minimalizacja śladu węglowego i materiałów pędnych i paliw per pasażer), a także sprzyja optymalnemu wykorzystaniu zasobów w ramach działalności prowadzonej przez Spółkę.

W roku 2022 system przyznawania wynagrodzenia o charakterze zmiennym w postaci premii rocznej oparty został o następujące, rozbudowane kryteria finansowe i niefinansowe:

kryterium finansowe uprawniające do przyznania i stanowiące podstawę określenia wysokości kwoty Premii Rocznej, odnoszące się – zgodnie z właściwymi postanowieniami § 6 ust. 1 i ust. 2 Polityki Wynagrodzeń – do poziomu rocznych wyników finansowych Spółki (jednostkowy wynik brutto Spółki za rok obrotowy 2022) oraz do poziomu skumulowanych (suma arytmetyczna) rocznych wyników finansowych: (i) spółek zależnych od Spółki, wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours (skumulowane wyniki brutto spółek zależnych wchodzących w skład Grupy za rok obrotowy 2022) oraz (ii) zagranicznych Oddziałów Spółki w rozumieniu właściwych postanowień Polityki Wynagrodzeń (skumulowane wyniki brutto Oddziałów za rok obrotowy 2022) ("Skumulowany Wynik Brutto"), tj.:
- a) część składowa kwoty Premii Rocznej ustalana w odniesieniu do wysokości rocznego jednostkowego wyniku brutto Spółki, poprzez wskazanie wysokości kwot brutto Premii Rocznej ustalonej dla poszczególnych przedziałów oczekiwanego poziomu jednostkowego zysku brutto Spółki za rok obrotowy 2022, a w tym wskazanie minimalnej wysokości (poziomu) jednostkowego zysku brutto Spółki za rok obrotowy 2022, który upoważnia do przyznania w oparciu o ten jednostkowy wynik brutto części składowej Premii Rocznej za rok obrotowy 2022,
- b) część składowa kwoty Premii Rocznej ustalana w odniesieniu do wysokości rocznego skumulowanego wyniku brutto spółek zależnych od Spółki wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i zagranicznych Oddziałów Spółki, poprzez wskazanie wysokości kwot brutto Premii Rocznej ustalonej dla poszczególnych przedziałów oczekiwanego poziomu skumulowanego zysku brutto spółek zależnych i Oddziałów za rok obrotowy 2022 (Skumulowany Wynik Brutto), a w tym wskazanie minimalnej wysokości (poziomu) skumulowanego zysku brutto spółek zależnych od Spółki wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i zagranicznych Oddziałów Spółki, który upoważnia do przyznania w oparciu o ten skumulowany wynik brutto części składowej Premii Rocznej za rok obrotowy 2022,
dodatkowe kryteria (wskaźniki) niefinansowe mające wpływ i stanowiące podstawę określenia ostatecznej kwoty Premii Rocznej za rok obrotowy 2022, wraz z oczekiwanymi poziomami każdego ze wskaźników (danej kategorii kryterium niefinansowego), tj.:
- a) fluktuacja (rotacja) pracowników salonów sprzedaży (mierzona wskaźnikiem fluktuacji, który stanowi stosunek procentowy całkowitej liczby pracowników, którzy przestali pracować w salonach sprzedaży w ciągu danego roku do całkowitej liczby pracowników zatrudnionych w salonach sprzedaży, ustalana dla roku kalendarzowego 2022 w oparciu o dane z systemu kadrowego funkcjonującego w Spółce o liczbie pracowników i przyporządkowaniu do określonych jednostek organizacyjnych Spółki, jako kryterium o charakterze niefinansowym motywujące do

wspierania działań zmierzających do uwzględniania przez Zarząd Spółki interesów społecznych w obszarze pracowniczym, promujących i wspierających wprowadzanie i stosowanie w Spółce rozwiązań zapewniających stosunkowo wysoki odsetek osób o możliwie długim stażu pracy, zwłaszcza w organizacji prowadzącej działalność usługową (sprzedaż), co świadczy o ochronie stabilności zatrudnienia, wysokim zadowoleniu kadry pracowniczej z pracy i jej warunków, w tym dobrej atmosferze wśród kadry pracowniczej i o dobrych relacjach interpersonalnych, a także o dobrej, profesjonalnej, stabilnej kadrze pracowniczej charakteryzującej się dobrym poziomie wyszkolenia; dodatkowo powyższy wskaźnik premiowy określa skuteczność realizacji procesów rekrutacyjnych dla oddziałów (salonów sprzedaży) i ma wpływ na potencjalne ograniczenie kosztów rekrutacji (wobec ograniczenia fluktuacji kadr)

b) poziom satysfakcji (zadowolenia) klientów lub potencjalnych klientów hoteli własnych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. White Olive Elite Laganas, White Olive Elite Rethymno, White Olive Premium Cameo, White Olive Premium Laganas oraz White Olive Premium Lindos, mierzony wskaźnikiem satysfakcji wygenerowanym za rok 2022 za pośrednictwem funkcjonującego w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours oficjalnego, specjalistycznego oprogramowania - software dystrybuowany za pośrednictwem platformy o globalnym zasięgu i renomie TrustYou; strona internetowahttps://www.trustyou.com/, służącego do monitorowania, zbierania i parametryzowania opinii o konkretnym hotelu z kilku do kilkunastu źródeł on-line (aktualnie dane i oceny jednostkowe na temat poszczególnych hoteli własnych Grupy Kapitałowej pobierane są z sześciu źródeł: booking.com, Expedia, Google, HolidayCheck, Hotels.com i TripAdvisor), który stanowi sparametryzowaną i uśrednioną ocenę (tzw. Overall Score) dla każdego z hoteli, stanowiącą średnią arytmetyczną wyników jednostkowych (ocen jednostkowych typu Overall Score) dla każdego z pięciu hoteli własnych, jako kryterium o charakterze niefinansowym motywujące do wspierania działań zmierzających do uwzględniania przez Zarząd Spółki poziomu zadowolenia i udogodnień wprowadzanych w hotelach własnych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.

W ocenie Rady Nadzorczej powyższy system wynagradzania miał na celu zapewnić i zapewniał w 2022 roku premiowanie skutecznej realizacji zadań spójnych ze strategią biznesową Spółki polegającą na wzmacnianiu jej pozycji rynkowej i konkurencyjnej oraz na wzroście jej wartości dla akcjonariuszy, a także zapewniać realizację długoterminowych interesów Spółki. Dodatkowo przedmiotowy system wynagradzania miał na celu zapewnienie realizacji długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom także akcjonariuszy mniejszościowych i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności współpracowników oraz klientów) oraz zapewnienie stabilności Spółki, w tym stabilności składu jej poszczególnych organów.

W ocenie Rady Nadzorczej, która w swoich decyzjach kierowała się m.in. rekomendacjami i zasadami zawartymi w punkcie 6.1. dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" i miała na celu (co zostało expressis verbis wyrażone i potwierdzone w treści stosownych uchwał Rady Nadzorczej):

− wspieranie realizacji przez członków Zarządu strategii prowadzenia działalności przez Spółkę, przy jednoczesnym zabezpieczeniu stabilności finansowej Spółki i zagwarantowaniu jej rentowności oraz prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałości o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki,
− zapewnienie ustalenia poziomu wynagrodzenia członków Zarządu na poziomie wystarczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką,
− stosowanie i wypełnianie przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad przewidzianych Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2009/385/WE),

całkowite wynagrodzenie członków Zarządu Spółki za rok 2022 było ustalane w zgodzie z obowiązująca Polityką Wynagrodzeń, w odniesieniu do wyników Spółki (kryteriów finansowych) i kryteriów o charakterze niefinansowym. W ocenie Rady Nadzorczej wynagrodzenie członków Zarządu w okresie sprawozdawczym 2022 roku było ustalone na poziomie wystarczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania i kierowania Spółką oraz na poziomie adekwatnym do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególnych członków Zarządu i związanej z tym odpowiedzialności i obejmowało rozwiązania mające na celu zachowanie obiektywnej i rynkowej proporcji pomiędzy kosztami działalności Spółki (każdorazowo przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej) a mechanizmami mającymi na celu motywację członków Zarządu Spółki.

Ponadto, na przestrzeni 2022 roku Rada Nadzorcza – działając w oparciu o właściwe postanowienia Polityki Wynagrodzeń (vide: § 9 Polityki Wynagrodzeń) – skorzystała ze swoich uprawnień i zastosowała rozwiązania mające na celu zabezpieczenie długoterminowych (ale też krótkoterminowych) interesów i wyników Spółki. Postanowienia Polityki Wynagrodzeń zawierają i przewidują rozwiązania mające na celu zabezpieczenie interesów i wyników Spółki, a do przepisów tych należą postanowienia powołanego wyżej § 9 pkt 1 Polityki Wynagrodzeń, zgodnie z którymi:

"Jeśli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki, wobec wystąpienia istotnej przeszkody w dokonaniu wypłaty wynagrodzenia skutkującej koniecznością przeznaczenia środków finansowych na inne cele związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością:

1) Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, może postanowić o czasowym zawieszeniu w całości albo w części wypłaty przyznanego danemu członkowi Zarządu zgodnie z pozostałymi postanowieniami Polityki, wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu lub wynagrodzenia zmiennego [w odniesieniu do jednego albo wszystkich składników wynagrodzenia o charakterze zmiennym, tj. premii rocznej lub premii miesięcznej]. W uchwale, o której mowa w zdaniu poprzedzającym Rada Nadzorcza określa przesłanki stanowiące podstawę zawieszenia całości lub części wynagrodzenia, wysokość wynagrodzenia podlegającego zawieszeniu i wysokość wynagrodzenia podlegającego wypłacie (w przypadku zawieszenia wypłaty części wynagrodzenia), a ponadto określa czasokres zawieszenia lub warunki wypłaty zawieszonej części lub całości wypłaty kwoty wynagrodzenia objętego zawieszeniem; przed podjęciem uchwały Rada Nadzorcza może przeprowadzić konsultacje z Zarządem Spółki, co do warunków planowanego zawieszenia wypłaty wynagrodzenia, (…)"

W roku 2023, tj. w okresie następującym po okresie sprawozdawczym roku 2022 Rada Nadzorcza, stosując rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń m.in.:

• na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/03/2023 z dnia 10.03.2023 r. podjęła decyzję w sprawie uzupełnienia treści uchwał Rady Nadzorczej z dnia 02.02.2023 r. oznaczonych numerami: 2/02/2023, 3/02/2023, 4/02/2023 i 5/02/2023 (dotyczących przyznania premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za rok kalendarzowy 2023), a przedmiotowe uzupełnienie miało na celu ostrożnościowe zabezpieczenie stabilności finansowej Spółki i zagwarantowanie rentowności Spółki oraz prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałość o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki przy jednoczesnym zapewnieniu poziomu wynagrodzenia członków Zarządu na poziomie adekwatnym do zadań i obowiązków członków Zarządu i związanej z tym odpowiedzialności, a to poprzez ustalenie, że kwota każdorazowej wypłaty na rzecz członka Zarządu przyznanego dla miesięcznych okresów rozliczeniowych roku kalendarzowego 2023 wynagrodzenia zmiennego w postaci premii miesięcznej i ewentualnego dodatkowego bonusowego składnika pieniężnego premii miesięcznej dla danego, każdego okresu miesiąca rozliczeniowego wypłacana jest na rzecz członka Zarządu w kwocie stanowiącej 90% wyliczonej łącznej kwoty premii miesięcznej i ewentualnego dodatkowego bonusowego składnika pieniężnego premii miesięcznej; pozostała kwota wyliczonej premii miesięcznej i ewentualnego dodatkowego bonusowego składnika pieniężnego premii miesięcznej zostanie rozliczona i wypłacona na rzecz członka Zarządu w ramach i po dokonaniu podsumowania sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na rok kalendarzowy 2023 Celów Premiowych w ujęciu rocznym.

Szczegółowy opis decyzji Rady Nadzorczej został przedstawiony w punkcie 1.2. Opis zdarzeń odnoszących się do polityki i działań dotyczących szeroko rozumianego obszaru wynagrodzeń (ppkt 5) oraz w punkcie 12 niniejszego Sprawozdania "Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o Ofercie Publicznej".

W okresie sprawozdawczym roku 2022 członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie o charakterze stałym, ustalone na podstawie stosownej uchwały Nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3131/2021).

Postanowienia obowiązującej w Spółce od dnia 25.08.2020 r. (z późn. zm.) Polityki Wynagrodzeń nie przewidują dla członków Rady Nadzorczej wynagrodzenia zmiennego (w tym uzależnionego od wyników Spółki). Część wynagrodzenia wypłaconego w roku 2022 na rzecz Pana Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka – Członków Rady Nadzorczej stanowiło wynagrodzenie należne i wypłacone wskazanym osobom z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki (Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek w 2021 roku pełnili funkcje Wiceprezesów Zarządu Spółki w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 30.06.2021 r.), a w tym: wynagrodzenie o charakterze zmiennym (rozliczenie roczne premii miesięcznej za rok 2021 dokonane na podstawie § 8 Polityki wynagrodzeń - sumaryczne podsumowanie stopnia realizacji przyjętych celów premiowych).

Członkowie Rady Nadzorczej w 2022 roku objęci byli też ochroną ubezpieczeniową od ryzyka typu D&O w ramach kompleksowej polisy zawartej przez Spółkę i ubezpieczeniem z zakresu ochrony prawnej w sprawach karno-skarbowych objętym polisą wystawioną przez TUiR Allianz Polska S.A. oraz mieli możliwość przystąpienia do PPK na zasadach wskazanych w Ustawie o PPK. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia powiązanego z wynikami Spółki (za wyjątkiem wynagrodzenia zmiennego z tytułu pełnienie poprzednio funkcji w Zarządzie Spółki, w przypadku Panów Tomasza Czapli i Remigiusza Talarka) ani wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Dodatkowo, Pan Paweł Walczak, Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki otrzymywał w okresie sprawozdawczym roku 2022 wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o pracę, w związku z posiadaniem od dnia 01.11.2016 r. statusu pracownika Spółki niższego szczebla (tj. nie należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla) na stanowisku Konsultanta ds. Relacji Inwestorskich, odpowiedzialnego za konsultacje, współpracę i wsparcie działów relacji inwestorskich, finansowego i księgowego.

W ocenie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym roku 2022 wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej było ustalone na poziomie wystarczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego sprawowania nadzoru nad Spółką, adekwatnym do warunków rynkowych i sytuacji finansowej Spółki oraz kompetencji poszczególnych członków Rady Nadzorczej, powierzonych im zadań i odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją.

W odpowiedzi na postępujące w otoczeniu biznesowym Spółki i w ramach regulacji prawnych Rzeczypospolitej Polskiej (i Unii Europejskiej) procesy związane z poszerzaniem formalno-prawnych obszarów działalności, funkcjonowania i odpowiedzialności członków Rad Nadzorczych, w tym, w szczególności członków Rad Nadzorczych spółek publicznych, co w konsekwencji może stanowić i stanowi czynnik wpływający na wymagania dotyczące profesjonalizacji członków Rad Nadzorczych oraz zwiększenie rynkowych poziomów wynagrodzenia członków organów nadzorczych, w tym np. związanych z pełnieniem funkcji w komitetach powoływanych przez Rady Nadzorcze spółek publicznych, jak wspomniano wyżej w roku 2021 akcjonariusze Spółki podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbytego w dniu 30.06.2021 r. postanowili o zwiększeniu wysokości miesięcznego, stałego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, które począwszy od miesiąca lipca 2021 roku ustalono (obowiązującego także w całym roku 2022) w następującej wysokości:

− Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 6.000 zł brutto miesięcznie (poprzednio w wysokości 3.000 zł brutto miesięcznie);
− Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki (o ile osobom z grona członków Rady Nadzorczej powierzone zostaną takie funkcje) oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki (tj. członkowie nie pełniący funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady) – wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 5.000 zł brutto miesięcznie, każdy z tych członków Rady (poprzednio w wysokości 2.000 zł brutto miesięcznie).

7. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

W okresie sprawozdawczym roku 2022 w Spółce obowiązywała Polityka Wynagrodzeń opracowana i wdrożona w wykonaniu właściwych postanowień Ustawy o Ofercie (Rozdział 4a Ustawy o Ofercie pt. "Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach"), mająca zastosowanie do wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej. Polityka Wynagrodzeń obowiązuje w Spółce od dnia 25.08.2020 r. (z późn. zm.).

Zgodnie z postanowieniami Polityki Wynagrodzeń, wysokość i warunki przyznania wynagrodzenia zmiennego (premia roczna, premia miesięczna) uzależnione są od kryteriów (celów premiowych) dotyczących m.in. wyników Spółki lub Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Spółka. Członkowie Zarządu mogą otrzymać wynagrodzenie zmienne, które zależy od kryteriów o charakterze zmiennym, a w szczególności od wyników finansowych Spółki. Wynagrodzenie zmienne może mieć formę: (1) premii rocznej, zgodnie z kryteriami i warunkami wskazanymi w § 6 Polityki, lub (2) premii miesięcznej, zgodnie z kryteriami i warunkami wskazanymi w § 7 Polityki, lub (3) udziału w programie motywacyjnym i możliwość uzyskania z tego tytułu warunkowego prawa do otrzymania w przyszłości stosownego rozliczenia pieniężnego, przy czym poszczególnym członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie obejmujące jeden lub dwa ze składników wynagrodzenia o charakterze zmiennym, tj. premia roczna i/lub premia miesięczna, co nie uchybia możliwości jednoczesnego objęcia członka Zarządu i przyznania członkowi Zarządu prawa do udziału w programie motywacyjnym.

W ramach zapisów poprzednio obowiązującej w Spółce Polityki Wynagradzania Zarządu np. wysokość premii rocznej uzależnione była od poziomu skonsolidowanych rocznych wyników finansowych Grupy Kapitałowej, a do kryteriów przyznania premii miesięcznej, tzw. celów premiowych, wykorzystywane były – w oparciu o decyzje Rady Nadzorczej – m.in. kryteria odnoszące się do wyników finansowych Spółki (poziom przychodów, wynik brutto). Według obecnie obowiązującej Polityki Wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa (vide: art. 90d ust. 4 pkt 1 Ustawy o Obrocie), do określenia zasad związanych z ustalaniem premii rocznej lub miesięcznej Rada Nadzorcza powinna brać pod uwagę zróżnicowane, co najmniej trzy kryteria odnoszące się do: wyników finansowych Spółki lub Grupy za rok poprzedzający rok, za który przyznawana jest premia, ale także kryteria odnoszące się do kursu notowań akcji Spółki lub do wyników niefinansowych Spółki, w tym w obszarach: przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, w tym np. poprzez redukcję zużycia materiałów, uwzględniania przez Spółkę interesów społecznych, w tym np. w obszarze pracowniczym lub zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, w tym np. poprzez promowanie odpowiedzialnej turystyki (vide: § 6 ust. 4 i § 7 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń).

Na podstawie postanowień Polityki Wynagrodzeń dokonywano w okresie sprawozdawczym roku 2022 ustalenia i wypłaty (premia miesięczna) na rzecz członków Zarządu wynagrodzenia zmiennego, wobec którego zastosowano kryteria dotyczące wyników. W roku sprawozdawczym 2022 Rada Nadzorcza podjęła również decyzje o przyznaniu członkom Zarządu i ustaleniu warunków otrzymania przez członków Zarządu w przyszłości premii rocznej opartej o wyniki finansowe

Na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Nr 3/02/2022, Nr 4/02/2022, Nr 5/02/2022 i 6/02/2022, wszystkie uchwały z dnia 09.02.2022 r.: Rada Nadzorcza podjęła decyzje w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty członkom Zarządu Spółki (Panu Grzegorzowi Baszczyńskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Piotrowi Burwiczowi – Członkowi Zarządu Spółki, Panu Jakubowi Puchałce – Członkowi Zarządu Spółki i Panu Maciejowi Szczechurze – Członkowi Zarządu Spółki) premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za rok kalendarzowy 2022, w tym celów premiowych uzależnionych od wyników:

a) jednostkowy wynik finansowy brutto Spółki ustalany dla danego kalendarzowego miesiąca rozliczeniowego, w kwocie podanej w pełnych złotych, na podstawie danych wynikających z systemu sprzedażowo-finansowego "Glob" uzupełnionych o dane dotyczące kosztów, a także dane dotyczące przychodów z tytułu sprzedaży wycieczek fakultatywnych i sprzedaży usług czarterowych,
b) jednostkowe, miesięczne przychody Spółki ze sprzedaży ustalane dla danego kalendarzowego miesiąca rozliczeniowego, w kwocie podanej w pełnych złotych, ustalanej na podstawie danych wynikających z systemu sprzedażowo-finansowego "Glob" uzupełnionych o dostępne dane z systemu finansowo-księgowego,

a także pozostałe, nie mające charakteru stricte finansowego (i nie dotyczące wyników), cele premiowe:

c) kurs notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ustalany jako średnia arytmetyczna kursów zamknięcia z każdego dnia notowań w danym kalendarzowym miesiącu rozliczeniowym,
d) udział procentowy liczby pracowników ze stażem zatrudnienia przekraczającym okres 3 (trzech) lat/okresów rocznych w relacji do ogółu zatrudnionych pracowników ustalany na ostatni dzień danego kalendarzowego miesiąca rozliczeniowego w oparciu o dane z systemu kadrowego funkcjonującego w Spółce o liczbie pracowników i ich stażu na wskazany dzień, przy czym na potrzeby ustalenia i weryfikacji liczby pracowników za "pracownika" uznaje się osobę fizyczną, która zgodnie z przepisami polskiego prawa pozostaje ze Spółką (jako pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy) w stosunku pracy,
e) stosunek (udział) procentowy wypełnienia (liczby zajętych miejsc) w samolotach czarterowych do ogólnej dostępnej liczby miejsc w samolotach wyczarterowanych przez Spółkę lub bloków miejsc w samolotach

wyczarterowanych przez podmioty trzecie (innych touroperatorów) i zakupionych przez Spółkę, ustalany na koniec kalendarzowego miesiąca rozliczeniowego globalnie dla danego kalendarzowego miesiąca rozliczeniowego na podstawie danych wynikających z systemu sprzedażowo-finansowego "Glob".

Rada Nadzorcza na podstawie w/w uchwał (Nr 3/02/2022, Nr 4/02/2022, Nr 5/02/2022 i 6/02/2022, wszystkie uchwały z dnia 09.02.2022 r.) zatwierdziła szczegółowe miesięczne cele premiowe (przy czym wartości ustalone dla tzw. "Celów Podstawowych" były równe wartościom ustalonym dla tzw. "Celów Ambitnych") dla poszczególnych kalendarzowych miesięcy rozliczeniowych w roku obrotowym (roku kalendarzowym) 2022, za okres 12 miesięcy roku kalendarzowego 2022, a także sumarycznie dla całego okresu roku obrotowego (roku kalendarzowego) 2022.

Premia miesięczna naliczana była comiesięcznie w wysokości iloczynu kwoty bazowej oraz procentowego wykonania celów premiowych przy uwzględnieniu, że: poziom wykonania celów premiowych w danym okresie miesięcznym obliczany jest procentowo w odniesieniu do wartości ustalonych jako bazowe dla danego okresu i przemnażany jest przez wagę danego celu premiowego, końcowy wynik sumy iloczynów procentowego wykonania celów premiowych i ich wag stanowi sumaryczne wykonanie Celu w danym okresie miesięcznym.

Jednocześnie, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń comiesięcznie dokonywana była kalkulacja stopnia wykonania celu premiowego, według następujących założeń:

1) pełne wykonanie Celu Podstawowego (stanowiącego jednocześnie wykonanie Celu Ambitnego) skutkowało naliczeniem wykonania w wysokości 100%, natomiast niższe wartości wykonania Celu Podstawowego (stanowiące jednocześnie wartości wykonania Celu Ambitnego) przeliczane były proporcjonalnie do stopnia wykonania, przy zastrzeżeniu, że wykonanie Celu Premiowego na poziomie niższym, niż 50% skutkowało naliczeniem wykonania w wysokości 50%;
2) wykonanie Celu ponad wartości określone dla Celu Podstawowego (stanowiącego jednocześnie wykonanie Celu Ambitnego) przeliczane były proporcjonalnie do stopnia wykonania, w wysokości przewyższającej 100% wykonania, nie wyższej niż 200% wartości przewidzianej dla Celu Podstawowego (stanowiącego jednocześnie wykonanie Celu Ambitnego), a w związku z tym, w przypadku wykonania Celu ustalonego dla okresu miesięcznego ponad próg stanowiący 200% wartości przewidzianej dla Celu Podstawowego (stanowiącego jednocześnie wykonanie Celu Ambitnego) i wynikającej z tego faktu kalkulacji stopnia wykonania Celu ustalonego dla okresu miesięcznego na poziomie przekraczającym próg 200% (dwieście procent), wypłata na rzecz uprawnionego członka Zarządu kwoty Premii Miesięcznej za dany miesiąc rozliczeniowy była realizowana w wysokości odpowiadającej stopniowi wykonania Celu ustalonego dla okresu miesięcznego na poziomie wynoszącym 200% (dwieście procent);
3) w przypadku szczególnym, dotyczącym Celu odnoszonego do wyniku finansowego Spółki, w sytuacji, gdy dla danego okresu miesięcznego założono, np. z uwagi na sezonowość, poziom realizacji tego Celu w wartości ujemnej [strata brutto = zysk ujemny brutto], stopień realizacji Celu przeliczany był analogicznie, według zasad wskazanych w punktach poprzedzających, przy założeniu, że im mniejsza strata brutto Spółki, tym wyższy poziom realizacji Celu.

Zgodnie z postanowieniami § 7 ust. 8 Polityki Wynagrodzeń, kalkulacji stopnia wykonania celu premiowego dla potrzeb określenia wysokości premii miesięcznej każdorazowo dokonywał członek Zarządu, którego dotyczy kalkulacja i prawo do otrzymania premii miesięcznej lub Prezes Zarządu Spółki dla wszystkich członków Zarządu, którym przyznano premię miesięczną i przedstawia ją do weryfikacji i zatwierdzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej albo Członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku sporów w zakresie kalkulacji lub braku zatwierdzenia kalkulacji – jest ona przedstawiana do weryfikacji i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą działającą in gremio. Zgodnie z postanowieniami § 7 ust. 9 Polityki Wynagrodzeń, rozliczenie i wypłata Premii Miesięcznej realizowana jest w okresach miesięcznych, każdorazowo w terminie do 10-go dnia drugiego miesiąca następującego bezpośrednio po miesiącu, którego dotyczy rozliczenie.

Na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Nr 6/07/2022, Nr 7/07/2022, Nr 8/07/2022 i 9/07/2022, wszystkie uchwały z dnia 05.07.2022 r.: Rada Nadzorcza podjęła decyzje – oparte na nowych zasadach przyznawania i udzielania premii rocznej, przyjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki na mocy uchwały Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2022 r. – w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki (Pana Grzegorza Baszczyńskiego - Prezesa Zarządu Spółki, Pana Piotra Burwicza – Członka Zarządu Spółki, Pana Jakuba Puchałki – Członka Zarządu Spółki i Pana Macieja Szczechury – Członka Zarządu Spółki) premii rocznej z tytułu realizacji celów premiowych za rok kalendarzowy 2022, w tym celów premiowych uzależnionych od wyników (kryteria finansowe uprawniające do przyznania i stanowiące podstawę określenia wysokości kwoty Premii Rocznej, zgodnie z właściwymi postanowieniami § 6 ust. 1 i ust. 2 Polityki Wynagrodzeń):

a) roczne wyniki finansowe Spółki: jednostkowy wynik brutto Spółki za rok obrotowy 2022, przy czym Rada Nadzorcza wskazała wysokości kwot brutto Premii Rocznej ustalonej dla poszczególnych przedziałów oczekiwanego poziomu jednostkowego zysku brutto Spółki za rok obrotowy 2022, a w tym wskazała minimalną wysokość (poziom) jednostkowego zysku brutto Spółki za rok obrotowy 2022, który upoważnia do przyznania w oparciu o ten jednostkowy wynik brutto części składowej Premii Rocznej za rok obrotowy 2022,

b) poziom skumulowanych (suma arytmetyczna) rocznych wyników finansowych: (i) spółek zależnych od Spółki, wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours (skumulowane wyniki brutto spółek zależnych wchodzących w skład Grupy za rok obrotowy 2022) oraz (ii) zagranicznych Oddziałów Spółki w rozumieniu właściwych postanowień Polityki Wynagrodzeń (skumulowane wyniki brutto Oddziałów za rok obrotowy 2022), zwany także "Skumulowanym Wynikiem Brutto", przy czym Rada Nadzorcza wskazała wysokość kwot brutto Premii Rocznej ustalonej dla poszczególnych przedziałów oczekiwanego poziomu skumulowanego zysku brutto spółek zależnych i Oddziałów za rok obrotowy 2022 (Skumulowany Wynik Brutto), a w tym wskazała minimalną wysokość (poziom) skumulowanego zysku brutto spółek zależnych od Spółki wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i zagranicznych Oddziałów Spółki, który upoważnia do przyznania w oparciu o ten skumulowany wynik brutto części składowej Premii Rocznej za rok obrotowy 2022,

a także pozostałe, nie mające charakteru stricte finansowego (i nie dotyczące wyników), dodatkowe kryteria (wskaźniki) niefinansowe mające wpływ i stanowiące podstawę określenia ostatecznej kwoty Premii Rocznej za rok obrotowy 2022, wraz z oczekiwanymi poziomami każdego ze wskaźników (danej kategorii kryterium niefinansowego) i określeniem ich wpływu na wysokość ostatecznej kwoty Premii Rocznej obliczonej przy uwzględnieniu poziomu realizacji i osiągnięcia określonych kryteriów finansowych:

c) fluktuacja (rotacja) pracowników salonów sprzedaży mierzona wskaźnikiem fluktuacji, który stanowi stosunek procentowy całkowitej liczby pracowników, którzy przestali pracować w salonach sprzedaży w ciągu danego roku do całkowitej liczby pracowników zatrudnionych w salonach sprzedaży, ustalana dla roku kalendarzowego 2022 w oparciu o dane z systemu kadrowego (systemu HR) funkcjonującego w Spółce o liczbie pracowników i przyporządkowaniu do określonych jednostek organizacyjnych Spółki, przy czym na potrzeby ustalenia i weryfikacji liczby pracowników za "pracownika" uznaje się osobę fizyczną, która zgodnie z przepisami polskiego prawa pozostaje ze Spółką (jako pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy) w stosunku pracy,
d) poziom satysfakcji (zadowolenia) klientów lub potencjalnych klientów hoteli własnych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. White Olive Elite Laganas, White Olive Elite Rethymno, White Olive Premium Cameo, White Olive Premium Laganas oraz White Olive Premium Lindos – mierzony wskaźnikiem satysfakcji wygenerowanym za rok 2022 za pośrednictwem funkcjonującego w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours oficjalnego, specjalistycznego oprogramowania (software dystrybuowany za pośrednictwem platformy o globalnym zasięgu i renomie TrustYou; strona internetowa https://www.trustyou.com/), służącego do monitorowania, zbierania i parametryzowania opinii o konkretnym hotelu z kilku do kilkunastu źródeł on-line (aktualnie dane i oceny jednostkowe na temat poszczególnych hoteli własnych Grupy Kapitałowej pobierane są z sześciu źródeł: booking.com, Expedia, Google, HolidayCheck, Hotels.com i TripAdvisor), który stanowi sparametryzowaną i uśrednioną ocenę (tzw. Overall Score) dla każdego z hoteli, stanowiącą średnią arytmetyczną wyników jednostkowych (ocen jednostkowych typu Overall Score) dla każdego z pięciu hoteli własnych.

Zatwierdzenie kwoty Premii Rocznej za dany rok obrotowy następuje po uprzedniej weryfikacji i zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą poziomu wykonania i spełnienia kryteriów finansowych i niefinansowych stanowiących podstawę ustalania Premii Rocznej, a to na podstawie odrębnej uchwały Rady Nadzorczej ("Uchwała zatwierdzająca"), podejmowanej w roku kalendarzowym następującym po roku obrotowym, którego dotyczy Premia Roczna (tj. w roku 2023), w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy za rok obrotowy, którego dotyczy Premia Roczna, tj. za rok obrotowy 2022.

Ostateczna kwota Premii Rocznej na rzecz wskazanego członka Zarządu ustalana jest jako suma części składowych Premii Rocznej opartych o kryteria finansowe: (-) części składowej kwoty Premii Rocznej ustalanej w odniesieniu do wysokości rocznego (tj. za rok obrotowy 2022) jednostkowego wyniku brutto Spółki, przy zastrzeżeniu osiągnięcia za dany rok obrotowy zysku brutto i w zależności od jego poziomu, w ramach ustalonych przedziałów jego wysokości oraz (-) części składowej kwoty Premii rocznej ustalanej w odniesieniu do wysokości rocznego Skumulowanego Wyniku Brutto (tj. za rok obrotowy 2022), przy zastrzeżeniu osiągnięcia za dany rok obrotowy dodatniego skumulowanego wyniku brutto (skumulowany zysk brutto) i w zależności od jego poziomu, w ramach ustalonych przedziałów jego wysokości, a następnie tak obliczona kwota Premii Rocznej powiększana jest (o ile w wyniku weryfikacji realizacji kryteriów o charakterze niefinansowym wystąpią stosowne przesłanki):

• o kwotę stanowiącą 2% wyliczonej wartości kwoty Premii Rocznej (kwota obliczona jako suma części składowych Premii Rocznej opartych o kryteria finansowe) – w przypadku, gdy po weryfikacji poziomów wykonania kryterium fluktuacji/rotacji pracowników salonów sprzedaży, kryterium to zostanie spełnione

i/lub

• o kwotę stanowiącą 1% wyliczonej wartości kwoty Premii Rocznej (kwota obliczona jako suma części składowych Premii Rocznej opartych o kryteria finansowe) – w przypadku, gdy po weryfikacji poziomów wykonania kryterium poziomu satysfakcji/zadowolenia klientów lub potencjalnych klientów hoteli własnych Grupy Kapitałowej, kryterium to zostanie spełnione.

W przypadku nieosiągnięcia przez Spółkę jednostkowego zysku brutto lub nieosiągnięcia dodatniego Skumulowanego Wyniku Brutto, ewentualna strata brutto danej kategorii wyniku nie pomniejsza zysku brutto osiągniętego w drugiej kategorii wyniku brutto (jednostkowy zysk brutto lub dodatni Skumulowany Wynik Brutto).

Brak wykonania (spełnienia) kryterium o charakterze niefinansowym nie stanowi podstawy pomniejszenia kwoty Premii Rocznej, obliczonej jako suma części składowych Premii Rocznej opartych o kryteria finansowe.

Wypłata na rzecz członka Zarządu Premii Rocznej za dany rok obrotowy (tj. za rok obrotowy 2022) zostanie dokonana ze środków Spółki nie wcześniej niż po podjęciu przez zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stosownych uchwał w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdań finansowych za dany rok obrotowy i nie później niż w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia podjęcia tych uchwał.

8. INFORMACJE O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM PORÓWNAWCZYM

Tabela 8. Zmiana wynagrodzeń, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników niebędących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2018-2022

Wyszczególnienie	2018	2019	Zmiana % 2019/2018	2020	Zmiana % 2020/2019	2021	Zmiana % 2021/2020	2022	Zmiana % 2022/2021
Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu [wypłacone, brutto, w PLN]	2 911 770	5 781 144	+98,54%	3 071 429	-46,87%	4 079 603	+32,82%	3 991 955	-2,15%
Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej [wypłacone, brutto, w PLN]	228 000	260 688	+14,34%	272 472	+4,52%	767 403	+181,64%	1 532 029 6)	+99,64%
Średnie, roczne wynagrodzenie Zarządu (łącznie część stała i zmienna) [wypłacone, brutto, w PLN]	727 943	1 455 286	+98,54%	635 468 3)	-56,03%	906 578 4)	+42,66%	997 989	+10,08%
Średnie, roczne wynagrodzenie Rady Nadzorczej (część stała) [wypłacone, brutto, w PLN]	45 600	52 138	+14,34%	54 494	+4,52%	127 900 5)	+134,70%	218 053	+70,49%
Średnie, roczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej [wypłacone, brutto, w PLN] 1)	55 529	67 802	+22,10%	47 559	-29,86%	60 462	+27,13%	76 667	+26,80%
Przychody ze sprzedaży [ujęcie jednostkowe, w tys. PLN]	1 596 019	1 736 232	+8,79%	431 183	-75,17%	1 264 295	+193,22%	2 352 088	+86,04%
Zysk (strata) brutto na działalności operacyjnej [ujęcie jednostkowe, w tys. PLN]	13 494	36 681	+171,83%	-35 173	-195,89%	21 062	+159,88%	19 898	-5,53%
EBITDA [ujęcie jednostkowe, w tys. PLN] 2)	16 915	49 621	+193,36%	-26 655	-153,72%	33 258	+224,77%	34 018	+2,29%
Zysk (strata) netto [ujęcie jednostkowe, w tys. PLN]	8 006	26 118	+226,23%	-29 898	-214,47%	19 092	+163,86%	13 921	-27,08%

1) Średnie, roczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej wyliczono na podstawie średniego zatrudnienia rocznego, uwzględniając do wyliczeń: wynagrodzenie zasadnicze, premie regulaminowe, premie uznaniowe, a także wynagrodzenie z tytułu dodatków funkcyjnych, dodatków frekwencyjnych, nadgodzin, dyżurów i odpraw oraz ekwiwalentów za niewykorzystane urlopy

2) EBITDA - Wskaźnik jest głównym miernikiem zyskowności operacyjnej używanym przez Zarząd i odpowiada zyskowi z działalności operacyjnej przed amortyzacją i utratą wartości aktywów trwałych

3) Średnia (na podstawie średniej ważonej wartości wynagrodzenia miesięcznego z okresu roku kalendarzowego) z uwagi na fakt, iż Pan Maciej Szczechura, Członek Zarządu Spółki w 2020 roku pełnił swoją funkcję od 01.03.2020 r.

4) Średnia (na podstawie średniej ważonej wartości wynagrodzenia miesięcznego z okresu roku kalendarzowego) z uwagi na fakt, iż Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek, Wiceprezesi Zarządu Spółki w 2021 roku pełnili swoje funkcje w Zarządzie w okresie od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r., a także z uwagi na fakt, iż Pan Jakub Puchałka, Członek Zarządu Spółki w 2021 roku pełnił swoją funkcję w Zarządzie w okresie od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r.

5) Średnia (na podstawie średniej ważonej wartości wynagrodzenia miesięcznego z okresu roku kalendarzowego) z uwagi na fakt, iż Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek, Członkowie Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku pełnili swoje funkcje w Radzie Nadzorczej w okresie od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r.

6) W kwocie wynagrodzenia całkowitego członków Rady Nadzorczej nie uwzględniono wynagrodzenia wypłaconego w roku 2022 na rzecz członków Rady Nadzorczej: Pana Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki (rozliczenie roczne premii miesięcznej członków Zarządu za rok 2021 w łącznej wypłaconej w 2022 roku kwocie 71.452 zł x 2 oraz wypłacone w 2022 roku wynagrodzenie dodatkowe na rzecz członków Zarządu Spółki w łącznej wypłaconej w 2022 roku kwocie 300.000 zł x 2)

Wykres 1. Zmiana średniego rocznego wynagrodzenia Zarządu (łącznie część stała i zmienna) za lata 2019-2022 (wartość % w odniesieniu do poziomu wynagrodzenia z 2018 r.)

Według danych za rok 2019 zauważalny jest skokowy wzrost poziomu średniego, rocznego wynagrodzenia Zarządu w relacji do wartości średniego, rocznego wynagrodzenia Zarządu za rok 2018 (rok bazowy). Związane to było z osiągniętymi przez Spółkę w roku 2019 sukcesywnie polepszającymi się wynikami finansowymi, w tym ze wzrastającym poziomem osiąganych przychodów ze sprzedaży, z rekordowym wówczas ich poziomem za rok 2019 w wysokości 1.736.232 tys. zł (za rok 2018 wyniosły one 1.596.019 zł). Tendencję wzrostową potwierdziła też rosnąca wartość EBITDA Spółki za rok 2019, która za ten okres osiągnęła poziom 49.621 tys. zł, a to w relacji do wartości EBITDA za rok 2018 na poziomie wynoszącym 16.915 tys. zł.

Spadek wartości średniego, rocznego wynagrodzenia Zarządu dla roku 2020 w relacji do roku 2018 (spadek o -12,70%), a także w relacji do roku 2019 z kwoty 1.455.286 zł (za 2019 r.) do kwoty 635.468 zł (za 2020 r.), związany był z sytuacją kryzysową spowodowaną pandemią COVID-19 i zastosowanymi przez Radę Nadzorczą działaniami odnoszącymi się do nieprzyznawania wynagrodzenia zmiennego (premia miesięczna) na rok 2020 lub wstrzymania wypłat wynagrodzenia zmiennego.

Począwszy od roku 2021 i za rok 2022 zauważalny jest sukcesywny wzrost wartości średniego, rocznego wynagrodzenia Zarządu w relacji do roku 2018 (w roku 2021 wynagrodzenie wyższe o 24,54%; w roku 2022 wyższe o 37,10%) co związane było z realizowanymi procesami "odmrażania" gospodarki i sukcesywną i stopniową poprawą wyników prowadzonej przez Spółkę działalności organizatorów turystyki po okresie pandemii COVID-19.

Wykres 2. Zmiana średniego rocznego wynagrodzenia Rady Nadzorczej za lata 2019-2022 (wartość % w odniesieniu do poziomu wynagrodzenia z 2018 r.)

Relacja wysokości średniego rocznego wynagrodzenia Rady Nadzorczej dla okresu lat 2019-2021 w relacji do poziomu średniego wynagrodzenia za rok 2018 wskazuje na zwiększenie wartości wynagrodzeń Rady Nadzorczej w okresie lat 2019-2022 wobec poziomu z roku 2018, w tym istotnie w latach 2021 i 2022. Przedmiotowa relacja związana jest m.in. z: (i) uwzględnieniem w wartościach wynagrodzeń Rady Nadzorczej za lata 2019-2022 wynagrodzenia jednego z członków Rady Nadzorczej posiadającego status pracownika Spółki niższego szczebla (zmiany wynagrodzenia), a także (ii) wzrostem poziomów wynagrodzenia z tytułu powołania do Rady, które od lipca 2021 roku ustalono w wysokości brutto: Przewodniczący Rady = 6.000 zł / m-c (poprzednio 3.000 zł / m-c), pozostali członkowie Rady = 5.000 zł / m-c (poprzednio 2.000 zł / m-c), a to w odpowiedzi na wymaganą formalnie zwiększającą się profesjonalizację członków Rad Nadzorczych, w szczególności w odniesieniu do spółek publicznych oraz (iii) zwiększeniem od lipca 2021 roku łącznej liczby członków Rady Nadzorczej z pięciu do siedmiu i rozpoczęciem swojego funkcjonowania przez Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu (komitet doradczy wysokospecjalistyczny, w skład którego od lipca 2021 r. weszło dwóch dotychczasowych Wiceprezesów Zarządu Spółki), którego członkowie są osobno wynagradzani, m.in. zgodnie z treścią uchwały Nr 39 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r. i wydawanych na jej podstawie uchwał Rady Nadzorczej w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.

Wykres 3. Zmiana średniego rocznego wynagrodzenia pracowników niebędących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2019-2022, w odniesieniu do poziomu z 2018 roku

W związku z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 i stosowanymi w celu zapobieżenia jej skutkom środkami zaradczymi (m.in. stosowanie przestoju ekonomicznego i obniżenie wymiaru czasu pracy pracowników, w związku z tym obniżenie przez określone okresy czasu w roku kalendarzowym w 2020 wynagrodzenia pracowników Spółki), poziom średniego, rocznego wynagrodzenia pracowników Spółki za rok 2020 w relacji do roku bazowego 2018 obniżył się o 14,35%. Średnie, roczne wynagrodzenia pracowników Spółki za rok 2020 (w wysokości 47.559 zł w skali roku) w relacji do roku 2019, za który poziom tego wynagrodzenia osiągnął wysokość 67.802 zł w skali roku stanowiło obniżkę o 29,86%.

Począwszy od roku 2021 i dalej w roku 2022 nastąpił powrót do trendu wzrostowego wartości średniego, rocznego wynagrodzenia pracowników niebędących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Związane to było z realizowanymi w 2021 roku procesami "odbudowywania" gospodarki po okresie pandemii COVID-19 i sukcesywną, stopniową, dalszą w 2022 roku poprawą wyników prowadzonej przez Spółkę działalności. Średnie, roczne wynagrodzenie pracowników niebędących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki za rok 2022 osiągnęło wartość 76.667 zł na pracownika i stanowiło wzrost o 38,07% w stosunku do wartości tego wynagrodzenia za rok bazowy 2018 (średnio 55.529 zł rocznie na pracownika) oraz wzrost w stosunku do roku poprzedniego 2021 (średnio 60.462 zł rocznie na pracownika) o 26,80%. W związku z trwającymi w 2021 roku procesami "wychodzenia" przez Spółkę ze skutków pandemii COVID-19 poziom tej kategorii wynagrodzenia za rok 2021 był niższy w relacji do danych za poprzednio rekordowy rok 2019 (średnio 67.802 zł rocznie na pracownika) o około 10,83%. Dane za rok 2022 (średniorocznie 76.667 zł na pracownika) pokazują rekordowy poziom tej kategorii wynagrodzenia w analizowanym okresie i historycznie.

9. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY KAPITAŁOWEJ RAINBOW TOURS

W roku 2022 Spółka była jednostką dominującą wobec wskazanych poniżej spółek (jednostek zależnych):

− "My Way by Rainbow Tours" Sp. z o.o.,
− White Olive A.E.,
− White Olive Premium Lindos A.E.,
− Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S. [Anonim Sirketi spółka akcyjna prawa tureckiego] z siedzibą w Alanyi, Republika Turcji.

W okresie miesięcy październik-listopad 2022 roku w Grupie przeprowadzono proces połączenia (przez przejęcie) White Olive A.E. (spółka przejmująca) ze spółką dotychczas zależną od White Olive A.E., tj. White Olive Premium Lindos A.E. (spółka przejęta), a w efekcie w dniu 21.11.2022 r. do Głównego Rejestru Przedsiębiorców w Republice Grecji (G.E.MI.) wpisano Decyzję Urzędu G.E.MI. o przedmiotowym połączeniu. W związku z tym na dzień 31.12.2022 r. Spółka była jednostką dominującą wobec wskazanych poniżej spółek (jednostek zależnych):

− "My Way by Rainbow Tours" Sp. z o.o.,
− White Olive A.E.,
− Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S. [Anonim Sirketi spółka akcyjna prawa tureckiego] z siedzibą w Alanyi, Republika Turcji.

Niżej wskazani członkowie Zarządu Spółki pełnili w okresie sprawozdawczym roku 2022 funkcje w organach jednostek zależnych:

1) "My Way by Rainbow Tours" Sp. z o.o.:
- Pan Grzegorz Baszczyński (pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki) w okresie sprawozdawczym 2022 r. pełnił i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu w/w jednostki zależnej,
- Pan Jakub Puchałka (pełniący funkcję Członka Zarządu Spółki) w okresie sprawozdawczym 2022 r. pełnił i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania pełni funkcję Prezesa Zarządu w/w jednostki zależnej;
2) White Olive A.E.:
- Pan Grzegorz Baszczyński (pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki) w okresie sprawozdawczym roku 2022 pełnił i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania pełni funkcję "President of the Board of Directors" w/w jednostki zależnej,
- Pan Jakub Puchałka (pełniący funkcję Członka Zarządu Spółki) w okresie sprawozdawczym roku 2022 pełnił i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania pełni funkcję "Vice-President of the Board of Directors" w/w jednostki zależnej;
3) White Olive Premium Lindos A.E.:
- Pan Grzegorz Baszczyński (pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki) w okresie sprawozdawczym roku 2022 do momentu połączenia White Olive A.E. (spółka przejmująca) ze spółką White Olive Premium Lindos A.E. (spółka przejęta) [wpis decyzji o połączeniu do Rejestru G.E.MI w dniu 21.11.2022 r.] pełnił funkcję "President of the Board of Directors" w/w jednostki zależnej,
- Pan Jakub Puchałka (pełniący funkcję Członka Zarządu Spółki) w okresie sprawozdawczym roku 2022 do momentu połączenia White Olive A.E. (spółka przejmująca) ze spółką White Olive Premium Lindos A.E. (spółka przejęta) [wpis decyzji o połączeniu do Rejestru G.E.MI w dniu 21.11.2022 r.] pełnił funkcję "Vice-President of the Board of Directors" w/w jednostki zależnej.

Żaden z członków Zarządu i żaden z członków Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawozdawczym roku 2022, tj. w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. nie otrzymał wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (Grupa Kapitałowa Rainbow Tours).

10. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW

Żadnemu z członków Zarządu i żadnemu z członków Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawozdawczym roku 2022, tj. w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. nie przyznano wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych (ani nie zaoferowano w ramach wynagrodzenia instrumentów finansowych).

11. INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Na podstawie postanowień § 16 Polityki Wynagrodzeń (obowiązującej w Spółce od dnia 25.08.2020 r.) Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń m.in. w zakresie informacji dotyczących możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, o ile taka możliwość żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia będzie przewidziana i wprowadzona.

W okresie sprawozdawczym roku 2022, tj. w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. nie została wprowadzona możliwość żądania zwrotu przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej zmiennych składników wynagrodzenia, a tym samym nie korzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

12. INFORMACJA DOTYCZĄCA ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ

Obowiązująca w okresie sprawozdawczym roku 2022 Polityka Wynagrodzeń została po raz pierwszy wprowadzona do stosowania w Spółce począwszy od dnia 25.08.2020 r. na podstawie przepisów objętych postanowieniami Rozdziału 4a Ustawy o Ofercie pt. "Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach". Procedura wdrażania polityki wynagrodzeń w Spółce (zmian do polityki wynagrodzeń) przewiduje, że projekt Polityki oraz projekt zmian do Polityki opracowuje Zarząd. Rada Nadzorcza opiniuje i wprowadza ewentualne zmiany do Polityki przedstawionej przez Zarząd. Rada Nadzorcza lub wyznaczony przez Radę członek Rady Nadzorczej przedkłada Politykę Walnemu Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie ustala i przyjmuje ostatecznątreść Polityki w formie uchwały.

Polityka w swoim pierwotnym brzmieniu została przyjęta w projekcie przez Zarząd na podstawie uchwały Zarządu Nr 01/07/20 z dn. 27.07.2020 r., a następnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/07/2020 z dn. 29.07.2020 r. Mocą postanowień uchwały Nr 25 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r. w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" (protokół Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3833/2020), Walne Zgromadzenie przyjęło Politykę, której postanowienia weszły w życie z dniem 25.08.2020 r. W związku z przyjęciem Polityki, z dniem wejścia w życie wskazanej uchwały Walnego Zgromadzenia i przy zastrzeżeniu postanowień § 16 ust. 4 i 5 Polityki (przepisy przejściowe), moc obowiązującą utraciła funkcjonująca dotychczas w Spółce "Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" przyjęta uprzednio uchwałą Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA Nr 04/12/2016 z dnia 20.12.2016 r. (z późn. zm.).

W roku 2021 w Spółce została przeprowadzona procedura wdrażania zmian do treści Polityki Wynagrodzeń. W procesie wdrażania zmian do treści Polityki Zarząd Spółki mocą postanowień uchwały nr 02/06/21 z dnia 01.06.2021 r. przyjął projekt zmian do Polityki (celem jego przedłożenia do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą i przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki); następnie uchwałą nr 3/06/2021 z dnia 02.06.2021 r. Rada Nadzorcza przyjęła aprobującą opinię Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny przygotowanych przez Zarząd Spółki zmian do Polityki. Na mocy postanowień uchwały Nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. (protokół Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3131/2021) Walne Zgromadzenie przyjęło zmiany do treści Polityki oraz przyjęło tekst jednolity zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".

W okresie sprawozdawczym roku 2022 w Spółce została przeprowadzona procedura wdrażania kolejnych zmian do treści Polityki Wynagrodzeń. W procesie wdrażania zmian do treści Polityki Zarząd Spółki mocą postanowień uchwały nr 01/06/22 z dnia 01.06.2022 r. przyjął projekt zmian do Polityki (celem jego przedłożenia do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą i przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki); następnie uchwałą nr 2/06/2022 z dnia 02.06.2022 r. Rada Nadzorcza przyjęła aprobującą opinię Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny przygotowanych przez Zarząd Spółki zmian do Polityki. Na mocy postanowień uchwały Nr 31 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2022 r. (protokół Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A nr 2834/2022, sprostowany - oczywista omyłka - protokołem - aktem notarialnym sporządzonym w dniu 07.07.2022 r. przez Notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep. A nr 2955/2022) Walne Zgromadzenie przyjęło zmiany do treści Polityki oraz przyjęło tekst jednolity zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej". Opis i motywacja wprowadzonych zmian zostały przedstawione m.in. w punkcie 3.1. niniejszego Sprawozdania, a także w uzasadnieniu projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2022 r. (zawartych m.in. w treści raportu bieżącego Spółki Nr 12/2022 z dnia 03.06.2022 r.).

W ocenie Rady Nadzorczej nie wystąpiły odstępstwa w zakresie procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń w 2020 roku, nie wystąpiły odstępstwa w zakresie procedury wdrażania zmian do Polityki Wynagrodzeń w roku 2021 ani nie wystąpiły odstępstwa w zakresie procedury wdrażania zmian do Polityki Wynagrodzeń w okresie sprawozdawczym roku 2022.

Zgodnie z postanowieniami art. 90f Ustawy o Ofercie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń. Polityka wynagrodzeń określa przesłanki i tryb takiego czasowego odstąpienia oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo.

W ocenie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym roku 2022 Polityki Wynagrodzeń nie wystąpiły odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń, które byłyby zastosowane bezpośrednio na podstawie art. 90f Ustawy o Ofercie.

13. INFORMACJA DOTYCZĄCA ŚWIADCZEŃ NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

W okresie sprawozdawczym roku 2022, tj. w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodziły świadczenia pieniężne i niepieniężne, które byłyby przyznane osobom najbliższym członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 90g ust. 5 Ustawy o Ofercie.

14. INFORMACJA O TYM, W JAKI SPOSÓB W TREŚCI SPRAWOZDANIA ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA UCHWAŁA DORADCZA WALNEGO ZGROMADZENIA OPINIUJĄCA SPRAWOZDANIE

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 30.06.2022 r. (protokół Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A nr 2834/2022, sprostowany oczywista omyłka - protokołem - aktem notarialnym sporządzonym w dniu 07.07.2022 r. przez Notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep. A nr 2955/2022) podjęta została przez Walne Zgromadzenie uchwała opiniująca sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki we właściwym rygorze przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej sprawozdanie o wynagrodzeniach za okres sprawozdawczy roku 2021.

Mocą postanowień uchwały Nr 30 Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2022 r., działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2021" oraz po zapoznaniu się z oceną tego sprawozdania – w zakresie kompletności zamieszczonych w sprawozdaniu informacji – dokonaną przez biegłego rewidenta Krzysztofa Maksymika (numer ewidencyjny 11380), działającego w imieniu BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na listę firm audytorskich pod numerem 3355), zawartą w "Raporcie niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach" – Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie zaopiniowało sporządzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2021". Treścią przedmiotowej uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach za rok 2021 nie objęte zostały żadne dodatkowe opinie lub informacje doradcze odnoszące się do tego sprawozdania. W związku z tym Rada Nadzorcza w treści niniejszego Sprawozdania nie uwzględniała żadnych dodatkowych postanowień i informacji doradczych ze strony Walnego Zgromadzenia, z satysfakcją odbierając pozytywną opinię Walnego Zgromadzenia odnosząca się do "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2021".

15. INFORMACJE DODATKOWE

Niniejsze Sprawozdanie jest sprawozdaniem o wynagrodzeniach sporządzonym na podstawie przepisów art. 90g Ustawy o Ofercie odnoszącym się do polityki wynagrodzeń w rozumieniu Rozdziału 4a Ustawy o Ofercie pt. "Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach" (art. 90c i nast. Ustawy o Ofercie).

Niniejsze Sprawozdanie zostało przyjęte uchwałą Nr 2/05/2023 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 11 maja 2023 roku.

Łódź, dnia 11 maja 2023 roku

W imieniu Rady Nadzorczej w składzie: Tomasz Czapla – Członek Rady Nadzorczej, Monika Kulesza – Członkini Rady Nadzorczej, Paweł Pietras – Członek Rady Nadzorczej, Paweł Niewiadomski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Joanna Stępień-Andrzejewska – Członkini Rady Nadzorczej, Remigiusz Talarek – Członek Rady Nadzorczej, Paweł Walczak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Paweł Walczak Przewodniczący Rady Nadzorczej

AI Terminal

Rainbow Tours S.A.

5789_rns_2023-06-02_d77b8ecb-6224-4bd6-805f-94d7b3d2ac14.pdf