Rainbow Tours S.A. — Remuneration Information 2022

Jun 30, 2022

Spis treści

1.	POSTANOWIENIA OGÓLNE; WPROWADZENIE 2
1.1.	Wprowadzenie 2
1.1.1.	Podstawa sporządzenia 2
1.1.2.	Definicje 2
1.2.	Opis zdarzeń odnoszących się do polityki i działań dotyczących szeroko rozumianego obszaru wynagrodzeń 4
2.	SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ 7
2.1.	Zarząd 7
2.2.	Rada Nadzorcza 8
2.2.1.	Komitet Audytu Rady Nadzorczej 9
2.2.2.	Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej 10
3.	OPIS SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 11
3.1.	Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce dominującej systemu wynagrodzeń 11
3.2.	Zarząd 12
3.2.1.	Wynagrodzenie stałe 12
3.2.2.	Wynagrodzenie zmienne 15
3.2.3.	Zmiana wynagrodzenia członków Zarządu 19
3.2.4.	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne 20
3.3.	Rada Nadzorcza 20
3.3.1.	Wynagrodzenie stałe 20
3.3.2.	Wynagrodzenie zmienne 23
3.3.3.	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne 23
3.3.4.	Zmiana wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej 24
4.	WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKÓW ZARZĄDU W 2021 ROKU ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 25
5.	WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W 2021 ROKU ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 26
6.	WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI 28
7.	INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW 32
8.	INFORMACJE O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM PORÓWNAWCZYM 35
9.	WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY KAPITAŁOWEJ RAINBOW TOURS 38
10.	LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW 39
11.	INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 39
12.	INFORMACJA DOTYCZĄCA ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ 39
13.	INFORMACJA DOTYCZĄCA ŚWIADCZEŃ NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 41
14.	INFORMACJA O TYM, W JAKI SPOSÓB W TREŚCI SPRAWOZDANIA ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA UCHWAŁA DORADCZA WALNEGO ZGROMADZENIA OPINIUJĄCA SPRAWOZDANIE 41
15.	INFORMACJE DODATKOWE 41

1. POSTANOWIENIA OGÓLNE; WPROWADZENIE

1.1. Wprowadzenie

Niniejsze "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2021" ("Sprawozdanie") stanowi kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi ("Spółka") lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z "Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".

Niniejsze Sprawozdanie jest sprawozdaniem o wynagrodzeniach sporządzanym przez Radę Nadzorczą Spółki, o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2021 roku, poz. 1983 z późn. zm.), zwanej dalej "Ustawą o Ofercie Publicznej".

Za informacje zawarte w niniejszym Sprawozdaniu odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku, gdy zostanie to wyraźnie wskazane w Sprawozdaniu, lub pominięte.

Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę opiniującą niniejsze Sprawozdanie. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tym przedmiocie ma charakter doradczy.

Spółka zamieszcza niniejsze Sprawozdanie na swojej stronie internetowej pod adresem:

https://ir.r.pl/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki (w części zatytułowanej "Polityka wynagrodzeń")

i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, podczas których podejmowana będzie uchwała opiniująca Sprawozdanie. Jeżeli Spółka udostępnia Sprawozdanie po tym okresie, Sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Niniejsze Sprawozdanie poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1–5 oraz ust. 8 Ustawy o Ofercie Publicznej.

1.1.1. Podstawa sporządzenia

Niniejsze "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2021" zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą na podstawie postanowień art. 90g Ustawy o Ofercie Publicznej, a także na podstawie postanowień § 15 obowiązującej w Spółce "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".

1.1.2. Definicje

Ilekroć w Sprawozdaniu mowa jest o:

• 1) całkowitym wynagrodzeniu rozumie się przez to łącznie stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne i niepieniężne, które zostały przyznane lub mogą zostać przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;
• 2) członku Rady Nadzorczej rozumie się przez to każdą osobę wchodzącą w skład Rady Nadzorczej Spółki, powołaną przez Walne Zgromadzenie w trybie określonym w Statucie Spółki, a w tym osoby pełniące funkcje: Przewodniczącego/Przewodniczącej, Wiceprzewodniczącego/Wiceprzewodniczącej, Sekretarza albo Członka/Członkini Rady Nadzorczej, w tym osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej, posiadające status pracownika Spółki niższego szczebla (tj. nie należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla), nie podlegające bezpośrednio członkowi Zarządu lub członkowi Zarządu spółki zależnej w Grupie Kapitałowej;
• 3) Członku Rady Nadzorczej rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie w trybie określonym w Statucie Spółki, pełniącą funkcję członka/członkini Rady Nadzorczej Spółki;
• 4) członku Zarządu rozumie się przez to każdą osobę wchodzącą w skład Zarządu, powołaną przez Walne Zgromadzenie (obecnie przez Radę Nadzorczą) w trybie określonym w Statucie Spółki, a w tym osoby pełniące funkcje: Prezesa/Prezes, Wiceprezesa/Wiceprezes albo Członka/Członkini Zarządu, a także osobę wchodzącą w skład Zarządu, pełniącą funkcję Dyrektora na podstawie zwartej umowy o pracę;
• 5) Członku Zarządu rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie (obecnie przez Radę Nadzorczą) w trybie określonym w Statucie Spółki, pełniącą funkcję członka/członkini Zarządu Spółki;
• 6) Grupie albo Grupie Kapitałowej rozumie się przez to Grupę Kapitałową Rainbow Tours w rozumieniu właściwych przepisów ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 217 z późn. zm.) lub każdej, która ją zastąpi, a także właściwych międzynarodowych standardów rachunkowości lub międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej;
• 7) Kodeksie spółek handlowych rozumie się przez to ustawę z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.);
• 8) Kodeksie pracy rozumie się przez to ustawę z dnia 29.06.1994 r. Kodeks pracy (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1320 z późn. zm.);
• 9) Komitecie Audytu rozumie się przez to komitet stały: Komitet Audytu powołany w ramach Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej;
• 10) Komitecie Strategii i Rozwoju Biznesu rozumie się przez to komitet stały: Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu powołany w ramach Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej;
• 11) Osobie najbliższej rozumie się przez to (odpowiednio w odniesieniu do członka Zarządu lub członka Rady Nadzorczej) małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu;
• 12) Polityce Wynagrodzeń lub Polityce rozumie się przez to obowiązującą w Spółce od dnia 25.08.2020 r., a także na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", pierwotnie przyjętą przez Zarząd na mocy postanowień uchwały Nr 01/07/20 Zarządu Spółki z dnia 27.07.2020 r., zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą na mocy postanowień uchwały Nr 2/07/2020 Rady Nadzorczej z dnia 29.07.2020 r. oraz przyjętą przez Walne Zgromadzenia do stosowania w Spółce w drodze i na mocy postanowień uchwały Nr 25 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r.; na mocy postanowień uchwały Nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. Walne Zgromadzenie przyjęło zmiany do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" oraz przyjęło tekst jednolity zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej"; przedmiotowe zmiany przyjęte przez Walne Zgromadzenie w dniu 30.06.2021 r. zostały wprowadzone do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" na podstawie uchwały Nr 02/06/21 Zarządu Spółki z dnia 01.06.2021 r., zaopiniowane przez Radę Nadzorczą na mocy postanowień uchwały Nr 3/06/2021 Rady Nadzorczej z dnia 02.06.2021 r.;
• 13) Polityce Wynagradzania Zarządu rozumie się przez to obowiązującą do dnia 25.08.2020 r. "Politykę wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" przyjętą pierwotnie na mocy postanowień uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 04/12/2016 z dnia 20.12.2016 r. (z późn. zm.);
• 14) PPK rozumie się przez to pracowniczy plan kapitałowy wskazany w Ustawie o PPK;
• 15) Pracowniku rozumie się przez to osobę fizyczną, która zgodnie z przepisami polskiego prawa pozostaje ze Spółką (jako pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy) w stosunku pracy, a także osobę fizyczną zatrudnioną na podstawie umowy o pracę nakładczą lub umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której zgodnie z Kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecania;
• 16) Prezesie Zarządu rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie (obecnie przez Radę Nadzorczą) w trybie określonym w Statucie Spółki, pełniącą funkcję Prezesa/Prezes Zarządu Spółki;
• 17) Przewodniczącym Rady Nadzorczej rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie do składu Rady Nadzorczej w trybie określonym w Statucie Spółki, wybraną przez Radę do pełnienia funkcji i pełniącą funkcję Przewodniczącego/Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki;
• 18) Radzie lub Radzie Nadzorczej rozumie się przez to organ nadzorczy Spółki, tj. Radę Nadzorczą Spółki;
• 19) Regulaminie Pracy rozumie się przez to funkcjonujący w Spółce "Regulamin pracy Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" przyjęty uchwałą Zarządu Nr 01/01/20 z dnia 17.01.2020 r.);
• 20) Regulaminie Wynagradzania rozumie się przez to funkcjonujący w Spółce "Regulamin wynagradzania pracowników Rainbow Tours Spółka Akcyjna w Łodzi" z dnia 15.01.2004 r. z późniejszymi zmianami i aneksami, wraz z załącznikami);
• 21) Spółce rozumie się przez to Rainbow Tours Spółkę Akcyjną, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000178650, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP: 7251868136 oraz numer statystyczny REGON: 473190014;
• 22) Sprawozdaniu rozumie się przez to niniejsze sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy o Ofercie Publicznej, sporządzane corocznie przez Radę Nadzorczą;
• 23) Statucie rozumie się przez to statut Spółki;
• 24) Ustawie o Ofercie Publicznej lub Ustawie o Ofercie rozumie się przez to ustawę z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2021 roku, poz. 1983 z późn. zm.);
• 25) Ustawie o PPK rozumie się przez to ustawę z dnia 04.10.2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (tj. Dz.U. z 2020 r., poz. 1342);
• 26) Walnym Zgromadzeniu rozumie się przez to organ stanowiący Spółki, walne zgromadzenie w rozumieniu właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych;
• 27) Wiceprezesie Zarządu rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie (obecnie przez Radę Nadzorczą) w trybie określonym w Statucie, pełniącą funkcję Wiceprezesa/Wiceprezes Zarządu Spółki;
• 28) Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie do składu Rady Nadzorczej w trybie określonym w Statucie Spółki, wybraną przez Radę do pełnienia funkcji i pełniącą funkcję pełniącą funkcję Wiceprzewodniczącego/Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki;
• 29) Zarządzie rozumie się przez to organ zarządzający w Spółce, tj. Zarząd Spółki.

Definicje i pojęcia zastosowane w Sprawozdaniu w liczbie pojedynczej odnoszą się również do liczby mnogiej, o ile zapisy Sprawozdania wyraźnie nie stanowią inaczej lub nie wynika to z użytego kontekstu.

1.2. Opis zdarzeń odnoszących się do polityki i działań dotyczących szeroko rozumianego obszaru wynagrodzeń

W okresie sprawozdawczym roku obrotowego (roku kalendarzowego) 2021 działalność prowadzona przez Spółkę i przez Grupę Kapitałową determinowana była wpływem pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, której skutki w sposób niezwykle istotny wpłynęły na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej w okresie poprzedniego roku 2020. W 2021 roku Spółka w dalszym ciągu zmuszona była zmagać się ze skutkami obostrzeń i restrykcji wprowadzanych w konsekwencji występowania kolejnych fal pandemii, trzeciej - mającej miejsce wiosną 2021 roku i czwartej - jesienią 2021 roku.Wyniki finansowe roku 2021, mimo zdecydowanej poprawy poziomów sprzedaży osiąganych w sezonie Lato 2021 (w okresie miesięcy czerwiec-wrzesień 2021 roku), również były obarczone negatywnymi skutkami związanymi z obniżeniem chęci do podróżowania przez potencjalnych klientów. Ograniczanie możliwości świadczenia usług turystycznych w pełnym zakresie, łącznie lub jednostkowo miały w 2021 roku (w mniejszym stopniu, niż to miało miejsce w roku 2020) wpływ na płynność, sytuację majątkową oraz rentowność Spółki i Grupy Kapitałowej. Uzyskane w 2020 roku doświadczenie "radzenia" sobie z organizacją podróży w czasie pandemii i związanymi z nimi zmieniającymi się restrykcjami i obowiązkami nakładanymi podczas przekraczania granic i wjazdu do krajów destynacji turystycznych pozwoliły w 2021 roku na zachowanie przez Spółkę i spółki Grupy pozytywnych tendencji w odbudowie poziomów sprzedaży notowanych w roku 2019 i także w latach wcześniejszych. Po stosunkowo słabym pod względem wartości sprzedaży i liczby rezerwacji turystycznych początku 2021 roku (tu: stosunkowo niska wartość sprzedaży imprez turystycznych w miesiącach od stycznia do kwietnia 2021 roku), w drugiej części 2021 roku Spółka (również funkcjonujące w Grupie Kapitałowej spółki "hotelowe") zanotowała istotny i znaczący wzrost poziomów sprzedaży, który osiągnął szczyt w najbardziej efektywnych w branży turystycznej miesiącach lipcu i sierpniu 2021 roku. W związku z istotnym polepszeniem nastrojów konsumenckich po odchodzeniu od restrykcji i luzowaniu obostrzeń związanych z pandemią COVID-19 i stopniowym odchodzeniem od restrykcji i ograniczeń obowiązujących w Polsce Spółka zanotowała stopniowy powrót optymizmu konsumenckiego Polaków, co znalazło swój wyraz w zauważalnej w okresie II kwartału 2021 roku i znaczącej w okresie późniejszym (III kwartał 2021 roku) rosnącej w sposób istotny sprzedaży bieżącej (nowych rezerwacji). Osiągnięcie w konsekwencji w 2021 roku zauważalnych wzrostów jednostkowych wyników znalazło swój efekt we wzrostach podstawowych parametrów prowadzonej przez Spółkę działalności.

Niezależnie od wskazanych pozytywnych tendencji w kształtowaniu się rynku usług turystycznych i zagranicznej turystyki wyjazdowej, Spółka w roku 2021 kontynuowała działania mające na celu minimalizowanie ryzyka związanego z pandemią COVID-19, a w tym m.in. efektywnie i w możliwie najszerszym zakresie korzystała z programów pomocowych i osłonowych dla przedsiębiorców wprowadzanych sukcesywnie w 2020 i 2021 roku (realizowanych też w roku 2022) na mocy stosownych decyzji Rządu Rzeczypospolitej Polskiej w ramach tzw. Tarczy Antykryzysowej i Tarczy Finansowej, także w zakresie instrumentów związanych z obszarem zatrudnienia i wynagrodzeń, m.in.:

• − dofinansowanie w ramach środków z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych do wynagrodzeń pracowników Spółki objętych przestojem ekonomicznym i obniżonym wymiarem czasu pracy,
• − skorzystanie przez Spółkę ze zwolnień z obowiązku opłacania należnych składek na ubezpieczenia społeczne, na ubezpieczenie zdrowotne, na Fundusz Pracy, Fundusz Solidarnościowy, Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych lub Fundusz Emerytur Pomostowych,

− skorzystanie ze świadczeń na rzecz ochrony miejsc pracy (dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników w kwocie 2.000 zł miesięcznie do wynagrodzenia jednego pracownika, z uwzględnieniem wymiaru czasu pracy, na łączny okres 3 miesięcy kalendarzowych, przekazywane w miesięcznych transzach).

Pozytywne tendencje w przedmiocie "odbudowywania" przez Spółkę i podmioty zależne z Grupy Kapitałowej poziomów sprzedaży i wyników finansowych po relatywnym powrocie do "normalności" w wyniku odchodzenia od obostrzeń i restrykcji związanych z pandemią COVID-19 i funkcjonowania gospodarki polskiej i gospodarek światowych w realiach sprzyjających prowadzeniu działalności w ujęciu globalnym, mimo występowania innych zdarzeń w pewien sposób "zaburzających" normalność działania w rzeczywistości gospodarczej, zostały podtrzymane i są rozwijane w roku 2022.

W zakresie prowadzonej w Spółce polityki i działań dotyczących szeroko rozumianego obszaru wynagrodzeń, w okresie sprawozdawczym roku 2021 (w części działania rozpoczęte w roku 2020) w Spółce miały miejsce m.in. następujące zdarzenia i czynności o charakterze formalno-prawnym i merytorycznym dotyczące przedmiotowej sfery aktywności i które mogły mieć wpływ na wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej w raportowanym okresie:

• 1) wprowadzenie zmian do treści obowiązującej w Spółce "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej"
  • na podstawie uchwały Zarządu Nr 02/06/21 z dnia 01.06.2021 r.: przyjęcie przez Zarząd Spółki zakresu zmian do "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", celem ich przekazania do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą,
  • na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 3/06/2021 z dnia 02.06.2021 r.: przyjęcie opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny przygotowanych przez Zarząd Spółki zmian do "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", celem jego przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki,
  • na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Nr 38 z dnia 30.06.2021 r.: przyjęcie przez Walne Zgromadzenie zmian do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" oraz przyjęcie tekstu jednolitego zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej";

Obowiązująca w Spółce od dnia 25.08.2020 r. "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" została pierwotnie przyjętą przez Zarząd na mocy postanowień uchwały Nr 01/07/20 Zarządu Spółki z dnia 27.07.2020 r., została zaopiniowana przez Radę Nadzorczą na mocy postanowień uchwały Nr 2/07/2020 Rady Nadzorczej z dnia 29.07.2020 r. oraz pierwotnie przyjęta przez Walne Zgromadzenia do stosowania w Spółce w drodze i na mocy postanowień uchwały Nr 25 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r.;

• 2) realizacja przez Radę Nadzorczą (w zakresie kompetencji należących do Rady Nadzorczej) standardowych i formalnych działań mających na celu kształtowanie i określanie na rok 2021 poziomów wynagrodzeń członków Zarządu Spółki i członków nowopowołanego w 2021 roku Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu, w tym przy uwzględnieniu poprawy sytuacji finansowej i płynnościowej w Spółce w kontekście "odmrażania" zawieszonych wypłat premii i przyznania wynagrodzeń zmiennych (premii) na rzecz członków Zarządu Spółki (wstrzymanych lub zawieszonych w wypłatach w celu zapewnienia realizacji w roku 2020 i 2021, w warunkach występowania istotnych skutków pandemii COVID-19, długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki, zagwarantowania jej rentowności oraz prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałości o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki):
  • na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/01/2021 z dnia 29.01.2021 r.: określenie składników wynagrodzenia o charakterze stałym przysługujących członkom Zarządu w roku 2021, w tym w sprawie określenia i ustalenia na rok 2021 wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz potwierdzenia przyznania innych składników wynagrodzenia o charakterze stałym i uprawnień do otrzymania świadczeń niepieniężnych,
  • na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 3/01/2021 z dnia 29.01.2021 r.: podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie odstąpienia od przyznania, ustalenia i zatwierdzenia na rok kalendarzowy 2021 wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki premii miesięcznej oraz innego wynagrodzenia o charakterze zmiennym (w związku z wystąpieniem i ówcześnie istniejącym znaczącym wpływem na działalność Spółki pandemii spowodowanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, co miało wpływ na ustanawianie przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej oraz rządy innych państw restrykcji i ograniczeń wpływających na warunki, możliwości i otoczenie gospodarcze odnoszące się do prowadzonej przez Spółkę działalności, jednocześnie w celu zabezpieczenia możliwości realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki oraz zagwarantowania jej rentowności, w warunkach prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki),
• na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 z dnia 30.04.2021 r. (sprostowanej następczo na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/05/2021 z dnia 04.05.2021 r.): podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku (na podstawie stosownego wniosku Zarządu Spółki z dnia 23.04.2021 r. w związku ze /cyt. z treści wniosku/ "zdecydowaną poprawą sytuacji płynnościowej i optymizmem związanym z poprawą bieżącej sprzedaży i przedsprzedaży na Lato 2021", po dokonaniu przez Radę Nadzorczą oceny aktualnej wówczas sytuacji płynnościowej i gospodarczej Spółki, w tym w związku z poprawą sytuacji w branży wyjazdów turystycznych i związaną z tym poprawą nastrojów konsumenckich),
• na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 3/05/2021 z dnia 14.05.2021 r.: przyjęcie sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020" (sprawozdanie przyjmowane w wykonaniu dyspozycji art. 90g Ustawy o Ofercie Publicznej, po raz pierwszy, za lata 2019 i 2020),
• na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 4/05/2021 z dnia 14.05.2021 r.: przyjęcie przez Radę Nadzorczą i zatwierdzenie do realizacji oferty firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. dotyczącej przeprowadzenia przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce oceny sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020", o którym mowa w art. 90g Ustawy o Ofercie Publicznej,
• na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 3/06/2021 z dnia 02.06.2021 r.: przyjęcie przez Radę Nadzorczą opinii w przedmiocie oceny przygotowanych przez Zarząd Spółki zmian do "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", celem jej przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki, a także dodatkowo na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 4/06/2021 z dnia 02.06.2021 r.: przyjęcie przez Radę Nadzorczą opinii w przedmiocie oceny projektów uchwał przedkładanych pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie zgłoszonych przez Zarząd Spółki planowanych zmian do treści korporacyjnych regulacji wewnętrznych w Spółce, m.in. polityki wynagrodzeń;
• na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Nr 7/06/2021, Nr 8/06/2021, Nr 9/06/2021, Nr 10/06/2021, Nr 11/06/2021, wszystkie uchwały z dnia 15.06.2021 r.: podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty członkom Zarządu Spółki (Panu Grzegorzowi Baszczyńskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Tomaszowi Czapli – Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Remigiuszowi Talarkowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Piotrowi Burwiczowi – Członkowi Zarządu Spółki i Panu Maciejowi Szczechurze – Członkowi Zarządu Spółki) premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za wskazane miesiące w roku kalendarzowym 2021 (premia przyznana w roku 2021 za miesiące od marca 2021 roku, w związku z obiektywnym polepszeniem warunków prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej wobec obiektywnego ustania istotności przeszkody w przyznaniu członkom Zarządu Spółki wynagrodzenie zmiennego w postaci premii miesięcznej, na podstawie dyspozycji zawartej w treści § 2 uchwały Rady Nadzorczej Nr 3/01/2021 z dnia 29.01.2021 r, w sprawie odstąpienia od przyznania, ustalenia i zatwierdzenia na rok kalendarzowy 2021 wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki premii miesięcznej oraz innego wynagrodzenia o charakterze zmiennym),
• na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 12/06/2021 z dnia 15.06.2021 r.: zmiana postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 (sprostowanej na mocy postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/05/2021) dotyczącej wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku (w związku z koniecznością wprowadzenia w Spółce mechanizmów zabezpieczających utrzymanie i kontrolę limitów wypłaty wynagrodzeń na rzecz członków Zarządu Spółki wymaganych przez postanowienia łączącej Spółkę, jako pożyczkobiorcę z Polskim Funduszem Rozwoju Spółką Akcyjną, jako pożyczkodawcą umowy pożyczki preferencyjnej w Ramach Programu Rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm" z dnia 10.11.2020 r.),
• na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/07/2021 z dnia 13.07.2021 r.: ustalenie przez Radę Nadzorczą wynagrodzenia członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu (stałego komitetu nowopowołanego w ramach Rady Nadzorczej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/07/2021 z dnia 13.07.2021 r.) w roku kalendarzowym 2021, określanego w oparciu o postanowienia uchwały Nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r.,
• na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 7/07/2021 z dnia 13.07.2021 r.: uchylenie uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/01/2021 z dnia 29.01.2021 r. i określenie przez Radę Nadzorczą składników wynagrodzenia o charakterze stałym przysługujących członkom Zarządu w roku 2021 (począwszy od wynagrodzenia za miesiąc lipiec 2021 roku), w tym w sprawie określenia i ustalenia na rok 2021 (począwszy od wynagrodzenia za miesiąc lipiec 2021 roku) wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz potwierdzenia przyznania innych składników wynagrodzenia o charakterze stałym i uprawnień do otrzymania

świadczeń niepieniężnych (zmiany związane ze zmianami w składzie Zarządu Spółki, w tym m.in. w związku z rezygnacją z pełnienia funkcji członków Zarządu i powołaniem do Rady Nadzorczej Panów Tomasza Czapli i Remigiusza Talarka oraz w związku z powołaniem Pana Jakuba Puchałki do składu Zarządu Spółki – zmiany wprowadzone począwszy od dnia 01.07.2021 r.),

• na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 9/07/2021 z dnia 13.07.2021 r.: podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Jakubowi Puchałce, nowopowołanemu do Zarządu Spółki Członka Zarządu, premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za wskazane miesiące w roku kalendarzowym 2021 (począwszy od miesiąca lipca 2021 roku),
• na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Nr 1/10/2021 i Nr 2/10/2021, obie uchwały z dnia 19.10.2021 r.: podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie przyznania dodatkowego wynagrodzenia na rzecz Pana Tomasza Czapli i na rzecz Pana Remigiusza Talarka, byłych członków Zarządu Spółki (wynagrodzenie przyznane na podstawie treści zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" – vide: § 4 ust. 15 tej polityki).

W okresie następującym po okresie sprawozdawczym, do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania:

• na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/02/2022 z dnia 09.02.2022 r.: podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w roku kalendarzowym 2022,
• na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/02/2022 z dnia 09.02.2022 r.: podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie określenia składników wynagrodzenia o charakterze stałym przysługujących członkom Zarządu w roku 2022, w tym w sprawie określenia i ustalenia na rok 2022 wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz potwierdzenia przyznania innych składników wynagrodzenia o charakterze stałym i uprawnień do otrzymania świadczeń niepieniężnych,
• na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Nr 3/02/2022, Nr 4/02/2022, Nr 5/02/2022 i 6/02/2022, wszystkie uchwały z dnia 09.02.2022 r.: podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty członkom Zarządu Spółki (Panu Grzegorzowi Baszczyńskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Piotrowi Burwiczowi – Członkowi Zarządu Spółki, Panu Jakubowi Puchałce – Członkowi Zarządu Spółki i Panu Maciejowi Szczechurze – Członkowi Zarządu Spółki) premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za rok kalendarzowy 2022.

2. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

2.1. Zarząd

Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

• Grzegorz Baszczyński Prezes Zarządu,
• Piotr Burwicz Członek Zarządu,
• Jakub Puchałka Członek Zarządu,
• Maciej Szczechura Członek Zarządu.

W okresie roku obrotowego 2021 miały miejsce następujące zmiany dotyczące składu Zarządu Spółki:

• 1) W dniu 22.06.2021 r. członkowie Zarządu Spółki:
  • Pan Tomasz Czapla pełniący dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz
  • Pan Remigiusz Talarek pełniący dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki,

złożyli pisemne rezygnacje z dniem 30.06.2021 r., z członkostwa w Zarządzie Spółki i z pełnienia funkcji Wiceprezesów Zarządu Spółki, co – zgodnie z treścią pisemnych rezygnacji – podyktowane zostało zamiarem kandydowania Pana Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka do składu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej.

Dodatkowo, z uwagi na postanowienia art. 387 § 3 w zw. z § 1 Kodeksu spółek handlowych Panowie Tomasz Czapla oraz Remigiusz Talarek przed dniem 30.06.2021 r. zaprzestali pełnienia funkcji członków organów zarządzających spółek zależnych; Pan Tomasz Czapla w odniesieniu do pełnienia funkcji w zarządach spółek: White Olive A.E., White Olive Premium Lindos A.E. i "My Way by Rainbow Tours" Sp. z o.o., a Pan Remigiusz Talarek w odniesieniu do pełnienia funkcji w zarządzie spółki "My Way by Rainbow Tours" Sp. z o.o.

• 2) Na mocy postanowień niżej wskazanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Spółki, które odbyło się w dniu 30.06.2021 r., Walne Zgromadzenie m.in. postanowiło, co następuje:
  • na mocy postanowień Uchwały Nr 22 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r. Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zamiarem powołania w skład Zarządu Spółki, począwszy od dnia 01.07.2021 r., nowego członka Zarządu i przy uwzględnieniu złożonych przez dwóch dotychczasowych członków Zarządu Spółki (Pana Tomasza Czaplę i Pana Remigiusza Talarka) rezygnacji z dniem 30.06.2021 r. z członkostwa w Zarządzie Spółki i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2021 r., zmniejszyć liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki, z dotychczasowej wynoszącej pięć osób, na nową wynoszącą cztery osoby i tym samym postanowiło określić liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki na cztery osoby;
  • na mocy postanowień Uchwały Nr 23 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r. Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z określeniem, mocą postanowień odrębnej uchwały ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r., liczby osób wchodzących w skład Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu na cztery osoby, postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2021 r., powołać Pana Jakuba Puchałkę do składu Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki i powierzyć mu pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki.

Po dniu 31.12.2021 r., do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Aktualna, czwarta, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa w dniu 25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu; mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu.

2.2. Rada Nadzorcza

Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• Paweł Walczak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• Paweł Niewiadomski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Tomasz Czapla Członek Rady Nadzorczej,
• Grzegorz Kubica Członek Rady Nadzorczej,
• Paweł Pietras Członek Rady Nadzorczej.
• Joanna Stępień-Andrzejewska Członkini Rady Nadzorczej,
• Remigiusz Talarek Członek Rady Nadzorczej.

W okresie roku obrotowego 2021 miały miejsce następujące zmiany dotyczące składu Rady Nadzorczej Spółki:

Mocą postanowień niżej wskazanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Spółki, które odbyło się w dniu 30.06.2021 r., Walne Zgromadzenie m.in. postanowiło, co następuje:

• na mocy postanowień Uchwały Nr 19 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r. Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zamiarem powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki, począwszy od dnia 01.07.2021 r., nowych członków Rady Nadzorczej, z uwagi na złożenie przez dotychczasowych członków Zarządu Spółki: Pana Tomasza Czaplę (pełniącego dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu) oraz Pana Remigiusza Talarka (pełniącego dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu) rezygnacji z członkostwa i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki i zamiar kandydowania wskazanych osób do składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej – postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2021 r., zwiększyć liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki z dotychczasowej wynoszącej pięć osób na nową wynoszącą siedem osób i tym samym postanowiło określić liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej na siedem osób;
• na mocy postanowień Uchwały Nr 20 i Uchwały Nr 21 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r. Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z określeniem, mocą postanowień odrębnej uchwały ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r., liczby osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej na siedem osób, postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2021 r., powołać:
  • − Pana Tomasza Czaplę (na mocy uchwały Nr 20 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r.) oraz
  • − Pana Remigiusza Talarka (na mocy uchwały Nr 21 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r.)

do składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej.

Po dniu 31.12.2021 r., do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej.

Aktualna, szósta, wspólna kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 24.06.2022 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

2.2.1. Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami § 20 ust. 9 Statutu Spółki w Spółce działa komitet audytu, zgodnie z właściwymi przepisami o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który jest komitetem do spraw audytu, o którym mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE. Członkowie komitetu audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą. W ramach Rady Nadzorczej, poza Komitetem Audytu nie funkcjonują inne komitety.

Mocą postanowień uchwały nr 1/10/2017 z dnia 09.10.2017 r. Rada Nadzorcza – działając na podstawie art. 128 ust. 1 zdanie drugie ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i w celu dostosowania składu Komitetu Audytu do wymogów określonych w tej ustawie – postanowiła powołać członków komitetu audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, którego funkcje i zadania dotychczas powierzone były do wykonywania przez Radę Nadzorczą działającą in gremio (na podstawie przepisów art. 86 ust. 3 poprzednio obowiązującej ustawy z dnia 07.05.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym).

W związku wygaśnięciem w dniu 24.06.2019 r. mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki, wskutek upływu w dniu 21.06.2019 r. wspólnej, trzyletniej, piątej kadencji Rady Nadzorczej, a tym samym upływem kadencji członków Komitetu Audytu (zgodnie z § 4 ust. 7 Regulaminu Komitetu Audytu członkowie Komitetu Audytu powoływani są na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, a kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki) oraz podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 24.06.2019 r. uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki, nowej (szóstej), wspólnej, trzyletniej kadencji Rady, Rada Nadzorcza mocą postanowień uchwały nr 3/07/2019 z dnia 04.07.2019 r. postanowiła powołać członków komitetu audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej nowej, kolejnej kadencji. W skład komitetu audytu nowej, kolejnej kadencji weszły wszystkie osoby, które wchodziły w skład komitetu audytu Rady Nadzorczej Spółki poprzedniej kadencji.

Na podstawie postanowień uchwały nr 4/07/2021 z dnia 13.07.2021 r. Rada Nadzorcza, m.in. w związku z dokonaniem przez Radę Nadzorczą – z uwagi na zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki (zwiększenie od dnia 01.07.2021 r. liczby członków Rady Nadzorczej z dotychczasowej wynoszącej pięciu członków, na nową wynoszącą siedmiu członków Rady i powołaniem od dnia 01.07.2021 r. dwóch nowych członków Rady Nadzorczej) i okresową weryfikacją niezależności członków Rady Nadzorczej i członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej (na podstawie oświadczeń złożonych na wezwania wystosowane do członków Rady przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej) – oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, w tym wchodzących w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, kryteriów niezależności w rozumieniu właściwych regulacji i przepisów prawa, w tym na podstawie złożonych przez członków Rady Nadzorczej oświadczeń dotyczących niezależności członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, działając przy uwzględnieniu przepisów ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (art. 129 ust. 1 zdanie pierwsze, art. 129 ust. 1 zdanie drugie, art. 129 ust. 5 oraz art. 129 ust. 6), postanowiła odwołać ze składu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej bieżącej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, tj. szóstą, trzyletnią wspólną kadencją Rady Nadzorczej, która upływa w dniu 24.06.2022 r.) następujące osoby: Pana Pawła Niewiadomskiego, pełniącego dotychczas funkcję Członka Komitetu Audytu oraz Pana Pawła Walczaka, pełniącego dotychczas funkcję Członka Komitetu Audytu, a tym samym ustalić, że w skład Komitetu Audytu bieżącej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, tj. aktualną, szóstą, trzyletnią wspólną kadencją Rady Nadzorczej, która upływa w dniu 24.06.2022 r.) wchodzą 3 (trzy) osoby.

W okresie sprawozdawczym roku 2021 skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• 1) W okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 13.07.2021 r.:
  • Grzegorz Kubica Przewodniczący Komitetu Audytu,
  • Paweł Niewiadomski Członek Komitetu Audytu,
  • Joanna Stępień-Andrzejewska Członkini Komitetu Audytu,
  • Paweł Pietras Członek Komitetu Audytu,
  • Paweł Walczak Członek Komitetu Audytu.
• 2) W okresie od dnia 13.07.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania:
  • Grzegorz Kubica Przewodniczący Komitetu Audytu,
  • Joanna Stępień-Andrzejewska Członkini Komitetu Audytu,
  • Paweł Pietras Członek Komitetu Audytu.

2.2.2. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej

W związku z przeprowadzanymi w 2021 roku procesami zmian w Spółce (m.in. w zakresie zmian w składzie organów Spółki) i przejściem dotychczasowych członków Zarządu (Pana Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka) do składu powiększonej liczebnie (z pięciu do siedmiu członków) Rady Nadzorczej Spółki, dotychczasowi członkowie Zarządu Spółki (pełniący do dnia 30.06.2021 r. funkcje Wiceprezesów Zarządu, a od 01.07.2021 r. funkcje członków Rady Nadzorczej) na mocy postanowień Uchwały Nr 1/07/2021 Rady Nadzorczej z dnia 13.07.2021 r. zostali powołani w skład nowoutworzonego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu.

Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki i pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i opiniodawcze dla Rady Nadzorczej Spółki w zakresie strategii działalności i rozwoju Spółki oraz weryfikacji pracy Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych, a także monitorowania wyników osiąganych przez Spółkę.

Poniżej przedstawiono skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu aktualny na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania:

• Remigiusz Talarek Przewodniczący Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu,
• Tomasz Czapla Członek Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu.

W skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu wchodzi przynajmniej 2 (dwóch) członków, w tym Przewodniczący Komitetu. Członkowie Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu powoływani są na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki.

3. OPIS SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

3.1. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce dominującej systemu wynagrodzeń

Zasady i ramy przyznawania wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki określa "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", która jest stosowana do osób wchodzących w skład Zarządu Spółki – organu zarządzającego w Spółce, pełniących funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członka Zarządu, a także osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej – organu nadzorującego w Spółce, pełniących funkcje: Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady Nadzorczej, Członka Rady Nadzorczej oraz funkcje w komitetach utworzonych w ramach Rady Nadzorczej.

Polityka została przygotowana i wprowadzona do stosowania w Spółce na podstawie przepisów objętych postanowieniami Rozdziału 4a "Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach" Ustawy o Ofercie Publicznej, a także przy uwzględnieniu zasad określonych w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17.05.2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania i przy założeniu stosowania i wypełniania przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad ładu korporacyjnego przewidzianych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" albo każdym, który go zastąpi (od 01.07.2021 r. obowiązujący, zmieniony zbiór zasad ładu korporacyjnego objęty jest dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021") oraz Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2009/385/WE).

Projekt Polityki oraz projekt zmian do Polityki opracowuje Zarząd. Rada Nadzorcza opiniuje i wprowadza ewentualne zmiany do Polityki przedstawionej przez Zarząd. Rada Nadzorcza lub wyznaczony przez Radę członek Rady Nadzorczej przedkłada Politykę Walnemu Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie ustala i przyjmuje ostatecznątreść Polityki w formie uchwały.

Aktualnie obowiązująca Polityka została pierwotnie przyjęta w projekcie przez Zarząd na podstawie uchwały Zarządu Nr 01/07/20 z dn. 27.07.2020 r., a następnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/07/2020 z dn. 29.07.2020 r. Mocą postanowień uchwały Nr 25 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r. w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" (akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3833/2020), Walne Zgromadzenie przyjęło Politykę, której postanowienia weszły w życie z dniem 25.08.2020 r. W związku z przyjęciem Polityki, z dniem wejścia w życie wskazanej uchwały Walnego Zgromadzenia i przy zastrzeżeniu postanowień § 16 ust. 4 i 5 Polityki (przepisy przejściowe), moc obowiązującą utraciła funkcjonująca dotychczas w Spółce "Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" przyjęta uprzednio uchwałą Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA Nr 04/12/2016 z dnia 20.12.2016 r. (z późn. zm.).

Na mocy postanowień uchwały Nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. (uchwała poprzedzona uchwałą Zarządu Spółki nr 02/06/21 z dnia 01.06.2021 r. w sprawie przyjęcia projektu zmian do dokumentu "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", celem jego przedłożenia do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą i przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz uchwałą nr 3/06/2021 Rady Nadzorczej z dnia 02.06.2021 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny przygotowanych przez Zarząd Spółki zmian do "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", celem jej przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki) Walne Zgromadzenie przyjęło zmiany do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" oraz przyjęło tekst jednolity zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".

Zmiany wprowadzone do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 30.06.2021 r. dotyczyły wprowadzenia rozwiązań statuujących formalną podstawę do wypłat wynagrodzeń na rzecz członków utworzonego w ramach Rady Nadzorczej Spółki nowego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu, w związku ze zrealizowanymi na podstawie uchwał Walnego Zgromadzenia w dniu 30.06.2021 r. zmianami w Spółce, w ramach których skład Rady Nadzorczej zostanie powiększony z pięciu do siedmiu osób oraz powołanie do składu Rady Nadzorczej dwóch nowych członków w osobach dotychczasowych, wieloletnich członków Zarządu Spółki, panów Tomasza Czapli oraz Remigiusza Talarka (obaj pełniący dotychczas funkcje Wiceprezesów Zarządu Spółki). Ponadto, na podstawie decyzji z dnia 30.06.2021 r. (uchwała Nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki) Walne Zgromadzenie dokonało zmiany postanowień § 4 ust. 15 Polityki Wynagrodzeń i wprowadziło do zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki rozwiązanie stosowane na zasadzie wyjątku, dające możliwość uhonorowania przez Spółkę każdego z byłych długoletnich członków Zarządu Spółki gratyfikacją finansową w postaci dodatkowego wynagrodzenia z tytułu odwołania albo rezygnacji członka Zarządu (np. nagroda pieniężna). Wypłata takiego dodatkowego wynagrodzenia ma charakter wyjątkowy i uzasadniona może być m.in. długoletnim stażem członka Zarządu w strukturach zarządczych Spółki i w Zarządzie Spółki (co najmniej dwie pełne kadencje i nie krócej niż dziesięć lat), szczególnymi osiągnieciami i wkładem członka Zarządu w budowanie wartości Spółki i rozwój jej działalności, ewentualnie innymi czynnikami związanymi z przyczynianiem się członka Zarządu do wprowadzania w Spółce rozwiązań innowacyjnych lub rozwojowych na rynku usług turystycznych. Do czynników uwzględnianych przy przyznaniu ewentualnego dodatkowego wynagrodzenia dla członka Zarządu Spółki zaliczyć można również działania związane z istotnym udziałem w pozyskiwaniu finansowania dla Spółki lub spółek Grupy Kapitałowej (także w ramach procesu upublicznienia i wprowadzenia Spółki do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie). Wypłata dodatkowego wynagrodzenia dokonywana ma być na podstawie stosownej decyzji Rady Nadzorczej, w tym także na podstawie uzasadnionego wniosku członka Zarządu lub byłego członka Zarządu ubiegającego się o przyznanie tego dodatkowego wynagrodzenia, jeżeli jego przyznanie następuje na wniosek ubiegającego się o to wynagrodzenie.

W Radzie Nadzorczej Spółki dominującej nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.

Wynagrodzenia pracownicze oraz zasady ich wypłaty ustalane są każdorazowo, przy uwzględnieniu postanowień funkcjonującego w Spółce Regulaminu Wynagradzania. Wynagrodzenia ustalane są indywidualnie w treści zawieranych umów o pracę.

W sprawach nieuregulowanych Regulaminem Wynagradzania zastosowanie mają przepisy prawa pracy.

Załącznik do Regulaminu Wynagradzania określa zasady wyliczania i wypłacania premii motywacyjnych oraz nagród dla pracowników Biur Obsługi Klienta Rainbow Tours S.A. oraz zasady ich uzależnienia od uzyskanych wyników i jakości pracy. Premia motywacyjna jest efektem zaangażowania pracownika w sprzedaż produktów, a jej wysokość jest wyliczana według kryteriów określonych w Regulaminie i uzależniona jest od wysokości sprzedaży produktów turystycznych oraz innych produktów dostępnych w ofercie (bilety lotnicze, bilety autokarowe, bilety promowe, itp.), jakości pracy oraz realizacji innych celów zdefiniowanych przez Dyrektora lub Zastępcę Dyrektora Działu Sprzedaży i zaakceptowanych przez Zarząd Spółki lub członka Zarządu odpowiedzialnego za Dział Sprzedaży. Pracownicy zatrudnieni na niepełne etaty otrzymują premie skorygowane procentowo do wysokości etatu, zgodnie z ustalonym i zrealizowanym wymiarem czasu pracy. Nagrody przyznawane są przez Zarząd Spółki lub jednego z członków Zarządu, na wniosek Dyrektora lub Zastępcy Dyrektora Sprzedaży, za realizację zadań niestandardowych lub niezwiązanych bezpośrednio ze sprzedażą (np. udział w akcjach promocyjnych, odprawach itp. lub za szczególne osiągniecia w pracy zawodowej). Zasady przyznawania awansów oraz podwyżek uzależnione są od: (i) spełnienia kryteriów stażu pracy w Rainbow Tours i stażu pracy na określonym stanowisku (skwantyfikowane warunki), (ii) spełnienia kryteriów zajmowanego stanowiska w Rainbow Tours (skwantyfikowane warunki), (iii) uzyskania pozytywnych ocen pracy, zgodnie ze skwantyfikowanymi priorytetami, (iv) uzyskania zadowalających wyników pracy popartych opinią Dyrektora lub Zastępcy Dyrektora Sprzedaży.

3.2. Zarząd

3.2.1. Wynagrodzenie stałe

Zgodnie z treścią obowiązującej w Spółce od dnia 25.08.2020 r. (ze zmianami wprowadzonymi od 30.06.2021 r.) Polityki Wynagrodzeń członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, na które mogą się składać:

• 1) wynagrodzenie na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę oraz inne świadczenia wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa; lub
• 2) wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia w Zarządzie funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu Spółki,

przy czym poszczególnym członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie obejmujące oba składniki wynagrodzenia o charakterze stałym wskazane powyżej, jak również wyłącznie jeden z tych składników (podstaw formalno-prawnych) wynagrodzenia stałego.

Ad. 1) Wynagrodzenie stałe na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę

Spółka zawiera z członkami Zarządu umowy o pracę na czas nieokreślony, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o zawarciu umowy o pracę na czas określony. Umowy te obejmują zatrudnienie na stanowisku zajmowanym przez danego członka Zarządu w strukturze organizacyjnej Spółki. Umowy o pracę zawierane są z każdym z członków Zarządu na podstawie obowiązującego w Spółce regulaminu pracy oraz regulaminu wynagradzania. Umowy o pracę członków Zarządu mogą zostać rozwiązane na zasadach określonych w Kodeksie pracy, przy czym wygaśnięcie mandatu członka Zarządu może stanowić przyczynę uzasadniającą rozwiązanie umowy o pracę z zachowaniem właściwego okresu wypowiedzenia. Okres wypowiedzenia umów o pracę wynika z przepisów Kodeksu pracy. Na podstawie postanowień § 19 ust. 2 zdanie drugie oraz § 22 lit. c) Statutu Spółki wysokość wynagrodzenia członka Zarządu z tytułu umowy o pracę, ustala i określa każdorazowo Rada Nadzorcza.

Ad. 2) Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie

Członek Zarządu może otrzymywać stałe, wypłacane miesięcznie, wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie, na czas jej sprawowania. Decyzjęo przyznaniu wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie podejmuje Rada Nadzorcza. Zgodnie z postanowieniami § 16 ust. 1 Statutu – według brzmienia obowiązującego od dnia 16.08.2021 r. – członkowie Zarządu Spółki powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą Spółki; członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie. Osobom powołanym do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie od momentu powołania do składu Zarządu Spółki do czasu wygaśnięcia mandatu członka Zarządu, zgodnie z postanowieniami art. 369 Kodeksu spółek handlowych i o ile z taką osobą nie zawarto umowy o pracę (w takim przypadku stosuje się rygory dotyczące czasokresu przysługiwania wynagrodzenia wynikające ze stosunku pracy).

Wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia członków Zarządu z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki – jako wynagrodzenie bazowe ("Wynagrodzenie Bazowe") – na każdy rok kalendarzowy ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały podejmowanej nie później niż do dnia 31 stycznia roku kalendarzowego, którego ma dotyczyć wynagrodzenie. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia dla poszczególnych członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki wynosi:

• 1) dla osoby pełniącej funkcję Prezesa Zarządu 100,00% (sto procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, o której mowa w ust. 10 powyżej;
• 2) dla osoby pełniącej funkcję Wiceprezesa Zarządu nie więcej niż 91% (dziewięćdziesiąt jeden procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, o której mowa w ust. 10 powyżej, po zaokrągleniu w górę do pełnych złotych;
• 3) dla osoby pełniącej funkcję Członka Zarządu nie więcej niż 91% (dziewięćdziesiąt jeden procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, o której mowa w ust. 10 powyżej, po zaokrągleniu w górę do pełnych złotych.

Na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej wynagrodzenie stałe ustalone uprzednio na dany rok kalendarzowy z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu może zostać zmienione w trakcie roku kalendarzowego, którego dotyczy, w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową Spółki oraz interesy akcjonariuszy. Ponadto, na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza w trakcie roku kalendarzowego może również postanowić o przyznaniu wynagrodzenia stałego z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, członkowi Zarządu, któremu uprzednio nie przyznane zostało wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, a jedynie wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę.

Spółka nie przewiduje możliwości wypłaty dodatkowego wynagrodzenia z tytułu odwołania albo rezygnacji członka Zarządu, co nie narusza uprawnień wynikających z umowy o pracę zawartej z członkiem Zarządu, a także za wyjątkiem przypadków, kiedy wypłata takiego dodatkowego wynagrodzenia będzie miała charakter wyjątkowy i uzasadniona będzie m.in. długoletnim stażem członka Zarządu w strukturach zarządczych Spółki i w Zarządzie Spółki (co najmniej dwie pełne kadencje i nie krócej niż dziesięć lat), szczególnymi osiągnięciami i wkładem członka Zarządu w budowanie wartości Spółki i rozwój jej działalności, ewentualnie innymi czynnikami związanymi z przyczynianiem się członka Zarządu do wprowadzania w Spółce rozwiązań innowacyjnych lub rozwojowych na rynku usług turystycznych. Do czynników uwzględnianych przy przyznaniu ewentualnego dodatkowego wynagrodzenia dla członka Zarządu Spółki zaliczyć można również działania związane z istotnym udziałem w pozyskiwaniu finansowania dla Spółki lub spółek Grupy Kapitałowej (także w ramach procesu upublicznienia i wprowadzenia Spółki do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie). Wypłata dodatkowego wynagrodzenia, o którym mowa w niniejszym ustępie dokonywana jest na podstawie stosownej decyzji Rady Nadzorczej, w tym także na podstawie uzasadnionego wniosku członka Zarządu lub byłego członka Zarządu ubiegającego się o przyznanie tego dodatkowego wynagrodzenia, jeżeli jego przyznanie następuje na wniosek ubiegającego się o to wynagrodzenie.

Zgodnie z postanowieniami zmienionego i obowiązującego od dnia 30.06.2021 r. nowego brzmienia § 4 ust. 15 Polityki Wynagrodzeń Spółka nie przewiduje możliwości wypłaty dodatkowego wynagrodzenia z tytułu odwołania albo rezygnacji członka Zarządu, co nie narusza uprawnień wynikających z umowy o pracę zawartej z członkiem Zarządu, a także za wyjątkiem przypadków, kiedy wypłata takiego dodatkowego wynagrodzenia będzie miała charakter wyjątkowy i uzasadniona będzie m.in. długoletnim stażem członka Zarządu w strukturach zarządczych Spółki i w Zarządzie Spółki (co najmniej dwie pełne kadencje i nie krócej niż dziesięć lat), szczególnymi osiągnięciami i wkładem członka Zarządu w budowanie wartości Spółki i rozwój jej działalności, ewentualnie innymi czynnikami związanymi z przyczynianiem się członka Zarządu do wprowadzania w Spółce rozwiązań innowacyjnych lub rozwojowych na rynku usług turystycznych. Do czynników uwzględnianych przy przyznaniu ewentualnego dodatkowego wynagrodzenia dla członka Zarządu Spółki zaliczyć można również działania związane z istotnym udziałem w pozyskiwaniu finansowania dla Spółki lub spółek Grupy Kapitałowej (także w ramach procesu upublicznienia i wprowadzenia Spółki do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie). Wypłata dodatkowego wynagrodzenia, o którym mowa w niniejszym ustępie dokonywana jest na podstawie stosownej decyzji Rady Nadzorczej, w tym także na podstawie uzasadnionego wniosku członka Zarządu lub byłego członka Zarządu ubiegającego się o przyznanie tego dodatkowego wynagrodzenia, jeżeli jego przyznanie następuje na wniosek ubiegającego się o to wynagrodzenie.

Tabela 1. Podstawa prawna przyznania poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzenia stałego w 2021 roku

Imię i nazwisko, funkcja członka Zarządu	Podstawa prawna – wynagrodzenie stałe w 2021 roku
Grzegorz Baszczyński, Prezes Zarządu	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki: Uchwała Rady Nadzorczej Nr 2/01/2021 z dnia 29.01.2021 r. w sprawie określenia składników wynagrodzenia o charakterze stałym przysługujących członkom Zarządu w roku 2021, w tym w sprawie określenia i ustalenia na rok 2021 wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz potwierdzenia przyznania innych składników wynagrodzenia o charakterze stałym i uprawnień do otrzymania świadczeń niepieniężnych zmiana: Uchwała Rady Nadzorczej Nr 7/07/2021 z dnia 13.07.2021 r. w sprawie uchylenia uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/01/2021 z dnia 29.01.2021 r. i określenie przez Radę Nadzorczą składników wynagrodzenia o charakterze stałym przysługujących członkom Zarządu w roku 2021
	(począwszy od wynagrodzenia za miesiąc lipiec 2021 roku), w tym w sprawie określenia i ustalenia na rok 2021 (począwszy od wynagrodzenia za miesiąc lipiec 2021 roku) wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz potwierdzenia przyznania innych składników wynagrodzenia o charakterze stałym i uprawnień do otrzymania świadczeń niepieniężnych Wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o pracę: umowa o pracę z dnia 01.12.2003 r., stanowisko – Dyrektor ds. Organizacji Imprez
Tomasz Czapla, Wiceprezes Zarządu *	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki: Uchwała Rady Nadzorczej Nr 2/01/2021 z dnia 29.01.2021 r. w sprawie określenia składników wynagrodzenia o charakterze stałym przysługujących członkom Zarządu w roku 2021, w tym w sprawie określenia i ustalenia na rok 2021 wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz potwierdzenia przyznania innych składników wynagrodzenia o charakterze stałym i uprawnień do otrzymania świadczeń niepieniężnych i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki Wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o pracę: umowa o pracę z dnia 01.12.2003 r., stanowisko – Dyrektor ds. Logistyki Wynagrodzenie dodatkowe z tytułu rezygnacji z członkostwa w Zarządzie Spółki (zgodne z § 4 ust. 15 Polityki Wynagrodzeń): Uchwała Rady Nadzorczej Nr 1/10/2021 z dnia 19.10.2021 r. w sprawie przyznania dodatkowego wynagrodzenia na rzecz Pana Tomasza Czapli – byłego członka Zarządu Spółki (na podstawie wniosku Zarządu Spółki z dnia 18.10.2021 r. o wypłatę dodatkowego wynagrodzenia o charakterze wyjątkowym na rzecz byłego członka Zarządu)
Remigiusz Talarek, Wiceprezes Zarządu *	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki: Uchwała Rady Nadzorczej Nr 2/01/2021 z dnia 29.01.2021 r. w sprawie określenia składników wynagrodzenia o charakterze stałym przysługujących członkom Zarządu w roku 2021, w tym w sprawie określenia i ustalenia na rok 2021 wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz potwierdzenia przyznania innych składników wynagrodzenia o charakterze stałym i uprawnień do otrzymania świadczeń niepieniężnych Wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o pracę: umowa o pracę z dnia 01.12.2003 r., stanowisko – Dyrektor ds. Sieci Sprzedaży Wynagrodzenie dodatkowe z tytułu rezygnacji z członkostwa w Zarządzie Spółki (zgodne z § 4 ust. 15 Polityki Wynagrodzeń): Uchwała Rady Nadzorczej Nr 2/10/2021 z dnia 19.10.2021 r. w sprawie przyznania dodatkowego wynagrodzenia na rzecz Pana Remigiusza Talarka – byłego członka Zarządu Spółki (na podstawie wniosku Zarządu Spółki z dnia 18.10.2021 r. o wypłatę dodatkowego wynagrodzenia o charakterze wyjątkowym na rzecz byłego członka Zarządu)
Piotr Burwicz, Członek Zarządu	Wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o pracę: umowa o pracę z dnia 19.10.2015 r., stanowisko – Dyrektor Operacyjny
Jakub Puchałka, Członek Zarządu **	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki: Uchwała Rady Nadzorczej Nr 7/07/2021 z dnia 13.07.2021 r. w sprawie uchylenia uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/01/2021 z dnia 29.01.2021 r. i określenie przez Radę Nadzorczą składników wynagrodzenia o charakterze stałym przysługujących członkom Zarządu w roku 2021 (począwszy od wynagrodzenia za miesiąc lipiec 2021 roku), w tym w sprawie określenia i ustalenia na rok 2021 (począwszy od wynagrodzenia za miesiąc lipiec 2021 roku) wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz potwierdzenia przyznania innych składników wynagrodzenia o charakterze stałym i uprawnień do otrzymania świadczeń niepieniężnych Wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o pracę: umowa o pracę z dnia 25.06.2021 r., stanowisko – Dyrektor ds. Obsługi Destynacji
Maciej Szczechura, Członek Zarządu	Wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o pracę: umowa o pracę z dnia 29.01.2020 r., stanowisko – Dyrektor Strategiczny

* Pan Tomasz Czapla i Pan Remigiusz Talarek w roku 2021 pełnili funkcje w Zarządzie Spółki oraz wykonywali pracę na stanowisku Dyrektorów w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 30.06.2021 r.

** Pan Jakub Puchałka został powołany do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki począwszy od dnia 01.07.2021 r.

3.2.2. Wynagrodzenie zmienne

Zgodnie z treścią Polityki członkowie Zarządu mogą otrzymać wynagrodzenie zmienne, które zależy od kryteriów o charakterze zmiennym, a w szczególności od wyników finansowych lub niefinansowych Spółki, uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. Wynagrodzenie zmienne może mieć następujące formy:

• 1) premia roczna, zgodnie z ustalonymi kryteriami i warunkami (wskazanymi w § 6 Polityki), lub
• 2) premia miesięczna, zgodnie z ustalonymi kryteriami i warunkami (wskazanymi w § 7 Polityki), lub
• 3) udział w programie motywacyjnym i możliwość uzyskania z tego tytułu warunkowego prawa do otrzymania w przyszłości stosownego rozliczenia pieniężnego,

przy czym poszczególnym członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie obejmujące jeden lub dwa ze składników wynagrodzenia o charakterze zmiennym, wskazanych powyżej w pkt 1) i pkt 2), tj. premia roczna i/lub premia miesięczna, co nie uchybia możliwości jednoczesnego objęcia członka Zarządu i przyznania członkowi Zarządu prawa do udziału w programie motywacyjnym, o którym mowa w pkt 3) powyżej.

W przypadku udziału członka Zarządu w programie motywacyjnym, Rada Nadzorcza na podstawie dyspozycji i uprawnienia przewidzianego przez § 19 ust. 2 zdanie drugie oraz § 22 lit. c) Statutu Spółki, może postanowić o stałym albo czasowym zawieszeniu stosowania – na czas obowiązywania programu motywacyjnego – postanowień Polityki w zakresie odnoszącym się do zmiennych składników wynagrodzenia, o których mowa pkt 1) i 2) powyżej i tym samym uznać, że członkowi Zarządu nie będzie przysługiwała i nie zostanie przyznana – przez czas i za okres obowiązywania programu motywacyjnego – premia, o której mowa w pkt 1) i 2) powyżej.

W przypadku gdy członkom Zarządu zostanie przyznane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, w Polityce albo w uchwale Rady ją uszczegóławiającej zostaną określone okresy, w których nabywane będą uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów przewidzianych odpowiednimi postanowieniami Polityki (§ 2 Polityki).

W przypadku przyznania zmiennego składnika wynagrodzenia, zasady jego przyznawania mogą przewidywać okresy odroczenia wypłaty oraz możliwość żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Wzajemne proporcje składników stałych wynagrodzenia do zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu mają charakter zróżnicowany. Nie jest możliwe dokładne określenie wzajemnych proporcji zmiennych i stałych składników wynagrodzenia, przy czym wynagrodzenie zmienne członka Zarządu może stanowić więcej niż 100% przysługującego mu wynagrodzenia stałego.

Ad. 1) Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu – premia roczna

Z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki członkowie Zarządu mogą otrzymać wynagrodzenie zmienne w postaci premii rocznej ("Premią roczną"), którego wysokość jest uzależniona od poziomu wyników finansowych Spółki lub Grupy.

Kwotę Premii rocznej stanowi iloczyn podstawy Premii rocznej oraz wskaźnika Premii rocznej:

• − podstawę Premii rocznej stanowi wypracowany zysk netto Spółki, wynikający ze zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, podany w rocznym sprawozdaniu finansowym, zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie;
• − wskaźnik Premii rocznej ustalany jest mocą odrębnej uchwały Rady Nadzorczej, podejmowanej w roku kalendarzowym następującym po roku obrotowym, którego dotyczy Premia roczna, w terminie 14 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy za rok obrotowy, którego dotyczy Premia roczna, w szczególności w oparciu o wniosek Zarządu Spółki w tym przedmiocie, w wysokości nie niższej niż 6,00% (sześć procent). Rada Nadzorcza określając wysokość wskaźnika, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym w szczególności powinna brać pod uwagę zróżnicowane, co najmniej trzy kryteria odnoszące się do:
  • wyników finansowych Spółki lub Grupy za rok poprzedzający rok, za który przyznawana jest Premia roczna, lub
  • kursu notowań akcji Spółki, lub
  • wyników niefinansowych Spółki, w tym w obszarach: (i) przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, w tym np. poprzez redukcję zużycia materiałów, lub (ii) uwzględniania przez Spółkę interesów społecznych, w tym np. w obszarze pracowniczym, lub (iii) zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, w tym np. poprzez promowanie odpowiedzialnej turystyki.

Zasady przyznania i wypłaty dla członków Zarządu Premii rocznej za dany rok obrotowy są następujące:

• − kwota Premii rocznej obciąża koszty działalności Spółki w roku, w którym odbyło się Walne Zgromadzenie zatwierdzające roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, którego dotyczy Premia roczna;
• − każdy z członków Zarządu jest uprawniony do otrzymania Premii rocznej za okres pełnienia funkcji w danym roku kalendarzowym, za który przyznawana jest Premia roczna, a w przypadku wygaśnięcia mandatu w trakcie tego danego roku obrotowego i nie powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki na kolejny okres (kadencję) – proporcjonalnie do ilość miesięcy wykonywania obowiązków w tym roku obrotowym, przy zastrzeżeniu, że każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji liczony jest jako pełny miesiąc pełnienia funkcji;
• − warunkiem otrzymania Premii rocznej, każdorazowo jest udzielenie danemu członkowi Zarządu, przez zwyczajne Walne Zgromadzenie, absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia roczna;
• − wypłata Premii rocznej za dany rok obrotowy na rzecz członków Zarządu zostanie dokonana ze środków Spółki nie wcześniej niż po podjęciu przez zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy i nie później niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia podjęcia tej uchwały;
• − podział pomiędzy poszczególnych członków Zarządu łącznej kwoty Premii rocznej za dany rok obrotowy, zostanie dokonany mocą właściwej uchwały Rady Nadzorczej Spółki w następujący sposób:
  • a) kwota brutto Premii rocznej przyznawana osobie powołanej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki ustalona zostanie każdorazowo w wysokości brutto stanowiącej nie mniej niż 30% (trzydzieści procent) łącznej kwoty brutto Premii rocznej;
  • b) łączna kwota brutto Premii rocznej przyznawana pozostałym członkom Zarządu, powołanym do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu, ustalona zostanie każdorazowo w łącznej wysokości brutto stanowiącej różnicę pomiędzy kwotą 100% (sto procent) kwoty Premii rocznej i kwotą Premii rocznej przyznawaną osobie powołanej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, tj. nie więcej niż 70% (siedemdziesiąt procent) kwoty Premii rocznej i tak obliczona łączna kwota brutto Premii rocznej podlega podziałowi pomiędzy osoby pełniące funkcje Wiceprezesa Zarządu i Członka Zarządu;
  • c) wysokość kwoty brutto Premii rocznej przyznanej jednemu z członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki nie może być niższa niż kwota brutto Premii rocznej przyznanej jednemu z członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji Członka Zarządu;
• − przy wypłacie Premii rocznej, kwota Premii rocznej do wypłaty pomniejszona zostaje o kwotę zaliczki na poczet Premii rocznej lub inne obciążenia publicznoprawne.
• − Premia roczna opodatkowana jest podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ad. 2) Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu – premia miesięczna

Rada Nadzorcza może postanowić o przyznaniu członkowi Zarządu dodatkowego wynagrodzenia w formie premii miesięcznej ("Premia miesięczna"). Wysokość oraz warunki i kryteria ustalania i wypłaty członkowi Zarządu Premii miesięcznej ustalane są przez Radę Nadzorczą z góry na każdy rok kalendarzowy, na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej. Jest ona każdorazowo podejmowana nie później niż do końca miesiąca lutego roku kalendarzowego, którego dotyczy Premia miesięczna lub w uzasadnionych przypadkach w terminie późniejszym ustalonym przez Radę Nadzorczą. Uchwała zawiera w szczególności ustalenie wysokości przyjętej na dany rok kalendarzowy miesięcznej kwoty bazowej Premii miesięcznej ("Kwota Bazowa") oraz rodzaje i wagi celów premiowych ("Cele"). Przy ustalaniu Celów, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę co najmniej trzy kryteria odnoszące się do niżej wskazanych obszarów:

• wyników finansowych Spółki lub Grupy za rok poprzedzający rok, za który przyznawana jest Premia roczna, lub
• kursu notowań akcji Spółki, lub
• wyników niefinansowych Spółki, w tym w obszarach: (i) przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, w tym np. poprzez redukcję zużycia materiałów, lub (ii) uwzględniania przez Spółkę interesów społecznych, w tym np. w obszarze pracowniczym, lub (iii) zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, w tym np. poprzez promowanie odpowiedzialnej turystyki.

W szczególnych przypadkach Rada Nadzorcza może postanowić o ustaleniu Kwoty Bazowej oraz rodzajów i wag Celów w różnej wysokości dla różnych miesięcy lub różnych okresów danego roku kalendarzowego.

Premia miesięczna naliczana będzie comiesięcznie w kwocie brutto, w wysokości iloczynu przyjętej Kwoty Bazowej oraz procentowego wykonania Celów premiowych na zasadach opisanych poniżej, tzn.:

• 1) poziom wykonania Celów w danym okresie miesięcznym obliczany będzie procentowo w odniesieniu do wartości ustalonych jako bazowe dla danego okresu, w sposób określony w ustępach poniżej i mnożony będzie przez wagę danego Celu;
• 2) końcowy wynik sumy iloczynów procentowego wykonania celów i ich wag stanowić będzie sumaryczne wykonanie Celu w danym okresie miesięcznym.

Rada Nadzorcza ustala wysokość i parametry Celów na dany rok kalendarzowy, przy czym dla każdego z Celów ustalane będą z podziałem na miesiące kalendarzowe w tym danym roku kalendarzowym cele premiowe o charakterze "podstawowym" i "ambitnym" ("Cel Podstawowy" oraz "Cel Ambitny"). Cele dla danego roku kalendarzowego, dodatkowo ustalane i określane są – z wykorzystaniem proporcji jakie dla wartości poszczególnych Celów zostały zrealizowane w roku poprzedzającym – na osobne okresy miesięczne i rozkładane na każdy z miesięcy kalendarzowych, a to dla potrzeb prowadzenia miesięcznej kalkulacji stopnia wykonania Celów, związanej z miesięcznymi okresami wypłaty Premii miesięcznej. W uzasadnionych przypadkach, tj. np. zmiany sytuacji rynkowej o charakterze niespodziewanym lub nadzwyczajnym, Rada Nadzorcza może postanowić o zmianie parametrów i wartości Celów, a to po przeprowadzeniu z członkiem Zarządu, którego dotyczyć będzie zmiana, ewentualnych uzgodnień i potwierdzeń.

Kalkulacja stopnia wykonania Celu przeprowadzana będzie według następujących założeń:

• pełne wykonanie Celu Podstawowego skutkować będzie naliczeniem wykonania w wysokości 100%, natomiast niższe wartości wykonania Celu Podstawowego przeliczane będą proporcjonalnie do stopnia wykonania;
• wykonanie Celu ponad wartości określone dla Celu Podstawowego skutkować będzie kalkulacją stopnia wykonania Celu według założenia, iż wartości mieszczące się w granicach określonych dla Celu Podstawowego i dla Celu Ambitnego stanowić będą dodatkowe 100% wykonania Celu ponad wykonanie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, a tym samym nadwyżkę procentową stopnia wykonania Celu ponad Cel Podstawowy w całości dolicza się do 100% wykonania Celu Podstawowego; założenie wskazane w zdaniu poprzedzającym ma zastosowanie do całości nadwyżki stopnia wykonania Celu ponad Cel Podstawowy, a w związku z tym, w szczególnym przypadku wykonania Celu ponad wartości przewidziane dla Celu Ambitnego może stanowić o kalkulacji stopnia wykonania Celu na poziomie przekraczającym próg 200%;
• w przypadku szczególnym, dotyczącym Celu, odnoszonego do wyniku finansowego Spółki, w sytuacji, gdy dla danego okresu miesięcznego założono, np. z uwagi na sezonowość, poziom realizacji tego Celu w wartości ujemnej [np. strata brutto = zysk ujemny brutto], stopień realizacji Celu przeliczany jest analogicznie, według zasad wskazanych w punktach poprzedzających, przy założeniu, że im mniejsza strata brutto Spółki, tym wyższy poziom realizacji Celu.

Kalkulacji stopnia wykonania Celu dla potrzeb określenia wysokości Premii miesięcznej każdorazowo dokonuje członek Zarządu, którego dotyczy kalkulacja i prawo do otrzymania Premii miesięcznej lub Prezes Zarządu Spółki dla wszystkich członków Zarządu, którym przyznano Premię Miesięczną i przedstawia ją do weryfikacji i zatwierdzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej albo Członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku sporów w zakresie kalkulacji lub braku zatwierdzenia kalkulacji – jest ona przedstawiana do weryfikacji i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą działającą in gremio.

Rada Nadzorcza po zakończeniu danego roku obrotowego (okresu rozliczeniowego) przygotowuje podsumowanie sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na dany rok kalendarzowy Celów w ujęciu rocznym. Podsumowanie stopnia realizacji wykonania Celów ustalonych na dany rok kalendarzowy za pełny okres roczny ma charakter wiążący i realizowane jest niezwłocznie po zakończeniu roku kalendarzowego, którego dotyczy.

Imię i nazwisko, funkcja członka Zarządu	Podstawa prawna – wynagrodzenie zmienne w 2021 roku
Grzegorz Baszczyński, Prezes Zarządu	Wynagrodzenie zmienne – Premia roczna: nie przyznano Wynagrodzenie zmienne – Premia miesięczna: • Uchwała Rady Nadzorczej Nr 3/01/2021 z dnia 29.01.2021 r. w sprawie odstąpienia od przyznania, ustalenia i zatwierdzenia na rok kalendarzowy 2021 wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki premii miesięcznej oraz innego wynagrodzenia o charakterze zmiennym • Uchwała Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 z dnia 30.04.2021 r. w sprawie wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku [dotyczy premii miesięcznej za okres miesięcy styczeń-luty w roku 2020]
	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 2/05/2021 z dnia 04.05.2021 r. w sprawie sprostowania uchwały Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 roku dotyczącej wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące

Tabela 2. Podstawa prawna przyznania poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w 2021 roku

Imię i nazwisko, funkcja członka Zarządu	Podstawa prawna – wynagrodzenie zmienne w 2021 roku
	styczeń i luty 2020 roku [dotyczy premii miesięcznej za okres miesięcy styczeń-luty w roku 2020]
	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 7/06/2021 z dnia 15.06.2021 r. w sprawie w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Grzegorzowi Baszczyńskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za wskazane miesiące w roku kalendarzowym 2021 [dotyczy premii miesięcznej za okres miesięcy marzec-grudzień w roku 2021]
	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 12/06/2021 z dnia 15.06.2021 r. w sprawie zmiany postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 (sprostowanej na mocy postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/05/2021) dotyczącej wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku Udział w programie motywacyjnym: nie wprowadzono / nie obowiązywał
	Wynagrodzenie zmienne – Premia roczna: nie przyznano
	Wynagrodzenie zmienne – Premia miesięczna:
	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 3/01/2021 z dnia 29.01.2021 r. w sprawie odstąpienia od przyznania, ustalenia i zatwierdzenia na rok kalendarzowy 2021 wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki premii miesięcznej oraz innego wynagrodzenia o charakterze zmiennym
	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 z dnia 30.04.2021 r. w sprawie wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku [dotyczy premii miesięcznej za okres miesięcy styczeń-luty w roku 2020]
Tomasz Czapla, Wiceprezes Zarządu *	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 2/05/2021 z dnia 04.05.2021 r. w sprawie sprostowania uchwały Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 roku dotyczącej wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku [dotyczy premii miesięcznej za okres miesięcy styczeń-luty w roku 2020]
	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 8/06/2021 z dnia 15.06.2021 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Tomaszowi Czapli - Wiceprezesowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za wskazane miesiące w roku kalendarzowym 2021 [dotyczy premii miesięcznej za okres miesięcy marzec-czerwiec w roku 2021]
	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 12/06/2021 z dnia 15.06.2021 r. w sprawie zmiany postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 (sprostowanej na mocy postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/05/2021) dotyczącej wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku
	Udział w programie motywacyjnym: nie wprowadzono / nie obowiązywał
	Wynagrodzenie zmienne – Premia roczna: nie przyznano
	Wynagrodzenie zmienne – Premia miesięczna:
	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 3/01/2021 z dnia 29.01.2021 r. w sprawie odstąpienia od przyznania, ustalenia i zatwierdzenia na rok kalendarzowy 2021 wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki premii miesięcznej oraz innego wynagrodzenia o charakterze zmiennym
	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 z dnia 30.04.2021 r. w sprawie wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku [dotyczy premii miesięcznej za okres miesięcy styczeń-luty w roku 2020]
Remigiusz Talarek, Wiceprezes Zarządu *	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 2/05/2021 z dnia 04.05.2021 r. w sprawie sprostowania uchwały Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 roku dotyczącej wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku [dotyczy premii miesięcznej za okres miesięcy styczeń-luty w roku 2020]
	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 9/06/2021 z dnia 15.06.2021 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Remigiuszowi Talarkowi - Wiceprezesowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za wskazane miesiące w roku kalendarzowym 2021 [dotyczy premii miesięcznej za okres miesięcy marzec-czerwiec w roku 2021]
	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 12/06/2021 z dnia 15.06.2021 r. w sprawie zmiany postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 (sprostowanej na mocy postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/05/2021) dotyczącej wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku
	Udział w programie motywacyjnym: nie wprowadzono / nie obowiązywał

Imię i nazwisko, funkcja członka Zarządu	Podstawa prawna – wynagrodzenie zmienne w 2021 roku
	Wynagrodzenie zmienne – Premia roczna: nie przyznano
	Wynagrodzenie zmienne – Premia miesięczna:
	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 3/01/2021 z dnia 29.01.2021 r. w sprawie odstąpienia od przyznania, ustalenia i zatwierdzenia na rok kalendarzowy 2021 wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki premii miesięcznej oraz innego wynagrodzenia o charakterze zmiennym
	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 z dnia 30.04.2021 r. w sprawie wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku [dotyczy premii miesięcznej za okres miesięcy styczeń-luty w roku 2020]
Piotr Burwicz, Członek Zarządu	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 2/05/2021 z dnia 04.05.2021 r. w sprawie sprostowania uchwały Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 roku dotyczącej wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku [dotyczy premii miesięcznej za okres miesięcy styczeń-luty w roku 2020]
	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 10/06/2021 z dnia 15.06.2021 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Piotrowi Burwiczowi - Członkowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za wskazane miesiące w roku kalendarzowym 2021 [dotyczy premii miesięcznej za okres miesięcy marzec-grudzień w roku 2021]
	Udział w programie motywacyjnym: nie wprowadzono / nie obowiązywał
	Wynagrodzenie zmienne – Premia roczna: nie przyznano
	Wynagrodzenie zmienne – Premia miesięczna:
Jakub Puchałka, Członek Zarządu **	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 9/07/2021 z dnia 13.07.2021 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Jakubowi Puchałce - Członkowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za wskazane miesiące w roku kalendarzowym 2021 [dotyczy premii miesięcznej za okres miesięcy lipiec-grudzień w roku 2021]
	Udział w programie motywacyjnym: nie wprowadzono / nie obowiązywał
	Wynagrodzenie zmienne – Premia roczna: nie przyznano
	Wynagrodzenie zmienne – Premia miesięczna:
Maciej Szczechura, Członek Zarządu	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 3/01/2021 z dnia 29.01.2021 r. w sprawie odstąpienia od przyznania, ustalenia i zatwierdzenia na rok kalendarzowy 2021 wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki premii miesięcznej oraz innego wynagrodzenia o charakterze zmiennym
	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 11/06/2021 z dnia 15.06.2021 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Maciejowi Szczechurze - Członkowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za wskazane miesiące w roku kalendarzowym 2021 [dotyczy premii miesięcznej za okres miesięcy marzec-grudzień w roku 2021]
	Udział w programie motywacyjnym: nie wprowadzono / nie obowiązywał

* Pan Tomasz Czapla i Pan Remigiusz Talarek w roku 2021 pełnili funkcje w Zarządzie Spółki w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 30.06.2021 r. ** Pan Jakub Puchałka został powołany do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki począwszy od dnia 01.07.2021 r.

3.2.3. Zmiana wynagrodzenia członków Zarządu

Jeśli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki, wobec wystąpienia istotnej przeszkody w dokonaniu wypłaty wynagrodzenia skutkującej koniecznością przeznaczenia środków finansowych na inne cele związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością:

1) Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, może postanowić o czasowym zawieszeniu w całości albo w części wypłaty przyznanego danemu członkowi Zarządu zgodnie z pozostałymi postanowieniami Polityki, wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu lub wynagrodzenia zmiennego [w odniesieniu do jednego albo wszystkich składników wynagrodzenia o charakterze zmiennym, tj. premii rocznej lub premii miesięcznej]. W uchwale, o której mowa w zdaniu poprzedzającym Rada Nadzorcza określa przesłanki stanowiące podstawę zawieszenia całości lub części wynagrodzenia, wysokość wynagrodzenia podlegającego zawieszeniu i wysokość wynagrodzenia podlegającego wypłacie (w przypadku zawieszenia wypłaty części wynagrodzenia), a ponadto określa czasokres zawieszenia lub warunki wypłaty zawieszonej części lub całości wypłaty kwoty wynagrodzenia objętego zawieszeniem; przed podjęciem uchwały Rada Nadzorcza może przeprowadzić konsultacje z Zarządem Spółki, co do warunków planowanego zawieszenia wypłaty wynagrodzenia, lub

2) Zarząd Spółki, w drodze stosownej, jednomyślnej uchwały Zarządu, może postanowić o odstąpieniu od wypłaty, przyznanego zgodnie z pozostałymi postanowieniami Polityki, wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie jak również całości lub części wynagrodzenia zmiennego tj. premii rocznej lub premii miesięcznej], na rzecz wszystkich uprawnionych członków Zarządu lub poszczególnych członków Zarządu albo postanowić o wypłacie wynagrodzenia w kwocie lub w kwotach niższych, niż należne. Uchwała ta wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.

3.2.4. Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne

Każdy członek Zarządu ma prawo do otrzymania następujących niepieniężnych świadczeń od Spółki:

• 1) prawo do przystąpienia do pracowniczego planu kapitałowego na zasadach wskazanych w ustawie z dnia 04.10.2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych oraz prawo do przystąpienia do programu o charakterze emerytalnym, który będzie ewentualnie obowiązywał w Spółce,
• 2) możliwość korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (tzw. benefitów) funkcjonujących w Spółce, w tym np. w postaci pakietu prywatnej opieki medycznej, "karty sportowej" i innych świadczeń finansowanych z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych,
• 3) korzystanie z majątku Spółki, w tym obejmujące np. możliwość korzystania z przydzielonego samochodu służbowego, także do celów prywatnych,
• 4) pokrycie kosztów związanych z pełnioną przez członka Zarządu funkcją, obejmujących, w tym np. diety, przejazdy, przeloty, noclegi i wydatki reprezentacyjne,
• 5) ubezpieczenie członków Zarządu związane ze sprawowaniem funkcji w Zarządzie, w tym np. ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej tzw. ubezpieczenie D&O,
• 6) pokrycie kosztów związanych z korzystaniem z usług hotelowych, zakwaterowaniem lub najmem mieszkania w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania członka Zarządu od siedziby Spółki o więcej niż 100 kilometrów,
• 7) pokrycie kosztów udziału w edukacji i kształcenia członków Zarządu, które są w całości albo w przeważającej części związane z zakresem czynności wykonywanych przez nich osobiście na rzecz Spółki,
• 8) wszelkie inne świadczenia wynikające z przepisów prawa pracy i przysługujące członkom Zarządu na podstawie zatrudnienia w oparciu o umowę o pracę.

Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej lub umowa o pracę.

3.3. Rada Nadzorcza

3.3.1. Wynagrodzenie stałe

Zgodnie z treścią obowiązującej w Spółce od dnia 25.08.2020 r. (ze zmianami wprowadzonymi od 30.06.2021 r.) Polityki Wynagrodzeń Rady Nadzorczej otrzymują wyłącznie wynagrodzenie stałe, na które składać mogą się:

• 1) wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym, które na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. g) Statutu ustala i określa Walne Zgromadzenie, lub
• 2) wynagrodzenie za pracę na podstawie umów zawartych z członkami Rady Nadzorczej przez Spółkę lub spółki wchodzące w skład Grupy.

Członek Rady Nadzorczej, będący również członkiem Komitetu Audytu lub członkiem ewentualnych innych komitetów utworzonych w ramach Rady Nadzorczej (na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania w ramach Rady Nadzorczej został utworzony i od dnia 13.07.2021 r. funkcjonuje dodatkowo Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu), może otrzymać wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej ustalone przez Radę Nadzorczą, z tym zastrzeżeniem, że minimalną i maksymalną wysokość tego wynagrodzenia oraz kryteria jego ustalenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. g) Statutu.

Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych funkcji oraz kryteria ich ustalania wskazywane są w uchwale Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej albo Sekretarza Rady Nadzorczej lub z uwagi na pełnione przez osoby pełniące te funkcje i zwiększony nakład pracy mogą być wyższe od wynagrodzenia pozostałych członków Rady Nadzorczej.

W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie za miesiąc kalendarzowy, w którym nastąpiło powołanie lub odwołanie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym.

Spółka nie przewiduje możliwości wypłaty dodatkowego wynagrodzenia z tytułu odwołania lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej, poza wynagrodzeniem stałym określonym uchwałąWalnego Zgromadzenia.

Mocą postanowień uchwały nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. ustalono wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki. Począwszy od wynagrodzenia za miesiąc lipiec 2021 roku (wypłacanego w sierpniu 2021 roku) osobom powołanym w skład Rady Nadzorczej Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, ustalone w następujących wysokościach:

• 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 6.000 (sześciu tysięcy) złotych brutto miesięcznie;
• 2) Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki (o ile osobom z grona członków Rady Nadzorczej powierzone zostaną takie funkcje) oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki (tj. członkowie nie pełniący funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady) - wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 5.000 (pięciu tysięcy) złotych brutto miesięcznie, każdy z tych członków Rady.

Na podstawie postanowień poprzednio obowiązującej uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 08.11.2016 r. osobom powołanym w skład Rady Nadzorczej Spółki przysługiwało miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, ustalone w następujących wysokościach (obowiązujących do 30.06.2021 r., tj. łącznie z wynagrodzeniem za miesiąc czerwiec 2021 roku, wypłacanego w lipcu 2021 roku): (1) Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki - wynagrodzenie miesięczne z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 3.000 zł brutto miesięcznie; (2) Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki (o ile osobom z grona członków Rady Nadzorczej powierzone zostaną takie funkcje) oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki (tj. członkowie nie pełniący funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady) - wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 2.000 zł brutto miesięcznie, każdy z tych członków Rady.

Członek Rady Nadzorczej, będący również członkiem Komitetu Audytu, może otrzymać wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, ustalanej uchwałąWalnego Zgromadzenia.

Na mocy postanowień uchwały nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. ustalono zasady wypłacania wynagrodzenia na rzecz członków powoływanego przez Radę Nadzorczą Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu i ustalono, że członkowie Rady Nadzorczej powołani w skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu mają prawo do dodatkowego miesięcznego stałego wynagrodzenia z tytułu wykonywania funkcji w Komitecie, którego ostateczna wysokość jest określana przez Radę Nadzorczą na okresy obejmujące rok kalendarzowy w wysokości nie niższej niż 1-krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej w poprzednim roku kalendarzowym i nie wyższej niż 10-krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej w poprzednim roku kalendarzowym (wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu w pierwszym roku kalendarzowym funkcjonowania Komitetu, tj. roku 2021, w wysokości równej 7-krotności przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej w poprzednim roku kalendarzowym). Po zakończeniu każdego roku kalendarzowego Rada Nadzorcza dokonuje oceny pracy członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu oraz ustala (aktualizuje) wynagrodzenie członków Komitetu na kolejny rok kalendarzowy. Ustalając (aktualizując) wysokość wynagrodzenia członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rada Nadzorcza zobowiązana jest brać pod uwagę w szczególności nakład pracy i zaangażowanie członków Komitetu w jego funkcjonowanie, jakość i wartość merytoryczną przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Komitet wniosków, stanowisk i rekomendacji oraz innych dokumentów. Wypłata członkom Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu wynagrodzenia jest każdorazowo dokonywana ze środków Spółki, w terminie do dziesiątego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który należne jest wynagrodzenie.

Imię i nazwisko, funkcja członka Rady Nadzorczej	Podstawa prawna – wynagrodzenie stałe w roku 2021
Paweł Walczak, Przewodniczący Rady Nadzorczej *	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym: • Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 7 z dnia 08.11.2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 6579/2016) – wynagrodzenie za okres miesięcy styczeń czerwiec 2021 r. • Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 39 z dnia 30.06.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3131/2021) – wynagrodzenie za okres miesięcy lipiec grudzień 2021 r.
	Wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o pracę: umowa o pracę z dnia 01.04.2019 r., stanowisko – Konsultant ds. Relacji Inwestorskich

Tabela 3. Podstawa prawna przyznania poszczególnym członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia stałego w 2021 r.

Imię i nazwisko, funkcja członka Rady Nadzorczej	Podstawa prawna – wynagrodzenie stałe w roku 2021
	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym:
Paweł Niewiadomski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	• Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 7 z dnia 08.11.2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 6579/2016) – wynagrodzenie za okres miesięcy styczeń czerwiec 2021 r.
	• Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 39 z dnia 30.06.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3131/2021) – wynagrodzenie za okres miesięcy lipiec grudzień 2021 r.
	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym:
	• Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 39 z dnia 30.06.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3131/2021) – wynagrodzenie za okres miesięcy lipiec grudzień 2021 r.
Tomasz Czapla, Członek Rady Nadzorczej **	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Strategii i Rozwoju Biznesu: • Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 39 z dnia 30.06.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3131/2021)
	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 2/07/2021 z dnia 13.07.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w roku kalendarzowym 2021, określanego w oparciu o postanowienia uchwały Nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 roku
	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym:
Grzegorz Kubica, Członek Rady Nadzorczej	• Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 7 z dnia 08.11.2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 6579/2016) – wynagrodzenie za okres miesięcy styczeń czerwiec 2021 r.
	• Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 39 z dnia 30.06.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3131/2021) – wynagrodzenie za okres miesięcy lipiec grudzień 2021 r.
	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym:
Paweł Pietras, Członek Rady Nadzorczej	• Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 7 z dnia 08.11.2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 6579/2016) – wynagrodzenie za okres miesięcy styczeń czerwiec 2021 r.
	• Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 39 z dnia 30.06.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3131/2021) – wynagrodzenie za okres miesięcy lipiec grudzień 2021 r.
	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym:
Joanna Stępień-Andrzejewska, Członkini Rady Nadzorczej	• Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 7 z dnia 08.11.2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 6579/2016) – wynagrodzenie za okres miesięcy styczeń czerwiec 2021 r.
	• Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 39 z dnia 30.06.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3131/2021) – wynagrodzenie za okres miesięcy lipiec grudzień 2021 r.

Imię i nazwisko, funkcja członka Rady Nadzorczej	Podstawa prawna – wynagrodzenie stałe w roku 2021
	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym:
Remigiusz Talarek, Członek Rady Nadzorczej **	• Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 39 z dnia 30.06.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3131/2021) – wynagrodzenie za okres miesięcy lipiec grudzień 2021 r.
	Wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Komitecie Strategii i Rozwoju Biznesu:
	• Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 39 z dnia 30.06.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3131/2021)
	• Uchwała Rady Nadzorczej Nr 2/07/2021 z dnia 13.07.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w roku kalendarzowym 2021, określanego w oparciu o postanowienia uchwały Nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 roku

* Pan Paweł Walczak, niezależnie od pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, posiada od dnia 01.11.2016 r. status pracownika Spółki niższego szczebla (tj. nie należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla) na stanowisku Konsultanta ds. Relacji Inwestorskich, odpowiedzialnego za konsultacje, współpracę i wsparcie działów relacji inwestorskich, finansowego i księgowego. Pan Paweł Walczak nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.

** Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek zostali powołani do składu Rady Nadzorczej Spółki i do pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej począwszy od dnia 01.07.2021 r. na mocy postanowień uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. (w okresie od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r. Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek pełnili funkcje w Zarządzie Spółki). Na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/07/2021 z dnia 13.07.2021 r. Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek zostali powołani do utworzonego w ramach Rady Nadzorczej Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu

3.3.2. Wynagrodzenie zmienne

Postanowienia obowiązującej w Spółce od dnia 25.08.2020 r. (ze zmianami wprowadzonymi od 30.06.2021 r.) Polityki Wynagrodzeń nie przewidują wynagrodzenia zmiennego (w tym uzależnionego od wyników Spółki) dla członków Rady Nadzorczej.

3.3.3. Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne

Zgodnie z treścią obowiązującej w Spółce od dnia 25.08.2020 r. (ze zmianami wprowadzonymi od 30.06.2021 r.) Polityki Wynagrodzeń, członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do otrzymania następujących niepieniężnych świadczeń od Spółki:

• 1) prawo do przystąpienia do pracowniczego planu kapitałowego na zasadach wskazanych w ustawie z dnia 04.10.2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych,
• 2) korzystanie z majątku Spółki, w zakresie związanym z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 3) ubezpieczenie członków Rady Nadzorczej związane ze sprawowaniem funkcji w Radzie Nadzorczej (tzw. ubezpieczenie D&O),
• 4) pokrycie kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, w szczególności korzystania z usług hotelowych, zakwaterowania i dojazdu,
• 5) pokrycie kosztów udziału w edukacji i kształcenia członków Rady Nadzorczej, które są w całości lub w przeważającej części związane z zakresem czynności wykonywanych przez nich osobiście na rzecz Spółki.

Członkowi Rady Nadzorczej zatrudnionemu w Spółce zgodnie z art. 387 Kodeksu spółek handlowych mogą w związku z tym zatrudnieniem przysługiwać dodatkowe świadczenia niepieniężne:

• 1) możliwość korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (tzw. benefitów) funkcjonujących w Spółce, w tym np. w postaci pakietu prywatnej opieki medycznej, "karty sportowej" i innych świadczeń finansowanych z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych,
• 2) korzystanie z majątku Spółki, w tym obejmujące np. możliwość korzystania z przydzielonego samochodu służbowego, także do celów prywatnych,
• 3) pokrycie kosztów związanych z pełnioną funkcją, obejmujących, w tym np. diety, przejazdy, przeloty, noclegi i wydatki reprezentacyjne,

4) wszelkie inne świadczenia wynikające z przepisów prawa pracy i przysługujące na podstawie zatrudnienia w oparciu o umowę o pracę.

W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru stosownie do treści art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych, otrzymuje on osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może wskazać, że wynagrodzenie to ustala Rada Nadzorcza.

W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej na podstawie art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych, do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, który został odwołany, złożył rezygnację albo z innych przyczyn nie może sprawować swoich czynności, oddelegowany członek Rady Nadzorczej w czasie oddelegowania nie otrzymuje wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, natomiast w tym czasie przysługuje mu wynagrodzenie z tytułu czasowego oddelegowania do Zarządu, w wysokości określonej przez Radę Nadzorczą.

Członek Rady Nadzorczej, będący również członkiem Komitetu Audytu, może otrzymać wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, ustalanej uchwałąWalnego Zgromadzenia.

3.3.4. Zmiana wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki, w drodze stosownej, jednomyślnej uchwały, może postanowić o odstąpieniu od wypłaty, przyznanego zgodnie z pozostałymi postanowieniami Polityki, wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, na rzecz wszystkich uprawnionych członków Rady Nadzorczej lub poszczególnych członków Rady Nadzorczej albo postanowić o wypłacie wynagrodzenia w kwocie lub w kwotach niższych, niż należne. Wskazana uchwała Rady Nadzorczej wymaga zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

4. WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKÓW ZARZĄDU W 2021 ROKU ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

	Wynagrodzenie stałe (stałe składniki wynagrodzenia)				Wynagrodzenie zmienne (zmienne składniki wynagrodzenia)
Imię i nazwisko, funkcja członka Zarządu	Wynagrodzenie z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie	Wynagrodzenie na podstawie zawartej umowy o pracę	Wynagrodzenie stałe - ŁĄCZNIE	Premia Roczna	Premia Miesięczna	Udział w programie motywacyjnym (warunkowe prawo do otrzymania rozliczenia pieniężnego)	Wynagrodzenie zmienne - ŁĄCZNIE	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne 1), 2)	Wynagrodzenie całkowite
Grzegorz Baszczyński, Prezes Zarządu	300 000	169 632	469 632	-	800 631	-	800 631	4 800	1 275 063
Tomasz Czapla, Wiceprezes Zarządu 1)	136 500	72 486	208 986	-	385 362	-	385 362	2 400	596 748
Remigiusz Talarek, Wiceprezes Zarządu 1)	136 500	72 486	208 986	-	385 362	-	385 362	2 400	596 748
Piotr Burwicz, Członek Zarządu	-	240 000	240 000	-	586 315	-	586 315	4 800	831 115
Jakub Puchałka, Członek Zarządu 2)	60 000	60 000	120 000	-	159 464	-	159 464	120	279 584
Maciej Szczechura, Członek Zarządu	-	222 000	222 000	-	275 315	-	275 315	3 150	500 465

Tabela 4. Całkowite wynagrodzenie członków Zarządu w 2021 r. w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o Ofercie [wypłacone, brutto, w PLN]

1) Pan Tomasz Czapla i Pan Remigiusz Talarek w roku 2021 pełnili funkcje w Zarządzie Spółki oraz wykonywali pracę na stanowisku Dyrektorów w okresie od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r.

2) Pan Jakub Puchałka został powołany do Zarządu Spółki począwszy od 01.07.2021 r. i w 2021 r. pełnił funkcję Członka Zarządu i wykonywał pracę na stanowisku Dyrektora ds. Obsługi Destynacji w okresie od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r.

3) W skład świadczeń dodatkowych członków Zarządu (inne świadczenia pieniężne i niepieniężne) mogą wchodzić: (i) w ramach prawa do przystąpienia do PPK (składka finansowana przez Spółkę), (ii) finansowanie ubezpieczenia typu D&O, (iii) benefity pozapłacowe (pakiet prywatnej opieki medycznej, karta sportowa itp.), (iv) korzystanie z majątku Spółki (samochody służbowe) do celów prywatnych, (v) pokrycie kosztów korzystania z usług hotelowych lub zw. z zakwaterowaniem w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania od siedziby Spółki pow. 100 km, (vi) pokrycie kosztów edukacji lub kształcenia dodatkowego związanych w całości lub przeważającej części z zakresem czynności wykonywanych na rzecz Spółki

4) W kolumnie "Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne" nie uwzględniono świadczeń z tytułu finansowania ubezpieczenia typu D&O objętego polisą wystawioną przez Chubb European Group SE, które grupą Osób Ubezpieczonych obejmuje nie tylko członków organów Spółki, ale również prokurentów, tzw. Osoby Wywierające Decydujący Wpływ, pracowników Spółki i prawników wewnętrznych; łączny koszt składki dla polisy D&O obowiązującej w roku 2021 wyniósł 114.162 zł

Tabela 5. Wzajemne proporcje składników wynagrodzenia członków Zarządu w 2021 r. [wypłacone, w %]

Imię i nazwisko, funkcja członka Zarządu	Wynagrodzenie stałe (stałe składniki wynagrodzenia)	Wynagrodzenie zmienne (zmienne składniki wynagrodzenia)	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne	Wynagrodzenie całkowite
Grzegorz Baszczyński, Prezes Zarządu	36,83%	62,79%	0,38%	100%
Tomasz Czapla, Wiceprezes Zarządu	35,02%	64,58%	0,40%	100%
Remigiusz Talarek, Wiceprezes Zarządu	35,02%	64,58%	0,40%	100%

Imię i nazwisko, funkcja członka Zarządu	Wynagrodzenie stałe (stałe składniki wynagrodzenia)	Wynagrodzenie zmienne (zmienne składniki wynagrodzenia)	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne	Wynagrodzenie całkowite
Piotr Burwicz, Członek Zarządu	28,88%	70,55%	0,58%	100%
Jakub Puchałka, Członek Zarządu	42,92%	57,04%	0,04%	100%
Maciej Szczechura, Członek Zarządu	44,36%	55,01%	0,63%	100%

5. WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W 2021 ROKU ORAZ WZAJEMNE PROPORCJE SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Tabela 6. Całkowite wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w 2021 r. w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o Ofercie [wypłacone, brutto w PLN]

		Wynagrodzenie stałe (stałe składniki wynagrodzenia)
Imię i nazwisko, funkcja członka Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej i komitetach Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie na podstawie zawartej umowy o pracę	Wynagrodzenie zmienne (zmienne Wynagrodzenie stałe - składniki wynagrodzenia) ŁĄCZNIE		Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne 3), 4)	Wynagrodzenie całkowite
Paweł Walczak, Przewodniczący Rady Nadzorczej 1)	51 000	144 000	195 000	-	2 925	197 925
Paweł Niewiadomski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	39 000	-	39 000	-	585	39 585
Tomasz Czapla, Członek Rady Nadzorczej 2)	205 861	-	205 861	-	-	205 881
Grzegorz Kubica, Członek Rady Nadzorczej	39 000	-	39 000	-	585	39 585
Paweł Pietras, Członek Rady Nadzorczej	39 000	-	39 000	-	-	39 000
Joanna Stępień-Andrzejewska, Członkini Rady Nadzorczej	39 000	-	39 000	-	585	39 585
Remigiusz Talarek, Członek Rady Nadzorczej 2)	205 861	-	205 861	-	-	205 861

1) Pan Paweł Walczak, niezależnie od pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki (Przewodniczący Rady Nadzorczej), posiada od dnia 01.11.2016 r. status pracownika Spółki niższego szczebla (tj. nie należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla) na stanowisku Konsultanta ds. Relacji Inwestorskich, odpowiedzialnego za konsultacje, współpracę i wsparcie działów relacji inwestorskich, finansowego i księgowego

2) Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek zostali powołani do składu Rady Nadzorczej Spółki i do pełnienia funkcji Członków Rady Nadzorczej począwszy od dnia 01.07.2021 r. i w 2021 r. pełnili funkcje w Radzie Nadzorczej w okresie od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r. (funkcje w Komitecie Strategii i Rozwoju Biznesu pełnili w okresie od 13.07.2021 r. do 31.12.2021 r.)

3) W skład świadczeń dodatkowych członków Rady Nadzorczej (inne świadczenia pieniężne i niepieniężne) mogą wchodzić: (i) w ramach prawa do przystąpienia do PPK (składka finansowana przez Spółkę), (ii) finansowanie ubezpieczenia typu D&O, (iii) pokrycie kosztów edukacji lub kształcenia dodatkowego związanych w całości lub przeważającej części z zakresem czynności wykonywanych na rzecz Spółki

4) W kolumnie "Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne" nie uwzględniono świadczeń z tytułu finansowania ubezpieczenia typu D&O objętego polisą wystawioną przez Chubb European Group SE, które grupą Osób Ubezpieczonych obejmuje nie tylko członków organów Spółki, ale również prokurentów, tzw. Osoby Wywierające Decydujący Wpływ, pracowników Spółki i prawników wewnętrznych; łączny koszt składki dla polisy D&O obowiązującej w roku 2021 wyniósł 114.162 zł

Imię i nazwisko, funkcja członka Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie stałe (stałe składniki wynagrodzenia)	Wynagrodzenie zmienne (zmienne składniki wynagrodzenia)	Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne	Wynagrodzenie całkowite
Paweł Walczak, Przewodniczący Rady Nadzorczej	98,52%	-	1,48%	100%
Paweł Niewiadomski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	98,52%	-	1,48%	100%
Tomasz Czapla, Członek Rady Nadzorczej	100,00%	-	0,00%	100%
Grzegorz Kubica, Członek Rady Nadzorczej	98,52%	-	1,48%	100%
Paweł Pietras, Członek Rady Nadzorczej	100,00%	-	0,00%	100%
Joanna Stępień-Andrzejewska, Członkini Rady Nadzorczej	98,52%	-	1,48%	100%
Remigiusz Talarek, Członek Rady Nadzorczej	100,00%	-	0,00%	100%

Tabela 7. Wzajemne proporcje składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w 2021 r. [wypłacone, w %]

6. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSÓB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKÓW SPÓŁKI

Zgodnie z postanowieniami § 2 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń Polityka i rozwiązania w niej przyjęte mają na celu przyczynianie się do:

• 1) realizacji strategii biznesowej Spółki polegającej na wzmacnianiu jej pozycji rynkowej i konkurencyjnej oraz wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy;
• 2) realizacji długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom jej akcjonariuszy (w tym mniejszościowych) i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności współpracowników oraz klientów);
• 3) zapewnienia stabilności Spółki, w tym stabilności składu jej poszczególnych organów, poprzez:
  • − ustalanie poziomu wynagrodzenia członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej na poziomie wystarczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania i kierowania Spółką, a także sprawowania nadzoru nad Spółką;
  • − wprowadzenie transparentnych zasad wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i ponoszonych przez Spółkę kosztów w tym zakresie;
  • − wprowadzenie rozwiązań mających na celu zachowanie obiektywnej i rynkowej proporcji pomiędzy kosztami działalności Spółki (każdorazowo przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej) a mechanizmami mającymi na celu motywację członków organów Spółki, w szczególności członków Zarządu Spółki;
• 4) stosowania i wypełniania przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad ładu korporacyjnego ogłaszanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania ogłoszonych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021") oraz Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2009/385/WE).

W okresie sprawozdawczym roku 2021 (pierwszego pełnego roku obowiązywania w Spółce nowej Polityki Wynagrodzeń, wprowadzonej do stosowania od dnia 25.08.2020 r.) na podstawie Polityki Wynagrodzeń po raz pierwszy przyznano członkom Zarządu wynagrodzenie o charakterze zmiennym (oparte o rozbudowany, w stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki Wynagradzania Zarządu, zakres wymaganych kryteriów, także tych o charakterze niefinansowym). W poprzednich latach wynagrodzenie zmienne członków Zarządu – wynagrodzenie zmienne za rok 2019 i za okres dwóch miesięcy roku 2020 (miesiące styczeń-luty 2020 roku; przed wystąpieniem pandemii koronawirusa SARS-CoV-2) – oparte było o dwa kryteria o charakterze finansowym (przychody, zysk brutto) i jedno kryterium pozafinansowe (odniesienie do kursu akcji Spółki), stosowane według wag ustalonych w procesie przyznawania premii miesięcznej członków Zarządu.

Zasady przyznawania wynagrodzenia o charakterze stałym według regulacji objętych nowo obowiązującą w Spółce Polityką Wynagrodzeń w praktyce nie uległy w 2021 roku zmianom w relacji do rozwiązań stosowanych w oparciu o poprzednio obowiązującą Politykę Wynagradzania Zarządu. Wynagrodzenie stałe w postaci wynagrodzenia z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie i/lub wynagrodzenia na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę miał i ma na celu stworzenie "stałej, solidnej podstawy" wynagradzania członków Zarządu, wynagradzanych dodatkowo w formule wynagrodzenia zmiennego w zależności od realizacji postawionych celów i kryteriów o charakterze motywacyjnym (wynagrodzenie w postaci premii miesięcznej z jasno określonymi i zdanymi celami i kryteriami o charakterze finansowym i niefinansowym).

W roku 2021 system przyznawania wynagrodzenia o charakterze zmiennym oparty został o następujące, rozbudowane kryteria finansowe i niefinansowe, których wprowadzenie miało na celu realizowanie polityki rozwoju Spółki zarówno na polu aktywności stricte biznesowej (maksymalizacja wyniku finansowego), ale też na polu aktywności mającej na celu zadbanie o dobrostan pracowniczy (np. promowanie stabilności zatrudnienia) i środowiska naturalnego (kryterium odnoszące się do maksymalizacji wypełnienia czarterowanych przez Spółkę samolotów):

• jednostkowy wynik finansowy brutto Spółki jako kryterium o charakterze finansowym motywujące do wspierania działań zmierzających do poprawy wyników finansowych Spółki i działania w najlepiej pojętym interesie akcjonariuszy Spółki oraz odbudowania w roku 2021 rentowności prowadzonej przez Spółkę działalności (wobec negatywnego wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na wyniki finansowe Spółki w roku 2020)
• jednostkowe, miesięczne przychody Spółki ze sprzedaży jako kryterium o charakterze finansowym motywujące do wspierania działań zmierzających do poprawy wyników finansowych Spółki i działania w najlepiej pojętym interesie

akcjonariuszy Spółki oraz odbudowania w roku 2021 rentowności prowadzonej przez Spółkę działalności (wobec negatywnego wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na wyniki finansowe Spółki w roku 2020)

• kurs notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (średnia arytmetyczna kursów zamknięcia z każdego dnia notowań w danym kalendarzowym miesiącu rozliczeniowym), jako kryterium o charakterze finansowym motywujące do wspierania działań zmierzających do poprawy – mających odzwierciedlenie w poziomie kursów notowań akcji Spółki na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie – wyników finansowych Spółki oraz postrzegania Spółki, jako spółki publicznej kierującej się dobrymi praktykami spółek notowanych na Giełdzie, budzącej zaufanie wśród inwestorów rynku kapitałowego, w tym inwestorów instytucjonalnych i inwestorów indywidualnych oraz działania w najlepiej pojętym interesie akcjonariuszy Spółki z uwagi na wycenę akcji Spółki i portfeli poszczególnych inwestorów
• udział procentowy liczby pracowników ze stażem zatrudnienia przekraczającym okres 3 (trzech) lat/okresów rocznych w relacji do ogółu zatrudnionych pracowników jako kryterium o charakterze niefinansowym motywujące do wspierania działań zmierzających do uwzględniania przez Zarząd Spółki interesów społecznych w obszarze pracowniczym, promujących i wspierających wprowadzanie i stosowanie w Spółce rozwiązań zapewniających stosunkowo wysoki odsetek osób o długim, co najmniej trzyletnim stażu pracy, zwłaszcza w organizacji prowadzącej działalność usługową (sprzedaż), co świadczy o ochronie stabilności zatrudnienia, wysokim zadowoleniu kadry pracowniczej z pracy i jej warunków, w tym dobrej atmosferze wśród kadry pracowniczej i o dobrych relacjach interpersonalnych, a także o dobrej, profesjonalnej, stabilnej kadrze pracowniczej charakteryzującej się dobrym poziomie wyszkolenia; dodatkowo powyższy cel premiowy wpływa na potencjalne ograniczenie kosztów rekrutacji (wobec ograniczenia fluktuacji kadr);
• stosunek (udział) procentowy wypełnienia (liczby zajętych miejsc) w samolotach czarterowych do ogólnej dostępnej liczby miejsc w samolotach wyczarterowanych przez Spółkę lub bloków miejsc w samolotach wyczarterowanych przez podmioty trzecie (innych touroperatorów) i zakupionych przez Spółkę, jako kryterium o charakterze niefinansowym motywujące do planowania procesów zakupowych w Spółce w odniesieniu do lotniczych usług czarterowych w kierunku optymalizacji oraz zwiększania udziału procentowego liczby wykorzystanych miejsc w lotach czarterowych w stosunku do wszystkich zakupionych (dostępnych) miejsc, co ma wpływ na przyczynianie się Spółki do ochrony środowiska poprzez brak lub ograniczanie ilości pustych miejsc w samolotach czarterowanych przez Spółkę lub zakupionych od podmiotów trzecich w ramach bloków miejsc (ograniczenie i minimalizacja śladu węglowego i materiałów pędnych i paliw per pasażer), a także sprzyja optymalnemu wykorzystaniu zasobów w ramach działalności prowadzonej przez Spółkę.

W ocenie Rady Nadzorczej taki system wynagradzania miał na celu zapewnić i zapewniał w 2021 roku premiowanie skutecznej realizacji zadań spójnych ze strategią biznesową Spółki polegającą na wzmacnianiu jej pozycji rynkowej i konkurencyjnej oraz na wzroście jej wartości dla akcjonariuszy, a także zapewniać realizację długoterminowych interesów Spółki. Dodatkowo przedmiotowy system wynagradzania miesięcznego w postaci premii miesięcznej miał na celu zapewnienie realizacji długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom także akcjonariuszy mniejszościowych i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności współpracowników oraz klientów) oraz zapewnienie stabilności Spółki, w tym stabilności składu jej poszczególnych organów.

W ocenie Rady Nadzorczej, która w swoich decyzjach kierowała się m.in. rekomendacjami i zasadami zawartymi w punkcie 6.1. dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" i miała na celu (co zostało expressis verbis wyrażone i potwierdzone w treści stosownych uchwał Rady Nadzorczej):

• − wspieranie realizacji przez członków Zarządu strategii prowadzenia działalności przez Spółkę, przy jednoczesnym zabezpieczeniu stabilności finansowej Spółki i zagwarantowaniu jej rentowności oraz prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałości o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki,
• − zapewnienie ustalenia poziomu wynagrodzenia członków Zarządu na poziomie wystarczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką,
• − stosowanie i wypełnianie przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad przewidzianych Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2009/385/WE),

całkowite wynagrodzenie członków Zarządu Spółki za rok 2021 było ustalane w zgodzie z obowiązująca Polityką Wynagrodzeń, w odniesieniu do wyników Spółki (kryteriów finansowych) i kryteriów o charakterze niefinansowym. W ocenie Rady Nadzorczej wynagrodzenie członków Zarządu w okresie sprawozdawczym 2021 roku było ustalone na poziomie wystarczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania i kierowania Spółką oraz na poziomie adekwatnym do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególnych członków Zarządu i związanej z tym odpowiedzialności i obejmowało rozwiązania mające na celu zachowanie obiektywnej i rynkowej proporcji pomiędzy kosztami działalności Spółki (każdorazowo przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej) a mechanizmami mającymi na celu motywację członków Zarządu Spółki.

Ponadto, w odpowiedzi na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2, ale już w warunkach sukcesywnego "powrotu do normalności" na przestrzeni 2021 roku Rada Nadzorcza – działając w oparciu o właściwe postanowienia Polityki Wynagrodzeń (vide: § 9 Polityki Wynagrodzeń) – skorzystała ze swoich uprawnień i zastosowała rozwiązania mające na celu zabezpieczenie długoterminowych (ale też krótkoterminowych) interesów i wyników Spółki. Rada Nadzorcza w sposób elastyczny wprowadziła w okresie roku 2021 do przyznania i wypłaty na rzecz członków Zarządu wynagrodzenia o charakterze zmiennym (premia miesięczna), która na początku roku 2021 nie została przyznana

Postanowienia Polityki Wynagrodzeń w okresie sprawozdawczym roku 2021 zawierają i przewidują rozwiązania mające na celu zabezpieczenie długoterminowych (ale też krótkoterminowych) interesów i wyników Spółki. Do przepisów tych należą postanowienia powołanego wyżej § 9 pkt 1 Polityki Wynagrodzeń, zgodnie z którymi:

"Jeśli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki, wobec wystąpienia istotnej przeszkody w dokonaniu wypłaty wynagrodzenia skutkującej koniecznością przeznaczenia środków finansowych na inne cele związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością:

1) Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, może postanowić o czasowym zawieszeniu w całości albo w części wypłaty przyznanego danemu członkowi Zarządu zgodnie z pozostałymi postanowieniami Polityki, wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu lub wynagrodzenia zmiennego [w odniesieniu do jednego albo wszystkich składników wynagrodzenia o charakterze zmiennym, tj. premii rocznej lub premii miesięcznej]. W uchwale, o której mowa w zdaniu poprzedzającym Rada Nadzorcza określa przesłanki stanowiące podstawę zawieszenia całości lub części wynagrodzenia, wysokość wynagrodzenia podlegającego zawieszeniu i wysokość wynagrodzenia podlegającego wypłacie (w przypadku zawieszenia wypłaty części wynagrodzenia), a ponadto określa czasokres zawieszenia lub warunki wypłaty zawieszonej części lub całości wypłaty kwoty wynagrodzenia objętego zawieszeniem; przed podjęciem uchwały Rada Nadzorcza może przeprowadzić konsultacje z Zarządem Spółki, co do warunków planowanego zawieszenia wypłaty wynagrodzenia, (…)"

W powyższym zakresie Rada Nadzorcza, stosując rozwiązania przyjęte w Polityce Wynagrodzeń:

• − na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 3/01/2021 z dnia 29.01.2021 r. podjęła decyzję o odstąpieniu od przyznania, ustalenia i zatwierdzenia na rok kalendarzowy 2021 wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki premii miesięcznej oraz innego wynagrodzenia o charakterze zmiennym (w związku z wystąpieniem i ówcześnie istniejącym znaczącym wpływem na działalność Spółki pandemii spowodowanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, co miało wpływ na ustanawianie przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej oraz rządy innych państw restrykcji i ograniczeń wpływających na warunki, możliwości i otoczenie gospodarcze odnoszące się do prowadzonej przez Spółkę działalności, a to w celu zabezpieczenia możliwości realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki oraz zagwarantowania jej rentowności, w warunkach prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki),
• − na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 z dnia 30.04.2021 r. (sprostowanej następczo na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/05/2021 z dnia 04.05.2021 r.) podjęła decyzję w sprawie wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku (na podstawie stosownego wniosku Zarządu Spółki z dnia 23.04.2021 r. w związku ze /cyt. z treści wniosku/ "zdecydowaną poprawą sytuacji płynnościowej i optymizmem związanym z poprawą bieżącej sprzedaży i przedsprzedaży na Lato 2021", po dokonaniu przez Radę Nadzorczą oceny aktualnej wówczas sytuacji płynnościowej i gospodarczej Spółki, w tym w związku z poprawą sytuacji w branży wyjazdów turystycznych i związaną z tym poprawą nastrojów konsumenckich),
• − na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Nr 7/06/2021, Nr 8/06/2021, Nr 9/06/2021, Nr 10/06/2021, Nr 11/06/2021, wszystkie uchwały z dnia 15.06.2021 r. podjęła decyzję o ustaleniu i zatwierdzeniu wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty członkom Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za wskazane miesiące w roku kalendarzowym 2021 (premia przyznana w roku 2021 za miesiące od marca 2021 roku, w związku z obiektywnym polepszeniem warunków prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej wobec obiektywnego ustania istotności przeszkody w przyznaniu członkom Zarządu Spółki wynagrodzenie zmiennego w postaci premii miesięcznej, na podstawie dyspozycji zawartej w treści § 2 uchwały Rady Nadzorczej Nr 3/01/2021 z dnia 29.01.2021 r.).

Szczegółowy opis decyzji Rady Nadzorczej mających na celu uwzględnienie zabezpieczenie długoterminowych (ale też krótkoterminowych) interesów i wyników Spółki (w odpowiedzi na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2, ale też związanych z sukcesywnym polepszeniem warunków prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej w 2021 roku) został przedstawiony w punkcie 1.2. Opis zdarzeń odnoszących się do polityki i działań dotyczących szeroko rozumianego obszaru wynagrodzeń (ppkt 5) oraz w punkcie 12 niniejszego Sprawozdania "Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o Ofercie Publicznej".

W okresie sprawozdawczym roku 2021 członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie o charakterze stałym (zmienione i podwyższone decyzją akcjonariuszy począwszy od wynagrodzenia za miesiąc lipiec 2021 roku), ustalone na podstawie stosownych uchwał Walnego Zgromadzenia Spółki (dla dwóch różnych okresów roku 2021):

• − na podstawie uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 08.11.2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 6579/2016) – wysokość wynagrodzenia obowiązująca za okres miesięcy styczeń-czerwiec 2021 roku oraz
• − na podstawie uchwały Nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3131/2021) – wysokość wynagrodzenia obowiązująca za okres miesięcy lipiec-grudzień 2021 roku.

Członkowie Rady Nadzorczej objęci byli też ochroną ubezpieczeniową od ryzyka typu D&O w ramach kompleksowej polisy zawartej przez Spółkę oraz mieli możliwość przystąpienia do PPK na zasadach wskazanych w Ustawie o PPK. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia powiązanego z wynikami Spółki ani wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Dodatkowo, Pan Paweł Walczak, Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki otrzymywał w okresie sprawozdawczym roku 2021 wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o pracę, w związku z posiadaniem od dnia 01.11.2016 r. statusu pracownika Spółki niższego szczebla (tj. nie należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla) na stanowisku Konsultanta ds. Relacji Inwestorskich, odpowiedzialnego za konsultacje, współpracę i wsparcie działów relacji inwestorskich, finansowego i księgowego.

W ocenie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym roku 2021 wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej było ustalone na poziomie wystarczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego sprawowania nadzoru nad Spółką, adekwatnym do warunków rynkowych i sytuacji finansowej Spółki oraz kompetencji poszczególnych członków Rady Nadzorczej, powierzonych im zadań i odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją.

W odpowiedzi na postępujące w otoczeniu biznesowym Spółki i w ramach regulacji prawnych Rzeczypospolitej Polskiej (i Unii Europejskiej) procesy związane z poszerzaniem formalno-prawnych obszarów działalności, funkcjonowania i odpowiedzialności członków Rad Nadzorczych, w tym, w szczególności członków Rad Nadzorczych spółek publicznych, co w konsekwencji może stanowić i stanowi czynnik wpływający na wymagania dotyczące profesjonalizacji członków Rad Nadzorczych oraz zwiększenie rynkowych poziomów wynagrodzenia członków organów nadzorczych, w tym np. związanych z pełnieniem funkcji w komitetach powoływanych przez Rady Nadzorcze spółek publicznych, jak wspomniano wyżej w roku 2021 akcjonariusze Spółki podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki odbytego w dniu 30.06.2021 r. postanowili o zwiększeniu wysokości miesięcznego, stałego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej, które począwszy od miesiąca lipca 2021 roku ustalono w następującej wysokości:

• − Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 6.000 zł brutto miesięcznie (poprzednio, także w okresie sprawozdawczym roku 2021 za miesiące styczeńczerwiec 2021 roku, w wysokości 3.000 zł brutto miesięcznie);
• − Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki (o ile osobom z grona członków Rady Nadzorczej powierzone zostaną takie funkcje) oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki (tj. członkowie nie pełniący funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady) – wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 5.000 zł brutto miesięcznie, każdy z tych członków Rady (poprzednio, także w okresie sprawozdawczym roku 2021 za miesiące styczeń-czerwiec 2021 roku, w wysokości 2.000 zł brutto miesięcznie).

7. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

W okresie sprawozdawczym roku 2021 w Spółce obowiązywała nowa Polityka Wynagrodzeń opracowana i wdrożona w wykonaniu właściwych postanowień Ustawy o Ofercie (Rozdział 4a Ustawy o Ofercie pt. "Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach"), mająca zastosowanie do wynagrodzeń członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.

Zgodnie z postanowieniami nowej Polityki Wynagrodzeń, wysokość i warunki przyznania wynagrodzenia zmiennego (premia roczna, premia miesięczna) uzależnione są od kryteriów (celów premiowych) dotyczących wyników Spółki lub Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Spółka. W ramach zapisów poprzednio obowiązującej w Spółce Polityki Wynagradzania Zarządu np. wysokość premii rocznej uzależnione była od poziomu skonsolidowanych rocznych wyników finansowych Grupy Kapitałowej, a do kryteriów przyznania premii miesięcznej, tzw. celów premiowych, wykorzystywane były – w oparciu o decyzje Rady Nadzorczej – m.in. kryteria odnoszące się do wyników finansowych Spółki (poziom przychodów, wynik brutto). Według obecnie obowiązującej Polityki Wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa (vide: art. 90d ust. 4 pkt 1 Ustawy o Obrocie), do określenia zasad związanych z ustalaniem premii rocznej lub miesięcznej Rada Nadzorcza powinna brać pod uwagę zróżnicowane, co najmniej trzy kryteria odnoszące się do: wyników finansowych Spółki lub Grupy za rok poprzedzający rok, za który przyznawana jest premia, ale także kryteria odnoszące się do kursu notowań akcji Spółki lub do wyników niefinansowych Spółki, w tym w obszarach: przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, w tym np. poprzez redukcję zużycia materiałów, uwzględniania przez Spółkę interesów społecznych, w tym np. w obszarze pracowniczym lub zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, w tym np. poprzez promowanie odpowiedzialnej turystyki (vide: § 6 ust. 4 i § 7 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń).

Na podstawie postanowień Polityki Wynagrodzeń dokonywano w okresie sprawozdawczym roku 2021 ustalenia i wypłaty na rzecz członków Zarządu wynagrodzenia zmiennego, wobec którego zastosowano kryteria dotyczące wyników.

W roku 2021, przy uwzględnieniu wcześniejszej decyzji Rady Nadzorczej (na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 3/01/2021 z dnia 29.01.2021 r.) o odstąpieniu od przyznania, ustalenia i zatwierdzenia na rok kalendarzowy 2021 wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki premii miesięcznej oraz innego wynagrodzenia o charakterze zmiennym (w związku z wystąpieniem i ówcześnie istniejącym znaczącym wpływem na działalność Spółki pandemii spowodowanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 i ustanawianie przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej oraz rządy innych państw restrykcji i ograniczeń wpływających na warunki, możliwości i otoczenie gospodarcze odnoszące się do prowadzonej przez Spółkę działalności, a to w celu zabezpieczenia możliwości realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki oraz zagwarantowania jej rentowności, w warunkach prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki), Rada Nadzorcza działając w oparciu o właściwe postanowienia Polityki Wynagrodzeń, a także na podstawie stosownego wniosku Zarządu Spółki z dnia 23.04.2021 r. w związku ze /cyt. z treści wniosku/ "zdecydowaną poprawą sytuacji płynnościowej i optymizmem związanym z poprawą bieżącej sprzedaży i przedsprzedaży na Lato 2021", po dokonaniu przez Radę Nadzorczą oceny aktualnej wówczas sytuacji płynnościowej i gospodarczej Spółki, w tym w związku z poprawą sytuacji w branży wyjazdów turystycznych i związaną z tym poprawą nastrojów konsumenckich podjęła decyzje o przyznaniu członkom Zarządu premii miesięcznej za wybrane miesiąc 2021 roku (ograniczony okres miesięcy marzec-grudzień 2021 roku).

Na podstawie uchwał Nr 7/06/2021, Nr 8/06/2021, Nr 9/06/2021, Nr 10/06/2021, Nr 11/06/2021, wszystkie uchwały z dnia 15.06.2021 r. Rada Nadzorcza podjęła decyzje w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty członkom Zarządu Spółki (Panu Grzegorzowi Baszczyńskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Tomaszowi Czapli – Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Remigiuszowi Talarkowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Piotrowi Burwiczowi – Członkowi Zarządu Spółki i Panu Maciejowi Szczechurze – Członkowi Zarządu Spółki) premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za wskazane miesiące w roku kalendarzowym 2021 (premia przyznana w roku 2021 za miesiące od marca 2021 roku, w związku z obiektywnym polepszeniem warunków prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej wobec obiektywnego ustania istotności przeszkody w przyznaniu członkom Zarządu Spółki wynagrodzenie zmiennego w postaci premii miesięcznej, na podstawie dyspozycji zawartej w treści § 2 uchwały Rady Nadzorczej Nr 3/01/2021 z dnia 29.01.2021 r, w sprawie odstąpienia od przyznania, ustalenia i zatwierdzenia na rok kalendarzowy 2021 wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki premii miesięcznej oraz innego wynagrodzenia o charakterze zmiennym).

Dodatkowo, na podstawie uchwały Nr 9/07/2021 z dnia 13.07.2021 r.: Rada Nadzorcza podjęła decyzję w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Jakubowi Puchałce, nowopowołanemu do Zarządu Spółki Członka Zarządu (od dnia 01.07.2021 r.), premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za wskazane miesiące w roku kalendarzowym 2021 (począwszy od miesiąca lipca 2021 roku).

Rada Nadzorcza ustaliła i zatwierdziła tzw. cele premiowe (w tym: cele premiowe i kryteria dotyczące wyników) oraz ich wagi i wysokości, stanowiące podstawę ustalania premii miesięcznej członków Zarządu Spółki za określone miesiące roku kalendarzowego 2021. Jako podstawę ustalenia premii miesięcznej w roku obrotowym 2021 Rada Nadzorcza zatwierdziła następujące kategorie celów premiowych (określone po raz pierwszy w oparciu o postanowienia obowiązującej w Spółce od dnia 25.08.2020 r. Polityki Wynagrodzeń, która w swoim zakresie przedmiotowym przewidywała konieczność uwzględnienia celów premiowych o charakterze finansowym, ale też o charakterze niefinansowym) oraz wagi przyporządkowane do danej kategorii celu premiowego (jednocześnie określając m.in. miesięczną tzw. kwotę bazową, która stanowiła podstawę wyliczenie ostatecznej kwoty premii miesięcznej w zależności od spełnienia tzw. celów premiowych):

• jednostkowy wynik finansowy brutto Spółki [kryterium dotyczące wyników] ustalany dla danego kalendarzowego miesiąca rozliczeniowego, w kwocie podanej w pełnych złotych, ustalanej na podstawie danych wynikających z systemu sprzedażowo-finansowego uzupełnionych o dane dotyczące kosztów (za wyjątkiem kosztów finansowych), a także dane dotyczące przychodów z tytułu sprzedaży wycieczek fakultatywnych i sprzedaży usług czarterowych – waga przedmiotowego celu premiowego: 55%,

przedmiotowy cel premiowy o charakterze finansowym stanowi kryterium motywujące do wspierania działań zmierzających do poprawy wyników finansowych Spółki i działania w najlepiej pojętym interesie akcjonariuszy Spółki oraz odbudowania w roku 2021 rentowności prowadzonej przez Spółkę działalności (wobec negatywnego wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na wyniki finansowe Spółki w roku 2020);

• jednostkowe, miesięczne przychody Spółki ze sprzedaży [kryterium dotyczące wyników] ustalane dla danego kalendarzowego miesiąca rozliczeniowego, w kwocie podanej w pełnych złotych, ustalanej na podstawie danych z systemu finansowo-księgowego – waga przedmiotowego celu premiowego: 35%

przedmiotowy cel premiowy o charakterze finansowym stanowi kryterium motywujące do wspierania działań zmierzających do poprawy wyników finansowych Spółki i działania w najlepiej pojętym interesie akcjonariuszy Spółki oraz odbudowania w roku 2021 rentowności prowadzonej przez Spółkę działalności (wobec negatywnego wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na wyniki finansowe Spółki w roku 2020);

a także pozostałe, nie mające charakteru stricte finansowego (i nie dotyczące wyników), cele premiowe:

• kurs notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie ustalany jako średnia arytmetyczna kursów zamknięcia z każdego dnia notowań w danym kalendarzowym miesiącu rozliczeniowym – waga przedmiotowego celu premiowego: 6%

przedmiotowy cel premiowy o charakterze mieszanym (finansowym i niefinansowym) stanowi kryterium motywujące do wspierania działań zmierzających do poprawy – mających odzwierciedlenie w poziomie kursów notowań akcji Spółki na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie – wyników finansowych Spółki oraz postrzegania Spółki, jako spółki publicznej kierującej się dobrymi praktykami spółek notowanych na Giełdzie, budzącej zaufanie wśród inwestorów rynku kapitałowego, w tym inwestorów instytucjonalnych i inwestorów indywidualnych oraz działania w najlepiej pojętym interesie akcjonariuszy Spółki z uwagi na wycenę akcji Spółki i portfeli poszczególnych inwestorów;

• udział procentowy liczby pracowników ze stażem zatrudnienia przekraczającym okres 3 (trzech) lat/okresów rocznych w relacji do ogółu zatrudnionych pracowników ustalany na ostatni dzień danego kalendarzowego miesiąca rozliczeniowego w oparciu o dane z systemu kadrowego funkcjonującego w Spółce o liczbie pracowników i ich stażu na wskazany dzień – waga przedmiotowego celu premiowego: 2%;
• stosunek (udział) procentowy wypełnienia (liczby zajętych miejsc) w samolotach czarterowych do ogólnej dostępnej liczby miejsc w samolotach wyczarterowanych przez Spółkę lub bloków miejsc w samolotach wyczarterowanych przez podmioty trzecie (innych touroperatorów) i zakupionych przez Spółkę, ustalany na koniec kalendarzowego miesiąca rozliczeniowego globalnie dla danego kalendarzowego miesiąca rozliczeniowego na podstawie danych wynikających z systemu sprzedażowo-finansowego – waga przedmiotowego celu premiowego: 2%.

Rada Nadzorcza na podstawie w/w uchwał (Nr 7/06/2021, Nr 8/06/2021, Nr 9/06/2021, Nr 10/06/2021, Nr 11/06/2021, wszystkie uchwały z dnia 15.06.2021 r. oraz Nr 9/07/2021 z dnia 13.07.2021 r.) zatwierdziła szczegółowe miesięczne cele premiowe (przy czym wartości ustalone dla tzw. "Celów Podstawowych" były równe wartościom ustalonym dla tzw. "Celów Ambitnych") dla poszczególnych kalendarzowych miesięcy rozliczeniowych w roku obrotowym (roku kalendarzowym) 2021, za okres ustalonych miesięcy roku kalendarzowego 2021, a także sumarycznie dla całego okresu ustalonych miesięcy roku obrotowego (roku kalendarzowego) 2021.

Premia miesięczna naliczana była comiesięcznie w wysokości iloczynu kwoty bazowej oraz procentowego wykonania celów premiowych przy uwzględnieniu, że: poziom wykonania celów premiowych w danym okresie miesięcznym obliczany jest procentowo w odniesieniu do wartości ustalonych jako bazowe dla danego okresu i przemnażany jest przez wagę danego celu premiowego, końcowy wynik sumy iloczynów procentowego wykonania celów premiowych i ich wag stanowi sumaryczne wykonanie Celu w danym okresie miesięcznym.

Jednocześnie, zgodnie z Polityką Wynagrodzeń comiesięcznie dokonywana była kalkulacja stopnia wykonania celu premiowego, według następujących założeń:

1) pełne wykonanie celu podstawowego (stanowiącego jednocześnie wykonanie celu ambitnego) skutkowały naliczeniem wykonania w wysokości 100%, natomiast niższe wartości wykonania celu podstawowego (stanowiące jednocześnie wartości wykonania celu ambitnego) przeliczane były proporcjonalnie do stopnia wykonania, przy zastrzeżeniu, że wykonanie celu premiowego na poziomie niższym, niż 50% skutkowało naliczeniem wykonania w wysokości 50%;

• 2) wykonanie celu premiowego ponad wartości określone dla celu podstawowego (stanowiącego jednocześnie wykonanie celu ambitnego) przeliczane były proporcjonalnie do stopnia wykonania, w wysokości przewyższającej 100% wykonania, nie wyższej niż 160% wartości przewidzianej dla celu podstawowego (stanowiącego jednocześnie wykonanie celu ambitnego), a w związku z tym, w przypadku wykonania celu premiowego ustalonego dla okresu miesięcznego ponad próg stanowiący 160% wartości przewidzianej dla celu podstawowego (stanowiącego jednocześnie wykonanie celu ambitnego) i wynikającej z tego faktu kalkulacji stopnia wykonania celu premiowego ustalonego dla okresu miesięcznego na poziomie przekraczającym próg 160%, wypłata na rzecz uprawnionego członka Zarządu kwoty premii miesięcznej za dany miesiąc rozliczeniowy była realizowana w wysokości odpowiadającej stopniowi wykonania celu premiowego ustalonego dla okresu miesięcznego na poziomie wynoszącym 160%;
• 3) w przypadku szczególnym, dotyczącym celu premiowego odnoszonego do wyniku finansowego Spółki, w sytuacji, gdy dla danego okresu miesięcznego założono, np. z uwagi na sezonowość, poziom realizacji tego celu w wartości ujemnej [strata brutto = zysk ujemny brutto], stopień realizacji celu premiowego przeliczany był analogicznie, według zasad wskazanych w punktach poprzedzających, przy założeniu, że im mniejsza strata brutto Spółki, tym wyższy poziom realizacji celu premiowego.

Zgodnie z postanowieniami § 7 ust. 8 Polityki Wynagrodzeń, kalkulacji stopnia wykonania celu premiowego dla potrzeb określenia wysokości premii miesięcznej każdorazowo dokonywał członek Zarządu, którego dotyczy kalkulacja i prawo do otrzymania premii miesięcznej lub Prezes Zarządu Spółki dla wszystkich członków Zarządu, którym przyznano premię miesięczną i przedstawia ją do weryfikacji i zatwierdzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej albo Członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku sporów w zakresie kalkulacji lub braku zatwierdzenia kalkulacji – jest ona przedstawiana do weryfikacji i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą działającą in gremio. Zgodnie z postanowieniami § 7 ust. 9 Polityki Wynagrodzeń, rozliczenie i wypłata Premii Miesięcznej realizowana jest w okresach miesięcznych, każdorazowo w terminie do 10-go dnia drugiego miesiąca następującego bezpośrednio po miesiącu, którego dotyczy rozliczenie.

Na podstawie upoważnienia przyznanego Radzie Nadzorczej przez Walne Zgromadzenie Spółki (zgodnie z postanowieniami § 2 Uchwały Nr 25 ZWZ z 25.08.2020 r. oraz § 16 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń) oraz na podstawie postanowień § 5 ust. 4 Polityki Wynagrodzeń, przy określaniu, weryfikacji i zatwierdzaniu wysokości kwoty i terminu wypłaty premii miesięcznej dla członka Zarządu, uprawniona osoba lub uprawniony organ miały prawo postanowić o odroczeniu wypłaty premii miesięcznej za dany kalendarzowy miesiąc rozliczeniowy lub za dane kalendarzowe miesiące rozliczeniowe, według uznania tej uprawnionej osoby lub podmiotu, także z uwagi na ewentualne ograniczenia i limity wypłaty wynagrodzeń na rzecz członków organów Spółki (skumulowane wartości wypłat wynagrodzeń dla organu za dany miesiąc) wynikające z zawartej w dniu 10.11.2020 r. przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) z Polskim Funduszem Rozwoju Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (jako pożyczkodawcą) umowy pożyczki preferencyjnej w Ramach Programu Rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm". Jakiekolwiek odstępstwa od zakazów wypłat przewidzianych umową wskazaną w zdaniu poprzedzającym lub odstępstwa pozwalające na przekroczenie limitów wskazanych w tej umowie są możliwe jedynie w sytuacjach lub na warunkach wskazanych w tej umowie.

W okresie sprawozdawczym roku 2021 Rada Nadzorcza na podstawie uchwały Nr 7/04/2021 z dnia 30.04.2021 r., przy uwzględnieniu sprostowania objętego treścią uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/05/2021 z dnia 04.05.2021 r. podjęła decyzję w sprawie wypłaty (w trzech równych ratach miesięcznych w okresie miesięcy maj-lipiec 2021 roku) zawieszonych kwot premii miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku (na podstawie wniosku Zarządu Spółki, przy uwzględnieniu przesłanek wskazujących na poprawę stabilności finansowej i płynności finansowej Spółki, w tym w szczególności poprzez prowadzenie szeregu działań restrukturyzacyjnych mających na celu zabezpieczenie sytuacji płynnościowej Spółki i zapewnienie na dzień podejmowania przedmiotowej uchwały i w perspektywie okresu kolejnych co najmniej sześciu miesięcy stanu wolnych środków pieniężnych – zwiększenie stanu dostępnych środków pieniężnych). Na podstawie uchwały Nr 12/06/2021 z dnia 15.06.2021 r. Rada Nadzorcza postanowiła dokonać zmiany postanowień w/w uchwały Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 dotyczącej wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku, a to w związku z koniecznością wprowadzenia w Spółce mechanizmów zabezpieczających utrzymanie i kontrolę limitów wypłaty wynagrodzeń na rzecz członków Zarządu Spółki wymaganych przez postanowienia łączącej Spółkę, jako pożyczkobiorcę z Polskim Funduszem Rozwoju Spółką Akcyjną, jako pożyczkodawcą w/w umowy pożyczki preferencyjnej w Ramach Programu Rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm" z dnia 10.11.2020 r.

8. INFORMACJE O ZMIANIE, W UJĘCIU ROCZNYM, WYNAGRODZENIA, WYNIKÓW SPÓŁKI ORAZ ŚREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNIKÓW SPÓŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM PORÓWNAWCZYM

Z uwagi na fakt, iż informacje przedstawione w niniejszym punkcie dotyczą m.in. lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach, na podstawie postanowień art. 90g ust. 3 Ustawy o Ofercie dane za lata 2017-2018 podawane są na podstawie szacunków.

Tabela 8. Zmiana wynagrodzeń, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników niebędących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2017-2021

Wyszczególnienie	2017	2018	Zmiana % 2018/2017	2019	Zmiana % 2019/2018	2020	Zmiana % 2020/2019	2021	Zmiana % 2021/2020
Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu [wypłacone, brutto, w PLN]	2 154 109	2 911 770	+35,17%	5 781 144	+98,54%	3 071 429	-46,87%	4 079 603	+32,82%
Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej [wypłacone, brutto, w PLN]	204 000	228 000	+11,76%	260 688	+14,34%	272 472	+4,52%	767 403	+181,64%
Średnie, roczne wynagrodzenie Zarządu (łącznie część stała i zmienna) [wypłacone, brutto, w PLN]	538 527	727 943	+35,17%	1 455 286	+98,54%	635 468 3)	-56,03%	906 578 4)	+42,66%
Średnie, roczne wynagrodzenie Rady Nadzorczej (część stała) [wypłacone, brutto, w PLN]	40 800	45 600	+11,76%	52 138	+14,34%	54 494	+4,52%	127 900 5)	+134,70%
Średnie, roczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej [wypłacone, brutto, w PLN] 1)	53 202	55 529	+4,37%	67 802	+22,10%	47 559	-29,86%	60 462	+27,13%
Przychody ze sprzedaży [ujęcie jednostkowe, w tys. PLN]	1 400 162	1 596 019	+13,99%	1 736 232	+8,79%	431 183	-75,17%	1 264 295	+193,22%
Zysk (strata) brutto na działalności operacyjnej [ujęcie jednostkowe, w tys. PLN]	43 971	13 494	-69,31%	36 681	+171,83%	-35 173	-195,89%	21 062	+159,88%
EBITDA [ujęcie jednostkowe, w tys. PLN] 2)	46 921	16 915	-63,95%	49 621	+193,36%	-26 655	-153,72%	33 258	+224,77%
Zysk (strata) netto [ujęcie jednostkowe, w tys. PLN]	33 878	8 006	-76,37%	26 118	+226,23%	-29 898	-214,47%	19 092	+163,86%

1) Średnie, roczne wynagrodzenie pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej wyliczono na podstawie średniego zatrudnienia rocznego, uwzględniając do wyliczeń: wynagrodzenie zasadnicze, premie regulaminowe, premie uznaniowe, a także wynagrodzenie z tytułu dodatków funkcyjnych, dodatków frekwencyjnych, nadgodzin, dyżurów i odpraw oraz ekwiwalentów za niewykorzystane urlopy

2) EBITDA - Wskaźnik jest głównym miernikiem zyskowności operacyjnej używanym przez Zarząd i odpowiada zyskowi z działalności operacyjnej przed amortyzacją i utratą wartości aktywów trwałych

3) Średnia (na podstawie średniej ważonej wartości wynagrodzenia miesięcznego z okresu roku kalendarzowego) z uwagi na fakt, iż Pan Maciej Szczechura, Członek Zarządu Spółki w 2020 roku pełnił swoją funkcję od 01.03.2020 r.

4) Średnia (na podstawie średniej ważonej wartości wynagrodzenia miesięcznego z okresu roku kalendarzowego) z uwagi na fakt, iż Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek, Wiceprezesi Zarządu Spółki w 2021 roku pełnili swoje funkcje w Zarządzie w okresie od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r., a także z uwagi na fakt, iż Pan Jakub Puchałka, Członek Zarządu Spółki w 2021 roku pełnił swoją funkcję w Zarządzie w okresie od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r.

5) Średnia (na podstawie średniej ważonej wartości wynagrodzenia miesięcznego z okresu roku kalendarzowego) z uwagi na fakt, iż Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek, Członkowie Rady Nadzorczej Spółki w 2021 roku pełnili swoje funkcje w Radzie Nadzorczej w okresie od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r.

Wykres 1. Zmiana średniego rocznego wynagrodzenia Zarządu (łącznie część stała i zmienna) za lata 2018-2021 (wartość % w odniesieniu do poziomu wynagrodzenia z 2017 r.)

Zmiana średniego wynagrodzenia Zarządu w odniesieniu do roku bazowego 2017

Według danych za lata 2018 i 2019 zauważalny jest sukcesywny wzrost poziomu średniego, rocznego wynagrodzenia Zarządu w relacji do wartości średniego, rocznego wynagrodzenia Zarządu za rok 2017 (rok bazowy). Związane to było z osiąganymi przez Spółkę w latach 2018 i 2019, sukcesywnie polepszającymi się wynikami finansowymi, w tym ze wzrastającym poziomem osiąganych przychodów ze sprzedaży, z rekordowym ich poziomem za rok 2019 w wysokości 1.736.232 tys. zł (za rok 2017 wyniosły one 1.400.162 zł, a za rok 2018 1.596.019 zł). Tendencję wzrostową potwierdziła też rosnąca wartość EBITDA Spółki za rok 2019, która za ten okres osiągnęła poziom 49.621 tys. zł, a to w relacji do wartości EBITDA za rok 2017 na poziomie wynoszącym 46.921 tys. zł.

Spadek wartości średniego, rocznego wynagrodzenia Zarządu dla roku 2020 w relacji do roku 2017 (spadek o -18,00%), a także w relacji do roku 2019 z kwoty 1.455.286 zł (za 2019 r.) do kwoty 635.468 zł (za 2020 r.), tj. spadek o -56,03%, związany był z sytuacją kryzysową spowodowaną pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 i zastosowanymi przez Radę Nadzorczą działaniami odnoszącymi się do nieprzyznawania wynagrodzenia zmiennego (premia miesięczna) na rok 2020 lub wstrzymania wypłat wynagrodzenia zmiennego (premia miesięczna).

Wzrost wartości średniego, rocznego wynagrodzenia Zarządu dla roku 2021 w relacji do roku 2017 (wzrost o 68,34%) oraz w relacji do roku 2020 (wzrost r/r o 42,66%) związany jest z realizowanymi procesami "odmrażania" gospodarki i sukcesywną i stopniową poprawą wyników prowadzonej przez Spółkę działalności organizatorów turystyki w roku 2021.

Wykres 2. Zmiana średniego rocznego wynagrodzenia Rady Nadzorczej za lata 2018-2021 (wartość % w odniesieniu do poziomu wynagrodzenia z 2017 r.)

Zmiana średniego wynagrodzenia Rady Nadzorczej w odniesieniu do roku bazowego 2017

Relacja wysokości średniego rocznego wynagrodzenia Rady Nadzorczej dla okresu lat 2018-2020 w relacji do poziomu średniego wynagrodzenia za rok 2017 wskazuje na istniejące zwiększone wartości wynagrodzeń Rady Nadzorczej w okresie lat 2018-2020 wobec poziomu z roku 2017. Przedmiotowa relacja związana jest: (i) ze zwiększeniem (począwszy od listopada 2016 roku) wysokości miesięcznego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej (urealnienie do rynkowych wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej w porównywalnych spółkach) oraz (ii) uwzględnieniem w wartościach wynagrodzeń Rady Nadzorczej za lata 2018-2020 (także za rok 2021) wynagrodzenia jednego z członków Rady Nadzorczej, posiadającego od dnia 01.11.2016 r. status pracownika Spółki niższego szczebla.

Skokowy wzrost poziomu średniego rocznego wynagrodzenia Rady Nadzorczej za 2021 rok w relacji do poziomu wynagrodzenia za rok 2017 (wzrost o 213,48%) oraz w relacji do danych za rok 2020 (wzrost z kwoty 54.494 zł za rok 2020 do kwoty 127.900 zł za rok 2021, tj. o 134,70%) związany był z: (i) wzrostem poziomów wynagrodzenia z tytułu powołania do Rady, które od lipca 2021 roku ustalono w wysokości brutto: Przewodniczący Rady = 6.000 zł / m-c (poprzednio 3.000 zł / m-c), pozostali członkowie Rady = 5.000 zł / m-c (poprzednio 2.000 zł / m-c), a to w odpowiedzi na wymaganą formalnie zwiększającą się profesjonalizację członków Rad (ii) ustaleniem wynagrodzeń dla nowopowołanego w ramach Rady Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu (komitet doradczy wysokospecjalistyczny, w skład którego od lipca 2021 r. weszło dwóch dotychczasowych Wiceprezesów Zarządu Spółki), przy uwzględnieniu dyspozycji objętych treścią uchwały Nr 39 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r.

Wykres 3. Zmiana średniego rocznego wynagrodzenia pracowników niebędących członkami Zarządu i Rady Nadzorczej za lata 2016-2020, w odniesieniu do poziomu z 2016 roku

Zmiana średniego wynagrodzenia pracowników Spółki

W związku z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 i stosowanymi w celu zapobieżenia jej skutkom środkami zaradczymi (m.in. stosowanie przestoju ekonomicznego i obniżenie wymiaru czasu pracy pracowników, w związku z tym obniżenie przez określone okresy czasu w roku kalendarzowym w 2020 wynagrodzenia pracowników Spółki), poziom średniego, rocznego wynagrodzenia pracowników Spółki za rok 2020 w relacji do roku bazowego 2017 obniżył się o 10,61%. Średnie, roczne wynagrodzenia pracowników Spółki za rok 2020 (w wysokości 47.559 zł rocznie) w relacji do roku 2019, za który poziom tego wynagrodzenia osiągnął rekordową wysokość 67.802 zł rocznie stanowiło obniżkę o 29,86%.

Powrót w 2021 roku, tj. w okresie wychodzenia z pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, do trendu wzrostowego wartości średniego, rocznego wynagrodzenia pracowników niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej Spółki związany był właśnie z realizowanymi w 2021 roku procesami "odmrażania" gospodarki i sukcesywną i stopniową poprawą wyników prowadzonej przez Spółkę działalności organizatorów turystyki. Średnie, roczne wynagrodzenie pracowników niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej Spółki za rok 2021 osiągnęło wartość 60.462 zł rocznie na pracownika i stanowiło wzrost o 13,65% w stosunku do wartości tego wynagrodzenia za rok bazowy 2017 (średnio 53.202 zł rocznie na pracownika) oraz wzrost w stosunku do roku poprzedniego 2020 (średnio 47.559 zł rocznie na pracownika) o 27,13%. W związku z trwającymi jeszcze w 2021 roku procesami "wychodzenia" przez Spółkę ze skutków pandemii COVID-19 wzrastający poziom tej kategorii wynagrodzenia za rok 2021 był niższy w relacji do danych za rekordowy rok 2019 (średnio 67.802 zł rocznie na pracownika) o około 10,83%.

9. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY KAPITAŁOWEJ RAINBOW TOURS

Na dzień 31.12.2021 r. Spółka była jednostką dominującą wobec wskazanych poniżej spółek (jednostek zależnych):

• − "My Way by Rainbow Tours" Sp. z o.o.,
• − White Olive A.E.,
• − White Olive Premium Lindos A.E.,
• − Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S. [Anonim Sirketi spółka akcyjna prawa tureckiego] z siedzibą w Alanyi, Republika Turcji.

Niżej wskazani członkowie Zarządu Spółki pełnili w okresie sprawozdawczym roku 2021 funkcje w organach jednostek zależnych:

• 1) My Way by Rainbow Tours" Sp. z o.o.:
  • Pan Grzegorz Baszczyński (pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki) w okresie sprawozdawczym 2021 r. pełnił i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu w/w jednostki zależnej,
  • Pan Tomasz Czapla (pełniący w okresie od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r., funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz od 01.07.2021 r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki) – w 2021 r. (w okresie od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r.) pełnił funkcję Prezesa Zarządu w/w jednostki zależnej,
  • Pan Remigiusz Talarek (pełniący w okresie od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r. funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz od 01.07.2021 r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki) – w 2021 r. (w okresie od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r.) pełnił funkcję Wiceprezesa Zarządu w/w jednostki zależnej,
  • Pan Jakub Puchałka (pełniący w okresie od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r. i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania funkcję Członka Zarządu Spółki) – w 2021 r. (w okresie od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r.) pełnił i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania pełni funkcję Prezesa Zarządu w/w jednostki zależnej;
• 2) White Olive A.E.:
  • Pan Grzegorz Baszczyński (pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki) w okresie sprawozdawczym roku 2021 pełnił i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania pełni funkcję "President of the Board of Directors" w/w jednostki zależnej,
  • Pan Tomasz Czapla (pełniący w okresie od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r. funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz od 01.07.2021 r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki) – w 2021 r. (w okresie od 01.01.2021 r. do 25.06.2021 r.) pełnił funkcję "Vice-President of the Board of Directors" w/w jednostki zależnej,
  • Pan Jakub Puchałka (pełniący w okresie od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r. i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania funkcję Członka Zarządu Spółki) – w 2021 r. (od 25.06.2021 r.) pełnił i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania pełni funkcję "Vice-President of the Board of Directors" w/w jednostki zależnej;
• 3) White Olive Premium Lindos A.E.:
  • Pan Grzegorz Baszczyński (pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki) w okresie sprawozdawczym roku 2021 dodatkowo pełnił i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania pełni funkcję "President of the Board of Directors" w/w jednostki zależnej,
  • Pan Tomasz Czapla (pełniący w okresie od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r. funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz od 01.07.2021 r. funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki) – w 2021 r. (w okresie od 01.01.2021 r. do 25.06.2021 r.) pełnił funkcję "Vice-President of the Board of Directors" w/w jednostki zależnej,
  • Pan Jakub Puchałka (pełniący w okresie od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r. i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania funkcję Członka Zarządu Spółki) – w 2021 r. (od 25.06.2021 r.) pełnił i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania pełni funkcję "Vice-President of the Board of Directors" w/w jednostki zależnej.

Żaden z członków Zarządu i żaden z członków Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawozdawczym roku 2021, tj. w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. nie otrzymał wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (Grupa Kapitałowa Rainbow Tours).

10. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW

Żadnemu z członków Zarządu i żadnemu z członków Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawozdawczym roku 2021, tj. w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. nie przyznano wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych (ani nie zaoferowano w ramach wynagrodzenia instrumentów finansowych).

11. INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻĄDANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Na podstawie postanowień § 16 Polityki Wynagrodzeń (obowiązującej w Spółce od dnia 25.08.2020 r.) Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń m.in. w zakresie informacji dotyczących możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, o ile taka możliwość żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia będzie przewidziana i wprowadzona.

W okresie sprawozdawczym roku 2021, tj. w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. nie została wprowadzona możliwość żądania zwrotu przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej zmiennych składników wynagrodzenia, a tym samym nie korzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

12. INFORMACJA DOTYCZĄCA ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ

Obowiązująca w okresie sprawozdawczym roku 2021 Polityka Wynagrodzeń została po raz pierwszy wprowadzona do stosowania w Spółce począwszy od dnia 25.08.2020 r. na podstawie przepisów objętych postanowieniami Rozdziału 4a Ustawy o Ofercie pt. "Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach". Procedura wdrażania polityki wynagrodzeń w Spółce (zmian do polityki wynagrodzeń) przewiduje, że projekt Polityki oraz projekt zmian do Polityki opracowuje Zarząd. Rada Nadzorcza opiniuje i wprowadza ewentualne zmiany do Polityki przedstawionej przez Zarząd. Rada Nadzorcza lub wyznaczony przez Radę członek Rady Nadzorczej przedkłada Politykę Walnemu Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie ustala i przyjmuje ostatecznątreść Polityki w formie uchwały.

Polityka w swoim pierwotnym brzmieniu została przyjęta w projekcie przez Zarząd na podstawie uchwały Zarządu Nr 01/07/20 z dn. 27.07.2020 r., a następnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/07/2020 z dn. 29.07.2020 r. Mocą postanowień uchwały Nr 25 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r. w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" (protokół Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3833/2020), Walne Zgromadzenie przyjęło Politykę, której postanowienia weszły w życie z dniem 25.08.2020 r. W związku z przyjęciem Polityki, z dniem wejścia w życie wskazanej uchwały Walnego Zgromadzenia i przy zastrzeżeniu postanowień § 16 ust. 4 i 5 Polityki (przepisy przejściowe), moc obowiązującą utraciła funkcjonująca dotychczas w Spółce "Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" przyjęta uprzednio uchwałą Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA Nr 04/12/2016 z dnia 20.12.2016 r. (z późn. zm.).

W okresie sprawozdawczym roku 2021 w Spółce została przeprowadzona procedura wdrażania zmian do treści Polityki Wynagrodzeń. W procesie wdrażania zmian do treści Polityki Zarząd Spółki mocą postanowień uchwały nr 02/06/21 z dnia 01.06.2021 r. przyjął projekt zmian do Polityki (celem jego przedłożenia do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą i przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki); następnie uchwałą nr 3/06/2021 z dnia 02.06.2021 r. Rada Nadzorcza przyjęła aprobującą opinię Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny przygotowanych przez Zarząd Spółki zmian do Polityki. Na mocy postanowień uchwały Nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. (protokół Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3131/2021) Walne Zgromadzenie przyjęło zmiany do treści Polityki oraz przyjęło tekst jednolity zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej". Opis i motywacja wprowadzonych zmian zostały przedstawione m.in. w punkcie 3.1. niniejszego Sprawozdania, a także w uzasadnieniu projektów uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2021 r. (zawartych m.in. w treści raportu bieżącego Spółki Nr 8/2021 z dnia 04.06.2021 r.

W ocenie Rady Nadzorczej nie wystąpiły odstępstwa w zakresie procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń w 2020 roku ani nie wystąpiły odstępstwa w zakresie procedury wdrażania w okresie sprawozdawczym roku 2021 zmian do Polityki Wynagrodzeń.

Zgodnie z postanowieniami art. 90f Ustawy o Ofercie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityki wynagrodzeń. Polityka wynagrodzeń określa przesłanki i tryb takiego czasowego odstąpienia oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo.

W ocenie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym roku 2021 Polityki Wynagrodzeń nie wystąpiły odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń, które byłyby zastosowane bezpośrednio na podstawie art. 90f Ustawy o Ofercie.

Niezależnie od powyższego, w okresie sprawozdawczym roku 2021 wystąpiły następujące przypadki podejmowania przez Radę Nadzorczą działań (nie stanowiących jednak odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń i stosowane bezpośrednio na podstawie art. 90f Ustawy o Ofercie): (i) na początku 2021 roku: działań w zakresie odroczenia ustalenia lub zawieszenia wypłaty na rzecz członków Zarządu wynagrodzenia o charakterze zmiennym, które były uzasadnione m.in.: potrzebą zapewnienia realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności oraz prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałość o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki (w związku z sytuacją związaną z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2), (ii) w późniejszym okresie 2021 roku: działań w zakresie "odmrażania" zawieszonych wypłat premii i przyznania wynagrodzeń zmiennych (premii miesięcznej) na rzecz członków Zarządu Spółki (wstrzymanych lub zawieszonych w wypłatach w celu zapewnienia realizacji w roku 2020 i 2021, w warunkach występowania istotnych skutków pandemii COVID-19) w związku z obiektywnym polepszeniem warunków prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej przy uwzględnieniu poprawy sytuacji finansowej i płynnościowej w Spółce w kontekście odchodzenia od restrykcji związanych z pandemią COVID-19, szczególnie istotnych z punktu widzenia prowadzonej przez Spółkę działalności:

• na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 3/01/2021 z dnia 29.01.2021 r.: podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie odstąpienia od przyznania, ustalenia i zatwierdzenia na rok kalendarzowy 2021 wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki premii miesięcznej oraz innego wynagrodzenia o charakterze zmiennym (w związku z wystąpieniem i ówcześnie istniejącym znaczącym wpływem na działalność Spółki pandemii spowodowanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, co miało wpływ na ustanawianie przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej oraz rządy innych państw restrykcji i ograniczeń wpływających na warunki, możliwości i otoczenie gospodarcze odnoszące się do prowadzonej przez Spółkę działalności, jednocześnie w celu zabezpieczenia możliwości realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki oraz zagwarantowania jej rentowności, w warunkach prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki),
• na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 z dnia 30.04.2021 r. (sprostowanej następczo na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/05/2021 z dnia 04.05.2021 r.): podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku (na podstawie stosownego wniosku Zarządu Spółki z dnia 23.04.2021 r. w związku ze /cyt. z treści wniosku/ "zdecydowaną poprawą sytuacji płynnościowej i optymizmem związanym z poprawą bieżącej sprzedaży i przedsprzedaży na Lato 2021", po dokonaniu przez Radę Nadzorczą oceny aktualnej wówczas sytuacji płynnościowej i gospodarczej Spółki, w tym w związku z poprawą sytuacji w branży wyjazdów turystycznych i związaną z tym poprawą nastrojów konsumenckich),
• na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Nr 7/06/2021, Nr 8/06/2021, Nr 9/06/2021, Nr 10/06/2021, Nr 11/06/2021, wszystkie uchwały z dnia 15.06.2021 r.: podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty członkom Zarządu Spółki (Panu Grzegorzowi Baszczyńskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Tomaszowi Czapli – Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Remigiuszowi Talarkowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Piotrowi Burwiczowi – Członkowi Zarządu Spółki i Panu Maciejowi Szczechurze – Członkowi Zarządu Spółki) premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za wskazane miesiące w roku kalendarzowym 2021 (premia przyznana w roku 2021 za miesiące od marca 2021 roku, w związku z obiektywnym polepszeniem warunków prowadzenia przez Spółkę działalności gospodarczej wobec obiektywnego ustania istotności przeszkody w przyznaniu członkom Zarządu Spółki wynagrodzenie zmiennego w postaci premii miesięcznej, na podstawie dyspozycji zawartej w treści § 2 uchwały Rady Nadzorczej Nr 3/01/2021 z dnia 29.01.2021 r, w sprawie odstąpienia od przyznania, ustalenia i zatwierdzenia na rok kalendarzowy 2021 wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki premii miesięcznej oraz innego wynagrodzenia o charakterze zmiennym),
• na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 12/06/2021 z dnia 15.06.2021 r.: zmiana postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 (sprostowanej na mocy postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/05/2021) dotyczącej wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku (w związku z koniecznością wprowadzenia w Spółce mechanizmów zabezpieczających utrzymanie i kontrolę limitów wypłaty wynagrodzeń na rzecz członków Zarządu Spółki wymaganych przez postanowienia łączącej Spółkę, jako pożyczkobiorcę z Polskim Funduszem Rozwoju Spółką Akcyjną, jako pożyczkodawcą umowy pożyczki preferencyjnej w Ramach Programu Rządowego "Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm" z 10.11.2020 r.),
• na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 9/07/2021 z dnia 13.07.2021 r.: podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Jakubowi Puchałce, nowopowołanemu do Zarządu Spółki Członka Zarządu, premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za wskazane miesiące w roku kalendarzowym 2021 (począwszy od miesiąca lipca 2021 roku).

13. INFORMACJA DOTYCZĄCA ŚWIADCZEŃ NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

W okresie sprawozdawczym roku 2021, tj. w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodziły świadczenia pieniężne i niepieniężne, które byłyby przyznane osobom najbliższym członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 90g ust. 5 Ustawy o Ofercie.

14. INFORMACJA O TYM, W JAKI SPOSÓB W TREŚCI SPRAWOZDANIA ZOSTAŁA UWZGLĘDNIONA UCHWAŁA DORADCZA WALNEGO ZGROMADZENIA OPINIUJĄCA SPRAWOZDANIE

Podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 30.06.2021 r. (protokół Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3131/2021) podjęta została przez Walne Zgromadzenie uchwała opiniująca pierwsze sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki we właściwym rygorze przepisów Ustawy o Ofercie Publicznej sprawozdanie o wynagrodzeniach za okres sprawozdawczy lat 2019-2020.

Mocą postanowień uchwały Nr 35 Walnego Zgromadzenia z dnia 30.06.2021 r., działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020" oraz po zapoznaniu się z oceną tego sprawozdania – w zakresie kompletności zamieszczonych w sprawozdaniu informacji – dokonaną przez biegłego rewidenta Krzysztofa Maksymika (numer ewidencyjny 11380), działającego w imieniu BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na listę firm audytorskich pod numerem 3355), zawartą w "Raporcie niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach" – Walne Zgromadzenie Spółki pozytywnie zaopiniowało sporządzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020". Treścią przedmiotowej uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach za lata 2019-2020 nie objęte zostały żadne dodatkowe opinie lub informacje doradcze odnoszące się do tego sprawozdania. W związku z tym Rada Nadzorcza w treści niniejszego Sprawozdania nie uwzględniała żadnych dodatkowych postanowień i informacji doradczych ze strony Walnego Zgromadzenia, z satysfakcją odbierając pozytywną opinię Walnego Zgromadzenia odnosząca się do "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020".

15. INFORMACJE DODATKOWE

Niniejsze Sprawozdanie jest sprawozdaniem o wynagrodzeniach sporządzonym na podstawie przepisów art. 90g Ustawy o Ofercie odnoszącym się do polityki wynagrodzeń w rozumieniu Rozdziału 4a Ustawy o Ofercie pt. "Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach" (art. 90c i nast. Ustawy o Ofercie).

Niniejsze Sprawozdanie zostało przyjęte uchwałą Nr 1/05/2022 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 17 maja 2022 roku.

Łódź, dnia 17 maja 2022 roku

W imieniu Rady Nadzorczej w składzie: Tomasz Czapla – Członek Rady Nadzorczej, Grzegorz Kubica – Członek Rady Nadzorczej, Paweł Pietras – Członek Rady Nadzorczej, Paweł Niewiadomski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Joanna Stępień-Andrzejewska – Członkini Rady Nadzorczej, Remigiusz Talarek – Członek Rady Nadzorczej, Paweł Walczak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

__________________________________ Paweł Walczak Przewodniczący Rady Nadzorczej