Rainbow Tours S.A. — Remuneration Information 2021

Jun 4, 2021

Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020

1

Łódź, maj 2021 roku

Spis treści

9

	1.
	1.1. Wprowadzenie
	1.1.1. Podstawa sporządzenia
	1.1.2. · Defnicje
	1.2. Opis zdarzeń odnoszących się do polityki i działań dotyczących szeroko rozumianego obszaru wynagrodzeń
	2.
	2.1. Zarząd
	2.1.1. Skład Zarządu w 2019 roku
	2.1.2. Skład Zarządu w 2020 roku
	2.2. Rada Nadzorc2a
	2.2.1. Skład Rady Nadzorczej w 2019 roku
	2.2.2. Skład Rady Nadzorczej w 2020 roku
	2.2.3. Komitet Audytu Rady Nadzorczej
	3. OPIS SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA
	3.1. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce dominującej systemu wynagrodzeń
	3.2. Zazad
	3.2.1. Wynagrodzenie stałe
	3.2.2. Wynagrodzenie zmienne
	3.2.3. Zmiana wynagrodzenia członków Zarządu
	3.2.4. Inne świadczenia pieriężne
	3.3. Rada Nadzorcza
	3.1. Wynagrodzenie state
	3.2. Wynagrodzenie zmienne
	3.3.3. Inne świadczenia pieniężne
	3.3.4. Zmiana wynagrodzenia czlonków Rady Nadzorczej
	4. WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKOW ZARZĄDU DLA OKRESU LAT 2019-2020
	4.1. - Wynagrodzenie całkowite członków roku 2019 oraz wzajemne proporcje składników wynagrodzenia 22
	4.2. Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu Spółki w roku 2020 oraz wzajemne proporcje składników wynagrodzenia 23
5.	WYNAGRODZENIE CALKOWITE CZŁONKOW RADY NADZORCZEJ DLA OKRESU LAT 2019-2020
	5.1. Wynagrodzej Spółki w roku 2019 oraz wzajemne proporcje składników
	wynagrodzenia
	5.2. Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej w roku 2020 oraz wzajemne proporcje składników wynagrodzenia 25
	6. . WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEN, W TYM W JAKI SPOSOB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKOW SPOŁKI 26
	7. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKOW 29
	7.1.
	7.2.
	8. WYNAGRODZENIA PRACOWNIKOW SPOŁKI NIEBĘDĄCYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU ANI RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH LAT OBROTOWYCH, W UJĘCIU ŁĄCZNYM POROWNAWCZYM
	9. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY KAPITAŁOWEJ RAINBOW TOURS 36
	10. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTÓW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANA PRAW Z TYCH INSTRUMENTOW
	11. WYNAGRODZENIA……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
	12. ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ
	13. RADY NADZORCZEJ
14.	INFORMACJE DODATKOWE

1

N

Ch

POSTANOWIENIA OGOLNE; WPROWADZENIE 1.

1.1. Wprowadzenie

Niniejsze "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020" ("Sprawozdanie") stanowi kompleksowy przegłąd wynagrodzeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedziba w Łodzi ("Spółka") lub należnych poszczególnym Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z "Polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".

Niniejsze Sprawozdanie jest pierwszym sprawozdaniach sporządzanym przez Radę Nadzorczą Spółki, o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz. 2020 roku, poz. 2080 z późn. zm.). Na podstawie dyspozycji art. 36 ustawy z dnia 16.10.2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych innych ustaw (Dz.U. z 2019 roku, poz. 2217 z późn. zm.) niniejsze Sprawozdanie, sporządzane przez Radę Nadzorczą po raz pierwszy, jest sprawozdaniem o wynagrodzeniach łącznie za lata 2019 i 2020.

Za informacje zawarte w niniejszym Sprawozdaniu odpowiadają członkowie Rady Nadzorczej Spółki. Informacje dotyczące lat obrotowych, za które Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania o wynagrodzeniach, mogą być podane na podstawie szacunków, w przypadku, gdy zostanie to wyraźnie wskazane w Sprawozdaniu, lub pominięte.

Walne Zgromadzenie Spółki podejmuje uchwałę opiniującą niniejsze Sprawozdanie. Uchwała Walnego Zgromadzenia w tym przedmiocie ma charakter doradczy.

Spółka zamieszcza niniejsze Sprawozdanie na swojej stronie internetowej pod adresem:

https://ir.r.pl/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki (w części zatytułowanej "Polityka wynagrodzeń")

i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, podczas których podejmowana będzie uchwała opiniująca Sprawozdanie. Jeżeli Spółka udostępnia Sprawozdanie po tym okresie, Sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Niniejsze Sprawozdanie poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz ust. 8 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020 roku, poz. 2080 z późn. zm.).

1.1.1. Podstawa sporządzenia

Niniejsze "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020" zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą na podstawie postanowień art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania inansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020 roku, poz. 2080 z późn. zm.), a także na podstawie postanowień § 15 obowiązującej w Spółce "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".

1.1.2. Definicje

Ilekroć w Sprawozdaniu mowa jest o:

• 1) całkowitym wynagrodzeniu rozumie się przez to łącznie stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, jak również premie i inne świadczenia pieniężne, które zostały przyznane lub mogą zostać przyznane członkom Zarządu i Rady Nadzorczej;
• 2) członku Rady Nadzorczej rozumie się przez to każdą osobę wchodzącą w skład Rady Nadzorczej Spółki, powołaną przez Walne Zgromadzenie w trybie określonym w Statucie Spółki, a w tym osoby pełniące funkcje: PrzewodniczącegoPrzewodniczącej, WiceprzewodniczącegoWiczącej, Sekretarza albo Członka/Członkini Rady Nadzorczej, w tym osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej, posiadające status pracownika Spółki niższego szczebla (tj. nie należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla), nie podlegające bezpośrednio członkowi Zarządu lub członkowi Zarządu spółki zależnej w Grupie Kapitałowej
• 3) Członku Rady Nadzorczej rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie w trybie określonym w Statucie Spółki, pełniącą funkcję członka/członkini Rady Nadzorczej Spółki;
• 4) członku Zarządu rozumie się przez to każdą osobę wchodzącą w skład Zarządu, powołaną przez Walne Zgromadzenie w trybie określonym w Statucie Spółki, a w tym osoby pełniące funkcje: Prezesa/Prezes,

Wiceprezesa/Wiceprezes albo Członkini Zarządu, a także osobę wchodzącą w skład Zarządu, pełnącą funkcję Dyrektora na podstawie zwartej umowy o pracę;

• 5) Członku Zarządu rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie w trybie określonym w Statucie Spółki, pełniącą funkcję członka/członkini Zarządu Spółki;
• 6) Grupie albo Grupie Kapitałowej rozumie się przez to Grupę Kapitałową Rainbow Tours w rozumieniu właściwych przepisów ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 r. poz. 217) lub każdej, która ją zastąpi, a także właściwych międzynarodowych standardów rachunkowości lub międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej;
• 7) Kodeksie spółek handlowych rozumie się przez to ustawę z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.);
• 8) Kodeksie pracy rozumie się przez to ustawę z dnia 29.06.1994 r. Kodeks pracy (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1320);
• 9) Komitecie Audytu rozumie się przez to komitet stały: Komitet Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej;
• 10) Osobie najbliższej rozumie się przez to (odpowiednio w odniesieniu do członka Rady Nadzorczej) małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osobę pozostającą w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osobę pozostającą we wspólnym pożyciu;
• 11) Polityce Wynagrodzeń lub Polityce rozumie się przez to obowiązującą w Spółce od dnia 25.08.2020 r., a także na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania "Politykę wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", przyjętą przez Zarząd na mocy postanowień uchwały Nr 01/07/20 Zarządu Spółki z dnia 27.07.2020 r., zaopiniowaną przez Radę Nadzorczą na mocy postanowień uchwały Nr 2/07/2020 Rady Nadzorczej z dnia 29.07.2020 r. oraz przyjętą przez Walne Zgromadzenia w Spółce w drodze i na mocy postanowień uchwały Nr 25 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r ;
• 12) Polityce Wynagradzania Zarządu rozumie się przez to obowiązującą w okresie sprawozdawczym, tj. od dnia 01.01.2019 r. do 25.08.2020 r. - "Politykę wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" przyjętą pierwotnie na mocy postanowień uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 04/12/2016 r. (z późn. zm.);
• 13) PPK rozumie się przez to pracowniczy plan kapitałowy wskazany w Ustawie o PPK,
• 14) Pracowniku rozumie się przez to osobę fizyczną, która zgodnie z przepisami polskiego prawa pozostaje ze Spółką (jako pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy) w stosunku pracy, a także osobę fizyczną zatrudnioną na podstawe umowy o pracę nakładczą lub umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której zgodnie z Kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecania;
• 15) Prezesie Zarządu rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie w trybie określonym w Statucie Spółki, pełniącą funkcję Prezesa/Prezes Zarządu Spółki;
• 16)· Przewodniczącym Rady Nadzorczej rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie do składu Rady Nadzorczej w trybie określonym w Statucie Spółki, wybraną przez Radę do pełnienia funkcje Przewodniczącego/Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki;
• 17) Radzie lub Radzie Nadzorczej rozumie się przez to organ nadzorczy Spółki, tj. Radę Nadzorczą Spółki;
• 18) Regulaminie Pracy rozumie się przez to funkcjonujący w Spółce "Regulamin pracy Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" przyjęty uchwałą Zarządu Nr 01/01/20 z dnia 17.01.2020 r.);
• 19) Regulaminie Wynagradzania rozumie się przez to funkcjonujący w Spółce "Regulamin wynagradzania pracowników Rainbow Tours Spółka Akcyjna w Łodzi" z dnia 15.01.2004 r. z późniejszymi zmianami i aneksami, wraz z załącznikami);
• 20) Spółce rozumie się przez to Rainbow Tours Spółkę Akcyjną, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000178650, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP: 7251868136 oraz numer statystyczny REGON: 473190014;
• 21) Sprawozdaniu rozumie się przez to niniejsze sprawozdaniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy o Ofercie Publicznej, sporządzane corocznie przez Rade Nadzorcza;
• 22) Statucie rozumie się przez to statut Spółki;
• 23) Ustawie o Ofercie Publicznej lub Ustawie o Ofercie rozumie się przez to ustawę z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania inansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.);

4

• 24) Ustawie o PPK rozumie się przez to ustawę z dnia 04.10.2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (ti. Dz.U. z 2020 r., poz. 1342);
• 25) Walnym Zgromadzeniu rozumie się przez to organ stanowiący Spółki, walne zgromadzenie w rozumieniu waściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych;
• 26) Wiceprezesie Zarządu rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie w trybie określonym w Statucie, pełniącą funkcję Wiceprezesa/Wiceprezes Zarządu Spółki;
• 27) Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie do składu Rady Nadzorczej w trybie określonym w Statucie Spółki, wybraną przez Radę do pełnienia funkcji i pełniącą funkcję pełniącą funkcję Wiceprzewodniczącego/Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki;
• 28) Zarządzie rozumie się przez to organ zarządzający w Spółce, tj. Zarząd Spółki.

Definicje i pojęcia zastosowane w Sprawozdaniu w liczbie pojedynczej odnoszą się również do liczby mnogiej, o ile zapisy Sprawozdania wyraźnie nie stanowią inaczej lub nie wynika to z użytego kontekstu.

1.2. Opis zdarzeń odnoszących się do polityki i działań dotyczących szeroko rozumianego obszaru wynagrodzeń

Po wzrostowym dla branży turystycznej roku 2019 (rekordowym pod względem wartości przychodów ze sprzedaży i wyniku finansowego, skorygowanego ostatecznie na podstawie decyzji o utworzeniu odpisów aktualizujących wartość należności oraz wprowadzeniu korekt obciążąjących wynik finansowy roku obrotowego 2019) i optymistycznych scenariuszach rozwoju branży turystycznej w roku 2020, nastąpia radykalna zmiana tych optymistycznych scenariuszy na rok 2020. Spowodowane to zostało pandemią wywołaną rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2. Wysoka zapadalność na chorobę COVID-19 wywołaną przez koronawirus SARS-CoV-2 oraz notowany stosunkowo wysoki współczynnik śmiertelności z nią związany miał we wskazanym okresie wpływ na powszechne i dezorganizacje życia gospodarczego i społecznego na całym świecie. Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 ma i w późniejszych okresach będzie miała wpływ na osłabienie światowego wzrostu gospodarczego, a być może także trwalszej recesji gospodarczej i społecznej Pandemia spowodowana koronawirusem SARS-CoV-2 uderza bezpośrednio w gospodarkę realną znacznej większóści państw, powodując spadek produkcji, dezorganizację łańcuchów dostaw oraz spadek popytu zwłacze usług, w tym m.in. w odniesieniu do lotniczego ruchu paszżerskiego, turystyki, branży gastronomicznej, konsumpcji dóbr kultury.

W związku z wprowadzeniem na terenie Rzeczypospolitej Polskiej od dnia 14.03.2020 r. stanu zagrożenia epidemicznego, istotnego ograniczenia w ruchu lotniczym oraz wprowadzenia restrykcji związanych z następnie, wprowadzeniem na terenie Rzeczypospolitej Polskiej od dnia 20.03.2020 r. stanu epidemii, co w zakresie wprowadzanych obostrzeń miało miejsce także na terenie wielu innych państw na całym świecie, poząwszy od eskalacji pandemii spowodowanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 w Europie i na terenie Rzeczypospolitej Polskiej (w praktyce od dnia 14.03.2020 r.), Spółka zanotowała wyraźny spadek sprzedaży. Ze względu na wprowadzone restrykcje realizacja imprez turystycznych (wszystkie wyloty oraz wycieczki autokarowe) została przez Spółkę czasowo zawieszona. W efekcie od połowy marca 2020 roku do końca czerwca 2020 roku Spółka nie świadczyła usług turystycznych, a tym samym nie uzyskiwała przychodów ze sprzedaży oraz nie przyjmowała zaliczek na poczet przyszłych imprez turystycznych. Tzw. II fala pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, która przypadała na IV kwartal 2020 r. (szczyt miał miejsce w listopadzie 2020 r.) spowodowała wprowadzanie w destynacjach docelowych objętych restrykcji (obowiązkowe kwarantanny, obowiązkowe testowanie itp.) powodujących w praktyce zatrzymanie sprzedaży i realizacji wyjazdów wakacyjnych (np. "zamknięcie" Grecji w październiku 2020 roku oraz Turcji, a także restrykcji w Polsce (np. wyłączenie funkcjonowania galerii handlowych w istopadzie 2021 r.), a tym samym spowodowała, przy stosunkowym wzroście kosztów stałych ponoszonych prześ Spółkę (po ich wcześniejszym radykalnym obniżeniu w II kwatale 2020 roku), zanotowanie spadek sprzedaży i generowanie straty operacyjnej za IV kwartał 2020 roku.

Ograniczanie możliwości świadczenia usług turystycznych w pełnym zakresie, łącznie lub jednostkowo mają wpływ na płynność, sytuację majątkową oraz rentowność Spółki i Grupy, w tym m.in. na: obniżenie wartości bilansowej aktywów (udziałów w spółkach zależnych, wartości srodków trwałych w spółkach zależnych oraz zaliczek wpłaconych hotelom na poczet przyszych usług z ich strony), konieczność zwrotu zaliczek wpłaconych przez klientów Spółki na poczet przyszych usług, obniżenie wartości wskaźników zawach kredytowych (kowenantów), w skrajnych przypadkach przekroczenie warunków brzegowych określonych w tych umowach, obniżenie kwoty pieniężnych netto i większe zapotrzebowanie na finansowanie zniany warunków finansowania lub ograniczenie finansowania bankowego. Do innych pośrednich mających wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej należało ograniczenie sprzedaży i wpływów pieniężnych z tytułu usług realizowanych w sezonie "Lato 2020/2021", zmiana sytuacji finansowej partnerów Spółki – hoteli, w których realizowane są wyjazdy oferowane przez Spółkę oraz spółek zależnych w Grecji - właścicieli i operatorów hoteli.

W celu zapobieżenia negatywnym skutkom sytuacji kryzysowej związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 na prowadzoną przez Spółkę działalność, Zarząd Spółki podjął w 2020 roku oraz w dalszym ciągu podejmuje (m.in. także w miarę dostępności rozwiązań pomocowych przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej), szereg działań mających na celu minimalizowanie ryzyka związanego z pandemią COVID-19, w tym m.in. poprzez wprowadzenie programu redukcji zobowiązań i kosztów stałych prowadzonej przez Spółkę działalności, tj. kosztów administracyjnych (koszty osobowe, czynsze, koszty marketingu itp.), a także poprzez wykorzystywanie pakietów pomocowych dla przedsiebiorców wprowadzanych sukcesywnie na mocy stosownych decyzji Rządu Rzeczypospolitej Polskiej w ramach tzw. Tarczy Antykryzysowej (na podstawie kolejnych nowelizacji ustawy z dnia 02.03.2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz ustaw i rozporządzeń towarzyszących), a także w ramach tzw. Tarczy Finansowej dla Dużych Spółek, realizowanej w ramach działalności Polskiego Funduszu Rozwoju.

W zakresie prowadzonej w Spółce polityki i działań dotyczących szeroko rozumianego obszaru wynagrodzeń, w okresie sprawozdawczym lat 2019-2020, a w praktyce w okresie roku 2020 w Spółce miały miejsce m.in. następujące zdarzenia i czynności o charakterze formalno-prawnym i merytorycznym dotyczące przedmiotowej sfery aktywności i które mogły mieć wpływ na wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej w raportowanym okresie:

• 1) przygotowanie i wprowadzenie do stosowania w Spółce na podstawie przepisów objętych postanowieniami Rozdziału 4a "Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach" Ustawy o Ofercie Publicznej, nowej, obowiązującej od dnia 25.08.2020 r. "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", która zastąpiła dotychczas obowiązującą w Spółce (dedykowaną systemowemu uregulowaniu wynagrodzeń członków Zarządu) "Politykę wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej":
  • · na podstawie uchwały Zarządu Nr 01/07/2020 z dnia 27.07.2020 r .: przyjęcie przez Zarząd Spółki ostatecznego, przekazywanego do zaopiniowania przez Rade Nadzorczą, projektu dokumentu "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej",
  • · na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/07/2020 z dnia 29.07.2020 r.: przyjęcie opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny przygotowanego przez Zarząd Spółki projektu dokumentu "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", celem jego przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki,
  • · na podstawie uchwaly Walnego Zgromadzenia Nr 25 z dnia 25.08.2020 r.: przyjęcie do stosowania w Spółce, od dnia 25.08.2020 r., nowej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej";
• 2) wprowadzenie w Spółce, od dnia 01.04.2020 r. do dnia 30.06.2020 r., w odniesieniu do określonych grup pracowników, okresu przestoju ekonomicznego i okresu obniżonego wymiaru czasu pracy; Spółka, jako przedsiębiorca, u którego wystąpił spadek obrotów gospodarczych wystąpienia COVID-19 uzyskała dofinansowanie w ramach środków z Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (FGŚP) do wynagrodzeń pracowników objętych przestojem ekonomicznym wymiarem czasu pracy, co miało dodatkowy wpływ na poprawę i zabezpieczenie sytuacji płynnościowej Spółki, poprzez ograniczenie kosztów wynagrodzeń (obniżenie wynagrodzeń pracowników objętych okresem przestoju ekonomicznego maksymalnie o 50%; obniżenie wymiaru etatu i wynagrodzeń pracowników objętych obniżonym wymiarem czasu pracy maksymalnie o 20%) oraz uzyskanie dofinansowania na realizację części wypłat wynagrodzeń;
• 3) wprowadzenie w Spółce, od dnia 01.10.2020 r. do dnia 14.02.2021 r., w odniesieniu do określonych grup pracowników, okresu czasowego stosowania mniej korzystnych warunków zatrudnienia niż wynikające z umów o pracę (w oparciu o postanowienia art. 231a Kodeksu pracy), poprzez obniżenie wymiaru czasu pracy w wysokości do 25%, nie więcej jednak niż do wymiaru 0,5 etatu, obniżenie wynagrodzenie zasadniczego (wraz z dodatkami stażowymi lub funkcyjnymi) w wysokości do 25%, zawieszenia i wypłaty dodatku frekwencyjnego;
• 4) otrzymanie przez Spółkę jako podmiot prowadzącą działalność oznaczoną kodem 79.12.Z "Działalność organizatorów turystyki", w I kwartale 2021 roku, na podstawie stosownych decyzji Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, prawa do zwolnienia z obowiązku opłacania należnych składek na ubeźpieczenia społeczne, na ubezpieczenie zdrowotne, na Fundusz Pracy, Fundusz Solidarnościowy, Fundusz Gwarantowanych Swiadczeń Pracowniczych lub Fundusz Emerytur Pomostowych:
  • · za miesiące lipiec wrzesień 2020 r. (na podstawie art. 31zo ust. 8 ustawy z dnia 02.03.2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych) w łącznej kwocie 2.394.666,97 zł (równowartość 521.392,52 EUR),

6

• · za miesiące grudzień 2020 r. styczeń 2021 r. (na podstawie Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 19.01.2021 r. w sprawie wsparcia uczestników obrotu gospodarczego poszkodowanych wskutek pandemii COVID-19) w łącznej kwocie 1.266.362,53 zł (równowartość 278.076,97 EUR);
• 5) podjęcie przez Radę Nadzorczą (w zakresie kompetencji leżących po stronie Rady Nadzorczej, niezależnie od równoległych czynności Zarządu Spółki) działań mających na celu zapewnienie realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki, zagwarantowanie jej rentowności oraz prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałość o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki:
  • · na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/03/2020 z dnia 11.03.2020 r .: wprowadzenie do treści ówcześnie obowiązującej "Polityki wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" stosownych zmian związanych z pożądaną i oczekiwaną reakcją na wydarzenia nadzwyczajne związane z wystapieniem i ryzykiem wpływu na działalność Spółki eskalacji i wzrostu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i na części destynacji objętych ofertą produktową Spółki liczby zakażeń koronawirusem SARS-COV-2, wynikającym z tego faktu planowanym podjeciem przez Zarząd działań minimalizujących wskazane ryzyko, tj. działań związanych z wprowadzeniem instrumentu pozwalającego na czasowe zawieszenie wypłaty w części przyznanego członkom Zarządu na podstawie warunków określonych uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 29.03.2019 r. (tj.: uchwałą Rady Nadzorczej Nr 02/03/2019, uchwała Rady Nadzorczej Nr 03/03/2019, uchwała Rady Nadzorczej Nr 04/03/2019, uchwała Rady Nadzorczej Nr 05/03/2019) wyliczonego wynagrodzenia zmiennego w postaci premii miesięcznej,
  • · na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 3/03/2020 z dnia 11.03.2020 r.: czasowe zawieszenie wypłaty w części przyznanego członkom Zarządu na podstawie warunków określonych uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 29.03.2019 r. (tj.: uchwałą Rady Nadzorczej Nr 02/03/2019, uchwałą Rady Nadzorczej Nr 03/03/2019, uchwałą Rady Nadzorczej Nr 04/03/2019) wyliczonego wynagrodzenia zmiennego w postaci premii miesiecznej,
  • na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 4/03/2020 z dnia 11.03.2020 r.: odroczenie terminu podjęcia przez Radę Nadzorczą ewentualnych, stosownych decyzji (uchwał) dotyczących ustalenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty członkom Zarządu Spółki wynagrodzenia zmiennego w postaci premii miesięcznej (w rozumieniu Polityki Wynagradzania Zarzadu) na rok kalendarzowy 2020, co związane było z: (i) wystąpieniem i ryzykiem wpływu na działalność Spółki eskalacji i wzrostu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i na części destynacji objętych ofertą produktową Spółki liczby zakażeń koronawirusem SARS-COV-2, wynikającym z tego faktu planowanym podjęciem przez Zarząd działań minimalizujących wskazane ryzyko, co niezbędne jest dla zapewnienia realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności oraz prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki, (ii) koniecznością przeprowadzenia pogębionej i adekwatnej analizy wpływu wskazanego wyżej zdarzenia, w perspektywie krótko- i długoterminowej, na działalność prowadzoną przez Spółkę, a tym samym na ewentualne poziomy tzw. Celów Premiowych ustalanych na potrzeby ustalenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty członkom Zarządu Spółki wynagrodzenia zmiennego w postaci premii miesięcznej (w rozumieniu Polityki Wynagradzania Zarządu),
  • na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Nr 7/03/2020, Nr 9/03/2020, Nr 9/03/2020, Nr 10/03/2020, wszystkie z dnia 18.03.2020 r .: podjęcie decyzji w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty członkom Zarządu Spółki (Panu Grzegorzowi Baszczyńskiemu -Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Tomaszowi Czapli - Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Remigiuszowi Talarkowi – Wiceprezesowi Zarządu Spółki i Panu Piotrowi – Członkowi Zarządu Spółki) premii miesięcznej za okres miesięcy styczeń-luty 2020 roku (przed okresem pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 Spółka osiągnęła ponadprzeciętne wyniki sprzedażowe i finansowe), przy jednoczesnym zawieszeniu wypłaty premii miesięcznej za okres miesięcy styczeń-luty 2020 roku w całości; dodatkowo: dalsze odroczenie terminu podjecia przez Rade Nadzorczą ewentualnych, stosownych decyzji (uchwał) w przedmiocie ustalenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty członkom Zarządu Spółki wynagrodzenia zmiennego w postaci Premii Miesięcznej (w rozumieniu Polityki Wynagradzania Zarządu) na dalsze miesiące roku kalendarzowego 2020, tj. na miesiące marzec-grudzień 2020 roku (do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania Rada Nadzorcza nie podjęła decyzji o przyznaniu członkom Zarządu premii miesięcznej za okres miesięcy marzec-grudzień 2020 roku),
  • na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 4/09/2020 z dnia 10.09.2020 r .: podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie wypłaty zawieszonej części premii miesięcznej na rzecz członków Zarzadu Spółki za miesiąc grudzień 2019 roku (na podstawie wniosku Zarządu Spółki, przy uwzględnieniu przesłanek wskazujących na poprawę stabilności finansowej Spółki, w tym w

szczególności poprzez prowadzenie szeregu działań restrukturyzacyjnych mających na celu zabezpieczenie sytuacji płynnościowej Spółki i zapewnienie na dzień podejmowania przedmiotowej uchwały i w perspektywie okresu kolejnych co najmniej sześciu miesięcy stanu wolnych środków pieniężnych - zwiększenie stanu dostępnych środków pieniężnych).

W okresie następującym po okresie sprawozdawczym:

• 6) Spółka jako podmiot prowadzającą działalność oznaczoną kodem 79.12.Z "Działalność organizatorów turystyki", złożyła w I kwartale 2021 roku, na podstawie przepisów § 1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 26.02.2021 r. w sprawie wsparcia uczestników obrotu gospodarczego poszkodowanych wskutek pandemii COVID-19, do właściwego Wojewódzkiego Urzędu Pracy wniosek o przyznanie i wypłatę świadozenia na rzecz ochrony miejsc pracy na zasadach określonych w art. 15ga ustawy z dnia 02.03.2020 r. o szczególnych rozwązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych; przedmiotowe świadczenie stanowi dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników w kwocie 2.000 zł miesięcznie do wynagrodzenia jednego pracownika, z uwzględnieniem wymiaru czasu pracy, które można otrzymać na łączny okres 3 miesięcy kalendarzowych, przekazywane w miesięcznych transzach;
• 7) na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 z dnia 30.04.2021 r., przy uwzględnieniu sprostowania objętego treścią uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/05/2021 r.: podjęcie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawie wypłaty zawieszonych kwot premii miesięcznej na rzecz członków Zarzące styczeń i luty 2020 roku (na podstawie wniosku Zarządu Spółki, przy uwzględnieniu przesłanek wskazujących na poprawę stabilności finansowej Spółki, w tym w szczególności poprzez prowadzenie szeregu działań restrukturyzacyjnych mających na celu zabezpieczenie sytuacji płynnościowej Spółki i zapewnienie na dzień podejmowania przedmiotowej uchwały i w perspektywie okresu kolejnych co najmniej sześciu miesięcy stanu wolnych środków pieniężnych - zwiększenie stanu dostępnych środków pieniężnych).

2. SKŁAD ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ

2.1. Zarzad

2.1.1. Skład Zarządu w 2019 roku

Na dzień 31.12.2019 r. skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

• · Grzegorz Baszczyński Prezes Zarządu,
• · Remigiusz Talarek Wiceprezes Zarządu,
• Tomasz Czapla Wiceprezes Zarzadu,
• Piotr Burwicz Członek Zarządu.

W okresie roku 2019 nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

2.1.2. Skład Zarządu w 2020 roku

Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Zarządu Spółki przedstawiał się następująco:

• · Grzegorz Baszczyński Prezes Zarzadu,
• · Remigiusz Talarek Wiceprezes Zarządu,
• · Tomasz Czapla Wiceprezes Zarzadu,
• Piotr Burwicz Członek Zarządu,
• · Maciej Szczechura Członek Zarządu.

W okresie roku obrotowego 2020 miały miejsce następujące zmiany dotyczące składu Zarządu Spółki:

• 1) w dniu 27.02.2020 r., Walne Zgromadzenie m.in. postanowiło, co następuje:
  • na mocy postanowień Uchwały Nr 4 NWZ z dnia 27.02.2020 r. Walne Zgromadzenie postanowiło, począwszy od dnia 01.03.2020 r., zwiększyć liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki, z dotychczasowej wynoszącej

8

cztery osoby, na nową wynoszącą pięć osób i tym samym postanowiło określić liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki trzeciej, wspólnej pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki na pięć osób;

• na mocy postanowień Uchwały Nr 5 NWZ z dnia 27.02.2020 r. Walne Zgromadzenie postanowiło, począwszy od dnia 01.03.2020 r., powołać Pana Macieja Szczechurę do składu Zarządu Spółki trzeciej, wspólnej kadencji Zarządu Spółki i powierzyć mu pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki; powołany do składu Zarządu Spółki i do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, Pan Maciej Szczechura wyraził zgodę na to powołanie.
• 2) W związku z wygaśnięciem w dniu 25.08.2020 r. mandatów członki [dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("ZWZ") i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019, tj. ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Zarządu trzeciej, wspólnej kadencji], wskutek upływu w dniu 09.06.2020 r. wspólnej, pięciej kadencji Zarządu Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło:
  • na mocy postanowień uchwały Nr 17 ZWZ z dnia 25.08.2020 r. Walne Zgromadzenie postanowiło określić liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółnej, wspólnej pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki na pięć osób:
  • na mocy postanowień uchwał ZWZ z dnia 25.08.2020 r. o numerach od Nr 18 do Nr 22 Walne Zgromadzenie postanowiło powołać następujące osoby do składu Zarządu Spółnej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki i powierzyć im pełnienie wskazanych funkcji w Zarządzie Spółki. Grzegorza Baszczyńskiego (uchwała ZWZ Nr 18 o powołaniu do Zarządu Spółki i do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu), Tomasza Czaplę (uchwała ZWZ Nr 19 o powołaniu do Zarządu Spółki i do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu), Remigiusza Talarka (uchwała ZWZ Nr 20 o powołaniu do Zarządu Spółki i do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu), Piotra Burwicza (uchwała ZWZ Nr 21 o powołaniu do Zarządu Spółki i do pełnienia funkcji Członka Zarządu), Macieja Szczechurę (uchwała ZWZ Nr 22 o powołaniu do Zarządu Spółki i do pełnienia funkcji Członka Zarządu).

Po dniu 31.12.2020 r., do dnia sporządzenia nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Aktualna, czwarta, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa w dniu 25.08.2025 r., zaś mandaty wygasąją najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu; mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu.

Rada Nadzorcza 2.2.

2.2.1. Skład Rady Nadzorczej w 2019 roku

Na dzień 31.12.2019 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się nastepujaco:

• · Paweł Walczak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• · Paweł Niewiadomski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• · Grzegorz Kubica Członek Rady Nadzorczej,
• · Joanna Stępień-Andrzejewska Członek Rady Nadzorczej,
• · Paweł Pietras Członek Rady Nadzorczej.

W okresie roku obrotowego 2019 miały miejsce następujące zmiany dotyczące składu Rady Nadzorczej Spółki:

W związku z wygaśnięciem w dniu 24.06.2019 r. mandatów Rady Nadzorczej Spółki [dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki ("ZWZ") i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, ti. ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej piątej kadencji], wskutek upływu w dniu 21.06.2019 r. wspólnej, trzyletniej, piątej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło:

• na mocy postanowień uchwały Nr 17 ZWZ Spółki z dnia 24.06.2019 r. Walne Zgromadzenie postanowiło określić liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki kolejnej (szóstej) kadencji na pięć osób;
• na mocy postanowień uchwał ZWZ Spółki z dnia 24.06.2019 r. o numerach od Nr 18 do Nr 22 Walne Zgromadzenie postanawiało powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki kolejnej (szóstej), wspólnej kadencji następujące osoby: Grzegorza Kubicę (uchwała ZWZ Nr 18), Pawła Niewiadomskiego (uchwała ZWZ Nr 19), Pawła Pietrasa (uchwała ZWZ Nr 20), Joannę Stępień-Andrzejewską (uchwała ZWZ Nr 21), Pawła Walczaka (uchwała ZWZ Nr 22).

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 04.07.2019 r., Rada Nadzorcza dokonała wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorzej szóstej, wspólnej, trzyletniej kadencji, w osobach: Pawa Walczaka - jako

Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pawła Niewiadomskiego - jako Wiceprzej szóstej, wspólnej, trzyletniej kadencji.

Wszystkie wyżej wskazane osoby wchodziły w skład Rady Nadzorczej Spółki, poprzedniej (piątej), wspólnej kadencji.

Aktualna, szósta, wspólna kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 24.06.2022 r., zaś mandaty wygasają najoźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

2.2.2. Skład Rady Nadzorczej w 2020 roku

Na dzień 31.12.2020 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania skład Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• · Paweł Walczak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• · Paweł Niewiadomski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• · Grzegorz Kubica Członek Rady Nadzorczej,
• · Joanna Stepień-Andrzejewska Członek Rady Nadzorczej,
• · Paweł Pietras Członek Rady Nadzorczej.
• W okresie roku 2020 nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

2.2.3. Komitet Audytu Rady Nadzorczej

Zgodnie z postanowieniami § 20 ust. 9 Statutu Spółce działa komitet audytu, zgodnie z właściwymi przepisami o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który jest komitetem do spraw audytu, o którym mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczęgółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego decyzje Komisji 2005/909/WE. Członkowie komitetu audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą. W ramach Rady Nadzorczej, poza Komitetem Audytu nie funkcjonują inne komitety.

Mocą postanowień uchwały nr 1/10/2017 z dnia 09.10.2017 r. Rada Nadzorcza – działając na podstawie art. 128 ust. 1 zdanie drugie ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i w celu dostosowania składu Komitetu Audytu do wymogów określonych w tej ustawie – postanowia powołać członków komitetu audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, którego funkcje i zadania dotychczas powierzone były do wykonywania przez Radę Nadzorczą działącą in gremio (na podstawie przepisów art. 86 ust. 3 poprzednio obowiązującej ustawy z dnia 07.05.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym).

W związku wygaśnięciem w dniu 24.06.2019 r. mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki, wskutek upływu w dniu 21.06.2019 r. wspólnej, trzyletniej, piątej kadencji Rady Nadzorczej, a tym samym upływem kadencji członków Komitetu Audytu (zgodnie z § 4 ust. 7 Regulaminu Komitetu Audytu powoływani są na okres wspólnej kadencii pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, a kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasąją z dniem wygaśnieca odpowiednio kadencji mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki) oraz podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 24.06.2019 r. uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki, nowej (szóstej), wspólnej, trzyletniej kadencji Rady, Rada Nadzorcza mocą postanowień uchwały nr 3/07/2019 r. postanowiła powoła powołać członków komitetu audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej kadencji. W skład komitetu audytu nowej, kolejnej kadencji weszły wszystkie osoby, które wchodziły w skład komitetu audytu Rady Nadzorczej Spółki poprzedniej kadencji.

W okresie sprawozdawczym lat 2019-2020 oraz na dzień sporządzenia skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki przedstawiał się następująco:

• · Grzegorz Kubica Przewodniczący Komitetu Audytu,
• · Paweł Niewiadomski Członek Komitetu Audytu,
• · Joanna Stepień-Andrzejewska Członek Komitetu Audytu,
• Paweł Pietras Członek Komitetu Audytu,
• · Paweł Walczak Członek Komitetu Audytu.

OPIS SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA 3.

3.1. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce dominującej systemu wynagrodzeń

Zasady i ramy przyznawania wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki określa "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", która jest stosowana do osób wchodzących w skład Zarządu Spółki – organu zarządzającego w Spółce, pełniących funkcje: Prezesa Zarządu, Członka Zarządu, a także osób wchodzących w skład Rady Nadzorującego w Spółce, pełniących funkcje: Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady Nadzorczej oraz funkcje w komitetach utworzonych w ramach Rady Nadzorczej.

Polityka została przygotowana i wprowadzona do stosowania w Spółce na podstawie przepisów objętych postanowieniami Rozdziału 4a "Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach" Ustawy o Ofercie Publicznej, a także przy uwzględnieniu zasad określonych w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17.05.2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania i przy założeniu stosowania i wypełniania przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad ładu korporacyjnego przewidzianych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" albo każdym, który go zastąpi oraz Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giedzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym zalecenia 2004/913WE i 2005/162WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2009/385/WE).

Projekt Polityki oraz projekt zmian do Polityki opracowuje Zarząd. Rada Nadzorcza opiniuje i wprowadza ewentualne zmiany do Polityki przedstawionej przez Zarząd. Rada Nadzorcza lub wyznaczony przez Rady Nadzorczej przedkłada Politykę Walnemu Zgromadzenie ustała i przyjmuje ostateczną treść Polityki w formie uchwały. Aktualnie obowiązująca Polityka została przyjeta w projekcie uchwały Zarządu Nr 01/07/20 z dn. 27.07.2020 r., a następnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/07/2020 z dn. 29.07.2020 r. Mocą postanowień uchwały Nr 25 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r. w sprawie przyjecia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" (akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3833/2020), Walne Zgromadzenie przyjęło Politykę, której postanowienia weszly w życie z dniem 25.08.2020 r. W związku z przyjeciem Polityki, z dniem wejścia w życie wskazanej uchwały Walnego Zgromadzenia i przy zastrzeżeniu postanowień § 16 ust. 4 i 5 Polityki (przepisy przejściowe), moc obowiązującą utraciła funkcjonująca dotychczas w Spółce "Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" przyjęta uprzednio uchwałą Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA Nr 04/12/2016 z dnia 20.12.2016 r. (z późn. zm.).

W Radzie Nadzorczej Spółki dominującej nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.

Wynagrodzenia pracownicze oraz zasady ich wypłaty ustalane są każdorazowo, przy uwzględnieniu postanowień funkcjonującego w Spółce Regulaminu Wynagrodzenia ustalane są indywidualnie w treści zawieranych umów o prace.

W sprawach nieuregulowanych Regulaminem Wynagradzania zastosowanie mają przepisy prawa pracy.

Załącznik do Regulaminu wynagradzania określa zasady wyliczania premii motywacyjnych oraz nagród dla pracowników Biur Obsługi Klienta Rainbow Tours S.A. oraz zasady ich uzależnienia od uzyskanych wyników i jakości pracy. Premia motywacyjna jest efektem zaangażowania pracownika w sprzedaż produktów, a jej wysokość jest wyliczana według kryteriów określonych w Regulaminie i uzależniona jest od wysokości sprzedaży produktów turystycznych oraz innych produktów dostępnych w ofercie (bilety autokarowe, bilety promowe, itp.), jakości pracy oraz realizacji innych celów zdefiniowanych przez Dyrektora Działu Sprzedaży i zaakceptowanych przez Zarzad Spółki lub członka Zarządu odpowiedzialnego za Dział Sprzedaży. Pracownicy zatrudnieni na niepełne etaty otrzymują premie skorygowane procentowo do wysokości etatu, zgodnie z ustałonym wymiarem czasu pracy. Nagrody przyznawane są przez Zarząd Spółki lub jednego z członków Zarządu, na wniosek Dyrektora lub Zastepcy Dyrektora Sprzedaży, za realizację zadań niestandardowych lub niezwiązanych bezpośrednio ze sprzedażą (np. udział w akcjach promocyjnych, odprawach itp. lub za szczególne osiągniecia w pracy zawodowej). Zasady przyznawania awansów oraz podwyżek uzależnione są od: (i) spełnienia kryteriów stażu pracy w Rainbow Tours i stażu pracy na określonym stanowisku (skwantyfikowane warunki), (ii) spehienia kryteriów zajmowanego stanowiska w Rainbow Tours (skwantyfikowane warunki), (ii) uzyskania pozytywnych ocen pracy, zgodnie ze skwantyfikowanymi priorytetami, (iv) uzyskania zadowalających wyników pracy popartych opinią Dyrektora lub Zastępcy Dyrektora Sprzedaży.

3.2. Zarząd

3.2.1. Wynagrodzenie stałe

Zgodnie z treścią obowązującej w Spółce od dnia 25.08.2020 r. Polityki Wynagrodzeń członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, na które mogą się składać:

• 1) wynagrodzenie na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę oraz inne świadczenia wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa; lub
• 2) wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia w Zarządzie funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu Spółki,

przy czym poszczególnym członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie obejmujące oba składniki wynagrodzenia o charakterze stałym wskazane powyżej, jak również wyłącznie jeden z tych składników (podstaw formalno-prawnych) wynagrodzenia stałego.

Ad. 1) Wynagrodzenie stałe na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę

Spółka zawiera z członkami Zarządu umowy o pracę na czas nieokreślony, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o zawarciu umowy o pracę na czas określony. Umowy te obejmują zatrudnienie na stanowisku zajmowanym przez danego członka Zarządu w strukturze organizacyjnej Spółki. Umowy o pracę zawierane są z każdym z członków Zarządu na podstawie obowązującego w Spółce regulaminu wynagradzania. Umowy o pracę członków Zarządu mogą zostać rozwiązane na zasadach określonych w Kodeksie pracy, przy czym wygaśniecie mandatu członka Zarządu może stanowić przyczynę uzasadniającą rozwązanie umowy o prace, z zachowaniem właściwęgo okresu wypowiedzenia. Okres wypowiedzenia umów o pracę wynika z pracy. Na podstawie postanowień § 19 ust. 2 zdanie drugie oraz § 22 lit. c) Statutu Spółki wysokość wynagrodzenia członka Zarządu z tytułu umowy o prace, ustala i określa każdorazowo Rada Nadzorcza

Ad. 2) Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie

Członek Zarządu może otrzymywać stałe, wypacane miesięcznie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie, na czas jej sprawowania. Decyzję o przyznaniu wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie podzimuje Rada Nadzorcza. Zgodnie z postanowieniami § 16 ust. 1 Statutu, powołanie do Zarządu na podstawie uchwały Walnego Zgromadzania. Osobom powołania funkcji w Zarządzie Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie od momentu powołania do składu Zarządu Spółki do czasu wygaśnięcia mandatu członka Zarządu, zgodnie z postanowieniami art. 369 Kodeksu spółek handlowych i o ile z taką osobą nie zawarto umowy o pracę (w takim przypadku stosuje się rygory dotyczące czasokresu przysługiwania wynagrodzenia wynikające ze stosunku pracy).

Wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia członków Zarządu z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki – jako wynagrodzenie bazowe ("Wynagrodzenie Bazowe") - na każdy rok kalendarzowy ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały podejmowanej nie później niż do dnia 31 stycznia roku kalendarzowego, którego ma dotyczyć wynagrodzenie. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia dla poszczególnych członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki wynosi:

• 1) dla osoby pełniącej funkcję Prezesa Zarządu 100,00% (sto procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Rade Nadzorcza w drodze stosownej uchwały:
• 2) dla osoby pełniącej funkcje Wiceprezesa Zarządu nie więcej niż 91% (dziewięcdziesiąt jeden procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą w drodze stosownej uchwały, po zaokrągleniu w górę do pełnych złotych;
• 3) dla osoby pełnącej funkcję Członka Zarządu nie więcej niż 91% (dziewięcdziesiąt jeden procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą w drodze stosownej uchwały, po zaokrągleniu w górę do pełnych złotych.

Na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej wynagrodzenie stałone uprzednio na dany rok kalendarzowy z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu albo Członka Zarządu może zostać zmienione w trakcie roku kalendarzowego, którego dotyczy, w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością o stan kapitałów i płynność finansową Spółki oraz interesy akcjonariuszy. Ponadto, na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza w trakcie roku kalendarzowego może również postanowić o przyznaniu wynagrodzenia stałego z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, członkowi Zarządu, któremu uprzednio nie przyznane zostało wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie spółki, a jedynie wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę.

Spółka nie przewiduje możliwości wypłaty dodatkowego wynagrodzenia albo rezygnacji członka Zarzadu, co nie narusza uprawnień wynikających z umowy o prace zawartej z członkiem Zarządu.

12

lmię i nazwisko, funkcja członka Zarządu	Podstawa prawna - wynagrodzenie stałe w 2019 roku
Grzegorz Baszczyński, Prezes Zarządu	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki: Uchwała Rady Nadzorczej Nr 01/03/2019 z dnia 29.03.2019 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w roku obrotowym 2019 z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarzadzie Społki Wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o prace: umowa o prace z dnia 01.12.2003 r stanowisko - Dyrektor ds. Organizacji Imprez
Tomasz Czapla, Wiceprezes Zarządu	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki: Uchwała Rady Nadzorczej Nr 01/03/2019 z dnia 29.03.2019 r. w sprawie ustalenia wysokosci wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w roku obrotowym 2019 z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki Wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o prace: umowa o prace z dnia 01.12.2003 r., stanowisko - Dyrektor ds. Logistyki
Remigiusz Talarek, Wiceprezes Zarzadu	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki: Uchwała Rady Nadzorczej Nr 01/03/2019 z dnia 29.03.2019 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w roku obrotowym 2019 z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki Wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o prace: umowa o pracę z dnia 01.12.2003 r., stanowisko - Dyrektor ds. Sieci Sprzedaży
Piotr Burwicz, Członek Zarządu	Wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o prace: umowa o prace z dnia 19.10.2015 r., stanowisko - Dyrektor Operacyjny

Tabela 1. Podstawa prawna przyznania poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzenia stałego w 2019 roku

Tabela 2. Podstawa prawna przyznania poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzenia stałego w 2020 roku

lmię i nazwisko, funkcja członka Zarządu	Podstawa prawna - wynagrodzenie stałe w 2020 roku
Grzegorz Baszczyński, Prezes Zarządu	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki: Uchwała Rady Nadzorczej Nr 2/01/2020 z dnia 29.01.2020 r. w sprawie ustalenia wysokosci wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020 z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki Wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o prace: umowa o prace z dnia 01.12.2003 r., stanowisko - Dyrektor ds. Organizacji Imprez
Tomasz Czapla, Wiceprezes Zarządu	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki: Uchwała Rady Nadzorczej Nr 2/01/2020 z dnia 29.01.2020 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020 z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki Wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o prace: umowa o prace z dnia 01.12.2003 r stanowisko - Dyrektor ds. Logistyki
Remigiusz Talarek, Wiceprezes Zarządu	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki: Uchwała Rady Nadzorczej Nr 2/01/2020 z dnia 29.01.2020 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020 z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Społki Wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o prace: umowa o prace z dnia 01.12.2003 r stanowisko - Dyrektor ds. Sieci Sprzedaży
Piotr Burwicz, Członek Zarządu	Wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o prace: umowa o prace z dnia 19.10.2015 r., stanowisko - Dyrektor Operacyjny
Maciej Szczechura, Członek Zarządu *	Wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o pracę: · umowa o prace z dnia 29.01.2020 r., stanowisko - Dyrektor Strategiczny · Uchwała Rady Nadzorczej Nr 6/03/2020 z dnia 18.03.2020 r. w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia o charakterze stałym Pana Macieja Szczechury - Członka Zarządu w roku obrotowym 2020 i zatwierdzenia wynagrodzenia Pana Macieja Szczechuny - Członka Zarządu Spółki w roku obrotowym 2020 z tytułu umowy o prace na stanowisku Dyrektora Strategicznego

* Pan Maciej Szczechura został powołany do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki począwszy od dnia 01.03.2020 r.

3.2.2. Wynagrodzenie zmienne

Zgodnie z treścią Polityki członkowie Zarządu mogą otrzymać wynagrodzenie zmienne, które zależy od kryteriów o charakterze zmiennym, a w szczególności od wyników finansowych Spółki, uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. Wynagrodzenie zmienne może mieć następujące formy:

13

• 1) premia roczna, zgodnie z ustalonymi kryteriami i warunkami (wskazanymi w § 6 Polityki), lub
• 2) premia miesięczna, zgodnie z ustalonymi kryteriami i wskazanymi w § 7 Polityki), lub
• 3) udział w programie motywacyjnym i możliwość uzyskania z tego tytułu warunkowego prawa do otrzymania w przyszłości stosownego rozliczenia pieniężnego,

przy czym poszczególnym członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie obejmujące jeden lub dwa ze składników wynagrodzenia o charakterze zmiennym, wskazanych powyżej w pkt 1) i pkt 2), tj. premia roczna illub premia miesięczna, co nie uchybia możliwości jednoczesnego objęcia członka Zarządu i Zarządu prawa do udziału w programie motywacyjnym, o którym mowa w pkt 3) powyżej.

W przypadku udziału członka Zarządu w programie motywacyjnym, Rada Nadzorcza na podstawie dyspozycji i uprawniania przewidzianego przez § 19 ust. 2 zdanie drugie oraz § 22 lit. c) Statutu Spółki, może postanowić o stałym albo czasowym zawieszenu stosowania - na czas obowązywania programu motywacynego - postanowień Polityki w zakresie odnoszącym się do zmiennych składników wynagrodzenia, o których mowa pkt 1) i 2) powyżej i tym samym uznać, że członkowi Zarządu nie będzie przysługiwała i nie zostanie przez czas i za okres obowiązywania programu motywacyjnego – premia, o której mowa w pkt 1) i 2) powyżej.

W przypadku gdy członkom Zarządu zostanie przyznane wynagrodzenie w finansowych, w Polityce albo w uchwale Rady ja uszczegóławiającej zostana okresy, w których nabywane bedą uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych inansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów przyczynia się do realizacji celów przewidzianych odpowiednimi postanowieniami Polityki (§ 2 Polityki).

W przypadku przyznania zmiennego składnika wynagrodzenia, zasady jego przyznawania mogą przewidywać okresy odroczenia wypłaty oraz możliwość żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Wzajemne proporcje składników stałych wynagrodzenia do zmiennych skłonków Zarzadu maja charakter zróżnicowany. Nie jest możliwe dokładne wzajemnych proporcji zmiennych i stałych składników wynagrodzenia, przy czym wynagrodzenie zmienne członka Zarządu może stanowić więcej niż 100% przysługującego mu wynagrodzenia stałego.

Ad. 1) Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu - premia roczna

Z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki członkowie Zarządu mogą otrzymać wynagrodzenie zmienne w postaci premii rocznej ("Premią roczną"), którego wysokość jest uzależniona od poziomu wyników finansowych Spółki lub Grupy.

Kwotę Premii rocznej stanowi iloczyn podstawy Premii rocznej oraz wskaźnika Premii rocznej:

• podstawe Premii rocznej stanowi wypracowany zysk netto Spółki, wynikający ze zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, podany w rocznym sprawozdaniu finansowym, zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie;
• wskáźnik Premii rocznej ustalany jest mocą odrębnej uchwały Rady Nadzorczej, podejmowanej w roku kalendarzowym następującym po roku obrotowym, którego dotyczy Premia roczna, w terminie 14 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy za rok obrotowy, którego dotyczy Premia roczna, w szczególności w oparciu o wniosek Zarządu Spółki w tym przedmiocie nie niższej niż 6,00% (sześć procent). Rada Nadzorcza określając wysokość wskaźnika, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym w szczególności powinna brać pod uwagę zróżnicowane, co najmniej trzy kryteria odnoszące się do:
  • wyników finansowych Spółki lub Grupy za rok poprzedzający rok, za który przyznawana jest Premia roczna, lub
  • kursu notowań akcji Spółki, lub
  • · wyników niefinansowych Spółki, w tym w obszarach: (i) przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, w tym np. poprzez redukcję zużycia materiałów, lub (ii) uwzględniania przez Spółkę interesów społecznych, w tym np. w obszarze pracowniczym, lub (ii) zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, w tym np. poprzez promowanie odpowiedzialnej turystyki.

Zasady przyznania i wypłaty dla członków Zarządu Premii rocznej za dany rok obrotowy są następujące:

• kwota Premii rocznej obciąża koszty działalności Spółki w roku, w którym odbyło się Walne Zgromadzenie zatwierdzające roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, którego dotyczy Premia roczna;
• każdy z członków Zarządu jest uprawniony do otrzymania Premii rocznej za okres pełnienia funkcji w danym roku kalendarzowym, za który przyznawana jest Premia roczna, a w przypadku wygaśnięcia mandatu w trakcie tego danego roku obrotowego i nie powołania funkcji w Zarządzie Spółki na kolejny okres (kadencję) - proporcjonalnie

14

do ilość miesięcy wykonywania obowiązków w tym roku obrotowym, przy zastrzeżeniu, że każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji liczony jest jako pełny miesiąc pełnienia funkcji;

• warunkiem otrzymania Premii rocznej, każdorazowo jest udzielenie danemu członkowi Zarządu, przez zwyczajne Walne Zgromadzenie, absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia roczna:
• wypłata Premii rocznej za dany rok obrotowy na rzecz członków Zarządu zostanie dokonana ze środków Spółki nie wcześniej niż po podjęciu przez zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy i nie w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia podjęcia tej uchwały;
• podział pomiędzy poszczególnych Zarządu łącznej kwoty Premii rocznej za dany rok obrotowy, zostanie dokonany mocą właściwej uchwały Rady Nadzorczej Spółki w następujący sposób:
  • a) kwota brutto Premii rocznej przyznawana osobie powołanej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki ustalona zostanie każdorazowo w wysokości brutto stanowącej nie mniej niż 30% (trzydzieści procent) łącznej kwoty brutto Premii rocznej;
  • b) łaczna kwota bruto Premii rocznej przyznawana pozostałym członkom do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu, ustalona zostanie każdorazowo w łącznej wysokości brutto stanowiącej różnice pomiędzy kwotą 100% (sto procent) kwoty Premii rocznej przyznawaną osobie powołanej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, tj. nie więcej niż 70% (siedemdziesiąt procent) kwoty Premii rocznej i tak obliczona łączna kwota brutto Premii rocznej podziałowi pomiędzy osoby pełniące funkcje Wiceprezesa Zarządu i Członka Zarządu;
  • c) wysokość kwoty brutto Premii rocznej przyznanej jednemu z członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki nie może być niższa niż kwota brutto Premii rocznej przyznanej jednemu z członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji Członka Zarządu;
• przy wypłacie Premii rocznej, kwota Premii rocznej do wypłaty pomniejszona zostaje o kwotę zaliczki na poczet Premii rocznej lub inne obciążenia publicznoprawne.
• Premia roczna opodatkowana jest podatkiem dochodowym od osób fizycznych.
• Ad. 2) Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu premia miesięczna

Rada Nadzorcza może postanowić o przyznaniu członkowi Zarządu dodatkowego wynagrodzenia w formie premii miesięcznej ("Premia miesięczna"). Wysokość oraz warunki i wypłaty zzłonkowi Zarządu Premii miesięcznej ustalane są przez Radę Nadzorczą z góry na każdy rok kalendarzowy, na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej. Jest ona każdorazowo podejmowana nie później niż do końca miesiąca lutego roku kalendarzowego, którego dotyczy Premia miesięczna lub w uzasadnionych przypadkach w terminie późniejszym ustalonym przez Radę Nadzorczą. Uchwała zawiera w szczególności ustalenie wysokości przyjętej na dany rok kalendarzowy miesięcznej ("Kwota Bazowa") oraz rodzaje i wagi celow premiowych ("Cele"). Przy ustalaniu Celów, Rada Nadzorcza bierze pod uwage co najmniej trzy kryteria odnoszące się do niżej wskazanych obszarów:

• · wyników finansowych Spółki lub Grupy za rok poprzedzający rok, za który przyznawana jest Premia roczna, lub
• kursu notowań akcji Spółki, lub
• · wyników niefinansowych Spółki, w tym w obszarach: (i) przyczyniania sie Spółki do ochrony środowiska. w tym np. poprzez redukcję zużycia materiałów, lub (ii) uwzględniania przez Spółkę interesów społecznych, w tym np. w obszarze pracowniczym, lub (ii) zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, w tym np. poprzez promowanie odpowiedzialnej turystyki.

W szczególnych przypadkach Rada Nadzorcza może postaleniu Kwoty Bazowej oraz rodzajów i wag Celów w różnej wysokości dla różnych miesięcy lub różnych okresów danego roku kalendarzowego.

Premia miesięczna naliczana będzie comiesięcznie w kwocie brutto, w wysokości iloczynu przyjętej Kwoty Bazowej oraz procentowego wykonania Celów premiowych na zasadach opisanych poniżej, tzn .:

• 1) poziom wykonania Celów w danym okresie miesięcznym obliczany będzie procentowo w odniesieniu do wartości ustalonych jako bazowe dla danego okreslony w ustępach poniżej i mnożony będzie przez wagę danego Celu;
• 2) końcowy wynik sumy iloczynów procentowego wykonania celów i ich wag stanowić bedzie sumaryczne wykonanie Celu w danym okresie miesięcznym.

Rada Nadzorcza ustala wysokość i parametry Celów na dany rok kalendarzowy, przy czym dla każdego z Celów ustalane będą z podziałem na miesiące kalendarzowe w tym danym roku kalendarzowym cele premiowe o charakterze "podstawowym" i "ambitnym" ("Cel Podstawowy" oraz "Cel Ambitny"). Cele dla danego roku kalendarzowego, dodatkowo ustalane i określane są - z wykorzystaniem proporcji jakie dla wartości poszczególnych Celów zrealizowane w roku poprzedzającym - na osobne okresy miesięczne i rozkładane na każdy z miesięcy kalendarzowych, a to dla potrzeb prowadzenia miesięcznej kalkulacji stopnia wykonania Celów, związanej z miesięcznymi okresami wypłaty Premii miesięcznej. W uzasadnionych przypadkach, tj. np. zmiany sytuacji rynkowej o charakterze niespodziewanym lub nadzwyczajnym, Rada Nadzorcza może postanowić o zmianie parametrów i wartości Celów, a to po przeprowadzeniu z członkiem Zarządu, którego dotyczyć będzie zmiana, ewentualnych uzgodnień i potwierdzeń.

Kalkulacja stopnia wykonania Celu przeprowadzana będzie według następujących założeń:

• · pełne wykonanie Celu Podstawowego skutkować będzie naliczeniem wykonania w wysokości 100%, natomiast niższe wartości wykonania Celu Podstawowego przeliczane będą proporcjonalnie do stopnia wykonania;
• · wykonanie Celu ponad wartości określone dla Celu Podstawowego skutkować będzie kalkulacją stopnia wykonania Celu według założenia, iż wartości mieszczące się w granicach określonych dla Celu Podstawowego i dla Celu Ambitnego stanowić będą dodatkowe 100% wykonania Celu ponad wykonanie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, a tym samym nadwyżkę procentową stopnia wykonania Celu ponad Cel Podstawowy w całości dolicza się do 100% wykonania Celu Podstawowego; założenie w zdaniu poprzedzającym ma zastosowanie do całości nadwyżki stopnia wykonania Celu ponad Cel Podstawowy, a w związku z tym, w szczególnym przypadku wykonania Celu ponad wartości przewidziane dla Celu Ambitnego może stanowić o kalkulacji stopnia wykonania Celu na poziomie przekraczającym próg 200%;
• · w przypadku szczególnym, dotyczącym Celu, odnoszonego Spółki, w sytuacji, gdy dla danego okresu miesięcznego założono, np. z uwagi na sezonowość, poziom realizacji tego Celu w wartości ujemnej [np. strata brutto = zysk ujemny brutto], stopień realizacji Celu przeliczany jest analogicznie, według zasad wskazanych w punktach poprzedzających, przy założeniu, że im mniejsza strata brutto Spółki, tym wyższy poziom realizacji Celu.

Kalkulacji stopnia wykonania Celu dla potrzeb określenia wysokości każdorazowo dokonuje członek Zarządu, którego dotyczy kalkulacja i prawo do otrzymania Premii miesięcznej lub Prezes Zarządu Spółki dla wszystkich członków Zarządu, którym przyznano Premię Miesięczną i przedstawia ją do weryfikacji i zatwierdzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej albo Członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku sporów w zakresie kalkulacji lub braku zatwierdzenia kalkulacji – jest ona przedstawiana do weryfikacji i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą działającą in gremio.

Rada Nadzorcza po zakończeniu darotowego (okresu rozliczeniowego) przygotowuje podsumowanie sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na dany rok kalendarzowy Celów w ujeciu rocznym. Podsumowanie stopnia realizacji wykonania Celów ustalonych na dany rok kalendarzowy za pełny ma charakter wiążący i realizowane jest niezwłocznie po zakończeniu roku kalendarzowego, którego dotyczy.

lmię i nazwisko, funkcja członka Zarządu	Podstawa prawna - wynagrodzenie zmienne w 2019 roku
Grzegorz Baszczyński, Prezes Zarządu	Wynagrodzenie zmienne - Premia roczna: nie przyznano Wynagrodzenie zmienne - Premia miesięczna: · Uchwała Rady Nadzorczej Nr 02/03/2019 z dnia 29.03.2019 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunkow i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Grzegorzowi Baszczyńskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki premii miesięcznej na rok kalendarzowy 2019 · Uchwała Rady Nadzorczej Nr 3/03/2020 z dnia 11.03.2020 r. w sprawie zawieszenia wypłaty części Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiąc grudzień 2019 roku · Uchwała Rady Nadzorczej Nr 4/09/2020 z dnia 10.09.2020 r. w sprawie wypłaty zawieszonej części Premii Miesięcznej na rzecz członkow Zarządu Spółki za miesiąc grudzień 2019 roku Udział w programie motywacyjnym: nie wprowadzono / nie obowiązywał
Tomasz Czapla, Wiceprezes Zarzadu	Wynagrodzenie zmienne - Premia roczna: nie przyznano Wynagrodzenie zmienne - Premia miesięczna: · Uchwała Rady Nadzorczej Nr 03/03/2019 z dnia 29.03.2019 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriow ustałania i wypłaty Panu Tomaszowi Czapli - Wiceprezesowi Zarządu Spółki premii miesięcznej na rok kalendarzowy 2019 · Uchwała Rady Nadzorczej Nr 3/03/2020 z dnia 11.03.2020 r. w sprawie zawieszenia wypłaty części Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiąc grudzień 2019 roku

16

Tabela 3. Podstawa prawna poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w 2019 roku

lmię i nazwisko, funkcja członka Zarządu	Podstawa prawna - wynagrodzenie zmienne w 2019 roku
	· Uchwała Rady Nadzorczej Nr 4/09/2020 z dnia 10.09.2020 r. w sprawie wypłaty zawieszonej części Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiąc grudzień 2019 roku
	Udział w programie motywacyjnym: nie wprowadzono / nie obowiązywał
	Wynagrodzenie zmienne - Premia roczna: nie przyznano Wynagrodzenie zmienne - Premia miesięczna:
Remigiusz Talarek, Wiceprezes Zarzadu	· Uchwała Rady Nadzorczej Nr 04/03/2019 z dnia 29.03.2019 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Remigiuszowi Talarkowi - Wiceprezesowi Zarządu Spółki premii miesięcznej na rok kalendarzowy 2019
	· Uchwała Rady Nadzorczej Nr 3/03/2020 z dnia 11.03.2020 r. w sprawie zawieszenia wypłaty części Premii Miesiecznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiąc grudzień 2019 roku
	· Uchwała Rady Nadzorczej Nr 4/09/2020 z dnia 10.09.2020 r. w sprawie wypłaty zawieszonej części Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiąc grudzień 2019 roku
	Udział w programie motywacyjnym: nie wprowadzono / nie obowiązywał
	Wynagrodzenie zmienne - Premia roczna: nie przyznano
	Wynagrodzenie zmienne - Premia miesięczna:
	· Uchwała Rady Nadzorczej Nr 05/03/2019 z dnia 29.03.2019 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Piotrowi Burwiczowi - Członkowi Zarządu Społki premii miesięcznej na rok kalendarzowy 2019
Piotr Burwicz, Członek Zarządu	W odniesieniu do zawieszonej w stosunku do Pana Piotra Burwicza - Członka Zarządu Spółki wypłaty części Premii Miesięcznej za miesiąc grudzień 2019 roku, z uwagi na fakt, iż na podstawie § 8 ust. 8 lit. c) poprzednio funkcjonującej w Spółce "Polityki wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", weryfikacji i zatwierdzenia Premii Miesięcznej za miesiąc grudzień 2019 roku w przypadku Premii miesiecznej Członka Zarządu dokonywał Prezes Zarządu lub Wiceprezes Zarządu Spółki - Rada Nadzorcza uznała kompetencje Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu Spółki w zakresie decyzji o wypłacie na rzecz Pana Piotra Burwicza - Członka Zarządu Spółki zawieszonej części Premii Miesięcznej za miesiąc grudzień 2019 roku
	Udział w programie motywacyjnym: nie wprowadzono / nie obowiązywał

Tabela 4. Podstawa prawna przyznania poszczególnym członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w 2020 roku

lmię i nazwisko, funkcja członka Zarządu	Podstawa prawna - wynagrodzenie zmienne w 2020 roku
Grzegorz Baszczyński, Prezes Zarządu	Wynagrodzenie zmienne - Premia roczna: nie przyznano Wynagrodzenie zmienne - Premia miesięczna: · Uchwała Rady Nadzorczej Nr 4/03/2020 z dnia 11.03.2020 r. w sprawie odroczenia terminu ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki premii miesięcznej na rok kalendarzowy 2020 . Uchwała Rady Nadzorczej Nr 7/03/2020 z dnia 18.03.2020 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustałania i wyplaty Panu Grzegorzowi Baszczyńskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki premii miesięcznej za okres miesięcy styczen- luty 2020 roku, przy jednoczesnym zawieszeniu wypłaty premii miesięcznej za okres miesięcy styczeń-luty 2020 roku w całości · Uchwała Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 z dnia 30.04.2021 r. w sprawie wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku . Uchwała Rady Nadzorczej Nr 2/05/2021 z dnia 04.05.2021 r. w sprawie sprostowania uchwały Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 roku dotyczącej wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku
Tomasz Czapla, Wiceprezes Zarzadu	Udział w programie motywacyjnym: nie wprowadzono / nie obowiązywał Wynagrodzenie zmienne - Premia roczna: nie przyznano Wynagrodzenie zmienne - Premia miesięczna: · Uchwała Rady Nadzorczej Nr 4/03/2020 z dnia 11.03.2020 r. w sprawie odroczenia terminu ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriow ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki premii miesięcznej na rok kalendarzowy 2020 · Uchwała Rady Nadzorczej Nr 8/03/2020 z dnia 18.03.2020 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriow ustalania i wypłaty Panu Tomaszowi Czapli - Wiceprezesowi Zarządu Spółki premii miesięcznej za okres miesiecy styczeń-luty 2020 roku, przy jednoczesnym zawieszeniu wypłaty premii miesięcznej za okres miesięcy styczeń-luty 2020 roku w całości

17

be fre

The A

ah

17.1

lmię i nazwisko, funkcja członka Zarządu	Podstawa prawna ~ wynagrodzenie zmienne w 2020 roku
	· Uchwała Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 z dnia 30.04.2021 r. w sprawie wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku
	· Uchwała Rady Nadzorczej Nr 2/05/2021 z dnia 04.05.2021 r. w sprawie sprostowania uchwały Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 roku dotyczącej wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członkow Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku Udział w programie motywacyjnym: nie wprowadzono / nie obowiązywał
	Wynagrodzenie zmienne - Premia roczna: nie przyznano
	Wynagrodzenie zmienne - Premia miesięczna:
Remigiusz Talarek, Wiceprezes Zarzadu	. Uchwała Rady Nadzorczej Nr 4/03/2020 z dnia 11.03.2020 r. w sprawie odroczenia terminu ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriow ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki premii miesiecznej na rok kalendarzowy 2020
	· Uchwała Rady Nadzorczej Nr 9/03/2020 z dnia 18.03.2020 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Remigiuszowi Talarkowi - Wiceprezesowi Zarządu Spółki premii miesięcznej za okres miesięcy styczeń- luty 2020 roku, przy jednoczesnym zawieszeniu wypłaty premii miesięcznej za okres miesięcy styczeń-luty 2020 roku w całości
	· Uchwała Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 z dnia 30.04.2021 r. w sprawie wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członkow Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku
	· Uchwala Rady Nadzorczej Nr 2/05/2021 z dnia 04.05.2021 r. w sprawie sprostowania uchwały Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 roku dotyczącej wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku
	Udział w programie motywacyjnym: nie wprowadzono / nie obowiązywał
	Wynagrodzenie zmienne - Premia roczna: nie przyznano
	Wynagrodzenie zmienne - Premia miesięczna:
	· Uchwała Rady Nadzorczej Nr 4/03/2020 z dnia 11.03.2020 r. w sprawie odroczenia terminu ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunkow i kryteriow ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki premii miesięcznej na rok kalendarzowy 2020
Piotr Burwicz, Członek Zarządu	· Uchwała Rady Nadzorczej Nr 10/03/2020 z dnia 18.03.2020 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Piotrowi Burwiczowi - Członkowi Zarządu Spółki premii miesięcznej za okres miesięcy styczeń-luty 2020 roku, przy jednoczesnym zawieszeniu wypłaty premii miesięcznej za okres miesięcy styczeń-luty 2020 roku w całości
	· Uchwała Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 z dnia 30.04.2021 r. w sprawie wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku
	. Uchwała Rady Nadzorczej Nr 2/05/2021 z dnia 04.05.2021 r. w sprawie sprostowania uchwały Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 roku dotyczącej wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członkow Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku
	Udział w programie motywacyjnym: nie wprowadzono / nie obowiązywał
	Wynagrodzenie zmienne - Premia roczna: nie przyznano
Maciej Szczechura, Członek Zarządu *	Wynagrodzenie zmienne - Premia miesięczna: umowa o pracę z dnia 29.01.2020 r., stanowisko - Dyrektor Strategiczny
	Udział w programie motywacyjnym: nie wprowadzono / nie obowiązywał

* Pan Maciej Szczechura został powolany do Zarządu Spółki i pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki począwszy od dnia 01.03.2020 r.

3.2.3. Zmiana wynagrodzenia członków Zarządu

Jeśli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki, wobec wystąpienia istotnej przeszkody w dokonaniu wypłaty wynagrodzenia skutkującej koniecznością przeznaczenia środków finansowych na inne cele związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością:

1) Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, może postanowić o czasowym zawieszeniu w całości albo w części wypłaty przyznanego danemu członkowi Zarządu zgodnie z pozostałymi postanowieniami Polityki, wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu lub wynagrodzenia do jednego albo wszystkich składników wynagrodzenia o charakterze zmiennym, tj. premii miesięcznej].

18

W uchwale, o której mowa w zdaniu poprzedzającym Rada Nadzorcza określa przesłanki stanowiące podstawę zawieszenia całości lub części wynagrodzenia, wysokość wynagrodzenia podlegającego zawieszeniu i wysokość wynagrodzenia podlegającego wypłacie (w przypadku zawieszenia wypłaty części wynagrodzenia), a ponadto określa czasokres zawieszenia lub warunki wypłaty zawieszonej części wypłaty kwoty wynagrodzenia objętego zawieszeniem; przed podjęciem uchwały Rada Nadzorcza może przeprowadzić konsultacje z Zarządem Spółki, co do warunków planowanego zawieszenia wypłaty wynagrodzenia, lub

2) Zarząd Spółki, w drodze stosownej, jednomyślnej uchwały Zarządu, może postanowić o odstąpieniu od wypłaty, przyznanego zgodnie z pozostałymi postanowieniami Polityki, wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie jak również całości lub części wynagrodzenia zmiennego tj. premii rocznej lub premii miesięcznej], na rzecz wszystkich uprawnionych członków Zarządu lub poszczególnych członków Zarządu albo postanowić o wypłacie wynagrodzenia w kwotach niższych, niż należne. Uchwała ta wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.

3.2.4. Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne

Każdy członek Zarządu ma prawo do otrzymania następujących niepienieżnych świadczeń od Spółki:

• 1) prawo do przystąpienia do pracowniczego planu kapitałowego na zasadach wskazanych w ustawie z dnia 04.10.2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych oraz prawo do przystąpienia do programu o charakterze emerytalnym, który będzie ewentualnie obowiązywał w Spółce,
• 2) możliwość korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (tzw. benefitów) funkcjonujących w Spółce, w tym np. w postaci pakietu prywatnej "karty sportowej" i innych świadczeń finansowanych z Zakładowego Funduszu Swiadczeń Socjalnych,
• 3) korzystanie z majątku Spółki, w tym obejmujące np. możliwość korzystania z przydzielonego samochodu służbowego, także do celów prywatnych,
• 4) pokrycie kosztów związanych z pełnioną przez członka Zarządu funkcją, obejmujących, w tym np. diety, przejazdy, przeloty, noclegi i wydatki reprezentacyjne,
• 5) ubezpieczenie członków Zarządu związane ze sprawowaniem funkcji w tym np. ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej tzw. ubezpieczenie D&O,
• 6) pokrycie kosztów związanych z korzystaniem z usług hotelowych, zakwaterowaniem lub najmem mieszkania w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania członka Zarządu od siedziby Spółki o więcej niż 100 kilometrów,
• 7) pokrycie kosztów udziału w edukacji i kształcenia członków Zarządu, które są w całości albo w przeważającej części związane z zakresem czynności wykonywanych przez nich osobiście na rzecz Spółki,
• 8) wszelkie inne świadczenia wynikające z przepisów prawa pracy i przysługujące członkom Zarządu na podstawie zatrudnienia w oparciu o umowe o prace.

Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych członkowi Zarządu określa szczególowo uchwała Rady Nadzorczej lub umowa o pracę.

Rada Nadzorcza 3.3.

3.3.1. Wynagrodzenie stałe

Zgodnie z treścią obowiązującej w Spółce od dnia 25.08.2020 r. "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", członkowe Rady Nadzorczej otrzymują wyłącznie stałe, na które składać mogą się:

• 1) wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym, które na podstawe postanowień § 27 ust. 2 lit. g) Statutu ustala i określa Walne Zgromadzenie, lub
• 2) wynagrodzenie za pracę na podstawie umów zawartych z członkami Rady Nadzorczej przez Spółki lub spółki wchodzące w skład Grupy.

Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych funkcji oraz kryteria ich ustalania wskazywane są w uchwale Walnego Zgromadzenia Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorzej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej albo Sekretarza Rady Nadzorczej lub z uwagi na pełnione przez osoby pełniące i zwiększony nakład pracy może być wyższe od wynagrodzenia pozostałych członków Rady Nadzorczej.

19

W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej nastapiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie za miesiąc kalendarzowy, w którym nastapilo powołanie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym.

Spółka nie przewiduje możliwości wypłaty dodatkowego wynagrodzenia lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej, poza wynagrodzeniem stałym określonym uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Mocą postanowień uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 08.11.2016 r. ustalono wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki. Począwszy od wynagrodzenia za miesiąc listopad 2016 roku (wypłacanego w grudniu 2016 roku) osobom powołanym w skład Rady Nadzorczej Spółki przystuguje z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia przez każdą z tych osób funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, ustalone w następujących wysokościach:

• 1) Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 3.000 zł brutto miesięcznie;
• 2) Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki (o ile osobom z grona członków Rady Nadzorczej powierzone zostaną takie funkcje) oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki (tj. członkowie nie pełniący funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady) - wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 2.000 zł brutto miesięcznie, każdy z tych członków Rady.

Członek Rady Nadzorczej, będący równiem Komitetu Audytu, może otrzymać wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Tabela 5. Podstawa prawna przyznania poszczególnym członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia stałego w latach 2019-2020

lmię i nazwisko, funkcja członka Rady Nadzorczej	Podstawa prawna - wynagrodzenie stałe w latach 2019-2020
Paweł Walczak, Przewodniczący Rady Nadzorczej *	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym: Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 7 z dnia 08.11.2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Lodzi, Anne Bald, Rep. A Nr 6579/2016)
	Wynagrodzenie stałe na podstawie umowy o prace: w okresie do dnia 31.03.2019 r .: umowa o prace z dnia 31.10.2016 r., stanowisko - Konsultant ds. Relacji Inwestorskich: w okresie od dnia 01.04.2019 r .: umowa o prace z dnia 01.04.2019 r., stanowisko - Konsultant ds. Relacji Inwestorskich
Paweł Niewiadomski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym: Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 7 z dnia 08.11.2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Anne Bald, Rep. A Nr 6579/2016)
Grzegorz Kubica. Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym: Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 7 z dnia 08.11.2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Lodzi, Anne Bald, Rep. A Nr 6579/2016)
Paweł Pietras, Członek Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym: Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 7 z dnia 08.11.2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Anne Bald, Rep. A Nr 6579/2016)
Joanna Stepien-Andrzejewska, Członkini Rady Nadzorczej	Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia tunkcji w organie nadzorczym: Uchwała Walnego Zgromadzenia Nr 7 z dnia 08.11.2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Anne Bald, Rep. A Nr 6579/2016)

* Pan Pawel Walczak, niezależnie od pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej), posiada od dnia 0.11.2016 r. status pracownika Spółki niższego szczebla (t). nie należęcego do kady kierowniczej wysokiego szczebla) na stanowisku Konsultanta do. Relacji Inwestorskich, odpowiedzialnego za konsultacje, wsparcie działów relacji inwestorskich, finansowego i księgowego. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem z dnia 02.11.2016 r. Pan Pawel Walczak posiada w Radzie Nadzorzej status "zzłonka zależnego" z uwagi na niespehianie kryterów niezależności członka Rady Nadzorczej przewidzanych przez pkt II.Z.4 obowiązującego na GPW dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", a także przez postanowienia § 24 Statutu Spółki

20

3.3.2. Wynagrodzenie zmienne

Postanowienia obowiązującej w Spółce od dnia 25.08.2020 r. "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Radzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" nie przewidują wynagrodzenia zmiennego od wyników Spółki) dla członków Rady Nadzorczej.

3.3.3. Inne świadczenia pieniężne i niepieniężne

Zgodnie z treścią obowązującej w Spółce od dnia 25.08.2020 r. "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", członkowie Rady Nadzorczej mają prawo do otrzymania następujących niepieniężnych świadczeń od Spółki:

• 1) prawo do przystąpienia do pracowniczego planu kapitałowego na zasadach wskazanych w ustawie z dnia 04.10.2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych,
• 2) korzystanie z majątku Spółki, w zakresie związanym z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 3) ubezpieczenie członków Rady Nadzorczej związane ze sprawowaniem funkcji w Radzie Nadzorczej (tzw. ubezpieczenie D&O).
• 4) pokrycie kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, w szczególności korzystania z usług hotelowych, zakwaterowania i dojazdu,
• 5) pokrycie kosztów udziału w edukacji i kształcenia członków Rady Nadzorczej, które są w całości lub w przeważającej części związane z zakresem czynności wykonywanych przez nich osobiście na rzecz Spółki.

Członkowi Rady Nadzorczej zatudnionemu w Spółce zgodnie z art. 387 Kodeksu spółek handlowych mogą w związku z tym zatrudnieniem przysługiwać dodatkowe świadczenia niepieniężne:

• 1) możliwość korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (tzw. benefitów) funkcjonujących w Spółce, w tym np. w postaci pakietu prywatnej opieki medycznej, "karty sportowej" i innych świadczeń finansowanych z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych,
• 2) korzystanie z majątku Spółki, w tym obejmujące np. możliwość korzystania z przydzielonego samochodu służbowego, także do celów prywatnych,
• 3) pokrycie kosztów związanych z pełnioną funkcją, obejmujących, w tym np. diety, przejazdy, przełoty, noclegi i wydatki reprezentacyjne,
• 4) wszelkie inne świadczenia wynikające z przepisów prawa pracy i przysługujące na podstawie zatrudnienia w oparciu o umowę o pracę.

W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru stosownie do treści art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych, otrzymuje on osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może wskazać, że wynagrodzenie to ustala Rada Nadzorcza.

W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej na podstawie art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych, do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, który został odwołany, złożył rezygnację albo z innych przyczyn nie może sprawować swoich czynności, oddelegowany członek Rady Nadzorczej w czasie oddelegowania nie otrzymuje wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, natomiast w tym czasie przysługuje mu wynagrodzenie z tytułu czasowego oddelegowania do Zarządu, w wysokości określonej przez Rade Nadzorczą.

Członek Rady Nadzorczej, będący również członkiem Komitetu Audytu, może otrzymać wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, ustalanej uchwałą Walnego Zgromadzenia.

3.3.4. Zmiana wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza Spółki, w drodze stosownej, jednomyślnej uchwały, może postanowić o odstapieniu od wyplaty, przyznanego zgodnie z pozostałymi postanowienia, ti, wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, na rzecz wszystkich uprawnionych członków Rady Nadzorczej lub poszczególnych członków Radzorczej albo postanowić o wypłacie wynagrodzenia w kwotach niższych, niż należne. Wskazana uchwała Rady Nadzorczej wymaga zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

21

WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKÓW ZARZĄDU DLA OKRESU LAT 2019-2020 4.

4.1. Wynagrodzenie całkowite członków roku 2019 oraz wzajemne proporcje składników wynagrodzenia

Tabela 6. Całkowite wynagrodzenie członki w 2019 r. w podziałe na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustaw o Ofercie [wypłacone, brutto, w PLN]

Wynagrodzenie całkowite		1757 575 4 800	1 449 286	1 449 286	1 124 997
	Inne swiadczenia niepieniežne 1). 2) pieniežne i		4 800	4 800	4 800
	wynagrodzenie zmienne - ŁACZNIE	1 283 143	1 026 514	1 026 514	881 461
Wynagrodzenie zmienne (zmienne składniki wynagrodzenia)	Udział w programie warunkowe prawo motywacyjnym do otrzymania pieniežnego rozliczenia
	Premia Miesięczna		1 026 514	1 026 514	881 461
	Premia Roczna
	stałe - LACZNIE Wynagrodzenie Wynagrodzenie stałe (stałe składniki wynagrodzenia) podstawie zawartej Wynagrodzenie na umowy o pracę		417 972	417 972	238 736
			144 972	144 972	238 736
	pełnienia funkcji w wynagrodzenie z tytułu powołania Zarzadzie		273 000	273 000
lmie i nazwisko, funkcja członka Zarządu		Grzegorz Baszczyński, Prezes Zarzadu	Tomasz Czapla, Wiceprezes Zarzadu	Remigiusz Talarek, Wiceprezes Larzadu	Piotr Burwicz, Członek Zarządu

V Wallnine, Inne Swiatzenia in e wagletinors watceria to hall finanswaria utezpiezenia (pu DO objetop polisa wysanina proze Chub Europen Group SE, Mine grup Osob Unezipezznyc (ii) berefft yozaplace) opieli medycznej, ki ji kozystanie z mąklu Spili (samocho) skizbove) o okon pywaring. (v) plorych kostów hozwaz zolag hotelswych ha zav. zakvaevanien w rzypaku oddalianiejsza zameszania od sięcii w odokowego związanych w zakszi ilo przeważących w zakszy i zakosem czymnici wykowych na reacz Spółi Vi skad sviaczen oddatowyon considere inquiriente in nejministe in organis on PPK (skalla finarswara prze. Spile), (i) fransvana prze. Spile), (i) fransvania decepiente (pu D

in e yılı cıklık oranın Şokli, alının çıxır. Osay Nyvieriya Vayı yazırımlar və yazıyı kosası sıkarı və oların və və olan kəndi ola çılışı kəsən kəndə çılığı və oluna ilə çılı

Tabela 7. Wzajemne proporcje składników wynagrodzenia członków Zarządu w 2019 r. [wypłacone, w %]

Wynagrodzenie calkowite	100%	100%	100%	100%
Inne swiadczenia niepieniezne pieniezne	0.27%	0.33%	0.33%	0.43%
zmienne (zmienne Wynagrodzenie wynagrodzenia) skladniki	73.01%	70.83%	70,83%	78.35%
Wynagrodzenie stałe wynagrodzenia) stale składniki	26.72%	28.84%	28,84%	21.22%
lmie i nazwisko, funkcja członka Zarzadu	Grzegorz Baszczyński. Prezes Zarzadu	I omasz Czapla, Wiceprezes Zarzadu	Remigiusz Talarek, Wiceprezes Zarzadu	Piotr Burwicz, Członek Zarządu

4.2. Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu Spółki w roku 2020 oraz wzajemne proporcje składników wynagrodzenia

Tabela 8. Całkowite wynagrodzenie członki w 2020 r. w podziałe na składniki, o których mova w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustaw o Ofercie (wyphacone, brutto, w PLNJ

Wynagrodzenie całkowite		774 432	662 772	657 134	639 091	338 000
Inne swiadczenia niepieniežne 1), 2) pieniežne i		4 800	4 800	4 800	4 800	3 000
	Wynagrodzenie zmienne - ŁĄCZNIE	300 000	240 000	240 000	394 291	1000000
	Udział w programie warunkowe prawo motywacyjnym do otrzymania pieniężnego) rozliczenia
Wynagrodzenie zmienne (zmienne składniki wynagrodzenia)	Premia Miesieczna	300 000	240 000	240 000	394 291	110 000
	Premia Roczna
	Wynagrodzenie stale - LACZNIE	469 6872	417 972	412 334	240 000	225 000
Wynagrodzenie stałe (stałe składniki wynagrodzenia)	podstawie zawartej Wynagrodzenie na umowy o pracę	169 632	144 972	139 334	240 000	225 000
	pełnienia funkcji w Wynagrodzenie z tytułu powołania Zarzadzie	300 000	273 000	273 000
lmie i nazwisko, funkcja członka Zarzadu		Grzegorz Baszczyński, Prezes Zarzadu	Tomasz Czapla, Wiceprezes Zarzadu	Remigiusz Talarek, Wiceprezes Zarzadu	Piotr Burwicz. Członek Zarzadu	Maciej Szczechura, Członek Zarzadu

(i) befor pozadone (paiel medycznej, kata sportowa (b), (q) kqrysanie z najali s (x) nj polycie) (y polycie kostin korzystania z uslag hotowych b zw. z zawaterwaren V I shad swabcen dodatowych in esivalizerie iniejsene iniejsene in estadie (j) w renach prava do praysagienia o PPK (skala finarsovana przez Spille) (ji în narsovana proz Spi w rzypaku oddalenia niejsza zanieszkania od siędzie eblaszij ilo kszdonia oddzowego związanych w człosz i z zaksem czymóci wykowych na zecz Spół " W blamie, Ine swabzenia ine wagledinon swaczenia iyo UBO obylelop polsa wysanina przez Dolb Europan Group SE, Mire grup S. Mire grup S. Mire grup Csob Dezipezeny ondejmoj nie yılı cılında organ (əki, ilə civnir çıxır. Qırğı (yey yerləşir) (yey, prazwildır (çəkir) çəkirlər venetzuyor), yazıy (sost skadiri da çılışıyı (xəst siladir da çılışmış v

Tabela 9. Wzajemne proporcje składników wynagrodzenia członków Zarządu w 2020 r. [wypłacone, w %]

Wynagrodzenie calkowite	100%	100%	100%	100%	100%
Inne swiadczenia niepieniežne pieniežne	0.62%	0.72%	0.73%	0.75%	1.17%
zmienne (zmienne Wynagrodzenie wynagrodzenia) skladniki	38.74%	36.21%	36.52%	61.70%	32.16%
Wynagrodzenie stałe stałe składniki wynagrodzenia)	60,64%	63.07%	62.75%	37.55%	66.67%
lmię i nazwisko, funkcja członka Zarzadu	Grzegorz Baszczyński, Prezes Zarzadu	Tomasz Czapla, Wiceprezes Zarzadu	Remigiusz Talarek, Wiceprezes Zarzadu	Piotr Burwicz. Członek Zarzadu	Maciej Szczechura, Członek Zarzadu

WYNAGRODZENIE CAŁKOWITE CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ DLA OKRESU LAT 2019-2020 5.

Wynagrodzenie całowite członków Rady Nadzorczej Spółki w roku 2019 oraz wzajemne proporcje składników wynagrodzenia 5.1.

Tabela 10. Cakowite wynagrodzenie zdonków Rady Nadziena składniki, o których mova w art. 90d ust. 3 pk 1 Ustawy o Otercie [wybacone, bruto v PLN]

		Wynagrodzenie stałe (stałe składniki wynagrodzenia)		Wynagrodzenie
lmię i nazwisko, funkcja członka Rady Nadzorczej	rodzenie z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Vynagm	Wynagrodzenie na podstawie zawartej umowy o pracę	Wynagrodzenie stałe - ŁĄCZNIE	zmienne (zmienne wynagrodzenia) skladniki	pienięzne i niepieniężne Inne świadczenia 2), 3)	Wynagrodzenie całkowite
Paweł Walczak, Przewodniczący Rady Nadzorczej 11	36 000	128 373	164 373		225	164 598
Paweł Niewiadomski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	24 000		24 000		30	24 030
Grzegorz Kubica, Członek Rady Nadzorczej	24 000		24 000		30	24 030
Paweł Pietras, Członek Rady Nadzorczej	24 000		24 000			24 000
Joanna Stępień-Andrzejewska, Członkini Rady Nadzorczej	24 000		24 000		30	24 030
Пов Почис Посанос мателение виканских помогу подрежения Си-И. Представления		Canada Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Cara Ca	Production of the 14 0040

r an - and ranzal. neather of the Materials politic (Previouscapy Kathy Hatzunzen), posado of mail 1.1.2016 . statis pracemia Spilli nisego screbbe (J. ne adapago do kary wer wysokego szczebła) na starowisku Konsultacje, odpowiedziałnego za konsultacje, wsparcie dzialiw reacji inwstorskich, finanswego i sięgowego i sięgowego i sięgowego i sięg V I sład swadczeń dodatowych czonkie siejeżeż i iniejemiężnej mogą wondzić: (j w ranach prastępieria o PPK (statka inarsowara przez Spółte), (i) narsoware przez Spółte), (i typu D80, (ii) pokryce koszów edukawego zwązanych w calości lub przeważającej części z zakresem czynności wykonywanych na rzecz Spółk

W Walumie, Ine swadzenia in e urglebiron swatzen z tutu finanswaria deziecenia you DO objeten polso vysanina preze Dhub European Group SE, Kire grup Csibl bezpezznych objeniy in elko czknik o game Spili, ae connether, za. Osto Vywierigen Despuit pramition venetzeyot, jazzy kost skladit da polisy DAO oboviązyjący v oku 210 vyrids 10.000 z

Wynagrodzenie calkowite	100%	100%	100%	100%	100%
pienięzne i niepienięzne Inne swiadczenia	0.14%	0,13%	0.13%	0.00%	0.13%
Wynagrodzenie zmienne (zmienne składniki wynagrodzenia)	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%	0.00%
Wynagrodzenie stałe (stałe składniki wynagrodzenia	99.86%	99.87%	99.87%	100.00%	99.87%
lmię i nazwisko, funkcja członka Rady Nadzorczej	Paweł Walczak, Przewodniczący Rady Nadzorczej	Paweł Niewiadomski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Grzegorz Kubica, Członek Rady Nadzorczej	Paweł Pietras, Członek Rady Nadzorczej	Joanna Stepien-Andrzejewska, Członkini Rady Nadzorczej

Tabela 11. Wzajemne proporcje składników wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w 2019 r. [wypłacone, w %]

र्त

5.2. Wynagrodzenie całowite członków Rady Nadzorczej w roku 2020 oraz wzajemne proporcje składników wynagrodzenia

Tabel 12. Całkowite wynagrodzenie członić w Radzielna składniki, o kórych nowa w art. 90d ust. 3 pk 1 Ustaw o Otercie [wyplacone, brutto w PLNJ

		Wynagrodzenie stałe (stałe składniki wynagrodzenia)		Wynagrodzenie
lmię i nazwisko, funkcja członka Rady Nadzorczej	vynagrodzenie z tytułu owołania i pełnienia cii w Radzie adzorczel	podstawie zawartej Wynagrodzenie na umowy o pracę	Wynagrodzenie stałe - ŁACZNIE	zmienne (zmienne wynagrodzenia) skladniki	pienięzne i niepieniężne Inne świadczenia 2), 3	Wynagrodzenie całkowite
Paweł Walczak, Przewodniczący Rady Nadzorczej	36 000	136 800	172 800		2 592	175 392
Paweł Niewiadomski, Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	24 000		24 000		360	24 360
Grzegorz Kubica, Członek Rady Nadzorczej	24 000		24 000		360	24 360
Paweł Pietras, Członek Rady Nadzorczej	24 000		24 000			24 000
Joanna Stępien-Andrzejewska, Członkini Rady Nadzorczej	24 000		24 000		360	24 360
A	11 1

Par Pare Watcak, niezakezie od pelieria lunki v Radzenzej Rdy Vadzonzej, posido odna 0.1.2016 . status pracownia Spith niszego szcelle (j. ne rakeząco o kary kerwiczej wysokiego szczebła) na słanowisku Korsultaria odpowiedziałogo za konsultacje, wspacie działow elaji i westorskich, finanswego księgowego księgowego V I skad swadczeń odokiej Nadzorczej (me siwaćcie) (nejenieżnie) moga wotodźi, (j w ranach prawa do przystajenia o PPK (skarka narsowane przez Sydle), (j) finanswane przez łypu D80, (ii) połycie kosztow edukowego związanych w calości lub przeważającej częsi z zakresem czynnóci wykonywanych na rzecz Spółki V Walunia, Ine swiabzenia pielote in e wagedria belgiezenia (you DO objetop polica wysanione proze Chub European Group SE, Mare goup Csó Utezierzoyin dejruje in effor charion organis (con. Costy Wywieriages Describiary Vdyw, praction venetzeyon (azzy kost skildli do plily OBO obvijazyje v okoz Istiani da polis o 14 122 z 1

labela 13. Wzalemne probliże skadników wynadrodzenia czonkow Rady Nadzone, w %

Wynagrodzenie calkowite	100%	100%	100%	100%	100%
pieniežne i niepieniežne Inne swiadczenia	48%	1.48%	1.48%	0.00%	1.48%
Wynagrodzenie zmienne (zmienne składniki wynagrodzenia)	0.00%	0.00%	0,00%	0.00%	0.00%
Wynagrodzenie stałe wynagrodzenia) istałe składniki	98.52%	98,52%	98.52%	100.00%	98,52%
lmie i nazwisko, funkcja członka Rady Nadzorczej	Paweł Walczak, Przewodniczący Rady Nadzorczej	Paweł Niewiadomski. Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	Grzegorz Kubica, Członek Rady Nadzorczej	Paweł Pietras, Członek Rady Nadzorczej	Joanna Stepień-Andrzejewska, Członkini Rady Nadzorczej

25

6. WYJAŚNIENIE SPOSOBU, W JAKI CAŁKOWITE WYNAGRODZENIE JEST ZGODNE Z PRZYJĘTĄ POLITYKĄ WYNAGRODZEŃ, W TYM W JAKI SPOSOB PRZYCZYNIA SIĘ DO OSIĄGNIĘCIA DŁUGOTERMINOWYCH WYNIKOW SPOŁKI

Zgodnie z postanowieniami § 2 ust. 1 Polityki Wynagrodzeń Polityka i rozwiązania w niej przynianie się do:

• 1) realizacji strategii biznesowej Spółki polegającej na wzmacnianiu jej pozycji rynkurencyjnej oraz wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy;
• 2) realizacji długoterminowych interesom jej akcjonariuszy (w tym mniejszościowych) i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności współpracowników oraz klientów);
• 3) zapewnienia stabilności Spółki, w tym stabilności składu jej poszczególnych organów, poprzez:
  • ustalanie poziomu wynagrodzenia członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej na poziomie wystarczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania i kierowania Spółką, a także sprawowania nadzoru nad Spółką;
  • wprowadzenie transparentnych zasad wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i ponoszonych przez Spółkę kosztów w tym zakresie;
  • wprowadzenie rozwiązań mających na celu zachowanie obiektywnej i rynkowej proporcji pomiędzy kosztami działalności Spółki (każdorazowo przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej) a mechanizmami mającymi na celu motywację członków organów Spółki, w szczególności członków Zarządu Spółki;
• 4) stosowania i wypełniania przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad ładu korporacyjnego ogłaszanych przez Gieldę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (na dzień przyjęcia Polityki opisanych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016") albo każdym, który go zastąpi oraz Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na gieldzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2009/385/WE).

W okresie sprawozdawczym lat 2019-2020 nowa Polityka Wynagrodzeń obowiązywała przez niesiące kalendarzowe (od dnia 25.08.2020 r.), na podstawie nowej Polityki nie przyznano wynagrodzenia o charakterze zmiennym (opartego o rozbudowany, w stosunku do poprzednio obowązującej Polityki Wynagradzania Zarządu, zakres wymaganych kryteriów, także tych o charakterze niefinansowym), a ponadto w okresie sprawozdawczym lat 2019-2020 wynagrodzenie członków Zarządu i Rady Nadzorczej było ustalone i wyplacane na podstawie zasad i decyzji podjętych na podstawe odrębnych podstaw prawnych, w tym poprzednio obowiązującej Polityki Wynagradzania Zarządu (na podstawie postanowień § 16 ust. 4 Polityki uwzględniając w odniesieniu do członków Zarządu zasadę praw nabytych, do określania, wyliczania i wypłacania członkom Zarządu wynagrodzenia ustalonego przed dniem wejścia w życie Polityki, zarówno w części stałej, jak i zmiennej, zastosowanie miały i mają zasady ustalone przed dniem wejścia w życie Polityki, zaś na podstawie § 16 ust. 5 Polityki uwzględniając w odniesieniu Rady Nadzorczej zasadę praw nabytych, do określania, wyliczania i wypłacania członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia ustalonego przed dniem wejścia w życie Polityki zastosowanie miały i mają zasady ustalone przed dniem wejścia w życie Polityki, tj. przed dniem 25.08.2020 r.).

W związku z powyższym, cele polityki wynagrodzeń dla okresu sprawozdawczego lat 2019-2020 były określone i wynikały z poprzednio obowiązującej Polityki Wynagradzania Zarządu, a zgodnie z postanowieniami § 1 ust. 3 Polityka Wynagradzania Zarządu miała na celu:

• 1) wspieranie realizacji przez członków Zarządu strategii prowadzenia działalności przez Spółkę,
• 2) zapewnienie ustalenia poziomu wynagrodzenia członków Zarządu na poziomie wystarczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółka, a także
• 3) stosowanie i wypełnanie przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad ładu korporacyjnego przewidzianych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" lub każdym, który go zastąpi oraz Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2009/385 WE),

W przypadku wynagrodzenia członków Zarządu - wynagrodzenie zmienne za rok 2019, podobnie jak w przypadku wynagrodzenia zmiennego dla roku 2020 (miesięcy styczeń-luty 2020 roku) oparte zostało – na podstawie zastosowania odpowiednich postanowień poprzednio obowiązującej w Spółce (do dnia 25.08.2020 r.) Polityki Wynagradzania Zarządu – o dwa kryteria o charakterze finansowym i jedno kryterium pozafinansowe (odniesienie do kursu akcji Spółki), stosowane według

26

różnych wag w procesie ustalania premii miesięcznej członków Zarządu. Taki system wynagradzania zapewnia premiowane skutecznej realizacji ze strategia biznesową Spółki polegającą na wzmacnianiu jej pozycji rynkowej i konkurencyjnej oraz na wzrości dla akcjonariuszy, a także zapewnia realizacje długoterminowych interesów Spółki.

W ocenie Rady Nadzorczej, która w swoich decyzjach kierowała się m.in. założeniami wspierania realizacji przez członków Zarządu strategii prowadzenia działalności przez Spółkę oraz zapewnienia poziomu wynagrodzenia członków Zarządu na poziomie wystarcząjącym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach dla właściwego kierowania Spółką oraz głębszego związania ze Spółki (expressis verbis wyrażonymi i potwierdzonymi w treści stosownych uchwał Rady Nadzorczej), przy odniesie wynagrodzenia zmiennego członków Zarządu w roku 2019 i za okres miesięcy styczeń-luty 2020 roku (premia miesięczna) do kryteriow powiązanych z wynikami Spółki (za wskazane okresy poziom realizacji i osiągniecia wysokości założonych przychodów ze sprzedaży, poziom wyniku brutto) całowite wynagrodzenie członków Zarządu Spółki za lata 2019 i 2020 było ustalane w odniesieniu do wyników Spółki i w zgodzie z obowiązująca polityką wynagradzania: do dnia 25.08.2020 r. – Polityką Wynagradzania Zarządu, a po tym okresie - nową Polityką Wynagrodzeń. W ocenie Rady Nadzorczej wynagrodzenie członków Zarządu w okresie sprawozdawczym lat 2019-2020 było ustalone na poziomie wystarczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania i obejmowało rozwiązania mające na celu zachowanie obiektywnej rynkowej pomiędzy kosztami działalności Spółki (każdorazowo przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej) a mechanizmami mającymi na celu motywację członków Zarządu Spółki.

Ponadto, w odpowiedzi na pandemie koronawiusa SARS-CoV-2 Rada Nadzorcza - działajac w oparciu o właściwe postanowienia Polityki Wynagradzania Zarzadu (vide: § 4 ust. 5 poprzednio obowiązującej Polityki Wynagradzania Zarzadu), które zostały również recypowane w treści obecnie obowiązującej, nowej Polityki Wynagrodzeń (vide: § 9 Polityki Wynagrodzeń) - skorzystała ze swoich uprawnień i zastosowała majace na celu zabezpieczenie długoterminowych (ale też krótkoterminowych) interesów i wyników Spółki.

Postanowienia obu polityk wynagrodzeń w Spółce w okresie sprawozdawczym lat 2019-2020 (ti. Polityki Wynagrodzeń i Polityki Wynagradzania Zarządu) przewidują) rozwiązania mające na celu zabezpieczenie długoterminowych (ale też krótkoterminowych) interesów i wyników Spółki. Do przepisów tych należą (powołane wyżej):

w przypadku Polityki Wynagradzania Zarządu: postanowienia § 4 ust. 5 pkt 1, zgodnie z którymi:

,5. Jeśli jest to niezbędne do realizacji interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane prawidłowego i ostrożnego zarzączania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki, wobec wystąpienia istotnej przeszkody w dokonaniu wypłaty wynagrodzenia skutkującej koniecznością przeznaczenia środków finansowych na inne cele związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością:

• 1) Rada Nadzorcza, w drodze stosownej uchwały, może postanowić o czasowym zawieszeniu w części lub w części wypłaty przyznanego danemu członkowi Zarzadu zgodnie z pozostałymi postanowieniami niniejszej Polityki, wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego [w odniesieniu do obu składników wynagrodzenia o charakterze stałym wskazane w ust. 1 pkt 1) niniejszego paragrafu Polityki, jak również wyłącznie do jednego z tych składników) i/lub całości lub części wynagrodzenia zmiennego [w odnego lub obu składników wynagrodzenia o charakterze zmiennym, wskazanych w ust. 1 pkt 2) niniejszego paragrafu Polityki, tj. premii miesięcznej]; w uchwale, o której mowa w zdaniu poprzedzającym Rada Nadzorcza określa przesłanki stanowiące podstawę zawieszenia całości lub części wynagrodzenia podlegającego zawieszeniu i wysokość wynagrodzenia podlegającego wypłacie (w przypadku zawieszenia wypłaty części wynagrodzenia), a ponadto określa czasokres zawieszenia ilub warunki wypłaty zawieszonej części lub całości wypłagrodzenia objętego zawieszeniem; przed podjęciem uchwały Rada Nadzorcza może przeprowadzić konsultacje z Zarządem Spółki, co do warunków planowanego zawieszenia wypłaty wynagrodzenia ( ... )"
  • . w przypadku Polityki Wynagrodzeń: postanowienia § 9 pkt 1, zgodnie z którymi (w praktyce, recypowanie wiw postanowień Polityki Wynagradzania Zarządu):

"Jeśli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałosią o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki, wobec wystąpienia istotnej przeszkody w dokonaniu wypłaty wynagrodzenia skutkującej koniecznością przeznaczenia środków finansowych na inne cele związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością:

1) Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, może postanowić o czasowym zawieszeniu w części wypłaty przyznanego danemu członkowi Zarządu zgodnie z pozostałymi Polityki, wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia Zarządu lub wynagrodzenia zmiennego [w odniesieniu do jednego albo wszystkich składników wynagrodzenia o charakterze zmiennym, tj. premii miesięcznej].

W uchwale, o której mowa w zdaniu poprzedzającym Rada Nadzorcza określa przesłanki stanowiące podstawę zawieszenia całości lub części wynagrodzenia, wysokość wynagrodzenia podlegającego zawieszeniu i wysokość wynagrodzenia podlegającego wypłacie (w przypadku zawieszenia wypłaty części wynagrodzenia), a ponadto określa czasokres zawieszenia lub warunki wypłaty zawieszonej części lub całości wypłaty kwoty wynagrodzenia objętego zawieszeniem; przed podjęciem uchwały Rada Nadzorcza może przeprowadzić konsultacje z Zarządem Spółki, co do warunków planowanego zawieszenia wypłaty wynagrodzenia, ( ... )"

Szczegółowy opis decyzji Rady Nadzorczej mających na celu uwzględnie długoterminowych (ale też krótkoterminowych interesów i wyników Spółki (w odpowiedzi na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2) został przedstawiony w punkcie 1.2. Opis zdarzeń odnoszących się do polityki i działań dotyczących szeroko rozumianego obszaru wynagrodzeń (ppkt 5) oraz w punkcie 12 niniejszego Sprawozdania "Informacja dotycząca odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o Ofercie Publicznej".

W okresie sprawozdawczym lat 2019-2020 członkowie Rady Nadzorczej otrzymywali wynagrodzenie o charakterze stałym, ustalone na podstawie stosownej uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z 2016 roku (uchwała Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 08.11.2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki protokół Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 6579/2016). Członkowie Rady Nadzorczej objęci byli też ochroną ubezpieczeniową od ryzyka typu D&O w ramach kompleksowej polisy zawartej przez Spółkę oraz mieli możliwość przystapienia do PPK na zasadach wskazanych w Ustawie o PPK. Członkowie Rady Nadzorczej nie otrzymali w okresie sprawozdawczym wynagrodzenia powiązanego z wynikami Spółki ani wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych. Dodatkowo, Pan Paweł Walczak, Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki otrzymywał w okresie sprawozdawczym lat 2019-2020 wynagrodzenie stałe na podstawie umożyczy pracę, w związku z posiadaniem od dnia 01.11.2016 r. statusu pracownika Spółki niższego szczebla (tj. nie należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla) na stanowisku Konsultanta ds. Relacji Inwestorskich, odpowiedzialnego za konsultacje, współpracę i wsparcie działów relacji inwestorskich, finansowego i księgowego.

W ocenie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym lat 2019-2020 wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej było ustalone na poziomie wystarczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach dla właściwego sprawowania nadzoru nad Spółką, adekwatnym do warunków rynkowych i sytuacji finansowej Spółki oraz kompetencji poszczególnych członków Rady Nadzorczej, powierzonych im zadań i odpowiedzialności związanej z pełnioną funkcją.

Jednocześnie Rada Nadzorcza zwraca uwagę na postępujące w otoczeniu biznesowym Spółki i w ramach regulacji prawnych Rzeczypospolitej Polskiej (i Unii Europejskiej) procesy związane z poszerzaniem formalno-prawnych obszarów działaności, funkcjonowania i odpowiedzialności członków Rad Nadzorczych, w tym, w szczególności członków Rad Nadzorczych spółek publicznych, co w przyszłości może stanowić czynnik wpływający na konieczność profesjonalizacji członków Rad Nadzorczych oraz zwiększenie rynkowych poziomów wynagrodzenia członków organów nadzorczych, w tym np. zwieniem funkcji w komitetach powoływanych przez Rady Nadzorcze spółek publicznych.

7. INFORMACJE NA TEMAT SPOSOBU, W JAKI ZOSTAŁY ZASTOSOWANE KRYTERIA DOTYCZĄCE WYNIKÓW

W okresie sprawozdawczym lat 2019-2020 w Spółce obowiązywały dwie regulacje określające stosowaną w Spółce politykę wynagrodzeń:

• w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 25.08.2020 r. obowiązywała w Spółce "Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" przyjęta uchwałą Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA Nr 04/12/2016 z dnia 20.12.2016 r. (z późn. zm.), mająca zastosowanie do wynagrodzeń członków Zarządu (we wskazanym okresie nie obowiązywał w Spółce dokument określający w sposób systemowy politykę wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej);
• . w okresie od dnia 25.08.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. obowiązywała w Spółce nowa "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" opracowana i wdrożona w wykonaniu właśsiwych postanowień Ustawy o Ofercie (Rozdział 4a Ustawy o Ofercie pt. "Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach"), mająca zastosowanie do wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej, przy czym na podstawie postanowień § 16 ust. 4 Polityki uwzględniając w odniesieniu do członków Zarządu zasadę praw nabytych, do określania, wyliczania i wypłacania członkom Zarządu wynagrodzenia ustalonego przed dniem wejścia w życie Polityki, zarówno w części stałej, jak i zmiennej, zastosowanie miały i mają zasady ustalone przed dniem wejścia w życie Polityki, zaś na podstawie § 16 ust. 5 Polityki uwzględniając w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej zasadę praw nabytych, do określania i wypłacania członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia ustalonego przed dniem wejścia w życie Polityki zastosowanie miały i mają zasady ustalone przed dniem wejścia w życie Polityki (tj. przed dniem 25.08.2020 r.).

Zarówno według regulacji przez postanowienia poprzednio obowązującej w Spółce Polityki Wynagradzania Zarządu, jak i regulacji przez postanowienia nowej Polityki Wynagrodzeń, wysokość i warunki przyznania wynagrodzenia zmiennego (premia roczna, premia miesięczna) uzależnione były lub są od kryteriów (celów premiowych) dotyczących wyników Spółki lub Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Spółka. W ramach zapisów poprzednio obowiązującej w Spółce Polityki Wynagradzania Zarządu np. wysokość premii rocznej uzależnione była od poziomu skonsolidowanych rocznych wyników finansowych Grupy Kapitalowej, a do kryteriów przyznania premii miesiecznej, tzw. celów premiowych, wykorzystywane były - w oparciu o decyzje - m.in. kryteria odnoszące się do wyników finansowych Spółki (poziom przychodów, wynik brutto). Według obecnie obowiązującej Polityki Wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu bezwzględnie obowiązujących prawa (vide: art. 90d ust. 4 pkt 1 Ustawy o Obrocie), do określenia zasad związanych z ustalaniem premii rocznej Rada Nadzorcza powinna brać pod uwagę zróżniowane, co najmiej trzy kryteria odnoszące się do: wyników finansowych Spółki lub Grupy za rok poprzedzający rok, za który przyznawana jest premia, ale także kryteria odnoszące się do kursu notowań akcji Spółki lub do wyników niefinansowych Spółki, w tym w obszarach: przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, w tym np. poprzez redukcje zużycia materiałów, uwzględniania przez Spółkę interesów społecznych, w tym np. w obszarze pracowniczym lub zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, w tym np. poprzez promowanie odpowiedzialnej turystyki (vide: § 6 ust. 4 i § 7 ust. 2 Polityki Wynagrodzeń).

W okresie sprawozdawczym lat 2019-2020, w oparciu o postanowienia nowej Polityki Wynagrodzeń (po dniu 25.08.2020 r.) członkom Zarządu Spółki nie zostało przyznane wynagrodzenie o charakterze zmiennym.

Opis zdarzeń i czynności o charakterze formalno-prawnym, które w okresie sprawozdawczym lat 2019-2020, a w praktyce w okresie roku 2020 miały miejsce w Spółce w zakresie prowadzonej w Spółce polityki i działań dotyczących szeroko rozumianego obszaru wynagrodzeń, w tym tych, które mogły na wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej w raportowanym okresie (np. związanych z odroczeniem ustalenia i przyznania na rzecz członków Zarządu wynagrodzenia o charakterze zmiennym w związku z pandemią SARS-CoV-2, mających na celu zapewnienie realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki, zagwarantowanie jej rentowności oraz prawidłowego i ostrożnego zarzączania działalnością Spółki, a także dbałość o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki) został opisany w punkcie 1.2. niniejszego Sprawozdania.

Na podstawie postanowień poprzednio obowiązującej w Spółce Polityki Wynagradzania Zarządu dokonywano w okresie sprawozdawczym lat 2019-2020 ustalenia i wypłaty na rzecz członków Zarządu wynagrodzenia zmiennego, wobec którego zastosowano kryteria dotyczące wyników.

7.1. Informacje dla roku 2019 na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W roku 2019, mocą postanowień uchwał Rady Nadzorczej z dnia 29.03.2019 r., od nr 02/03/2019 Rada Nadzorcza działając w oparcu o właściwe postanowienia ówcześnie obowiązującej w Spółce Polityki Wynagradzania Zarządu Rada Nadzorcza ustaliła i zatwierdziła tzw. cele premiowe oraz ich wagi i wysokości, stanowiące podstawę ustalania premii miesięcznej członków Zarządu Spółki w roku obrotowym (roku kalendarzowym) 2019. Jako podstawę ustalenia premi miesięcznej w roku obrotowym 2019 Rada Nadzorcza zatwierdziła następujące kategorie celów premiowych oraz wagi przyporządkowane do danej kategorii celu premiowego (jednocześnie określając szczegółowo wysokości tzw. Celow

29

Podstawowych i tzw. Celów Ambitnych dla poszczególnych kalendarzowych roku obrotowego 2019, a także sumarycznie dla całego roku obrotowego 2019 oraz określając miesięczną tzw. kwotę bazowa, która stanowiła podstawę wyliczenie ostatecznej kwoty premii miesięcznej w zależności od spełnienia tzw. celów premiowych):

• · jednostkowe, miesięczne przychody Spółki ze sprzedaży [kryterium dotyczące wyników] dla danego kalendarzowego miesiąca rozliczeniowego, w kwocie podanej w pełnych ustalanej na podstawie danych z systemu finansowo-księgowego - waga przedmiotowego celu premiowego: 35%;
• · jednostkowy wynik finansowy brutto Spółki [kryterium dotyczące wyników] dla danego kalendarzowego miesiąca rozliczeniowego, w kwocie podanej w pełnych, ustalanej na podstawie danych wynikających z systemu sprzedażowo-finansowego "Glob" uzupelnionych o dane dotyczące kosztów, a także dane dotyczące przychodów z tytułu sprzedaży wycieczek fakultatywnych i sprzedaży usług czarterowych – waga przedmiotowego: 55%,

a także:

· kurs notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, stanowiący kurs zamkniecia w ostatnim dniu notowań w danym kalendarzowym miesiącu rozliczeniowym (po weryfikacji cel premiowy na kurs notowań akcji Spółki na Gieldzie Papierów Warszawie, ustalony jako średnia arytnetyczna kursów zamknięcia z każdego dnia notowań w danym kalendarzowym miesiącu rozliczeniowym) – waga przedmiotowego celu premiowego: 10%.

Jednocześnie, zgodnie z poprzednio obowiązującą Polityką Wynagradzania Zarządu comiesięcznie dokonywana była kalkulacja stopnia wykonania celu premiowego, według następujących założeń:

• 1) pelne wykonanie tzw. Celu Podstawowego skutkowało naliczeniem wykonania w wysokości 100%, natomiast niższe wartości wykonania tzw. Celu Podstawowego przeliczane były proporcjonalnie do stopnia wykonania;
• 2) wykonanie celu ponad wartości określone dla tzw. Celu Podstawowego skutkowały kalkulacja stopnia celu według założenia, iż wartości mieszczące się w granicach określonych dla tzw. Celu Podstawowego i dla tzw. Celu Ambitnego stanowić będą dodatkowe 100% wykonania celu ponad pełne wykonanie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, a tym samym nadwyżkę procentową stopnia wykonania celu ponad tzw. Cel Podstawowy w calości dolicza się do 100% wykonania tzw. Celu Podstawowego; założenie wskazane w zdaniu poprzedzającym ma zastosowanie do całości nadwyżki stopnia wykonania celu ponad tzw. Cel Podstawowy, a w związku z tym, w szczególnym przypadku wykonania Celu ponad wartości przewidziane dla tzw. Celu Ambitnego może stanowić o kalkulacji stopnia wykonania Celu na poziomie przekraczającym próg 200%;
• 3) w przypadku szczególnym, dotyczącym celu odnoszonego do wyniku finansowego Spółki, w sytuacji, gdy dla danego okresu miesięcznego założono, np. z uwagi na sezonowość, poziom realizacji tego celu w wartości ujemnej [strata brutto = zysk ujemny brutto], stopień realizacji celu przeliczany był analogicznie, według zasad wskazanych w punktach poprzedzających, przy założeniu, że im mniejsza strata brutto Spółki, tym wyższy poziom realizacji celu.

Kalkulacji stopnia wykonania celu dla potrzeb określenia wysokości premii miesięcznej każdorazowo dokonywana była przez członka Zarządu, którego dotyczy kalkulacja i prawo do otrzymania premii miesięcznej i przedstawiana była do weryfkacji i zatwierdzenia przez następujące osoby:

• a) w przypadku premii miesięcznej Prezesa Zarządu przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej lub członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• b) w przypadku premii miesięcznej Wiceprezesa Zarządu przez Prezesa Zarządu,
• c) w przypadku premii miesięcznej Członka Zarządu przez Prezesa Zarządu lub Wiceprezesa Zarządu,

a w przypadku sporów w tym przedmiocie lub braku zatwierdzenia do weryfikacji i zatwierdzenia przez Przewodniczącego ilub Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, przy czym w przypadku sporów dotyczących Premii miesięcznej Prezesa Zarządu lub braku zatwierdzenia kalkulacji przedstawionej przez Radę Nadzorczą działającą in gremio.

W szczególnym przypadku wykonania celu ustalonego dla okresu miesięcznego ponad wartości przewidziane dla tzw. Celu Ambitnego i wynikającej z tego faktu kalkulacji stopnia wykonania celu ustalonego dla okresu miesięcznego na poziomie przekraczającym próg 200%, wypłata na rzecz uprawnionego członka Zarządu kwoty Premii miesiąc rozliczeniowy była realizowana w wysokości stopniowi wykonania celu ustalonego dla okresu miesięcznego na poziomie wynoszącym 200%.

30

7.2. Informacje dla roku 2020 na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników

W roku 2020, przy uwzględnieniu wcześniejszej decyzji Rady Nadzorczejiu terminu ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustałania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki premii miesięcznej na rok kalendarzowy 2020 (uchwała Rady nadzorczej Nr 4/03/2020 r. podjęta w związku z sytuacją związaną z pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 jej wpływem od marca 2020 roku na możliwość prowadzenia działalności gospodarczej przez Spółkę), mocą postanowień późniejszych uchwał Rady Nadzorczej z dnia 18.03.2020 do nr 10/03/2020, Rada Nadzorcza działając w oparciu o właściwe postanowienia ówcześnie obowiązującej w Spółce Polityki Wynagradzania Zarzadu Rada Nadzorcza - działac w związku z wystaciem wpływy na działalność Spółki eskalacji wzrostu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i na części destynacji objętych ofertą produktową Spółki liczby zakażeń koronawirusem SARS-CoV-2, wynikającym z tego faktu planowanym podjęciem przez Zarząd działań minimalizujących wskazane ryzyko, co niezbędne było dla zapewnienia realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub dla zagwarantowania jej rentowności oraz prawidowego i ostrożnego zarządzania działanością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki – ustaliła i zatwierdziła tzw. cele premiowe oraz ich wagi i wysokości, stanowiące podstawę ustalania premii miesięcznej członków Zarządu Spółki dla ograniczonego okresu miesięcy styczeń-luty 2020 roku, przy jednoczesnym zawieszeniu wypłaty premii miesjecznej za wskazany okres miesiecy styczeń-luty 2020 roku w całości. Jako podstawę ustalenia premii miesiecznego okresu miesiecy styczeń-luty 2020 roku Rada Nadzorcza zatwierdziła następujące kategorie celów premiowych oraz wagi przyporządkowane do danej kategorii celu premiowego (jednocześnie określąjąc szczegółowo wysokości tzw. Celow Ambitnych dla wskazanych kalendarzowych miesięcy styczeń i luty roku obrotowego 2020 oraz określając miesięczną tzw. kwotę bazową, która stanowiła podstawę wyliczenie ostatecznej w zależności od spełnienia tzw. celów premiowych):

• · jednostkowe, miesięczne przychody Spółki ze sprzedaży [kryterium dotyczące wyników] dla danego kalendarzowego miesiąca rozliczeniowego (za okres miesięcy styczeń-luty 2020 roku), w kwocie podanej w pełnych złotych, ustalanej na podstawie danych z systemu finansowo-księgowego - waga przedmiotowego: 35%:
• · jednostkowy wynik finansowy brutto Spółki [kryterium dotyczace wyników] dla danego kalendarzowego miesiaca rozliczeniowego (za okres miesięcy styczeń-luty 2020 roku), w kwocie podanej w pełnych złotych, ustalanej na podstawe danych wynikających z systemu sprzedażowo-finansowego "Glob" uzupełnionych o dane dotyczące kosztów, a także dane dotyczące przychodów z tytułu sprzedaży wycieczek fakultatywnych i sprzedaży usług czarterowych - waga przedmiotowego Celu Premiowego: 55%;

a także

na kurs notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Warszawie, ustałony jako średnia arytmetyczna . kursów zamknięcia z każdego dnia notowań w danym kalendarzowym miesiącu rozliczeniowym (za okres miesięcy styczeń-luty 2020 roku) - waga przedmiotowego celu premiowego: 10%.

Założenia odnoszące się do dokonania kalkulacji stopnia wykonania celu premiowego za okres miesięcy styczeń-luty 2020 roku były zgodne z postanowieniami ówcześnie obowązującej Polityki Wynagradzania Zarządu, tj. tożsame z założeniami opisanymi w punkcie 7.1. powyżej.

Na podstawie wskazanych uchwał Rady Nadzorczej z dnia 18.03.2020 r., od nr 10/03/2020 do nr 10/03/2020, Rada Nadzorcza działając w związku z wystąpieniem i ryzykiem wpływu na działacji i wzrostu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i na części destynacji objętych ofertą produktową Spółki ilczby zakażeń koronawirusem SARS-CoV-2, dla zapewnienia realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub dla zagwarantowania jej rentowności oraz prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałow i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki, jednocześnie postanowia o czasowym zawieszeniu wypłaty w całości, przyznanego członkom Zarządu Spółki na podstawie warunków określonych wskazanymi uchwalami, wynagrodzenia zmiennego w postaci premii miesięcznej za okres miesięcy styczeń-luty 2020 roku. Jako przesłankę czasowego zawieszenia wypłaty w całości przyznanej członkom Zarządu Spółki wynagrodzenia zmiennego w postaci premii miesięcznej za okres miesięcy styczeń-luty 2020 roku uznano wystąpienie istotnej przeszkody w dokonaniu wypłaty przedmiotowego wynagrodzenia, skutkującej koniecznością prewencyjeczenia środków finansowych na inne cele związane z prowadzoną przez Spółkę działałnością, co związane było z wystąpiem i ryzykiem wpływu na działacji i wzrostu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i na części destych ofertą produktową Spółki liczby zakażeń koronawirusem SARS-CoV-2, wynikającym z tego faktu planowanym) podjęciem przez Zarząd działań minimalizujących wskazane ryzyko, co nieżbędne było dla zapewnienia realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności oraz prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki.

W okresie następującym po okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza na podstawie uchwały Nr 7/04/2021 z dnia 30.04.2021 r, przy uwzględnieniu sprostowania objętego treścią uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/05/2021 r. podjeła

31

decyzję w sprawie wypłaty (w trzech równych ratach miesięcznych w okresie miesięcy maj-lipiec 2021 roku) zaweszonych kwot premii miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku (na podstawe wniosku Zarządu Spółki, przy uwzględnieniu przesłanek wskazujących na poprawę stabilności finansowej Spółki, w tym w szczególności poprzez prowadzenie szeregu działań restrukturyzacyjnych na celu zabezpieczenie sytuacji płynnościowej Spółki i zapewnienia przedmiotowej uchwały i w perspektywie okresu kolejnych co najmniej sześciu miesięcy stanu wolnych środków pieniężnych – zwiększenie stanu dostępnych środków pieniężnych).

NFORMACJE O ZMANE, W UJECU ROCZENA, WYNKOW SPOŁKI ORAZ SREDNIEGO WYNAGRODZENIA PRACOWNKOW SPOŁKI NEBEDA CYCH CZŁONKAMI ZARZĄDU AN RADY NADZORCZEJ, W OKRESIE PIĘCIU OSTATNICH W UJECIU ŁĄCZNYM PORÓWNAWCZYM 8.

Z wagi na fakt, iż niemacje przedstawine w nie. Jak brobowych, za które Rada Natorczanie była obowiązana sprawozdania o wynagodzenian, na podstawie postanowień art. 90g ust. 3 Ustawy o Ofercie dane za lata 2016-2018 podawane są na podstawie szacunków.

Wyszczególnienie	2016	2017	Zmiana % 2017/2016	2018	2018/2017 Zmiana %	2019	2019/2018 Zmiana %	2020	2020/2019 Zmiana %
Wynagrodzenie całkowite członków Zarządu [wypłacone, brutto, w PLN]	5 408 615	2 154 109	-60,17%	2 911 770	+35,17%	5 781 144	+98,54%	3 071 429	-46,87%
Wynagrodzenie całkowite członków Rady Nadzorczej [wypłacone, brutto, w PLN]	500 77	204 000	+163,23%	228 000	+11,76%	260 688	+14,34%	272 472	+4,52%
Srednie, roczne wynagrodzenie Zarządu (łącznie częśc stała i zmienna) [wypłacone, brutto, w PLN]	802 872	538 527	-70,13%	727 943	+35,17%	1 455 286	+98,54%	627 806 3)	-56,56%
Srednie, roczne wynagrodzenie Rady Nadzorczej (część stała) [wypłacone, brutto, w PLN]	15 500	40 800	+163,23%	45 600	+11,76%	52 138	+14,34%	54 494	+4,52%
niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej Srednie, roczne wynagrodzenie pracowników Spółki [wypłacone, brutto, w PLN] 1)	584 47	53 202	+11,81%	55 529	+4,37%	67 802	+22,10%	47 559	-29,86%
Przychody ze sprzedaży [ujęcie jednostkowe, w tys. PLN]	196 398	1 400 162	+17,03%	1 596 019	+13,99%	1 736 232	+8,79%	431 183	-75,17%
Zysk (strata) brutto na działalności operacyjnej [ujęcie jednostkowe, w tys. PLNJ	31 003	43 971	+41,83%	13 494	-69,31%	36 681	+171,83%	-35 173	-195,89%
EBITDA [ujęcie jednostkowe, w tys. PLN] 2)	6 9 39	46 921	+18,22%	16 915	-63,95%	49 621	+193,36%	-26 655	-153,72%
Zysk (strata) netto [ujęcie jednostkowe, w tys. PLN]	073 23	33 878	+46,83%	8 006	-76,37%	26 118	+226,23%	-29 898	-214,47%

Tabela 14. Zmiana wynagrodzeń, wynagrodzenia pracowników niebędących członkami Zarząd i Rady Nadzorczej za lata 2016-2020

" Starie, ocze wyagodzenia popuları Zazad an Ray Vatzorej wizanı na postawe sedinera coceen, uxayelniając do wylczeni wynayodzeni zasadnice, pome egulaniowe, pemie uznanowe, a także wynajnych, dodaków fekwencyjnych, nadyodzi, dyżurów i odpaw oraz ekwiwalentów za niewykorzystane urlogy

4 EBITDA - Wsłaźnik jest głównym miemiiem z jsłownym przez Zarząd odpowiadz zysłowi z działności operacyjnej przed annoryzacji uratą wardości aktywów wwaych

0 Średnia ważona, z uwagi na fakt, iż Pan Maciej Szczęchura, Członek Zarządu Spółki w 2020 roku pelnii swoją funkcję od dnia 01.03.2020 r.

P

33

Wykres 1. Zmiana sredniego rocznego wynagrodzenia Zarzau (lacznie część stała i zmienna) za lata 2016-2020, w odniesieniu do poziomu z 2016 roku

W okresie lat 2017-2020 wartość średniego, rocznego wynagrodzenia Zarządu nie osiągnęła poziomu średniego wynagrodzenia za rok 2016. do dnia 31.05.2016 r. programu motywacyjnego na lata 2016-2017 m.in. dla członków Zarządu Spółki i zawieszeniem stosowania postanowień funkcjonującej ówcześnie w Spółce Polityki Zarządu dla roku 2020 w relacji do roku 2016 (spadek o -65,18%) związany jest z sytuacją związaną z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 i zastosowanymi przez Radę Nadzorczą (premia zmiennego (premia 2016 (spadek o -70,13%), a także dla roku 2018 w relacji do roku 2016 (spadek o składników się przez prawa do realizacji w ramach programu motywacyjnego, za okres Edycji nr I (oświadczenia z 2017 r.) i Edycji nr II (oświadczenia z 2018 r.), warunkowego prawa, stanowiącego inny instrument pochodny (instrument bazowy - wskaźnik finansowy zysku netto). Spadek wartości średniego, rocznego wynagrodzenia 59,62%) związany jest z: (i) przyjęciem, na mocy uchwały Nr 9/05/2016 Rady Nadzorczej . Spadek wartości średniego, rocznego wynagrodzenia Zarządu dla roku 2017 w relacji zmiennego zrzeczeniem zmiennych działaniami odnoszącymi się do nieprzyznawania wynagrodzenia wstrzymania wypłat wynagrodzenia do (ii) się, oraz w zakresie odnoszącym Zarządu (premia roczna) członków Zarządu w całości 2020 lub Zarzadu, członków miesięczna) na rok Wynagradzania wynagrodzenia uprawnionych miesieczna) roku

Wykres 2. Zmiana średniego rocznego wynagroczej (część stała) za lata 2016-2020, w odniesieniu do poziomu z 2016 roku

Relacja wysokości sredniego rocznego wynagrodzenia Rady Nadzorczej dla okresu lat 2017-2020 w relacji do poziomu sredniego wynagrodzenia za rok 2016 wskazuje na istniejace wartości wynagrodzeń Rady Nadzorczej w okresie lat 2017-2020 wobec uwzględniem w wartościach wynagrodzeń Rady Nadzorczej za lata 2017-2020 tytułu powołania i pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej (urealnienie do rynkowych wysokości wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej w porównywalnych spółkach) oraz (ii wynagrodzenia jednego z członków Rady Nadzorczej, posiadającego od dnia 01.11.2016 r. poziomu z roku 2016. Przedmiotowa relacja związana jest: (i) ze zwiększeniem (począwszy od listopada 2016 roku) wysokości miesięcznego wynagrodzenia członków Rady Nadzorcze status pracownika Spółki niższego szczebla. zwiększone

pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej pozostaje na niezmienionym poziomie i w tym zakresie Od listopada 2016 roku wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej z tytułu powołania średnie, roczne wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej wynosi 26.400 zł. Wykres 3. Zmiana średniego roznego wynagrodzenia pieżedacych członkami Zarządu Rady Nadzorczej za lata 2016-202, w odniesieniu do pozionu z 2016 roku

członkami Zarządu ani członkami Rady Nadzorczej Spółki rozwijającego się od roku 2016 za rok kalendarzowy 2016 (obniżka o około -0,05%, tj. z kwoty średniego wynagrodzenia w 2020 w praktyce osiągnął poziom średniego, rocznego wynagrodzenia pracowników Spółki W związku z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2, stosowanymi w celu zapobieżenia jej średniego, rocznego wynagrodzenia pracowników Spółki za okres roku kalendarzowego wysokości 47.559 zł). Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 spowodowała zatrzymanie kolejne wzrosty wysokości średniego wynagrodzenia pracowników w relacji do poziomu wymiaru czasu pracy pracowników, w związku z tym obniżenie przez określone okresy skutkom środkami zaradczymi (m.in. stosowanie przestoju ekonomicznego i obniżenie roku 2016 w wysokości 47.584 zł do kwoty średniego wynagrodzenia w roku 2020 w wynagrodzenia za rok 2016, odpowiednio w kolejnych latach: za rok 2017 - wzrost o czasu w roku kalendarzowym w 2020 wynagrodzenia pracowników Spółki), poziom trendu wzrostowego poziomu średniego wynagrodzenia pracowników niebędących 11,81%, za rok 2018 - wzrost o 16,70%, za rok 2019 - wzrost o 42,49%.

Ch

35

9. WYSOKOŚĆ WYNAGRODZENIA OD PODMIOTÓW NALEŻĄCYCH DO GRUPY KAPITAŁOWEJ RAINBOW TOURS

Na dzień 31.12.2019 r. Spółka była jednostką dominującą wobec wskazanych poniżej spółek (jednostek zależnych w sposób bezpośredni i pośredni):

• "My Way by Rainbow Tours" Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi,
• White Olive A.E. [Anonymi Etaireia spółka akcyjna prawa greckiego] z siedzibą w Atenach, Republika Grecji,
• White Olive Premium Lindos A.E. (dawnej jako: "Oikodomikes Xenodoxeiakes Touristikes Kai Emporikes Epixeiriseis M. B. Kai I. Venetoulis" A.E.) [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego] z siedzibą w Atenach, Republika Grecji.

Na dzień 31.12.2020 r. Spółka była jednostką dominującą wobec wskazanych poniżej spółek (jednostek zależnych):

• "My Way by Rainbow Tours" Sp. z o.o.,
• White Olive A.E.,
• White Olive Premium Lindos A.E ..
• Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S. [Anonim Sirketi spółka akcyjna prawa tureckiego] z siedzibą w Alanyi, Republika Turcji.

Niżej wskazani członkowie Zarządu Spółki pełnii w okresie sprawozdawczym lat 2019-2020 funkcje w organach jednostek zależnych:

• 1) My Way by Rainbow Tours" Sp. z o.o .:
  • · Pan Tomasz Czapla (Wiceprezes Zarządu Spółki) w okresie lat 2019-2020 pełnił i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania pełni funkcje Prezesa Zarządu,
  • Pan Grzegorz Baszczyński (Prezes Zarządu Spółki) w okresie lat 2019-2020 pełnił i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu,
  • · Pan Remigiusz Talarek (Wiceprezes Zarządu Spółki) w okresie lat 2019-2020 pełni i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania pełni funkcję Wiceprezesa Zarządu;
• 2) White Olive A.E .:
  • · Pan Grzegorz Baszczyński (Prezes Zarządu Spółki) w okresie lat 2019-2020 pełni i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania pełni funkcję "President of the Board of Directors",
  • · Pan Tomasz Czapla (Wiceprezes Zarządu Spółki) w okresie lat 2019-2020 pełnił i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania pełni funkcję "Vice-President of the Board of Directors";
• 3) White Olive Premium Lindos A.E .:
  • . Pan Grzegorz Baszczyński (Prezes Zarządu Spółki) od roku 2019 i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania pełni funkcję "President of the Board of Directors",
  • · Pan Tomasz Czapla (Wiceprezes Zarządu Spółki) od roku 2019 i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania pełni funkcję "Vice-President of the Board of Directors".

Żaden z członków Zarządu i żaden z członków Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawozdawczym lat 2019-2020, tj. w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz w okresie od dnia 01.01.2020 r. nie otrzymał wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (Grupa Kapitałowa Rainbow Tours).

36

10. LICZBA PRZYZNANYCH LUB ZAOFEROWANYCH INSTRUMENTOW FINANSOWYCH ORAZ GŁÓWNE WARUNKI WYKONYWANIA PRAW Z TYCH INSTRUMENTÓW

Żadnemu z członków Zarządu i żadnemu z członków Rady Nadzorczej Spółki w okresie sprawozdawczym lat 2019-2020, tj. w okresie od dnia 01.01.2019 r. do dnia 31.12.2019 r. oraz w okresie od dnia 31.12.2020 r. nie przyznano wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych (ani nie zaoferowano w ramach wynagrodzenia instrumentów finansowych).

11. INFORMACJA NA TEMAT KORZYSTANIA Z MOŻLIWOŚCI ŻADANIA ZWROTU ZMIENNYCH SKŁADNIKÓW WYNAGRODZENIA

Na podstawie postanowień § 16 Polityki Wynagrodzeń (obowiązującej w Spółce od dnia 25.08.2020 r.) Walne Zgromadzenie upoważniło Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki Wynagrodzeń m.in. w zakresie informacji dotyczących możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, o ile taka możliwość żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia będzie przewidziana i wprowadzona.

W okresie sprawozdawczym lat 2019-2020, tj. w okresie od dnia 31.12.2019 r. oraz w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. nie została wprowadzona możliwość żądania zwrotu przez członków Zarządu lub Rady Nadzorczej zmiennych składników wynagrodzenia, a tym samym nie korzystano z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

12. INFORMACJA DOTYCZĄCA ODSTĘPSTW OD PROCEDURY WDRAŻANIA POLITYKI WYNAGRODZEŃ ORAZ ODSTĘPSTW ZASTOSOWANYCH ZGODNIE Z ART. 90F USTAWY O OFERCIE PUBLICZNEJ

W okresie sprawozdawczym, w roku 2020 w Spółce została przygotowana i wprowadzona do stosowania (od dnia 25.08.2020 r.), na podstawie przepisów objętych postanowieniami Rozdziału 4a Ustawy o Ofercie pt. "Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach", nowa "Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".

Projekt Polityki oraz projekt zmian do Polityki opracowuje Zarząd. Rada Nadzorcza opiniuje i wprowadza ewentualne zmiany do Polityki przedstawionej przez Zarząd. Rada Nadzorcza lub wyznaczony przez Rady Nadzorczej przedkłada Politykę Walnemu Zgromadzenie ustala i przyjmuje ostateczną treść Polityki w formie uchwaly, Aktualnie obowiązująca Polityka została przyjęta w projekcie uchwały Zarządu Nr 01/07/20 z dn. 27.07.2020 r., a następnie zaopiniowana przez Rade Nadzorczą Spółki w drodze uchwaly Rady Nadzorczej Nr 207/2020 z dn. 29.07.2020 r. Mocą postanowień uchwały Nr 25 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r. w sprawie przyjecia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" (akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3833/2020), Walne Zgromadzenie przyjeło Politykę, której postanowienia weszly w życie z dniem 25.08.2020 r. W związku z przyjęciem Polityki, z dniem wejścia w życie wskazanej uchwały Walnego Zgromadzenia i przy zastrzeżeniu postanowień § 16 ust. 4 i 5 Polityki (przepisy przejściowe), moc obowiązującą utraciła funkcjonująca dotychczas w Spółce "Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" przyjęta uprzednio uchwałą Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA Nr 04/12/2016 z dnia 20.12.2016 r. (z późn. zm.).

W ocenie Rady Nadzorczej nie wystąpiły odstępstwa w zakresie procedury wdrażania Polityki Wynagrodzeń.

Zgodnie z postanowieniami art. 90f Ustawy o Ofercie, jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza Spółki może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania polityka wynagrodzeń określa przesłanki i tryb takiego czasowego odstapienia oraz elementy, od których można zastosować odstępstwo.

W okresie objętym okresem sprawozdawczym i okresem obowiązywania Polityki Wynagrodzeń, tj. od dnia 25.09.2020 r. do dnia 31.12.2020 r. (okres obowiązywania dokumentu nowej Polityki Wynagrodzeń, wprowadzonej w oparciu o właściwe przepisy Usławy o Ofercie), nie wystąpiły odstępstwa od stosowania Polityki Wynagrodzeń, które byłyby zastosowane bezpośrednio na podstawie art. 90f Ustawy o Ofercie.

Niezależnie od powyższego, w okresie sprawozdawczym lat 2019-2020, tj. w okresie od dnia 31.12.2019 r. oraz w okresie od dnia 01.01.2020 r. przed dniem 25.08.2020 r. (data wejścia w życie i wprowadzenia Polityki do stosowania w Spółce) wystąpiły - zrealizowane na podstawie poprzednio obowiązującej w Spółce "Polityki wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" – następujące przypadki podjęcia przez Radę Nadzorczą działań w zakresie odroczenia ustalenia lub zawieszenia wypłaty na rzecz członków Zarządu wynagrodzenia o charakterze zmiennym, które były uzasadnione i n.m. potrzebą zapewnienia realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności oraz prawidłowego i

ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałość o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki (w związku z sytuacją związaną z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2):

• · na podstawie uchwały Rady Nadzorzej Nr 2/03/2020 r.: wprowadzenie do treści ówcześnie obowiązującej "Polityki wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" stosownych zmian związanych z pożądaną i oczekiwaną reakcją na wydarzenia nadzwyczajne z wystąpieniem i ryzykiem wpływ na działalność Spółki eskalacji i wzrostu na terenie Rzeczypospolitej Polskiej i na części destynacji objętych ofertą produktową Spółki liczby zakażeń koronawirusem SARS-COV-2, wynikającym z tego faktu planowanym podjęciem przez Zarząd działań minimalizujących wskazane ryzyko, tj. działań związanych z wprowadzeniem instrumentu pozwalającego na czasowe zawieszenie wypłaty w części przyznanego członkom Zarządu na podstawe warunków określonych uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 29.03.2019 r. (tj.: uchwałą Rady Nadzorczej Nr 02/03/2019, uchwałą Rady Nadzorczej Nr 03/03/2019, uchwała Rady Nadzorczej Nr 04/03/2019, uchwała Rady Nadzorczej Nr 05/03/2019) wyliczonego wynagrodzenia zmiennego w postaci premii miesięcznej,
• · na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 3/03/2020 z dnia 11.03.2020 r.: czasowe zawieszenie wypłaty w części przyznanego członkom Zarządu na podstawie warunków określonych uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 29.03.2019 r. (tj.: uchwałą Rady Nadzorczej Nr 02/03/2019, uchwałą Rady Nadzorczej Nr 03/03/2019, uchwałą Rady Nadzorczej Nr 04/03/2019) wyliczonego wynagrodzenia zmiennego w postaci premii miesięcznej,
• · na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 4/03/2020 z dnia 11.03.2020 r.: odroczenie terminu podjęcia przez Radę Nadzorczą ewentualnych, stosownych decyzji (uchwał) dotyczących ustalenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty członkom Zarządu Spółki wynagrodzenia zmiennego w postaci premii miesięcznej (w rozumieniu Polityki Wynagradzania Zarządu) na rok kalendarzowy 2020, co związane było z: (i) wystąpieniem i ryzykiem wdywu na działalność Spółki eskalacji i wzrostu na terenie Rzeczypospolitej i na części destynacji objętych ofertą produktową Spółki liczby zakażeń koronawirusem SARS-COV-2, wynikającym z tego faktu planowanym podjęciem przez Zarząd działań minimalizujących wskazane ryzyko, co niezbędne jest dła zapewnienia realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności oraz prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki, (i) koniecznością przeprowadzenia pogłębionej i adekwatnej analizy wpływu wskazanego wyżej zdarzenia. w perspektywie krótko- i długoterminowej, na działalność prowadzoną przez Spółkę, a tym samym na ewentualne poziomy tzw. Celów Premiowych na potrzeby ustalenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty członkom Zarządu Spółki wynagrodzenia zmiennego w postaci premii miesięcznej (w rozumieniu Polityki Wynagradzania Zarzadu),
• · na podstawie uchwał Rady Nadzorczej Nr 7/03/2020, Nr 9/03/2020, Nr 10/03/2020, wszystkie z dnia 18.03.2020 r.: podjęcie decyzji w sprawie ustalenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty członkom Zarządu Spółki (Panu Grzegorzowi Baszczyńskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki, Panu Tomaszowi Czapli - Wiceprezesowi Zarządu Spółki, Panu Remigiuszowi Zarządu Spółki i Panu Piotrowi Burwiczowi - Członkowi Zarządu Spółki) premii miesięcznej za okres miesięcy styczeń-luty 2020 roku (przed okresem pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 Spółka osiągneja ponadprzeciętne wyniki sprzedażowe i finansowe), przy jednoczesnym zawieszeniu wypłaty premii miesięcy styczeń-luty 2020 roku w całości; dodatkowo: dalsze odroczenie terminu podjęcia prząz Radę Nadzorczą ewentualnych, stosownych decyzji (uchwał) w przedniocie ustalenia wysokości oraz warunków i wypłaty członkom Zarządu Spółki wynagrodzenia zmiennego w postaci Premii Miesięcznej (w rozumieniu Polityki Wynagradzania) na dalsze miesiące roku kalendarzowego 2020, ti. na miesiące marzec-grudzień 2020 roku (do dnia sporządzenia Rada Nadzorcza nie podjeła decyzji o przyznaniu członkom Zarządu premii miesięcznej za okres miesięcy marzec-grudzień 2020 roku),
• · na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 4/09/2020 z dnia 10.09.2020 r.: podjecie przez Radę Nadzorczą decyzji w sprawe wypłaty zawieszonej części premii miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiąc grudzień 2019 roku (na podstawie wniosku Zarządu Spółki, przy uwzględnieniu przesłanek wskazujących na poprawę stabilności finansowej i płynności finansowej Spółki, w tym w szczególności poprzez prowadzenie szeregu działań restrukturyzacyjnych mających na celu zabezpieczenie sytuacji płynnościowej Spółki i zapewnienie na dzień podejmowania przedmiotowej uchwały i w perspektywie okresu kolejnych co najmniej sześciu miesięcy stanu wolnych środków pieniężnych - zwiększenie stanu dostępnych środków pieniężnych).

13. INFORMACJA DOTYCZĄCA SWIADCZEŃ NA RZECZ OSÓB NAJBLIŻSZYCH DLA CZŁONKÓW ZARZĄDU I CZŁONKOW RADY NADZORCZEJ

W okresie sprawozdawczym lat 2019-2020, tj. w okresie od dnia 31.12.2019 r. oraz w okresie od dnia 01.01.2020 r. do dnia 31.12.2020 r., w skład wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej nie wchodziły świadczenia pieniężne, które byłyby przyznane osobom najbliższym członków Zarządu lub członków Rady Nadzorczej w rozumieniu art. 90g ust. 5 Ustawy o Ofercie.

14. INFORMACJE DODATKOWE

Niniejsze Sprawozdanie jest pierwszym sprawozdaniem o wynagrodzeniach sporządzonym na podstawie przepisów art. 90g Ustawy o Ofercie i pierwszym sprawozdaniach odnoszącym się do polityki wynagrodzeń w rozumieniu Rozdziału 4a Ustawy o Ofercie pt. "Polityka wynagrodzeń i sprawozdaniach" (art. 90c i nast. Ustawy o Ofercie).

Z uwagi na powyższe, dyspozycja art. 9 Ustawy o Ofercie w zakresie obowiązku ujawnienia w Sprawozdaniu wyjaśnienia, w jaki sposób została w Sprawozdaniu uwzględniona uchwała doradcza Walnego Zgromadzenia opiniująca Sprawozdanie - nie ma zastosowania.

Niniejsze Sprawozdanie zostało przyjęte uchwałą Nr 3/05/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14 maja 2021 roku.

Łódź, dnia 14 maja 2021 roku

awer Micm

Paweł Niewiadomski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Grzegorz Kubica Członek Rady Nadzorczej

Pawel Pietras Członek Rady Nadzorczej

Paweł Walczak

Przewodniczący Rady Nadzorczej

Joanna Stępień-Andrzejewska

Członkini Rady Nadzorczej