Rainbow Tours S.A. — Remuneration Information 2021

Jun 30, 2021

POLITYKA WYNAGRODZEŃ CZŁONKÓW ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ RAINBOW TOURS SPÓŁKI AKCYJNEJ
Podstawa prawna:	Art. 90d ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych w zw. z art. 36 ust. 1 ustawy z dnia 16.10.2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 r., poz. 2217 z późn. zm.) oraz § 27 ust. 2 lit. u) Statutu Rainbow Tours Spółka Akcyjna
Numer własny lub uchwały:	Zarząd: Uchwała Nr 02/06/21 z dn. 01.06.2021 r. Rada Nadzorcza: Uchwała Nr 3/06/2021 z dn. 02.06.2021 r.	Walne Zgromadzenie: Uchwała Nr 38 z dn. 30.06.2021 r.
Lista dystrybucyjna:	Rada Nadzorcza, Zarząd, Sekretariat Zarządu, Dział Księgowości i Kadr
Obowiązuje od / Przegląd zarządczy:	30.06.2021 r.	Na bieżąco, nie rzadziej niż raz w roku; uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie przyjęcia Polityki jest podejmowana nie rzadziej, niż co cztery lata
Właściciel dokumentu:	Walne Zgromadzenia, Rada Nadzorcza, Zarząd
Wewnętrzne akty normatywne zmienione / uchylone:	Akt uchylony: "Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" wraz z Uchwałą Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA Nr 04/12/2016 z dnia 20.12.2016 r. z późn. zm.
Wewnętrzne akty normatywne powiązane:	Statut Rainbow Tours Spółki Akcyjnej Uchwała Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r. w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" (akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3833/2021) m- w zakresie postanowień objętych treścią § 2 i § 3 tej uchwały Uchwała Nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki (akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr _____/2021)
Załączniki	Nie dotyczy

SPIS TREŚCI

lI. WYNAGRODZENIA STAŁE CZŁONKÓW ZARZĄDU 3
IlI. WYNAGRODZENIA ZMIENNE CZŁONKÓW ZARZĄDU 4
IV. WYNAGRODZENIE ZMIENNE CZŁONKÓW ZARZĄDU – PREMIA ROCZNA 5
V. WYNAGRODZENIE ZMIENNE CZŁONKÓW ZARZĄDU – PREMIA MIESIĘCZNA 6
VI. ZMIANA WYNAGRODZENIA 7
VII. ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNE 7
VIlI. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ 8
IX. UWZGLĘDNIENIE WARUNKÓW PRACY I PŁACY INNYCH PRACOWNIKÓW 8
X. KONFLIKT INTERESÓW 9
XI. ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI 9
XII. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH 9
XIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE 9

l. POSTANOWIENIA OGÓLNE. CELE I ZASTOSOWANIE POLITYKI

§ 1.

• 1. Niniejsza Polityka Wynagrodzeń ("Polityka") określa zasady i ramy przyznawania wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, która tworzy Grupę Kapitałową Rainbow Tours. Polityka stosowana jest do osób wchodzących w skład Zarządu Spółki – organu zarządzającego w Spółce, pełniących funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członka Zarządu, a także osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej – organu nadzorującego w Spółce, pełniących funkcje: Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady Nadzorczej, Członka Rady Nadzorczej oraz funkcje w komitetach utworzonych w ramach Rady Nadzorczej.
• 1. Polityka:
  2. 1) została przygotowana i wprowadzona na podstawie przepisów objętych postanowieniami Rozdziału 4a "Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach" Ustawy o Ofercie Publicznej, a także przy uwzględnieniu zasad określonych w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17.05.2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania i przy założeniu stosowania i wypełniania przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad ładu korporacyjnego przewidzianych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" albo każdym, który go zastąpi oraz Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2009/385/WE);
  3. 2) uwzględnia doświadczenia ze stosowania dotychczas obowiązujących w Spółce rozwiązań, odnoszące się do ustalania i wypłaty wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej, które rozwiązania, jak pokazuje jej rozwój, wpisują się w jej długoterminowe interesy.
• 1. Projekt Polityki oraz projekt zmian do Polityki opracowuje Zarząd. Rada Nadzorcza opiniuje i wprowadza ewentualne zmiany do Polityki przedstawionej przez Zarząd. Rada Nadzorcza lub wyznaczony przez Radę członek Rady Nadzorczej przedkłada Politykę Walnemu Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie ustala i przyjmuje ostateczną treść Polityki w formie uchwały.
• 1. Rada Nadzorcza dokonuje przeglądu Polityki nie rzadziej niż raz w roku. W przypadku zidentyfikowania istotnych potrzeb zmiany postanowień Polityki, Rada Nadzorcza występuje z wnioskiem do Walnego Zgromadzenia o dokonanie zmian. Z wnioskiem o dokonanie zmian w Polityce może zwrócić się również Zarząd za pośrednictwem Rady Nadzorczej, która ma prawo do zaopiniowania wniosku Zarządu.

§ 2.

• 1. Polityka i rozwiązania w niej przyjęte ma na celu przyczynianie się do:
  2. 1) realizacji strategii biznesowej Spółki polegającej na wzmacnianiu jej pozycji rynkowej i konkurencyjnej oraz wzrostu jej wartości dla akcjonariuszy;
• 2) realizacji długoterminowych interesów Spółki odpowiadających interesom jej akcjonariuszy (w tym mniejszościowych) i uwzględniających prawa jej interesariuszy (w szczególności współpracowników oraz klientów);
• 3) zapewnienia stabilności Spółki, w tym stabilności składu jej poszczególnych organów, poprzez:
  • − ustalanie poziomu wynagrodzenia członków Zarządu oraz członków Rady Nadzorczej na poziomie wystarczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego zarządzania i kierowania Spółką, a także sprawowania nadzoru nad Spółką;
  • − wprowadzenie transparentnych zasad wynagradzania członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej i ponoszonych przez Spółkę kosztów w tym zakresie;
  • − wprowadzenie rozwiązań mających na celu zachowanie obiektywnej i rynkowej proporcji pomiędzy kosztami działalności Spółki (każdorazowo przy uwzględnieniu aktualnej sytuacji finansowej Spółki i Grupy Kapitałowej) a mechanizmami mającymi na celu motywację członków organów Spółki, w szczególności członków Zarządu Spółki;
• 4) stosowania i wypełniania przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad ładu korporacyjnego ogłaszanych przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (na dzień przyjęcia Polityki opisanych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016") albo każdym, który go zastąpi oraz Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2009/385/WE).
• 1. Spółka wypłaca wynagrodzenia członkom Zarządu i Rady Nadzorczej zgodnie z Polityką.

§ 3.

• Ilekroć w Polityce mowa jest o:
  • 1) członku Rady Nadzorczej rozumie się przez to każdą osobę wchodzącą w skład Rady Nadzorczej Spółki, powołaną przez Walne Zgromadzenie w trybie określonym w Statucie Spółki, a w tym osoby pełniące funkcje: Przewodniczącego/Przewodniczącej, Wiceprzewodniczącego/Wiceprzewodniczącej, Sekretarza albo Członka/Członkini Rady Nadzorczej, w tym osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej, posiadającą status pracownika Spółki niższego szczebla (tj. nie należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla), nie podlegającej bezpośrednio członkowi Zarządu lub członkowi Zarządu spółki zależnej w Grupie Kapitałowej;
  • 2) Członku Rady Nadzorczej rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie w trybie określonym w Statucie Spółki, pełniącą funkcję członka/członkini Rady Nadzorczej Spółki;
  • 3) członku Zarządu rozumie się przez to każdą osobę wchodzącą w skład Zarządu, powołaną przez Walne

Zgromadzenie w trybie określonym w Statucie Spółki, a w tym osoby pełniące funkcje: Prezesa/Prezes, Wiceprezesa/Wiceprezes albo Członka/Członkini Zarządu, a także osobę wchodzącą w skład Zarządu, pełniącą funkcję Dyrektora na podstawie zwartej umowy o pracę;

• 4) Członku Zarządu rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie w trybie określonym w Statucie Spółki, pełniącą funkcję członka/członkini Zarządu Spółki;
• 5) Grupie albo Grupie Kapitałowej rozumie się przez to Grupę Kapitałową Rainbow Tours w rozumieniu właściwych przepisów Ustawy o Rachunkowości lub każdej, która ją zastąpi, a także właściwych międzynarodowych standardów rachunkowości lub międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej;
• 6) Kodeksie cywilnym rozumie się przez to ustawę z dnia 23.04.1964 r. Kodeks cywilny (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1740 z późn. zm.);
• 7) Kodeksie pracy rozumie się przez to ustawę z dnia 29.06.1994 r. Kodeks pracy (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1320);
• 8) Kodeksie spółek handlowych rozumie się przez to ustawę z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1526 z późn. zm.);
• 9) Komitecie Audytu rozumie się przez to komitet stały: Komitet Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej;
• 10) PPK rozumie się przez to pracowniczy plan kapitałowy wskazany w Ustawie o PPK;
• 11) Pracowniku rozumie się przez to osobę fizyczną, która zgodnie z przepisami polskiego prawa pozostaje ze Spółką (jako pracodawcą w rozumieniu Kodeksu pracy) w stosunku pracy, a także osobę fizyczną zatrudnioną na podstawie umowy o pracę nakładczą lub umowy zlecenia albo innej umowy o świadczenie usług, do której zgodnie z Kodeksem cywilnym stosuje się przepisy dotyczące zlecania;
• 12) Prezesie albo Prezesie Zarządu rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie w trybie określonym w Statucie Spółki, pełniącą funkcję Prezesa/Prezes Zarządu Spółki;
• 13) Przewodniczącym albo Przewodniczącym Rady Nadzorczej – rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie do składu Rady Nadzorczej w trybie określonym w Statucie Spółki, wybraną przez Radę do pełnienia funkcji i pełniącą funkcję Przewodniczącego/Przewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki;
• 14) Radzie, Radzie Nadzorczej rozumie się przez to organ nadzorczy Spółki, tj. Radę Nadzorczą Spółki;
• 15) Regulaminie Pracy rozumie się przez to funkcjonujący w Spółce regulamin pracy (na dzień przyjęcia Polityki jest to "Regulamin pracy Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" przyjęty uchwałą Zarządu Nr 01/01/20 z dnia 17.01.2020 r.);
• 16) Regulaminie Wynagradzania rozumie się przez to funkcjonujący w Spółce regulamin wynagradzania (na dzień przyjęcia Polityki jest to "Regulamin wynagradzania pracowników Rainbow Tours Spółka Akcyjna w Łodzi" z dnia 15.01.2004 r. z późniejszymi zmianami i aneksami, wraz z załącznikami);
• 17) Sekretarzu albo Sekretarzu Rady Nadzorczej rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie

do składu Rady Nadzorczej w trybie określonym w Statucie Spółki, wybraną przez Radę do pełnienia funkcji i pełniącą funkcję Sekretarza/Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki;

• 18) Spółce rozumie się przez to Rainbow Tours Spółkę Akcyjną, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000178650, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP: 7251868136 oraz numer statystyczny REGON: 473190014;
• 19) Sprawozdaniu rozumie się przez to sprawozdanie o wynagrodzeniach, o którym mowa w art. 90g Ustawy o Ofercie Publicznej, sporządzane corocznie przez Radę Nadzorczą;
• 20) Statucie rozumie się przez to statut Spółki;
• 21) Ustawie o Ofercie Publicznej rozumie się przez to ustawę z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 2080 z późn. zm.);
• 22) Ustawie o PPK rozumie się przez to ustawę z dnia 04.10.2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych (tj. Dz.U. z 2020 r. poz. 1342);
• 23) Ustawie o Rachunkowości rozumie się przez to ustawę z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 r. poz.217);
• 24) Walnym Zgromadzeniu rozumie się przez to organ stanowiący Spółki, walne zgromadzenie w rozumieniu właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych;
• 25) Wiceprezesie albo Wiceprezesie Zarządu rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie w trybie określonym w Statucie, pełniącą funkcję Wiceprezesa/Wiceprezes Zarządu Spółki;
• 26) Wiceprzewodniczącym albo Wiceprzewodniczącym Rady Nadzorczej – rozumie się przez to osobę powołaną przez Walne Zgromadzenie do składu Rady Nadzorczej w trybie określonym w Statucie Spółki, wybraną przez Radę do pełnienia funkcji i pełniącą funkcję pełniącą funkcję Wiceprzewodniczącego/Wiceprzewodniczącej Rady Nadzorczej Spółki;
• 27) Zarządzie albo organie zarządzającym rozumie się przez to organ zarządzający w Spółce, tj. Zarząd Spółki.

lI. WYNAGRODZENIA STAŁE CZŁONKÓW ZARZĄDU

§ 4.

• 1. Członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, na które mogą się składać:
  2. 1) wynagrodzenie na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę oraz inne świadczenia wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa; lub
  3. 2) wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia w Zarządzie funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu Spółki,

przy czym poszczególnym członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie obejmujące oba składniki wynagrodzenia o charakterze stałym wskazane powyżej, jak również wyłącznie jeden z tych składników (podstaw formalnoprawnych) wynagrodzenia stałego.

1. Spółka zawiera z członkami Zarządu umowy o pracę na czas nieokreślony, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o zawarciu umowy o pracę na czas określony. Umowy te obejmują zatrudnienie na stanowisku zajmowanym przez danego członka Zarządu w strukturze organizacyjnej Spółki.

2. 1. Umowy o pracę zawierane są z każdym z członków Zarządu na podstawie obowiązującego w Spółce Regulaminu Pracy oraz Regulaminu Wynagradzania.
3. 1. Umowy o pracę z członkami Zarządu zawierane są przez:
   2. 1) Radę Nadzorczą, albo
   3. 2) delegowanego przez Radę Nadzorczą w tym celu członka Rady Nadzorczej, albo
   4. 3) pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia.
4. 1. Umowy o pracę członków Zarządu mogą zostać rozwiązane na zasadach określonych w Kodeksie pracy, przy czym wygaśnięcie mandatu członka Zarządu może stanowić przyczynę uzasadniającą rozwiązanie umowy o pracę z zachowaniem właściwego okresu wypowiedzenia. Okres wypowiedzenia umów o pracę wynika z przepisów Kodeksu pracy.
5. 1. Na podstawie postanowień § 19 ust. 2 zdanie drugie oraz § 22 lit. c) Statutu Spółki wysokość wynagrodzenia członka Zarządu z tytułu umowy o pracę, ustala i określa każdorazowo Rada Nadzorcza.
6. 1. Członek Zarządu może otrzymywać stałe, wypłacane miesięcznie, wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie, na czas jej sprawowania. Decyzję o przyznaniu wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie podejmuje Rada Nadzorcza.
7. 1. Zgodnie z postanowieniami § 16 ust. 1 Statutu, powołanie do Zarządu Spółki następuje na podstawie uchwały Walnego Zgromadzania.
8. 1. Osobom powołanym do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie od momentu powołania do składu Zarządu Spółki do czasu wygaśnięcia mandatu członka Zarządu, zgodnie z postanowieniami art. 369 Kodeksu spółek handlowych i o ile z taką osobą nie zawarto umowy o pracę (w takim przypadku stosuje się rygory dotyczące czasokresu przysługiwania wynagrodzenia wynikające ze stosunku pracy).
9. 1. Wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia członków Zarządu z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki – jako wynagrodzenie bazowe ("Wynagrodzenie Bazowe") – na każdy rok kalendarzowy ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały podejmowanej nie później niż do dnia 31 stycznia roku kalendarzowego, którego ma dotyczyć wynagrodzenie.
10. 1. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia dla poszczególnych członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki wynosi:
    2. 1) dla osoby pełniącej funkcję Prezesa Zarządu 100,00% (sto procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, o której mowa w ust. 10 powyżej;
    3. 2) dla osoby pełniącej funkcję Wiceprezesa Zarządu nie więcej niż 91% (dziewięćdziesiąt jeden procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, o której mowa w ust. 10 powyżej, po zaokrągleniu w górę do pełnych złotych;
    4. 3) dla osoby pełniącej funkcję Członka Zarządu nie więcej niż 91% (dziewięćdziesiąt jeden procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, o której mowa w ust. 10 powyżej, po zaokrągleniu w górę do pełnych złotych.
11. 1. Wypłata wynagrodzenia z tytułu powołania i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu i Członka Zarządu

następuje nie później niż do 10 (dziesiątego) dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie.

• 1. Na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej wynagrodzenie stałe ustalone uprzednio na dany rok kalendarzowy z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu może zostać zmienione w trakcie roku kalendarzowego, którego dotyczy, w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową Spółki oraz interesy akcjonariuszy.
• 1. Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza w trakcie roku kalendarzowego może również postanowić o przyznaniu wynagrodzenia stałego z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, członkowi Zarządu, któremu uprzednio nie przyznane zostało wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, a jedynie wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę.
• 1. Spółka nie przewiduje możliwości wypłaty dodatkowego wynagrodzenia z tytułu odwołania albo rezygnacji członka Zarządu, co nie narusza uprawnień wynikających z umowy o pracę zawartej z członkiem Zarządu, a także za wyjątkiem przypadków, kiedy wypłata takiego dodatkowego wynagrodzenia będzie miała charakter wyjątkowy i uzasadniona będzie m.in. długoletnim stażem członka Zarządu w strukturach zarządczych Spółki i w Zarządzie Spółki (co najmniej dwie pełne kadencje i nie krócej niż dziesięć lat), szczególnymi osiągnięciami i wkładem członka Zarządu w budowanie wartości Spółki i rozwój jej działalności, ewentualnie innymi czynnikami związanymi z przyczynianiem się członka Zarządu do wprowadzania w Spółce rozwiązań innowacyjnych lub rozwojowych na rynku usług turystycznych. Do czynników uwzględnianych przy przyznaniu ewentualnego dodatkowego wynagrodzenia dla członka Zarządu Spółki zaliczyć można również działania związane z istotnym udziałem w pozyskiwaniu finansowania dla Spółki lub spółek Grupy Kapitałowej (także w ramach procesu upublicznienia i wprowadzenia Spółki do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie). Wypłata dodatkowego wynagrodzenia, o którym mowa w niniejszym ustępie dokonywana jest na podstawie stosownej decyzji Rady Nadzorczej, w tym także na podstawie uzasadnionego wniosku członka Zarządu lub byłego członka Zarządu ubiegającego się o przyznanie tego dodatkowego wynagrodzenia, jeżeli jego przyznanie następuje na wniosek ubiegającego się o to wynagrodzenie.

IlI. WYNAGRODZENIA ZMIENNE CZŁONKÓW ZARZĄDU

§ 5.

• 1. Członkowie Zarządu mogą otrzymać wynagrodzenie zmienne, które zależy od kryteriów o charakterze zmiennym, a w szczególności od wyników finansowych lub niefinansowych Spółki, uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie. Wynagrodzenie zmienne może mieć następujące formy:
  2. 1) premia roczna, zgodnie z kryteriami i warunkami wskazanymi w § 6 Polityki, lub
  3. 2) premia miesięczna, zgodnie z kryteriami i warunkami wskazanymi w § 7 Polityki, lub

3) udział w programie motywacyjnym i możliwość uzyskania z tego tytułu warunkowego prawa do otrzymania w przyszłości stosownego rozliczenia pieniężnego,

przy czym, przy zastrzeżeniu postanowień ust. 2 poniżej, poszczególnym członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie obejmujące jeden lub dwa ze składników wynagrodzenia o charakterze zmiennym, wskazanych powyżej w pkt 1) i pkt 2), tj. premia roczna i/lub premia miesięczna, co nie uchybia możliwości jednoczesnego objęcia członka Zarządu i przyznania członkowi Zarządu prawa do udziału w programie motywacyjnym, o którym mowa w pkt 3) powyżej i przy uwzględnieniu postanowień ust. 3 poniżej.

• 1. W przypadku udziału członka Zarządu w programie motywacyjnym, Rada Nadzorcza na podstawie dyspozycji i uprawnienia przewidzianego przez § 19 ust. 2 zdanie drugie oraz § 22 lit. c) Statutu Spółki, może postanowić o stałym albo czasowym zawieszeniu stosowania – na czas obowiązywania programu motywacyjnego – postanowień Polityki w zakresie odnoszącym się do zmiennych składników wynagrodzenia, o których mowa w ust. 1 pkt 1) i 2) powyżej i tym samym uznać, że członkowi Zarządu nie będzie przysługiwała i nie zostanie przyznana – przez czas i za okres obowiązywania programu motywacyjnego – premia, o której mowa w ust. 1 pkt 1) i 2) powyżej.
• 1. W przypadku gdy członkom Zarządu zostanie przyznane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, w Polityce albo w uchwale Rady ją uszczegóławiającej zostaną określone okresy, w których nabywane będą uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów, o których mowa w § 2 Polityki.
• 1. W przypadku przyznania zmiennego składnika wynagrodzenia, zasady jego przyznawania mogą przewidywać okresy odroczenia wypłaty oraz możliwość żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
• 1. Wzajemne proporcje składników stałych wynagrodzenia do zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu mają charakter zróżnicowany. Nie jest możliwe dokładne określenie wzajemnych proporcji zmiennych i stałych składników wynagrodzenia, przy czym wynagrodzenie zmienne członka Zarządu może stanowić więcej niż 100% przysługującego mu wynagrodzenia stałego.

IV. WYNAGRODZENIE ZMIENNE CZŁONKÓW ZARZĄDU – PREMIA ROCZNA

§ 6.

• 1. Z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki członkowie Zarządu mogą otrzymać wynagrodzenie zwane dalej: "Premią roczną", którego wysokość jest uzależniona od poziomu wyników finansowych Spółki lub Grupy, przy zastrzeżeniu postanowień ust. 4 poniżej.
• 1. Kwotę Premii rocznej stanowi iloczyn podstawy Premii rocznej oraz wskaźnika Premii rocznej, o których mowa w ust. 3 i 4 poniżej.
• 1. Podstawę Premii rocznej stanowi wypracowany zysk netto Spółki, wynikający ze zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, podany w rocznym sprawozdaniu finansowym, zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Wskaźnik Premii rocznej ustalany jest mocą odrębnej uchwały Rady Nadzorczej, podejmowanej w roku kalendarzowym

następującym po roku obrotowym, którego dotyczy Premia roczna, w terminie 14 (czternastu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy za rok obrotowy, którego dotyczy Premia roczna, w szczególności w oparciu o wniosek Zarządu Spółki w tym przedmiocie, w wysokości nie niższej niż 6,00% (sześć procent). Rada Nadzorcza określając wysokość wskaźnika, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym w szczególności powinna brać pod uwagę zróżnicowane, co najmniej trzy kryteria odnoszące się do:

• 1) wyników finansowych Spółki lub Grupy za rok poprzedzający rok, za który przyznawana jest Premia roczna, lub
• 2) kurs notowań akcji Spółki, lub
• 3) wyników niefinansowych Spółki, w tym w obszarach:
  • a) przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, w tym np. poprzez redukcję zużycia materiałów, lub
  • b) uwzględniania przez Spółkę interesów społecznych, w tym np. w obszarze pracowniczym, lub
  • c) zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, w tym np. poprzez promowanie odpowiedzialnej turystyki.
• 1. Ustala się następujące zasady przyznania i wypłaty dla członków Zarządu Premii rocznej za dany rok obrotowy:
  2. 1) kwota Premii rocznej obciąża koszty działalności Spółki w roku, w którym odbyło się Walne Zgromadzenie zatwierdzające roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, którego dotyczy Premia roczna;
  3. 2) przy zastrzeżeniu innych postanowień Polityki, każdy z członków Zarządu jest uprawniony do otrzymania Premii rocznej za okres pełnienia funkcji w danym roku kalendarzowym, za który przyznawana jest Premia roczna, a w przypadku wygaśnięcia mandatu w trakcie tego danego roku obrotowego i nie powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki na kolejny okres (kadencję) – proporcjonalnie do ilość miesięcy wykonywania obowiązków w tym roku obrotowym, przy zastrzeżeniu, że każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji liczony jest jako pełny miesiąc pełnienia funkcji;
  4. 3) warunkiem otrzymania Premii rocznej, każdorazowo jest udzielenie danemu członkowi Zarządu, przez zwyczajne Walne Zgromadzenie, absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia roczna;
  5. 4) wartość Premii rocznej za dany rok obrotowy przyznanej łącznie wszystkim członkom Zarządu będzie obliczona zgodnie z postanowieniami ust. 2 powyżej;
  6. 5) wypłata Premii rocznej za dany rok obrotowy na rzecz członków Zarządu zostanie dokonana ze środków Spółki nie wcześniej niż po podjęciu przez zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy i nie później niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia podjęcia tej uchwały;
  7. 6) podział pomiędzy poszczególnych członków Zarządu łącznej kwoty Premii rocznej za dany rok obrotowy, w kwotach ustalonych w sposób, o którym mowa w ustępach poprzedzających, zostanie dokonany mocą uchwały Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w ust. 4 powyżej, w następujący sposób:
     • a) kwota brutto Premii rocznej przyznawana osobie powołanej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu

Spółki ustalona zostanie każdorazowo w wysokości brutto stanowiącej nie mniej niż 30% (trzydzieści procent) łącznej kwoty brutto Premii rocznej obliczonej zgodnie z postanowieniami ust. 2 powyżej;

• b) łączna kwota brutto Premii rocznej przyznawana pozostałym członkom Zarządu, powołanym do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu, ustalona zostanie każdorazowo w łącznej wysokości brutto stanowiącej różnicę pomiędzy kwotą 100% (sto procent) kwoty Premii rocznej i kwotą Premii rocznej przyznawaną osobie powołanej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, tj. nie więcej niż 70% (siedemdziesiąt procent) kwoty Premii rocznej obliczonej zgodnie z postanowieniami ust. 2 powyżej i tak obliczona łączna kwota brutto Premii rocznej podlega podziałowi pomiędzy osoby pełniące funkcje Wiceprezesa Zarządu i Członka Zarządu;
• c) wysokość kwoty brutto Premii rocznej przyznanej jednemu z członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki nie może być niższa niż kwota brutto Premii rocznej przyznanej jednemu z członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji Członka Zarządu;
• 7) przy wypłacie Premii rocznej, kwota Premii rocznej do wypłaty pomniejszona zostaje o kwotę zaliczki na poczet Premii rocznej lub inne obciążenia publicznoprawne.
• 1. Premia roczna opodatkowana jest podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

V. WYNAGRODZENIE ZMIENNE CZŁONKÓW ZARZĄDU – PREMIA MIESIĘCZNA

§ 7.

• 1. Rada Nadzorcza może postanowić o przyznaniu członkowi Zarządu dodatkowego wynagrodzenia w formie premii miesięcznej zwanej "Premią miesięczną".
• 1. Wysokość oraz warunki i kryteria ustalania i wypłaty członkowi Zarządu Premii miesięcznej ustalane są przez Radę Nadzorczą z góry na każdy rok kalendarzowy, na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej. Jest ona każdorazowo podejmowana nie później niż do końca miesiąca lutego roku kalendarzowego, którego dotyczy Premia miesięczna lub w uzasadnionych przypadkach w terminie późniejszym ustalonym przez Radę Nadzorczą. Uchwała zawiera w szczególności ustalenie wysokości przyjętej na dany rok kalendarzowy miesięcznej kwoty bazowej Premii miesięcznej (zwanej dalej "Kwotą Bazową") oraz rodzaje i wagi celów premiowych (zwanych dalej "Celami"). Przy ustalaniu Celów, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę co najmniej trzy kryteria spośród obszarów, o których mowa w § 6 ust. 4 Polityki. W szczególnych przypadkach Rada Nadzorcza może postanowić o ustaleniu Kwoty Bazowej oraz rodzajów i wag Celów w różnej wysokości dla różnych miesięcy lub różnych okresów danego roku kalendarzowego.
• 1. Premia miesięczna naliczana będzie comiesięcznie w kwocie brutto, w wysokości iloczynu przyjętej zgodnie z ust. 2 Kwoty Bazowej oraz procentowego wykonania Celów premiowych na zasadach opisanych poniżej, tzn.:
  2. 1) poziom wykonania Celów w danym okresie miesięcznym obliczany będzie procentowo w odniesieniu do wartości ustalonych jako bazowe dla danego okresu, w sposób

określony w ustępach poniżej i mnożony będzie przez wagę danego Celu;

• 2) końcowy wynik sumy iloczynów procentowego wykonania celów i ich wag stanowić będzie sumaryczne wykonanie Celu w danym okresie miesięcznym.
• 1. Mocą postanowień uchwały, o której mowa w ust. 2 powyżej, Rada Nadzorcza ustalać będzie wysokość i parametry Celów na dany rok kalendarzowy, przy czym dla każdego z Celów ustalane będą z podziałem na miesiące kalendarzowe w tym danym roku kalendarzowym cele premiowe o charakterze "podstawowym" i "ambitnym" (dalej odpowiednio jako: "Cel Podstawowy" oraz "Cel Ambitny").
• 1. Cele dla danego roku kalendarzowego, dodatkowo ustalane i określane są – z wykorzystaniem proporcji jakie dla wartości poszczególnych Celów zostały zrealizowane w roku poprzedzającym – na osobne okresy miesięczne i rozkładane na każdy z miesięcy kalendarzowych, a to dla potrzeb prowadzenia miesięcznej kalkulacji stopnia wykonania Celów, o której mowa w ust. 7 poniżej, związanej z miesięcznymi okresami wypłaty Premii miesięcznej, zgodnie z postanowieniami ust. 9 poniżej.
• 1. W uzasadnionych przypadkach, tj. np. zmiany sytuacji rynkowej o charakterze niespodziewanym lub nadzwyczajnym, Rada Nadzorcza może postanowić o zmianie parametrów i wartości Celów, a to po przeprowadzeniu z członkiem Zarządu, którego dotyczyć będzie zmiana, ewentualnych uzgodnień i potwierdzeń.
• 1. Kalkulacja stopnia wykonania Celu przeprowadzana będzie według następujących założeń:
  2. 1) pełne wykonanie Celu Podstawowego skutkować będzie naliczeniem wykonania w wysokości 100% (sto procent), natomiast niższe wartości wykonania Celu Podstawowego przeliczane będą proporcjonalnie do stopnia wykonania;
  3. 2) wykonanie Celu ponad wartości określone dla Celu Podstawowego skutkować będzie kalkulacją stopnia wykonania Celu według założenia, iż wartości mieszczące się w granicach określonych dla Celu Podstawowego i dla Celu Ambitnego stanowić będą dodatkowe 100% (sto procent) wykonania Celu ponad wykonanie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, a tym samym nadwyżkę procentową stopnia wykonania Celu ponad Cel Podstawowy w całości dolicza się do 100% (stu procent) wykonania Celu Podstawowego; założenie wskazane w zdaniu poprzedzającym ma zastosowanie do całości nadwyżki stopnia wykonania Celu ponad Cel Podstawowy, a w związku z tym, w szczególnym przypadku wykonania Celu ponad wartości przewidziane dla Celu Ambitnego może stanowić o kalkulacji stopnia wykonania Celu na poziomie przekraczającym próg 200% (dwustu procent);
  4. 3) w przypadku szczególnym, dotyczącym Celu, odnoszonego do wyniku finansowego Spółki, w sytuacji, gdy dla danego okresu miesięcznego założono, np. z uwagi na sezonowość, poziom realizacji tego Celu w wartości ujemnej [np. strata brutto = zysk ujemny brutto], stopień realizacji Celu przeliczany jest analogicznie, według zasad wskazanych w punktach poprzedzających, przy założeniu, że im mniejsza strata brutto Spółki, tym wyższy poziom realizacji Celu.
• 1. Kalkulacji stopnia wykonania Celu dla potrzeb określenia wysokości Premii miesięcznej każdorazowo dokonuje członek Zarządu, którego dotyczy kalkulacja i prawo do otrzymania Premii miesięcznej lub Prezes Zarządu Spółki dla wszystkich

członków Zarządu, którym przyznano Premię Miesięczną i przedstawia ją do weryfikacji i zatwierdzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej albo Członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku sporów w zakresie kalkulacji lub braku zatwierdzenia kalkulacji – jest ona przedstawiana do weryfikacji i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą działającą in gremio.

• 1. Rozliczenie i wypłata Premii miesięcznej będzie realizowana w okresach miesięcznych, każdorazowo w terminie do 10 (dziesiątego) dnia drugiego miesiąca następującego bezpośrednio po miesiącu, którego dotyczy rozliczenie.
• 1. W szczególnym przypadku wykonania Celu ustalonego dla okresu miesięcznego ponad wartości przewidziane dla Celu Ambitnego i wynikającej z tego faktu kalkulacji stopnia wykonania Celu ustalonego dla okresu miesięcznego na poziomie przekraczającym próg 200% (dwustu procent), wypłata na rzecz uprawnionego członka Zarządu kwoty Premii miesięcznej za dany miesiąc rozliczeniowy zostanie zrealizowana w wysokości odpowiadającej stopniowi wykonania Celu ustalonego dla okresu miesięcznego na poziomie wynoszącym 200% (dwieście procent).
• 1. Premia miesięczna opodatkowana jest podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

§ 8.

Rada Nadzorcza po zakończeniu danego roku obrotowego (okresu rozliczeniowego) przygotowuje podsumowanie sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na dany rok kalendarzowy Celów w ujęciu rocznym. Podsumowanie stopnia realizacji wykonania Celów ustalonych na dany rok kalendarzowy za pełny okres roczny ma charakter wiążący i realizowane jest niezwłocznie po zakończeniu roku kalendarzowego, którego dotyczy, według następujących założeń:

• 1) kalkulacja i obliczenie wiążącej kwoty Premii za pełny okres roczny zostanie dokonana przez Spółkę w porozumieniu z uprawnionym do otrzymania Premii członkiem Zarządu, w formie pisemnej, niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie do końca lutego roku kalendarzowego następującego po roku kalendarzowym, którego dotyczy Premia;
• 2) kalkulacja stopnia wykonania Celów za pełny okres roczny realizowana będzie w oparciu o stosowane odpowiednio zasady kalkulacji przewidziane przez postanowienia § 7 ust. 7 Polityki;
• 3) w oparciu o dokonaną kalkulację, o której mowa w punktach poprzedzających Spółka ustali kwoty ewentualnej niedopłaty albo nadpłaty kwoty Premii wynikającej z zestawienia wiążącej kwoty Premii za pełny okres roczny z sumą kwot Premii miesięcznych skalkulowanych na podstawie postanowień § 7 Polityki;
• 4) niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 (czternastu) dni od dnia dokonania kalkulacji i obliczenia wiążącej kwoty Premii za pełny okres roczny, o czym mowa w punkcie 3) powyżej, Spółka dokona wypłaty na rzecz uprawnionego członka Zarządu kwoty ewentualnej niedopłaty;
• 5) w przypadku, gdy z dokonanej kalkulacji i obliczenia wiążącej kwoty Premii za pełny okres roczny wynikać będzie nadpłata w kwocie Premii w relacji do sumy kwot Premii miesięcznych skalkulowanych na podstawie postanowień § 7 Polityki, ewentualna nadpłata w kwocie Premii zostanie rozliczona w kolejnych, miesięcznych okresach rozliczeniowych i pomniejszy kwotę Premii miesięcznych

ustalonych dla kolejnego roku kalendarzowego. W przypadku nieprzyznania członkowi Zarządu prawa do Premii w kolejnym roku kalendarzowym, nadpłata zostanie rozliczona w sposób ustalony przez Spółkę z tym członkiem Zarządu, w szczególności poprzez pomniejszenie wynagrodzenia członka Zarządu z innych tytułów lub poprzez bezpośredni zwrot na rzecz Spółki kwoty środków pieniężnych odpowiadających kwocie nadpłaty.

VI. ZMIANA WYNAGRODZENIA

§ 9.

Jeśli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki, wobec wystąpienia istotnej przeszkody w dokonaniu wypłaty wynagrodzenia skutkującej koniecznością przeznaczenia środków finansowych na inne cele związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością:

• 1) Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, może postanowić o czasowym zawieszeniu w całości albo w części wypłaty przyznanego danemu członkowi Zarządu zgodnie z pozostałymi postanowieniami Polityki, wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji członka Zarządu lub wynagrodzenia zmiennego [w odniesieniu do jednego albo wszystkich składników wynagrodzenia o charakterze zmiennym, tj. premii rocznej lub premii miesięcznej]. W uchwale, o której mowa w zdaniu poprzedzającym Rada Nadzorcza określa przesłanki stanowiące podstawę zawieszenia całości lub części wynagrodzenia, wysokość wynagrodzenia podlegającego zawieszeniu i wysokość wynagrodzenia podlegającego wypłacie (w przypadku zawieszenia wypłaty części wynagrodzenia), a ponadto określa czasokres zawieszenia lub warunki wypłaty zawieszonej części lub całości wypłaty kwoty wynagrodzenia objętego zawieszeniem; przed podjęciem uchwały Rada Nadzorcza może przeprowadzić konsultacje z Zarządem Spółki, co do warunków planowanego zawieszenia wypłaty wynagrodzenia, lub
• 2) Zarząd Spółki, w drodze stosownej, jednomyślnej uchwały Zarządu, może postanowić o odstąpieniu od wypłaty, przyznanego zgodnie z pozostałymi postanowieniami Polityki, wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie jak również całości lub części wynagrodzenia zmiennego tj. premii rocznej lub premii miesięcznej], na rzecz wszystkich uprawnionych członków Zarządu lub poszczególnych członków Zarządu albo postanowić o wypłacie wynagrodzenia w kwocie lub w kwotach niższych, niż należne. Uchwała ta wymaga zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą Spółki.

VII. ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNE

§ 10.

• 1. Członek Zarządu ma prawo do otrzymania następujących niepieniężnych świadczeń od Spółki:
  2. 1) prawo do przystąpienia do PPK na zasadach wskazanych w Ustawie o PPK oraz prawo do przystąpienia do programu o charakterze emerytalnym, który będzie ewentualnie obowiązywał w Spółce,
  3. 2) możliwość korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (tzw. benefitów) funkcjonujących

w Spółce, w tym np. w postaci pakietu prywatnej opieki medycznej, "karty sportowej" i innych świadczeń finansowanych z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych,

• 3) korzystanie z majątku Spółki, w tym obejmujące np. możliwość korzystania z przydzielonego samochodu służbowego, także do celów prywatnych,
• 4) pokrycie kosztów związanych z pełnioną przez członka Zarządu funkcją, obejmujących, w tym np. diety, przejazdy, przeloty, noclegi i wydatki reprezentacyjne,
• 5) ubezpieczenie członków Zarządu związane ze sprawowaniem funkcji w Zarządzie, w tym np. ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej tzw. ubezpieczenie D&O,
• 6) pokrycie kosztów związanych z korzystaniem z usług hotelowych, zakwaterowaniem lub najmem mieszkania w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania członka Zarządu od siedziby Spółki o więcej niż 100 kilometrów,
• 7) pokrycie kosztów udziału w edukacji i kształcenia członków Zarządu, które są w całości albo w przeważającej części związane z zakresem czynności wykonywanych przez nich osobiście na rzecz Spółki,
• 8) wszelkie inne świadczenia wynikające z przepisów prawa pracy i przysługujące członkom Zarządu na podstawie zatrudnienia w oparciu o umowę o pracę.
• 1. Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej lub umowa o pracę.

VIlI. WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ

§ 11.

• 1. Z zastrzeżeniem postanowień ust. 10 i 11, członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wyłącznie wynagrodzenie stałe, na które składać mogą się:
  2. 1) wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym, które na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. g) Statutu ustala i określa Walne Zgromadzenie, lub
  3. 2) wynagrodzenie za pracę na podstawie umów zawartych z członkami Rady Nadzorczej przez Spółkę lub spółki wchodzące w skład Grupy.
• 1. Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych funkcji oraz kryteria ich ustalania wskazywane są w uchwale Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej albo Sekretarza Rady Nadzorczej lub z uwagi na pełnione przez osoby pełniące te funkcje i zwiększony nakład pracy może być wyższe od wynagrodzenia pozostałych członków Rady Nadzorczej.
• 1. W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie za miesiąc kalendarzowy, w którym nastąpiło powołanie lub odwołanie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym.
• 1. Spółka nie przewiduje możliwości wypłaty dodatkowego wynagrodzenia z tytułu odwołania lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej, poza wynagrodzeniem stałym określonym uchwałąWalnego Zgromadzenia.
• 1. Członek Rady Nadzorczej ma prawo do otrzymania następujących niepieniężnych świadczeń od Spółki:
  2. 1) prawo do przystąpienia do PPK na zasadach wskazanych w Ustawie o PPK,
• 2) korzystanie z majątku Spółki, w zakresie związanym z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
• 3) ubezpieczenie członków Rady Nadzorczej związane ze sprawowaniem funkcji w Radzie Nadzorczej (tzw. ubezpieczenie D&O),
• 4) pokrycie kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, w szczególności korzystania z usług hotelowych, zakwaterowania i dojazdu,
• 5) pokrycie kosztów udziału w edukacji i kształcenia członków Rady Nadzorczej, które są w całości lub w przeważającej części związane z zakresem czynności wykonywanych przez nich osobiście na rzecz Spółki.
• 1. Członkowi Rady Nadzorczej zatrudnionemu w Spółce zgodnie z art. 387 Kodeksu spółek handlowych mogą w związku z tym zatrudnieniem przysługiwać świadczenia niepieniężne wskazane w § 10 ust. 1 pkt 2), 3), 4) i 8) Polityki.
• 1. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru stosownie do treści art. 390 § 3 Kodeksu spółek handlowych, otrzymuje on osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. Walne Zgromadzenie może wskazać, że wynagrodzenie to ustala Rada Nadzorcza.
• 1. W przypadku delegowania członka Rady Nadzorczej na podstawie art. 383 § 1 Kodeksu spółek handlowych, do czasowego wykonywania czynności członka Zarządu, który został odwołany, złożył rezygnację albo z innych przyczyn nie może sprawować swoich czynności, oddelegowany członek Rady Nadzorczej w czasie oddelegowania nie otrzymuje wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, natomiast w tym czasie przysługuje mu wynagrodzenie z tytułu czasowego oddelegowania do Zarządu, w wysokości określonej przez Radę Nadzorczą.
• 1. Członek Rady Nadzorczej, będący również członkiem Komitetu Audytu, może otrzymać wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej ustalone przez Radę Nadzorczą, z tym zastrzeżeniem, że minimalną i maksymalną wysokość tego wynagrodzenia oraz kryteria jego ustalenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. g) Statutu.
• 1. Członek Rady Nadzorczej, będący również członkiem innych niż wskazany w ust. 10 komitetów utworzonych w ramach Rady Nadzorczej, może otrzymać wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej, ustalone przez Radę Nadzorczą, z tym zastrzeżeniem, że minimalną i maksymalną wysokość tego wynagrodzenia oraz kryteria jego ustalenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. g) Statutu.
• 1. Rada Nadzorcza Spółki, w drodze stosownej, jednomyślnej uchwały, może postanowić o odstąpieniu od wypłaty, przyznanego zgodnie z pozostałymi postanowieniami Polityki, wynagrodzenia, tj. wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, na rzecz wszystkich uprawnionych członków Rady Nadzorczej lub poszczególnych członków Rady Nadzorczej albo postanowić o wypłacie wynagrodzenia w kwocie lub w kwotach niższych, niż należne. Wskazana uchwała Rady Nadzorczej wymaga zatwierdzenia na najbliższym Walnym Zgromadzeniu.

IX. UWZGLĘDNIENIE WARUNKÓW PRACY I PŁACY INNYCH PRACOWNIKÓW

§ 12.

1. Przy ustanawianiu Polityki nie zostały uwzględnione warunki pracy i płacy pracowników Spółki innych niż członkowie Zarządu i członkowie Rady Nadzorczej, które w tym przypadku są ustalane w oparciu o kryteria rynkowe i nie pozostają w relacji do wynagrodzeń ustalanych na podstawie Polityki. Niemniej, w związku z tym, iż w zakresie stałych składników wynagrodzenia, które mogą być przyznane członom Zarządu lub Rady Nadzorczej (wynagrodzenie z tytułu zawartych z członkami Zarządu albo Rady Nadzorczej umów), przy ich ustalaniu uwzględniono warunki pracy i płacy pracowników Spółki wynikające z postanowień przyjętego i obowiązującego w Spółce Regulaminu Wynagradzania w rozumieniu art. 77² Kodeksu pracy.

2. Członkowie Zarządu, a także członkowie Rady Nadzorczej zatrudnieni w Spółce zgodnie z art. 387 Kodeksu spółek handlowych, analogicznie jak inni pracownicy Spółki, mogą być objęci dodatkową umową o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia, na zasadach wynikających z Kodeksu pracy.

X. KONFLIKT INTERESÓW

§ 13.

• 1. Przyjęte przez Spółkę zasady ustalania wynagrodzeń zgodnie z Polityką majątakże na celu unikanie, zapobieganie lub co najmniej minimalizowanie negatywnych skutków konfliktu interesów.
• 1. W przypadku zidentyfikowania konfliktu interesów związanego z Polityką (powstanie albo możliwość powstania konfliktu interesów związanego z Polityką), członek Zarządu lub członek Rady Nadzorczej zobowiązany jest do poinformowania o tym fakcie Przewodniczącego Rady Nadzorczej (albo Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, jeśli konflikt dotyczy Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo najstarszego wiekiem Członka Rady, jeśli konflikt dotyczy również Wiceprzewodniczącego Rady, którego nie dotyczy dany konflikt interesów), który w takim przypadku informuje pozostałych członków Rady Nadzorczej o okolicznościach danego konfliktu.
• 1. Rada Nadzorcza podejmuje działania mające na celu weryfikację informacji o konflikcie interesów oraz rzetelne zarządzenie konfliktem interesów.

XI. ODSTĄPIENIE OD STOSOWANIA POLITYKI

§ 14.

• 1. Jeżeli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, Rada Nadzorcza może zdecydować o czasowym odstąpieniu od stosowania Polityki.
• 1. Odstąpienie od stosowania Polityki dotyczyć może całej Polityki lub określonych jej postanowień. Odstąpienie nie może być uchwalone jednorazowo na okres dłuższy niż trzy lata obrotowe.
• 1. Czasowe odstąpienie od stosowania Polityki następuje w formie uchwały Rady Nadzorczej, która wskazuje przesłankę odstąpienia w szczególności spośród następujących zdarzeń: uzasadnione zagrożenie stabilności finansowej Spółki i jej rentowności, brak realizacji przez Spółkę zobowiązań, zagrożenie niewypłacalnością lub inne, ogólne finansowe przesłanki).

XII. SPRAWOZDANIE O WYNAGRODZENIACH

§ 15.

1. Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu

i członów Rady Nadzorczej lub należnych im w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z Polityką.

• 1. Sprawozdanie zawiera informacje w odniesieniu do każdego członka Zarządu i członka Rady Nadzorczej, w szczególności:
  2. 1) wysokość całkowitego wynagrodzenia w podziale na składniki, o których mowa w art. 90d ust. 3 pkt 1 Ustawy o Ofercie Publicznej, oraz wzajemne proporcje pomiędzy tymi składnikami wynagrodzenia;
  3. 2) wyjaśnienie sposobu, w jaki całkowite wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą Polityką, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki;
  4. 3) informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników;
  5. 4) informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani członkami Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie;
  6. 5) wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu Ustawy o Rachunkowości;
  7. 6) liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany;
  8. 7) informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;
  9. 8) informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f Ustawy o Ofercie Publicznej, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.
• 1. Pierwsze Sprawozdanie, o którym mowa w ust. 1 i 2 powyżej obejmować będzie łącznie lata kalendarzowe 2019 i 2020.

XIII. POSTANOWIENIA KOŃCOWE

§ 16.

• 1. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do uszczegółowienia elementów Polityki w zakresie: kryteriów finansowych i niefinansowych, dotyczących przyznawania zmiennych składników wynagrodzenia w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz opisu stałych i zmiennych składników wynagrodzenia, jak również premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych, które mogą zostać przyznane członkom Zarządu i członkom Rady Nadzorczej oraz informacji dotyczących okresów odroczenia wypłaty lub możliwości żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia, o ile takie odroczenie wypłaty lub możliwość żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia będzie przewidziana i wprowadzona.
• 1. Przy zastrzeżeniu postanowień ust. 4 i ust. 5 Polityka wchodzi w życie w terminie wejścia w życie uchwały Walnego Zgromadzenia o przyjęciu Polityki albo w innym terminie określonym uchwałą Walnego Zgromadzenia.
• 1. Zgodnie z postanowieniami art. 90e ust. 4 Ustawy o Ofercie Publicznej uchwała w sprawie przyjęcia Polityki jest podejmowana przez Walne Zgromadzenie nie rzadziej niż co cztery lata. Istotna zmiana Polityki wymaga jej przyjęcia, w drodze uchwały, przez Walne Zgromadzenie. Zmiany do Polityki wchodzą w życie z dniem wejścia w życie uchwały

Walnego Zgromadzenia o przyjęciu zmian do Polityki albo w innym dniu określonym uchwałą Walnego Zgromadzenia.

• 1. Uwzględniając w odniesieniu do członków Zarządu zasadę praw nabytych, do określania, wyliczania i wypłacania członkom Zarządu wynagrodzenia ustalonego przed dniem wejścia w życie Polityki, zarówno w części stałej, jak i zmiennej, stosuje się zasady ustalone przed dniem wejścia w życie Polityki, a w tym zasady wynikające z:
  2. 1) zawartych z członkami Zarządu umów o pracę na stanowiskach Dyrektorów lub innych kierowniczych;
  3. 2) uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/01/2020 z dnia 29.01.2020 r. w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Zarządu w roku obrotowym 2020 z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki;
  4. 3) uchwały Rady Nadzorczej Nr 3/03/2020 z dnia 11.03.2020 r. w sprawie zawieszenia wypłaty części Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu za miesiąc grudzień 2019 r.;
  5. 4) uchwały Rady Nadzorczej Nr 6/03/2020 z dnia 18.03.2020 r. w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia o charakterze stałym Pana Macieja Szczechury – Członka Zarządu w roku obrotowym 2020 i zatwierdzenia wynagrodzenia Pana Macieja Szczechury – Członka Zarządu w roku obrotowym 2020 z tytułu umowy o pracę na stanowisku Dyrektora Strategicznego;
  6. 5) uchwał Rady Nadzorczej z dnia 18.03.2020 r. numer: 7/03/2020, 8/03/2020, 9/03/2020 i 10/03/2020 w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty członkom Zarządu premii miesięcznej za okres miesięcy styczeńluty 2020 r., przy jednoczesnym zawieszeniu wypłaty premii miesięcznej za okres miesięcy styczeń-luty 2020 roku w całości.
• 1. Uwzględniając w odniesieniu do członków Rady Nadzorczej zasadę praw nabytych, do określania, wyliczania i wypłacania członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia ustalonego przed dniem wejścia w życie Polityki stosuje się zasady ustalone przed dniem wejścia w życie Polityki, w tym zasady wynikające z:
  2. 1) zawartej z członkiem Rady Nadzorczej umowy o pracę na stanowisku Konsultanta ds. Relacji Inwestorskich;
  3. 2) uchwały Nr 7 Walnego Zgromadzenia z dnia 08.11.2016 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej (akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 6579/2016).