Rainbow Tours S.A.

Regulatory Filings • Aug 3, 2023

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w Łodzi ("Spółka", "Emitent") informuje niniejszym, że w dniu dzisiejszym, tj. w dniu 3 sierpnia 2023 roku, do Spółki wpłynęły niezależne powiadomienia złożone przez akcjonariuszy Spółki, tj. przez Flyoo Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, Elephant Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi oraz TCZ Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi ("Akcjonariusze"), iż w związku ze zrealizowanymi przez Akcjonariuszy, przy udziale firmy inwestycyjnej Q Securities S.A. z siedzibą w Warszawie ("Q Securities") świadczącej usługę maklerską polegającą m. in. na przyjmowaniu i przekazywaniu zleceń zbycia instrumentów finansowych w trybie kojarzenia dwóch lub więcej podmiotów w celu doprowadzenia do zawarcia transakcji między tymi podmiotami, transakcjami zbycia akcji Emitenta (powiadomienia, o których Spółka informowała w drodze raportów bieżących ESPI, wszystkie z dnia 3 sierpnia 2023 roku, oznaczonych numerami: Nr 30/2023, Nr 31/2023 i Nr 32/2023), każdy z Akcjonariuszy zawarł z Q Securities umowę Lock-Up ("Umowa Lock-Up"), na mocy której każdy z Akcjonariuszy zobowiązał się w odniesieniu do pozostałych posiadanych przez Akcjonariusza akcji Spółki innych niż akcje będące przedmiotem zrealizowanej transakcji ("Akcje Objęte Umową Lock-Up"), tj. w odniesieniu do:

(-) w przypadku Flyoo Sp. z o.o. - w odniesieniu do 1.280.000 akcji reprezentujących 8,80% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 11,62% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

(-) w przypadku Elephant Capital Sp. z o.o. - w odniesieniu do 1.145.000 akcji reprezentujących 7,87% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 10,04% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

(-) w przypadku TCZ Holding Sp. z o.o. - w odniesieniu do 1.035.000 akcji reprezentujących 7,11% kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 9,44% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,

m.in., że każdy z Akcjonariuszy:

(-) w okresie obowiązywania Umowy Lock-Up (do dnia 31 lipca 2024 roku) bez uprzedniej, pisemnej zgody Q Securities nie będzie oferować, nie przeniesie własności, nie ustanowi jakiegokolwiek obciążenia, nie udzieli opcji, nie zobowiąże się do zbycia lub obciążenia ani też w inny sposób nie rozporządzi, bezpośrednio lub pośrednio Akcjami Objętymi Umową Lock-Up, oraz

(-) w okresie obowiązywania Umowy Lock-Up (do dnia 31 lipca 2024 roku) bez uprzedniej, pisemnej zgody Q Securities nie zawrze żadnej umowy ani nie dokona żadnej transakcji, która będzie lub mogłaby stanowić podstawę przeniesienia własności lub innego rozporządzenia, bezpośrednio lub pośrednio, jakimikolwiek prawami wynikającymi z Akcji Objętych Umową Lock-Up, bądź której ekonomiczny skutek byłby równoważny z rozporządzeniem prawami wynikającymi z własności Akcji Objętych Umową Lock-up,

(-) od daty zawarcia Umowy Lock-Up przez cały okres jej obowiązywania do dnia 31 lipca 2024 roku, wszystkie posiadane przez niego Akcje Objęte Umową Lock-Up będą zarejestrowane i zablokowane na rachunku papierów wartościowych Akcjonariusza.

Zarząd Emitenta zdecydował o publikacji powyższej informacji z uwagi na fakt, iż potencjalnie może mieć ona wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, co w ocenie Zarządu Emitenta uzasadnia zakwalifikowanie jej jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.