STATUT RAINBOW TOURS SPÓŁKI AKCYJNEJ
Podstawa prawna wydania:	art. 304 w zw. z art. 301 § 2 i art. 306 pkt 1) ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (dane o aktualnej publikacji: tj. Dz.U. z 2024 roku, poz. 18 z późn. zm.)
Numer własny lub uchwały:	Akt zawiązania spółki akcyjnej pod firmą Rainbow Tours Spółka Akcyjna obejmujący Statut spółki akcyjnej, zgodę na jej zawiązanie i brzmienie Statutu oraz na objęcie akcji (akt notarialny sporządzony w dniu 17.09.2003 r. przez notariusza w Łodzi, Annę Goździalską, Rep. A nr 1892/2003) ze zmianami objętymi następującymi dokumentami:
	akt notarialny sporządzony w dniu 06.01.2005 r. przez notariusza w Łodzi, Annę Goździalską, Rep. A nr 86/2005;
	akt notarialny sporządzony w dniu 16.10.2006 r. przez notariusza w Łodzi Zbigniewa Jacka Lipke, Rep. A nr 4530/06;
	akt notarialny sporządzony w dniu 27.03.2007 r. przez notariusza w Łodzi Zbigniewa Jacka Lipke, Rep. A nr 1405/07;
	akt notarialny sporządzony w dniu 14.05.2007 r. przez notariusza w Łodzi Zbigniewa Jacka Lipke, Rep. A nr 2135/07;
	akt notarialny sporządzony w dniu 18.06.2007 r. przez notariusza w Łodzi Zbigniewa Jacka Lipke, Rep. A nr 2755/07;
	akt notarialny sporządzony w dniu 30.07.2007 r. przez notariusza w Łodzi Zbigniewa Jacka Lipke, Rep. A nr 3644/07;
	akt notarialny sporządzony w dniu 15.10.2007 r. przez notariusza w Łodzi Zbigniewa Jacka Lipke, Rep. A nr 4888/07;
	akt notarialny sporządzony w dniu 06.06.2008 r. przez notariusza w Łodzi, Dorotę Kalsztein, Rep. A nr 3076/2008;
	akt notarialny sporządzony w dniu 14.11.2008 r. przez notariusza w Łodzi Zbigniewa Jacka Lipke, Rep. A nr 6413/08;
	akt notarialny sporządzony w dniu 29.06.2010 r. przez notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep. A nr 8818/2010;
	akt notarialny sporządzony w dniu 11.01.2011 r. przez notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep. A nr 1715/2011;
	akt notarialny sporządzony w dniu 29.03.2011 r. przez notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep. A nr 4037/2011;
	akt notarialny sporządzony w dniu 29.06.2011 r. przez asesora notarialnego Tomasza Piotra Króla, zastępującego notariusza w Łodzi Zofię Król, Rep. A nr 3165/2011;
	protokół notarialny sporządzony w dniu 16.09.2011 r. przez asesora notarialnego Tomasza Piotra Króla, zastępującego notariusza w Łodzi Zofię Król, Rep. A nr 4639/2011;
	poprawka (oczywisty błąd pisarski) wprowadzona przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, przy wniosku Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w sprawie o sygnaturze LD.XX NS-REJ.KRS/015231/11/932;
	akt notarialny sporządzony w dniu 11.06.2013 r. przez notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep. A nr 3106/2013;
	akt notarialny sporządzony w dniu 21.06.2016 r. przez notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep. A nr 4152/2016;
	akt notarialny sporządzony w dniu 08.11.2016 r. przez notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep. A nr 6579/2016;

	akt notarialny sporządzony w dniu 27.11.2018 r. przez notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep. A nr 6960/2018;
	akt notarialny sporządzony w dniu 27.02.2020 r. przez notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep. A nr 1202/2020;
	akt notarialny sporządzony w dniu 25.08.2020 r. przez notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep. A nr 3833/2020;
	akt notarialny sporządzony w dniu 30.06.2021 r. przez notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep. A nr 3131/2021;
	akt notarialny sporządzony w dniu 30.06.2022 r. przez notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep. A nr 2834/2022, sprostowany (oczywista omyłka) protokołem - aktem notarialnym sporządzonym w dniu 07.07.2022 r. przez notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep. A nr 2955/2022;
	akt notarialny sporządzony w dniu 12.10.2022 r. przez notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep. A nr 4088/2022;
	akt notarialny sporządzony w dniu 17.06.2025 r. przez notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep. A nr 1427/2025, sprostowany (oczywista omyłka) protokołem - aktem notarialnym sporządzonym w dniu 09.07.2025 r. przez notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep. A nr 1570/2025.
Niniejszy, aktualny tekst jednolity – data obowiązywania od:	07.10.2025 r.
Właściciel dokumentu:	Walne Zgromadzenie, Rada Nadzorcza, Zarząd
Załączniki:	nie dotyczy

Spis treści:

l. FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁKI 3
II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI 3
III. KAPITAŁY WŁASNE SPÓŁKI 4
IV. ORGANY SPÓŁKI 6
ZARZĄD 6
RADA NADZORCZA 6
WALNE ZGROMADZENIE 8
V. GOSPODARKA SPÓŁKI 10
VI. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA 10

l. FIRMA I SIEDZIBA SPÓŁKI.

§ 1.

Firma Spółki brzmi: RAINBOW TOURS Spółka Akcyjna. Spółka może posługiwać się nazwą skróconą, która brzmi RAINBOW TOURS SA oraz używać wyróżniającego ją znaku graficznego.

§ 2.

Siedzibą Spółki jest Łódź.

§ 3.

Spółka działa na terenie Rzeczpospolitej Polskiej oraz poza jej granicami.

§ 4.

Spółka, na obszarze swojego działania może otwierać i prowadzić oddziały, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, tworzyć lub przystępować do innych spółek i podmiotów, także z udziałem kapitału zagranicznego.

§ 5.

Czas trwania Spółki jest nieograniczony.

§ 6.

Założycielami Spółki są: Sławomir Wysmyk, Grzegorz Baszczyński, Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek.

II. PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI.

§ 7.

1. Przedmiotem działalności Spółki jest działalność oznaczona w polskiej klasyfikacji działalności (PKD 2007) kodami, powołanymi poniżej przy poszczególnych przedmiotach działalności, to jest:
1) 18.11.Z drukowanie gazet,
2) 18.12.Z pozostałe drukowanie,
3) 18.13.Z działalność usługowa związana z przygotowywaniem do druku,
4) 18.14.Z introligatorstwo i podobne usługi,
5) 41.10.Z realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
6) 42.99.Z roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
7) 47.61.Z sprzedaż detaliczna książek prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
8) 47.62.Z sprzedaż detaliczna gazet i artykułów piśmiennych prowadzona w wyspecjalizowanych sklepach,
9) 47.81.Z sprzedaż detaliczna żywności, napojów i wyrobów tytoniowych prowadzona na straganach i targowiskach,
10) 47.89.Z sprzedaż detaliczna pozostałych wyrobów prowadzona na straganach i targowiskach,
11) 47.91.Z sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet,
12) 47.99.Z pozostała sprzedaż detaliczna prowadzona poza siecią sklepową, straganami i targowiskami,
13) 49.10.Z transport kolejowy pasażerski międzymiastowy,
14) 49.20.Z transport kolejowy towarów,
15) 49.31.Z transport lądowy pasażerski, miejski i podmiejski,
16) 49.32.Z działalność taksówek osobowych,
17) 49.39.Z pozostały transport lądowy pasażerski, gdzie indziej niesklasyfikowany,
18) 50.10.Z transport morski i przybrzeżny pasażerski,
19) 50.30.Z transport wodny śródlądowy pasażerski,
20) 51.10.Z transport lotniczy pasażerski,
21) 51.22.Z transport kosmiczny,
22) 52.21.Z działalność usługowa wspomagająca transport lądowy,
23) 52.22.A działalność usługowa wspomagająca transport morski,
24) 52.22.B działalność usługowa wspomagająca transport wodny śródlądowy,
25) 52.23.Z działalność usługowa wspomagająca transport lotniczy,
26) 52.29.A działalność morskich agencji transportowych,
27) 52.29.B działalność śródlądowych agencji transportowych,
28) 52.29.C działalność pozostałych agencji transportowych,
29) 55.10.Z hotele i podobne obiekty zakwaterowania,
30) 55.20.Z obiekty noclegowe turystyczne i miejsca krótkotrwałego zakwaterowania,
31) 55.30.Z pola kempingowe (włączając pola dla pojazdów kempingowych) i pola namiotowe,
32) 55.90.Z pozostałe zakwaterowanie,
33) 56.10.A restauracje i inne stałe placówki gastronomiczne,
34) 56.10.B ruchome placówki gastronomiczne,
35) 56.21.Z przygotowywanie i dostarczanie żywności dla odbiorców zewnętrznych (katering),
36) 56.29.Z pozostała usługowa działalność gastronomiczna,
37) 56.30.Z przygotowywanie i podawanie napojów,
38) 58.11.Z wydawanie książek,
39) 58.13.Z wydawanie gazet,
40) 58.14.Z wydawanie czasopism i pozostałych periodyków,
41) 58.19.Z pozostała działalność wydawnicza,
42) 59.20.Z działalność w zakresie nagrań dźwiękowych i muzycznych,
43) 64.19.Z pozostałe pośrednictwo pieniężne,
44) 64.92.Z pozostałe formy udzielania kredytów,
45) 64.99.Z pozostała finansowa działalność usługowa, gdzie indziej niesklasyfikowana, z wyłączeniem ubezpieczeń i funduszów emerytalnych,
46) 66.21.Z działalność związana z oceną ryzyka i szacowaniem poniesionych strat,
47) 66.22.Z działalność agentów i brokerów ubezpieczeniowych,
48) 66.29.Z pozostała działalność wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
49) 68.10.Z kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
50) 68.20.Z wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
51) 68.31.Z pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
52) 68.32.Z zarządzanie nieruchomościami wykonywane na zlecenie,
53) 73.11.Z działalność agencji reklamowych,
54) 73.12.A pośrednictwo w sprzedaży czasu i miejsca na cele reklamowe w radio i telewizji,
55) 73.12.B pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach drukowanych,
56) 73.12.C pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w mediach elektronicznych (Internet),
57) 73.12.D pośrednictwo w sprzedaży miejsca na cele reklamowe w pozostałych mediach,
58) 74.90.Z pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
59) 77.11.Z wynajem i dzierżawa samochodów osobowych i furgonetek,
60) 77.12.Z wynajem i dzierżawa pozostałych pojazdów samochodowych z wyłączeniem motocykli,
61) 77.34.Z wynajem i dzierżawa środków transportu wodnego,
62) 77.35.Z wynajem i dzierżawa środków transportu lotniczego,
63) 79.11.A działalność agentów turystycznych,
64) 79.11.B działalność pośredników turystycznych,
65) 79.12.Z działalność organizatorów turystyki,
66) 79.90.A działalność pilotów wycieczek i przewodników turystycznych,
67) 79.90.B działalność w zakresie informacji turystycznej,
68) 79.90.C pozostała działalność usługowa w zakresie rezerwacji, gdzie indziej niesklasyfikowana,
69) 81.10.Z działalność pomocnicza związana z utrzymaniem porządku w budynkach,
70) 82.30.Z działalność związana z organizacją targów, wystaw i kongresów,
71) 85.59.B pozostałe pozaszkolne formy edukacji gdzie indziej niesklasyfikowane,
72) 85.60 Z działalność wspomagająca edukację.
1. Jeżeli podjęcie lub prowadzenie działalności z mocy przepisów szczególnych, wymaga zgody, zezwolenia lub koncesji organu państwa lub innego właściwego podmiotu, to rozpoczęcie lub prowadzenie takiej działalności przez Spółkę może nastąpić po uzyskaniu stosownego zezwolenia, zgody lub koncesji.

§ 8.

1. Spółka wraz z podmiotami powiązanymi może działać w ramach grupy i współpracować z nimi w ramach prowadzonej działalności.
1. Dla realizacji celu, o którym mowa w ust. 1, Spółka może podejmować różne przedsięwzięcia, w tym świadczyć usługi specjalistyczne na rzecz wybranych podmiotów powiązanych.
1. Zasady i formy realizacji przedsięwzięcia ustala Zarząd.

III. KAPITAŁY WŁASNE SPÓŁKI.

§ 9.

Kapitały własne Spółki tworzą:

1) kapitał zakładowy, 2) kapitał zapasowy, 3) kapitały rezerwowe.

§ 10.

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.455.200 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym na:
1) 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości nominalnej 135.000 zł (sto trzydzieści pięć
tysięcy złotych), oznaczonych numerami od A-0000001 do A-1350000;
2) 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AA, o łącznej wartości nominalnej 49.500 zł (czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset złotych);
3) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AB o łącznej wartości nominalnej 90.000 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
4) 2.255.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii AC o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 225.500 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset złotych),
5) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);
6) 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, o łącznej wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych), oznaczonych numerami od C-1780001 do C-1790000;
7) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);
8) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C3, o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych);
9) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C4, o łącznej wartości nominalnej 12.000 zł (dwanaście tysięcy złotych);
10) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C5, o łącznej wartości nominalnej 90.000 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
11) 560.000 (pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C6, o łącznej wartości nominalnej 56.000 zł (pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych);
12) 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C7, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 21.000 zł (dwadzieścia jeden tysięcy złotych);
13) 52.000 (pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 5.200 zł (pięć tysięcy dwieście złotych);
14) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);
15) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).
1. Akcje serii A i Akcje serii C1 są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że jednej akcji przyznaje się 2 (dwa) głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki.
1. Przed zarejestrowaniem Spółki na pokrycie kapitału zakładowego zostanie wniesiony wkład pieniężny w kwocie 125.000 (sto dwadzieścia pięć tysięcy) złotych. Wkłady pieniężne na pełne pokrycie akcji pierwszej emisji zostaną wniesione przez założycieli, którzy objęli akcje w terminie 6 miesięcy od dnia zarejestrowania Spółki.

§ 11.

1. O zamiarze sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych akcjonariusz obowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd Spółki, podając przy tym wszelkie informacje pozwalające na dokonanie przez Zarząd Spółki oceny warunków dotyczących planowanej transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych, w tym jej legalności, a w szczególności akcjonariusz zobowiązany jest podać informacje w zakresie: danych kontrahenta (w tym, bezpośrednich danych kontaktowych), liczby akcji podlegających potencjalnej sprzedaży, uzgodnionej z kontrahentem wysokości ceny transakcyjnej (łącznej i jednostkowej ceny sprzedaży), warunków jej płatności. Dla wykonania dyspozycji wskazanej w zdaniu poprzedzającym, akcjonariusz w szczególności zobowiązany jest przedstawić kopie ewentualnych dokumentów stanowiących podstawę jego uzgodnień z kontrahentem dotyczących planowanej transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych (np. list intencyjny, umowa przedwstępna sprzedaży akcji, umowa warunkowa sprzedaży akcji, itp.).
1. W związku z postanowieniami ustępu poprzedzającego, Zarząd Spółki uprawniony jest do szczegółowej weryfikacji wszelkich okoliczności faktycznych i prawnych związanych z planowaną transakcją sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych i w tym zakresie może kierować do akcjonariusza zgłaszającego chęć sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych wszelkie pytania i żądania przedstawienia wyjaśnień, przy uwzględnieniu jednakże ewentualnych ograniczeń wynikających z przepisów prawa lub innych czynności prawnych odnoszących się do zakazu ujawniania danych osobowych, tajemnicy przedsiębiorstwa, ochrony danych niejawnych, itp. W przypadku występowania ograniczeń, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, przed otrzymaniem informacji dotkniętych tymi ograniczeniami Zarząd Spółki zobowiązany będzie do złożenia stosownych oświadczeń o zachowaniu poufności, o ile będzie to wystarczające do skutecznego i nie powodującego naruszeń uzyskania przedmiotowych informacji lub danych.
1. Zarząd niezwłocznie pisemnie zawiadomi o zamiarze sprzedaży akcji innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszeństwa kupna akcji imiennych uprzywilejowanych, przy czym warunki transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla sprzedającego akcje – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu. Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze kupna akcji w ciągu dwóch tygodni od otrzymania zawiadomienia.
1. W razie braku oświadczeń innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa lub wykonaniu go tylko częściowo, Zarząd może, w ciągu dwóch tygodni od upływu terminu na składanie przez tych akcjonariuszy ofert kupna akcji imiennych uprzywilejowanych, wskazać osobę trzecią jako nabywcę, przy czym warunki transakcji
sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla sprzedającego akcje – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu.
1. W razie braku wskazań Zarządu lub jeśli wskazany nabywca (osoba trzecia) bądź akcjonariusz wykonujący prawo pierwszeństwa nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty złożenia oświadczenia o zamiarze kupna akcji, akcjonariusz może swobodnie sprzedać akcje.
1. Sprzedaż akcji bez zachowania powyższego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki.

§ 12.

1. Akcje mogą być imienne albo na okaziciela.
1. Akcje na okaziciela nie podlegają zamianie na imienne.
1. Kapitał zakładowy Spółki może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze zwiększenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji.
1. Kapitał zakładowy może być pokryty gotówką albo wkładami niepieniężnymi albo w jeden i drugi sposób łącznie. Podwyższenie kapitału zakładowego może nastąpić także w drodze przeniesienia środków z kapitału zapasowego lub z czystego zysku do kapitału zakładowego lub przez wydanie akcji akcjonariuszom w miejsce należnej im dywidendy.
1. Spółka może nabywać akcje własne w przypadkach przewidzianych postanowieniami art. 362 § 1 Kodeksu spółek handlowych.
1. Akcje mogą być umorzone poprzez obniżenie kapitału zakładowego. O warunkach i trybie umorzenia akcji decyduje Walne Zgromadzenie Spółki.
1. Zarząd Spółki upoważniony jest do każdorazowego zawierania umów o rejestrację w depozycie papierów wartościowych, w szczególności w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA, emitowanych przez Spółkę papierów wartościowych, w tym akcji Spółki, a także innych papierów wartościowych powstających w związku z emitowanymi przez Spółkę papierami wartościowymi.

§ 13.

Spółka może emitować papiery dłużne, w tym obligacje zamienne na akcje ("obligacje zamienne") oraz obligacje uprawniające do subskrybowania akcji Spółki z pierwszeństwem przed jej akcjonariuszami ("obligacje z prawem pierwszeństwa").

§ 14.

1. Kapitał zapasowy tworzy się na zasadach przewidzianych w art. 396 Kodeksu spółek handlowych.
1. Kapitały rezerwowe są tworzone, o ile obowiązek ich tworzenia wynika z treści obowiązującego prawa, bądź też z podjętych przez Walne Zgromadzenie Spółki uchwał.
1. Decyzję o wykorzystaniu kapitału zapasowego i/lub rezerwowego podejmuje Walne Zgromadzenie. Do korzystania z kapitału rezerwowego przeznaczonego przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy, w tym zaliczek na poczet dywidendy upoważniony jest również Zarząd w przypadku określonym w § 28 ust. 6 niniejszego Statutu.

IV. ORGANY SPÓŁKI.

§ 15.

Organami Spółki są:

1. Zarząd,
1. Rada Nadzorcza,
1. Walne Zgromadzenie.

ZARZĄD.

§ 16.

1. Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.
1. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata, przy czym począwszy od dnia 13.10.2022 r. kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Do bieżącej (ustalonej na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r.), wspólnej kadencji członków Zarządu stosuje się dotychczasowe przepisy Statutu, a tym samym okres tej wspólnej, bieżącej kadencji Zarządu (obliczanej w pełnych latach obrotowych zgodnie z postanowieniami zdania poprzedzającego) do czasu jej wygaśnięcia wynosi pięć lat.
1. Wszyscy członkowie Zarządu są zobowiązani i uprawnieni do wspólnego prowadzenia spraw Spółki.
1. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu, jednakże nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.
1. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu, a także funkcje w Zarządzie, do pełnienia których powoływani są członkowie Zarządu (w tym funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu), określa Rada Nadzorcza Spółki.
1. Zarząd lub jego poszczególni członkowie mogą zostać odwołani także przed upływem kadencji.

§ 17.

1. Do dokonywania czynności prawnych w imieniu Spółki jest uprawniony jednoosobowo każdy członek Zarządu, prokurent, a ponadto pełnomocnik w granicach umocowania, z zastrzeżeniem ust. 2.
1. Do zaciągnięcia zobowiązań w imieniu Spółki uprawnieni są:
1) samodzielnie członek Zarządu pełniący funkcję Członka Zarządu – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty 1.000.000 zł (jeden milion złotych) włącznie,
2) samodzielnie (jednoosobowo) członek Zarządu pełniący funkcję Prezesa Zarządu lub funkcję Wiceprezesa Zarządu – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) włącznie,
3) dwóch członków Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, działających wspólnie lub jeden członek Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, łącznie z prokurentem – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań przewyższających kwotę 3.000.000 zł (trzy miliony złotych).

§ 18.

Do ustanowienia prokury wymagana jest jednomyślna zgoda wszystkich członków Zarządu. Odwołać prokurę może każdy członek Zarządu - samodzielnie.

§ 19.

1. Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i poza nim.
1a. Uchwały Zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu Zarządu.
1b. Członkowie Zarządu mogą uczestniczyć w posiedzeniu Zarządu również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
1c. Zarząd może podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
1d. Członkowie Zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Zarządu.
1. W umowach i sporach między Spółką i członkami Zarządu, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza lub pełnomocnicy, powołani uchwałą Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza ustala zasady wynagradzania członków Zarządu działając w ramach przyjętej w Spółce polityki wynagrodzeń, w tym w ramach kompetencji Rady Nadzorczej, o których mowa w § 22 lit. m) niniejszego Statutu.
1. Szczegółowy tryb działania Zarządu określa regulamin Zarządu, uchwalany przez Zarząd, a zatwierdzany przez Radę Nadzorczą.
1. Szczegółowy sposób podejmowania przez Zarząd uchwał w trybie, o którym mowa w ust. 1c oraz zasady uczestnictwa w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa regulamin Zarządu, o którym mowa w ustępie poprzedzającym. W zakresie tym regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji członków Zarządu i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

RADA NADZORCZA.

§ 20.

1. Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie.
1. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, przy czym począwszy od dnia 13.10.2022 r. kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Ponowne powołania tej samej osoby na członka Rady Nadzorczej są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.
1. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.
1. Mandat członka Rady Nadzorczej wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady.
1. W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej
przed upływem kadencji, w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie Rady uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak by w skład Rady Nadzorczej wchodziło co najmniej pięć osób.
1. Dokonany zgodnie z ustępem poprzedzającym wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku niezatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub członków Rady dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie powołania (kooptacji) do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono – są ważne.
1. Mandat członka Rady Nadzorczej powołanego przed upływem danej kadencji Rady wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady.
1. Liczbę członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
1. W Spółce działa komitet audytu, zgodnie z właściwymi przepisami o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który jest komitetem do spraw audytu, o którym mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE. Członkowie komitetu audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą.
1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do tworzenia fakultatywnych komitetów problemowych o charakterze stałym lub doraźnym, jakie uzna za potrzebne, wspomagających pracę Rady Nadzorczej. W skład komitetów Rady Nadzorczej wchodzą jej członkowie. Zadania komitetów Rady Nadzorczej, zasady działania oraz mechanizm koordynacji ich działalności określa lub zatwierdza Rada Nadzorcza.

§ 21.

1. Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki.
1. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu i innych osób zobowiązanych na podstawie właściwych przepisów prawa (w tym na podstawie art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych) sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki (a także spółek zależnych lub spółek powiązanych), w szczególności jej działalności lub majątku. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.
1. Począwszy od dnia 13.10.2022 r. realizacja przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380(1) § 1 pkt 2-5 i §

2 Kodeksu spółek handlowych następuje na podstawie wyłącznej decyzji Zarządu Spółki lub w oparciu o odrębne wezwanie ze strony Rady Nadzorczej. Przy podejmowaniu przez Zarząd decyzji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym członkowie Zarządu zobowiązani są do dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członków Zarządu oraz zapewnienia dostępu Rady Nadzorczej do wszelkich istotnych informacji o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, a także o transakcjach i innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym jej rentowność lub płynność.

§ 22.

Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej – poza wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, innych ustawach oraz regulacjach wewnętrznych Spółki, w tym innych postanowieniach Statutu – należy:

a) ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,
b) sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, zawierającego co najmniej informacje przewidziane przez właściwe przepisy prawa powszechnie obowiązującego lub regulacje wewnętrzne Spółki,
bb) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
c) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu, w tym ustalanie zasad ich wynagradzania, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
d) wybór biegłego rewidenta,
e) badanie i opiniowanie przedstawionych przez Zarząd planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa,
f) opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków Zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
g) zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
h) uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminu określającego zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej,
i) akceptowanie warunków każdego wprowadzanego w Spółce programu motywacyjnego zwyczajną większością głosów wszystkich członków Rady,
j) zawiązanie przez Spółkę innej spółki,
k) udzielenie Zarządowi zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,
l) udzielenie Zarządowi zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym istotnej transakcji, w rozumieniu właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o ile zgoda taka jest wymagana,
m) uszczegóławianie, na podstawie upoważnienia i w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie, elementów przyjętej w spółce polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dozwolonych przez właściwe przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
n) ustalania dodatkowego stałego wynagrodzenia członków komitetów Rady Nadzorczej wskazanych w § 20 ust. 9 i 10 w oparciu o kryteria ustalone przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
o) sporządzanie corocznie sprawozdań o wynagrodzeniach przedstawiających kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej,
p) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego w przypadku określonym w § 28 ust. 6 niniejszego Statutu.

§ 23.

1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego.
1. Przy zastrzeżeniu postanowień ust. 2a niniejszego paragrafu Statutu posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w siedzibie Spółki lub, jeśli jest to uzasadnione, w innym miejscu wskazanym przez uprawnioną osobę w zawiadomieniu o zwołaniu posiedzenia Rady.
2a. W posiedzeniu Rady Nadzorczej można uczestniczyć również przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, przy czym na potrzeby ustalenia kworum na posiedzeniu bierze się pod uwagę zarówno członków Rady obecnych fizycznie na posiedzeniu, jak i członków Rady uczestniczących w tym posiedzeniu za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.
1. Członkowie Rady Nadzorczej mogą uczestniczyć w pracach jedynie osobiście. Członkowie Rady mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej.
1. Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zawiadomienie i zaproszenie wszystkich członków Rady o terminie i porządku obrad oraz obecność co najmniej połowy członków Rady, w tym przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej.
1. Członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Rady z głosem doradczym, o ile Rada Nadzorcza nie zdecyduje inaczej.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały w głosowaniu jawnym.
1. Głosowanie tajne może zostać zarządzone na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych.
1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały zwykłą większością głosów oddanych w obecności co najmniej połowy członków Rady. Przy równej ilości głosów rozstrzyga głos przewodniczącego.
1. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być podejmowane w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, jeżeli wszyscy członkowie Rady Nadzorczej zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków Rady Nadzorczej wzięła udział w podejmowaniu uchwały.
9a. Sprawy nieobjęte porządkiem obrad mogą być przedmiotem obrad podczas posiedzenia Rady Nadzorczej pod warunkiem, że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i wszyscy wyrażą na to zgodę.
1. Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane stosownie do postanowień art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych. Uchwały Rady Nadzorczej wymagają formy pisemnej.
1. Szczegółowy tryb działania Rady Nadzorczej określa jej regulamin zatwierdzany przez Walne Zgromadzenie.
1. Szczegółowy sposób podejmowania przez Radę Nadzorczą uchwał w trybie, o którym mowa w ust. 9 oraz zasady uczestnictwa w posiedzeniu Rady Nadzorczej przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określa regulamin Rady Nadzorczej, o którym mowa w ustępie poprzedzającym. W zakresie tym regulamin nie może określać wymogów i ograniczeń, które nie są niezbędne do identyfikacji członków Rady i zapewnienia bezpieczeństwa komunikacji elektronicznej.

§ 24.

1. Przy zastrzeżeniu postanowień § 20 ust. 5 i 6, członkowie Rady Nadzorczej powoływani są przez Walne Zgromadzenie, przy czym co najmniej dwóch członków Rady powinno spełniać kryteria niezależnego członka Rady wskazane w ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu.
1. W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej Spółki stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a ponadto za osobę spełniająca kryteria niezależności nie może być uznana:
a) osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze,
b) osoba rzeczywiście i istotnie powiązana z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

WALNE ZGROMADZENIE.

§ 25.

1. Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne.
1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest corocznie i powinno się odbyć w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego, chyba, że co
innego wynikać będzie z przepisów prawa powszechnie obowiązującego.
1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedna dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione.
1. Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku.
1. Rada Nadzorcza zobowiązana jest zwołać Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wymaganym terminie, określonym w ust. 2 niniejszego paragrafu.
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3 niniejszego paragrafu Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w ust. 4.

§ 25a.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.

§ 25b.

Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

§ 25c.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

§ 26.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje akcjonariuszowi osobiście lub przez pełnomocnika (na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej), a
także członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz innym osobom wskazanym przez właściwe przepisy prawa oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.
1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, jeżeli przepisy Kodeksu spółek handlowych lub niniejszy Statut nie stanowią inaczej.
1. Walne Zgromadzenia Spółki odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu, o którym mowa w art. 403 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych.

§ 26a.

1. W Walnym Zgromadzeniu można wziąć również udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile zwołujący dane Walne Zgromadzenie tak postanowi. Udział taki obejmuje w szczególności:
a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze lub inne uprawnione osoby mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
b) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
1. Spółka zapewnia w czasie rzeczywistym transmisję obrad Walnego Zgromadzenia, w którym dopuszczono udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
1. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa Rada Nadzorcza w formie regulaminu.

§ 26b.

Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia określający szczegółowo tryb zwołania Walnego Zgromadzenia, prowadzenia obrad i inne sprawy lub procedury związane z odbyciem Walnego Zgromadzenia. Projekt Regulaminu Walnego Zgromadzenia przedstawia Zarząd Spółki.

§ 27.

1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie Spółki, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 niniejszego paragrafu.
1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
b) podział zysku lub pokrycie straty,
c) ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
d) udzielanie członkom władz Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
e) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
f) (wykreślono),
g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, a w przypadku członków komitetów Rady Nadzorczej wskazanych w § 20 ust. 9 i 10 ustalanie minimalnej i maksymalnej wysokości ich wynagrodzenia stałego oraz kryteriów jego ustalenia oraz delegowanie uprawnienia dla Rady Nadzorczej do ustalania
dodatkowego stałego wynagrodzenia w oparciu o wytyczne i kryteria ustalone przez Walne Zgromadzenie,
h) zmiana Statutu Spółki,
i) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
j) emisja obligacji każdego rodzaju,
k) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
l) umarzanie akcji,
m) użycie kapitału zapasowego Spółki,
n) tworzenie funduszy celowych,
o) połączenie, przekształcenie i podział Spółki,
p) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
q) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
r) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu bądź nadzoru,
s) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
t) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
u) przyjmowanie, w drodze uchwały podejmowanej nie rzadziej niż raz na cztery lata, polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o której mowa we właściwych przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
1. Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może powołać inną osobę otwierającą Walne Zgromadzenie.
1. Sprawy wnoszone przez Zarząd pod obrady Walnego Zgromadzenia powinny być uprzednio przedstawione Radzie Nadzorczej do zaopiniowania.
1. Nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI.

§ 28.

1. Rokiem obrotowym Spółki jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się w dniu 31 grudnia 2004 r.
1. Roczne sprawozdanie finansowe, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki oraz wnioski Zarządu dotyczące podziału zysku lub pokrycia straty, Zarząd przedkłada Radzie Nadzorczej do oceny, a następnie Walnemu Zgromadzeniu do rozpatrzenia i zatwierdzenia. Rada Nadzorcza przedstawia Walnemu Zgromadzeniu pisemne sprawozdanie z wyników dokonanej oceny.
1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
a) odpisy na kapitał zapasowy,
b) inwestycje,
c) odpisy na zasilenie kapitałów rezerwowych tworzonych w Spółce,
d) dywidendę dla akcjonariuszy,
e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia.
1. Dzień, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy za dany rok obrotowy (dzień dywidendy) oraz termin wypłaty dywidendy określa zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.
1. Akcjonariusze Spółki mają prawo do udziału w zysku wykazanym w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, który został przeznaczony przez Walne Zgromadzenie Spółki do wypłaty akcjonariuszom.
1. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki następuje w granicach przewidzianych przepisami prawa i wymaga zgody Rady Nadzorczej.

VI. POZOSTAŁE POSTANOWIENIA.

§ 29.

Ogłoszenia Spółki umieszczane są w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.

§ 30.

W sprawach nie uregulowanych niniejszym Statutem stosuje się przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych ustaw szczególnych.

§ 31.

Przybliżone koszty poniesione w związku z utworzeniem Spółki, ustalone na dzień jej zawiązania wynoszą 6.000 (sześć tysięcy) złotych. Powyższe koszty nie obciążają Spółki i zostają poniesione w całości przez założycieli.

§ 32.

Każdorazowo po zarejestrowaniu przez Sąd zmian w Statucie Spółki, jednolity tekst Statutu ustala Rada Nadzorcza.

AI Terminal

Rainbow Tours S.A.

5789_rns_2025-10-07_6b19c2a2-982e-4b9f-8764-e953fb9b8d4b.pdf