Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

SPIS TREŚCI

Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej ....................................................................................................... 3
1.1. Podstawowe informacje o Jednostce dominującej w Grupie Kapitałowej ............................................................ 3
1.2. Wybrane jednostkowe dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej za rok obrotowy 2021 ... 5
1.3. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Rainbow Tours ............................................................................ 6
1.4. Wybrane skonsolidowane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021 ... 9
1.5. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn...................................... 10
Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, wskazanie czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze ... 11
2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych....................................................................... 11
2.2. Zdarzenia o nietypowym charakterze ................................................................................................................. 19
Strategia rozwoju działalności Spółki i Grupy Kapitałowej ................................................................................................. 21
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym ... 22
Ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej ............................................................................................ 25
Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. ............................................................................................................ 32
6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez emitenta ......................................................... 32
6.2. Wskazanie i wyjaśnienie odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego................................................ 33
6.3. Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w przedsiębiorstwie w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych ... 42
6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji ........................... 43
6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień ... 46
6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu ........................................................ 46
6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta ... 46
6.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień ...................... 47
6.9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta .................................................................................................................. 49
6.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia ......................................................... 49
6.11. Skład osobowy i zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących. ................................... 52
6.12. Opis funkcjonowania Komitetu Audytu ............................................................................................................... 56
6.13. Oświadczenie Spółki dominującej dotyczące polityki różnorodności.................................................................. 66
Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. ... 67
Informacje o podstawowych produktach i usługach i o rynkach zbytu ............................................................................... 67
Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy .............................................................................. 67
Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki i Grupy Kapitałowej ... 79
Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ... 81
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek . 81
Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach ................................................. 85
Wykorzystanie wpływów z emisji ....................................................................................................................................... 86
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok ..... 86
Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji majątkowej z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta ... 86
Ocena zarządzania zasobami finansowymi ....................................................................................................................... 89
Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych ................................................... 89
Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy ................................ 89
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową ................................. 89
Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska ... 90
Polityka wynagrodzeń Spółki dominującej ......................................................................................................................... 90
22.1. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce dominującej systemu wynagrodzeń ..................................... 90
22.2. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki dominującej, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia; inne informacje na temat wynagrodzeń członków Zarządu Spółki dominującej i kluczowych menadżerów... 91
22.3. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej ... 96
22.4. Istotne zmiany w polityce wynagrodzeń w ostatnim roku obrotowym................................................................. 98
22.5. Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń ..................................................................................................... 99
Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej ............................................. 100
Określenie łącznej liczby i wartości akcji Spółki dominującej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących ... 101
Informacje o umowach mogących w przyszłości spowodować zmiany w strukturze kapitału akcyjnego ........................ 102
Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym ................................ 102
Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ...................................................................................... 103
Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych .................................................................. 103
Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych ......................................................................................................... 104

Emitent, na podstawie § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r.# Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej

1.1. Podstawowe informacje o Jednostce dominującej w Grupie Kapitałowej

Nazwa (firma) Spółki (jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej): Rainbow Tours Spółka Akcyjna
Siedziba Spółki: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, Polska
Nr NIP: 7251868136
Nr Regon: 473190014
Nr KRS: 0000178650

Rainbow Tours Spółka Akcyjna (dalej także jako: Spółka, Emitent, Jednostka dominująca, Podmiot dominujący) zarejestrowana jest w Polsce, w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi- Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000178650 (data rejestracji: 04.11.2003 r.). Przedmiotem podstawowej działalności Spółki (wg KRS) jest działalność organizatorów turystyki (PKD 7912Z). Według klasyfikacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka należy do sektora: 600 [handel i usługi] / 630 [rekreacja i wypoczynek] / 632 [biura podróży]; sektor branżowy: „hotele i restauracje”.

Zarząd Spółki:

Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, tj. na dzień 29.04.2022 r. skład Zarządu Spółki dominującej przedstawiał się następująco:
* Grzegorz Baszczyński - Prezes Zarządu,
* Piotr Burwicz - Członek Zarządu,
* Jakub Puchałka - Członek Zarządu,
* Maciej Szczechura - Członek Zarządu.

W trakcie okresu objętego niniejszym sprawozdaniem finansowym (rok obrotowy 2021), miały miejsce następujące zmiany dotyczące składu Zarządu Spółki dominującej:

1) W dniu 22.06.2021 r. członkowie Zarządu Spółki:
* Pan Tomasz Czapla – pełniący dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz
* Pan Remigiusz Talarek – pełniący dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki,
złożyli pisemne rezygnacje z dniem 30.06.2021 r., z członkostwa w Zarządzie Spółki i z pełnienia funkcji Wiceprezesów Zarządu Spółki, co – zgodnie z treścią pisemnych rezygnacji – podyktowane zostało zamiarem kandydowania Pana Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka do składu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej. Dodatkowo, z uwagi na postanowienia art. 387 § 3 w zw. z § 1 Kodeksu spółek handlowych Panowie Tomasz Czapla oraz Remigiusz Talarek przed dniem 30.06.2021 r. zaprzestali pełnienia funkcji członków organów zarządzających spółek zależnych; Pan Tomasz Czapla w odniesieniu do pełnienia funkcji w zarządach spółek: White Olive A.E., White Olive Premium Lindos A.E. i „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o., a Pan Remigiusz Talarek w odniesieniu do pełnienia funkcji w zarządzie spółki „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o.

2) Ponadto, mocą postanowień niżej wskazanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Spółki dominującej, które odbyło się w dniu 30.06.2021 r., Walne Zgromadzenie m.in. postanowiło, co następuje:
* na mocy postanowień Uchwały Nr 22 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r. (treść wszystkich uchwał podjętych przez ZWZ Spółki, wraz z informacją o wynikach głosowania została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 10/2021 z dnia 30.06.2021 r.) – Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zamiarem powołania w skład Zarządu Spółki, począwszy od dnia 01.07.2021 r., nowego członka Zarządu i przy uwzględnieniu złożonych przez dwóch dotychczasowych członków Zarządu Spółki (Pana Tomasza Czaplę i Pana Remigiusza Talarka) rezygnacji z dniem 30.06.2021 r. z członkostwa w Zarządzie Spółki i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2021 r., zmniejszyć liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki, z dotychczasowej wynoszącej pięć osób, na nową wynoszącą cztery osoby i tym samym postanowiło określić liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki na cztery osoby;
* na mocy postanowień Uchwały Nr 23 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r. – Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z określeniem, mocą postanowień odrębnej uchwały ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r., liczby osób wchodzących w skład Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu na cztery osoby, postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2021 r., powołać Pana Jakuba Puchałkę do składu Zarządu Spółki aktualnej, czwartej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki i powierzyć mu pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki.

Po dniu bilansowym (31.12.2021 r.), do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.), nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki dominującej.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.) skład Zarządu Spółki dominującej przedstawiał się następująco:
* Grzegorz Baszczyński - Prezes Zarządu,
* Piotr Burwicz - Członek Zarządu,
* Jakub Puchałka - Członek Zarządu,
* Maciej Szczechura - Członek Zarządu.

Rada Nadzorcza Spółki:

Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, tj. na dzień 29.04.2022 r. skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej przedstawiał się następująco:
* Paweł Walczak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
* Paweł Niewiadomski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
* Tomasz Czapla - Członek Rady Nadzorczej,
* Grzegorz Kubica - Członek Rady Nadzorczej,
* Paweł Pietras - Członek Rady Nadzorczej,
* Joanna Stępień-Andrzejewska - Członkini Rady Nadzorczej,
* Remigiusz Talarek - Członek Rady Nadzorczej.

W trakcie okresu objętego niniejszym sprawozdaniem finansowym (rok obrotowy 2021), miały miejsce poniżej opisane zmiany dotyczące składu Rady Nadzorczej Spółki dominującej. Mocą postanowień niżej wskazanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Spółki dominującej, które odbyło się w dniu 30.06.2021 r., Walne Zgromadzenie m.in. postanowiło, co następuje:

na mocy postanowień Uchwały Nr 19 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r. (treść wszystkich uchwał podjętych przez ZWZ Spółki, wraz z informacją o wynikach głosowania została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 10/2021 z dnia 30.06.2021 r.) – Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zamiarem powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki, począwszy od dnia 01.07.2021 r., nowych członków Rady Nadzorczej, z uwagi na złożenie przez dotychczasowych członków Zarządu Spółki: Pana Tomasza Czaplę (pełniącego dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu) oraz Pana Remigiusza Talarka (pełniącego dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu) rezygnacji z członkostwa i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki i zamiar kandydowania wskazanych osób do składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej – postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2021 r., zwiększyć liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki z dotychczasowej wynoszącej pięć osób na nową wynoszącą siedem osób i tym samym postanowiło określić liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej na siedem osób;
na mocy postanowień Uchwały Nr 20 i Uchwały Nr 21 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r. – Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z określeniem, mocą postanowień odrębnej uchwały ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r., liczby osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej na siedem osób, postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2021 r., powołać:
- Pana Tomasza Czaplę (na mocy uchwały Nr 20 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r.) oraz
- Pana Remigiusza Talarka (na mocy uchwały Nr 21 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r.)
  do składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej.

Po dniu bilansowym (31.12.2021 r.), do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.), nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.) skład Rady Nadzorczej Spółki dominującej przedstawiał się następująco:
* Paweł Walczak - Przewodniczący Rady Nadzorczej,
* Paweł Niewiadomski - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
* Tomasz Czapla - Członek Rady Nadzorczej,
* Grzegorz Kubica - Członek Rady Nadzorczej,
* Paweł Pietras - Członek Rady Nadzorczej,
* Joanna Stępień-Andrzejewska - Członkini Rady Nadzorczej,
* Remigiusz Talarek - Członek Rady Nadzorczej.

1.2.# Wybrane jednostkowe dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej za rok obrotowy 2021

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	PLN’000 (Stan na 31/12/2021)	PLN’000 (Stan na 31/12/2020)	EUR’000 (Stan na 31/12/2021)	EUR’000 (Stan na 31/12/2020)
Aktywa trwałe	148 690	132 720	32 328	28 760
Aktywa obrotowe	299 349	255 471	65 084	55 359
Aktywa razem	448 039	388 191	97 412	84 119
Kapitał własny	118 765	100 001	25 822	21 670
Wyemitowany kapitał akcyjny	1 455	1 455	316	315
Zobowiązania długoterminowe	56 008	91 868	12 177	19 907
Zobowiązania krótkoterminowe	273 266	196 322	59 413	42 542
Wartość księgowa na jedną akcję	8,16	6,87	1,77	1,49

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	PLN’000 (od 01/01/2021 do 31/12/2021)	PLN’000 (od 01/01/2020 do 31/12/2020)	EUR’000 (od 01/01/2021 do 31/12/2021)	EUR’000 (od 01/01/2020 do 31/12/2020)
Działaln. kontyn. przychody ze sprzedaży	1 264 295	431 183	276 198	96 371
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	21 062	(35 173)	4 601	(7 861)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	18 587	(36 922)	4 061	(8 252)
Zysk (strata) netto	19 092	(29 898)	4 171	(6 682)
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (wyrażony w PLN / EUR na jedną akcję)
- podstawowy	1,31	(2,05)	0,29	(0,46)
- rozwodniony	1,31	(2,05)	0,29	(0,46)
Całkowite dochody (ogółem)	18 774	(28 524)	4 099	(6 375)

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	PLN’000 (od 01/01/2021 do 31/12/2021)	PLN’000 (od 01/01/2020 do 31/12/2020)	EUR’000 (od 01/01/2021 do 31/12/2021)	EUR’000 (od 01/01/2020 do 31/12/2020)
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	138 387	(96 622)	30 232	(21 595)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(5 128)	(22 781)	(1 120)	(5 092)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(78 496)	82 448	(17 148)	18 427
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	54 763	(36 955)	11 964	(8 260)

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 6

Do przeliczenia poszczególnych pozycji wybranych jednostkowych danych finansowych zastosowano następujące kursy:
− do wyceny pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej – średni kurs euro obowiązujący na ostatni dzień okresu, ustalony przez Narodowy Bank Polski na dzień 31.12.2021 r. (kurs 4,5994) oraz na dzień 31.12.2020 r. (kurs 4,6148);
− do wyceny pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – kurs euro będący średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu obrotowego: za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. (kurs 4,5775) oraz za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. (kurs 4,4742).

1.3. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Rainbow Tours

Rainbow Tours Spółka Akcyjna jest jednostką dominującą w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, w rozumieniu właściwych postanowień ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 roku, poz.217 z późn. zm.). Poniżej zaprezentowana została, na dzień bilansowy (31.12.2021 r.) oraz na dzień 31.12.2020 r., struktura Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, obejmującej jednostkę dominującą i jej jednostki zależne (zwane łącznie „Grupą Kapitałową Rainbow Tours”, „Grupą Kapitałową” lub „Grupą”) wraz z określeniem udziału procentowego jednostki dominującej w kapitale poszczególnych jednostek zależnych.

− „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o.;
− White Olive A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego] – zmiana (zmniejszenie) udziału Rainbow Tours S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników White Olive A.E., z dotychczasowego wynoszącego odpowiednio 100%/100% na nowy wynoszący odpowiednio 65,98%/65,98%, nastąpiła w wyniku realizacji w dniu 30.03.2021 r. procesu finalizacji inwestycji Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych, zarządzanego przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (Grupa Polskiego Funduszu Rozwoju), polegającej na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie z Emitentem (jako Partnerem), w spółce White Olive A.E. dla celów finansowania rozwoju działalności White Olive A.E. w zakresie świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E. lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego; w wyniku realizacji procesu inwestycyjnego Emitent posiada w White Olive A.E. udziały w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników White Olive A.E. w wysokości 65,98%, zaś Fundusz udziały w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników White Olive A.E. w wysokości 34,02%;
− White Olive Premium Lindos A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego];
− Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S. [Anonim Sirketi - spółka akcyjna prawa tureckiego].

GRUPA KAPITAŁOWA RAINBOW TOURS NA DZIEŃ 31.12.2021 R.

1.3. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta

W okresie sprawozdawczym (rok obrotowy 2021), w ramach intensyfikacji działań związanych z procesem inwestycyjnym Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych („Fundusz”), zarządzanego przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (Grupa Polskiego Funduszu Rozwoju) polegającym na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie z Emitentem (jako Partnerem), w spółce White Olive A.E. dla celów finansowania rozwoju działalności White Olive A.E. w zakresie świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E. lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego – zrealizowano prace związane z finalizacją przedmiotowej inwestycji Funduszu, które w konsekwencji doprowadziły do objęcia i opłacenia w dniu 30.03.2021 r. przez Fundusz nowych akcji zwykłych imiennych White Olive A.E. o wartości nominalnej w wysokości 50,00 EUR każda i za łączną cenę emisyjną w wysokości 999.992,42 EUR (równowartość w PLN – 4.652 tys. PLN). W konsekwencji, wskutek objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym White Olive A.E. udział w kapitale zakładowym White Olive A.E. Funduszu wynosi 34,02%, a udział Emitenta wynosi 65,98%. Ponadto, w okresie sprawozdawczym (rok obrotowy 2021) spółka zależna White Olive A.E. w dniu 30.06.2021 r. zawarła umowę sprzedaży, na podstawie której nabyła od osoby fizycznej oraz spółki prywatnej nieruchomość hotelową położoną na greckiej wyspie Kreta, stanowiącą położony bezpośrednio przy plaży pięciogwiazdkowy kompleks hotelowy (budynek hotelowy i budynki towarzyszące) w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta Rethymno wraz z gruntami, na których jest posadowiony budynek hotelowy oraz dodatkowymi gruntami sąsiadującymi (z potencjałem rozbudowy/zabudowy). Przedmiotowy hotel, działający pod nazwą „White Olive Elite Rethymno” zarządzany był dotychczas przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego (począwszy od października 2019 roku), na podstawie umowy, o której Emitent informował w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 30/2019 z dnia 08.10.2019 r. Szczegółowe informacje w zakresie opisu zmian organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta zostały zawarte w Nocie 3 do skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021 oraz w punkcie 1.5. niniejszego sprawozdania, poniżej.

4) White Olive Premium Lindos A.E. [Anonymi Etaireia - spółka akcyjna prawa greckiego] – jednostka pośrednio zależna White Olive Premium Lindos A.E. (dawnej jako: „Oikodomikes Xenodoxeiakes Touristikes Kai Emporikes Epixeiriseis M. B. Kai I. Venetoulis” A.E.) z siedzibą w Atenach jest podmiotem zależnym w 100% od spółki zależnej od Emitenta, tj. od White Olive A.E. z siedzibą w Atenach. Przedmiotowa spółka pośrednio zależna od Emitenta, począwszy od sierpnia 2019 roku jest właścicielem nieruchomości hotelowej − „White Olive Premium Lindos” (dawniej „Pefkos Garden”), tj. czterogwiazdkowego hotelu zlokalizowanego w miejscowości Pefkos na greckiej wyspie Rodos; hotel „White Olive Premium Lindos” oferuje 97 przestronnych i nowoczesnych pokoi w czterogwiazdkowym standardzie; hotel „White Olive Premium Lindos” przeszedł zimą 2019/2020 gruntowny remont zarówno pokoi jak i części wspólnych hotelu.

5) Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S. [Anonim Sirketi - spółka akcyjna prawa tureckiego] – jednostka bezpośrednio zależna W wyniku rozpoczętego w lutym 2020 roku i realizowanego w miesiącach następnych procesu zawiązania i powołania na terytorium Republiki Turcji spółki zależnej od Rainbow Tours S.A., w dniu 26.08.2020 r. spółka zależna od Emitenta, tj. spółka akcyjna prawa tureckiego pod firmą (nazwą handlowa): Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri Anonim Sirketi została wpisana przez Izbę Handlowo-Przemysłową w Alanyi (Alanya Ticaret Ve Sanayi Odasi) do właściwego rejestru handlowego. Przedmiotowej spółce nadano numer w Rejestrze Izby (Oda Sicilinin): 24876, numer w Rejestrze Handlowym (Ticaret Sicilinin): 25046 oraz numer w Centralnym Systemie Ewidencyjnym (MERSIS): 0734199873400001. Siedziba przedmiotowej spółki zależnej mieści się w Alanyi (Antalya), w Republice Turcji. Przedmiotowa spółka zależna ma formę spółki akcyjnej i została zawiązana w oparciu o właściwe przepisy prawa Republiki Turcji. Jedynym akcjonariuszem, posiadającym 100% udział w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu przedmiotowej spółki zależnej, jest Rainbow Tours S.A.

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 9

Powołanie przedmiotowej spółki zależnej ma na celu rozwój prowadzonej przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours działalności gospodarczej w zakresie działalności organizatorów turystyki, a także usprawnienie wewnętrznej struktury organizacyjnej Grupy oraz przyczynienie się do uzyskania oszczędności kosztów operacyjnych i podniesienia efektywności działania Grupy Kapitałowej, co tym samym wpisuje się w strategię integracji pionowej Emitenta, w ramach której zamiarem Rainbow Tours S.A. jest, przy jednoczesnej rezygnacji z usług dostawców zewnętrznych, istotna optymalizacja kosztów realizacji imprez turystycznych, a także podwyższenie rentowności usług dodatkowych sprzedawanych do klientów Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (imprezy objazdowe i wycieczki fakultatywne), przy czym w kolejnym etapie przedmiotowa spółka zależna będzie gotowa oferować produkty turystyczne także do innych podmiotów rynkowych (touroperatorów). Spółka zależna Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri Anonim Sirketi rozpoczęła działalność operacyjną od sezonu „Lato 2021”.

1.4. Wybrane skonsolidowane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

	PLN’000	PLN’000	EUR’000	EUR’000
	Stan na 31/12/2021	Stan na 31/12/2020	Stan na 31/12/2021	Stan na 31/12/2020
Aktywa trwałe	275 001	240 090	59 791	52 026
Aktywa obrotowe	280 044	234 743	60 887	50 867
Aktywa razem	555 045	474 833	120 678	102 893
Kapitał własny	149 332	92 809	32 468	20 111
Wyemitowany kapitał akcyjny	1 455	1 455	316	315
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	108 221	92 809	23 529	20 111
Zobowiązania długoterminowe	118 104	112 232	25 678	24 320
Zobowiązania krótkoterminowe	287 609	269 792	62 532	58 463
Wartość księgowa na jedną akcję	10,26	6,38	2,23	1,38

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

	PLN’000	PLN’000	EUR’000	EUR’000
	od 01/01/2021 do 31/12/2021	od 01/01/2020 do 31/12/2020	od 01/01/2021 do 31/12/2021	od 01/01/2020 do 31/12/2020
Działaln. kontyn. przychody ze sprzedaży	1 279 424	434 456	279 503	97 102
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	19 888	(45 612)	4 345	(10 194)
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	16 960	(49 232)	3 705	(11 004)
Zysk (strata) netto	16 480	(42 208)	3 600	(9 434)
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	17 272	(42 208)	3 773	(9 434)
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (wyrażony w PLN / EUR na jedną akcję) - podstawowy	1,13	(2,90)	0,25	(0,65)
- rozwodniony	1,13	(2,90)	0,25	(0,65)
Całkowite dochody (ogółem)	14 620	(35 758)	3 194	(7 992)
Całkowite dochody ogółem przypisane:
- akcjonariuszom jednostki dominującej	15 412	(35 758)	3 367	(7 992)

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

	PLN’000	PLN’000	EUR’000	EUR’000
	od 01/01/2021 do 31/12/2021	od 01/01/2020 do 31/12/2020	od 01/01/2021 do 31/12/2021	od 01/01/2020 do 31/12/2020
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	145 017	(91 523)	31 680	(20 456)
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(44 359)	(28 913)	(9 691)	(6 462)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	(45 533)	82 149	(9 947)	18 361
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	55 125	(38 287)	12 043	(8 557)

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 10

Do przeliczenia poszczególnych pozycji wybranych skonsolidowanych danych finansowych zastosowano następujące kursy:

do wyceny pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej – średni kurs euro obowiązujący na ostatni dzień okresu, ustalony przez Narodowy Bank Polski na dzień 31.12.2021 r. (kurs 4,5994) oraz na dzień 31.12.2020 r. (kurs 4,6148);
do wyceny pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych – kurs euro będący średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu obrotowego: za okres od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r. (kurs 4,5775) oraz za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. (kurs 4,4742).

1.5. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

W trakcie okresu sprawozdawczego objętego niniejszym sprawozdaniem (tj. w okresie roku obrotowego 2021) miały miejsce zmiany w organizacji Grupy Kapitałowej związane z inwestycją Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych („Fundusz”), zarządzanego przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (Grupa Polskiego Funduszu Rozwoju), polegającą na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie z Emitentem (jako Partnerem), w spółce White Olive A.E. dla celów finansowania rozwoju działalności White Olive A.E. w zakresie świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E. lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego. W konsekwencji zawarcia przez Emitenta (jako Partnera) wraz ze spółką zależną, White Olive A.E. z siedzibą w Atenach, Grecja z Funduszem stosownych aneksów do umowy inwestycyjnej, w dniu 30.03.2021 r. strony umowy inwestycyjnej rozpoczęły proces finalizacji inwestycji, a w ramach działań objętych tym procesem, w tym czynności zrealizowanych przed dniem 30.03.2021 r. oraz w tym dniu, dokonano m.in.następujących czynności: − Emitent (jako Partner) objął 11.222 nowych akcji zwykłych imiennych White Olive A.E. o wartości nominalnej w wysokości 50,00 EUR każda i za łączną cenę emisyjną w wysokości 999.992,42 EUR (równowartość w PLN – 4.652 tys. PLN), przy czym opłacenie przedmiotowych zostało dokonane poprzez kapitalizację zobowiązań White Olive A.E. wobec Emitenta (wzajemne potrącenie wierzytelności Emitenta wobec White Olive A.E. z tytułu posiadanych należności w łącznej kwocie w wysokości 999.992,42 EUR z wierzytelnością White Olive A.E. wobec Emitenta z tytułu opłacenia nowo obejmowanych akcji); − Emitent (jako Partner) przedłożył Funduszowi stosowne oświadczenie potwierdzające spełnienie się warunków zawieszających przewidzianych umową inwestycyjną (wraz z kompletem dokumentów poświadczających) i inne oświadczenia wymagane umową inwestycyjną, − Fundusz w ramach procesu finalizacji i zamknięcia inwestycji w dniu 30.03.2021 r. opłacił, w drodze przelewu na rachunek bankowy White Olive A.E., obejmowane przez Fundusz 100.998 nowe akcje zwykłe imienne White Olive A.E. o wartości nominalnej w wysokości 50,00 EUR każda, za łączną cenę emisyjną (wkład pieniężny) w wysokości 8.999.931,78 EUR (równowartość w PLN – 41.866 tys. PLN), − Emitent (jako Partner), Spółka oraz Fundusz zrealizowały w dniu 30.03.2021 r. dodatkowe czynności formalne związane z finalizacją i zamknięciem inwestycji i uzyskaniem statusu akcjonariusza White Olive A.E. przez Fundusz, w tym wymaganych przez właściwe postanowienia Umowy, tj. m.in.: zarejestrowanie w księdze akcyjnej White Olive A.E. podwyższenia kapitału i uchwały o przyjęciu nowej umowy White Olive A.E., zawarcie przez Emitenta (jako Partnera) z Funduszem umowy zastawu rejestrowego wymaganej postanowieniami Umowy, podjęcie przez Zarząd White Olive A.E. uchwały o wydaniu nowych dokumentów akcji i unicestwieniu starych dokumentów akcji, wydanie nowych dokumentów akcji Funduszowi, otrzymanie przez Fundusz stosownych, niezależnych opinii prawnych itp. W związku z realizacją w/w procesu inwestycyjnego i wskutek objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym White Olive A.E. udział w kapitale zakładowym White Olive A.E. Funduszu oraz Emitenta jest następujący: − Fundusz posiada akcje spółki White Olive A.E. stanowiące 34,02% udziału w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników White Olive A.E., − Emitent (Rainbow Tours S.A.) posiada akcje spółki White Olive A.E. stanowiące 65,98% udziału w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników White Olive A.E. Pozyskanie przez spółkę White Olive A.E. środków finansowych w ramach przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego miało na celu m.in. sfinansowanie zakupu oraz generalną modernizację hotelu działającego pod nazwą „White Olive Elite Rethymno” położonego w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta Rethymno, dzierżawionego dotychczas i zarządzanego przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego. W związku z realizacją w/w procesu inwestycyjnego i pozyskaniem przez spółkę White Olive A.E. środków finansowych, w trakcie okresu sprawozdawczego objętego śródrocznym skróconym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym (tj. w okresie dziewięciu miesięcy zakończonych w dniu 30.09.2021 r.), w dniu 30.06.2021 r. spółka White Olive A.E. zawarła umowę sprzedaży, na podstawie której nabyła od osoby fizycznej oraz spółki prywatnej nieruchomość hotelową położoną na greckiej Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 11 wyspie Kreta, stanowiącą położony bezpośrednio przy plaży pięciogwiazdkowy kompleks hotelowy (budynek hotelowy i budynki towarzyszące, w tym hotel „White Olive Elite Rethymno” zarządzany dotychczas przez White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego, od października 2019 r. do czerwca 2021 r., na podstawie umowy, o której Emitent informował w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 30/2019 z dnia 08.10.2019 r) w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta Rethymno wraz z gruntami, na których jest posadowiony budynek hotelowy oraz dodatkowymi gruntami sąsiadującymi (z potencjałem rozbudowy/zabudowy). Łączna powierzchnia nabytych działek stanowi około 3.895 m 2 . Łączna cena zakupu przedmiotowej nieruchomości hotelowej wraz z gruntami, na których jest posadowiony hotel oraz dodatkowymi gruntami sąsiadującymi wyniosła 6,0 mln EUR, a sfinansowanie jej zakupu zostało dokonane ze środków własnych White Olive A.E., przy uwzględnieniu wpłat dokonanych tytułem podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E. w ramach w/w inwestycji Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych (Grupa Polskiego Funduszu Rozwoju). Na poczet ceny sprzedaży zaliczona została kwota w wysokości 1,0 mln EUR jako dokonane przez White Olive A.E. przedpłaty wynikające z zawartej umowy podnajmu, o zawarciu której Emitent informował w drodze w/w raportu bieżącego ESPI Nr 30/2019 z dnia 08.10.2019 r. Po przeprowadzonym w okresie zimy 2020/2021 gruntownym remoncie hotelu „White Olive Elite Rethymno”, zarówno pokoi jak i części wspólnych hotelu, „White Olive Elite Rethymno” oferuje obecnie 70 komfortowo i nowocześnie urządzonych pokoi w pięciogwiazdkowym standardzie (186 miejsc hotelowych), usytuowanych w pięciopiętrowym budynku głównym (hotel oferuje pokoje w 4 różnych typach, duża część z widokiem na morze, w tym pokoje z bezpośrednim wyjściem na basen hotelowy). Po realizacji i w związku z procesem nabycia przedmiotowej nieruchomości hotelowej zamiarem Emitenta oraz spółki zależnej White Olive A.E. rozpoczęto – po zakończeniu sezonu turystycznego „Lato 2021” – realizację dodatkowych prac inwestycyjnych i adaptacyjnych na terenie nabytej nieruchomości (gruntów sąsiadujących), tj. prac związanych z wyburzeniem starych naniesień, budową nowych budynków mieszczących 35 nowych pokoi i pokoje dla pracowników obsługi i pracowników hotelowych, a także restaurację a’la carte w całości obsługiwaną przez pracowników hotelu, a ponadto prac związanych z powiększeniem basenu hotelowego.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, wskazanie czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze

2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

W okresie sprawozdawczym roku obrotowego / roku kalendarzowego 2021 wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours, a w tym przez Spółkę dominującą, miała pandemia wywołana rozprzestrzenianiem się na świecie koronawirusa SARS-CoV-2, której skutki w sposób niezwykle istotny wpłynęły na wyniki finansowe Grupy w okresie roku 2020. W konsekwencji występowania kolejnych fal pandemii, trzeciej - mającej miejsce wiosną 2021 roku i czwartej - jesienią 2021 roku, wyniki finansowe roku 2021, mimo zdecydowanej poprawy poziomów sprzedaży osiąganych w sezonie Lato 2021 (w okresie miesięcy czerwiec-wrzesień 2021 roku), również były obarczone negatywnymi skutkami związanymi z obniżeniem chęci do podróżowania przez potencjalnych klientów. Ograniczanie możliwości świadczenia usług turystycznych w pełnym zakresie, łącznie lub jednostkowo miały we wskazanych okresach (zwłaszcza w okresie roku 2020, ale też, w mniejszym stopniu, w roku 2021) wpływ na płynność, sytuację majątkową oraz rentowność Spółki i Grupy. Uzyskane w 2020 roku doświadczenie „radzenia” sobie z organizacją podróży w czasie pandemii i związanymi z nimi zmieniającymi się restrykcjami i obowiązkami nakładanymi podczas przekraczania granic i wjazdu do krajów destynacji turystycznych pozwoliły w 2021 roku na zachowanie przez Spółkę i spółki Grupy pozytywnych tendencji w odbudowie poziomów sprzedaży notowanych w roku 2019 i także w latach wcześniejszych. Po stosunkowo słabym pod względem wartości sprzedaży i liczby rezerwacji turystycznych początku 2021 roku (tu: stosunkowo niska wartość sprzedaży imprez turystycznych w miesiącach od stycznia do kwietnia 2021 roku), w drugiej części 2021 roku Spółka dominująca (również zależne spółki „hotelowe”) zanotowała istotny i znaczący wzrost poziomów sprzedaży, który osiągnął szczyt w najbardziej efektywnych w branży turystycznej miesiącach lipcu i sierpniu 2021 roku. Przychody Spółki dominującej zanotowane w całym okresie sprawozdawczym 2021 roku wyniosły 1.264.295 tys. zł i tym samym wzrosły o około 194% w relacji do danych zanotowanych w okresie porównywalnym roku 2020 (I kwartał 2020 roku był kwartałem odznaczającym się w zasadzie w całym okresie rosnącymi poziomami sprzedaży; zahamowanie sprzedaży nastąpiło dopiero od drugiej połowy marca 2020 roku, a w kolejnych miesiącach II kwartału 2020 roku Spółka nie wypracowywała żadnych przychodów), a także stanowiły prawie 3/4 poziomu przychodów z okresu rekordowego roku 2019. Szczegółowa prezentacja poziomu przychodów Spółki wskazuje, że przychody ze sprzedaży imprez turystycznych wzrosły w okresie 2021 roku w relacji do danych porównywalnych okresu 2020 roku o około 193,5%, a w segmencie pozostałych przychodów nastąpił ponad 12-krotny wzrost. W relacji do danych porównywalnych okresu roku 2019 przychody ze sprzedaży imprez turystycznych za okres roku 2021 stanowiły około 72,2% danych za rok 2019.

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A.# Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

Poniższe tabele zawierają specyfikację przychodów Spółki dominującej w okresie sprawozdawczym roku 2021 w relacji do porównywalnych okresów roku 2020 i roku 2019:

Struktura przychodów Spółki 2021

	Styczeń – Grudzień 2021 PLN’000	Styczeń – Grudzień 2020 PLN’000	Zmiana PLN’000	Zmiana %
1	Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych	261 698	429 893	831 805
2	Przychody inne	597	2 399	1211,6%
3	Przychody razem	264 295	430 091	834 204

Struktura przychodów Spółki 2021

	Styczeń – Grudzień 2021 PLN’000	Styczeń – Grudzień 2019 PLN’000	Zmiana PLN’000	Zmiana %
1	Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych	261 698	1 735 355	(473 657)
2	Przychody inne	597	877	1 720
3	Przychody razem	264 295	1 736 232	(471 937)

W ocenie Zarządu Spółki dominującej spodziewanym zjawiskiem jest postępująca zmiana struktury sprzedaży w poszczególnych kanałach dystrybucji Spółki. W latach poprzednich kanał agencyjny dominował w sprzedaży imprez turystycznych. Doświadczenia Spółki wskazują, że własna sieć sprzedaży generuje niższe koszty, niż kwota prowizji płaconej agentom. W latach poprzednich tj. do 2019 roku Spółka dominująca dynamicznie zwiększała własną sieć sprzedaży. W wyniku pandemii COVID-19 część biur została zlikwidowana i właśnie to zdarzenie odpowiada za spadek udziału w przychodach łącznie, przychodów uzyskiwanych w kanale biur własnych i Call Center, na rzecz wzrostu sprzedaży w kanale agencyjnym.

Poniższa tabela prezentuje przychody Spółki ze sprzedaży imprez turystycznych w poszczególnych kanałach sprzedaży:

Opis	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 PLN’000	Struktura %	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 PLN’000	Struktura %	Dynamika PLN’000	Dynamika %
Sprzedaż w kanale agencyjnym	484 386	38,40%	171 732	39,90%	312 654	182,06%
Sprzedaż w kanale biur własnych i Call Center	627 039	49,70%	208 184	48,40%	418 855	201,19%
Pozostałe	150 273	11,90%	49 977	11,70%	100 296	200,68%
Razem	1 261 698	100,0%	429 893	100,0%	831 805	193,5%

W 2021 roku (okres funkcjonowania w rzeczywistości gospodarczej dotkniętej skutkami pandemii koronawirusa SARS-CoV-2; odbudowywanie w II połowie 2021 roku poziomów sprzedaży w ramach oferty wyjazdów turystycznych sezonu „Lato 2021”) z oferty Spółki dominującej skorzystało 335.258 osób, co stanowi wzrost liczby klientów w stosunku do danych za rok 2020 (okres rozpoczęcia pandemii i funkcjonowania istotnych obostrzeń i restrykcji w ramach I i II fali pandemii, przed wprowadzeniem w 2021 roku powszechnego programu szczepień przeciwko COVID-19), kiedy łączna liczba klientów Spółki dominującej wyniosła 98.731 osób. W relacji do danych za rok obrotowy 2019 (rekordowy pod względem przychodów rok dla Spółki dominującej w okresie „normalnego” funkcjonowania Spółki i branży zorganizowanych wyjazdów turystycznych), kiedy łączna liczba klientów Spółki dominującej wyniosła 491.008 osób, dane za rok 2021 wskazują na jeszcze utrzymujący się w 2021 roku (tj. w okresie stopniowego wychodzenia ze skutków pandemii koronawirusa) spadek liczby klientów w odniesieniu do łącznej liczby klientów za rok 2019 na poziomie 31,7%.

Poniższa tabela prezentuje liczbę uczestników imprez turystycznych w imprezach organizowanych przez Spółkę dominującą (Rainbow Tours S.A.) za rok 2021 w relacji do danych za rok 2020 i za rok 2019:

	2021	2020	Dynamika 2021/2020 [%]	2021	2019	Dynamika 2021/2019 [%]
	335 258	98 731	339,6%	335 258	491 008	68,3%

Koszt własny sprzedanych imprez w okresie sprawozdawczym roku 2021 wyniósł 1.127.615 tys. zł i był wyższy o około 196,1% od tej samej kategorii kosztów dla okresu porównywalnego roku 2020 (380.804 tys. zł) oraz niższy od tej samej kategorii kosztów dla okresu roku 2019 (1.503.801 tys. zł). Koszt własny sprzedaży wykazywał wyższą dynamikę wzrostu w relacji do dynamiki wzrostu przychodów ze sprzedaży, co było spowodowane przede wszystkim ograniczeniami wynikającymi z wystąpienia Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

Zysk brutto na sprzedaży (marża na sprzedaży) wypracowany w okresie sprawozdawczym roku 2021 wyniósł 136.680 tys. zł, a dynamika wzrostu wyniosła aż 171,3%.

Koszty administracyjne Spółki w okresie sprawozdawczym roku 2021 wyniosły 142.833 tys. zł i były wyższe aż o 55.841 tys. zł w relacji do tej kategorii kosztów poniesionych w okresie porównywalnym roku 2020 (86.992 tys. zł), co stanowi dynamikę wzrostu o około 64,2%. Zarząd Spółki w 2020 roku przeprowadził szereg działań restrukturyzacyjnych w Spółce, w tym związanych z redukcją kosztów; przede wszystkim ograniczono wydatki marketingowe Spółki oraz wydatki związane z czynszami w galeriach handlowych; Spółka skorzystała w tym okresie (także w 2021 roku, w miarę dostępności) z rozwiązań pomocowych przewidzianych w ramach tzw. Tarczy Antykryzysowej i Tarczy Finansowej realizowanych przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej.

Poniższa tabele zawiera specyfikację kosztów administracyjnych Spółki dominującej:

	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 r. PLN’000	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 r. PLN’000	Zmiana % PLN’000	Zmiana %
Koszty sprzedaży	113 774	66 145	47 629	72,00%
Koszty ogólnego zarządu	29 059	20 847	8 212	39,40%
Razem koszty działalności	142 833	86 992	55 841	64,2%

Spółka dominująca klasyfikuje w kosztach sprzedaży prowizję naliczoną dla agentów współpracujących z Emitentem, koszty marketingu oraz koszty własnych kanałów dystrybucji (biura tradycyjne i call center). Koszty sprzedaży w okresie sprawozdawczym roku 2021 wyniosły łącznie 44.999 tys. zł i były wyższe aż o 20.920 tys. zł od kosztów sprzedaży poniesionych w okresie porównywalnym „pandemicznego” roku 2020 (20.083 tys. zł).

W związku z dokonanym umorzeniem 75% pierwotnej kwoty pożyczki preferencyjnej udzielonej przez Polski Fundusz Rozwoju S.A. w ramach programu „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” ver. 1.0. (umorzenie w wysokości 18.600 tys. zł), Spółka zwiększyła poziom pozostałe przychody operacyjne.

Spółka dominująca w okresie sprawozdawczym roku 2021 zanotowała zysk na działalności operacyjnej, określany jako marża operacyjna (EBIT), która wyniosła 21.062 tys. zł, podczas gdy w porównywalnym okresie „pandemicznego” roku 2020 wypracowana kwota marży operacyjnej (strata na działalności operacyjnej) wyniosła (-) 35.173 tys. zł.

Rentowność sprzedaży brutto za rok obrotowy 2021 wyniosła 10,81% (w okresie roku obrotowego 2020 wskaźnik ten wyniósł 11,68%).

W konsekwencji postępującego „wychodzenia” w III kwartale 2021 roku ze skutków pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 (z uwagi na zwiększającą się w tym okresie akceptację dla wyjazdów turystycznych mimo istnienia pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, ale również z uwagi na charakterystyczny dla branży turystycznej w Polsce i w Europie okres wakacyjnego szczytu sezonu turystycznego) i wzrostów poziomów sprzedaży Spółka dominującą w całym roku obrotowym 2021 zanotowała, po uwzględnieniu wpływu i skutków korzystania z programów pomocowych desygnowanych przez Rząd RP w reakcji na negatywne skutki pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, jednostkowy zysk netto w wysokości 19.092 tys. zł, podczas gdy za rok obrotowy 2020 (okres pojawienia się i rozwoju pandemii koronawirusa SARS-CoV-2; I i II fala pandemii, szczyty zachorowań i głębokie restrykcje) poniosła (mimo istotnego trendu wzrostowego wyników za okres styczeń-luty 2020 roku w relacji do okresu styczeń- luty 2019 roku) jednostkową stratę netto w wysokości (-) 29.898 tys. zł. Za rok obrotowy 2019 Spółka dominująca osiągnęła zysk netto w wysokości 26.118 tys. zł.

Wskaźnik rentowności netto dla Spółki dominującej, stanowiący stosunek zysku / straty netto do przychodów ze sprzedaży, w okresie sprawozdawczym roku 2021 wyniósł 1,51%. W okresie porównywalnym roku 2020 wskaźnik ten (ze względu na poniesioną stratę) wyniósł (-) 6,93%.

EBITDA dla danych jednostkowy w okresie roku obrotowego 2021 zanotowała wartość 33.258 tys. zł i była wyższa od wartości EBITDA w okresie porównywalnym roku obrotowego 2020, kiedy EBITDA jednostkowa stanowiła wartość ujemną i wyniosła (-) 26.655 tys. zł. Należy zwrócić uwagę, iż w roku obrotowym 2021 koszty finansowania zewnętrznego obniżyły wynik netto Spółki.

W jednostkowym sprawozdaniu z sytuacji finansowej w „Pasywach”, w pozycji „Przychody przyszłych okresów” kwota w wysokości 145.978 tys. zł dotyczy zaliczek na poczet przedsprzedaży (otrzymanych zaliczek na poczet imprez realizowanych w przyszłości).

Stan gotówki i środków płynnych na koniec grudnia 2021 roku wynosił 82.941 tys. zł.

Grupa Kapitałowa

Z uwagi na fakt, iż na wartość skonsolidowanych przychodów ze sprzedaży zdecydowany wpływ ma wartość sprzedaży realizowanej przez Spółkę dominująca w Grupie Kapitałowej (tj. Rainbow Tours S.A.), tendencje w zakresie wartości przychodów ze sprzedaży Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za okres sprawozdawczy roku 2021 w relacji do wartości sprzedaży za porównywalne okresy roku obrotowego 2020 i roku obrotowego 2019 roku są tożsame, jak dla danych jednostkowych.

Przychody Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 roku wzrosły o około 194,5% w relacji do okresu porównywalnego roku obrotowego 2020 (I kwartał 2020 roku był kwartałem odznaczającym się w zasadzie w całym okresie Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 rosnącymi poziomami sprzedaży; zahamowanie sprzedaży nastąpiło dopiero od drugiej połowy marca 2020 roku, a w kolejnych miesiącach II kwartału 2020 roku Spółka dominująca nie wypracowywała żadnych przychodów), a także stanowiły około 73,3% poziomu przychodów zanotowanych w okresie „normalnego” (tj. nieobarczonego skutkami pandemii COVID-19) roku obrotowego 2019.## Szczegółowa prezentacja poziomu przychodów Grupy Kapitałowej

Szczegółowa prezentacja poziomu przychodów Grupy Kapitałowej wskazuje, że przychody ze sprzedaży imprez turystycznych wzrosły w 2021 roku w relacji do danych za okres roku obrotowego 2020 o około 194,3%. W relacji do danych porównywalnych za rok obrotowy 2019 przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży imprez turystycznych za okres roku obrotowego 2021 stanowiły około 72,7% wartości osiągniętych w „normalnym” (rekordowym dla Spółki dominującej) roku obrotowym 2019. Zgodnie z obowiązującą sezonowością w zakresie działalności hotelowej „spółki hotelowe” (White Olive A.E., White Olive Premium Lindos A.E.) w modelowym założeniu rozpoczynają działalność operacyjną i zaczynają wypracowywać przychody pod koniec kwietnia roku kalendarzowego. W 2021 roku Rząd Republiki Grecji przekazał protokoły sanitarne umożliwiające prowadzenie działalności hotelowej na początku maja 2021 roku, co umożliwiło otwarcie działalności dopiero począwszy od połowy maja 2021 roku. Poniższe tabele zawierają specyfikację przychodów Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021 w relacji do porównywalnych danych za rok obrotowy 2020 i za rok obrotowy 2019:

Struktura przychodów Grupy Kapitałowej (2021 vs 2020)

	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 r.	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 r.	Zmiana %
PLN’000	PLN’000	PLN’000
Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych	1 268 610	431 063	837 547
Przychody ze sprzedaży - pozostałe	10 814	3 393	7 421
Przychody razem	1 279 424	434 456	844 968

Struktura przychodów Grupy Kapitałowej (2021 vs 2019)

	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 r.	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2019 r.	Zmiana %
PLN’000	PLN’000	PLN’000
Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych	1 268 610	1 744 762	-476 152
Przychody ze sprzedaży - pozostałe	10 814	1 198	9 616
Przychody razem	1 279 424	1 745 960	-466 536

Skonsolidowany zysk brutto ze sprzedaży, określany jako marża na sprzedaży, w roku obrotowym wyniósł 145.233 tys. zł, podczas gdy w porównywalnym okresie roku obrotowego 2020 wypracowana kwota marży wyniosła 46.521 tys. zł. W okresie roku obrotowego 2019 wypracowana kwota marży wyniosła 238.929 tys. zł. Rentowność sprzedaży brutto dla okresu sprawozdawczego roku obrotowego 2021 wyniosła 11,4% (za rok obrotowy 2020 wskaźnik ten wyniósł: 10,7%, a za rok obrotowy 2019 wyniósł: 13,7%).

Koszty administracyjne Grupy Kapitałowej (2021 vs 2020)

	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 r.	Okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2020 r.	Zmiana %
PLN’000	PLN’000	PLN’000
Koszty sprzedaży	120 146	68 803	51 343
Koszty ogólnego zarządu	34 700	24 782	9 918
Razem	154 846	93 585	61 261

Rentowność netto Grupy, stanowiąca stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży w okresie sprawozdawczym 2021 roku wyniosła 1,29%; w okresie porównywalnym roku obrotowego 2020 wskaźnik ten wyniósł (-)9,7%, a w okresie roku obrotowego 2019: 1,64%.

Koszty amortyzacji w okresie roku obrotowego 2021 wyniosły 19.445 tys. zł, zaś w porównywalnym okresie roku obrotowego 2020 koszty amortyzacji zamknęły się kwotą 16.713 tys. zł. Wartość EBITDA w okresie sprawozdawczym roku obrotowego 2021 roku wyniosła 39.333 tys. zł, a w porównywalnym okresie roku obrotowego 2020: (-)28.899 tys. zł.

Powyższe miało wpływ na wysokość skonsolidowanego wyniku Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021; który zamknął się kwotą zysku netto w wysokości 16.480 tys. zł, co oznacza poprawę wyniku o ponad 58 mln zł w relacji do skonsolidowanej straty netto za rok obrotowy 2020 roku, która wyniosła (-) 42.208 tys. zł oraz oznacza spadek zysku netto w relacji do skonsolidowanego zysku netto Grupy Kapitałowej osiągniętego w „normalnym” (przed wystąpieniem pandemii koronawirusa SARS-CoV-2) za rok obrotowy 2019 roku (zysk netto w wysokości 28.595 tys. zł).

Na dzień 31.12.2021 r. stan zaciągniętych przez Grupę Kapitałową kredytów obrotowych (bez kredytu inwestycyjnego) zamykał się kwotą w wysokości 10.000 tys. zł, zaś stan posiadanej gotówki wynosił 83.934 tys. zł. Uwzględniając całkowite zaangażowanie finansowe, tj. pożyczki pomocowe, udzielone przez agendy rządu polskiego oraz greckiego, a także zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania oraz zobowiązania leasingowe całkowity „dług finansowy” Grupy Kapitałowej na dzień 31.12.2021 r. wynosił 111.857 tys. zł.

Funkcjonowanie przez Spółkę dominującą w 2020 i 2021 roku w wysoce niesprzyjających dla branży turystycznej warunkach pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 i rzeczywistości obarczonej jej bezpośrednimi i pośrednimi skutkami mającymi wpływ na działalność gospodarczą prowadzoną przez Spółkę dominującą miały istotny wpływ na wycenę giełdową i kurs notowań akcji Emitenta. Kurs notowań akcji Spółki na początku 2020 roku wynosił 35,10 zł za jedna akcję, zaś na ostatniej sesji w 2020 roku walory były wyceniane na zamknięciu po 23,60 zł za jedną akcję, a na ostatniej sesji w 2021 roku kurs zamknięcia akcji Rainbow Tours S.A. wyniósł 24,00 zł. Najwyższą wartość w 2021 roku kurs akcji Spółki dominującej miał miejsce na sesji w dniu 10.05.2021 r. i osiągnął wartość na zamknięciu 32,90 zł za jeden walor. Na dzień 31.03.2022 r. kurs akcji wynosił 23,85 zł. Kapitalizacja Spółki (rozumiana jako iloczyn kursu akcji w ostatnim dniu sesyjnym w danym roku kalendarzowym i liczby wszystkich akcji Spółki) na ostatni dzień 2021 roku wynosiła 349,2 mln zł, na ostatni dzień 2020 roku wynosiła 343,4 mln zł, zaś na ostatni dzień 2019 roku wynosiła 513,6 mln zł. Na poniższym wykresie zaprezentowano ceny akcji oraz wolumeny obrotu akcjami spółki Rainbow Tours S.A. w 2021 roku.

Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 wpłynęła w 2020 roku na ceny walut w stosunku do złotego. Kursy rynkowe wymiany walut EUR i USD w całym okresie 2020 roku wzrosły odpowiednio dla EUR o 3,5%, a dla USD o 1,5%. W 2021 roku waluta EUR kontynuowała tendencję wzrostową, a jej wzrost w stosunku do 2020 roku wyniósł około 2,7%. Średni kurs wymiany dolara amerykańskiego w 2021 roku nieznacznie spadł, tj. o niecały 1 p.p. Spółka dominująca w 2021 roku kontynuowała politykę zabezpieczeń walutowych. Zarząd Spółki dominującej szacuje, że w 2021 roku system zabezpieczeń walutowych łącznie wygenerował zysk z różnic kursowych (cena nabycia waluty w porównaniu do ceny rynkowej waluty w dniu transakcji) w wysokości około 4,8 mln zł (w 2020 zysk ten wyniósł około 2,6 mln zł). Stosunkowo istotny wpływ na notowania walut na rynku walutowym miało miejsce pod koniec lutego 2022 roku, w związku z rozpoczęciem przez Federację Rosyjską nieuzasadnionej i agresywnej inwazji militarnej na terytorium Ukrainy.

Kolejnym elementem niezależnym od Spółki, a stosunkowo istotnie wpływającym na rentowność sprzedaży są ceny paliwa lotniczego. Poziom cen rynkowych paliwa w 2021 roku w stosunku do roku 2020 uległ podwyższeniu i niestety wykazuje tendencję wzrostową. Poniżej zaprezentowano poziom cen paliwa lotniczego w 2021 i 2020 roku:

ALTERNATYWNE POMIARY WYNIKÓW – WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Dokonując oceny i omówienia raportowanych wyników finansowych, sytuacji i efektywności finansowej Spółki dominującej oraz Grupy Kapitałowej, Zarząd Emitenta odnosi się również do tzw. alternatywnych pomiarów wyników (Alternative Performance Measures; dalej zwane także jako „APM”), które nie są raportowane standardowo w ramach sprawozdawczości finansowej zgodnie z MSSF lub których elementy nie są bezpośrednio dostępne w standardowych sprawozdaniach i / lub w towarzyszących notach. Są to miary wyliczone na bazie informacji pochodzących ze sprawozdań finansowych sporządzonych zgodnie z MSSF. APM są zgodne z tym, w jaki sposób Zarząd Spółki dominującej mierzy i ocenia wyniki działalności Grupy Kapitałowej i Spółki w ramach wewnętrznej sprawozdawczości zarządczej oraz są pomocne w prezentowaniu sytuacji finansowej i operacyjnej, a także ułatwiają analizę i ocenę osiągniętych wyników Grupy zarówno dla potrzeb wewnętrznych, jak i zewnętrznych w kontaktach z analitykami finansowym, potencjalnymi inwestorami, akcjonariuszami oraz instytucjami finansującymi działalność Grupy Kapitałowej Rainbow Tours. Przedmiotowe wskaźniki stanowią uzupełnienie danych finansowych, dostarczając użytkownikom raportów dodatkowych informacji do oceny sytuacji finansowej i wyników Grupy Kapitałowej Rainbow Tours lub Spółki dominującej. Zarząd analizuje wyniki Spółki i Grupy Kapitałowej przy użyciu kluczowych wskaźników efektywności takich jak EBIT, marża EBIT oraz EBITDA. Należy mieć na uwadze, że nie są to wskaźniki zdefiniowane w MSSF oraz nie stanowią one mierników wystandaryzowanych, dlatego sposoby ich kalkulacji mogą różnić się między różnymi jednostkami na rynku.Zgodnie z wytycznymi opublikowanymi przez ESMA, dotyczącymi Alternatywnych Pomiarów Wyników (ESMA/2015/1415) poniższa lista przedstawia definicje stosowanych przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours alternatywnych pomiarów wyników oraz uzgodnienie do danych ujętych w sprawozdaniach finansowych sporządzanych zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej:

Wskaźnik: EBIT

Definicja: Spółka definiuje EBIT jako „zysk / (strata) na działalności operacyjnej”

Wskaźnik	Dane jednostkowe od 01/01/2021 do 31/12/2021	Dane jednostkowe od 01/01/2020 do 31/12/2020	Dane skonsolidowane od 01/01/2021 do 31/12/2021	Dane skonsolidowane od 01/01/2020 do 31/12/2020
PLN’000	PLN’000	PLN’000	PLN’000	PLN’000
EBIT = zysk / (strata) na działalności operacyjnej	21 062	(35 173)	19 888	(45 612)

Wskaźnik: Marża Brutto

Definicja: Marża Brutto definiowana jest jako stosunek zysku/straty brutto ze sprzedaży do przychodów ze sprzedaży. Wskaźnik wyrażony w procentach.

Wskaźnik	Dane jednostkowe od 01/01/2021 do 31/12/2021	Dane jednostkowe od 01/01/2020 do 31/12/2020	Dane skonsolidowane od 01/01/2021 do 31/12/2021	Dane skonsolidowane od 01/01/2020 do 31/12/2020
PLN’000	PLN’000	PLN’000	PLN’000	PLN’000
Przychody ze sprzedaży	1 264 295	431 183	1 279 424	434 456
Zysk/strata brutto ze sprzedaży	136 680	50 379	145 233	46 521
Marża Brutto	10,81%	11,68%	11,35%	10,71%

Wskaźnik: EBITDA

Definicja: Wskaźnik jest głównym miernikiem zyskowności operacyjnej używanym przez Zarząd i odpowiada zyskowi z działalności operacyjnej przed amortyzacją i utratą wartości aktywów trwałych.

Wskaźnik	Dane jednostkowe od 01/01/2021 do 31/12/2021	Dane jednostkowe od 01/01/2020 do 31/12/2020	Dane skonsolidowane od 01/01/2021 do 31/12/2021	Dane skonsolidowane od 01/01/2020 do 31/12/2020
PLN’000	PLN’000	PLN’000	PLN’000	PLN’000
[A] Zysk (strata) na działalności operacyjnej	21 062	(35 173)	19 888	(45 612)
[B] Amortyzacja [ze znakiem dodatnim]	12 196	8 518	19 445	16 713
EBITDA = [A] + [B]	33 258	(26 655)	39 333	(28 899)

Wskaźnik: Dług Finansowy

Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu zadłużenia używanym przez Zarząd wobec sektora finansowego (tj. banki, firmy leasingowe). Sposób kalkulacji długu finansowego nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej.

Wskaźnik	Dane jednostkowe od 01/01/2021 do 31/12/2021	Dane jednostkowe od 01/01/2020 do 31/12/2020	Dane skonsolidowane od 01/01/2021 do 31/12/2021	Dane skonsolidowane od 01/01/2020 do 31/12/2020
PLN’000	PLN’000	PLN’000	PLN’000	PLN’000
[A] Kredyty w rachunku bieżącym	-	59 028	-	59 028
[B] Kredyty rewolwingowe	10 000	12 000	10 000	12 000
[C] Kredyty bankowe - inwestycyjne	-	-	57 839	66 518
[D] Pożyczki pomocowe	-	24 836	1 961	26 803
[E] Zobowiązania z tytułu leasingu finansowego	614	877	614	877
Dług Finansowy = [A] + [B] + [C] + [D] + [E]	10 614	96 741	70 414	165 226

Wskaźnik: Dług Finansowy Netto

Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu zadłużenia używanym przez Zarząd. Sposób kalkulacji długu finansowego netto nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej.

Wskaźnik	Dane jednostkowe od 01/01/2021 do 31/12/2021	Dane jednostkowe od 01/01/2020 do 31/12/2020	Dane skonsolidowane od 01/01/2021 do 31/12/2021	Dane skonsolidowane od 01/01/2020 do 31/12/2020
PLN’000	PLN’000	PLN’000	PLN’000	PLN’000
[A] Dług Finansowy	10 614	96 741	70 414	165 226
[B] Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	82 941	28 178	83 934	28 809
Dług Finansowy Netto = [B] - [A]	72 327	(68 563)	13 520	(136 417)

Wskaźnik: Dług Całkowity

Wskaźnik	Dane jednostkowe od 01/01/2021 do 31/12/2021	Dane jednostkowe od 01/01/2020 do 31/12/2020	Dane skonsolidowane od 01/01/2021 do 31/12/2021	Dane skonsolidowane od 01/01/2020 do 31/12/2020
PLN’000	PLN’000	PLN’000	PLN’000	PLN’000
[A] Dług Finansowy	10 614	96 741	70 414	165 226
[B] Zobowiązania z tytułu prawa do użytkowania	28 655	22 355	41 443	44 190
Dług Całkowity = [A] + [B]	39 269	119 096	111 857	209 416

Wskaźnik: Dług Całkowity Netto

Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu zadłużenia używanym przez Zarząd. Sposób kalkulacji długu całkowitego netto nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej.

Wskaźnik	Dane jednostkowe od 01/01/2021 do 31/12/2021	Dane jednostkowe od 01/01/2020 do 31/12/2020	Dane skonsolidowane od 01/01/2021 do 31/12/2021	Dane skonsolidowane od 01/01/2020 do 31/12/2020
PLN’000	PLN’000	PLN’000	PLN’000	PLN’000
[A] Dług Całkowity	39 269	119 096	111 857	209 416
[B] Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	82 941	28 178	83 934	28 809
Dług Całkowity = [B] - [A]	43 672	(90 918)	(27 923)	(180 607)

Wskaźnik: Marża Netto

Definicja: Wskaźnik jest miernikiem poziomu efektywności działalności, używanym przez Zarząd. Sposób kalkulacji wskaźnika nie jest zdefiniowany w MSSF, metodologia przyjęta przez Grupę została zaprezentowana poniżej.

Wskaźnik	Dane jednostkowe od 01/01/2021 do 31/12/2021	Dane jednostkowe od 01/01/2020 do 31/12/2020	Dane skonsolidowane od 01/01/2021 do 31/12/2021	Dane skonsolidowane od 01/01/2020 do 31/12/2020
PLN’000	PLN’000	PLN’000	PLN’000	PLN’000
[A] Przychody ze sprzedaży	1 264 295	431 183	1 279 424	434 456
[B] Zysk (strata) Netto	19 092	(29 898)	16 480	(42 208)
Marża Netto = [B] / [A]	1,51%	-6,93%	1,29%	-9,72%

2.2. Zdarzenia o nietypowym charakterze

W okresie sprawozdawczym roku obrotowego/roku kalendarzowego 2021 wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours, a w tym przez Spółkę dominującą, miała pandemia wywołana rozprzestrzenianiem się na świecie koronawirusa SARS-CoV-2, której skutki w sposób niezwykle istotny wpłynęły na wyniki finansowe Grupy w okresie roku 2020. Począwszy od miesiąca marca do czerwca 2020 roku Spółka dominująca w praktyce nie prowadziła działalności gospodarczej organizatora turystyki, także mocno ograniczonej w związku z tzw. drugą falą pandemii COVID-19, co w znaczący sposób wpłynęło na spadek poziomu sprzedaży realizowanej w ramach działalności gospodarczej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours i Spółki dominującej w 2020 roku. W konsekwencji występowania kolejnych fal pandemii, trzeciej - mającej miejsce wiosną 2021 roku i czwartej - jesienią 2021 roku, wyniki finansowe roku 2021, mimo zdecydowanej poprawy poziomów sprzedaży osiąganych w sezonie Lato 2021 (w okresie miesięcy czerwiec-wrzesień 2021 roku), również były obarczone negatywnymi skutkami związanymi z obniżeniem chęci do podróżowania przez potencjalnych klientów. Ograniczanie możliwości świadczenia usług turystycznych w pełnym zakresie, łącznie lub jednostkowo miały we wskazanych okresach (zwłaszcza w okresie roku 2020, ale też, w mniejszym stopniu, w roku 2021) wpływ na płynność, sytuację majątkową oraz rentowność Spółki i Grupy, w tym m.in. na (chociażby potencjalne): obniżenie wartości bilansowej aktywów (udziałów w spółkach zależnych, wartości środków trwałych w spółkach zależnych oraz zaliczek wpłaconych hotelom na poczet przyszłych usług z ich strony), konieczność zwrotu zaliczek wpłaconych przez klientów Spółki na poczet przyszłych usług, ryzyko obniżenia wartości wskaźników zawartych w umowach kredytowych (kowenantów), obniżenie kwoty przepływów pieniężnych netto i większe zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne. Do innych pośrednich efektów pandemii mających wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej należało ograniczenie sprzedaży i wpływów pieniężnych z tytułu usług realizowanych w sezonie „Lato 2020” oraz „Zima 2020/2021”, zmiana sytuacji finansowej partnerów Spółki – hoteli, w których realizowane są wyjazdy oferowane przez Spółkę oraz spółek zależnych w Grecji – właścicieli i operatorów hoteli. Uzyskane w 2020 roku doświadczenie „radzenia” sobie z organizacją podróży w czasie pandemii i związanymi z nimi zmieniającymi się restrykcjami i obowiązkami nakładanymi podczas przekraczania granic i wjazdu do krajów destynacji turystycznych pozwoliły w 2021 roku na zachowanie przez Spółkę i spółki Grupy pozytywnych tendencji w odbudowie poziomów sprzedaży notowanych w roku 2019 i także w latach wcześniejszych. Niebagatelne znaczenie miały w tym wypadku również m.in. następujące czynniki:

realizowany, począwszy od końca 2020 roku i rozwinięty w pierwszych miesiącach 2021 roku program szczepień przeciwko COVID-19 (zahamowany w drugiej połowie 2021 roku), nie tylko w Polsce, ale również w krajach stanowiących punkt zainteresowania potencjalnych klientów Grupy i Spółki dominującej;
pozytywne nastroje konsumenckie utrzymujące się po „wygaszaniu” kolejnych fal pandemii (w różnych falach pandemii i jej fazach) i „oswojenie” przez potencjalnych klientów z sytuacją funkcjonowania i korzystania z podróży w warunkach obowiązujących restrykcji i obowiązków (obowiązkowe testowanie i wzrost akceptacji wśród klientów dla obowiązujących przy przekraczaniu granic, w niektórych destynacjach, wymogów posiadania negatywnych testów COVID-19 itp.);
liberalizacja po wygaszeniu tzw. „trzeciej fali pandemii”, w ramach sezonu Lato 2021, protokołów sanitarnych w hotelach i restauracjach, którym towarzyszyły też procesy otwierania atrakcji turystycznych, tj. muzea, zabytki, parki wodne itp.;
zmiana i wzrost zainteresowania potencjalnych klientów wyjazdami tzw. „egzotycznymi” (wyjazdy oferowane i realizowane m.in. do takich destynacji jak: Dominikana, Meksyk, Zanzibar, Kenia, Tajlandia), m.in. z powodu braku lub stosunkowo łagodnych restrykcji i ograniczeń sanitarnych w destynacjach „egzotycznych”;
realizacja zakupów w obszarze wyjazdów turystycznych w ramach tzw.„odłożonego popytu” na usługi turystyczne (realizacja wyjazdów turystycznych niezrealizowanych z uwagi na „drugą” i „trzecią” falę pandemii COVID-19, determinowana odłożonymi zasobami finansowymi oraz pozytywnymi nastrojami konsumenckimi po względnym powrocie do normalnego funkcjonowania życia społecznego); związana z odłożonym popytem wysoka sprzedaż bieżąca nowych rezerwacji dochodziła dla porównywalnych okresów nawet do poziomu około 77% wielkości z analogicznych okresów roku 2019); stosunkowo duża baza klientów Spółki dominującej (kilkadziesiąt tysięcy) pierwotnie zakładających rezerwacje na wyjazdy turystyczne na sezon wyjazdowy roku 2020, którzy zdecydowali się na przepisanie swoich rezerwacji do Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 20 realizacji w terminie późniejszym, w roku 2021, dodatkowo: stosunkowo duża baza klientów, którzy zdecydowali się na skorzystanie z tzw. voucherów turystycznych, dotychczas niezmaterializowanych); podejmowanie przez Zarząd Spółki dominującej szeregu działań mających na celu minimalizowanie ryzyka związanego z pandemią wywołaną rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, w tym m.in. poprzez wprowadzenie programu redukcji kosztów i zobowiązań Spółki oraz aktywne korzystanie z pakietów pomocowych i osłonowych dla przedsiębiorców wprowadzanych sukcesywnie na mocy stosownych decyzji Rządu Rzeczypospolitej Polskiej w ramach tzw. Tarczy Antykryzysowej i Tarczy Finansowej (Spółka dominująca skorzystała m.in. z instrumentu pomocowego w postaci pożyczki preferencyjnej w ramach tzw. Tarczy Finansowej dla Dużych Firm 1.0. i uzyskała pożyczkę w kwocie 24,8 mln zł, z której kwota 18,6 mln zł została umorzona na rzecz Spółki). Po stosunkowo słabym pod względem wartości sprzedaży i liczby rezerwacji turystycznych początku 2021 roku (tu: stosunkowo niska wartość sprzedaży imprez turystycznych w miesiącach od stycznia do kwietnia 2021 roku), w drugiej części 2021 roku Spółka dominująca (również zależne spółki „hotelowe”) zanotowała istotny i znaczący wzrost poziomów sprzedaży, który osiągnął szczyt w najbardziej efektywnych w branży turystycznej miesiącach lipcu i sierpniu 2021 roku. Wystąpienie w okresie sprawozdawczym roku 2021 tzw. „trzeciej fali pandemii” koronawirusa SARS-CoV-2, która przypadała na drugą połowę lutego 2021 roku, ze szczytem na przełomie marca i kwietnia 2021 roku (zdarzenie o nietypowym charakterze i o konsekwencjach dla prowadzonej przez Spółkę dominującą działalności) miało wpływ na działalność prowadzoną przez Spółkę dominującą i Grupę Kapitałową w okresie I półrocza 2021 roku, głównie w okresie I kwartału 2021 roku, jednakże w związku z istotnym polepszeniem nastrojów konsumenckich po odwołaniu „lockdownu” spowodowanego tzw. „trzecią falą pandemii” (postępująca poprawa sytuacji epidemicznej w Polsce i na świecie, w tym w destynacjach turystycznych objętych ofertą sprzedażową Grupy Kapitałowej), nastąpiło polepszenie wyników sprzedażowych realizowanych przez Spółkę dominująca w okresie II kwartału 2021 roku (w miesiącach kwietniu i maju 2021 roku), które w okresie następnym, III kwartału 2021 roku osiągnęły (również z uwagi na charakterystyczny dla branży turystycznej w Polsce i w Europie okres szczytu sezonu turystycznego) wysoce zadowalające i przekraczające wstępnie założone wolumeny sprzedaży (prawie 2/3 wartości przychodów z działalności touroperatorskiej Spółki dominującej dla okresu roku 2021 - sprzedaż wycieczek dla sezonu turystycznego „Lato 2021” - zostało zanotowanych i zrealizowanych w III kwartale 2021 roku). Wraz ze stopniowym odchodzeniem od restrykcji i ograniczeń obowiązujących w Polsce Spółka dominująca zanotowała stopniowy powrót optymizmu konsumenckiego Polaków, co znalazło swój wyraz w zauważalnej w okresie II kwartału 2021 roku i znaczącej w okresie późniejszym (III kwartał 2021 roku) rosnącej w sposób istotny sprzedaży bieżącej (nowych rezerwacji). Szczegóły w tym zakresie Emitent przekazywał w treści raportów bieżących ESPI: Nr 16/2021 z 05.07.2021 r., Nr 19/2021 z 05.08.2021 r., a także w treści raportów okresowych: za półrocze 2021 r. PSr 2021, który został opublikowany w dniu 30.09.2021 r. i za III kwartał 2021 r. QSr 3/2021, który został opublikowany w dniu 26.11.2021 r. Wystąpienie i postępujący rozwój tzw. IV fali pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 w Polsce i w Europie, w ramach której eskalacja liczby zakażeń przypadała od końca miesiąca października i była kontynuowana w kolejnych miesiącach 2021 roku w konsekwencji miały wpływ na działalność prowadzoną przez Spółkę dominującą i spowolnienie osiąganych wzrostowych poziomów sprzedaży i mniejszą liczbę rezerwacji i realizacji wyjazdów turystycznych w ramach kolejnego sezonu turystycznego „Zima 2021/2022”. W związku z tym, że początek i rozwój tzw. IV fali pandemii dotyczył okresu po zakończeniu sezonu „Lato 2021”, a jeszcze przed praktycznym rozpoczęciem i przed szczytem sezonu „Zima 2021/2022”, gdzie tzw. destynacje egzotyczne (wyjazdy oferowane i realizowane m.in. do takich destynacji jak: Dominikana, Meksyk, Zanzibar, Kenia, Tajlandia) należą do rejonów świata mniej dotkniętych znaczącymi przyrostami liczby zakażeń, potencjalne negatywne skutki i ewentualne obostrzenia przeciwepidemiczne związane z „czwartą falą pandemii” koronawirusa SARS-CoV-2 miały mniej istotny wpływ na realizację przez Spółkę dominującą wyjazdów turystycznych w tych kierunkach. Nie mniej rozwój i utrzymywanie się w ramach IV fali pandemii koronawirusa tendencji wysokiej liczby zakażeń i zgonów w związku z COVID-19 miał pośredni lub bezpośredni wpływ na działalność prowadzoną przez Spółkę w IV kwartale 2021 roku oraz w I kwartale 2022 roku. Z uwagi na stosunkowo wysoką liczbę nowych rezerwacji i materializację wystawionych voucherów wartość przychodów dla sezonu „Lato 2021” (wycieczki realizowane w miesiącach: kwiecień – październik 2021 roku) zamknęła się na poziomie 936,6 tys. zł, tj. na poziomie około 74,2% wartości analogicznego okresu „normalnego” sezonu „Lato 2019” (wycieczki realizowane w miesiącach: kwiecień – październik 2019 roku). Szczegółowe informacje na temat wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej oraz na temat działań podjętych przez Zarząd Spółki w 2020 roku, mających na celu zapobieżenia negatywnym skutkom sytuacji kryzysowej związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 na prowadzoną przez Spółkę działalność zostały przedstawione (dla okresu roku 2020 oraz dla okresu następnego do dnia 30.04.2021 r.) m.in. w części III. punkt 3.3. „Kontynuacja działalności” i punkt 3.4. „Wpływ COVID-19 na działalność Spółki; działania Zarządu Spółki” jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2020, a także w części III. punkt 3.3. „Kontynuacja działalności” i punkt 3.4. „Wpływ COVID-19 na działalność Grupy; działania Zarządu Spółki dominującej” skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020 (oba sprawozdania opublikowane w dniu 30.04.2021 r.). Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 21 Szczegółowe informacje na temat wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej oraz na temat działań podjętych przez Zarząd Spółki w 2021 roku, mających na celu zapobieżenia negatywnym skutkom sytuacji kryzysowej związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 na prowadzoną przez Spółkę działalność zostały przedstawione (dla okresu roku 2021 do dnia 26.11.2021 r.) m.in. w Nocie 4.2. „Kontynuacja działalności” śródrocznego rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za III kwartał 2021 roku oraz narastająco za trzy kwartały 2021 roku, który został opublikowany w dniu 26.11.2021 r. Informacje na temat wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej w roku 2021 zostały przedstawione m.in. w części III. punkt 3.4. jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2021 pt. „Wpływ COVID-19 na działalność Spółki”, a także w części III. punkt 3.4. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021 pt. „Wpływ COVID-19 na działalność Grupy” (oba sprawozdania zatwierdzone do publikacji w dniu 29.04.2022 r.). W dniu 25.04.2022 r. opublikowano w Dzienniku Ustaw rozporządzenie Rady Ministrów z dnia 25.04.2022 r. w sprawie wprowadzenia ograniczeń w ruchu lotniczym (Dz.U. z 2022 r., poz. 894), którego zapisy wprowadzają, w związku z ograniczeniem dostępności służb żeglugi powietrznej obsługujących operacje lotnicze oraz obniżeniem deklarowanej pojemności rejonu kontrolowanego lotniska (TMA) Warszawa, ograniczenia w możliwości wykonywania operacji lotniczych w rejonie kontrolowanym TMA Warszawa [rejon kontrolowany TMA Warszawa obejmuje Lotnisko Chopina w Warszawie (EPWA) i lotnisko Warszawa-Modlin (EPMO)]. Rozporządzenie co do zasady wchodzi w życie z dniem 01.05.2022 r. i traci swoją moc z dniem 31.05.2022 r. Zgodnie z treścią przedmiotowego rozporządzenia, począwszy od dnia 01.05.2022 r.: operacje lotnicze będą mogły być wykonywane tylko między godzinami 09.30–17.00 czasu lokalnego, w powyższym przedziale czasowym przylot statku powietrznego, który zamierza następnie wykonać operację odlotu w tym samym dniu, może być wykonany nie później niż do godziny 15.45 czasu lokalnego, w celu zapewnienia możliwie największej dostępności usług regularnego przewozu lotniczego w rejonie kontrolowanym TMA Warszawa pierwszeństwo wykonania będą miały operacje lotnicze realizowane na Lotnisku Chopina w Warszawie, a dodatkowo przedmiotowe rozporządzenie wskazuje lotniska z których / na które będą mogły być wykonywane operacje lotnicze w ramach pierwszeństwa.# Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

W związku z publikacją przedmiotowego Rozporządzenia Zarząd Spółki dominującej na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji oświadcza, iż zdarzenie to nie ma wpływu na publikowane sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej za 2021 rok. Jednocześnie Zarząd Spółki dominującej monitoruje na bieżąco sytuację i przygotowuje awaryjne plany przewozu pasażerów z innych lotnisk lokalnych, takich jak Łódź, Katowice czy Poznań, które zadeklarowały, że mogą przejąć część warszawskich operacji lotniczych. W związku z tym, w ocenie Zarządu Spółki dominującej wpływ przedmiotowego zdarzenia na wyniki finansowe Spółki w miesiącu maju 2022 roku może być co najwyżej nieznaczący lub może nie wystąpić, zwłaszcza, że w opinii ekspertów konflikt pomiędzy Polską Agencją Żeglugi Powietrznej, a kontrolerami lotów (służby żeglugi powietrznej obsługujące operacje lotnicze) powinien się zakończyć porozumieniem w perspektywie nie dłuższej niż 7-10 dni.

3. Strategia rozwoju działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

Spółka dominująca w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours działa na polskim rynku turystycznym od około 30 lat, a w formie spółki akcyjnej od 2003 roku. W opublikowanym za rok 2019 rankingu touroperatorów (turystyka wyjazdowa) Spółka dominująca uplasowała się na trzeciej pozycji wśród największych operatorów turystycznych działających w Polsce (pod względem wartości przychodów ze sprzedaży), tj. za Biurem Podróży Itaka oraz TUI Poland Sp. z o.o. Ostatni opublikowany ranking touroperatorów za rok 2020 („Ranking 2021. Touroperatorzy. Chroniąc kapitał w destrukcyjnie zmiennym otoczeniu. Potwierdzone dane za rok 2020”; Wiadomości Turystyczne, wyd. specjalne, czerwiec 2021) plasuje Rainbow Tours S.A. na drugiej pozycji wśród działających na polskim rynku touroperatorów, za Biurem Podróży Itaka (wobec braku na dzień publikacji rankingu informacji i danych nt. działalności TUI Poland Sp. z o.o.), a przy uwzględnieniu opublikowanych w terminie późniejszym danych dotyczących wartości obrotów TUI Poland Sp. z o.o. za rok obrotowy 2019/2020 TUI Poland Sp. z o.o. staje się liderem sprzedaży w Polsce wycieczek i wyjazdów zorganizowanych (pod względem przychodów), a Rainbow Tours S.A. plasuje się na trzeciej pozycji wśród działających na polskim rynku touroperatorów (pod względem poziomu przychodów).

Mimo zahamowania trendów wzrostu gospodarczego w skali lokalnej, ale i też w skali światowej, wskutek wystąpienia pandemii spowodowanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, strategia Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na rok 2021, na rok 2022 i na kolejne lata, podobnie, jak w latach poprzednich, zakładała i zakłada konsekwentną budowę silnej i rozpoznawalnej marki „Rainbow” na rynku masowym oraz silnej Grupy Kapitałowej, której działanie obejmie wszystkie aspekty rynku turystycznego. Misją Grupy Kapitałowej Rainbow Tours jest wspólne i ciągłe poznawanie zmieniających się wakacyjnych marzeń klientów i spełnianie ich w stu procentach. Głównym celem Grupy jest stworzenie najlepszego biura podróży w Polsce, którego renomę uznają wszyscy Polacy. Nazwa Rainbow Tours ma być synonimem jakości, rzetelności i doświadczenia Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 22 pracowników. Oprócz tego powinna się kojarzyć ze stuprocentową satysfakcją z wakacji i poznawania prawdziwego oblicza odwiedzonych miejsc.

Główne instrumenty realizacji tej strategii są niezmienne i podlegają ciągłemu ulepszaniu, a należą do nich:

zróżnicowana oferta wyjazdów turystycznych skierowana przede wszystkim do masowego klienta; jest ona uzupełniana o nowe destynacje w zależności od panujących trendów; jednocześnie rozwijany jest segment organizacji wyjazdów służbowych, integracyjnych itp.,
wielokanałowy własny system sprzedaży, gdzie obok sieci salonów własnych na znaczeniu zyskuje sprzedaż w call center i internecie; wzrost udziału kanałów własnych w strukturze sprzedaży pozwala relatywnie obniżyć jej koszty i zachować pełną kontrolę nad jej jakością i formą,
rozwój nowych technologii, w tym własnego systemu rezerwacyjnego,
budowa sieci hotelowej w Grecji, w tym dzięki środkom zapewnionym w ramach umowy podpisanej w lutym 2019 r. z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN (który jest częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju) oraz kredytowi z Banku BGK; rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży;
optymalizacja zatrudnienia i kosztów, m.in. przez koncentrację działalności w Spółce dominującej, przy realizacji działalności hotelowej przez spółki zależne White Olive A.E. oraz White Olive Premium Lindos A.E.,
konsolidacja rynku czarterów, tak by z zyskiem odsprzedawać bilety mniejszym touroperatorom,
wypełnienie miejsc w czarterowanych samolotach, gdyż ich sprzedaż w znaczącej mierze determinuje rentowność całej imprezy turystycznej,
efektywna polityka walutowa mająca wpływ na finansowanie rozwoju.

W kontekście pandemii wywołanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, Spółka dominująca zmuszona była od 2020 roku (kontynuując wdrożone działania także w 2021 roku) uzupełnić w/w instrumenty realizacji strategii rozwoju Grupy Kapitałowej o instrumenty związane z aktywnym i kompleksowym przeciwdziałaniem skutkom pandemii, w tym poprzez:

podejmowanie działań związanych z redukowaniem i zmianą (zmniejszeniem) w 2020 roku programu ofertowego, bez ponoszenia istotnych kosztów stałych z tym związanych (koszty kontraktowe, tj. przyszłe zobowiązania wynikające z zakontraktowanych usług hotelowych i transportowych redukowane były na bieżąco, poprzez dostosowanie wielkości programu do popytu),
znaczące ograniczenie w 2020 roku ponoszonych przez Spółkę kosztów stałych prowadzonej działalności, tj. kosztów administracyjnych (koszty osobowe, czynsze, koszty marketingu itp.),
wykorzystanie w 2020 i 2021 roku w możliwie szerokim zakresie wszelkich działań pomocowych i osłonowych wprowadzanych przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej w związku z sytuacją kryzysową, w tym w ramach pakietów pomocowych dedykowanych dla organizatorów turystyki i agentów turystycznych w Polsce (Tarcza Antykryzysowa, Tarcza Finansowa itp.).

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w tym opis sytuacji Grupy w związku z pandemią spowodowaną koronawirusem SARS-CoV-2, oraz opis perspektyw rozwoju w roku obrotowym 2022 zostały przedstawione w punkcie 4 poniżej „Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym”.

4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym

W okresach dotyczących lat obrotowych 2020 i 2021 najistotniejszym i podstawowym czynnikiem (w tym wypadku: o charakterze zewnętrznym) mającym istotny wpływ na rozwój przedsiębiorstwa Emitenta i całościowo na działalność Grupy Kapitałowej Rainbow Tours była pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 i jej skutki wpływające bezpośrednio i pośrednio na szeroko rozumianą branżę turystyczną, a to również w kontekście funkcjonowania gospodarki światowej dotkniętej negatywnymi skutkami pandemii, ograniczeniami i restrykcjami wprowadzanymi w celu zapobiegania zakażeniom i chorobie COVID-19. Mimo, iż w 2021 roku zaobserwować można stopniowe „oswajanie” sytuacji istnienia pandemii, ale w warunkach jej stopniowego wygaszania po wystąpieniu kolejnych fal pandemii, skutki pandemii dla funkcjonowania branży turystycznej w przyszłych okresach również będą miały znaczenie. Zgodnie z informacjami i podsumowaniem 2021 roku przedstawionymi przez Turystyczny Fundusz Gwarancyjny w roku 2021 z biurami podróży z Polski wyjechało 3,96 mln klientów, co oznaczało o około 265% więcej niż w stricte pandemicznym roku 2020, ale w dalszym ciągu o około 49% mniej niż w „normalnym” (przedpandemicznym) roku 2019 1 . W dalszym ciągu istnieje mające znaczenie dla rozwoju i przywracania „normalności” w

1 Źródło: „Raport: Cztery miliony klientów biur podróży, ponad połowa wybrała zagranicę”; serwis internetowy turystyka.rp.pl; 25.02.2022 r.; https://turystyka.rp.pl/biura-podrozy/art35758001-raport-cztery-miliony-klientow-biur-podrozy-ponad-polowa-wybrala-zagranice

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 23 turystyce wyjazdowej pewne (ograniczane i tracące na znaczeniu w miarę wychodzenia ze szczytów kolejnych fal pandemii) negatywne postrzeganie sytuacji pandemicznej i popandemicznej. W związku z nieuzasadnioną agresją wojskową Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy począwszy od 24.02.2022 r. i wywołanym nią konfliktem zbrojnym, podstawowego i być może najbardziej istotnego znaczenia z perspektywy oceny przyszłych czynników mających wpływ na rozwój przedsiębiorstwa Emitenta w następnym, bieżącym 2022 roku obrotowym nabiera właśnie materializujące się ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą na świecie w związku z przedmiotowym konfliktem zbrojnym. Zarząd Spółki dominującej zwraca uwagę na potencjalny wpływ tych czynników ryzyka (i ich łącznego lub jednostkowo potencjalnego negatywnego wpływu na płynność, sytuację majątkową oraz rentowność Spółki dominującej i spółek Grupy) m.in.# Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

Strona 24

− utrzymujące się długookresowo lub średnioterminowo niekorzystne poziomy cen na rynku paliwowym (w perspektywie krótko- lub średnioterminowej Spółka dominująca wprowadza do umów czarterowych zapisów o stosowaniu średnich cen paliwa z okresów wcześniejszych oraz stosuje bufory kalkulacyjne, zakładające kurs paliwa wyższy od ceny rynkowej obowiązującej w danym momencie),
− destabilizację i wzrost kursów na rynku walutowym, w tym w szczególności związanych z osłabieniem złotego polskiego (PLN) w odniesieniu do walut rozliczeniowych: dolara amerykańskiego (USD) i euro (EUR), co potencjalnie może skutkować obniżeniem poziomów rentowności sprzedawanych wycieczek i prowadzonej działalność, a w związku z tym na obniżeniem kwoty przepływów pieniężnych netto i większe zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne, negatywne zmiany warunków finansowania lub ograniczenie finansowania bankowego.

Sytuacja mająca miejsce na Ukrainie nie ma wpływu na program lotów Rainbow. Wszystkie zaplanowane operacje lotnicze odbywają się bez zmian. Samoloty czarterowe nie mają wyznaczonych tras i nie latają ani nad Ukrainą, ani nad Rosją. Również imprezy zaplanowane w oparciu o samoloty rejsowe, takimi liniami, jak: Emirates, Lufthansa, KLM, Air France, Fly Dubaj czy Turkish Airlines, są realizowane na trasach, które nie są wyznaczone nad terytorium Ukrainy i Rosji.

Oczywiście w dalszym ciągu znaczenie z perspektywy określania zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstw z branży turystycznej, mają czynniki obiektywne różnej natury, w tym nabierające znaczenia i istotnych uwarunkowań w związku z wojną prowadzona przez Federację Rosyjską na terytorium Ukrainy, tj. m.in.:

− czynniki społeczne i społeczno-ekonomiczne (np. poziom nastrojów konsumenckich, które są szczególnie istotne dla popytu na towary i usługi dalszej potrzeby, kształtowanie się poziomu i dynamiki realnych dochodów gospodarstw domowych, a zwłaszcza zasadniczego ich czynnika, którym są realne wynagrodzenia, wpływ wzrostu świadczeń społecznych, wydarzenia sportowe o dużym znaczeniu – doświadczenia lat poprzednich wskazują, że mają one negatywny wpływ na liczbę wyjazdów turystycznych itp.),
− czynniki makroekonomiczne (np. poziom i dynamika zmian cen imprez turystycznych, kształtowanie się kursów polskiej waluty, zwłaszcza w relacji do dolara amerykańskiego i euro, kształtowanie się cen ropy naftowej, perspektywy rozwojowe polskiej gospodarki, w tym dynamika rozwojowa PKB, związane z utrzymywaniem się dotychczas korzystnej koniunktury gospodarczej w Polsce, której sprzyjała rosnącemu popytowi konsumpcyjnemu, nowe gospodarcze propozycje programowe Rządu Rzeczypospolitej Polskiej itp.),
− czynniki polityczne (zmiany sytuacji geopolitycznej i ewentualne konflikty zbrojne i zamachy terrorystyczne w różnych częściach świata, które wpływać mogą na decyzje wyjazdowe Polaków i kierunki ich podróży, szczególnie w okresie następującym bezpośrednio po wydarzeniu itp.),
− czynniki klimatyczne (np. czynnik wsparcia koniunktury w zakresie wyjazdów zagranicznych przy mało korzystnej aurze pogodowej w Polsce itp.).

W związku z powyższym, w ocenie Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, czynnikami mogącymi mieć najbardziej istotny wpływ na kształtowanie się perspektyw funkcjonowania sektora usług turystycznych w Polsce i na całym świecie w roku 2022 (pośrednio także w latach późniejszych), a tym samym podstawowy wpływ na rozwój przedsiębiorstwa Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej w perspektywie bieżącego roku obrotowego 2022 będą miały:

− skala i wpływ oraz czasokres występowania negatywnych skutków lub oczekiwań i przewidywań, co do ewentualności eskalacji wojny mającej miejsce na terytorium Ukrainy na funkcjonowanie gospodarki polskiej i światowej, związanych Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 24 np. z: poziomem nastrojów konsumenckich, utrzymującym się długookresowo wzrostem cen paliw (np. w sytuacji przyjęcia przez Rząd RP i rządy państw Unii Europejskiej i innych państw europejskich polityki embarga na nośniki energii i surowce energetyczne z Rosji i wpływu tej polityki na wzrost cen energii w skali światowej i lub w skali Europy) oraz utrzymującym się negatywnym długookresowo wpływem konfliktu na kurs złotego wobec kursów euro i dolara amerykańskiego (walut istotnych z punktu widzenia Emitenta);
− skala i czasokres występowania skutków pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19, a także tempo „odmrażania” działalności organizatorów turystyki oraz przedsiębiorstw działających w branży i powiązanych z branżą turystyczną po ewentualnych potencjalnie możliwych kolejnych falach pandemii oraz tempo „powrotu do normalności” w takiej sytuacji (wygaszanie lub wprowadzanie rozwiązań korygujących etapowo odejście od wcześniejszych obostrzeń); skala tego wpływu będzie uzależniona od wystąpienia różnych scenariuszy rozwoju i czasokresu trwania przedmiotowej sytuacji kryzysowej na rynkach turystycznych na świecie.

Możliwy spadek zaufania Polaków do podróżowania w związku z pogorszeniem nastrojów z uwagi na konflikt zbrojny i wojnę na terytorium Ukrainy (lub ewentualnym wystąpieniem kolejnej fali pandemii koronawirusa SARS-CoV-2) mogą mieć wpływ na rozwój branży turystyki zorganizowanej, podobnie jak rosnąca inflacja, wzrost stóp procentowych, skutkujące możliwością wystąpienia stagnacji gospodarczej i rosnące ceny ropy naftowej, co ma bezpośrednie przełożenie na koszt biletów lotniczych. Negatywne czynniki wpływać mogą na odkładanie decyzji o wyjazdach turystycznych na później.

Przy uwzględnieniu istotnego znaczenia w/w czynników o charakterze globalnym (pandemia koronawirusa SARS-CoV-2, konflikt wojenny na Ukrainie) wpływ na kształtowanie się perspektyw funkcjonowania sektora usług turystycznych w Polsce i na całym świecie w roku 2022 będą miały pozytywne i optymistyczne tendencje dotyczące tego obszaru gospodarki i aktywności człowieka, które zarysowały się i miały miejsce już na początku 2022 roku:

− postępujące znoszenie restrykcji, ograniczeń i protokołów sanitarnych w wielu krajach destynacji turystycznych po szczycie piątej fali pandemii Wiele krajów, w tym będących popularnymi (i obsługiwanymi przez Rainbow) destynacjami turystycznymi, rozpoczęło procesy odchodzenia od restrykcji przyjazdowych lub restrykcji związanych z ograniczeniami w transporcie wewnętrznym i w dostępności do restauracji, hoteli itp., wprowadzanych uprzednio w celu przeciwdziałania pandemii COVID-19. Od 15.03.2022 r. podróżni wybierający się do Grecji nie muszą wypełniać formularza lokalizacyjnego PLF, a od 05.03.2022 r. w bufetach hotelowych nie muszą nakładać jedzenia w foliowych rękawiczkach jednorazowych 2 ; znoszenie ograniczeń i restrykcji antycovidowych i wprowadzanie innych ułatwień realizuje wiele krajów w całości (np. Dominikana 3 ) lub w części (np. Tunezja 4 , Izrael 5 ); od lutego 2022 r. zniesiony został obowiązek przedstawienia zarówno negatywnego testu PCR-RT, jak i certyfikatu szczepienia przy wjeździe na Maderę; w trakcie trwającego sezonu na wyjazdy egzotyczne szereg krajów destynacji turystycznych również znosi lub ogranicza restrykcje antycovidowe: od dnia 01.03.2022 r. osoby, które zakończyły cykl szczepienia przeciw COVID-19 zwolnione są z wykonywania testu PCR/antygenowego przed wylotem na Sri Lankę; od marca 2022 r. zniesiono obowiązek kwarantanny po przylocie na Bali; zgodnie z zarządzeniem Zjednoczonych Emiratów Arabskich z dniem 26.02.2022 r. ze skutkiem natychmiastowym weszła w życie zmiana warunków wjazdowych na teren Dubaju dla wszystkich osób zaszczepionych (ułatwienia wjazdowe);

W ślad za postępującym łagodzeniem przepisów dotyczących przyjazdów międzynarodowych przez co raz większą liczbę krajów – destynacji turystycznych, również światowe organizacje, tj. Światowa Organizacja Turystyki (UNWTO) i Światowa Organizacja Zdrowia (WHO), rozpoczynając współpracę nad odbudowywaniem zaufania na rzecz uzdrowienia sektora turystycznego wezwały do złagodzenia lub zniesienia zakazów w podróżowaniu (nieskuteczność ogólnych ograniczeń w kontrolowaniu przenoszenia wirusów, przy jednoczesnym negatywnym ich wpływie na działalność gospodarczą, relacje społeczne i rozwojowe). Według Komitetu Nadzwyczajnego ds. Międzynarodowych Przepisów Zdrowotnych WHO (IHR) dotyczących COVID-19, wszystkie środki stosowane wobec osób podróżujących z zagranicy powinny być oparte na „ocenie ryzyka - w tym na badaniach, izolacji i szczepieniach”, a ciężar finansowy takich środków nie powinien spoczywać na samych podróżnych 6 .

2 Źródło: „Grecy łagodzą reżim antycovidowy. Znikają forumlarze PLF i rękawice jednorazowe”; serwis internetowy turystyka.rp.pl; 03.03.2022 r.; https://turystyka.rp.pl/zanim-wyjedziesz/art35800171-grecy-lagodza-rezim-antycovidowy-znikaja-forumlarze-plf-i-rekawice- jednorazowe
3 Źródło: „Dominikana wycofuje wszystkie ograniczenia antycovidowe.# Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

Strona 25

− utrzymanie trendu pozytywnych nastrojów konsumenckich i wzrostu zaufania konsumenckiego w Europie do wyjazdów turystycznych organizowanych przez touroperatorów (zauważalne wzrosty sprzedaży zorganizowanych wyjazdów turystycznych np. w Wielkiej Brytanii 7 i w Niemczach 8 );

Zarząd Spółki upatruje szansy na zwiększenie zainteresowania klientów wyjazdami zagranicznymi również w organizacji odpowiedniej polityki informacyjnej kierowanej do potencjalnych odbiorców usług oferowanych przez Grupę, np. poprzez uświadamianie możliwości związanych z wykorzystywaniem voucherów wydanych klientom w ramach rozwiązań wprowadzonych tzw. Tarczą Antykryzysową dla branży turystycznej lub położenie nacisku na promowanie wyjazdów zorganizowanych z uwagi na ich bezpieczeństwo i płynące korzyści, np. poprzez możliwość stosowania rozwiązań ochronnych przewidzianych przez Turystyczny Fundusz Zwrotów działający przy Ubezpieczeniowym Funduszu Gwarancyjnym, który umożliwia wypłatę na rzecz klientów zwrotów za nieodbyte wyjazdy;

− potencjalne, ewentualne wykorzystanie przez touroperatorów (w tym np. przez Emitenta) faktu spadku liczby klientów z Rosji (z uwagi na konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy wywołany przez Federację Rosyjską i wprowadzone sankcje i ograniczenia wpływające bezpośrednio lub pośrednio na możliwość podróżowania i organizowania wyjazdów turystycznych dla klientów rosyjskich) w destynacjach zwyczajowo popularnych i uzależnionych od turystów z rynku rosyjskiego (np. Turcja, Grecja) – potencjalna, wymuszona wskazaną sytuacją konieczność zwiększania wysiłków branży turystycznej np. w Turcji, Grecji w celu przyciągania turystów z innych rynków (wymuszona większa konkurencyjność, obniżanie cen pobytów itp.) 9 .

Wartym zaznaczenia jest też fakt, iż Grupa Kapitałowa dysponuje stosunkowo wysokimi środkami finansowymi (w tym uzyskanym w 2018 roku kredytem z Banku Gospodarstwa Krajowego w wysokości 15,5 mln euro), co umożliwia zakup i budowę hoteli w Grecji, także we współpracy z pasywnym partnerem zewnętrznym (pozyskanie przez Grupę Kapitałową w lutym 2019 roku pasywnego inwestora dla realizacji inwestycji związanych z rozwojem działalności w hotelach własnych lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego, tj. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzany przez PFR TFI będącego częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju). Według istniejących trendów zaczyna to być uważane za najlepszy segment w turystyce, bo dający duże zyski, szczególnie, jeśli sam właściciel może zadbać o ich wypełnienie, jak w wypadku Spółki i jest pozytywnie odbierane przez analityków rynku usług turystycznych.

5. Ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej

Na działalność Spółki dominującej i spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wpływ mogą mieć wszystkie czynniki bezpośrednio oraz pośrednio związane z prowadzeniem działalności w zakresie organizacji i sprzedaży usług turystycznych, w tym m.in. (jak wskazano w punkcie 4 powyżej):

− czynniki społeczne i społeczno-ekonomiczne, np. poziom nastrojów konsumenckich, kształtowanie się poziomu i dynamiki realnych dochodów gospodarstw domowych, wpływ wzrostu świadczeń społecznych, wydarzenia sportowe o dużym znaczeniu – doświadczenia lat poprzednich wskazują, że mają one negatywny wpływ na liczbę wyjazdów turystycznych itp.,

− czynniki makroekonomiczne, np. poziom i dynamika zmian cen imprez turystycznych, kształtowanie się kursów polskiej waluty, zwłaszcza w relacji do dolara amerykańskiego i euro, kształtowanie się cen ropy naftowej, perspektywy rozwojowe polskiej gospodarki, w tym dynamika rozwojowa PKB,

− czynniki polityczne, np. zmiany sytuacji geopolitycznej i ewentualne zamachy terrorystyczne w różnych częściach świata, które wpływać mogą na decyzje wyjazdowe Polaków i kierunki ich podróży, szczególnie w okresie następującym bezpośrednio po wydarzeniu itp.,

− czynniki klimatyczne, np. czynnik wsparcia koniunktury w zakresie wyjazdów zagranicznych przy mało korzystnej aurze pogodowej w Polsce itp.

W kontekście wystąpienia i rozwoju w roku 2020 i występowania w roku 2021 pandemii wywołanej koronawirusem SARS-CoV- 2, podstawowymi czynnikami mającymi wpływ na rozwój przedsiębiorstwa Emitenta i na działalność Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w latach 2020 i 2021 była pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 i jej skutki wpływające bezpośrednio i pośrednio na

7 Źródło: „Brytyjskie rodziny doceniają wycieczki zorganizowane. Liczy się bezpieczeństwo”; serwis internetowy turystyka.rp.pl; 16.02.2022 r.; https://turystyka.rp.pl/biura-podrozy/art35694761-brytyjskie-rodziny-doceniaja-wycieczki-zorganizowane-liczy-sie-bezpieczenstwo
8 Źródło: „DER Touristik: Klienci wracają do biura podróży, i to z większymi pieniędzmi”; serwis internetowy turystyka.rp.pl; 08.03.2022 r.; https://turystyka.rp.pl/biura-podrozy/art35823991-der-touristik-klienci-wracaja-do-biura-podrozy-i-to-z-wiekszymi-pieniedzmi
9 Źródło: „Wojna rosyjsko-ukraińska. Jakie kraje stracą najwięcej turystów z Rosji?”; serwis internetowy turystyka.rp.pl; 28.02.2022 r.; https://turystyka.rp.pl/nowe-trendy/art35773941-wojna-rosyjsko-ukrainska-jakie-kraje-straca-najwiecej-turystow-z-rosji

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

Strona 26

szeroko rozumianą branżę turystyczną, a to również w kontekście funkcjonowania gospodarki światowej dotkniętej negatywnymi skutkami pandemii, ograniczeniami i restrykcjami wprowadzanymi w celu zapobiegania zakażeniom i chorobie COVID-19.

W roku 2021, w związku z nieuzasadnioną agresją wojskową Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy począwszy od 24 lutego 2022 roku i wywołanym nią konfliktem wojennym, nowym, potencjalnie istotnymi czynnikiem ryzyka, które może mieć ewentualny wpływ na działalność prowadzoną przez Spółkę i Grupę Kapitałową jest czynnik związany z sytuacją polityczno-gospodarczą na świecie w związku z przedmiotowym konfliktem zbrojnym. Zarząd Spółki dominującej zwraca uwagę na potencjalny wpływ wskazanych czynników ryzyka (tj. czynników związanych z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 i konfliktem wojennym na terytorium Ukrainy) i ich łącznego lub jednostkowo potencjalnego negatywnego wpływu na płynność, sytuację majątkową oraz rentowność Spółki dominującej i spółek Grupy, w tym m.in. na:

− utrzymujące się długookresowo lub średnioterminowo niekorzystne poziomy cen na rynku paliwowym (w związku z zachwianiem dostaw paliw i nośników energii, także wskutek ewentualnych decyzji politycznych o embargo nałożonym na dostawy nośników energii z terytorium Federacji Rosyjskiej),

− destabilizację i wzrost kursów na rynku walutowym, w tym w szczególności związanych z osłabieniem złotego polskiego (PLN) w odniesieniu do walut rozliczeniowych: dolara amerykańskiego (USD) i euro (EUR), co potencjalnie może skutkować obniżeniem poziomów rentowności sprzedawanych wycieczek i prowadzonej działalność, a w związku z tym na obniżeniem kwoty przepływów pieniężnych netto i większe zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne, negatywne zmiany warunków finansowania lub ograniczenie finansowania bankowego.

Jak wskazano w punkcie 4 powyżej, w związku z powyższym, w ocenie Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, czynnikami mogącymi mieć najbardziej istotny wpływ na kształtowanie się perspektyw funkcjonowania sektora usług turystycznych w Polsce i na całym świecie w roku 2022 (pośrednio także w latach późniejszych), a tym samym podstawowy wpływ na rozwój przedsiębiorstwa Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej w perspektywie bieżącego roku obrotowego 2022 będą miały:

− skala i wpływ oraz czasokres występowania negatywnych skutków lub oczekiwań i przewidywań, co do ewentualności eskalacji wojny mającej miejsce na terytorium Ukrainy na funkcjonowanie gospodarki polskiej i światowej, związanych np. z: poziomem nastrojów konsumenckich, utrzymującym się długookresowo wzrostem cen paliw (np. w sytuacji przyjęcia przez Rząd RP i rządy państw Unii Europejskiej i innych państw europejskich polityki embarga na nośniki energii i surowce energetyczne z Rosji i wpływu tej polityki na wzrost cen energii w skali światowej i lub w skali Europy) oraz utrzymującym się negatywnym długookresowo wpływem konfliktu na kurs złotego wobec kursów euro i dolara amerykańskiego (walut istotnych z punktu widzenia Emitenta);

− skala i czasokres występowania skutków pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 oraz zachorowań na COVID-19, a także tempo „odmrażania” działalności organizatorów turystyki oraz przedsiębiorstw działających w branży i powiązanych z branżą turystyczną po ewentualnych potencjalnie możliwych kolejnych falach pandemii oraz tempo „powrotu do normalności” w takiej sytuacji (wygaszanie lub wprowadzanie rozwiązań korygujących etapowo odejście od wcześniejszych obostrzeń); skala tego wpływu będzie uzależniona od wystąpienia różnych scenariuszy rozwoju i czasokresu trwania przedmiotowej sytuacji kryzysowej na rynkach# Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

Podstawowe czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

Poza podstawowymi czynnikami związanymi z efektami wystąpienia i utrzymywania się skutków pandemii spowodowanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 i skutków konfliktu wojennego na terytorium Ukrainy oraz poza wynikającymi z nich czynnikami dotyczącymi utrzymującego się niekorzystnego poziomu cen na rynku paliw i niekorzystnego kształtowania się kursów na rynku walutowym, do innych czynników, które w ocenie Emitenta mogą mieć wpływ na osiągnięte przez Grupę Kapitałową wyniki zaliczyć należy również:
− wpływ sytuacji polityczno-społecznej w krajach głównych destynacji turystycznych,
− wpływ koniunktury gospodarczej w odniesieniu do sytuacji ekonomicznej Polski oraz wpływ nastrojów konsumentów (poziom konsumpcji),
− otoczenie konkurencyjne; oferty przedsprzedaży innych touroperatorów.

Opis podstawowych czynników ryzyka związanych z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours przedstawiono poniżej.

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2

Po wzrostowym dla branży turystycznej roku 2019 i optymistycznych wówczas scenariuszach rozwoju branży turystycznej w roku 2020, nastąpiła radykalna zmiana tych optymistycznych i wzrostowych scenariuszy na rok 2020, a w konsekwencji także na okresy późniejsze. Spowodowane to zostało pandemią wywołaną rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2. Wysoka zapadalność na chorobę COVID-19 wywołaną przez koronawirus SARS-CoV-2 oraz notowany stosunkowo wysoki współczynnik śmiertelności z nią związany (przede wszystkim w grupach ryzyka) miał i w pewnym zakresie w dalszym ciągu ma wpływ na powszechne zagrożenie i dezorganizację życia gospodarczego i społecznego na całym świecie. Zgodnie z powszechnymi ocenami, pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 ma i będzie miała okresowy wpływ na osłabienie światowego wzrostu gospodarczego, recesji gospodarczej i społecznej.

Pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 uderzała i w pewnym zakresie w dalszym ciągu uderza bezpośrednio w gospodarkę realną znacznej większości państw, powodując spadek produkcji, dezorganizację łańcuchów dostaw oraz spadek popytu zwłaszcza w sektorze usług, w tym m.in. w odniesieniu do lotniczego ruchu pasażerskiego, turystyki, branży gastronomicznej, konsumpcji dóbr kultury. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Zarząd Spółki ocenia, że mimo zaobserwowania w 2021 roku stopniowego „oswajania” sytuacji istnienia pandemii oraz jej stopniowego wygaszania po wystąpieniu kolejnych fal pandemii w roku 2022, skutki pandemii dla funkcjonowania branży turystycznej w przyszłych okresach również będą miały pewne znaczenie. W dalszym ciągu istnieje mające znaczenie dla rozwoju i przywracania „normalności” w turystyce wyjazdowej pewne (ograniczane i tracące na znaczeniu w miarę wychodzenia ze szczytów kolejnych fal pandemii) negatywne postrzeganie sytuacji pandemicznej i popandemicznej.

Niemniej, w ocenie Zarządu Spółki istnienie w świadomości społecznej pandemii/epidemii koronawirusa i choroby COVID-19 (która, według wielu ekspertów w 2022 roku powinna osiągnąć status endemiczny, w związku z co raz większymi poziomami odporności zbiorowej społeczeństw europejskich, w tym Polski, wskutek stosunkowo wysokiego poziomu wyszczepienia i nabycia odporności w wyniku przebycia choroby COVID-19) i obowiązków i ograniczeń z nią związanych nie będzie powodowało tak daleko idących, jak w latach 2020 i 2021, negatywnych skutków dla działalności prowadzonej przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours, a w tym przez Spółkę dominującą w roku 2022.

Po stosunkowo słabym pod względem wartości sprzedaży i liczby rezerwacji turystycznych początku 2021 roku (tu: stosunkowo niska wartość sprzedaży imprez turystycznych w miesiącach od stycznia do kwietnia 2021 roku), w drugiej części 2021 roku Spółka dominująca (również zależne spółki „hotelowe”) zanotowała istotny i znaczący wzrost poziomów sprzedaży, który osiągnął szczyt w najbardziej efektywnych w branży turystycznej miesiącach lipcu i sierpniu 2021 roku. Podobne tendencje zauważyć można również w analizie efektów sprzedaży i tendencji sprzedażowych w okresie „wychodzenia” z piątej fali pandemii (I kwartał 2022 roku) wycieczek dla sezonu Lato 2022.

W kontekście pandemii wywołanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, Zarząd Spółki dominującej realizował w 2020 roku (kontynuując wdrożone i realizując nowe działania także w 2021 roku) działania mające na celu aktywne i kompleksowe przeciwdziałanie skutkom pandemii, w tym poprzez:
* podejmowanie działań związanych z redukowaniem i zmianą (zmniejszeniem) w 2020 roku programu ofertowego, bez ponoszenia istotnych kosztów stałych z tym związanych (koszty kontraktowe, tj. przyszłe zobowiązania wynikające z zakontraktowanych usług hotelowych i transportowych redukowane były na bieżąco, poprzez dostosowanie wielkości programu do popytu),
* znaczące ograniczenie ponoszonych przez Spółkę kosztów stałych prowadzonej działalności, tj. kosztów administracyjnych (koszty osobowe, czynsze, koszty marketingu itp.),
* wykorzystanie w latach 2020 i 2021 w możliwie szerokim zakresie wszelkich działań pomocowych i osłonowych wprowadzanych przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej w związku z sytuacją kryzysową, w tym w ramach pakietów pomocowych dedykowanych dla organizatorów turystyki i agentów turystycznych w Polsce (Tarcza Antykryzysowa, Tarcza Finansowa itp.).

Szczegółowe informacje na temat wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej oraz na temat działań podjętych przez Zarząd Spółki w 2021 roku, mających na celu zapobieżenia negatywnym skutkom sytuacji kryzysowej związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 na prowadzoną przez Spółkę działalność zostały przedstawione (dla okresu roku 2021 do dnia 26.11.2021 r.) m.in. w Nocie 4.2. „Kontynuacja działalności” śródrocznego rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za III kwartał 2021 roku oraz narastająco za trzy kwartały 2021 roku, który został opublikowany w dniu 26.11.2021 r. Informacje na temat wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej w roku 2021 zostały przedstawione m.in. w części III. punkt 3.4. jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2021 pt. „Wpływ COVID-19 na działalność Spółki”, a także w części III. punkt 3.4. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021 pt. „Wpływ COVID-19 na działalność Grupy” (oba sprawozdania zatwierdzone do publikacji w dniu 29.04.2022 r.). Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w tym opis sytuacji Grupy w związku z pandemią spowodowaną koronawirusem SARS-CoV-2, oraz opis perspektyw rozwoju w roku obrotowym 2022 zostały przedstawione w punkcie 4 powyżej „Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym”.

Ryzyko związane z konfliktem wojennym na terytorium Ukrainy

Na działalność Spółki dominującej i spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours pośredni wpływ mogą mieć wszelkiego rodzaju sytuacje związane z uwarunkowaniami polityczno-gospodarczymi na świecie. W związku z sytuacją polityczno-gospodarczą na świecie wynikającą z nieuzasadnionej agresji wojskowej ze strony Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy i wywołanej nią konfliktem zbrojnym, Zarząd Spółki dominującej zwraca uwagę na potencjalny wpływ wskazanej sytuacji (i jej łącznego lub jednostkowo potencjalnego negatywnego wpływu na płynność, sytuację majątkową oraz rentowność Spółki dominującej i spółek Grupy) m.in. na:
* utrzymujące się długookresowo lub średnioterminowo niekorzystne poziomy cen na rynku paliwowym (w perspektywie krótko- lub średnioterminowej Spółka dominująca wprowadza do umów czarterowych zapisów o stosowaniu średnich cen paliwa z okresów wcześniejszych oraz stosuje bufory kalkulacyjne, zakładające kurs paliwa wyższy od ceny rynkowej obowiązującej w danym momencie),
* destabilizację i wzrost kursów na rynku walutowym, w tym w szczególności związanych z osłabieniem złotego polskiego (PLN) w odniesieniu do walut rozliczeniowych: dolara amerykańskiego (USD) i euro (EUR), co potencjalnie może skutkować obniżeniem poziomów rentowności sprzedawanych wycieczek i prowadzonej działalność, a w związku z tym na obniżeniem kwoty przepływów pieniężnych netto i większe zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne, negatywne zmiany warunków finansowania lub ograniczenie finansowania bankowego.

Oferta produktowa realizowana przez Spółkę dominującą na terytorium Rosji lub Ukrainy miała nieznaczący wolumen (głównie wycieczki objazdowe) i nie stanowiła istotnego udziału w sprzedaży realizowanej w ramach podstawowej działalności Spółki. Spółka dominująca dokonała anulacji/zawieszenia realizacji wszystkich programów turystycznych realizowanych na terenie Federacji Rosyjskiej planowanych na rok 2022 i następne. Ponadto Spółka dominująca dokonała anulacji/zawieszenia ofertowania podróży lotniczych uwzględniających połączenia realizowane przez rosyjskie linie lotnicze Aerofłot i Rossiya oraz anulacji/zawieszenia ofertowania jakichkolwiek pobytów w hotelach na terenie Federacji Rosyjskiej oraz w hotelach sieci kapitałowo powiązanych z Rosją w innych krajach na świecie. Sytuacja mająca miejsce na Ukrainie nie ma wpływu na program lotów Rainbow. Wszystkie zaplanowane operacje lotnicze odbywają się bez zmian. Samoloty czarterowe nie mają wyznaczonych tras i nie latają ani nad Ukrainą, ani nad Rosją.# Raport Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy

Również imprezy zaplanowane w oparciu o samoloty rejsowe, takimi liniami, jak: Emirates, Lufthansa, KLM, Air France, Fly Dubaj czy Turkish Airlines, są realizowane na trasach, które nie są wyznaczone nad terytorium Ukrainy i Rosji. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa Emitenta i Grupy Kapitałowej oraz opis perspektyw rozwoju w następnym, bieżącym roku obrotowym 2022, w tym dotyczących sytuacji polityczno- gospodarczej związanej z konfliktem zbrojnym na Ukrainie, zostały zawarte w punkcie 4 powyżej „Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym”.

Ryzyko związane z występowaniem katastrof w regionach turystycznych

Na działalność Spółki dominującej i spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours pośredni wpływ mogą mieć wszelkiego rodzaju sytuacje związane z występującymi na świecie katastrofami naturalnymi lub wywołanymi przez człowieka. Wszelkie tragiczne wydarzenia i katastrofy w regionach turystycznych wpływają bezpośrednio na popyt na rynku turystycznym. Konflikty zbrojne, zamachy terrorystyczne, niepokoje społeczne, epidemie czy inne zagrożenia naturalne, jak powodzie, huragany, trzęsienia ziemi, wybuchy wulkanów, długotrwałe susze mogą mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki dominującej. Trzeba jednak nadmienić, iż w chwili obecnej zarówno lokalne zamachy terrorystyczne, jak i zagrożenia lokalnymi niepokojami społecznymi mają dużo mniejszy wpływ na decyzje o zakupie imprezy turystycznej niż to miało miejsce w okresach wcześniejszych. Spółka dominująca organizuje i sprzedaje wyjazdy turystyczne do kilkudziesięciu destynacji na całym świecie, zatem w przypadku lokalnego kryzysu na jedynym kierunku, Spółka nadal z powodzeniem operować może na pozostałych kierunkach.

Wpływ sytuacji polityczno-społecznej o charakterze globalnym, związanej z konfliktem wojennym wywołanym agresją wojskową Federacji Rosyjskiej na Ukrainie został przedstawiony w opisie „Ryzyka związanego z konfliktem wojennym na terytorium Ukrainy” powyżej, a także w punkcie 4 powyżej „Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym”.

Ponadto opis wpływu sytuacji polityczno- gospodarczej związanej z konfliktem zbrojnym na Ukrainie na działalność Spółki dominującej i Grupy został przedstawiony odpowiednio: w części III punkt 3.5. jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 pt. „Wpływ na działalność Spółki sytuacji polityczno-gospodarczej związanej z konfliktem zbrojnym na Ukrainie” oraz w części III punkt 3.5. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021 pt. „Wpływ na działalność Grupy sytuacji polityczno-gospodarczej związanej z konfliktem zbrojnym na Ukrainie”.

Ryzyko związane z konkurencją

Zmiany zachodzące na rynku usług turystycznych wskazujące na zdecydowany rozwój sprzedaży on-line w dłuższej perspektywie mogą oznaczać ryzyko zagrożenia udziału w rynku firm posiadających tylko tradycyjne sieci sprzedaży. Spółka skutecznie od dłuższego czasu realizuje działania mające zapobiec takiemu zagrożeniu poprzez rozwój nowoczesnych kanałów sprzedaży i zwiększając ich atrakcyjność dla klientów. W 2020 roku Grupa dokończyła wdrożenie projektu systemu zarządzania relacjami z klientami (Customer Relationship Management – CRM). Nowy CRM oraz przeprowadzona w ramach projektu deduplikacja i segmentacja bazy klientów umożliwia oferowanie spersonalizowanej obsługi. Pracownicy touroperatora mogą obsługiwać klientów zgodnie z ich preferencjami, m.in. dotyczącymi kierunków i terminów wyjazdów czy zakupu usług dodatkowych. Ponadto, Grupa wprowadziła do stosowania począwszy od roku 2020 dedykowaną klientom aplikację na elektroniczne urządzenia mobilne, ułatwiającą dostęp do informacji związanych z realizowaną na rzecz klienta Rainbow imprezą turystyczną. Połączenie CRM z Panelem Klienta oraz aplikacją Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 29 mobilną Rainbow pozwala na utworzenie ekosystemu dostosowanego do wymogów oczekiwanej przez klientów obsługi omnichannel.

Niezależnie od powyższego Spółka dominująca konkuruje na rynku tradycyjnych touroperatorów z innymi podmiotami. Konsekwentna budowa silnej i rozpoznawalnej marki „Rainbow” oraz silnej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours obejmującej swym działaniem wszystkie aspekty rynku turystycznego (producent - touroperator w Polsce, dystrybucja tradycyjna – sieć własnych biur, Internet – własny portal), pozwoli z pewnością konkurować z powodzeniem z innymi podmiotami na rynku.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Poziom i wielkość sprzedaży realizowanej w ramach prowadzonej działalności przez Spółkę dominującą, a także spółki z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, podobnie jak w przypadku większości podmiotów z branży turystycznej, charakteryzuje się dużą sezonowością sprzedaży. Okresowy wzrost popytu na produkty i usługi turystyczne przypada na drugi i trzeci kwartał roku kalendarzowego. W związku z powyższym wynik finansowy tego okresu ma decydujący wpływ na wynik końcowy całego roku obrotowego (w przypadku Spółki dominującej pokrywającego się z rokiem kalendarzowym).

Należy jednak dodać, iż Spółka stara się niwelować wpływ sezonowości wprowadzając do sprzedaży w okresie zimowym (IV i I kwartał roku) coraz ciekawszą i atrakcyjniejszą ofertę wyjazdów egzotycznych (m.in. w oparciu o bezpośrednie czartery do Meksyku, Dominikany, Kuby, Zjednoczonych Emiratów Arabskich czy Kenii). Wprowadzenie rejsów samolotami czarterowymi do destynacji kierunków egzotycznych sprzyja zmianie proporcji sprzedaży pomiędzy sezonem letnim i zimowym. Ponadto, począwszy od sprzedaży wycieczek realizowanych w sezonie „Zima 2020/2021”, a w szczególności „Zima 2021/2022” zauważalna jest zmiana i wzrost zainteresowania potencjalnych klientów wyjazdami tzw. „egzotycznymi”, oferowanymi i realizowane poza okresami tzw. „wysokiego sezonu” m.in. do takich destynacji jak: Dominikana, Meksyk, Zanzibar, Kenia, Tajlandia. Zostało to spowodowane w okresie wskazanych sezonów m.in. brakiem lub stosunkowo łagodnymi restrykcjami i ograniczeniami sanitarnymi w destynacjach „egzotycznych”, a ponadto wynika także ze zmiany preferencji wyjazdowych Polaków i co raz bardziej akceptowalnej skłonności do zakupu wyjazdów turystycznych do bardziej luksusowych destynacji i/lub w odleglejsze rejony świata.

Spółka dominująca wprowadza również sprzedaż ofert dla poszczególnych sezonów turystycznych z dużym wyprzedzeniem; ze względu na wyjątkową sytuację związaną z pandemią COVID-19 Spółka rozpoczął przedsprzedaż oferty wczasów na sezon „Lato 2021” już w maju 2020 roku; przedsprzedaż oferty „Lato 2022” rozpoczęto w sierpniu 2021 roku; sprzedaż oferty Egzotyka 2021/2022 również rozpoczęta została wcześniej, już w styczniu 2021 roku (w 2022 roku sprzedaż oferty Egzotyka 2022/2023 rozpoczęliśmy w marcu 2022 r.); po raz pierwszy, już od momentu rozpoczęcia przedsprzedaży, rezerwować można również bliskie, ciepłe kierunki takie jak: Egipt, Wyspy Kanaryjskie oraz Maroko.

Spółka wprowadziła też unikalny koncept wczasów w Polsce w ramach programu „Odkryj Polskę na nowo!”, gdzie wszystkie elementy wyjazdu wchodzą w skład rezerwacji, a Spółka czuwa nad wypoczynkiem klientów, oferując przy tym bogaty program pobytu (Figlokluby dla dzieci, opieka rezydenta i oferta wycieczek lokalnych) w najpiękniejszych regionach Polski; dodatkowo oferta obejmuje również możliwość zmiany rezerwacji wyjazdu wakacyjnego w Polsce na wyjazd zagraniczny w określonym terminie przed rozpoczęciem imprezy turystycznej.

W zależności od możliwości wystąpienia różnych scenariuszy rozwoju i czasokresu i poziomu dotkliwości trwania ewentualnej sytuacji kryzysowej na rynkach turystycznych na świecie w związku z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2, przedmiotowa sytuacja kryzysowa – mimo pozytywnych przewidywań, co do rozwoju w tym kontekście rynku usług turystycznych w 2022 roku – może mieć również pośredni wpływ na ewentualną materializację czynników ryzyka związanych z sezonowością sprzedaży i obniżeniem wartości przychodów ze sprzedaży, zwłaszcza w okresach tzw. „niskiego sezonu” i wpływ na sytuację gospodarcza i finansową Grupy Kapitałowej dla całego roku 2022 oraz ewentualnie w kolejnych okresach.

Ryzyko związane z sytuacją finansową spółek zależnych

Grupa Kapitałowa Rainbow Tours obejmuje następujące podmioty zależne od Rainbow Tours S.A.: „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o., w której Emitent posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników; od listopada 2017 r. działalność „My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o. skoncentrowana jest na organizowaniu i prowadzeniu szkoleń dla pilotów, animatorów i rezydentów w ramach projektu „Akademii Rainbow”, a także spółki zależne prawa greckiego: White Olive A.E. (spółka bezpośrednio zależna, w której Rainbow Tours S.A. na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji posiada około 65,98% udziałów w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu; pozostałe 34,02% udziałów w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu White Olive A.E. posiada Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZ AN – Grupa PFR) oraz White Olive Premium Lindos A.E. (spółka pośrednio zależna, w której White Olive A.E. posiada 100% udziałów w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu), w ramach których realizowana i rozwijana jest działalność hotelowa oraz realizowane są inwestycje hotelowe.

Od sezonu „Lato 2021” funkcjonowanie operacyjne rozpoczęła nowopowołana spółka akcyjna prawa tureckiego, tj. Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri Anonim Sirketi z siedzibą w Alanyi (Antalya), w Republice Turcji. Dzięki przeprowadzonej w 2018 r.# Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

Strona 30

konsolidacji spółek Grupy Kapitałowej Rainbow (w ramach której dokonano, w dwóch odrębnych procesach, przejęcia przez Spółkę, jako spółkę przejmującą, spółek zależnych: „Rainbow Tours – Biuro Podróży” Sp. z o.o., „Bee & Free” Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółek przejmowanych) dokonano koncentracji działalności w Spółce, a w tym m.in. optymalizacji zatrudnienia i kosztów. W związku z powyższymi połączeniami do struktur operacyjnych Rainbow Tours S.A. przeniesiono działalność wykonywaną dotychczas w spółkach zależnych, tj. w „Rainbow Tours – Biuro Podróży” (działalność w zakresie pośrednictwa w sprzedaży materiałów i usług marketingowych), „Bee & Free” (działalność w zakresie sprzedaży bloków miejsc w samolotach czarterowych) oraz Rainbow Incentive & Incoming (działalność w zakresie sprzedaży wyjazdów typu incentive).

Ponadto, w 2018 r. przeprowadzono procesu połączenia spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. spółek zależnych prawa greckiego: (i) spółki prawa greckiego pod firmą White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) – jako spółki przejmującej oraz (ii) spółki prawa greckiego pod firmą Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) – jako spółki przejmowanej.

Działania mające na celu zapewnienie finansowania rozwoju spółek zależnych prowadzących działalność hotelową zostały opisane w ramach opisu ryzyka związanego z procesem inwestycyjnym realizowanym w ramach Grupy Kapitałowej. W kontekście potencjalnych spadków cen nieruchomości hotelowych (wskutek upadłości podmiotów zarządzających hotelami w związku z sytuacją kryzysową w latach 2020 i 2021 związaną z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2) przedmiotowa sytuacja kryzysowa może również mieć wpływ na przemodelowanie rynku usług turystycznych, co daje też ewentualne możliwości rozwoju tego segmentu działalności Grupy Kapitałowej, przy mniejszym zaangażowaniu finansowym.

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym w ramach Grupy Kapitałowej

Jednostki zależne od Emitenta, tj. spółki akcyjne prawa greckiego: White Olive A.E. oraz White Olive Premium Lindos A.E. są właścicielami nieruchomości hotelowych lub wynajmują je na zasadzie najmu długoterminowego i zajmują się świadczeniem usług hotelowych dla Rainbow Tours S.A. oraz innych touroperatorów.

White Olive A.E. prowadzi działalność hotelową i jest właścicielem dwóch nieruchomości hotelowych oraz dodatkowo najemcą (na zasadzie najmu długoterminowego) nieruchomości hotelowej w Grecji na wyspie Zakynthos; ponadto White Olive A.E. jest właścicielem nieruchomości hotelowej w Grecji na wyspie Kreta.

White Olive Premium Lindos A.E. jest właścicielem nieruchomości hotelowej w miejscowości Pefkos na greckiej wyspie Rodos.

W planach dotyczących działalności Grupy Kapitałowej jest dalszy rozwój działalności w segmencie hoteli własnych. Inwestowanie w rozwój sieci hoteli własnych „White Olive” jest elementem strategii Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na kolejne lata. Posiadanie własnej bazy hotelowej nie tylko stwarza szersze możliwości kreowania i zarządzania produktem, ale pozwala również na wypracowanie większego i stabilnego wyniku finansowego. Rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży na sprzedaży realizowanej przez Grupę.

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym dotyczy realizowanych przez Grupę przedmiotowych inwestycji i ewentualnego, negatywnego wpływu na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy w przypadku przekroczenia planowanych wydatków inwestycyjnych lub poniesienia strat lub opóźnienia zysków (generowanie wyższej marży na sprzedaży realizowanej przez Grupę) z tytułu opóźnień w realizacji inwestycji.

W związku z przedmiotowymi inwestycjami Spółka dominująca zabezpieczyła środki na realizację tych planów strategicznych poprzez:

zawarcie w 2018 roku umowy kredytowej w wysokości 15,5 mln euro z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z przeznaczeniem na finansowanie budowy i rozbudowy obiektów hotelowych – szczegółowy opis przedmiotowej umowy został zawarty w punkcie 9 niniejszego sprawozdania „Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy”,
pozyskanie w lutym 2019 roku pasywnego inwestora, tj. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzany przez PFR TFI będącego częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju (PFR), z którym zawarto umowę w przedmiocie inwestycji związanych z rozwojem na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie z Rainbow Tours S.A., w spółce White Olive A.E., celem świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E. lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego.

W I półroczu 2021 roku zrealizowano czynności związane z objęciem przez Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZ AN oraz przez Emitenta (jako Partnera) akcji White Olive A.E. w podwyższonym kapitale zakładowym; środki pozyskane przez spółkę White Olive A.E. w ramach przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego zostały wykorzystane na sfinansowanie zakupu na podstawie umowy z dnia 30.06.2021 r. z przeznaczeniem m.in. na generalną modernizację hotelu działającego pod nazwą „White Olive Elite Rethymno” położonego w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta Rethymno.

W kontekście potencjalnych spadków cen nieruchomości hotelowych (wskutek upadłości podmiotów zarządzających hotelami w związku z sytuacją kryzysową w latach 2020 i 2021 związaną z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2) przedmiotowa sytuacja kryzysowa może również mieć wpływ na przemodelowanie rynku usług turystycznych, co daje też ewentualne możliwości rozwoju tego segmentu działalności Grupy Kapitałowej, przy mniejszym zaangażowaniu finansowym.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Sytuacja kryzysowa związana z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 mająca w 2020 i 2021 roku wpływ na problemy gospodarki światowej (i potencjalnie mogąca mieć ten wpływ w roku 2022 i ewentualnie w latach kolejnych), a w tym problemy gospodarcze krajów Unii Europejskiej (i wśród nich Polski), a także sytuacja kryzysowa związana z konfliktem wojennym na terytorium Ukrainy (i wynikającymi z niego skutkami gospodarczymi m.in. dla Polski) mogą przekładać się na kondycję ekonomiczną Polski, a sytuacja ekonomiczna wpływać będzie w 2022 roku i w latach kolejnych na pogorszenie nastrojów konsumenckich, w tym na poziom skłonności Polaków do wyjazdów zagranicznych.

Dodatkowym czynnikiem ryzyka może być kształtowanie się sytuacji politycznej oraz społecznej w Polsce, a niezaprzeczalne znaczenie dla wyborów konsumenckich w zakresie zakupu wyjazdów turystycznych może mieć sytuacja inflacyjna w Polsce, tj. rosnące wskaźniki wzrostu poziomu cen w gospodarce (inflacja r/r) prowadzące do utraty wartości przez pieniądz.

Rosnąca systematycznie od początku 2021 roku inflacja (w lutym 2021 roku osiągnęła poziom 2,4%) i najbardziej odczuwalne podwyżki m.in. cen materiałów budowlanych, paliwa czy energii skutkowała osiągnieciem poziomu inflacji r/r we wrześniu 2021 roku w wysokości 5,9%, który wzrósł w październiku 2021 roku do wysokości 6,8%, w listopadzie 2021 roku do wysokości 7,9%, a w grudniu 2021 roku do poziomu 8,6%. W całym 2021 roku inflacja CPI (consumer price index to wskaźnik zmiany cen towarów i usług konsumpcyjnych obliczany na podstawie średniej ważonej cen towarów i usług nabywanych przez przeciętne gospodarstwo domowe) wyniosła średnio 5,1%. Poziom inflacji w styczniu 2022 roku wyniósł 9,2% osiągając najwyższy poziom od ponad 20 lat.

Czynniki mające wpływ na zwiększenie poziomu inflacji począwszy od trzeciej dekady lutego 2022 roku związane są również z rosyjską inwazją wojskową na Ukrainę, wskutek której gwałtownie wzrosły ceny surowców energetycznych i rolnych czy metali oraz nastąpiła deprecjacja złotego polskiego (PLN). Narodowy Bank Polski w takiej sytuacji stosuje politykę podwyżek stóp procentowych.

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Zagrożeniem dla działalności Spółki i także dla spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje, w tym m.in. ze strony Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, organów podatkowych i skarbowych. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych (np. wprowadzenie od 01.01.2022 r., tj. z zachowaniem krótkiego okresu adaptacyjnego, znaczących zmian podatkowych w ramach tzw. „Polskiego Ładu”) mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.

Przepisy prawa polskiego znajdują się w okresie zmian związanych z implementacją prawa Unii Europejskiej i mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Grupy Kapitałowej Rainbow Tours. Szczególnie częste i niebezpieczne są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Spółkę dominującą może implikować pogorszenie jej sytuacji finansowej, a w efekcie negatywnie wpłynąć na uzyskiwane wyniki.

W związku z inwestycjami prowadzonymi w Grecji Grupa jest narażona na zmiany legislacyjne w tym kraju.

Ryzyko walutowe

Spółka dominująca zamawiając imprezy turystyczne rozlicza się ze swoimi kontrahentami w walutach obcych (zazwyczaj w euro lub w dolarze amerykańskim). Natomiast sprzedaje imprezy polskim klientom w walucie krajowej (złoty polski). Niekorzystne zmiany kursów walutowych pomiędzy okresem wpływu środków od klientów, a okresem wpłaty zagranicznym dostawcom może spowodować obniżenie rentowności i zysków osiąganych przez Spółkę dominującą.

Strona 31

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021# Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

Ryzyko związane z wahanami kursów walutowych

Spółka dominująca prowadzi politykę zabezpieczania przyszłych transakcji walutowych transakcjami typu forward, przy czym w 2020 roku zawiesiła czasowo program zabezpieczeń walutowych ze względu na brak możliwości oszacowania przepływów pieniężnych związanych z podstawową działalnością, co uniemożliwiało oszacowanie potrzeb walutowych. Obecnie program został wznowiony.

Ryzyko wzrostu cen ropy naftowej

Grupa Kapitałowa Rainbow Tours w dużej mierze realizuje wyjazdy w oparciu o przeloty samolotami i przejazdy autobusami. Większe zapotrzebowanie na ropę naftową w sezonie letnim z uwagi na większą aktywność linii lotniczych lub też wychodzenie poszczególnych gospodarek światowych z kryzysu może spowodować dodatkowy wzrost cen w tym okresie. Presja na wzrost cen nośników energii, w tym ropy naftowej, w 2022 roku może być w szczególności związana z sytuacją polityczno-gospodarczą na świecie w związku z nieuzasadnioną agresją wojskową Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy i wywołanym nią konfliktem zbrojnym.

Wzrost cen ropy naftowej, zwłaszcza w perspektywie długoterminowej, oznaczać może wzrost kosztów wycieczek (wyrażony w walutach obcych). Nagły lokalny wzrost cen ropy naftowej może w znaczący sposób utrudnić rentowną realizację imprezy, a w perspektywie długofalowej, przy wzroście cen na rynkach światowych, może się przełożyć na wzrost cen wycieczek. Sytuacja taka potencjalnie może skutkować obniżeniem poziomów rentowności sprzedawanych wycieczek i prowadzonej działalność, a w związku z tym na obniżeniem kwoty przepływów pieniężnych netto i większe zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne, negatywne zmiany warunków finansowania lub ograniczenie finansowania bankowego.

Odpowiednie zapisy w umowach czarterowych pozwalają niwelować w perspektywie krótko- lub średnioterminowej koszty wycieczek w przypadku nagłego podniesienia cen na rynku lokalnym. Grupa tylko w niewielkim stopniu narażona jest na wahania cen paliwa. Standardowa umowa czarterowa sformułowana jest tak, że linia lotnicza, wystawiając faktury za bieżące rejsy, stosuje średnią cenę paliwa sprzed dwóch miesięcy. Istnieje także bufor kalkulacyjny – firma standardowo zakłada kurs paliwa wyższy od ceny rynkowej obowiązującej w danym momencie.

Ryzyko związane z postępującym szybkim wzrostem płac i innych obciążeń po stronie pracodawcy

W związku z obserwowanym w ostatnich latach wysokim wzrostem wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw, a także z corocznie realizowanym na przestrzeni ostatnich lat wzrostem kwoty minimalnego miesięcznego wynagrodzenia za pracę i minimalnej stawki godzinowej, Zarząd Spółki dominującej dostrzega ryzyko związane ze wzrostem kosztów zatrudnienia, co może mieć wpływ na zwiększenie kosztów wytworzenia i spadek uzyskiwanych marż z tytułu sprzedaży usług. Dodatkowo począwszy od roku 2019 koszty wynagrodzeń zostały dociążone wpłatami do Pracowniczych Programów Kapitałowych i stanowią dodatkowe obciążenie w latach kolejnych.

W kontekście wystąpienia w 2020 i 2021 sytuacji kryzysowej związanej ze skutkami pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 Zarząd Spółki dominującej podjął szereg działań mających na celu minimalizowanie ryzyka związanego z pandemią, a w tym m.in. w zakresie znaczącego ograniczenia ponoszonych przez Spółkę w 2020 roku kosztów stałych prowadzonej działalności, w tym kosztów osobowych, które podlegają znaczącym ograniczeniom, w tym w związku z wprowadzeniem na mocy stosownych decyzji Ministerstwa Rozwoju i Rządu Rzeczypospolitej Polskiej działań pomocowych i osłonowych dla przedsiębiorców w związku z sytuacją kryzysową (Tarcza Antykryzysowa), w ramach pakietów pomocowych dedykowanych dla organizatorów turystyki i agentów turystycznych w Polsce (m.in. wskutek działań izb i organizacji turystycznych w Polsce). Spółka dominująca jako podmiot prowadzący przeważającą działalność oznaczoną kodem 79.12.Z „Działalność organizatorów turystyki”, otrzymała też m.in. świadczenia na rzecz ochrony miejsc pracy na zasadach określonych w art. 15gga ustawy z dnia 02.03.2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych (dofinansowanie do wynagrodzeń pracowników w kwocie 2.000 zł miesięcznie do wynagrodzenia jednego pracownika, z uwzględnieniem wymiaru czasu pracy).

Opis zarządzania istotnymi rodzajami ryzyka związanymi z działalnością Spółki oraz Grupy Kapitałowej, mającymi wpływ na zagadnienia niefinansowe, został zawarty w treści „Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku 2021”, sporządzonego wraz ze „Sprawozdaniem Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021” (zatwierdzonym do publikacji w ramach raportów rocznych jednostkowym i skonsolidowanym za rok obrotowy 2021 w dniu 29.04.2022 r.) i zamieszczonym na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki pod adresem https://ir.r.pl w zakładce CSR /Dokumenty CSR. Zgodnie z postanowieniami art. 49b ust. 10 i art. 55 ust. 2d ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, sporządzenie sprawozdań na temat informacji niefinansowych zgodnie z wymogami ustawy spełnia obowiązek ujawnienia w sprawozdaniu z działalności wskaźników oraz informacji, o których mowa w art. 49 ust. 3 pkt 2) ustawy o rachunkowości, tj. kluczowych niefinansowych wskaźników efektywności związanych z działalnością jednostki dominującej oraz informacji dotyczących zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego.

6. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez emitenta

Spółka dominująca jako spółka giełdowa, której akcje są notowane na rynku równoległym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, przyjęła do stosowania i w 2021 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego uregulowanym w następujących dokumentach obowiązujących na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w 2021 roku:

– w okresie od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r. – Spółka dominująca podlegała zasadom ładu korporacyjnego opublikowanym w obowiązującym do dnia 30.06.2021 r. dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2015 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016”;
– w okresie od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r. – Spółka dominująca podlegała zasadom ładu korporacyjnego opublikowanym w obowiązującym od dnia 01.07.2021 r. dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” przyjętym Uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r. w sprawie uchwalenia „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Od dnia 01.07.2021 r. wszedł w życie w/w nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pn. „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, który zastąpił poprzedni zbiór zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, tj. objęty dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.

Obowiązujące od dnia 01.07.2021 r. zasady ładu korporacyjnego na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.) dostępne są publicznie w sieci Internet, na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Regulacje dotyczące problematyki dobrych praktyk spółek notowanych na GPW na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.) dostępne są publicznie w sieci Internet, na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pod adresem: https://www.gpw.pl/regulacje-dpsn

Regulamin Giełdy (dokument w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 04.01.2006 r. z późn. zm.) nie nakłada na Spółkę obowiązku stosowania wskazanego zbioru zasad, a jedynie obowiązek sprawozdawania na ich temat. W stosunku do zasad zawartych w „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, podobnie jak to było w przypadku poprzednio obowiązującego zbioru „Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021”, obowiązuje formuła: stosuj lub wyjaśnij (comply or explain).

Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 2 w/w Regulaminu Giełdy /cyt./: „…emitenci powinni stosować zasady ładu korporacyjnego. Zasady ładu korporacyjnego określone w uchwale nie są przepisami obowiązującymi na giełdzie w rozumieniu Regulaminu Giełdy”.

Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3 w/w Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym od dnia 01.07.2021 r. i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) /cyt./: „W celu zapewnienia wyczerpującej informacji o aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w ust. 1, emitent publikuje informację, w której wskazuje, które zasady są przez niego stosowane, a których zasad w sposób trwały nie stosuje. W odniesieniu do zasad, które nie są przez emitenta stosowane, informacja zawiera szczegółowe wyjaśnienie okoliczności i przyczyn niestosowania danej zasady. W przypadku zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasady emitent niezwłocznie aktualizuje wcześniej opublikowaną informację”.

Dodatkowo, zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3a i 3b w/w Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym od dnia 01.07.2021 r. i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) /cyt./: „3a.# Wskazanie i wyjaśnienie odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego

Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego opublikowanym w dniu 14.04.2022 r., w związku ze zmianą zasad ładu korporacyjnego w trakcie 2021 roku, ze względu na zastosowaną w § 70 ust. 6 pkt 5 lit. a Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) formę gramatyczną czasu teraźniejszego, tj. zwrot „podlega” – przy publikowaniu niniejszego sprawozdania z działalności Emitenta, należy uwzględnić wersję zasad ładu korporacyjnego obowiązującą w czasie składania oświadczenia. Tym samym objęte treścią niniejszego sprawozdania oświadczenie składane przez Emitenta pod dniu 1 lipca 2021 r. odnosi się do stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r.

W związku z powyższym Emitent odstąpił od wskazywania i wyjaśniania odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego objętych treścią obowiązującego w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 30.06.2021 r. dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”.

Wskazanie i wyjaśnienie odstępstw od stosowania w okresie od dnia 01.07.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. zasad ładu korporacyjnego objętych zbiorem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”

Poniżej przedstawiony został zakres, w jakim Spółka dominująca odstąpiła od stosowania postanowień obowiązującego od dnia 01.07.2021 r. zbioru zasad ładu korporacyjnego objętych dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”, przyjętym Uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r. (wraz z wyjaśnieniami Spółki odnoszącymi się do odstępstw od stosowania w okresie od 01.07.2021 r. zasad i rekomendacji ładu korporacyjnego).

Stosowna informacja na temat stanu stosowania przez Spółkę dominującą zasad zawartych w zbiorze „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” została przekazana przez Spółkę do publicznej wiadomości w drodze raportu przekazanego za pośrednictwem dedykowanego systemu EBI z dnia 30.07.2021 r. W celu zapewnienia bieżącej aktualizacji przedmiotowej informacji, Regulamin Giełdy zobowiązuje spółki giełdowe do publikacji informacji na temat zmiany zakresu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasad objętych dokumentem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Spółka w roku 2021, w okresie obowiązywania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” od dnia 01.07.2021 r. odstąpiła od stosowania 16 (szesnastu) zasad ładu korporacyjnego: 1.1., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.4., 2.11.6., 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 4.3.

Poniższa informacja odnosi się do podziału tematycznego i wewnętrznej systematyki (rozdziałów) dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Rozdział I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

W zakresie rozdziału I dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka w okresie od dnia 01.07.2021 r. odstąpiła od stosowania sześciu zasad ładu korporacyjnego: 1.1., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2. oraz 1.6.

Spółka od dnia 01.07.2021 r. stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) pozostałych, mających zastosowanie do Spółki, zasad przewidzianych rozdziałem I dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Zasada 1.1. „1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.”

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.: Rainbow Tours S.A. prowadzi dedykowaną i wyodrębnioną stronę internetową relacji inwestorskich dostępną pod adresem: https://ir.r.pl. W ocenie Spółki, Spółka w sposób rzetelny informuje o sprawach jej dotyczących, m.in. poprzez zamieszczanie na swojej stronie kluczowych informacji dotyczących Spółki i wyemitowanych przez nią papierów wartościowych. Na stronie relacji inwestorskich Rainbow Tours S.A. znajdują się – w wyodrębnionych sekcjach tematycznych – m.in.: podstawowe dokumenty korporacyjne, opis składu organów (Zarząd, Rada Nadzorcza) wraz życiorysami jej członków, informacjami na temat spełniania przez członków Rady Nadzorczej/Komitetów kryteriów niezależności i informacje na temat ich kompetencji (wiedza z zakresu rachunkowości/branży, w której działa Spółka), opis polityki różnorodności, w ramach wyodrębnionej sekcji informacje dotyczące stosowania Dobrych Praktyk Spółek notowanych na GPW (w tym w wersjach wcześniej obowiązujących), zestawienie podstawowych danych finansowych (w formacie umożliwiającym przetwarzanie tych danych przez ich odbiorców): jednostkowych (Rainbow Tours S.A.) oraz skonsolidowanych (Grupy Kapitałowej Rainbow Tours) w ujęciu kwartalnym, półrocznym oraz rocznym, począwszy od 2011 roku; ponadto: informacje bieżące i okresowe, informacje dotyczące zmian w kapitale zakładowym i wszelkich operacji na akcjach spółki; kalendarz zdarzeń korporacyjnych, w tym publikacji raportów i Walnych Zgromadzeń. Spółka na bieżąco dokonuje stosownych uzupełnień i aktualizacji w zakresie informacji publikowanych na stronie internetowej serwisu relacji inwestorskich.

Spółka nie stosuje zasady 1.1. z uwagi na fakt, iż zakres informacji przedstawionych na stronie relacji inwestorskich Spółki (zakres wymagany zgodnie ze Wskazówkami Komitetu ds. Ładu Korporacyjnego w zakresie stosowania zasad „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”) nie obejmuje m.in.:
(-) materiałów zawierających szczegółowe informacje na temat strategii Spółki (uwzględniającej tematykę ESG),
(-) opublikowanych rekomendacji i analiz na temat Spółki (m.in. z uwagi na treść Komunikatu Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego z dnia 20.02.2018 r. dotyczącego rozpowszechniania rekomendacji inwestycyjnych lub innych informacji rekomendujących lub sugerujących strategie inwestycyjną),
(-) zapisu czatów z inwestorami, nagrań audio/wideo ze spotkań inwestorskich,
(-) osobnej sekcji pytań kierowanych ewentualnie do Spółki zarówno przez akcjonariuszy, jak i osoby niebędące akcjonariuszami, wraz z treścią odpowiedzi udzielonych przez spółkę.

W zakresie komunikacji i polityki informacyjnej z interesariuszami, w tym m.in. akcjonariuszami Spółki, Zarząd Spółki bierze udział w cyklicznych spotkaniach z inwestorami instytucjonalnymi.

Zasada 1.3.1. „1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: (…) 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;”

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.: Spółce bliskie są idee dotyczące tematyki ESG, w tym obejmujące zagadnienia środowiskowe. Spółka znajduje się w procesie kompletnego wdrożenia do stosowania i zapewnienia skutecznego stosowania i efektywnego monitorowania rozwiązań objętych przedmiotową tematyką. Spółka przyjęła do stosowania (także w spółkach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), na podstawie stosownego dokumentu pn. „Polityka środowiskowa Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”, zasady i cele polityki odnoszącej się do zagadnień środowiskowych. Realizacja przedmiotowych celów i zasad wymaga zbudowania w Grupie Kapitałowej przemyślanych szczegółowo efektywnych mierników odnoszących się w sposób „sprawczy” do analizy realizacji celów polityki i zagadnień środowiskowych. W zakresie zasady 1.3.1. Spółka nie posiada wypracowanych szczegółowych mierników realizacji działań związanych ze zmianami klimatu i zagadnieniami zrównoważonego rozwoju.# Polityka środowiskowa Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

„Polityka środowiskowa Grupy Kapitałowej Rainbow Tours” udostępniona jest na stronie relacji inwestorskich Spółki pod adresem: https://ir.r.pl/ w zakładce „CSR” / „Dokumenty CSR”.

U podstaw prowadzonej przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours działalności leży pasja, ciekawość świata i chęć pokazania jego piękna. Od ponad trzech dekad Spółka stara się realizować marzenia o podróżach zapewniając klientom wysoką jakość obsługi, sprawdzone kompetencje pracowników i bezpieczeństwo w podróży i podczas pobytów w różnych miejscach Europy i świata.

Zdając sobie sprawę z zakresu wpływu, jaki swoją działalnością Spółka może wywierać na środowisko naturalne Spółka stara się dążyć do działania w duchu zrównoważonego biznesu, z zachowaniem najwyższych standardów, zarówno jeśli chodzi o działalność w Polsce, jak i również w miejscach, destynacji turystycznych. Uznając za kluczową dbałość o środowisko, w którym żyjemy i pracujemy, Spółka dąży do współtworzenia świata, w którym decyzje o oddziaływaniu na środowisko będą zawsze przemyślane, świadome, podejmowane z zachowaniem zasad zrównoważonego rozwoju i odpowiedzialności społecznej.

Szczegółowy opis podejmowanych i realizowanych zadań m.in. w zakresie ochrony środowiska Spółka przedstawia corocznie w stosownych sprawozdaniach nt. informacji niefinansowych sporządzanych na podstawie art. 49b ust. 1 i nast. (w odniesieniu do Rainbow Tours S.A.) oraz na podstawie art. 55 ust. 2b i nast. w zw. z art. 49b ust. 2-8 (w odniesieniu do Grupy Kapitałowej Rainbow Tours) ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości.

Zasada 1.4. „1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. (…)”

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:

Zarząd Spółki rozumie ideę zapewnienia komunikacji z interesariuszami w zakresie przyjętej strategii biznesowej poprzez publikację mierzalnych celów, planowanych działań oraz postępów w realizacji strategii (wyrażonych w skwantyfikowany sposób), jednakże z uwagi na fakt, iż w ocenie Spółki przedmiotowe, szczegółowe informacje dotyczące strategii Spółki (plany sprzedażowe, wielkości docelowych wskaźników finansowych i niefinansowych itp.) mogą stanowić lub stanowią dane wrażliwe w toku realizacji przez Spółkę bieżącej działalności gospodarczej z punktu widzenia narażenia na potencjalną możliwość ich wykorzystania (lub narażenia na ich wykorzystanie) przez podmioty z bezpośredniego lub pośredniego otoczenia konkurencyjnego Spółki i spółek Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w tym innych przedsiębiorstw touroperatorskich, Zarząd Spółki nie podjął dotychczas decyzji o zamieszczaniu na stronie skwantyfikowanych materiałów informacyjnych nt. strategii Spółki oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych.

Informacje na temat strategii działalności Spółki przekazywane są poprzez publikację stosownych sprawozdań objętych treścią raportów okresowych (w ramach sprawozdań Zarządu z działalności, sprawozdań na temat informacji niefinansowych).

Informacje na temat realizacji działań podejmowanych w ramach polityk niefinansowych i częściowo skwantyfikowanych (z punktu widzenia historycznej realizacji) w ramach mierzalnych wskaźników z zakresu tematyki ESG (m.in. z zakresu spraw pracowniczych) publikowane są przez Spółkę i Grupę Kapitałową w interwałach rocznych w ramach sprawozdań na temat informacji niefinansowych.

Zarząd Spółki rozważy wprowadzenie w przyszłości (w założonej perspektywie do końca 2022 roku) na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki zakładki zawierającej informacje dotyczące ogólnych informacji nt. kierunków działania przedsiębiorstwa Spółki i strategii Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, zawierającej częściowo skwantyfikowaną (w ramach wybranych mierników) strategię Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.

Zasada 1.4.1. „1.4. (…) Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;”

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:

Spółce bliskie są idee dotyczące tematyki ESG, w tym obejmujące zagadnienia środowiskowe. Spółka znajduje się w procesie kompletnego wdrożenia do stosowania i zapewnienia skutecznego stosowania i efektywnego monitorowania rozwiązań objętych przedmiotową tematyką. Spółka przyjęła do stosowania (także w spółkach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), na podstawie stosownego dokumentu pn. „Polityka środowiskowa Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”, zasady i cele polityki odnoszącej się do zagadnień środowiskowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG wynikają wprost z treści „Polityki środowiskowej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”.

Opis szczegółowych zobowiązań Spółki w kluczowych obszarach, w tym odnoszących się m.in. do działań Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 36 obejmowanych procesami decyzyjnymi w Spółce, zawarty został w treści dokumentu „Polityka środowiskowa Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”, który udostępniony jest na stronie relacji inwestorskich Spółki pod adresem: https://ir.r.pl/ w zakładce „CSR” / „Dokumenty CSR”.

W ramach działalności nakierowanej m.in. na ochronę klimatu Spółka przedstawia szczegółowe zasady odpowiedzialnego podróżowania, które udostępnione zostały na stronie relacji inwestorskich Spółki pod adresem: https://ir.r.pl/ w zakładce „CSR” / „Odpowiedzialne podróżowanie”.

Zasada 1.4.2. „1.4. (…) Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: (…) 1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości”

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:

Z uwagi na nieposiadanie i niewdrożenie w Spółce stosownej strategii w obszarze ESG, zgodnej z wymogami objętymi treścią zasady 1.4. Spółka nie stosuje zasady 1.4.2. Polityka Spółki (zawarta m.in. w dokumentach: „Polityka personalna Grupy Kapitałowej Rainbow Tours” oraz „Polityka różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”) nie uwzględnia prezentacji wskaźnika równości wynagrodzeń (tzw: „luki płacowej”). Wynagrodzenia są ustalane indywidualnie w zależności od poziomu wykształcenia, doświadczenia na danym stanowisku pracy, zaangażowania, efektów pracy, stopnia realizacji zadań oraz wpływu na wynik i rozwój Spółki i Grupy Kapitałowej. Wysokość średniego wynagrodzenia determinowana jest również różnicami w ilości obsadzonych stanowisk pracowniczych w ramach poszczególnych grup pracowniczych.

Zasada 1.6. „1.6. W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.”

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:

Zarząd Spółki (będącej uczestnikiem indeksu sWIG80) bierze udział w cyklicznych (co najmniej dwa razy w roku) dedykowanych wyłącznie Rainbow Tours S.A. spotkaniach z inwestorami instytucjonalnymi. W trakcie spotkań obecni są w szczególności przedstawiciele instytucji finansowych (w tym będących akcjonariuszami Spółki) oraz analitycy. W ramach spotkań branżowych, w tym organizowanych w sposób stacjonarny (praktyka powszechna przed wystąpieniem pandemii COVID-19) oraz w sposób zdalny (w ramach telekonferencji, w tym organizowanych w formie paneli eksperckich np. przez internetowe portale branżowe lub działy „turystyki” podmiotów z rynku mediów, np. Dziennik Rzeczpospolita) przedstawiciele Zarządu Spółki uczestniczą w spotkaniach z ekspertami branżowymi i przedstawicielami mediów. Szereg spotkań odbywa się również w ramach spotkań organizowanych przez organizacje turystyczne, do których należy Spółka lub jej przedstawiciele (m.in. Polska Izba Turystyki, Polski Związek Organizatorów Turystyki).

W związku z powyższym wobec braku organizacji otwartych spotkań dla szerokiego grona interesariuszy w wymaganej częstotliwości (co najmniej raz na kwartał), Spółka nie spełnia stricte zasady 1.6. Spółka obecnie nie dostrzega potrzeby stałego, cyklicznego organizowana otwartych spotkań dla szerokiego grona interesariuszy w wymaganej częstotliwości (co najmniej raz na kwartał). W przypadku otrzymania przez Spółkę informacji o oczekiwaniu i potrzebie ze strony inwestorów (zwłaszcza indywidualnych) udziału w cyklicznych (co najmniej raz na kwartał) spotkaniach z Zarządem Spółki, Zarząd Spółki podejmie ewentualne działania mające na celu zwiększenie częstotliwości organizacji przedmiotowych spotkań dla szerokiego grona interesariuszy i rozważy w przyszłości (w założonej perspektywie nie wcześniej, niż w 2022 roku) organizowanie otwartych, cyklicznych, tj. co najmniej raz na kwartał spotkań inwestorskich / wynikowych.# Rozdział II – Zarząd i Rada Nadzorcza

W zakresie rozdziału II dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka w okresie od dnia 01.07.2021 r. odstąpiła od stosowania trzech zasad ładu korporacyjnego: 2.1., 2.4., oraz 2.11.6. Spółka od dnia 01.07.2021 r. stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) pozostałych, mających zastosowanie do Spółki, zasad przewidzianych rozdziałem II dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Zasada 2.1.

„2.1. Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.”

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:

Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjętego odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. W Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours w 2017 roku została wprowadzona przez Zarząd i funkcjonuje „Polityka różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”, której treść została udostępniona na stronie relacji inwestorskich Spółki pod adresem: https://ir.r.pl/ w zakładce „CSR” / „Dokumenty CSR” oraz w zakładce „Ład korporacyjny” / „Dokumenty Spółki”.

Zgodnie z deklaracjami zawartymi w treści dokumentu „Polityki różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”, Spółka deklaruje realizację polityki różnorodności poprzez:

tworzenie przyjaznej atmosfery pracy i kultury organizacji wolnej od wszelkich przejawów dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inny typ współpracy oraz inne przesłanki narażone na zachowania dyskryminacyjne;
jasne zasady powoływania członków organów Spółki, jak również wyboru kluczowych menadżerów, co realizowane jest w oparciu o kryteria merytoryczne i predyspozycje danej osoby do sprawowania powierzanej jej funkcji (w szczególności obejmuje to kwalifikacje i doświadczenie zawodowe odpowiadające profilowi stanowiska) oraz
upowszechnianie zasad równego traktowania w zatrudnieniu oraz wiedzy nt. mobbingu i określenie trybu postępowania w przypadku takiego zdarzenia w stosownych dokumentach funkcjonujących w Spółce (załącznik do obowiązującego w Spółce regulaminu pracy; odrębna procedura anonimowego powiadamiania o nadużyciach – w tzw. formule „Whistleblowing”).

Równocześnie Spółka opracowała i wdrożyła kompleksową politykę praw człowieka opisującą podejście Spółki w tym zakresie.

Zamiar

Spółki jest opracowanie, przyjęcie i wprowadzenie do stosowania w przyszłości (w założonej perspektywie terminu odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia, nie później niż do końca czerwca 2022 roku) odrębnych polityk różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjmowanych przez Radę Nadzorczą (w stosunku do członków Zarządu) i Walne Zgromadzenie (w stosunku do członków Rady Nadzorczej), określających szczegółowe cele i kryteria różnorodności wobec członków Zarządu i Rady Nadzorczej m.in. w takich obszarach jak płeć (udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%), kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także określającej termin i sposób monitorowania realizacji tych celów.

Częstotliwość zmian w składach Zarządu i Rady Nadzorczej co do zasady uzależniona jest od czasu trwania kadencji organu. W przypadku Zarządu Spółki okres wspólnej kadencji wynosi 5 lat, a aktualna kadencja Zarządu Spółki (trwająca w dniu wejścia w życie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”) upływa z dniem 25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. W przypadku Rady Nadzorczej Spółki okres wspólnej kadencji wynosi 3 lata, a aktualna kadencja Rady Nadzorczej Spółki (trwająca w dniu wejścia w życie „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”) upływa z dniem 24.06.2022 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Zgodnie z obowiązującymi dotychczas (do czasu rejestracji zmian Statutu przyjętych na mocy uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r.) organem uprawnionym do powoływania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej było Walne Zgromadzenie. W związku ze zmianami dokonanymi podczas obrad ZWZ Spółki w dniu 30.06.2021 r. organem uprawnionym do powoływania członków Zarządu jest Rada Nadzorcza.

W ramach stosownych działań korporacyjnych Zarząd Spółki zamierza przedstawić Walnemu Zgromadzeniu Spółki informację na temat deklaracji stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” odnoszących się do zasad dedykowanych akcjonariuszom i Walnemu Zgromadzeniu, celem podjęcia decyzji w zakresie przyjęcia do stosowania (w zakresie deklaratoryjnym i praktycznym) zasad objętych obszarami należącymi do kompetencji Walnego Zgromadzenia / Akcjonariuszy, w tym dotyczącej przyjęcia Polityki różnorodności członków Rady Nadzorczej.

Zasada 2.4.

„2.4. Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.”

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:

Z uwagi na treść dokumentów wewnętrznych Spółki (nie stanowiących przepisów prawa), tj.: zapisy Statutu Spółki (§ 23 ust. 7 – w odniesieniu do głosowań w ramach Rady Nadzorczej), zapisy Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki (§ 16 ust. 9) i zapisy Regulaminu Zarządu (§ 12 ust. 9), co do zasady głosowania członków przedmiotowych organów są jawne. Głosowania tajne zarządza się w sprawach osobowych (Rada Nadzorcza) lub na wniosek członka Rady Nadzorczej/Zarządu.

Deklarując stosowanie przez organy Spółki transparentnych zasad rozpatrywania i podejmowania decyzji (tj. po ich należytym przedyskutowaniu i wyrażeniu opinii przez wszystkich członków danego organu i w formule głosowania jawnego w pełnym spektrum spraw) Spółka rozważy wprowadzenie w przyszłości stosownych zmian w treści dokumentów wewnętrznych Spółki potwierdzających możliwość głosowania jawnego.

Zasada 2.11.6.

„2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej: (…) 2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.”

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:

Z uwagi na fakt, iż Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjętego odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie i zawierającego wymagane elementy treściowe Spółka nie stosuje zasady 2.11.6.

W Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours w 2017 roku została wprowadzona przez Zarząd i funkcjonuje „Polityka różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours”, której treść została udostępniona na stronie relacji inwestorskich Spółki pod adresem: https://ir.r.pl/ w zakładce „CSR” / „Dokumenty CSR” oraz w zakładce „Ład korporacyjny” / „Dokumenty Spółki”.

Zamiar

Spółki jest opracowanie, przyjęcie i wprowadzenie do stosowania w przyszłości (w założonej perspektywie terminu odbycia najbliższego Walnego Zgromadzenia, nie później niż do końca czerwca 2022 roku) odrębnych polityk różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjmowanych przez Radę Nadzorczą (w stosunku do członków Zarządu) i Walne Zgromadzenie (w stosunku do członków Rady Nadzorczej), określającej szczegółowe cele i kryteria różnorodności wobec członków Zarządu i Rady Nadzorczej m.in. w takich obszarach jak płeć (udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%), kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także określającej termin i sposób monitorowania realizacji tych celów.

W zakresie rozdziału III dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka w okresie od dnia 01.07.2021 r. odstąpiła od stosowania sześciu zasad ładu korporacyjnego: 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5. oraz 3.6. Spółka od dnia 01.07.2021 r. stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) pozostałych, mających zastosowanie do Spółki, zasad przewidzianych rozdziałem III dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Zasada 3.1.

„3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.”

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:

W ocenie Zarządu, w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours utrzymywane są skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), odpowiadające aktualnej charakterystyce prowadzonej działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i niezróżnicowana istotnie segmentacja prowadzonej działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej). Zadania w zakresie przedmiotowych obszarów realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady.

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 39

(Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych). W związku z tym, że w Spółce (należącej do indeksu sWIG80) nie powołano m.in. audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego (zgodnie z zasadą 3.3.) Spółka nie stosuje zasady 3.1.

System kontroli wewnętrznej w Spółce opiera się na określonym podziale uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System ten nadzorowany jest poprzez kierowników komórek organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych i adekwatnych jednostek organizacyjnych Spółki. Ponadto, kontrola wewnętrzna sprawowana jest bezpośrednio przez każdego pracownika, przez bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące w zakresie jakości i poprawności wykonywanych czynności. Celem tych działań jest zapewnienie zgodności zrealizowanych czynności z obowiązującymi wymaganiami, w tym wymaganiami prawnymi. Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

W marcu 2019 roku pilotażowo wprowadzono w Spółce jednoosobowe stanowisko „Kontrolera finansowego”, z podległością bezpośrednio Zarządowi Spółki, z zakresem obowiązków obejmującym m.in. kontrolę kosztów i rentowności, kontrolę realizacji planów i budżetów oraz kontrolę i optymalizację procesów biznesowych, zarówno w Spółce jak i spółkach zależnych. W wyniku dalszych zmian, w tym w szczególności z uwagi na rozwój działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, kompetencje „Kontrolera finansowego” ograniczono do nadzorowania i kontroli realizacji planów i budżetów oraz optymalizacji procesów biznesowych w odniesieniu do spółek zależnych prowadzących działalność hotelową (tj. White Olive A.E. oraz White Olive Premium Lindos A.E.).

W zakresie odnoszącym się do systemu compliance (zgodności działalności z prawem) Spółka korzysta z adekwatnej do potrzeb i realizowanych procesów obsługi ze strony zewnętrznych podmiotów i doradców. Zarządzanie ryzykiem i zdarzeniami rodzącymi ryzyko, mogącymi mieć wpływ na działalność Spółki (ryzyko biznesowe, ryzyko walutowe, ryzyko operacyjne, ryzyko reputacji, ryzyko kredytowe) dokonywane jest w Spółce na bieżąco poprzez bieżące i planowane aplikowanie i stosowanie szeregu czynności zabezpieczających o charakterze przeciwdziałającym lub zmniejszającym ryzyko prowadzonej przez Spółkę działalności (np. w zakresie ryzyka walutowego Spółka stosuje zabezpieczenia przyszłych transakcji walutowych transakcjami typu forward).

W zakresie prowadzenia rachunkowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce funkcjonuje wdrożony i funkcjonalny system kontroli wewnętrznej w zakresie zapewnienia rzetelnej i jasnej prezentacji sytuacji majątkowej i finansowej oraz płynności finansowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje, zgodnie ze stosownymi regulacjami prawnymi, Zarząd Spółki. Szczególną funkcję nadzorczą i weryfikacyjną w tym zakresie wykonuje Komitet Audytu.

Zarząd Spółki rozważa podjęcie w przyszłości działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, powołanie dedykowanego podmiotu itp.). Zarząd Spółki rozważa również ewentualne wprowadzenie procedur dotyczących np. raportowania ponadstandardowych zdarzeń księgowych.

W 2021 roku w Spółce prowadzono i w części zrealizowano prace przygotowawcze i organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Zasada 3.2.

„3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.”

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:

W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance. W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. W ocenie Zarządu, w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours utrzymywane są skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), odpowiadające aktualnej charakterystyce prowadzonej działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i niezróżnicowana istotnie segmentacja prowadzonej działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej). Zadania w zakresie przedmiotowych obszarów realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych).

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 40

W związku z tym, że w Spółce (należącej do indeksu sWIG80) nie powołano m.in. audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego (zgodnie z zasadą 3.3.) Spółka nie stosuje zasady 3.2. Zarząd Spółki rozważa podjęcie w przyszłości działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, powołanie dedykowanego podmiotu itp.). Zarząd Spółki rozważa również ewentualne wprowadzenie procedur dotyczących np. raportowania ponadstandardowych zdarzeń księgowych. W 2021 roku w Spółce prowadzono i w części zrealizowano prace przygotowawcze i organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Zasada 3.3.

„3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.”

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:

W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego. Zadania w zakresie m.in. obszaru audytu wewnętrznego realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych).# Zarządzanie Ryzykiem i Compliance

Zasada 3.4.

„3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.”

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.: Niestosowanie przez Spółkę zasady 3.4. jest konsekwencją niestosowania zasady 3.2. (w Spółce nie wyodrębniono / nie powołano jednostek / osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym). W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania ryzykiem i compliance. Zadania w zakresie przedmiotowych obszarów realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych). W ocenie Zarządu, w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours utrzymywane są skuteczne systemy zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), odpowiadające aktualnej charakterystyce prowadzonej działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i niezróżnicowana istotnie segmentacja prowadzonej działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej). Zarząd Spółki rozważa podjęcie w przyszłości działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, powołanie dedykowanego podmiotu itp.). W 2021 roku w Spółce prowadzono i w części zrealizowano prace przygotowawcze i organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Zasada 3.5.

„3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.”

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.: Niestosowanie przez Spółkę zasady 3.5. jest konsekwencją niestosowania zasady 3.2. (w Spółce nie wyodrębniono / nie powołano jednostek / osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance). W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania ryzykiem i compliance. Zadania w zakresie przedmiotowych obszarów realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych). W ocenie Zarządu, w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours utrzymywane są skuteczne systemy zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), odpowiadające aktualnej charakterystyce prowadzonej działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i niezróżnicowana istotnie segmentacja prowadzonej działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej). Zarząd Spółki rozważa podjęcie w przyszłości działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, powołanie dedykowanego podmiotu itp.). W 2021 roku w Spółce prowadzono i w części zrealizowano prace przygotowawcze i organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Zasada 3.6.

„3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.”

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.: Niestosowanie przez Spółkę zasady 3.6. jest konsekwencją niestosowania zasady 3.3. (w Spółce nie powołano audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego). Zadania w zakresie m.in. obszaru audytu wewnętrznego realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych). Zarząd Spółki rozważa podjęcie (w perspektywie do końca 2022 roku) działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, powołanie dedykowanego podmiotu itp.). W 2021 roku w Spółce prowadzono i w części zrealizowano prace przygotowawcze i organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Rozdział IV – Walne Zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

W zakresie rozdziału IV dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka od dnia 01.07.2021 r. odstąpiła od stosowania jednej zasady ładu korporacyjnego: 4.3. Spółka od dnia 01.07.2021 r. stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) pozostałych, mających zastosowanie do Spółki, zasad przewidzianych rozdziałem IV dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Zasada 4.3.

„4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.”

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.: W przypadku zgłoszenia Spółce przez akcjonariuszy oczekiwań w przedmiocie potrzeby zapewnienia przez Spółkę możliwości udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne) zgodnie z deklaracją Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 42 Spółki objętą wyjaśnieniami dotyczącymi zasady 3.1., Spółka zapewni powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Przy podjęciu decyzji o transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółka rozważy wszystkie argumenty natury prawnej w tym zakresie (dotyczące prawnych podstaw i ewentualnych zastrzeżeń dotyczących możliwości transmisji obrad Walnego Zgromadzenia Spółki). W ramach stosownych działań korporacyjnych Zarząd Spółki zamierza przedstawić Walnemu Zgromadzeniu Spółki informację na temat deklaracji stosowania „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” odnoszących się do zasad dedykowanych akcjonariuszom i Walnemu Zgromadzeniu, celem podjęcia decyzji w zakresie przyjęcia do stosowania (w zakresie deklaratoryjnym i praktycznym) zasad objętych obszarami należącymi do kompetencji Walnego Zgromadzenia / Akcjonariuszy.

Rozdział V – Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

W zakresie rozdziału V dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka od dnia 01.07.2021 r. stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) wszystkich mających zastosowanie do Spółki zasad przewidzianych rozdziałem V dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.

Rozdział VI – Wynagrodzenia

W zakresie rozdziału VI dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Spółka od dnia 01.07.2021 r. stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) wszystkich mających zastosowanie do Spółki zasad przewidzianych rozdziałem VI dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”.# 6.3. Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w przedsiębiorstwie w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

W Spółce dominującej funkcjonuje wdrożony i funkcjonalny system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych, którego celem jest zapewnienie rzetelnej i jasnej prezentacji sytuacji majątkowej i finansowej oraz płynności finansowej Spółki. Bezpośredni nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Spółki, zgodnie ze stosownymi regulacjami prawnymi jak i określonym podziałem uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki.

System kontroli wewnętrznej funkcjonuje w trzech płaszczyznach:
− w zakresie zasad rachunkowości funkcjonuje dokumentacja przyjętych zasad rachunkowości, która opisuje politykę rachunkowości wynikającą z ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości zatwierdzona przez Zarząd; przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych,
− w zakresie dokumentacyjnym funkcjonuje procedura obiegu i akceptacji dokumentów zapewniająca zarówno merytoryczną, jak i formalną kontrolę dokumentów wprowadzanych do komputerowego systemu przetwarzania danych,
− w zakresie komputerowego systemu przetwarzania danych, Spółka wykorzystuje systemy zapewniające wypełnienie wymogów wynikających z powyższych punktów i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji źródłowej.

Roczne, jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta oraz roczne, skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta podlegają weryfikacji (badaniu), zaś sprawozdania półroczne podlegają przeglądowi ze strony podmiotu zewnętrznego posiadającego stosowne uprawnienia w tym zakresie (firmy audytorskiej i biegłego rewidenta). Sprawozdania Rainbow Tours S.A. podlegają publikacji zgodnie z wymogami stosownych regulacji prawnych.

W Spółce dominującej nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance. W Spółce nie powołano audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego.

W ocenie Zarządu, w Spółce dominującej i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours utrzymywane są skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), odpowiadające aktualnej charakterystyce prowadzonej działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i niezróżnicowana istotnie segmentacja prowadzonej działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej).

Zadania w zakresie przedmiotowych obszarów realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych).

System kontroli wewnętrznej w Spółce opiera się na określonym podziale uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System ten nadzorowany jest poprzez kierowników komórek organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych i adekwatnych Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 43 jednostek organizacyjnych Spółki. Ponadto, kontrola wewnętrzna sprawowana jest bezpośrednio przez każdego pracownika, przez bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące w zakresie jakości i poprawności wykonywanych czynności. Celem tych działań jest zapewnienie zgodności zrealizowanych czynności z obowiązującymi wymaganiami, w tym wymaganiami prawnymi. Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

W 2021 roku w Spółce prowadzone były prace przygotowawcze i organizacyjne mające na celu wprowadzenie do regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. Stosowne zmiany w zakresie wskazanych zmian regulacji wewnętrznych zostały:
(i) wprowadzone do Regulaminu Zarządu – na podstawie uchwały Zarządu Spółki Nr 03/06/21 z dnia 01.06.2021 r. i zatwierdzone uchwałą Rady Nadzorczej Spółki Nr 5/06/2021 z dn. 02.06.2021 r. (zmiany obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.);
(ii) wprowadzone do Regulaminu Rady Nadzorczej – na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 2/06/2021 z dn. 02.06.2021 r. i zatwierdzone uchwałą Walnego Zgromadzenia Spółki Nr 36 z dnia 30.06.2021 r. (zmiany obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.).

6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniższe informacje o stanie posiadania akcji Spółki przez akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki sporządzone zostały w szczególności na podstawie informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na akcjonariuszy spółek publicznych mocą odpowiednich przepisów prawa, a w tym na podstawie postanowień ustawy z dn. 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 69 i art. 69a) oraz na podstawie postanowień Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dn. 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR, art. 19).

Dodatkowo informacje o stanie posiadania akcji Spółki podawane są na podstawie dostępnych publicznie danych o zaangażowaniu portfelowym i strukturze aktywów funduszy inwestycyjnych lub funduszy emerytalnych, w tym na podstawie informacji o liczbie akcji rejestrowanych na Walnym Zgromadzeniu Spółki (dane dostępne okresowo, m.in. na podstawie informacji pochodzących ze sprawozdań finansowych funduszy inwestycyjnych i funduszy emerytalnych – od dnia publikacji ostatniej informacji dane mogą podlegać zmianom).

Tabela. Wykaz akcjonariuszy posiadających na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień 29.04.2022 r. bezpośrednio znaczne pakiety akcji Spółki, tj. pakiety akcji stanowiące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcjonariusz	liczba posiadanych akcji [szt.]	liczba głosów na WZ przypadających z posiadanych akcji [szt.]	udział w kapitale zakładowym Spółki [%]	udział w łącznej liczbie głosów na WZ Spółki [%]
Sławomir Wysmyk	1 868 346	3 428 346	12,84%	17,78%
Flyoo Sp. z o.o.	1 580 000	2 735 000	10,86%	14,19%
Elephant Capital Sp. z o.o.	1 645 000	2 645 000	11,30%	13,72%
TCZ Holding Sp. z o.o.	1 335 000	2 335 000	9,17%	12,11%
Nationale Nederlanden PTE S.A. (przez zarządzane fundusze)	1 718 000	1 718 000	11,81%	8,91%

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 44

Akcjonariusz	liczba posiadanych akcji [szt.]	liczba głosów na WZ przypadających z posiadanych akcji [szt.]	udział w kapitale zakładowym Spółki [%]	udział w łącznej liczbie głosów na WZ Spółki [%]
Generali PTE S.A. (przez zarządzane fundusze)	1 008 459	1 008 459	6,93%	5,23%
POZOSTALI AKCJONARIUSZE	5 397 195	5 407 195	≈37,09%	28,05%
RAZEM:	14.552.000	19.277.000	100,00%	100,00%

Tabela. Wykaz akcjonariuszy posiadających na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień 29.04.2022 r. bezpośrednio i pośrednio znaczne pakiety akcji Spółki, tj. pakiety akcji stanowiące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcjonariusz	Liczba Akcji [szt.]	Liczba głosów na WZ [szt.]	Udział w kapitale zakładowym [%]	Udział w głosach na WZ [%]
Sławomir Wysmyk	1 868 346	3 428 346	12,84%	17,78%
Grzegorz Baszczyński
Pośrednio, przez podmiot zależny: Flyoo Sp. z o.o.
Akcjonariusz	Sposób posiadania	Liczba akcji	Liczba głosów	Udział w kapitale (%)
:---	:---	:---	:---	:---
Flyoo Sp. z o.o.	Bezpośrednio	1 580 000	2 735 000	10,86%
Remigiusz Talarek	Bezpośrednio	1 050	1 050	0,0072%
Elephant Capital Sp. z o.o.	Pośrednio, przez podmiot zależny: Elephant Capital Sp. z o.o.	1 645 000	2 645 000	11,30%
Razem – Bezpośrednio i pośrednio		1 646 050	2 646 050	11,31%
Tomasz Czapla	Pośrednio, przez podmiot zależny: TCZ Holding Sp. z o.o.	1 335 000	2 335 000	9,17%
Nationale-Nederlanden PTE S.A. (przez zarządzane fundusze)	Pośrednio (przez zarządzane fundusze)	1 718 000	1 718 000	11,81%
Generali PTE S.A. (przez zarządzane fundusze)	Pośrednio (przez zarządzane fundusze)	1 008 459	1 008 459	6,93%
POZOSTALI AKCJONARIUSZE		5 396 145	5 406 145	≈37,08%
RAZEM:		14 552 000	19 277 000	100,00%

W 2021 roku miały miejsce następujące zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta:

1) w dniu 19.07.2021 r., do Spółki wpłynęło powiadomienie, złożone w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, o transakcjach nabycia akcji Spółki przez Pana Remigiusza Talarka – Członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A., tj. osobę pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce (w rozumieniu Rozporządzenia MAR), zgodnie z którym w transakcjach sesyjnych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (XWAR – GPW rynek akcji) Pan Remigiusz Talarek nabył:
(i) w dniu 13.07.2021 r. łącznie 500 sztuk akcji Emitenta (za średnią cenę transakcyjna w wysokości 23,52 zł za jedną akcję),
(ii) w dniu 14.07.2021 r. łącznie 100 sztuk akcji Emitenta (za średnią cenę transakcyjna w wysokości 24,30 zł za jedną akcję),
(iii) w dniu 16.07.2021 r. łącznie 100 sztuk akcji Emitenta (za średnią cenę transakcyjna w wysokości 24,40 zł za jedną akcję) oraz
(iv) w dniu 19.07.2021 r. łącznie 350 sztuk akcji Emitenta (za średnią cenę transakcyjna w wysokości 24,79 zł za jedną akcję).
Przy uwzględnieniu treści wskazanego zawiadomienia, w związku z powyższymi transakcjami Pan Remigiusz Talarek – Członek Rady Nadzorczej nabył i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.) posiada bezpośrednio łącznie 1.050 sztuk akcji Emitenta, z których przysługuje 1.050 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowi odpowiednio 0,0072% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,0054% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pan Remigiusz Talarek posiada również w sposób pośredni (poprzez swoją spółkę zależną Elephant Capital Sp. z o.o.) łącznie 1.645.000 sztuk akcji uprawniających do 2.645.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

2) w dniu 07.10.2021 r., do Spółki wpłynęło powiadomienie, złożone w trybie art. 19 ust. 1 MAR, o transakcjach zawartych w odniesieniu do akcji Emitenta przez Pana Macieja Szczechurę – Członka Zarządu Rainbow Tours S.A., tj. osobę pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce (w rozumieniu MAR), zgodnie z którym Pan Maciej Szczechura poinformował, że w transakcjach sesyjnych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (XWAR – GPW rynek akcji) Pan Maciej Szczechura:
(i) zbył w dniu 09.06.2021 r. 245 sztuk akcji Emitenta (za średnią cenę transakcyjną w wysokości 30,80 zł za jedną akcję),
(ii) nabył w dniu 07.10.2021 r. 1.647 sztuk akcji Emitenta (za średnią cenę transakcyjną w wysokości 24,30 zł za jedną akcję);
Przy uwzględnieniu treści wskazanego zawiadomienia, w związku z powyższymi transakcjami Pan Maciej Szczechura – Członek Zarządu Spółki na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.) posiada w sposób bezpośredni łącznie 1.647 sztuk akcji Emitenta (z których przysługuje 1.647 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), co stanowi odpowiednio 0,0113% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 0,0085% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pan Maciej Szczechura nie posiada akcji Emitenta w sposób pośredni;

3) w dniu 21.10.2021 r., do Spółki wpłynęło powiadomienie, złożone w trybie art. 19 ust. 1 MAR, o transakcji zbycia akcji Emitenta przez Flyoo Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jako osobę blisko związaną z Panem Grzegorzem Baszczyńskim – Prezesem Zarządu Rainbow Tours S.A., tj. z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce (w rozumieniu MAR), zgodnie z którym Flyoo Sp. z o.o. (podmiot zależny od Pana Grzegorza Baszczyńskiego – Prezesa Zarządu Spółki) zbył w dniu 20.10.2021 r. 275.000 sztuk akcji Emitenta (za średnią cenę transakcyjną w wysokości 25,00 zł za jedną akcję);
Przy uwzględnieniu treści wskazanego zawiadomienia i na podstawie odrębnego zawiadomienia przekazanego przez Flyoo Sp. o.o. w dniu 21.10.2021 r. (w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych), w związku z powyższą transakcją Flyoo Sp. z o.o. zmniejszyła swój udział ponad 15% ogólnej liczby głosów i osiągnęła w wyniku tego zmniejszenia mniej niż 15% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
Na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego rozszerzonego skonsolidowanego raportu za III kwartał 2021 roku, tj. na dzień 26.11.2021 r. Flyoo Sp. z o.o. posiada w sposób bezpośredni łącznie 1.580.000 sztuk akcji Emitenta (z których przysługuje 2.735.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), co stanowi odpowiednio 10,86% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 14,19% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
Pan Grzegorz Baszczyński – Prezes Zarządu Spółki nie posiada akcji Emitenta w sposób bezpośredni;

4) w dniu 21.10.2021 r., do Spółki wpłynęło powiadomienie, złożone w trybie art. 19 ust. 1 MAR, o transakcji zbycia akcji Emitenta przez TCZ Holding Spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością jako osobę blisko związaną z Panem Tomaszem Czaplą – Członkiem Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A., tj. z osobą pełniącą obowiązki zarządcze w Spółce (w rozumieniu MAR), zgodnie z którym TCZ Holding Sp. z o.o. (podmiot zależny od Pana Tomasza Czapli – Członka Rady Nadzorczej Spółki) zbył w dniu 20.10.2021 r. 275.000 sztuk akcji Emitenta (za średnią cenę transakcyjną w wysokości 25,00 zł za jedną akcję);
Przy uwzględnieniu treści wskazanego zawiadomienia, w związku z powyższą transakcją na dzień zatwierdzenia do publikacji niniejszego rozszerzonego skonsolidowanego raportu za III kwartał 2021 roku, tj. na dzień 26.11.2021 r., TCZ Holding Sp. z o.o. posiada w sposób bezpośredni łącznie 1.335.000 sztuk akcji Emitenta (z których przysługuje 2.335.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), co stanowi odpowiednio 9,17% udziału w kapitale zakładowym Spółki i 12,11% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki;
Pan Tomasz Czapla – Członek Rady Nadzorczej Spółki nie posiada akcji Emitenta w sposób bezpośredni;

5) w dniu 25.10.2021 r., do Spółki wpłynęło powiadomienie, złożone w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przez Generali Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego S.A. z siedzibą w Warszawie, zarządzające funduszami: Generali Otwartym Funduszem Emerytalnym i Generali Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym (dalej łącznie jako „Fundusze”), o zwiększeniu przez Fundusze udziału w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki powyżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;
Zgodnie z treścią przedmiotowego zawiadomienia:
(i) zwiększenie udziału Funduszy w ogólnej liczbie głosów Spółki nastąpiło w wyniku transakcji zakupu akcji zawartej w dniu 20.10.2021 r.,
(ii) przed zmianą udziału Fundusze posiadały 708.459 akcji Emitenta, co stanowiło 4,87% udziału w kapitale zakładowym oraz 708.459 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 3,68% udziału w ogólnej liczbie głosów, w tym Generali Otwarty Fundusz Emerytalny posiadał 705.459 akcji stanowiących 4,85% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 705.459 głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, co stanowiło 3,66% udziału w ogólnej liczbie głosów.
(iii) po rozliczeniu transakcji Fundusze posiadają 1.008.459 akcji Emitenta, co stanowi 6,93% udziału w kapitale zakładowym Spółki i uprawnia do 1.008.459 głosów, które stanowią 5,23% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki

6) w dniu 22.12.2021 r., do Spółki wpłynęło powiadomienie, złożone w trybie art. 69 ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych przez Aviva Investors Poland Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółki Akcyjnej (dalej jako „Towarzystwo”), działające w imieniu zarządzanych funduszy inwestycyjnych: Aviva Investors Fundusz Inwestycyjny Otwarty, Aviva Investors Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty oraz Aviva Investors Specjalistyczny Fundusz Inwestycyjny Otwarty Dużych Spółek (dalej łącznie jako „Fundusze”), o zmniejszeniu przez Fundusze poziomu zaangażowania Funduszy w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki poniżej progu 5% ogólnej liczby głosów w Spółce;
Zgodnie z treścią przedmiotowego zawiadomienia:
(i) zmniejszenie poziomu zaangażowania Funduszy w ogólnej liczbie głosów na walnym zgromadzeniu Spółki nastąpiło w wyniku transakcji sprzedaży akcji Spółki dokonanej w dniu 17.12.2021 r.,
(ii) przed zmianą udziału Fundusze łącznie posiadały 974.943 sztuk akcji Spółki, stanowiących 5,06% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 974.943 głosów, co stanowiło 5,06% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki,
(iii) po zmianie Fundusze łącznie posiadają 944.943 sztuk akcji Spółki, stanowiących 4,90% kapitału zakładowego Spółki, uprawniających do 944.943 głosów, które stanowią 4,90% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

W okresie następującym po okresie sprawozdawczym, tj. po dniu 31.12.2021 r. do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.) nie miały miejsce zmiany w strukturze własności znacznych pakietów akcji Emitenta.

6.5.

```# 6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

W strukturze kapitału Spółki dominującej nie występują akcje ani inne papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne. W strukturze kapitału Spółki znajdują się akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki. Są to akcje serii A i akcje serii C1, będące w posiadaniu m.in. podmiotów zależnych od osób zarządzających i nadzorujących Spółki (Flyoo Sp. z o.o. – podmiot zależny od Grzegorza Baszczyńskiego, Prezesa Zarządu Spółki, TCZ Holding Sp. z o.o. – podmiot zależny od Tomasza Czapli – Członka Rady Nadzorczej Spółki oraz Elephant Capital Sp. z o.o. – podmiot zależny od Remigiusza Talarka – Członka Rady Nadzorczej Spółki).

Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień 29.04.2022 r. akcje serii A i akcje serii C1 (akcje imienne uprzywilejowane) znajdowały się w posiadaniu następujących akcjonariuszy:

Akcjonariusz	Liczba akcji serii A [szt.]	Liczba akcji serii C1 [szt.]	Razem akcje uprzywilejowane [szt.]
Sławomir Wysmyk	1.350.000	210.000	1.560.000
Flyoo Sp. z o.o. (podmiot zależny od Grzegorza Baszczyńskiego – Prezesa Zarządu Spółki)	1.155.000	-	1.155.000
Elephant Capital Sp. z o.o. (podmiot zależny od Remigiusza Talarka – Członka Rady Nadzorczej Spółki)	1.000.000	-	1.000.000
TCZ Holding Sp. z o.o. (podmiot zależny od Tomasza Czapli – Członka Rady Nadzorczej Spółki)	1.000.000	-	1.000.000
Mariusz Rejmanowski	-	2.500	2.500
Janek Rejmanowski	-	2.500	2.500
Anna Rejmanowska	-	2.500	2.500
Julia Rejmanowska	-	2.500	2.500
RAZEM	4.505.000	220.000	4.725.000

6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

W Spółce dominującej nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi, które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej, w przypadku sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych, akcjonariusz zobowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd Spółki, aby ten mógł powiadomić pozostałych posiadaczy akcji imiennych uprzywilejowanych, którzy mają pierwszeństwo ich nabycia.

Zgodnie z postanowieniami § 11 Statutu Spółki:

„1. O zamiarze sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych akcjonariusz obowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd Spółki, podając przy tym wszelkie informacje pozwalające na dokonanie przez Zarząd Spółki oceny warunków dotyczących planowanej transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych, w tym jej legalności, a w szczególności akcjonariusz zobowiązany jest podać informacje w zakresie: danych kontrahenta (w tym, bezpośrednich danych kontaktowych), liczby akcji podlegających potencjalnej sprzedaży, uzgodnionej z kontrahentem wysokości ceny transakcyjnej (łącznej i jednostkowej ceny sprzedaży), warunków jej płatności. Dla wykonania dyspozycji wskazanej w zdaniu poprzedzającym, akcjonariusz w szczególności zobowiązany jest przedstawić kopie ewentualnych dokumentów stanowiących podstawę jego uzgodnień z kontrahentem dotyczących planowanej transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych (np. list intencyjny, umowa przedwstępna sprzedaży akcji, umowa warunkowa sprzedaży akcji, itp.).

W związku z postanowieniami ustępu poprzedzającego, Zarząd Spółki uprawniony jest do szczegółowej weryfikacji wszelkich okoliczności faktycznych i prawnych związanych z planowaną transakcją sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych i w tym zakresie może kierować do akcjonariusza zgłaszającego chęć sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych wszelkie pytania i żądania przedstawienia wyjaśnień, przy uwzględnieniu jednakże ewentualnych ograniczeń wynikających z przepisów prawa lub innych czynności prawnych odnoszących się do zakazu ujawniania danych osobowych, tajemnicy przedsiębiorstwa, ochrony danych niejawnych, itp. W przypadku występowania ograniczeń, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, przed otrzymaniem informacji dotkniętych tymi ograniczeniami Zarząd Spółki zobowiązany będzie do złożenia stosownych oświadczeń o zachowaniu poufności, o ile będzie to wystarczające do skutecznego i nie powodującego naruszeń uzyskania przedmiotowych informacji lub danych.
Zarząd niezwłocznie pisemnie zawiadomi o zamiarze sprzedaży akcji innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszeństwa kupna akcji imiennych uprzywilejowanych, przy czym warunki transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla sprzedającego akcje – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu. Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze kupna akcji w ciągu dwóch tygodni od otrzymania zawiadomienia.
W razie braku oświadczeń innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa lub wykonaniu go tylko częściowo, Zarząd może, w ciągu dwóch tygodni od upływu terminu na składanie przez tych akcjonariuszy ofert kupna akcji imiennych uprzywilejowanych, wskazać osobę trzecią jako nabywcę, przy czym warunki transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla sprzedającego akcje – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu.
W razie braku wskazań Zarządu lub jeśli wskazany nabywca (osoba trzecia) bądź akcjonariusz wykonujący prawo pierwszeństwa nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty złożenia oświadczenia o zamiarze kupna akcji, akcjonariusz może swobodnie sprzedać akcje.
Sprzedaż akcji bez zachowania powyższego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki.”

6.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zasady dotyczące powoływania, odwoływania i funkcjonowania Zarządu Spółki, w tym jego uprawnienia i obowiązki określone są ściśle w „Regulaminie Zarządu Spółki Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” (regulamin uchwalony mocą postanowień Uchwały Zarządu Spółki Nr 01/12/16 z dnia 05.12.2016 r. i zatwierdzony Uchwałą Nr 02/12/2016 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 20.12.2016 r., ze zmianami obowiązującymi od dnia 01.07.2021 r. uchwalonymi na mocy Uchwały Zarządu Spółki Nr 03/06/21 z dnia 01.06.2021 r., zatwierdzonymi w ramach zatwierdzenia tekstu jednolitego Regulaminu na podstawie Uchwały Rady Nadzorczej Nr 5/06/2021 z dnia 02.06.2021 r.), w Statucie Rainbow Tours S.A., a ponadto przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa regulujące przedmiotową problematykę.

W roku 2021 zmianie uległy postanowienia Statutu Emitenta w zakresie zmiany dotyczącej zmiany organu uprawnionego do powołania członków Zarządu Spółki. Na podstawie postanowień Uchwały Nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r., Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, a także § 27 ust. 2 lit. h) Statutu Spółki, postanowiło dokonać w § 16 Statutu Spółki zmiany postanowień ustępów oznaczanych jako „ust. 1”, „ust. 2” i „ust. 5”, które otrzymały nową, następującą treść:

„1. Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata. Do bieżącej, wspólnej kadencji członków Zarządu stosuje się dotychczasowe przepisy Statutu, a tym samym okres wspólnej, bieżącej kadencji Zarządu (obowiązującej na dzień rejestracji zmiany Statutu statuującej okres kadencji Zarządu wskazany w zdaniu poprzedzającym) do czasu jej wygaśnięcia wynosi pięć lat.”

(…)

„5. Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu, a także funkcje w Zarządzie, do pełnienia których powoływani są członkowie Zarządu (w tym funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu), określa Rada Nadzorcza Spółki.”.

Na podstawie wskazanej uchwały do treści Statutu wprowadzono zmianę związaną z przyznaniem kompetencji do powoływania członków Zarządu Spółki Radzie Nadzorczej Spółki. Na podstawie poprzednio obowiązujących postanowień Statutu Spółki kompetencje w zakresie powoływania członków Zarządu Spółki przysługiwały Walnemu Zgromadzeniu. Dodatkowo przedmiotowa zmiana wprowadziła – poczynając od przyszłej, kolejnej kadencji Zarządu Spółki (tj. począwszy od piątej kadencji Zarządu;) – czas trwania wspólnej kadencji wynoszącej trzy lata. Na podstawie poprzednio obowiązujących postanowień Statutu Spółki okres wspólnej kadencji Zarządu Spółki wynosił pięć lat. Do bieżącej, czwartej, wspólnej kadencji członków Zarządu stosuje się dotychczasowe przepisy Statutu, a tym samym okres wspólnej, bieżącej kadencji Zarządu (obowiązującej na dzień rejestracji zmiany Statutu statuującej okres kadencji Zarządu wskazany w zdaniu poprzedzającym) do czasu jej wygaśnięcia wynosi pięć lat.# Czwarta, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa w dniu 25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu; mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu. Wprowadzenie do treści Statutu Spółki zapisów statuujących kompetencje Rady Nadzorczej (w miejsce Walnego Zgromadzenia) w zakresie powoływania członków Zarządu oraz w zakresie skrócenia okresu trwania wspólnej kadencji członków Zarządu (począwszy od kolejnej kadencji – skrócenie okresu kadencji z pięciu lat do trzech lat) związany jest ze zmianami w zakresie realizowanych procesów zmian w Spółce, w ramach których Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek – będący przez wiele lat i w dalszym ciągu (przez swoje spółki zależne) znaczącymi akcjonariuszami Rainbow Tours S.A. – zaproponowali zmianę charakteru swojego udziału w „projekcie Rainbow”, poprzez przejście z organu zarządzającego do organu nadzorczego i skupienie się na eksperckiej kontroli działalności Spółki, w tym dodatkowo jako członkowie Rady Nadzorczej biorący udział w decyzjach dotyczących powoływania i odwoływania członków Zarządu Spółki. Przedmiotowe zmiany Statutu (m.in.) zostały zarejestrowane przez Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego na mocy postanowienia z dnia 16.08.2021 r.

Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki:

Zarząd składa się z dwóch do pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Radę Nadzorczą Spółki. Członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.
Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata. Do bieżącej, czwartej, wspólnej kadencji członków Zarządu (czwarta, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa w dniu 25.08.2025 r.) stosuje się dotychczasowe przepisy Statutu, a tym samym okres wspólnej, czwartej kadencji Zarządu (obowiązującej na dzień rejestracji zmian Statutu, tj. 16.08.2021 r.) do czasu jej wygaśnięcia wynosi pięć lat.
Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu.
Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu, a także funkcje w Zarządzie, do pełnienia których powoływani są członkowie Zarządu (w tym funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu), określa Rada Nadzorcza Spółki.
Zarząd lub jego poszczególni członkowie mogą zostać odwołani także przed upływem kadencji.
Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze składu Zarządu.
Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
Członkowie Zarządu mogą działać na podstawie powołania do pełnienia funkcji członka Zarządu, a w tym funkcji: Prezesa Zarządu albo Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu, na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innej umowy cywilnoprawnej.
W umowie o pracę lub innej umowie cywilnoprawnej zawieranej pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Uprawnienia Zarządu:

Zarząd jest statutowym organem Spółki i działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu.
Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i poza nim.
Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem spraw i decyzji zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki.
Zarząd określa strategię rozwoju Spółki oraz główne cele jej działania, a także plany działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa i jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.
Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, wynikającą z zawodowego charakteru tej działalności, w tym zakresie przestrzegać prawa powszechnie obowiązującego, postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu oraz uchwał podjętych przez organy Spółki w granicach ich Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 49 kompetencji, przy czym Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, w tym, w szczególności akcjonariuszy mniejszościowych, posiadających mniej niż 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a w miarę możliwości także interesy społeczności lokalnych.
Członek Zarządu powinien dochować lojalności wobec Spółki. Członek Zarządu nie może ujawniać tajemnic Spółki, także po wygaśnięciu mandatu.
Zgodnie z postanowieniami § 17 Statutu Spółki, do dokonywania czynności prawnych w imieniu Spółki jest uprawniony jednoosobowo każdy członek Zarządu, prokurent, a ponadto pełnomocnik w granicach umocowania, z zastrzeżeniem, iż do zaciągnięcia zobowiązań w imieniu Spółki uprawnieni są:
1. samodzielnie członek Zarządu pełniący funkcję Członka Zarządu – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty 1.000.000 zł (jeden milion złotych) włącznie,
samodzielnie (jednoosobowo) członek Zarządu pełniący funkcję Prezesa Zarządu lub funkcję Wiceprezesa Zarządu – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) włącznie,
dwóch członków Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, działających wspólnie lub jeden członek Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, łącznie z prokurentem – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań przewyższających kwotę 3.000.000 zł (trzy miliony złotych).

6.9. Opis zasad zmiany statutu Emitenta

Decyzje w sprawie zmiany Statutu Spółki dominującej należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia (§ 27 ust. 2 lit. h Statutu Spółki). Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd rejestrowy postanowienia o rejestracji i wpisie zmiany do rejestru przedsiębiorców. Każdorazowo po zarejestrowaniu zmian w Statucie, jednolity tekst Statutu ustala Rada Nadzorcza.

6.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

W 2021 roku sposób działania Walnego Zgromadzenia określały (i do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji niezmiennie określają) postanowienia Statutu Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. uchwalony mocą postanowień uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. z dnia 29.03.2011 r. w sprawie uchylenia dotychczasowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki i uchwalenia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki (na podstawie przedmiotowej uchwały Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z szerokim zakresem zmian wprowadzonych do treści Kodeksu spółek handlowych, w szczególności związanych z organizacją i zasadami uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach spółek publicznych, działając na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. s Statutu Spółki, postanowiło uchylić w całości dotychczas obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwalony Uchwałą nr 1/05/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14.05.2007 r., a w jego miejsce uchwaliło nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki). Na mocy postanowień Uchwały Nr 37 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. przyjęto tekst jednolity zmienionego „Regulaminu Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” w związku z wprowadzeniem [z uwagi na zmiany postanowień Kodeksu spółek handlowych, które miały miejsce w roku 2020 – zmiana postanowień art. 406(5)] do treści regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki (ale też w ramach odrębnego, uchwalanego przez Radę Nadzorczą regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej) stosownych zapisów statuujących i regulujących porządkowo możliwość udziału w Walnych Zgromadzeniach Rainbow Tours S.A. przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Zmianom tym towarzyszyły też stosowne, projektowane zmiany Statutu Spółki (wprowadzenie do treści Statutu Spółki nowych paragrafów oznaczonych jako „§ 26a” i „§ 26b”). Nowa, zmieniona treść regulaminu Walnego Zgromadzenia stanowiła dostosowanie do nowych przepisów w zakresie zasad udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej; miała też na celu uspójnienie zapisów Regulaminu Walnego Zgromadzenia z przyjmowanym przez Radę Nadzorczą Spółki regulaminem udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Ponadto do treści Regulaminu Walnego Zgromadzenia wprowadzono też stosowne zmiany porządkowe i dostosowawcze związane z utratą przez część zapisów Regulaminu swojej aktualności (m.in. wskutek zmian przepisów prawa powszechnie obowiązującego). Zakresem zmian objęto następujące jednostki redakcyjne regulaminu Walnego Zgromadzenia: § 1 ust. 2-4; § 2 ust. 1-2; § 5 ust. 2 i ust. 4; § 6 ust.# Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

Działając w ramach realizowanych w Spółce w 2021 roku procesów szczegółowych weryfikacji obowiązujących w Spółce regulacji wewnętrznych (m.in. dokonane przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki z dnia 30.06.2021 r. w/w zmian „Regulaminu Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”) Rada Nadzorcza, w oparciu o kompetencje i obowiązki przynależne Radzie Nadzorczej na podstawie art. 406 5 § 3 Kodeksu spółek handlowych, przyjęła do stosowania w Spółce nowe rozwiązania objęte treścią „Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej”. Realizacja prac związanych z przyjęciem przez Radę Nadzorczą wskazanego „Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej” związana była z kierunkiem działań podejmowanych przez Spółkę na polu aktualizacji i dostosowania do aktualnych przepisów prawa wewnętrznych regulacji w Spółce, co m.in. znalazło swój wyraz w treści uchwały nr 32 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r., na podstawie której postanowiono wprowadzić do Statutu Spółki nowe paragrafy oznaczone jako § 26a i § 26b o treści następującej (zmiany Statutu obecnie w procesie rejestracji w rejestrze przedsiębiorców):

„§ 26a.
1. W Walnym Zgromadzeniu można wziąć również udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, o ile zwołujący dane Walne Zgromadzenie tak postanowi. Udział taki obejmuje w szczególności:
a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze lub inne uprawnione osoby mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad,
b) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu przed lub w toku Walnego Zgromadzenia.
2. Spółka zapewnia w czasie rzeczywistym transmisję obrad Walnego Zgromadzenia, w którym dopuszczono udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
3. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa Rada Nadzorcza w formie regulaminu.
§ 26b.
Walne Zgromadzenie uchwala Regulamin Walnego Zgromadzenia określający szczegółowo tryb zwołania Walnego Zgromadzenia, prowadzenia obrad i inne sprawy lub procedury związane z odbyciem Walnego Zgromadzenia. Projekt Regulaminu Walnego Zgromadzenia przedstawia Zarząd Spółki.”

W związku z powyższym, na podstawie stosownej Uchwały Nr 6/07/2021 z dnia 13.07.2021 r. Rada Nadzorcza Spółki określiła w formie regulaminu szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej i postanowiła niniejszym przyjąć do stosowania w Spółce „Regulamin udziału w Walnym Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, który wszedł w życie z dniem 13.07.2021 r. W związku z powyższym Spółka deklaruje stosowanie zasady 4.1. zbioru „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021” („4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia”) w przypadku zgłoszenia Spółce przez akcjonariuszy oczekiwań w tym zakresie, znajdujących swoje potwierdzenie w powszechnym zgłaszaniu przez akcjonariuszy swoich oczekiwań i postulatów w tym przedmiocie, przy uwzględnieniu jednak stanowiska Spółki, że wprowadzenie powyższej zasady powinno następować sukcesywnie i ewolucyjnie, bez zbytnich obciążeń finansowych i organizacyjnych, przy zastrzeżeniu możliwości zapewnienia infrastruktury technicznej niezbędnej dla przeprowadzenia obrad Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Dotychczasowe doświadczenia Spółki wskazują i potwierdzają, że akcjonariusze Rainbow Tours S.A. nie zgłaszają Spółce oczekiwań, co do potrzeby i zasadności organizacji Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Istnienie czynników natury technicznej oraz prawnej, które mogą mieć potencjalny wpływ na prawidłowy przebieg obrad Walnego Zgromadzenia (m.in. dotyczących możliwości identyfikacji akcjonariuszy i badania legitymacji do udziału w Walnym Zgromadzeniu, wpływających na potencjalną możliwość uznania skuteczności podejmowanych uchwał; związanych z ryzykiem wystąpienia problemów natury technicznej, np. z połączeniem internetowym lub potencjalną zewnętrzną ingerencją w systemy informatyczne) w ocenie Zarządu Spółki mogą stanowić czynniki przemawiające za organizacją Walnych Zgromadzeń Spółki w formie stacjonarnej, tj. przy osobistym udziale akcjonariuszy lub ich pełnomocników w obradach Walnego Zgromadzenia.

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedna dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione. Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku.

Ponadto, Rada Nadzorcza zobowiązana jest zwołać Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wymaganym terminie oraz w przypadku, gdy mimo złożonego wniosku Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Zgromadzenia. Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej. Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje akcjonariuszowi osobiście lub przez pełnomocnika (na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej), a także członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz innym osobom wskazanym przez właściwe przepisy prawa oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia:

Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie Spółki, z zastrzeżeniem, że do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:

rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
podział zysku lub pokrycie straty,
ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
udzielanie członkom władz Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
zmiana przedmiotu działalności Spółki,
powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania, a w przypadku członków komitetów Rady Nadzorczej wskazanych w § 20 ust. 9 i 10 Statutu (komitet audytu; inne fakultatywne komitety problemowe o charakterze stałym lub doraźnym, jakie uzna za potrzebne, wspomagające pracę Rady Nadzorczej) ustalanie minimalnej i maksymalnej wysokości ich wynagrodzenia stałego oraz kryteriów jego ustalenia oraz delegowanie uprawnienia dla Rady Nadzorczej do ustalania dodatkowego stałego wynagrodzenia w oparciu o wytyczne i kryteria ustalone przez Walne Zgromadzenie,
zmiana Statutu Spółki,
podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
emisja obligacji każdego rodzaju,
nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art.# 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, − umarzanie akcji, − użycie kapitału zapasowego Spółki, − tworzenie funduszy celowych, − połączenie, przekształcenie i podział Spółki, − rozwiązanie i likwidacja Spółki, − zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego, − wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu bądź nadzoru, − uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia, − zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej, − przyjmowanie, w drodze uchwały podejmowanej nie rzadziej niż raz na cztery lata, polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o której mowa we właściwych przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania:

Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie Spółki oraz w innych przepisach prawa. Są to m.in.:

prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych; akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 52 w części lub w całości mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów, jeżeli leży to w interesie Spółki (z włączeniami); pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
prawo do dywidendy,
prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie,
prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych prowadzonym przez podmiot uprawniony zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych),
prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Kodeksu Spółek Handlowych) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych);
prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia,
prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami,
prawo do uzyskania informacji o Spółce,
prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego,
prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy,
prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

6.11. Skład osobowy i zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących.

Zarząd Spółki

W 2021 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

Grzegorz Baszczyński – pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki w całym roku obrotowym 2021, tj. w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.,
Piotr Burwicz – pełniący funkcję Członka Zarządu Spółki w całym roku obrotowym 2021, tj. w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.,
Tomasz Czapla – pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 30.06.2021 r. (począwszy od dnia 01.07.2021 r. Pan Tomasz Czapla został powołany do składu Rady Nadzorczej i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej aktualnej, szóstej, wspólnej kadencja Rady Nadzorczej Spółki, która upływa z dniem 24.06.2022 r.),
Jakub Puchałka – pełniący funkcję Członka Zarządu Spółki w okresie od dnia 01.07.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.,
Maciej Szczechura – pełniący funkcję Członka Zarządu Spółki w całym roku obrotowym 2021, tj. w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.,
Remigiusz Talarek – pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 30.06.2021 r. (począwszy od dnia 01.07.2021 r. Pan Remigiusz Talarek został powołany do składu Rady Nadzorczej i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji pełni funkcję Członka Rady Nadzorczej aktualnej, szóstej, wspólnej kadencja Rady Nadzorczej Spółki, która upływa z dniem 24.06.2022 r.).

Aktualna, czwarta, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa w dniu 25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu; mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu. Opis zmian w składzie Zarządu Spółki, które miały miejsce w roku obrotowym 2021 został zawarty w punkcie 1.1. niniejszego sprawozdania. Po dniu bilansowym (tj. po dniu 31.12.2021 r.) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.) nie wystąpiły zmiany w składzie Zarządu Spółki.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu. W stosunkach wewnętrznych Spółki do kompetencji Prezesa należą następujące szczególne uprawnienia:

zwoływanie posiedzeń Zarządu, z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek z członków Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej; wnioskowanie o podjęcie uchwał w trybie określonym przez postanowienia § 12a Regulaminu Zarządu (tj. poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
przewodniczenie posiedzeniom Zarządu, Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 53
wyznaczanie z grona członków Zarządu zastępcy, gdy kompetentny i uprawniony członek Zarządu jest nieobecny, a sprawa pozostająca w zakresie jego kompetencji wymaga bezzwłocznego działania,
koordynowanie, nadzorowanie oraz organizowanie pracy Zarządu,
reprezentowanie Zarządu przed Radą Nadzorczą i Walnym Zgromadzeniem, w tym wspólnie z innymi członkami Zarządu.

W stosunkach zewnętrznych Spółki do kompetencji Prezesa należą w szczególności następujące uprawnienia:

występowanie jako kierownik przedsiębiorstwa Spółki, w szczególności w kontaktach z organami państwowymi i skarbowymi oraz wówczas, gdy prawo wymaga wskazania kierownika przedsiębiorstwa,
pełnienie funkcji reprezentacyjnych.

W czasie nieobecności Prezesa lub w czasie, gdy nie może on pełnić funkcji, jego funkcje pełni wyznaczony przez niego członek lub członkowie Zarządu.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes, z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek z członków Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach wymagających niezwłocznej decyzji Zarządu lub dla poinformowania o ważnych sprawach dotyczących Spółki. W razie nieobecności Prezesa lub niemożliwości zwołania przez niego posiedzenia, posiedzenia Zarządu zwołuje wyznaczony przez Prezesa członek Zarządu, a w przypadku jego niewyznaczenia, dwóch współdziałających członków Zarządu. Począwszy od dnia 01.07.2021 r. (data wejścia w życie kompleksowych zmian treści Regulaminu Zarządu) członkowie Zarządu mogą brać udział w posiedzeniach Zarządu również wykorzystując środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość, o ile takie środki pozwalają na jednoczesną komunikację i identyfikację wszystkich osób uczestniczących w posiedzeniu (np. telekonferencja, wideokonferencja), a w zawiadomieniu o posiedzeniu zostanie podana informacja o możliwości udziału w posiedzeniu w taki sposób.

Co do zasady Zarząd podejmuje decyzje w sprawach należących do zakresu jego kompetencji w formie uchwał. Uchwały podejmowane są na posiedzeniach Zarządu zwoływanych zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu. Uchwały mogą być podejmowane poza posiedzeniami Zarządu w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a szczegółowy sposób podejmowania przez Zarząd uchwał w tym trybie określają postanowienia § 12a Regulaminu Zarządu (przepis obowiązujący od dnia 01.07.2021 r.). Szczegółowe zasady uczestnictwa w posiedzeniu Zarządu przy wykorzystywaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość określają postanowienia § 8a Regulaminu Zarządu (przepis obowiązujący od dnia 01.07.2021 r.). Przy zastrzeżeniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub regulacji wewnętrznych Spółki, które nakładają obowiązek działania Zarządu w formie i trybie uchwał, m.in. następujące decyzje i sprawy wymagają uchwał Zarządu:

wszelkie sprawy, które mają być przedstawione do decyzji bądź opinii Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;
zwoływanie Walnego Zgromadzenia;
żądanie zwołania Rady Nadzorczej oraz zwołanie Rady Nadzorczej w trybie określonym w art.### 2 Kodeksu spółek handlowych; 4) emisja papierów wartościowych przez Spółkę, o ile decyzja w sprawie emisji należy do obowiązków i/lub kompetencji Zarządu; 5) przyjęcie planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa, a także strategii rozwoju Spółki oraz działań związanych z realizacją strategii skutkujących wewnątrz i na zewnątrz Spółki, przedstawianych Radzie Nadzorczej Spółki; 6) przyjmowanie rocznych i wieloletnich prognoz lub szacunków wyników finansowych Spółki lub grupy kapitałowej Spółki; 7) ustalenie rocznych i wieloletnich planów ekonomicznych i inwestycyjnych Spółki (rzeczowych i finansowych); 8) otwarcie i prowadzenie oddziałów, fili, zakładów lub przedstawicielstw; 9) powołanie prokurentów; 10) tworzenie, zawiązanie lub przystąpienie Spółki do innej spółki handlowej lub podmiotów; 11) przystąpienie przez Spółkę do organizacji gospodarczych (branżowych, zawodowych, innych); 12) wszelkie decyzje, co do których chociażby jeden z członków Zarządu zgłosił sprzeciw; 13) podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu w formie Schematu Organizacyjnego w zakresie sprawowania nadzoru nad Jednostkami Organizacyjnymi; 14) ustalanie regulacji wewnętrznych o charakterze generalnym, mających wpływ na prawidłowe działanie Spółki lub dotyczących kwestii pracowniczych, a w tym regulaminu Zarządu. Szczegółowy zakres działania Zarządu, jego skład, zasady reprezentacji, tryb pracy oraz sposób podejmowania uchwał opisane są szczegółowo w Regulaminie Zarządu, a także w treści Statutu Spółki, dostępnymi m.in. na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, pod adresem: http://ir.r.pl.

Rada Nadzorcza Spółki

W 2021 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili (i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą):

Tomasz Czapla – pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.07.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.,
Grzegorz Kubica – pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2021, tj. w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.,
Paweł Niewiadomski – pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2021, tj. w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.,
Paweł Pietras – pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2021, tj. w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.,
Joanna Stępień-Andrzejewska – pełniąca funkcję Członkini Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2021, tj. w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.,
Remigiusz Talarek – pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.07.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.,
Paweł Walczak – pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2021, tj. w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

Aktualna, szósta, wspólna kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 24.06.2022 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Opis zmian w składzie Rady Nadzorczej Spółki, które miały miejsce w roku obrotowym 2021 został zawarty w punkcie 1.1. niniejszego sprawozdania. Po dniu bilansowym (tj. po dniu 31.12.2021 r.) do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.) nie wystąpiły zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki. Jej członków powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandaty wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej oraz na skutek śmierci, odwołania lub rezygnacji członka Rady.

Zgodnie z postanowieniami § 20 ust. 5 i ust. 6 Statutu Spółki:

„5. W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie Rady uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak by w skład Rady Nadzorczej wchodziło co najmniej pięć osób.

Dokonany zgodnie z ustępem poprzedzającym wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku nie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub członków Rady dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie od powołania (kooptacji) do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono – są ważne.”

Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej – poza wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, innych ustawach oraz regulacjach wewnętrznych Spółki, w tym innych postanowieniach Statutu – należy:

stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,
ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym oraz ocena wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty,
sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania za ubiegły rok obrotowy, zawierającego co najmniej informacje przewidziane przez właściwe przepisy prawa powszechnie obowiązującego lub regulacje wewnętrzne Spółki,
powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu, w tym ustalanie zasad ich wynagradzania, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
wybór biegłego rewidenta,
badanie i opiniowanie przedstawionych przez Zarząd planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa,
opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków Zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
zatwierdzanie regulaminu Zarządu,
uchwalanie regulaminu Rady Nadzorczej oraz regulaminu określającego zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej,
akceptowanie warunków każdego wprowadzanego w Spółce programu motywacyjnego zwyczajną większością głosów wszystkich członków Rady,
zawiązanie przez Spółkę innej spółki,
udzielenie Zarządowi zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,
udzielenie Zarządowi zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym istotnej transakcji, w rozumieniu właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o ile zgoda taka jest wymagana,
uszzczegóławianie, na podstawie upoważnienia i w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie, elementów przyjętej w spółce polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dozwolonych przez właściwe przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
ustalania dodatkowego stałego wynagrodzenia członków komitetów Rady Nadzorczej wskazanych w § 20 ust. 9 i 10 Statutu (Komitet Audytu oraz inne fakultatywne komitety problemowe o charakterze stałym lub doraźnym) w oparciu o kryteria ustalone przez Walne Zgromadzenie, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
sporządzanie corocznie sprawozdań o wynagrodzeniach przedstawiających kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Skład i sposób powoływania Rady Nadzorczej, prawa i obowiązki członków Rady, kompetencje Rady Nadzorczej, opis zasad funkcjonowania Rady Nadzorczej i zasad zwoływania jej posiedzeń oraz podejmowania uchwał opisane zostały szczegółowo w Regulaminie Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A., a także w treści Statutu Spółki, dostępnymi m.in. na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, pod adresem: http://ir.r.pl.

Mocą postanowień uchwały Nr 03/12/2016 z dnia 20.12.2016 r. Rada Nadzorcza uchwaliła nowy „Regulamin Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, który na podstawie postanowień § 23 ust. 11 Statutu Spółki został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie i zatwierdzony uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19.06.2017 r. Mocą postanowień uchwały Nr 2/10/2017 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 09.10.2017 r., w związku z wejściem w życie z dniem 21.06.2017 r. nowej ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, po przeprowadzeniu przeglądu treści funkcjonującego w Spółce „Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, Rada Nadzorcza Spółki postanowiła przyjąć zmiany do treści Regulaminu Rady Nadzorczej, w zakresie postanowień: § 2, § 10 ust.# Działalność Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

5.1. Regulamin Rady Nadzorczej

Tekst jednolity „Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie mocą postanowień uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19.03.2018 r. Mocą postanowień uchwały Nr 3/01/2020 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 29.01.2020 r. Rada Nadzorcza Spółki postanowiła przyjąć zmiany do treści Regulaminu Rady Nadzorczej, w zakresie postanowień: § 2 pkt 3, § 2 pkt 11, § 3 ust. 5, § 3 ust. 7 i ust. 8, a tym samym postanowiła przyjąć tekst jednolity zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej. Zmiany do „Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” wprowadzone zostały do jego treści w związku ze zmianami wprowadzonymi do treści ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, na podstawie ustawy nowelizującej z dnia 16.10.2019 r., tj. zmianami związanymi z wprowadzeniem Rozdziału 4a „Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach” (art. 90c i następne w/w ustawy z 29.07.2005 r.) oraz Rozdziału 4b „Transakcje z podmiotami powiązanymi” (art. 90h i następne w/w ustawy z 29.07.2005 r.).

Mocą postanowień uchwały Nr 2/06/2021 z dnia 02.06.2021 r. Rada Nadzorcza, w związku z realizowanymi w 2021 roku zmianami korporacyjnymi w Spółce, w tym zmianami o charakterze osobowym w organach Spółki, a także mając na celu wprowadzenie zmian o charakterze porządkującym, dostosowawczym i merytorycznym, także z uwagi na zmiany Statutu Spółki (m.in. w zakresie przekazania Radzie Nadzorczej kompetencji do powoływania i odwoływania członków Zarządu Spółki), zmiany dostosowawcze wprowadzające możliwość podejmowania uchwał poza posiedzeniem w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej oraz odbywania posiedzeń za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a także zmian w kierunku uszczegółowienia relacji Rady Nadzorczej z osobami odpowiedzialnymi w Spółce za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i nadzór zgodności działalności z prawem oraz z zewnętrznym, przyjęła zmiany do treści Regulaminu Rady Nadzorczej (zmiany w § 2, w § 3, w § 4 ust. 2, w § 6 ust. 1 i ust. 6, w § 12 ust. 1 pkt 1, w § 13; dodanie nowego § 15a, zmiany w § 16; dodanie nowych § 16a i § 16b; zmiany w § 17 ust. 2 pkt 2, w § 18 pkt 7 oraz w § 21 Regulaminu) oraz przyjęła tekst jednolity zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej.

Aktualnie obowiązujący tekst jednolity „Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie mocą postanowień uchwały Nr 36 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. i obowiązuje (co do zasady) od dnia 01.07.2021 r.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki dominującej funkcjonują:
* Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu,
* Komitet Audytu.

W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują inne, poza w/w, Komitety.

Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu

W związku z przeprowadzonymi w 2021 roku procesami zmian w Spółce (m.in. w zakresie zmian w składzie organów Spółki) i przejściem dotychczasowych członków Zarządu (Pana Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka) do składu powiększonej liczebnie (z pięciu do siedmiu członków) Rady Nadzorczej Spółki, dotychczasowi członkowie Zarządu Spółki (pełniący do dnia 30.06.2021 r. funkcje Wiceprezesów Zarządu, a od 01.07.2021 r. funkcje członków Rady Nadzorczej) na mocy postanowień Uchwały Nr 1/07/2021 Rady Nadzorczej z dnia 13.07.2021 r. zostali powołani w skład nowoutworzonego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu.

Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki i pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i opiniodawcze dla Rady Nadzorczej Spółki w zakresie strategii działalności i rozwoju Spółki oraz weryfikacji pracy Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych, a także monitorowania wyników osiąganych przez Spółkę.

Poniżej przedstawiono skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu aktualny na dzień bilansowy (31.12.2021 r.) oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2021 r.):

Remigiusz Talarek – pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu,
Tomasz Czapla – pełniący funkcję Członka Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu.

W skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu wchodzi przynajmniej 2 (dwóch) członków, w tym Przewodniczący Komitetu. Członkowie Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu powoływani są na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki.

Komitet Audytu

Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. i pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki oraz wykonuje inne uprawnienia i obowiązki przewidziane przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego, a w szczególności przewidziane przez właściwe postanowienia ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE.

Poniżej przedstawiono skład Komitetu Audytu aktualny na dzień bilansowy (31.12.2021 r.) oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2021 r.):

Grzegorz Kubica – pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu;
Paweł Pietras – pełniący funkcję Członka Komitetu Audytu;
Joanna Stępień-Andrzejewska – pełniąca funkcję Członkini Komitetu Audytu.

W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki.

Szczegółowy opis funkcjonowania Komitetu Audytu przedstawiono w punkcie 6.12. niniejszego sprawozdania, poniżej.

6.12. Opis funkcjonowania Komitetu Audytu

Między innymi w związku z postanowieniami § 20 ust. 9 Statutu Spółki w Spółce działa komitet audytu, zgodnie z właściwymi przepisami o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który jest komitetem do spraw audytu, o którym mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE. Członkowie komitetu audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą.

Mocą postanowień uchwały nr 1/10/2017 z dnia 09.10.2017 r. Rada Nadzorcza – działając na podstawie art. 128 ust. 1 zdanie drugie ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i w celu dostosowania składu Komitetu Audytu do wymogów określonych w tej ustawie – postanowiła powołać członków komitetu audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, którego funkcje i zadania dotychczas powierzone były do wykonywania przez Radę Nadzorczą działającą in gremio (na podstawie przepisów art. 86 ust. 3 poprzednio obowiązującej ustawy z dnia 07.05.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym).

W związku wygaśnięciem w dniu 24.06.2019 r. mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki, wskutek upływu w dniu 21.06.2019 r. wspólnej, trzyletniej, piątej kadencji Rady Nadzorczej, a tym samym upływem kadencji członków Komitetu Audytu (zgodnie z § 4 ust. 7 Regulaminu Komitetu Audytu członkowie Komitetu Audytu powoływani są na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, a kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki) oraz podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 24.06.2019 r. uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA, nowej (szóstej), wspólnej, trzyletniej kadencji Rady, Rada Nadzorcza mocą postanowień uchwały nr 3/07/2019 z dnia 04.07.2019 r. postanowiła powołać członków komitetu audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej nowej, kolejnej kadencji. W skład komitetu audytu nowej, kolejnej kadencji weszły wszystkie osoby, które wchodziły w skład komitetu audytu Rady Nadzorczej Spółki poprzedniej kadencji.

Na podstawie postanowień uchwały nr 4/07/2021 z dnia 13.07.2021 r. Rada Nadzorcza, m.in. w związku z dokonaniem przez Radę Nadzorczą – m.in. z uwagi na zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki (zwiększenie od dnia 01.07.2021 r. liczby członków Rady Nadzorczej z dotychczasowej wynoszącej pięciu członków, na nową wynoszącą siedmiu członków Rady i powołaniem od dnia 01.07.2021 r.# Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

5. Działalność Rady Nadzorczej

5.3. Ocena spełniania przez członków Rady Nadzorczej, w tym wchodzących w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej, kryteriów niezależności

W ramach okresowej weryfikacji niezależności członków Rady Nadzorczej i członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej (na podstawie oświadczeń złożonych na wezwania wystosowane do członków Rady przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej) – oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, w tym wchodzących w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, kryteriów niezależności w rozumieniu właściwych regulacji i przepisów prawa, w tym na podstawie złożonych przez członków Rady Nadzorczej oświadczeń dotyczących niezależności członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, działając przy uwzględnieniu przepisów ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym: art. 129 ust. 1 zdanie pierwsze („W skład komitetu audytu wchodzi przynajmniej 3 członków”), art. 129 ust. 1 zdanie drugie („Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych”), art. 129 ust. 5 („Członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka zainteresowania publicznego. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży”) oraz art. 129 ust. 6 („Przewodniczący komitetu audytu jest powoływany przez członków komitetu audytu lub radę nadzorczą, lub inny organ nadzorczy lub kontrolny jednostki zainteresowania publicznego”), postanowiła odwołać ze składu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej bieżącej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, tj. szóstą, trzyletnią wspólną kadencją Rady Nadzorczej, która upływa w dniu 24.06.2022 r.) następujące osoby: Pana Pawła Niewiadomskiego, pełniącego dotychczas funkcję Członka Komitetu Audytu oraz Pana Pawła Walczaka, pełniącego dotychczas funkcję Członka Komitetu Audytu, a tym samym ustalić, że w skład Komitetu Audytu bieżącej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, tj. aktualną, szóstą, trzyletnią wspólną kadencją Rady Nadzorczej, która upływa w dniu 24.06.2022 r.) wchodzą 3 (trzy) osoby.

Wskazanie członków Komitetu Audytu spełniających ustawowe kryteria niezależności, posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Zgodnie ze stosownymi oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej Spółki w ramach dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, w tym wchodzących w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, kryteriów niezależności w rozumieniu właściwych regulacji i przepisów prawa (zgodnie z treścią uchwały Nr 3/07/2021 Rady Nadzorczej z dnia 13.07.2021 r.), na dzień bilansowy (31.12.2021 r.) do niezależnych członków Komitetu Audytu w rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i przy uwzględnieniu kryteriów niezależności wskazanych przez postanowienia art. 129 ust. 3 i ust. 4 wskazanej wyżej ustawy z dnia 11.05.2017 r. oraz właściwe postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, zalicza się:

Pana Grzegorza Kubicę, Członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu,
Pana Pawła Pietrasa, Członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Członka Komitetu Audytu,

a tym samym większość członków trzyosobowego Komitetu Audytu, w tym jej Przewodniczący, jest niezależna od Spółki jako jednostki zainteresowania publicznego.

Po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą w lipcu 2021 roku procesu kolegialnej, wewnętrznej oceny kompetencji, wiedzy i umiejętności oraz wykształcenia członków Komitetu Audytu, w tym w oparciu o posiadane tytuły naukowe i wykształcenie kierunkowe, posiadane doświadczenie potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery zawodowej (w tym w ramach długoletniego pełnienia przez poszczególne osoby funkcji w ramach Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej) oraz zajmowane przez członków Rady Nadzorczej stanowiska i wykonywaną pracę (w przeszłości, jak i obecnie), Rada Nadzorcza potwierdziła (mocą odrębnej uchwały Rady Nadzorczej nr 3/07/2021 z dnia 13.07.2021 r.), co następuje:

członkami trzyosobowego Komitetu Audytu spełniającymi warunek i dyspozycję przewidzianą przez postanowienia art. 129 ust. 1 zdanie drugie wskazanej wyżej ustawy z dnia 11.05.2017 r., tj. członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są:
Pani Joanna Stępień-Andrzejewska – m.in. z uwagi na posiadane wykształcenie, kwalifikacje zawodowe i zajmowane stanowiska, tj.: posiadanie wykształcenia wyższego ekonomicznego (ukończenie studiów na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny, studia wyższe magisterskie, na kierunku cybernetyka ekonomiczna i informatyka oraz dodatkowo w latach 1991-1992 studia w Newcastle Polytechnic, Wielka Brytania, w roku 1994 jako Research worker at Glasgow University, Wielka Brytania), posiadanie tytułu doktora nauk ekonomicznych (tytuł uzyskany w 2005 roku na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, w zakresie zarządzania, specjalność rachunkowość), posiadanie doświadczenia jako nauczyciel akademicki rachunkowości na Uniwersytecie Łódzkim, wykładowca na kursach dla członków Rad Nadzorczych, sędziów i prokuratorów, szkoleń dla przedsiębiorców i kadry zarządzającej z rachunkowości finansowej i prowadzenia ksiąg rachunkowych, a także jako autorka publikacji naukowych z zakresu rachunkowości finansowej, zarządzania finansowego i pochodnych instrumentów finansowych; w latach 1992-2005 Pani Joanna Stępień-Andrzejewska pełniła funkcję Asystenta na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, Katedra Rachunkowości, a od 2005 roku pełni funkcję Adiunkta na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, Katedra Rachunkowości,
Pan Paweł Pietras – z uwagi na posiadane wykształcenie (w latach 2009-2010 odbył studia podyplomowe na Politechnice Łódzkiej, Wydział Organizacji z Zarządzania z zakresu „Rachunkowość i podatki”);
członkami trzyosobowego Komitetu Audytu spełniającymi warunek i dyspozycję przewidzianą przez postanowienia art. 129 ust. 5 wskazanej wyżej ustawy z dnia 11.05.2017 r., tj. członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jako jednostka zainteresowania publicznego są:
Pan Grzegorz Kubica – z uwagi na doświadczenie zawodowe potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery zawodowej i zakresem pełnionych funkcji, tj. jako: wieloletni członek Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2010 roku, jako Członek Rady Nadzorczej) i członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2017 roku, jako Przewodniczący Komitetu Audytu), a także jako członek zespołu biorącego udział w przygotowaniu i realizacji procesu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu regulowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (akcje serii F, w tym przygotowującego i realizującego procesy związane z ofertą publiczną akcji serii F Spółki i ich wprowadzeniem do obrotu regulowanego na GPW (lata 2010-2011), w tym dokumentacji dotyczącej Spółki i branży, w której działa Spółka;
Pan Paweł Pietras – z uwagi na doświadczenie zawodowe potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery zawodowej i zakresem pełnionych funkcji, tj. jako: wieloletni członek Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2011 roku, jako Członek Rady Nadzorczej) i członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2017 roku, jako Członek Komitetu Audytu),
Pani Joanna Stępień-Andrzejewska – z uwagi na doświadczenie zawodowe potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery zawodowej i zakresem pełnionych funkcji, tj. jako: wieloletni członek Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2011 roku, jako Członek Rady Nadzorczej) i członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2017 roku, jako Członek Komitetu Audytu).

W związku z faktem, iż Pan Paweł Walczak (pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej) nie wchodzi w skład Komitetu Audytu, zgodnie z zasadą 2.9. zbioru „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki nie łączy swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza powołuje członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na pierwszym posiedzeniu danej kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku: (i) wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej będącego członkiem Komitetu Audytu, przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej, (ii) złożenia przez członka Komitetu Audytu rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, (iii) odwołania przez Radę Nadzorczą członka Komitetu Audytu z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu – Rada Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia skład Komitetu Audytu poprzez powołanie w skład Komitetu (w drodze stosownej uchwały) nowego jego członka, na okres do upływu trwającej kadencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odstąpić od uzupełnieniaz działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 59

składu Komitetu Audytu, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, jeżeli liczba członków Komitetu Audytu wynosi przynajmniej 3 (trzech) członków, a jednocześnie:
(-) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz
(-) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz
(-) większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki według kryteriów niezależności przewidzianych przez właściwe przepisy ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i wskazanych w Regulaminie Komitetu Audytu.

Regulacje dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu obowiązujące w Spółce

Regulacje dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w tym regulacje wymagane przez właściwe przepisy ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym obejmują:
− „Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”,
− „Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”,
− „Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”,
− „Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem”.

Zakres działania i zadań Komitetu Audytu

Zakres działania i zadań Komitetu Audytu obejmuje – przy zastrzeżeniu zadań Komitetu wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, a w tym z przepisów ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014 r., str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014 r., str. 66) – monitorowanie, doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie ustawowych i statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do następujących dziedzin działalności Spółki:
1) sprawozdawczość finansowa jednostkowa i skonsolidowana,
2) planowanie finansowe i realizacja przedstawianych Radzie Nadzorczej do badania i opiniowania planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa, a także strategii rozwoju Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem w tym zakresie planów finansowych,
3) proces rewizji finansowej, przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
4) systemy kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audyt wewnętrzny,
5) system zarządzania ryzykiem,
6) proces oceny istotnych transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi,
7) inne procesy i dziedziny działalności Spółki lub Grupy Kapitałowej dotyczące szeroko rozumianej sprawozdawczości finansowej i księgowej, informacji finansowych, systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz zarzadzania ryzykiem.

Do szczegółowych zadań Komitetu Audytu, w zakresie monitorowania, doradztwa i wykonywania czynności opiniodawczych odnoszących się do ustawowych i statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz kompetencji Rady Nadzorczej, należy:
1) monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, a w tym, m.in.:
a) analiza i ocena procesu przygotowywania sprawozdania finansowego, poprawności, kompletności i rzetelności za- wartych w nim informacji oraz stosowanych rozwiązań,
b) analiza, ocena i zgłaszanie ewentualnych zastrzeżeń do otrzymywanych harmonogramów przeglądu lub badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej,
c) monitorowanie terminowości procesu sprawozdawczości finansowej,
d) wyrażanie opinii na temat przyjętej przez Spółkę polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzania sprawozdań finansowych, szczególnie dotyczących skomplikowanych lub nietypowych transakcji, wszelkich zmian wprowadzonych do przedmiotowych zasad oraz przyjętych przez Zarząd ewentualnych prognoz, szacunków i założeń,
e) weryfikacja sprawozdań finansowych przed ich opublikowaniem, w tym w szczególności we współpracy z Zarządem i/lub biegłym rewidentem i/lub osobą pełniącą obowiązki Dyrektora Finansowego Spółki i/lub służbami księgowymi Spółki oraz ocena i opiniowanie poprawności i kompletności zawartych w nich informacji;

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 60

f) analiza sprawozdań biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych, w tym informacji o ograniczeniach zakresu badania, dostępu do informacji, odmowie badania lub wydania opinii oraz ewentualnej różnicy zdań między biegłym rewidentem, a Zarządem,
g) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie oceny zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej i wsparcie Rady Nadzorczej w przygotowaniu oceny przedmiotowych sprawozdań finansowych,
h) ocena procesu komunikacji informacji finansowych, w tym ewentualnych prognoz i bieżących informacji finansowych kierowanych do mediów, analityków, inwestorów i instytucji nadzoru;
2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego (w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej), a w tym m.in.:
a) ocena efektywności poszczególnych elementów systemu kontroli wewnętrznej Spółki, w szczególności dotyczących sprawozdawczości finansowej, compliance i bezpieczeństwa wykorzystywanych technologii informatycznych,
b) ocena celowości i sposobu prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki;
c) analiza sprawozdań Zarządu na temat wykrytych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej, w tym w szczególności w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej,
d) ocena przestrzegania dyscypliny finansowej i właściwego funkcjonowania systemów i rozwiązań redukujących możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w funkcjonowaniu Spółki,
e) ocena realizacji planów audytu wewnętrznego i działań podjętych przez Zarząd w odpowiedzi na kwestie zidentyfikowane przez audyt wewnętrzny, a w przypadku nie powołania w Spółce komórki audytu wewnętrznego – ocena potrzeby powołania komórki audytu wewnętrznego i ocena skuteczności rozwiązań funkcjonujących w Spółce w tym zakresie poza komórką audytu wewnętrznego,
f) badanie raportów i zaleceń pochodzących od zewnętrznych organów regulacyjnych lub kontrolnych, dotyczących zgodności działalności Spółki z przepisami prawa i weryfikacja działań podjętych przez Spółkę w efekcie zgłoszonych raportów lub zaleceń,
g) przedstawianie Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w roku, wniosków i wyników przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego;
3) monitorowanie skuteczności systemów zarządzania ryzykiem, a w tym m.in.:
a) ocena efektywności zarządzania ryzykiem przez Zarząd w obszarach ryzyka finansowego, operacyjnego i strategicznego Spółki, w tym metodologii, narzędzi i sposobów zarządzania ryzykiem występującym w działalności Spółki,
b) ocena funkcjonujących w Spółce procesów i rozwiązań z zakresu zarządzania ryzykiem oraz przedstawianie ewentualnych rekomendacji w tym zakresie; ocena zasad dotyczących procesów zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
c) ocena polityki ubezpieczeń majątkowych Spółki i ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej organów,
d) przedstawianie Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w roku, wniosków i wyników przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemu zarządzania ryzykiem;
4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności czynności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej, a w tym m.in.:
a) weryfikowanie efektywności pracy biegłego rewidenta i/lub firmy audytorskiej, w szczególności poprzez bieżący kontakt z biegłym rewidentem w trakcie prac audytowych w zakresie stosowanych procedur audytu, postępu prac audytowych, kwalifikacji i dostępności służb księgowych Spółki, wyjaśniania powstałych wątpliwości lub zastrzeżeń dotyczących procesu rewizji finansowej itp.,
b) monitorowanie terminowości procesów rewizji finansowej w ramach prac audytowych: badania wstępnego (tzw. „interim”) sprawozdań finansowych oraz przeglądu lub badania sprawozdań finansowych,
c) omawianie z biegłym rewidentem zakresu i wyników badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej, w tym m.in. w zakresie wszelkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych, znaczących korekt wynikających z prac audytowych, zgodności z obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi rachunkowości (np. w zakresie kompletności ujawnień wymaganych przez stosowne standardy i praktykę sprawozdawczości finansowej),
d) monitorowanie reakcji Zarządu lub innej kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów w trakcie przeglądu lub badania sprawozdań finansowych, a także po zakończeniu przedmiotowych procesów; analizowanie uwag/zastrzeżeń przekazanych przez biegłego rewidenta, które nie zostały uwzględnione/poprawione przez Spółkę,
e) ocena i analiza, sporządzanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audyt, o którym mowa w art.# Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

Strona 61

Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, a także omawianie przez kluczowego biegłego rewidenta – na żądanie Komitetu Audytu lub na żądanie kluczowego biegłego rewidenta – z Komitetem Audytu (a także Zarządem lub Radą Nadzorczą) kluczowych kwestii wynikających z badania sprawozdania finansowego, które zostały wymienione we wskazanym sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu,
f) dokonywanie oceny pracy biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej i przedstawianie Radzie Nadzorczej stosownych wniosków lub opinii w tym zakresie;
5) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta i firmę audytorską na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego, zgodnie z właściwą polityką świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
6) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie – zgodnie z właściwymi postanowieniami ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, w szczególności poprzez żądanie złożenia przez biegłego rewidenta i firmę audytorską stosownych oświadczeń w tym zakresie oraz ich weryfikacja i omawianie z biegłym rewidentem lub przedstawicielem firmy audytorskiej zagrożeń dla niezależności;
7) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
8) opracowywanie i uchwalanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej;
9) opracowywanie i uchwalanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
10) opracowywanie i uchwalanie procedury wyboru przez Spółkę firmy audytorskiej, spełniającej – w przypadku, gdy dokonywany przez Radę Nadzorczą wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie – co najmniej kryteria wskazane w art. 130 ust. 3 pkt 2) ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym;
11) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących powołania biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej, zgodnie z wymogami określonymi przez właściwe przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (art. 130 ust. 2 i ust. 3) i politykami i procedurą, o których mowa w punktach 8)- 10) powyżej;
12) przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Przy zastrzeżeniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa i regulacji wewnętrznych Spółki, Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wykonywanie innych, niż wskazane powyżej, zadań w zakresie monitorowania, doradztwa i wykonywania czynności opiniodawczych odnoszących się do ustawowych i statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz kompetencji Rady Nadzorczej dotyczących sprawozdawczości finansowej, monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, a także dotyczących działalności biegłych rewidentów i firm audytorskich w ramach procesów rewizji finansowej prowadzonych w Spółce i w odniesieniu do sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.

Informacja dotycząca ewentualnego świadczenia przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours jakichkolwiek dozwolonych usług niebędących badaniem

Na mocy uchwały Nr 4/05/2021 z dnia 14.05.2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie i w oparciu o treść uchwały Nr 1/05/2021 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14.05.2021 r. w sprawie wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce, dozwolonych usług niebędących badaniem w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej przeprowadzenia oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019-2020, postanowiła przyjąć i zatwierdzić do realizacji ofertę firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. dotyczącą przeprowadzenia przez biegłego rewidenta

Strona 62

przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce oceny sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki „Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020”, o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Rada Nadzorcza zobowiązała i upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia z przedmiotową firmą audytorską stosownej umowy dotyczącej przeprowadzenia przedmiotowej dozwolonej usługi atestacyjnej.

Firma audytorska badająca sprawozdania finansowe Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours (BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.) wykonała w 2021 roku przedmiotową, dozwoloną usługę niebędącą badaniem, tj. usługę w zakresie dokonania oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Spółki za lata 2019-2020 w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W dniu 27.05.2021 r. Biegły Rewident wydał raport dla Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny przedmiotowego sprawozdania o wynagrodzeniach.

Walne Zgromadzenie Spółki dominującej, działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Radę Nadzorczą Spółki „Sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020” oraz po zapoznaniu się z oceną tego sprawozdania – w zakresie kompletności zamieszczonych w sprawozdaniu informacji – dokonaną przez biegłego rewidenta Krzysztofa Maksymika (numer ewidencyjny 11380), działającego w imieniu BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na listę firm audytorskich pod numerem 3355), zawartą w „Raporcie niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach” mocą postanowień uchwały nr 35 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. pozytywnie zaopiniowało sporządzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą „Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020”.

Spółka zamieszcza przedmiotowe sprawozdanie na swojej stronie internetowej pod adresem: https://ir.r.pl/lad-korporacyjny/dokumenty-spolki (w części zatytułowanej „Polityka wynagrodzeń”) i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, podczas których podejmowana będzie uchwała opiniująca Sprawozdanie. Jeżeli Spółka udostępnia Sprawozdanie po tym okresie, Sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

Główne założenia opracowanej i funkcjonującej w Spółce polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

Z uwagi na fakt, iż wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki i Grupy Kapitałowej, tj. badanie ustawowe rocznych sprawozdań dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, tj. organ inny, niż organ, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości, niebędący organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jednostki, każdorazowo, w przypadku wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej to badanie ustawowe Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację, w której:

1) wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe;
2) oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
3) stwierdza, że Spółka jako badana jednostka zainteresowania publicznego, nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy o rachunkowości.

W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki i Grupy Kapitałowej, tj.# badanie ustawowe rocznych sprawozdań nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu: 1) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich, 2) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę, tj. w oparciu o opracowaną i przyjętą przez Komitet Audytu „Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”, spełniającą kryteria wskazane w art. 130 ust. 3 pkt 2) ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym. W przypadku, gdy decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia, jak organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe. Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 63

Do czynników uwzględnianych przez Komitet Audytu w procesie rekomendacji oraz przez Radę Nadzorczą w procesie wyboru firmy audytorskiej i biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów sprawozdań finansowych zalicza się w szczególności:

1) potwierdzenie spełniania przez firmę audytorską i członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego rewidenta, wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, a także możliwość zapewnienia przez firmę audytorską i członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego rewidenta bezstronności, niezależności i wysokiej jakości prac audytowych w ramach procesu rewizji finansowej,
2) posiadane doświadczenie firmy audytorskiej i/lub członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego rewidenta, w badaniu/przeglądzie sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym państwa Unii Europejskiej, a w tym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, jak również emitentów instrumentów finansowych notowanych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub Catalyst,
3) posiadane doświadczenie firmy audytorskiej i/lub członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego rewidenta, w badaniu/przeglądzie sprawozdań finansowych podmiotów o profilu działalności lub branży podobnej lub tożsamej z profilem działalności lub branżą, w której działa Spółka,
4) ocena dotychczasowej współpracy firmy audytorskiej i/lub biegłego rewidenta ze Spółką, w tym, w zakresie czynności rewizji finansowej realizowanych w Spółce (w przypadku ewentualnego przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego),
5) wysokość proponowanej ceny oraz warunki płatności za wykonanie przez firmę audytorską czynności rewizji finansowej w Spółce (przeprowadzenie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego),
6) gotowość realizacji kompleksowego zakresu usług czynności rewizji finansowej, tj. badanie i przegląd jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, badanie i przegląd skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej,
7) możliwość przeprowadzenia czynności rewizji finansowej według elastycznego harmonogramu, zapewniającego terminowe wykonanie prac audytowych, uzgodnionego ze Spółką,
8) zapewnienie przeprowadzenia czynności rewizji finansowej zgodnie z właściwymi standardami wykonywania zawodu oraz krajowymi i międzynarodowymi standardami rewizji finansowej, a także przy zapewnieniu stosowania wewnętrznych zasad kontroli jakości wykonywania zlecenia,
9) dostępność kluczowego biegłego rewidenta oraz kluczowych członków zespołu audytorskiego w relacjach z przedstawicielami Spółki, w tym w zakresie współpracy z Zarządem Spółki, jej pracownikami oraz osobami sprawującymi nadzór nad Spółką, z zachowaniem obiektywizmu, niezależności i przejrzystości,
10) opis metodologii proponowanej do zastosowania przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta podczas prac audytorskich, w tym w zakresie planu badania zapewniającego odpowiednie wykonanie usług, a także stosowane technologie w zakresie usprawnienia badania,
11) gotowość kluczowego biegłego rewidenta lub innych członków zespołu audytowego do udziału w spotkaniach z Komitetem Audytu, w tym w szczególności w celu omówienia zakresu i wyników badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej, m.in. w zakresie wszelkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych, znaczących korekt wynikających z prac audytowych, zgodności z obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi rachunkowości (np. w zakresie kompletności ujawnień wymaganych przez stosowne standardy i praktykę sprawozdawczości finansowej),
12) gotowość, w razie potrzeby, do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, celem złożenia ewentualnych wyjaśnień i informacji dotyczących istotnych spraw wykazanych w ramach czynności rewizji finansowej,
13) posiadana przez firmę audytorską reputacja na rynku usług czynności rewizji finansowej.

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta przewidzianych przez właściwe postanowienia ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i Rozporządzenia 537/2014, a także zasad karencji przewidzianych tamże. Przy dokonywaniu wyboru firmy audytorskiej i biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours stosuje się opracowaną i przyjętą przez Komitet Audytu procedurę, zawartą w dokumencie „Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”, przy zastrzeżeniu zachowania w szczególności warunków i wymagań przewidzianych przez ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i Rozporządzenie 537/2014, a w tym wymagań Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 64 i warunków wskazanych w „Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej”.

Główne założenia opracowanej i funkcjonującej w Spółce polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe w Spółce, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, ani na rzecz jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii, żadnych poniżej wskazanych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, jako zabronionych usług w rozumieniu Rozporządzenia 537/2014:

1) usługi podatkowe dotyczące:
a) przygotowywania formularzy podatkowych,
b) podatków od wynagrodzeń,
c) zobowiązań celnych,
d) identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem,
e) wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem,
f) obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego,
g) świadczenia doradztwa podatkowego;

2) usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym Spółki, jako badanej jednostki;
3) prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
4) usługi w zakresie wynagrodzeń;
5) opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej;
6) usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
7) usługi prawne obejmujące:
a) udzielanie ogólnych porad prawnych;
b) negocjowanie w imieniu badanej jednostki; oraz
c) występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
8) usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego Spółki jako badanej jednostki;
9) usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną Spółki, jako klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi Spółki, jako badanej jednostki;
10) prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami Spółki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów Spółki, jako badanej jednostki;
11) usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
a) kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują:
− poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub
− przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska;
b) opracowywania struktury organizacyjnej; oraz
c) kontroli kosztów.

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A.z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 65

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe w Spółce

ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, ani na rzecz jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej, żadnych w/w zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, w następujących okresach:
− w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
− w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania – w odniesieniu do usług prawnych wymienionych w pkt 7) powyżej.

Przy zastrzeżeniu innych, właściwych postanowień „Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem”, biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe w Spółce lub członek sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska mogą świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Spółki lub na rzecz jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej następujące usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych:

1) usługi, o których mowa w art. 15 ust. 3 ustawy z dnia 07.12.2000 r. o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających – o ile usługi te mają zastosowanie do Spółki lub jednostek kontrolowanych przez Spółkę w ramach Unii Europejskiej;
2) usługi:
a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
b) wydawania listów poświadczających – wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki jako badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;
3) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki, jako badanej jednostki;
4) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29.04.2004 r. wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
5) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
6) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
7) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
8) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
9) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, Rady Nadzorczej lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Informacje o rekomendacjach dotyczących wyboru firmy audytorskiej w roku sprawozdawczym

W roku 2021 Rada Nadzorcza nie przeprowadzała procesu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, a w związku z tym w roku 2021 Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. nie wydawał rekomendacji dotyczących wyboru firmy audytorskiej.

W roku 2021 mocą postanowień uchwały Nr 1/05/2021 z dnia 14.05.2021 r. Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki wyraził zgodę na świadczenie przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce, dozwolonych usług niebędących badaniem w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej przeprowadzenia oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019-2020.

Na mocy uchwały Nr 4/05/2021 z dnia 14.05.2021 r. Rada Nadzorcza Spółki, działając na podstawie i w oparciu o treść w/w uchwały Nr 1/05/2021 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14.05.2021 r., postanowiła przyjąć i zatwierdzić do realizacji ofertę firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. dotyczącą przeprowadzenia przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce oceny sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki „Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020”, o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 66

publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Liczba posiedzeń Komitetu Audytu odbytych w 2021 roku

W roku 2021 Komitet Audytu odbył 2 stacjonarne posiedzenia, 1 posiedzenie Komitetu Audytu odbyło się w trybie przewidzianym przez postanowienia § 12 ust. 7 Regulaminu Komitetu Audytu, tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość; ponadto Komitet Audytu uczestniczył w 2 telekonferencjach z Biegłym Rewidentem.

Wyniki i ustalenia poczynione przez Komitetu Audytu podczas spotkań i telekonferencji z Biegłym Rewidentem, dotyczące procesów badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2020, a także odnoszące się do wstępnych wyników oraz istotnych kwestii wynikających z badania wstępnego były przedmiotem omówienia podczas posiedzeń Rady Nadzorczej; w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej omawiano również postęp prac audytowych oraz efektywności i terminowości czynności rewizji finansowej w ramach poszczególnych procesów (badanie, przegląd sprawozdań).

Komitet Audytu w 2021 roku wyraził również zgodę na świadczenie przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce, dozwolonych usług niebędących badaniem w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej przeprowadzenia oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019-2020.

6.13. Oświadczenie Spółki dominującej dotyczące polityki różnorodności.

W 2017 roku Spółka opracowała dla Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w tym także dla Spółki (jako jednostki dominującej w Grupie), politykę różnorodności, której główne założenia stanowi zakaz wszelkiej dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inny typ współpracy oraz inne przesłanki narażone na zachowania dyskryminacyjne.

Grupa Kapitałowa Rainbow Tours, w tym także Spółka, jako jednostka dominująca w Grupie, chce tworzyć bezpieczne i przyjazne miejsce pracy, dlatego mając na uwadze poszanowanie różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa, kładzie szczególny nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inny typ współpracy oraz inne przesłanki narażone na zachowania dyskryminacyjne.

Postrzegając różnorodność jako wartość nie tylko w skali lokalnej, ale również globalnej, Grupa rozumie politykę różnorodności jako działania obejmujące trzy obszary: pracowników lokalnych w Polsce i pracowników destynacji, pracowników w łańcuchu dostaw, klientów i gości.

W swojej polityce Grupa kieruje się przepisami prawa krajowego oraz międzynarodowego, a także wymaganiami odnoszącymi się do spółek giełdowych określonych między innymi w dokumencie „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW”. Grupa stara się również nawiązywać do zapisów i wytycznych zawartych w Karcie Różnorodności.

Spisana polityka różnorodności znajduje swoje odniesienie również do organów Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Przy powoływaniu członków organów Spółki (co leży w zakresie kompetencji Walnego Zgromadzenia, zarówno w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej, jak i członków Zarządu Spółki), jak również przy zatrudnianiu kluczowych menadżerów wybór osób na wskazane stanowiska realizowany jest przede wszystkim w oparciu o kryteria merytoryczne i predyspozycje danej osoby do sprawowania powierzanej jej funkcji, a w tym, w szczególności kwalifikacje i doświadczenie zawodowe odpowiadające profilowi stanowiska, w tym różnorodność wykształcenia i doświadczenia związana z poszczególnymi stanowiskami (obszarami aktywności Spółki, za które odpowiedzialne są poszczególne osoby), natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby kandydata nie powinny stanowić wyznacznika lub bariery w zakresie zatrudnienia lub rekrutacji.

Mimo, iż w skład Zarządu wchodzą wyłącznie mężczyźni, a w skład Rady Nadzorczej Spółki jedna kobieta na pięcioro członków Rady, skład osobowy kadry pracowniczej Spółki wskazuje na zrównoważony udział kobiet i mężczyzn, w tym na stanowiskach kluczowych menadżerów.

Szczegółowe informacje w zakresie opisu polityki różnorodności stosowanej przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours i przez Spółkę, wymagane przez § 70 ust. 6 pkt 5) lit. m) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r.# Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Spółka dominująca była i jest stroną postępowań sądowych, w których łączna wartość przedmiotu sporu przekracza 10% kapitałów własnych Spółki dominującej, prowadzonych wobec kontrahenta Verikios Grigorios & SIA E.E., o zapłatę rozliczeń z tytułu zawartych przez Spółkę dominującą (w ramach normalnej działalności) kontraktów touroperatorskich (dotyczących trzech hoteli położonych w Grecji), przy czym podstawę uznania łącznej wartości sporu jako przekraczającej 10% kapitałów własnych Spółki dominującej stanowią dodatkowo oszacowane i obejmowane sporem wartości kar umownych z tytułu zawartych i niezrealizowanych przez kontrahenta kontraktów i zobowiązań. Zgodnie z zawartymi umowami oszacowana wartość sporu wynosi 5.269.560 EUR i na podstawie stosownych postanowień sądu powszechnego na terenie Republiki Grecji podjęta została decyzja o zajęciu majątku kontrahenta oraz majątku osobistego osoby fizycznej do wskazanej wysokości 5.269.560 EUR. Postępowanie egzekucyjne jest w toku.

Poza w/w, na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (24.09.2022 r.) Spółka dominująca nie jest stroną innych postępowań sądowych i arbitrażowych, w których jednostkowa lub łączna wartość przedmiotu sporu przekraczałaby 10% kapitałów własnych Spółki dominującej. Ponadto, na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (24.09.2022 r.) żadna z jednostek zależnych w Grupie Kapitałowej nie jest stroną postępowań sądowych i arbitrażowych, w których jednostkowa lub łączna wartość przedmiotu sporu przekraczałaby 10% kapitałów własnych Grupy.

8. Informacje o podstawowych produktach i usługach i o rynkach zbytu

Grupa Kapitałowa Rainbow Tours, głównie poprzez działalność realizowaną przez jednostkę dominującą w Grupie, tj. poprzez działalność Rainbow Tours S.A., koncentruje się przede wszystkim na organizacji i sprzedaży własnych usług turystycznych. Zajmuje się także sprzedażą biletów lotniczych, autokarowych oraz promowych. W jej ofercie istotną rolę odgrywają zwykle ponadprzeciętnie dochodowe wycieczki objazdowe, egzotyczne i egzotyczno-objazdowe. Na przychody Spółki dominującej składają się przede wszystkim: sprzedaż zagranicznych wyjazdów turystycznych organizowanych przez Spółkę dominującą oraz pośrednictwo w sprzedaży imprez turystycznych i biletów lotniczych, oferowanych przez innych dostawców.

Struktura ilościowa i wartościowa przedstawia się następująco:

Usługi oferowane przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours są w 99,0% oferowane na rynku polskim. Do sukcesywnie rozwijającego się segmentu działalności Grupy Kapitałowej z pewnością zaliczyć należy działalność hotelową prowadzoną w hotelach własnych lub wynajmowanych na zasadzie najmu długoterminowego przez greckie spółki zależne: White Olive A.E. oraz White Olive Premium Lindos A.E.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym (okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 r.) Spółka dominująca nie odnotowała uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców lub dostawców, tj. uzależnienia od jednego odbiorcy lub dostawcy, które osiągałoby co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy

W roku obrotowym 2021, dla uznania danej umowy za znaczącą dla działalności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours Spółka dominująca stosowała przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE („Rozporządzenie MAR”)]. Za umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej Spółka dominująca uznawała w szczególności umowy mające charakter „poufny” w znaczeniu „informacji poufnej” nadanym i rozpatrywanym w kontekście postanowień Rozporządzenia MAR, przy uwzględnieniu opublikowanych, niewiążących stanowisk Komisji Nadzoru Finansowego, a w tym „Stanowiska Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie niektórych skutków niedostosowania do dnia 3 lipca 2016 r. polskiego porządku prawnego do przepisów rozporządzenia MAR”.

Za znaczące dla Grupy Kapitałowej umowy (obowiązujące w roku obrotowym 2020, w okresie sprawozdawczym roku 2021 oraz w roku 2022 do dnia zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji) Spółka dominująca uznała następujące umowy:

Umowa z dnia 05.04.2018 r. zawarta przez Spółkę, działającą wspólnie ze swoimi spółkami zależnymi (łącznie jako kredytobiorcy solidarni), tj. spółkami akcyjnymi prawa greckiego: White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) oraz Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) (obie zwane dalej także „Spółkami Projektowymi”), z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (jako kredytodawcą), umowę kredytu (długoterminowy kredyt inwestycyjny udzielany w walucie euro, zwany dalej „Kredytem”) na potrzeby i w celu:
a) finansowania inwestycji (zwanych dalej łącznie „Projektem”) zlokalizowanych na nieruchomościach stanowiących własność w/w spółek zależnych od Spółki, tj. na nieruchomościach stanowiących własność Spółek Projektowych, w postaci budowy, remontu i wyposażenia hoteli stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj.:
* (i) inwestycji polegającej na budowie i wyposażeniu hotelu White Olive 3 w ramach kompleksu White Olive Premium, a także
* (ii) inwestycji polegającej na budowie, remoncie i wyposażeniu obiektu hotelowego White Olive Elite,
b) spłaty istniejącego zadłużenia spółki zależnej Rainbow Hotels A.E. w banku Alpha Bank A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja), przy czym kwota Kredytu przeznaczona na ten cel nie przekroczy 500.000 EUR.

Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 15/2018 z dnia 05.04.2018 r.

Zgodnie z zawartą umową Kredytu:

kwota nominalna (główna) finansowania w ramach Kredytu wynosi łącznie do 15.500.000 EUR, w podziale na trzy transze:
- (i) Transza I – do kwoty 2.700.000 EUR,
- (ii) Transza II – do kwoty 12.300.000 EUR,
- (iii) Transza III – do kwoty 500.000 EUR;
okres dostępności Kredytu wynosi do 18 miesięcy od dnia podpisania umowy kredytu (tj. od dnia 05.04.2018 r.);
Spółka zobowiązana jest, przed pierwszym uruchomieniem Kredytu, zapewnić wkład własny na poziomie min. 3.800.000 EUR, jednakże nie mniej niż 20% wydatków wskazanych w budżecie Projektu netto. Środki na wkład własny mogą zostać wniesione w formie kapitału / obligacji / pożyczek udzielonych spółkom White Olive A.E. / Rainbow Hotels A.E. – w zależności od rekomendacji doradcy prawnego, tj. renomowanej międzynarodowej kancelarii prawnej wybranej wspólnie przez Spółkę oraz Bank; zgodnie z ofertą finansowania, możliwe jest zaliczenie jako wkład własny poniesionych i potwierdzonych przez doradcę technicznego (tj. renomowanego międzynarodowego doradcę technicznego wybranego wspólnie przez Spółkę oraz Bank) nakładów związanych z realizacją Projektu;
ostateczny termin spłaty Kredytu został określony na nie później niż 7,5 roku (siedem i pół roku) od zakończenia okresu dostępności Kredytu, a spłata transz dokonywana będzie w kwartalnych ratach kapitałowych, przy czym pierwsza płatność raty kapitałowej nastąpi na koniec pierwszego pełnego kwartału kalendarzowego po dacie zakończenia realizacji projektu i zgodnie z ustalonym z Bankiem harmonogramem;
oprocentowanie Kredytu w skali roku zostało ustalone na warunkach rynkowych w oparciu o referencyjną stopę zmienną EURIBOR 3M, powiększoną o marżę Banku ustaloną na warunkach rynkowych;
pozostałe opłaty i prowizje związane z udzieleniem Kredytu (a w tym: prowizja aranżacyjna, prowizja od zaangażowania, prowizja od wcześniejszej spłaty Kredytu) zostały ustalone na warunkach rynkowych;
podstawowe zabezpieczenia spłaty Kredytu obejmują:
- (i) hipotekę łączną / hipoteki na nieruchomościach hotelowych objętych Projektem,
(ii) pierwszorzędny zastaw rejestrowy i finansowy na akcjach spółek White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E. obecnych i przyszłych (przy czym Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. wyraził zgodę na połączenie Spółek Projektowych, a w związku z tym przed pierwszym uruchomieniem Kredytu zostanie złożony wniosek o ustanowienie pierwszorzędnego zastawu rejestrowego i finansowego na akcjach spółki White Olive A.E., a w przypadku braku połączenia Spółek Projektowych do dnia 30.06.2018 r. zostaną złożone wnioski o ustanowienie zastawu rejestrowego i finansowego na akcjach Rainbow Hotels A.E.,
- (iii) cesję praw spółek White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E. z polis ubezpieczeniowych,
- (iv) cesję praw z pożyczek udzielonych przez osoby fizyczne spółkom White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E.,
- (v) cesję wierzytelności z tytułu dywidend wypłacanych od spółek White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E.,
- (vi) pierwszorzędny zastaw na rachunkach Kredytobiorców otwartych w Banku Gospodarstwa Krajowego S.A.# Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

Strona 69

wraz z pełnomocnictwem do tych rachunków, (vii) notarialne oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie przepisu art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego w wysokości 150% kwoty Kredytu, (viii) weksel in blanco Kredytobiorców (Spółki oraz spółek Projektowych) wraz z deklaracją wekslową, (x) klauzulę obrotów badaną kwartalnie (obowiązującą od 30.09.2018 r.); − warunki zawieszające dotyczące pierwszego uruchomienia Kredytu mają charakter standardowy dla tego typu transakcji i obejmują m.in. podpisanie dokumentacji kredytowej, w tym dokumentów zabezpieczeń, ustanowienie zabezpieczeń lub złożenie poprawnych wniosków w tym zakresie, inne); − wskaźniki finansowe ustanowione w związku z udzielonym Kredytem mają charakter standardowy dla tego typu transakcji/umów.

Umowa czarteru (Aircraft Charter Framework Agreement wraz z załącznikami) z dnia 17.12.2018 r., zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Travel Service Sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 55/2018 z dnia 17.12.2018 r.

Przedmiotowa umowa, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 24.04.2020 r., dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Travel Service Polska Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2019” oraz „Zima 2019/2020”, niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy Czarteru różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu Umowy Czarteru i świadczenia usług czarterowych (pierwszy lot czarterowy) przypada w dniu 25.04.2019 r., zaś zakończenie świadczenia usług czarterowych (ostatni lot czarterowy) przewidziano na dzień 24.04.2020 r.

Zgodnie z postanowieniami umowy, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru jest szacowana w kwocie w wysokości: 35.678.145 USD, co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 135.116.702,90 PLN, przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 17.12.2018 r. opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 244/A/NBP/2018 (kurs 3,7871).

Umowa z dnia 13.02.2019 r. zawarta przez Spółkę (jako „Partnera”) wraz ze spółką zależną, wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. spółką akcyjną prawa greckiego pod firmą White Olive A.E. z siedzibą w Atenach, Grecja, z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych (dalej jako: „Fundusz”), wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział VII Cywilny – Rejestrowy pod numerem RFI 1162, zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie, będące częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju, w przedmiocie inwestycji polegającej na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie ze Spółką (jako Partnerem), w spółce White Olive A.E. dla celów finansowania rozwoju działalności w zakresie świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E. lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 4/2019 z dnia 13.02.2019 r.

Aneksy do zawartej z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN, zarządzanym przez PFR TFI, umowy o inwestycji w zakresie współfinansowania rozwoju działalności spółki zależnej od Emitenta (umowa z dnia 24.08.2018 r.):
* Aneks Nr 1 (datowany na dzień 01.08.2019 r., podpisany ostatecznie w dniu 08.08.2019 r.) - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem Bieżącym Nr 24/2019 z dnia 09.08.2019 r.
* Aneks Nr 2 (podpisany ostatecznie w dniu 29.10.2019 r.) - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem Bieżącym Nr 32/2019 z dnia 04.11.2019 r.
* Aneks Nr 3 z dnia 23.12.2019 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem Bieżącym Nr 40/2019 z dnia 23.12.2019 r.
* Aneks Nr 4 z dnia 31.03.2020 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem Bieżącym Nr 17/2020 z dnia 31.03.2020 r.
* Aneks Nr 5 z dnia 29.05.2019 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem Bieżącym Nr 24/2020 z dnia 29.05.2020 r.
* Aneks Nr 6 z dnia 30.07.2020 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem Bieżącym Nr 28/2020 z dnia 30.07.2020 r.
* Aneks Nr 7 z dnia 25.09.2020 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem Bieżącym Nr 36/2020 z dnia 25.09.2020 r.
* Aneks Nr 8 z dnia 30.12.2020 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem Bieżącym Nr 45/2020 z dnia 30.12.2020 r.
* Aneks Nr 9 z dnia 03.02.2021 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem Bieżącym Nr 3/2021 z dnia 03.02.2021 r.
* Aneks Nr 10 z dnia 25.02.2021 r. - Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem Bieżącym Nr 4/2021 z dnia 25.02.2021 r.
* Aneks Nr 11 (datowany na dzień 29.03.3021 r. i podpisany ostatecznie w dniu 30.03.2021 r.) - obejmujący swym zakresem potwierdzenie działań związanych z finalizacją i zamknięciem procesu inwestycyjnego realizowanego przez Fundusz wraz ze Spółką w zakresie współfinansowania rozwoju działalności przez White Olive A.E. (doprowadzenie do uzyskania przez Fundusz statusu akcjonariusza White Olive A.E.) - Spółka przekazała stosowne informacje Raportem Bieżącym Nr 5/2021 z dnia 30.03.2021 r.

Strona 70

W dniu 30.03.2021 r. strony umowy inwestycyjnej rozpoczęły proces finalizacji inwestycji, a w ramach działań objętych tym procesem, w tym czynności zrealizowanych przed dniem 30.03.2021 r. oraz w tym dniu, dokonano m.in. następujących czynności:
− Emitent (jako Partner) objął 11.222 nowych akcji zwykłych imiennych White Olive A.E. o wartości nominalnej w wysokości 50,00 EUR każda i za łączną cenę emisyjną w wysokości 999.992,42 EUR, przy czym opłacenie przedmiotowych zostało dokonane poprzez kapitalizację zobowiązań White Olive A.E. wobec Emitenta (wzajemne potrącenie wierzytelności Emitenta wobec White Olive A.E. z tytułu posiadanych należności w łącznej kwocie w wysokości 999.992,42 EUR z wierzytelnością White Olive A.E. wobec Emitenta z tytułu opłacenia nowo obejmowanych akcji);
− Emitent (jako Partner) przedłożył Funduszowi stosowne oświadczenie potwierdzające spełnienie się warunków zawieszających przewidzianych umową inwestycyjną (wraz z kompletem dokumentów poświadczających) i inne oświadczenia wymagane umową inwestycyjną,
− Fundusz w ramach procesu finalizacji i zamknięcia inwestycji w dniu 30.03.2021 r. opłacił, w drodze przelewu na rachunek bankowy White Olive A.E., obejmowane przez Fundusz 100.998 nowe akcje zwykłe imienne White Olive A.E. o wartości nominalnej w wysokości 50,00 EUR każda, za łączną cenę emisyjną (wkład pieniężny) w wysokości 8.999.931,78 EUR,
− Emitent (jako Partner), White Olive A.E. oraz Fundusz zrealizowały w dniu 30.03.2021 r. dodatkowe czynności formalne związane z finalizacją i zamknięciem inwestycji i uzyskaniem statusu akcjonariusza White Olive A.E. przez Fundusz, w tym wymaganych przez właściwe postanowienia Umowy, tj. m.in.: zarejestrowanie w księdze akcyjnej White Olive A.E. podwyższenia kapitału i uchwały o przyjęciu nowej umowy White Olive A.E., zawarcie przez Emitenta (jako Partnera) z Funduszem umowy zastawu rejestrowego wymaganej postanowieniami Umowy, podjęcie przez Zarząd White Olive A.E. uchwały o wydaniu nowych dokumentów akcji i unicestwieniu starych dokumentów akcji, wydanie nowych dokumentów akcji Funduszowi, otrzymanie przez Fundusz stosownych, niezależnych opinii prawnych itp.

W związku z realizacją w/w procesu inwestycyjnego i wskutek objęcia akcji w podwyższonym kapitale zakładowym White Olive A.E. udział w kapitale zakładowym White Olive A.E. Funduszu oraz Emitenta będzie następujący:
− Fundusz będzie posiadał akcje spółki White Olive A.E. stanowiące 34,02% udziału w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników White Olive A.E.,
− Emitent (Rainbow Tours S.A.) będzie posiadał akcje spółki White Olive A.E. stanowiące 65,98% udziału w ogólnej liczbie głosów na Zgromadzeniu Wspólników White Olive A.E.

Środki pozyskane przez spółkę White Olive A.E. w ramach przedmiotowego podwyższenia kapitału zakładowego wykorzystane zostały na sfinansowanie zakupu oraz generalną modernizację dotychczas dzierżawionego i zarządzanego przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego hotelu działającego pod nazwą „White Olive Elite Rethymno” położonego w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta Rethymno. Hotel był zarządzany przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego w okresie od października 2019 r. do czerwca 2021 r.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy inwestycyjnej oraz zmieniającymi ją aneksami:
− horyzont czasowy inwestycji Funduszu wynosi od 4 do 10 lat liczonych od dnia nabycia (objęcia) i opłacenia przez Fundusz akcji White Olive A.E., przy czym odkupienie akcji White Olive A.E.nastąpi nie później niż po upływie 10 lat od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej, zgodnie z nieodwołalną ofertą wiążącą Emitenta przez 15 lat od dnia zawarcia umowy inwestycyjnej,
− wartość inwestycji Funduszu została określona w wysokości 9 mln EUR, jednakże zgodnie z odpowiednimi postanowieniami umowy inwestycyjnej Emitent oraz Fundusz mogą podjąć w przyszłości negocjacje w sprawie dalszego podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E., przy czym kwota ewentualnego dodatkowego wkładu pieniężnego Funduszu nie będzie większa niż 3,5 mln EUR, tj. łącznie nie większa niż 12,5 mln EUR; natomiast górna granica kwoty inwestycji Emitenta nie została określona,
− Emitent oraz Fundusz zobowiązane są, przez czas trwania umowy inwestycyjnej (Fundusz przez okres do upływu 10 lat od daty zawarcia umowy inwestycyjnej), do niesprzedawania posiadanych akcji spółki White Olive A.E. bez zgody drugiej strony, za wyjątkiem przypadków dozwolonych umową inwestycyjną.
4. Umowa z dnia 29.08.2019 r. o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 400/2019, wraz z dokumentami towarzyszącymi (umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), dotyczącą udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Zobowiązanym (Beneficjent). Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 27/2019 z dnia 29.08.2019 r. Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia przez Gwaranta dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Spółką (Zobowiązanym), nowej gwarancji ubezpieczeniowej, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 24.11.2017 r. o imprezach turystycznych i powiązanych usługach turystycznych, w z związku z obowiązkiem zapewnienia podróżnym na wypadek swojej niewypłacalności:
a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów kontynuacji imprezy turystycznej lub kosztów powrotu do kraju, obejmujących w szczególności koszty transportu i zakwaterowania, w tym także w uzasadnionej wysokości koszty poniesione przez podróżnych, w przypadku, gdy organizator turystyki lub przedsiębiorca ułatwiający nabywanie powiązanych usług turystycznych, wbrew obowiązkowi, nie zapewnia tej kontynuacji lub tego powrotu,
b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną lub każdą opłaconą usługę przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych, w przypadku gdy z przyczyn dotyczących organizatora turystyki lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych lub osób, które działają w ich imieniu, impreza turystyczna lub którakolwiek opłacona usługa przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych nie została lub nie zostanie zrealizowana,
c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną odpowiadającą części imprezy turystycznej lub za każdą usługę opłaconą przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych odpowiadającą części usługi, która nie została lub nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących organizatora turystyki lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, lub osób, które działają w ich imieniu.
Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy gwarancji Nr GT 400/2019, jej wartość w dniu podpisania, a tym samym wartość Gwarancji udzielanej przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta (Suma Gwarancji), wynosi 190.000.000 zł, co stanowi równowartość kwoty 44.169.611,31 EUR, przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 02.01.2019 r. (1 euro = 4,3016 zł). Gwarancja objęta Umową gwarancji Nr GT 400/2019 zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń, o których mowa powyżej (lit. a, b i c), powstałych z umów o udział w imprezie turystycznej oraz umów o powiązane usługi turystyczne, zawartych przez Rainbow Tours SA z podróżnymi w okresie od dnia 17.09.2019 r. do dnia 16.09.2020 r., chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie.
Porozumienie z dnia 21.04.2020 r. do umowy z dnia 29.08.2019 r. o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej dla organizatorów turystyki lub przedsiębiorców ułatwiających nabywanie powiązanych usług turystycznych (umowa gwarancji) oraz do umowy ustanowienia kaucji z dnia 29.08.2019 r. Działając w związku z podjęciem i realizacją przez Zarząd Spółki – w następstwie wystąpienia pandemii spowodowanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 – działań zapobiegawczych mających na celu wprowadzenie długofalowych, wyprzedzających rozwiązań dla przeciwdziałania potencjalnym negatywnym skutkom pandemii na działalność prowadzoną przez Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcę ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, w tym dla zabezpieczenia sytuacji płynnościowej przedsiębiorstwa Spółki, Spółka w dniu 21.04.2020 r. zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu (zwaną dalej „Gwarantem”) porozumienie do umowy z dnia 29.08.2019 r. o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej dla organizatorów turystyki lub przedsiębiorców ułatwiających nabywanie powiązanych usług turystycznych (zwanej dalej „Umową Gwarancji”) oraz do umowy ustanowienia kaucji z dnia 29.08.2019 r. (zwanej dalej „Umową Kaucji”), dotyczących gwarancji ubezpieczeniowej nr GT 400/2019 z dnia 29.08.2019 r. (zwanej dalej „Gwarancją”), na mocy którego zastąpiono części kaucji w kwocie w wysokości 1.350.000 zł (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych), o której mowa w § 7 ust. 1 pkt 1 Umowy Gwarancji oraz § 2 ust. 1 Umowy Kaucji, zabezpieczeniem w postaci zwiększenia notarialnie ustanowionej hipoteki łącznej na pierwszym miejscu na dodatkowym majątku trwałym Spółki, stanowiącym odrębne nieruchomości samodzielnych lokali niemieszkalnych, usytuowanych na ósmym piętrze - dziewiątej kondygnacji w budynku biurowym posadowionym na nieruchomości gruntowej położonej w Łodzi, przy ulicy Piotrkowskiej pod nr 270 (objętym księgami wieczystymi o numerach LD1M/00272177/2, LD1M/00272179/6, LD1M/00272180/6, LD1M/00272181/3, LD1M/00272182/0, LD1M/00272183/7, LD1M/00272184/4, LD1M/00272185/1, LD1M/00272186/8, LD1M/00272187/5, LD1M/00272188/2), tj. zwiększenia notarialnie ustanowionej hipoteki łącznej na pierwszym miejscu, łącznie na nieruchomości położonej przy ul. Piotrkowskiej 270 w Łodzi wpisanej do ksiąg wieczystych o numerach: LD1M/00264242/0, LD1M/00264245/1, LD1M/00264246/8, LD1M/00264247/5, LD1M/00264248/2, LD1M/00264253/0, LD1M/00264254/7, LD1M/00264255/4, LD1M/00264257/8, LD1M/00264259/2, LD1M/00264263/3, LD1M/00264264/0, LD1M/00264266/4, LD1M/00187747/6, LD1M/00172644/6, LD1M/00273816/1, LD1M/00273817/8, LD1M/00273818/5, LD1M/00273819/2, LD1M/00273820/2, LD1M/00273822/6, LD1M/00273823/3, LD1M/00273824/0, LD1M/00273825/7, LD1M/00273826/4, LD1M/00273827/1, LD1M/00273843/9, LD1M/00273844/6, LD1M/00273847/7, LD1M/00273846/0, LD1M/00273845/3, LD1M/00272177/2, LD1M/00272179/6, LD1M/00272180/6, LD1M/00272181/3, LD1M/00272182/0, LD1M/00272183/7, LD1M/00272184/4, LD1M/00272185/1, LD1M/00272186/8, LD1M/00272187/5, LD1M/00272188/2, prowadzonych przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XVI Wydział Ksiąg Wieczystych z kwoty 11.358.000 zł (jedenaście milionów trzysta pięćdziesiąt osiem tysięcy złotych) do kwoty 13.518.000 zł (trzynaście milionów pięćset osiemnaście tysięcy złotych), czyli o kwotę 2.160.000 zł (dwa miliony sto sześćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym kwota 13.518.000 zł (trzynaście milionów pięćset osiemnaście tysięcy złotych) stanowi 120% wartości nieruchomości wykazanych w operatach wykonanych przez mgr. inż. Andrzeja Zarychtę z dnia 10.09.2018 r. oraz 28.02.2020 r. W związku z zawarciem i na podstawie przedmiotowego Porozumienia Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. zwróciła Spółce część kaucji w wysokości 1.350.000 zł (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy złotych) wraz z odsetkami z tytułu lokaty kwoty kaucji. Pozostała kwota z kaucji w wysokości 10.444.969 zł (dziesięć milionów czterysta czterdzieści cztery tysiące złotych) pozostała prawnym zabezpieczeniem roszczeń Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. zgodnie z umowami.
5. Umowa z dnia 26.09.2019 r. (umowa czarteru; Aircraft Charter Framework Agreement wraz z załącznikami), zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Smartwings Poland Sp. z o.o. (dawniej Travel Service Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością). Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 29/2019 z dnia 26.09.2019 r. Przedmiotowa Umowa Czarteru, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 15.05.2021 r., dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym "Lato 2020" oraz "Zima 2020/2021", niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy Czarteru różnych kierunkach wakacyjnych destynacji.# Rozpoczęcie realizacji przedmiotu Umowy Czarteru i świadczenia usług czarterowych (pierwszy lot czarterowy) przypada w dniu 25.04.2020 r., zaś zakończenie świadczenia usług czarterowych (ostatni lot czarterowy) przewidziano na dzień 22.04.2021 r.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Czarteru, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru jest szacowana w kwocie w wysokości: 35.620.534,29 USD, co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 142.809.846,00 PLN, przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 26.09.2019 r. opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 187/A/NBP/2019 (kurs 4,0092). Z uwagi na fakt, iż wpływ na wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru ma szereg czynników o charakterze zmiennym (w tym m.in. zmienne składniki kosztów) – ostateczna i rzeczywista wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru może różnić się od podanej powyżej łącznej wartości szacunkowej. Emitent ma możliwość zmiany ilości realizowanych na podstawie Umowy Czarteru rejsów w ślad za rosnącym lub malejącym popytem rynkowym, co również może przełożyć się na zmianę wartości całkowitej Umowy Czarteru.

Aneks (datowany na dzień 06.01.2020 r.) do umowy dotyczącej świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych – Spółka, po otrzymaniu informacji o podpisaniu aneksu przez kontrahenta, przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego Aneksu Raportem Bieżącym Nr 2/2020 z dn. 07.01.2020 r. Mocą postanowień, zawartego pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Smartwings Poland Sp. z o.o., Aneksu Nr 1 do Umowy Czarteru strony rozszerzyły przedmiot umowy czarteru z dnia 26.09.2019 r. (Aircraft Charter Framework Agreement wraz z załącznikami) i usług świadczonych przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Spółki, poprzez wprowadzenie dodatkowych pakietów lotów na różnych kierunkach wakacyjnych destynacji.

Umowa Czarteru dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2020” oraz „Zima 2020/2021”, niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy Czarteru (wraz ze zmianami wprowadzonymi Aneksem Nr 1) różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Mocą postanowień Aneksu Nr 1 do Umowy Czarteru wprowadzono dodatkowe loty na różnych kierunkach wakacyjnych destynacji.

W związku z zawarciem Aneksu Nr 1 wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru jest szacowana w łącznej kwocie w wysokości: 54.946.347,40 USD, co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 220.290.896,00 PLN, przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia zawarcia Umowy Czarteru, tj. z dnia 26.09.2019 r., opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 187/A/NBP/2019 (kurs 4,0092).

6. Umowa podnajmu nieruchomości hotelowej (datowana na dzień 05.10.2019 r.), zawarta przez spółkę zależną od Emitenta, tj. White Olive A.E. (jako podnajemcą).

Spółka, po otrzymaniu informacji o podpisaniu umowy przez kontrahentów, przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 30/2019 z dn. 08.10.2019 r. Przedmiotowa, długoterminowa umowa podnajmu nieruchomości hotelowej („Umowa Podnajmu”) została zawarta w związku z realizacją w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, podjętych w 2015 roku i kontynuowanych w okresach

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 73

następnych, planów rozwoju segmentu prowadzonej działalności w zakresie usług turystycznych, m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours lub wynajmowanych na zasadzie najmu długoterminowego. Na podstawie przedmiotowej Umowy Podnajmu White Olive A.E. (jako podnajemca) podnajął od aktualnego wówczas najemcy (za zgodą i przy udziale właścicieli, osób fizycznych) nieruchomość hotelową pod nazwą „Agelia Beach Hotel”, położoną w Sfakaki na wyspie Kreta (Grecja), na okres co najmniej 15 (piętnastu) lat, od dnia 18.10.2019 r. do dnia 17.10.2034 r., z możliwością przedłużenia najmu na kolejny okres 5 (pięciu) lat, pod warunkiem wybudowania dodatkowych 20 pokoi na terenie nieruchomości. Łączna wartość umowy najmu za okres 20 lat wynosiła 4.250 tys. EUR.

Nieruchomość hotelowa objęta przedmiotową Umową Podnajmu, działająca poprzednio pod nazwą „Agelia Beach Hotel” (obecnie nieruchomość ta funkcjonuje pod nazwą „White Olive Elite Rethymno”), była zarządzana przez White Olive A.E. na podstawie Umowy Podnajmu (na zasadzie najmu długoterminowego) przez okres od października 2019 r. do czerwca 2021 r. Obecnie hotel „White Olive Elite Rethymno” stanowi własność White Olive A.E. Nieruchomość została nabyta przez White Olive A.E. w I połowie 2021 roku ze środków pochodzących z wpłat dokonanych przez Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., będące częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju, w ramach podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E. (w ramach inwestycji realizowanej na podstawie umowy inwestycyjnej z dnia 13.02.2019 r.). Spółka przekazała informację o nabyciu przedmiotowej nieruchomości Raportem Bieżącym Nr 14/2021 z dnia 30.06.2021 r. Po przeprowadzonym w okresie zimy 2020/2021 gruntownym remoncie, zarówno pokoi jak i części wspólnych hotelu, „White Olive Elite Rethymno” oferuje 70 komfortowo i nowocześnie urządzonych pokoi w pięciogwiazdkowym standardzie (186 miejsc hotelowych), usytuowanych w pięciopiętrowym budynku głównym (hotel oferuje pokoje w 4 różnych typach, duża część z widokiem na morze, w tym pokoje z bezpośrednim wyjściem na basen hotelowy).

7. Umowa z dnia 04.12.2019 r. (umowa czarteru; Air Charter Transport Agreement wraz z załącznikami), zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Enter Air Sp. z o.o.

Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 34/2019 z dnia 04.12.2019 r. Przedmiotowa Umowa Czarteru, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 30.04.2021 r., dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Enter Air Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2020” oraz „Zima 2020/2021”, niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy Czarteru różnych kierunkach wakacyjnych destynacji.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Czarteru, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru jest szacowana w kwocie w wysokości 49,8 mln USD, co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 192,5 mln PLN, przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 04.12.2019 r. opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 234/A/NBP/2019 (kurs 3,8647). Z uwagi na fakt, iż wpływ na wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru ma szereg czynników o charakterze zmiennym (w tym m.in. zmienne składniki kosztów) – ostateczna i rzeczywista wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru może różnić się od podanej powyżej łącznej wartości szacunkowej. Emitent ma możliwość zmiany ilości realizowanych na podstawie Umowy Czarteru rejsów w ślad za rosnącym lub malejącym popytem rynkowym, co również może przełożyć się na zmianę wartości całkowitej Umowy Czarteru.

8. Umowa z dnia 08.09.2020 r. o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 359/2020, wraz z dokumentami towarzyszącymi (umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), dotyczącą udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Zobowiązanym (Beneficjent).

Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 33/2020 z dnia 08.09.2020 r. Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia przez Gwaranta dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Spółką (Zobowiązanym), nowej gwarancji ubezpieczeniowej, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 24.11.2017 r. o imprezach turystycznych i powiązanych usługach turystycznych (tj. Dz.U. z 2019 roku, poz. 548 z późn. zm.), w z związku z obowiązkiem zapewnienia podróżnym na wypadek swojej niewypłacalności: a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów kontynuacji imprezy turystycznej lub kosztów powrotu do kraju, obejmujących w szczególności koszty transportu i zakwaterowania, w tym także w uzasadnionej wysokości koszty poniesione przez podróżnych, w przypadku, gdy organizator turystyki lub przedsiębiorca ułatwiający nabywanie powiązanych usług turystycznych, wbrew obowiązkowi, nie zapewnia tej kontynuacji lub tego powrotu,

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A.z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 74

b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną lub każdą opłaconą usługę przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych, w przypadku gdy z przyczyn dotyczących organizatora turystyki lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych lub osób, które działają w ich imieniu, impreza turystyczna lub którakolwiek opłacona usługa przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych nie została lub nie zostanie zrealizowana,

c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną odpowiadającą części imprezy turystycznej lub za każdą usługę opłaconą przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych odpowiadającą części usługi, która nie została lub nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących organizatora turystyki lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, lub osób, które działają w ich imieniu.

Gwarancja objęta Umową gwarancji Nr GT 359/2020 zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń, o których mowa powyżej (lit. a, b i c), powstałych z umów o udział w imprezie turystycznej oraz umów o powiązane usługi turystyczne, zawartych przez Rainbow Tours SA z podróżnymi w okresie od dnia 17.09.2020 r. do dnia 16.09.2021 r., chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie. Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy gwarancji Nr GT 359/2020, jej wartość w dniu podpisania, a tym samym wartość Gwarancji udzielanej przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, zwana dalej „Sumą Gwarancji”, wynosi 60.000.000 zł (sześćdziesiąt milionów złotych), co stanowi równowartość kwoty 14.094.101,62 EUR (czternaście milionów dziewięćdziesiąt cztery tysiące sto jeden euro sześćdziesiąt dwa eurocenty), przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 02.01.2020 r. (1 euro = 4,2571 zł).

Aneks z dnia 11.08.2021 r. do umowy z dnia 08.09.2020 r. o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej dla organizatorów turystyki lub przedsiębiorców ułatwiających nabywanie powiązanych usług turystycznych (umowa gwarancji)

Na mocy aneksu do umowy gwarancji Nr GT 359/2020 dokonano podwyższenia górnej granicy odpowiedzialności Gwaranta z tytułu Gwarancji („Suma Gwarancji”) z dotychczasowej kwoty w wysokości 60.000.000 zł (równowartość 14.094.101,62 EUR) do kwoty 90.000.000 zł (równowartość 21.141.152,43 EUR, przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 02.01.2021 r., w wysokości 4,2571 zł), tj. o kwotę 30.000.000 zł (równowartość 7.047.050,81 EUR). Podwyższenie Sumy Gwarancji zostało dokonane m.in. w celu zagwarantowania wypełniania przez Spółkę wymogów i dyspozycji w zakresie minimalnej wysokości sumy gwarancyjnej, o czym mowa w Rozporządzeniu Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 27.12.2017 r. w sprawie minimalnej wysokości sumy gwarancji bankowej i ubezpieczeniowej wymaganej w związku z działalnością wykonywaną przez organizatorów turystyki i przedsiębiorców ułatwiających nabywanie powiązanych usług turystycznych.

Gwarancja w podwyższonej wysokości 90.000.000 zł (równowartość 21.141.152,43 EUR), zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń powstałych z umów o udział w imprezie turystycznej oraz umów o powiązane usługi turystyczne, zawartych przez Spółkę dominującą z podróżnymi w okresie od dnia 17.09.2020 r. do dnia 16.09.2021 r., chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie (roczny okres pogwarancyjny), przy czym podwyższona Suma Gwarancji obowiązuje i dotyczy umów o świadczenie usług turystycznych zawartych w okresie od 01.08.2021 r. do 16.09.2021 r. Umowy o świadczenie usług turystycznych, zawarte w okresie od 17.09.2020 r. do dnia 31.07.2021 r. objęte są gwarancją do kwoty 60.000.000 zł (równowartość 14.094.101,62 EUR).

W związku z zawarciem aneksu do Umowy gwarancji Nr GT 359/2020, a w tym w związku z podwyższeniem Sumy Gwarancji, utrzymane zostały zabezpieczenia roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta, tj. następujące zabezpieczenia:
(a) kaucja ustanowiona na rachunku bankowym Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A.;
(b) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na pierwszym wolnym miejscu na majątku trwałym Rainbow Tours S.A. tj. nieruchomości położonej przy ul. Piotrkowskiej 270 w Łodzi;
(c) weksel własny in blanco z klauzulą „bez protestu”.

Dodatkowa prowizja na rzecz Gwaranta należna w związku z zawarciem aneksu do Umowy gwarancji Nr GT 359/2020 została ustalona w wysokości rynkowej, proporcjonalnie do okresu ochrony objętego podwyższoną Sumą Gwarancji, w kwocie 56,25 tys. zł. W związku z tym łączna wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego z tytułu wystawienia Gwarancji i podwyższenia kwoty Gwarancji została ustalona w wysokości rynkowej, tj. w wysokości 656,25 tys. zł (dotychczasowa kwota prowizji była ustalona i zapłacona w wysokości 600 tys. zł).

Umowa Pożyczki Preferencyjnej w Ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” z dnia 10.11.2020 r. zawarta przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) z Polskim Funduszem Rozwoju Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (jako pożyczkodawcą; dalej także jako „PFR”) na podstawie złożonego do PFR w dniu 16.07.2020 r. stosownego wniosku o udzielenie finansowania programowego (nr wniosku: 20200716/85703). Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 42/2020 z dnia 10.11.2020 r.

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 75

Zgodnie z treścią Umowy Pożyczki Preferencyjnej podstawowe warunki uzyskanej przez Spółkę pożyczki preferencyjnej w ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” (dalej także jako „Pożyczka” lub „Pożyczka Preferencyjna”) były następujące:
(1) kwota Pożyczki Preferencyjnej wyniosła 24.800.000 zł,
(2) Pożyczka mogła zostać wykorzystana przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) na finansowanie bieżącej działalności Spółki, w tym na kapitał obrotowy, a w szczególności w celu:
* regulowania zobowiązań handlowych Spółki;
* regulowania wynagrodzeń wobec pracowników Spółki oraz osób zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych z osobami związanymi ze Spółką umową przewidującą stałą współpracę, dla których Spółka jest głównym kontrahentem;
* zakupu towarów i materiałów (w tym zaliczek na zakup towarów i materiałów) lub innych kosztów operacyjnych służących wytworzeniu produktu wytwarzanego lub usługi świadczonej w ramach zwykłej działalności operacyjnej Spółki;
* regulowania zobowiązań publiczno-prawnych, w tym podatków Spółki,
(3) okres spłat Pożyczki Preferencyjnej: pożyczka spłacana w ramach rat kwartalnych z ostateczną datą spłaty przypadającą w dniu 30.09.2024 r.; data spłaty pierwszej raty Pożyczki przypadała w dniu 31.12.2021 r.,
(4) oprocentowanie Pożyczki Preferencyjnej: oprocentowanie stałe w skali roku i dla każdego roku finansowania równej marży właściwej dla danego roku finansowania wynoszącej:
a) 1,25% p.a. w pierwszym roku od daty podpisania umowy pożyczki,
b) 1,75% p.a. w drugim i trzecim roku od daty podpisania umowy pożyczki; oraz
c) 2,75% p.a. w czwartym roku od daty podpisania umowy pożyczki;

na mocy postanowień aneksu z dnia 16.09.2021 r. do Umowy Pożyczki Preferencyjnej, w związku ze zmianą treści regulaminu ubiegania się o udział w Programie po zawarciu Umowy Pożyczki i wydania m.in. Decyzji Komisji Europejskiej z dnia 17.06.2021 r., SA.62752 zmieniającej decyzję Komisji Europejskiej z dnia 29.05.2020 r., SA.57054, w celu odzwierciedlenia postanowień zmienionego regulaminu Programu dokonano zmiany wysokości marży stanowiącej podstawę obliczenia oprocentowania udzielonej Pożyczki, która od dnia 01.07.2021 r. wynosi dla danego roku finansowania:
a) 0,75% p.a. w pierwszym roku od daty zawarcia Umowy Pożyczki,
b) 1,25% p.a. w drugim i trzecim roku od daty zawarcia Umowy Pożyczki; oraz
c) 2,25% p.a. w czwartym, piątym i szóstym roku od daty zawarcia Umowy Pożyczki,
(5) zgodnie z warunkami Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” oraz zawartej Umowy istniała możliwość umorzenia do 75% kwoty Pożyczki Preferencyjnej.

W oparciu o stosowny wniosek Spółki o wypłatę Pożyczki, złożony po otrzymaniu potwierdzenia przekazania przez Spółkę wszystkich wymaganych treścią Umowy dokumentów i oświadczeń (warunki zawieszające), Polski Fundusz Rozwoju S.A. (jako pożyczkodawca) w dniu 20.11.2020 r. dokonał wypłaty na rzecz Spółki (jako pożyczkobiorcy) środków z tytułu zawartej umowy Pożyczki Preferencyjnej w łącznej kwocie 24.800.000 zł.

W dniu 26.03.2021 r. Spółka złożyła do Polskiego Funduszu Rozwoju – zgodnie z warunkami Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” ver 1.0. – stosowny wniosek o umorzenie Pożyczki, przy czym: kwota umorzenia Pożyczki była dyskrecjonalną decyzją PFR, uzależnioną od satysfakcjonującego PFR spełnienia przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) warunków umorzenia Pożyczki wskazanych w Umowie Pożyczki; decyzja o przyznaniu umorzenia Pożyczki oraz kwocie umorzenia Pożyczki została podjęta przez PFR nie później niż w terminie wskazanym w Regulaminie Programu (do dnia 30.09.2021 r.).W związku z pozytywną decyzją PFR doręczyła Spółce (pożyczkobiorcy) pisemne oświadczenie wskazujące kwotę umorzenia Pożyczki oraz datę, z którą Spółka (pożyczkobiorca) została zwolniona z długu; do skutecznego umorzenia Pożyczki doszło w związku z tym, że Spółka (pożyczkobiorca) w terminie wskazanym w zawiadomieniu PFR doręczyła zwrotne pisemne oświadczenie, że przyjęła zwolnienie z długu w kwocie umorzenia Pożyczki; wszelkie decyzje dotyczące umorzenia Pożyczki, jak również ewentualnej kwoty umorzenia Pożyczki należą wyłącznie do PFR oraz nie podlegają procedurze odwoławczej. Kwota umorzenia Pożyczki podlegała ograniczeniom określonym w przepisach prawa oraz Umowie Pożyczki. W dniu 15.09.2021 r. Spółka otrzymała z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. oświadczenie (decyzję) o częściowym zwolnieniu z długu oraz wysokości umorzenia pożyczki preferencyjnej w ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” („Oświadczenie o Umorzeniu Pożyczki”). Spółka przekazała informacje o otrzymaniu od Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. oświadczenia o częściowym zwolnieniu z długu oraz wysokości umorzenia pożyczki preferencyjnej w ramach programu rządowego Tarcza Finansowa dla Dużych Firm 1.0. Raportem Bieżącym Nr 23/2021 z dnia 15.09.2021 r. Na podstawie i zgodnie z treścią otrzymanego przez Spółkę Oświadczenia o Umorzeniu Pożyczki: 1) na podstawie art. 508 ustawy z dnia 23.04.1964 r. Kodeks cywilny, PFR oświadczył, że częściowo umarza Pożyczkę w kwocie 18.600.000,00 PLN („Umorzenie Pożyczki”); 2) PFR oświadczył, że Umorzenie Pożyczki następuje ze skutkiem od dnia 24.09.2021 r.

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 76

Umorzenie Pożyczki zostało udzielone z zastrzeżeniem jego przyjęcia przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) w formie oświadczenia (zgodnie z wzorem stanowiącym załącznik do przedmiotowego Oświadczenia o Umorzeniu Pożyczki), w terminie do dnia 17.09.2021 r. („Oświadczenie Spółki”). Zgodnie z treścią właściwego punktu Umowy Pożyczki, do skutecznego Umorzenia Pożyczki dochodzi pod warunkiem, że Spółka (jako pożyczkobiorca) doręczy do PFR zwrotne pisemne oświadczenie, że przyjmuje zwolnienie z długu w kwocie Umorzenia Pożyczki. Na mocy Oświadczenia Spółki z dnia 16.09.2021 r., złożonego w nawiązaniu do właściwego punktu Umowy Pożyczki oraz na podstawie art. 508 ustawy z dnia 23.04.1964 r. Kodeks cywilny, osoby działające w imieniu Spółki (jako pożyczkobiorcy) złożyły przedmiotowe oświadczenie, że przyjmują zwolnienie z długu na warunkach określonych w Oświadczeniu o Umorzeniu Pożyczki, w szczególności przyjmują umorzenie Pożyczki w kwocie 18.600.000,00 zł. Umorzenie Pożyczki nastąpiło ze skutkiem od dnia 24.09.2021 r. W związku ze spłatą przez Spółkę pozostałej, nieumorzonej części Pożyczki Preferencyjnej (kwota główna w wysokości 6.200.000 zł wraz z należnymi odsetkami), w dniu 19.11.2021 r. wygasła wierzytelność wynikająca z przedmiotowej Umowy Pożyczki z dnia 10.11.2020 r.

10. Umowa z dnia 20.04.2021 r. zawarta przez Spółkę dominującą ze Smartwings Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie dotycząca świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych.

Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 7/2021 z dnia 20.04.2021 r.

Przedmiotowa umowa czarteru (Aircraft Charter Framework Agreement wraz z załącznikami), zwana dalej „Umową Czarteru”, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 15.05.2022 r., dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2021” oraz „Zima 2021/2022”, niezbędnych do prowadzenia przez Rainbow Tours S.A. podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy Czarteru różnych kierunkach wakacyjnych destynacji.

Rozpoczęcie realizacji przedmiotu Umowy Czarteru i świadczenia usług czarterowych (pierwszy lot czarterowy) przypada w dniu 29.04.2021 r., zaś zakończenie świadczenia usług czarterowych (ostatni lot czarterowy) przewidziano na dzień 23.04.2022 r.

Zgodnie z postanowieniami Umowy Czarteru, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru dla sezonu „Lato 2021” jest szacowana w kwocie w wysokości: 13.018.076 USD, co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 49.126.313,40 PLN, przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 20.04.2021 r. opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 075/A/NBP/2021 (kurs 3,7737).

Z uwagi na fakt, iż wpływ na wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru ma szereg czynników o charakterze zmiennym (w tym m.in. zmienne składniki kosztów), a także z uwagi na brak możliwości wyceny wartości usług dla sezonu „Zima 2021/2022” w dniu podpisania Umowy Czarteru – ostateczna i rzeczywista wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru może różnić się od podanej powyżej wartości szacunkowej. Emitent ma możliwość zmiany ilości realizowanych na podstawie Umowy Czarteru rejsów w ślad za rosnącym lub malejącym popytem rynkowym, co również może przełożyć się na zmianę wartości całkowitej Umowy Czarteru. Rozliczenia z tytułu przedmiotowej Umowy Czarteru będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem poszczególnych lotów czarterowych. Umowa Czarteru zawiera standardowe zapisy, co do możliwości jej rozwiązania przez Strony. Umowa Czarteru nie przewiduje zapisów o karach umownych jednak zawiera opłaty za redukcję programu lotów w przypadku anulowania rejsów przez Rainbow Tours S.A., których wysokość jest uzależniona m.in. od okresu wyprzedzenia, z jakim dany rejs został anulowany.

11. Umowa czarteru (Air Charter Transport Agreement wraz z załącznikami) z dnia 06.07.2021 r. zawarta przez Spółkę dominującą z Enter Air Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie dotycząca świadczenia przez Enter Air Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych.

Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 17/2021 z dnia 06.07.2021 r.

Przedmiotowa umowa („Umowa Czarteru") dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Enter Air Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2021” oraz „Zima 2021/2022” i związana jest bezpośrednio z podstawową działalnością Rainbow Tours S.A. jako organizatora imprez turystycznych.

Przedmiotowa Umowa Czarteru została zawarta na czas określony do dnia 30.04.2022 r. i reguluje zasady świadczenia przez Enter Air sp. z o.o. usług lotniczego przewozu osób i bagażu w przedmiotowym okresie.

Wartość szacunkowa Umowy Czarteru wyniosła około 31.000.000 USD, co stanowi równowartość 117.865.100 zł według kursu średniego dolara amerykańskiego w NBP na dzień 06.07.2021 r. (Tabela nr 128/A/NBP/2021) wynoszącego 3,8021. Łączna wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru nie jest możliwa do ustalenia w sposób ścisły, w związku z czym podane wartości mają charakter szacunkowy, a ostateczna wartość Umowy Czarteru może różnić się od podanych wyżej

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 77

szacunków. Na wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru wpływa szereg zmiennych, w tym przewidziany w Umowie Czarteru tryb rezygnacji z poszczególnych lotów oraz zmienne składniki kosztów. Rozliczenia z tytułu przedmiotowej Umowy Czarteru będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem poszczególnych lotów czarterowych. Umowa Czarteru nie zawiera postanowień nietypowych, które odbiegałyby istotnie od warunków zawieranych w podobnych umowach przez Rainbow Tours S.A. z innymi przewoźnikami.

12. Umowa z dnia 10.09.2021 r. o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 500/2021, wraz z dokumentami towarzyszącymi (umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), dotyczącą udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Zobowiązanym (Beneficjent).

Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 22/2021 z dnia 10.09.2021 r.

Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia przez Gwaranta dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Spółką (Zobowiązanym), nowej gwarancji ubezpieczeniowej, zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 24.11.2017 r.o imprezach turystycznych i powiązanych usługach turystycznych, w z związku z obowiązkiem zapewnienia podróżnym na wypadek swojej niewypłacalności: a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów kontynuacji imprezy turystycznej lub kosztów powrotu do kraju, obejmujących w szczególności koszty transportu i zakwaterowania, w tym także w uzasadnionej wysokości koszty poniesione przez podróżnych, w przypadku, gdy organizator turystyki lub przedsiębiorca ułatwiający nabywanie powiązanych usług turystycznych, wbrew obowiązkowi, nie zapewnia tej kontynuacji lub tego powrotu, b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną lub każdą opłaconą usługę przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych, w przypadku gdy z przyczyn dotyczących organizatora turystyki lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych lub osób, które działają w ich imieniu, impreza turystyczna lub którakolwiek opłacona usługa przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych nie została lub nie zostanie zrealizowana, c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną odpowiadającą części imprezy turystycznej lub za każdą usługę opłaconą przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych odpowiadającą części usługi, która nie została lub nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących organizatora turystyki lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, lub osób, które działają w ich imieniu.

Gwarancja objęta Umową gwarancji Nr GT 500/2021 zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń, o których mowa powyżej (lit. a, b i c), powstałych z umów o udział w imprezie turystycznej oraz umów o powiązane usługi turystyczne, zawartych przez Rainbow Tours SA z podróżnymi w okresie od dnia 17.09.2021 r. do dnia 16.09.2022 r., chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie.

W przypadku realizacji przedmiotowej Gwarancji przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, Zobowiązany zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą na podstawie tej Gwarancji w terminie do 7 dni od otrzymania od Gwaranta wezwania do zapłaty wraz kosztami poniesionymi przez Gwaranta z tytułu realizacji Gwarancji. W razie opóźnienia z zapłatą Zobowiązany zapłaci Gwarantowi dodatkowo odsetki ustawowe. Zobowiązany zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą na podstawie Gwarancji, bez względu na jakiekolwiek zarzuty dotyczące zasadności wypłaty dokonanej na podstawie dyspozycji Beneficjenta gwarancji co do podstawy żądania zapłaty zobowiązania Zobowiązanego objętego Gwarancją jakie mógłby podnieść lub podniósł.

Gwarant uprawniony jest do zaliczania kwot otrzymanych od Zobowiązanego na podstawie niniejszej Umowy na spłatę wierzytelności przysługujących Gwarantowi wobec Zobowiązanego wynikającej z niniejszej Umowy, w następującej kolejności: (1) odsetki ustawowe, (2) koszty, (3) należność główna.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy gwarancji Nr GT 500/2021, jej wartość w dniu podpisania, a tym samym wartość Gwarancji udzielanej przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, zwana dalej „Sumą Gwarancji”, wynosi 90.000.000 zł, 19.786.742,88 EUR, przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 04.01.2021 r. (1 euro = 4,5485 zł).

Z uwagi na powyższe, tj. w związku z zawarciem Umowy gwarancji Nr GT 500/2021 z dnia 10.09.2021 r., zabezpieczenie roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta stanowią następujące zabezpieczenia:

a) kaucja w wysokości 18.550.000 zł, ustanowiona na rachunku bankowym Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A., przy czym kaucja została ustanowiona w drodze dopłaty kwoty w wysokości 8.000.000 zł na rachunek Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. do kaucji w wysokości 10.550.000 zł z dnia 08.09.2020 r. (na poczet kaucji została zaliczona kaucja w kwocie 10.550.000,00 zł ustanowiona na mocy zawartej przez Spółkę z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa S.A. Umowy ustanowienia kaucji z dnia 08.09.2020 r.);
b) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na pierwszym wolnym miejscu na majątku trwałym Rainbow Tours S.A. tj. nieruchomości położonej przy ul. Piotrkowskiej 270 w Łodzi

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 78

o wartości 13.518.000 zł, tj. w kwocie stanowiącej 120% wartości nieruchomości wykazanych w operatach z dnia 10.09.2018 r. i 28.02.2020 r., w terminie do 16.10.2023 r.;
c) weksel własny in blanco z klauzulą „bez protestu”, który może zostać wypełniony do kwoty 9.000.000 zł, stanowiącej równowartość Sumy Gwarancji.

Łączna wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego z tytułu wystawienia Gwarancji została ustalona w wysokości rynkowej, tj. w wysokości 1.890.000 zł.

Przedmiotowa Umowa gwarancji Nr GT 500/2021 ani umowy i dokumenty towarzyszące (umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji) nie zawierają i nie przewidują zapisów o karach umownych.

Załącznik do ramowej umowy czarteru oznaczonej numerem HC/132/09 z dnia 29.10.2021 r. („Załącznik”, „Umowa Czarteru”) zawarty przez Spółkę dominującą z Polskimi Liniami Lotniczymi LOT S.A. z siedzibą w Warszawie („PLL LOT”) określający program lotów i zasady świadczenia przez PLL LOT na rzecz Spółki dominującej lotniczych usług czarterowych w sezonie turystycznym „Zima 2021/2022”. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowego załącznika do umowy Raportem Bieżącym Nr 29/2021 z dnia 29.10.2021 r.

Przedmiotowa Umowa Czarteru dotyczy świadczenia przez PLL LOT na rzecz Spółki lotniczych usług czarterowych w sezonie turystycznym „Zima 2021/2022”, na rejsach samolotem Boeing 787-8 Dreamliner, niezbędnych do prowadzenia podstawowej działalności Emitenta w turystycznym sezonie zimowym na destynacjach egzotycznych.

W ramach uzgodnień objętych treścią Załącznika dotyczącego sezonu turystycznego „Zima 2021/2022” rozpoczęcie świadczenia usług czarterowych przypada na dzień 4 listopada 2021 roku, zaś ich zakończenie przewidziano maksymalnie (opcjonalnie) na dzień 6 maja 2022 roku.

Zgodnie z Załącznikiem do Umowy Czarteru, w dniu podpisania Załącznika wartość usług czarterowych (rejsy potwierdzone, bez uwzględnienia wartości rejsów opcjonalnych) realizowanych w sezonie „Zima 2021/2022” została wyliczona szacunkowo jako suma kwot wyrażonych w złotych polskich i w walucie obcej USD (przy zastosowaniu kursu średniego waluty USD z dnia podpisania Załącznika, tj. z dnia 29.10.2021 r., opublikowanego w tabeli nr 211/A/NBP/2021) i stanowi łączny szacowany ekwiwalent wartości usług czarterowych w złotych polskich w wysokości 109.297,6 tys. zł.

Zgodnie z postanowieniami Załącznika zmiana ceny usług może nastąpić m.in. w przypadku zmian ceny paliwa lotniczego, opłat portowych itp. Rozliczenia z tytułu usług czarterowych będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem poszczególnych lotów czarterowych.

Emitent ma możliwość zmiany ilości realizowanych rejsów (godzin blokowych w ramach programu lotów) w ślad za zmianami popytu rynkowego na wskazanych kierunkach (destynacjach), w tym dokonać anulacji bezkosztowej (w ograniczonym procencie wartości godzin blokowych), co może przełożyć się na zmianę wartości całkowitej usług czarteru przewidzianych przez Załącznik do Umowy Czarteru.

Czarterujący (Emitent) jest zobowiązany do wylatania w ramach programu lotów objętego treścią Załącznika minimalnej oznaczonej liczby godzin blokowych. Ponadto, zgodnie z treścią Załącznika Strony mają prawo do anulacji rejsu i zmiany zakresu umowy z przyczyn od siebie niezależnych w przypadku, gdy z powodu epidemii SARS-CoV-2 władze Polski wprowadzą na obszarze kraju obostrzenia (rodzaje obostrzeń enumeratywnie wyliczone) lub władze kraju, do którego wykonywany jest rejs wprowadzą na obszarze destynacji obostrzenia (rodzaje obostrzeń enumeratywnie wyliczone lub odniesienie do ograniczeń, które uniemożliwią wykonanie operacji lotniczej zgodnie z postanowieniami Umowy Czarteru).

Załącznik do Umowy Czarteru nie zawiera zapisów o karach umownych, za wyjątkiem kar umownych związanych z potencjalnymi sytuacjami związanymi z dokonaniem przez czarterującego (Emitent) anulacji rejsu/ów z naruszeniem warunków anulacji dopuszczonych i przewidzianych na mocy Załącznika, w zakresie terminu zgłoszenia anulacji tj. w terminie krótszym niż oznaczony przed planowaną datą wykonania rejsu. Pozostałe postanowienia Załącznika i Umowy Czarteru mają charakter standardowy dla tego typu umów.

Umowa z dnia 24.03.2022 r. („Umową Czarteru”) zawarta przez Spółkę dominującą ze Smartwings Poland Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie dotycząca świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 4/2022 z dnia 24.03.2022 r.

Przedmiotowa Umowa Czarteru, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 24.04.2023 r., dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Smartwings Poland Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym „Lato 2022” oraz „Zima 2022/2023”, niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy Czarteru różnych kierunkach wakacyjnych destynacji.

Rozpoczęcie realizacji przedmiotu Umowy Czarteru i świadczenia usług czarterowych (pierwszy lot czarterowy, w sezonie Lato 2022) przypada w dniu 25.04.2022 r., zaś zakończenie świadczenia usług czarterowych (ostatni lot czarterowy, w sezonie Zima 2022/2023) przewidziano na dzień 24.04.2023 r.

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A.# Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

Strona 79

Wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru w dniu jej podpisania jest szacowana w kwocie w wysokości około 42.498 tys. USD, co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości około 184.059 tys. PLN, przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 24.03.2022 r. opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 058/A/NBP/2022 (kurs 4,3310).

Z uwagi na fakt, iż wpływ na wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru ma szereg czynników o charakterze zmiennym (w tym m.in. zmienne składniki kosztów) ostateczna i rzeczywista wartość świadczeń wynikających z Umowy Czarteru może różnić się od podanej powyżej wartości szacunkowej. Emitent ma możliwość zmiany ilości realizowanych na podstawie Umowy Czarteru rejsów w ślad za rosnącym lub malejącym popytem rynkowym, co również może przełożyć się na zmianę wartości całkowitej Umowy Czarteru.

Rozliczenia z tytułu przedmiotowej Umowy Czarteru będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem poszczególnych lotów czarterowych. Umowa Czarteru zawiera standardowe zapisy, co do możliwości jej rozwiązania przez Strony. Umowa Czarteru nie przewiduje zapisów o karach umownych jednak zawiera opłaty za redukcję programu lotów w przypadku anulowania rejsów przez Rainbow Tours S.A., których wysokość jest uzależniona m.in. od okresu wyprzedzenia, z jakim dany rejs został anulowany.

15. Umowa Pożyczki Preferencyjnej w Ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” edycja 2.0 z dnia 25.03.2022 r. (dalej jako: „Umowa 2.0.” lub „Umowa Pożyczki Preferencyjnej 2.0.”) zawarta przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) z Polskim Funduszem Rozwoju Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (jako pożyczkodawcą; dalej także jako „PFR”) na podstawie złożonego do PFR w dniu 22.09.2021 r. stosownego wniosku o udzielenie finansowania programowego (nr wniosku: 20210930/73424).

Zgodnie z treścią Umowy Pożyczki Preferencyjnej 2.0 podstawowe warunki uzyskanej przez Spółkę pożyczki preferencyjnej w ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” (dalej także jako „Pożyczka” lub „Pożyczka Preferencyjna”) są następujące:

(1) kwota Pożyczki: 2.936.321 zł;
(2) Pożyczka może zostać wykorzystana przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) wyłącznie na finansowanie bieżącej działalności Spółki, w tym na kapitał obrotowy, a w szczególności w celu: regulowania zobowiązań handlowych Spółki; regulowania wynagrodzeń wobec pracowników Spółki (w tym składek na ubezpieczenie społeczne) oraz osób zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych z osobami związanymi ze Spółką umową przewidującą stałą współpracę, dla których Spółka jest głównym kontrahentem; zakupu towarów i materiałów (w tym zaliczek na zakup towarów i materiałów) lub innych kosztów operacyjnych służących wytworzeniu produktu wytwarzanego lub usługi świadczonej w ramach zwykłej działalności operacyjnej Spółki; regulowania zobowiązań publiczno-prawnych Spółki, w tym podatków;
(3) mechanizm spłaty: raty kwartalne, z datą ostatecznej spłaty ustaloną maksymalnie do dnia 31.03.2028 r.;
(4) oprocentowanie: stałe w skali roku i dla każdego roku finansowania równe marży właściwej dla tego roku finansowania wynoszącej, zgodnie z Regulaminem:
a) 0,75% p.a. w pierwszym roku od daty podpisania Umowy Pożyczki;
b) 1,25% p.a. w drugim i trzecim roku od daty podpisania Umowy Pożyczki;
oraz
c) 2,25% p.a. w czwartym, piątym i szóstym roku od daty podpisania Umowy Pożyczki;
(5) możliwość umorzenia do 75% kwoty pożyczki na warunkach przewidzianych w Umowie Pożyczki.

10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych.

Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki i Grupy Kapitałowej

Inwestycje Spółki dominującej

Poniższa tabela przedstawia, według stanu na dzień 31.12.2021 r., główne powiązania organizacyjne i inwestycje kapitałowe w akcje jednostek powiązanych Spółki dominującej oraz spółki zależnej od Emitenta, tj. White Olive A.E. L.p.

Przedmiot inwestycji	Podmiot inwestycji	Sposób powiązania	Wartość w tys. zł	Sposób finansowania
1 Udziały	“My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o.	Podmiot zależny (100%)	200	Gotówka
2 Akcje	White Olive A.E.	Podmiot zależny (65,98%)	71 566	Gotówka
3 Akcje	White Olive Premium Lindos A.E.	Podmiot zależny bezpośrednio od spółki zależnej White Olive A.E (100%); Podmiot pośrednio zależny od Emitenta	11 179	Gotówka

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

Strona 80

L.p.	Przedmiot inwestycji	Podmiot inwestycji	Sposób powiązania	Wartość w tys. zł	Sposób finansowania
4	Akcje	Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S.	Podmiot zależny (100%)	25	Gotówka

Wszystkie, wyżej wskazane jednostki zależne podlegają konsolidacji i zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021.

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.) Rainbow Tours S.A. posiada około 66% udziałów w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu White Olive A.E.; pozostałe 34% udziałów w kapitale zakładowym i w głosach na Walnym Zgromadzeniu White Olive A.E. posiada Fundusz Ekspansji Zagranicznej FIZ AN – Grupa PFR (w związku z realizacją w 2021 roku procesu inwestycyjnego).

Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta został przedstawiony w punkcie 1.5 niniejszego sprawozdania.

Na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień 31.12.2020 r. wartość/stan pożyczek Spółki dominującej udzielonych podmiotom powiązanym był następujący:

Udzielone pożyczki do:	Udzielone pożyczki na dzień 31.12.2021	Udzielone pożyczki na dzień 31.12.2020
	Kapitał	Odsetki
	PLN/000	PLN/000
“My Way by Rainbow Tours” Sp. z o.o.	300	-
White Olive A.E.	-	-
White Olive Premium Lindos A.E.	-	-
Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S.	-	-
Razem	300	-

Inwestycje Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

Jednostka zależna od Emitenta, tj. White Olive A.E. (spółka akcyjna prawa greckiego) prowadzi działalność hotelową (zajmuje się świadczeniem usług hotelowych dla Rainbow Tours S.A. oraz innych touroperatorów) i jest właścicielem trzech nieruchomości hotelowych oraz dodatkowo najemcą (na zasadzie najmu długoterminowego) nieruchomości hotelowej w Grecji na wyspie Zakynthos.

W skład sieci hotelowej „White Olive” zarządzanej bezpośrednio przez spółkę White Olive A.E. wchodzą następujące hotele:

„White Olive Premium Laganas” – czterogwiazdkowy hotel położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości Laganas; hotel stanowiący własność i zarządzany przez spółkę White Olive A.E.; hotel „White Olive Premium Laganas” oferuje 137 przestronnych i nowocześnie urządzonych pokoi w czterogwiazdkowym standardzie, w 6 różnych typach;
„White Olive Premium Cameo” – czterogwiazdkowy hotel zlokalizowany w miejscowości Agios Sostis na greckiej wyspie Zakynthos; hotel zarządzany przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego; hotel „White Olive Premium Cameo” oferuje 125 przestronnych i nowocześnie urządzonych pokoi w czterogwiazdkowym standardzie, w 4 różnych typach, zlokalizowanych w dwóch budynkach;
„White Olive Elite Laganas” – nowowybudowany kompleks hotelowy w standardzie pięciogwiazdkowym (otwarty w lipcu 2019 roku), położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości Laganas; hotel stanowiący własność i zarządzany przez spółkę White Olive A.E.; hotel „White Olive Elite Laganas” to nowoczesny hotel posiadający 195 przestronnych i doskonale wyposażonych pokoi o pięciogwiazdkowym standardzie, w trzech różnych typach;
„White Olive Elite Rethymno” – pięciogwiazdkowy hotel położony w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta Rethymno; hotel stanowiący własność i zarządzany przez spółkę White Olive A.E. (w okresie od października 2019 r. do czerwca 2021 r. hotel zarządzany przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego); po przeprowadzonym w okresie zimy 2020/2021 gruntownym remoncie, zarówno pokoi jak i części wspólnych hotelu, „White Olive Elite Rethymno” oferuje obecnie 70 komfortowo i nowocześnie urządzonych pokoi w pięciogwiazdkowym standardzie (186 miejsc hotelowych), usytuowanych w pięciopiętrowym budynku głównym (hotel oferuje pokoje w 4 różnych typach, duża część z widokiem na morze, w tym pokoje z bezpośrednim wyjściem na basen hotelowy);

W skład sieci hotelowej „White Olive” wchodzi dodatkowo hotel „White Olive Premium Lindos”, stanowiący własność spółki pośrednio zależnej od Emitenta, tj. spółki akcyjnej prawa greckiego pod nazwą White Olive Premium Lindos A.E. (spółka bezpośrednio zależna od White Olive A.E.).

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

Strona 81

Inwestowanie w rozwój sieci hoteli własnych „White Olive” jest elementem strategii Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na kolejne lata, w tym przy udziale kapitałowym Funduszu Ekspansji Zagranicznej Funduszu Inwestycyjnego Zamkniętego Aktywów Niepublicznych, zarządzanego przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A., będące częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju. Posiadanie własnej bazy hotelowej nie tylko stwarza szersze możliwości kreowania i zarządzania produktem, ale pozwala również na wypracowanie większego i stabilnego wyniku finansowego. Rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży na sprzedaży realizowanej przez Grupę.

W skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wchodzi jeszcze zawiązana i powołana w 2020 roku na terytorium Republiki Turcji spółka zależna od Emitenta – spółka akcyjna prawa tureckiego pod firmą (nazwą handlowa): Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri Anonim Sirketi.# Spółka dominująca

Spółka dominująca posiada 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu przedmiotowej spółki akcyjnej. Wskazana spółka zależna została powołana w celu rozwoju prowadzonej przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours działalności gospodarczej w zakresie działalności organizatorów turystyki, a także w celu usprawnienia wewnętrznej struktury organizacyjnej Grupy oraz przyczynienia się do uzyskania oszczędności kosztów operacyjnych i podniesienia efektywności działania Grupy Kapitałowej, co tym samym wpisuje się w strategię integracji pionowej Emitenta, w ramach której zamiarem Rainbow Tours S.A. jest, przy jednoczesnej rezygnacji z usług dostawców zewnętrznych, istotna optymalizacja kosztów realizacji imprez turystycznych, a także podwyższenie rentowności usług dodatkowych sprzedawanych do klientów Rainbow Tours (imprezy objazdowe i wycieczki fakultatywne), przy czym w kolejnym etapie przedmiotowa spółka zależna będzie gotowa oferować produkty turystyczne także do innych podmiotów rynkowych (touroperatorów). Spółka zależna Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri Anonim Sirketi rozpoczęła działalność operacyjną od sezonu „Lato 2021”.

11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Emitent zawiera transakcje sprzedaży z większością podmiotów powiązanych. Wszystkie transakcje odbywają się na warunkach rynkowych stosowanych dla transakcji z innymi podmiotami.

12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Na dzień 31.12.2021 r. Spółka dominująca współpracowała z trzema bankami. Spółka dominująca posiadała trzy limity kredytowe oraz limit na gwarancje bankowe w następujących bankach: Santander Bank Polska S.A., Bank Millennium S.A. oraz Bank Gospodarstwa Krajowego.

W kwietniu 2018 roku spółki zależne (tj. spółki akcyjne prawa greckiego: Rainbow Hotels A.E. oraz White Olive A.E.) wraz ze Spółką dominującą podpisały Umowę kredytu inwestycyjnego z Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Stosowną informację w tym przedmiocie Spółka przekazała w drodze raportów bieżących ESPI Nr 14/2018 z 04.04.2018 r. oraz 15/2018 z 05.04.2018 r. Spółka dominująca jest solidarnym kredytobiorcą, a uruchomione zobowiązanie kredytowe obciąża spółkę celową (obecnie White Olive A.E.).

Finansowanie Spółki: Bank Millennium S.A. – linia wielocelowa

W dniu 21.06.2016 r. Spółka dominująca zawarła z Bankiem Millennium S.A. Umowę 9619/16/M/04 z globalnym limitem 22.000 tys. zł. W ramach udzielonego limitu Spółka mogła korzystać z 1.000 tys. zł kredytu obrotowego oraz 22.000 tys. zł linii na gwarancje bankowe.

W dniu 05.03.2018 r. Aneksem A2/9619/16/M/04 zwiększono globalny limit linii do kwoty 37.000 tys. zł (z kwoty 27.000 tys. zł), jednocześnie zmieniając strukturę produktów bankowych. W ramach linii Spółka może korzystać z limitu kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 20.000 tys. zł lub zlecać wystawienie gwarancji do kwoty 37.000 tys. zł.

W dniu 23.07.2018 r. Spółka podpisała aneks A3/9619/16/M/04, na mocy którego docelowo zwiększyła limit globalny umowy do kwoty 47.000 tys. zł.

W dniu 26.03.2019 r. Spółka podpisała aneks A4/9619/16/M/04, na mocy którego docelowo zwiększyła limit globalny umowy do kwoty 57.000 tys. zł do 30.06.2019 r., a od 01.07.2019 r. limit wynosił 47.000 tys. zł.

W dniu 04.09.2019 r. Spółka podpisała aneks A5/9619/16/M/04, na mocy którego okres obowiązywania globalnego limitu w kwocie 47.000 tys. zł został określony na okres do 07.10.2019 r.

W dniu 23.09.2019 r. Spółka dominująca zawarła z Bankiem Millennium S.A. aneks nr A6/9619/16/M/04 prolongując okres dostępności produktu do dnia 07.11.2020 r. W ramach linii Spółka mogła od dnia podpisania aneksu do dnia 30.06.2020 r. korzystać z limitu kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 45.000 tys. zł, zaś od dnia 01.07.2020 r. do dnia 07.11.2020 r. limit kredytu w rachunku bieżącym wynosi 35.000 tys. zł. Spółka mogła korzystać z linii do dnia 07.11.2020 r.

Oprocentowanie ustalono na poziomie rynkowym w oparciu o WIBOR 1M + marża banku.

Na mocy postanowień aneksu nr A7/9619/16/M/04 z dnia 05.11.2020 r. do przedmiotowej umowy o linię wieloproduktową Nr 9619/16/M/04, termin ostatecznej spłaty przedłużono do dnia 07.12.2020 r.

Na mocy postanowień aneksu nr A8/9619/16/M/04 z dnia 25.11.2020 r. do przedmiotowej umowy o linię wieloproduktową Nr 9619/16/M/04, termin ostatecznej spłaty przedłużono do dnia 07.12.2022 r.

Zabezpieczeniem częściowym spłaty kredytu stanowi gwarancja płynnościowa w kwocie 37.600 tys. PLN z terminem ważności do dnia 07.03.2023 r., udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach Umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu.

W dniu 09.07.2020 r. Spółka dominująca zawarła z Bankiem Millennium S.A. umowę nr 13890/20/400/04 o kredyt obrotowy w wysokości 10.000 tys. zł z okresem dostępności do dnia 09.07.2022 r.

Zabezpieczenie częściowe spłaty kredytu stanowi gwarancja płynnościowa w kwocie 8.000 tys. PLN z terminem ważności do dnia 08.10.2022 r., udzielona przez Bank Gospodarstwa Krajowego w ramach Umowy portfelowej linii gwarancyjnej Funduszu Gwarancji Płynnościowych PLG-FGP. Gwarancja zabezpiecza 80% kwoty kredytu.

Na dzień 31.12.2021 r. Spółka dominująca nie wykorzystywała kredytu w rachunku bieżącym, a wykorzystywany był jedynie kredyt obrotowy w kwocie 10.000 tys. zł, zaś wykorzystany limit na gwarancje bankowe na wskazany dzień stanowił w wartości przeliczonej na PLN równowartość 6.668 tys. zł.

Na dzień 31.12.2020 r. Spółka dominująca wykorzystywała kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 25.295 tys. zł oraz kredyt obrotowy w kwocie 10.000 tys. zł, zaś wykorzystany limit na gwarancje bankowe na wskazany dzień stanowił równowartość 8.122 tys. zł.

Bank Gospodarstwa Krajowego – linia wielocelowa, umowa ramowa zawierania i wykonywania transakcji pochodnych

W dniu 31.08.2018 r. Spółka dominująca zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Umowę Linii Wielocelowej nr 4618- 00453. W ramach przedmiotowej umowy Bank Gospodarstwa Krajowego przyznał Spółce limit kredytowy w formie wielocelowej linii kredytowej w kwocie 30.000 tys. zł, na okres 36 miesięcy od dnia zawarcia Umowy Linii wielocelowej.

W dniu 31.08.2021 r. Spółka dominująca zawarła Aneks nr 2 do Umowy Linii Wielocelowej, na mocy którego Bank Gospodarstwa Krajowego przedłużył okres obowiązywania pierwotnie udzielonego limitu kredytowego w formie linii wielocelowej w kwocie 30.000 tys. zł na okres kolejnych 5 miesięcy, z terminem obowiązywania do 31.01.2022 r.

W dniu 31.01.2022 Spółka zawarła Aneks nr 3 („Aneks”) do Umowy linii, na mocy którego Bank Gospodarstwa Krajowego przedłużył okres obowiązywania pierwotnie udzielonego limitu kredytowego w formie linii wielocelowej w kwocie 30.000 tys. zł na okres kolejnych 12 miesięcy, z terminem obowiązywania do 31.01.2022 r.

Limit w formie linii wielocelowej jest przeznaczony na refinansowanie całkowitego zadłużenia, w pierwszej kolejności z tytułu linii wielocelowej udzielonej przez Bank Ochrony Środowiska S.A.

W ramach przyznanego limitu Spółka może korzystać z następujących produktów:
* kredyt otwarty w rachunku bieżącym,
* kredyt odnawialny w rachunku kredytowym,
* gwarancje bankowe nie więcej niż 5.000 tys. zł.

Łączne zaangażowanie z tytułu wszystkich w/w produktów nie może przekroczyć kwoty limitu linii wielocelowej.

Oprocentowanie strony ustaliły na poziomie rynkowym, tj. w oparciu o stawkę bazową w postaci WIBOR 1M oraz marży banku.

Zabezpieczeniem linii wielocelowej jest zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorcy, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, cesja należności handlowych oraz pełnomocnictwo do rachunków bankowych kredytobiorcy.

Na dzień 31.12.2021 r. Spółka dominująca nie wykorzystywała kredytu w rachunku bieżącym oraz nie wykorzystywała limitu na gwarancje bankowe.

Na dzień 31.12.2020 r. Spółka dominująca wykorzystywała kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 17.636 tys. zł oraz nie wykorzystywała limitu na gwarancje bankowe.

Santander Bank Polska S.A.

W dniu 10.10.2018 r. Spółka dominująca zawarła z bankiem Santander Bank Polska S.A. umowę o Multilinię Nr K00787/18 (zmieniona aneksem nr 1 z dnia 15.11.2019 r. oraz aneksem nr 2 z dnia 30.06.2020 r.) z globalnym limitem w wysokości 50.000 tys. zł. Spółka może korzystać z linii w rachunku bieżącym w wysokości 20.000 tys. zł lub równowartości w walutach USD lub / i EUR w całym okresie dostępności linii oraz korzystać z kredytu rewolwingowego w wysokości 30.000 tys. zł od dnia 02.01.2020 r. do dnia 30.06.2020 r.

Okres całkowitej spłaty linii kredytowej ustalono na dzień 15.11.2020 r. (w zakresie linii w rachunku bieżącym), przy zastrzeżeniu, że na podstawie aneksu nr 2 do umowy o Multilinię Nr K00787/18 z dnia 30.06.2020 r. umowa o kredyt rewolwingowy zawarta pierwotnie jako jedna z dwóch umów tworzących umowę wieloproduktową (tj. umowę o Multilinię Nr K00787/18 z dnia 10.10.2018 r.) została zastąpiona umową o kredyt rewolwingowy nr K00787/18b, na podstawie której okres obowiązywania limitu kredytu rewolwingowego w wysokości 30.000 tys. zł przedłużono do dnia 30.06.2022 r., a zabezpieczenie wierzytelności Banku wynikających z przedmiotowej umowy stanowi m.in. gwarancja płynnościowa PLG-FGP w wysokości stanowiącej 80% kwoty kredytu, tj. 24.000 tys. zł, na okres od dnia dokonania wpisu Kredytu i Gwarancji Płynnościowej PLG FGP do prowadzonego przez Bank rejestru gwarancji płynnościowych PLG FGP, do dnia 30.09.2022 r.

W dniu 25.11.2020 r. Spółka dominująca zawarła z bankiem Santander Bank Polska S.A Aneks nr 4 do Umowy o Multilinię nr K00787/18az działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 83 przedłużający do 12.11.2022 r. dostępność kredytu w rachunku bieżącym i walutowym w wysokości limitu 20.000.000,00 zł. Zabezpieczeniem linii jest Gwarancja Płynnościowa PLG FGP w wysokości stanowiącej 80,00% kwoty Kredytu, tj. 16.000.000,00 zł na okres do dnia 11.02.2023 r. oraz oświadczenie o poddaniu się egzekucji i weksel in blanco. Również w dniu 10.10.2018 r. Spółka dominująca zawarła z bankiem Santander Bank Polska S.A. umowę o Multilinię Nr K00788/18 z globalnym limitem w wysokości 6.500 tys. USD. Spółka może zlecać wystawianie gwarancji bankowych i akredytyw do łącznej kwoty 6.500 tys. USD lub równowartości w walutach PLN i/lub EUR w całym okresie dostępności linii, tj. od dnia podpisania umowy do dnia 15.11.2020 r. W dniu 27.08.2020 r. Spółka dominująca zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks nr 3 do Umowy o Multilinię nr K00788/18 z dn. 10.10.2018 r., na podstawie którego limit gwarancyjny został obniżony z kwoty 6.500 tys. USD (obowiązujący do 26.08.2020 r.) do kwoty 3.500 tys. USD (obowiązujący do 15.11.2020 r.). W dniu 25.11.2020 r. Spółka zawarła z Santander Bank Polska S.A. aneks nr 5 do przedmiotowej umowy o Multilinię nr K00788/18, na mocy którego termin ostatecznej dostępności ustalono na 12.10.2022 r. Na dzień 31.12.2021 r. Spółka dominująca nie wykorzystywała kredytów: w rachunku bieżącym i kredytu rewolwingowego, a limit na gwarancje bankowe na wskazany dzień wykorzystywany był w wartości przeliczonej na PLN w kwocie 1.421 tys. zł. Na dzień 31.12.2020 r. Spółka dominująca wykorzystywała kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 16.096 tys. zł oraz kredyt rewolwingowy w kwocie 2.000 tys. zł, a limit na gwarancje bankowe na wskazany dzień nie był wykorzystywany. Finansowanie pomocowe w ramach Tarczy Finansowej Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” 1.0. W dniu 10.11.2020 r. Spółka dominująca (jako pożyczkobiorca) zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (jako pożyczkodawcą; dalej także jako „PFR”) – na podstawie złożonego do PFR w dniu 16.07.2020 r. stosownego wniosku o udzielenie finansowania programowego (nr wniosku: 20200716/85703) – Umowę Pożyczki Preferencyjnej w Ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” (dalej jako: „Umowa” lub „Umowa Pożyczki Preferencyjnej”). Szczegółowy opis warunków finansowania udzielonego na podstawie wskazanej Pożyczki Preferencyjnej, wskazanie kwoty Pożyczki, kwoty umorzenia Pożyczki i aktualnego statusu dotyczącego istnienia zobowiązania – został przedstawiony w punkcie 9 niniejszego sprawozdania „Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy” (ppkt 9). W dniu 15.09.2021 r. Spółka dominująca otrzymała z Polskiego Funduszu Rozwoju S.A. oświadczenie (decyzję) o częściowym zwolnieniu z długu oraz wysokości umorzenia pożyczki preferencyjnej w ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” („Oświadczenie o Umorzeniu Pożyczki”). Na podstawie i zgodnie z treścią otrzymanego przez Spółkę w dniu 15.09.2021 r. Oświadczenia o Umorzeniu Pożyczki: (1) na podstawie art. 508 ustawy z dnia 23.04.1964 r. Kodeks cywilny (tj. Dz.U. z 2020 roku, poz. 1740 z późn. zm.), PFR oświadczył, że częściowo umarza Pożyczkę w kwocie 18.600.000,00 PLN („Umorzenie Pożyczki”); (2) PFR oświadczył, że Umorzenie Pożyczki następuje ze skutkiem od dnia 24.09.2021 r. Na mocy Oświadczenia Spółki z dnia 16.09.2021 r. osoby działające w imieniu Spółki (jako pożyczkobiorcy) złożyły przedmiotowe oświadczenie, że przyjmują zwolnienie z długu na warunkach określonych w Oświadczeniu o Umorzeniu Pożyczki, w szczególności przyjmują umorzenie Pożyczki w kwocie 18.600.000,00 PLN. Umorzenie Pożyczki nastąpiło ze skutkiem od dnia 24.09.2021 r. W związku ze spłatą przez Spółkę pozostałej kwoty pożyczki preferencyjnej (rata kapitałowa odpowiadająca pozostałej do spłaty kwocie pożyczki w wysokości 6.200 tys. PLN wraz z ratą odsetkową w kwocie 7,2 tys. PLN), na podstawie stosownego oświadczenia PFR potwierdził, że w dniu 19 listopada 2021 r. wygasła wierzytelność wynikająca z Umowy Pożyczki z dnia 10.11.2020 r. zawartej pomiędzy PFR a Spółką, a w związku z tym Umowa Pożyczki została zakończona, a wraz z nią wszelkie zobowiązania wynikające z Umowy Pożyczki. „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” 2.0. W dniu 25.03.2022 r. Spółka dominująca (jako pożyczkobiorca) zawarła z Polskim Funduszem Rozwoju Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (jako pożyczkodawcą; dalej także jako „PFR”) – na podstawie złożonego do PFR w dniu 22.09.2021 r. stosownego wniosku o udzielenie finansowania programowego (nr wniosku: 20210930/73424) – Umowę Pożyczki Preferencyjnej w ramach programu rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm” edycja 2.0 tzw. Tarczy Finansowej dla Dużych Firm (szczegółowy Program realizacji pożyczek preferencyjnych w ramach przedmiotowej, nowej wersji/edycji programu rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm” opublikowano w dniu 14.09.2021 r.) (dalej jako: „Umowa 2.0.” lub „Umowa Pożyczki Preferencyjnej 2.0.”). W efekcie złożenia przez Spółkę do PFR w dniu 22.09.2021 r. w/w wniosku, w dniu 03.11.2021 r. Spółka otrzymała informację o zakwalifikowaniu wniosku złożonego w ramach programu rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm” do kolejnego etapu procesu udzielania finansowania programowego, tj. do pogłębionych prac analitycznych (tzw. „Etap Analizy”). Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 84 Zgodnie z treścią Umowy Pożyczki Preferencyjnej 2.0 zawartej przez Spółkę z PFR w dniu 25.03.2022 r. podstawowe warunki uzyskanej przez Spółkę pożyczki preferencyjnej w ramach Programu Rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju Dla Dużych Firm” (dalej także jako „Pożyczka” lub „Pożyczka Preferencyjna”) są następujące: (1) kwota Pożyczki: 2.936.321 zł; (2) Pożyczka może zostać wykorzystana przez Spółkę (jako pożyczkobiorcę) wyłącznie na finansowanie bieżącej działalności Spółki, w tym na kapitał obrotowy, a w szczególności w celu: regulowania zobowiązań handlowych Spółki; regulowania wynagrodzeń wobec pracowników Spółki (w tym składek na ubezpieczenie społeczne) oraz osób zatrudnionych na podstawie umów cywilnoprawnych z osobami związanymi ze Spółką umową przewidującą stałą współpracę, dla których Spółka jest głównym kontrahentem; zakupu towarów i materiałów (w tym zaliczek na zakup towarów i materiałów) lub innych kosztów operacyjnych służących wytworzeniu produktu wytwarzanego lub usługi świadczonej w ramach zwykłej działalności operacyjnej Spółki; regulowania zobowiązań publiczno-prawnych Spółki, w tym podatków; (3) mechanizm spłaty: raty kwartalne, z datą ostatecznej spłaty ustaloną maksymalnie do dnia 31.03.2028 r.; (4) oprocentowanie: stałe w skali roku i dla każdego roku finansowania równe marży właściwej dla tego roku finansowania wynoszącej, zgodnie z Regulaminem: a) 0,75% p.a. w pierwszym roku od daty podpisania Umowy Pożyczki; b) 1,25% p.a. w drugim i trzecim roku od daty podpisania Umowy Pożyczki; oraz c) 2,25% p.a. w czwartym, piątym i szóstym roku od daty podpisania Umowy Pożyczki; (5) możliwość umorzenia do 75% kwoty pożyczki na warunkach przewidzianych w Umowie Pożyczki. Finansowanie preferencyjne 2.0 w ramach programu rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm” służy pokryciu szkody powstałej na skutek zakłóceń w funkcjonowaniu gospodarki w związku z pandemią COVID-19. Finansowanie preferencyjne ma formę oprocentowanej i umarzalnej pożyczki preferencyjnej udzielanej na okres do 6 lat. Umorzenie jako finansowanie bezzwrotne ma na celu pokrycie maksymalnie do 75% faktycznej szkody poniesionej przez przedsiębiorstwo na skutek COVID-19 w okresie od listopada 2020 do kwietnia 2021. Wysokość umorzenia nie może również przekroczyć 75% kwoty udzielonej pożyczki. Finansowanie preferencyjne skierowane zostało do przedsiębiorstw, które poniosły bezpośrednią szkodę wynikającą z pandemii COVID-19, rozumianą jako skumulowana negatywna EBITDA, wygenerowana w okresach, w których prowadzona działalność gospodarcza została zabroniona, w wyniku działań podjętych przez polskie władze w celu ograniczenia rozprzestrzenienia się pandemii COVID-19. Działania podjęte przez polskie władze ograniczające działalność gospodarczą Przedsiębiorcy oznaczają działania: (i) zakazujące prowadzenia przez przedsiębiorcę istotnej części (ponad 50% działalności) lub wyłączające pewne wysoce istotne oraz jasno określone kategorie klientów przedsiębiorcy (np. wyłączenie określonych kategorii gości hotelowych) lub (ii) ograniczające liczbę klientów dla konkretnych sektorów lub działalności na poziomach wyraźnie i istotnie niższych od tych, które w danym przypadku byłyby podyktowane ogólnie stosowanymi zasadami dystansu społecznego lub zasadami dotyczącymi pojemności w przestrzeniach komercyjnych (na przykład w przypadku kin, działalności związanej z wydarzeniami kulturalnymi i sportowymi, restauracji, wystaw i targów). Finansowanie preferencyjne nie mogło zostać udzielone podmiotom, które nie podjęły środków w celu ograniczenia szkód spowodowanych restrykcjami związanymi z pandemią COVID-19, a także które są odpowiedzialne za poniesioną szkodę lub nie prowadzili swojej działalności z należytą starannością lub niezgodnie z obowiązującym prawem.Finansowanie udzielane jest w oparciu o stałą stopę oprocentowania równą:
− 0,75% w pierwszym roku od daty podpisania umowy
− 1,25% w drugim i trzecim roku od daty podpisania umowy
− 2,25% w czwartym piątym i szóstym roku od daty podpisania umowy

W celu uzyskania Finansowania Preferencyjnego 2.0 powinni byli złożyć do PFR, nie później niż do 30 września 2021 roku, stosowny wniosek o przyznanie finansowania preferencyjnego.

Okres udostępniania: Do 31 marca 2022 r., z możliwością wypłaty środków do 30 czerwca 2022 r. jeżeli umowa Pożyczki zawiera warunki zawieszające do wypłaty środków. PFR dopuszczało uruchamianie Pożyczki jednorazowo lub w transzach, a Pożyczka ma charakter pożyczki nieodnawialnej.

Finansowanie preferencyjne 2.0 w ramach programu rządowego „Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm” udzielane jest do wysokości szacowanej tzw. „Szkody COVID” poniesionej przez przedsiębiorstwo na skutek pandemii COVID-19 w okresie restrykcji (maksymalnie pomiędzy dniem 01.11.2020 r. a 30.04.2021 r.) oraz nie może przekroczyć:
− kwoty 750 mln zł;
− dwukrotności rocznych kosztów wynagrodzeń przedsiębiorstwa (z uwzględnieniem kosztów świadczeń pracowniczych) za rok 2019;
− 25% łącznego obrotu przedsiębiorstwa w 2019 roku.

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 85

Udzielone finansowanie preferencyjne może zostać przeznaczone na regulowanie bieżących płatności przez przedsiębiorstwo, w tym:
(i) wypłatę wynagrodzeń,
(ii) zobowiązań handlowych, w tym zakupu towarów i materiałów lub pokrywanie innych kosztów operacyjnych służących wytworzeniu produktu lub usługi,
(iii) zobowiązań publiczno-prawnych,
(iv) inne cele związane z finansowaniem bieżącej działalności, ustalone w tzw. „Dokumentach Finansowania Programowego”.

Udzielone finansowanie preferencyjne nie może zostać przeznaczone na:
(i) dokonywanie jakichkolwiek dystrybucji do właścicieli lub podmiotów powiązanych,
(ii) nabycie udziałów lub akcji w celu umorzenia,
(iii) fuzje i przejęcia,
(iv) obsługę odsetek, kuponów, płatność prowizji i opłat, spłatę, refinansowanie lub przedterminową spłatę zadłużenia finansowego,
(v) inne cele określone przez PFR w tzw. „Dokumentach Finansowania Programowego”.

Zobowiązania finansowe spółek zależnych Bank Gospodarstwa Krajowego – linia wielocelowa, umowa ramowa zawierania i wykonywania transakcji pochodnych

W dniu 05.04.2018 r. Spółka dominująca zawarła, działając wspólnie ze swoimi spółkami zależnymi (łącznie jako kredytobiorcy solidarni), tj. spółkami akcyjnymi prawa greckiego: White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) oraz Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) (obie zwane dalej także "Spółkami Projektowymi"), z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (jako kredytodawcą), umowę kredytu (długoterminowy kredyt inwestycyjny udzielany w walucie euro, zwany dalej „Kredytem”) na potrzeby i w celu:
− finansowania inwestycji (zwanych dalej łącznie „Projektem”) zlokalizowanych na nieruchomościach stanowiących własność w/w spółek zależnych od Spółki, tj. na nieruchomościach stanowiących własność Spółek Projektowych, w postaci budowy, remontu i wyposażenia hoteli stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj.:
(i) inwestycji polegającej na budowie i wyposażeniu hotelu White Olive 3 w ramach kompleksu White Olive Premium, a także
(ii) inwestycji polegającej na budowie, remoncie i wyposażeniu obiektu hotelowego White Olive Elite,
− spłaty istniejącego zadłużenia spółki zależnej Rainbow Hotels A.E. w banku Alpha Bank A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja), przy czym kwota Kredytu przeznaczona na ten cel nie przekroczy 500.000 EUR.

Zgodnie z zawartą umową Kredytu:
− kwota nominalna (główna) finansowania w ramach Kredytu wynosi łącznie do 15.500.000 EUR, w podziale na trzy transze:
(i) Transza I – do kwoty 2.700.000 EUR,
(ii) Transza II – do kwoty 12.300.000 EUR,
(iii) Transza III – do kwoty 500.000 EUR;
− okres dostępności Kredytu wynosi do 18 miesięcy od dnia podpisania umowy kredytu (tj. od dnia 05.04.2018 r.);
− ostateczny termin spłaty Kredytu został określony na nie później niż 7,5 roku (siedem i pół roku) od zakończenia okresu dostępności Kredytu, a spłata transz dokonywana będzie w kwartalnych ratach kapitałowych, przy czym pierwsza płatność raty kapitałowej nastąpi na koniec pierwszego pełnego kwartału kalendarzowego po dacie zakończenia realizacji projektu i zgodnie z ustalonym z Bankiem harmonogramem.

Oprocentowanie Kredytu w skali roku zostało ustalone na warunkach rynkowych w oparciu o referencyjną stopę zmienną EURIBOR 3M, powiększoną o marżę Banku ustaloną na warunkach rynkowych.

Na dzień 31.12.2021 r. pozostająca do spłaty przez spółkę White Olive A.E. kwota kredytu inwestycyjnego wynosiła 12.733 tys. EUR.
Na dzień 31.12.2020 r. wykorzystana przez spółkę White Olive A.E. kwota kredytu inwestycyjnego wynosiła 14.139 tys. EUR.

Spółka dominująca w zawartych umowach kredytowych zobowiązana jest przestrzegać szeregu parametrów, w tym m.in. w zakresie utrzymania określonych wysokości wpływów na rachunki bankowe, wskaźników (kowenantów) finansowych, innych. Niekorzystny rozwój pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 może powodować obniżenie wartości wskaźników zawartych w umowach kredytowych (kowenantów), a w skrajnych przypadkach powodować przekroczenie warunków brzegowych określonych w tych umowach, co może skutkować negatywnymi zmianami warunków finansowania (zwiększeniem kosztów finansowania zewnętrznego) lub ograniczeniem finansowania bankowego. Na podstawie danych za 2021 rok uzgodnione kowenanty nie zostały złamane.

13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

Gwarancje bankowe udzielone przez banki na rzecz kontrahentów Rainbow Tours S.A.

Spółka dominująca w ramach posiadanych linii gwarancji bankowych zleca wystawianie gwarancji bankowych na rzecz kontrahentów współpracujących z Rainbow Tours S.A. W 2021 roku Emitent zlecił wystawienie gwarancji poza posiadanymi limitami. W poniższej tabeli zaprezentowano stan wystawionych gwarancji na dzień 31.12.2021 r. Kwoty gwarancji wystawionych w walutach przeliczono przy zastosowaniu średniego kursu NBP z dnia 31.12.2021 r.

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 86

Bank wystawiający gwarancje	Kwota wystawionych gwarancji PLN’000
Bank Millennium S.A.	5 247
Santander Bank Polska S.A.	1 421
Razem	6 668

W poniższej tabeli zaprezentowano stan wystawionych gwarancji na dzień 31.12.2020 r.

Bank wystawiający gwarancje	Kwota wystawionych gwarancji PLN’000
Bank Millennium S.A.	8 122
Santander Bank Polska S.A.	-
Razem	8 122

Gwarancja ubezpieczeniowa udzielona przez Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A.

Umowa gwarancji Nr GT 359/2020

W dniu 08.09.2020 r. Spółka dominująca zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu umowę gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 359/2020, wraz z dokumentami towarzyszącymi (umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), dotyczącą udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Zobowiązanym.

Informacje na temat przedmiotowej umowy gwarancji Nr GT 359/2020 zostały przedstawione w punkcie 9 niniejszego sprawozdania pt. „Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy”. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 33/2020 z dnia 08.09.2020 r.

Umowa gwarancji Nr GT 500/2021

W dniu 10.09.2021 r., Spółka dominująca zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu umowę gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 500/2021, wraz z dokumentami towarzyszącymi (umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), dotyczącą udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Zobowiązanym.

Informacje na temat przedmiotowej umowy gwarancji Nr GT 500/2021 zostały przedstawione w punkcie 9 niniejszego sprawozdania pt. „Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy”. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 22/2021 z dnia 10.09.2021 r.

14. Wykorzystanie wpływów z emisji

W 2021 roku Emitent (Rainbow Tours S.A.) nie przeprowadzał emisji papierów wartościowych.

15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółka dominująca nie publikowała prognoz skonsolidowanych wyników finansowych na 2021 rok.

16. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji majątkowej z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta

Spółka dominująca jest organizatorem finasowania dla spółek zależnych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours. Spółka dominująca oprócz własnych środków posiada dostępne linie kredytowe zabezpieczające płynność Grupy Kapitałowej. W opinii Zarządu Spółki dominującej wysokość posiadanych w Grupie Kapitałowej linii kredytowych jest adekwatna do rozmiarów działalności Grupy. Na koniec 2021 roku gotówka na rachunkach bankowych, lokaty bankowe oraz ekwiwalenty środków pieniężnych wyniosły 83.934 tys. zł i stanowiły około 15,1% majątku Spółki. Należności Grupy Kapitałowej według skonsolidowanego Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A.# Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 87

Na dzień bilansowy 31.12.2021 r. suma bilansowa Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wynosiła 555.045 tys. zł. W porównaniu do roku poprzedniego, tj. 31.12.2020 r., suma bilansowa Grupy Kapitałowej wzrosła o 80.212 tys. zł, co stanowi wzrost o 16,9%. Wskaźnik rotacji aktywów obrotowych w roku obrotowym 2021 wynosił 1,62 (wobec 1,33 w roku 2020), a wskaźnik płynności bieżącej, tj. relacja aktywów obrotowych do zobowiązań krótkoterminowych, wynosił 0,97 (wobec 0,87 w roku 2020).

Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności wyniosły odpowiednio 140.975 tys. zł, co stanowi 25,4% sumy bilansowej. Łączne aktywa obrotowe na 31.12.2021 r. wynosiły 555.045 tys. zł.

Poniższa tabela prezentuje strukturę poszczególnych grup aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji majątkowej.

AKTYWA	Stan na 31/12/2021	Stan na 31/12/2020	Zmiana	dynamika
PLN’000	PLN’000	PLN’000	%
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	236 868	209 055	27 813	13,3%
Nieruchomości inwestycyjne	196	196	-	0,0%
Wartość firmy	4 541	4 541	-	0,0%
Pozostałe aktywa niematerialne	4 302	4 945	-643	-13,0%
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-	-	-	0,0%
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach	-	-	-	0,0%
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	7 443	7 811	-368	-4,7%
Należności z tytułu leasingu finansowego	-	-	-	0,0%
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-	0,0%
Pozostałe aktywa	21 651	13 542	8 109	59,9%
Aktywa trwałe razem	275 001	240 090	34 911	14,50%
AKTYWA	Stan na 31/12/2021	Stan na 31/12/2020	Zmiana	dynamika
Aktywa obrotowe	PLN’000	PLN’000	PLN’000	%
Zapasy	99 115	-	16	-13,9%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	140 975	187 264	-46 289	-24,7%
Należności z tytułu leasingu finansowego	-	-	-	0,0%
Należności z tytułu kontraktów budowlanych	-	-	-	0,0%
Pozostałe aktywa finansowe	46	451	-405	-89,8%
Bieżące aktywa podatkowe	5 845	6 569	-724	-11,0%
Pozostałe aktywa	49 145	11 535	37 610	326,1%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	83 934	28 809	55 125	191,3%
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	-	-	-	0,0%
Aktywa obrotowe razem	280 044	234 743	45 301	19,30%
Aktywa razem	555 045	474 833	80 212	16,90%

Kapitały własne Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy 31.12.2021 r. wynosiły 149.332 tys. zł, co stanowi 26,9% sumy bilansowej (pasywów) na dzień 31.12.2021 r., zaś kapitały obce w postaci zobowiązań długo- i krótkoterminowych stanowią łącznie 405.713 tys. zł, co stanowi 73,1% sumy bilansowej (pasywów) na dzień 31.12.2021 r.

Poniższa tabela prezentuje strukturę poszczególnych grup pasywów w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji majątkowej.

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	Stan na 31/12/2021	Stan na 31/12/2020	Zmiana	dynamika
PLN’000	PLN’000	PLN’000	PLN’000	%
Kapitał własny
Wyemitowany kapitał akcyjny	1 455	1 455	-	0,0%
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	36 558	36 558	-	0,0%
Kapitał rezerwowy	37 365	-	328	-89,9%
Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych	2 956	4 488	-1 532	-34,1%

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 88

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	Stan na 31/12/2021	Stan na 31/12/2020	Zmiana	dynamika
PLN’000	PLN’000	PLN’000	PLN’000	%
Akcje własne	-	-	-	0,0%
Zyski zatrzymane	67 215	49 943	17 272	34,6%
	108 221	92 809	15 412	16,6%
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	-	-	-	-
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	108 221	92 809	15 412	16,6%
Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli	41 111	-	41 111	0,0%
Razem kapitał własny	149 332	92 809	56 523	60,9%
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	80 871	71 574	9 297	13,0%
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-	0,0%
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych	145	221	-76	-34,4%
Rezerwa na podatek odroczony	-	-	-	0,0%
Rezerwy długoterminowe	-	-	-	0,0%
Przychody przyszłych okresów	-	-	-	0,0%
Pozostałe zobowiązania	37 088	40 437	-3 349	-8,3%
Zobowiązania długoterminowe razem	118 104	112 232	5 872	5,2%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	92 252	44 449	47 803	107,5%
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych	-	-	-	0,0%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	30 986	137 842	-106 856	-77,5%
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-	0,0%
Bieżące zobowiązania podatkowe	4 467	1 803	2 664	147,8%
Rezerwy krótkoterminowe	7 011	1 646	5 365	325,9%
Przychody przyszłych okresów	145 978	76 725	69 253	90,3%
Pozostałe zobowiązania	6 915	7 327	-412	-5,6%
	287 609	269 792	17 817	6,6%
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem	287 609	269 792	17 817	6,6%
Zobowiązania razem	405 713	382 024	23 689	6,2%
Pasywa razem	555 045	474 833	80 212	16,9%

Stosunek pokrycia zobowiązań długo- i krótkoterminowych do aktywów obrotowych na dzień bilansowy 31.12.2021 r. wynosi 1,63. Znaczący wpływ na poziom wskaźnika pokrycia wynika z zaciągniętego długoterminowego finansowania inwestycyjnego, którym sfinansowano aktywa trwałe Grupy oraz wprowadzenia rozwiązania związanego z wdrożeniem MSSF 16.

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 89

17. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Spółka touroperatorska ponosi znaczne nakłady w momencie przygotowania oferty sezonu letniego. Proces ten odbywa się w III i IV kwartale roku kalendarzowego. W tym okresie nakłady finansowe ponoszone są na przygotowanie oferty (katalogi) oraz jej promocję (kampanie marketingowe w mediach). Dodatkowo w celu zarezerwowania miejsc w hotelach dokonuje przedpłat tzw. depozytów gwarancyjnych. Na tym etapie Spółka przekazuje własne środki płynne lub, tak jak w latach poprzednich, korzysta z kredytów bankowych. Kluczowym elementem jest okres tzw. przedsprzedaży oferty na okres letni, który trwa od momentu wprowadzenia oferty do sprzedaży do terminu realizacji imprezy. Dokonując przedsprzedaży Emitent pozyskuje zaliczki od przyszłych klientów. Stąd zainteresowanie ofertą w okresie przedsprzedaży zdecydowanie wpływa na płynność firmy. Element monitoringu przedsprzedaży oferty obrazuje trafność przygotowanej oferty oraz skłonność do wyboru marki, a także stan gospodarki kraju. Na koniec 2020 roku stan środków płynnych wynosił 28,8 mln zł. Wzrost Aktywów Trwałych wynika z poniesionych inwestycji w segmencie hotelowym, który został sfinansowany z własnych środków Grupy.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

	2021	2020	2021	2020
	PLN’000	%	PLN’000	%
Aktywa Trwałe	275 001	49,5%	240 090	50,60%
Aktywa obrotowe	280 044	50,5%	234 743	49,40%
w tym inwestycje krótkoterminowe	83 934	15,1%	28 809	6,10%
Razem	555 045	100,0%	474 833	100,00%

| Kapitał własny | 149 332 | 26,9% | 92 809 | 19,50% |
| Zobowiązania | 405 713 | 73,1% | 382 024 | 80,50% |
| Razem | 555 045 | 100,0% | 474 833 | 100,00% |

18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

Zarząd Spółki dominującej zamierza skupić swoje wysiłki na zapewnieniu finansowania Spółce dominującej i spółkom w Grupie Kapitałowej. Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji Zarząd Spółki dominującej nie planuje realizacji zamierzeń inwestycyjnych w Spółce i w spółkach zależnych.

19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Opis i ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Spółki i Grupy Kapitałowej z działalności został zawarty w punkcie 2.2. niniejszego sprawozdania.

20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową

Zarząd Spółki dominującej konsekwentnie realizuje swoją politykę zarządzania dbając o jak najlepszą jej jakość i efektywność. Cały czas udoskonalane są procedury mające na celu zoptymalizowanie procesu zarządzania i efektywny przepływ informacji w Spółce oraz wymianę informacji w Grupie Kapitałowej oraz z najbliższym otoczeniem Spółki. Obowiązki informacyjne narzucone w związku z dopuszczeniem i wprowadzeniem do obrotu na rynku regulowanym, na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, akcji Spółki i jej status, jako spółki publicznej, dodatkowo sprawiają, że Spółka dominująca jest transparentna; wszelkie decyzje podejmowane są w odpowiednim czasie i mają na celu dobro Spółki. Przy zastrzeżeniu realizowanych przez Zarząd Emitenta działań mających na celu minimalizowanie wpływu negatywnych skutków pandemii COVID-19 na działalność Grupy Kapitałowej, w 2021 roku nie zaszły istotne zmiany w modelu biznesowym i zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki dominującej. Informacje na temat wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej w roku 2021 zostały przedstawione m.in. w części III. punkt 3.4. jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2021 pt. „Wpływ COVID-19 na działalność Spółki”, a także w części III. punkt 3.4. skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021 pt. „Wpływ COVID-19 na działalność Grupy” (oba sprawozdania zatwierdzone do publikacji w dniu 29.04.2022 r.). Ponadto szczegółowe informacje na temat wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Spółki dominującej i Grupy Kapitałowej oraz na temat działań podjętych przez Zarząd Spółki w 2021 roku, mających na celu zapobieżenia negatywnym skutkom sytuacji kryzysowej związanej z rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 na prowadzoną przez Spółkę działalność zostały przedstawione (dla okresu roku 2021 do dnia 26.11.2021 r.) m.in. w Nocie 4.2. „Kontynuacja działalności” śródrocznego rozszerzonego skonsolidowanego raportu Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za III kwartał 2021 roku oraz narastająco za trzy kwartały 2021 roku, który został opublikowany w dniu 26.11.2021 r.# Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

Strona 90

Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w tym opis sytuacji Grupy w związku z pandemią spowodowaną koronawirusem SARS-CoV-2 i konfliktem wojennym na terytorium Ukrainy, oraz opis perspektyw rozwoju w roku obrotowym 2022 zostały przedstawione w punkcie 4 niniejszego sprawozdania „Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym”.

21. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie funkcjonują umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

22. Polityka wynagrodzeń Spółki dominującej

22.1. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce dominującej systemu wynagrodzeń

Zasady i ramy przyznawania wynagrodzeń członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki określa „Polityka wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” [„Polityka”], która jest stosowana do osób wchodzących w skład Zarządu Spółki – organu zarządzającego w Spółce, pełniących funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członka Zarządu, a także osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej – organu nadzorującego w Spółce, pełniących funkcje: Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, Sekretarza Rady Nadzorczej, Członka Rady Nadzorczej oraz funkcje w komitetach utworzonych w ramach Rady Nadzorczej.

Polityka została przygotowana i wprowadzona do stosowania w Spółce na podstawie przepisów objętych postanowieniami Rozdziału 4a „Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach” ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także przy uwzględnieniu zasad określonych w dyrektywie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/828 z dnia 17.05.2017 r. zmieniającej dyrektywę 2007/36/WE w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania i przy założeniu stosowania i wypełniania przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad ładu korporacyjnego przewidzianych dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016” albo każdym, który go zastąpi (od 01.07.2021 r. obowiązujący, zmieniony zbiór zasad ładu korporacyjnego objęty jest dokumentem „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021”) oraz Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2009/385/WE).

Projekt Polityki oraz projekt zmian do Polityki opracowuje Zarząd. Rada Nadzorcza opiniuje i wprowadza ewentualne zmiany do Polityki przedstawionej przez Zarząd. Rada Nadzorcza lub wyznaczony przez Radę członek Rady Nadzorczej przedkłada Politykę Walnemu Zgromadzeniu. Walne Zgromadzenie ustala i przyjmuje ostateczną̨ treść Polityki w formie uchwały.

Aktualnie obowiązująca Polityka została pierwotnie przyjęta w projekcie przez Zarząd na podstawie uchwały Zarządu Nr 01/07/20 z dn. 27.07.2020 r., a następnie zaopiniowana przez Radę Nadzorczą Spółki w drodze uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/07/2020 z dn. 29.07.2020 r. Mocą postanowień uchwały Nr 25 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r. w sprawie przyjęcia „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” (akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3833/2020), Walne Zgromadzenie przyjęło Politykę, której postanowienia weszły w życie z dniem 25.08.2020 r. W związku z przyjęciem Polityki, z dniem wejścia w życie wskazanej uchwały Walnego Zgromadzenia i przy zastrzeżeniu postanowień § 16 ust. 4 i 5 Polityki (przepisy przejściowe), moc obowiązującą utraciła funkcjonująca dotychczas w Spółce „Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” przyjęta uprzednio uchwałą Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA Nr 04/12/2016 z dnia 20.12.2016 r. (z późn. zm.).

Na mocy postanowień uchwały Nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. (uchwała poprzedzona uchwałą Zarządu Spółki nr 02/06/21 z dnia 01.06.2021 r. w sprawie przyjęcia projektu zmian do dokumentu „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, celem jego przedłożenia do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą i przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki oraz uchwałą nr 3/06/2021 Rady Nadzorczej z dnia 02.06.2021 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny przygotowanych przez Zarząd Spółki zmian do „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, celem jej przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki) Walne Zgromadzenie przyjęło zmiany do treści „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” oraz przyjęło tekst jednolity zmienionej „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”.

W Radzie Nadzorczej Spółki dominującej nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

Strona 91

Wynagrodzenia pracownicze oraz zasady ich wypłaty ustalane są każdorazowo, przy uwzględnieniu postanowień funkcjonującego w Spółce, w/w „Regulamin wynagradzania pracowników Rainbow Tours Spółka Akcyjna w Łodzi”. Wynagrodzenia ustalane są indywidualnie w treści zawieranych umów o pracę. W sprawach nie uregulowanych „Regulaminem wynagradzania pracowników Rainbow Tours Spółka Akcyjna w Łodzi” zastosowanie mają przepisy prawa pracy.

Załącznik do Regulaminu wynagradzania określa zasady wyliczania i wypłacania premii motywacyjnych oraz nagród dla pracowników Biur Obsługi Klienta Rainbow Tours S.A. oraz zasady ich uzależnienia od uzyskanych wyników i jakości pracy. Premia motywacyjna jest efektem zaangażowania pracownika w sprzedaż produktów, a jej wysokość jest wyliczana według kryteriów określonych w Regulaminie i uzależniona jest od wysokości sprzedaży produktów turystycznych oraz innych produktów dostępnych w ofercie (bilety lotnicze, bilety autokarowe, bilety promowe, itp.), jakości pracy oraz realizacji innych celów zdefiniowanych przez Dyrektora lub Zastępcę Dyrektora Działu Sprzedaży i zaakceptowanych przez Zarząd Spółki lub członka Zarządu odpowiedzialnego za Dział Sprzedaży. Pracownicy zatrudnieni na niepełne etaty otrzymują premie skorygowane procentowo do wysokości etatu, zgodnie z ustalonym i zrealizowanym wymiarem czasu pracy. Nagrody przyznawane są przez Zarząd Spółki lub jednego z członków Zarządu, na wniosek Dyrektora lub Zastępcy Dyrektora Sprzedaży, za realizację zadań niestandardowych lub niezwiązanych bezpośrednio ze sprzedażą (np. udział w akcjach promocyjnych, odprawach itp. lub za szczególne osiągniecia w pracy zawodowej).

Zasady przyznawania awansów oraz podwyżek uzależnione są od:
(i) spełnienia kryteriów stażu pracy w Rainbow Tours i stażu pracy na określonym stanowisku (skwantyfikowane warunki),
(ii) spełnienia kryteriów zajmowanego stanowiska w Rainbow Tours (skwantyfikowane warunki),
(iii) uzyskania pozytywnych ocen pracy, zgodnie ze skwantyfikowanymi priorytetami,
(iv) uzyskania zadowalających wyników pracy popartych opinią Dyrektora lub Zastępcy Dyrektora Sprzedaży.

22.2. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki dominującej, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia; inne informacje na temat wynagrodzeń członków Zarządu Spółki dominującej i kluczowych menadżerów

WYNAGRODZENIE STAŁE CZŁONKÓW ZARZĄDU

Zgodnie z treścią obowiązującej w Spółce dominującej od dnia 25.08.2020 r. (ze zmianami wprowadzonymi od 30.06.2021 r.) „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” („Polityka”), członkowie Zarządu otrzymują wynagrodzenie stałe, na które mogą się składać:
1) wynagrodzenie na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę oraz inne świadczenia wynikające z bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa; lub
2) wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia w Zarządzie funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu Spółki, przy czym poszczególnym członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie obejmujące oba składniki wynagrodzenia o charakterze stałym wskazane powyżej, jak również wyłącznie jeden z tych składników (podstaw formalno-prawnych) wynagrodzenia stałego.

Ad. 1) Wynagrodzenie stałe na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę

Spółka zawiera z członkami Zarządu umowy o pracę na czas nieokreślony, a w szczególnie uzasadnionych przypadkach Rada Nadzorcza może podjąć decyzję o zawarciu umowy o pracę na czas określony. Umowy te obejmują zatrudnienie na stanowisku zajmowanym przez danego członka Zarządu w strukturze organizacyjnej Spółki. Umowy o pracę zawierane są z każdym z członków Zarządu na podstawie obowiązującego w Spółce regulaminu pracy oraz regulaminu wynagradzania. Umowy o pracę członków Zarządu mogą zostać rozwiązane na zasadach określonych w Kodeksie pracy, przy czym wygaśnięcie mandatu członka Zarządu może stanowić przyczynę uzasadniającą rozwiązanie umowy o pracę z zachowaniem właściwego okresu wypowiedzenia. Okres wypowiedzenia umów o pracę wynika z przepisów Kodeksu pracy.

Na podstawie postanowień § 19 ust. 2 zdanie drugie oraz § 22 lit.# c) Statutu Spółki wysokość wynagrodzenia członka Zarządu z tytułu umowy o pracę, ustala i określa każdorazowo Rada Nadzorcza.

Ad. 2) Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie

Członek Zarządu może otrzymywać stałe, wypłacane miesięcznie, wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie, na czas jej sprawowania. Decyzję o przyznaniu wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie podejmuje Rada Nadzorcza.

Zgodnie z postanowieniami § 16 ust. 1 Statutu – według brzmienia obowiązującego od dnia 16.08.2021 r. – członkowie Zarządu Spółki powoływani i odwoływani są przez Radę Nadzorczą Spółki; członek Zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez Walne Zgromadzenie.

Osobom powołanym do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie od momentu powołania do składu Zarządu Spółki do czasu wygaśnięcia mandatu członka Zarządu, zgodnie z postanowieniami art. 369 Kodeksu spółek handlowych i o ile z taką osobą nie zawarto umowy o pracę (w takim przypadku stosuje się rygory dotyczące czasokresu przysługiwania wynagrodzenia wynikające ze stosunku pracy).

Wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia członków Zarządu z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki – jako wynagrodzenie bazowe („Wynagrodzenie Bazowe”) – na każdy rok kalendarzowy ustala Rada Nadzorcza w drodze uchwały podejmowanej nie później niż do dnia 31 stycznia roku kalendarzowego, którego ma dotyczyć wynagrodzenie.

Wysokość miesięcznego wynagrodzenia dla poszczególnych członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki wynosi:

dla osoby pełniącej funkcję Prezesa Zarządu – 100,00% (sto procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, o której mowa w ust. 10 powyżej;
dla osoby pełniącej funkcję Wiceprezesa Zarządu – nie więcej niż 91% (dziewięćdziesiąt jeden procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, o której mowa w ust. 10 powyżej, po zaokrągleniu w górę do pełnych złotych;
dla osoby pełniącej funkcję Członka Zarządu – nie więcej niż 91% (dziewięćdziesiąt jeden procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą w drodze uchwały, o której mowa w ust. 10 powyżej, po zaokrągleniu w górę do pełnych złotych.

Na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej wynagrodzenie stałe ustalone uprzednio na dany rok kalendarzowy z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu może zostać zmienione w trakcie roku kalendarzowego, którego dotyczy, w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową Spółki oraz interesy akcjonariuszy.

Ponadto, na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza w trakcie roku kalendarzowego może również postanowić o przyznaniu wynagrodzenia stałego z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, członkowi Zarządu, któremu uprzednio nie przyznane zostało wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, a jedynie wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę.

Spółka nie przewiduje możliwości wypłaty dodatkowego wynagrodzenia z tytułu odwołania albo rezygnacji członka Zarządu, co nie narusza uprawnień wynikających z umowy o pracę zawartej z członkiem Zarządu, a także za wyjątkiem przypadków, kiedy wypłata takiego dodatkowego wynagrodzenia będzie miała charakter wyjątkowy i uzasadniona będzie m.in. długoletnim stażem członka Zarządu w strukturach zarządczych Spółki i w Zarządzie Spółki (co najmniej dwie pełne kadencje i nie krócej niż dziesięć lat), szczególnymi osiągnięciami i wkładem członka Zarządu w budowanie wartości Spółki i rozwój jej działalności, ewentualnie innymi czynnikami związanymi z przyczynianiem się członka Zarządu do wprowadzania w Spółce rozwiązań innowacyjnych lub rozwojowych na rynku usług turystycznych. Do czynników uwzględnianych przy przyznaniu ewentualnego dodatkowego wynagrodzenia dla członka Zarządu Spółki zaliczyć można również działania związane z istotnym udziałem w pozyskiwaniu finansowania dla Spółki lub spółek Grupy Kapitałowej (także w ramach procesu upublicznienia i wprowadzenia Spółki do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie).

Wypłata dodatkowego wynagrodzenia, o którym mowa w niniejszym ustępie dokonywana jest na podstawie stosownej decyzji Rady Nadzorczej, w tym także na podstawie uzasadnionego wniosku członka Zarządu lub byłego członka Zarządu ubiegającego się o przyznanie tego dodatkowego wynagrodzenia, jeżeli jego przyznanie następuje na wniosek ubiegającego się o to wynagrodzenie.

WYNAGRODZENIE ZMIENNE CZŁONKÓW ZARZĄDU

Zgodnie z treścią Polityki członkowie Zarządu mogą otrzymać wynagrodzenie zmienne, które zależy od kryteriów o charakterze zmiennym, a w szczególności od wyników finansowych lub niefinansowych Spółki, uwzględniania interesów społecznych, przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska oraz podejmowania działań nakierowanych na zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie.

Wynagrodzenie zmienne może mieć następujące formy:

premia roczna, zgodnie z ustalonymi kryteriami i warunkami (wskazanymi w § 6 Polityki), lub
premia miesięczna, zgodnie z ustalonymi kryteriami i warunkami (wskazanymi w § 7 Polityki), lub
udział w programie motywacyjnym i możliwość uzyskania z tego tytułu warunkowego prawa do otrzymania w przyszłości stosownego rozliczenia pieniężnego,

przy czym poszczególnym członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie obejmujące jeden lub dwa ze składników wynagrodzenia o charakterze zmiennym, wskazanych powyżej w pkt 1) i pkt 2), tj. premia roczna i/lub premia miesięczna, co nie uchybia możliwości jednoczesnego objęcia członka Zarządu i przyznania członkowi Zarządu prawa do udziału w programie motywacyjnym, o którym mowa w pkt 3) powyżej.

W przypadku udziału członka Zarządu w programie motywacyjnym, Rada Nadzorcza na podstawie dyspozycji i uprawnienia przewidzianego przez § 19 ust. 2 zdanie drugie oraz § 22 lit. c) Statutu Spółki, może postanowić o stałym albo czasowym zawieszeniu stosowania – na czas obowiązywania programu motywacyjnego – postanowień Polityki w zakresie odnoszącym się do zmiennych składników wynagrodzenia, o których mowa pkt 1) i 2) powyżej i tym samym uznać, że członkowi Zarządu nie będzie przysługiwała i nie zostanie przyznana – przez czas i za okres obowiązywania programu motywacyjnego – premia, o której mowa w pkt 1) i 2) powyżej.

W przypadku gdy członkom Zarządu zostanie przyznane wynagrodzenie w formie instrumentów finansowych, w Polityce albo w uchwale Rady ją uszczegóławiającej zostaną określone okresy, w których nabywane będą uprawnienie do otrzymania wynagrodzenia w tej formie, zasady zbywania tych instrumentów finansowych oraz wyjaśnienie, w jaki sposób przyznawanie wynagrodzenia w formie instrumentów finansowych przyczynia się do realizacji celów przewidzianych odpowiednimi postanowieniami Polityki (§ 2 Polityki).

W przypadku przyznania zmiennego składnika wynagrodzenia, zasady jego przyznawania mogą przewidywać okresy odroczenia wypłaty oraz możliwość żądania przez Spółkę zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.

Wzajemne proporcje składników stałych wynagrodzenia do zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu mają charakter zróżnicowany. Nie jest możliwe dokładne określenie wzajemnych proporcji zmiennych i stałych składników wynagrodzenia, przy czym wynagrodzenie zmienne członka Zarządu może stanowić więcej niż 100% przysługującego mu wynagrodzenia stałego.

Ad. 1) Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu – premia roczna

Z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki członkowie Zarządu mogą otrzymać wynagrodzenie zmienne w postaci premii rocznej („Premią roczną”), którego wysokość jest uzależniona od poziomu wyników finansowych Spółki lub Grupy.

Kwotę Premii rocznej stanowi iloczyn podstawy Premii rocznej oraz wskaźnika Premii rocznej:

podstawę Premii rocznej stanowi wypracowany zysk netto Spółki, wynikający ze zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, podany w rocznym sprawozdaniu finansowym, zatwierdzonym przez Walne Zgromadzenie;
wskaźnik Premii rocznej ustalany jest mocą odrębnej uchwały Rady Nadzorczej, podejmowanej w roku kalendarzowym następującym po roku obrotowym, którego dotyczy Premia roczna, w terminie 14 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy za rok obrotowy, którego dotyczy Premia roczna, w szczególności w oparciu o wniosek Zarządu Spółki w tym przedmiocie, w wysokości nie niższej niż 6,00% (sześć procent).

Rada Nadzorcza określając wysokość wskaźnika, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym w szczególności powinna brać pod uwagę zróżnicowane, co najmniej trzy kryteria odnoszące się do:

wyników finansowych Spółki lub Grupy za rok poprzedzający rok, za który przyznawana jest Premia roczna, lub
kursu notowań akcji Spółki, lub
wyników niefinansowych Spółki, w tym w obszarach:
- (i) przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, w tym np. poprzez redukcję zużycia materiałów, lub
- (ii) uwzględniania przez Spółkę interesów społecznych, w tym np. w obszarze pracowniczym, lub
- (iii) zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, w tym np. poprzez promowanie odpowiedzialnej turystyki.# Zasady przyznania i wypłaty dla członków Zarządu Premii rocznej za dany rok obrotowy są następujące:
kwota Premii rocznej obciąża koszty działalności Spółki w roku, w którym odbyło się Walne Zgromadzenie zatwierdzające roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, którego dotyczy Premia roczna;
każdy z członków Zarządu jest uprawniony do otrzymania Premii rocznej za okres pełnienia funkcji w danym roku kalendarzowym, za który przyznawana jest Premia roczna, a w przypadku wygaśnięcia mandatu w trakcie tego danego roku obrotowego i nie powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki na kolejny okres (kadencję) – proporcjonalnie do ilość miesięcy wykonywania obowiązków w tym roku obrotowym, przy zastrzeżeniu, że każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji liczony jest jako pełny miesiąc pełnienia funkcji;
warunkiem otrzymania Premii rocznej, każdorazowo jest udzielenie danemu członkowi Zarządu, przez zwyczajne Walne Zgromadzenie, absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia roczna;
wypłata Premii rocznej za dany rok obrotowy na rzecz członków Zarządu zostanie dokonana ze środków Spółki nie wcześniej niż po podjęciu przez zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy i nie później niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia podjęcia tej uchwały;
podział pomiędzy poszczególnych członków Zarządu łącznej kwoty Premii rocznej za dany rok obrotowy, zostanie dokonany mocą właściwej uchwały Rady Nadzorczej Spółki w następujący sposób:

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 94

a) kwota brutto Premii rocznej przyznawana osobie powołanej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki ustalona zostanie każdorazowo w wysokości brutto stanowiącej nie mniej niż 30% (trzydzieści procent) łącznej kwoty brutto Premii rocznej;
b) łączna kwota brutto Premii rocznej przyznawana pozostałym członkom Zarządu, powołanym do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu, ustalona zostanie każdorazowo w łącznej wysokości brutto stanowiącej różnicę pomiędzy kwotą 100% (sto procent) kwoty Premii rocznej i kwotą Premii rocznej przyznawaną osobie powołanej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, tj. nie więcej niż 70% (siedemdziesiąt procent) kwoty rocznej i tak obliczona łączna kwota brutto Premii rocznej podlega podziałowi pomiędzy osoby pełniące funkcje Wiceprezesa Zarządu i Członka Zarządu;
c) wysokość kwoty brutto Premii rocznej przyznanej jednemu z członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki nie może być niższa niż kwota brutto Premii rocznej przyznanej jednemu z członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji Członka Zarządu;

przy wypłacie Premii rocznej, kwota Premii rocznej do wypłaty pomniejszona zostaje o kwotę zaliczki na poczet Premii rocznej lub inne obciążenia publicznoprawne.
Premia roczna opodatkowana jest podatkiem dochodowym od osób fizycznych.

Ad. 2) Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu – premia miesięczna

Rada Nadzorcza może postanowić o przyznaniu członkowi Zarządu dodatkowego wynagrodzenia w formie premii miesięcznej („Premia miesięczna”). Wysokość oraz warunki i kryteria ustalania i wypłaty członkowi Zarządu Premii miesięcznej ustalane są przez Radę Nadzorczą z góry na każdy rok kalendarzowy, na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej. Jest ona każdorazowo podejmowana nie później niż do końca miesiąca lutego roku kalendarzowego, którego dotyczy Premia miesięczna lub w uzasadnionych przypadkach w terminie późniejszym ustalonym przez Radę Nadzorczą. Uchwała zawiera w szczególności ustalenie wysokości przyjętej na dany rok kalendarzowy miesięcznej kwoty bazowej Premii miesięcznej („Kwota Bazowa”) oraz rodzaje i wagi celów premiowych („Cele”).

Przy ustalaniu Celów, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę co najmniej trzy kryteria odnoszące się do niżej wskazanych obszarów:

wyników finansowych Spółki lub Grupy za rok poprzedzający rok, za który przyznawana jest Premia roczna, lub
kursu notowań akcji Spółki, lub
wyników niefinansowych Spółki, w tym w obszarach:
- (i) przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, w tym np. poprzez redukcję zużycia materiałów, lub
- (ii) uwzględniania przez Spółkę interesów społecznych, w tym np. w obszarze pracowniczym, lub
- (iii) zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, w tym np. poprzez promowanie odpowiedzialnej turystyki.

W szczególnych przypadkach Rada Nadzorcza może postanowić o ustaleniu Kwoty Bazowej oraz rodzajów i wag Celów w różnej wysokości dla różnych miesięcy lub różnych okresów danego roku kalendarzowego.

Premia miesięczna naliczana będzie comiesięcznie w kwocie brutto, w wysokości iloczynu przyjętej Kwoty Bazowej oraz procentowego wykonania Celów premiowych na zasadach opisanych poniżej, tzn.:

1) poziom wykonania Celów w danym okresie miesięcznym obliczany będzie procentowo w odniesieniu do wartości ustalonych jako bazowe dla danego okresu, w sposób określony w ustępach poniżej i mnożony będzie przez wagę danego Celu;
2) końcowy wynik sumy iloczynów procentowego wykonania celów i ich wag stanowić będzie sumaryczne wykonanie Celu w danym okresie miesięcznym.

Rada Nadzorcza ustala wysokość i parametry Celów na dany rok kalendarzowy, przy czym dla każdego z Celów ustalane będą z podziałem na miesiące kalendarzowe w tym danym roku kalendarzowym cele premiowe o charakterze „podstawowym” i „ambitnym” („Cel Podstawowy” oraz „Cel Ambitny”). Cele dla danego roku kalendarzowego, dodatkowo ustalane i określane są – z wykorzystaniem proporcji jakie dla wartości poszczególnych Celów zostały zrealizowane w roku poprzedzającym – na osobne okresy miesięczne i rozkładane na każdy z miesięcy kalendarzowych, a to dla potrzeb prowadzenia miesięcznej kalkulacji stopnia wykonania Celów, związanej z miesięcznymi okresami wypłaty Premii miesięcznej.

W uzasadnionych przypadkach, tj. np. zmiany sytuacji rynkowej o charakterze niespodziewanym lub nadzwyczajnym, Rada Nadzorcza może postanowić o zmianie parametrów i wartości Celów, a to po przeprowadzeniu z członkiem Zarządu, którego dotyczyć będzie zmiana, ewentualnych uzgodnień i potwierdzeń.

Kalkulacja stopnia wykonania Celu przeprowadzana będzie według następujących założeń:

pełne wykonanie Celu Podstawowego skutkować będzie naliczeniem wykonania w wysokości 100%, natomiast niższe wartości wykonania Celu Podstawowego przeliczane będą proporcjonalnie do stopnia wykonania;

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 95

wykonanie Celu ponad wartości określone dla Celu Podstawowego skutkować będzie kalkulacją stopnia wykonania Celu według założenia, iż wartości mieszczące się w granicach określonych dla Celu Podstawowego i dla Celu Ambitnego stanowić będą dodatkowe 100% wykonania Celu ponad wykonanie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, a tym samym nadwyżka procentowa stopnia wykonania Celu ponad Cel Podstawowy w całości dolicza się do 100% wykonania Celu Podstawowego; założenie wskazane w zdaniu poprzedzającym ma zastosowanie do całości nadwyżki stopnia wykonania Celu ponad Cel Podstawowy, a w związku z tym, w szczególnym przypadku wykonania Celu ponad wartości przewidziane dla Celu Ambitnego może stanowić o kalkulacji stopnia wykonania Celu na poziomie przekraczającym próg 200%;
w przypadku szczególnym, dotyczącym Celu, odnoszonego do wyniku finansowego Spółki, w sytuacji, gdy dla danego okresu miesięcznego założono, np. z uwagi na sezonowość, poziom realizacji tego Celu w wartości ujemnej [np. strata brutto = zysk ujemny brutto], stopień realizacji Celu przeliczany jest analogicznie, według zasad wskazanych w punktach poprzedzających, przy założeniu, że im mniejsza strata brutto Spółki, tym wyższy poziom realizacji Celu.

Kalkulacji stopnia wykonania Celu dla potrzeb określenia wysokości Premii miesięcznej każdorazowo dokonuje członek Zarządu, którego dotyczy kalkulacja i prawo do otrzymania Premii miesięcznej lub Prezes Zarządu Spółki dla wszystkich członków Zarządu, którym przyznano Premię Miesięczną i przedstawia ją do weryfikacji i zatwierdzenia przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w razie jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej albo Członka Rady Nadzorczej wyznaczonego przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej. W przypadku sporów w zakresie kalkulacji lub braku zatwierdzenia kalkulacji – jest ona przedstawiana do weryfikacji i zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą działającą in gremio.

Rada Nadzorcza po zakończeniu danego roku obrotowego (okresu rozliczeniowego) przygotowuje podsumowanie sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na dany rok kalendarzowy Celów w ujęciu rocznym. Podsumowanie stopnia realizacji wykonania Celów ustalonych na dany rok kalendarzowy za pełny okres roczny ma charakter wiążący i realizowane jest niezwłocznie po zakończeniu roku kalendarzowego, którego dotyczy.

ZMIANA WYNAGRODZENIA CZŁONKÓW ZARZĄDU

Jeśli jest to niezbędne do realizacji długoterminowych interesów i stabilności finansowej Spółki lub do zagwarantowania jej rentowności, w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki, wobec wystąpienia istotnej przeszkody w dokonaniu wypłaty wynagrodzenia skutkującej koniecznością przeznaczenia środków finansowych na inne cele związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością:

1) Rada Nadzorcza, w drodze uchwały, może postanowić o czasowym zawieszeniu w całości albo w części wypłaty przyznanego danemu członkowi Zarządu zgodnie z pozostałymi postanowieniami Polityki, wynagrodzenia, tj.# Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 96

ŚWIADCZENIA NIEPIENIĘŻNE

Każdy członek Zarządu ma prawo do otrzymania następujących niepieniężnych świadczeń od Spółki:
1) prawo do przystąpienia do pracowniczego planu kapitałowego na zasadach wskazanych w ustawie z dnia 04.10.2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych oraz prawo do przystąpienia do programu o charakterze emerytalnym, który będzie ewentualnie obowiązywał w Spółce,
2) możliwość korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (tzw. benefitów) funkcjonujących w Spółce, w tym np. w postaci pakietu prywatnej opieki medycznej, „karty sportowej” i innych świadczeń finansowanych z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych,
3) korzystanie z majątku Spółki, w tym obejmujące np. możliwość korzystania z przydzielonego samochodu służbowego, także do celów prywatnych,
4) pokrycie kosztów związanych z pełnioną przez członka Zarządu funkcją, obejmujących, w tym np. diety, przejazdy, przeloty, noclegi i wydatki reprezentacyjne,
5) ubezpieczenie członków Zarządu związane ze sprawowaniem funkcji w Zarządzie, w tym np. ubezpieczenie od odpowiedzialności cywilnej tzw. ubezpieczenie D&O,
6) pokrycie kosztów związanych z korzystaniem z usług hotelowych, zakwaterowaniem lub najmem mieszkania w przypadku oddalenia miejsca zamieszkania członka Zarządu od siedziby Spółki o więcej niż 100 kilometrów,
7) pokrycie kosztów udziału w edukacji i kształcenia członków Zarządu, które są w całości albo w przeważającej części związane z zakresem czynności wykonywanych przez nich osobiście na rzecz Spółki,
8) wszelkie inne świadczenia wynikające z przepisów prawa pracy i przysługujące członkom Zarządu na podstawie zatrudnienia w oparciu o umowę o pracę.

Zakres i zasady świadczeń niepieniężnych przysługujących członkowi Zarządu określa szczegółowo uchwała Rady Nadzorczej lub umowa o pracę. Informacja na temat wysokości wynagrodzenia każdego z członków Zarządu Spółki w roku obrotowym 2021, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, przedstawiona została w punkcie 23 niniejszego sprawozdania.

22.3. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej

Zgodnie z treścią obowiązującej w Spółce dominującej od dnia 25.08.2020 r. (ze zmianami wprowadzonymi od 30.06.2021 r.) „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” („Polityka”), członkowie Rady Nadzorczej otrzymują – z zastrzeżeniem ewentualnych wynagrodzeń z tytułu udziału i członkostwa w komitetach Rady Nadzorczej – wyłącznie wynagrodzenie stałe, na które składać mogą się:
1) wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej i pełnienia funkcji w organie nadzorczym, które na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. g) Statutu ustala i określa Walne Zgromadzenie, lub
2) wynagrodzenie za pracę na podstawie umów zawartych z członkami Rady Nadzorczej przez Spółkę lub spółki wchodzące w skład Grupy.

Członek Rady Nadzorczej, będący również członkiem Komitetu Audytu lub członkiem ewentualnych innych komitetów utworzonych w ramach Rady Nadzorczej, może otrzymać wynagrodzenie dodatkowe w formie stałej ustalone przez Radę Nadzorczą, z tym zastrzeżeniem, że minimalną i maksymalną wysokość tego wynagrodzenia oraz kryteria jego ustalenia określa uchwała Walnego Zgromadzenia na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. g) Statutu.

Wysokość wynagrodzeń członków Rady Nadzorczej z tytułu pełnionych funkcji oraz kryteria ich ustalania wskazywane są w uchwale Walnego Zgromadzenia. Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej, Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej albo Sekretarza Rady Nadzorczej lub z uwagi na pełnione przez osoby pełniące te funkcje i zwiększony nakład pracy mogą być wyższe od wynagrodzenia pozostałych członków Rady Nadzorczej.

W przypadku, gdy powołanie lub odwołanie członka Rady Nadzorczej nastąpiło w czasie trwania miesiąca kalendarzowego, należne mu wynagrodzenie za miesiąc kalendarzowy, w którym nastąpiło powołanie lub odwołanie jest obliczane proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji w danym miesiącu kalendarzowym.

Spółka nie przewiduje możliwości wypłaty dodatkowego wynagrodzenia z tytułu odwołania lub rezygnacji członka Rady Nadzorczej, poza wynagrodzeniem stałym określonym uchwałą Walnego Zgromadzenia. Mocą postanowień uchwały nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. ustalono wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej. Począwszy od wynagrodzenia za miesiąc lipiec 2021 roku (wypłacanego w sierpniu 2021 roku) osobom powołanym w skład Rady Nadzorczej Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia przez każdą z tych osób funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, ustalone w następujących wysokościach:

1) Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki - wynagrodzenie miesięczne z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 6.000 (sześciu tysięcy) złotych brutto miesięcznie;
2) Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki (o ile osobom z grona członków Rady Nadzorczej powierzone zostaną takie funkcje) oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki (tj. członkowie nie pełniący funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady) - wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 5.000 (pięciu tysięcy) złotych brutto miesięcznie, każdy z tych członków Rady.

Dodatkowo, na mocy postanowień uchwały nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. ustalono zasady wypłacania wynagrodzenia na rzecz członków powoływanego przez Radę Nadzorczą Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu i ustalono, że członkowie Rady Nadzorczej powołani w skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu mają prawo do dodatkowego miesięcznego stałego wynagrodzenia z tytułu wykonywania funkcji w Komitecie, którego ostateczna wysokość jest określana przez Radę Nadzorczą na okresy obejmujące rok kalendarzowy w wysokości nie niższej niż 1-krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej w poprzednim roku kalendarzowym i nie wyższej niż 10-krotność przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej w poprzednim roku kalendarzowym (wynagrodzenie za pełnienie funkcji członka Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu w pierwszym roku kalendarzowym funkcjonowania Komitetu, tj. roku 2021, w wysokości równej 7-krotności przeciętnego wynagrodzenia miesięcznego w gospodarce narodowej w poprzednim roku kalendarzowym).

Po zakończeniu każdego roku kalendarzowego Rada Nadzorcza dokonuje oceny pracy członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu oraz ustala (aktualizuje) wynagrodzenie członków Komitetu na kolejny rok kalendarzowy. Ustalając (aktualizując) wysokość wynagrodzenia członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rada Nadzorcza zobowiązana jest brać pod uwagę w szczególności nakład pracy i zaangażowanie członków Komitetu w jego funkcjonowanie, jakość i wartość merytoryczną przedkładanych Radzie Nadzorczej przez Komitet wniosków, stanowisk i rekomendacji oraz innych dokumentów.

Wypłata członkom Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu wynagrodzenia jest każdorazowo dokonywana ze środków Spółki, w terminie do dziesiątego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który należne jest wynagrodzenie.

Członek Rady Nadzorczej ma prawo do otrzymania następujących niepieniężnych świadczeń od Spółki:
1) prawo do przystąpienia do pracowniczego planu kapitałowego na zasadach wskazanych w ustawie z dnia 04.10.2018 r. o pracowniczych planach kapitałowych,
2) korzystanie z majątku Spółki, w zakresie związanym z pełnieniem funkcji w Radzie Nadzorczej.
3) ubezpieczenie członków Rady Nadzorczej związane ze sprawowaniem funkcji w Radzie Nadzorczej (tzw. ubezpieczenie D&O),
4) pokrycie kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej, w szczególności korzystania z usług hotelowych, zakwaterowania i dojazdu,
5) pokrycie kosztów udziału w edukacji i kształcenia członków Rady Nadzorczej, które są w całości lub w przeważającej części związane z zakresem czynności wykonywanych przez nich osobiście na rzecz Spółki.

Członkowi Rady Nadzorczej zatrudnionemu w Spółce zgodnie z art. 387 Kodeksu spółek handlowych mogą w związku z tym zatrudnieniem przysługiwać dodatkowe świadczenia niepieniężne:
1) możliwość korzystania z dodatkowych świadczeń pozapłacowych (tzw. benefitów) funkcjonujących w Spółce, w tym np.# Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

22.4. Istotne zmiany w polityce wynagrodzeń w ostatnim roku obrotowym

W roku obrotowym 2021 – na podstawie uchwały Nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. (uchwała należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 90d ust. 1 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych) – wprowadzono zmiany w polityce wynagrodzeń związane z wprowadzeniem do treści „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” rozwiązań statuujących formalną podstawę do wypłat wynagrodzeń na rzecz członków planowanego do utworzenia w ramach Rady Nadzorczej Spółki nowego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu (utworzonego ostatecznie począwszy od lipca 2021 roku).

Przedmiotowe zmiany związane były z planowanymi zmianami w Spółce, w ramach których skład Rady Nadzorczej został powiększony z pięciu do siedmiu osób oraz powołano do składu Rady Nadzorczej dwóch nowych członków w osobach dotychczasowych, wieloletnich członków Zarządu Spółki, panów Tomasza Czapli oraz Remigiusza Talarka (obaj pełniący dotychczas funkcje Wiceprezesów Zarządu Spółki). Wskazane zmiany w Radzie Nadzorczej i towarzyszące im zmiany w Zarządzie wpisywały się w mające miejsce w Spółce od 2016 roku procesy konsekwentnych i systematycznych zmian w składzie Zarządu Spółki, które mają charakter naturalnej „zmiany pokoleniowej”.

Dotychczasowe, nowe powołania do składu Zarządu Spółki (ale też w odniesieniu do powołania do Zarządu objętego planowanym porządkiem obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki) dotyczą osób, które przechodzą naturalną, „ścieżkę” kariery w Spółce, realizujących swoją pracę w Rainbow Tours od istotnych stanowisk kierowniczych, w konsekwencji zmierzających do powołania w skład Zarządu. Dotyczą osób, które rozpoczynając swoją karierę w Spółce dodatkowo wyróżniają się wysokim poziomem wykształcenia i bogatym doświadczeniem zawodowym, na różnych polach i zakresach swojego dotychczasowego działania zawodowego, jednocześnie dającymi sposobność do wykorzystania i rozwijania w Rainbow Tours.

W związku z powyższymi, naturalnymi procesami zmian w Spółce, Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek – będący od wielu lat (przez swoje spółki zależne) znaczącymi akcjonariuszami Rainbow Tours S.A. – zaproponowali zmianę charakteru swojego udziału w „projekcie Rainbow”, rozwijanym przez nich od początku istnienia Spółki (tj. od 2003 roku), ale także wcześniej na etapie organizacji i funkcjonowania bezpośrednich poprzedników (protoplastów) Rainbow Tours S.A., a to poprzez przejście z organu zarządzającego do organu nadzorczego i skupienie się na wysoce eksperckiej kontroli działalności Spółki. Realizacja działań kontrolnych przez wskazanych kandydatów na członków Rady Nadzorczej począwszy od lipca 2021 roku jest realizowana właśnie w ramach powołania w strukturze Rady Nadzorczej nowego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu, którego podstawowym działaniem jest doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie strategii działalności i rozwoju Spółki oraz monitorowanie i weryfikacja pracy Zarządu Spółki w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych i realizacji planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych.

Dodatkowo, w związku z mającymi miejsce w 2021 roku zmianami w organach Spółki, na podstawie powołanej wyżej uchwały nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. dokonano zmiany postanowień § 4 ust. 15 obowiązujacej w spółce Polityki wynagrodzeń, która miała na celu wprowadzenie do zasad wynagradzania członków Zarządu Spółki rozwiązania stosowanego na zasadzie wyjątku, dającego możliwość uhonorowania przez Spółkę każdego z byłych długoletnich członków Zarządu Spółki gratyfikacją finansową w postaci dodatkowego wynagrodzenia z tytułu odwołania albo rezygnacji członka Zarządu (np. nagroda pieniężna). Wypłata takiego dodatkowego wynagrodzenia będzie każdorazowo miała charakter wyjątkowy i uzasadniona musi być m.in. długoletnim stażem członka Zarządu w strukturach zarządczych Spółki i w Zarządzie Spółki (co najmniej dwie pełne kadencje i nie krócej niż dziesięć lat), szczególnymi osiągnieciami i wkładem członka Zarządu w budowanie wartości Spółki i rozwój jej działalności, ewentualnie innymi czynnikami związanymi z przyczynianiem się członka Zarządu do wprowadzania w Spółce rozwiązań innowacyjnych lub rozwojowych na rynku usług turystycznych. Do czynników uwzględnianych przy przyznaniu ewentualnego dodatkowego wynagrodzenia dla członka Zarządu Spółki zaliczyć można również działania związane z istotnym udziałem w pozyskiwaniu finansowania dla Spółki lub spółek Grupy Kapitałowej (także w ramach procesu upublicznienia i wprowadzenia Spółki do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie).

Wypłata dodatkowego wynagrodzenia dokonywana ma być na podstawie stosownej decyzji Rady Nadzorczej, w tym także na podstawie uzasadnionego wniosku członka Zarządu lub byłego członka Zarządu ubiegającego się o przyznanie tego dodatkowego wynagrodzenia, jeżeli jego przyznanie następuje na wniosek ubiegającego się o to wynagrodzenie. Wskazane zmiany Polityki wynagrodzeń zostały w pierwszej kolejności przyjęte uchwałą Zarządu Spółki nr 02/06/21 z dnia 01.06.2021 r. w sprawie przyjęcia projektu zmian do dokumentu „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, celem jego przedłożenia do zaopiniowania przez Radę Nadzorczą i przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki, a następnie zaopiniowane na mocy uchwały nr 3/06/2021 Rady Nadzorczej z dnia 02.06.2021 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny przygotowanych przez Zarząd Spółki zmian do „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej”, celem jej przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki. Walne Zgromadzenie przyjęło zmiany do treści „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” oraz przyjęło tekst jednolity zmienionej „Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej” mocą postanowień uchwały Nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r.

Nowa Polityka wynagrodzeń została wprowadzona i obowiązuje w Spółce dominującej w związku z nowelizacją przepisów ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu (ustawa nowelizująca z dnia 16.10.2019 r., Dz.U. z 2019 roku, poz. 2217) i wprowadzeniem do wskazanej ustawy przepisów nowego Rozdziału 4a (art. 90c – 90g) pn. „Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach”.# Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Zarządu Spółki należne i wypłacone w 2021 roku [w PLN]

Tytuł wypłaty	Wynagrodzenie stałe z tytułu umowy o pracę w Rainbow Tours S.A.	Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Rainbow Tours S.A.	Wynagrodzenie zmienne (premie – nagrody) w Rainbow Tours S.A.	Razem
Osoba	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone
Grzegorz Baszczyński	174 432	174 432	300 000	300 000
Tomasz Czapla *	74 886	74 886	436 500	136 500
Remigiusz Talarek *	74 886	74 886	436 500	136 500
Piotr Burwicz	244 800	244 800	-	-
Jakub Puchałka **	60 000	60 000	60 000	60 000
Maciej Szczechura	225 150	225 150	-	-
Razem	854 154	854 154	1 233 000	633 000

*) Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek w 2021 roku pełnili funkcje w Zarządzie Spółki w okresie od 01/01/2021 do 30/06/2021. W dniu 22.06.2021 r. członkowie Zarządu Spółki: (-) Pan Tomasz Czapla – pełniący dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz (-) Pan Remigiusz Talarek – pełniący dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, złożyli pisemne rezygnacje z dniem 30.06.2021 r., z członkostwa w Zarządzie Spółki i z pełnienia funkcji Wiceprezesów Zarządu Spółki, co – zgodnie z treścią pisemnych rezygnacji – podyktowane zostało zamiarem kandydowania Pana Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka do składu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej. Na mocy postanowień uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. – Walne Zgromadzenie postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2021 r., powołać: Pana Tomasza Czaplę (na mocy uchwały Nr 20 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r.) oraz Pana Remigiusza Talarka (na mocy uchwały Nr 21 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r.) do składu Rady Nadzorczej Spółki szóstej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej.

**) Pan Jakub Puchałka w 2021 roku pełnił funkcję w Zarządzie Spółki w okresie od 01/01/2021 do 30/06/2021. Na mocy postanowień Uchwały Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. – Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2021 r., powołać Pana Jakuba Puchałkę do składu Zarządu Spółki czwartej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki i powierzyć mu pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki.

Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej Spółki należne i wypłacone w 2021 roku [w PLN]

Tytuł wypłaty	Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej i w komitetach Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.	Wynagrodzenie stałe z tytułu umowy o pracę w Rainbow Tours S.A.
Należne	Wypłacone	Należne
Tomasz Czapla * 247 033,74 205 861,45 - - 247 033,74 205 861,45
Grzegorz Kubica 42 630,00 39 585,00 - - 42 630,00 39 585,00
Paweł Niewiadomski 42 630,00 39 585,00 - - 42 630,00 39 585,00
Paweł Pietras 42 000,00 39 000,00 - - 42 000,00 39 000,00
Joanna Stępień-Andrzejewska 42 630,00 39 585,00 - - 42 630,00 39 585,00
Remigiusz Talarek * 247 033,74 205 861,45 - - 247 033,74 205 861,45

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 101

Tytuł wypłaty
Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej i w komitetach Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.
Wynagrodzenie stałe z tytułu umowy o pracę w Rainbow Tours S.A.

Razem Osoba Należne Wypłacone Należne Wypłacone Należne Wypłacone
Paweł Walczak ** 54 810,00 51 765,00 146 160,00 146 160,00 200 970,00 197 925,00
Razem 718 767,48 621 242,90 146 160,00 146 160,00 864 927,48 767 402,90

) patrz: odnośnik * do Tabeli: „Wynagrodzenia brutto członków Zarządu należne i wypłacone w 2021 roku”.
*) Pan Paweł Walczak, niezależnie od pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, posiada od dnia 01.11.2016 r. status pracownika Spółki niższego szczebla (tj. nie należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla) na stanowisku Konsultanta ds. Relacji Inwestorskich, odpowiedzialnego za konsultacje, współpracę i wsparcie działów relacji inwestorskich, finansowego i księgowego. Pan Paweł Walczak nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”, ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.

Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Zarządu Spółki należne i wypłacone w 2020 roku [w PLN]

Tytuł wypłaty	Wynagrodzenie stałe z tytułu umowy o pracę w Rainbow Tours S.A.	Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Rainbow Tours S.A.	Wynagrodzenie zmienne (premie – nagrody) w Rainbow Tours S.A.	Razem
	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone
Grzegorz Baszczyński	174 432	174 432	300 000	300 000
Tomasz Czapla	149 772	149 772	273 000	273 000
Remigiusz Talarek	144 134	144 134	273 000	273 000
Piotr Burwicz	244 800	244 800	-	-
Maciej Szczechura	228 000	228 000	-	-
Razem	941 138	941 138	846 000	846 000

Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej Spółki należne i wypłacone w 2020 roku [w PLN]

Tytuł wypłaty	Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A.	Wynagrodzenie stałe z tytułu umowy o pracę w Rainbow Tours S.A.	Razem
	Należne	Wypłacone	Należne
Grzegorz Kubica	24 360	24 360	-
Paweł Niewiadomski	24 360	24 360	-
Paweł Pietras	24 000	24 000	-
Joanna Stępień-Andrzejewska	24 360	24 360	-
Paweł Walczak *	36 000	36 000	139 382
Razem	133 080	133 080	139 382

*) Pan Paweł Walczak, niezależnie od pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, posiada od dnia 01.11.2016 r. status pracownika Spółki niższego szczebla (tj. nie należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla) na stanowisku Konsultanta ds. Relacji Inwestorskich, odpowiedzialnego za konsultacje, współpracę i wsparcie działów relacji inwestorskich, finansowego i księgowego. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem z dnia 02.11.2016 r. Pan Paweł Walczak w 2020 roku posiadał w Radzie Nadzorczej status „członka zależnego” z uwagi na niespełnianie kryteriów niezależności członka Rady Nadzorczej przewidzianych przez pkt II.Z.4 obowiązującego na GPW dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016”, a także przez postanowienia § 24 Statutu Spółki.

24. Określenie łącznej liczby i wartości akcji Spółki dominującej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, tj. na dzień 29.04.2022 r.:
− dwóch członków czteroosobowego Zarządu Spółki dominującej (Pan Jakub Puchałka i Pan Maciej Szczechura, pełniący funkcje Członków Zarządu) posiada akcje Spółki w sposób bezpośredni, a jeden członek Zarządu (Pan Grzegorz Baszczyński, pełniący funkcję Prezesa Zarządu) posiada akcje w sposób pośredni;
− jeden członek siedmioosobowej Rady Nadzorczej Spółki (Pan Remigiusz Talarek, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej) posiada akcje w sposób bezpośredni i pośredni (przez podmiot zależny), a jeden członek Rady Nadzorczej

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 102

(Pan Tomasz Czapla, pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej) posiada akcje Spółki w sposób pośredni (przez podmiot zależny).

W poniższej tabeli znajduje się zestawienie akcji Spółki dominującej będących w bezpośrednim i pośrednim posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Emitenta na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, tj. na dzień 29.04.2022 r.:

Akcjonariusz / członek organu zarządzającego lub nadzorczego	Liczba Akcji	Liczba głosów na WZ	Udział w kapitale zakładowym	Udział w głosach na WZ
Grzegorz Baszczyński - Prezes Zarządu
Bezpośrednio	-	-	0,00%	0,00%
Pośrednio, przez podmiot zależny: Flyoo Sp. z o.o.	1 580 000	2 735 000	10,86%	14,19%
Razem	1 580 000	2 735 000	10,86%	14,19%
Remigiusz Talarek - Członek Rady Nadzorczej
Bezpośrednio	1 050	1 050	0,0072%	0,0054%
Pośrednio, przez podmiot zależny: Elephant Capital Sp. z o.o.	1 645 000	2 645 000	11,30%	13,72%
Razem	1 646 050	2 646 050	11,31%	13,73%
Tomasz Czapla - Członek Rady Nadzorczej
Bezpośrednio	-	-	0,00%	0,00%
Pośrednio, przez podmiot zależny: TCZ Holding Sp. z o.o.	1 335 000	2 335 000	9,17%	12,11%
Razem	1 335 000	2 335 000	9,17%	12,11%
Maciej Szczechura - Członek Zarządu
Bezpośrednio	1 647	1 647	≈0,0113%	≈0,0085%
Jakub Puchałka - Członek Zarządu
Bezpośrednio	218	218	≈0,0015%	≈0,0011%

W strukturze kapitału zakładowego Spółki dominującej znajdują się akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu. Akcje imienne oznaczone są seriami: A i C1. Akcje imienne uprzywilejowane serii A m.in. znajdują się w pośrednim – przez spółki zależne – posiadaniu przez jedną osobę zarządzającą Emitenta (Grzegorz Baszczyński – Prezes Zarządu) oraz przez dwie osoby nadzorujące Emitenta (Tomasz Czapla – Członek Rady Nadzorczej, Remigiusz Talarek – Członek Rady Nadzorczej), według poniższej tabeli (stan na 31.12.2021 r. i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji, tj. na dzień 29.04.2022 r.:

Akcjonariusz	Liczba akcji serii A [szt.]	Liczba akcji serii C1 [szt.]	Razem akcje uprzywilejowane [szt.]
Flyoo Sp. z o.o. (podmiot zależny od Grzegorza Baszczyńskiego – Prezesa Zarządu Spółki)	1.155.000	-	1.155.000
Elephant Capital Sp. z o.o. (podmiot zależny od Remigiusza Talarka – Członka Rady Nadzorczej Spółki)	1.000.000	-	1.000.000
TCZ Holding Sp. z o.o. (podmiot zależny od Tomasza Czapli – Członka Rady Nadzorczej Spółki)	1.000.000	-	1.000.000

25. Informacje o umowach mogących w przyszłości spowodować zmiany w strukturze kapitału akcyjnego

Według wiedzy Zarządu Spółki dominującej na dzień 31.12.2021 r. nie występowały i na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.) nie występują umowy mogące w przyszłości spowodować zmiany w strukturze kapitału zakładowego Spółki dominującej lub zmiany w strukturze akcjonariatu.

26. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Limity transakcji operacji pochodnych

Spółka posiada limity transakcji umożlwiające dokonywanie transakcji operacji pochodnych. Spółka wykorzystuje instrumenty pochodne do zabezpieczania przyszłych przepływów walutowych poprzez zawieranie operacji forwardowych. Wartość limitów skarbowych zaprezentowano w poniższej tabeli w tys. PLN:

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021
Strona 103

Bank	rodzaj	kwota limitu	ważny do dnia
Santander Bank Polska S.A.	limit transakcyjny	15 000	2022-11-15

Na dzień 31.12.2021 r. Spółka posiadała zawarte kontrakty terminowe typu forward na zakup walut USD i EUR za PLN. W poniższej tabeli zawarto informację o otwartych kontraktach z terminem realizacji po 31.12.2021 r. w tys. PLN i odpowiednio (jeśli ma zastosowanie) w tys. USD i w tys. EUR:

Waluta	Kwota zakontraktowana w walucie	Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu
USD	8 500	34 473
EUR	1 000	4 628

Na dzień 31.12.2020 r. Spółka nie posiadała zawartych kontraktów terminowych typu forward na zakup walut EUR za PLN. W poniższej tabeli zawarto informację o otwartych kontraktach z terminem realizacji po 31.12.2020 r. w tys. PLN i odpowiednio w tys. USD i w tys.# EUR: Waluta Kwota zakontraktowana w walucie Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu USD 4 000 14 579 EUR - - Na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.03.2022 r.) Spółka posiadała zawarte kontrakty terminowe typu forward na zakup walut USD i EUR za PLN realizowane od 01.01.2022 r.:

Waluta	Kwota zakontraktowana w walucie	Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu
USD	30 300	122 197
EUR	1 000	4 628

Poniższa tabela prezentuje zmiany wycen portfela zabezpieczeń na poszczególne okresy sprawozdawcze (bez efektu podatku odroczonego):

Opis	01/01/2021-31/12/2021	01/01/2020-31/12/2020
PLN’000	PLN’000	PLN’000
Kapitał z aktualizacji wyceny stan na początek okresu	451	(1 245)
utworzony celowo	-	-
inne zwiększenia / zmniejszenia (wycena walutowych operacji zabezpieczających)	46	451
wykorzystany celowo	-	-
Przeklasyfikowanie do wyniku – ujęcie w koszcie własnym sprzedaży	(451)	1 245
Kapitał rezerwowy stan na koniec okresu	46	451

Informacje na temat:
− gwarancji bankowych udzielonych przez banki na rzecz kontrahentów Spółki dominującej (Spółka w ramach posiadanych linii gwarancji bankowych zleca wystawianie gwarancji bankowych na rzecz kontrahentów współpracujących ze Spółką),
− gwarancji ubezpieczeniowych dla Spółki dominującej jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego (obecnie: jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych), której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego, zostały przedstawione w punkcie 13 niniejszego sprawozdania „Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach”.

27. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent w 2021 roku nie prowadził i obecnie nie prowadzi i nie jest uczestnikiem żadnych programów akcji pracowniczych.

28. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Informacje na temat:
a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa,
b) korzystania przez Emitenta z usług wybranej firmy audytorskiej oraz okresu i zakresu usług,
Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 Strona 104
c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,
d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi,

zostały zamieszczone w punkcie VII „Informacje o firmie audytorskiej – podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych” jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 oraz w punkcie VII „Informacje o firmie audytorskiej – podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych” skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021.

29. Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

W wykonaniu obowiązku określonego w art. 49b ust. 1 i nast. (w odniesieniu do Rainbow Tours S.A.) oraz na podstawie art. 55 ust. 2b i nast. w zw. z art. 49b ust. 2-8 (w odniesieniu do Grupy Kapitałowej Rainbow Tours) ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2021 roku, poz. 217 z późn. zm.) Spółka, działająca także jako jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, na podstawie art. 49b ust. 9 i na podstawie art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości, sporządziła – w miejsce sporządzania i zamieszczania oświadczenia jednostkowego na temat informacji niefinansowych i w miejsce sporządzania i zamieszczania oświadczenia skonsolidowanego na temat informacji niefinansowych, jako wyodrębnionych części sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 – odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych w ujęciu jednostkowym i w ujęciu skonsolidowanym („Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok”).

Na potrzeby opracowania przedmiotowego „Sprawozdania na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok” Spółka, działająca także jako jednostka dominująca w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, dokonała analizy wewnętrznej realizowanych działań, posiadanych polityk i procedur należytej staranności. Analizy wewnętrzne zostały wykonane m.in. na podstawie międzynarodowego standardu Global Reporting Initiative (GRI) wersja G4.

W rezultacie, zgodnie z art. 49b ust. 8 ustawy o rachunkowości, stosowanego również odpowiednio do informacji na temat danych niefinansowych na poziomie skonsolidowanym na podstawie art. 55 ust. 2b ustawy o rachunkowości, dokonano wyboru własnych zasad bazujących na aspektach niefinansowych w zakresie, w jakim są̨ one niezbędne do oceny rozwoju, wyników i sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej.

Równocześnie jednak „Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2020 rok” nie może być traktowane jako opracowane zgodnie („in accordance”) z Global Reporting Initiative (GRI) wersja GRI Standards.

Z uwagi na fakt, iż działalność Grupy Kapitałowej skoncentrowana jest głównie w Spółce dominującej, tj. Rainbow Tours S.A., informacje podane w „Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok” w wielu aspektach zostały opisane i przedstawione z perspektywy jednostkowej, tj. z perspektywy Rainbow Tours S.A.

„Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok”) sporządzone zostało w dniu 31 marca 2021 roku, wraz z niniejszym sprawozdaniem Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021, zatwierdzonymi do publikacji w dniu 29 kwietnia 2022 roku.

W dniu publikacji rocznego jednostkowego raportu okresowego (Raport Roczny R 2021) oraz rocznego skonsolidowanego raportu okresowego (Raport Roczny RS 2021), tj. w dniu 29 kwietnia 2022 roku, Spółka zamieszcza „Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok” na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki pod adresem https://ir.r.pl w zakładce CSR/Dokumenty CSR.

Niniejsze sprawozdanie zostało zatwierdzone do publikacji w dniu 29 kwietnia 2022 roku.

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej:
Łódź, dnia 29 kwietnia 2022 roku

Grzegorz Baszczyński Prezes Zarządu Piotr Burwicz Członek Zarządu Jakub Puchałka Członek Zarządu Maciej Szczechura Członek Zarządu

AI assistant

Rainbow Tours S.A. — Management Reports 2021

5789_rns_2022-04-29_d1a7ac5f-d718-4476-87f0-594fe4abe836.xhtml

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

SPIS TREŚCI

1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej

1.1. Podstawowe informacje o Jednostce dominującej w Grupie Kapitałowej

1.2.# Wybrane jednostkowe dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej za rok obrotowy 2021

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

1.3. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Rainbow Tours

GRUPA KAPITAŁOWA RAINBOW TOURS NA DZIEŃ 31.12.2021 R.

1.3. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta

1.4. Wybrane skonsolidowane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021

SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ

SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW

SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH

1.5. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, wskazanie czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze

2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Struktura przychodów Spółki 2021

Struktura przychodów Spółki 2021

Grupa Kapitałowa

Struktura przychodów Grupy Kapitałowej (2021 vs 2020)

Struktura przychodów Grupy Kapitałowej (2021 vs 2019)

Koszty administracyjne Grupy Kapitałowej (2021 vs 2020)

ALTERNATYWNE POMIARY WYNIKÓW – WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE

Wskaźnik: EBIT

Wskaźnik: Marża Brutto

Wskaźnik: EBITDA

Wskaźnik: Dług Finansowy

Wskaźnik: Dług Finansowy Netto

Wskaźnik: Dług Całkowity

Wskaźnik: Dług Całkowity Netto

Wskaźnik: Marża Netto

2.2. Zdarzenia o nietypowym charakterze

3. Strategia rozwoju działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym

5. Ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej

Podstawowe czynniki ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

Ryzyko związane z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2

Ryzyko związane z konfliktem wojennym na terytorium Ukrainy

Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym na terytorium Ukrainy

Ryzyko związane z występowaniem katastrof w regionach turystycznych

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Ryzyko związane z sytuacją finansową spółek zależnych

Strona 30

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym w ramach Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Ryzyko walutowe

Strona 31

Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021# Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

Ryzyko związane z wahanami kursów walutowych

Ryzyko wzrostu cen ropy naftowej

Ryzyko związane z postępującym szybkim wzrostem płac i innych obciążeń po stronie pracodawcy

6. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez emitenta

Wskazanie i wyjaśnienie odstępstw od stosowania w okresie od dnia 01.07.2021 r. do dnia 31.12.2021 r. zasad ładu korporacyjnego objętych zbiorem „Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021”

Rozdział I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada 1.3.1. „1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą: (…) 1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;”

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:

Zasada 1.4.1. „1.4. (…) Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.: 1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;”

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:

Zasada 2.1.

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:

Zasada 2.4.

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:

Zasada 2.11.6.

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:

Zasada 3.1.

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:

Zasada 3.2.

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:

Zasada 3.3.

Wyjaśnienie Spółki obowiązujące od dnia 01.07.2021 r.:

Rainbow Tours S.A. Management Reports 2021