SPIS TREŚCI

1.		Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej 4
	1.1.	Podstawowe informacje o Jednostce dominujące w Grupie Kapitałowej 4
	1.2.	Wybrane jednostkowe dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej za rok obrotowy 2018 5
	1.3.	Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Rainbow Tours 6
	1.4.	Wybrane skonsolidowane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2018 7
	1.5.	Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn 8
2.		Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, wskazanie czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze 9
	2.1.	Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych 9
	2.2.	Zdarzenia o nietypowym charakterze 15
3.		Strategia oraz perspektywy rozwoju działalności Spółki i Grupy Kapitałowej 16
4.		Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym 18
5.		Ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki 19
6.		Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego. 23
	6.1.	Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez emitenta 23
	6.2.	Wskazanie i wyjaśnienie odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego 24
	6.3.	Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w przedsiębiorstwie w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych 30
	6.4.	Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji 31
	6.5.	Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień 34
	6.6.	Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu 35
	6.7.	Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta 35
	6.8.	Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień 36
	6.9.	Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta 37
		6.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia 37
		6.11. Skład osobowy i zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących. 39
		6.12. Opis funkcjonowania Komitetu Audytu 41
		6.13. Oświadczenie Spółki dominującej dotyczące polityki różnorodności 49
7.		Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. 50
8.		Informacje o podstawowych produktach i usługach i o rynkach zbytu 50
9.		Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy 50
10.		Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki i Grupy Kapitałowej 57
11.		Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe 58
12.		Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek . 58
13.		Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach 60
14.		Wykorzystanie wpływów z emisji 65
15.		Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok 65
16.		Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji majątkowej z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta 65
17.		Ocena zarządzania zasobami finansowymi 68

18.	Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych 68
19.	Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy 68

20.	Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową 68
21.	Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska 69
22.	Polityka wynagrodzeń Spółki dominującej 69
	22.1. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce dominującej systemu wynagrodzeń 69
	22.2. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki dominującej, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia; inne informacje na temat wynagrodzeń członków Zarządu Spółki dominującej i kluczowych menadżerów 70
	22.3. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej 74
	22.4. Istotne zmiany w polityce wynagrodzeń w ostatnim roku obrotowym 75
	22.5. Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń 77
23.	Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej 78
24.	Określenie łącznej liczby i wartości akcji Spółki dominującej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących 79
25.	Informacje o umowach mogących w przyszłości spowodować zmiany w strukturze kapitału akcyjnego 81
26.	Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym 81
27.	Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych 82
28.	Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych 83
29.	Sprawozdania na temat informacji niefinansowych 83

Emitent, na podstawie § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757), sporządza sprawozdania zarządu z działalności Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz z działalności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w formie jednego dokumentu, objętego niniejszym "Sprawozdaniem Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2018".

1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej

1.1. Podstawowe informacje o Jednostce dominujące w Grupie Kapitałowej

Nazwa (firma) Spółki (jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej): Rainbow Tours Spółka Akcyjna

Siedziba Spółki: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270

Nr NIP: 7251868136

Nr Regon: 473190014

Nr KRS: 0000178650

Rainbow Tours Spółka Akcyjna (dalej także jako: Spółka, Emitent, Jednostka dominująca, Podmiot dominujący) zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000178650 (data rejestracji: 04.11.2003 r.). Przedmiotem podstawowej działalności Spółki (wg KRS) jest działalność organizatorów turystyki (PKD 7912Z). Według klasyfikacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka należy do sektora: 600 [handel i usługi] / 630 [rekreacja i wypoczynek] / 632 [biura podróży]; sektor branżowy: "hotele i restauracje".

Na dzień 31 grudnia 2018 r. skład Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Zarząd Spółki:

− Grzegorz Baszczyński Prezes Zarządu,
− Remigiusz Talarek Wiceprezes Zarządu,
− Tomasz Czapla Wiceprezes Zarządu,
− Piotr Burwicz Członek Zarządu.

Aktualna, trzecia, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa z dniem 9 czerwca 2020 roku, zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu.

Skład Zarządu Spółki w ciągu roku obrotowego 2018 oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza Spółki:

− Paweł Walczak Przewodniczący Rady Nadzorczej,
− Paweł Niewiadomski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
− Grzegorz Kubica Członek Rady Nadzorczej,
− Paweł Pietras Członek Rady Nadzorczej,
− Joanna Stępień-Andrzejewska Członek Rady Nadzorczej.

Aktualna, piąta, wspólna, trzyletnia kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 21 czerwca 2019 roku, zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady ze składu Rady Nadzorczej.

Skład Rady Nadzorczej Spółki w ciągu roku obrotowego 2018 oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie.

1.2. Wybrane jednostkowe dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej za rok obrotowy 2018

	PLN'000	PLN'000	EUR'000	EUR'000
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	Stan na 31/12/2018 [badane]	Stan na 31/12/2017 [badane]	Stan na 31/12/2018 [badane]	Stan na 31/12/2017 [badane]
Aktywa trwałe	63 894	72 599	14 859	17 406
Aktywa obrotowe	271 017	234 492	63 027	56 221
Aktywa razem	334 911	307 091	77 886	73 627
Kapitał własny	107 211	118 364	24 933	28 379
Wyemitowany kapitał akcyjny	1 455	1 455	338	349
Zobowiązania długoterminowe	14 021	1 297	3 261	311
Zobowiązania krótkoterminowe	213 679	187 430	49 693	44 938
Wartość księgowa na jedną akcję	7,37	8,16	1,71	1,96

	PLN'000	PLN'000	EUR'000	EUR'000
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	od 01/01/2018 do 31/12/2018 [badane]	od 01/01/2017 do 31/12/2017 [badane]	od 01/01/2018 do 31/12/2018 [badane]	od 01/01/2017 do 31/12/2017 [badane]
Działaln. kontyn. przychody ze sprzedaży	1 596 019	1 400 162	374 045	329 861
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	13 494	43 971	3 162	10 359
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	10 499	41 907	2 461	9 873
Zysk (strata) netto	8 006	33 878	1 876	7 981
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą (wyrażony w PLN / EUR na jedną akcję) - podstawowy - rozwodniony	0,55 0,55	2,34 2,34	0,13 0,13	0,55 0,55
Całkowite dochody (ogółem)	13 875	27 771	3 252	6 543

	PLN'000	PLN'000	EUR'000	EUR'000
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	od 01/01/2018 do 31/12/2018 [badane]	od 01/01/2017 do 31/12/2017 [badane]	od 01/01/2018 do 31/12/2018 [badane]	od 01/01/2017 do 31/12/2017 [badane]
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(14 826)	17 012	(3 475)	4 008
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(4 196)	(17 283)	(983)	(4 072)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	16 358	(10 757)	3 834	(2 534)
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(2 664)	(11 028)	(624)	(2 598)

Do przeliczenia poszczególnych pozycji wybranych jednostkowych danych finansowych zastosowano następujące kursy:

− do wyceny pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej średni kurs euro obowiązujący na ostatni dzień okresu, ustalony przez Narodowy Bank Polski na dzień 31.12.2018 r. (kurs 4,3000) oraz na dzień 29.12.2017 (kurs 4,1709);
− do wyceny pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych kurs euro będący średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu obrotowego: za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. (kurs 4,2669) oraz za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. (kurs 4,2447).

1.3. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Rainbow Tours

Rainbow Tours Spółka Akcyjna jest jednostką dominującą, w rozumieniu właściwych postanowień ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2019 roku, poz. 351), w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours.

Poza podmiotem dominującym w skład Grupy Kapitałowej wchodzą następujące podmioty, nad którymi jednostka dominująca sprawuje kontrolę na podstawie niżej określonej procentowej wartości posiadanych udziałów:

− "My Way by Rainbow Tours" Sp. z o.o.
− White Olive A.E.

Prowadzenie działalności touroperatorskiej skupione jest w największym zakresie w Spółce dominującej, przy czym działalność spółek z Grupy Kapitałowej ma istotny, aczkolwiek pomocniczy i wspierający działalność jednostki dominującej charakter. Jako podmiot dominujący Rainbow Tours S.A. odpowiada zarówno za opracowanie strategii działania Grupy oraz monitorowanie jej wykonania, jak i za zapewnienie finansowania zewnętrznego dla spółek zależnych.

Aktualnie wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours dwie spółki zależne, prowadzą niżej opisaną działalność:

− "My Way by Rainbow Tours" Sp. z o.o. obecnie działalność "My Way by Rainbow Tours" Sp. z o.o. skoncentrowana jest na organizowaniu i prowadzeniu szkoleń dla pilotów, animatorów i rezydentów w ramach projektu "Akademii Rainbow" [strona internetowa: http://akademiarainbow.pl/],
− White Olive A.E. (spółka akcyjna prawa greckiego) White Olive A.E. jest właścicielem nieruchomości hotelowych w Grecji, na wyspie Zakynthos i zajmuje się świadczeniem usług hotelowych dla Rainbow Tours S.A. oraz innych touroperatorów; w planach dotyczących działalności White Olive A.E. jest dalszy rozwój działalności w segmencie hoteli własnych, w związku z którą Spółka w 2018 roku zabezpieczyła środki na realizację tych planów strategicznych poprzez zawarcie umowy kredytowej w wysokości 15,5 mln euro z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z przeznaczeniem na finansowanie budowy i rozbudowy obiektów hotelowych oraz pozyskała w lutym 2019 roku pasywnego inwestora, tj. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzany przez PFR TFI będącego częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju (PFR), z którym zawarto umowę w przedmiocie inwestycji związanych z rozwojem na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie z Rainbow Tours S.A., w spółce White Olive A.E., celem świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E. lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego.

Obie, wyżej wskazane jednostki zależne podlegają konsolidacji i zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018.

1.4. Wybrane skonsolidowane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2018

	PLN'000	PLN'000	EUR'000	EUR'000
SPRAWOZDANIE Z SYTUACJI FINANSOWEJ	Stan na 31/12/2018 [niebadane]	Stan na 31/12/2017 [badane]	Stan na 31/12/2018 [niebadane]	Stan na 31/12/2017 [badane]
Aktywa trwałe	110 212	69 474	25 631	16 657
Aktywa obrotowe	258 265	228 054	60 062	54 677
Aktywa razem	368 477	297 528	85 692	71 334
Kapitał własny	105 785	105 345	26 216	25 257
Wyemitowany kapitał akcyjny	1 455	1 455	338	349
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	105 785	105 345	24 601	25 257
Zobowiązania długoterminowe	49 660	3 220	11 549	772
Zobowiązania krótkoterminowe	213 032	188 963	49 542	45 305
Wartość księgowa na jedną akcję	7,27	7,26	1,69	1,74

	PLN'000	PLN'000	EUR'000	EUR'000
SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW	od 01/01/2018 do 31/12/2018 [niebadane]	od 01/01/2017 do 31/12/2017 [niebadane]	od 01/01/2018 do 31/12/2018 [niebadane]	od 01/01/2017 do 31/12/2017 [niebadane]
Działaln. kontyn. przychody ze sprzedaży	1 599 106	1 407 711	374 770	331 640
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	13 300	47 091	3 117	11 094
Zysk (strata) przed opodatkowaniem	10 006	44 743	2 345	10 541
Zysk (strata) netto	7 560	36 141	1 772	8 514
Zysk (strata) netto przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej	7 560	36 141	1 772	8 514
Zysk (strata) netto na jedną akcję zwykłą przypadający akcjonariuszom jednostki dominującej (wyrażony w PLN / EUR na jedną akcję)
- podstawowy	0,52	2,49	0,12	0,59
- rozwodniony	0,52	2,49	0,12	0,59
Całkowite dochody (ogółem)	15 124	28 932	3 545	6 816
Całkowite dochody ogółem przypisane:
- akcjonariuszom jednostki dominującej	15 124	28 932	3 545	6 816

	PLN'000	PLN'000	EUR'000	EUR'000
SPRAWOZDANIE Z PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH	od 01/01/2018 do 31/12/2018 [niebadane]	od 01/01/2017 do 31/12/2017 [badane]	od 01/01/2018 do 31/12/2018 [niebadane]	od 01/01/2017 do 31/12/2017 [badane]
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	(13 992)	19 588	(3 279)	4 615
Środki pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(44 177)	(20 735)	(10 353)	(4 885)
Środki pieniężne netto z działalności finansowej	51 997	(10 685)	12 186	(2 518)
Zwiększenie (zmniejszenie) netto środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(6 172)	(11 832)	(1 447)	(2 788)

Do przeliczenia poszczególnych pozycji wybranych skonsolidowanych danych finansowych zastosowano następujące kursy:

− do wyceny pozycji sprawozdania z sytuacji finansowej średni kurs euro obowiązujący na ostatni dzień okresu, ustalony przez Narodowy Bank Polski na dzień 31.12.2018 r. (kurs 4,3000) oraz na dzień 29.12.2017 (kurs 4,1709);
− do wyceny pozycji sprawozdania z całkowitych dochodów oraz sprawozdania z przepływów pieniężnych kurs euro będący średnią arytmetyczną średnich kursów ustalonych przez Narodowy Bank Polski, obowiązujących na ostatni dzień każdego zakończonego miesiąca okresu obrotowego: za okres od 01.01.2018 r. do 31.12.2018 r. (kurs 4,2669) oraz za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017 r. (kurs 4,2447).

1.5. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

Na dzień 31 grudnia 2017 roku w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wchodziły następujące jednostki zależne:

Nazwa jednostki zależnej	Siedziba jednostki zależnej	Procentowa wielkość udziałów oraz praw do głosów posiadanych przez Spółkę
		Stan na 31/12/2017
White Olive A.E.	Grecja, Ateny	100,00%
Rainbow Hotels A.E.	Grecja, Ateny	99,99%
"Bee & Free" Sp. z o. o.	90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270	100,00%
Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o. o.	90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270	100,00%
"Rainbow Tours - Biuro Podróży" Sp. z o. o.	90-105 Łódź, ul. Piotrkowska 70	100,00%
"My Way by Rainbow Tours" Sp. z o. o.	90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270	100,00%

W 2018 roku, w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours przeprowadzono procesy połączenia podmiotu dominującego (Rainbow Tours S.A. – jako spółka przejmująca) z jednostkami zależnymi ("Rainbow Tours – Biuro Podróży" Sp. z o.o., "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. – jako spółki przejmowane). Ponadto, w 2018 roku w ramach Grupy Kapitałowej przeprowadzono proces połączenia spółek greckich, tj. White Olive A.E. (jako spółki przejmującej) z Rainbow Hotels A.E. (jako spółką przejmowaną).

Połączenie jednostki zależnej "Rainbow Tours – Biuro Podróży" Spółki z o.o. (jako spółki przejmowanej) z jednostką dominującą Rainbow Tours Spółką Akcyjną (jako spółka przejmującą)

Na mocy postanowień uchwały z dnia 15 lutego 2018 roku Zarząd Spółki, będącej podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours i mając na celu:

− dążenie do zwiększenia efektywności zarządzania podmiotami w Grupie Kapitałowej,
− dążenie do centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie,
− obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej i spółek w Grupie, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług,
− uproszczenie relacji i rozliczeń w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours,

postanowił o uzgodnieniu i akceptacji planu połączenia ("Plan Połączenia") i rozpoczęciu realizacji procesu połączenia Spółki (jako spółki przejmującej) ze spółką zależną (jako spółką przejmowaną), w której Spółka posiada 100% udziałów oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, tj. ze spółką "Rainbow Tours – Biuro Podróży" Spółka z o.o.

Połączenie realizowano w trybie przewidzianym przez art. 492 § 1 pkt 1) KSH oraz art. 515 § 1 KSH w zw. z art.516 § 6 KSH, poprzez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej ("Rainbow Tours - Biuro Podróży" Sp. z o.o.) na spółkę przejmująca (Rainbow Tours S.A.) bez podwyższania kapitału zakładowego w spółce przejmującej.

W dniu 24 kwietnia 2018 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS wpisał w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (jako spółki przejmującej) ze spółką zależną "Rainbow Tours – Biuro Podróży" Sp. z o.o. (jako spółką przejmowaną).

Połączenie jednostek zależnych, spółek akcyjnych prawa greckiego: White Olive A.E. (jako spółki przejmującej) z Rainbow Hotels A.E. (jako spółki przejmowanej)

Na mocy postanowień uchwały z dnia 4 kwietnia 2018 roku Zarząd Spółki, będącej podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours i mając na celu:

− dążenie do zwiększenia efektywności zarządzania podmiotami w Grupie Kapitałowej (usprawnienie organizacji administracyjnej spółek zależnych prawa greckiego),
− obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej i spółek w Grupie, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług [osiągnięcie korzyści skali, ograniczenie części kosztów administracyjnych oraz bardziej efektywne wykorzystanie czynników wytwórczych przedsiębiorstwa],
− uproszczenie relacji i rozliczeń w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours,
− uproszczenie w zakresie rozliczeń związanych z planowaną przebudową i rozbudową obiektów hotelowych pod marką White Olive 3 oraz White Olive Elite, tj. inwestycji realizowanych przy udziale spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. White Olive A.E. oraz Rainbow Hotels A.E., a także uproszczeniem możliwości i form pozyskania finansowania na realizację tych inwestycji,

postanowił o realizacji procesu połączenia spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours S.A., tj. spółek zależnych prawa greckiego: (i) spółki prawa greckiego pod firmą White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) – jako spółki przejmującej oraz (ii) spółki prawa greckiego pod firmą Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) – jako spółki przejmowanej.

Wpis przedmiotowego połączenia spółek zależnych, tj.: (i) spółki prawa greckiego pod firmą White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) – jako spółki przejmującej oraz (ii) spółki prawa greckiego pod firmą Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) – jako spółki przejmowanej w greckim Rejestrze Handlowym (G.E.MI.) nastąpił w dniu 23 listopada 2018 roku.

Połączenie wskazanych spółek zależnych nastąpiło w sposób przewidziany przez właściwe przepisy prawa greckiego z uwzględnieniem artykułów 68-77 Ujednoliconego Prawa 2190/1920 oraz przepisów LD. 1297/1972, dotyczących konsolidacji aktywów i pasywów łączących się spółek i polegało na wchłonięciu (przejęciu) spółki Rainbow Hotels A.E. (spółka przejmowana) przez spółkę White Olive A.E. (spółka przejmująca), przy uwzględnieniu greckiego prawa podatkowego LD. 1297/1972. Łączenie przedmiotowych spółek nastąpiło na podstawie sprawozdań finansowych spółek Rainbow Hotels A.E. i White Olive A.E. (wycena aktywów i pasywów łączących się spółek, które zostaną wykazane w wartościach godziwych) przygotowanych na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Połączenie jednostek zależnych: "Bee & Free" Spółki z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Spółki z o.o. (jako spółek przejmowanych) z jednostką dominującą Rainbow Tours Spółką Akcyjną (jako spółka przejmującą)

Na mocy postanowień uchwały z dnia 25 października 2018 roku Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (zwanej dalej "Spółką Przejmującą"), będącej podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours i mając na celu:

− dążenie do zwiększenia efektywności zarządzania podmiotami w Grupie Kapitałowej,
− dążenie do centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie,
− obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej i spółek w Grupie, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług,
− uproszczenie relacji i rozliczeń w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours,

postanowił o uzgodnieniu i akceptacji planu połączenia i rozpoczęciu realizacji procesu połączenia Spółki (jako spółki przejmującej) ze spółkami zależnymi (jako spółkami przejmowanymi), w każdej z których Spółka posiada 100% udziałów oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników, tj. ze spółkami: "Bee & Free" Spółką z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Spółką z o.o.

Połączenie Spółki z w/w podmiotami zależnymi (jako spółkami przejmowanymi) realizowano w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 KSH, tj. w drodze przejęcia, czyli przeniesienia całego majątku "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz całego majątku Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. na Rainbow Tours S.A. (fuzja in corporationem), bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 515 § 1 KSH. Emitent (jako spółka przejmująca) posiadał wszystkie udziały "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz wszystkie udziały Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (połączenie w drodze przejęcia jednoosobowych spółek zależnych przez spółkę dominującą, tzw. upstream merger).

W dniu 12 grudnia 2018 roku Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS wpisał w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego połączenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (jako spółki przejmującej) ze spółkami: "Bee & Free" Spółką z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Spółką z o.o. (jako spółkami przejmowanymi).

Opis aktualnej (tj. na dzień 31 grudnia 2018 roku oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania) organizacji Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, uwzględniającej przeprowadzenie powyżej opisanych procesów konsolidacyjnych, został przedstawiony w punkcie 1.1. niniejszego sprawozdania, powyżej.

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, wskazanie czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze

2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Rok 2018 cechował się bardzo dużą zmiennością. Powodami do optymizmu na polu przyszłej koniunktury w 2018 roku w turystce były ponadprzeciętne przyrosty w rezerwacjach na początku 2018 roku, o których Zarząd Spółki informował w raportach bieżących w I i II kwartale 2018 roku. Duzi touroperatorzy mieli pełne prawo przypuszczać, że w warunkach kolejnej fali wzrostu dochodów gospodarstw domowych oraz poprawienia się wskaźników optymizmu konsumenckiego na wiosnę, a zwłaszcza w kwietniu (i później czerwcu) 2018 roku do rekordowych poziomów, powstała przestrzeń na dodatkowe powiększenie programów czarterowych o 10%, a może nawet kilkanaście procent. Jednakże z uwagi na klika skumulowanych czynników – tj. przede wszystkim zawirowania związane z oceną potencjału rynku wskutek niedoszacowania wzrostów sprzedaży jednego z

uczestników rynku, który według opinii uczestników rynku stosował agresywną politykę cenową (co miało swój negatywny wpływ na uzyskiwane marże), związana z tym znaczna nadpodaż oferty na rynku turystycznym, jak również utrzymująca się od kwietnia do września 2018 roku bardzo dobra pogoda w Polsce (rekordowo ciepłe lato) oraz Mistrzostwa Świata w Piłce Nożnej, które odbywały się w Rosji w dniach od 14 czerwca do 15 lipca 2018 roku (które zwyczajowo przyciągają klientów przed telewizory przez ponad miesiąc wysokiego sezonu i jednocześnie bardzo istotnego okresu sprzedażowego) – wzrost liczby klientów w minionym sezonie turystycznym nie przełożył się na zwiększenie sprzedaży u wielu uczestników rynku. Taka sytuacja wymusiła również zmianę i obniżenie cen wycieczek. Powyższe czynniki przełożyły się na wycenę giełdową i kurs notowań akcji Spółki.

Inwestorzy, którzy posiadali walory Spółki na początku 2018 roku i postanowili utrzymać je do końca 2018 roku odnotowali spadek ich wartości aż o 55%. Kurs otwarcia notowań akcji Spółki na początku 2018 roku wynosił 43,50 zł za jedna akcję, zaś na ostatniej sesji w 2018 roku walory były wyceniane po 20,20 zł za jedna akcję. Kapitalizacja Spółki na ostatni dzień 2018 roku wyniosła 294 mln zł.

Na poniższym wykresie zaprezentowano ceny akcji oraz wolumeny obrotu akcjami spółki Rainbow Tours S.A. w 2018 roku.

Spadek wartości akcji Spółki, oprócz czynników związanych z potencjalnymi obawami, co do przyszłych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w opinii Zarządu może mieć jeszcze inną przyczynę. Mianowicie w I kwartale 2018 roku spółka giełdowa Get Back S.A. poinformowała o swoich problemach finansowych. Get Back S.A. był emitentem obligacji korporacyjnych, których nabywcami były fundusze inwestycyjne. Po informacjach prasowych dotyczących problemów spółki Get Back S.A. klienci funduszy inwestycyjnych zaczęli wycofywać się z tych inwestycji. Sytuacja ta mogła spowodować, iż podmioty te musiały wyzbyć się części aktywów. Zarząd Spółki podejrzewa, że właśnie transakcje sprzedaży akcji Rainbow Tours S.A. przez fundusze inwestycyjne, które miały miejsce w czerwcu i lipcu 2018 roku, mogły wpłynąć na kursy notowań akcji Spółki.

Miarodajne wyniki dotyczące wzrostu liczby klientów korzystających z oferty touroperatorów na kierunkach czarterowych, mogą pochodzić z danych publikowanych przez Turystyczny Fundusz Gwarancyjny lub poszczególnych uczestników rynku (np. travelplanet.pl). Zgodnie z "Raportem podróżnika 2019. Travelplanet.pl", przyrost klientów w biurach podróży wyniósł 35%, co jest konsekwencją zarówno rosnącego przekonania, że impreza turystyczna najczęściej wychodzi taniej niż samodzielne przygotowanie wakacji ale i poważniejszego zjawiska: wzrostu płac, trzykrotnie szybszego niż wzrost średniej wartości rezerwacji powodującego, że tak naprawdę wakacje relatywnie tanieją od wielu lat. Podobny wskaźnik wzrostu liczby klientów za rok 2018 (35%) przedstawiają analitycy z Instytutu Badań Rynku Turystycznego TravelData, zwracając przy tym uwagę właśnie na niemiarodajność danych pochodzących wyłącznie z systemu rezerwacyjnego MerlinX (dane PZOT) i niedoszacowanie w związku z tym m.in. wyników TUI Poland. Natomiast z innych dostępnych danych, tj. przedstawionych przez Turystyczny Fundusz Gwarancyjny, w sezonie 2018 roku liczba klientów biur podróży, korzystających z wycieczek czarterowych zwiększyła się o 32%. Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie pojawiły się jeszcze publikacje w przedmiocie ostatecznych danych dotyczących roku 2018.

źródło: obliczenia własne na podstawie danych w serwisie www.wczasopedia.pl

W ocenie Zarządu Spółki dominującej, znaczący wzrost liczby uczestników w Polsce miał swoje podstawy w bardzo dobrej koniunkturze gospodarczej w Polsce oraz w programie socjalnym "500+". Jednak bardzo negatywnym czynnikiem było przeszacowanie popytu na imprezy turystyczne przez touroperatorów, co w konsekwencji spowodowało zwiększenie oferty rynkowej na okres sezonu Lat0 2018. Duża "nadprodukcja" oferty odbiła się na wynikach przede wszystkim Spółki, a w konsekwencji całej Grupy Kapitałowej. Jednocześnie wprowadzone zostały nowe kierunki dla klientów wiernych marce Rainbow.

źródło: obliczenia własne na podstawie danych w serwisie www.wczasopedia.pl

W 2018 roku z oferty Rainbow Tours S.A. skorzystało ponad 501,3 tys. osób, co stanowi wzrost o 21,6% w stosunku do roku 2017. Znacznie poszerzona oferta produktowa, która odpowiadała na potrzeby mniej zamożnych grup konsumentów, którzy pojawili się po raz pierwszy na rynku, m.in. z powodu programu "500 Plus", którym to grupom konsumentów Spółka zaoferowała wiele obiektów hotelowych znajdujących się w ich zasięgu cenowym, zwłaszcza w segmencie rodzinnym. Efekt ten potwierdza dynamika uczestników imprez w okresie sezonu Lato 2018, której wskaźnik wyniósł 25,0%. Oprócz "wejścia" na rynek nowych klientów negatywny czynnik "nadprodukcji" oferty turystycznej również wpłynął na tak duży przyrost liczy uczestników imprez turystycznych. Uzupełnieniem udanego sezonu Lato 2018 były sezony: Zima 2017/2018 oraz Zima 2018/2019.

Poniższa tabela prezentuje ilości uczestników (w szt.) w imprezach organizowanych przez Spółkę dominującą w Grupie Kapitałowej (Rainbow Tours S.A.)

	2016	2017	2018	Dynamika 2017/2016	Dynamika 2018/2017
	1	2	3	4=2/1	5=3/2
Oferta Zima - I kwartał	38 741	48 483	54 543	25,1%	12,5%
Oferta Lato	260 600	329 946	412 344	26,6%	25,0%
Oferta Zima - IV kwartał	31 002	33 849	34 423	9,2%	1,7%
Razem	330 343	412 278	501 310	24,8%	21,6%

Powyższe twierdzenia można ściśle powiązać ze średnimi cenami sprzedawanych imprez turystycznych realizowanych w 2018 roku. W 2018 roku średnia cena imprezy turystycznej w Rainbow Tours S.A. wyniosła 2.820 zł i była niższa, aż o 6,6% od średniej ceny notowanej w 2017 roku. W opinii Zarządu Spółki, spadek średniej ceny imprezy turystycznej wynika przede wszystkim z nadpodaży oferty na rynku w sezonie Lato 2018. Zmiany średnich cen poza sezonem letnim miały raczej charakter "kosmetyczny", powiązany ze stabilizacją rynkowych kursów walutowych.

Sezon	Średnia cena PLN	Sezon	Średnia cena PLN	Zmiana	Zmiana %
Zima 2016/2017	4 577	Zima 2017/2018	4 456	-121	-2,6%
Lato 2017	2 629	Lato 2018	2 457	-171	-6,5%
Zima 2017/2018	4 589	Zima 2018/2019	4 567	-22	-0,5%
Razem	3 019		2 820	-199	-6,6%

Nie bez znaczenia pozostawały także spadające rynkowe kursy wymiany walut, głównie dolara amerykańskiego. Na przełomie 2016 i 2017 roku kursy wymiany walut w stosunku do polskiej waluty po wyborach prezydenckich w Stanach Zjednoczonych osiągnęły jedne z najwyższych wartości. Począwszy od stycznia 2017 roku polska waluta umacniała się, a dotyczyło to głównie dolara amerykańskiego. Początek 2018 roku również charakteryzował się konsytuacją spadku kursu rynkowego tej waluty. Spółka niestety posiadała zabezpieczenia walutowe, które zawierane były w poprzednim roku, co spowodowało, iż wykup waluty i realizacja tych operacji były dokonywane po znacznie wyższych kursach niż obowiązujące w I i II kwartale 2018 roku. Wykorzystując najniższe poziomy kursów USD Spółka zabezpieczyła potrzeby walutowe na kolejne miesiące 2018 roku. Efekt ten był już widoczny w kursach, po jakich Spółka nabywała waluty i w wynikach za III kwartały 2018 roku. Zbiorczo Zarząd Spółki dominującej szacuje, iż system zabezpieczeń walutowych spowodował "odrobienie" poniesionych strat w I półroczu 2018 roku, zaś cały wynik na zabezpieczeniach zamknął się niewielkim zyskiem w wysokości około 0,7 mln zł.

Wśród wakacyjnych destynacji największą popularnością cieszyły się kraje europejskie, które w przeszłości nie były dotykane zamachami terrorystycznymi. Największym przyrostem liczby turystów na destynacjach w okresie wysokiego sezonu (sezon Lato 2018) charakteryzowała się po raz kolejny Grecja, której wolumen uczestników wybierających tę destynację wzrósł w 2018 roku aż o 21% (w porównaniu do danych za rok 2017). Dominującym kierunkiem w okresie Lato 2018, ale również w sezonach zimowych (Wyspy Kanaryjskie) była Hiszpania z dynamiką wzrostu, aż 17%. Jednak powrót turystów decydujących się na wypoczynek w Turcji, w Egipcie, w Tunezji, w Maroko oraz w Albanii spowodował, że liczba łączna turystów w tych destynacjach podwoiła się, a liczba turystów przyrosła aż o 32,4 tys. osób. W opinii Zarządu Spółki dominującej zainteresowanie tymi właśnie destynacjami wpłynęło na spadek liczby osób decydujących się na wypoczynek w Chorwacji (aż o 15,7%).

Kolejnym elementem niezależnym od Spółki, a mocno wpływającym na rentowność sprzedaży są ceny paliwa lotniczego. Pomimo wzrostu poziomu cen rynkowych w 2018 roku w stosunku do 2017 (aż o 37,7%), Spółka posiada odpowiednio zawarte umowy z przewoźnikami lotniczymi, które niwelują niekorzystny wpływ cen paliw na koszty transportu lotniczego.

Poniżej zaprezentowano poziom cen paliwa lotniczego w 2017 i 2018 roku:

W tak dynamicznym otoczeniu wyniki jednostkowe Spółki dominującej można nazwać zadowalającymi. Do bardzo pozytywnych czynników można uznać znaczący przyrost liczby klientów touroperatora w 2018. Sytuacja rynkowa spowodowała, iż niestety przyrost ten nie przełożył się analogicznie na wzrost przychodów Spółki dominującej, które dynamika wyniosła 15,3%.

Przychody ze sprzedaży według segmentów	2018 Styczeń – Grudzień	2017 Styczeń – Grudzień	Zmiana	Dynamika
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	%
1	2	3	4=3-2	5=4/2
Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych	1 467 721	1 272 786	194 935	15,3%
Przychody ze sprzedaży – pośrednictwo	125 572	125 895	-323	-0,3%
Przychody ze sprzedaży - pozostałe	2 726	1 481	1 245	84,1%
Przychody razem	1 596 019	1 400 162	195 857	14,0%

Konsekwentna polityka zwiększania własnego kanału dystrybucji spowodowała zmianę struktury sprzedaży w ramach kanałów dystrybucji. Spółka w 2018 roku otworzyła lub realokowała 8 kolejnych własnych biur sprzedaży, zaś przychody biur otwartych w 2017 roku wykazywały znacznie wyższą dynamikę wzrostu. Z perspektywy wyników Emitenta własny kanał dystrybucji jest tańszy, co powoduje, że koszty funkcjonowania biur są niższe niż prowizja płacona sieci agencyjnej.

Poniższa tabela prezentuje strukturę przychodów ze sprzedaży imprez turystycznych:

Opis	2018 Styczeń - Grudzień	Struktura	2017 Styczeń - Grudzień	Struktura	Dynamika
	PLN'000		PLN'000
Sprzedaż w kanale agencyjnym	642 121	43,7%	606 484	47,7%	5,9%
Sprzedaż w kanale biur własnych i Call Center	741 511	50,6%	605 134	47,5%	22,5%
Pozostałe	84 089	5,7%	61 168	4,8%	37,5%
Razem	1 467 721	100,0%	1 272 786	100,0%	15,3%

Konsekwentne zarządzenie głównymi czynnikami kształtującymi marżę operacyjną spowodowało w tak specyficznym okresie jakim okazał się rok 2018, iż Spółka wypracowała marżę operacyjną na poziomie 11,28%. Poziom ten jest zdecydowanie niższy niż w 2017 roku, kiedy to ten wskaźnik zamknął się kwotą 13,69% (aż o -2,41% p.p. niższa). Zysk na działalności operacyjnej Spółki wyniósł 13,4 mln zł i był niższy od ubiegłorocznego ponad 74,9%. Zysk netto Emitenta zamknął się kwotą 8,0 mln zł, a EBITDA w 2018 roku wyniosła 10,5 mln zł.

Grupa Kapitałowa

W 2018 roku w ramach Grupy dokonano asymilacji spółek zależnych. W Polsce Rainbow Tours S.A. przejął trzy spółki zależne, tj. "Rainbow Tours - Biuro Podróży" Sp. o.o., "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. W omawianym okresie również greckie spółki zależne przeprowadziły proces połączenia w jeden byt prawny. Na koniec 2018 roku spółka White Olive A.E. połączyła się i przejęła spółkę Rainbow Hotels A.E. Głównym celem tych czynności było uproszczenie działań operacyjnych wewnątrz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours. Plany inwestycyjne dotyczące działalności hotelowej są głównym obszarem dalszego rozwoju działalności Grupy. W 2018 roku zakończono prace budowlane i oddano trzeci budynek hotelowy w ramach kompleksu White Olive Premium, a w IV kwartale 2018 roku rozpoczęto budowę 5-gwiazdkowego kompleksu hotelowego White Olive Premium. Otwarcie tego ostatniego planowane jest na koniec czerwca 2019 roku. Zaraz przed sezonem Lato 2018 White Olive A.E. wynajęła, na zasadzie wynajmu długoterminowego, obiekt hotelowy na okres 12 lat. Należy podkreślić, iż w 2018 roku wyniki spółek greckich obciążyły wyniki Grupy. Główną przyczyną tej sytuacji były koszty pośrednie poniesione w związku z prowadzonymi inwestycjami.

Poniższa tabela prezentuje strukturę przychodów Grupy Kapitałowej:

Przychody ze sprzedaży według segmentów	2018 Styczeń- Grudzień	2017 Styczeń- Grudzień	Zmiana	Dynamika
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	%
1	2	3	4=3-2	5=4/2
Przychody z imprez turystycznych	1 467 737	1 276 783	190 954	15,00%
Pośrednictwo w sprzedaży biletów i pośrednictwo w sprzedaży imprez turystycznych	125 572	127 862	-2 290	-1,80%
Pozostałe	5 797	3 066	2 731	89,10%
Przychody razem	1 599 106	1 407 711	191 395	13,60%

Poniższa tabela prezentuje strukturę przychodów Grupy Kapitałowej ze sprzedaży imprez turystycznych:

	2018	Struktura	2017	Struktura	Dynamika
Sprzedaż w kanale agencyjnym	642 121	43,7%	606 484	47,50%	5,9%
Sprzedaż w kanale biur własnych i Call Center	741 511	50,5%	605 134	47,40%	22,5%
Pozostałe	84 105	5,8%	65 165	5,10%	29,1%
Razem	1 467 737	100,0%	1 276 783	100,00%	15,0%

Zysk netto Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wyniósł w 2018 roku prawie 7,6 mln zł i jest niższy, aż o 28,5 mln zł w porównaniu do analogicznego okresu roku 2017. EBITDA Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wyniosła 17,8 mln zł.

Rentowność netto stanowiąca stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie wyniosła 0,47%, podczas gdy w analogicznym okresie 2017 roku wskaźnik ten wyniósł 2,57%.

2.2. Zdarzenia o nietypowym charakterze

W 2018 roku wystąpiły nietypowe zdarzenia, nie związane bezpośrednio z przedsiębiorstwem Emitenta, jednak wpływające na dokonywanie decyzji z nabywaniem usług świadczonych przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours.

Analitycy Instytutu Badań Rynku Turystycznego TravelData w jednym ze swoich komentarzy¹ wskazują na szczególny charakter minionego sezonu turystycznego (2017/2018), w którym po bardzo dobrych wynikach przedsprzedaży wycieczek w pierwszej części sezonu, duzi touroperatorzy mieli pełne prawo przypuszczać, że w warunkach kolejnej fali wzrostu dochodów gospodarstw domowych oraz poprawienia się wskaźników optymizmu konsumenckiego na wiosnę, a zwłaszcza w kwietniu (i później czerwcu 2018 roku) do rekordowych poziomów - powstała przestrzeń na dodatkowe powiększenie programów czarterowych o 10%, a nawet kilkanaście procent.

Jednakże z uwagi na klika skumulowanych czynników – tj. przede wszystkim:

− zawirowania związane z oceną potencjału rynku turystycznego wskutek niedoszacowania wzrostów sprzedaży jednego z touroperatorów, który według opinii uczestników rynku stosował agresywną politykę cenową (co miało swój negatywny wpływ na uzyskiwane marże) oraz związana z tym znaczna nadpodaż oferty na rynku turystycznym,
− utrzymująca się od kwietnia do września 2018 roku bardzo dobra pogoda w Polsce (rekordowo ciepłe lato),
− Mistrzostwa Świata w Piłce Nożnej, które odbywały się w Rosji w dniach od 14 czerwca do 15 lipca 2018 roku (które zwyczajowo przyciągają klientów przed telewizory przez ponad miesiąc wysokiego sezonu i jednocześnie bardzo istotnego okresu sprzedażowego),

wzrost liczby klientów w minionym sezonie turystycznym (2017/2018) nie przełożył się na zwiększenie sprzedaży u wielu uczestników rynku.

Taka sytuacja wymusiła również zmianę i obniżenie cen wycieczek. Błędnie oceniono potencjał dalszego wzrostu sprzedaży, a tym samym, w tych okolicznościach mylna ocena sytuacji doprowadziła do dużej przewagi podaży nad popytem, a w konsekwencji do "słabo kontrolowanej spirali spadków" cen wycieczek, co z kolei prowadziło do słabych wyników finansowych touroperatorów, a także niekorzystnej sytuacji agentów turystycznych² . Zgodnie z raportem PZOT "Polish Tourism 2017/2018 from the prespective of Polish Tour Operators Association & MerlinX" z listopada 2018 r. średnia cena rezerwacji pakietu wyjazdowego zmniejszyła się o -3,9% z kwoty 6.209 zł w 2017 roku do 5.967 zł w 2018 roku, a średnia cena na klienta o -4,98%, z kwoty 2.532 zł do kwoty 2.406 zł. Również dane jednego z uczestników rynku, tj. travelplanet.pl (w podsumowaniu "Raport podróżnika 2019. Travelplanet.pl"), wskazują na mającą miejsce w 2018 roku (mimo wcześniejszych wzrostów w latach poprzednich) obniżkę średniej wartości rezerwacji, która według tego opracowania wyniosła w 2018 roku 5.626 zł wobec 5.870 zł w roku poprzednim.

Zgodnie z oceną Instytutu Badań Rynku Turystycznego TravelData, wpływ dotychczasowego programu 500+ na popyt konsumpcyjny, zwłaszcza w turystyce był bardzo silny. Pieniądze zostały bowiem skierowane do uboższych rodzin, licznych w tzw. Polsce B i wywołały tam szczególnie duży efekt konsumpcyjny, również z powodu niskiej bazy odniesienia dotychczasowych dochodów gospodarstw domowych. W wielu rejonach zwiększyły się one w ciągu roku o kilkanaście, nawet blisko 20%. Ponieważ charakteryzowały się one niską procentowo liczbą wyjeżdżających na zagraniczne wakacje to dynamika wzrostu stała się szczególnie wysoka. W rezultacie Polska B odnotowała w latach 2017-2018 około 100% wzrost liczby klientów, podczas gdy w branży jako całości wyniósł on około 70%.

W ocenie Instytutu Badań Rynku Turystycznego TravelData nowy pakiet stymulacyjny [nowe gospodarcze propozycje programowe przedstawione w lutym 2019 r. na konwencji partii rządzącej, będące zestawem istotnych zmian i nowych inicjatyw (tzw. "piątka Kaczyńskiego"), z których najistotniejszą jest rozszerzenie dotychczasowego programu 500+ również na pierwsze dziecko, niezależnie od dochodu rodziny] może wygenerować w bieżącym sezonie turystycznym dodatkowy popyt w lotniczej turystyce wyjazdowej w granicach 7%-8% (nawet 9% z odpowiednim produktem dla emerytów), czyli w granicach 320–370 (410) tys. osób do podziału pomiędzy organizatorów i tanich przewoźników. Byłaby to nawet nieco większa skala niż szacowany ubytek liczby klientów spowodowany ekstraordynaryjnie zaniżonymi poziomami nastrojów konsumenckich, które niestety szczególnie silnie przenoszą się na skłonność do zakupów zagranicznych wycieczek.

² Źródło: "Betlej: Mylące dane wyprowadziły touroperatorów na manowce", rp.pl/Biura podróży, 30.01.2019 r.

¹ Źródło: TravelData; "30.01.2019 – "Analiza informacji mających wpływ na branżę turystyczną - Warto dysponować prawidłowymi danymi w turystyce..."

3. Strategia oraz perspektywy rozwoju działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

Spółka dominująca w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours działa na polskim rynku turystycznym od ponad 28 lat, a w formie spółki akcyjnej od 2003 roku. Dynamika wzrostu sprzedaży Spółki dominującej znacznie przewyższa rozwój rynku turystycznego w Polsce; przez ostatnie 8 lat Spółka ponad pięciokrotnie zwiększyła wartość przychodów ze sprzedaży i obecnie jest trzecim, co do wielkości pod względem wartości przychodów ze sprzedaży imprez turystycznych operatorem turystycznym w Polsce³ . W 2018 r. z jej oferty skorzystało ponad 501,3 tys. klientów, podczas gdy w roku 2017 było to 412,3 tys. Portfolio produktowe Spółki obejmuje wyjazdy do ponad 90 krajów świata z wylotami do ponad 150 destynacji. W 2016 r. Rainbow Tours S.A. zajmowała pozycję wicelidera w branży turystyki wyjazdowej, realizując znacznie szybszy wzrost niż cała branża (15,7%) i zwiększając w niej udział z 16% do 18%, jednakże w 2017 roku Rainbow Tours S.A. straciła pozycję wicelidera w branży turystyki wyjazdowej na rzecz TUI Poland Sp. z o.o. (należącej do największego europejskiego koncernu turystycznego TUI Group), która w efekcie prowadzonej polityki sprzedażowej i agresywnej polityki cenowej osiągnęła w 2017 rok ponadprzeciętny wzrost przychodów oraz wzrost liczby klientów o prawie 50% (476 tysięcy). 4

Rainbow Tours S.A. dysponuje jedną z najwyższych w Polsce kwot ubezpieczeniowych spośród operatorów turystycznych⁵ . Gwarancja ubezpieczeniowa dla Spółki jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego, wynosi aktualnie 190 mln zł. Na koniec 2017 roku Spółka posiadała drugi co do wielkości kapitał własny wśród touroperatorów działających na rynku polskim⁶ . W ostatnim opublikowanym rankingu dziennika "Rzeczpospolita", przygotowanym przez Instytut Badań Rynku Turystycznego TravelData, Rainbow Tours S.A. otrzymała rating AA (wiarygodność bardzo wysoka) ze stabilną perspektywą⁷ . Instytutu TravelData przyznał Rainbow Tours S.A. "Złoty Certyfikat Transparentności", co oznacza, że Spółka jest firmą przejrzystą oraz w profesjonalny i powtarzalny sposób udostępnia środowisku turystycznemu swoje dane finansowo-biznesowe (co następuje przy zachowaniu wymogów obowiązujących spółki publiczna, których akcje są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, głównie poprzez publikację raportów okresowych i bieżących).

Zarząd Emitenta widzi możliwość dalszych wzrostów, przede wszystkim z faktu potencjału rynku, na którym działa Spółka, który jest bardzo rozwojowy (stosunkowo niski w dalszym ciągu udziału osób uczestniczących w imprezach turystycznych w Polsce w ogóle ludności w porównaniu do tego wskaźnika np. w Niemczech lub w Czechach), przy czym dynamika tego rozwoju będzie ściśle powiązana z dochodami Polaków i kształtowaniem się nastrojów społecznych. Podkreślić należy, że działalność Spółki dominującej (jako masowego touroperatora) jest dość restrykcyjnie regulowana przez przepisy prawa oraz działania Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz narażona jest na wiele ryzyk (między innymi zamieszki, wojny, nadzwyczajne zjawiska atmosferyczne, wybuch wulkanów itp.), które determinują wyniki finansowe.

Misją Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, a przede wszystkim Spółki dominującej (Rainbow Tours S.A.) jest wspólne i ciągłe poznawanie zmieniających się wakacyjnych marzeń klientów i spełnianie ich w stu procentach.

Głównym celem Grupy jest stworzenie najlepszego biura podroży w Polsce, którego renomę uznają wszyscy Polacy. Marka "Rainbow" ma być synonimem jakości, rzetelności i doświadczenia pracowników. Oprócz tego powinna się kojarzyć ze stuprocentową satysfakcją z wakacji i poznawania prawdziwego oblicza odwiedzonych miejsc.

Podobnie, jak w latach poprzednich strategia Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na 2019 r. i kolejne lata zakłada konsekwentną budowę silnej i rozpoznawalnej marki "Rainbow" na rynku masowym oraz silnej Grupy Kapitałowej, której działanie obejmie wszystkie aspekty rynku turystycznego.

Główne instrumenty realizacji tej strategii to:

• Zróżnicowana oferta wyjazdów turystycznych skierowana przede wszystkim do masowego klienta. Będzie ona uzupełniana o nowe destynacje w zależności od panujących trendów. Zarząd Spółki dominującej od kilku lat dywersyfikuje ofertę, oprócz działalności B2C, czyli działalności organizatora wyjazdów turystycznych (touroperatora) dla masowej klienteli, prowadzi także działania w sektorze B2B, przede wszystkim w zakresie organizacji wyjazdów służbowych, integracyjnych, kongresów oraz konsolidacji i sprzedaży miejsc w samolotach czarterowych.

⁷ Tamże

³ Źródło: Największe biura podróży 2017 roku – Itaka, TUI, Rainbow, turystyka.rp.pl, 16 kwietnia 2018 r.; "Ratingi biur podróży 2018: Dziewięć ocen w górę, trzy w dół", turystyka.rp.pl, 15 kwietnia 2018 r.

⁴ Tamże

⁵ Źródło: http://www.traveldata.pl/gwarancja-ubezpieczeniowa-11.html

⁶ Źródło: Największe biura podróży 2017 roku – Itaka, TUI, Rainbow, turystyka.rp.pl, 16 kwietnia 2018 r.; "Ratingi biur podróży 2018:

Dziewięć ocen w górę, trzy w dół", turystyka.rp.pl, 15 kwietnia 2018 r.

• Wielokanałowy własny system sprzedaży. Obok sieci salonów firmowych na znaczeniu ma zyskać sprzedaż w call center i internecie. Wzrost udziału kanałów własnych w strukturze sprzedaży pozwoli bowiem relatywnie obniżyć jej koszty i zachować pełną kontrolę nad jej jakością i formą.

Spółka wciąż rozwija własną sieć sprzedaży. Na dzień 31 grudnia 2018 r. sieć sprzedaży Rainbow Tours S.A. składała się z: 107 biur własnych (zlokalizowanych głównie w centrach handlowych) oraz 49 biur franczyzowych, około 1.300 punktów agencyjnych, call center i własnej strony internetowej oraz wycieczkowych portali internetowych sprzedających ofertę Spółki.

Rozwój nowych technologii, w tym własnego systemu rezerwacyjnego. Spółka kładzie duży nacisk na rozwój nowych technologii w zakresie dostępów do systemów rezerwacyjnych przez klientów z możliwością wyboru np. miejsc w samolocie oraz możliwości skorzystania z parkingów.
Budowa sieci hotelowej w Grecji. Rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży. Aktualnie do sieci hoteli własnych pod marką White Olive należą trzy hotele położone na greckiej wyspie Zakynthos, w tym dwa działające już obiekty 4* i budowany właśnie obiekt o standardzie 5*. Inauguracja tego ostatniego będzie miała miejsce w lipcu 2019 r. Wszystkie hotele działają w formule All Inclusive, przy czym w hotelach o standardzie 4* dostępnych jest obecnie w sumie 270 pokoi, natomiast hotel o standardzie 5* będzie dysponował 200 pokojami. Obiekty White Olive na Zakynthos maja świetną lokalizację, wysoki standard pokoi i starannie dopracowaną ofertę restauracyjną.

Ponadto, dzięki pozyskanym w ramach umowy podpisanej w lutym 2019 r. z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN (który jest częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju) środkom finansowym, w ramach pierwszej transzy 9 mln EUR, spółka zależna Rainbow Tours S.A., tj. White Olive A.E. chce powiększyć portfolio swoich hoteli o dwa obiekty, jeden na własność, a drugi w ramach długoterminowego najmu. Nowo pozyskane hotele będą podobnej wielkości, między 120 do 150 pokoi każdy. W planach jest kolejna runda dokapitalizowana kwotą ok. 7 mln EUR (z czego połowa pochodzić będzie od Funduszu) co pozwoli rozbudować sieć hotelową o kolejne dwa obiekty, tak więc na koniec 2020 roku Spółka zarządzałaby siecią 7 hoteli o łącznej ilości ok. 1100 pokoi i prawie 3000 łóżek. Spółka planuje nadal rozwijać się w Grecji, która m.in. dzięki swojemu położeniu, klimatowi, historii i ofercie gastronomicznej, jest jedną z ulubionych destynacji wakacyjnych dla turystów z całego świata. Nowe obiekty będą zlokalizowane na wyspach Morza Egejskiego tj. na Krecie, Rodos i na Kos bowiem ich wyjątkowo korzystne warunki klimatyczne pozwalają na wydłużanie sezonu operacyjnego. Inwestowanie w rozwój sieci własnych hoteli WOH jest elementem strategii Rainbow na kolejne lata. Posiadanie własnej bazy hotelowej nie tylko stwarza szersze możliwości kreowania i zarządzania produktem ale pozwala również na wypracowanie większego i stabilnego wyniku finansowego.

Zarząd Spółki Dominującej zamierza sukcesywnie rozszerzać działalność w zakresie własnych hoteli.

Wejście z ofertą turystyczną na rynki sąsiednich krajów. Już w ramach oferty Lato 2018 przygotowano specjalną propozycję dla mieszkańców Litwy, obejmującą cotygodniowe loty czarterowe z Wilna do Salonik oraz opiekę rezydenta mówiącego po litewsku.
Optymalizacja zatrudnienia i kosztów, m.in. przez koncentrację działalności w spółce dominującej (w 2018 roku przeprowadzono konsolidacje w ramach spółek Grupy Kapitałowej Rainbow, w ramach której dokonano przejęcia spółek zależnych "Rainbow Tours – Biuro Podróży", "Bee & Free" oraz Rainbow Incentive & Incoming oraz dokonano przejęcia przez spółkę zależną prawa greckiego White Olive A.E. spółki Rainbow Hotels A.E.).
Konsolidacja rynku czarterów, tak by z zyskiem odsprzedawać bilety mniejszym touroperatorom.
Wypełnienie miejsc w czarterowanych samolotach, gdyż ich sprzedaż w znaczącej mierze determinuje rentowność całej imprezy turystycznej.
Efektywna polityka walutowa mająca wpływ na finansowanie rozwoju.

Potencjalnym zagrożeniem dla rozwoju Grupy, a przede wszystkim jej podmiotu dominującego, może być postępowanie procesu ograniczenia handlu w niedziele (rozpoczętego od marca 2018 r.), gdzie w 2018 roku dwie niedziele w miesiącu były "niedzielami handlowymi", a od roku 2019 jedynie jedna niedziela w miesiącu jest "niedzielą handlową". Po zmianach w ostatnich latach znaczna część placówek własnych Rainbow jest zlokalizowana w dużych centrach handlowych. Doświadczenia roku 2018 nie wskazują na istotny wpływ tego czynnika na realizacje sprzedaży przez Spółkę, jednakże długookresowo Spółka nie jest w stanie precyzyjnie określić, jak istotne jest to ryzyko w przyszłości, m.in. wobec braku możliwości oszacowania ewentualnej zmiany zachowań klientów.

Na przyszłe wyniki finansowe Rainbow Tours S.A. oraz spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w przyszłych okresach wpływ będą miały następujące czynniki:

− sprzedaż oferty Lato 2019 i Zima 2019/2020,

− stabilizacja kursów na rynku walutowym,
− stabilizacja i utrzymanie się niskich cen na rynku paliwowym,
− utrzymanie się stabilnej koniunktury gospodarczej w odniesieniu do sytuacji ekonomicznej Polski,
− poprawienie nastroju konsumentów poprzez utrzymanie się poziomu konsumpcji,
− stabilizacja sytuacji polityczno społecznej w krajach Afryki Północnej oraz Azji (Egipt, Tunezja, Turcja).

4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym

Na tle zmiennej koniunktury gospodarczej panującej na Świecie, Polska wciąż postrzegana jest jako kraj o stabilnej i rozwijającej się gospodarce. W korelacji z niskim poziomem penetracji rynku pozostawia to potencjał do dalszego wzrostu branży w Polsce. Usługi turystyczne należą do potrzeb wyższego rzędu realizowanych dopiero po zaspokojeniu potrzeb bardziej elementarnych, a ich zakup jest ściśle powiązany z zamożnością społeczeństwa. Nie bez wpływu na zakup usług związanych z turystyką mają między innymi warunki pogodowe, kursy walutowe, ceny paliw, sytuacja geopolityczna, ale przede wszystkim przewidywania sytuacja polskiej gospodarki. Sprzyjające kursy walutowe oraz inne czynniki mogą nie mieć tak znaczącego wpływu na decyzje konsumentów jak spodziewana, przyszła sytuacja gospodarcza (optymizm konsumencki), dlatego kluczowym czynnikiem dla rozwoju działalności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours jest wzrost gospodarczy.

Innym istotnym czynnikiem jest otoczenie konkurencyjne. Spółka zalicza się do pierwszej piątki największych organizatorów podróży w Polsce. Do największych konkurentów Spółka zalicza firmy takie jak: Itaka, TUI Poland, Coral Travel Wezyr Holidays, Grecos Holiday. Konsekwentna budowa silnej i rozpoznawalnej marki "Rainbow" oraz silnej grupy kapitałowej obejmującej swym działaniem wszystkie aspekty rynku turystycznego (od przygotowania produktu dla klienta, poprzez jego dystrybucję zarówno poprzez kanał tradycyjny – własne biura jak i nowoczesny – call center i internet, poprzez konsolidacje rynku przelotów czarterowych aż po organizację wyjazdów służbowych dla firm) pozwoli z pewnością konkurować z powodzeniem z innymi graczami na rynku.

W 2018 r. nie zaszły istotne zmiany w modelu biznesowym Spółki, niemniej warto zaznaczyć, iż w 2018 roku przeprowadzono procesy konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w której Spółka pełni rolę jednostki dominującej.

Dzięki przeprowadzonej w 2018 r. konsolidacji spółek Grupy Kapitałowej Rainbow (w ramach której dokonano, w dwóch odrębnych procesach, przejęcia przez Spółkę dominującą Rainbow Tours S.A. spółek zależnych "Rainbow Tours – Biuro Podróży" Sp. z o.o., "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) dokonano koncentracji działalności w Spółce dominującej, a w tym m.in. optymalizacji zatrudnienia i kosztów.

Do kluczowych czynników mających znaczne przełożenie na popyt w turystyce w roku 2019 będą miały:

kształtowanie się (poziom i dynamika) realnych dochodów gospodarstw domowych, a zwłaszcza zasadniczego ich czynnika, którym są realne wynagrodzenia,
poziom nastrojów konsumenckich, które są szczególnie istotne dla popytu na towary i usługi dalszej potrzeby, co będzie miało w sezonie roku 2019 istotne znaczenie, zwłaszcza wśród konsumentów z obszarów tzw. Polski B (gdzie relatywnie bardziej odczuwalny jest wpływ wzrostu świadczeń społecznych)⁸ ,
poziom obaw przed wystąpieniem na rynkach docelowych niebezpiecznych wydarzeń, zwłaszcza terrorystycznych,
poziom i dynamika zmian cen imprez turystycznych,
pogoda, ale jest ona relatywnie mało przewidywalna więc opieranie na niej strategicznych wizji programowych jest bardzo ryzykowne. Natomiast można przypuszczać, że w tym sezonie będzie to czynnik wsparcia koniunktury w turystyce wyjazdowej, gdyż kolejna, aż tak korzystna aura dla wyjazdów krajowych jest mało prawdopodobna⁹ .

Dodatkowo, pozytywny impuls mający wpływ na nastroje konsumenckie i wzrost dynamiki w zakresie rozwoju rynku turystyki wyjazdowej w Polsce na sezon roku 2019 - jak to już wyżej wskazano - może być związany, zdaniem Instytutu Badań Rynku

⁹ Źródło: TravelData; "13.02.2019 - Analiza informacji mających wpływ na branżę turystyczną - Nastroje konsumenckie mocno psują biznes organizatorom i agentom..."

⁸ Źródło: TravelData; "9.01.2019 - Analiza informacji mających wpływ na branżę turystyczną; Branża rośnie na razie znacznie szybciej niż się na ogół sądzi..."

Turystycznego TravelData10, z nowymi gospodarczymi propozycjami programowymi przedstawionymi w lutym 2019 r. na konwencji partii rządzącej, będącymi zestawem istotnych zmian i nowych inicjatyw (tzw. "piątka Kaczyńskiego"), z których najistotniejszą jest rozszerzenie dotychczasowego programu 500+ również na pierwsze dziecko, niezależnie od dochodu rodziny, które często są określane jako antycykliczna fiskalna stymulacja gospodarki mająca (obok celów wyborczych) przeciwdziałać negatywnemu wpływowi globalnego, a zwłaszcza europejskiego spowolnienia gospodarczego, na ekonomię krajową w Polsce.

Potencjał rozwoju rynku turystyki wyjazdowej w Polsce jest w dalszym ciągu wzrostowy, jednak wpływ na jego kształtowanie będą miały:

stosunkowo dobre perspektywy rozwojowe polskiej gospodarki, związane z utrzymywaniem się korzystnej koniunktury gospodarczej, której sprzyja rosnący popyt konsumpcyjny, a w wielu gospodarkach również wzrost inwestycji; niemniej w ostatnim okresie zwiększyło się zróżnicowanie wzrostu PKB między poszczególnymi grupami gospodarek; choć koniunktura w największych gospodarkach rozwiniętych pozostała korzystna, w części gospodarek pojawiły się sygnały jej pogorszenia; w latach 2019-2020 dynamika krajowego PKB będzie się stopniowo obniżać; ważnym czynnikiem wzrostu popytu krajowego pozostanie spożycie gospodarstw domowych, do czego przyczyni się utrzymująca się poprawa sytuacji na rynku pracy pozytywnie oddziałująca na dochody do dyspozycji i nastroje konsumentów; nastąpi jednocześnie dalszy wzrost stopy inwestycji związany z odtworzeniem potencjału produkcyjnego polskiej gospodarki oraz rosnącą absorpcją funduszy strukturalnych UE z bieżącej perspektywy finansowej 2014-2020; korzystnie na popyt krajowy oddziaływać będzie niski poziom stóp procentowych i związane z nim niskie koszty kredytu; ograniczeniem dla wzrostu gospodarczego będzie natomiast prognozowany w latach 2019- 2020 wzrost cen energii oraz obniżenie dynamiki PKB w strefie euro; przy założeniu braku zmian stóp procentowych NBP inflacja cen konsumenta w horyzoncie projekcji wzrośnie i ukształtuje się na poziomie 3,2% w 2019 r. oraz 2,9% w 2020 r.11;
kształtowanie się kursów polskiej waluty, zwłaszcza w relacji do dolara amerykańskiego i euro, a także kształtowanie się cen ropy naftowej, przy czym należy pamiętać, że wpływ zmian cen paliwa i walut na ceny wycieczek w zależności od touroperatora jest mniej lub więcej opóźniony (m.in. przez kontrakty zabezpieczające i politykę marż), a ich wpływ należy traktować raczej w uśrednionych kategoriach docelowych (asymptotycznych)12;
stosunkowo niski w dalszym ciągu udziału osób uczestniczących w imprezach turystycznych w Polsce w ogóle ludności w porównaniu do tego wskaźnika np. w Niemczech lub w Czechach;
zmiany sytuacji geopolitycznej i ewentualne zamachy terrorystyczne w różnych częściach świata, które wpływać mogą na decyzje wyjazdowe Polaków i kierunki ich podróży, szczególnie w okresie następującym bezpośrednio po wydarzeniu;
warunki pogodowe, które nie zostały przewidziane z wyprzedzeniem i oddziałują na decyzję o wyjeździe w perspektywie kilku tygodni;
wydarzenia sportowe o dużym znaczeniu (np. mistrzostwa w piłce nożnej) doświadczenia lat poprzednich wskazują, że mają one negatywny wpływ na liczbę wyjazdów turystycznych.

5. Ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki

Ryzyko związane z występowaniem katastrof w regionach turystycznych

Na działalność Spółki Dominującej i spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours pośredni wpływ mogą mieć wszelkiego rodzaju sytuacje związane z uwarunkowaniami polityczno-gospodarczymi na świecie. Wszelkie tragiczne wydarzenia i katastrofy w regionach turystycznych wpływają bezpośrednio na popyt na rynku turystycznym. Konflikty zbrojne, zamachy terrorystyczne, niepokoje społeczne, epidemie czy inne zagrożenia naturalne, jak powodzie, huragany, trzęsienia ziemi, wybuchy wulkanów, długotrwałe susze mogą mieć negatywny wpływ na wyniki Spółki dominującej. Trzeba jednak nadmienić, iż w chwili obecnej zarówno zamachy terrorystyczne, jak i zagrożenia niepokojami społecznymi, permanentnie okupujące czołówki gazet i wiadomości, mają dużo mniejszy wpływ na decyzje o zakupie imprezy turystycznej niż to miało miejsce kilka lat temu. Ponadto

¹² Źródło: TravelData; "11.03.2019 - Analiza Cen Imprez Turystycznych - LATO 2019; Sprzedaż wycieczek idzie opornie, ale i tak znacznie lepiej niż u sąsiadów..."

¹⁰ Źródło: TravelData; "28.02.2019 - Analiza informacji mających wpływ na branżę turystyczną - Co może dać turystyce wyjazdowej nowy pakiet stymulacji fiskalnej?"

¹¹ Źródło: Raport o inflacji, NBP, listopad 2018.

Spółka dominująca organizuje i sprzedaje wyjazdy turystyczne do kilkudziesięciu destynacji na całym świecie, zatem w przypadku lokalnego kryzysu na jedynym kierunku, Spółka nadal z powodzeniem operować może na pozostałych kierunkach

Ryzyko związane z konkurencją

Zmiany zachodzące na rynku usług turystycznych wskazujące na zdecydowany rozwój sprzedaży on-line w dłuższej perspektywie mogą oznaczać ryzyko zagrożenia udziału w rynku firm posiadających tylko tradycyjne sieci sprzedaży. Spółka skutecznie od dłuższego czasu realizuje działania mające zapobiec takiemu zagrożeniu poprzez rozwój nowoczesnych kanałów sprzedaży i zwiększając ich atrakcyjność dla klientów (np. zamiar wprowadzenia dla klientów Rainbow, począwszy od sezonu Lato 2019, aplikacji na urządzenia mobilne ułatwiającej dostęp do informacji związanych z realizowaną na rzecz klienta Rainbow imprezą turystyczną.

Niezależnie od powyższego Spółka Dominująca konkuruje na rynku tradycyjnych touroperatorów z innymi podmiotami. Konsekwentna budowa silnej i rozpoznawalnej marki "Rainbow" oraz silnej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours obejmującej swym działaniem wszystkie aspekty rynku turystycznego (producent - touroperator w Polsce, dystrybucja tradycyjna – sieć własnych biur, Internet – własny portal), pozwoli z pewnością konkurować z powodzeniem z innymi graczami na rynku.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Sprzedaż Spółki Dominującej, a także działalność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, podobnie jak większości podmiotów z branży turystycznej, charakteryzuje się dużą sezonowością sprzedaży. Okresowy wzrost popytu na produkty i usługi turystyczne przypada na drugi i trzeci kwartał roku. W związku z powyższym wynik finansowy tego okresu ma decydujący wpływ na wynik końcowy całego roku. Należy jednak dodać, iż Spółka stara się niwelować wpływ sezonowości wprowadzając do sprzedaży w okresie zimowym (IV i I kwartał roku) coraz ciekawszą i atrakcyjniejszą ofertę wyjazdów egzotycznych (przede wszystkim w oparciu o bezpośrednie czartery do Meksyku, na Kubę czy do Tajlandii). Wprowadzenie samolotów czarterowych na egzotyczne wakacje spowodowało ponadprzeciętny wzrost zainteresowania klientów takimi wyjazdami. Taka sytuacja może sprzyjać zmianie proporcji sprzedaży pomiędzy sezonem letnim i zimowym.

Ryzyko związane z sytuacją finansową spółek zależnych

Grupa Kapitałowa Rainbow Tours obejmuje następujące podmioty: My Way by Rainbow Tours (dawniej: Portal Turystyczny Sp. z o.o.) [100% kapitału; do listopada 2017 portal wyspecjalizowany w indywidualnych rezerwacjach tzw. pakietów dynamicznych; od listopada 2017 r. projekt został zawieszony, a obecnie działalność "My Way by Rainbow Tours" Sp. z o.o. skoncentrowana jest na organizowaniu i prowadzeniu szkoleń dla pilotów, animatorów i rezydentów w ramach projektu "Akademii Rainbow" [strona internetowa:http://akademiarainbow.pl/], a także spółka prawa greckiego: White Olive A.E. [100% kapitału; spółka, w ramach której przygotowywana i rozwijana jest inwestycja hotelowa].

Dzięki przeprowadzonej w 2018 r. konsolidacji spółek Grupy Kapitałowej Rainbow (w ramach której dokonano, w dwóch odrębnych procesach, przejęcia przez Spółkę, jako spółkę przejmującą, spółek zależnych: "Rainbow Tours – Biuro Podróży" Sp. z o.o., "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółek przejmowanych) dokonano koncentracji działalności w Spółce, a w tym m.in. optymalizacji zatrudnienia i kosztów.

Przeprowadzone procesy połączenia miały na celu:

− dążenie do zwiększenia efektywności zarządzania podmiotami w Grupie Kapitałowej,
− dążenie do centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie,
− obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej i spółek w Grupie, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług,
− uproszczenie relacji i rozliczeń w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.

W związku z powyższymi połączeniami do struktur operacyjnych Rainbow Tours S.A. przeniesiono działalność wykonywaną dotychczas w spółkach zależnych, tj. w "Rainbow Tours – Biuro Podróży" (działalność w zakresie pośrednictwa w sprzedaży materiałów i usług marketingowych), "Bee & Free" (działalność w zakresie sprzedaży bloków miejsc w samolotach czarterowych) oraz Rainbow Incentive & Incoming (działalność w zakresie sprzedaży wyjazdów typu incentive).

− dążenie do zwiększenia efektywności zarządzania podmiotami w Grupie Kapitałowej (usprawnienie organizacji administracyjnej spółek zależnych prawa greckiego),

− obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej i spółek w Grupie, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług [osiągnięcie korzyści skali, ograniczenie części kosztów administracyjnych oraz bardziej efektywne wykorzystanie czynników wytwórczych przedsiębiorstwa],
− uproszczenie relacji i rozliczeń w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours,
− uproszczenie w zakresie rozliczeń związanych z planowaną przebudową i rozbudową obiektów hotelowych pod marką White Olive, tj. inwestycji realizowanych przy udziale spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. White Olive A.E. oraz Rainbow Hotels A.E., a także uproszczeniem możliwości i form pozyskania finansowania na realizację tych inwestycji.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Problemy gospodarcze krajów Unii Europejskiej mogą przekładać się na kondycję ekonomiczną Polski, a sytuacja ekonomiczna wpływać może na pogorszenie nastrojów konsumenckich, w tym na poziom skłonności Polaków do wyjazdów zagranicznych. Na zakupy imprez turystycznych wpływają z pewnością doniesienia o zamachach terrorystycznych w krajach Europy zachodniej i w Afryce. Dodatkowym czynnikiem ryzyka może być kształtowanie się sytuacji politycznej oraz społecznej w Polsce.

Potencjał rozwoju rynku turystyki wyjazdowej w Polsce jest w dalszym ciągu wzrostowy (występuje stosunkowo niski w dalszym ciągu udziału osób uczestniczących w imprezach turystycznych w Polsce w ogóle ludności w porównaniu do tego wskaźnika np. w Niemczech lub w Czechach), jednak w zakresie przedmiotowego ryzyka wpływ na jego kształtowanie będą miały m.in. stosunkowo dobre perspektywy rozwojowe polskiej gospodarki, związane z utrzymywaniem się korzystnej koniunktury gospodarczej, której sprzyja rosnący popyt konsumpcyjny, a w wielu gospodarkach również wzrost inwestycji; niemniej w ostatnim okresie zwiększyło się zróżnicowanie wzrostu PKB między poszczególnymi grupami gospodarek; choć koniunktura w największych gospodarkach rozwiniętych pozostała korzystna, w części gospodarek pojawiły się sygnały jej pogorszenia; w latach 2019-2020 dynamika krajowego PKB będzie się stopniowo obniżać; ważnym czynnikiem wzrostu popytu krajowego pozostanie spożycie gospodarstw domowych, do czego przyczyni się utrzymująca się poprawa sytuacji na rynku pracy pozytywnie oddziałująca na dochody do dyspozycji i nastroje konsumentów; nastąpi jednocześnie dalszy wzrost stopy inwestycji związany z odtworzeniem potencjału produkcyjnego polskiej gospodarki oraz rosnącą absorpcją funduszy strukturalnych UE z bieżącej perspektywy finansowej 2014-2020; korzystnie na popyt krajowy oddziaływać będzie niski poziom stóp procentowych i związane z nim niskie koszty kredytu; ograniczeniem dla wzrostu gospodarczego będzie natomiast prognozowany w latach 2019-2020 wzrost cen energii oraz obniżenie dynamiki PKB w strefie euro; przy założeniu braku zmian stóp procentowych NBP inflacja cen konsumenta w horyzoncie projekcji wzrośnie i ukształtuje się na poziomie 3,2% w 2019 r. oraz 2,9% w 2020 r.¹³ .

Dodatkowo, pozytywny impuls mający wpływ na nastroje konsumenckie i wzrost dynamiki w zakresie rozwoju rynku turystyki wyjazdowej w Polsce na sezon roku 2019 może być związany, zdaniem Instytutu Badań Rynku Turystycznego TravelData14, z nowymi gospodarczymi propozycjami programowymi przedstawionymi w lutym 2019 r. na konwencji partii rządzącej, będącymi zestawem istotnych zmian i nowych inicjatyw (tzw. "piątka Kaczyńskiego"), z których najistotniejszą jest rozszerzenie dotychczasowego programu 500+ również na pierwsze dziecko, niezależnie od dochodu rodziny, które często są określane jako antycykliczna fiskalna stymulacja gospodarki mająca (obok celów wyborczych) przeciwdziałać negatywnemu wpływowi globalnego, a zwłaszcza europejskiego spowolnienia gospodarczego, na ekonomię krajową w Polsce.

Zatem do czynników mogących mieć znaczne przełożenie na popyt w turystyce w roku 2019 będą miały m.in.:

kształtowanie się (poziom i dynamika) realnych dochodów gospodarstw domowych, a zwłaszcza zasadniczego ich czynnika, którym są realne wynagrodzenia,
poziom nastrojów konsumenckich, które są szczególnie istotne dla popytu na towary i usługi dalszej potrzeby, co będzie miało w roku 2019 istotne znaczenie, zwłaszcza wśród konsumentów z obszarów tzw. Polski B (gdzie relatywnie bardziej odczuwalny jest wpływ wzrostu świadczeń społecznych)¹⁵ .

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Zagrożeniem dla działalności Spółki i także dla spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje, szczególnie ze strony Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz organów podatkowych i skarbowych. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours. Przepisy prawa polskiego znajdują się w okresie zmian związanych z implementacją prawa Unii Europejskiej i mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Grupy Kapitałowej Rainbow Tours. Szczególnie częste i

¹⁵ Tamże

¹³ Źródło: Raport o inflacji, NBP, listopad 2018.

¹⁴ Źródło: TravelData; "28.02.2019 - Analiza informacji mających wpływ na branżę turystyczną - Co może dać turystyce wyjazdowej nowy pakiet stymulacji fiskalnej?"

niebezpieczne są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Spółkę dominującą może implikować pogorszenie jej sytuacji finansowej, a w efekcie negatywnie wpłynąć na uzyskiwane wyniki. W związku z inwestycjami prowadzonymi w Grecji Grupa jest narażona na zmiany legislacyjne w tym kraju.

Ryzyko walutowe

Spółka Dominująca zamawiając imprezy turystyczne rozlicza się ze swoimi kontrahentami w walutach obcych (zazwyczaj w euro lub w dolarze amerykańskim). Natomiast sprzedaje imprezy polskim klientom w walucie krajowej (złoty polski). Niekorzystne zmiany kursów walutowych pomiędzy okresem wpływu środków od klientów, a okresem wpłaty zagranicznym dostawcom może spowodować obniżenie rentowności i zysków osiąganych przez Spółkę Dominującą. Należy jednak pamiętać, iż trend deprecjacyjny polskiej waluty został już zahamowany i według dostępnych Zarządowi analiz złoty polski powinien się umacniać średnio i długoterminowo. Ponadto Spółka Dominująca prowadzi politykę zabezpieczania przyszłych transakcji walutowych transakcjami typu forward.

Ryzyko wzrostu cen ropy naftowej

Relatywnie niska w ostatnim okresie cena ropy naftowej przekłada się na spadek kosztu transportu lotniczego i autokarowego. Większe zapotrzebowanie na ropę naftową w sezonie letnim z uwagi na większą aktywność linii lotniczych lub też wychodzenie poszczególnych gospodarek światowych z kryzysu może spowodować dodatkowy wzrost cen w tym okresie. Oznaczać to może wzrost kosztów wycieczek (wyrażony w walutach obcych).

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym w ramach Grupy Kapitałowej

Jednostka zależna od Emitenta, tj. White Olive A.E. (spółka akcyjna prawa greckiego) jest właścicielem nieruchomości hotelowych w Grecji, na wyspie Zakynthos i zajmuje się świadczeniem usług hotelowych dla Rainbow Tours S.A. oraz innych touroperatorów. W planach dotyczących działalności Grupy Kapitałowej jest dalszy rozwój działalności w segmencie hoteli własnych. Inwestowanie w rozwój sieci hoteli własnych "White Olive" jest elementem strategii Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na kolejne lata. Posiadanie własnej bazy hotelowej nie tylko stwarza szersze możliwości kreowania i zarządzania produktem ale pozwala również na wypracowanie większego i stabilnego wyniku finansowego. Rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży na sprzedaży realizowanej przez Grupę.

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym dotyczy realizowanych przez Grupę przedmiotowych inwestycji i ewentualnego, negatywnego wpływu na skonsolidowane wyniki finansowe Grupy w przypadku przekroczenia planowanych wydatków inwestycyjnych lub poniesienia strat lub opóźnienia zysków (generowanie wyższej marży na sprzedaży realizowanej przez Grupę) z tytułu opóźnień w realizacji inwestycji.

W związku z przedmiotowymi inwestycjami Spółka dominująca zabezpieczyła środki na realizację tych planów strategicznych poprzez:

1) zawarcie w 2018 roku umowy kredytowej w wysokości 15,5 mln euro z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z przeznaczeniem na finansowanie budowy i rozbudowy obiektów hotelowych – szczegółowy opis przedmiotowej umowy został zawarty w punkcie 9 niniejszego sprawozdania "Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy",
2) pozyskanie w lutym 2019 roku pasywnego inwestora, tj. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzany przez PFR TFI będącego częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju (PFR), z którym zawarto umowę w przedmiocie inwestycji związanych z rozwojem na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie z Rainbow Tours S.A., w spółce White Olive A.E., celem świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E. lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego – szczegółowy opis przedmiotowej umowy został zawarty w punkcie 9 niniejszego sprawozdania "Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy".

Ryzyko związane z postępującym szybkim wzrostem płac i innych obciążeń po stronie pracodawcy

W związku z obserwowanym wysokim wzrostem wynagrodzeń w sektorze przedsiębiorstw Zarząd Spółki dominującej dostrzega ryzyko związane ze wzrostem kosztów zatrudnienia, co może mieć wpływ na zwiększenie kosztów wytworzenia i spadek uzyskiwanych marż z tytułu sprzedaży usług. Dodatkowo w 2019 roku koszty wynagrodzeń zostaną dociążone wpłatami do Pracowniczych Programów Kapitałowych.

Opis zarządzania istotnymi rodzajami ryzyka związanymi z działalnością Spółki oraz Grupy Kapitałowej, mającymi wpływ na zagadnienia niefinansowe, został zawarty w treści "Sprawozdania jednostkowego na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w roku 2018" oraz w treści "Sprawozdania skonsolidowanego na temat informacji niefinansowych Grupy

Kapitałowej Rainbow Tours w roku 2018", sporządzonymi wraz z niniejszym sprawozdaniem i zamieszczonymi na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki pod adresem https://ir.r.pl w zakładce CSR /Dokumenty CSR.

Zgodnie z postanowieniami art. 49b ust. 10 i art. 55 ust. 2d ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, sporządzenie sprawozdań na temat informacji niefinansowych zgodnie z wymogami ustawy spełnia obowiązek ujawnienia w sprawozdaniu z działalności wskaźników oraz informacji, o których mowa w art. 49 ust. 3 pkt 2) ustawy o rachunkowości, tj. kluczowych niefinansowych wskaźników efektywności związanych z działalnością jednostki dominującej oraz informacji dotyczących zagadnień pracowniczych i środowiska naturalnego.

6. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez emitenta

Spółka dominująca, jako spółka giełdowa, której akcje są notowane na rynku równoległym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, przyjęła do stosowania i w 2018 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego opublikowanym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Zbiór zasad ładu korporacyjnego zawarty w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" obowiązuje od dnia 1 stycznia 2016 roku i począwszy od tego dnia zastąpił dotychczas obowiązujący zbiór zasad ładu korporacyjnego objęty dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (dokument stanowiący załącznik do Uchwały Nr 19/130/2012 Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 roku).

Obowiązujące od dnia 1 stycznia 2016 roku nowe zasady ładu korporacyjnego dostępne są publicznie w sieci Internet, na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pod adresem:

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

Regulamin Giełdy (dokument w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 4 stycznia 2006 r. z późn. zm.) nie nakłada na Spółkę obowiązku stosowania wskazanego zbioru zasad, a jedynie obowiązek sprawozdawania na ich temat. Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 2 w/w Regulaminu Giełdy "…emitenci powinni stosować zasady ładu korporacyjnego. Zasady ładu korporacyjnego określone w uchwale nie są przepisami obowiązującymi na giełdzie w rozumieniu Regulaminu Giełdy". Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3 w/w Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym w roku 2018 i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) "w przypadku gdy określona zasada szczegółowa ładu korporacyjnego nie jest stosowana w sposób trwały lub jest naruszona incydentalnie, emitent ma obowiązek opublikowania raportu zawierającego informacje o tym, jaka zasada nie jest stosowana lub nie została zastosowana, jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania zasady oraz w jaki sposób emitent zamierza usunąć ewentualne skutki niezastosowania danej zasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów bieżących. Obowiązek opublikowania raportu powinien być wykonany niezwłocznie po powstaniu uzasadnionego przeświadczenia po stronie emitenta, że dana zasada nie będzie stosowana lub że nie zostanie zastosowana, w każdym zaś przypadku niezwłocznie po zaistnieniu zdarzenia stanowiącego naruszenie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego".

Podstawę prawną sporządzenia oświadczenia o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego stanowią: art. 49 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2019 roku, poz. 351) i przede wszystkim § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757), które nakazują, aby sprawozdanie z działalności emitenta zawierało, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zawierające przynajmniej informacje wskazane w powołanych przepisach Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku.

Dodatkowy akt prawny z zakresu ładu korporacyjnego stanowi akt prawa europejskiego w postaci Zaleceń Komisji z dnia 09.04.2014 r. w sprawie jakości sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego (podejście "przestrzegaj lub wyjaśnij") [2014/208/UE].

Zgodnie z Komunikatem Zarządu Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 17 grudnia 2015 r. obowiązki informacyjne spółek giełdowych w zakresie nowych zasad ładu korporacyjnego opisane zostały szczegółowo we wstępie do dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", gdzie znajduje się m.in. wskazanie, że bieżącemu raportowaniu w formule "stosuj lub wyjaśnij" podlegają wyłącznie zasady szczegółowe (oznaczone w dokumencie literą "Z"), natomiast rekomendacje (oznaczone w dokumencie literą "R") podlegają jedynie obowiązkowi zamieszczenia w raporcie rocznym

informacji na temat ich stosowania, w ramach realizacji dyspozycji przepisów Rozporządzenia w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

6.2. Wskazanie i wyjaśnienie odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego

Poniżej przedstawiony został zakres, w jakim Spółka dominująca odstąpiła od stosowania postanowień obowiązującego w 2018 roku zbioru zasad ładu korporacyjnego, odnoszących się do rekomendacji i zasad objętych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjętym wskazaną wyżej Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.

Poniższa informacja odnosi się do podziału tematycznego i wewnętrznej systematyki (rozdziałów) dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW".

Spółka odstąpiła od stosowania 2 (dwóch) rekomendacji: III.R.1., VI.R.1.

Spółka odstąpiła od stosowania 7 (siedmiu) zasad szczegółowych: I.Z.1.7., I.Z.1.20., III.Z.2., III.Z.3., III.Z.5, IV.Z.2., V.Z.6.

Rozdział I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

W zakresie rozdziału I dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Spółka odstąpiła od stosowania dwóch zasad szczegółowych: I.Z.1.7. oraz I.Z.1.20. Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) wszystkie, mające zastosowanie do Spółki, rekomendacje i pozostałe zasady szczegółowe przewidziane rozdziałem I dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Zasada I.Z.1.7.

"I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

(…)

I.Z.1.7. opublikowane przez spółkę materiały informacyjne na temat strategii spółki oraz jej wyników finansowych,"

Spółka zamieszcza na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich informacje na temat opublikowanych przez Spółkę wyników finansowych. Zarząd Spółki nie podjął jednak decyzji o zamieszczaniu na stronie materiałów informacyjnych nt. strategii Spółki, a to z uwagi na dostępność ogólnych opracowań na temat Spółki publikowanych przez Spółkę m.in. w ramach wypełniania obowiązków informacyjnych w zakresie publikacji raportów okresowych, w których znajdują się ogólne informacje nt. kierunków działania przedsiębiorstwa Spółki. W ocenie Zarządu Spółki nie występuje konieczność tworzenia w Spółce jakichkolwiek dokumentów lub materiałów zawierających szczegółowo opisaną i skwantyfikowaną strategię Spółki. Zarząd rozważy wprowadzenie na stronie internetowej Spółki zakładki zawierającej informacje w przedmiocie dotyczącym m.in. strategii Rainbow Tours S.A.

Zasada I.Z.1.20.

"I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

(…)

I.Z.1.20. zapis przebiegu obrad walnego zgromadzenia, w formie audio lub wideo,"

Spółka nie wdrożyła i w najbliższym czasie nie zamierza wdrażać rozwiązań związanych z rejestrowaniem w formie audio lub wideo, jak również transmisją przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym ani upublicznianiem go na stronie internetowej po zakończeniu obrad zgromadzenia. Tym samym Spółka nie zamierza realizować w najbliższym czasie zasady I.Z.1.20., a także korespondującej z nią zasady IV.Z.2. W ocenie Spółki wszelkie istotne informacje na temat odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki przekazywane są do publicznej wiadomości poprzez ich umieszczenie na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki oraz za pośrednictwem odpowiednich raportów bieżących, w tym także – dla zapewnienia transparentności i zapewnienia symetrii informacyjnej pomiędzy Spółką a akcjonariuszami, czy też pomiędzy samymi akcjonariuszami – poprzez zapewnienie wypełniania zasady nr I.Z.1.19, tj. poprzez gotowość zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, także pytań akcjonariuszy kierowanych do Zarządu, dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia, jak i poza nim, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. W ocenie Spółki, wprowadzenie rozwiązań związanych z rejestrowaniem przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia i upublicznianiem go na stronie internetowej może stanowić też dodatkowy czynnik zwiększający koszty organizacji i odbycia Walnych Zgromadzeń Spółki, a także wprowadzający

rozwiązania korporacyjne niewspółmierne do potencjalnych efektów z tym związanych i nie znajdujące potwierdzenia w aktualnych oczekiwaniach akcjonariuszy Spółki w tym zakresie. Niemniej, Spółka stoi na stanowisku – zbieżnym ze stanowiskiem zawartym we wstępie do dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" – że stosowanie zasad ładu korporacyjnego opiera się na zasadzie dobrowolności i służy budowaniu reputacji spółek i utrzymywaniu dobrych relacji z inwestorami. Z uwagi na to Spółka rozważy w dalszej przyszłości ewentualne wprowadzenie stosownych rozwiązań w zakresie spełniania przedmiotowej zasady I.Z.1.20, w szczególności poprzez wdrożenie rozwiązań związanych z rejestrowaniem przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia Spółki i upublicznianiem go na stronie internetowej w formie audio, przy uwzględnieniu jednak stanowiska Spółki, że wprowadzenie powyższej zasady powinno następować sukcesywnie i ewolucyjnie, bez zbytnich obciążeń finansowych i organizacyjnych.

W zakresie rozdziału I dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", do Spółki nie mają zastosowania (nie dotyczą Spółki) następujące zasady szczegółowe dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016":

Zasada I.Z.1.10.

"I.Z.1. Spółka prowadzi korporacyjną stronę internetową i zamieszcza na niej, w czytelnej formie i wyodrębnionym miejscu, oprócz informacji wymaganych przepisami prawa:

(…)

I.Z.1.10. prognozy finansowe – jeżeli spółka podjęła decyzję o ich publikacji - opublikowane w okresie co najmniej ostatnich 5 lat, wraz z informacją o stopniu ich realizacji,"

Spółka nie publikuje prognoz finansowych. Spółka będzie stosować zasadę w razie zaistnienia sytuacji, która to uzasadni, tj. w przypadku podjęcia decyzji o sporządzeniu i publikacji prognoz finansowych.

Zasada I.Z.2.

"I.Z.2. Spółka, której akcje zakwalifikowane są do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40, zapewnia dostępność swojej strony internetowej również w języku angielskim, przynajmniej w zakresie wskazanym w zasadzie I.Z.1. Niniejszą zasadę powinny stosować również spółki spoza powyższych indeksów, jeżeli przemawia za tym struktura ich akcjonariatu lub charakter i zakres prowadzonej działalności."

Akcje Spółki nie zostały zakwalifikowane do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40 (akcje Spółki kwalifikowane są do portfela indeksu sWIG80), a w związku z tym, a także z uwagi na aktualną strukturę akcjonariatu (akcjonariuszami posiadającym co najmniej 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki, ujawnionymi w oparciu o przepisy prawa i obowiązki notyfikacyjne, są jedynie podmioty krajowe) przedmiotowa zasad I.Z.2. nie ma zastosowania do Spółki. W sytuacji wystąpienia okoliczności to uzasadniających, tj. w szczególności w przypadku zakwalifikowania akcji Spółki do indeksów giełdowych WIG20 lub mWIG40 lub okoliczności rozszerzenia składu akcjonariatu na osoby/podmioty zagraniczne, Spółka rozważy ewentualne wprowadzenie modułu korporacyjnej strony relacji inwestorskich w języku angielskim, co najmniej w zakresie wskazanym w zasadzie dobrych praktyk I.Z.1.

Rozdział II – Zarząd i Rada Nadzorcza

W zakresie rozdziału II dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady) wszystkie, mające zastosowanie do Spółki, rekomendacje i zasady przewidziane rozdziałem II dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Zarząd i Rada Nadzorcza").

Rozdział III – Systemy i funkcje wewnętrzne

W zakresie rozdziału III dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Spółka odstąpiła od stosowania jednej rekomendacji: III.R.1. oraz trzech zasad szczegółowych: III.Z.2., III.Z.3. oraz III.Z.5. Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) wszystkie pozostałe rekomendacje i zasady szczegółowe przewidziane rozdziałem III dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Rekomendacja III.R.1.

"III.R.1. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za realizację zadań w poszczególnych systemach lub funkcjach, chyba że wyodrębnienie jednostek organizacyjnych nie jest uzasadnione z uwagi na rozmiar lub rodzaj działalności prowadzonej przez spółkę."

W 2018 roku w Spółce nie funkcjonowały wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance.

System kontroli wewnętrznej w Spółce opiera się na określonym podziale uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System ten nadzorowany jest poprzez kierowników komórek organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych i adekwatnych jednostek organizacyjnych Spółki. Ponadto, kontrola wewnętrzna sprawowana jest bezpośrednio przez każdego pracownika, przez bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące w zakresie jakości i poprawności wykonywanych czynności. Celem tych działań jest zapewnienie zgodności zrealizowanych czynności z obowiązującymi wymaganiami, w tym wymaganiami prawnymi. Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W marcu 2019 roku utworzono w Spółce jednoosobowe stanowisko "Kontrolera finansowego / Audytora wewnętrznego", z podległością bezpośrednio Zarządowi Spółki. Do zakresu obowiązków Kontrolera finansowego / Audytora wewnętrznego należą m.in. kontrola kosztów i rentowności, kontrola realizacji planów i budżetów oraz kontrola i optymalizacja procesów biznesowych, zarówno w Spółce jak i spółkach zależnych.

W zakresie odnoszącym się do systemu compliance (zgodności działalności z prawem) Spółka korzysta z adekwatnej do potrzeb i realizowanych procesów obsługi ze strony zewnętrznych podmiotów i doradców. Zarządzanie ryzykiem i zdarzeniami rodzącymi ryzyko, mogącymi mieć wpływ na działalność Spółki (ryzyko biznesowe, ryzyko walutowe, ryzyko operacyjne, ryzyko reputacji, ryzyko kredytowe) dokonywane jest w Spółce na bieżąco poprzez bieżące i planowane aplikowanie i stosowanie szeregu czynności zabezpieczających o charakterze przeciwdziałającym lub zmniejszającym ryzyko prowadzonej przez Spółkę działalności (np. w zakresie ryzyka walutowego Spółka stosuje zabezpieczenia przyszłych transakcji walutowych transakcjami typu forward oraz tzw. korytarzami opcyjnymi).

W zakresie prowadzenia rachunkowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce funkcjonuje wdrożony i w pełni funkcjonalny system kontroli wewnętrznej w zakresie zapewnienia rzetelnej i jasnej prezentacji sytuacji majątkowej i finansowej oraz płynności finansowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje, zgodnie ze stosownymi regulacjami prawnymi, Zarząd Spółki.

Zarząd Spółki rozważy podjęcie dalszych działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w zakresie funkcji audytu wewnętrznego (np. poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, itp.). Zarząd Spółki rozważa również ewentualne wprowadzenia procedur dotyczących np. raportowania ponadstandardowych zdarzeń księgowych.

Zasada III.Z.2.

"III.Z.2. Z zastrzeżeniem zasady III.Z.3, osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem, audyt wewnętrzny i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu, a także mają zapewnioną możliwość raportowania bezpośrednio do rady nadzorczej lub komitetu audytu."

W 2018 roku w Spółce nie funkcjonowały wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance.

W marcu 2019 roku utworzono w Spółce jednoosobowe stanowisko "Kontrolera finansowego / Audytora wewnętrznego", z podległością bezpośrednio Zarządowi Spółki. Do zakresu obowiązków Kontrolera finansowego / Audytora wewnętrznego należą m.in. kontrola kosztów i rentowności, kontrola realizacji planów i budżetów oraz kontrola i optymalizacja procesów biznesowych, zarówno w Spółce jak i spółkach zależnych.

W zakresie odnoszącym się do systemu compliance (zgodności działalności z prawem) Spółka korzysta z adekwatnej do potrzeb i realizowanych procesów obsługi ze strony zewnętrznych podmiotów i doradców. Realizacja w Spółce działań w obszarach zarządzania ryzykiem i kontroli wewnętrznej (przy zastrzeżeniu utworzenia w Spółce od marca 2019 roku jednoosobowego stanowiska "Kontrolera finansowego / Audytora wewnętrznego", z podległością bezpośrednio Zarządowi Spółki) opiera się na określonym podziale uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki oraz nadzór ze strony kierowników komórek organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych i adekwatnych jednostek organizacyjnych Spółki. Osoby, które w ramach swojej pracy lub świadczenia usług na rzecz Spółki powezmą istotne informacje w powyższym zakresie mają możliwość przekazania ich bezpośrednio do każdego z członków Zarządu (w tym, przy uwzględnieniu funkcjonującej w spółce struktury organizacyjnej określającej podległość kompetencyjną jednostek organizacyjnych i obszarów działalności Spółki przyporządkowanych poszczególnym członkom Zarządu), a także do Rady Nadzorczej lub do Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Zasada III.Z.3.

"III.Z.3. W odniesieniu do osoby kierującej funkcją audytu wewnętrznego i innych osób odpowiedzialnych za realizację jej zadań zastosowanie mają zasady niezależności określone w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego."

W marcu 2019 roku utworzono w Spółce jednoosobowe stanowisko "Kontrolera finansowego / Audytora wewnętrznego", do zakresu obowiązków którego należą m.in. kontrola kosztów i rentowności, kontrola realizacji planów i budżetów oraz kontrola i

optymalizacja procesów biznesowych, zarówno w Spółce jak i spółkach zależnych. W odniesieniu do osoby zajmującej w Spółce od marca 2019 roku jednoosobowe stanowisko "Kontrolera finansowego / Audytora wewnętrznego" nie wdrożono szczegółowych i formalnych zasad niezależności określonych w powszechnie uznanych, międzynarodowych standardach praktyki zawodowej audytu wewnętrznego, jednakże osoba ta posiada zależność służbową bezpośrednio wobec Zarządu Spółki.

Zasada III.Z.5.

"III.Z.5. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą II.Z.10.1. W przypadku, gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji."

Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu Rady Nadzorczej monitorują skuteczność działań w opisanych obszarach przede wszystkim na podstawie informacji przekazywanych przez Zarząd podczas posiedzeń Rady Nadzorczej / Komitetu Audytu i zamieszczają stosowne opinie i oceny w treści sprawozdań Rady Nadzorczej z działalności Rady i/lub sprawozdań Komitetu Audytu. W 2016 roku Rada Nadzorcza (działająca wówczas in gremio jako Komitet Audytu) po raz pierwszy dokonała oceny skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie III.Z.1. za rok 2015, zamieszczając stosowną opinię i ocenę w treści sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady w roku 2015. W kolejnych latach Rada Nadzorcza / Komitet Audytu dokonują corocznej oceny skuteczności funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego.

W zakresie rozdziału III dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" nie występują rekomendacje lub zasady szczegółowe, które nie miałyby zastosowania do Spółki (nie dotyczą Spółki).

Rozdział IV – Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

W zakresie rozdziału IV dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Spółka odstąpiła od stosowania jednej zasady szczegółowej: IV.Z.2. Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) wszystkie, mające zastosowanie do Spółki, rekomendacje i pozostałe zasady szczegółowe przewidziane rozdziałem IV dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Zasada IV.Z.2.

"IV.Z.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu spółki, spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym."

Spółka nie wdrożyła i w najbliższym czasie nie zamierza wdrażać rozwiązań związanych z rejestrowaniem i transmisją przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym. Tym samym Spółka nie zamierza realizować w najbliższym czasie zasady IV.Z.2., a także korespondującej z nią zasady I.Z.1.20. W ocenie Spółki wszelkie istotne informacje na temat odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki przekazywane są do publicznej wiadomości poprzez ich umieszczenie na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki oraz za pośrednictwem odpowiednich raportów bieżących, w tym także – dla zapewnienia transparentności i zapewnienia symetrii informacyjnej pomiędzy Spółką a akcjonariuszami, czy też pomiędzy samymi akcjonariuszami – poprzez zapewnienie wypełniania zasady I.Z.1.19, tj. poprzez gotowość zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej Spółki, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, także pytań akcjonariuszy kierowanych do Zarządu, dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia, jak i poza nim, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. W ocenie Spółki, wprowadzenie rozwiązań związanych z rejestrowaniem i upublicznianiem wraz z towarzyszącymi im obciążeniami organizacyjnymi nie znajduje uzasadnienia ze względu na strukturę akcjonariatu i akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% ogólnej liczby głosów, ani nie znajduje ewentualnego potwierdzenia w aktualnych oczekiwaniach akcjonariuszy w tym zakresie. Niemniej, Spółka stoi na stanowisku – zbieżnym ze stanowiskiem zawartym we wstępie do dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" – że stosowanie zasad ładu korporacyjnego opiera się na zasadzie dobrowolności i służy budowaniu reputacji spółek i utrzymywaniu dobrych relacji z inwestorami. Z uwagi na to Spółka rozważy w dalszej przyszłości ewentualne wprowadzenie stosownych rozwiązań w zakresie spełniania przedmiotowej zasady IV.Z.2, przy uwzględnieniu jednak stanowiska Spółki, że wprowadzenie powyższej zasady powinno następować sukcesywnie i ewolucyjnie, bez zbytnich obciążeń finansowych i organizacyjnych i powinno znaleźć wyraźne potwierdzenie w powszechnych oczekiwaniach akcjonariuszy i znajdować uzasadnienie ze względu na strukturę akcjonariatu.

W zakresie rozdziału IV dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", do Spółki nie mają zastosowania (nie dotyczą Spółki) następujące rekomendacje zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016":

Rekomendacja IV.R.2.

"IV.R.2. Jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na strukturę akcjonariatu lub zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile spółka jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędna dla sprawnego przeprowadzenia walnego zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej, powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu takich środków, w szczególności poprzez:

1) transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym,

2) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad walnego zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad walnego zgromadzenia,

3) wykonywanie, osobiście lub przez pełnomocnika, prawa głosu w toku walnego zgromadzenia."

Spółka nie wdrożyła i w najbliższym czasie nie zamierza wdrażać rozwiązań związanych z rejestrowaniem i transmisją w formie audio lub wideo przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, a w związku z tym zapewniać dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogliby wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia oraz wykonywać osobiście lub przez pełnomocnika prawo głosu w toku Walnego Zgromadzenia. W ocenie Spółki, wprowadzenie rozwiązań związanych z transmitowaniem obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, rozwiązań związanych z zapewnieniem możliwości dwustronnej komunikacji w czasie rzeczywistym, w ramach której akcjonariusze mogą wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w miejscu innym niż miejsce obrad, a także rozwiązań związanych z zapewnieniem możliwości wykonywania przez akcjonariusza osobiście lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia poza miejscem odbywania Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej zdeterminowane jest koniecznością wprowadzenia do wewnętrznych regulacji obowiązujących w Spółce (Statut, regulamin Walnego Zgromadzenia) odpowiednich zapisów formalno-prawnych pozwalających na ten sposób udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki (w czasie rzeczywistym, przebywanie w innym miejscu niż miejsce obrad), które jednakże napotykają na szereg problemów natury formalnej i praktycznej lub technicznej, tj. zróżnicowanie geograficzne akcjonariuszy, ich liczebność, język komunikacji, opóźnienia czasowe w komunikacji dwustronnej, zapewnienie poziomu bezpieczeństwa procesu głosowania, jego tajności w określonych przypadkach, czy możliwość dzielenia głosów (tzw. split voting), a w związku z tym może stanowić dodatkowy czynnik zwiększający koszty organizacji i odbycia Walnych Zgromadzeń Spółki (w tym m.in. koszty wdrożenia profesjonalnych narzędzi gwarantujących bezpieczeństwo oraz stabilność transmisji i komunikacji w czasie rzeczywistym), a także wprowadzający rozwiązania korporacyjne i obciążenia organizacyjne niewspółmierne do potencjalnych efektów z tym związanych, co ponadto nie znajduje również potwierdzenia w aktualnych oczekiwaniach akcjonariuszy Spółki w tym zakresie. W ocenie Spółki wszelkie istotne informacje na temat odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki przekazywane są do publicznej wiadomości poprzez ich umieszczenie na stronie internetowej Spółki oraz za pośrednictwem odpowiednich raportów bieżących, w tym także – dla zapewnienia transparentności i zapewnienia symetrii informacyjnej pomiędzy Spółką a akcjonariuszami, czy też pomiędzy samymi akcjonariuszami – poprzez zapewnienie wypełniania zasady nr I.Z.1.19, tj. poprzez gotowość zamieszczania na korporacyjnej stronie internetowej Spółki, oprócz informacji wymaganych przez przepisy prawa, także pytań akcjonariuszy kierowanych do zarządu, dotyczących spraw objętych porządkiem obrad, zadawanych w trakcie Walnego Zgromadzenia, jak i poza nim, wraz z odpowiedziami na zadawane pytania. Niemniej, Spółka stoi na stanowisku – zbieżnym ze stanowiskiem zawartym we wstępie do dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" – że stosowanie zasad ładu korporacyjnego opiera się na zasadzie dobrowolności i służy budowaniu reputacji spółek i utrzymywaniu dobrych relacji z inwestorami. Z uwagi na to Spółka rozważy w dalszej przyszłości ewentualne wprowadzenie stosownych rozwiązań w powyższym zakresie, znajdujących swoje potwierdzenie w powszechnym (a przynajmniej nie jednostkowym) zgłaszaniu przez akcjonariuszy swoich oczekiwań i postulatów w tym przedmiocie, przy uwzględnieniu jednak stanowiska Spółki, że wprowadzenie powyższej zasady powinno następować sukcesywnie i ewolucyjnie, bez zbytnich obciążeń finansowych i organizacyjnych.

Rekomendacja IV.R.3.

"IV.R.3. Spółka dąży do tego, aby w sytuacji, gdy papiery wartościowe wyemitowane przez spółkę są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) i w ramach różnych systemów prawnych, realizacja zdarzeń korporacyjnych związanych z nabyciem praw po stronie akcjonariusza następowała w tych samych terminach we wszystkich krajach, w których są one notowane."

Akcje Spółki są notowane wyłącznie na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie i tym samym nie są przedmiotem obrotu w różnych krajach (lub na różnych rynkach) ani w ramach różnych systemów prawnych.

Rozdział V – Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

W zakresie rozdziału V dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Spółka odstąpiła od stosowania jednej zasady szczegółowej: V.Z.6. Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) wszystkie rekomendacje i pozostałe zasady szczegółowe przewidziane rozdziałem V dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Zasada V.Z.6.

"V.Z.6. Spółka określa w regulacjach wewnętrznych kryteria i okoliczności, w których może dojść w spółce do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki uwzględniają między innymi sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nadzorczej od udziału w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesów."

W Spółce nie funkcjonuje odrębna procedura regulująca kompleksowo kryteria i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także która kompleksowo określałaby zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia, w tym sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów. W ocenie Spółki stosowne zapisy Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej, regulujące m.in. powinności i obowiązki członków Zarządu i Rady Nadzorczej z zakresu konfliktu interesów [vide odpowiednio: Regulamin Zarządu - § 12 ust. 12, § 17 ust. 1 pkt 3-5, § 18 ust. 7 oraz Regulamin Rady Nadzorczej - § 3 ust. 5 pkt 12, § 7 ust. 1-4, § 21 ust. 2 pkt 5], w sposób wystarczający przyczyniają się do zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów w Spółce. w przypadku okoliczności to uzasadniających Spółka rozważy ewentualne przygotowanie i wprowadzenie do stosowania w Spółce regulaminu konfliktu interesów kompleksowo regulującego przedmiotową kwestię lub wprowadzenie szczegółowych zapisów w tym zakresie do treści regulaminów Zarządu i/lub Rady Nadzorczej.

W zakresie rozdziału V dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" nie występują rekomendacje lub zasady szczegółowe, które nie miałyby zastosowania do Spółki (nie dotyczą Spółki).

Rozdział VI – Wynagrodzenia

W zakresie rozdziału VI dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" Spółka odstąpiła od stosowania jednej rekomendacji: VI.R.1. Spółka stosuje i/lub deklaruje stosowanie (w przypadku wystąpienia stosownych sytuacji lub zdarzeń odnoszących się do danej rekomendacji lub zasady szczegółowej) wszystkie, mające zastosowanie do Spółki, pozostałe rekomendacje i zasady szczegółowe przewidziane rozdziałem VI dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Rekomendacja VI.R.1.

"VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń."

Rekomendacja jest stosowana w odniesieniu do członków Zarządu Spółki, w odniesieniu do których obowiązuje dokument "Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej". W Spółce nie przyjęto polityki wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów.

W zakresie rozdziału VI dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", do Spółki nie mają zastosowania (nie dotyczą Spółki) następująca rekomendacja i zasada szczegółowa, zawarte w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016":

Rekomendacja VI.R.3.

"VI.R.3. Jeżeli w radzie nadzorczej funkcjonuje komitet do spraw wynagrodzeń, w zakresie jego funkcjonowania ma zastosowanie zasada II.Z.7."

Z uwagi na fakt, iż w ramach Rady Nadzorczej Spółki nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń, przedmiotowa rekomendacja VI.R.3. nie ma zastosowania do Spółki.

Zasada VI.Z.2.

"VI.Z.2. Aby powiązać wynagrodzenie członków zarządu i kluczowych menedżerów z długookresowymi celami biznesowymi i finansowymi spółki, okres pomiędzy przyznaniem w ramach programu motywacyjnego opcji lub innych instrumentów powiązanych z akcjami spółki, a możliwością ich realizacji powinien wynosić minimum 2 lata."

Z uwagi na fakt, iż funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń (objęta dokumentem "Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej") oraz wprowadzony w Spółce program motywacyjny dla członków Zarządu Spółki, kluczowych menadżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki nie przewidują przyznawania w ramach

programów motywacyjnych opcji i innych instrumentów powiązanych z akcjami, przedmiotowa zasada szczegółowa VI.Z.2. nie ma zastosowania do Spółki.

6.3. Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w przedsiębiorstwie w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

W Rainbow Tours S.A. funkcjonuje wdrożony i w pełni funkcjonalny system kontroli wewnętrznej w zakresie prowadzenia rachunkowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych, którego celem jest zapewnienie rzetelnej i jasnej prezentacji sytuacji majątkowej i finansowej oraz płynności finansowej Spółki. Bezpośredni nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje Zarząd Spółki, zgodnie ze stosownymi regulacjami prawnymi jak i określonym podziałem uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System kontroli wewnętrznej funkcjonuje w trzech płaszczyznach:

− w zakresie zasad rachunkowości funkcjonuje dokumentacja przyjętych zasad rachunkowości, która opisuje politykę rachunkowości wynikającą z ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2018 roku, poz. 395 z późn. zm.) zatwierdzona przez Zarząd; przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych,
− w zakresie dokumentacyjnym funkcjonuje procedura obiegu i akceptacji dokumentów zapewniająca zarówno merytoryczną, jak i formalną kontrolę dokumentów wprowadzanych do komputerowego systemu przetwarzania danych,
− w zakresie komputerowego systemu przetwarzania danych, Spółka wykorzystuje systemy zapewniające wypełnienie wymogów wynikających z powyższych punktów i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji źródłowej.

Roczne, jednostkowe sprawozdania finansowe Emitenta oraz roczne, skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Emitenta podlegają weryfikacji (badaniu), zaś sprawozdania półroczne podlegają przeglądowi ze strony podmiotu zewnętrznego posiadającego stosowne uprawnienia w tym zakresie. Sprawozdania Rainbow Tours S.A. podlegają publikacji zgodnie z wymogami stosownych regulacji prawnych.

W Spółce nie funkcjonują wyodrębnione funkcjonalnie i formalnie jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance.

W zakresie odnoszącym się do systemu compliance (zgodności działalności z prawem) Spółka korzysta z adekwatnej do potrzeb i realizowanych procesów obsługi ze strony zewnętrznych podmiotów i doradców. Zarządzanie ryzykiem i zdarzeniami rodzącymi ryzyko, mogącymi mieć wpływ na działalność Spółki (ryzyko biznesowe, ryzyko walutowe, ryzyko operacyjne, ryzyko reputacji, ryzyko kredytowe) dokonywane jest w Spółce na bieżąco poprzez bieżące i planowane aplikowanie i stosowanie szeregu czynności zabezpieczających o charakterze przeciwdziałającym lub zmniejszającym ryzyko prowadzonej przez Spółkę działalności (np. w zakresie ryzyka walutowego Spółka stosuje zabezpieczenia przyszłych transakcji walutowych transakcjami typu forward oraz tzw. korytarzami opcyjnymi).

System kontroli wewnętrznej w Spółce opiera się na określonym podziale uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System ten nadzorowany jest poprzez kierowników komórek organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych i adekwatnych jednostek organizacyjnych Spółki. Osoby, które w ramach swojej pracy lub świadczenia usług na rzecz Spółki powezmą istotne informacje w powyższym zakresie mają możliwość przekazania ich bezpośrednio do każdego z członków Zarządu (w tym, przy uwzględnieniu funkcjonującej w spółce struktury organizacyjnej określającej podległość kompetencyjną jednostek organizacyjnych i obszarów działalności Spółki przyporządkowanych poszczególnym członkom Zarządu), a także do Rady Nadzorczej (pełniącej w spółce funkcję komitetu audytu in gremio). Ponadto, kontrola wewnętrzna sprawowana jest bezpośrednio przez każdego pracownika, przez bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące w zakresie jakości i poprawności wykonywanych czynności. Celem tych działań jest zapewnienie zgodności realizowanych czynności z obowiązującymi wymaganiami, w tym wymaganiami prawnymi. Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Zarząd Spółki rozważy podjęcie działań mających na celu ewentualne sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także organizację funkcji audytu wewnętrznego (ewentualne powołanie stosownych komórek organizacyjnych, wprowadzenie procedur wewnętrznych,

itp.). Zarząd Spółki rozważa również ewentualne wprowadzenia sformalizowanych procedur dotyczących np. raportowania ponadstandardowych zdarzeń księgowych.

6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

Poniższe informacje o stanie posiadania akcji Spółki dominującej przez akcjonariuszy (w tym będących członkami organów Spółki) posiadających bezpośrednio oraz pośrednio co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki sporządzone zostały w szczególności na podstawie aktualnych na dzień 31 grudnia 2018 roku ujawnień zawartych w Księdze Akcji Imiennych prowadzonej w Spółce (w zakresie posiadanych akcji imiennych), a także informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na akcjonariuszy spółek publicznych mocą odpowiednich przepisów prawa, a w tym na podstawie postanowień ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 69 i art. 69a) oraz na podstawie postanowień Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR, art. 19).

Według informacji dostępnych Spółce, w okresie następującym po okresie sprawozdawczym, do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie nastąpiły zmiany w stanie posiadania akcji przez akcjonariuszy bezpośrednio lub pośrednio co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Poniższa tabela zawiera wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, na dzień 31 grudnia 2018 roku, znaczne pakiety akcji Spółki, tj. pakiety akcji stanowiące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Akcjonariusz	liczba posiadanych akcji [szt.]	liczba głosów na WZ przypadających z posiadanych akcji [szt.]	udział w kapitale zakładowym Spółki [%]	udział w łącznej liczbie głosów na WZ Spółki [%]
Sławomir Wysmyk	1.878.346	3.448.346	12,91	16,96
Flyoo Sp. z o.o.	1.855.000	3.410.000	12,75	16,77
Elephant Capital Sp. z o.o.	1.670.500	3.015.500	11,48	14,83
TCZ Holding Sp. z o.o.	1.610.000	2.920.000	11,06	14,36
Nationale Nederlanden PTE S.A.	1.555.283	1.555.283	10,69	7,65
odpowiednio: łączna liczba akcji i łączna liczba głosów na WZ Spółki	14.552.000	20.332.000

Poniższa tabela zawiera wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio i pośrednio, na dzień 31 grudnia 2018 roku, znaczne pakiety akcji Spółki, tj. pakiety akcji stanowiące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

Akcjonariusz		Liczba Akcji [szt.]	Liczba głosów na WZ [szt.]	Udział w kapitale zakładowym [%]	Udział w głosach na WZ [%]
Grzegorz Baszczyński	Bezpośrednio	237.000	237.000	1,63	1,17
	Pośrednio, przez podmiot zależny: Flyoo Sp. z o.o.	1.855.000	3.410.000	12,75	16,77
	Razem	2.092.000	3.647.000	14,38	17,94
Sławomir Wysmyk	Bezpośrednio	1.878.346	3.448.346	12,91	16,96
	Razem	1.878.346	3.448.346	12,91	16,96
Tomasz Czapla	Bezpośrednio	180.000	180.000	1,24	0,89
	Pośrednio, przez podmiot zależny: TCZ Holding Sp. z o.o.	1.610.000	2.920.000	11,06	14,36
	Razem	1.790.000	3.100.000	12,30	15,25
Remigiusz Talarek	Bezpośrednio	0	0	0	0
	Pośrednio, przez podmiot zależny: Elephant Capital Sp. z o.o.	1.670.500	3.015.500	11,48	14,83
	Razem	1.670.500	3.015.500	11,48	14,83
Nationale	Bezpośrednio	1.555.283	1.555.283	10,69	7,65
Nederlanden PTE S.A.	Razem	1.555.283	1.555.283	10,69	7,65
	odpowiednio: łączna liczba akcji i łączna liczba głosów na WZ Spółki	14.552.000	21.232.000

Pan Grzegorz Baszczyński, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki, posiada bezpośrednio 237.000 akcji Spółki, z których przysługuje 237.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 1,63% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 1,17% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto, Pan Grzegorz Baszczyński posiada pośrednio, przez podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 w zw. z pkt 14 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej, tj. przez Flyoo Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Pan Grzegorz Baszczyński posiada w Flyoo Sp. z o.o. 99,97% w kapitale i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników) 1.855.000 akcji Spółki, z których przysługuje 3.410.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 12,75% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 16,77% udział w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łącznie, Pan Grzegorz Baszczyński posiada bezpośrednio i pośrednio przez podmiot zależny 2.092.000 sztuk Akcji Spółki, z których przysługuje 3.647.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które stanowią odpowiednio: 14,38% w kapitale zakładowym i 17,94% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Tomasz Czapla, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, posiada bezpośrednio 180.000 akcji Spółki, z których przysługuje 180.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 1,24% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,89% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto, Pan Tomasz Czapla posiada pośrednio, przez podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 w zw. z pkt 14 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej, tj. przez TCZ Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Pan Tomasz Czapla posiada w TCZ Holding Sp. z o.o. 99,97% w kapitale i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników) 1.610.000 akcji Spółki, z których przysługuje 2.920.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 11,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 14,36% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łącznie, Pan Tomasz Czapla posiada bezpośrednio i pośrednio przez podmiot zależny 1.790.000 sztuk Akcji Spółki, z których przysługuje 3.100.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które stanowią odpowiednio: 12,30% w kapitale zakładowym i 15,25% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Remigiusz Talarek, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, posiada pośrednio, przez podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 w zw. z pkt 14 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej, tj. przez Elephant Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Pan Remigiusz Talarek posiada w Elephant Capital Sp. z o.o. 99,97% w kapitale i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników) 1.670.500 akcji Spółki, z których przysługuje 3.015.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi odpowiednio: 11,48% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 14,83% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pan Remigiusz Talarek nie posiada akcji Spółki w sposób bezpośredni.

W 2018 roku miała miejsce zmiana struktury akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki (zmiana rodzaju i oznaczenia akcji w związku z zamianą akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela). Zarząd Spółki, działając w oparciu o n/w wnioski akcjonariuszy Spółki z dnia 24 października 2018 roku:

− wniosek akcjonariusza Flyoo Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Grzegorza Baszczyńskiego Prezesa Zarządu Spółki) o zamianę 300.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki na akcje zwykłe na okaziciela,
− wniosek akcjonariusza Elephant Capital Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Remigiusza Talarka Wiceprezesa Zarządu Spółki) o zamianę 300.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki na akcje zwykłe na okaziciela,
− wniosek akcjonariusza TCZ Holding Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Tomasza Czapli Wiceprezesa Zarządu Spółki) o zamianę 300.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki na akcje zwykłe na okaziciela,

na podstawie art. 334 § 2 KSH, postanowił – mocą uchwały nr 01/10/18 Zarządu Spółki z dnia 24 października 2018 roku – dokonać zamiany, stanowiących własność wskazanych wyżej akcjonariusz, tj. Flyoo Spółki z o.o., Elephant Capital Spółki z o.o., TCZ Holding Spółki z o.o., łącznie 900.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł każda akcja, z łącznej liczby Akcji serii C1 wynoszącej dotychczas 1.680.000 sztuk akcji (z których przysługiwało dotychczas łącznie 3.360.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), na akcje zwykłe na okaziciela.

Wskutek dokonanej zamiany w/w akcje, w łącznej liczbie 900.000 sztuk, utraciły przyznane im uprzywilejowanie co do prawa głosu (uprzywilejowanie w zakresie przyznania jednej akcji dwóch głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki), a tym samym uprzywilejowanie to – zgodnie z dyspozycją zawartą w treści art. 352 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych – wygasło.

Przed dokonaniem przedmiotowej zamiany wysokość kapitału zakładowego Emitenta wynosiła 1.455.200 zł, a ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki wynosiła 21.232.000 głosów. Po dokonaniu przedmiotowej zamiany wysokość kapitału zakładowego Emitenta nie uległa zmianie i wynosi 1.455.200 zł, a ogólna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki uległa zmianie i wynosi 20.332.000 głosów.

W związku z powyższym, mocą postanowień uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 listopada 2018 roku w sprawie zmiany oznaczenia akcji serii C1 Spółki związanej z zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej ze zmianą rodzaju i oznaczenia akcji Spółki (treść uchwał NWZ Spółki została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 50/2018 z dnia 27 listopada 2018 roku) dokonano zmiany postanowień § 10 ust. 1 Statutu Spółki w zakresie zmiany rodzaju i oznaczenia

akcji Spółki. Na mocy postanowienia Sądu Rejonowego dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS z dnia 12 grudnia 2018 roku przedmiotowa zmiana Statutu została zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Dotychczasowa treść zmienionego § 10 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.455.200 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym na:

1) 5.000.000 (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości nominalnej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), oznaczonych numerami od A-0000001 do A-5000000;
2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);
3) 1.680.000 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, o łącznej wartości nominalnej 168.000 zł (sto sześćdziesiąt osiem tysięcy złotych), oznaczonych numerami od C-00000001 do C-1460000 oraz od C-1780001 do C-2000000;
4) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);
5) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C3, o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych);
6) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C4, o łącznej wartości nominalnej 12.000 zł (dwanaście tysięcy złotych);
7) 52.000 (pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 5.200 zł (pięć tysięcy dwieście złotych);
8) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);
9) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych)."

Aktualna treść zmienionego § 10 ust. 1 Statutu Spółki:

1) 5.000.000 (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości nominalnej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), oznaczonych numerami od A-0000001 do A-5000000;
2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);
3) 780.000 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, o łącznej wartości nominalnej 78.000 zł (siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych), oznaczonych numerami od C-0000001 do C-0230000, od C-0530001 do C-0690000, od C-0990001 do C-1160000 oraz od C-1780001 do C-2000000;
4) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);
5) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C3, o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych);
6) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C4, o łącznej wartości nominalnej 12.000 zł (dwanaście tysięcy złotych);
7) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C5, o łącznej wartości nominalnej 90.000 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
8) 52.000 (pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 5.200 zł (pięć tysięcy dwieście złotych);
9) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);
10) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych)."

Ponadto, treścią w/w wniosków o zamianę akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela każdy z w/w akcjonariuszy, tj. Flyoo Sp. z o.o., Elephant Capital Sp. z o.o. i TCZ Holding Sp. z o.o. objął również wniosek o rozpoczęcie i przeprowadzenie przez Spółkę – po realizacji przez Rainbow Tours S.A. stosownych czynności formalnych związanych z przedmiotową zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela i rejestracji przez sąd rejestrowy stosownych zmian Statutu Spółki – procedury dematerializacji zamienionych akcji i ich wprowadzenia do obrotu giełdowego na rynku równoległym, na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

W związku z powyższym każdy z w/w akcjonariuszy zadeklarował w odniesieniu do pakietu zamienionych przez każdego z nich 300.000 sztuk akcji (łącznie 900.000 sztuk akcji) ustanowienie – po wprowadzeniu akcji do obrotu giełdowego na rynku równoległym, na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie – blokady i złożenie zobowiązania do objęcia przedmiotowych akcji zwykłych na okaziciela tzw. zobowiązaniem "lock-up", tj. zobowiązaniem obowiązującym przez okres 12 (dwunastu) miesięcy licząc od dnia wprowadzenia akcji do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, do niezbywania przedmiotowych pakietów po 300.000 akcji pod jakimkolwiek tytułem prawnym (odpłatnym lub darmowym).

W dniu 4 kwietnia 2019 roku Spółka złożyła do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") stosowny wniosek o zarejestrowanie papierów wartościowych (Akcji serii C5) w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW.

Oświadczeniem Nr 217/2019 z dnia 25 kwietnia 2019 roku Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. poinformowała, iż w odpowiedzi w wniosek Spółki, zawarł ze Spółką umowę o rejestrację w depozycie papierów wartościowych i przyjęcia do depozytu papierów wartościowych prowadzonego przez KDPW, 900.000 (dziewięciuset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C5 spółki Rainbow Tours S.A. o wartości nominalnej 0,10 (dziesięć groszy) każda (zwanych dalej "Akcjami serii C5"), oznaczonych kodem ISIN: PLRNBWT00031 (zarejestrowanie papierów wartościowych pod istniejącym kodem), pod warunkiem wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem PLRNBWT00031.

Zarejestrowanie Akcji w KDPW nastąpi w terminie trzech dni od otrzymania przez KDPW dokumentów potwierdzających podjęcie przez spółkę prowadzącą rynek regulowany, tj. przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW"), decyzji o wprowadzeniu Akcji serii C5 do obrotu na rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem PLRNBWT00031, nie wcześniej jednak niż we wskazanym w tej decyzji dniu wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym rynku regulowanym.

Zgodnie z powołanym oświadczenie KDPW Nr 217/2019, informacja o zarejestrowaniu Akcji serii C5 pod kodem PLRNBWT00031 zostanie przekazana w formie komunikatu operacyjnego KDPW.

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania, tj. na dzień 30 kwietnia 2019 roku, Spółka nie złożyła do Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. wniosku o wprowadzenie 900.000 Akcji serii C5 do obrotu regulowanego na GPW. Zarząd Spółki zamierza niezwłocznie złożyć do GPW stosowny wniosek o wprowadzenie przedmiotowych Akcji serii C5 do obrotu giełdowego na rynku równoległym GPW w następstwie rejestracji akcji w KDPW, o czym Spółka poinformuje na podstawie i w trybie § 9 ust. 1 Regulaminu GPW.

W związku z powyższym, po zrealizowaniu procesu wprowadzenia 900.000 Akcji serii C5 do obrotu na rynku regulowanym GPW i podjęciu przez Zarząd GPW stosownych decyzji w tym przedmiocie, począwszy od dnia ustalonego, jako data wprowadzenia Akcji serii C5 do obrotu giełdowego, łączna liczba akcji Spółki dopuszczonych i wprowadzonych do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (obecnie przedmiotem obrotu na GPW jest 7.872.000 akcji Spółki) wynosić będzie 8.772.000 sztuk akcji.

6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

W strukturze kapitału Spółki dominującej nie występują akcje ani inne papiery wartościowe, które dają specjalne uprawnienia kontrolne.

W strukturze kapitału Spółki znajdują się akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu Spółki. Są to akcje serii A i akcje serii C1, będące w posiadaniu m.in. podmiotów zależnych od osób zarządzających Spółki (Flyoo Sp. z o.o. – podmiot zależny od Grzegorza Baszczyńskiego, Prezesa Zarządu Spółki, TCZ Holding Sp. z o.o. – podmiot zależny od Tomasza Czapli – Wiceprezesa Zarządu Spółki oraz Elephant Capital Sp. z o.o. – podmiot zależny od Remigiusza Talarka – Wiceprezesa Zarządu Spółki).

Na dzień 31 grudnia 2018 roku i niezmiennie na dzień publikacji niniejszego sprawozdania akcje serii A i akcje serii C1 (akcje imienne uprzywilejowane) znajdują się w posiadaniu następujących akcjonariuszy:

Akcjonariusz	Liczba akcji serii A [szt.]	Liczba akcji serii C1 [szt.]	Razem akcje uprzywilejowane [szt.]
Sławomir Wysmyk	1.350.000	220.000	1.570.000
Flyoo Sp. z o.o. (podmiot zależny od Grzegorza Baszczyńskiego – Prezesa Zarządu Spółki)	1.325.000	230.000	1.555.000
Elephant Capital Sp. z o.o. (podmiot zależny od Remigiusza Talarka – Wiceprezesa Zarządu Spółki)	1.175.000	170.000	1.345.000
TCZ Holding Sp. z o.o. (podmiot zależny od Tomasza Czapli – Wiceprezesa Zarządu Spółki)	1.150.000	160.000	1.310.000
RAZEM	5.000.000	780.000	5.780.000

6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

W Spółce dominującej nie występują żadne ograniczenia odnośnie do wykonywania prawa głosu, poza tymi, które wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa.

6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki dominującej, w przypadku zbywania akcji imiennych uprzywilejowanych, akcjonariusz zobowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd Spółki, aby ten mógł powiadomić pozostałych posiadaczy akcji imiennych uprzywilejowanych, którzy mają pierwszeństwo ich nabycia.

Zgodnie z postanowieniami § 11 Statutu Spółki:

"1. O zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych akcjonariusz obowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd Spółki, podając przy tym wszelkie informacje pozwalające na dokonanie przez Zarząd Spółki oceny warunków dotyczących planowanej transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych, w tym jej legalności, a w szczególności akcjonariusz zobowiązany jest podać informacje w zakresie: danych kontrahenta (w tym, bezpośrednich danych kontaktowych), liczby akcji podlegających potencjalnemu zbyciu, uzgodnionej z kontrahentem wysokości ceny transakcyjnej (łącznej i jednostkowej), warunków jej płatności. Dla wykonania dyspozycji wskazanej w zdaniu poprzedzającym, akcjonariusz w szczególności zobowiązany jest przedstawić kopie ewentualnych dokumentów stanowiących podstawę jego uzgodnień z kontrahentem dotyczących planowanej transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych (np. list intencyjny, umowa przedwstępna zbycia akcji, umowa warunkowa zbycia akcji, itp.).

2. W związku z postanowieniami ustępu poprzedzającego, Zarząd Spółki uprawniony jest do szczegółowej weryfikacji wszelkich okoliczności faktycznych i prawnych związanych z planowaną transakcją zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych i w tym zakresie może kierować do akcjonariusza zgłaszającego chęć zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych wszelkie pytania i żądania przedstawienia wyjaśnień, przy uwzględnieniu jednakże ewentualnych ograniczeń wynikających z przepisów prawa lub innych czynności prawnych odnoszących się do zakazu ujawniania danych osobowych, tajemnicy przedsiębiorstwa, ochrony danych niejawnych, itp. W przypadku występowania ograniczeń, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, przed otrzymaniem informacji dotkniętych tymi ograniczeniami Zarząd Spółki zobowiązany będzie do złożenia stosownych oświadczeń o zachowaniu poufności, o ile będzie to wystarczające do skutecznego i nie powodującego naruszeń uzyskania przedmiotowych informacji lub danych.

3. Zarząd niezwłocznie pisemnie zawiadomi o zamiarze zbycia akcji innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych, przy czym warunki transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla Zbywcy akcji – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu. Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji w ciągu dwóch tygodni od otrzymania zawiadomienia.

4. W razie braku oświadczeń innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa lub wykonaniu go tylko częściowo, Zarząd może, w ciągu dwóch tygodni od upływu terminu na składanie przez tych akcjonariuszy ofert zakupu akcji imiennych uprzywilejowanych, wskazać osobę trzecią jako nabywcę, przy czym warunki transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla Zbywcy akcji

– w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu.

5. W razie braku wskazań Zarządu lub jeśli wskazany nabywca (osoba trzecia) bądź akcjonariusz wykonujący prawo pierwszeństwa nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcje.

6. Zbycie akcji bez zachowania powyższego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki."

6.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

Zasady dotyczące powoływania, odwoływania i funkcjonowania Zarządu Spółki, w tym jego uprawnienia i obowiązki określone są ściśle w "Regulaminie Zarządu Spółki Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" uchwalonym Uchwałą Zarządu Spółki Nr 01/12/16 z dnia 5 grudnia 2016 r. i zatwierdzonym Uchwałą Nr 02/12/2016 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 20 grudnia 2016 r., w Statucie Rainbow Tours S.A., a ponadto przez powszechnie obowiązujące przepisy prawa regulujące przedmiotową problematykę.

Powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki:

− Zarząd składa się z dwóch do pięciu osób powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki. W skład Zarządu wchodzą: Prezes, Wiceprezes lub Wiceprezesi oraz Członek lub Członkowie Zarządu.
− Członkowie Zarządu powoływani są przez Walne Zgromadzenie Spółki na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Zarządu trwa pięć lat.
− Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu.
− Liczbę osób wchodzących w skład Zarządu, a także funkcje w Zarządzie, do pełnienia których powoływani są członkowie Zarządu (w tym funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu), określa Walne Zgromadzenie Spółki.
− W celu osiągnięcia najwyższych standardów w zakresie wykonywania przez Zarząd Spółki swoich obowiązków i wywiązywania się z nich w sposób efektywny, w skład Zarządu powinny być powoływane osoby reprezentujące wysokie kwalifikacje i doświadczenie. Decyzje w sprawie wyboru członków Zarządu powinny być podejmowane przy uwzględnieniu zapewnienia wszechstronności i różnorodności tego organu, między innymi pod względem płci, kierunku wykształcenia, wieku i doświadczenia zawodowego.
− Zarząd lub poszczególni członkowie Zarządu mogą zostać odwołani także przed upływem kadencji.
− Mandat członka Zarządu wygasa najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.
− Mandat członka Zarządu wygasa także wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania go, także przed upływem kadencji, ze składu Zarządu.
− Mandat członka Zarządu powołanego przed upływem danej kadencji wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Zarządu.
− Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu.
− Członkowie Zarządu mogą działać na podstawie powołania do pełnienia funkcji członka Zarządu, a w tym funkcji: Prezesa Zarządu albo Wiceprezesa Zarządu albo Członka Zarządu, na podstawie umowy o pracę lub na podstawie innej umowy cywilnoprawnej.
− W umowie o pracę lub innej umowie cywilnoprawnej zawieranej pomiędzy Spółką, a członkiem Zarządu, jak również w sporze z nim Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza albo pełnomocnik powołany uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Uprawnienia Zarządu:

− Zarząd jest statutowym organem Spółki i działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych, innych powszechnie obowiązujących przepisów prawa, Statutu Spółki oraz Regulaminu Zarządu.
− Zarząd kieruje bieżącą działalnością Spółki i reprezentuje ją na zewnątrz w stosunku do władz, urzędów i osób trzecich, w postępowaniu przed sądem i poza nim.
− Zarząd, w ramach swych kompetencji, prowadzi wszelkie sprawy z wyjątkiem spraw i decyzji zastrzeżonych do kompetencji innych organów Spółki.
− Zarząd określa strategię rozwoju Spółki oraz główne cele jej działania, a także plany działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa i jest odpowiedzialny za ich wdrożenie i realizację.
− Zarząd zobowiązany jest zarządzać majątkiem i sprawami Spółki z należytą starannością wymaganą w obrocie gospodarczym, w tym zakresie przestrzegać prawa powszechnie obowiązującego, postanowień Statutu, Regulaminu Zarządu oraz uchwał podjętych przez organy Spółki w granicach ich kompetencji, przy czym Walne Zgromadzenie i Rada Nadzorcza nie mogą wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki.
− Przy podejmowaniu decyzji w sprawach Spółki członkowie Zarządu powinni działać w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, tzn. po rozpatrzeniu wszystkich informacji, analiz i opinii, które w rozsądnej ocenie Zarządu powinny być w danym przypadku wzięte pod uwagę ze wzglądu na interes Spółki. Przy ustalaniu interesu Spółki należy brać pod uwagę

uzasadnione w długookresowej perspektywie interesy akcjonariuszy, w tym, w szczególności akcjonariuszy mniejszościowych, posiadających mniej niż 5% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki, wierzycieli, pracowników Spółki oraz innych podmiotów i osób współpracujących ze Spółką w zakresie jej działalności gospodarczej, a w miarę możliwości także interesy społeczności lokalnych.

Zgodnie z postanowieniami § 17 Statutu Spółki, do dokonywania czynności prawnych w imieniu Spółki jest uprawniony jednoosobowo każdy członek Zarządu, prokurent, a ponadto pełnomocnik w granicach umocowania, z zastrzeżeniem, iż do zaciągnięcia zobowiązań w imieniu Spółki uprawnieni są:

1) samodzielnie członek Zarządu pełniący funkcję Członka Zarządu przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty 1.000.000 zł (jeden milion złotych) włącznie,
2) samodzielnie (jednoosobowo) członek Zarządu pełniący funkcję Prezesa Zarządu lub funkcję Wiceprezesa Zarządu przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań do kwoty 3.000.000 zł (trzy miliony złotych) włącznie,
3) dwóch członków Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, działających wspólnie lub jeden członek Zarządu, niezależnie od pełnionych funkcji w Zarządzie, łącznie z prokurentem – przy zaciąganiu przez Spółkę zobowiązań przewyższających kwotę 3.000.000 zł (trzy miliony złotych).

6.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

Decyzje w sprawie zmiany Statutu Spółki dominującej należą do kompetencji Walnego Zgromadzenia (§ 27 ust. 2 lit. h Statutu Spółki). Zmiana Statutu Spółki następuje w drodze uchwały Walnego Zgromadzenia, a następnie wymaga wydania przez właściwy sąd rejestrowy postanowienia o wpisie zmiany do rejestru przedsiębiorców.

Każdorazowo po zarejestrowaniu zmian w Statucie, jednolity tekst Statutu ustala Rada Nadzorcza.

6.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

W 2018 roku sposób działania Walnego Zgromadzenia określały (i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania niezmiennie określają) postanowienia Statutu Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. uchwalony mocą postanowień uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A. z dnia 29 marca 2011 roku w sprawie uchylenia dotychczasowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki i uchwalenia nowego Regulaminu Walnego Zgromadzenia Spółki (na podstawie przedmiotowej uchwały Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z szerokim zakresem zmian wprowadzonych do treści Kodeksu spółek handlowych, w szczególności związanych z organizacją i zasadami uczestnictwa w Walnych Zgromadzeniach spółek publicznych, działając na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. s Statutu Spółki, postanowiło uchylić w całości dotychczas obowiązujący w Spółce Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki, uchwalony Uchwałą nr 1/05/2007 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14 maja 2007 roku, a w jego miejsce uchwaliło nowy Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki).

Walne Zgromadzenie może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje corocznie Zarząd nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na wniosek Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki. Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę terminem nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący, co najmniej jedna dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, mogą żądać zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia. Żądanie zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione. Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku.

Ponadto, Rada Nadzorcza zobowiązana jest zwołać Walne Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wymaganym terminie oraz w przypadku, gdy mimo złożonego wniosku Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Zgromadzenia.

Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać nadzwyczajne Walne Zgromadzenie. Akcjonariusze wyznaczają Przewodniczącego tego Zgromadzenia.

Rada Nadzorcza, jak również akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi nie później niż na 21 (dwadzieścia jeden) dni przed wyznaczonym terminem zgromadzenia. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone w postaci elektronicznej.

Zarząd jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż na 18 (osiemnaście) dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy lub Rady Nadzorczej. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki przysługuje akcjonariuszowi osobiście lub przez pełnomocnika (na podstawie pełnomocnictwa udzielonego na piśmie lub w postaci elektronicznej), a także członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki oraz innym osobom wskazanym przez właściwe przepisy prawa oraz w Regulaminie Walnego Zgromadzenia.

Kompetencje Walnego Zgromadzenia:

− rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
− podział zysku lub pokrycie straty,
− ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
− udzielanie członkom władz Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
− zmiana przedmiotu działalności Spółki,
− powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki,
− powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania,
− zmiana statutu Spółki,
− podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
− emisja obligacji każdego rodzaju,
− nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych,
− umarzanie akcji,
− użycie kapitału zapasowego Spółki,
− tworzenie funduszy celowych,
− połączenie, przekształcenie i podział Spółki,
− rozwiązanie i likwidacja Spółki,
− zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
− wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu bądź nadzoru,
− uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
− zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania:

Prawa i obowiązki związane z akcjami Spółki są określone w przepisach Kodeksu Spółek Handlowych, w Statucie Spółki oraz w innych przepisach prawa. Są to m.in.:

prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w stosunku do liczby posiadanych akcji (prawo poboru) przy zachowaniu wymogów, o których mowa w art. 433 Kodeksu Spółek Handlowych; akcjonariusz może zostać pozbawiony tego prawa w części lub w całości mocą uchwały Walnego Zgromadzenia podjętej większością co najmniej czterech piątych głosów, jeżeli leży to w interesie Spółki; przepisu o konieczności uzyskania większości co najmniej 4/5 głosów nie stosuje się, gdy uchwała o podwyższeniu kapitału zakładowego stanowi, że nowe akcje mają być objęte w całości przez instytucję finansową (subemitenta), z obowiązkiem oferowania ich następnie akcjonariuszom celem umożliwienia im wykonania prawa poboru na warunkach określonych w uchwale oraz gdy uchwała stanowi, że nowe akcje mają być objęte przez subemitenta w przypadku, gdy akcjonariusze, którym służy prawo poboru, nie obejmą części lub wszystkich oferowanych im akcji; pozbawienie akcjonariuszy prawa poboru akcji może nastąpić w przypadku, gdy zostało to zapowiedziane w porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
prawo do dywidendy,
prawo do udziału w majątku Spółki pozostałym po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli w przypadku jej likwidacji; Statut Spółki nie przewiduje żadnego uprzywilejowania w tym zakresie,
prawo do obciążania posiadanych akcji zastawem lub użytkowaniem; w okresie, gdy akcje spółki publicznej, na których ustanowiono zastaw lub użytkowanie, są zapisane na rachunkach papierów wartościowych w domu maklerskim lub w banku prowadzącym rachunki papierów wartościowych, prawo głosu z tych akcji przysługuje akcjonariuszowi (art. 340 § 3 Kodeksu Spółek Handlowych),
prawo do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (art. 412 Kodeksu Spółek Handlowych) oraz prawo do głosowania na Walnym Zgromadzeniu (art. 411 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych); każdej akcji przysługuje jeden głos na Walnym Zgromadzeniu,
prawo do złożenia wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia,
prawo do zaskarżania uchwał Walnego Zgromadzenia,
prawo do żądania wyboru Rady Nadzorczej oddzielnymi grupami,
prawo do uzyskania informacji o Spółce,
prawo do imiennego świadectwa depozytowego,
prawo do żądania wydania odpisów sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i sprawozdania finansowego,
prawo do przeglądania w lokalu Zarządu listy akcjonariuszy,
prawo do żądania wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem (art. 407 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych).

6.11. Skład osobowy i zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących.

W 2018 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

− Grzegorz Baszczyński pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki (w całym roku obrotowym 2018, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.),
− Tomasz Czapla pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki (w całym roku obrotowym 2018, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.),
− Remigiusz Talarek pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki (w całym roku obrotowym 2018, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.),
− Piotr Burwicz pełniący funkcję Członka Zarządu Spółki (w całym roku obrotowym 2018, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.).

Po dniu bilansowym (tj. po dniu 31 grudnia 2018 roku) oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki nie uległ zmianie.

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

W stosunkach wewnętrznych Spółki do kompetencji Prezesa należą następujące szczególne uprawnienia:

1) zwoływanie posiedzeń Zarządu, z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek z członków Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej,
2) przewodniczenie posiedzeniom Zarządu,
3) wyznaczanie z grona członków Zarządu zastępcy, gdy kompetentny i uprawniony członek Zarządu jest nieobecny, a sprawa pozostająca w zakresie jego kompetencji wymaga bezzwłocznego działania,
4) koordynowanie, nadzorowanie oraz organizowanie pracy Zarządu,
5) reprezentowanie Zarządu przed Radą Nadzorczą i Walnym Zgromadzeniem, w tym wspólnie z innymi członkami Zarządu.

W stosunkach zewnętrznych Spółki do kompetencji Prezesa należą w szczególności następujące uprawnienia:

1) występowanie jako kierownik przedsiębiorstwa Spółki, w szczególności w kontaktach z organami państwowymi i skarbowymi oraz wówczas, gdy prawo wymaga wskazania kierownika przedsiębiorstwa,
2) pełnienie funkcji reprezentacyjnych.

W czasie nieobecności Prezesa lub w czasie, gdy nie może on pełnić funkcji, jego funkcje pełni wyznaczony przez niego członek lub członkowie Zarządu.

Posiedzenia Zarządu zwołuje Prezes, z własnej inicjatywy, na wniosek któregokolwiek z członków Zarządu lub na wniosek Rady Nadzorczej, w szczególności w sprawach wymagających niezwłocznej decyzji Zarządu lub dla poinformowania o ważnych sprawach dotyczących Spółki. W razie nieobecności Prezesa lub niemożliwości zwołania przez niego posiedzenia, posiedzenia Zarządu zwołuje wyznaczony przez Prezesa członek Zarządu, a w przypadku jego niewyznaczenia, dwóch współdziałających członków Zarządu.

Co do zasady Zarząd podejmuje decyzje w sprawach należących do zakresu jego kompetencji w formie uchwał. Uchwały podejmowane są na posiedzeniach Zarządu zwoływanych zgodnie z postanowieniami Regulaminu Zarządu. Uchwały mogą być podejmowane poza posiedzeniami Zarządu, a także przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość lub w trybie obiegowego głosowania pisemnego.

Przy zastrzeżeniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa lub regulacji wewnętrznych Spółki, które nakładają obowiązek działania Zarządu w formie i trybie uchwał, m.in. następujące decyzje i sprawy wymagają uchwał Zarządu:

1) wszelkie sprawy, które mają być przedstawione do decyzji bądź opinii Walnego Zgromadzenia i Rady Nadzorczej;
2) zwoływanie Walnego Zgromadzenia;
3) żądanie zwołania Rady Nadzorczej oraz zwołanie Rady Nadzorczej w trybie określonym w art. 389 § 2 Kodeksu spółek handlowych;
4) emisja papierów wartościowych przez Spółkę, o ile decyzja w sprawie emisji należy do obowiązków i/lub kompetencji Zarządu;
5) przyjęcie planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa, a także strategii rozwoju Spółki oraz działań związanych z realizacją strategii skutkujących wewnątrz i na zewnątrz Spółki, przedstawianych Radzie Nadzorczej Spółki;
6) przyjmowanie rocznych i wieloletnich prognoz lub szacunków wyników finansowych Spółki lub grupy kapitałowej Spółki;
7) ustalenie rocznych i wieloletnich planów ekonomicznych i inwestycyjnych Spółki (rzeczowych i finansowych);
8) otwarcie i prowadzenie oddziałów, fili, zakładów lub przedstawicielstw;
9) powołanie prokurentów;
10) tworzenie, zawiązanie lub przystąpienie Spółki do innej spółki handlowej lub podmiotów;
11) przystąpienie przez Spółkę do organizacji gospodarczych (branżowych, zawodowych, innych);
12) wszelkie decyzje, co do których chociażby jeden z członków Zarządu zgłosił sprzeciw;
13) podział kompetencji pomiędzy członków Zarządu w formie Schematu Organizacyjnego w zakresie sprawowania nadzoru nad Jednostkami Organizacyjnymi;
14) ustalanie regulacji wewnętrznych o charakterze generalnym, mających wpływ na prawidłowe działanie Spółki lub dotyczących kwestii pracowniczych, a w tym regulaminu Zarządu.

Szczegółowy zakres działania Zarządu, jego skład, zasady reprezentacji, tryb pracy oraz sposób podejmowania uchwał opisane są szczegółowo w Regulaminie Zarządu, a także w treści Statutu Spółki, dostępnymi m.in. na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, pod adresem: http://ir.r.pl.

W 2018 roku w skład Rady Nadzorczej Spółki wchodzili (i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania wchodzą):

− Grzegorz Kubica pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2018, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.),
− Paweł Niewiadomski pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2018, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.),
− Paweł Pietras pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2018, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.),
− Joanna Stępień-Andrzejewska pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2018, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.),
− Paweł Walczak pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2018, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2018 r. do dnia 31 grudnia 2018 r.).

Skład Rady Nadzorczej Spółki w ciągu roku obrotowego 2018 oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie.

Rada Nadzorcza składa się z co najmniej pięciu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie Spółki. Jej członków powołuje się na okres wspólnej kadencji, która trwa trzy lata. Mandaty wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej oraz na skutek śmierci, odwołania lub rezygnacji członka Rady.

Zgodnie z postanowieniami § 20 ust. 5 i ust. 6 Statutu Spółki:

"5. W przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie Rady uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak by w skład Rady Nadzorczej wchodziło co najmniej pięć osób.

6. Dokonany zgodnie z ustępem poprzedzającym wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku nie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub członków Rady dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie od powołania (kooptacji) do podjęcia przez

Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono – są ważne."

Do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

− stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności,
− ocena sprawozdań Zarządu z działalności Spółki, ocena sprawozdania finansowego oraz wniosków Zarządu co do podziału zysku albo pokrycia straty, a także składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
− zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu, w tym ustalanie zasad ich wynagradzania,
− wybór biegłego rewidenta,
− badanie i opiniowanie przedstawionych przez Zarząd planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa,
− opiniowanie wszystkich dokumentów i wniosków Zarządu przedkładanych pod obrady Walnego Zgromadzenia,
− zatwierdzanie Regulaminu Zarządu,
− uchwalanie Regulaminu Rady Nadzorczej,
− akceptowanie warunków każdego wprowadzonego w Spółce programu motywacyjnego zwyczajną większością głosów,
− zawiązanie przez Spółkę innej Spółki,
− udzielenie Zarządowi zgody na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego,
− zatwierdzanie wyboru firm ubezpieczających ryzyko działalności gospodarczej oraz warunki ubezpieczenia.

Skład i sposób powoływania Rady Nadzorczej, prawa i obowiązki członków Rady, kompetencje Rady Nadzorczej, opis zasad funkcjonowania Rady Nadzorczej i zasad zwoływania jej posiedzeń oraz podejmowania uchwał opisane zostały szczegółowo w Regulaminie Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A., a także w treści Statutu Spółki, dostępnymi m.in. na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, pod adresem: http://ir.r.pl.

Mocą postanowień uchwały Nr 03/12/2016 z dnia 20 grudnia 2016 roku Rada Nadzorcza uchwaliła nowy "Regulamin Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", który na podstawie postanowień § 23 ust. 11 Statutu Spółki został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie i zatwierdzony uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2017 roku.

Mocą postanowień uchwały Nr 2/10/2017 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 9 października 2017 roku, w związku z wejściem w życie z dniem 21 czerwca 2017 roku nowej ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089), po przeprowadzeniu przeglądu treści funkcjonującego w Spółce "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" (regulamin uchwalony mocą postanowień uchwały Nr 03/12/16 Rady Nadzorczej z dnia 20 grudnia 2016 roku i zatwierdzony mocą postanowień uchwały Nr 18 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2017 roku), Rada Nadzorcza Spółki, działając w oparciu o postanowienia § 22 lit. h) i § 23 ust. 11 Statutu Spółki, postanowiła przyjąć zmiany do treści Regulaminu Rady Nadzorczej, w zakresie postanowień: § 2, § 10 ust. 4, § 11, a tym samym postanowiła przyjąć tekst jednolity zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej.

Aktualnie obowiązujący tekst jednolity "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" został zatwierdzony przez Walne Zgromadzenie (zgodnie z postanowieniami § 23 ust. 11 oraz § 27 ust. 2 lit. t Statutu Spółki) mocą postanowień uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 marca 2018 roku i obowiązuje od dnia 19 marca 2018 roku.

6.12. Opis funkcjonowania Komitetu Audytu

Mocą postanowień uchwały nr 1/10/2017 z dnia 9 października 2017 roku Rada Nadzorcza – działając na podstawie art. 128 ust. 1 zdanie drugie ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089 z późn. zm.) i w celu dostosowania składu Komitetu Audytu do wymogów określonych w tej ustawie – postanowiła powołać członków komitetu audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, którego funkcje i zadania dotychczas powierzone były do wykonywania przez Radę Nadzorczą działającą in gremio (na podstawie przepisów art. 86 ust. 3 dotychczas obowiązującej ustawy z dnia 7 maja 2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym).

W ramach Rady Nadzorczej, poza Komitetem Audytu nie funkcjonują inne komitety.

Wskazanie członków Komitetu Audytu spełniających ustawowe kryteria niezależności, posiadających wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych, ze wskazaniem sposobu ich nabycia, osób posiadających wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa emitent, ze wskazaniem sposobu ich nabycia

Poniżej przedstawiono skład Komitetu Audytu wraz z informacją o niezależnych członkach Komitetu (w rozumieniu art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym), a także o członku Komitetu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych

(zgodnie z art. 129 ust. 1 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym) oraz o członku Komitetu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Rainbow Tours S.A. (zgodnie z art. 129 ust. 5 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym):

1) Grzegorz Kubica Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny Komitetu Audytu
2) Paweł Pietras Członek Komitetu Audytu, członek niezależny Komitetu Audytu
3) Paweł Niewiadomski Członek Komitetu Audytu, członek niezależny Komitetu Audytu, posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka

Pan Paweł Niewiadomski (posiadający tytułu mgr turystyki, uzyskany na Górnośląskiej Wyższej Szkole Handlowej) posiada kilkunastoletnie doświadczenie w zakresie funkcjonowania światowego rynku turystycznego. Specjalizuje się w prawie turystycznym, w tym prawie konsumenckim z zakresu turystyki (np. klauzule niedozwolone), a także w podatkach w turystyce. Od 1992 roku prowadzi i jest właścicielem Biura Podróży Holiday Tours w Łodzi. Pan Paweł Niewiadomski od wielu lat związany jest z Polską Izbą Turystyki, pełniąc w latach 2001-2012 funkcję jej Wiceprezesa, a od roku 2012 i obecnie funkcję Prezesa Polskiej Izby Turystyki. Pan Paweł Niewiadomski jest również wieloletnim członkiem władz ECTAA (Europejskiej Organizacji Narodowych Związków Biur Podróży), pełniąc funkcję Wiceprezesa ECTAA (w latach 2004-2006 i 2010-2012) oraz Prezesa ECTAA (od 2016 roku i obecnie).

4) Joanna Stępień-Andrzejewska – Członek Komitetu Audytu, posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości

Pani Joanna Stępień-Andrzejewska (doktor nauk ekonomicznych na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, w zakresie zarządzania, specjalność rachunkowość) posiada kilkunastoletnie doświadczenie jako nauczyciel akademicki rachunkowości na Uniwersytecie Łódzkim. Jest wykładowcą na kursach dla członków Rad Nadzorczych, sędziów i prokuratorów, szkoleń dla przedsiębiorców i kadry zarządzającej z rachunkowości finansowej i prowadzenia ksiąg rachunkowych. Jest również autorką publikacji z zakresu rachunkowości finansowej, zarządzania finansowego i pochodnych instrumentów finansowych. Od 2005 roku i obecnie pełni funkcję Adiunkta na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, Katedra Rachunkowości.

5) Paweł Walczak – Członek Komitetu Audytu.

Dodatkowo, zgodnie z zasadą szczegółową II.Z.8 zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności zawarte w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej).

Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza powołuje członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na pierwszym posiedzeniu danej kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku: (i) wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej będącego członkiem Komitetu Audytu, przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej, (ii) złożenia przez członka Komitetu Audytu rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, (iii) odwołania przez Radę Nadzorczą członka Komitetu Audytu z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu – Rada Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia skład Komitetu Audytu poprzez powołanie w skład Komitetu (w drodze stosownej uchwały) nowego jego członka, na okres do upływu trwającej kadencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odstąpić od uzupełnienia składu Komitetu Audytu, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, jeżeli liczba członków Komitetu Audytu wynosi przynajmniej 3 (trzech) członków, a jednocześnie: (-) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz (-) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz (-) większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki według kryteriów niezależności przewidzianych przez właściwe przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i wskazanych w Regulaminie Komitetu Audytu.

Regulacje dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu obowiązujące w Spółce

Regulacje dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w tym regulacje wymagane przez właściwe przepisy ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym obejmują:

− "Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej",
− "Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej",
− "Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej",
− "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem".

Zakres działania i zadań Komitetu Audytu

Zakres działania i zadań Komitetu Audytu obejmuje – przy zastrzeżeniu zadań Komitetu wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego, a w tym z przepisów ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27 maja 2014 roku, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11 czerwca 2014 roku, str. 66) – monitorowanie, doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie ustawowych i statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do następujących dziedzin działalności Spółki:

1) sprawozdawczość finansowa jednostkowa i skonsolidowana,
2) planowanie finansowe i realizacja przedstawianych Radzie Nadzorczej do badania i opiniowania planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa, a także strategii rozwoju Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem w tym zakresie planów finansowych,
3) proces rewizji finansowej, przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
4) systemy kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audyt wewnętrzny,
5) system zarządzania ryzykiem,
6) proces oceny istotnych transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi,
7) inne procesy i dziedziny działalności Spółki lub Grupy Kapitałowej dotyczące szeroko rozumianej sprawozdawczości finansowej i księgowej, informacji finansowych, systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz zarzadzania ryzykiem.

Do szczegółowych zadań Komitetu Audytu, w zakresie monitorowania, doradztwa i wykonywania czynności opiniodawczych odnoszących się do ustawowych i statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz kompetencji Rady Nadzorczej, należy:

1) monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, a w tym, m.in.:
a) analiza i ocena procesu przygotowywania sprawozdania finansowego, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nim informacji oraz stosowanych rozwiązań,
b) analiza, ocena i zgłaszanie ewentualnych zastrzeżeń do otrzymywanych harmonogramów przeglądu lub badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej,
c) monitorowanie terminowości procesu sprawozdawczości finansowej,
d) wyrażanie opinii na temat przyjętej przez Spółkę polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzania sprawozdań finansowych, szczególnie dotyczących skomplikowanych lub nietypowych transakcji, wszelkich zmian wprowadzonych do przedmiotowych zasad oraz przyjętych przez Zarząd ewentualnych prognoz, szacunków i założeń,
e) weryfikacja sprawozdań finansowych przed ich opublikowaniem, w tym w szczególności we współpracy z Zarządem i/lub biegłym rewidentem i/lub osobą pełniącą obowiązki Dyrektora Finansowego Spółki i/lub służbami księgowymi Spółki oraz ocena i opiniowanie poprawności i kompletności zawartych w nich informacji;
f) analiza sprawozdań biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych, w tym informacji o ograniczeniach zakresu badania, dostępu do informacji, odmowie badania lub wydania opinii oraz ewentualnej różnicy zdań między biegłym rewidentem, a Zarządem,
g) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie oceny zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej i wsparcie Rady Nadzorczej w przygotowaniu oceny przedmiotowych sprawozdań finansowych,
h) ocena procesu komunikacji informacji finansowych, w tym ewentualnych prognoz i bieżących informacji finansowych kierowanych do mediów, analityków, inwestorów i instytucji nadzoru;
2) monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej oraz audytu wewnętrznego (w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej), a w tym m.in.:
a) ocena efektywności poszczególnych elementów systemu kontroli wewnętrznej Spółki, w szczególności dotyczących sprawozdawczości finansowej, compliance i bezpieczeństwa wykorzystywanych technologii informatycznych,
b) ocena celowości i sposobu prowadzonych przez Zarząd systemów identyfikacji, monitorowania i zmniejszania zagrożeń dla działalności Spółki;
c) analiza sprawozdań Zarządu na temat wykrytych nieprawidłowości w systemie kontroli wewnętrznej, w tym w szczególności w odniesieniu do procesu sprawozdawczości finansowej,
d) ocena przestrzegania dyscypliny finansowej i właściwego funkcjonowania systemów i rozwiązań redukujących możliwość powstania nieprawidłowych zjawisk w funkcjonowaniu Spółki,
e) ocena realizacji planów audytu wewnętrznego i działań podjętych przez Zarząd w odpowiedzi na kwestie zidentyfikowane przez audyt wewnętrzny, a w przypadku nie powołania w Spółce komórki audytu wewnętrznego – ocena potrzeby powołania komórki audytu wewnętrznego i ocena skuteczności rozwiązań funkcjonujących w Spółce w tym zakresie poza komórką audytu wewnętrznego,
f) badanie raportów i zaleceń pochodzących od zewnętrznych organów regulacyjnych lub kontrolnych, dotyczących zgodności działalności Spółki z przepisami prawa i weryfikacja działań podjętych przez Spółkę w efekcie zgłoszonych raportów lub zaleceń,
g) przedstawianie Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w roku, wniosków i wyników przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego;
3) monitorowanie skuteczności systemów zarządzania ryzykiem, a w tym m.in.:
a) ocena efektywności zarządzania ryzykiem przez Zarząd w obszarach ryzyka finansowego, operacyjnego i strategicznego Spółki, w tym metodologii, narzędzi i sposobów zarządzania ryzykiem występującym w działalności Spółki,
b) ocena funkcjonujących w Spółce procesów i rozwiązań z zakresu zarządzania ryzykiem oraz przedstawianie ewentualnych rekomendacji w tym zakresie; ocena zasad dotyczących procesów zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
c) ocena polityki ubezpieczeń majątkowych Spółki i ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej organów,
d) przedstawianie Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w roku, wniosków i wyników przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemu zarządzania ryzykiem;
4) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności czynności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej, a w tym m.in.:
a) weryfikowanie efektywności pracy biegłego rewidenta i/lub firmy audytorskiej, w szczególności poprzez bieżący kontakt z biegłym rewidentem w trakcie prac audytowych w zakresie stosowanych procedur audytu, postępu prac audytowych, kwalifikacji i dostępności służb księgowych Spółki, wyjaśniania powstałych wątpliwości lub zastrzeżeń dotyczących procesu rewizji finansowej itp.,
b) monitorowanie terminowości procesów rewizji finansowej w ramach prac audytowych: badania wstępnego (tzw. "interim") sprawozdań finansowych oraz przeglądu lub badania sprawozdań finansowych,
c) omawianie z biegłym rewidentem zakresu i wyników badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej, w tym m.in. w zakresie wszelkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych, znaczących korekt wynikających z prac audytowych, zgodności z obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi rachunkowości (np. w zakresie kompletności ujawnień wymaganych przez stosowne standardy i praktykę sprawozdawczości finansowej),
d) monitorowanie reakcji Zarządu lub innej kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów w trakcie przeglądu lub badania sprawozdań finansowych, a także po zakończeniu przedmiotowych procesów; analizowanie uwag/zastrzeżeń przekazanych przez biegłego rewidenta, które nie zostały uwzględnione/poprawione przez Spółkę,
e) ocena i analiza, sporządzanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audyt, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, a także omawianie przez kluczowego biegłego rewidenta – na żądanie Komitetu Audytu lub na żądanie kluczowego biegłego rewidenta – z Komitetem Audytu (a także Zarządem lub Radą Nadzorczą) kluczowych kwestii wynikających z badania sprawozdania finansowego, które zostały wymienione we wskazanym sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu,
f) dokonywanie oceny pracy biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej i przedstawianie Radzie Nadzorczej stosownych wniosków lub opinii w tym zakresie;
5) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta i firmę audytorską na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego, zgodnie z właściwą polityką świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
6) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie – zgodnie z właściwymi postanowieniami ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, w szczególności poprzez żądanie złożenia przez biegłego rewidenta i firmę audytorską stosownych oświadczeń w tym zakresie oraz ich weryfikacja i omawianie z biegłym rewidentem lub przedstawicielem firmy audytorskiej zagrożeń dla niezależności;
7) informowanie Rady Nadzorczej o wynikach badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania;
8) opracowywanie i uchwalanie polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej;
9) opracowywanie i uchwalanie polityki świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
10) opracowywanie i uchwalanie procedury wyboru przez Spółkę firmy audytorskiej, spełniającej w przypadku, gdy dokonywany przez Radę Nadzorczą wybór firmy audytorskiej nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie – co najmniej kryteria wskazane w art. 130 ust. 3 pkt 2) ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym;
11) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących powołania biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej, zgodnie z wymogami określonymi przez właściwe przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (art. 130 ust. 2 i ust. 3) i politykami i procedurą, o których mowa w punktach 8)- 10) powyżej;
12) przedkładanie Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce.

Przy zastrzeżeniu powszechnie obowiązujących przepisów prawa i regulacji wewnętrznych Spółki, Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wykonywanie innych, niż wskazane powyżej, zadań w zakresie monitorowania, doradztwa i wykonywania czynności opiniodawczych odnoszących się do ustawowych i statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz kompetencji Rady Nadzorczej dotyczących sprawozdawczości finansowej, monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, a także dotyczących działalności biegłych rewidentów i firm audytorskich w ramach procesów rewizji finansowej prowadzonych w Spółce i w odniesieniu do sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej.

Informacja dotycząca ewentualnego świadczenia przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours jakichkolwiek dozwolonych usług niebędących badaniem

W roku 2018 na rzecz Emitenta nie były świadczone przez firmę audytorską badającą jego sprawozdania finansowe (tj. przez BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., wpisaną na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów, pod numerem 3355) jakiekolwiek dozwolone usługi niebędące badaniem i w związku z tym w 2018 roku nie dokonywano na te potrzeby oceny niezależności tej firmy audytorskiej oraz nie przeprowadzano jakichkolwiek procesów związanych z wyrażeniem zgody na świadczenie tych usług. Niemniej, podczas posiedzeń odbytych w roku 2018 Komitet Audytu dokonywał, w ramach swoich kompetencji i na podstawie postanowień § 7 ust. 1 pkt 6 Regulaminu Komitetu Audytu w zw. z postanowieniami art. 130 ust. 1 pkt 2 w/w z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, okresowych weryfikacji i kontroli niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta (podczas posiedzeń Komitetu Audytu w dniach: 25 kwietnia 2018 r. i 20 grudnia 2018 r.).

Główne założenia opracowanej i funkcjonującej w Spółce polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

Z uwagi na fakt, iż wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki i Grupy Kapitałowej, tj. badanie ustawowe rocznych sprawozdań dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, tj. organ inny, niż organ, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości, niebędący organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jednostki, każdorazowo, w przypadku wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej to badanie ustawowe Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację, w której:

1) wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe;

2) oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
3) stwierdza, że Spółka, jako badana jednostka zainteresowania publicznego, nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy o rachunkowości.

W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki i Grupy Kapitałowej, tj. badanie ustawowe rocznych sprawozdań nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu:

1) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,
2) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę, tj. w oparciu o opracowaną i przyjętą przez Komitet Audytu "Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej", spełniającą kryteria wskazane w art. 130 ust. 3 pkt 2) ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym.

W przypadku, gdy decyzja Rady Nadzorczej w zakresie wyboru firmy audytorskiej odbiega od rekomendacji Komitetu Audytu, Rada Nadzorcza uzasadnia przyczyny niezastosowania się do rekomendacji Komitetu Audytu oraz przekazuje takie uzasadnienie do wiadomości Walnego Zgromadzenia, jak organu zatwierdzającego sprawozdanie finansowe.

Do czynników uwzględnianych przez Komitet Audytu w procesie rekomendacji oraz przez Radę Nadzorczą w procesie wyboru firmy audytorskiej i biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów sprawozdań finansowych zalicza się w szczególności:

1) potwierdzenie spełniania przez firmę audytorską i członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego rewidenta, wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, a także możliwość zapewnienia przez firmę audytorską i członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego rewidenta bezstronności, niezależności i wysokiej jakości prac audytowych w ramach procesu rewizji finansowej,
2) posiadane doświadczenie firmy audytorskiej i/lub członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego rewidenta, w badaniu/przeglądzie sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego będących emitentami papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym państwa Unii Europejskiej, a w tym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, jak również emitentów instrumentów finansowych notowanych w alternatywnym systemie obrotu na rynku NewConnect lub Catalyst,
3) posiadane doświadczenie firmy audytorskiej i/lub członków zespołu audytowego, w tym kluczowego biegłego rewidenta, w badaniu/przeglądzie sprawozdań finansowych podmiotów o profilu działalności lub branży podobnej lub tożsamej z profilem działalności lub branżą, w której działa Spółka,
4) ocena dotychczasowej współpracy firmy audytorskiej i/lub biegłego rewidenta ze Spółką, w tym, w zakresie czynności rewizji finansowej realizowanych w Spółce (w przypadku ewentualnego przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego),
5) wysokość proponowanej ceny oraz warunki płatności za wykonanie przez firmę audytorską czynności rewizji finansowej w Spółce (przeprowadzenie badania lub przeglądu sprawozdania finansowego),
6) gotowość realizacji kompleksowego zakresu usług czynności rewizji finansowej, tj. badanie i przegląd jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki, badanie i przegląd skonsolidowanych sprawozdań Grupy Kapitałowej,
7) możliwość przeprowadzenia czynności rewizji finansowej według elastycznego harmonogramu, zapewniającego terminowe wykonanie prac audytowych, uzgodnionego ze Spółką,
8) zapewnienie przeprowadzenia czynności rewizji finansowej zgodnie z właściwymi standardami wykonywania zawodu oraz krajowymi i międzynarodowymi standardami rewizji finansowej, a także przy zapewnieniu stosowania wewnętrznych zasad kontroli jakości wykonywania zlecenia,
9) dostępność kluczowego biegłego rewidenta oraz kluczowych członków zespołu audytorskiego w relacjach z przedstawicielami Spółki, w tym w zakresie współpracy z Zarządem Spółki, jej pracownikami oraz osobami sprawującymi nadzór nad Spółką, z zachowaniem obiektywizmu, niezależności i przejrzystości,
10) opis metodologii proponowanej do zastosowania przez firmę audytorską lub biegłego rewidenta podczas prac audytorskich, w tym w zakresie planu badania zapewniającego odpowiednie wykonanie usług, a także stosowane technologie w zakresie usprawnienia badania,
11) gotowość kluczowego biegłego rewidenta lub innych członków zespołu audytowego do udziału w spotkaniach z Komitetem Audytu, w tym w szczególności w celu omówienia zakresu i wyników badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej, m.in. w zakresie wszelkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych, znaczących korekt wynikających z prac audytowych, zgodności z obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi rachunkowości (np. w zakresie kompletności ujawnień wymaganych przez stosowne standardy i praktykę sprawozdawczości finansowej),
12) gotowość, w razie potrzeby, do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, celem złożenia ewentualnych wyjaśnień i informacji dotyczących istotnych spraw wykazanych w ramach czynności rewizji finansowej,
13) posiadana przez firmę audytorską reputacja na rynku usług czynności rewizji finansowej.

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta przewidzianych przez właściwe postanowienia ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i Rozporządzenia 537/2014, a także zasad karencji przewidzianych tamże.

Przy dokonywaniu wyboru firmy audytorskiej i biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours stosuje się opracowaną i przyjętą przez Komitet Audytu procedurę, zawartą w dokumencie "Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej", przy zastrzeżeniu zachowania w szczególności warunków i wymagań przewidzianych przez ustawę o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i Rozporządzenie 537/2014, a w tym wymagań i warunków wskazanych w "Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej".

Główne założenia opracowanej i funkcjonującej w Spółce polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe w Spółce, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, ani na rzecz jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii, żadnych poniżej wskazanych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, jako zabronionych usług w rozumieniu Rozporządzenia 537/2014:

1) usługi podatkowe dotyczące:
a) przygotowywania formularzy podatkowych,
b) podatków od wynagrodzeń,
c) zobowiązań celnych,
d) identyfikacji dotacji publicznych i zachęt podatkowych, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich usług jest wymagane prawem,
e) wsparcia dotyczącego kontroli podatkowych prowadzonych przez organy podatkowe, chyba że wsparcie biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej w odniesieniu do takich kontroli jest wymagane prawem,
f) obliczania podatku bezpośredniego i pośredniego oraz odroczonego podatku dochodowego,
g) świadczenia doradztwa podatkowego;
2) usługi obejmujące jakikolwiek udział w zarządzaniu lub w procesie decyzyjnym Spółki, jako badanej jednostki;
3) prowadzenie księgowości oraz sporządzanie dokumentacji księgowej i sprawozdań finansowych;
4) usługi w zakresie wynagrodzeń;
5) opracowywanie i wdrażanie procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażanie technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej;
6) usługi w zakresie wyceny, w tym wyceny dokonywane w związku z usługami aktuarialnymi lub usługami wsparcia w zakresie rozwiązywania sporów prawnych;
7) usługi prawne obejmujące:
a) udzielanie ogólnych porad prawnych;
b) negocjowanie w imieniu badanej jednostki; oraz
c) występowanie w charakterze rzecznika w ramach rozstrzygania sporu;
8) usługi związane z funkcją audytu wewnętrznego Spółki, jako badanej jednostki;
9) usługi związane z finansowaniem, strukturą kapitałową i alokacją kapitału oraz strategią inwestycyjną Spółki, jako klienta, na rzecz którego wykonywane jest badanie, z wyjątkiem świadczenia usług atestacyjnych w związku ze sprawozdaniami finansowymi, takich jak wydawanie listów poświadczających w związku z prospektami emisyjnymi Spółki, jako badanej jednostki;
10) prowadzenie działań promocyjnych i prowadzenie obrotu akcjami lub udziałami Spółki na rachunek własny lub gwarantowanie emisji akcji lub udziałów Spółki, jako badanej jednostki;
11) usługi w zakresie zasobów ludzkich w odniesieniu do:
a) kadry kierowniczej mogącej wywierać znaczący wpływ na przygotowywanie dokumentacji rachunkowej lub sprawozdań finansowych podlegających badaniu ustawowemu, jeżeli takie usługi obejmują:
- − poszukiwanie lub dobór kandydatów na takie stanowiska, lub
- − przeprowadzanie kontroli referencji kandydatów na takie stanowiska;
b) opracowywania struktury organizacyjnej; oraz
c) kontroli kosztów.

Biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe w Spółce, ani żaden z członków sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska, nie świadczą bezpośrednio ani pośrednio na rzecz Spółki, ani na rzecz jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej, żadnych w/w zabronionych usług niebędących badaniem sprawozdań finansowych, w następujących okresach:

− w okresie od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
− w roku obrotowym bezpośrednio poprzedzającym okres od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania – w odniesieniu do usług prawnych wymienionych w pkt 7) powyżej.

Przy zastrzeżeniu innych, właściwych postanowień "Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem", biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzający badania ustawowe w Spółce lub członek sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska mogą świadczyć bezpośrednio lub pośrednio na rzecz Spółki lub na rzecz jednostek przez nią kontrolowanych w ramach Unii Europejskiej następujące usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych:

1) usługi, o których mowa w art. 15 ust. 3 ustawy z dnia 7 grudnia 2000 roku o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających – o ile usługi te mają zastosowanie do Spółki lub jednostek kontrolowanych przez Spółkę w ramach Unii Europejskiej;
2) usługi:
a) przeprowadzania procedur należytej staranności (due dilligence) w zakresie kondycji ekonomiczno-finansowej,
b) wydawania listów poświadczających

– wykonywane w związku z prospektem emisyjnym Spółki, jako badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych i polegające na przeprowadzaniu uzgodnionych procedur;

3) usługi atestacyjne w zakresie informacji finansowych pro forma, prognoz wyników lub wyników szacunkowych, zamieszczane w prospekcie emisyjnym Spółki, jako badanej jednostki;
4) badanie historycznych informacji finansowych do prospektu, o którym mowa w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 809/2004 z dnia 29 kwietnia 2004 roku wykonującym dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie informacji zawartych w prospektach emisyjnych oraz formy, włączenia przez odniesienie i publikacji takich prospektów emisyjnych oraz rozpowszechniania reklam;
5) weryfikacja pakietów konsolidacyjnych;
6) potwierdzanie spełnienia warunków zawartych umów kredytowych na podstawie analizy informacji finansowych pochodzących ze zbadanych przez daną firmę audytorską sprawozdań finansowych;
7) usługi atestacyjne w zakresie sprawozdawczości dotyczącej ładu korporacyjnego, zarządzania ryzykiem oraz społecznej odpowiedzialności biznesu;
8) usługi polegające na ocenie zgodności informacji ujawnianych przez instytucje finansowe i firmy inwestycyjne z wymogami w zakresie ujawniania informacji dotyczących adekwatności kapitałowej oraz zmiennych składników wynagrodzeń;
9) poświadczenia dotyczące sprawozdań lub innych informacji finansowych przeznaczonych dla organów nadzoru, Rady Nadzorczej lub właścicieli, wykraczające poza zakres badania ustawowego i mające pomóc tym organom w wypełnianiu ich ustawowych obowiązków.

Informacje o rekomendacjach dotyczących wyboru firmy audytorskiej w roku sprawozdawczym

W roku 2018 nie przeprowadzano procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, w związku z czym Komitet Audytu nie wydawał rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.

Liczba posiedzeń Komitetu Audytu odbytych w 2018 roku

W roku 2018 Komitet Audytu odbył 4 stacjonarne posiedzenia, odbył też 1 posiedzenie za pośrednictwem środków porozumiewania się na odległość oraz uczestniczył w 1 telekonferencji z Biegłym Rewidentem.

6.13. Oświadczenie Spółki dominującej dotyczące polityki różnorodności.

W 2017 roku Spółka opracowała dla Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w tym także dla Spółki (jako jednostki dominującej w Grupie), politykę różnorodności, której główne założenia stanowi zakaz wszelkiej dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inny typ współpracy oraz inne przesłanki narażone na zachowania dyskryminacyjne.

Grupa Kapitałowa Rainbow Tours, w tym także Spółka, jako jednostka dominująca w Grupie, chce tworzyć bezpieczne i przyjazne miejsce pracy, dlatego mając na uwadze poszanowanie różnorodnego, wielokulturowego społeczeństwa, kładzie szczególny nacisk na politykę równego traktowania ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inny typ współpracy oraz inne przesłanki narażone na zachowania dyskryminacyjne.

Postrzegając różnorodność jako wartość nie tylko w skali lokalnej, ale również globalnej, Grupa rozumie politykę różnorodności jako działania obejmujące trzy obszary: pracowników lokalnych w Polsce i pracowników destynacji, pracowników w łańcuchu dostaw, klientów i gości. W swojej polityce Grupa kieruje się przepisami prawa krajowego oraz międzynarodowego, a także wymaganiami odnoszącymi się do spółek giełdowych określonych między innymi w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW". Grupa stara się również nawiązywać do zapisów i wytycznych zawartych w Karcie Różnorodności.

Spisana polityka różnorodności znajduje swoje odniesienie również do organów Spółki oraz jej kluczowych menedżerów. Przy powoływaniu członków organów Spółki (co leży w zakresie kompetencji Walnego Zgromadzenia, zarówno w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej, jak i członków Zarządu Spółki), jak również przy zatrudnianiu kluczowych menadżerów wybór osób na wskazane stanowiska realizowany jest przede wszystkim w oparciu o kryteria merytoryczne i predyspozycje danej osoby do sprawowania powierzanej jej funkcji, a w tym, w szczególności kwalifikacje i doświadczenie zawodowe odpowiadające profilowi stanowiska, w tym różnorodność wykształcenia i doświadczenia związana z poszczególnymi stanowiskami (obszarami aktywności Spółki, za które odpowiedzialne są poszczególne osoby), natomiast inne czynniki, w tym płeć osoby kandydata nie powinny stanowić wyznacznika lub bariery w zakresie zatrudnienia lub rekrutacji. Mimo, iż w skład Zarządu wchodzą wyłącznie mężczyźni, a w skład Rady Nadzorczej Spółki jedna kobieta na pięcioro członków Rady, skład osobowy kadry pracowniczej Spółki wskazuje na zrównoważony udział kobiet i mężczyzn, w tym na stanowiskach kluczowych menadżerów.

Szczegółowe informacje w zakresie opisu polityki różnorodności stosowanej przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours i przez Spółkę, wymagane przez § 70 ust. 6 pkt 5) lit. m) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757), zostały zawarte w treści oświadczenia na temat informacji niefinansowych stanowiącego element niniejszego Sprawozdania (a także element odrębnego "Sprawozdania Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours") i zawartego w dalszej części niniejszego Sprawozdania, jako jego wyodrębniony element, zgodnie z art. 49b ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2019 roku, poz. 351).

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

W roku obrotowym 2018, jak również na dzień 31 grudnia 2018 r. oraz na dzień przekazania przedmiotowego sprawozdania ani Emitent, ani jednostki powiązane nie były i nie są stroną żadnych postępowań sądowych i arbitrażowych, w których jednostkowa lub łączna wartość przedmiotu sporu przekraczałaby 10% kapitałów własnych Emitenta.

8. Informacje o podstawowych produktach i usługach i o rynkach zbytu

Na przychody Spółki Dominującej składają się przede wszystkim: sprzedaż zagranicznych wyjazdów turystycznych organizowanych przez Spółkę Dominującą oraz pośrednictwo w sprzedaży imprez turystycznych i biletów lotniczych, oferowanych przez innych dostawców. Struktura ilościowa i wartościowa przedstawia się następująco:

Wartościowo:

Struktura przychodów	2018 Styczeń- Grudzień	2017 Styczeń- Grudzień	Zmiana	Zmiana
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	%
Wycieczki - wczasy lotnicze	1 420 264	1 224 166	196 098	16,0%
Wycieczki - wczasy autokarowe / z dojazdem własnym	47 473	52 617	-5 144	-9,8%
Pośrednictwo w sprzedaży biletów i pośrednictwo w sprzedaży imprez turystycznych	125 572	127 862	-2 290	-1,8%
Pozostałe	5 797	3 066	2 731	89,1%
Przychody razem	1 599 106	1 407 711	191 395	13,6%

Ilościowo:

Ilości uczestników w imprezach turystycznych	2018 Styczeń- Grudzień	2017 Styczeń- Grudzień	Zmiana	Zmiana
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	%
Wycieczki - wczasy lotnicze	476 759	385 244	91 515	23,80%
Wycieczki - wczasy autokarowe / z dojazdem własnym	27 551	31 230	-3679	-11,80%
Pośrednictwo w sprzedaży biletów i pośrednictwo w sprzedaży imprez turystycznych	174 427	149 233	25 194	16,90%
Pozostałe	58 956	47 371	11 585	24,50%
Ilość uczestników razem	737 693	613 078	124 615	20,30%

Usługi oferowane przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours S.A. są w 99,0% oferowane na rynku polskim.

W okresie objętym sprawozdaniem finansowym Spółka Dominująca nie odnotowała uzależnienia od jednego lub więcej odbiorców lub dostawców, tj. uzależnienia od jednego odbiorcy lub dostawcy, które osiągałoby co najmniej 10% przychodów ze sprzedaży ogółem.

9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy

W roku obrotowym 2018, dla uznania danej umowy za znaczącą dla działalności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours Spółka dominująca stosowała przepisy Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR")]. W związku z brakiem dostosowania polskich przepisów prawa do Rozporządzenia MAR, za umowy znaczące dla działalności Grupy Kapitałowej Spółka dominująca uznawała w szczególności umowy mające charakter "poufny" w znaczeniu "informacji poufnej" nadanym i rozpatrywanym w kontekście postanowień Rozporządzenia MAR, przy uwzględnieniu opublikowanych, niewiążących stanowisk Komisji Nadzoru

Finansowego, a w tym "Stanowiska Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie niektórych skutków niedostosowania do dnia 3 lipca 2016 r. polskiego porządku prawnego do przepisów rozporządzenia MAR".

Za znaczące dla Grupy Kapitałowej umowy Spółka dominująca uznała następujące umowy:

Umowa z dnia 28 grudnia 2015 roku, zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Polskimi Liniami Lotniczymi LOT S.A. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 2/2016 z dnia 4 stycznia 2016 roku.

Umowa dotyczy świadczenia lotniczych usług charterowych w sezonach turystycznych "Zima 2016/2017" oraz "Zima 2017/2018" na rejsy samolotem Boeing 787 Dreamliner, niezbędnych do prowadzenia podstawowej działalności Emitenta w sezonie zimowym na następujących destynacjach egzotycznych: Wietnam (Sajgon), Tajlandia (Bangkok), Meksyk (Cancun i Puerto Vallarte), Kuba (Varadero i Cayo Coco), Indonezja (Bali) oraz USA (Miami). Rozpoczęcie wykonania umowy przypadało w dniu 27 października 2016 roku, zaś ostatni lot przewidziano na dzień 5 kwietnia 2018 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, jej wartość (wartość usług) w dniu podpisania wynosiła 25.558.788,00 USD (dwadzieścia pięć milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem dolarów amerykańskich) oraz 74.567.104,00 PLN (siedemdziesiąt cztery miliony pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto cztery złotych ), co stanowi łącznie ekwiwalent 173.385.046,04 PLN (sto siedemdziesiąt trzy miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści sześć złotych 4/100), przeliczonych według kursu średniego NBP z dnia 28 grudnia 2015 roku, opublikowanego w tabeli nr 251/A/NBP/2015.

Umowa z dnia 27 października 2016 roku, zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Small Planet Airlines sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 44/2016 z dnia 7 listopada 2016 roku.

Umowa dotyczy lotniczych usług charterowych w sezonie turystycznym "Lato 2017" oraz "Zima 2017/2018", niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi charterowe na przewidzianych treścią umowy różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu umowy (rozpoczęcie świadczenia usług charterowych) przypada w dniu 24 kwietnia 2017 roku, zaś jej zakończenie (zakończenie świadczenia usług charterowych) przewidziano na dzień 23 kwietnia 2018 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych umową była szacowana w kwotach w wysokości: 11.890.440 USD (jedenaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści dolarów amerykańskich), 797.743,12 EUR (siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści trzy euro 12/100) oraz 3.609.663,32 PLN (trzy miliony sześćset dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy złote 31/100), co stanowi łączny ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 54.041.610,31 PLN (pięćdziesiąt cztery miliony czterdzieści jeden tysięcy sześćset dziesięć złotych 31/100), przeliczonych (w zakresie walut obcych) według kursu średniego NBP z dnia 26.10.2015 r., opublikowanego w tabeli nr 208/A/NBP/2016.

Umowa z dnia 3 stycznia 2017 roku, zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Enter Air sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 2/2017 z dnia 3 stycznia 2017 roku.

Umowa dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Enter Air Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług charterowych w sezonie turystycznym "Lato 2017" oraz "Zima 2017/2018", niezbędnych do prowadzenia przez Spółkę podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi charterowe na przewidzianych treścią umowy różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu umowy i świadczenia usług charterowych przypada w dniu 24 kwietnia 2017 roku, zaś jej zakończenie przewidziano na dzień 30 kwietnia 2018 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych umową była szacowana w kwocie w wysokości: 32,8 mln USD (trzydzieści dwa miliony osiemset tysięcy dolarów amerykańskich), co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 138.648.880 PLN (sto trzydzieści osiem milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt złotych), przeliczonych według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 03.01.2017 r. (4,2271), opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 002/A/NBP/2017.

Umowa z dnia 10 stycznia 2017 roku, zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Travel Service sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 3/2017 z dnia 10 stycznia 2017 roku.

Przedmiotowa umowa, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 15.05.2018 r., dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Travel Service Polska Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług charterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym "Lato 2017" oraz "Zima 2017/2018", niezbędnych do prowadzenia przez Spółkę podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi charterowe na przewidzianych treścią umowy różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu umowy i świadczenia usług charterowych przypada w dniu 26 kwietnia 2017 roku, zaś zakończenie świadczenia usług charterowych (ostatni lot czarterowy) przewidziano na dzień 23 kwietnia 2018 roku.

Zgodnie z postanowieniami umowy, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych umową była szacowana w kwocie w wysokości: 35.393 tys. USD (trzydzieści pięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące dolarów amerykańskich), co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 146.066.911 PLN (sto czterdzieści sześć milionów sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset jedenaście złotych), przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 10.01.2017 r. (4,1270), opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 006/A/NBP/2017.

Umowa o udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 265/2017 (wraz z dokumentami towarzyszącymi: umową o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umową ustanowienia kaucji, deklaracją wekslową), zawarta w dniu 16 sierpnia 2017 roku z Towarzystwem Ubezpieczeniowym Europa S.A. ("Gwarant"), dotycząca udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego ("Beneficjent"). Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 35/2017 z dnia 16 sierpnia 2017 roku.

Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej ("Gwarancja"), w związku z art. 5 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29.08.1997 r. o usługach turystycznych, w zakresie:

a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów powrotu klientów Zobowiązanego (Rainbow Tours S.A.) z imprezy turystycznej do miejsca wyjazdu lub planowanego powrotu z imprezy turystycznej, w wypadku, gdy Zobowiązany (Rainbow Tours S.A.) wbrew obowiązkowi nie zapewni tego powrotu,
b) zwrotu wpłat wniesionych przez klientów Zobowiązanego (Rainbow Tours S.A.) tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, w wypadku, gdy z przyczyn dotyczących Zobowiązanego (Rainbow Tours S.A.) lub osób, które działają w jego imieniu, impreza turystyczna nie zostanie zrealizowana,
c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, odpowiadającą części imprezy turystycznej, która nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących Zobowiązanego (Rainbow Tours S.A.) lub osób, które działają w jego imieniu.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy gwarancji Nr GT 265/2017, jej wartość w dniu podpisania, a tym samym wartość Gwarancji udzielonej przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, zwana dalej "Sumą Gwarancji", wynosiła 165.000.000 zł (sto sześćdziesiąt pięć milionów złotych), co stanowi równowartość kwoty 37.366.668,93 euro (trzydzieści siedem milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem euro dziewięćdziesiąt trzy eurocenty), przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 2 stycznia 2017 roku (1 euro = 4,4157 zł).

Gwarancja zabezpieczała spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń, o których mowa powyżej (lit. a, b i c), powstałych z umów o świadczenie usług turystycznych zawartych przez Rainbow Tours S.A. w okresie od dnia 17 września 2017 roku do dnia 16 września 2018 roku.

Aneks do umowy gwarancji Nr GT 265/2017

W dniu 4 lipca 2018 roku, Spółka zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu aneks do Umowy gwarancji Nr GT 265/2017 z dnia 16 sierpnia 2017 roku, w związku z działalnością wykonywaną przez organizatorów turystyki i pośredników turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego ("Beneficjent") i na mocy której określone zostały zasady udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej ("Gwarancja"), w związku z art. 5 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 o usługach turystycznych.

Na mocy aneksu do Umowy gwarancji Nr GT 265/2017, dokonano podwyższenia górnej granicy odpowiedzialności Gwaranta z tytułu Gwarancji ("Suma Gwarancji") z dotychczasowej kwoty w wysokości 165.000.000 zł (równowartość 37.366.668,93 euro) do kwoty 177.630.000 zł (równowartość 40.226.917,39 euro), tj. o kwotę 12.630.000 zł (równowartość 2 860 248,66 euro). Suma Gwarancji obowiązująca do dnia 16 września 2018 roku, z aneksowaną Sumą Gwarancji w wysokości 177.630.000 zł jest wyższa od Sumy Gwarancji przed jej podwyższeniem (165.000.000 zł) o około 7,65%.

Podwyższenie Sumy Gwarancji zostało dokonane m.in. w celu zagwarantowania wypełniania przez Spółkę wymogów i dyspozycji w zakresie minimalnej wysokości sumy gwarancyjnej, o czym mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2013 r. w sprawie obowiązkowego ubezpieczenia na rzecz klientów w związku z działalnością wykonywaną przez organizatorów turystyki i pośredników turystycznych.

Gwarancja w podwyższonej wysokości 177.630.000 zł (co stanowi równowartość kwoty 40.226.917,39 euro), zabezpieczała spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń powstałych z umów o świadczenie usług turystycznych zawartych przez Zobowiązanego (Rainbow Tours S.A.) w okresie od 17.09.2017 r. do 16.09.2018 r., które to zdarzenia zaszły w tym okresie, przy czym umowy o świadczenie usług turystycznych, zawarte w okresie od 17.09.2017 r. do dnia 17.06.2018 r. (dzień podwyższenia sumy gwarancji) objęte są gwarancją do kwoty 165.000.000 zł (co stanowi równowartość kwoty 37.366.668,93 euro).

Umowa z dnia 1 września 2017 roku (umowa charteru; Air Charter Transport Agreement), zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Enter Air sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 38/2017 z dnia 1 września 2017 roku.

Umowa dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Enter Air Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług charterowych w sezonie turystycznym "Lato 2018" oraz "Zima 2018/2019", niezbędnych do prowadzenia przez Spółkę podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi charterowe na przewidzianych treścią umowy różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu umowy i świadczenia usług charterowych przypada w dniu 25 kwietnia 2018 r., zaś jej zakończenie przewidziano na dzień 23 kwietnia 2019 r.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, jej wartość (wartość usług) w dniu podpisania szacowana była w kwocie w wysokości: 46,3 mln USD (czterdzieści sześć milionów trzysta tysięcy dolarów amerykańskich), co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 165.258.590 zł (sto sześćdziesiąt pięć milionów dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt złotych), przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 01.09.2017 r. (3,5693), opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 169/A/NBP/2017.

Umowa z dnia 14 września 2017 roku (umowa charteru; Charter Flights Agreement), zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Small Planet Airlines sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 39/2017 z dnia 14 września 2017 roku.

Umowa dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Small Planet Airlines Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług charterowych w sezonie turystycznym "Lato 2018" oraz "Zima 2018/2019", niezbędnych do prowadzenia przez Spółkę podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi charterowe na przewidzianych treścią umowy różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu umowy (rozpoczęcie świadczenia usług charterowych i rozpoczęcie sezonu "Lato 2018" w rozumieniu umowy) przypada w dniu 24 kwietnia 2018 r., zaś jej zakończenie (zakończenie świadczenia usług charterowych i zakończenie sezonu "Zima 2018/2019" w rozumieniu umowy) przewidziano na dzień 23 kwietnia 2019 r.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych umową jest szacowana w łącznej kwocie w wysokości 16 mln USD (szesnaście milionów dolarów amerykańskich), a w tym szacowane kwoty w wysokości 13,5 mln USD (trzynaście milionów pięćset tysięcy dolarów amerykańskich) dla sezonu "Lato 2018" oraz 2,5 mln USD (dwa miliony pięćset tysięcy dolarów amerykańskich) dla sezonu "Zima 2018/2019", co łącznie stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 57.574.400 zł (pięćdziesiąt siedem milionów pięćset siedemdziesiąt cztery tysiące czterysta złotych), przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 14.09.2017 r. (3,5984), opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 178/A/NBP/2017.

Umowa z dnia 11 grudnia 2017 roku (umowa charteru; Aircraft Charter Framework Agreement), zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Travel Service sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 45/2017 z dnia 11 grudnia 2017 roku.

Przedmiotowa umowa, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 15 maja 2019 r., dotyczy zakupu przez Rainbow Tours miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Travel Service Polska Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług charterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym "Lato 2018" oraz "Zima 2018/2019", niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi charterowe na przewidzianych treścią umowy różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu umowy i świadczenia usług charterowych przypada w dniu 26 kwietnia 2018 r., zaś zakończenie świadczenia usług charterowych (ostatni lot czarterowy) przewidziano na dzień 22 kwietnia 2019 r.

Zgodnie z postanowieniami umowy, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych umową jest szacowana w kwocie w wysokości: 35.528.149 USD (trzydzieści pięć milionów pięćset dwadzieścia osiem tysięcy sto czterdzieści dziewięć dolarów amerykańskich), co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 126.597.453,30 PLN (sto dwadzieścia sześć milionów pięćset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy czterysta pięćdziesiąt trzy złote 30/100), przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 11.12.2017 r. (3,5633), opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 239/A/NBP/2017.

Umowa z dnia 5 kwietnia 2018 roku zawarta przez Spółkę, działającą wspólnie ze swoimi spółkami zależnymi (łącznie jako kredytobiorcy solidarni), tj. spółkami akcyjnymi prawa greckiego: White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) oraz Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) (obie zwane dalej także "Spółkami Projektowymi"), z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (jako kredytodawcą), umowę kredytu (długoterminowy kredyt inwestycyjny udzielany w walucie euro, zwany dalej "Kredytem") na potrzeby i w celu:
a) finansowania inwestycji (zwanych dalej łącznie "Projektem") zlokalizowanych na nieruchomościach stanowiących własność w/w spółek zależnych od Spółki, tj. na nieruchomościach stanowiących własność Spółek Projektowych, w postaci budowy, remontu i wyposażenia hoteli stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj.: (i) inwestycji polegającej na budowie i wyposażeniu hotelu White Olive 3 w ramach kompleksu White Olive Premium, a także (ii) inwestycji polegającej na budowie, remoncie i wyposażeniu obiektu hotelowego White Olive Elite,
b) spłaty istniejącego zadłużenia spółki zależnej Rainbow Hotels A.E. w banku Alpha Bank A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja), przy czym kwota Kredytu przeznaczona na ten cel nie przekroczy 500.000 EUR.

Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 15/2018 z dnia 5 kwietnia 2018 r.

Zgodnie z zawartą umową Kredytu:

− kwota nominalna (główna) finansowania w ramach Kredytu wynosi łącznie do 15.500.000 EUR, w podziale na trzy transze: (i) Transza I – do kwoty 2.700.000 EUR, (ii) Transza II – do kwoty 12.300.000 EUR, (iii) Transza III – do kwoty 500.000 EUR;
− okres dostępności Kredytu wynosi do 18 miesięcy od dnia podpisania umowy kredytu (tj. od dnia 5 kwietnia 2018 roku);
− Spółka zobowiązana jest, przed pierwszym uruchomieniem Kredytu, zapewnić wkład własny na poziomie min. 3.800.000 EUR, jednakże nie mniej niż 20% wydatków wskazanych w budżecie Projektu netto. Środki na wkład własny mogą zostać wniesione w formie kapitału / obligacji / pożyczek udzielonych spółkom White Olive A.E. / Rainbow Hotels A.E. – w zależności od rekomendacji doradcy prawnego, tj. renomowanej międzynarodowej kancelarii prawnej wybranej wspólnie przez Spółkę oraz Bank; zgodnie z ofertą finansowania, możliwe jest zaliczenie jako wkład własny poniesionych i potwierdzonych przez doradcę technicznego (tj. renomowanego międzynarodowego doradcę technicznego wybranego wspólnie przez Spółkę oraz Bank) nakładów związanych z realizacją Projektu;
− ostateczny termin spłaty Kredytu został określony na nie później, niż 7,5 roku (siedem i pół roku) od zakończenia okresu dostępności Kredytu, a spłata transz dokonywana będzie w kwartalnych ratach kapitałowych, przy czym pierwsza płatność raty kapitałowej nastąpi na koniec pierwszego pełnego kwartału kalendarzowego po dacie zakończenia realizacji projektu i zgodnie z ustalonym z Bankiem harmonogramem;
− oprocentowanie Kredytu w skali roku zostało ustalone na warunkach rynkowych w oparciu o referencyjną stopę zmienną EURIBOR 3M, powiększoną o marżę Banku ustaloną na warunkach rynkowych;
− pozostałe opłaty i prowizje związane z udzieleniem Kredytu (a w tym: prowizja aranżacyjna, prowizja od zaangażowania, prowizja od wcześniejszej spłaty Kredytu) zostały ustalone na warunkach rynkowych;
− podstawowe zabezpieczenia spłaty Kredytu obejmują: (i) hipotekę łączną / hipoteki na nieruchomościach hotelowych objętych Projektem, (ii) pierwszorzędny zastaw rejestrowy i finansowy na akcjach spółek White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E. obecnych i przyszłych (przy czym Bank Gospodarstwa Krajowego S.A. wyraził zgodę na połączenie Spółek Projektowych, a w związku z tym przed pierwszym uruchomieniem Kredytu zostanie złożony wniosek o ustanowienie pierwszorzędnego zastawu rejestrowego i finansowego na akcjach spółki White Olive A.E., a w przypadku braku połączenia Spółek Projektowych do dnia 30.06.2018 r. zostaną złożone wnioski o ustanowienie zastawu rejestrowego i finansowego na akcjach Rainbow Hotels A.E., (iii) cesję praw spółek White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E. z polis ubezpieczeniowych, (iv) cesję praw z pożyczek udzielonych przez osoby fizyczne spółkom White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E., (v) cesję wierzytelności z tytułu dywidend wypłacanych od spółek White Olive A.E. i Rainbow Hotel A.E., (vi) pierwszorzędny zastaw na rachunkach Kredytobiorców otwartych w Banku Gospodarstwa Krajowego S.A. wraz z pełnomocnictwem do tych rachunków, (vii) notarialne oświadczenie Spółki o dobrowolnym poddaniu się egzekucji w trybie przepisu art. 777 Kodeksu postępowania cywilnego w wysokości 150% kwoty Kredytu, (viii) weksel in blanco Kredytobiorców (Spółki oraz spółek Projektowych) wraz z deklaracją wekslową, (x) klauzulę obrotów badaną kwartalnie (obowiązującą od 30.09.2018 r.);
− warunki zawieszające dotyczące pierwszego uruchomienia Kredytu mają charakter standardowy dla tego typu transakcji i obejmują m.in. podpisanie dokumentacji kredytowej, w tym dokumentów zabezpieczeń, ustanowienie zabezpieczeń lub złożenie poprawnych wniosków w tym zakresie, inne);
− wskaźniki finansowe ustanowione w związku z udzielonym Kredytem mają charakter standardowy dla tego typu transakcji/umów.
1. Załączniki z dnia 31 lipca 2018 roku do ramowej umowy czarteru oznaczonej numerem HC/132/09, zawartej pomiędzy Spółką, a Polskimi Liniami Lotniczymi LOT S.A. z siedzibą w Warszawie ("PLL LOT"). Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowych załączników do umowy czarteru Raportem Bieżącym Nr 34/2018 z dnia 31 lipca 2018 roku.

W dniu 31 lipca 2018 roku Spółka zawarła z PLL LOT dwa załączniki do ramowej umowy czarteru oznaczonej numerem HC/132/09 (dalej odpowiednio jako: "Załączniki" oraz "Umowa Czarteru"), określające program lotów i zasady świadczenia usług czarterowych w sezonie turystycznym "Zima 2018/2019" (określone w załączniku oznaczonym dalej jako "Załącznik 1") oraz "Zima 2019/2020" (określone w załączniku oznaczonym dalej jako "Załącznik 2")

Umowa Czarteru wraz z Załącznikami dotyczy świadczenia przez PLL LOT na rzecz Spółki lotniczych usług czarterowych we wskazanych sezonach turystycznych "Zima 2018/2019" oraz "Zima 2019/2020", na rejsach samolotem Boeing 787-8 Dreamliner, niezbędnych do prowadzenia podstawowej działalności Emitenta w turystycznych sezonach zimowych na następujących destynacjach egzotycznych: Meksyk (Cancun), Wietnam (Tan Son Nhat k/Cho Chi Minh), Tajlandia (Bangkok), Dominikana (Puerto Plata), Brazylia (Rio de Janeiro), Kuba (Varadero).

W ramach uzgodnień objętych treścią Załącznika 1 dotyczącego sezonu turystycznego "Zima 2018/2019" rozpoczęcie świadczenia usług czarterowych przypada na dzień 31 października 2018 roku, zaś ich zakończenie przewidziano na dzień 6 maja 2019 roku. W ramach uzgodnień objętych treścią Załącznika 2 dotyczącego sezonu turystycznego "Zima 2019/2020" rozpoczęcie świadczenia usług czarterowych przypada na dzień 30 października 2019 roku, zaś ich zakończenie przewidziano na dzień 23 marca 2019 roku.

Zgodnie z Załącznikiem 1 do Umowy Czarteru obowiązującym w sezonie "Zima 2018/2019", w dniu podpisania Załącznika 1 wartość usług czarterowych realizowanych w sezonie "Zima 2018/2019" została wyliczona szacunkowo i stanowi sumę kwot: 11.469.410 PLN, 21.315.178,92 USD oraz 132.300 EUR, co przy zastosowaniu kursów walut USD i EUR (kursy średnie NBP z dnia podpisania Załączników, tj. z dnia 31.07.2018 r., opublikowane w tabeli nr 147/A/NBP/2018) stanowi łączny ekwiwalent wartości usług czarterowych w złotych polskich w wysokości 89.795.280,39 PLN.

Zgodnie z Załącznikiem 2 do Umowy Czarteru obowiązującym w sezonie "Zima 2019/2020", w dniu podpisania Załącznika 2 wartość usług czarterowych realizowanych w sezonie "Zima 2019/2020" została wyliczona szacunkowo i stanowi sumę kwot: 10.975.246 PLN, 20.496.243,08 USD oraz 132.300 EUR, co przy zastosowaniu kursów walut USD i EUR (kursy średnie NBP z dnia podpisania Załączników, tj. z dnia 31.07.2018 r., opublikowane w tabeli nr 147/A/NBP/2018) stanowi łączny ekwiwalent wartości usług czarterowych w złotych polskich w wysokości 86.313.556,55 PLN. Zgodnie z postanowieniami Załączników zmiana ceny usług może nastąpić w szczególności w przypadku zmian ceny paliwa lotniczego, opłat portowych itp. Rozliczenia z tytułu usług czarterowych będą realizowane na bieżąco i zgodnie z harmonogramem poszczególnych lotów czarterowych.

Umowa z dnia 24 sierpnia 2018 roku o udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 335/2018 (wraz z dokumentami towarzyszącymi: umową o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umową ustanowienia kaucji, deklaracją wekslową), zawarta z Towarzystwem Ubezpieczeniowym Europa S.A. ("Gwarant"), dotyczącą udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego ("Beneficjent"). Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 35/2018 z dnia 24 sierpnia 2018 roku.

Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia przez Gwaranta dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego ("Beneficjent"), nowej gwarancji ubezpieczeniowej ("Gwarancja"), zgodnie z art. 7 ust. 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1 ustawy z dnia 24.11.2017 r. o imprezach turystycznych i powiązanych usługach turystycznych (Dz.U. z 2017 roku, poz. 2361 z późn. zm.), w z związku z obowiązkiem zapewnienia podróżnym na wypadek swojej niewypłacalności:

a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów kontynuacji imprezy turystycznej lub kosztów powrotu do kraju, obejmujących w szczególności koszty transportu i zakwaterowania, w tym także w uzasadnionej wysokości koszty poniesione przez podróżnych, w przypadku, gdy organizator turystyki lub przedsiębiorca ułatwiający nabywanie powiązanych usług turystycznych, wbrew obowiązkowi, nie zapewnia tej kontynuacji lub tego powrotu,
b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną lub każdą opłaconą usługę przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych, w przypadku gdy z przyczyn dotyczących organizatora turystyki lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych lub osób, które działają w ich imieniu, impreza turystyczna lub którakolwiek opłacona usługa przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych nie została lub nie zostanie zrealizowana,
c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną odpowiadającą części imprezy turystycznej lub za każdą usługę opłaconą przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych odpowiadającą części usługi, która nie została lub nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących organizatora turystyki lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, lub osób, które działają w ich imieniu.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy gwarancji Nr GT 335/2018, jej wartość w dniu podpisania, a tym samym wartość Gwarancji udzielanej przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, zwana dalej "Sumą Gwarancji", wynosi 190.000.000 zł (sto dziewięćdziesiąt milionów złotych), co stanowi równowartość kwoty 45.562.456,54 euro (czterdzieści pięć milionów pięćset sześćdziesiąt dwa tysiące czterysta pięćdziesiąt sześć euro i pięćdziesiąt cztery eurocenty), przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 2 stycznia 2018 roku (1 euro = 4,1701 zł).

Gwarancja zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń, o których mowa powyżej (lit. a, b i c), powstałych z umów o udział w imprezie turystycznej oraz umów o powiązane usługi turystyczne, zawartych przez Rainbow Tours S.A. z podróżnymi w okresie od dnia 17 września 2018 roku do dnia 16 września 2019 roku, chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie.

Porozumienie do umowy o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej i do umowy ustanowienia kaucji z 24.08.2018 r.

Na mocy zawartego przez Spółkę z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa S.A. Porozumienia z dnia 21 września 2018 roku do umowy o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej dla organizatorów turystyki lub przedsiębiorców ułatwiających nabywanie powiązanych usług turystycznych z dnia 24.08.2018 r. oraz do umowy ustanowienia kaucji z dnia 24.08.2018 r. (umowy dotyczące ustanowienia Gwarancji Nr GT 335/2018 z dnia 24 sierpnia 2018 roku, w związku ze sporządzeniem na zlecenie Spółki, przez uprawnionego Rzeczoznawcę Majątkowego, nowych operatów szacunkowych z dnia 10 września 2018 roku, określających wartość rynkową (na podstawie wycen nieruchomości) kompleksu w/w nieruchomości lokalowych stanowiących nieruchomość Spółki położoną przy ul. Piotrkowskiej 270 w Łodzi, zgodnie z którymi łączna wartość nieruchomości wzrosła: z łącznej kwoty w wysokości 8.565.000 zł, wynikającej z operatów szacunkowych sporządzonych przez wskazanego Rzeczoznawcę Majątkowego z dnia 26 stycznia 2016 roku, do łącznej kwoty w wysokości 9.465.000 zł (dziewięć milionów czterysta sześćdziesiąt pięć tysięcy złotych), Spółka wraz z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa S.A. postanowiły, że część kaucji w wysokości 676.250 zł, o której mowa w w/w Umowach, zostanie zastąpiona zabezpieczeniem w postaci zwiększenia notarialnie ustanowionej hipoteki łącznej na pierwszym wolnym miejscu na majątku trwałym Spółki tj. nieruchomości położonej przy ul. Piotrkowskiej 270 w Łodzi wpisanej do Księgi Wieczystej o nr LD1M/00264242/0, LD1M/00264245/1, LD1M/00264246/8, LD1M/00264247/5, LD1M/00264248/2, LD1M/00264253/0, LD1M/00264254/7, LD1M/00264255/4, LD1M/00264257/8, LD1M/00264259/2, LD1M/00264263/3, LD1M/00264264/0, LD1M/00264266/4, LD1M/00187747/6, LD1M/00172644/6, LD1M/00273816/1, LD1M/00273817/8, LD1M/00273818/5, LD1M/00273819/2, LD1M/00273820/2, LD1M/00273822/6, LD1M/00273823/3, LD1M/00273824/0, LD1M/00273825/7, LD1M/00273826/4, LD1M/00273827/1, LD1M/00273843/9, LD1M/00273844/6, LD1M/00273847/7, LD1M/00273846/0, LD1M/00273845/3 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg Wieczystych z kwoty 10.278.000 zł do kwoty 11.358.000 zł, czyli o kwotę 1.080.000 zł. Kwota 11.358.000 zł stanowi 120% wartości nieruchomości wykazanych w operatach z dnia 10.09.2018 r.

Umowa czarteru (Aircraft Charter Framework Agreement wraz z załącznikami) z dnia 17 grudnia 2018 roku, zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Travel Service sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 55/2018 z dnia 17 grudnia 2018 roku.

Przedmiotowa umowa, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 24.04.2020 r., dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Travel Service Polska Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours S.A. lotniczych usług czarterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym "Lato 2019" oraz "Zima 2019/2020", niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi czarterowe na przewidzianych treścią Umowy Czarteru różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu Umowy Czarteru i świadczenia usług czarterowych (pierwszy lot czarterowy) przypada w dniu 25.04.2019 r., zaś zakończenie świadczenia usług czarterowych (ostatni lot czarterowy) przewidziano na dzień 24.04.2020 r.

Zgodnie z postanowieniami umowy, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych Umową Czarteru jest szacowana w kwocie w wysokości: 35.678.145 USD (trzydzieści pięć milionów sześćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sto czterdzieści pięć dolarów amerykańskich), co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 135.116.702,90 PLN (sto trzydzieści pięć milionów sto szesnaście tysięcy siedemset dwa złote 90/100), przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 17.12.2018 r. opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 244/A/NBP/2018 (kurs 3,7871).

Umowa z dnia 13 lutego 2019 roku zawarta przez Spółkę (jako "Partnera") wraz ze spółką zależną, wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. spółką akcyjną prawa greckiego pod firmą White Olive A.E. z siedzibą w Atenach, Grecja, z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych (dalej jako: "Fundusz"), wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział VII Cywilny – Rejestrowy pod numerem RFI 1162, zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie, będące częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju, w przedmiocie inwestycji polegającej

na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie ze Spółką (jako Partnerem), w spółce White Olive A.E. dla celów finansowania rozwoju działalności w zakresie świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E. lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 4/2019 z dnia 13 lutego 2019 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy inwestycyjnej:

− inwestycja Funduszu polegać będzie na wspólnym z Emitentem (jako Partnerem) objęciu nowo emitowanych akcji White Olive A.E., które przez Emitenta zostaną objęte i pokryte w części zapewniającej, iż łączna liczba akcji posiadanych przez Emitenta w White Olive A.E. będzie reprezentować nie mniej niż 50,1% kapitału zakładowego oraz dawać nie mniej niż 50,1% głosów na Zgromadzeniu Wspólników White Olive A.E., zaś Fundusz obejmie nowe akcje White Olive A.E. i pokryje je wkładem pieniężnym o wartości 9 mln EUR (dziewięć milionów euro), a łączna liczba akcji posiadanych przez Fundusz w White Olive A.E. będzie reprezentować nie więcej niż 49,9% kapitału zakładowego oraz dawać nie więcej niż 49,9% głosów na Zgromadzeniu Wspólników White Olive A.E., przy czym liczba i wartość nominalna akcji White Olive A.E., o jaką zostanie maksymalnie podwyższony kapitał zakładowy White Olive A.E, a w konsekwencji udział procentowy Funduszu w kapitale zostaną ustalone przez strony Umowy inwestycyjnej w oparciu o wycenę wartości White Olive A.E. dokonaną przez niezależnego eksperta;
− realizacja przez Fundusz inwestycji uzależniona została od ziszczenia się, w terminie 6 miesięcy od zawarcia Umowy inwestycyjnej (data zawarcia umowy: 13.02.2019 r.), warunków zawieszających przewidzianych przez Umowę inwestycyjną, w tym warunków standardowych dla tego typu umów (m.in. złożenie stosownych oświadczeń dotyczących braku zaległości w płatności podatków i opłat publiczno-prawnych po stronie Emitenta i White Olive A.E., złożenie przez Emitenta wszelkich dokumentów przewidzianych Umową, złożenie oświadczenia o niezbywalności akcji White Olive A.E. przez Emitenta przez czas pozostawania przez Fundusz wspólnikiem White Olive A.E. itp.), a także przeprowadzenia wyceny White Olive A.E. potwierdzającej aktualną wartość rynkową wszystkich istniejących akcji White Olive A.E. posiadanych przez Emitenta, określoną na dzień zawarcia Umowy (przy zastosowaniu ogólnie przyjętych metod wyceny);
− horyzont czasowy inwestycji Funduszu wynosi od 4 do 10 lat liczonych od dnia nabycia (objęcia) i opłacenia przez Fundusz akcji White Olive A.E., przy czym odkupienie akcji White Olive A.E. nastąpi nie później niż po upływie 10 lat od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej, zgodnie z nieodwołalną ofertą wiążącą Emitenta przez 15 lat od dnia zawarcia Umowy inwestycyjnej (data zawarcia umowy: 13.02.2019 r.);
− wartość inwestycji Funduszu została określona w wysokości 9 mln EUR (dziewięć milionów euro), jednakże zgodnie z odpowiednimi postanowieniami Umowy inwestycyjnej Emitent oraz Fundusz mogą podjąć w przyszłości negocjacje w sprawie dalszego podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E., przy czym kwota ewentualnego dodatkowego wkładu pieniężnego Funduszu nie będzie większa niż 3,5 mln EUR (trzy miliony pięćset tysięcy euro), tj. łącznie nie większa niż 12,5 mln EUR (dwanaście milionów pięćset tysięcy euro); natomiast górna granica kwoty inwestycji Emitenta nie została określona;
− Emitent oraz Fundusz zobowiązane są, przez czas trwania Umowy (Fundusz przez okres do upływu 10 lat od daty zawarcia Umowy), do niesprzedawania posiadanych akcji spółki White Olive A.E. bez zgody drugiej strony, za wyjątkiem przypadków dozwolonych Umową.

10. Informacje o powiązaniach organizacyjnych lub kapitałowych. Opis głównych inwestycji krajowych i zagranicznych Spółki i Grupy Kapitałowej

Inwestycje Spółki dominującej

Poniższa tabela przedstawia, według stanu na dzień 31 grudnia 2018 r., główne powiązania organizacyjne i inwestycje kapitałowe Spółki dominującej w udziały i akcje jednostek powiązanych.

L.p.	Przedmiot inwestycji	Podmiot inwestycji	Sposób powiązania		Sposób finansowania
1	Udziały	My Way by Rainbow Tours Sp. z o.o.	Podmiot zależny (100%)	200	Gotówka
2	Akcje	White Olive A.E.	Podmiot zależny (100%)	22 734	Gotówka

Obie, wyżej wskazane jednostki zależne podlegają konsolidacji i zostały objęte skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018.

Udzielone pożyczki do:	Zwrot (+) / Udzielone pożyczki na dzień 31.12.2017			Udzielone pożyczki na dzień 31.12.2016
	Udzielenie (-)	Kapitał	Odsetki	Razem	Kapitał	Odsetki	Razem
	PLN/000	PLN/000	PLN/000	PLN/000	PLN/000	PLN/000	PLN/000
Bee & Free Sp. z o.o.	0	0		0	0	0	0
Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.	0	0	0	0	0	0	0
My Way by Rainbow Tours Sp. z o.o	400	400	0	0	400	0	400
Rainbow Tours - Biuro Podróży Sp. z o.o	0	0	0	0	0	0	0
Rainbow Hotels A.E.	0	0	0	0	0	0	0
White Olive A.E.	0	0	0	0	0	0	0
Razem	400	400	0	0	400	0	400

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka dominująca posiadała następujący stan pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym:

Inwestycje Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

Jednostka zależna od Emitenta, tj. White Olive A.E. (spółka akcyjna prawa greckiego) jest właścicielem nieruchomości hotelowych w Grecji, na wyspie Zakynthos i zajmuje się świadczeniem usług hotelowych dla Rainbow Tours S.A. oraz innych touroperatorów. Aktualnie do sieci hoteli pod marką "White Olive" należą trzy hotele położone na greckiej wyspie Zakynthos, w tym dwa działające już obiekty 4* i budowany właśnie obiekt o standardzie 5*. Inauguracja tego ostatniego będzie miała miejsce w lipcu 2019 r. Wszystkie hotele działają w formule All Inclusive, przy czym w hotelach o standardzie 4* Grupa posiada obecnie w sumie 270 pokoi, natomiast hotel o standardzie 5* będzie dysponował 200 pokojami.

W planach dotyczących działalności White Olive A.E. jest dalszy rozwój działalności w segmencie hoteli własnych, w związku z którą Spółka dominująca w 2018 roku zabezpieczyła środki na realizację tych planów strategicznych poprzez:

1) zawarcie umowy kredytowej w wysokości 15,5 mln euro z Bankiem Gospodarstwa Krajowego z przeznaczeniem na finansowanie budowy i rozbudowy obiektów hotelowych – szczegółowy opis przedmiotowej umowy został zawarty w punkcie 9 niniejszego sprawozdania "Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy",
2) pozyskanie w lutym 2019 roku pasywnego inwestora, tj. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzany przez PFR TFI będącego częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju (PFR), z którym zawarto umowę w przedmiocie inwestycji związanych z rozwojem na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie z Rainbow Tours S.A., w spółce White Olive A.E., celem świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E. lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego – szczegółowy opis przedmiotowej umowy został zawarty w punkcie 9 niniejszego sprawozdania "Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy".

Inwestowanie w rozwój sieci hoteli własnych "White Olive" jest elementem strategii Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na kolejne lata. Posiadanie własnej bazy hotelowej nie tylko stwarza szersze możliwości kreowania i zarządzania produktem ale pozwala również na wypracowanie większego i stabilnego wyniku finansowego. Rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży na sprzedaży realizowanej przez Grupę.

11. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Emitent zawiera transakcje sprzedaży z większością podmiotów powiązanych. Wszystkie transakcje odbywają się na warunkach rynkowych stosowanych dla transakcji z innymi podmiotami.

12. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka dominująca współpracowała z pięcioma bankami. Spółka posiadała cztery limity kredytowe oraz limit na gwarancje bankowe w następujących bankach: Raiffeisen Bank Polska S.A., Santander Bank Polska S.A., Bank Millennium S.A. oraz w Bank Gospodarstwa Krajowego. W kwietniu 2018 roku spółki zależne (tj. spółki akcyjne prawa greckiego: Rainbow Hotels A.E. oraz White Olive A.E.) wraz ze Spółką dominującą podpisały Umowę kredytu inwestycyjnego z Bankiem Gospodarstwa Krajowego. Stosowną informację w tym przedmiocie Spółka przekazała w drodze raportów bieżących ESPI Nr 14/2018 z 04.04.2018 r. oraz 15/2018 z 05.04.2018 r. Spółka dominująca jest solidarnym kredytobiorcą, a uruchomione zobowiązanie kredytowe obciąża spółkę celową (obecnie White Olive A.E.).

Spółka dominująca dokonuje zmian we współpracy z banki finansującymi działalność Spółki. Podpisanie umowy linii wielocelowej z Bankiem Gospodarstwa Krajowego ma na celu zastąpienie doczasowej współpracy z Bankiem Ochrony Środowiska S.A., natomiast nawiązanie współpracy z bankiem Santander Bank Polska S.A. ma na celu zastąpienie doczasowej współpracy z Raiffeisen Bank Polska S.A.

Banku Ochrony Środowiska S.A. – linia wielocelowa

W dniu 10 kwietnia 2017 roku Spółka dominująca zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska S.A. aneks nr 3 do Umowy NR S/53/10/2011/1245/K zwiększając limit linii wielocelowej do kwoty 25.000 tys. zł. W dniu 4 grudnia 2018 roku Spółka otrzymała zawiadomienie z Banku BOŚ S.A. o całkowitej spłacie kredytu oraz zamknięciu linii wielocelowej.

Raiffeisen Bank Polska S.A – linia wielocelowa

W dniu 27 lutego 2018 roku Spółka dominująca podpisała aneks nr 14 linii wielocelowej nr CRD/L/29505/08, którego celem było wprowadzenie obsługi faktoringu w ramach linii wielocelowej linii wielocelowej. Poszczególne produkty w ramach linii mają odmienny niż cała linia termin obowiązywania i odpowiednio w przypadku linii kredytowej Spółka mogła korzystać z linii kredytowej do 28 czerwca 2019 roku, a w przypadku akredytyw i gwarancji mogła korzystać do 29 grudnia 2018 roku. Poniżej zaprezentowane są poszczególne limity do produktów kredytowych:

− kredyt w rachunku bieżącym (do kwoty 10.000 tys. zł),
− kredyt rewolwingowy (do kwoty 20.000 tys. zł),
− obsługa faktoringu odwrotnego (do kwoty 10.000 tys. zł),
− limit zlecanych akredytywy (do kwoty 2.000 tys. zł),
− limit zlecanych gwarancji bankowych (do kwoty stanowiącej równowartość 7.500 tys. USD).

Spółka dominująca w dniu 3 grudnia 2018 roku wypowiedziała umowę linii kredytowej. Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka nie wykorzystywała produktów kredytowych, a limit gwarancyjny został wykorzystany w kwocie stanowiącej ekwiwalent w 403 tys. zł. W dniu 1 marca 2019 roku Bank poinformował spółkę całkowitej spłacie wszystkich produktów oraz o zamknięciu linii wielocelowej.

Bank Millennium S.A. – linia gwarancyjna

W dniu 21 czerwca 2016 roku Spółka dominująca podpisała Umowę 9619/16/M/04 z globalnym limitem 22 mln zł. W ramach udzielonego limitu Spółka mogła korzystać z 1.000 tys. zł kredytu obrotowego oraz 22.000 tys. zł linii na gwarancje bankowe. W dniu 5 marca 2018 roku Aneksem A2/9619/16/M/04 zwiększono globalny limit linii do kwoty 37.000 tys. zł (z kwoty 27.000 tys. zł), jednocześnie zmieniając strukturę produktów bankowych. W ramach linii Spółka może korzystać z limitu kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 20.000 tys. zł lub zlecać wystawienie gwarancji do kwoty 37.000 tys. zł. W dniu 23 lipca 2018 roku Spółka podpisała aneks A3/9619/16/M/04, na mocy którego docelowo zwiększyła limit globalny umowy do kwoty 47.000 tys. zł. W ramach linii Spółka może korzystać z limitu kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 30.000 tys. zł do dnia 7 września 2019 roku. Oprocentowanie ustalono na poziomie rynkowym w oparciu o WIBOR 1M + marża banku. Spółka może korzystać z linii do dnia 7 września 2019 roku.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka wykorzystywała kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 22.659 tys. zł, zaś wykorzystany limit na gwarancje bankowe na wskazany dzień wyniósł 6.463 tys. zł.

Bank Gospodarstwa Krajowego – linia wielocelowa, umowa ramowa zawierania i wykonywania transakcji pochodnych

W dniu 31 sierpnia 2018 roku Spółka dominująca podpisała Umowę Linii Wielocelowej nr 4618-00453 z Bankiem Gospodarstwa Krajowego. W ramach przedmiotowej umowy Bank Gospodarstwa Krajowego przyznał limit w formie linii wielocelowej w kwocie 30.000 tys. zł na okres 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy. Limit w formie linii wielocelowej jest przeznaczony na refinansowanie całkowitego zadłużenia, w pierwszej kolejności z tytułu linii wielocelowej udzielonej przez Bank Ochrony Środowiska S.A. W ramach przyznanego limitu Spółka może korzystać z następujących produktów:

− kredyt otwarty w rachunku bieżącym,
− kredyt odnawialny w rachunku kredytowym
− gwarancje bankowe nie więcej niż 5.000 tys. zł.

Łączne zaangażowanie z tytułu wszystkich w/w produktów nie może przekroczyć kwoty limitu linii wielocelowej. Oprocentowanie strony ustaliły na poziomie rynkowym, tj. w oparciu o stawkę bazową w postaci WIBOR 1M oraz marży banku. Zabezpieczeniem linii wielocelowej jest zastaw rejestrowy na rachunkach bankowych kredytobiorcy, oświadczenie o poddaniu się egzekucji, cesja należności handlowych oraz pełnomocnictwo do rachunków bankowych kredytobiorcy. Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka wykorzystywała kredyt w rachunku bieżącym w kwocie 13 193 tys. zł, a limit na gwarancje bankowe nie był wykorzystywany.

Ponadto, w dniu 31 sierpnia 2018 roku Spółka zawarła z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Umowę Ramową zawierania i wykonywania transakcji pochodnych Nr 42/2018/RAM/ŁÓD oraz Umowę dodatkową nr 46/2018/RAM/ŁÓD do Umowy Ramowej

Nr 42/2018/RAM/ŁÓD. W ramach przedmiotowych umów Spółka może zwierać transakcje pochodne w ramach limitów przeliczeniowych, tj. 10.000 tys. zł, na transakcje zabezpieczające ryzyko zmian stopy procentowej oraz 10.000 tys. zł na transakcje zabezpieczające ryzyko zmian kursu walutowego. Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka nie wykorzystywała ww. limitu.

Santander Bank Polska S.A.

W dniu 10 października 2018 roku Spółka dominująca zawarła z bankiem Santader Bank Polska S.A. umowę o Multilinię Nr. K00787/18 z globalnym limitem w wysokości 50.000 tys. zł. Spółka może korzystać z linii w rachunku bieżącym w wysokości 20.000 tys. zł lub równowartości w walutach USD lub / i EUR w całym okresie dostępności linii oraz korzystać z kredytu rewolwingowego w wysokości 30.000 tys. zł od dnia 1 grudnia 2018 do dnia 30 czerwca 2019 roku. Okres całkowitej spłaty linii kredytowej ustalono na dzień 15 listopada 2019 roku.

Również w dniu 10 października 2018 roku Spółka dominująca zawarła z bankiem Santader Bank Polska S.A. umowę o Multilinię Nr. K00788/18 z globalnym limitem w wysokości 6.500 tys. USD. Spółka może zlecać wystawianie gwarancji bankowych i akredytyw do łącznej kwoty 6.500 tys. USD lub równowartości w walutach PLN lub / i EUR w całym okresie dostępności linii tj. od dnia podpisania umowy do dnia 15 listopada 2019 roku. Okres dostępności linii ustalono na dzień 15 listopada 2019 roku. Na dzień 31 grudnia 2018 roku Spółka nie wykorzystywała kredyt w rachunku bieżącym oraz kredytu rewolwingowego, zaś wykorzystany limit na gwarancje bankowe na wskazany dzień wyniósł 5.171 tys. zł.

Zobowiązania finansowe spółek zależnych

Bank Gospodarstwa Krajowego – linia wielocelowa, umowa ramowa zawierania i wykonywania transakcji pochodnych

W dniu 5 kwietnia 2018 roku Jednostka dominująca zawarła, działając wspólnie ze swoimi spółkami zależnymi (łącznie jako kredytobiorcy solidarni), tj. spółkami akcyjnymi prawa greckiego: White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) oraz Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) (obie zwane dalej także "Spółkami Projektowymi"), z Bankiem Gospodarstwa Krajowego Spółką Akcyjną z siedzibą w Warszawie (jako kredytodawcą), umowę kredytu (długoterminowy kredyt inwestycyjny udzielany w walucie euro, zwany dalej "Kredytem") na potrzeby i w celu:

− finansowania inwestycji (zwanych dalej łącznie "Projektem") zlokalizowanych na nieruchomościach stanowiących własność w/w spółek zależnych od Spółki, tj. na nieruchomościach stanowiących własność Spółek Projektowych, w postaci budowy, remontu i wyposażenia hoteli stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj.: (i) inwestycji polegającej na budowie i wyposażeniu hotelu White Olive 3 w ramach kompleksu White Olive Premium, a także (ii) inwestycji polegającej na budowie, remoncie i wyposażeniu obiektu hotelowego White Olive Elite,
− spłaty istniejącego zadłużenia spółki zależnej Rainbow Hotels A.E. w banku Alpha Bank A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja), przy czym kwota Kredytu przeznaczona na ten cel nie przekroczy 500.000 EUR.

Zgodnie z zawartą umową Kredytu:

− kwota nominalna (główna) finansowania w ramach Kredytu wynosi łącznie do 15.500.000 EUR, w podziale na trzy transze: (i) Transza I – do kwoty 2.700.000 EUR, (ii) Transza II – do kwoty 12.300.000 EUR, (iii) Transza III – do kwoty 500.000 EUR; okres dostępności Kredytu wynosi do 18 miesięcy od dnia podpisania umowy kredytu (tj. od dnia 05.04.2018 r.);
− ostateczny termin spłaty Kredytu został określony na nie później, niż 7,5 roku (siedem i pół roku) od zakończenia okresu dostępności Kredytu, a spłata transz dokonywana będzie w kwartalnych ratach kapitałowych, przy czym pierwsza płatność raty kapitałowej nastąpi na koniec pierwszego pełnego kwartału kalendarzowego po dacie zakończenia realizacji projektu i zgodnie z ustalonym z Bankiem harmonogramem. Oprocentowanie Kredytu w skali roku zostało ustalone na warunkach rynkowych w oparciu o referencyjną stopę zmienną EURIBOR 3M, powiększoną o marżę Banku ustaloną na warunkach rynkowych.

Na dzień 31 grudnia 2018 roku spółka White Olive A.E. uruchomiła łączną kwotę 8.619 tys. EUR.

13. Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach

Gwarancje bankowe udzielone przez banki na rzecz kontrahentów Rainbow Tours S.A.

Spółka dominująca w ramach posiadanych linii gwarancji bankowych zleca wystawianie gwarancji bankowych na rzecz kontrahentów współpracujących z Rainbow Tours S.A. W 2018 roku Emitent zlecił wystawienie gwarancji poza posiadanymi limitami.

W poniższej tabeli zaprezentowano stan wystawionych gwarancji na dzień 31 grudnia 2018 roku. Kwoty gwarancji wystawionych w walutach przeliczono przy zastosowaniu średniego kursu NBP z dnia 31 grudnia 2018 roku.

Bank wystawiający gwarancje	Kwota wystawionych gwarancji
	PLN'000
Bank Millennium S.A.	6 463
Santander Bank Polska S.A.	5 171
Raiffeisen Bank Polska S.A.	403
Razem	12 037

W poniższej tabeli zaprezentowano stan wystawionych gwarancji na dzień 31 grudnia 2017 roku.

Bank wystawiający gwarancje	Kwota wystawionych gwarancji
	PLN'000
Bank Millennium S.A.	7 075
Bank Ochrony Środowiska S.A.	-
Raiffeisen Bank Polska S.A.	8 505
Razem	15 580

Gwarancja ubezpieczeniowa udzielona przez Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A.

Umowa gwarancji Nr GT 265/2017

W dniu 16 sierpnia 2017 roku Spółka dominująca zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu ("Gwarant") umowę gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 265/2017, wraz z dokumentami towarzyszącymi (umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), zwaną dalej "Umową gwarancji Nr GT 265/2017", dotyczącą udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego ("Beneficjent").

Przedmiotem umowy było określenie zasad udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej ("Gwarancja"), w związku z art. 5 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29.08.1997 r. o usługach turystycznych (tj. Dz.U. z 2017 roku, poz. 1553, z późn. zm.), w zakresie:

a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów powrotu klientów Zobowiązanego (Rainbow Tours S.A.) z imprezy turystycznej do miejsca wyjazdu lub planowanego powrotu z imprezy turystycznej, w wypadku, gdy Zobowiązany (Rainbow Tours S.A.) wbrew obowiązkowi nie zapewni tego powrotu,
b) zwrotu wpłat wniesionych przez klientów Zobowiązanego (Rainbow Tours S.A.) tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, w wypadku, gdy z przyczyn dotyczących Zobowiązanego (Rainbow Tours S.A.) lub osób, które działają w jego imieniu, impreza turystyczna nie zostanie zrealizowana,
c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, odpowiadającą części imprezy turystycznej, która nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących Zobowiązanego (Rainbow Tours S.A.) lub osób, które działają w jego imieniu.

Gwarancja obejmowała ochroną wszystkie umowy o organizowanie imprez turystycznych, zawarte przez Spółkę dominującą z klientami, zarówno jako organizatora turystyki, jak i pośrednika turystycznego w rozumieniu przepisów art. 3 pkt 5 i 6 w/w ustawy z dnia 29.08.1997 r. o usługach turystycznych, w okresie obowiązywania Gwarancji (od 17.09.2017 r. do 16.09.2018 r.), chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie, jeżeli informacje o wystąpieniu zdarzenia objętego Gwarancją zostaną przekazane Gwarantowi w terminie do 1 roku po upływie okresu obowiązywania Gwarancji.

W przypadku realizacji Gwarancji przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, Zobowiązany (Rainbow Tours S.A.) zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą na podstawie tej Gwarancji w terminie do 7 dni od otrzymania od Gwaranta wezwania do zapłaty wraz wszelkimi kosztami poniesionymi przez Gwaranta z tytułu realizacji Gwarancji. W razie opóźnienia z zapłatą Zobowiązany (Spółka) zapłaci Gwarantowi dodatkowo odsetki ustawowe. Zobowiązany (Spółka) zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą Beneficjentowi na podstawie Gwarancji, bez względu na jakiekolwiek zarzuty dotyczące zasadności wypłaty dokonanej na rzecz Beneficjenta co do podstawy żądania zapłaty zobowiązania Zobowiązanego objętego Gwarancją, jakie mógłby podnieść lub podniósł. Gwarant uprawniony jest do zaliczania kwot otrzymanych od Zobowiązanego na podstawie niniejszej Umowy na spłatę wierzytelności przysługujących Gwarantowi wobec Zobowiązanego wynikającej z niniejszej Umowy, w następującej kolejności: (1) odsetki ustawowe, (2) koszty, (3) należność główna.

Zabezpieczenie roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta stanowiły następujące zabezpieczenia:

a) kaucja w wysokości 9.867.750,00 zł (dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) ustanowiona na rachunku bankowym Gwaranta, przy czym z uwagi na zaliczenie na poczet kaucji, dotychczasowej kaucji w kwocie 8.553.890,35 zł oraz odsetek kaucyjnych w kwocie 110.980,01 zł, Spółka dokonuje dopłaty do kaucji w kwocie 1.202.879,64 zł (jeden milion dwieście dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt cztery grosze),
b) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na nieruchomościach Spółki w Łodzi, przy ul. Piotrkowskiej 270 o wartości 10.278.000,00 zł (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych), przy czym ustanowione zabezpieczenie hipoteczne stanowi jednocześnie zabezpieczenie Gwarancji GT 137/2015 z dnia 04.08.2015 r. oraz Gwarancji GT 214/2016 z dnia 11.08.2016 r., zmienionej Aneksem nr 1 z dnia 10.07.2017 r.,
c) weksel własny in blanco z klauzulą "bez protestu", który może zostać wypełniony do kwoty 165.000.000 zł (sto sześćdziesiąt pięć milionów złotych), stanowiącej równowartość podwyższonej Sumy Gwarancji.

Łączna wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego za wystawienie Gwarancji i podwyższenie kwoty Gwarancji została ustalona w wysokości rynkowej, tj. w wysokości 1.229.400,00 zł (jeden milion dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta złotych).

Aneks do umowy gwarancji Nr GT 265/2017

Podwyższenie Sumy Gwarancji zostało dokonane m.in. w celu zagwarantowania wypełniania przez Spółkę dominującą wymogów i dyspozycji w zakresie minimalnej wysokości sumy gwarancyjnej, o czym mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2013 r. w sprawie obowiązkowego ubezpieczenia na rzecz klientów w związku z działalnością wykonywaną przez organizatorów turystyki i pośredników turystycznych.

Gwarancja obejmuje ochroną wszystkie umowy o organizowanie imprez turystycznych zawarte przez Zleceniodawcę z klientami, zarówno jako organizatora turystyki, jak i pośrednika turystycznego w rozumieniu przepisów art. 3 pkt 5 i 6 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o usługach turystycznych, w okresie obowiązywania Gwarancji, o którym mowa powyżej (od 17.09.2017 r. do 16.09.2018 r.,), chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie, jeżeli informacje o wystąpieniu zdarzenia objętego Gwarancją zostaną przekazane Gwarantowi w terminie do 1 roku po upływie okresu obowiązywania Gwarancji.

W związku z podwyższeniem Sumy Gwarancji, w odniesieniu do zabezpieczenia roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta Gwarancji oraz w odniesieniu do wynagrodzenia (prowizji) należnej Gwarantowi od Spółki, z tytułu podwyższenia sumy Gwarancji:

a) Zobowiązany zapłacił Gwarantowi dodatkową prowizję w wysokości 29.400 zł, przelewem na rachunek Gwaranta w terminie do dnia 04.07.2018 r.;
b) Zobowiązany (Rainbow Tours S.A.) oraz Gwarant zawarły aneks do Deklaracji wekslowej do weksla własnego in blanco z wystawienia Spółki, stanowiącego zabezpieczenie Gwarancji, doprecyzowujący i uszczegółowiający treść Deklaracji wekslowej w związku z podwyższeniem sumy Gwarancji z dotychczasowej kwoty w wysokości 165.000.000 zł do kwoty 177.630.000 zł.

Z uwagi na powyższe, tj. w związku z zawarciem Umowy gwarancji Nr GT 265/2017 z dnia 16 sierpnia 2017 roku, a w tym w związku z podwyższeniem Sumy Gwarancji, zabezpieczenie roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta stanowiły następujące zabezpieczenia:

a) kaucja w wysokości 9.867.750 zł ustanowiona na rachunku bankowym Gwaranta,
b) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na nieruchomościach Spółki w Łodzi, przy ul. Piotrkowskiej 270 o wartości 10.278.000 zł,
c) weksel własny in blanco z klauzulą "bez protestu", który może zostać wypełniony do kwoty 177.630.000 zł, stanowiącej równowartość podwyższonej Sumy Gwarancji.

Łączna wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego za wystawienie Gwarancji i podwyższenie kwoty Gwarancji została ustalona w wysokości rynkowej, tj. w wysokości 1.258.800 zł (jeden milion dwieście pięćdziesiąt osiem tysięcy osiemset złotych).

Przedmiotowa Umowa gwarancji Nr GT 265/2017, ani umowy i dokumenty towarzyszącymi (umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji) nie zawierają i nie przewidują zapisów o karach umownych.

Umowa gwarancji Nr GT 335/2018

W dniu 24 sierpnia 2018 roku Spółka dominująca zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu ("Gwarant") umowę gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 335/2018 z dnia 24 sierpnia 2018 roku, wraz z dokumentami towarzyszącymi (umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), zwaną dalej "Umową gwarancji Nr GT 335/2018", dotyczącą udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego ("Beneficjent").

a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów kontynuacji imprezy turystycznej lub kosztów powrotu do kraju, obejmujących w szczególności koszty transportu i zakwaterowania, w tym także w uzasadnionej wysokości koszty poniesione przez podróżnych, w przypadku, gdy organizator turystyki lub przedsiębiorca ułatwiający nabywanie powiązanych usług turystycznych, wbrew obowiązkowi, nie zapewnia tej kontynuacji lub tego powrotu,
b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną lub każdą opłaconą usługę przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych, w przypadku gdy z przyczyn dotyczących organizatora turystyki lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych lub osób, które działają w ich imieniu, impreza turystyczna lub którakolwiek opłacona usługa przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych nie została lub nie zostanie zrealizowana,
c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną odpowiadającą części imprezy turystycznej lub za każdą usługę opłaconą przedsiębiorcy ułatwiającemu nabywanie powiązanych usług turystycznych odpowiadającą części usługi, która nie została lub nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących organizatora turystyki lub przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, lub osób, które działają w ich imieniu.

W przypadku realizacji Gwarancji przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, Zobowiązany zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą na podstawie tej Gwarancji w terminie do 7 dni od otrzymania od Gwaranta wezwania do zapłaty wraz kosztami poniesionymi przez Gwaranta z tytułu realizacji Gwarancji. W razie opóźnienia z zapłatą Zobowiązany zapłaci Gwarantowi dodatkowo odsetki ustawowe. Zobowiązany zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą na podstawie Gwarancji, bez względu na jakiekolwiek zarzuty dotyczące zasadności wypłaty dokonanej na podstawie dyspozycji Beneficjenta gwarancji co do podstawy żądania zapłaty zobowiązania Zobowiązanego objętego Gwarancją jakie mógłby podnieść lub podniósł. Gwarant uprawniony jest do zaliczania kwot otrzymanych od Zobowiązanego na podstawie niniejszej Umowy na spłatę wierzytelności przysługujących Gwarantowi wobec Zobowiązanego wynikającej z niniejszej Umowy, w następującej kolejności: (1) odsetki ustawowe, (2) koszty, (3) należność główna.

W związku z zawarciem Umowy gwarancji Nr GT 335/2018 z dnia 24 sierpnia 2018 roku, kwota Sumy Gwarancji dla okresu od dnia 17 września 2018 roku do 16 września 2019 roku (wynosząca 190.000.000 zł) oznacza podwyższenie Sumy Gwarancji na ten okres w relacji do sumy Gwarancji dla okresu kończącego się w dniu 16 września 2018 roku w następujących wysokościach:

− w relacji przed podwyższeniem sumy gwarancji dla okresu mijającego: z kwoty 165.000.000 zł (równowartość kwoty 37.366.668,93 euro) do kwoty 190.000.000 zł (równowartość kwoty 45.562.456,54 euro), tj. o kwotę 25.000.000,00 zł (równowartość 8.195.787,61 euro, przy uwzględnieniu różnych kursów euro), tj. o około 15,15%;
− w relacji po podwyższeniu sumy gwarancji dla okresu mijającego: z kwoty 177.630.000 zł (równowartość 40.226.917,39 euro) do kwoty 190.000.000 zł (równowartość kwoty 45.562.456,54 euro), tj. o kwotę 21.370.000,00 zł (równowartość 5.335.539,15 euro, przy uwzględnieniu różnych kursów euro), tj. o około 6,96%.

Z uwagi na powyższe, tj. w związku z zawarciem Umowy gwarancji Nr GT 335/2018 z dnia 24 sierpnia 2018 roku, a w tym w związku z podwyższeniem Sumy Gwarancji, zabezpieczenie roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta stanowią następujące zabezpieczenia:

a) Kaucja w wysokości 12.576.250,00 zł na okres obowiązywania gwarancji, przy czym z uwagi na zaliczenie na poczet kaucji, dotychczasowej kaucji w kwocie 9.867.750 zł oraz odsetek kaucyjnych w kwocie 174.377,41 zł, Spółka dokonała dopłaty do kaucji w kwocie 2.534.122,59 zł,
b) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na nieruchomościach Spółki w Łodzi, przy ul. Piotrkowskiej 270 o wartości o wartości 10.278.000 zł w kwocie stanowiącej 120% wartości nieruchomości wykazanych w operatach z dnia 26.01.2016 r., z terminem obowiązywania do 16.10.2020 r., przy czym w przypadku wzrostu wartości majątku trwałego będącego zabezpieczeniem gwarancji T.U. Europa S.A. zwróci kaucję w wysokości stanowiącej 75% zwiększenia wartości nieruchomości wykazanych w nowych operatach po zweryfikowaniu tej wartości przez T.U. Europa S.A.,
c) weksel własny in blanco z klauzulą "bez protestu", który może zostać wypełniony do kwoty 190.000.000 zł, stanowiącej równowartość podwyższonej Sumy Gwarancji.

Łączna wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego za wystawienie Gwarancji i podwyższenie kwoty Gwarancji została ustalona w wysokości rynkowej, tj. w wysokości 1.455.000 zł.

Przedmiotowa Umowa gwarancji Nr GT 335/2018 ani umowy i dokumenty towarzyszące (umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji) nie zawierają i nie przewidują zapisów o karach umownych.

Porozumienie do umowy o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej i do umowy ustanowienia kaucji z 24.08.2018 r.

część kaucji w wysokości 676.250 zł, o której mowa w w/w Umowach, zostanie zastąpiona zabezpieczeniem w postaci zwiększenia notarialnie ustanowionej hipoteki łącznej na pierwszym wolnym miejscu na majątku trwałym Spółki tj. nieruchomości położonej przy ul. Piotrkowskiej 270 w Łodzi wpisanej do Księgi Wieczystej o nr LD1M/00264242/0, LD1M/00264245/1, LD1M/00264246/8, LD1M/00264247/5, LD1M/00264248/2, LD1M/00264253/0, LD1M/00264254/7, LD1M/00264255/4, LD1M/00264257/8, LD1M/00264259/2, LD1M/00264263/3, LD1M/00264264/0, LD1M/00264266/4, LD1M/00187747/6, LD1M/00172644/6, LD1M/00273816/1, LD1M/00273817/8, LD1M/00273818/5, LD1M/00273819/2, LD1M/00273820/2, LD1M/00273822/6, LD1M/00273823/3, LD1M/00273824/0, LD1M/00273825/7, LD1M/00273826/4, LD1M/00273827/1, LD1M/00273843/9, LD1M/00273844/6, LD1M/00273847/7, LD1M/00273846/0, LD1M/00273845/3 prowadzonej przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi XVI Wydział Ksiąg Wieczystych z kwoty 10.278.000 zł do kwoty 11.358.000 zł, czyli o kwotę 1.080.000 zł. Kwota 11.358.000 zł stanowi 120% wartości nieruchomości wykazanych w operatach z dnia 10.09.2018 r.

W związku z powyższym Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. zobowiązała się zwrócić Spółce (jako Zobowiązanemu) część kaucji w wysokości 676.250 zł wraz z odsetkami zgodnie z poniższymi zasadami:

1) część kaucji w wysokości 676.250,00 zł zostanie zwolniona z kwoty kaucji w wysokości 2.534.122,59 zł, o której mowa w umowie ustanowienia kaucji z dnia 24.08.2018 r. (kwota dopłaty do kaucji w związku z zawarciem Umowy gwarancji Nr GT 335/2018 z dnia 24 sierpnia 2018 roku),
2) Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. zwolni odsetki w wysokości 722,57 zł, wyliczone od kwoty 676.250,00 zł z tytułu lokaty kwoty kaucji 2.534.122,59 zł, o której mowa w umowy ustanowienia kaucji z dnia 24.08.2018 r.,
3) część kaucji, o której mowa w pkt 1) wraz z odsetkami, o których mowa w pkt 2) zostanie zwolniona na rachunek bankowy Zobowiązanego w terminie 5 dni roboczych po otrzymaniu przez Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. stosownego aktu notarialnego o ustanowieniu hipoteki, lecz nie wcześniej niż z dniem 26.09.2018 r.,
4) pozostała kwota z kaucji w wysokości 11.900.000 zł pozostanie prawnym zabezpieczeniem roszczeń Towarzystwa Ubezpieczeń Europa S.A. zgodnie z Umowami.

14. Wykorzystanie wpływów z emisji

W 2018 roku Emitent (Rainbow Tours S.A.) nie przeprowadzał emisji papierów wartościowych.

15. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi, a wcześniej publikowanymi prognozami wyników za dany rok

Spółka dominująca nie publikowała prognoz skonsolidowanych wyników finansowych na 2018 rok.

16. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji majątkowej z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Emitenta

Spółka dominująca jest organizatorem finasowania dla spółek zależnych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours. Spółka dominująca oprócz własnych środków posiada dostępne linie kredytowe zabezpieczające płynność Grupy Kapitałowej. W opinii Zarządu Spółki dominującej w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours wysokość posiadanych linii kredytowych jest adekwatna do rozmiarów działalności Grupy. Na koniec 2018 roku gotówka na rachunkach bankowych, lokaty bankowe oraz ekwiwalenty środków pieniężnych wyniosły ponad 27,1 mln zł i stanowiły 7,0% majątku Spółki. Należności Grupy Kapitałowej według skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji majątkowej wyniosły odpowiednio 20,9 mln zł, co stanowi 55,4% sumy bilansowej. Łączne aktywa obrotowe wynoszą 258,3 mln zł.

Poniższa tabela prezentuje strukturę poszczególnych grup aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji majątkowej.

AKTYWA	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017	Zmiana	struktura
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Aktywa trwałe
Rzeczowe aktywa trwałe	85 715	48 585	37 130	76%
Nieruchomości inwestycyjne	196	196	-	-
Wartość firmy	4 541	4 541	-	-
Pozostałe aktywa niematerialne	4 207	1 021	3 186	312%

AKTYWA	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017	Zmiana	struktura
Aktywa trwałe	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Inwestycje w jednostkach stowarzyszonych	-	-	-	-
Inwestycje we wspólnych przedsięwzięciach	-	-	-	-
Aktywa z tytułu podatku odroczonego	441	2 061	(1 620)	-79%
Należności z tytułu leasingu finansowego	337	1 112	(775)	-70%
Pozostałe aktywa finansowe	-	-	-	-
Pozostałe aktywa	14 775	11 958	2 817	24%
Aktywa trwałe razem	110 212	69 474	40 738	59%

Aktywa obrotowe
Zapasy	681	633	48	8%
Należności z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe należności	170 118	168 108	2 010	1%
Należności z tytułu leasingu finansowego	707	438	269	61%
Należności z tytułu kontraktów budowlanych		-	-	-
Pozostałe aktywa finansowe	742	160	582	364%
Bieżące aktywa podatkowe	22 970	11 539	11 431	99%
W tym podatek dochodowy	3 851	-	3 851	-
Pozostałe aktywa	35 961	13 918	22 043	158%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	27 086	33 258	(6 172)	-19%
	258 265	228 054	30 211	13%
Aktywa klasyfikowane jako przeznaczone do zbycia	-	-	-	-
			-	0%
Aktywa obrotowe razem	258 265	228 054	30 211	13%
			-	-
Aktywa razem	368 477	297 528	70 949	24%

Kapitały własne Grupy Kapitałowej na dzień bilansowy (31.12.2018 r.) wynoszą 112,7 mln zł, co stanowi 30,0% sumy bilansowej (pasywów) na dzień 31.12.2018 r., zaś kapitały obce w postaci zobowiązań długo- i krótkoterminowych stanowią łącznie 262,6 mln zł, co stanowi 70,0% sumy bilansowej (pasywów) na dzień 31.12.2018 r.

Poniższa tabela prezentuje strukturę poszczególnych grup pasywów w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji majątkowej.

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017	Zmiana	struktura
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Kapitał własny
Wyemitowany kapitał akcyjny	1 455	1 455	-	-
Nadwyżka ze sprzedaży akcji powyżej ich wartości nominalnej	36 558	36 558	-	-
Kapitał rezerwowy	536	(5 333)	5 869	-110,1%
Kapitał z przeliczenia jednostek zagranicznych	302	(1 393)	1 695	-121,7%
Akcje własne	-	-	-	-
Zyski zatrzymane	66 934	74 058	(7 124)	-9,6%
	105 785	105 345	440	0,4%

KAPITAŁ WŁASNY I ZOBOWIĄZANIA	Stan na 31/12/2018	Stan na 31/12/2017	Zmiana	struktura
	PLN'000	PLN'000	PLN'000	PLN'000
Kwoty ujęte bezpośrednio w kapitale, związane z aktywami klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	-	-	-	-
Kapitały przypadające akcjonariuszom jednostki dominującej	105 785	105 345	440	0,4%
Kapitały przypadające udziałom niedającym kontroli	-	-	-	-
Razem kapitał własny	105 785	105 345	440	0,4%
Zobowiązania długoterminowe
Długoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	49 485	3 035	46 450	1 530,5%
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	-	-	-
Zobowiązania z tytułu świadczeń emerytalnych	175	185	(10)	-5,4%
Rezerwa na podatek odroczony	-	-	-	-
Rezerwy długoterminowe	-	-	-	-
Przychody przyszłych okresów	-	-	-	-
Pozostałe zobowiązania	-	-	-	-
Zobowiązania długoterminowe razem	49 660	3 220	46 440	1 442,2%
Zobowiązania krótkoterminowe
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe zobowiązania	52 056	40 407	11 649	28,8%
Zobowiązania z tytułu kontraktów budowlanych	-	-	-	-
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	23 549	1 276	22 273	1 745,5%
Pozostałe zobowiązania finansowe	-	6 584	(6 584)	-100,0%
Bieżące zobowiązania podatkowe	3 390	5 752	(2 362)	-41,1%
w tym podatek dochodowy	-	3 589	(3 589)	-100,0%
Rezerwy krótkoterminowe	997	3 886	(2 889)	-74,3%
Przychody przyszłych okresów	133 040	131 058	1 982	1,5%
Pozostałe zobowiązania	-	-	-	-
	213 032	188 963	24 069	12,7%
Zobowiązania związane bezpośrednio z aktywami trwałymi klasyfikowanymi jako przeznaczone do zbycia	-	-	-	-
Zobowiązania krótkoterminowe razem	213 032	188 963	24 069	12,7%
Zobowiązania razem	262 692	192 183	- 70 509	- 36,7%
Pasywa razem	368 477	297 528	- 70 949	- 23,8%

Stosunek pokrycia zobowiązań długo- i krótkoterminowych do aktywów obrotowych wynosi 1:1. Zmiana, jaka nastąpiła w 2018 roku wynika z zaciągniętego długoterminowego finansowania inwestycyjnego, którymi sfinansowano aktywa trwałe Grupy.

17. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Spółka touroperatorska ponosi znaczne nakłady w momencie przygotowania oferty sezonu letniego. Proces ten odbywa się w III i IV kwartale roku kalendarzowego. W tym okresie nakłady finansowe ponoszone są na przygotowanie oferty (katalogi) oraz jej promocję (kampanie marketingowe w mediach). Dodatkowo w celu zarezerwowania miejsc w hotelach dokonuje przedpłat tzw. depozytów gwarancyjnych. Na tym etapie Spółka przekazuje własne środki płynne lub, tak jak w latach poprzednich, korzysta z kredytów bankowych. Kluczowym elementem jest okres tzw. przedsprzedaży oferty na okres letni, który trwa od momentu wprowadzenia oferty do sprzedaży do terminu realizacji imprezy. Dokonując przedsprzedaży Emitent pozyskuje zaliczki od przyszłych klientów. Stąd zainteresowanie ofertą w okresie przedsprzedaży zdecydowanie wpływa na płynność firmy. Element monitoringu przedsprzedaży oferty obrazuje trafność przygotowanej oferty oraz skłonność do wyboru marki, a także stan gospodarki kraju. Na koniec 2017 roku stan środków płynnych wynosił 33,2 mln zł, zaś na koniec 2018 roku uległ obniżeniu do poziomu 27,1 mln zł. Znaczący wzrost Aktywów Trwałych wynika z poniesionych inwestycji w segmencie hotelowym, który został sfinansowany kredytem inwestycyjnym.

Sprawozdanie z sytuacji finansowej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

		2018		2017			2018		2017
	PLN'000	%	PLN'000	%		PLN'000	%	PLN'000	%
Aktywa Trwałe	110 212	29,90%	69 474	23,40%	Kapitał własny	105 785	28,7%	105 345	35,40%
Aktywa obrotowe	258 265	70,10%	228 054	76,60%	Zobowiązania	262 692	71,3%	192 183	64,60%
w tym inwestycje krótkoterminowe	27 086	7,40%	33 258	11,20%					0
Razem	368 477	100,00%	297 528	100,00%	Razem	368 477	100,0%		297 528 100,00%

18. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

Zarząd Spółki Dominującej w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours zamierza skupić swoje wysiłki na rozwijaniu własnej sieci sprzedaży. W 2017 roku Zarząd Spółki Dominującej poprzez spółki greckie rozpoczął pierwszy etap budowy kompleksu hotelowego. Drugi etap inwestycji rozpoczął się w II kwartale 2018 roku. Całość inwestycji szacowana jest w wysokości pomiędzy 14 mln EUR, a 18 mln EUR. Grupa zapewniła finansowanie inwestycji. Zarząd Grupy zakłada, że nowy, kolejny obiekt zostanie oddany do użytkowania, zgodnie z planem pod koniec czerwca 2019 roku.

19. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Opis i ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik Spółki i Grupy Kapitałowej z działalności został zawarty w punkcie 2.2. niniejszego sprawozdania.

20. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Emitenta i Grupą Kapitałową

Zarząd Spółki dominującej konsekwentnie realizuje swoją politykę zarządzania dbając o jak najlepszą jej jakość i efektywność. Cały czas udoskonalane są procedury mające na celu zoptymalizowanie procesu zarządzania i efektywny przepływ informacji w Spółce oraz wymianę informacji w Grupie Kapitałowej oraz z najbliższym otoczeniem Spółki.

Obowiązki informacyjne narzucone w związku z dopuszczeniem do obrotu akcji Spółki dodatkowo sprawiają, że Spółka jest transparentna, wszelkie decyzje podejmowane są w odpowiednim czasie i mają na celu dobro Spółki. W 2008 r. nie wprowadzono istotnych zmian w polityce zarządzania przedsiębiorstwem. W Spółce funkcjonuje system zarządzania jakością ISO 9001, potwierdzony Certyfikatem nr 606/2007 wskazującym, że system zarządzania spełnia normy PN-EN ISO 9001:2001 w zakresie świadczenia usług turystycznych wydany przez Polską Izbę Handlu Zagranicznego Certyfikacja.

W 2018 r. nie zaszły istotne zmiany w modelu biznesowym i zasadach zarządzania przedsiębiorstwem Spółki dominującej.

W 2018 r. przeprowadzono procesy konsolidacji w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w której Spółka pełni rolę jednostki dominującej. Wpis połączenia Rainbow Tours S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółką zależną "Rainbow Tours – Biuro Podróży" Sp. z o.o. (jako spółką przejmowaną) w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił w dniu 24 kwietnia 2018 roku. Natomiast wpis połączenia Rainbow Tours S.A. (jako spółki przejmującej) ze spółkami: "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanymi) w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego nastąpił w dniu 12 grudnia 2018 roku.

Dzięki przeprowadzonej w 2018 r. konsolidacji spółek Grupy Kapitałowej Rainbow (w ramach której dokonano, w dwóch odrębnych procesach, przejęcia przez spółkę dominującą Rainbow Tours S.A. spółek zależnych "Rainbow Tours – Biuro Podróży" Sp. z o.o., "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) dokonano koncentracji działalności w Spółce, a w tym m.in. optymalizacji zatrudnienia i kosztów.

Przeprowadzone procesy połączenia miały na celu:

− dążenie do zwiększenia efektywności zarządzania podmiotami w Grupie Kapitałowej,
− dążenie do centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie,
− obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej i spółek w Grupie, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług,
− uproszczenie relacji i rozliczeń w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.

W związku z powyższymi połączeniami do struktur operacyjnych Spółki dominującej przeniesiono działalność wykonywaną dotychczas w spółkach zależnych, tj. w "Rainbow Tours – Biuro Podróży" (działalność w zakresie pośrednictwa w sprzedaży materiałów i usług marketingowych), "Bee & Free" (działalność w zakresie sprzedaży bloków miejsc w samolotach czarterowych) oraz Rainbow Incentive & Incoming (działalność w zakresie sprzedaży wyjazdów typu incentive).

Ponadto, w 2018 r. przeprowadzono procesu połączenia spółek zależnych wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. spółek zależnych prawa greckiego: (i) spółki prawa greckiego pod firmą White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) – jako spółki przejmującej oraz (ii) spółki prawa greckiego pod firmą Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) – jako spółki przejmowanej. Wpis przedmiotowego połączenia spółek zależnych, tj.: (i) spółki prawa greckiego pod firmą White Olive A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) – jako spółki przejmującej oraz (ii) spółki prawa greckiego pod firmą Rainbow Hotels A.E. z siedzibą w Atenach (Grecja) – jako spółki przejmowanej w w greckim Rejestrze Handlowym (G.E.MI.) nastąpił w dniu 23 listopada 2018 roku.

Przedmiotowe połączenie miało na celu:

− dążenie do zwiększenia efektywności zarządzania podmiotami w Grupie Kapitałowej (usprawnienie organizacji administracyjnej spółek zależnych prawa greckiego),
− obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej i spółek w Grupie, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług [osiągnięcie korzyści skali, ograniczenie części kosztów administracyjnych oraz bardziej efektywne wykorzystanie czynników wytwórczych przedsiębiorstwa],
− uproszczenie relacji i rozliczeń w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours,
− uproszczenie w zakresie rozliczeń związanych z planowaną przebudową i rozbudową obiektów hotelowych pod marką White Olive, tj. inwestycji realizowanych przy udziale spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. White Olive A.E. oraz Rainbow Hotels A.E., a także uproszczeniem możliwości i form pozyskania finansowania na realizację tych inwestycji.

21. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie funkcjonują umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

22. Polityka wynagrodzeń Spółki dominującej

22.1. Ogólna informacja na temat przyjętego w Spółce dominującej systemu wynagrodzeń

Przyjęty w Spółce dominującej system wynagrodzeń został uregulowany w szczególności w następujących dokumentach wewnętrznych:

− "Regulamin wynagradzania pracowników Rainbow Tours Spółka Akcyjna w Łodzi" z dnia 15.01.2004 r. (z późn. zm.), wraz z załącznikami, a w tym, m.in. załącznikiem określającym zasady wyliczania i wypłacania premii dla Pracowników Biur Obsługi Klienta

Regulamin wynagradzania pracowników Spółki stanowi dokument sporządzony zgodnie z dyspozycją art. 77² ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. Kodeks pracy (tj. Dz.U. z 2018 roku, poz. 917, z późn. zm.) i ustala warunki wynagradzania za pracę oraz inne świadczenia związane z pracą i zasady ich przyznawania.

− "Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" przyjęta mocą postanowień uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 04/12/2016 z dnia 20 grudnia 2016 roku;

Powyższa "Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" obowiązuje od dnia 20 grudnia 2016 roku, a w związku z jej przyjęciem uchylono dotychczas obowiązującą w Spółce "Politykę wynagrodzeń dla członków Zarządu Rainbow Tours S.A." (obowiązującą od 2011 roku i przyjętą uprzednio mocą postanowień uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 6/05/2011 z dnia 27 maja 2011 r.). Aktualnie obowiązujący dokument został sporządzony przy uwzględnieniu rekomendacji i zasad zawartych w części VI zbioru dobrych praktyk zawartego w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjętym uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z 13 października 2015 roku.

W Spółce dominującej nie przyjęto odrębnego dokumentu określającego politykę wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów.

W Radzie Nadzorczej Spółki dominującej nie funkcjonuje komitet ds. wynagrodzeń.

Wynagrodzenia pracownicze oraz zasady ich wypłaty ustalane są każdorazowo, przy uwzględnieniu postanowień funkcjonującego w Spółce, w/w "Regulamin wynagradzania pracowników Rainbow Tours Spółka Akcyjna w Łodzi". Wynagrodzenia ustalane są indywidualnie w treści zawieranych umów o pracę.

W sprawach nie uregulowanych "Regulaminem wynagradzania pracowników Rainbow Tours Spółka Akcyjna w Łodzi" zastosowanie mają przepisy prawa pracy.

Załącznik do Regulaminu wynagradzania określa zasady wyliczania i wypłacania premii motywacyjnych oraz nagród dla pracowników Biur Obsługi Klienta Rainbow Tours S.A. oraz zasady ich uzależnienia od uzyskanych wyników i jakości pracy. Premia motywacyjna jest efektem zaangażowania pracownika w sprzedaż produktów, a jej wysokość jest wyliczana według kryteriów określonych w Regulaminie i uzależniona jest od wysokości sprzedaży produktów turystycznych oraz innych produktów dostępnych w ofercie (bilety lotnicze, bilety autokarowe, bilety promowe, itp.), jakości pracy oraz realizacji innych celów zdefiniowanych przez Dyrektora lub Zastępcę Dyrektora Działu Sprzedaży i zaakceptowanych przez Zarząd Spółki lub członka Zarządu odpowiedzialnego za Dział Sprzedaży. Pracownicy zatrudnieni na niepełne etaty otrzymują premie skorygowane procentowo do wysokości etatu, zgodnie z ustalonym i zrealizowanym wymiarem czasu pracy.

Nagrody przyznawane są przez Zarząd Spółki lub jednego z członków Zarządu, na wniosek Dyrektora lub Zastępcy Dyrektora Sprzedaży, za realizację zadań niestandardowych lub niezwiązanych bezpośrednio ze sprzedażą (np. udział w akcjach promocyjnych, odprawach itp. lub za szczególne osiągniecia w pracy zawodowej).

Zasady przyznawania awansów oraz podwyżek uzależnione są od: (i) spełnienia kryteriów stażu pracy w Rainbow Tours i stażu pracy na określonym stanowisku (skwantyfikowane warunki), (ii) spełnienia kryteriów zajmowanego stanowiska w Rainbow Tours (skwantyfikowane warunki), (iii) uzyskania pozytywnych ocen pracy, zgodnie ze skwantyfikowanymi priorytetami, (iv) uzyskania zadowalających wyników pracy popartych opinią Dyrektora lub Zastępcy Dyrektora Sprzedaży.

22.2. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki dominującej, ze wskazaniem kluczowych parametrów ustalania zmiennych składników wynagrodzenia; inne informacje na temat wynagrodzeń członków Zarządu Spółki dominującej i kluczowych menadżerów

Wysokość i zasady ustalania oraz wypłaty wynagrodzeń przyznanych członkom Zarządu Spółki dominującej określa "Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" przyjęta mocą postanowień uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 04/12/2016 z dnia 20 grudnia 2016 roku, obowiązująca od dnia 20 grudnia 2016 roku ("Polityka"), ze zmianami porządkowymi wprowadzonym na mocy uchwał Rady Nadzorczej: Uchwały Nr 04/01/2017 z dn. 17.01.2017 r. oraz Uchwały Nr 9/05/2018 z dn. 24.05.2018 r. Polityka stosowana jest do osób wchodzących w skład Zarządu Spółki, pełniących funkcje: Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu, Członka Zarządu – organu zarządzającego spółki Rainbow Tours S.A., która tworzy Grupę Kapitałową Rainbow Tours S.A.

Polityka określa podstawowe ramy ustalania stałych oraz zmiennych składników wynagrodzeń członków organu zarządzającego i ma na celu:

1) wspieranie realizacji przez członków Zarządu strategii prowadzenia działalności przez Spółkę,
2) zapewnienie ustalenia poziomu wynagrodzenia członków Zarządu na poziomie wystarczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką, a także

3) stosowanie i wypełnianie przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad ładu korporacyjnego przewidzianych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" lub każdym, który go zastąpi oraz Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2009/385/WE).

Płatności lub świadczenia uzupełniające, które są częścią ogólnej polityki dotyczącej całej Spółki lub wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa są wyłączone z zasad określonych Polityką, a w szczególności dotyczy to świadczeń z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, wynagrodzenia za czas niezdolności do pracy oraz świadczeń pieniężnych z ubezpieczenia społecznego w razie choroby lub macierzyństwa stwierdzonych przepisami prawa powszechnie obowiązującego, abonamentu medycznego, a także narzędzi pracy stanowiących lub mogących stanowić świadczenia o charakterze niepieniężnym, udostępnianych członkom Zarządu i umożliwiających prawidłowe i rzetelne wykonywanie przez nich swoich funkcji, tj. m.in. sprzęt komputerowy (stacjonarny i mobilny), telefony komórkowe, samochody służbowe, itp.

Premie lub zmienne składniki wynagrodzenia członka Zarządu wskazane i objęte treścią Polityki nie stanowią premii regulaminowych, a Polityka nie stanowi źródła prawa pracy w rozumieniu art. 9 Kodeksu pracy.

W sprawach z zakresu nie uregulowanego Polityką, a dotyczących wynagrodzeń ze stosunku pracy w rozumieniu Kodeksu pracy, stosuje się postanowienia Regulaminu wynagradzania, o ile znajduje on zastosowanie.

Zgodnie z treścią Polityki do składników wynagrodzenia członków Zarządu zalicza się:

1) składniki stałe wynagrodzenia, które nie są uzależnione od wyników finansowych Spółki lub wyników finansowych Grupy Kapitałowej Spółki, a w tym:
a) wynagrodzenie za pracę na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę na stanowiskach Dyrektorów,
b) wynagrodzenie z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia w Zarządzie funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu Spółki;
2) składniki zmienne, które zależą od kryteriów o charakterze zmiennym, a w szczególności od wyników finansowych Spółki lub wyników finansowych Grupy Kapitałowej Spółki, a w tym:
b) premia roczna o charakterze motywacyjnym za wypracowanie zysków;
c) premia miesięczna o charakterze motywacyjnym, zgodnie z kryteriami i warunkami wskazanymi w treści Polityki.

Poszczególnym członkom Zarządu może być przyznane wynagrodzenie obejmujące:

− oba składniki wynagrodzenia o charakterze stałym wskazane w pkt 1) powyżej, jak również wyłącznie jeden z tych składników (podstaw formalno-prawnych) wynagrodzenia;
− jeden lub dwa ze składników wynagrodzenia o charakterze zmiennym, wskazanych w pkt 2) powyżej, tj. premia roczna i/lub premia miesięczna, co nie uchybia możliwości jednoczesnego objęcia członka Zarządu i przyznania członkowi Zarządu prawa do udziału w odrębnym programie motywacyjnym.

W związku z objęciem członka Zarządu programem motywacyjnym, Rada Nadzorcza może postanowić o stałym lub czasowym zawieszeniu stosowania – na czas obowiązywania programu motywacyjnego – postanowień Polityki w zakresie odnoszącym się do zmiennych składników wynagrodzenia i tym samym uznać, że członkowi lub członkom Zarządu Spółki nie będzie przysługiwała i nie zostanie przyznana, przez czas i za okres obowiązywania programu motywacyjnego, premia.

Ad. 1a)

Wynagrodzenie stałe za pracę na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę na stanowiskach Dyrektorów.

Na podstawie postanowień § 19 ust. 2 zdanie drugie oraz § 22 lit. c) Statutu Spółki wysokość wynagrodzenia członka Zarządu z tytułu umowy o pracę ustala i określa każdorazowo Rada Nadzorcza. Umowy o pracę zawierane są z każdym z członków Zarządu Spółki na podstawie obowiązującego w Spółce Regulaminu Pracy oraz Regulaminu Wynagradzania. Umowy o pracę z członkami Zarządu zawierane są przez Radę Nadzorczą Spółki lub delegowanego przez Radę Nadzorczą w tym celu członka Rady Nadzorczej Spółki albo przez pełnomocnika powołanego uchwałą Walnego Zgromadzenia.

Osobom powołanym w skład Zarządu i będących członkami Zarządu Spółki może przysługiwać wynagrodzenie za pracę na podstawie zawartych z członkami Zarządu umów o pracę na stanowiskach Dyrektorów, chyba że na podstawie podjętej w formie uchwały decyzji Rady Nadzorczej którejkolwiek z tych osób przysługiwać będzie – z zakresu stałych składników wynagrodzenia – wyłącznie wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia w Zarządzie funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu.

Ad 1b)

Wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do Zarządu i pełnienia w Zarządzie funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu Spółki.

Każdej z osób powołanych do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie (z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki) od momentu powołania do składu Zarządu Spółki do czasu wygaśnięcia mandatu członka Zarządu, zgodnie z postanowieniami art.369 Kodeksu spółek handlowych. Wysokość stałego miesięcznego wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki – jako wynagrodzenie bazowe ("Wynagrodzenie Bazowe") – ustala na każdy rok kalendarzowy Rada Nadzorcza, a to na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej podejmowanej nie później niż do dnia 31 stycznia roku kalendarzowego, którego dotyczy wynagrodzenie. Wysokość miesięcznego wynagrodzenia dla poszczególnych członków Zarządu Spółki powołanych do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki wynosi:

1) dla Prezesa Zarządu 100,00% (sto procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą;
2) dla Wiceprezesa Zarządu nie więcej niż 91% (dziewięćdziesiąt jeden procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą, po zaokrągleniu w górę do pełnych złotych;
3) dla Członka Zarządu nie więcej niż 91% (dziewięćdziesiąt jeden procent) Wynagrodzenia Bazowego ustalonego przez Radę Nadzorczą, po zaokrągleniu w górę do pełnych złotych.

Osobom powołanym do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki może przysługiwać wynagrodzenie z tytułu powołania i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu lub Członka Zarządu, chyba że na podstawie podjętej w formie uchwały decyzji Rady Nadzorczej którejkolwiek z tych osób przysługiwać będzie – z zakresu stałych składników wynagrodzenia – wyłącznie wynagrodzenie stałe za pracę na podstawie umowy o pracę.

Wypłata wynagrodzenia z tytułu powołania i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu i Członka Zarządu Spółki następuje nie później niż do 10 (dziesiątego) dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który przysługuje wynagrodzenie.

Na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej wynagrodzenie stałe ustalone uprzednio na dany rok kalendarzowy z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, Wiceprezesa Zarządu i Członka Zarządu Spółki może zostać zmienione w trakcie roku kalendarzowego, którego dotyczy, w szczególności w przypadku, gdy będzie to podyktowane koniecznością zapewnienia prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałością o stan kapitałów i płynność finansową Spółki oraz interesy akcjonariuszy.

Na mocy stosownej uchwały, Rada Nadzorcza w trakcie roku kalendarzowego może również postanowić o przyznaniu wynagrodzenia stałego z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, członkowi Zarządu, któremu uprzednio nie przyznane zostało wynagrodzenie stałe z tytułu powołania do składu Zarządu i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, a jedynie wynagrodzenie z tytułu umowy o pracę.

Ad. 2a)

Premia roczna o charakterze motywacyjnym za wypracowanie zysków.

Członkom Zarządu przysługuje dodatkowe wynagrodzenie z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki ("Premia roczna"), które jest uzależnione od poziomu skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej, w której jednostką dominującą jest Spółka.

Kwotę Premii rocznej stanowi iloczyn podstawy Premii rocznej oraz wskaźnika Premii rocznej:

Podstawę Premii rocznej stanowi wypracowany zysk netto Grupy Kapitałowej Spółki, wynikający ze zbadanego przez uprawnionego biegłego rewidenta, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za dany rok obrotowy i zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.

Wskaźnik Premii rocznej ustalany jest, mocą odrębnej uchwały Rady Nadzorczej Spółki podejmowanej w terminie do dnia 10 lipca roku kalendarzowego, następującego po roku obrotowym, którego dotyczy Premia roczna, w szczególności w oparciu o wniosek Zarządu Spółki w tym przedmiocie, w wysokości nie niższej niż 8,00% (osiem procent). Rada Nadzorcza określając wysokość wskaźnika, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym powinna każdorazowo brać pod uwagę: wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Spółki za rok poprzedzający rok, za który przyznawana jest Premia roczna, uwarunkowania makroekonomiczne, a także planowane w Spółce działania inwestycyjne, przy uwzględnieniu jej motywacyjnego charakteru.

Każdy z członków Zarządu Spółki jest uprawniony do otrzymania Premii rocznej za okres pełnienia funkcji w danym roku kalendarzowym, za który przyznawana jest Premia roczna, a w przypadku wygaśnięcia mandatu w trakcie tego danego roku obrotowego i nie powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki na kolejny okres (kadencję) – proporcjonalnie za ilość miesięcy wykonywania obowiązków w tym roku obrotowym, przy zastrzeżeniu, że każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji

liczony jest jako pełny miesiąc pełnienia funkcji. Warunkiem otrzymania Premii rocznej, każdorazowo jest udzielenie danemu członkowi Zarządu, przez zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu Spółki w roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia roczna.

Wypłata Premii rocznej za dany rok obrotowy na rzecz członków Zarządu Spółki dokonywana jest ze środków Spółki nie wcześniej niż po podjęciu przez zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stosownej uchwały w przedmiocie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za dany rok obrotowy i nie później niż w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia podjęcia tej uchwały.

Podział pomiędzy poszczególnych członków Zarządu Spółki łącznej kwoty Premii rocznej za dany rok obrotowy dokonywana jest w następujący sposób:

a) kwota brutto Premii rocznej przyznawana osobie powołanej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki ustalona zostanie każdorazowo w wysokości brutto stanowiącej nie mniej niż 30% (trzydzieści procent) łącznej kwoty brutto Premii rocznej;
b) łączna kwota brutto Premii rocznej przyznawana pozostałym członkom Zarządu Spółki, powołanym do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki i/lub Członka Zarządu Spółki, ustalona zostanie każdorazowo w łącznej wysokości brutto stanowiącej różnicę pomiędzy kwotą 100% (sto procent) kwoty Premii rocznej i kwotą Premii rocznej przyznawaną osobie powołanej do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu, tj. nie więcej niż 70% (siedemdziesiąt procent) kwoty Premii rocznej i tak obliczona łączna kwota brutto Premii rocznej podlega podziałowi pomiędzy osoby pełniące funkcje Wiceprezesów Zarządu Spółki i Członków Zarządu;
c) wysokość kwoty brutto Premii rocznej przyznanej jednemu z członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu Spółki nie może być niższa niż kwota brutto Premii rocznej przyznanej jednemu z członków Zarządu powołanych do pełnienia funkcji Członka Zarządu;

Przy wypłacie Premii rocznej, kwota Premii rocznej do wypłaty pomniejszona zostaje o kwotę zaliczki na poczet Premii rocznej i lub inne obciążenia publicznoprawnej, obliczonej i wypłaconej zgodnie z postanowieniami ustępów następujących niniejszego paragrafu uchwały.

Zarząd Spółki, w drodze stosownej, jednomyślnej uchwały Zarządu, może postanowić o odstąpieniu od wypłaty Premii rocznej na rzecz wszystkich uprawnionych członków Zarządu Spółki lub jego poszczególnych członków albo postanowić o wypłacie tej Premii rocznej w kwocie lub w kwotach niższych, niż należne, o ile uzna, że istnieje istotna przeszkoda w dokonaniu wypłaty Premii rocznej lub zaliczki na poczet Premii rocznej albo że środki te należy przeznaczyć na inne cele związane z prowadzoną przez Spółkę działalnością.

Ad 2b)

Premia miesięczna o charakterze motywacyjnym.

Na podstawie decyzji realizowanej w formie stosownej uchwały, Rada Nadzorcza może postanowić o przyznaniu członkowi Zarządu dodatkowego wynagrodzenia w formie premii miesięcznej "Premia miesięczna" lub "Premia").

Wysokość oraz warunki i kryteria ustalania i wypłaty członkowi Zarządu Premii miesięcznej ustalane są przez Radę Nadzorczą na każdy rok kalendarzowy, a to na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej, o której mowa w ustępie poprzedzającym, podejmowanej nie później niż do dnia 31 stycznia roku kalendarzowego, którego dotyczy Premia miesięczna lub w uzasadnionych przypadkach w terminie późniejszym ustalonym przez Radę Nadzorczą. Uchwała zawiera w szczególności ustalenie wysokości przyjętej na dany rok kalendarzowy miesięcznej kwoty bazowej premii ("Kwota Bazowa") oraz rodzaje i wagi celów premiowych ("Cele").

Premia miesięczna naliczana jest comiesięcznie w kwocie brutto, w wysokości iloczynu Kwoty Bazowej oraz procentowego wykonania Celów premiowych na zasadach opisanych poniżej, tzn.:

− poziom wykonania Celów w danym okresie miesięcznym obliczany jest procentowo w odniesieniu do wartości ustalonych jako bazowe dla danego okresu i przemnażany jest przez wagę danego Celu,
− końcowy wynik sumy iloczynów procentowego wykonania celów i ich wag stanowi sumaryczne wykonanie Celu w danym okresie miesięcznym.

Rada Nadzorcza ustala wysokość i parametry Celów na dany rok kalendarzowy, przy czym dla każdego z Celów ustalane są z podziałem na miesiące kalendarzowe w tym danym roku kalendarzowym cele premiowe o charakterze "podstawowym" ("Cel Podstawowy") i "ambitnym" ("Cel Ambitny").

Cele dla danego roku kalendarzowego, dodatkowo ustalane i określane są – z wykorzystaniem proporcji jakie dla wartości poszczególnych Celów zostały zrealizowane w roku poprzedzającym – na osobne okresy miesięczne i rozkładane na każdy z miesięcy kalendarzowych, a to dla potrzeb prowadzenia miesięcznej kalkulacji stopnia wykonania Celów, związanej z miesięcznymi okresami wypłaty Premii miesięcznej.

W uzasadnionych przypadkach, tj. np. zmiany sytuacji rynkowej o charakterze niespodziewanym lub nadzwyczajnym, Rada Nadzorcza może postanowić o zmianie parametrów i wartości Celów, a to po przeprowadzeniu z członkiem Zarządu, którego dotyczyć będzie zmiana, ewentualnych uzgodnień i potwierdzeń.

Kalkulacja stopnia wykonania Celu przeprowadzana jest według następujących założeń:

1) pełne wykonanie Celu Podstawowego skutkuje naliczeniem wykonania w wysokości 100% (sto procent), natomiast niższe wartości wykonania Celu Podstawowego przeliczane są proporcjonalnie do stopnia wykonania;
2) wykonanie Celu ponad wartości określone dla Celu Podstawowego skutkuje kalkulacją stopnia wykonania Celu według założenia, iż wartości mieszczące się w granicach określonych dla Celu Podstawowego i dla Celu Ambitnego stanowi dodatkowe 100% (sto procent) wykonania Celu ponad wykonanie, o którym mowa w punkcie poprzedzającym, a tym samym nadwyżkę procentową stopnia wykonania Celu ponad Cel Podstawowy w całości dolicza się do 100% (stu procent) wykonania Celu Podstawowego; założenie wskazane w zdaniu poprzedzającym ma zastosowanie do całości nadwyżki stopnia wykonania Celu ponad Cel Podstawowy, a w związku z tym, w szczególnym przypadku wykonania Celu ponad wartości przewidziane dla Celu Ambitnego może stanowić o kalkulacji stopnia wykonania Celu na poziomie przekraczającym próg 200% (dwustu procent);
3) w przypadku szczególnym, dotyczącym Celu odnoszonego do wyniku finansowego Spółki, w sytuacji, gdy dla danego okresu miesięcznego założono, np. z uwagi na sezonowość, poziom realizacji tego Celu w wartości ujemnej [strata brutto = zysk ujemny brutto], stopień realizacji Celu przeliczany jest analogicznie, według zasad wskazanych w punktach poprzedzających, przy założeniu, że im mniejsza strata brutto Spółki, tym wyższy poziom realizacji Celu.

Rozliczenie i wypłata Premii miesięcznej realizowana jest w okresach miesięcznych, każdorazowo w terminie do 10-go dnia drugiego miesiąca następującego bezpośrednio po miesiącu, którego dotyczy rozliczenie.

W szczególnym przypadku wykonania Celu ustalonego dla okresu miesięcznego ponad wartości przewidziane dla Celu Ambitnego i wynikającej z tego faktu kalkulacji stopnia wykonania Celu ustalonego dla okresu miesięcznego na poziomie przekraczającym próg 200% (dwustu procent), wypłata na rzecz uprawnionego Członka Zarządu kwoty Premii miesięcznej za dany miesiąc rozliczeniowy zostanie zrealizowana w wysokości odpowiadającej stopniowi wykonania Celu ustalonego dla okresu miesięcznego na poziomie wynoszącym 200% (dwieście procent).

Informacja na temat wysokości wynagrodzenia każdego z członków Zarządu Spółki w roku obrotowym 2018, w podziale na stałe i zmienne składniki wynagrodzenia, przedstawiona została w punkcie 23 niniejszego sprawozdania.

Nie występują szczególne zasady wypłaty na rzecz członków Zarządu odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze. Do zasad wypłaty na rzecz członków Zarządu odpraw oraz innych płatności z tytułu rozwiązania stosunku pracy, zlecenia lub innego stosunku prawnego o podobnym charakterze, stosuje się powszechnie obowiązujące przepisy prawa, a w szczególności właściwe przepisy prawa pracy.

Poszczególnym członkom Zarządu Spółki i jej kluczowym menadżerom przysługują płatności lub świadczenia uzupełniające, które są częścią ogólnej polityki dotyczącej całej Spółki lub wynikają z powszechnie obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności dotyczy to świadczeń z Zakładowego Funduszu Świadczeń Socjalnych, wynagrodzenia za czas niezdolności do pracy oraz świadczeń pieniężnych z ubezpieczenia społecznego w razie choroby lub macierzyństwa stwierdzonych przepisami prawa powszechnie obowiązującego, abonamentu medycznego, a także narzędzi pracy stanowiących lub mogących stanowić świadczenia o charakterze niepieniężnym, udostępnianych członkom Zarządu i umożliwiających prawidłowe i rzetelne wykonywanie przez nich swoich funkcji, tj. m.in. sprzęt komputerowy (stacjonarny i mobilny), telefony komórkowe, samochody służbowe, itp.

22.3. Informacje na temat warunków i wysokości wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej

Mocą postanowień uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku ustalono wysokość wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Spółki dominującej.

Począwszy od wynagrodzenia za miesiąc listopad 2016 roku (wypłacanego w grudniu 2016 roku) osobom powołanym w skład Rady Nadzorczej Spółki przysługuje miesięczne wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki i pełnienia przez każdą z tych osób funkcji w Radzie Nadzorczej Spółki, ustalone w następujących wysokościach:

1) Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki wynagrodzenie miesięczne z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 3.000 (trzech tysięcy) złotych brutto miesięcznie;
2) Wiceprzewodniczący lub Sekretarz Rady Nadzorczej Spółki (o ile osobom z grona członków Rady Nadzorczej powierzone zostaną takie funkcje) oraz Członkowie Rady Nadzorczej Spółki (tj. członkowie nie pełniący funkcji Przewodniczącego lub Wiceprzewodniczącego lub Sekretarza Rady) - wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 2.000 (dwóch tysięcy) złotych brutto miesięcznie, każdy z tych członków Rady.

Wypłata członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia każdorazowo dokonywana jest ze środków Spółki, w terminie do dziesiątego dnia miesiąca następującego po miesiącu, za który należne jest wynagrodzenie.

Niezależnie od powyższego, członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot uzasadnionych kosztów związanych z udziałem w pracach Rady Nadzorczej.

Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru otrzymywać będą także – w przypadku wystąpienia takiej sytuacji – osobne wynagrodzenie ze środków Spółki, którego wysokość ustala Rada Nadzorcza, a które powinno zostać ustalone w sposób odpowiadający zakresowi prac wykonywanych przez członka Rady Nadzorczej w zakresie stałego indywidualnego nadzoru, lecz nie powinno ono stanowić istotnej pozycji kosztów działalności Spółki ani wpływać w poważny sposób na jej wynik finansowy i pozostawać w rozsądnej relacji do wynagrodzenia członków Zarządu Spółki.

Mocą postanowień powołanej wyżej uchwały Nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku uchylono dotychczas obowiązującą i ustalającą wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej, uchwałę Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 11 czerwca 2012 roku, na mocy której członkom Rady Nadzorczej przysługiwało, w okresie do dnia 31 października 2016 roku, wynagrodzenie w wysokości: (1) Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki - wynagrodzenie miesięczne z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 1.500 (jeden tysiąc pięćset) złotych brutto miesięcznie, (2) pozostali członkowie Rady Nadzorczej - wynagrodzenie z tytułu powołania do Rady Nadzorczej Spółki w wysokości 1.000 (jeden tysiąc) złotych brutto miesięcznie, każdy z tych członków Rady.

Członkom Rady Nadzorczej nie przysługuje wynagrodzenie o charakterze zmiennym ani wynagrodzenie uzależnione od wyników Spółki. Wprowadzony w Spółce program motywacyjny nie obejmuje swym zakresem członków Rady Nadzorczej.

W Spółce nie przyjęto odrębnego dokumentu określającego politykę wynagrodzeń dla członków Rady Nadzorczej oraz kluczowych menedżerów. Wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej ustalane są – zgodnie z postanowieniami § 27 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki – przez Walne Zgromadzenie.

Informacja na temat wysokości wynagrodzenia każdego z członków Rady Nadzorczej Spółki w roku obrotowym 2018 przedstawiona została w punkcie 23 niniejszego sprawozdania.

22.4. Istotne zmiany w polityce wynagrodzeń w ostatnim roku obrotowym

W roku obrotowym 2018 nie wystąpiły istotne zmiany w polityce wynagrodzeń obowiązującej w Spółce dominującej.

Wprowadzenie w 2016 roku programu motywacyjnego dla członków Zarządu Rainbow Tours Spółka Akcyjna oraz kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki

W maju 2016 roku, na mocy uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 9/05/2016 z dnia 31 maja 2016 roku, zważywszy, że praca Zarządu Spółki w dalszym okresie działalności Spółki ma i będzie miała istotny wpływ na wartość Spółki i jej akcji posiadanych przez akcjonariuszy Spółki, działając w interesie Spółki, w celu wynagrodzenia, dalszej motywacji oraz głębszego związania ze Spółką członków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza postanowiła wprowadzić w Spółce Program Motywacyjny polegający na przyznaniu Uprawnionym warunkowego prawa do otrzymania w przyszłości rozliczenia pieniężnego ("Prawo") i w związku z tym przyjęła stosowny "Regulamin programu motywacyjnego dla członków Zarządu Rainbow Tours Spółka Akcyjna oraz kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki na lata obrachunkowe 2016-2017".

Prawo do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym jest dobrowolne i przysługiwało wszystkim członkom Zarządu Spółki, którzy w dniu wejścia w życie Programu Motywacyjnego byli powołani do Zarządu Spółki. Prawo do uczestniczenia w Programie Motywacyjnym przysługiwało również kluczowym menedżerom i innym osobom o istotnym znaczeniu dla Spółki, jednakże w zakreślonym terminie (30 dni od dnia wejścia w życie w/w uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 9/05/2016) Zarząd Spółki nie przedstawił Radzie Nadzorczej listy kluczowych menedżerów i innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki, objętych Programem Motywacyjnym, a tym samym Programem Motywacyjnym objęci zostali wyłącznie członkowie Zarządu Spółki w osobach:

Grzegorz Baszczyński – Prezes Zarządu, Tomasz Czapla – Wiceprezes Zarządu oraz Remigiusz Talarek – Wiceprezes Zarządu Spółki ("Uczestnik" lub "Uczestnicy").

W ramach Programu Motywacyjnego Uczestnicy nabyli od Spółki warunkowe prawo, stanowiące inny instrument pochodny, którego instrumentem bazowym jest wskaźnik finansowy (w postaci Zysku netto Spółki zawarty w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki za dany rok obrotowy) i które jest wykonywane przez rozliczenie pieniężne ("Prawo").

Okres trwania Programu Motywacyjnego ustalono się na 2 lata począwszy od 1 stycznia 2016 r. do 31 grudnia 2017 r., przy czym okres trwania zostanie podzielony na dwie edycje, które będą oceniane i rozpatrywane niezależnie:

− Okres Edycji nr I, pokrywający się z rokiem obrotowym Spółki 2016, tj. od dnia 1 stycznia 2016 r. do dnia 31 grudnia 2016 roku,
− Okres Edycji nr II, pokrywający się z rokiem obrotowym Spółki 2017, tj. od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku.

Celem przyznania i realizacji Prawa, w dniu 14 lipca 2016 roku Spółka (działająca przez upoważnionego przedstawiciela Rady Nadzorczej) zawarła ze wskazanymi Uczestnikami, stosowne umowy w sprawie przyznania pochodnych instrumentów finansowych ("Umowa").

W okresie trwania danej edycji Programu Motywacyjnego, Prawo nie może zostać zbyte albo przeniesione przez Uczestnika na rzecz osób trzecich w jakiejkolwiek formie.

Realizacja Prawa do uzyskania w przyszłości rozliczenia pieniężnego następuje jeżeli założone przez Spółkę wskaźniki finansowe, za okres danej Edycji nr I lub Edycji nr II, odnoszące się do: (i) zysku netto Spółki zawartego w zatwierdzonym sprawozdaniu finansowym Spółki, (ii) liczby klientów Spółki, rozumianej jako liczba klientów uczestniczących w imprezach turystycznych, publikowana w Skonsolidowanym Raporcie Grupy Kapitałowej za 4 kwartały roku obrotowego, (iii) przychody netto Spółki ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów zawarte w zatwierdzonym Sprawozdaniu Finansowym Spółki za rok obrotowy, osiągną założony poziom.

Realizacja Prawa następuje jedynie w przypadku łącznego osiągnięcia przez Spółkę wskaźników finansowych na założonych poziomach za okres danej Edycji Programu Motywacyjnego. W razie nieosiągnięcia któregokolwiek ze wskaźników Prawo wygasa. Realizacja Prawa polega na wypłacie przez Spółkę kwoty rozliczenia pieniężnego dla danego Uczestnika. Szczegółowy sposób wyliczenia kwoty rozliczenia pieniężnego ustalony został indywidualnie w Umowie zawieranej pomiędzy Spółką (reprezentowana przez Radę Nadzorczą), a Uczestnikiem. W przypadku osiągnięcia założonych wskaźników, Uczestnik występuje do Spółki z wezwaniem do realizacji Prawa, nie wcześniej niż w terminie 7 dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Sprawozdania Finansowego Spółki za rok obrotowy pokrywający się z okresem danej edycji. Wypłata kwoty rozliczenia pieniężnego następuje nie później niż w ciągu 60 dni od dnia wezwania Spółki do realizacji Prawa.

W przypadku ustania sprawowania przez Uczestnika funkcji członka Zarządu w okresie Edycji Programu Motywacyjnego, z wyłączeniem przyczyn leżących po stronie członka Zarządu, w przypadku realizacji Prawa rozliczenie pieniężne zostanie naliczone i wypłacone proporcjonalnie do długości okresu sprawowania funkcji członka Zarządu. W przypadku ustania sprawowania funkcji członka Zarządu lub możliwości sprawowania funkcji członka Zarządu z przyczyn leżących po stronie Członka Zarządu, rozliczenie pieniężne nie nastąpi i Prawo wygasa.

W związku z przyjęciem, na mocy postanowień uchwały Nr 9/05/2016 Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2016 roku programu motywacyjnego dla członków Zarządu Rainbow Tours Spółka Akcyjna oraz kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki na lata obrachunkowe 2016-2017, Rada Nadzorcza Spółki zawiesiła stosowanie – na czas obowiązywania programu motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki stwierdzonego przyjętym na mocy powołanej uchwały Nr 9/05/2016 Rady Nadzorczej z dnia 31 maja 2016 roku – postanowień funkcjonującej w Spółce polityki wynagradzania członków organu zarządzającego, w zakresie odnoszącym się do zmiennych składników wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, które zależą od wyników finansowych Rainbow Tours S.A. lub wyników Grupy Kapitałowej Rainbow Tours S.A. (premia roczna), a tym samym potwierdziła, iż członkom Zarządu Spółki biorącym udział w Programie Motywacyjnym na lata obrachunkowe 2016-2017, realizowanym w oparciu o "Regulamin programu motywacyjnego dla członków Zarządu Rainbow Tours Spółka Akcyjna oraz kluczowych menedżerów lub innych osób o istotnym znaczeniu dla Spółki na lata obrachunkowe 2016-2017" nie przysługuje i nie zostanie przyznana Premia, o której mowa w funkcjonującej w Spółce "Polityce wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", odnosząca się do skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours S.A. za lata obrotowe 2016 i 2017 (zysku netto Grupy Kapitałowej Spółki, wynikający ze zbadanego przez uprawnionego biegłego rewidenta, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016 i za rok obrotowy 2017).

Mając na uwadze chęć zapewnienia kontynuowania przez Spółkę realizowanych planów rozwojowych Spółki i jej Grupy Kapitałowej oraz zwiększenie potencjału wzrostu gospodarczego i wynikowego Spółki pozwalającego na zwiększenie wartości Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki, a to w najlepiej pojętym interesie Spółki oraz akcjonariuszy Rainbow Tours S.A., członkowie

Zarządu Spółki, uprawnieni Uczestnicy Programu Motywacyjnego, tj. Grzegorz Baszczyński – Prezes Zarządu, Tomasz Czapla – Wiceprezes Zarządu oraz Remigiusz Talarek – Wiceprezes Zarządu Spółki, działając przy uwzględnieniu właściwych postanowień Regulaminu, statuujących "dobrowolny" charakter Prawa do uczestnictwa w Programie Motywacyjnym, podjęli dobrowolne i nieodwołalne decyzje i złożyli (dla każdej z dwóch Edycji Programu Motywacyjnego) oświadczenia:

− dla Edycji nr I Programu Motywacyjnego (oświadczenia złożone w 2017 roku): o zrzeczeniu się w całości Prawa do realizacji, za okres Edycji nr I Programu Motywacyjnego, warunkowego prawa, stanowiącego inny instrument pochodny, którego instrumentem bazowym jest wskaźnik finansowy w postaci zysku netto, na zasadach przewidzianych przez postanowienia Regulaminu i Umowy, a w konsekwencji Prawa do otrzymania od Spółki za okres Edycji nr I Programu Motywacyjnego rozliczenia pieniężnego w ustalonej wysokości odnoszącej się do zysku netto Spółki zawartego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy pokrywający się z okresem Edycji nr I Programu Motywacyjnego, tj. za rok obrotowy 2016 (wynoszącej łącznie dla uprawnionych Uczestników Programu Motywacyjnego 12% zysku netto);
− dla Edycji nr II Programu Motywacyjnego (oświadczenia złożone w 2018 roku): o zrzeczeniu się w całości Prawa do realizacji, za okres Edycji nr II Programu Motywacyjnego, warunkowego prawa, stanowiącego inny instrument pochodny, którego instrumentem bazowym jest wskaźnik finansowy w postaci zysku netto, na zasadach przewidzianych przez postanowienia Regulaminu i Umowy, a w konsekwencji Prawa do otrzymania od Spółki za okres Edycji nr II Programu Motywacyjnego rozliczenia pieniężnego w ustalonej wysokości odnoszącej się do zysku netto Spółki zawartego w sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy pokrywający się z okresem Edycji nr II Programu Motywacyjnego, tj. za rok obrotowy 2017 (wynoszącej łącznie dla uprawnionych Uczestników Programu Motywacyjnego 12% zysku netto).

22.5. Ocena funkcjonowania polityki wynagrodzeń

W ocenie Zarządu Spółki, funkcjonująca w Spółce polityka wynagrodzeń zapewnia stabilność funkcjonowania przedsiębiorstwa Spółki oraz długoterminowy wzrost wartości dla akcjonariuszy Spółki, co zabezpieczone jest w szczególności poprzez następujące cechy polityki wynagrodzeń:

motywowanie pracowników Spółki oraz osób o kluczowym znaczeniu dla jej działalności, a w tym członków organów Spółki oraz kluczowych menadżerów, do działań zbieżnych z interesem Spółki,
powiązanie wysokości wypłacanych wynagrodzeń z sytuacją Spółki,
zapewnienie wystarczającego poziomu kontroli nad poziomami wynagrodzeń stałych i zmiennych, a także świadczeń pozapłacowych.

Spółka prowadzi politykę wynagradzania członków Zarządu Spółki określoną właściwymi regulacjami wewnętrznymi zweryfikowanymi pod względem spójności i przejrzystości (Rada Nadzorcza wprowadziła nową regulację określającą zasady wynagradzania członków Zarządu Spółki w postaci "Polityki wynagradzania członków organu zarządzającego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", która została przyjęta mocą postanowień uchwały Rady Nadzorczej Spółki Nr 04/12/2016 z dnia 20 grudnia 2016 roku, a ponadto sprawuje bieżący nadzór nad ich przestrzeganiem oraz wyznacza kryteria i warunki uzasadniające uzyskanie wynagrodzenia zmiennego). Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu Spółki uzależnione jest od realizacji określonych celów powiązanych z wynikami Spółki. Polityka wynagradzania członków Zarządu została skonstruowana w sposób, mający na celu:

− wspieranie realizacji przez członków Zarządu strategii prowadzenia działalności przez Spółkę,
− zapewnienie ustalenia poziomu wynagrodzenia członków Zarządu na poziomie wystarczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką, a także
− stosowanie i wypełnianie przez Spółkę, w możliwie najszerszym zakresie, zasad ładu korporacyjnego przewidzianych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" lub każdym, który go zastąpi oraz Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 14.12.2004 r. w sprawie wspierania odpowiedniego systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na giełdzie (2004/913/WE) wraz z Zaleceniem Komisji (UE) z dnia 30.04.2009 r. uzupełniającym zalecenia 2004/913/WE i 2005/162/WE w sprawie systemu wynagrodzeń dyrektorów spółek notowanych na rynku regulowanym (2009/385/WE).

Członkowie Rady Nadzorczej Spółki otrzymują wynagrodzenie adekwatne do pełnionej funkcji, a także adekwatne do skali działalności Spółki.

Wysokość wynagrodzeń zmiennych pracowników zależna jest od poziomu realizacji wyznaczonych celów oraz strategii działania Spółki. Wynagrodzenie pracowników kształtowane jest w odniesieniu do zakresu zadań oraz poziomu odpowiedzialności adekwatnego do zajmowanego stanowiska.

23. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki dominującej

Tytuł wypłaty	Wynagrodzenie stałe Z tytułu umowy o pracę w Rainbow Tours S.A.		Wynagrodzenie stałe Z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Rainbow Tours S.A.		Wynagrodzenie zmienne (premie – nagrody) w Rainbow Tours S.A.		Razem
Osoba	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone
Grzegorz Baszczyński	174 432	174 432	300 000	300 000	-	-	474 432	474 432
Tomasz Czapla	149 772	149 772	273 000	273 000	345 843	345 843	768 615	768 615
Remigiusz Talarek	149 772	149 772	273 000	273 000	345 843	345 843	768 615	768 615
Piotr Burwicz	244 800	244 800	-	-	613 888	655 308	858 688	900 108
Razem	718 776	718 776	846 000	846 000	1 305 574	1 346 994	2 870 350	2 911 770

Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Zarządu należne i wypłacone w 2018 roku [w PLN]

Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Zarządu należne i wypłacone w 2017 roku [w PLN]

Tytuł wypłaty	Wynagrodzenie stałe Z tytułu umowy o pracę w Rainbow Tours S.A.		Wynagrodzenie stałe Z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Rainbow Tours S.A.		Wynagrodzenie zmienne (premie – nagrody) w Rainbow Tours S.A.		Razem
Osoba	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone
Grzegorz Baszczyński	174 432	174 432	300 000	300 000	-	-	474 432	474 432
Tomasz Czapla	149 772	149 772	273 000	273 000	-	-	422 772	422 772
Remigiusz Talarek	149 772	149 772	273 000	273 000	-	-	422 772	422 772
Piotr Burwicz	244 800	244 800	-	-	599 785	589 334	844 585	834 134
Razem	718 776	718 776	846 000	846 000	599 785	589 334	2 164 560	2 154 109

Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej należne i wypłacone w 2018 roku [w PLN]

Tytuł wypłaty	Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A.		Wynagrodzenie stałe z tytułu umowy o pracę w Rainbow Tours S.A.		Razem
Osoba	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone
Grzegorz Kubica	24 000	24 000	-	-	24 000	24 000
Paweł Niewiadomski	24 000	24 000	-	-	24 000	24 000
Paweł Pietras	24 000	24 000	-	-	24 000	24 000
Joanna Stępień-Andrzejewska	24 000	24 000	-	-	24 000	24 000
Paweł Walczak *	36 000	36 000	96 000	93 000	132 000	132 000
Razem	132 000	132 000	96 000	93 000	228 000	228 000

Tabela. Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej należne i wypłacone w 2017 roku [w PLN]

Tytuł wypłaty	Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A.		Wynagrodzenie stałe z tytułu umowy o pracę w Rainbow Tours S.A.		Razem
Osoba	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone
Grzegorz Kubica	24 000	24 000	-	-	24 000	24 000
Paweł Niewiadomski	24 000	24 000	-	-	24 000	24 000
Paweł Pietras	24 000	24 000	-	-	24 000	24 000
Joanna Stępień-Andrzejewska	24 000	24 000	-	-	24 000	24 000
Paweł Walczak *	36 000	36 000	72 000	72 000	108 000	108 000
Razem	132 000	132 000	72 000	72 000	204 000	204 000

*) Pan Paweł Walczak, niezależnie od pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, posiada od dnia 01.11.2016 r. status pracownika Spółki niższego szczebla (tj. nie należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla) na stanowisku Konsultanta ds. Relacji Inwestorskich, odpowiedzialnego za konsultacje, współpracę i

wsparcie działów relacji inwestorskich, finansowego i księgowego. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem z dnia 02.11.2016 r. Pan Paweł Walczak posiada w Radzie Nadzorczej status "członka zależnego" z uwagi na niespełnianie kryteriów niezależności członka Rady Nadzorczej przewidzianych przez pkt II.Z.4 obowiązującego na GPW dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", a także przez postanowienia § 24 Statutu Spółki.

24. Określenie łącznej liczby i wartości akcji Spółki dominującej będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania dwóch członków czteroosobowego Zarządu Spółki dominującej posiada bezpośrednio akcje Spółki, natomiast trzech członków czteroosobowego Zarządu Spółki dominującej posiada pośrednio akcje Spółki. Zarząd Spółki Dominującej nie powziął informacji o posiadaniu akcji Emitenta przez członków Rady Nadzorczej. Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami w zakresie kryteriów niezależności w rozumieniu zbioru "Zasad Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" żaden z członków pięcioosobowej Rady Nadzorczej Spółki nie posiada akcji Spółki ani praw do nich.

W poniższej tabeli znajduje się zestawienie akcji Spółki dominującej będących w bezpośrednim i pośrednim posiadaniu osób zarządzających na dzień 31.12.2018 r.

	Akcjonariusz	Liczba Akcji [szt.]	Liczba głosów na WZ [szt.]	Udział w kapitale zakładowym [%]	Udział w głosach na WZ [%]
Grzegorz Baszczyński	Bezpośrednio	237.000	237.000	1,63	1,17
	Pośrednio, przez podmiot zależny: Flyoo Sp. z o.o.	1.855.000	3.410.000	12,75	16,77
	Razem	2.092.000	3.647.000	14,38	17,94
Tomasz Czapla	Bezpośrednio	180.000	180.000	1,24	0,89
	Pośrednio, przez podmiot zależny: TCZ Holding Sp. z o.o.	1.610.000	2.920.000	11,06	14,36
	Razem	1.790.000	3.100.000	12,30	15,25
Remigiusz Talarek	Bezpośrednio	0	0	0	0
	Pośrednio, przez podmiot zależny: Elephant Capital Sp. z o.o.	1.670.500	3.015.500	11,48	14,83
	Razem	1.670.500	3.015.500	11,48	14,83
	odpowiednio: łączna liczba akcji i łączna liczba głosów na WZ Spółki	14.552.000	21.232.000

Łodzi (Pan Remigiusz Talarek posiada w Elephant Capital Sp. z o.o. 99,97% w kapitale i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników) 1.670.500 akcji Spółki, z których przysługuje 3.015.500 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi odpowiednio: 11,48% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 14,83% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pan Remigiusz Talarek nie posiada akcji Spółki w sposób bezpośredni.

− wniosek akcjonariusza Flyoo Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Grzegorza Baszczyńskiego Prezesa Zarządu Spółki) o zamianę 300.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki na akcje zwykłe na okaziciela,
− wniosek akcjonariusza Elephant Capital Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Remigiusza Talarka Wiceprezesa Zarządu Spółki) o zamianę 300.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki na akcje zwykłe na okaziciela,
− wniosek akcjonariusza TCZ Holding Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (spółka zależna od p. Tomasza Czapli Wiceprezesa Zarządu Spółki) o zamianę 300.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki na akcje zwykłe na okaziciela,

oznaczonych kodem ISIN: PLRNBWT00031 (zarejestrowanie papierów wartościowych pod istniejącym kodem), pod warunkiem wprowadzenia tych akcji do obrotu na tym samym rynku regulowanym, na który zostały wprowadzone inne akcje Spółki oznaczone kodem PLRNBWT00031.

Zgodnie z powołanym oświadczenie KDPW Nr 217/2019, informacja o zarejestrowaniu Akcji serii C5 pod kodem PLRNBWT00031 zostanie przekazana w formie komunikatu operacyjnego KDPW.

W strukturze kapitału Spółki dominującej znajdują się akcje imienne uprzywilejowane co do głosu, w ten sposób, że na jedną akcję przypadają dwa głosy na walnym zgromadzeniu. Są to akcje serii A i C1, będące w pośrednim – przez spółki zależne – posiadaniu m.in. osób zarządzających Emitenta (Grzegorz Baszczyński – Prezes Zarządu Emitenta, Remigiusz Talarek – Wiceprezes Zarządu Emitenta oraz Tomasz Czapla – Wiceprezes Zarządu Emitenta) w następującym podziale według poniższej tabeli (stan na 31 grudnia 2018 r. i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania):

Akcjonariusz	Liczba akcji serii A [szt.]	Liczba akcji serii C1 [szt.]	Razem akcje uprzywilejowane [szt.]
Flyoo Sp. z o.o. (podmiot zależny od Grzegorza Baszczyńskiego – Prezesa Zarządu Spółki)	1.325.000	230.000	1.555.000
Elephant Capital Sp. z o.o. (podmiot zależny od Remigiusza Talarka – Wiceprezesa Zarządu Spółki)	1.175.000	170.000	1.345.000
TCZ Holding Sp. z o.o. (podmiot zależny od Tomasza Czapli – Wiceprezesa Zarządu Spółki)	1.150.000	160.000	1.310.000

25. Informacje o umowach mogących w przyszłości spowodować zmiany w strukturze kapitału akcyjnego

Według wiedzy Zarządu Spółki dominującej na dzień 31 grudnia 2018 roku nie występowały i na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie występują umowy mogące w przyszłości spowodować zmiany w strukturze kapitału zakładowego Spółki dominującej lub zmiany w strukturze akcjonariatu.

26. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Limity transakcji operacji pochodnych

Emitent posiada limity transakcji umożlwiające dokonywanie transakcji operacji pochodnych. Spółka wykorzystuje instrumenty pochodne do zabezpieczania przyszłych przepływów walutowych poprzez zawieranie operacji forwardowych.

Spółka dominująca zamawiając imprezy turystyczne rozlicza się ze swoimi kontrahentami w walutach obcych (zazwyczaj w euro lub w dolarze amerykańskim), natomiast sprzedaje imprezy polskim klientom w walucie krajowej. Niekorzystne zmiany kursów walutowych pomiędzy okresem wpływu środków od klientów, a okresem wpłaty zagranicznym dostawcom może spowodować obniżenie rentowności i zysków osiąganych przez Spółkę. Część ekspozycji ryzyka walutowego zabezpieczona jest w Rainbow Tours S.A. poprzez "naturalny" hedging w postaci wpływów ze sprzedaży w walucie z tytułu pośrednictwa (odsprzedaży miejsc czarterowych swoim kontrahentom). Pozostała część ekspozycji zabezpieczana jest walutowymi transakcjami typu forward oraz

korytarzami opcyjnymi. Spółka posiada politykę zabezpieczeń walutowych, którą stosuje w sposób ciągły. W 2018 roku Spółka nie zawierała już produktów opcyjnych, a jedynie dokonywała rozliczeń kontraktów zawartych w okresach wcześniejszych.

Wartość limitów skarbowych zaprezentowano w poniższej tabeli w tys. PLN:

Bank	rodzaj	kwota limitu	ważny do dnia
		PLN'000
Bank Millennium S.A.	limit transakcyjny	17 000	2019-09-06
Santander Bank Polska S.A.	limit transakcyjny	30 000	2019-07-12
Bank Gospodarstwa Krajowego	limit transakcyjny	10 000	2019-11-02

Na dzień 31 grudnia 2018 roku spółka Rainbow Tours S.A. posiadała zawarte kontrakty terminowe typu forward na zakup walut USD i EUR za PLN. W poniższej tabeli zawarto informację o otwartych kontraktach z terminem realizacji po 31 grudnia 2018 roku w PLN i odpowiednio w USD i w EUR:

Waluta	Kwota zakontraktowana w walucie	Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu
USD	14 150	52 512
EUR	2 250	10 948

Na dzień 31 grudnia 2017 roku spółka Rainbow Tours S.A. posiadała zawarte kontrakty terminowe typu forward na zakup walut USD i EUR za PLN. W poniższej tabeli zawarto informację o otwartych kontraktach z terminem realizacji po 31 grudnia 2017 roku w PLN i odpowiednio w USD i w EUR:

Waluta	Kwota zakontraktowana w walucie	Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu
USD	6 250	22 245
EUR	11 500	48 581

W poniższej tabeli zaprezentowano zmiany wycen portfela zabezpieczeń na poszczególne okresy sprawozdawcze:

Opis	01.01.2018-31.12.2018	01.01.2017-31.12.2017
	PLN'000	PLN'000
Kapitał z aktualizacji wyceny stan na początek okresu	- 6 584	956
utworzony celowo	0	0
inne zwiększenia (wycena walutowych operacji zabezpieczających)	662	- 6 584
wykorzystany celowo	0	0
Przeklasyfikowanie do wyniku – ujęcie w koszcie własnym sprzedaży	- 6 584	- 956
Kapitał rezerwowy stan na koniec okresu	662	- 6 584

Informacje na temat:

− gwarancji bankowych udzielonych przez banki na rzecz kontrahentów Spółki dominującej (Spółka w ramach posiadanych linii gwarancji bankowych zleca wystawianie gwarancji bankowych na rzecz kontrahentów współpracujących ze Spółką),
− gwarancji ubezpieczeniowych dla Spółki dominującej, jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego (obecnie: jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych), której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego,

zostały przedstawione w punkcie 13 niniejszego sprawozdania "Informacje o udzielonych i otrzymanych w roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach".

27. Informacja o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

Emitent w 2018 roku nie prowadził i obecnie nie prowadzi i nie jest uczestnikiem żadnych programów emerytalnych i pracowniczych, w tym programów akcji pracowniczych.

28. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Informacje na temat:

a) daty zawarcia przez emitenta umowy z firmą audytorską o dokonanie badania jednostkowego sprawozdania finansowego oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego oraz okresu, na jaki została zawarta ta umowa,
b) korzystania przez Emitenta z usług wybranej firmy audytorskiej, oraz okresu i zakresu usług,
c) organu, który dokonał wyboru firmy audytorskiej,
d) wynagrodzenia firmy audytorskiej wypłaconego lub należnego za rok obrotowy i poprzedni rok obrotowy, odrębnie za badanie rocznego sprawozdania finansowego, inne usługi atestacyjne, w tym przegląd sprawozdania finansowego, usługi doradztwa podatkowego i pozostałe usługi,

zostały zamieszczone w punkcie VII "Informacje o firmie audytorskiej – podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych" jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz w punkcie VII "Informacje o firmie audytorskiej – podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych" skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2018.

29. Sprawozdania na temat informacji niefinansowych

W wykonaniu obowiązku określonego w art. 49b ust. 1 i nast. ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2019 roku, poz. 351), Spółka, na podstawie art. 49b ust. 9 ustawy o rachunkowości, sporządziła – w miejsce sporządzenia i zamieszczenia w niniejszym sprawozdaniu oświadczenia na temat danych niefinansowych – odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych w ujęciu jednostkowym ("Sprawozdanie jednostkowe na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za rok 2018").

Ponadto, w wykonaniu obowiązku określonego w art. 55 ust. 2b w zw. z art. 49b ust. 2-8 ustawy z dnia 29 września 1994 r., Spółka, na podstawie art. 55 ust. 2c ustawy o rachunkowości, sporządziła – w miejsce sporządzenia i zamieszczenia w niniejszym sprawozdaniu oświadczenia na temat danych niefinansowych – odrębne sprawozdanie na temat informacji niefinansowych w ujęciu skonsolidowanym ("Sprawozdanie skonsolidowane na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2018").

Na potrzeby opracowania powyższych sprawozdań na temat danych niefinansowych Spółka dokonała analizy wewnętrznej realizowanych działań, posiadanych polityk i procedur należytej staranności. Analizy wewnętrzne zostały wykonane m.in. na podstawie międzynarodowego standardu Global Reporting Initiative (GRI) wersja G4. W rezultacie, zgodnie z art. 49b ust. 8 ustawy o rachunkowości, stosowanego również odpowiednio do oświadczenia na poziomie skonsolidowanym na podstawie art. 55 ust. 2b ustawy o rachunkowości, dokonano wyboru własnych zasad bazujących na aspektach niefinansowych w zakresie, w jakim są̨one niezbędne do oceny rozwoju, wyników i sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej. Równocześnie jednak, przedmiotowe sprawozdania na temat danych niefinansowych nie mogą być traktowane jako opracowane zgodnie ("in accordance") z Global Reporting Initiative (GRI) wersja GRI Standards.

W dniu publikacji rocznego raportu okresowego (Raport Roczny R 2018) oraz rocznego skonsolidowanego raportu okresowego (Raport Roczny RS 2018), tj. w dniu 30 kwietnia 2019 roku, Spółka zamieszcza przedmiotowe sprawozdania na temat danych niefinansowych ("Sprawozdanie jednostkowe na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za rok 2018" oraz "Sprawozdanie skonsolidowane na temat informacji niefinansowych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2018") na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki pod adresem https://ir.r.pl w zakładce CSR/Dokumenty CSR.

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej:

Łódź, dnia 30 kwietnia 2019 roku

Grzegorz Baszczyński – Prezes Zarządu Tomasz Czapla – Wiceprezes Zarządu

__________________________________ __________________________________

Remigiusz Talarek – Wiceprezes Zarządu Piotr Burwicz – Członek Zarządu

__________________________________ __________________________________

AI assistant

Rainbow Tours S.A. — Management Reports 2018

5789_rns_2019-04-30_db960555-294f-4aa4-8ceb-90d96211bdf2.pdf

SPIS TREŚCI

1. Podstawowe informacje o Spółce i Grupie Kapitałowej

Zarząd Spółki:

Rada Nadzorcza Spółki:

1.2. Wybrane jednostkowe dane finansowe z jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej za rok obrotowy 2018

1.3. Podstawowe informacje o Grupie Kapitałowej Rainbow Tours

1.4. Wybrane skonsolidowane dane finansowe ze skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2018

1.5. Opis zmian w organizacji Grupy Kapitałowej Emitenta wraz z podaniem ich przyczyn

2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, wskazanie czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze

2.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych

Grupa Kapitałowa

2.2. Zdarzenia o nietypowym charakterze

3. Strategia oraz perspektywy rozwoju działalności Spółki i Grupy Kapitałowej

4. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym

5. Ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej Spółki

Ryzyko związane z występowaniem katastrof w regionach turystycznych

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Ryzyko związane z sytuacją finansową spółek zależnych

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Ryzyko walutowe

Ryzyko wzrostu cen ropy naftowej

Ryzyko związane z procesem inwestycyjnym w ramach Grupy Kapitałowej

Ryzyko związane z postępującym szybkim wzrostem płac i innych obciążeń po stronie pracodawcy

6. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego.

6.1. Wskazanie zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętego przez emitenta

https://www.gpw.pl/dobre-praktyki.

6.2. Wskazanie i wyjaśnienie odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego

Rozdział I – Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami

Zasada I.Z.1.7.

Zasada I.Z.1.20.

Zasada I.Z.1.10.

(…)

Zasada I.Z.2.

Rozdział II – Zarząd i Rada Nadzorcza

Rozdział III – Systemy i funkcje wewnętrzne

Rekomendacja III.R.1.

Zasada III.Z.2.

Zasada III.Z.3.

Zasada III.Z.5.

Rozdział IV – Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami

Zasada IV.Z.2.

Rekomendacja IV.R.2.

Rekomendacja IV.R.3.

Rozdział V – Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi

Zasada V.Z.6.

Rozdział VI – Wynagrodzenia

Rekomendacja VI.R.1.

"VI.R.1. Wynagrodzenie członków organów spółki i kluczowych menedżerów powinno wynikać z przyjętej polityki wynagrodzeń."

Rekomendacja VI.R.3.

Zasada VI.Z.2.

6.3. Główne cechy systemu kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem w przedsiębiorstwie w odniesieniu do procesu sporządzania sprawozdań finansowych

6.4. Wskazanie akcjonariuszy posiadających bezpośrednio lub pośrednio znaczne pakiety akcji

6.5. Wskazanie posiadaczy wszelkich papierów wartościowych, które dają specjalne uprawnienia kontrolne, wraz z opisem tych uprawnień

6.6. Wskazanie wszelkich ograniczeń odnośnie do wykonywania prawa głosu

6.7. Wskazanie wszelkich ograniczeń dotyczących przenoszenia prawa własności papierów wartościowych Emitenta

Zgodnie z postanowieniami § 11 Statutu Spółki:

6.8. Opis zasad dotyczących powoływania i odwoływania osób zarządzających oraz ich uprawnień

6.9. Opis zasad zmiany statutu lub umowy spółki Emitenta

6.10. Sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania:

6.11. Skład osobowy i zmiany oraz opis działania organów zarządzających i nadzorujących.

W 2018 roku w skład Zarządu Spółki wchodzili:

Pracami Zarządu kieruje Prezes Zarządu.

6.12. Opis funkcjonowania Komitetu Audytu

Regulacje dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu obowiązujące w Spółce

Zakres działania i zadań Komitetu Audytu

Informacja dotycząca ewentualnego świadczenia przez firmę audytorską badającą sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours jakichkolwiek dozwolonych usług niebędących badaniem

Główne założenia opracowanej i funkcjonującej w Spółce polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania

Główne założenia opracowanej i funkcjonującej w Spółce polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem

Informacje o rekomendacjach dotyczących wyboru firmy audytorskiej w roku sprawozdawczym

Liczba posiedzeń Komitetu Audytu odbytych w 2018 roku

6.13. Oświadczenie Spółki dominującej dotyczące polityki różnorodności.

7. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej.

8. Informacje o podstawowych produktach i usługach i o rynkach zbytu

Wartościowo:

Rainbow Tours S.A. Management Reports 2018