PLAN POŁĄCZENIA

Niniejszy plan połączenia (dalej "Plan Połączenia") został przygotowany i uzgodniony na podstawie art. 498, art. 499 oraz art. 516 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2017 roku, poz. 1577 z późn. zm.), zwanej dalej "KSH", w dniu 25 października 2018 roku, w Łodzi, pomiedzy:

Rainbow Tours Spółka Akcyjna z siedziba w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000178650, o kapitale zakładowym w wysokości 1.455.200 zł, opłaconym w całości, posiadającą numer statystyczny REGON: 473190014 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7251868136, zwaną dalej także "Spółką Przejmującą", reprezentowaną przez:

Grzegorza Baszczyńskiego Prezesa Zarządu Spółki Przejmującej,
Tomasza Czaplę Wiceprezesa Zarządu Spółki Przejmującej,
Remigiusza Talarka Wiceprezesa Zarządu Spółki Przejmującej,
Piotra Burwicza Członka Zarzadu Spółki Przeimującej.

oraz

"Bee & Free" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisana do rejestru przedsiebiorców prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi. XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000134885, o kapitale zakładowym w wysokości 500.000 zł, opłaconym w całości, posiadającą numer statystyczny REGON; 015235473 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 5262753447, zwaną dalej także "Spółką Przejmowaną 1", reprezentowaną przez:

Remigiusza Talarka Prezesa Zarządu Spółki Przejmowanej 1,
Grzegorza Baszczyńskiego Wiceprezesa Zarządu Spółki Przejmowanei 1.

oraz

Rainbow Incentive & Incoming Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000208105, o kapitale zakładowym w wysokości 4.150.000 zł, opłaconym w całości, posiadającą numer statystyczny REGON: 634587260 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7781418145. zwana dalej także "Spółka Przejmowana 2", reprezentowana przez:

Remigiusza Talarka Prezesa Zarządu Spółki Przejmowanej 2,
Grzegorza Baszczyńskiego Wiceprezesa Zarządu Spółki Przejmowanej 2,
Tomasza Czaple Wiceprezesa Zarządu Spółki Przejmowanej 2,

przy czym: Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 łacznie dalej zwane sa "Spółkami Przejmowanymi", zaś wszystkie w/w spółki (tj. Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane) łącznie dalej zwane są: "Spółkami", a każda z osobna: "Spółka",

o treści nastepującej:

PREAMBUŁA

Zważywszy, że:

1) Spółka Przejmująca jest spółką dominującą w rozumieniu postanowień ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2018 roku, poz. 395 z późn. zm.), zwanej dalej "Ustawą o Rachunkowości" – wobec Spółki Przejmowanej 1 oraz wobec Spółki Przejmowanej 2;
2) Spółka Przejmująca (jako spółka dominująca) posiada: (i) 100% udziałów Spółki Przejmowanej 1 oraz 100% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej 1; (ii) 100% udziałów Spółki Przejmowanej 2 oraz 400% głosów na Zgromadzeniu Wspólników Spółki Przejmowanej 2;

Strona 1 z 31

3) Zarządy Spółek widzą potrzebę połączenia, mając na celu uporządkowanie i uproszczenie struktury spółek w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w której Rainbow Tours Spółka Akcyina (Spółka Przejmująca) jest spółka dominującą, a w tym mając na celu zwiększenie efektywności zarządzania pozostałymi podmiotami w Grupie, dążenie do centralizacji funkcji gospodarczych w jednym podmiocie, obniżenie kosztów funkcjonowania Grupy Kapitałowej Rainbow Tours i spółek w Grupie, w szczególności: kosztów zarządzania, pracy oraz wydatków na dostawy materiałów i świadczenie usług, a w szczególności mając na celu uproszczenie relacji i rozliczeń w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.
4) Zarządy Spółek widzą możliwość osiągnięcia, w wyniku połączenia, celów wskazanych w punkcie poprzedzającym, bez istotnych skutków związanych z taką operacją w zakresie wpływu na sprawozdawczość i dane finansowe Spółki Przejmującej i Grupy Kapitałowej, a to m.in. poprzez przeprowadzenie procesu połączenia w sposób uproszczony, przy zastosowaniu postanowień art. 516 § 6 Kodeksu Spółek Handlowych, w tym także z uwagi na możliwość zastosowania metody łączenia udziałów przewidzianej przez postanowienia art. 44c w zw. z art. 44a ust. 2 Ustawy o Rachunkowości, zgodnie z którym w razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c Ustawy o Rachunkowości.

Spółki uzgodniły poniższy Plan Połaczenia:

$§$ 1

Typ, firma i siedziba łączących się Spółek

(art. 499 § 1 pkt 1 KSH)

W połączeniu będą uczestniczyć:

1) Spółka Przeimująca:
a) typ: spółka akcyjna;
$b)$ firma: Rainbow Tours Spółka Akcyjna;
siedziba: Łódź: C)
d) adres siedziby: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270:
rejestracja: Spółka Przejmująca wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy $e)$ dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000178650:
kapitał zakładowy: 1.455.200 zł. opłacony w całości: f)
status: Spółka Przejmująca jest spółką publiczną w rozumieniu ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i q) warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2018 roku, poz. 512 z późn. zm.), zwanej dalej "Ustawa o Ofercie", w zw. z art. 4 § 1 pkt 6) KSH.
2) Spółka Przejmowana 1:
a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
b) firma: "Bee & Free" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
siedziba: Łódź; $c)$
d) adres siedziby: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270;
rejestracja: Spółka Przejmowana 1 wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy $e)$ dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi. XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134885:
kapitał zakładowy: 500.000 zł. opłacony w całości: f)
status: Spółka Przejmowana 1 nie jest spółka publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie, w zw. z art. 4 § 1 pkt 6) $g)$ KSH.

Strona 2 z 31

3) Spółka Przejmowana 2:

a) typ: spółka z ograniczoną odpowiedzialnościa;
$b)$ firma: Rainbow Incentive & Incoming Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością;
siedziba: Łódź: $C)$
$d)$ adres siedziby: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270; wóżnosno miam nie niucole em amerysko i menali
$e)$ rejestracja: Spółka Przejmowana 2 wpisana jest do Rejestru Przedsiębiorców prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000208105;
kapitał zakładowy: 4.150.000 zł, opłacony w całości; $\uparrow$
g) status: Spółka Przejmowana 2 nie jest spółką publiczną w rozumieniu Ustawy o Ofercie, w zw. z art. 4 § 1 pkt 6) KSH. sulo) worknlogaw rial sang

$§$ 2

Sposób łączenia

(art. 499 § 1 pkt 1 KSH)

Połaczenie Spółek nastapi w drodze przejecia, czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej 1 oraz całego majątku Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą, a w związku z tym, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały każdej ze Spółek Przejmowanych (tj. posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej 1 oraz wszystkie udziały Spółki Przejmowanej 2) połączenie nastąpi bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przeimującej [art. 492 § 1 pkt 1 w zw. z art. 515 § 1 KSHI.

Ponadto, z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem każdej ze Spółek Przejmowanych (tj. jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1 oraz jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2), posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników każdej ze Spółek Przejmowanych, połączenie zostanie przeprowadzone w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, a w związku z tym:

a) połączenie będzie przeprowadzone bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej (tj. bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 i udziałów Spółki Przejmowanej 2 na akcje Spółki Przejmującej), a na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH nie stosuje się m.in. przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH i w zw. z tym w niniejszym Planie Połączenia nie zostały określone:
stosunki wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej ani wysokości dopłat (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 2 KSH),
zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 3 KSH),
dzień, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 4 KSH);
b) na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH nie stosuje sie m.in. przepisów art. 494 § 4 KSH, zgodnie z którym "z dniem połączenia wspólnicy spółki przejmowanej lub spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki stają się wspólnikami spółki przejmującej bądź spółki nowo zawiązanej";
na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego niniejszym $c)$ Planem Połączenia – tj. w sytuacji, gdy Spółka Przeimująca posiada udziały każdej ze Spółek Przejmowanych o łącznej wartości nominalnej 100% kapitału zakładowego (tj. 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej 1 oraz 100% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej 2), tj. nie niższej niż 90% kapitału zakładowego Spółki Przejmowanej – nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 KSH, a w zw. z tym:
Zarządy łączących się Spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienia ekonomicznego, a zwłaszcza stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 1 KSH),
Zarządy łączących się Spółek nie mają obowiązku informować Zarządów pozostałych spółek, o zdarzeniach, o których mowa w art. 501 § 2 KSH (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 2 KSH),

Strona 3 z 31

nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności, wyznaczenie biegłego, a tym samym określenie przez sad rejestrowy wynagrodzenia biegłego (wyłaczenie obowiązku z art. 502 KSH).
nie jest wymagana i nie będzie sporządzana przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności (wyłaczenie obowiazku z art. 503 KSH):
na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego niniejszym $d)$ Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH, a w związku z tym i w związku z niesporzadzaniem sprawozdań Zarzadów łaczacych sie Spółek dla celów połaczenia (o których mowa w art. 501 KSH) oraz niesporządzaniem opinii biegłego (o której mowa w art. 503 § 1 KSH) wspólnicy łączących się Spółek nie mają uprawnienia do przeglądania takich sprawozdań i opinii (wyłączenie uprawnień z art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH);
na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego niniejszym e) Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 512 i art. 513 KSH, odnoszących się do odpowiedzialności członków Zarządu i Rady Nadzorczej łączących się Spółek wobec wspólników tych Spółek (określonej w art. 512 KSH), a także odpowiedzialności biegłego wobec łączących się Spółek oraz ich wspólników (określonej w art. 513 KSH);
$f$ na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH, w przedmiotowym przypadku, tj. w sytuacji przejęcia przez Spółkę Przejmującą (Rainbow Tours SA) swoich spółek jednoosobowych ("Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.), ogłoszenie albo udostepnienie Planu Połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 2¹ KSH, a także udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 KSH, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połaczenia:
g) na podstawie art. 499 § 4 KSH, w zwiazku z tym, że Rainbow Tours S.A., jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzanej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH), a tym samym nie jest wymagane i nie bedzie dołączane do niniejszego Planu Połączenia oświadczenie zawierające przedmiotowe informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej.

W związku z tym, że Rainbow Tours S.A. jest spółką publiczną, z uwagi na postanowienia art. 516 § 1 zdanie drugie KSH przy przeprowadzaniu połączenia objętego niniejszym planem połączenia nie można skorzystać z uproszczenia polegającego na odstąpieniu od powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 KSH (uchwały łączących się spółek o połaczeniu), a tym samym wymagane bedzie podiecie uchwał w sprawie połaczenia przez Walne Zgromadzenie Rainbow Tours S.A., a także Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych: "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., zgodnie z projektami stanowiącymi odpowiednio: Załącznik Nr 1, Załącznik Nr 2 i Załącznik Nr 3 do niniejszego Planu Połączenia.

W związku z faktem, że połączenie Spółek nastąpi, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut Spółki Przejmującej nie zostanie zmieniony w związku z połączeniem. Z tego względu, do niniejszego Planu Połączenia nie załącza się projektu zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH.

Na skutek połączenia objętego niniejszym Planem Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki każdej ze Spółek Przejmowanych, tj. we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2, a każda ze Spółek Przejmowanych zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przeimującej.

Przeniesienie całego majatku (wszystkich aktywów i pasywów) każdej ze Spółek Przejmowanych na Spółke Przejmującą (tj. majatku Spółki Przejmowanej 1 oraz majatku Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą) nastąpi w dniu wpisu połączenia do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego przez sad rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.

frona $4z31$

$§ 3$

Stosunek wymiany udziałów w Spółkach Przejmowanych na akcje w Spółce Przejmującej; dopłaty

(art. 499 § 1 pkt 2 KSH)

Nie dotyczy. Wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 2 KSH na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH.

Z uwagi na fakt, że planowane połączenie Spółek dokonane będzie na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 515 § 1, art. 516 § 6, Spółce Przejmującej (tj. dotychczasowemu jedynemu wspólnikowi w każdej ze Spółek Przejmowanych: Spółce Przejmowanej 1 oraz w Spółce Przejmowanej 2), nie zostaną wydane akcje w Spółce Przejmującej, ani Spółka Przejmująca nie podniesie kapitału zakładowego.

$§4$

Zasady przyznania akcji w Spółce Przejmującej

(art. 499 § 1 pkt 3 KSH)

Nie dotyczy. Wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 3 KSH na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH.

$§ 5$

Dzień, od którego nowe akcje uczestniczą w dywidendzie Spółki Przejmującej

(art. 499 § 1 pkt 4 KSH)

Nie dotyczy. Wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 4 KSH na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH.

Z uwagi na fakt, że planowane połączenie Spółek dokonane bedzie dokonane na podstawie art. 492 § 1 pkt 1) w zw. z art. 515 § 1, art. 516 § 6, Spółce Przejmującej (tj. dotychczasowemu jedynemu wspólnikowi w każdej ze Spółek Przejmowanych: Spółce Przejmowanej 1 oraz w Spółce Przejmowanej 2), nie zostaną wydane akcje w Spółce Przejmującej, ani Spółka Przejmująca nie podniesie kapitału zakładowego, a w związku z tym nie ustala się dnią, od którego akcję uczęstnicza w dywidendzie Spółki Przeimującej.

$§6$

Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przeimowanych

(art. 499 § 1 pkt 5 KSH)

Jako że Spółka Przejmująca jest jedynym udziałowcem każdej ze Spółek Przejmowanych (tj. jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej 1 oraz jedynym udziałowcem Spółki Przejmowanej 2) oraz w żadnej ze Spółek Przejmowanych nie występują osoby szczególnie uprawnione, w wyniku połączenia Spółek wspólnikowi każdej ze Spółek Przejmowanych ani jakimkolwiek innym osobom nie zostana przyznane szczególne uprawnienia w Spółce Przejmującej.

$87$

Szczególne korzyści dla członków organów łączących się Spółek, a także innych osób uczestniczących w połączeniu, jeśli takie zostały przyznane

(art. 499 § 1 pkt 6 KSH)

Członkom organów łączących się Spółek, a także innym osobom uczestniczącym w połączeniu nie zostana przyznane szczególne korzyści w Spółce Przejmującej.

Strona 5 z 31

$\overline{2}$

Kontrola koncentracii.

Brak obowiązku dokonania zgłoszenia zamiaru koncentracji

(art. 14 pkt 5 w zw. z art. 13 ustawy z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów)

Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca i Spółki Przejmowane (tj. Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2) należą do tej samej grupy kapitałowej (Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), połączenie Spółek nie wymaga – na podstawie postanowień art. 14 pkt 5 ustawy z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów (tj. Dz.U. z 2018 roku, poz. 798) - zgłoszenia zamiaru koncentracji Prezesowi Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów.

$§ 9$

Ustalenie wartości majątku Spółek Przejmowanych

(art. 499 § 2 pkt 3 KSH)

Wartość majątku Spółki Przejmowanej 1, tj. "Bee & Free" Spółki z ograniczona odpowiedzialnością, została ustalona na dzień 30 września 2018 roku, tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym udostępnienie na stronie internetowej Planu Połączenia; ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 stanowi Załącznik Nr 4 do niniejszego Planu Połączenia.

Wartość majątku Spółki Przejmowanej 2, tj. Rainbow Incentive & Incoming Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, została ustalona na dzień 30 września 2018 roku, tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym udostępnienie na stronie internetowej Planu Połączenia; ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 stanowi Załącznik Nr 5 do niniejszego Planu Połaczenia.

$$10$

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółek Przejmowanych

(art. 499 § 2 pkt 4 KSH)

Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1, tj. "Bee & Free" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dla celów połączenia zostało sporządzone, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, na dzień 30 września 2018 roku, tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym udostepnienie na stronie internetowej Planu Połączenia: Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 dla celów połączenia stanowi Załącznik Nr 6 do niniejszego Planu Połączenia.

Oświadczenie zawierające informacie o stanie ksiegowym Spółki Przejmowanej 2, tj. Rainbow Incentive & Incoming Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, dla celów połączenia zostało sporządzone, przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny, na dzień 30 września 2018 roku, tj. na określony dzień w miesiącu poprzedzającym udostępnienie na stronie internetowej Planu Połączenia; Oświadczenie zawierające informacje o stanie ksiegowym Spółki Przejmowanej 2 dla celów połączenia stanowi Załącznik Nr 7 do niniejszego Planu Połączenia.

$§$ 11

Udostepnienie Planu Połaczenia

(art. 505 KSH)

Niniejszy Plan Połączenia, wraz z załącznikami w postaci:

projektu uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej (Rainbow Tours S.A.) o połączeniu Spółek;
projektu uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 ("Bee & Free" Sp. z o.o.) o połączeniu ze Spółką Przejmującą;
projektu uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 (Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) o połączeniu ze Spółką Przejmującą;

Strona 6 z 31

ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 ("Bee & Free" Sp. z o.o.) na dzień 30 września 2018 r.,
ustalenia wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 (Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) na dzień 30 września 2018 r.

oświadczenia zawierającego informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 (Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 września 2018 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

zostaną bezpłatnie udostepnione do publicznej wiadomości – co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia – na stronach internetowych łączących się Spółek, tj.:

na stronie internetowej Rainbow Tours S.A. (Spółki Przejmującej), pod adresem: http://ir.r.pl w zakładce "Dokumentacja połączenia"

oraz

na stronie internetowei "Bee & Free" Sp. z o.o. (Spółki Przeimowanei 1) pod adresem: https://r.pl/bee-free
na stronie internetowej Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej 2) pod adresem: https://r.pl/rainbow-incentive-incoming

Zgodnie z art. 516 § 6 zdanie drugie KSH, w przedmiotowym przypadku, tj. w sytuacji przejecia przez Spółke Przejmującą (Rainbow Tours SA) swoich spółek jednoosobowych (tj. "Bee & Free" Sp. z o.o., Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.), ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 21 KSH, a także udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 KSH, musi nastapić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia.

Plan Połaczenia nie podlega ogłoszeniu w Monitorze Sadowym i Gospodarczym, bowiem stosownie do przepisu art. 500 § 2¹ KSH, Plan Połączenia zostanie udostępniony na stronach internetowych łączących się Spółek.

$§$ 12

Data Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej zatwierdzającego połączenie; data Zgromadzeń Wspólników Spółek Przejmowanych zatwierdzających połączenie

(art. 506 KSH)

W związku z tym, że Rainbow Tours S.A. jest spółką publiczną, z uwagi na postanowienia art. 516 § 1 zdanie drugie KSH przy przeprowadzaniu połączenia objętego niniejszym Planem Połączenia nie można skorzystać z uproszczenia polegającego na odstąpieniu od powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506 KSH (uchwały łączących się spółek o połączeniu), a tym samym wymagane będzie podjęcie uchwał w sprawie połączenia przez Walne Zgromadzenie Rainbow Tours S.A. oraz Zgromadzenia Wspólników Spółek Przejmowanych: i "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., zgodnie z projektami stanowiącymi odpowiednio: Załącznik Nr 1, Załącznik Nr 2 i Załącznik Nr 3 do niniejszego Planu Połączenia

Zgodnym zamiarem Zarządu Spółki Przejmującej i Zarządów każdej ze Spółek Przejmowanych jest odbycie w tożsamym (jednym) terminie Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej oraz Zgromadzeń Wspólników Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2, z porządkiem obrad przewidującym m.in. i w szczególności podjęcie uchwały w sprawie połączenia.

Walne Zgromadzenie Spółki Przejmującej oraz Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 oraz Spółki Przejmowanej 2 zostana zwołane, z porządkiem obrad przewidującym m.in. i w szczególności podjęcie uchwały w sprawie połączenia, w terminie i na dzień zapewniający spełnienie wszelkich wymagań proceduralnych niezbędnych dla przeprowadzenia połaczenia.

Odrebny zarząd majątkiem

(art. 495 KSH)

Do dnia zaspokojenia wierzycieli Spółki Przejmowanej "Bee & Free" Sp. z o.o., których żądania zapłaty zostały zgłoszone nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu, a których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, Rainbow Tours S.A. (Spółka Przejmująca) zobowiązana jest prowadzić oddzielny zarząd majątkiem Spółki Przejmowanej: "Bee & Free" Sp. z o.o.

Do dnia zaspokojenia wierzycieli Spółki Przejmowanej Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., których żądania zapłaty zostały zgłoszone nie później niż w terminie 6 miesięcy od dnia ogłoszenia o połączeniu, a których wierzytelności powstały przed dniem połączenia, Rainbow Tours S.A. (Spółka Przejmująca) zobowiązana jest prowadzić oddzielny zarząd majątkiem Spółki Przejmowanej: Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.

814

Konsekwencje wynikające z przepisów prawa pracy

(art. 23¹ Kodeksu Pracy)

Z dniem połączenia (tj. z dniem wpisania połączenia do rejestru właściwego według siedziby Spółki Przejmującej, zgodnie z art. 493 § 1 zdanie pierwsze KSH) Spółka Przejmująca (Rainbow Tours S.A.) przejmuje pracowników Spółki Przejmowanej 1 ("Bee & Free" Sp. z o.o.) oraz pracowników Spółki Przejmowanej 2 (Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) na zasadach określonych w art. 23¹ ustawy z dnia 26.06.1974 r. Kodeks pracy (tj. Dz.U. z 2018 roku, poz. 917 z późn. zm.), zwanej dalej "Kodeksem Pracy".

Zgodnie z postanowieniami art. 231 § 1 Kodeksu Pracy, w razie przejścia zakładu pracy (...) na innego pracodawcę staje się on z mocy prawa stroną w dotychczasowych stosunkach pracy, z zastrzeżeniem przepisów art. 231§ 5 Kodeksu Pracy.

Zgodnie z postanowieniami art. 231 § 3 Kodeksu Pracy, w związku z tym, że w Spółce Przejmującej oraz w Spółce Przejmowanej 1 i w Spółce Przejmowanej 2 nie działają zakładowe organizacje związkowe, każda ze wskazanych spółek informuje na piśmie swoich pracowników o przewidywanym terminie przejścia zakładu pracy lub jego części na innego pracodawcę, jego przyczynach, prawnych, ekonomicznych oraz socjalnych skutkach dla pracowników, a także zamierzonych działaniach dotyczących warunków zatrudnienia pracowników, w szczególności warunków pracy, płacy i przekwalifikowania; przekazanie informacji powinno nastąpić co najmniej na 30 dni przed przewidywanym terminem przejścia zakładu pracy (...) na innego pracodawce.

Zgodnie z postanowieniami art. 231 § 4 Kodeksu Pracy, w terminie 2 miesięcy od przejścia zakładu pracy (...) na innego pracodawcę, pracownik może bez wypowiedzenia, za siedmiodniowym uprzedzeniem, rozwiązać stosunek pracy. Rozwiązanie stosunku pracy w tym trybie powoduje dla pracownika skutki, jakie przepisy prawa pracy wiążą z rozwiązaniem stosunku pracy przez pracodawcę za wypowiedzeniem.

Zgodnie z postanowieniami art. 231 § 5 Kodeksu Pracy, pracodawca, z dniem przejęcia zakładu pracy (...), jest obowiązany zaproponować nowe warunki pracy i płacy pracownikom świadczącym dotychczas pracę na innej podstawie niż umowa o pracę oraz wskazać termin, nie krótszy niż 7 dni, do którego pracownicy mogą złożyć oświadczenie o przyjęciu lub odmowie przyjęcia proponowanych warunków. W razie nieuzgodnienia nowych warunków pracy i płacy dotychczasowy stosunek pracy rozwiązuje się z upływem okresu równego okresowi wypowiedzenia, liczonego od dnia, w którym pracownik złożył oświadczenie o odmowie przyjęcia proponowanych warunków, lub od dnia, do którego mógł złożyć takie oświadczenie.

Zgodnie z postanowieniami art. 231 § 6 Kodeksu Pracy, przejście zakładu pracy (...) na innego pracodawcę nie może stanowić przyczyny uzasadniającej wypowiedzenie przez pracodawcę stosunku pracy.

$§$ 15

Załaczniki

(art. 499 § 2 KSH)

Załącznikami do niniejszego Planu Połączenia, stanowiącymi jego integralną część, są:

Strona 8 z 31

1) projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej (Rainbow Tours S.A.) o połączeniu Spółek;
$(2)$ projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 ("Bee & Free" Sp. z o.o.) o połaczeniu ze Spółka Przeimujaca:
3) projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 (Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) o połączeniu ze Spółką Przejmującą;
ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 1 ("Bee & Free" Sp. z o.o.) na dzień 30 września 2018 r., $4)$
5) ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej 2 (Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) na dzień 30 września 2018 r.,
$6)$ oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 1 ("Bee & Free" Sp. z o.o.) sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 września 2018 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.
7) oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółki Przejmowanej 2 (Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 września 2018 r., przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Na podstawie art. 499 § 4 KSH, w związku z tym, że Rainbow Tours S.A., jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostepnia akcionariuszom półroczne sprawozdanie finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzanej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH), a tym samym nie jest wymagane i nie bedzie dołaczane do niniejszego planu połaczenia oświadczenie zawierające przedmiotowe informacje o stanie ksiegowym Spółki Przejmującej.

$§$ 16

Forma czynności prawnej

Wszelkie zmiany niniejszego Planu Połączenia, jego rozwiązanie bądź odstąpienie od niego wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.

§ 17

Egzemplarze

Niniejszy Plan Połączenia sporządzono w sześciu jednobrzmiących egzemplarząch, po dwa dla każdej ze Spółek.

SYGNATARIUSZE

Na dowód uzgodnienia Planu Połączenia, podpisy złożyli należycie umocowani przedstawiciele Stron w dacie podanej na wstępie niniejszego dokumentu.

W imieniu Spółki Przejmującej: Rainbow Tours Spółki Akcyjnej

Podpis:

Podpis:

Imię i nazwisko: Grzegorz Baszczyński

Stanowisko: Prezes Zarządu

Imię i nazwisko: Remigiusz Talarek

Stanowisko: Wiceprezes Zarządu

Podpis:

Imię i nazwisko: Tomasz Czapla

Stanowisko: Wiceprezes Zarządu

Podpis:

Imię i nazwisko: Piotr Burwicz

Stanowisko: Członek Zarządu

W imieniu Spółki Przejmowanej 1:

"Bee & Free" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Podpis:

Imię i nazwisko: Grzegorz Baszczyński Stanowisko: Prezes Zarządu

Podpis:

Imię i nazwisko: Remigiusz Talarek

Stanowisko: Wiceprezes Zarządu

Strona 10 z 31

W imieniu Spółki Przejmowanej 2:

Rainbow Incentive & Incoming Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością

Podpis:

Imie i nazwisko: Remigiusz Talarek

Stanowisko: Prezes Zarządu

Imię i nazwisko: Grzegorz Baszczyński

Stanowisko: Wiceprezes Zarządu

Podpis:

should be the company to the substantial of the order Imie i nazwisko: Tomasz Czapla BELL Increment bog operates and delayer operators Stanowisko: Wiceprezes Zarządu

do Planu Połączenia Rainbow Tours S.A. (jako spółki przejmującej) z ze spółkami "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanym)

Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu spółek

UCHWAŁA NR [•]

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi

z dnia 2018 roku

w sprawie połączenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółkami "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółkami przejmowanymi, wraz z wyrażeniem zgody na plan połaczenia spółek

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką" lub "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie postanowień art. 506 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2017 roku, poz. 1577 z późn. zm), zwanej dalej "KSH" oraz na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. o) Statutu Spółki, a także w związku z tym, iż:

1) Zarząd Spółki uzgodnił z Zarządami spółek (zwanych dalej łącznie "Spółkami Przejmowanymi"):
"Bee & Free" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134885, o kapitale zakładowym w wysokości 500.000 zł, opłaconym w całości, posiadająca numer statystyczny REGON: 015235473 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 5262753447 (zwana dalej "Spółką Przejmowaną 1") oraz
Rainbow Incentive & Incoming Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000208105, o kapitale zakładowym w wysokości 4.150.000 zł, opłaconym w całości, posiadająca numer statystyczny REGON: 634587260 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7781418145 (zwana dalej "Spółką Przejmowana 2").

plan połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi z dnia 25 października 2018 roku, zwany dalej "Planem Połączenia", który stanowi załącznik do niniejszej uchwały, przy czym Spółka jest spółką dominującą wobec Spółki Przejmowanej 1 oraz wobec Spółki Przejmowanej 2 w rozumieniu postanowień ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2018 roku, poz. 395 z późn. zm.) i w których Spółka posiada 100% udziałów i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej, a w związku z tym Spółka Przejmowana 1, jak również Spółka Przejmowana 2 są jednoosobowymi spółkami zależnymi od Spółki,

2) dokonane zostały niezbędne czynności przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa, umożliwiające przeprowadzenie procesu połączenia spółek kapitałowych,
3) zgodnie z postanowieniami art. 505 § 4 KSH, bezpośrednio przed powzięciem niniejszej uchwały, akcjonariuszom zostały przedstawione informacje wskazane w dyspozycji przepisu art. 504 § 4 KSH, w tym istotne elementy treści Planu Połaczenia.

postanawia, co nastepuie:

§ 1 [Wyrażenie zgody na połączenie i Plan Połaczenia]

Działając na podstawie art. 506 § 1 i 4 KSH, Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych w dniu 25 października 2018 foku, o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały i który zgodnie z art. 500 § 21 KSH zostął ogłoszóny i bezpłatnie i

Strona 12 z 31

nieprzerwanie udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek, a tym samym postanawia o połączeniu Rainbow Tours Spółki Akcyinei z siedziba w Łodzi (Spółka Przeimująca) ze spółkami:

1) "Bee & Free" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (Spółka Przejmowana 1) oraz
2) Rainbow Incentive & Incoming Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedziba w Łodzi (Spółka Przeimowana $2).$
$2.$ Akcjonariusze Spółki Przejmującej zostali dwukrotnie poinformowani o zamiarze połączenia Spółki ze Spółkami Przejmowanymi w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Spółki, tj. w trybie art. 402¹ § 1 KSH, przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżacych zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w raportach bieżących ESPI Spółki nr /2018 z dnia 2018 roku oraz nr /2018 z dnia 2018 roku.

§ 2 [Sposób połaczenia: stosowanie przepisów]

Połączenie Spółki ze Spółkami Przejmowanymi (tj. z "Bee & Free" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą 1. w Łodzi oraz z Rainbow Incentive & Incoming Spółka z ograniczona odpowiedzialnościa z siedziba w Łodzi) nastapi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 i w art. 515 § 1 KSH, ti, w drodze przejecia (fuzia in corporationem), czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej 1 ("Bee & Free" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi) i całego majątku Spółki Przejmowanej 2 (Rainbow Incentive & Incoming Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi) na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a to w związku z tym, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej 1 oraz wszystkie udziały Spółki Przejmowanej 2 (połaczenie w drodze przejecia jednoosobowych spółek zależnych przez spółke dominująca, tzw. upstream merger).
1. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1. posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przeimowanej 1. jak również jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2. posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosąch na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej 2, a tym samym Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 są jednoosobowymi spółkami zależnymi od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzane jest w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, a w związku z tym, m.in.:
$1)$ połączenie przeprowadzane jest bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej (tj. bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 i udziałów Spółki Przejmowanej 2 na akcje Spółki Przejmującej), a na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH nie stosuje się m.in. przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH i w zw. z tym w Planie Połączenia nie zostały określone: stosunki wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej ani wysokości dopłat (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 2 KSH), zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 3 KSH), a konsekwentnie także dzień, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 4 KSH);
$(2)$ na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH nie stosuje sie m.in. przepisów art. 494 § 4 KSH, zgodnie z którym z dniem połączenia wspólnicy Spółek Przejmowanych stają sie wspólnikami Spółki Przejmującej;
3) na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łaczenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 KSH, a w zw. z tym:
- Zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienia ekonomicznego, a zwłaszcza stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 1 KSH),
- Zarządy łączących się spółek nie mają obowiązku informować Zarządów pozostałych spółek, o zdarzeniach, o których mowa w art. 501 § 2 KSH (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 2 KSH),
- nie jest wymagane i nie bedzie przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności, wyznaczenie biegłego, a tym samym określenie przez sąd rejestrowy wynagrodzenia biegłego (wyłączenie obowiązku z art. 502 KSH),
- nie jest wymagana i nie będzie sporządzana przez biegłego opinia z badanja Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności (wyłączenie obowiązky z art. 503 KSH);

Strona 13 z 31

4) na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH, a w związku z tym i w związku z niesporządzaniem sprawozdań Zarządów łączących się Spółek dla celów połączenia (o których mowa w art. 501 KSH) oraz niesporządzaniem opinii biegłego (o której mowa w art. 503 § 1 KSH) wspólnicy łączących się spółek nie mają uprawnienia do przeglądania takich sprawozdań i opinii (wyłączenie uprawnień z art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH):
na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem $5)$ Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 512 i art. 513 KSH, odnoszących się do odpowiedzialności członków Zarządu i Rady Nadzorczej łączących się spółek wobec wspólników tych spółek (określonej w art. 512 KSH), a także odpowiedzialności biegłego wobec łączących się spółek oraz ich wspólników (określonej w art. 513 KSH);
na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH, w przedmiotowym przypadku, tj. w sytuacji przejęcia przez Spółkę $6)$ Przejmującą (Rainbow Tours SA) swoich spółek jednoosobowych ("Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.), ogłoszenie albo udostępnienie Planu Połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 21 KSH, a także udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 KSH, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połaczenia:
na podstawie art. 499 § 4 KSH, w związku z tym, że Rainbow Tours S.A., jako spółka publiczna, zgodnie z $7)$ przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzanej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH), a tym samym nie jest wymagane i nie będzie dołączane do Planu Połączenia oświadczenie zawierające przedmiotowe informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej.
W związku z faktem, że połączenie przeprowadzane jest, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału $3.$ zakładowego Spółki Przejmującej oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut Spółki Przejmującej nie podlega zmianom w związku z połączeniem, a z tego względu, do Planu Połączenia nie załączono projektu zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH.
1. Na skutek połączenia będącego przedmiotem niniejszej uchwały i objętego Planem Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych, tj. we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 oraz we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 2, a Spółki Przejmowane (tj. "Bee & Free" Spółka z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Spółka z o.o.) zostaną rozwiązane, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przeimującei.
Przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Spółek Przejmowanych (tj. "Bee & Free" Spółka z o.o. $5.$ oraz Rainbow Incentive & Incoming Spółka z o.o.) na Spółke Przejmującą nastąpi w dniu wpisu połączenia do rejestru przedsiebiorców Krajowego Rejestru Sadowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.

§ 3 [Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu]

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (zgłoszenie niniejszej uchwały o połączeniu celem wpisania wzmianki o uchwale i celem wpisania połączenia), a także wymaganych ogłoszeń o połączeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym po rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy oraz innych działań i czynności niezbędnych dla przeprowadzenia procedury połaczenia zatwierdzonej niniejszą uchwałą, zgodnie z jej postanowieniami i zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia.

§ 4 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy zastrzeżeniu skutku połączenia na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, jako Spółki Przejmującej.

do Planu Połączenia Rainbow Tours S.A. (jako spółki przejmującej) z ze spółkami "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (jako spółkami przeimowanym)

Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 o połaczeniu spółek

UCHWAŁA NR [.]/[.]/2018

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników "Bee & Free" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi

z dnia 2018 roku

w sprawie połączenia spółki "Bee & Free" Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, ze spółką Rainbow Tours S.A., jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połaczenia spółek

Zgromadzenie Wspólników "Bee & Free" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką" lub "Spółka Przejmowana 1"), działając na podstawie postanowień art. 506 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 roku, poz. 1577 z późn. zm.), zwanej dalej "KSH", a także w związku z tym, iż:

Zarząd Spółki uzgodnił z Zarządem spółki Rainbow Tours Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000178650, posiadającej numer statystyczny REGON: 473190014 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7251868136 (zwanej dalei "Spółka Przeimująca") plan połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółka Przejmującą z dnia 25 października 2018 roku, zwany dalej "Planem Połączenia", który stanowi załącznik do niniejszej uchwały, przy czym Spółka Przejmująca jest spółką dominującą wobec Spółki w rozumieniu postanowień ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2018 roku, poz. 395 z późn. zm.), Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej 1, a w związku z tym Spółka jest jednoosobowa spółka zależną od Spółki Przejmującej,

dokonane zostały niezbędne czynności przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa, umożliwiające przeprowadzenie procesu połączenia spółek kapitałowych,

zgodnie z postanowieniami art. 505 § 4 KSH, bezpośrednio przed powzieciem niniejszej uchwały, jedynemu wspólnikowi (spółce Rainbow Tours S.A.) zostały przedstawione informacje wskazane w dyspozycji przepisu art. 504 § 4 KSH, w tym istotne elementy treści Planu Połączenia,

postanawia, co nastepuie:

§ 1 [Wyrażenie zgody na połączenie i Plan Połączenia]

1. Działając na podstawie art. 506 § 1 i 4 KSH, Zgromadzenie Wspólników Spółki niniejszym wyraża zgode na Plan Połączenia uzgodniony przez Zarządy: Spółki Przejmowanej 1 i Spółki Przejmującej, a także spółki Rajnbow Incentive & Incoming Spółka z o.o. z siedzibą w Łodzi (jako Spółki Przejmowanej 2) w dniu 25 października 2018 roku, o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały i który zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH został ogłoszony i bezpłatnie i nieprzerwanie udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek, a tym samym postanawia o połączeniu "Bee & Free" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (Spółka Przejmowana 1) z Rainbow Tours Spółką Akcyjną z siedzibą w Łodzi (Spółka Przejmująca).
1. Jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej 1 (tj. Rainbow Tours S.A.) został dwukrotnie poinformowany o zamiarze połączenia Spółki ze Spółką Przejmującą w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników Spółki, tj. w trybie art. 238 KSH, poprzez wysłanie zawiadomień o zamiarze połączenia pocztą elektroniczną na adres jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej 1 (tj. Rainbow Tours S.A.) wskazany w pisemnej zgodzie wspólnika udzielonej Spółce.

§ 2 [Sposób połączenia; stosowanie przepisów]

Połączenie Spółki ze Spółka Przejmującą nastąpi w sposób wskązany w art. 492 § 1 pkt 17 w art. 515 § 1 KSH, tj. w

Strona 15 z 31

drodze przejęcia (fuzja in corporationem), czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej 1 na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a to w związku z tym, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej 1 (połączenie w drodze przejęcia jednoosobowej spółki zależnej przez spółkę dominującą, tzw. upstream merger).

1. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki (jako spółki przejmowanej), posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej 1, a tym samym Spółka jest jednoosobową spółką zależną od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzane jest w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, a w związku z tym, m.in.:
1) połączenie przeprowadzane jest bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 na akcje Spółki Przejmującej, a na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH nie stosuje się m.in. przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH i w związku z tym w Planie Połączenia nie zostały określone: stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 na akcje Spółki Przejmującej ani wysokości dopłat (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 2 KSH), zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 3 KSH), a konsekwentnie także dzień, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 4 KSH);
na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH nie stosuje się m.in. przepisów art. 494 § 4 KSH, zgodnie z którym $(2)$ z dniem połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej 1 stają się wspólnikami Spółki Przejmującej;
3) na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 KSH, a w zw. z tym:
- Zarządy łączących się spółek nie sporządziły pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienia ekonomicznego, a zwłaszcza stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 1 KSH),
- Zarządy łączących się spółek nie mają obowiązku informować Zarządów pozostałych spółek, o zdarzeniach, o których mowa w art. 501 § 2 KSH (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 2 KSH),
- nie jest wymagane i nie było przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności, wyznaczenie biegłego, a tym samym określenie przez sąd rejestrowy wynagrodzenia biegłego (wyłączenie obowiązku z art. 502 KSH),
- nie jest wymagana i nie była sporządzana przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności (wyłączenie obowiązku z art. 503 KSH);
4) na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH, a w związku z tym i w związku z niesporządzaniem sprawozdań Zarządów łączących się spółek dla celów połączenia (o których mowa w art. 501 KSH) oraz niesporządzaniem opinii biegłego (o której mowa w art. 503 § 1 KSH) wspólnicy łączących się spółek nie mają i nie mieli uprawnienia do przeglądania tych sprawozdań i tej opinii (wyłączenie uprawnień z art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH):
5) na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 512 i art. 513 KSH, odnoszących się do odpowiedzialności członków Zarządu i Rady Nadzorczej łączących się spółek wobec wspólników tych spółek (określonej w art. 512 KSH), a także odpowiedzialności biegłego wobec łączących się spółek oraz ich wspólników (określonej w art. 513 KSH);
na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH, w przedmiotowym przypadku, tj. w sytuacji przejęcia przez Spółkę $6)$ Przejmującą (Rainbow Tours SA) swojej spółki jednoosobowej ("Bee & Free" Sp. z o.o.), ogłoszenie albo udostepnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 2¹ KSH, a także udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 KSH, musiało nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia;
na podstawie art. 499 § 4 KSH, w związku z tym, że Spółka Przejmująca (tj. Rainbow Tours S.A.), jako spółka $7)$ publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe, nie było wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzanej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH), a tym samym nie było wymagane i nie zostało dołączone do Planu Połączenia oświadczenie zawierające przedmiotowe informacje o stanie księgowym-Spółki Przejmującej.

1 p

1. W związku z faktem, że połączenie przeprowadzane jest, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut Spółki Przejmującej nie podlega zmianom w związku z połączeniem, a z tego względu, do Planu Połączenia nie załączono projektu zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH.
$4.$ Na skutek połączenia będącego przedmiotem niniejszej uchwały i objętego Planem Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1, a Spółka Przejmowana 1 zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.
Przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Spółki Przejmowanej 1 na Spółkę Przejmującą nastąpi $5¹$ w dniu wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przeimującei.

as sinassalog nata nn § 3 [Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu] a solat "A Barwe" wodnie S

Zgromadzenie Wspólników Spółki niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (zgłoszenie niniejszej uchwały o połączeniu celem wpisania wzmianki o uchwale), a także innych działań i czynności niezbędnych dla przeprowadzenia procedury połączenia zatwierdzonej niniejszą uchwałą, zgodnie z jej postanowieniami i zgodnie z postanowieniami Planu Połaczenia.

§ 4 [Wejście uchwały w życie]

504 § 4 KSN, w tyn istotne elementy trašci Planu Polaczenia.

do Planu Połączenia Rainbow Tours S.A. (jako spółki przejmującej) z ze spółkami "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (jako spółkami przeimowanym)

Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 o połączeniu spółek

UCHWAŁA NR [•]/[•]/2018

Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Rainbow Incentive & Incoming Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi

z dnia 2018 roku

w sprawie połączenia spółki Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej, ze spółką Rainbow Tours S.A., jako spółką przejmującą, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek

Zgromadzenie Wspólników Rainbow Incentive & Incoming Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką" lub "Spółką Przejmowaną 2"), działając na podstawie postanowień art. 506 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 roku, poz. 1577 z późn. zm.), zwanej dalej "KSH", a także w związku z tym, iż:

Zarząd Spółki uzgodnił z Zarządem spółki Rainbow Tours Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000178650, posiadającej numer statystyczny REGON: 473190014 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7251868136 (zwanej dalej "Spółką Przejmującą") plan połączenia Spółki Przejmowanej ze Spółką Przejmującą z dnia 25 października 2018 roku, zwany dalej "Planem Połączenia", który stanowi załącznik do niniejszej uchwały, przy czym Spółka Przejmująca jest spółką dominującą wobec Spółki w rozumieniu postanowień ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2018 roku, poz. 395 z późn. zm.), Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej 2, a w związku z tym Spółka jest jednoosobową spółką zależna od Spółki Przejmującej,
dokonane zostały niezbędne czynności przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa, umożliwiające przeprowadzenie procesu połaczenia spółek kapitałowych.
zgodnie z postanowieniami art. 505 § 4 KSH, bezpośrednio przed powzięciem niniejszej uchwały, jedynemu wspólnikowi (spółce Rainbow Tours S.A.) zostały przedstawione informacje wskazane w dyspozycji przepisu art. 504 § 4 KSH, w tym istotne elementy treści Planu Połączenia,

postanawia, co następuje:

§ 1 [Wyrażenie zgody na połączenie i Plan Połączenia]

1. Działając na podstawie art. 506 § 1 i 4 KSH, Zgromadzenie Wspólników Spółki niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony przez Zarządy: Spółki Przejmowanej 2 i Spółki Przejmującej, a także spółki "Bee & Free" Spółka z o.o. z siedziba w Łodzi (jako Spółki Przejmowanej 1) w dniu 25 października 2018 roku, o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały i który zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH został ogłoszony i bezpłatnie i nieprzerwanie udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek, a tym samym postanawia o połączeniu Rainbow Incentive & Incoming Spółki z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (Spółka Przejmowana 2) z Rainbow Tours Spółką Akcyjną z siedzibą w Łodzi (Spółka Przeimująca).
1. Jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej 2 (tj. Rainbow Tours S.A.) został dwukrotnie poinformowany o zamiarze połączenia Spółki ze Spółką Przejmującą w sposób przewidziany dla zwoływania zgromadzeń wspólników Spółki, tj. w trybie art. 238 KSH, poprzez wysłanie zawiadomień o zamiarze połączenia pocztą elektroniczną na adres jedynego wspólnika Spółki Przejmowanej 2 (tj. Rainbow Tours S.A.) wskazany w piserpnej zgodzie wspólnika udzielonej Spółce.

§ 2 [Sposób połaczenia; stosowanie przepisów]

1. Połączenie Spółki ze Spółka Przejmującą nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 i w art. 515 § 1 KSH, tj. w drodze przejęcia (fuzja in corporationem); czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej 2 na Spółke Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a to w związku z tym, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej 2 (połączenie w drodze przejęcia jednoosobowej spółki zależnej przez spółkę dominującą, tzw. upstream merger).
Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki (jako spółki przejmowanej), posiadającym 100% $2.$ udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej 2, a tym samym Spółka jest jednoosobową spółką zależną od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzane jest w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, a w związku z tym, m.in.:
1) połączenie przeprowadzane jest bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 2 na akcje Spółki Przejmującej, a na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH nie stosuje się m.in. przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH i w związku z tym w Planie Połączenia nie zostały określone: stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 2 na akcje Spółki Przejmującej ani wysokości dopłat (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 2 KSH), zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 3 KSH), a konsekwentnie także dzień, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 4 KSH);
2) na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH nie stosuje się m.in. przepisów art. 494 § 4 KSH, zgodnie z którym z dniem połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej 2 stają się wspólnikami Spółki Przejmującej;
3) na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 KSH, a w zw. z tym:
- Zarządy łączących się spółek nie sporządziły pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienia ekonomicznego, a zwłaszcza stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 1 KSH),
- Zarządy łączących się spółek nie mają obowiązku informować Zarządów pozostałych spółek, o zdarzeniach, o których mowa w art. 501 § 2 KSH (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 2 KSH),
- nie jest wymagane i nie było przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności, wyznaczenie biegłego, a tym samym określenie przez sąd rejestrowy wynagrodzenia biegłego (wyłączenie obowiązku z art. 502 KSH),
- nie jest wymagana i nie była sporządzana przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności (wyłączenie obowiązku z art. 503 KSH);
na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem $4)$ Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH, a w związku z tym i w związku z niesporządzaniem sprawozdań Zarządów łączących się spółek dla celów połączenia (o których mowa w art. 501 KSH) oraz niesporządzaniem opinii biegłego (o której mowa w art. 503 § 1 KSH) wspólnicy łączących się spółek nie mają i nie mieli uprawnienia do przeglądania tych sprawozdań i tej opinii (wyłączenie uprawnień z art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH);
$5)$ na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 512 i art. 513 KSH, odnoszących się do odpowiedzialności członków Zarządu i Rady Nadzorczej łączących się spółek wobec wspólników tych spółek (określonej w art. 512 KSH), a także odpowiedzialności biegłego wobec łaczacych sie spółek oraz ich wspólników (określonej w art. 513 KSH);
na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH, w przedmiotowym przypadku, tj. w sytuacji przejęcia przez Spółkę $6)$ Przejmującą (Rainbow Tours SA) swojej spółki jednoosobowej (Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.), ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 2¹ KSH, a także udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 KSH, musiało nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia;
7) na podstawie art. 499 § 4 KSH, w zwiazku z tym, że Spółka Przeimująca (tj. Rainbow Tours S.A.), jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe, nie było wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o stanie

Strona 19 z 31

księgowym Spółki Przejmującej sporządzanej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH), a tym samym nie było wymagane i nie zostało dołaczone do Planu Połaczenia oświadczenie zawierające przedmiotowe informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej.

W związku z faktem, że połączenie przeprowadzane jest, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału $\mathbf{3}$ zakładowego Spółki Przejmującej oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut Spółki Przejmującej nie podlega zmianom w związku z połączeniem, a z tego względu, do Planu Połączenia nie załączono projektu zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH.
Na skutek połączenia będącego przedmiotem niniejszej uchwały i objętego Planem Połączenia, Spółka Przejmująca 4. wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 2, a Spółka Przejmowana 2 zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.
Przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Spółki Przejmowanej 2 na Spółkę Przejmującą nastąpi 5. w dniu wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.

§ 3 [Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu]

§ 4 [Wejście uchwały w życie]

Polacenia nie słosuje się m.in. przepisów art. 505 § 1 pkt 8-5 KSH, a w a udszwi z tym i w związych z

do Planu Połączenia Rainbow Tours S.A. (jako spółki przejmującej) z ze spółkami "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (jako spółkami przeimowanym)

Ustalenie wartości majatku

"Bee & Free" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Przejmowanej 1)

na dzień 30 września 2018 r.

Oświadczenie Zarzadu

spółki "Bee & Free" Sp. z o.o.

z dnia 25 października 2018 roku

w sprawie ustalenia wartości majatku spółki na dzień 30 września 2018 roku

W związku z planowanym połączeniem spółek:

[Spółka Przejmująca] Rainbow Tours Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000178650, posiadająca numer statystyczny REGON: 473190014 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7251868136

oraz

[Spółka Przejmowana 1] "Bee & Free" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134885, o kapitale zakładowym w wysokości 500.000 zł, opłaconym w całości, posiadająca numer statystyczny REGON: 015235473 i numer identyfikacii podatkowej (NIP): 5262753447.

Zarząd Spółki Przejmowanej, tj. "Bee & Free" Sp. z o.o., działając na podstawie i w związku z postanowieniami art. 499 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2017 roku, poz. 1577 z późn. zm.), oświadcza niniejszym, iż wartość majątku "Bee & Free" Sp. z o.o. na dzień 30 września 2018 roku – określona na podstawie wartości aktywów netto Spółki Przejmowanej 1 (ustalonej jako różnica aktywów i zobowiązań na dzień 30 września 2018 roku i stanowiącej wartość kapitałów własnych Spółki Przejmowanej 1), wynikająca z bilansu sporządzonego dla celów połączenia na dzień 30 września 2018 roku - wynosi 703.794,41 zł (siedemset trzy tysiące siedemset dziewięćdziesiąt cztery złote czterdzieści jeden groszy).

Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie wartości majątku spółki "Bee & Free" Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej dla celów jej połączenia ze spółką Rainbow Tours S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych.

Remigiusz Talarek Prezes Zarządu "Bee & Free" Sp. z o.o.

Grzegorz Baszczyński Wiceprezes Zarządu "Bee & Free" Sp. z o.o.

lif s

do Planu Połączenia Rainbow Tours S.A. (jako spółki przejmującej) z ze spółkami "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanym)

Ustalenie wartości majatku

Rainbow Incentive & Incoming Spółki z ograniczona odpowiedzialnościa (Spółki Przejmowanej 2)

na dzień 30 września 2018 r.

Oświadczenie Zarządu

spółki Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.

z dnia 25 października 2018 roku

w sprawie ustalenia wartości majątku spółki na dzień 30 września 2018 roku

W związku z planowanym połaczeniem spółek:

[Spółka Przejmująca] Rainbow Tours Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisana do rejestru przedsiebiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000178650, posiadająca numer statystyczny REGON: 473190014 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7251868136

oraz

[Spółka Przejmowana 2] Rainbow Incentive & Incoming Spółka z ograniczona odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000208105, o kapitale zakładowym w wysokości 4.150.000 zł, opłaconym w całości, posiadająca numer statystyczny REGON: 634587260 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7781418145.

Zarząd Spółki Przejmowanej 2, tj. Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., działając na podstawie i w związku z postanowieniami art. 499 § 2 pkt 3 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2017 roku, poz. 1577 z późn. zm.), oświadcza niniejszym, iż wartość majatku Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. na dzień 30 września 2018 roku - określona na podstawie wartości aktywów netto Spółki Przejmowanej 2 (ustalonej jako różnica aktywów i zobowiązań na dzień 30 września 2018 roku i stanowiącej wartość kapitałów własnych Spółki Przejmowanej 2), wynikająca z bilansu sporządzonego dla celów połączenia na dzień 30 września 2018 roku - wynosi 3.548.391,93 zł (trzy miliony pięćset czterdzieści osiem tysięcy trzysta dziewiećdziesiąt jeden złotych dziewięćdziesiąt trzy grosze).

Niniejsze oświadczenie stanowi ustalenie wartości majątku spółki Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółki przejmowanej dla celów-jej połączenia ze spółką Rainbow Tours S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych.

Remigiusz Talarek Prezes Zarzadu "Rainbow Incentive & Incoming" Sp. z o.o.

GrzegorzBaszczyński Wiceprezes Zarzadu "Rainbow Incentive & Incoming" Sp. z o.o.

Tomasz Czapla Wiceprezes Zarządu "Rainbow Incentive & Incoming" Sp. z o.o.

do Planu Połączenia Rainbow Tours S.A. (jako spółki przejmującej) z ze spółkami "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanym)

	Oświadczenie zawierające informację o stanie księgowym "Bee & Free" Sp. z o.o. (Spółki Przejmowanej 1), sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 września 2018 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim
	samym układzie jak ostatni bilans roczny

	Oświadczenie Zarządu	小説日
	spółki "Bee & Free" Sp. z o.o.
	z dnia 25 października 2018 roku
	o stanie księgowym "Bee & Free" Sp. z o.o., dla celów połączenia na dzień 30 września 2018 r. – informacja sporządzona
	przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny

W związku z planowanym połączeniem spółek:

oraz

[Spółka Przejmowana 1] "Bee & Free" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134885, o kapitale zakładowym w wysokości 500.000 zł. opłaconym w całości, posiadająca numer statystyczny REGON: 015235473 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 5262753447.

Zarząd Spółki Przejmowanej 1, tj. "Bee & Free" Sp. z o.o., działając na podstawie i w związku z postanowieniami art. 499 § 2 pkt 4 i § 3 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 roku, poz. 1577 z późn. zm.), przedstawia niniejszym informacje o stanie księgowym "Bee & Free" Sp. z o.o., sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 września 2018 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Przedmiotowa informacja sporządzona została dla celów połączenia "Bee & Free" Sp. z o.o. ze spółką Rainbow Tours S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i przedstawiona w postaci bilansu "Bee & Free" Sp. z o.o. na dzień 30 września 2018 roku, sporządzonego na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z właściwymi przepisami ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2018 roku, poz. 395 z późn. zm.) i przedstawia sytuację majątkową "Bee & Free" Sp. z o.o. na dzień 30 września 2018 roku.

Stan na Stan na BILANS - AKTYWA 2018-09-30 2017-12-31 Lp WYSZCZEGÓL NIENIE w złotych w złotych Aktywa trwałe $0,00$ Wartości niematerialne i prawne $0.00$ Koszty zakończonych prac rozwojowych Wartość firmy $0,00$ Inne wartości niematerialne i prawne Zaliczki na wartości niematerialne i prawne $0.00$ Rzeczowe aktywa trwałe $0.98$ Środki trwałe

BILANS - AKTYWA

A. $\mathbf{L}$

$\mathbf{1}$ .

$\overline{2}$

$3.$

$\overline{4}$

$\mathbf{I}$

/ Strena 23 z 31

$0,00$

$0.00$

$0,00$

$0.00$

Lp	BILANS - AKTYWA WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na 2018-09-30 w złotych	Stan na 2017-12-31 w złotych
a)	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
b)	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej
c)	urządzenia techniczne i maszyny
d)	środki transportu
e)	inne środki trwałe
2.	Środki trwałe w budowie
3.	Zaliczki na środki trwałe w budowie
III.	Należności długoterminowe	0,00	0,00
1.	Od jednostek powiązanych
2.	Od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
3.	Od pozostałych jednostek
IV.	Inwestycje długoterminowe	0,00	0,00
1.	Nieruchomości
2.	Wartości niematerialne i prawne
3.	Długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
a)	w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
	udziały lub akcje
	inne papiery wartościowe
	udzielone pożyczki
	inne długoterminowe aktywa finansowe
b)	w pozostałych jednostkach, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
	udziały lub akcje
	inne papiery wartościowe
	udzielone pożyczki
	inne długoterminowe aktywa finansowe
c)	w pozostałych jednostkach
	udziały lub akcje
	inne papiery wartościowe
	udzielone pożyczki
-	inne długoterminowe aktywa finansowe
4.	Inne inwestycje długoterminowe
V.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe
B.	Aktywa obrotowe	1 593 314,69	572 987,96
L	Zapasy	0,00	0,00
1.	Materiały
2.	Półprodukty i produkty w toku
3.	Produkty gotowe
4.	Towary
5.	Zaliczki na dostawy
U.	Należności krótkoterminowe	1 257 779,10	276 131,71
1.	Należności od jednostek powiązanych	357 113,15	0,00
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	357 113,15	0,00
$\overline{\phantom{0}}$	do 12 miesięcy	357 113,15	0,00
	powyżej 12 miesięcy

$\frac{1}{2}$

Strona 24 z 31

Lp	BILANS - AKTYWA WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na 2018-09-30 w złotych	Stan na 2017-12-31 w złotych
b)	inne
2.	Należności od pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	0,00	0,00
-	do 12 miesięcy
-	powyżej 12 miesięcy
b)	inne
3.	Należności od pozostałych jednostek	900 665,95	276 131,71
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:
	do 12 miesięcy	890 986,44	157 890,31
	powyżej 12 miesięcy
b)	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publicznoprawnych	9679,51	118 241,40
c)	inne	0,00	0,00
d)	dochodzone na drodze sądowej
III.	Inwestycje krótkoterminowe	335 535,59	296 856,25
1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	335 535,59	296 856,25
a)	w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
-	udziały lub akcje
	inne papiery wartościowe
	udzielone pożyczki
-	inne krótkoterminowe aktywa finansowe
b)	w pozostałych jednostkach	0,00	0,00
	udziały lub akcje
	inne papiery wartościowe
	udzielone pożyczki
	inne krótkoterminowe aktywa finansowe
$\mathbf{C}$	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	335 535,59	296 856,25
$\overline{a}$	środki pieniężne w kasie i na rachunkach	335 535,59	296 856,25
$\overline{\phantom{0}}$	inne środki pieniężne
÷	inne aktywa pieniężne
2.	Inne inwestycje krótkoterminowe
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
C.	Należne wpłaty na kapitał (fundusz) podstawowy	0,00	0,00
D.	Udziały (akcje) własne	0,00	0,00
	Aktywa razem	1 593 314,69	572 987,96

BILANS - PASYWA

Lp	BILANS - PASYWA WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na 2018-09-30 w złotych	Stan na 2017-12-31 w złotych
A.	Kapitał (fundusz) własny	703 794,41	(92062, 33)
	Kapitał (fundusz) podstawowy	500 000,00	500 000,00
П.	Kapitał (fundusz) zapasowy, w tym:
	nadwyżka wartości sprzedaży (wartości emisyjnej) nad wartością nominalną udziałów (akcji)
Ш.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny, w tym:
	Shano		Strona 25 z 31

Lp	BILANS - PASYWA WYSZCZEGÓLNIENIE in na - 2	Stan na 2018-09-30 w złotych	Stan na 2017-12-31 w złotych
-	z tytułu aktualizacji wartości godziwej
IV.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe, w tym:
$\overline{a}$	tworzone zgodnie z umową (statutem) spółki
	na udziały (akcje) własne
V.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	(592062,33)	(1974486,60)
VI.	Zysk (strata) netto	795 856,74	1 382 424,27
VII.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	889 520,28	665 050,29
L	Rezerwy na zobowiązania	0,00
1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		0,00
2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	0,00
-	długoterminowa		0,00
	krótkoterminowa	0,00
3,	Pozostałe rezerwy	0,00	0,00
	długoterminowe		0,00
	krótkoterminowe
II.	Zobowiązania długoterminowe	0,00	0,00
1.	Wobec jednostek powiązanych	0,00	0,00
2.	Wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale
3.	Wobec pozostałych jednostek	0,00	0,00
a)	kredyty i pożyczki
b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c)	inne zobowiązania finansowe
d)	zobowiązania wekslowe	0,00	0,00
e)	inne
III.	Zobowiązania krótkoterminowe
1.	Wobec jednostek powiązanych	889 520,28	665 050,29
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	832 982,42	569 677,11
$\overline{a}$	do 12 miesięcy	832 982,42	569 677,11
-	powyżej 12 miesięcy	832 982,42	569 677,11
b)	inne
2.	Zobowiązania wobec pozostałych jednostek, w których jednostka posiada zaangażowanie w kapitale	0,00	0,00
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:
$\overline{\phantom{0}}$	do 12 miesięcy
$\overline{\phantom{0}}$	powyżej 12 miesięcy
b)	inne
3.	Wobec pozostałych jednostek	56 537,86	95 373,18
a)	kredyty i pożyczki
b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
C)	inne zobowiązania finansowe
d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	34 202,35	94 686,18
	do 12 miesięcy	34 202,35	94 686,18
	powyżej 12 miesięcy
	zaliczki otrzymane na dostawy
	zobowiązania wekslowe

Lp	Boe & Free" So, z o BILANS - PASYWA WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na 2018-09-30 w złotych	Stan na 2017-12-31 w złotych
g)	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych tytułów publiczno-prawnych	22 335,51	687,00
h)	z tytułu wynagrodzeń
	inne
4.	Fundusze specjalne
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
1.	Ujemna wartość firmy
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
	długoterminowe
	krótkoterminowe which elly has a cut coloured.
Pasywa razem		1 593 314,69	572 987,96

Grzegorz Baszczyński Wiceprezes Zarządu "Bee & Free" Sp. z o.o.

Remigiusz Talarek Prezes Zarządu

isbo.) w pdisbois s alpeonisisheiw "Bee & Free" Sp. z o.o.

postanowieriemi art. 499 § 2 pkt 4 | § 3 ustawy z dnia 15.09.2000 r, Kodels spółek handlowych (L). Dz.U. z 2017 roku, poz.

an net? 12-57-1905 非の役の(3) W.	an pulso 05-99-0103 riagists w	AWYDIA - PHAJE BINERADO BAS BALLYW
		AN ALL DESCRIPTION
		Breakfield & article and property
		dayworksen and dayard comes release.
		ymen bacha iv
		3位表演精神的现在分词心情地发出医样
		anwing adshale main cookey to be let
Shona 28 x 31		Strona 27 z 31

do Planu Połączenia Rainbow Tours S.A. (jako spółki przejmującej) z ze spółkami "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (jako spółkami przejmowanym)

	Przejmowanej 2), sporządzoną dla celów połączenia na dzień 30 września 2018 r. przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny

	Oświadczenie Zarządu
	spółki Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.
	z dnia 25 października 2018 roku

informacja sporządzona przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny

W związku z planowanym połączeniem spółek:

oraz

[Spółka Przejmowana 2] Rainbow Incentive & Incoming Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisana do rejestru przedsiebiorców prowadzonego przez Sad Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000208105, o kapitale zakładowym w wysokości 4.150.000 zł. opłaconym w całości, posiadająca numer statystyczny REGON: 634587260 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7781418145.

Zarząd Spółki Przejmowanej 2, tj. Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., działając na podstawie i w związku z postanowieniami art. 499 § 2 pkt 4 i § 3 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 roku, poz. 1577 z późn. zm.), przedstawia niniejszym informację o stanie księgowym Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., sporzadzona dla celów połaczenia na dzień 30 września 2018 roku przy wykorzystaniu tych samych metod i w takim samym układzie jak ostatni bilans roczny.

Przedmiotowa informacja sporządzona została dla celów połączenia Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. ze spółką Rainbow Tours S.A. w trybie art. 492 § 1 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych i przedstawiona w postaci bilansu Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. na dzień 30 września 2018 roku, sporządzonego na podstawie prowadzonych ksiąg rachunkowych, zgodnie z właściwymi przepisami ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2018 roku, poz. 395 z późn. zm.) i przedstawia sytuację majątkową Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. na dzień 30 września 2018 roku.

Lp	BILANS - AKTYWA WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na 2018-09-30 w złotych	Stan na 2017-12-31 w złotych
A.	Aktywa trwałe	196 000,00	196 000,00
I,	Wartości niematerialne i prawne	0,00	0,00
1.	Koszty zakończonych prac rozwojowych
2.	Wartość firmy
3.	Inne wartości niematerialne i prawne
4.	Zaliczki na wartości niematerialne i prawne
	Shona 27 z 34		Strona 28 z 31

BILANS - AKTYWA

Strona 28 z 31

Lp	BILANS - AKTYWA WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na 2018-09-30 w złotych	Stan na 2017-12-31 w złotych
H.	Rzeczowe aktywa trwałe	0,00	0,00
1.	Środki trwałe	0,00	0,00
a)	grunty (w tym prawo użytkowania wieczystego gruntu)
b)	budynki, lokale i obiekty inżynierii lądowej i wodnej	0,00	0,00
C)	urządzenia techniczne i maszyny	0,00	0,00
d)	środki transportu
e)	inne środki trwałe	0,00	0,00
2.	Środki trwałe w budowie
3.	Zaliczki na środki trwałe w budowie
III.	Należności długoterminowe	0,00	0,00
1.	Od jednostek powiązanych
2.	Od pozostałych jednostek
IV.	Inwestycje długoterminowe	196 000,00	196 000,00
1.	Nieruchomości	196 000,00	196 000,00
2.	Wartości niematerialne i prawne
3.	Długoterminowe aktywa finansowe	0,00	0,00
a)	w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
	udziały lub akcje
-	inne papiery wartościowe
-	udzielone pożyczki
-	inne długoterminowe aktywa finansowe
b)	w pozostałych jednostkach	0,00	0,00
	udziały lub akcje
	inne papiery wartościowe
	udzielone pożyczki
	inne długoterminowe aktywa finansowe
4.	Inne inwestycje długoterminowe
v.	Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	0,00	0,00
1.	Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe
B.	Aktywa obrotowe	7 315 285,91	5470 080,87
I,	Zapasy	0,00	0,00
1.	Materiały	0,00	0,00
2.	Półprodukty i produkty w toku
3.	Produkty gotowe
4.	Towary
5.	Zaliczki na dostawy
II.	Należności krótkoterminowe	2078 873,70	1 608 178,27
1.	Należności od jednostek powiązanych	1587760,44	1 475 865,33
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	361 218,60	475 865,33
-	do 12 miesięcy	361 218,60	475 865,33
-	powyżej 12 miesięcy
b)	inne	1 226 541,84	1 000 000,00
2.	Należności od pozostałych jednostek	491 113,26	132 312,94
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie spłaty:	411 528,36	17 332,82

$111$

$\frac{1}{2}$

Lp	BILANS - AKTYWA WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na 2018-09-30 w złotych	Stan na 2017-12-31 w złotych
	do 12 miesięcy	411 528,36	17 332,82
	powyżej 12 miesięcy
b)	z tytułu podatków, dotacji, ceł, ubezpieczeń społecznych i zdrowotnych oraz innych świadczeń	31 027,53	26 627,78
C)	inne	48 557,37	88 352,34
d)	dochodzone na drodze sądowej
Ш.	Inwestycje krótkoterminowe	4 933 922,04	3707375,06
1.	Krótkoterminowe aktywa finansowe	4 933 922,04	3707375,06
a)	w jednostkach powiązanych	0,00	0,00
$\overline{\phantom{0}}$	udziały lub akcje
	inne papiery wartościowe
	udzielone pożyczki
	inne krótkoterminowe aktywa finansowe
b)	w pozostałych jednostkach	0,00	0,00
	udziały lub akcje
	inne papiery wartościowe
-	udzielone pożyczki	0,00	0,00
	inne krótkoterminowe aktywa finansowe
c)	środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	4 933 922,04	3707375,06
$\overline{a}$	środki pieniężne w kasie i na rachunkach	4 933 922,04	3707375,06
-	inne środki pienieżne
	inne aktywa pieniężne
$\overline{2}$	Inne inwestycje krótkoterminowe
IV.	Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	302 490,17	154 527,54
	Aktywa razem	7 511 285,91	5 666 080,87

BILANS - PASYWA

Lp	BILANS - PASYWA WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na 2018-09-30 w złotych	Stan na 2017-12-31 w złotych
A.	Kapitał (fundusz) własny	3 548 391,93	2740938,93
ı.	Kapitał (fundusz) podstawowy	4 150 000,00	4 150 000,00
II.	Należne wpłaty na kapitał podstawowy (wielkość ujemna)
Ш.	Udziały (akcje) własne (wielkość ujemna)
IV.	Kapitał (fundusz) zapasowy	739 170,54	739 170,54
V.	Kapitał (fundusz) z aktualizacji wyceny
VI.	Pozostałe kapitały (fundusze) rezerwowe
VII.	Zysk (strata) z lat ubiegłych	(2 148 231, 61)	(2718768,36)
VIII.	Zysk (strata) netto	807 453,00	570 536,75
IX.	Odpisy z zysku netto w ciągu roku obrotowego (wielkość ujemna)
B.	Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	3 962 893,98	2 925 141,94
l.	Rezerwy na zobowiązania	176 198,38	16 198,38
1.	Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego
2.	Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne	16 198,38	16 198,38
	długoterminowa
IE TRIAL			Strona 30 z 31

$/ \sqrt{2}$

Lp	BILANS - PASYWA WYSZCZEGÓLNIENIE	Stan na 2018-09-30 w złotych	Stan na 2017-12-31 w złotych
	krótkoterminowa	16 198,38	16 198,38
3.	Pozostałe rezerwy	160 000,00	0,00
	długoterminowe
$\qquad \qquad -$	krótkoterminowe	160 000,00
II.	Zobowiązania długoterminowe	0,00	0,00
1.	Wobec jednostek powiązanych	0,00	0,00
2.	Wobec pozostałych jednostek	0,00	0,00
a)	kredyty i pożyczki
b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c)	inne zobowiązania finansowe
d)	inne
Ш.	Zobowiązania krótkoterminowe	3 568 314,49	2 781 824,56
1.	Wobec jednostek powiązanych	0,00	16 400,00
a)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	0,00	16 400,00
	do 12 miesięcy	0,00	16 400,00
$\overline{\phantom{0}}$	powyżej 12 miesięcy
b)	inne	0,00	0,00
2.	Wobec pozostałych jednostek	3 568 314,49	2765424,56
a)	kredyty i pożyczki
b)	z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
c)	inne zobowiązania finansowe
d)	z tytułu dostaw i usług, o okresie wymagalności:	3 434 301,27	2695 187,26
	do 12 miesięcy	3 434 301,27	2695 187,26
	powyżej 12 miesięcy
e)	zaliczki otrzymane na dostawy	0,00	0,00
f)	zobowiązania wekslowe
g)	z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	103 184,76	48 560,30
h)	z tytułu wynagrodzeń	23 171,99	19 192,57
$\sf i)$	inne	7656,47	2 484,43
3.	Fundusze specjalne
IV.	Rozliczenia międzyokresowe	218 381,11	127 119,00
1.	Ujemna wartość firmy
2.	Inne rozliczenia międzyokresowe	218 381,11	127 119,00
-	długoterminowe
	krótkoterminowe	218 381,11	127 119,00
Daeinua razam		7 511 285.91	5 666 080.87

Remigiusz Talarek
Prezes Zarządu
"Rainbow Incentive & Incoming"
Sp. z o.o.

Grzegorz Baszczyński
Wiceprezes Zarządu
"Rainbow Incentive & Incoming"
Sp. z o.o.

Tomasz Czapla
Wiceprezes Zarządu
"Rainbow Incentive & Incoming" Sp. z o.o.

AI assistant

Rainbow Tours S.A. — M&A Activity 2018

5789_rns_2018-10-25_709bdf02-b9da-4ec3-aa3b-dc43a713c85e.pdf

PLAN POŁĄCZENIA

oraz

oraz

PREAMBUŁA

Zważywszy, że:

Typ, firma i siedziba łączących się Spółek

3) Spółka Przejmowana 2:

$§$ 2

(art. 499 § 1 pkt 1 KSH)

$§ 3$

Stosunek wymiany udziałów w Spółkach Przejmowanych na akcje w Spółce Przejmującej; dopłaty

(art. 499 § 1 pkt 2 KSH)

$§4$

Zasady przyznania akcji w Spółce Przejmującej

(art. 499 § 1 pkt 3 KSH)

$§ 5$

Dzień, od którego nowe akcje uczestniczą w dywidendzie Spółki Przejmującej

(art. 499 § 1 pkt 4 KSH)

Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom oraz osobom szczególnie uprawnionym w Spółkach Przeimowanych

(art. 499 § 1 pkt 5 KSH)

$87$

(art. 499 § 1 pkt 6 KSH)

Kontrola koncentracii.

Brak obowiązku dokonania zgłoszenia zamiaru koncentracji

(art. 14 pkt 5 w zw. z art. 13 ustawy z dnia 16.02.2007 r. o ochronie konkurencji i konsumentów)

$§ 9$

Ustalenie wartości majątku Spółek Przejmowanych

(art. 499 § 2 pkt 3 KSH)

$$10$

Oświadczenie zawierające informacje o stanie księgowym Spółek Przejmowanych

(art. 499 § 2 pkt 4 KSH)

$§$ 11

Udostepnienie Planu Połaczenia

$§$ 12

Data Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej zatwierdzającego połączenie; data Zgromadzeń Wspólników Spółek Przejmowanych zatwierdzających połączenie

(art. 506 KSH)

Odrebny zarząd majątkiem

(art. 495 KSH)

814

Konsekwencje wynikające z przepisów prawa pracy

(art. 231 Kodeksu Pracy)

(art. 499 § 2 KSH)

$§$ 16

Forma czynności prawnej

§ 17

Egzemplarze

SYGNATARIUSZE

Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej o połączeniu spółek

UCHWAŁA NR [•]

§ 1 [Wyrażenie zgody na połączenie i Plan Połaczenia]

§ 2 [Sposób połaczenia: stosowanie przepisów]

§ 3 [Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu]

§ 4 [Wejście uchwały w życie]

Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 1 o połaczeniu spółek

UCHWAŁA NR [.]/[.]/2018

§ 1 [Wyrażenie zgody na połączenie i Plan Połączenia]

§ 2 [Sposób połączenia; stosowanie przepisów]

as sinassalog nata nn § 3 [Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu] a solat "A Barwe" wodnie S

§ 4 [Wejście uchwały w życie]

Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej 2 o połączeniu spółek

UCHWAŁA NR [•]/[•]/2018

§ 1 [Wyrażenie zgody na połączenie i Plan Połączenia]

§ 2 [Sposób połaczenia; stosowanie przepisów]

§ 3 [Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu]

§ 4 [Wejście uchwały w życie]

Ustalenie wartości majatku

"Bee & Free" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (Spółki Przejmowanej 1)

na dzień 30 września 2018 r.

Oświadczenie Zarzadu

spółki "Bee & Free" Sp. z o.o.

z dnia 25 października 2018 roku

w sprawie ustalenia wartości majatku spółki na dzień 30 września 2018 roku

oraz

Ustalenie wartości majatku

w sprawie ustalenia wartości majątku spółki na dzień 30 września 2018 roku

oraz

BILANS - AKTYWA

Rainbow Tours S.A. M&A Activity 2018

(art. 23¹ Kodeksu Pracy)