Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w I półroczu roku obrotowego 2017

Łódź, dnia 31 sierpnia 2017 roku

1. Podstawowe informacje o podmiocie dominującym w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours

Rainbow Tours Spółka Akcyjna jest spółką dominującą w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours (dalej jako: "Spółka" lub "Emitent" lub '"emitent" lub "Spółka Dominująca").

Nazwa (firma) Spółki (podmiotu dominującego w Grupie Kapitałowej): Rainbow Tours Spółka Akcyjna

Siedziba Spółki: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270

Nr NIP: 7251868136

Nr Regon: 473190014

Nr KRS: 0000178650

Rainbow Tours Spółka Akcyjna zarejestrowana jest w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla Łodzi–Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000178650 (data rejestracji: 4 listopada 2003 r.). Przedmiotem podstawowej działalności Spółki (wg KRS) jest działalność organizatorów turystyki (PKD 7912Z). Według klasyfikacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie Spółka należy do sektora: 600 [handel i usługi] / 630 [rekreacja i wypoczynek] / 632 [biura podróży]; sektor branżowy: "hotele i restauracje".

Na dzień 30 czerwca 2017 r. oraz na dzień publikacji niniejszego sprawozdania skład Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej przedstawiał się następująco:

Zarząd Spółki:

Grzegorz Baszczyński	- Prezes Zarządu
Tomasz Czapla	- Wiceprezes Zarządu
Remigiusz Talarek	- Wiceprezes Zarządu
Piotr Burwicz	- Członek Zarządu

Na mocy postanowień Uchwały Nr 5 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku (treść wszystkich uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wraz z informacją o wynikach głosowania została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 45/2016 z dnia 8 listopada 2016 roku) – Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 16 ust. 5 w związku z § 16 ust. 1 i ust. 4 Statutu Spółki i w związku z zamiarem powołania w skład Zarządu Spółki, począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku, nowego członka Zarządu, postanowiło – począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku – zwiększyć liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki, z dotychczasowej wynoszącej trzy osoby, na nową wynoszącą cztery osoby i tym samym postanowiło określić liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki na cztery osoby. Na mocy postanowień Uchwały Nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 8 listopada 2016 roku Walne Zgromadzenie Spółki, działając w oparciu o postanowienia § 16 ust. 1, ust. 2 i ust. 4 Statutu Spółki, postanowiło, począwszy od dnia 1 stycznia 2017 roku, powołać do składu Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki pana Piotra Burwicza i powierzyć mu pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki. Trzecia, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa z dniem 9 czerwca 2020 roku, zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu. Szczegółowe informacje w powyższym zakresie Spółka przekazała do wiadomości publicznej w drodze raportu bieżącego ESPI nr 45/2016 z dnia 8 listopada 2016 roku.

Rada Nadzorcza Spółki:

Paweł Walczak	- Przewodniczący Rady Nadzorczej
Paweł Niewiadomski	- Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
Grzegorz Kubica	- Członek Rady Nadzorczej
Paweł Pietras	- Członek Rady Nadzorczej
Joanna Stępień-Andrzejewska	- Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej Spółki w ciągu I-szego półrocza roku obrotowego 2017 oraz do dnia publikacji niniejszego sprawozdania nie uległ zmianie.

Obecna (piąta), wspólna, trzyletnia kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 21 czerwca 2019 roku, zaś mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji lub odwołania członka Rady Nadzorczej.

Zgodnie z postanowieniami § 20 ust. 5 i ust. 6 Statutu Spółki, w przypadku, gdy na skutek wygaśnięcia mandatu jednego lub większej liczby członków Rady Nadzorczej przed upływem kadencji, w okresie pomiędzy odbyciem Walnych Zgromadzeń, Rada Nadzorcza utraci zdolność do podejmowania uchwał, pozostali członkowie Rady uprawnieni są do kooptacji jednego lub większej liczby członków Rady, tak by w skład Rady Nadzorczej wchodziło co najmniej pięć osób; dokonany w taki sposób wybór członka lub członków Rady Nadzorczej musi zostać zatwierdzony przez najbliższe Walne Zgromadzenie. W przypadku nie zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie wyboru nowego członka lub członków Rady dokonanego w trybie kooptacji, Walne Zgromadzenie dokona wyboru nowego członka Rady na miejsce osoby, której powołania nie zatwierdzono. Czynności nadzorcze i decyzje podjęte w okresie powołania (kooptacji) do podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały o niezatwierdzeniu powołania, przez członka Rady lub przy udziale członka Rady, którego powołania w trybie kooptacji nie zatwierdzono – są ważne.

2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Rainbow Tours ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Rainbow Tours; charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

Poza podmiotem dominującym w skład Grupy Kapitałowej wchodzą następujące podmioty, nad którymi podmiot dominujący sprawuje kontrolę na podstawie niżej określonej procentowej wartości posiadanych udziałów.

Poniżej przedstawiono informacje dotyczące udziałów w kapitale własnym, udziałów w głosach na walnym zgromadzeniu oraz przedmiotu działalności spółek zależnych, w których Rainbow Tours S.A. posiada udziały.

Lp	Spółka nazwa i siedziba	% udziału w kapitale zakładowym	Kraj rejestracji	% udziału w głosach na zgromadzeniu wspólników . walnym zgromadzeniu	Przedmiot działalności
	SPÓŁKI ZALEŻNE
1	"My Way by Rainbow Tours" Sp. z o.o.	100,00%	Polska	100,00%	Organizacji oferty turystycznej w ramach tzw. dynamicznego pakietowania.
2	Rainbow Tours - Biuro Podróży Sp. z o.o. Łódź	100,00%	Polska	100,00%	Pośrednictwo w sprzedaży materiałów i usług marketingowych dla spółek Grupy
3	Rainbow Incentive & Incoming sp. z o.o.	100,00%	Polska	100,00%	Pośrednictwo w sprzedaży imprez turystycznych
4	Bee&Free Sp. z o.o. Łódź	100,00%	Polska	100,00%	Pośrednictwo w sprzedaży biletów lotniczych
5	Rainbow Hotels A.E.	100,00%	Grecja	100,00%	Działalność hoteli
6	White Olive A.E.	100,00%	Grecja	100,00%	Działalność hoteli

L.p.	Przedmiot inwestycji	Podmiot inwestycji	Sposób powiązania	Wartość w tys. zł	Sposób finansowania
1	Udziały	My Way by Rainbow Tours Sp. z o.o.	Podmiot zależny (100%)	200	Gotówka
2	Udziały	Rainbow Tours – Biuro Podróży Sp. z o.o.	Podmiot zależny (100%)	550	Aport wierzytelności
3	Udziały	Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.	Podmiot zależny (100%)	7 128	Gotówka
4	Udziały	Bee & Free Sp. z o.o.	Podmiot zależny (100%)	3 283	Gotówka
5	Akcje	Rainbow Hotels A.E.	Podmiot zależny (100%)	2 154	Gotówka
6	Akcje	White Olive A.E.	Podmiot zależny (100%)	8 704	Gotówka

Poniższa tabela przedstawia główne powiązania organizacyjne i inwestycje Spółki wg stanu na dzień 30 czerwca 2017 r.

Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

W I-szym półroczu 2017 roku nie wystąpiły zmiany organizacji Grupy Kapitałowej emitenta, w tym w wyniku połączenia jednostek, uzyskania lub utraty kontroli nad jednostkami zależnymi oraz inwestycjami długoterminowymi, a także podziału, restrukturyzacji lub zaniechania działalności.

Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

Strategia Zarządu na rok 2017, to skonsolidowanie działalności w siedmiu spółkach: Rainbow Tours S.A. (touroperator, agent IATA, B2B), Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (touroperator), Bee&Free spółka z o.o. (konsolidacja i odsprzedaż biletów czarterowych), Rainbow Hotels A.E. i White Olive A.E (właściciel nieruchomości hotelowych) oraz "My Way by Rainbow Tours" sp. z o.o., (oferta tzw. dynamicznego pakietowania), a także Rainbow Tours - Biuro Podróży sp. z o.o. (konsolidator zakupów marketingowych).

Zarząd Emitenta zamierza skupić się na dalszym podniesieniu zyskowności i obniżeniu kosztów działania poszczególnych podmiotów. Grupa Kapitałowa Rainbow Tours przewiduje nowe inwestycje w nieruchomości hotelowe. Zarząd Spółki Dominującej zamierza dalej rozszerzać działalność w zakresie własnych hoteli. Posiadany od dwóch sezonów obiekt hotelowy osiągnął już pełną sprawność, a jego wyniki po I półroczu 2017 roku są zbieżne z oczekiwaniami. Emitent planuje wybudowanie trzeciej części budynku w ramach kompleksu White Olive Premium 4*, gdzie będzie dodatkowych 47 pokoi również w standardzie 4 gwiazdek. Jednak największą inwestycją, jaką planuje Rainbow, będzie kompleks hotelowy White Olive Elite. Dla potrzeb rozdzielenia dotychczasowego biznesu, Zarząd Rainbow Tours S.A. powołał w stycznia 2016 roku nową, grecką spółkę White Olive A.E., której kapitał docelowy wynosi 2,0 mln EUR. W II półroczu 2017 roku spółka grecka nabędzie nieruchomość gruntową o powierzchni 0,9 hektara za łączną cenę 3.250 tys. EUR, na której planowane jest wybudowanie kompleksu hotelowego dysponującego prawie 200 pokojami. Planowana inwestycja będzie oddana w standardzie 5 gwiazdek.

Jak w latach poprzednich, Zarząd Spółki Dominującej w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours zamierza skupić się na konsekwentnej budowie silnej i rozpoznawalnej marki "Rainbow Tours" oraz dużej Grupy Kapitałowej obejmującej swym działaniem wszystkie aspekty rynku turystycznego w Polsce; oprócz producenta usług (touroperatora), w skład Grupy Kapitałowej wchodzi solidny kanał dystrybucji tradycyjnej, czyli sieć własnych salonów sprzedaży. Dalej rozwijane będą nowoczesne kanały dystrybucji: call center i internet, które, jako tańsze i bardziej efektywne, w perspektywie kilku lat mają szansę konkurować z powodzeniem z kanałem tradycyjnym. Dodatkowo spółka Bee&Free ma dalej konsolidować rynek czarterów, tak by z zyskiem odsprzedawać bilety innym, mniejszym touroperatorom.

3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, wskazanie czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze oraz omówienie perspektyw rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym

3.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych – dane skonsolidowane

Poniżej przedstawiono opis każdego z obszarów działalności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.

Biznes hotelowy. Rainbow Hotels A.E i White Olive A.E

W czerwcu 2017 roku Emitent dokonał sprzedaży posiadanego pakietu 120.000 szt. akcji własnych, uzyskując prawie 4.920 tys. zł dodatkowych środków płynnych. Emitent zamierza przeznaczyć te środki na sfinansowanie nabycia działki gruntu w Grecji, na wyspie Zakynthos, realizując tym samym strategię budowy własnej sieci hotelowej. Transakcja ta będzie dokonywana przez grecką spółkę White Olive A.E.

Rainbow Hotels A.E. jest właścicielem kompleksu hotelowego, w którym w 2016 roku dokonywane były prace remontowo – modernizacyjne. Od maja 2017 roku hotel rozpoczął działalność operacyjną w ramach sezonu "Lato 2017". Obecnie cały kompleks spełnia wymagania stawiane obiektom oznaczonym standardem 4*. Dwa budynki hotelowe posiadają łącznie 89 pokoi. Dotychczasowe wydatki związane z modernizacją budynków zostały pokryte ze środków własnych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours. Wyniki operacyjne po półroczu 2017 roku są zbieżne z wcześniejszymi założeniami, zaś spółka Rainbow Hotels A.E. wygenerowała zysk. Rentowność netto przedsięwzięcia szacowana jest na około 19,0%, rentowność EBITDA - na około 35,0%.

Dynamiczne pakietowanie. My Way by Rainbow Tours.

Projekt tzw. "dynamicznego pakietowania" dociera do młodszych klientów lub klientów chcących podróżować samodzielnie bez opieki biura turystycznego. Dotychczas tacy użytkownicy korzystali z różnego typu wyszukiwarek i porównywarek internetowych – oddzielnie wylotów, oddzielnie rezerwacji hoteli. W systemie pn. "My Way by Rainbow" wyszukiwanie lotów i hoteli jest ze sobą połączone, a docelowo obejmować ma także ubezpieczenia podróżne, wynajem samochodów, transfery z lotniska do hotelu i szereg usług towarzyszących, jak bilety do teatrów czy na różnego rodzaje eventy. Klient może, z opcji zaproponowanych przez system spółki, dokonać zakupu całego pakietu lub tylko niektórych usług. System został uruchomiony czerwcu 2016 roku (www.myway.r.pl), a spółką odpowiedzialną ze sprzedaż oferty jest spółka "My Way by Rainbow Tours" Sp. z o.o. System jest dalej rozwijany i uzupełniany, w planach jest m.in. dalsza integracja ze stroną r.pl. Po pierwszym półroczu 2017 roku przedmiotowa spółka nie osiągnęła jeszcze pełnej rentowności i poniosła niewielką stratę w wysokości około -127 tys. zł.

Touroperator. Rainbow Tours.

Okres I półrocza 2017 roku, pomimo pozytywnych wyników, był kolejnym okresem mierzenia się z negatywnymi doniesieniami związanymi z atakami terrorystycznymi w Europie i na Świecie. Jednak zdaniem Zarządu Emitenta, doniesienia te nie mają znacznego wpływu na Grupę Kapitałową Emitenta, co potwierdzają rosnące ilości osób uczestniczących w imprezach turystycznych znajdujących się w ofercie Spółki oraz znacząca dywersyfikacja destynacji. Oferta Emitenta jest co roku uatrakcyjniana, wprowadzane są nowe kierunki, które są odpowiedzią na oczekiwania Klientów, jak i kształtują nowe trendy sprzedażowe. Do przedmiotowych, nowo rozwijanych destynacji, zaliczyć należy m.in. wprowadzenie do oferty w I półroczu 2017 roku przelotów czarterowych do Ameryki Południowej (Brazylia, Panama) oraz rozszerzenia sprzedaży na kierunku Kuba do okresów całorocznych. W przypadku Ameryki Południowej jest to działanie otwierające nowy, dotychczas nieobecny w Polsce segment rynku.

W analizowanym okresie I półrocza 2017 roku w imprezach turystycznych wzięło udział 155,2 tys. uczestników, czyli o 32,3 tys. osób więcej, niż w I półroczu 2016 roku, co stanowi wzrost o 26,3%.

Istotnym elementem w bieżącej działalności Spółki jest zarządzanie ryzykiem zmiany kursów walutowych. Spółka narażona jest na ryzyko kursowe przyjmując od klientów złote polskie, a rozliczając się z kontrahentami głównie w dolarach amerykańskich i w euro. W ocenie Spółki, w okresie przełomu roku 2016 i 2017 rynek walutowy odnotował szczególnie gwałtowne wahania kursów, zaś niektóre waluty osiągnęły najwyższy poziom od prawie 10 lat. Przyczyniły się do tego zarówno czynniki społecznopolityczne i ekonomiczne zewnętrzne (zagraniczne), jak i wewnętrzne. Spółka stosuje politykę zabezpieczeń walutowych w sposób ciągły. Polityka zabezpieczeń gwarantuje pozyskanie walut w cenach niższych, niż budżetowe kursy walutowe używane w kalkulacjach produktowych, ustalonych dla cen katalogowych. Zabezpieczenia te stanowią każdorazowo do 50% potrzeb walutowych netto. W styczniu 2017 roku, kiedy kursy wymiany zaczęły spadać Spółka zawierała kolejne kontrakty zabezpieczające prospektywnie z wyprzedzeniem kilkumiesięcznym. Było to zgodne z aktualnymi trendami oraz informacjami rynkowymi, które wskazywały, że kursy walutowe będą utrzymywały się nadal na podobnych lub wyższych poziomach. Od stycznia 2017 roku nastąpiła znacząca korekta kursów wymiany walut. Od tego momentu głównie kurs wymiany dolara amerykańskiego – podstawowej waluty rozliczeniowej Rainbow Tours S.A. – zaczął się znacząco obniżać. Dokonane zabezpieczenia walutowe spowodowały, iż Spółka nie poniosła strat na tych operacjach dokonując rozliczeń po kursach wyższych niż rynkowe, ale w niższych, niż zakładane w kalkulacjach. Efektem przedmiotowych trendów we wskazanym okresie było jednak niezrealizowanie potencjalnej, dodatkowej marży związanej ze spadkiem kursów walut w kolejnych miesiącach I półroczna 2017. Portfel zabezpieczeń jest wyceniany na każdy dzień kiedy Spółka sporządza sprawozdania finansowe. Spółka przeprowadza i prezentuje efekt wyceny portfela zabezpieczeń przez pozycję w Pasywach bilansu "Kapitał z aktualizacji wyceny". Wycena polega na porównaniu kursów realizacji zabezpieczających z kursem rynkowym na dzień wyceny. Na dzień 30 czerwca 2017 roku kwota w wysokości (-)12.553 tys. zł reprezentuje efekt wyceny.

W okresie I półrocza 2017 roku wszystkie spółki Grupy Kapitałowej wypracowały zyski, poza grecką spółką White Olive A.E ., która nie prowadzi jeszcze działalności operacyjnej oraz spółką My Way by Rainbow Tours S.A., która osiągnęła jeszcze progu rentowności.

Jednostka zależna Bee & Free Sp. z o.o. w pierwszym półroczu 2017 roku wypracowała zysk netto w wysokości 637 tys. zł, co w porównaniu do pierwszego półrocza 2016 roku, kiedy to przedmiotowy spółka wypracowała zysk w wysokości 959 tys. zł stanowi spadek o 33,4%. Jednostka zależna Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. w pierwszej połowie 2017 roku zanotowała niewielki zysk netto.

Przechodząc do analizy skonsolidowanych wyników finansowych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours należy zaznaczyć, iż przychody ze sprzedaży ogółem wygenerowane przez Grupę Kapitałową w okresie I półrocza 2017 roku wyniosły 546.935 tys. zł i są wyższe od wyników okresu analogicznego (I półrocze 2016 roku) o 91.866 tys. zł, co stanowi wzrost o 20,2%. W głównym segmencie działalności Grupy Kapitałowej przychody ze sprzedaży imprez turystycznych wzrosły o 25,7% w relacji do wysokości tej grupy przychodów dla analogicznego okresu I półrocza 2016 roku. Ujemną dynamikę odnotowano dla przychodów w segmencie pośrednictwa, której wartość wynosi (-)18,6%, co związane jest z poprawiającym się wypełnieniem miejsc w czarterowanych samolotach i mniejszą koniecznością odsprzedaży tych miejsc zewnętrznym touroperatorom.

Poniższa tabela zawiera informacje na temat przychodów ze sprzedaży w poszczególnych segmentach:

	2017 2016
Przychody (wg segmentów)	Styczeń - Czerwiec	Styczeń - Czerwiec	Zmiana	%
1	2	3	4=2-3	5=4/3
Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych	498 007	396 338	101 669	25,7%
Przychody ze sprzedaży - pośrednictwo	47 402	58 277	-10 875	-18,6%
Przychody ze sprzedaży - pozostałe	1 526	454	1 072	236,1%
Przychody RAZEM	546 935	455 069	91 866	20,2%

Koszt własny sprzedaży (KWS) Grupy Kapitałowej za okres I półrocza 2017 roku wyniósł łącznie 475.288 tys. zł i był wyższy o kwotę 80.753 tys. zł, co stanowi wzrost o 20,5% w relacji do danych za I półrocze 2016 roku.

W analizowanym okresie I półrocza 2017 roku Grupa Kapitałowa wypracowała zysk brutto na sprzedaży, stanowiący różnicę między wypracowanymi przychodami, a KWS w wysokości 71.647 tys. zł, co stanowi wzrost o 18,4% w relacji do danych za I półrocze 2016 roku. Wskaźnik marży brutto na sprzedaży dla analizowanego okresu wyniósł 13,1%, podczas gdy w 2016 roku wskaźnik ten wyniósł 13,3%. Porównanie dynamiki przychodów i kosztu własnego imprez turystycznych wskazuje, iż koszt własny sprzedaży miał wyższą o 0,3 p.p. dynamikę wzrostu, niż przychody ze sprzedaży.

Koszty administracyjne Grupy Kapitałowej (koszty sprzedaży i zarządu) wyniosły łącznie 62.571 tys. zł i były wyższe o 7.856 tys. zł od kwoty poniesionej w I półroczu 2016 roku. Koszty sprzedaży wyniosły 51.180 tys. zł, z dynamiką wzrostu wynoszącą 14,7%. Grupa Kapitałowa klasyfikuje w kosztach sprzedaży prowizję naliczoną dla agentów współpracujących z Emitentem, koszty marketingu oraz koszty własnego kanału dystrybucji (biura tradycyjne i Call Center). Zarząd zwraca uwagę, iż wydatki na marketing wyniosły w I półroczu 2017 roku 13.243 tys. zł i były wyższe o kwotę 3.949 tys. zł, co stanowi wzrost o 42,5% w porównaniu do tej pozycji kosztów za I półrocze 2016 roku. Po I półroczu 2016 roku koszty zarządu wyniosły 11.391 tys. zł, wobec tej pozycji kosztów w analogicznym okresie I półrocza 2016 roku 2016 wynoszących 10.106 tys. zł.

	2017	2016
Koszty	Styczeń - Czerwiec	Styczeń - Czerwiec	Zmiana	%
1	2	3	4=2-3	5=4/3
Koszty sprzedaży	51 180	44 609	6 571	14,7%
Koszty ogólnego zarządu	11 391	10 106	1 285	12,7%
RAZEM	62 571	54 715	7 856	14,4%

Zysk na działalności operacyjnej wypracowany w ramach Grupy Kapitałowej w okresie styczeń – czerwiec 2017 roku wyniósł 8.708 tys. zł i jest wyższy o kwotę 2.846 tys. zł od wyników analogicznego okresu I półrocza 2016 roku, co stanowi wzrost o 48,5 %. Zysk netto Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wypracowany w okresie od stycznia do czerwca 2017 roku wyniósł 5.933 tys. zł i był wyższy o 1.495 tys. zł w relacji do zysku netto osiągniętego w I półroczu 2016 roku.

Wskaźnik EBITDA Grupy Kapitałowej Rainbow Tours Tours (obliczany jako suma zysku na działalności operacyjnej oraz amortyzacji) za okres I półrocza 2017 roku wynosi 10.502 tys. zł. W analogicznym okresie 2016 roku wskaźnik ten wyniósł 7.004 tys. zł, co stanowi wzrost o 49,9%.

Wynik na całkowitych dochodach zawiera operacje rozliczane z kapitałem własnym. Operacje dokonane w I półroczu 2017 roku dotyczą wyceny instrumentów zabezpieczających kursy walut oraz różnic kursowych z przeliczenia jednostek zagranicznych. Stąd łączne całkowite dochody wypracowane przez Grupę Kapitałową wynoszą (-)11.403 tys. zł.

Należy również wskazać, iż rentowność brutto (marża brutto) stanowiąca stosunek zysku na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży wyniosła w analizowanym okresie 13,1%, zaś rentowność netto stanowiąca stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży wyniosła 1,1%. Wskaźniki te odpowiednio dla analogicznego okresu I półrocza 2016 roku wyniosły odpowiednio 13,3% i 1,1%.

3.2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych – dane jednostkowe

W okresie ostatnich 12 miesięcy (tj. począwszy od dnia 1 lipca 2016 roku do dnia 28 sierpnia 2017 roku) wartość giełdowa Spółki (kurs zamknięcia notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie) wzrosła prawie dwukrotnie. Kurs zamknięcia w dniu 1 lipca 2016 roku wynosił 22,60 zł. Prawie rok później cena akcji w najwyższym poziomie wyniosła 43,90 zł, osiągając na ostatni dzień prezentowanego okresu (28 sierpnia 2017 roku) kurs zamknięcia na poziomie 40,50 zł. Poniższy wykres prezentuje ceny (kurs zamknięcia) akcji Spółki wraz z informacjami o wolumenie obrotu, według notowań giełdowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w okresie od dnia 1 lipca 2016 roku do dnia 28 sierpnia 2017 roku:

Pomimo incydentalnych doniesień o kolejnych atakach terrorystycznych na świecie w okresie I półrocza 2017 roku, Emitent nie odnotował znacznego wpływu tych wydarzeń na działalność bieżącą. Potwierdzeniem są stabilnie rosnące ilości osób uczestniczących w imprezach turystycznych znajdujących się w ofercie Spółki oraz znacząca dywersyfikacja destynacji. Oferta Emitenta jest co roku uatrakcyjniana, wprowadzane są nowe kierunki, które są odpowiedzią na oczekiwania Klientów, jak i kształtują nowe trendy sprzedażowe. Do przedmiotowych, nowo rozwijanych destynacji, zaliczyć należy m.in. wprowadzenie do oferty w I półroczu 2017 roku przelotów czarterowych do Ameryki Południowej (Brazylia, Panama) oraz rozszerzenia sprzedaży na kierunku Kuba do okresów całorocznych. W przypadku Ameryki Południowej jest to działanie otwierające nowy, dotychczas nieobecny w Polsce segment rynku.

W analizowanym okresie I półrocza 2017 roku w imprezach turystycznych wzięło udział 155,2 tys. uczestników, czyli o 32,3 tys. osób więcej niż w I półroczu 2016 roku, co stanowi wzrost o 26,3%.

Przychody ze sprzedaży ogółem wygenerowane w okresie I półrocza 2017 roku stanowią 544.227 tys. zł i są wyższe w porównaniu do analogicznego okresu rok wcześniej o 86.094 tys. zł, co stanowi wzrost o około 18,8%. Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych w okresie I półrocza 2017 roku wzrosły o około 24,8% w porównaniu do analogicznego okresu I półrocza 2016 roku. Ujemną dynamikę odnotowano dla przychodów w segmencie pośrednictwa, która wynosi (-)20,7%, co związane jest z poprawiającym się wypełnieniem miejsc w czarterowanych samolotach i mniejszą koniecznością odsprzedaży tych miejsc zewnętrznym touroperatorom.

Przychody ze sprzedaży (segmenty) 2017 2016 Zmiana % Styczeń - Czerwiec Styczeń - Czerwiec 1 2 3 4=2-3 5=4/3 Przychody ze sprzedaży imprez turystycznych 494 654 396 334 98 320 24,8% Przychody ze sprzedaży – pośrednictwo 48 823 61 552 -12 729 -20,7% Przychody ze sprzedaży – pozostałe 750 247 503 203,6% Przychody RAZEM 544 227 458 133 86 094 18,8%

Poniższa tabela zawiera informacje na temat przychodów ze sprzedaży w poszczególnych segmentach (w tys. zł).

Sprzedaż w kanale agencyjnym w analizowanym okresie I półrocza 2017 roku wzrosła o około 13% w stosunku do analogicznego okresu I półrocza 2016 roku. Strategią Emitenta jest zwiększanie udziału sprzedaży poprzez sieć własnych biur, ze względu na możliwość uzyskania wyższej rentowności. W 2016 roku Spółka otworzyła i przeniosła część istniejących biur do centrów handlowych. Znalazło to odzwierciedlenie w wynikach 2016 roku. W I półroczu 2017, zgodnie z oczekiwaniami, biura te zaczęły osiągać rentowność. Wzrost przychodów w I półroczu 2017 roku w sieci biur własnych wyniósł 36%, a poprzez kanał Call Center 19%.

Koszty własne uzyskanych przychodów dla analizowanego okresu I półrocza 2017 roku wyniosły łącznie 469.157 tys. zł i były wyższe w odniesieniu do porównywalnego okresu I półrocza 2016 roku o kwotę 70.888 tys. zł. Dynamika wzrostu wyniosła 17,8%. Spółka tworzyła rezerwę na koszty transportu lotniczego oraz koszty hoteli w wysokości 17.329 tys. zł. Porównanie dynamiki przychodów i kosztu własnego imprez turystycznych wskazuje, iż przychody ze sprzedaży przyrastały szybciej niż koszt własny sprzedaży o 1,0 p.p.

W sprawozdaniu z całkowitych dochodów zysk brutto ze sprzedaży Spółki w analizowanym okresie I półrocza 2017 roku wyniósł 75.070 tys. zł i był wyższy o kwotę 15.206 tys. zł, co stanowi wzrost o około 25,4%.

	2017	2016
Koszty	Styczeń – Czerwiec	Styczeń - Czerwiec			Zmiana %
1	2	3	4=2-3	5=4/3
Koszty sprzedaży	55 572	44 520	11 052	24,82%
Koszty ogólnego zarządu	11 596	9 998	1 598	15,98%
RAZEM	67 168	54 518	12 650	23,20%

Spółka klasyfikuje w kosztach sprzedaży prowizję naliczoną dla agentów współpracujących z Emitentem, koszty marketingu oraz koszty własnego kanału dystrybucji (biura tradycyjne i call center). Koszty sprzedaży wyniosły łącznie 55.572 tys. zł i były wyższe o 11.052 tys. zł od kwoty poniesionej w I półroczu 2016 roku. Wzrost kosztów sprzedaży wynika z przyrostu ilości biur zlokalizowanych w centrach handlowych. Zarząd zwraca uwagę, iż wydatki na marketing wyniosły 12.243 tys. zł i były wyższe o kwotę 3.949 tys. zł, co stanowi wzrost o 42,5% w porównaniu do okresu I półrocza 2016 roku. Znaczący wzrost kosztów sprzedaży dotyczy również prowizji dla pośredników. Kwota wypłaconych i zarachowanych w I półroczu 2017 roku prowizji jest wyższa o 16,3% w porównaniu do okresu analogicznego, I półrocza 2016 roku.

Spółka klasyfikuje w kosztach ogólnego zarządu koszt utrzymania centrali Spółki. Koszty centrali wzrosły o 1.598 tys. zł. W I półroczu 2017 roku koszty zarządu wyniosły 11.596 tys. zł , zaś w analogicznym okresie roku 2016 (I półrocze 2016 roku) koszty te wyniosły 9.998 tys. zł .

Zysk na działalności operacyjnej wypracowany w okresie styczeń – czerwiec 2017 roku wyniósł 7.709 tys. zł i był wyższy o kwotę 2.500 tys. zł, co stanowi wzrost o około 48,8% w porównaniu do wartości zanotowanych w okresie I półrocza 2016 roku.

Poniższa tabela prezentuje zyski z poszczególnych segmentów działalności Rainbow Tours S.A. za okres I półrocza 2017 roku (w tys. zł):

Segmenty działalności Rainbow Tours S.A. za okres 01.01.2017-30.06.2017	Działalność Touroperatorska	Działalność pośrednictwa turystycznego	Działalność pozostała	Razem
Działaln. kontyn. przychody ze sprzedaży	494 654	48 823	750	544 227
Działaln. kontyn. koszt własny sprzedaży	-423 784	-44 723	-650	-469 157
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	70 870	4 100	100	75 070
Działaln. kontyn. koszty sprzedaży	-53 975	-1 512	-85	-55 572
Działaln. kontyn. koszty ogólnego zarządu	-10 148	-573	-875	-11 596
Działaln. kontyn. pozostałe przychody operacyjne			423	423
Działaln. kontyn. pozostałe koszty operacyjne			-616	-616
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	6 747	2 015	-1 053	7 709

Poniższa tabela prezentuje zyski z poszczególnych segmentów działalności Rainbow Tours S.A. za okres I półrocza 2016 roku (w tys. zł):

Segmenty działalności Rainbow Tours S.A. za okres 01.01.2016-30.06.2016	Działalność Touroperatorska	Działalność pośrednictwa turystycznego	Działalność pozostała	Razem
Działaln. kontyn. przychody ze sprzedaży	396 334	61 552	247	458 133
Działaln. kontyn. koszt własny sprzedaży	-340 142	-57 914	-214	-398 270
Zysk (strata) brutto na sprzedaży	56 192	3 638	33	59 863
Działaln. kontyn. koszty sprzedaży	-42 610	-1 599	-311	-44 520
Działaln. kontyn. koszty ogólnego zarządu	-9 081	-883	-33	-9 997
Działaln. kontyn. pozostałe przychody operacyjne			85	85
Działaln. kontyn. pozostałe koszty operacyjne			-222	-222
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	4 501	1 156	-448	5 209

Zysk netto Emitenta wypracowany w okresie od stycznia do czerwca 2017 roku wyniósł 5.076 tys. zł i był wyższy o około 1.170 tys. zł w relacji do wyniku netto dla okresu analogicznego 2016 roku (I półrocze 2016 roku). Wzrost zysku netto spowodowany jest przede wszystkim wzrostem przychodów ze sprzedaży imprez turystycznych.

Należy również wskazać, iż rentowność brutto (marża brutto) stanowiąca stosunek zysku na sprzedaży do przychodów ze sprzedaży wyniosła w analizowanym okresie I półrocza 2017 roku 13,8%. Rentowność netto stanowiąca stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży wyniosła 0,93%. Wskaźniki te odpowiednio dla analogicznego okresu I półrocza 2016 roku wyniosły odpowiednio: 13,1% (rentowność brutto) oraz 0,85% (rentowność netto).

Wskaźnik EBITDA Spółki (obliczany jako suma zysku na działalności operacyjnej oraz amortyzacji) za okres I półrocza 2017 roku wynosi 9.129 tys. zł. W porównywalnym okresie I półrocza 2016 roku wskaźnik ten wyniósł 6.225 tys. zł. Wynik na całkowitych dochodach zawiera operacje rozliczane z kapitałem własnym. Operacje dokonane w I półroczu 2017 roku dotyczą wyceny instrumentów zabezpieczających kursy walut. Stąd łączne całkowite dochody wypracowane w I połowie 2017 przez Emitenta wynoszą (-)5.866 tys. zł.

3.3. Zdarzenia o nietypowym charakterze

Głównymi czynnikami ryzyka, zakłócającymi stabilizację rynku usług turystycznych, były ataki terrorystyczne, problem imigrantów, uwarunkowania polityczne oraz decyzja o wyjściu Wielkiej Brytanii z Unii Europejskiej.

W ocenie Spółki, w okresie przełomu roku 2016 i 2017 rynek walutowy był szczególnie podatny na olbrzymie wahania kursów, w którym kursy rynkowe walut osiągnęły najwyższy poziom od prawie 10 lat. Przyczyniły się do tego zarówno czynniki społecznopolityczne i ekonomiczne zewnętrzne (zagraniczne), jak i wewnętrzne. Spółka stosuje politykę zabezpieczeń walutowych w sposób ciągły. Polityka zabezpieczeń gwarantuje pozyskanie walut w cenach niższych, niż budżetowe kursy walutowe używane w kalkulacjach produktowych, ustalonych dla cen katalogowych. Zabezpieczenia te stanowią maksymalnie 30% - 50% potrzeb walutowych netto. W styczniu 2017 roku, kiedy kursy wymiany zaczęły spadać Spółka zawierała kontrakty zabezpieczające – zgodnie z polityką zabezpieczeń walutowych – prospektywnie z wyprzedzeniem kilkumiesięcznym. Trendy oraz informacje rynkowe wskazywały, że kursy walutowe będą utrzymywały się na jeszcze wyższych poziomach. Od stycznia 2017 roku nastąpiła znacząca korekta kursów wymiany walut. Od tego momentu głównie kurs wymiany dolara amerykańskiego – podstawowej waluty rozliczeniowej Rainbow Tours S.A. – zaczął się znacząco obniżać.

3.4. Perspektywy rozwoju działalności

Spółka Dominująca w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours działa na polskim rynku turystycznym od ponad 26 lat, a w formie spółki akcyjnej od 2003 roku. Dynamika wzrostu sprzedaży Spółki Dominującej znacznie przewyższa rozwój rynku turystycznego w Polsce; przez ostatnie 7 lat Spółka ponad czterokrotnie zwiększyła wartość przychodów ze sprzedaży i obecnie zajmuje drugie miejsce na polskim rynku touroperatorskim. Zarząd Emitenta widzi możliwość dalszych wzrostów, przede wszystkim z faktu poszerzenia rynku: liczba uczestniczących w zorganizowanych imprezach turystycznych stanowi tylko około 4,0% ogółu obywateli Polski, co na przykład w porównaniu do Niemiec, gdzie ten wskaźnik wynosi około 16%-19%, czy w Czechach, gdzie ilość wyjeżdzających z biurami podróży sięga ponad 8% populacji. Można zatem przyjąć tezę, że rynek, na którym działa Spółka jest bardzo rozwojowy, przy czym dynamika tego rozwoju będzie ściśle powiązana z dochodami Polaków. Podkreślić należy, że Rainbow Tours S.A. w ostatnich latach osiąga wzrosty roczne od 10% do 40%. Działalność Spółki (jako masowego touroperatora) jest dość restrykcyjnie regulowana przez przepisy prawa oraz działania Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz narażona jest na wiele ryzyk (miedzy innymi zamieszki, wojny, nadzwyczajne zjawiska atmosferyczne, wybuch wulkanów itp.), które determinują wyniki finansowe.

Zarząd Emitenta od kilku lat dywersyfikuje ofertę, oprócz działalności B2C, czyli działalności organizatora wyjazdów turystycznych (touroperatora) dla masowej klienteli, prowadzi także działania w sektorze B2B, przede wszystkim w zakresie organizacji wyjazdów służbowych, integracyjnych, kongresów oraz konsolidacji i sprzedaży miejsc w samolotach czarterowych.

Spółka wciąż rozwija własną sieć sprzedaży, liczba salonów firmowych sięga już ponad 150, przy czym obecnie już 3/4 z nich zlokalizowanych jest w centrach handlowych. Drugim mocnym filarem działalności Spółki jest call center (wraz z sprzedażą internetową), generujące sprzedaż na poziomie ponad 160 mln zł. Dodatkowo Spółka kładzie duży nacisk na rozwój nowych technologii: w 2015 roku wprowadziła zupełnie nową stronę www (opartą o nowy sposób intuicyjnego wyszukiwania) oraz wprowadziła nową domenę sprzedaży "r.pl". Zmiany te były kontynuowane w 2016 roku, kiedy nazwa handlowa Spółki - "Rainbow Tours" została skrócona do samego "Rainbow".

Zarząd Emitenta utworzył grupę kapitałową, w ramach której każda ze spółek spełnia różne role w ramach świadczenia usług turystycznych. Grupa Kapitałowa Rainbow Tours obejmuje następujące podmioty: My Way by Rainbow Tours Sp. z o.o. (dawniej: Portal Turystyczny Sp. z o.o.), Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (dawniej: ABC Świat Podróży Sp. z o.o.), Rainbow Tours – Biuro Podróży Sp. z o.o., Bee & Free Sp. z o.o. oraz spółki akcyjne prawa greckiego: Rainbow Hotels A.E. i White Olive A.E., w ramach działalności których wartym zaznaczenia jest inwestycja hotelowa (należąca do spółki zależnej Rainbow Hotels A.E.), która zaczyna przynosić dochody. Pierwszy hotel "White Olive" o standardzie 4* zaczął działać w sierpniu 2015 roku na greckiej wyspie Zakynthos; rok 2016 to pierwszy pełny sezon jego działania, który przyniósł wymierny sukces. Spółka zależna zrealizowała obroty na poziomie około 3,7 mln zł i wypracowała zysk na poziomie 295 tys. zł. Docelowo hotel będzie dysponował prawie 200 pokojami, 3 basenami, kilkoma barami i restauracjami. Kolejną inwestycją, realizowaną przez spółkę zależną White Olive A.E., również na greckiej wyspie Zakynthos, będzie kompleks hotelowy "White Olive Elite", którego budowa planowana jest na parceli o powierzchni prawie 2 ha, i w którym docelowo będzie 190 pokoi o standardzie 5*. W planach Zarządu jest dalszy rozwój, w różnych destynacjach, działalności opartej o hotele własne.

Strategia Zarządu Spółki Dominującej na rok 2017 i kolejne lata to konsekwentna budowa silnej i rozpoznawalnej marki "Rainbow" dla rynku masowego oraz silnej grupy kapitałowej obejmującej swym działaniem wszystkie aspekty rynku turystycznego. W 2017 roku Spółka planuje podjęcie szeregu działań, których realizacja wpłynie pozytywnie na wyniki, w szczególności:

− rozbudowa własnych systemów rezerwacyjnych,
− działania restrukturyzacyjne w zakresie efektywności i poziomów zatrudnienia,
− poprawa marż produktowych poprzez prowadzenie efektywnej polityki walutowej
− "wypełnienie" miejsc w samolotach,
− dywersyfikacja przychodów w różnych sektorach usług turystycznych,
− koncentracja działalności w siedzibie Spółki "matki",
− rozbudowa sieci hotelowej w Grecji.

Usługi oferowane przez Spółkę docierają do finalnego odbiorcy różnymi kanałami dystrybucji: poprzez bardzo szeroko rozwiniętą sieć agencyjną, sprzedaż bezpośrednią we własnych salonach sprzedaży, sprzedaż w biurach franszyzowych oraz sprzedaż online poprzez własne call center i stronę internetową. W najbliższych okresach Spółka będzie dążyła do zwiększenia procentowego udziału sprzedaży realizowanej w sieci własnej, jak i franszyzowej oraz przez własne strony internetowe. Pozwala to bowiem relatywnie obniżyć koszty sprzedaży, jak i zachować pełną kontrole nad jakością i formą sprzedaży.

4. Ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

Ryzyko związane z występowaniem katastrof w regionach turystycznych

Na działalność Spółki Dominującej i spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours pośredni wpływ mogą mieć wszelkiego rodzaju sytuacje związane z uwarunkowaniami polityczno-gospodarczymi na świecie. Wszelkie tragiczne wydarzenia i katastrofy w regionach turystycznych wpływają bezpośrednio na popyt na rynku turystycznym. Konflikty zbrojne, zamachy terrorystyczne, niepokoje społeczne, epidemie czy inne zagrożenia naturalne, jak powodzie, huragany, trzęsienia ziemi, wybuchy wulkanów, długotrwałe susze mogą mieć negatywny wpływ na wyniki Grupy. Trzeba jednak nadmienić, iż w chwili obecnej zarówno zamachy terrorystyczne, jak i zagrożenia niepokojami społecznymi, permanentnie okupujące czołówki gazet i wiadomości, mają dużo mniejszy wpływ na decyzje o zakupie imprezy turystycznej, niż to miało miejsce kilka lat temu. Ponadto Spółka Dominująca organizuje i sprzedaje wyjazdy turystyczne do kilkudziesięciu destynacji na całym świecie, zatem w przypadku lokalnego kryzysu na jedynym kierunku, Spółka nadal z powodzeniem operować może na pozostałych kierunkach.

Ryzyko związane z konkurencją

Zmiany zachodzące na rynku usług turystycznych wskazujące na zdecydowany rozwój sprzedaży on-line w dłuższej perspektywie mogą oznaczać ryzyko zagrożenia udziału w rynku firm posiadających tylko tradycyjne sieci sprzedaży. Spółka Dominująca podjęła działania mające zapobiec takiemu zagrożeniu poprzez rozwój nowoczesnych kanałów sprzedaży.

Niezależnie od powyższego Spółka Dominująca konkuruje na rynku tradycyjnych touroperatorów z innymi podmiotami. Konsekwentna budowa silnej i rozpoznawalnej marki "Rainbow" oraz silnej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours obejmującej swym działaniem wszystkie aspekty rynku turystycznego (producent - touroperator w Polsce, dystrybucja tradycyjna – sieć własnych biur, Internet – własny portal), pozwoli z pewnością konkurować z powodzeniem z innymi graczami na rynku.

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Sprzedaż Spółki Dominującej, a także działalność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, podobnie jak większości podmiotów z branży turystycznej, charakteryzuje się dużą sezonowością sprzedaży. Okresowy wzrost popytu na produkty i usługi turystyczne przypada na drugi i trzeci kwartał roku. W związku z powyższym wynik finansowy tego okresu ma decydujący wpływ na wynik końcowy całego roku. Należy jednak dodać, iż Spółka stara się niwelować wpływ sezonowości wprowadzając do sprzedaży w okresie zimowym (IV i I kwartał roku) coraz ciekawszą i atrakcyjniejszą ofertę wyjazdów egzotycznych (przede wszystkim w oparciu o bezpośrednie czartery do Meksyku, na Kubę czy do Tajlandii). Wprowadzenie samolotów czarterowych na egzotyczne wakacje spowodowało ponadprzeciętny wzrost zainteresowania klientów takimi wyjazdami. Taka sytuacja może sprzyjać zmianie proporcji sprzedaży pomiędzy sezonem letnim i zimowym.

Ryzyko związane z sytuacją finansową spółek zależnych

Grupa Kapitałowa Rainbow Tours obejmuje następujące podmioty: My Way by Rainbow Tours (dawniej: Portal Turystyczny Sp. z o.o.) [100% kapitału, portal wyspecjalizowany w indywidualnych rezerwacjach tzw. pakietów dynamicznych], Rainbow Tours – Biuro Podróży Sp. z o.o. [100 % kapitału], Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (dawniej: ABC Świat Podróży Sp. z o.o. [100% kapitału; działania w sektorze B2B, przede wszystkim w zakresie organizacji wyjazdów służbowych, integracyjnych, kongresów], Bee & Free Sp. z o.o [100% kapitału, Spółka wyspecjalizowana w konsolidacji i sprzedaży biletów czarterowych], a także spółki prawa greckiego: Rainbow Hotels A.E. [100% kapitału; spółka posiadająca infrastrukturę hotelową] oraz White Olive A.E. [100% kapitału; spółka, w ramach której przygotowywana i rozwijana jest inwestycja hotelowa]. W latach poprzednich w spółkach Grupy Kapitałowej podjęto szereg działań restrukturyzacyjnych, które przyniosły pożądane efekty, a Spółki zależne, poza My Way by Rainbow Tours SA i White Olive A.E., uzyskały w I-szym półroczu 2017 roku dodatnie wyniki finansowe.

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Problemy gospodarcze krajów Unii Europejskiej mogą przekładać się na kondycję ekonomiczną Polski, a sytuacja ekonomiczna wpływać może na pogorszenie nastrojów konsumenckich, w tym na poziom skłonności Polaków do wyjazdów zagranicznych. Na zakupy imprez turystycznych wpływają doniesienia o kolejnych zamachach w krajach Europy zachodniej. Dodatkowym czynnikiem ryzyka jest zmiana władzy w Polsce po wyborach parlamentarnych w październiku 2015 roku. Obecnie trudno jest przewidzieć jaki wpływ będzie miała zmiana władzy jednak w perspektywie kolejnego roku Zarząd Spółki nie obserwuje wpływu tego czynnika na działalność Spółki.

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Zagrożeniem dla działalności Spółki i także dla spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours są zmieniające się przepisy prawa lub różne jego interpretacje, szczególnie ze strony Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów oraz organów podatkowych i skarbowych. Ewentualne zmiany przepisów prawa, a w szczególności przepisów podatkowych mogą zmierzać w kierunku powodującym wystąpienie negatywnych skutków dla działalności prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours. Przepisy prawa polskiego znajdują się w okresie zmian związanych z implementacją prawa Unii Europejskiej i mogą mieć wpływ na otoczenie prawne związane z działalnością gospodarczą Grupy Kapitałowej Rainbow Tours. Szczególnie częste i niebezpieczne są zmiany interpretacyjne przepisów podatkowych. Brak jest jednolitości w praktyce organów skarbowych i orzecznictwie sądowym w sferze opodatkowania. Przyjęcie przez organy podatkowe interpretacji prawa podatkowego innej niż przyjęta przez Spółkę Dominującą może implikować pogorszenie jej sytuacji finansowej, a w efekcie negatywnie wpłynąć na uzyskiwane wyniki.

Ryzyko walutowe

Spółka Dominująca zamawiając imprezy turystyczne rozlicza się ze swoimi kontrahentami w walutach obcych (zazwyczaj w euro lub w dolarze amerykańskim). Natomiast sprzedaje imprezy polskim klientom w walucie krajowej (złoty polski). Niekorzystne zmiany kursów walutowych pomiędzy okresem wpływu środków od klientów, a okresem wpłaty zagranicznym dostawcom może spowodować obniżenie rentowności i zysków osiąganych przez Spółkę Dominującą. Należy jednak pamiętać, iż trend deprecjacyjny polskiej waluty został już zahamowany i według dostępnych Zarządowi analiz złoty polski powinien się umacniać średnio i długoterminowo. Ponadto Spółka Dominująca prowadzi politykę zabezpieczania przyszłych transakcji walutowych transakcjami typu forward oraz korytarzami opcyjnymi.

Ryzyko wzrostu cen ropy naftowej

Relatywnie niska w ostatnim okresie cena ropy naftowej przekłada się na spadek kosztu transportu lotniczego i autokarowego. Większe zapotrzebowanie na ropę naftową w sezonie letnim z uwagi na większą aktywność linii lotniczych lub też wychodzenie poszczególnych gospodarek światowych z kryzysu może spowodować dodatkowy wzrost cen w tym okresie. Oznaczać to może wzrost kosztów wycieczek (wyrażony w walutach obcych).

5. Informacje o akcjonariuszach posiadających bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne, co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu emitenta; zestawienie stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające lub nadzorujące emitenta, wraz ze wskazaniem zmian w stanie posiadania w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego

Poniższa tabela specyfikuje strukturę kapitału zakładowego i informacje o ogólnej liczbie akcji w Rainbow Tours S.A. oraz liczbie głosów przysługujących z tych akcji, wraz z informacją o akcjach będących przedmiotem obrotu giełdowego na rynku równoległym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

Oznaczenie serii akcji	rodzaj akcji	liczba akcji danej serii [szt]	udział w kapitale zakładowym [%]	liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przypadających z akcji danej serii [szt]	udział akcji danej serii w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki [%]
seria A	imienne uprzywilejowane co do głosu (x 2)	5.000.000	34,36%	10.000.000	47,10%
seria B *)	zwykłe na okaziciela, zdematerializowane	2.000.000	13,74%	2.000.000	9,42%
seria C1	imienne, uprzywilejowane co do głosu (x 2)	1.680.000	11,54%	3.360.000	15,83%

Oznaczenie serii akcji	rodzaj akcji	liczba akcji danej serii [szt]	udział w kapitale zakładowym [%]	liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki przypadających z akcji danej serii [szt]	udział akcji danej serii w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki [%]
seria C2 *)	zwykłe na okaziciela, zdematerializowane	1.000.000	6,87%	1.000.000	4,71%
seria C3 *)	zwykłe na okaziciela, zdematerializowane	200.000	1,37%	200.000	0,94%
seria C4 *)	zwykłe na okaziciela, zdematerializowane	120.000	0,82%	120.000	0,57%
seria D *)	zwykłe na okaziciela, zdematerializowane	52.000	0,36%	52.000	0,24%
seria E *)	zwykłe na okaziciela, zdematerializowane	2.000.000	13,74%	2.000.000	9,42%
seria F *)	zwykłe na okaziciela, zdematerializowane	2.500.000	17,18%	2.500.000	11,77%
Razem		14.552.000	100,00%	21.352.000	100,00%
Razem akcje zdematerializowane będące przedmiotem obrotu giełdowego na GPW		7.872.000	54,10%	7.872.000	36,87%

*) Akcje serii B, C2, C3, C4, D, E i F w łącznej liczbie 7.872.000 sztuk są akcjami zdematerializowanymi i są przedmiotem obrotu na rynku regulowanym, na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie

Poniższe informacje o stanie posiadania akcji Spółki Dominującej przez akcjonariuszy (w tym będących członkami organów Spółki, tj. osoby zarządzające emitenta) posiadających bezpośrednio oraz pośrednio co najmniej 5% w ogólnej liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki sporządzone zostały w szczególności na podstawie aktualnych na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania (31 sierpnia 2017 r.) ujawnień zawartych w Księdze Akcji Imiennych prowadzonej w Spółce (w zakresie posiadanych akcji imiennych), a także informacji uzyskanych od akcjonariuszy w drodze realizacji przez nich obowiązków nałożonych na akcjonariuszy spółek publicznych mocą odpowiednich przepisów prawa, a w tym na podstawie postanowień ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 69 i art. 69a) oraz: (1) do dnia 3 lipca 2016 r.: na podstawie postanowień ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (art. 160 i nast.), zaś od dnia 3 lipca 2016 r.: na podstawie postanowień Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Rozporządzenie MAR, art. 19).

Poniższa tabela zawiera wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania (tj. na dzień 31 sierpnia 2017 r.), znaczne pakiety akcji Spółki, tj. pakiety akcji stanowiące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

Akcjonariusz	liczba posiadanych akcji [szt.]	liczba głosów na WZ przypadających z posiadanych akcji [szt.]	udział w kapitale zakładowym Spółki [%]	udział w łącznej liczbie głosów na WZ Spółki [%]
Flyoo Sp. z o.o.	1.855.000	3.710.000	12,75	17,47
Sławomir Wysmyk	1.878.346	3.448.346	12,91	16,24
Elephant Capital Sp. z o.o.	1.645.000	3.290.000	11,30	15,50
TCZ Holding Sp. z o.o.	1.610.000	3.220.000	11,06	15,17
Nationale Nederlanden PTE S.A.	1.555.283	1.555.283	10,69	7,33
odpowiednio: łączna liczba akcji i łączna liczba głosów na WZ Spółki	14.552.000	21.232.000

Poniższa tabela zawiera wykaz akcjonariuszy posiadających bezpośrednio i pośrednio, na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania (tj. na dzień 31 sierpnia 2017 r.), znaczne pakiety akcji Spółki, tj. pakiety akcji stanowiące co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu.

	Akcjonariusz	Liczba Akcji [szt.]	Liczba głosów na WZ [szt.]	Udział w kapitale zakładowym [%]	Udział w głosach na WZ [%]
Grzegorz Baszczyński	Bezpośrednio	237.000	237.000	1,63	1,12
[Prezes Zarządu Spółki]	Pośrednio, przez podmiot zależny: Flyoo Sp. z o.o.	1.855.000	3.710.000	12,75	17,47
	Razem	2.092.000	3.947.000	14,38	18,59
Remigiusz Talarek [Wiceprezes Zarządu Spółki]	Bezpośrednio	190.800	190.800	1,31	0,90
	Pośrednio, przez podmiot zależny: Elephant Capital Sp. z o.o.	1.645.000	3.290.000	11,30	15,50
	Razem	1.835.800	3.480.800	12,62	16,39
Sławomir Wysmyk	Bezpośrednio	1.878.346	3.448.346	12,91	16,24
Tomasz Czapla	Bezpośrednio	180.000	180.000	1,24	0,85
[Wiceprezes Zarządu Spółki]	Pośrednio, przez podmiot zależny: TCZ Holding Sp. z o.o.	1.610.000	3.220.000	11,06	15,17
	Razem	1.790.000	3.400.000	12,30	16,01
Nationale Nederlanden PTE S.A.	Bezpośrednio	1.555.283	1.555.283	10,69	7,33
odpowiednio: łączna liczba akcji i łączna liczba głosów na WZ Spółki		14.552.000	21.232.000

Pan Grzegorz Baszczyński, pełniący funkcję Prezesa Zarządu Spółki, posiada bezpośrednio 237.000 akcji Spółki, z których przysługuje 237.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 1,63% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 1,12% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto, Pan Grzegorz Baszczyński posiada pośrednio, przez podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 w zw. z pkt 14 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej, tj. przez Flyoo Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Pan Grzegorz Baszczyński posiada w Flyoo Sp. z o.o. 99,97% w kapitale i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników) 1.855.000 akcji Spółki, z których przysługuje 3.710.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 12,75% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 17,47% udział w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łącznie, Pan Grzegorz Baszczyński posiada bezpośrednio i pośrednio przez podmiot zależny 2.092.000 sztuk Akcji Spółki, z których przysługuje 3.947.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które stanowią odpowiednio: 14,38% w kapitale zakładowym i 18,59% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Remigiusz Talarek, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, posiada bezpośrednio 190.800 akcji Spółki, z których przysługuje 190.800 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 1,31% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,90% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto, Pan Remigiusz Talarek posiada pośrednio, przez podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 w zw. z pkt 14 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej, tj. przez Elephant Capital Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Pan Remigiusz Talarek posiada w Elephant Capital Sp. z o.o. 99,97% w kapitale i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników) 1.645.000 akcji Spółki, z których przysługuje 3.290.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Emitenta, co stanowi odpowiednio: 11,30% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 15,50% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łącznie, Pan Remigiusz Talarek posiada bezpośrednio i pośrednio przez podmiot zależny 1.835.800 sztuk akcji Spółki, z których przysługuje 3.480.800 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które stanowią odpowiednio: 12,62% w kapitale zakładowym i 16,39% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Pan Tomasz Czapla, pełniący funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki, posiada bezpośrednio 180.000 akcji Spółki, z których przysługuje 180.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 1,24% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 0,85% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Ponadto, Pan Tomasz Czapla posiada pośrednio, przez podmiot zależny w rozumieniu art. 4 pkt 15 w zw. z pkt 14 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej, tj. przez TCZ Holding Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi (Pan Tomasz Czapla posiada w TCZ Holding Sp. z o.o. 99,97% w kapitale i w głosach na Zgromadzeniu Wspólników) 1.610.000 akcji Spółki, z których przysługuje 3.220.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu, co stanowi odpowiednio: 11,06% udziału w kapitale zakładowym Spółki oraz 15,17% udziału w liczbie głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Łącznie, Pan Tomasz Czapla posiada bezpośrednio i pośrednio przez podmiot zależny 1.790.000 sztuk Akcji Spółki, z których przysługuje 3.400.000 głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki, które stanowią odpowiednio: 12,30% w kapitale zakładowym i 16,01% w głosach na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Zestawienie zmian stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające lub nadzorujące emitenta w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego

Na dzień przekazania raportu kwartalnego trzech członków czteroosobowego Zarządu Spółki Dominującej posiada akcje Spółki. Zgodnie z posiadanymi przez Spółkę informacjami, osoby nadzorujące emitenta (tj. członkowie Rady Nadzorczej Spółki dominującej) nie posiadają akcji Rainbow Tours S.A.

W poniższej tabeli znajduje się zestawienie akcji Rainbow Tours S.A. będących – na dzień publikacji ostatniego raportu okresowego (raport kwartalny za I-szy kwartał 2017 roku – Skonsolidowany raport kwartalny QSr 1/2017), tj. na dzień 17 maja 2017 roku – w bezpośrednim oraz pośrednim (przez spółki zależne) posiadaniu osób zarządzających Emitenta:

Akcjonariusz będący członkiem organu Spółki		Liczba Akcji [szt.]	Liczba głosów na WZ [szt.]	Udział w kapitale zakładowym [%]	Udział w głosach na WZ [%]
Grzegorz Baszczyński	Bezpośrednio	437.000	437.000	3,00	2,06
[Prezes Zarządu Spółki]	Pośrednio, przez podmiot zależny: Flyoo Sp. z o.o.	1.855.000	3.710.000	12,75	17,47
	Razem	2.292.000	4.147.000	15,75	19,53
Remigiusz Talarek	Bezpośrednio	390.800	390.800	2,69	1,84
[Wiceprezes Zarządu Spółki]	Pośrednio, przez podmiot zależny: Elephant Capital Sp. z o.o.	1.645.000	3.290.000	11,30	15,50
	Razem	2.035.800	3.680.800	13,99	17,34
Tomasz Czapla	Bezpośrednio	380.000	380.000	2,61	1,79
[Wiceprezes Zarządu Spółki]	Pośrednio, przez podmiot zależny: TCZ Holding Sp. z o.o.	1.610.000	3.220.000	11,06	15,17
	Razem	1.990.000	3.600.000	13,68	16,96
odpowiednio: łączna liczba akcji i łączna liczba głosów na WZ Spółki		14.552.000	21.232.000

W okresie od dnia publikacji ostatniego raportu okresowego (raport kwartalny za I-szy kwartał 2017 roku – Skonsolidowany raport kwartalny QSr 1/2017), tj. od dnia 17 maja 2017 roku, nastąpiły poniżej opisane zmiany w stanie posiadania akcji Rainbow Tours S.A. przez osoby zarządzające emitenta:

1) na podstawie umów pożyczki z dnia 13 czerwca 2017 roku, Pan Remigiusz Talarek Wiceprezes Zarządu Spółki (osoba pełniąca obowiązki zarządcze w Spółce) dokonał (jako pożyczkodawca) na rzecz podmiotu od siebie zależnego (osoby blisko związanej), tj. na rzecz Elephant Capital Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (jako pożyczkobiorcy), transakcji pożyczki (poza systemem obrotu) łącznie 200.000 sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, które są przedmiotem obrotu na rynku równoległym na GPW, posiadają formę zdematerializowaną i oznaczone są w KDPW kodem ISIN: PLRNBWT00031; Spółka informowała o otrzymaniu, w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, stosownych powiadomień w tym przedmiocie w drodze raportów bieżących ESPI Nr 19/2017 oraz 20/2017, obu z dnia 16 czerwca 2017 roku;
2) na podstawie umów pożyczki z dnia 19 czerwca 2017 roku, Pan Tomasz Czapla Wiceprezes Zarządu Spółki (osoba pełniąca obowiązki zarządcze w Spółce) dokonał (jako pożyczkodawca) na rzecz podmiotu od siebie zależnego (osoby blisko związanej), tj. na rzecz TCZ Holding Spółki z o.o. z siedzibą w Łodzi (jako pożyczkobiorcy), transakcji pożyczki (poza systemem obrotu) łącznie 200.000 sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, które są przedmiotem obrotu na rynku równoległym na GPW, posiadają formę zdematerializowaną i oznaczone są w KDPW kodem ISIN: PLRNBWT00031; Spółka informowała o otrzymaniu, w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, stosownych powiadomień w tym przedmiocie w drodze raportów bieżących ESPI Nr 24/2017 oraz 25/2017, obu z dnia 19 czerwca 2017 roku;
3) w dniu 28 czerwca 2017 roku, podmiot zależny od Pana Tomasza Czapli Wiceprezesa Zarządu Spółki (osoby pełniącej obowiązki zarządcze w Spółce), tj. TCZ Holding Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (osoba blisko

związana z Panem Tomaszem Czaplą), dokonała zbycia (w transakcjach pakietowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie) łącznie 200.000 sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, które są przedmiotem obrotu na rynku równoległym na GPW, posiadają formę zdematerializowaną i oznaczone są w KDPW kodem ISIN: PLRNBWT00031; Spółka informowała o otrzymaniu, w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, stosownego powiadomienia w tym przedmiocie w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 30/2017 z dnia 28 czerwca 2017 roku;

4) w dniu 28 czerwca 2017 roku, Pan Grzegorz Baszczyński Prezes Zarządu Spółki (osoba pełniąca obowiązki zarządcze w Spółce), dokonał zbycia (w transakcjach pakietowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie) łącznie 200.000 sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, które są przedmiotem obrotu na rynku równoległym na GPW, posiadają formę zdematerializowaną i oznaczone są w KDPW kodem ISIN: PLRNBWT00031; Spółka informowała o otrzymaniu, w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, stosownego powiadomienia w tym przedmiocie w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 31/2017 z dnia 28 czerwca 2017 roku;
5) w dniu 28 czerwca 2017 roku, podmiot zależny od Pana Remigiusza Talarka Wiceprezesa Zarządu Spółki (osoby pełniącej obowiązki zarządcze w Spółce), tj. Elephant Capital Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (osoba blisko związana z Panem Remigiuszem Talarkiem), dokonała zbycia (w transakcjach pakietowych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie) łącznie 200.000 sztuk zdematerializowanych akcji zwykłych na okaziciela Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda, które są przedmiotem obrotu na rynku równoległym na GPW, posiadają formę zdematerializowaną i oznaczone są w KDPW kodem ISIN: PLRNBWT00031; Spółka informowała o otrzymaniu, w trybie art. 19 ust. 1 Rozporządzenia MAR, stosownego powiadomienia w tym przedmiocie w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 32/2017 z dnia 29 czerwca 2017 roku.

W poniższej tabeli znajduje się zestawienie akcji Rainbow Tours S.A. będących – na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania (tj. na dzień 31 sierpnia 2017 r.) – w bezpośrednim oraz pośrednim (przez spółki zależne) posiadaniu osób zarządzających (członków Zarządu) emitenta, przy uwzględnieniu powyższych transakcji na akcjach Spółki skutkujących zmianami stanu ich posiadania:

	Akcjonariusz będący członkiem organu Spółki	Liczba Akcji [szt.]	Liczba głosów na WZ [szt.]	Udział w kapitale zakładowym [%]	Udział w głosach na WZ [%]
Grzegorz Baszczyński [Prezes Zarządu Spółki]	Bezpośrednio	237.000	237.000	1,63	1,12
	Pośrednio, przez podmiot zależny: Flyoo Sp. z o.o.	1.855.000	3.710.000	12,75	17,47
	Razem	2.092.000	3.947.000	14,38	18,59
Remigiusz Talarek [Wiceprezes Zarządu Spółki]	Bezpośrednio	190.800	190.800	1,31	0,90
	Pośrednio, przez podmiot zależny: Elephant Capital Sp. z o.o.	1.645.000	3.290.000	11,30	15,50
	Razem	1.835.800	3.480.800	12,62	16,39
Tomasz Czapla [Wiceprezes Zarządu Spółki]	Bezpośrednio	180.000	180.000	1,24	0,85
	Pośrednio, przez podmiot zależny: TCZ Holding Sp. z o.o.	1.610.000	3.220.000	11,06	15,17
	Razem	1.790.000	3.400.000	12,30	16,01
odpowiednio: łączna liczba akcji i łączna liczba głosów na WZ Spółki		14.552.000	21.232.000

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Na dzień 30 czerwca 2017 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania (tj. na dzień 31 sierpnia 2017 r.), ani Emitent ani jednostki powiązane nie są stroną żadnych, toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej:

a) postępowań dotyczących zobowiązań albo wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej, których wartość stanowi co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta, ,
b) dwu lub więcej postępowań dotyczących zobowiązań oraz wierzytelności, których łączna wartość stanowi odpowiednio co najmniej 10% kapitałów własnych emitenta.

7. Informacje o podstawowych produktach i usługach świadczonych przez spółki Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

Rainbow Tours Spółka Akcyjna – Jednostka Dominująca

Działalność Emitenta jako spółki dominującej w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, koncentruje się przede wszystkim na organizacji i sprzedaży usług turystycznych własnych oraz pośrednictwie w sprzedaży usług turystycznych obcych, biletów autobusowych i biletów lotniczych. Oferta biura została poszerzona o obsługę kongresów, wyjazdów "incentive" oraz sprzedaż biletów promowych, pośrednictwo w wynajmie samochodów i hoteli. Zadaniem Emitenta jest zapewnienie finansowania zewnętrznego podmiotom Grupy Kapitałowej oraz jej rozwoju. Zakres ten sporządzany w oparciu o wyniki spółki dominującej oraz podmiotów zależnych.

1) "My Way by Rainbow Tours" Sp. z o.o. (dawniej: Portal Turystyczny Sp. z o.o.) – jednostka zależna

My Way by Rainbow Tours Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi jest podmiotem zależnym w 100% od Emitenta. Spółka jest właścicielem portalu internetowego [ http://myway.r.pl ], organizatorem tzw. dynamicznego pakietowania, na którym można samodzielnie zaplanować podróż korzystając z setek połączeń lotniczych i prawie 100 tys. hoteli. "MyWay by Rainbow" to również nazwa nowej marki, która stworzona została dla tych, którzy cenią sobie wolność wyboru i samodzielnie planują wyjazdy. Klienci, w sposób dowolny i elastyczny wybierają kiedy, dokąd i na jak długo chcą wyjechać. Portal "MyWay by Rainbow" to nowoczesne narzędzie - bardzo intuicyjna wyszukiwarka, podpowiada wszystkie możliwe połączenia lotnicze z wylotami z Polski, zarówno rejsowe, low costowe, jak i czarterowe, które są dostępne w ofercie Rainbow. Strona przeszukuje kilka największych GDS –ów (Systemów Globalnej Dystrybucji), które oferują 98% wszystkich połączeń lotniczych na świecie. Wyszukiwarka również podpowie dostępne możliwości zakwaterowania. Klienci mogą samodzielnie wybrać standard hotelu i jego lokalizację. Nie brakuje bowiem hosteli, pensjonatów, hoteli średniej klasy oraz obiektów luksusowych. Portal będzie się stale rozbudowywał i w najbliższym czasie do oferty wprowadzone zostaną dodatkowe usługi, między innymi: wynajem samochodów, transfery z lotniska, oraz ubezpieczenia. Stale będzie wzbogacana oferta hotelowa.

2) "Rainbow Tours – Biuro Podróży" Sp. z o.o. – jednostka zależna

Emitent posiada 100% udziałów w spółce Rainbow Tours – Biuro Podróży Sp. z o.o., której głównym przedmiotem działalności jest pośrednictwo w sprzedaży materiałów i usług marketingowych dla spółek Grupy Kapitałowej.

3) Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (dawniej : ABC Świat Podróży Sp. z o.o.) – jednostka zależna

Wskazana spółka po zmianie nazwy od 2017 roku będzie się specjalizować w przygotowaniu oferty kierowanej do firm, oferując różnego rodzaju zorganizowane imprezy "motywacyjne". Drugą odnogą biznesową wskazanej spółki jest "incoming", czyli imprezy organizowane w Polsce dla klientów zagranicznych.

Dotychczas ABC Świat Podróży Sp. z o.o. (obecnie: Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) było siecią biur podróży zlokalizowanych w centrach handlowych Wielkopolski i pośredniczących w sprzedaży oferty największych touroperatorów krajowych i zagranicznych. W wyniku przeprowadzonej reorganizacji biura sprzedaży wcielono do sieci Rainbow Tours S.A.

4) Bee & Free Sp. z o.o. – jednostka zależna

W dniu 31 grudnia 2010 roku w skład Grupy Kapitałowej weszła spółka Bee & Free Sp. z o.o. Spółka ta specjalizuje się w sprzedaży bloków miejsc w samolotach czarterowych. Jednostka dominująca kontroluje 100% udziałów tej spółki.

5) Rainbow Hotels A.E. – jednostka zależna

Rainbow Tours S.A. w czerwcu 2015 roku informował o przejęciu spółki K. G. Athanasopoulos – I. Sklivas A.E. W czerwcu 2015 roku dokonano zmiany nazwy spółki na Rainbow Hotels A.E. Spółka jest właścicielem nieruchomości hotelowych w Grecji na wyspie Zakynthos. Spółka świadczy usługi hotelowe dla Rainbow Tours S.A. oraz innych touroperatorów.

6) White Olive A.E. – jednostka zależna

Rainbow Tours S.A. w styczniu 2016 roku utworzyła wskazaną spółkę akcyjną prawa greckiego. Wskazana spółka zależna nabyła nieruchomości gruntowe w Grecji, na wyspie Zakynthos oraz jest stroną umowy przedwstępnej, zobowiązującej do nabycia nieruchomości gruntowej wraz z budynkami hotelowymi.

8. Informacje o rynkach zbytu

Produkty oferowane przez Grupę Kapitałową Rainbow Tours głównie są w oferowane na rynku polskim (poza sprzedażą usług hotelowych świadczonych przez spółki greckie). Poniższa tabela prezentuje strukturę przychodów ze sprzedaży w podziale na segmenty przychodów.

	01.01.2017-	01.01.2016-	Zmiana	Dynamika
Skonsolidowane przychody ze sprzedaży	30.06.2017	30.06.2016	2017-2016	2017/2016
Działalność kontyn. przychody ze sprzedaży	546 935	455 069	91 866	20,2%
Sprzedaż imprez turystycznych	498 007	396 338	101 669	25,7%
Pośrednictwo sprzedaży usług turystycznych, biletów, hoteli	47 402	58 277	-10 875	-18,6%
Usługi wsparcia technicznego IT	0	0	0	0,00%
Czynsze	0	0	0	0,00%
Inne	1 526	454	1 072	236,1%

9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

W roku obrotowym 2016, dla uznania danej umowy za znaczącą dla działalności Rainbow Tours S.A. Spółka stosowała do dnia 3 lipca 2016 roku [tj. do dnia rozpoczęcia stosowanie rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywę Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR")] kryterium "umowy znaczącej" w rozumieniu przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim ("Rozporządzenie w sprawie informacji bieżących i okresowych"), stosowanego łącznie z właściwymi polskimi przepisami ustawowymi regulującymi zagadnienie "informacji poufnej". Począwszy od dnia 3 lipca 2016 roku i w związku z brakiem dostosowania polskich przepisów prawa do Rozporządzenia MAR, za umowy znaczące dla działalności Rainbow Tours S.A. Spółka uznawała w szczególności umowy mające charakter "poufny" w znaczeniu "informacji poufnej" nadanym i rozpatrywanym w kontekście postanowień Rozporządzenia MAR, przy uwzględnieniu opublikowanych, niewiążących stanowisk Komisji Nadzoru Finansowego, a w tym "Stanowiska Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego w sprawie niektórych skutków niedostosowania do dnia 3 lipca 2016 r. polskiego porządku prawnego do przepisów rozporządzenia MAR".

Za znaczące umowy Spółka uznała następujące umowy:

Umowa z dnia 25 listopada 2015 roku, zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Travel Service sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 9/2016 z dnia 31 marca 2016 roku.

Umowa dotyczy świadczenia lotniczych usług charterowych w sezonie turystycznym "Lato 2016" oraz "Zima 2016/2017", niezbędnych do prowadzenia działalności podstawowej Spółki, na różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie wykonania umowy przypadało w dniu 25 kwietnia 2016 roku, zaś ostatni lot przewidziano na dzień 23 kwietnia 2017 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, jej wartość (wartość usług) w dniu podpisania wynosiła 36.419.649,69 USD (trzydzieści sześć milionów czterysta dziewiętnaście tysięcy sześćset czterdzieści dziewięć dolarów amerykańskich 69/100), co stanowi ekwiwalent 145.755.080,00 PLN (sto czterdzieści pięć milionów siedemset pięćdziesiąt pięć tysięcy osiemdziesiąt złotych) przeliczonych według kursu średniego NBP z dnia 24 listopada 2015 roku, opublikowanego w tabeli nr 228/A/NBP/2015.

Umowa z dnia 30 listopada 2015 roku, zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Enter Air sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 8/2016 z dnia 31 marca 2016 roku.

Umowa dotyczy świadczenia lotniczych usług charterowych w sezonie turystycznym "Lato 2016" oraz "Zima 2016/2017", niezbędnych do prowadzenia działalności podstawowej Spółki, na różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie wykonania umowy przypadało w dniu 24 kwietnia 2016 roku, zaś ostatni lot przewidziano na dzień 23 kwietnia 2017 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, jej wartość (wartość usług) w dniu podpisania szacowana była w wysokości 37.991.595,00 USD (trzydzieści siedem milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt jeden tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt pięć dolarów amerykańskich), co stanowi ekwiwalent 153.231.500,00 PLN (sto pięćdziesiąt trzy miliony dwieście trzydzieści jeden tysięcy pięćset złotych), przeliczonych według kursu średniego NBP z dnia 27 listopada 2015 roku, opublikowanego w tabeli nr 231/A/NBP/2015.

Umowa z dnia 28 grudnia 2015 roku, zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Polskimi Liniami Lotniczymi LOT S.A. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 2/2016 z dnia 4 stycznia 2016 roku.

Umowa dotyczy świadczenia lotniczych usług charterowych w sezonach turystycznych "Zima 2016/2017" oraz "Zima 2017/2018" na rejsy samolotem Boeing 787 Dreamliner, niezbędnych do prowadzenia podstawowej działalności Emitenta w sezonie zimowym na następujących destynacjach egzotycznych: Wietnam (Sajgon), Tajlandia (Bangkok), Meksyk (Cancun i Puerto Vallarte), Kuba (Varadero i Cayo Coco), Indonezja (Bali) oraz USA (Miami). Rozpoczęcie wykonania umowy przypadało w dniu 27 października 2016 roku, zaś ostatni lot przewidziano na dzień 5 kwietnia 2018 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, jej wartość (wartość usług) w dniu podpisania wynosiła 25.558.788,00 USD (dwadzieścia pięć milionów pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy siedemset osiemdziesiąt osiem dolarów amerykańskich) oraz 74.567.104,00 PLN (siedemdziesiąt cztery miliony pięćset sześćdziesiąt siedem tysięcy sto cztery złotych ), co stanowi łącznie ekwiwalent 173.385.046,04 PLN (sto siedemdziesiąt trzy miliony trzysta osiemdziesiąt pięć tysięcy czterdzieści sześć złotych 4/100), przeliczonych według kursu średniego NBP z dnia 28 grudnia 2015 roku, opublikowanego w tabeli nr 251/A/NBP/2015.

Umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 214/2016, zawarta w dniu 11 sierpnia 2016 roku z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa S.A. ("Gwarant"), dotycząca udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego ("Beneficjent"). Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 36/2016 z dnia 11 sierpnia 2016 roku.

Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej ("Gwarancja") w związku z art. 5 ust. 1 pkt 2 lit. a) ustawy z dnia 29.08.1997 r. o usługach turystycznych (tj. Dz.U. z 2017 roku, poz. 1553) w zakresie:

a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów powrotu klientów Zobowiązanego z imprezy turystycznej do miejsca wyjazdu lub planowanego powrotu z imprezy turystycznej, w wypadku gdy Zobowiązany wbrew obowiązkowi nie zapewni tego powrotu,
b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, w wypadku gdy z przyczyn dotyczących Zobowiązanego lub osób, które działają w jego imieniu, impreza turystyczna nie zostanie zrealizowana,
c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, odpowiadającą części imprezy turystycznej, która nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących Zobowiązanego lub osób, które działają w jego imieniu.

Gwarancja zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń, o których mowa w lit. a), lit. b) i lit c) powyżej, powstałych z umów o świadczenie usług turystycznych zawartych przez Rainbow Tours S.A. w okresie od dnia 17 września 2016 roku do dnia 16 września 2017 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, jej wartość w dniu podpisania, a tym samym wartość Gwarancji udzielanej przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta wynosiła 130.300.000 zł (sto trzydzieści milionów trzysta tysięcy złotych), co stanowi równowartość kwoty 30.348.200,77 EUR (trzydzieści milionów trzysta czterdzieści osiem tysięcy dwieście euro siedemdziesiąt siedem eurocentów) przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku, w którym Gwarancja została wystawiona, to jest w dniu 4 stycznia 2016 roku (1 euro = 4,2935 zł).

Na podstawie aneksów z dnia 10.07.2017 r., zawartych przez Spółkę z Gwarantem, dokonano podwyższenia sumy Gwarancji obowiązującej dla okresu od dnia 17 września 2016 roku do dnia 16 września 2017 roku z kwoty 130.300.000,00 zł (równowartość 30.348.200,77 euro) do kwoty 152.933.000,00 zł (równowartość 35.619.657,62 euro), tj. o kwotę 22.633.000,00 zł (równowartość 5.271.456,85 euro), co spowodowane zostało spodziewanym wzrostem deklarowanego uprzednio przez Spółkę, przy zawarciu umowy ubezpieczenia (umowy gwarancji) Nr GT 214/2016, przychodu na okres 12 miesięcy z tytułu organizowania imprez turystycznych na rzecz klientów, w tym deklarowanego przychodu, w którego uzyskaniu będą pośredniczyli agenci i pośrednicy turystyczni, a to w celu zagwarantowania wypełniania przez Rainbow Tours SA wymogów i dyspozycji w zakresie minimalnej wysokości sumy gwarancyjnej, o których mowa w Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 22 kwietnia 2013 r. w sprawie obowiązkowego ubezpieczenia na rzecz klientów w związku z działalnością wykonywaną przez organizatorów turystyki i pośredników turystycznych (Dz.U. z 2016 roku, poz.1891 z późn. zm.), wydanym na podstawie art. 10 ust. 2 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. o usługach turystycznych.

Gwarancja w podwyższonej dla okresu od dnia 17 września 2016 roku do dnia 16 września 2017 roku wysokości 152.933.000 zł (co stanowi równowartość kwoty 35.619.657,62 euro), zabezpiecza spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń powstałych z umów o świadczenie usług turystycznych zawartych przez Zobowiązanego (Rainbow Tours SA) w okresie od 17.09.2016 r. do 16.09.2017 r., które to zdarzenia zaszły w tym okresie, przy czym umowy o świadczenie usług turystycznych, zawarte w okresie od 17.09.2016 r. do dnia 10.07.2017 r. (dzień zawarcia aneksów i podwyższenia sumy gwarancji) objęte są gwarancją do kwoty 130.300.000 zł (co stanowi równowartość kwoty 30 348 200,77 euro).

W przypadku wystąpienia przez Beneficjenta Gwarancji z żądaniem wypłaty z tytułu Gwarancji, Zobowiązany, na wniosek Gwaranta zobowiązany jest do pisemnego ustosunkowania się do zgłoszonego żądania w terminie 3 dni od daty doręczenia wniosku Gwaranta, załączając kopię umowy, której żądanie zapłaty dotyczy. W przypadku realizacji Gwarancji przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta Gwarancji, Zobowiązany zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą na podstawie tej Gwarancji w terminie 7 dni od otrzymania od Gwaranta wezwania do zapłaty wraz z kosztami (wszelkie poniesione koszty), a w razie opóźnienia płatności dodatkowo wraz z odsetkami ustawowymi.

Po dokonaniu podwyższenia Sumy Gwarancji i zawarciu w/w aneksów z dnia 10 lipca 2017 roku do umów i dokumentów związanych z udzieleniem Gwarancji, zabezpieczenie roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta stanowią następujące zabezpieczenia:

a) kaucja w wysokości 8.553.890,35 zł (osiem milionów pięćset pięćdziesiąt trzy tysiące osiemset dziewięćdziesiąt złotych trzydzieści pięć groszy) ustanowiona na rachunku bankowym Gwaranta,
b) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na nieruchomościach Spółki w Łodzi, przy ul. Piotrkowskiej 270 o wartości 10.278.000,00 zł (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych), przy czym ustanowione zabezpieczenie hipoteczne stanowi jednocześnie zabezpieczenie Gwarancji GT 110/2014 z dnia 13.08.2014 r. oraz Gwarancji GT 137/2015 z dnia 04.08.2015 r.,
c) weksel własny in blanco z klauzulą "bez protestu", który może zostać wypełniony do kwoty stanowiącej równowartość podwyższonej Sumy Gwarancji.

Łączna wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego za wystawienie Gwarancji i podwyższenie kwoty Gwarancji została ustalona w wysokości rynkowej, tj. 1.020.035,67 zł (jeden milion dwadzieścia tysięcy trzydzieści pięć złotych sześćdziesiąt siedem groszy). Przed podwyższeniem Sumy Gwarancji wartość prowizji zapłaconej przez Rainbow Tours SA wyniosła 977.250 zł (dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt złotych.

Umowa z dnia 27 października 2016 roku, zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Small Planet Airlines sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 44/2016 z dnia 7 listopada 2016 roku.

Umowa dotyczy lotniczych usług charterowych w sezonie turystycznym "Lato 2017" oraz "Zima 2017/2018", niezbędnych do prowadzenia przez Emitenta podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi charterowe na przewidzianych treścią umowy różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu umowy (rozpoczęcie świadczenia usług charterowych) przypada w dniu 24 kwietnia 2017 roku, zaś jej zakończenie (zakończenie świadczenia usług charterowych) przewidziano na dzień 23 kwietnia 2018 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych umową była szacowana w kwotach w wysokości: 11.890.440 USD (jedenaście milionów osiemset dziewięćdziesiąt tysięcy czterysta czterdzieści dolarów amerykańskich), 797.743,12 EUR (siedemset dziewięćdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści trzy euro 12/100) oraz 3.609.663,32 PLN (trzy miliony sześćset dziewięć tysięcy sześćset sześćdziesiąt trzy złote 31/100), co stanowi łączny ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 54.041.610,31 PLN (pięćdziesiąt cztery miliony czterdzieści jeden tysięcy sześćset dziesięć złotych 31/100), przeliczonych (w zakresie walut obcych) według kursu średniego NBP z dnia 26.10.2015 r., opublikowanego w tabeli nr 208/A/NBP/2016.

Umowa z dnia 3 stycznia 2017 roku, zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Enter Air sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 2/2017 z dnia 3 stycznia 2017 roku.

Umowa dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Enter Air Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours SA lotniczych usług charterowych w sezonie turystycznym "Lato 2017" oraz "Zima 2017/2018", niezbędnych do prowadzenia przez Spółkę podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi charterowe na przewidzianych treścią umowy różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu umowy i świadczenia usług charterowych przypada w dniu 24 kwietnia 2017 roku, zaś jej zakończenie przewidziano na dzień 30 kwietnia 2018 roku.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych umową była szacowana w kwocie w wysokości: 32,8 mln USD (trzydzieści dwa miliony osiemset tysięcy dolarów amerykańskich), co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 138.648.880 PLN (sto trzydzieści osiem milionów sześćset czterdzieści osiem tysięcy osiemset osiemdziesiąt złotych), przeliczonych według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 03.01.2017 r. (4,2271), opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 002/A/NBP/2017.

Umowa z dnia 10 stycznia 2017 roku, zawarta pomiędzy Rainbow Tours S.A., a Travel Service sp. z o.o. Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 3/2017 z dnia 10 stycznia 2017 roku.

Przedmiotowa umowa, zawarta na czas jej obowiązywania do dnia 15.05.2018 r., dotyczy zakupu przez Rainbow Tours S.A. miejsc w samolotach wraz z załogą i świadczenia przez Travel Service Polska Sp. z o.o. na rzecz Rainbow Tours SA lotniczych usług charterowych (transport lotniczy pasażerów i bagażu) w sezonie turystycznym "Lato 2017" oraz "Zima 2017/2018", niezbędnych do prowadzenia przez Spółkę podstawowej działalności z zakresu świadczenia usług turystycznych, obejmującej lotnicze usługi charterowe na przewidzianych treścią umowy różnych kierunkach wakacyjnych destynacji. Rozpoczęcie realizacji przedmiotu umowy i świadczenia usług charterowych przypada w dniu 26 kwietnia 2017 roku, zaś zakończenie świadczenia usług charterowych (ostatni lot czarterowy) przewidziano na dzień 23 kwietnia 2018 roku.

Zgodnie z postanowieniami umowy, w dniu jej podpisania wartość usług stwierdzonych umową była szacowana w kwocie w wysokości: 35.393 tys. USD (trzydzieści pięć milionów trzysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące dolarów amerykańskich), co stanowi ekwiwalent w złotych polskich w wysokości 146.066.911 PLN (sto czterdzieści sześć milionów sześćdziesiąt sześć tysięcy dziewięćset jedenaście złotych), przeliczonych (w zakresie waluty obcej) według kursu średniego dolara amerykańskiego z dnia 10.01.2017 r. (4,1270), opublikowanego przez Narodowy Bank Polski w tabeli nr 006/A/NBP/2017.

Umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej (Nr GT 265/2017), zawarta w dniu 16 sierpnia 2017 roku z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa S.A. ("Gwarant"), dotycząca udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego ("Beneficjent"). Spółka przekazała informacje o zawarciu przedmiotowej umowy Raportem Bieżącym Nr 35/2017 z dnia 16 sierpnia 2017 roku.

a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów powrotu klientów Zobowiązanego z imprezy turystycznej do miejsca wyjazdu lub planowanego powrotu z imprezy turystycznej, w wypadku gdy Zobowiązany wbrew obowiązkowi nie zapewni tego powrotu,
b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, w wypadku gdy z przyczyn dotyczących Zobowiązanego lub osób, które działają w jego imieniu, impreza turystyczna nie zostanie zrealizowana,
c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, odpowiadającą części imprezy turystycznej, która nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących Zobowiązanego lub osób, które działają w jego imieniu.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej Umowy gwarancji Nr GT 265/2017, jej wartość w dniu podpisania, a tym samym wartość Gwarancji udzielanej przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta wynosi 165.000.000 zł (sto sześćdziesiąt pięć milionów złotych), co stanowi równowartość kwoty 37.366.668,93 euro (trzydzieści siedem milionów trzysta sześćdziesiąt sześć tysięcy sześćset sześćdziesiąt osiem euro dziewięćdziesiąt trzy eurocenty), przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku wystawienia gwarancji, to jest w dniu 2 stycznia 2017 roku (1 euro = 4,4157 zł).

Gwarancja zabezpieczać będzie spłatę roszczeń powstałych wskutek zaistnienia zdarzeń, o których mowa powyżej (lit. a, b i c), powstałych z umów o świadczenie usług turystycznych zawartych przez Rainbow Tours SA w okresie od dnia 17 września 2017 roku do dnia 16 września 2018 roku.

Gwarancja obejmuje ochroną wszystkie umowy o organizowanie imprez turystycznych, zawarte przez Spółkę z klientami, zarówno jako organizatora turystyki, jak i pośrednika turystycznego w rozumieniu przepisów art. 3 pkt 5 i 6 w/w ustawy z dnia 29.08.1997 r. o usługach turystycznych, w okresie obowiązywania Gwarancji (od 17.09.2016 r. do 16.09.2017 r.), chociażby ich wykonanie nie nastąpiło w tym okresie, jeżeli informacje o wystąpieniu zdarzenia objętego Gwarancją zostaną przekazane Gwarantowi w terminie do 1 roku po upływie okresu obowiązywania Gwarancji.

W przypadku realizacji Gwarancji przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta, Zobowiązany (Rainbow Tours SA) zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą na podstawie tej Gwarancji w terminie do 7 dni od otrzymania od Gwaranta wezwania do zapłaty wraz wszelkimi kosztami poniesionymi przez Gwaranta z tytułu realizacji Gwarancji. W razie opóźnienia z zapłatą Zobowiązany (Spółka) zapłaci Gwarantowi dodatkowo odsetki ustawowe. Zobowiązany (Spółka) zwróci Gwarantowi kwotę wypłaconą Beneficjentowi na podstawie Gwarancji, bez względu na jakiekolwiek zarzuty dotyczące zasadności wypłaty dokonanej na rzecz Beneficjenta co do podstawy żądania zapłaty zobowiązania Zobowiązanego objętego Gwarancją, jakie mógłby podnieść lub podniósł. Gwarant uprawniony jest do zaliczania kwot otrzymanych od Zobowiązanego na podstawie niniejszej Umowy na spłatę wierzytelności przysługujących Gwarantowi wobec Zobowiązanego wynikającej z niniejszej Umowy, w następującej kolejności: (1) odsetki ustawowe, (2) koszty, (3) należność główna.

Zabezpieczenie roszczeń Gwaranta o zwrot zapłaconych z tytułu Gwarancji kwot na rzecz Beneficjenta stanowią następujące zabezpieczenia:

a) kaucja w wysokości 9.867.750,00 zł (dziewięć milionów osiemset sześćdziesiąt siedem tysięcy siedemset pięćdziesiąt złotych) ustanowiona na rachunku bankowym Gwaranta, przy czym z uwagi na zaliczenie na poczet kaucji, dotychczasowej kaucji w kwocie 8.553.890,35 zł oraz odsetek kaucyjnych w kwocie 110.980,01 zł, Spółka dokonuje dopłaty do kaucji w kwocie 1.202.879,64 zł (jeden milion dwieście dwa tysiące osiemset siedemdziesiąt dziewięć złotych sześćdziesiąt cztery grosze),

b) notarialnie ustanowiona hipoteka łączna na nieruchomościach Spółki w Łodzi, przy ul. Piotrkowskiej 270 o wartości 10.278.000,00 zł (dziesięć milionów dwieście siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych), przy czym ustanowione zabezpieczenie hipoteczne stanowi jednocześnie zabezpieczenie Gwarancji GT 137/2015 z dnia 04.08.2015 r. oraz Gwarancji GT 214/2016 z dnia 11.08.2016 r., zmienionej Aneksem nr 1 z dnia 10.07.2017 r.,
c) weksel własny in blanco z klauzulą "bez protestu", który może zostać wypełniony do kwoty 165.000.000 zł (sto sześćdziesiąt pięć milionów złotych), stanowiącej równowartość podwyższonej Sumy Gwarancji.

Łączna wartość prowizji należnej Gwarantowi od Zobowiązanego za wystawienie Gwarancji i podwyższenie kwoty Gwarancji została ustalona w wysokości rynkowej, tj. w wysokości 1.229.400,00 zł (jeden milion dwieście dwadzieścia dziewięć tysięcy czterysta złotych).

10. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

Pomiędzy emitentem, a podmiotami powiązanymi nie miały miejsca transakcje na warunkach innych, niż rynkowe. Wszystkie transakcje dotyczące sprzedaży były typowe i rutynowe, wynikające z podstawowej działalności podmiotów. Wszystkie transakcje odbywają się na warunkach rynkowych stosowanych dla transakcji z innymi podmiotami.

Poniższa tabela prezentuje stan należności i zobowiązań Grupy Kapitałowej na dzień 30 czerwca 2017 roku i okres porównywalny:

Opis	Kwota	Rainbow Tours S.A.	Bee & Free Sp. z o.o.	My Way by Rainbow Tours Sp. z o.o.	Rainbow Tours - Biuro Podróży Sp. z o.o.	White Olive A.E.	Rainbow Hotels A.E.	Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.
Należności na dzień 30.06.2017	25 533	15 565	0	131	1 265	6 367	259	1 946
Rainbow Tours			0	131	1 265	0	248	1 946
Bee & Free		3 356		0	0	0	0	0
My Way by Rainbow Tours		292	0		0	0	0	0
Rainbow Tours - Biuro Podróży		0	0	0		0	0	0
White Olive		4 686	0	0	0		11	0
Rainbow Hotels		7 231	0	0	0	6 367		0
Rainbow Incentive & Incoming		0	0	0	0	0	0
Zobowiązania na dzień 30.06.2017	25 533	3 590	3 356	292	0	4 697	13 598	0
Rainbow Tours			3 356	292	0	4 686	7 231	0
Bee&Free		0		0	0	0	0	0
My Way by Rainbow Tours		131	0		0	0	0	0
Rainbow Tours - Biuro Podróży		1 265	0	0		0	0	0
White Olive		248	0	0	0		6 367	0
Rainbow Hotels		0	0	0	0	11		0
Rainbow Incentive & Incoming		1 946	0	0	0	0	0
Należności na dzień 30.06.2016	23 319	13 650	0	70	699	6667	0	2 233
Rainbow Tours			0	70	699	0	0	2 233
Bee & Free		1 846		0	0	0	0	0
My Way by Rainbow Tours		1	0		0	0	0	0
Rainbow Tours - Biuro Podróży		0	0	0		0	0	0
White Olive		3 630	0	0	0		0	0
Rainbow Hotels		8 172	0	0	0	6 667		0
Rainbow Incentive & Incoming		1	0	0	0	0	0
Zobowiązania na dzień 30.06.2016	22 965	3 002	1 846	1	0	3 630	14 485	1
Rainbow Tours			1 846	1	0	3 630	7 818	1

Opis	Rainbow Tours S.A.	Bee & Free Sp. z o.o.	My Way by Rainbow Tours Sp. z o.o.	Rainbow Tours - Biuro Podróży Sp. z o.o.	White Olive A.E.	Rainbow Hotels A.E.	Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.
Bee & Free	0		0	0	0	0	0
My Way by Rainbow Tours	70	0		0	0	0	0
Rainbow Tours - Biuro Podróży	699	0	0		0	0	0
White Olive	0	0	0	0		6 667	0
Rainbow Hotels	0	0	0	0	0		0
Rainbow Incentive & Incoming	2 233	0	0	0	0	0

Poniższa tabela prezentuje stan przychodów i kosztów dokonanych pomiędzy spółkami Grupy Kapitałowej w okresie od 01.01.2017 r. do 30.06.2017 r. i okres porównywalny:

Opis	Kwota	Rainbow Tours S.A.	Bee & Free Sp. z o.o.	My Way by Rainbow Tours Sp. z o.o.	Rainbow Tours - Biuro Podróży Sp. z o.o.	White Olive A.E.	Rainbow Hotels A.E.	Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.
Przychody 01.01.2017-30.06.2017	24 171	20 191	0	605	2 305	0	890	180
Rainbow Tours			0	605	2 305	0	879	180
Bee & Free		17 907		0	0	0	0	0
My Way by Rainbow Tours		151	0		0	0	0	0
Rainbow Tours - Biuro Podróży		0	0	0		0	0	0
White Olive		0	0	0	0		11	0
Rainbow Hotels		0	0	0	0	0		0
Rainbow Incentive & Incoming		2 133	0	0	0	0	0
Koszty 01.01.2017-30.06.2017	24 171	3 969	17 907	151	0	11	0	2 133
Rainbow Tours			17 907	151	0	0	0	2 133
Bee & Free		0		0	0	0	0	0
My Way by Rainbow Tours		605	0		0	0	0	0
Rainbow Tours - Biuro Podróży		2 305	0	0		0	0	0
White Olive		0	0	0	0		0	0
Rainbow Hotels		879	0	0	0	11		0
Rainbow Incentive & Incoming		180	0	0	0	0	0
Przychody 01.01.2016-30.06.2016	26 247	23 702	0	326	1 181	0	401	637
Rainbow Tours			0	326	1 181	0	401	637
Bee & Free		23 696		0	0	0	0	0
My Way by Rainbow Tours		0	0		0	0	0	0
Rainbow Tours - Biuro Podróży		0	0	0		0	0	0
White Olive		0	0	0	0		0	0
Rainbow Hotels		0	0	0	0	0		0
Rainbow Incentive & Incoming		6	0	0	0	0	0
Koszty 01.01.2016-30.06.2016	21 178	1 506	19 666	0	0	0	0	6
Rainbow Tours			19 666	0	0	0	0	6
Bee & Free		0		0	0	0	0	0

Opis	Rainbow Tours S.A.	My Way by Rainbow Tours Sp. z o.o.	Rainbow Tours - Biuro Podróży Sp. z o.o.	White Olive A.E.	Rainbow Hotels A.E.	Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.
My Way by Rainbow Tours	326		0	0	0	0
Rainbow Tours - Biuro Podróży	142	0		0	0	0
White Olive	0	0	0		0	0
Rainbow Hotels	401	0	0	0		0
Rainbow Incentive & Incoming	637	0	0	0	0

Spółka dominująca posiada należność do spółki Flyoo sp. z o.o. z tytułu umowy subleasingu. Na dzień 30 czerwca 2017 roku łączna kwota należności wykazana w sprawozdaniu wynosi 1.795 tys. zł. Okres całkowitej spłaty przypada na czerwiec 2020 roku. W okresie I półrocza 2017 roku przychody otrzymane przez spółkę Rainbow Tours S.A wyniosły 33.8 tys. zł

11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Na dzień 30 czerwca 2017 roku działalność Spółki Dominującej w Grupie Kapitałowej finansowały trzy banki. Spółka posiadała dwa limity kredytowe oraz limit na gwarancje bankowe w następujących bankach: Raiffeisen Bank Polska S.A., Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Millennium S.A.

• Bank Ochrony Środowiska S.A. – Linia wielocelowa

W dniu 10 kwietnia 2017 roku Spółka zawarła z Bankiem Ochrony Środowiska Aneks nr 3 do Umowy NR S/53/10/2011/1245/K zwiększając limit linii wielocelowej do kwoty 25.000 tys. PLN. W ramach linii spółka może korzystać z kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 25.000 tys. zł. Zgodnie z zawartym Aneksem termin ostatecznej spłaty linii ustalono na dzień 28 marca 2019 roku. Oprocentowanie ustalono na poziomie rynkowym tj. 1 M Wibor + marża banku. Na dzień 30 czerwca 2017 roku Spółka nie wykorzystywała ww. limitu kredytowego, zaś w ramach limitu gwarancyjnego Spółka wykorzystała 371,0 tys. zł.

• Raiffeisen Bank Polska S.A - Linia wielocelowa

W dniu 25 stycznia 2017 roku Spółka podpisała aneks nr 11 linii wielocelowej nr CRD/L/29505/08, którego celem było prolongowanie linii wielocelowej na okres kolejnych 2 lat. Uzgodniony, łączny limit wynosi 12.000 tys. USD z terminem obowiązywania do 31.05.2019 roku. Spółka w ramach limitu może korzystać z linii kredytowej, wystawiać akredytywy oraz zlecać wystawianie gwarancji bankowych, wykorzystywać kredyt w rachunku bieżącym oraz zaciągać kredyt rewolwingowy. Poszczególne produkty w ramach linii mają odmienny termin obowiązywania niż cała linia i odpowiednio w przypadku linii kredytowej Spółka może korzystać z linii kredytowej do 14 grudnia 2018 roku, a w przypadku akredytyw i gwarancji do 29 grudnia 2017. Poniżej zaprezentowane są poszczególne limity do produktów kredytowych :

− Kredyt w rachunku bieżącym (do kwoty 10.000 tys. PLN),
− kredyt rewolwingowy (do kwoty 10.000 tys. PLN),
− limit zlecanych akredytywy (do kwoty 2.000 tys. PLN),
− limit zlecanych gwarancji bankowych (do kwoty stanowiącej równowartość 6.500 tys. USD).

Na dzień 30 czerwca 2017 roku Spółka nie wykorzystywała limitów kredytowych, a w limit gwarancyjny został wykorzystany w kwocie 3.624,9 tys. USD, co stanowi ekwiwalent w kwocie 13.434,6 tyś. zł

• Bank Millennium S.A. – linia gwarancyjna

W dniu 21 czerwca 2016 roku podpisano Umowę 9619/16/M/04 z globalnym limitem 22 mln zł. W ramach udzielonego limitu Spółka mogła korzystać z 1.000 tys. kredytu obrotowego oraz 22.000 tys. zł linii na gwarancje bakowe. Umowa obowiązywała do 20 marca 2017 roku i została prolongowana. W dniu 8 marca 2017 roku Aneksem A1/9619/16/M/04 zwiększono globalny limit linii do kwoty 27.000 tys. zł, jednocześnie zmieniając strukturę produktów bankowych. W ramach linii Spółka może korzystać z limitu kredytu w rachunku bieżącym do kwoty 10.000 tys. zł oraz zlecać wystawienie gwarancji do kwoty 27.000 tys. zł. Oprocentowanie ustalono na poziomie rynkowym w oparciu o 1M WIBOR + marża banku. Spółka może korzystać z linii do dnia 8 marca 2018 roku. Na dzień 30 czerwca 2017 roku Spółka nie wykorzystywała kredytu w rachunku bieżącym, zaś wykorzystany limit na gwarancje bankowe wyniósł 8.392,0 tys. zł.

Zobowiązania finansowe spółek zależnych

• Alpha Bank – kredyt inwestycyjny

W związku z nabyciem spółki akcyjnej prawa greckiego "K. G. Athanasopoulos – I. Sklivas" A.E. (Spółka Akcyjna) z siedzibą w Laganas (obecnie: Rainbow Hotels A.E.) w dniu 15 czerwca 2015 roku Spółka przejęła zobowiązanie z tytułu kredytu inwestycyjnego. Z tytułu zabezpieczenia roszczeń Alpha Bank A.E. z siedzibą w Atenach o zwrot kredytu inwestycyjnego zaciągniętego przez Rainbow Hotels A.E. ustanowiona została hipoteka na nieruchomości położonej w Laganas, wyspa Zakynthos, Grecja. Wartość zabezpieczenia stanowi bieżące niewymagalne saldo kredytu w kwocie 483 tys. EUR. Wartość działek gruntu w cenie nabycia wynosi 626 tys. EUR.

12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym podmiotom powiązanym

Gwarancje bankowe udzielone przez banki na rzecz kontrahentów Rainbow Tours S.A.

Spółka dominująca w ramach posiadanych linii gwarancji bankowych zleca wystawianie gwarancji bankowych na rzecz kontrahentów współpracujących z firmą Rainbow Tours S.A. W 2016 roku Emitent zlecił wystawienie gwarancji również poza posiadanymi limitami. W poniższej tabeli zaprezentowano stan wystawionych gwarancji na dzień 30 czerwca 2017 roku. Kwoty gwarancji wystawionych w walutach przeliczono przy zastosowaniu średniego kursu NBP z dnia 30 czerwca 2017 roku.

W poniższej tabeli zaprezentowano stan wystawionych gwarancji na dzień 30 czerwca 2017 roku [w tys. zł]:

Bank wystawiający gwarancje	Kwota wystawionych gwarancji [w tys. zł]
Bank Millennium S.A.	8 392
BOŚ S.A.	371
Raiffeisen Bank Polska S.A.	13 435
Razem	22 198

W poniższej tabeli zaprezentowano stan wystawionych gwarancji na dzień 30 czerwca 2016 roku [w tys. zł]:

Bank wystawiający gwarancje	Kwota wystawionych gwarancji [w tys. zł]
Bank Millennium S.A.	8 338
BOŚ S.A.	404
Raiffeisen Bank Polska S.A.	17 897
Razem	26 639

Gwarancje ubezpieczeniowe udzielone przez Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. na rzecz Spółki oraz na rzecz spółek Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

Gwarancje ubezpieczeniowe udzielone Spółce

Gwarancja Nr GT 214/2016:

W dniu 11 sierpnia 2016 roku Spółka zawarła ze spółką Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Gwarant") umowę nr GT 214/2016, dotyczącą udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego ("Beneficjent").

Szczegółowy opis przedmiotowej umowy nr GT 214/2016 z dnia 11 sierpnia 2016 roku zawarty został w punkcie 9 niniejszego Sprawozdania (ppkt 4).

Gwarancja Nr GT 265/2017:

W dniu 16 sierpnia 2017 roku Spółka zawarła z Towarzystwem Ubezpieczeń Europa Spółką Akcyjną z siedzibą we Wrocławiu ("Gwarant") umowę gwarancji ubezpieczeniowej Nr GT 265/2017, wraz z dokumentami towarzyszącymi (umowa o udzielenie gwarancji ubezpieczeniowej, umowa ustanowienia kaucji, deklaracja wekslowa), zwaną dalej "Umową gwarancji Nr GT 265/2017", dotyczącą udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego ("Beneficjent").

Szczegółowy opis przedmiotowej umowy nr GT 265/2017 z dnia 16 sierpnia 2017 roku zawarty został w punkcie 9 niniejszego Sprawozdania (ppkt 8).

Gwarancje ubezpieczeniowe udzielone na rzecz spółek z Grupy kapitałowej Rainbow Tours

Spółka Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. zawarła ze spółką Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. z siedzibą we Wrocławiu ("Gwarant") umowę nr GT 2350/2016, dotyczącą udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako organizatora turystyki i pośrednika turystycznego, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego ("Beneficjent"). Przedmiotem umowy jest określenie zasad udzielenia przez Gwaranta gwarancji ubezpieczeniowej ("Gwarancja") w związku z art. 5 ust. 1 pkt 2 lit. a) Ustawy z dnia 29.08.1997 r. o usługach turystycznych (tj. Dz.U. z 2017 roku, poz. 1553), w zakresie:

a) zapłaty kwoty niezbędnej na pokrycie kosztów powrotu klientów Zobowiązanego z imprezy turystycznej do miejsca wyjazdu lub planowanego powrotu z imprezy turystycznej, w wypadku gdy Zobowiązany wbrew obowiązkowi nie zapewni tego powrotu,
b) zwrotu wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, w wypadku gdy z przyczyn dotyczących Zobowiązanego lub osób, które działają w jego imieniu, impreza turystyczna nie zostanie zrealizowana,
c) zwrotu części wpłat wniesionych tytułem zapłaty za imprezę turystyczną, odpowiadającą części imprezy turystycznej, która nie zostanie zrealizowana z przyczyn dotyczących Zobowiązanego lub osób, które działają w jego imieniu.

Zgodnie z postanowieniami przedmiotowej umowy, jej wartość w dniu podpisania, a tym samym wartość Gwarancji udzielanej przez Gwaranta na rzecz Beneficjenta wynosi 1.073.375 zł (jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt pięć złotych), zwana dalej "Sumą Gwarancji", co stanowi równowartość kwoty 250.000,00 euro (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy euro) przeliczonej przy zastosowaniu kursu średniego euro ogłoszonego przez Narodowy Bank Polski po raz pierwszy w roku, w którym Gwarancja została wystawiona, to jest w dniu 04.01.2016 roku (1 euro = 4,2935 zł).

13. Wykorzystanie wpływów z emisji

W I-szym półroczu 2017 roku Spółka nie przeprowadzała emisji akcji.

14. Stanowisko Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania wcześniej publikowanych prognoz wyników na dany rok, w świetle wyników zaprezentowanych w raporcie półrocznym w stosunku do wyników prognozowanych

Spółka nie publikowała prognoz skonsolidowanych wyników finansowych na 2017 rok.

15. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji majątkowej z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

Spółka Dominująca jest organizatorem finasowania dla spółek zależnych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours. Przejęty podmiot tj. spółka akcyjna prawa greckiego pod firmą Rainbow Hotels A.E. korzysta z finansowania zewnętrznego (na dzień 30 czerwca 2017 roku). Spółka Dominująca oprócz własnych środków posiada dostępne linie kredytowe zabezpieczające płynność Grupy Kapitałowej. W opinii Zarządu Spółki Dominującej w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours wysokość posiadanych linii kredytowych jest adekwatna do rozmiarów działalności Grupy Kapitałowej. Spółka Dominująca posiada znaczące nadwyżki środków płynnych. Na koniec I półrocza 2017 roku gotówka na rachunkach bankowych, lokaty bankowe oraz ekwiwalenty środków pieniężnych wyniosły ponad 40,5 mln zł i stanowiły 11,1% majątku Spółki. Należności Grupy Kapitałowej według skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji majątkowej wyniosły odpowiednio prawie 53,8 mln zł, co stanowi 14,7 % sumy bilansowej. Najistotniejszą pozycją Aktywów Grupy stanowią Zaliczki przekazane na poczet przyszłych usług. Na dzień 30 czerwca 2017 roku kwota przekazanych zaliczek wyniosła 184,7 mln zł, co stanowi aż 50,6 % Aktywów ogółem. Łączne aktywa obrotowe wynoszą 364,9 mln zł.

Poniższa tabela prezentuje strukturę poszczególnych grup aktywów w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji majątkowej.

Opis	Dane przekształcone 30.06.2016 (niebadane)	31.12.2016	30.06.2017 (niebadane)
Aktywa trwałe	13,9%	18,8%	15,0%
Rzeczowe aktywa trwałe	8,4%	12,8%	9,4%
Wartości niematerialne	0,1%	0,1%	0,0%
Wartości firmy	1,5%	1,8%	1,2%
Nieruchomości inwestycyjne	0,1%	0,1%	0,1%
Należności długoterminowe	2,6%	3,4%	2,4%
Należności w tytułu leasingu finansowego	0,0%	0,6%	0,3%
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	1,2%	0,0%	1,6%

Opis	Dane przekształcone 30.06.2016 (niebadane)	31.12.2016	30.06.2017 (niebadane)
Aktywa obrotowe	86,1%	81,2%	85,0%
Zapasy	0,0%	0,2%	0,2%
Należności handlowe oraz pozostałe należności	13,3%	11,0%	14,7%
Zaliczki przekazane	42,6%	47,0%	50,6%
Pozostałe aktywa finansowe	1,5%	0,5%	0,1%
Należności w tytułu leasingu finansowego	0,0%	0,2%	0,2%
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	20,8%	17,8%	11,1%
Pozostałe aktywa	7,9%	4,4%	8,1%
Aktywa trwałe przeznaczone do sprzedaży	0,0%	0,0%	0,0%
Aktywa razem	100,0%	100,0%	100,0%

Kapitały własne Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na dzień bilansowy wynoszą 74,3 mln zł, co stanowi 20,4% sumy bilansowej (pasywów) na dzień 30 czerwca 2017 roku, zaś kapitały obce w postaci zobowiązań długo- i krótkoterminowych stanowią łącznie 290,6 mln zł, co stanowi 79,6% sumy bilansowej (pasywów) na dzień 30 czerwca 2017 roku.

Poniższa tabela prezentuje strukturę poszczególnych grup pasywów w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji majątkowej:

Opis	Dane przekształcone 30.06.2016 (niebadane)	31.12.2016	30.06.2017 (niebadane)
Kapitał własny	22,5%	35,3%	20,4%
Kapitał podstawowy	0,5%	0,6%	0,4%
Kapitał zapasowy (bez wyników)	10,4%	12,7%	9,9%
Kapitał rezerwowy z aktualizacji wyceny	1,1%	0,3%	-2,8%
Udziały (akcje) własne	-0,1%	-0,2%	0,0%
Zysk skumulowany	10,8%	22,1%	13,1%
1.Zysk (strata) z lat ubiegłych	9,4%	11,5%	11,5%
2.Zysk netto okresu obrotowego	1,4%	10,6%	1,6%
Różnice z przeliczenia jednostek działających za granicą	0,0%	-0,1%	-0,2%
Kapitały przypadające akcjonariuszom podmiotu dominującego	22,5%	35,3%	20,4%
Udziały mniejszościowych niekontrolujące	0,0%	0,0%	0,0%
Zobowiązanie długoterminowe	1,7%	2,0%	1,3%
Pożyczki i kredyty bankowe	0,8%	0,9%	0,6%
Zobowiązania z tytułu odroczonego podatku dochodowego	0,0%	0,2%	0,0%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	0,0%	0,0%	0,2%
Zobowiązania długoterminowe z tytułu leasingu finansowego	0,9%	0,9%	0,5%
Rezerwy długoterminowe i pozostałe zobowiązania	0,0%	0,0%	0,0%
Zobowiązania krótkoterminowe	75,8%	62,7%	78,3%
Zobowiązania handlowe oraz pozostałe zobowiązania	17,6%	18,5%	17,8%
Zobowiązania z tytułu świadczeń pracowniczych	0,0%	0,0%	0,0%
Zobowiązania krótkoterminowe z tytułu leasingu finansowego	0,0%	0,0%	0,0%
Krótkoterminowe pożyczki i kredyty bankowe	0,2%	0,2%	0,1%
Pozostałe zobowiązania finansowe	0,2%	0,3%	3,4%
Rezerwy krótkoterminowe	57,8%	43,7%	57,0%
Pasywa razem	100,0%	100,0%	100,0%

16. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

Na przyszłe wyniki finansowe Rainbow Tours S.A. oraz spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w przyszłych okresach kluczowy wpływ będą miały następujące czynniki:

− Sprzedaż oferty Zima 2017/2018 i Lato 2018,
− Stabilizacja kursów na rynku walutowym,
− Stabilizacja i utrzymanie się niskich cen na rynku paliwowym,
− Utrzymanie się stabilnej koniunktury gospodarczej w odniesieniu do sytuacji ekonomicznej Polski,
− Poprawienie nastroju konsumentów poprzez utrzymanie się poziomu konsumpcji,
− Stabilizacja sytuacji polityczno społecznej w krajach Afryki Północnej oraz Azji (Egipt, Tunezja, Turcja)

17. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w danym roku obrotowym

Na dzień 30 czerwca 2017 roku Spółka posiadała następujący stan pożyczek udzielonych podmiotom powiązanym:

	Zwrot (+) /		Udzielone pożyczki na dzień 31.12.2016		Udzielone pożyczki na dzień 30.06.2017
Udzielone pożyczki do:	Udzielenie (-)	Kapitał	Odsetki	Razem	Kapitał	Odsetki	Razem
Bee & Free Sp. z o.o.	0	0	0	0	0	0	0
Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.	0	0	0	0	0	0	0
My Way by Rainbow Tours Sp. z o.o	0	400	0	400	400	0	400
Rainbow Tours - Biuro Podróży Sp. z o.o	0	0	0	0	0	0	0
Rainbow Hotels A.E.	0	0	0	0	0	0	0
White Olive A.E.	0	0	0	0	0	0	0
Razem	0	400	0	400	400	0	400

18. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

Spółka touroperatorska ponosi znaczne nakłady w momencie przygotowania oferty sezonu letniego. Proces ten odbywa się w III i IV kwartale roku kalendarzowego. W tym okresie nakłady finansowe ponoszone są na przygotowanie oferty (katalogi) oraz jej promocję (kampanie marketingowe w mediach). Dodatkowo w celu zarezerwowania miejsc w hotelach dokonuje przedpłat tzw. depozytów gwarancyjnych. Na tym etapie Spółka przekazuje własne środki płynne lub, tak jak w latach poprzednich, korzysta z kredytów bankowych. Kluczowym elementem jest okres tzw. przedsprzedaży oferty na okres letni, który trwa od momentu wprowadzenia oferty do sprzedaży do terminu realizacji imprezy. Dokonując przedsprzedaży Emitent pozyskuje zaliczki od przyszłych klientów. Stąd zainteresowanie ofertą w okresie przedsprzedaży zdecydowanie wpływa na płynność firmy. Element monitoringu przedsprzedaży oferty obrazuje trafność przygotowanej oferty oraz skłonność do wyboru marki, a także stan gospodarki kraju. Na koniec czerwca 2016 roku stan środków płynnych wynosił 64,9 mln zł, zaś na koniec czerwca 2017 roku uległ obniżeniu do poziomu 40,5 mln zł. Główną przyczyną spadku środków płynnych było zdecydowane zwiększenie depozytów gwarancyjnych (pozycja zaliczki przekazane). Na koniec I półrocza 2017 roku stan przekazanych zaliczek wynosił 184,7 mln zł, zaś na koniec analogicznego okresu roku 2016 kwota przekazanych zaliczek wyniosła 133,1 mln zł. W omawianym okresie Spółka wykorzystała część środków na zakupy środków trwałych (nowe biura sprzedaży), a także zasiliła spółkę zależną White Olive A.E. w środki niezbędne do rejestracji kapitału zakładowego w kwocie około 9 mln zł.

Sprawozdanie z sytuacji majątkowej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours
		2016.06	2017.06			2016.06		2017.06
Aktywa Trwałe	43 199	13,8%	54 644	15,0%	Kapitał własny	70 376	22,5%	74 333	20,4%
Aktywa obrotowe	268 899	86,2%	310 285	85,0%	Zobowiązania	241 722	77,5%	290 596	79,6%
w tym zaliczki przekazane	133 057	42,6%	184 691	50,6%
w tym inwestycje krótkoterminowe	64 923	20,8%	40 467	11,1%
Razem	312 098	100,0%	364 929	100,0%	Razem	312 098	100,0%	364 929	100,0%

19. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

Zarząd Spółki Dominującej w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours zamierza skupić swoje wysiłki na rozwijaniu własnej sieci sprzedaży. Dodatkowo, w 2017 roku Zarząd Spółki Dominującej planuje rozpocząć budowę kompleksu hotelowego, poprzez spółkę celową White Olive A.E. Całość inwestycji szacowana jest w wysokości pomiędzy 14 mln EUR, a 18 mln EUR. Zarząd Spółki zamierza sfinansować budowę z środków własnych oraz poprzez finansowanie zewnętrze w postaci finansowania bankowego.

20. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

Stosowne informacje zamieszczono w punkcie 3.3 niniejszego sprawozdania.

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym

21.1. Czynniki zewnętrzne

21.1.1.Koniunktura gospodarcza

Na tle zmiennej koniunktury gospodarczej panującej na Świecie, Polska wciąż postrzegana jest jako kraj o stabilnej i rozwijającej się gospodarce. W korelacji z niskim poziomem penetracji rynku pozostawia to potencjał do dalszego wzrostu branży w Polsce. Usługi turystyczne należą do potrzeb wyższego rzędu realizowanych dopiero po zaspokojeniu potrzeb bardziej elementarnych, a ich zakup jest ściśle powiązany z zamożnością społeczeństwa. Nie bez wpływu na zakup usług związanych z turystyką mają między innymi warunki pogodowe, kursy walutowe, ceny paliw, sytuacja geopolityczna, ale przede wszystkim przewidywania sytuacja polskiej gospodarki. Sprzyjające kursy walutowe oraz inne czynniki mogą nie mieć tak znaczącego wpływu na decyzje konsumentów jak spodziewana, przyszła sytuacja gospodarcza (optymizm konsumencki), dlatego kluczowym czynnikiem dla rozwoju działalności przedsiębiorstwa Spółki Dominującej oraz spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours jest wzrost gospodarczy.

21.1.2.Konkurencja

Drugim istotnym czynnikiem jest otoczenie konkurencyjne. Spółka zalicza się do pierwszej piątki największych organizatorów podróży w Polsce i zajmuje – według oceny Zarządu – drugie miejsce w Polsce. Do największych konkurentów Spółka zalicza firmy takie jak: Itaka, TUI, Wezyr Holidays i Exim Tours. Konsekwentna budowa silnej i rozpoznawalnej marki "Rainbow" oraz silnej grupy kapitałowej obejmującej swym działaniem wszystkie aspekty rynku turystycznego (od przygotowania produktu dla klienta, poprzez jego dystrybucję zarówno poprzez kanał tradycyjny – własne biura jak i nowoczesny – call center i internet, poprzez konsolidacje rynku przelotów czarterowych, usług hotelowych, aż po organizację wyjazdów służbowych dla firm) pozwoli z pewnością konkurować z powodzeniem z innymi podmiotami na rynku usług turystycznych.

21.2. Czynniki wewnętrzne

21.2.1.Organizacja Spółki i Grupy Kapitałowej.

Na dzień 30 czerwca 2017 roku struktura Grupy Kapitałowej pokrywała pełnym zakresem działalności, tak aby objąć wszelkie aspekty branży turystycznej (działalność touroperatorska, pośrednictwo w sprzedaży usług turystycznych, branża hotelarska). Pozwala to na prowadzenie dalszej działalności poprzez zintensyfikowany rozwój wewnętrzny podmiotów. W celu zapewnienia pełnej kontroli nad spółkami zależnymi osoby zasiadające w Zarządzie spółki dominującej (Emitenta), również zasiadają w zarządach spółek zależnych.

Imię i nazwisko	RT	RI&I	RT BP	MW	BF	RH	WO
Grzegorz Baszczyński	Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu	Prezes Zarządu
Remigiusz Talarek	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu
Tomasz Czapla	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu	Prezes Zarządu		Wiceprezes Zarządu	Wiceprezes Zarządu

Poniższa tabela zawiera powiązania personalne ze spółkami zależnymi:

RT - Rainbow Tours S.A. , RI&I - Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (d. ABC Świat Podróży Sp. z o.o.), RT BP- "Rainbow Tours - Biuro Podróży" Sp. o.o. , MW – "My Way By Rainbow Tours" Sp. z o.o. (d. Portal Turystyczny Sp. z o.o.), BF – "Bee&Free" Sp. z o.o. , RH – Rainbow Hotels A.E., WO – White Olive A.E.

21.3. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej

Perspektywy rozwoju Spółki Dominującej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na następny rok obrotowy zostały opisane w punkcie 3.4 niniejszego sprawozdania.

22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i Grupą Kapitałową

Zarząd Spółki Dominującej konsekwentnie realizuje swoją politykę zarządzania dbając o jak najlepszą jej jakość i efektywność. Cały czas udoskonalane są procedury mające na celu zoptymalizowanie procesu zarządzania i efektywny przepływ informacji w Spółce oraz wymianę informacji w Grupie Kapitałowej oraz z najbliższym otoczeniu Spółki.

Obowiązki informacyjne narzucone w związku z dopuszczeniem do obrotu akcji Spółki dodatkowo sprawiają, że Spółka jest transparentna, wszelkie decyzje podejmowane są w odpowiednim czasie i mają na celu dobro Spółki. W 2017 r. nie wprowadzono istotnych zmian w polityce zarządzania przedsiębiorstwem. W Spółce funkcjonuje system zarządzania jakością ISO 9001, potwierdzony Certyfikatem nr 606/2007 wydany przez Polską Izbę Handlu Zagranicznego Certyfikacja, wskazującym, że system zarządzania spełnia normy PN-EN ISO 9001:2001 w zakresie świadczenia usług turystycznych.

23. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

Na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie funkcjonują umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska.

24. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i Rady Nadzorczej

Tytuł wypłaty	Wynagrodzenie stałe z tytułu umowy o pracę w Rainbow Tours S.A.			Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Rainbow Tours S.A.		Wynagrodzenie zmienne (premie – nagrody) w Rainbow Tours S.A.		Razem
Osoba	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone
Grzegorz Baszczyński	87 216,00	87 216,00	150 000,00	150 000,00	0,00	0,00	237 216,00	237 216,00
Tomasz Czapla	74 886,00	74 886,00	136 500,00	136 500,00	0,00	0,00	211 386,00	211 386,00
Remigiusz Talarek	74 886,00	74 886,00	136 500,00	136 500,00	0,00	0,00	211 386,00	211 386,00
Piotr Burwicz *	122.400,00	122 400,00	0,00	0,00	280 852,52	257 984,52	403 252,52	380 384,52
Razem	359 388,00	359 388,00	423 000,00	423 000,00	280 852,52	257 984,52	1 063 240,52	1 040 372,52

24.1. Wynagrodzenia brutto członków Zarządu należne i wypłacone w I-szym półroczu 2017 r. [w zł]

*) Pan Piotr Burwicz pełni funkcję Członka Zarządu Spółki od dnia 01.01.2017 r. Od stycznia 2016 Pan Piotr Burwicz zatrudniony jest na stanowisku Dyrektora Operacyjnego

24.2. Wynagrodzenia brutto członków Zarządu należne i wypłacone w I-szym półroczu 2016 r. [w zł]

Tytuł wypłaty	Wynagrodzenie stałe z tytułu umowy o pracę w Rainbow Tours S.A.			Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Zarządzie Rainbow Tours S.A.		Wynagrodzenie zmienne (premie – nagrody) w Rainbow Tours S.A.		Razem
Osoba	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone
Grzegorz Baszczyński	87 216,00	87 216,00	150 000,00	150 000,00	1 451 467,20	1 451 467,20	1 688 683,20	1 688 683,20
Tomasz Czapla	74 886,00	74 886,00	136 500,00	136 500,00	1 318 586,40	1 318 586,40	1 529 972,40	1 529 972,40
Remigiusz Talarek	74 886,00	74 886,00	136 500,00	136 500,00	1 318 586,40	1 318 586,40	1 529 972,40	1 529 972,40
Razem	236 988,00	236 988,00	423 000,00	423 000,00	4 088 640,00	4 088 640,00	4 748 628,00	4 748 628,00

Tytuł wypłaty	Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A.			Wynagrodzenie stałe z tytułu umowy o pracę w Rainbow Tours S.A.	Razem
Osoba	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone
Grzegorz Kubica	12 000,00	12 000,00	0,00	0,00	12 000,00	12 000,00
Paweł Niewiadomski	12 000,00	12 000,00	0,00	0,00	12 000,00	12 000,00
Paweł Pietras	12 000,00	12 000,00	0,00	0,00	12 000,00	12 000,00
Joanna Stępień-Andrzejewska	12 000,00	12 000,00	0,00	0,00	12 000,00	12 000,00
Paweł Walczak *	18 000,00	18 000,00	36 000,00	36 000,00	54 000,00	54 000,00
Razem	66 000,00	66 000,00	36 000,00	36 000,00	102 000,00	102 000,00

24.3. Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej należne i wypłacone w I-szym półroczu 2017 r. [w zł]

*) Pan Paweł Walczak, niezależnie od pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej, posiada od dnia 01.11.2016 r. status pracownika Spółki niższego szczebla (tj. nie należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla) na stanowisku Konsultanta ds. Relacji Inwestorskich, odpowiedzialnego za konsultacje, współpracę i wsparcie działów relacji inwestorskich, finansowego i księgowego. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Paweł Walczak nie posiada w Radzie Nadzorczej statusu "członka niezależnego" z uwagi na niespełnianie kryteriów niezależności członka Rady Nadzorczej przewidzianych przez pkt II.Z.4 obowiązującego na GPW dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", a także przez postanowienia § 24 Statutu Spółki.

	24.4. Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej należne i wypłacone w I-szym półroczu 2016 r. [w zł]

Tytuł wypłaty	Wynagrodzenie stałe z tytułu pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A.			Wynagrodzenie stałe z tytułu umowy o pracę w Rainbow Tours S.A.	Razem
Osoba	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone	Należne	Wypłacone
Grzegorz Kubica	6 000	6 000	0,00	0,00	6 000	6 000
Paweł Niewiadomski	6 000	6 000	0,00	0,00	6 000	6 000
Paweł Pietras	6 000	6 000	0,00	0,00	6 000	6 000
Joanna Stępień-Andrzejewska	6 000	6 000	0,00	0,00	6 000	6 000
Paweł Walczak *	6 000	6 000	0,00	0,00	6 000	6 000
Razem	33 000	33 000	36 000	36 000	33 000	33 000

25. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Limity transakcji operacji pochodnych

Emitent posiada limity transakcji pochodnych umożliwiające dokonywanie transakcji operacji pochodnych. Spółka wykorzystując instrumenty pochodne do zabezpieczania przyszłych przepływów walutowych poprzez zawieranie operacji forwardowych. Wartość limitów skarbowych zaprezentowano w poniższej tabeli:

Bank	rodzaj	kwota limitu	ważny do dnia
Bank Millennium S.A.	limit transakcyjny	17 000 000,00	2018-03-08
BOŚ S.A.	limit transakcyjny	14 000 000,00	2019-02-17
Raiffeisen Bank Polska S.A.	limit transakcyjny	5 00 0000,00	2018-09-09
Raiffeisen Bank Polska S.A.	limit transakcyjny	24 000 000,00	2017-12-12

Na dzień 30 czerwca 2017 roku spółka Rainbow Tours S.A. posiadała zawarte kontrakty terminowe typu forward na zakup walut USD i EUR za PLN.

Waluta	Kwota zakontraktowana w walucie	Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu
USD	15 300 000,00	60 358 455,00
EUR	12 150 000,00	51 551 710,00

Na dzień 30 czerwca 2016 roku spółka Rainbow Tours S.A. posiadała zawarte kontrakty terminowe typu forward na zakup walut USD i EUR za PLN.

Waluta	Kwota zakontraktowana w walucie	Kwota PLN w dacie realizacji kontraktu
USD	18 500 148	71 384 322
EUR	19 150 000	83 126 214

Dodatkowo spółka dominująca zawarła korytarzowe kontrakty opcyjnie na zakup waluty USD. Kontrakty te składają się z prawa zakupu waluty USD po ustalonym kursie, jeżeli rzeczywisty kurs waluty amerykańskiej nie będzie niższy niż określony umownie kurs wymiany. Jeżeli kurs wymiany spadnie poniżej umownego kursu spółka ma obowiązek zakupić podwójną, określoną ilość waluty w pierwszej opcji CALL. Konstrukcje tych opcji CALL i PUT mają wbudowany tzw. wyłącznik, tzn. warunek w postaci określonego kursu wymiany, powyżej którego opcja CALL i opcja PUT się wyłączają.

Poniżej zestawienie prezentuje łączne wolumeny zawartych transakcji opcyjnych na dzień 25 sierpnia 2016 roku z datą realizacji od 1 lipca 2017 do ich całkowitej realizacji:

Kwota umowna opcji Call w USD	18 000 000
Kwota umowna do wymiany w PLN – strike	70 643 600
Kwota umowna do wymiany w PLN – trigger	79 029 500
Kwota umowna opcji Put w USD	36 000 000
Kwota umowna do wymiany w PLN – strike	141 287 200
Kwota umowna do wymiany w PLN – trigger	158 059 000

Terminy zapadalności tych kontraktów przypadają do czerwca 2018.

Wycena dotycząca pochodnych operacji zabezpieczających jest odnoszona w całości na kapitał z aktualizacji wyceny. Poniższa nota prezentuje zmiany wycen portfela zabezpieczeń na poszczególne okresy sprawozdawcze:

Opis	01.01.2016- 30.06.2016	01.01.2016- 31.12.2016	01.01.2017- 30.06.2017
Kapitał z aktualizacji wyceny stan na początek okresu	56	56	774
utworzony celowo	0	0	0
inne zwiększenia (wycena walutowych operacji zabezpieczających)	3 373	774	-10 168
wykorzystany celowo	0	0	0
inne zmniejszenia	56	56	774
Kapitał z aktualizacji wyceny stan na koniec okresu	3 373	774	- 10 168

Gwarancje bankowe udzielone przez banki na rzecz kontrahentów Rainbow Tours S.A.

Bank wystawiający gwarancje	Kwota wystawionych gwarancji
Bank Millennium S.A.	8 392
BOŚ S.A.	371
Raiffeisen Bank Polska S.A.	13 435
Razem	22 198

W poniższej tabeli zaprezentowano stan wystawionych gwarancji na dzień 30 czerwca 2016 roku:

Bank wystawiający gwarancje	Kwota wystawionych gwarancji
Bank Millennium S.A.	8 338
BOŚ S.A.	404
Raiffeisen Bank Polska S.A.	17 897
Razem	26 639

26. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, przeprowadzający przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2016

W dniu 14 lipca 2016 roku, Rada Nadzorcza Spółki, działając w oparciu o postanowienia § 22 lit. d) Statutu Spółki oraz § 3 ust. 2 lit. c) Regulaminu Rady Nadzorczej, a także przy uwzględnieniu postanowień własnej uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/06/2015 z dnia 3 czerwca 2015 roku w sprawie przyjęcia reguły dotyczącej rotacji kluczowego biegłego rewidenta oraz rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, które w swej treści nie narusza postanowień, regulującego kwestie dotyczące okresu trwania zlecenia badania, art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, zwanego dalej jako "Rozporządzenie Nr 537/2014" (stosowanego odpowiednio, także przy uwzględnieniu Komunikatu Nr 14/2016 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 17 czerwca 2016 roku w sprawie przepisów regulujących działalność biegłych rewidentów i podmiotów uprawnionych badających sprawozdania finansowe jednostek zainteresowania publicznego (JZP) mających zastosowanie od dnia 17 czerwca 2016 roku), postanowiła – po przeprowadzeniu procesu powoływania biegłego rewidenta/firmy audytorskiej, który rozpoczęto przed dniem wejścia w życie postanowień Rozporządzenia Nr 537/2014 – dokonać wyboru podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia:

− przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za pierwsze półrocze 2016 roku, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku, sporządzanego według stanu na dzień na dzień 30 czerwca 2016 roku,
− przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za pierwsze półrocze 2016 roku, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 30 czerwca 2016 roku, sporządzanego według stanu na dzień na dzień 30 czerwca 2016 roku,
− badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, sporządzanego według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku,
− badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, sporządzanego według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku,

i postanowiła powierzyć przeprowadzenie powyższego przeglądu i badania spółce:

Nazwa (firma) podmiotu:	Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.
Adres siedziby:	00-133 Warszawa, Al. Jana Pawła II 22
Dane o rejestracji:	spółka zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000446833
Nr KRBR:	Podmiot wpisany na "Listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych" prowadzonej przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 73

W związku z dokonanym wyborem, Rada Nadzorcza Spółki upoważniła Zarząd Spółki do zawarcia z Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. stosownej umowy lub umów w przedmiocie przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych). Umowa została zawarta w dniu 5 sierpnia 2016 roku.

Deloitte Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. świadczyła na rzecz Spółki następujące usługi:

− przeprowadziła przegląd skróconego śródrocznego jednostkowego sprawozdania finansowego spółki Rainbow Tours S.A. za okres sześciu następujących po sobie miesięcy, rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2016 roku, a zakończony w dniu 30 czerwca 2016 roku;
− przeprowadziła przegląd skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za okres sześciu następujących po sobie miesięcy, rozpoczynający się w dniu 1 stycznia 2016 roku, a zakończony w dniu 30 czerwca 2016 roku;
− przeprowadziła badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2016, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, sporządzanego według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku;
− przeprowadziła badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za rok obrotowy 2016, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2016 roku do dnia 31 grudnia 2016 roku, sporządzanego według stanu na dzień 31 grudnia 2016 roku.

Wynagrodzenie podmiotu za usługi świadczone za 2016 rok:

− za przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku 12,5 tys. zł netto (wypłacone)
− za przegląd skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2016 roku 12,5 tys. zł netto (wypłacone),
− za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego za 2016 rok 32,0 tys. zł netto (wypłacone),
− za badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego za 2016 rok 10,0 tys. netto (wypłacone).

Razem wartość usług: 67,0 tys. zł netto

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, przeprowadzający przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2017

W dniu 14 czerwca 2017 roku Rada Nadzorcza Spółki, jako właściwy organ Spółki upoważniony do wyboru podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych Spółki, działając w oparciu o postanowienia § 22 lit. d) Statutu Spółki oraz § 3 ust. 2 lit. c) Regulaminu Rady Nadzorczej, a także przy uwzględnieniu postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/06/2015 z dnia 03.06.2015 r. w sprawie przyjęcia reguły dotyczącej rotacji kluczowego biegłego rewidenta oraz rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych, które w swej treści nie narusza postanowień, regulującego kwestie dotyczące okresu trwania zlecenia badania, art. 17 Rozporządzenia Nr 537/2014, dokonała, mocą postanowień uchwały nr 1/06/2016 z dnia 14 czerwca 2017 roku, wyboru

Nazwa (firma) podmiotu:	BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Adres siedziby:	02-676 Warszawa, ul. Postępu 12
Dane o rejestracji:	spółka zarejestrowana w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000293339
Nr KRBR:	Podmiot wpisany na "Listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych" prowadzonej przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355

jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za następujące okresy lat obrotowych 2017 oraz 2018:

1) za okres obejmujący śródroczne sprawozdania finansowe za półrocze 2017 roku oraz roczne sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2017 – do przeprowadzenia przeglądu i badania następujących sprawozdań finansowych:
− przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za pierwsze półrocze 2017 roku, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku, sporządzanego według stanu na dzień na dzień 30 czerwca 2017 roku,
− przeglądu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za pierwsze półrocze 2017 roku, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 30 czerwca 2017 roku, sporządzanego według stanu na dzień na dzień 30 czerwca 2017 roku,
− badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2017, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, sporządzanego według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku,
− badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2017, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2017 roku do dnia 31 grudnia 2017 roku, sporządzanego według stanu na dzień 31 grudnia 2017 roku,
2) za okres obejmujący śródroczne sprawozdania finansowe za półrocze 2018 roku oraz roczne sprawozdania finansowe za rok obrotowy 2018 – do przeprowadzenia przeglądu i badania następujących sprawozdań finansowych:
− przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za pierwsze półrocze 2018 roku, tj. za okres od dnia 1 stycznia 2018 roku do dnia 30 czerwca 2018 roku, sporządzanego według stanu na dzień na dzień 30 czerwca 2018 roku,

AI assistant

Rainbow Tours S.A. — Interim / Quarterly Report 2017

5789_rns_2017-08-31_c4290bd1-2d7b-46ae-a9f7-069e36783552.pdf

1. Podstawowe informacje o podmiocie dominującym w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours

Nazwa (firma) Spółki (podmiotu dominującego w Grupie Kapitałowej): Rainbow Tours Spółka Akcyjna

Nr KRS: 0000178650

Zarząd Spółki:

Rada Nadzorcza Spółki:

2. Opis organizacji Grupy Kapitałowej Rainbow Tours ze wskazaniem jednostek podlegających konsolidacji oraz opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Rainbow Tours; charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

Opis zmian organizacji Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

Charakterystyka polityki w zakresie kierunków rozwoju Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

3. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych, wskazanie czynników i zdarzeń o nietypowym charakterze oraz omówienie perspektyw rozwoju działalności w najbliższym roku obrotowym

3.1. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych – dane skonsolidowane

Biznes hotelowy. Rainbow Hotels A.E i White Olive A.E

Dynamiczne pakietowanie. My Way by Rainbow Tours.

Touroperator. Rainbow Tours.

3.2. Omówienie podstawowych wielkości ekonomiczno-finansowych – dane jednostkowe

3.3. Zdarzenia o nietypowym charakterze

3.4. Perspektywy rozwoju działalności

4. Ryzyka związane z działalnością Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

Ryzyko związane z występowaniem katastrof w regionach turystycznych

Ryzyko związane z konkurencją

Ryzyko związane z sezonowością sprzedaży

Ryzyko związane z sytuacją finansową spółek zależnych

Ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną Polski

Ryzyko związane ze zmianami regulacji prawnych

Ryzyko walutowe

Ryzyko wzrostu cen ropy naftowej

Zestawienie zmian stanu posiadania akcji emitenta lub uprawnień do nich przez osoby zarządzające lub nadzorujące emitenta w okresie od przekazania ostatniego raportu okresowego

6. Wskazanie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

7. Informacje o podstawowych produktach i usługach świadczonych przez spółki Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

Rainbow Tours Spółka Akcyjna – Jednostka Dominująca

1) "My Way by Rainbow Tours" Sp. z o.o. (dawniej: Portal Turystyczny Sp. z o.o.) – jednostka zależna

2) "Rainbow Tours – Biuro Podróży" Sp. z o.o. – jednostka zależna

3) Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o. (dawniej : ABC Świat Podróży Sp. z o.o.) – jednostka zależna

4) Bee & Free Sp. z o.o. – jednostka zależna

5) Rainbow Hotels A.E. – jednostka zależna

6) White Olive A.E. – jednostka zależna

8. Informacje o rynkach zbytu

9. Informacje o zawartych umowach znaczących dla działalności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

10. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych w danym roku obrotowym umowach dotyczących kredytów i pożyczek

• Bank Ochrony Środowiska S.A. – Linia wielocelowa

• Raiffeisen Bank Polska S.A - Linia wielocelowa

• Bank Millennium S.A. – linia gwarancyjna

Zobowiązania finansowe spółek zależnych

• Alpha Bank – kredyt inwestycyjny

12. Informacje o udzielonych i otrzymanych w danym roku obrotowym poręczeniach i gwarancjach, w tym podmiotom powiązanym

Gwarancje bankowe udzielone przez banki na rzecz kontrahentów Rainbow Tours S.A.

Gwarancje ubezpieczeniowe udzielone przez Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. na rzecz Spółki oraz na rzecz spółek Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

Gwarancja Nr GT 214/2016:

Gwarancja Nr GT 265/2017:

13. Wykorzystanie wpływów z emisji

15. Charakterystyka struktury aktywów i pasywów skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji majątkowej z punktu widzenia płynności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours

16. Ważniejsze zdarzenia mające znaczący wpływ na działalność oraz wyniki finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym lub których wpływ jest możliwy w następnych latach

17. Opis struktury głównych lokat kapitałowych lub głównych inwestycji kapitałowych dokonanych w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w danym roku obrotowym

18. Ocena zarządzania zasobami finansowymi

19. Ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych, w tym inwestycji kapitałowych

20. Ocena czynników i nietypowych zdarzeń mających wpływ na wynik z działalności za rok obrotowy

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstwa oraz opis perspektyw rozwoju w następnym roku obrotowym

21.1. Czynniki zewnętrzne

21.1.1.Koniunktura gospodarcza

21.1.2.Konkurencja

21.2. Czynniki wewnętrzne

21.2.1.Organizacja Spółki i Grupy Kapitałowej.

21.3. Perspektywy rozwoju Grupy Kapitałowej

22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania przedsiębiorstwem emitenta i Grupą Kapitałową

23. Umowy zawarte z osobami zarządzającymi przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska

24. Wartość wynagrodzeń, nagród i korzyści Zarządu i Rady Nadzorczej

24.1. Wynagrodzenia brutto członków Zarządu należne i wypłacone w I-szym półroczu 2017 r. [w zł]

24.3. Wynagrodzenia brutto członków Rady Nadzorczej należne i wypłacone w I-szym półroczu 2017 r. [w zł]

25. Opis istotnych pozycji pozabilansowych w ujęciu podmiotowym, przedmiotowym i wartościowym

Limity transakcji operacji pochodnych

Gwarancje bankowe udzielone przez banki na rzecz kontrahentów Rainbow Tours S.A.

26. Informacje o podmiocie uprawnionym do badania sprawozdań finansowych

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, przeprowadzający przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2016

Podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, przeprowadzający przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki za rok obrotowy 2017

More from Rainbow Tours S.A.

Rainbow Tours S.A. Interim / Quarterly Report 2017