Rainbow Tours S.A. — Capital/Financing Update 2020

Feb 18, 2020

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (dalej jako "Emitent" lub "Spółka") – działając w trybie art. 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 596/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR") – niniejszym informuje, iż działając w związku z:

(-) realizacją podjętych w 2015 roku i kontynuowanych w okresach następnych planów rozwoju segmentu prowadzonej przez Spółkę działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego,

(-) oraz realizacją postanowień umowy inwestycyjnej, zawartej przez Spółkę (jako Partnera) wraz ze spółką zależną, wchodzącą w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. spółką akcyjną prawa greckiego pod firmą White Olive A.E. z siedzibą w Atenach, Grecja (dalej jako: "White Olive A.E."), z Funduszem Ekspansji Zagranicznej Funduszem Inwestycyjnym Zamkniętym Aktywów Niepublicznych (dalej jako: "Fundusz"), wpisanym do rejestru funduszy inwestycyjnych prowadzonym przez Sąd Okręgowy w Warszawie Wydział VII Cywilny – Rejestrowy pod numerem RFI 1162, zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie, będące częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju, w przedmiocie inwestycji polegającej na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie ze Spółką, w spółce White Olive A.E. dla celów finansowania rozwoju działalności White Olive A.E. w zakresie świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E. lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego,

na mocy postanowień uchwały Zarządu Spółki z dnia 18 lutego 2020 r. postanowił – jako organ podmiotu dominującego i jedynego akcjonariusza spółki zależnej White Olive A.E., posiadającego 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu spółki White Olive A.E. – o rozpoczęciu i realizacji procesu podwyższenia kapitału własnego White Olive A.E. w drodze podwyższenia kapitału zakładowego, poprzez emisję nowych akcji spółki White Olive A.E., obejmowanych przez Rainbow Tours Spółkę Akcyjną oraz Fundusz.

Przedmiotowe podwyższenie kapitału własnego / kapitału zakładowego spółki White Olive A.E. zostanie przeprowadzone na niżej wskazanych warunkach, przy zastrzeżeniu możliwości ich ewentualnej modyfikacji w ramach ewentualnych uzgodnień Spółki z Funduszem:

(1) kapitał zakładowy White Olive A.E. zostanie podwyższony o kwotę 8.675.950,00 EUR poprzez emisję 173.519 nowych akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 50,00 EUR każda akcja i za jednostkową cenę emisyjną w wysokości 108,35 EUR każda akcja, tj. za łączną cenę (wartość) emisyjną w wysokości 18.800.783,65 EUR;

(2) akcje w podwyższanym kapitale zakładowym White Olive A.E. zostaną subskrybowane i objęte w następujący sposób:

a) Emitent obejmie 90.451 nowych akcji zwykłych imiennych White Olive A.E. o łącznej wartości nominalnej w wysokości 4.522.550,00 EUR i za łączną cenę emisyjną w wysokości 9.800.365,85 EUR, przy czym opłacenie przez Spółkę obejmowanych akcji zostanie dokonane w następujący sposób: (i) częściowo poprzez kapitalizację zobowiązań White Olive A.E. wobec Spółki (wzajemne potrącenie wierzytelności Spółki wobec White Olive A.E. z tytułu posiadanych należności w łącznej kwocie w wysokości 8.408.958,00 EUR z wierzytelnością White Olive A.E. wobec Spółki z tytułu opłacenia nowo obejmowanych akcji), (ii) częściowo poprzez wpłatę gotówkową w kwocie w wysokości 1.391.407,85 EUR;

b) Fundusz obejmie 83.068 nowych akcji zwykłych imiennych White Olive A.E. o łącznej wartości nominalnej w wysokości 4.153.400,00 EUR i za łączną cenę emisyjną w wysokości 9.000.417,80 EUR, przy czym opłacenie przez Fundusz obejmowanych akcji zostanie dokonane poprzez wpłatę gotówkową w kwocie w wysokości 9.000.417,80 EUR;

(3) opłacenie akcji obejmowanych w ramach podwyższenia kapitału zakładowego za pośrednictwem wpłat gotówkowych nastąpi, zgodnie z właściwymi przepisami prawa Republiki Grecji, w ciągu 4 miesięcy od dnia podjęcia przez walne zgromadzenie White Olive A.E. uchwały o podwyższeniu kapitału, przy czym dopuszcza się częściową subskrypcję akcji, a w takim wypadku podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi ważnie do kwoty subskrypcji, tj. w wysokości odpowiadającej liczbie opłaconych i ważnie objętych akcji.

W wyniku realizacji podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E. w maksymalnej w/w wysokości:

(-) kapitał zakładowy White Olive A.E. zostanie podwyższony do wysokości 13.385.600 EUR,

(-) po rejestracji podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E. we właściwym rejestrze, udział Rainbow Tours S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu White Olive A.E. wynosił będzie 68,97%, zaś udział Funduszu wynosił będzie 31,03%.

Realizowana przez Spółkę w ramach podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E. wpłata gotówkowa z tytułu objęcia części nowych akcji zostanie sfinansowana i odbędzie się poprzez uruchomienie środków własnych Spółki w kwocie 1.391.407,85 EUR, będących w dyspozycji Rainbow Tours S.A. i przekazanych docelowo na podwyższenie kapitału własnego (kapitału zakładowego) spółki White Olive A.E.

Emitent uznał, że wartość i znaczenie przedmiotowego podwyższenia kapitału własnego White Olive A.E. oraz finansowanego tym kapitałem rozwoju działalności prowadzonej w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours (rozwój segmentu działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), a tym samym potencjalny wpływ na kształtowanie się sytuacji finansowej i majątkowej Emitenta i w związku z tym potencjalny wpływ na wycenę instrumentów finansowych Rainbow Tours S.A. notowanych na rynku równoległym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, uzasadniają zakwalifikowanie niniejszej informacji, jako informacji poufnej w rozumieniu art. 17 ust. 1 MAR.