Rainbow Tours S.A.

Board/Management Information • May 21, 2025

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ RAINBOW TOURS SPÓŁKI AKCYJNEJ W ŁODZI Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2023 ROKU

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu Spółki. Zgodnie z § 21 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu i innych osób zobowiązanych na podstawie właściwych przepisów prawa (w tym na podstawie art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych) sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki (a także spółek zależnych lub spółek powiązanych), w szczególności jej działalności lub majątku. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. Począwszy od dnia 13.10.2022 r. realizacja przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380(1) § 1 pkt 2-5 i § 2 Kodeksu spółek handlowych następuje na podstawie wyłącznej decyzji Zarządu Spółki lub w oparciu o odrębne wezwanie ze strony Rady Nadzorczej. Przy podejmowaniu przez Zarząd decyzji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym członkowie Zarządu zobowiązani są do dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członków Zarządu oraz zapewnienia dostępu Rady Nadzorczej do wszelkich istotnych informacji o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, a także o transakcjach i innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym jej rentowność lub płynność. Do szczególnych zadań Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych należy zaś ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie), które swym zakresem obejmuje m.in.: (1) wyniki ocen dotyczących sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat; (2) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego; (3) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych; (4) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych; (5) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382(1) Kodeksu spółek handlowych .

W 2024 roku Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej funkcjonowała jako Rada Nadzorcza siódmej, wspólnej kadencji, która trwa od dnia 01.01.2023 r. i upływa z dniem 31.12.2025 r., zaś mandaty członków Rady Nadzorczej trwają od dnia 30.06.2022 r. (w przypadku pięciorga z członków Rady) i od 01.07.2023 r. (w przypadku dwojga z członków Rady) i wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

W związku z nowelizacją (na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw - Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807) treści przepisu art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych (stosowanego do Rady Nadzorczej odpowiednio na podstawie art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych), który wszedł w życie i obowiązuje od dnia 13.10.2022 r. (i mającego zastosowanie również do mandatów i kadencji członków organów, które trwały w dniu wejścia w życie powołanej wyżej ustawy z dnia 09.02.2022 r., tj. w dniu 13.10.2022 r.), okres trwania siódmej kadencji Rady Nadzorczej obliczać się będzie w pełnych latach obrotowych (w przypadku Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w odniesieniu do pełnych trzech lat obrotowych) i w związku z tym trzyletnia, wspólna kadencja Rady Nadzorczej obowiązywać będzie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2025 r., a mandat członka Rady Nadzorczej siódmej wspólnej kadencji wygaśnie z dniem odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025, tj. w roku 2026 (teoria prolongacyjna określenia czasu trwania mandatu, co oznacza, że mandat trwa dłużej, niż kadencja, a czas trwania kadencji nie pokrywa się z okresem wyposażenia członka organu w mandat, będąc od tego okresu krótszym).

W 2024 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Grzegorz Baszczyński (okres rozpoczęcia trwania mandatu w Radzie Nadzorczej: 01.07.2023 r.) wchodzący w skład Rady Nadzorczej i pełniący w 2024 roku funkcję Członka Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2024, tj. w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.,
• Tomasz Czapla (okres rozpoczęcia trwania mandatu w Radzie Nadzorczej: 30.06.2022 r.) wchodzący w skład Rady Nadzorczej i pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2024, tj. w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.,
• Monika Kulesza (okres rozpoczęcia trwania mandatu w Radzie Nadzorczej: 30.06.2022 r.) wchodząca w skład Rady Nadzorczej i pełniąca funkcję Członkini Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2024, tj. w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.,
• Monika Ostruszka (okres rozpoczęcia trwania mandatu w Radzie Nadzorczej: 01.07.2023 r.)– wchodząca w skład Rady Nadzorczej i pełniąca w 2024 roku funkcję Członkini Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2024, tj. w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.,
• Joanna Stępień-Andrzejewska (okres rozpoczęcia trwania mandatu w Radzie Nadzorczej: 30.06.2022 r.)– wchodząca w skład Rady Nadzorczej i pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2024, tj. w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.,
• Remigiusz Talarek (okres rozpoczęcia trwania mandatu w Radzie Nadzorczej: 30.06.2022 r.) wchodzący w skład Rady Nadzorczej i pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2024, tj. w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.,
• Paweł Walczak (okres rozpoczęcia trwania mandatu w Radzie Nadzorczej: 30.06.2022 r.) wchodzący w skład Rady Nadzorczej i pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2024, tj. w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

Szczegółowe informacje na temat niezależności członków Rady Nadzorczej/Komitetu Audytu zawarte zostały w odrębnej części niniejszego Sprawozdania, poniżej.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w roku 2024:

W trakcie roku 2024, jak również po dniu 31.12.2024 r., do dnia sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania (17.04.2025 r.), nie miały miejsca zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Posiedzenia i uchwały Rady Nadzorczej w roku 2024:

W 2024 roku Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej odbyła 14 protokołowanych posiedzeń (w dniach: 23.01.2024 r., 09.02.2024 r., 19.04.2024 r., 26.04.2024 r., 08.05.2024 r., 15.05.2024 r., 07.06.2024 r., 20.06.2024 r., 05.07.2024 r., 02.09.2024 r., 05.09.2024 r., 11.10.2024 r., 16.10.2024 r., od 15.11.2024 r. do 06.12.2024 r. z zarządzoną przerwą), przy czym 13 z tych posiedzeń odbyło się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (Rada Nadzorcza działając w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość przeprowadziła 13 protokołowanych głosowań nad uchwałami Rady Nadzorczej - głosowania za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), 1 posiedzenie odbyło się w trybie stacjonarnym. Przedstawiciel Rady Nadzorczej brał udział w 2 spotkaniach Zarządu z firmą audytorską (Biegłym Rewidentem) w dniach 03.04.2024 r. i 26.11.2024 r.

W 2024 roku Rada Nadzorcza podjęła 42 uchwały (z czego: 1 uchwała została podjęta na posiedzeniu Rady Nadzorczej, pozostałe 41 uchwał zostało podjętych za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z właściwymi postanowieniami § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może powoływać lub powołuje (o ile wymagają tego powszechnie i bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa) komitety stałe, a także komitety do rozpatrzenia określonej kategorii spraw lub konkretnej sprawy. Komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, przy czym do udziału w pracach komitetu mogą zostać dopuszczone, z głosem doradczym i o ile nie stoi to w sprzeczności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, osoby spoza grona członków Rady Nadzorczej, w szczególności pracownicy Spółki merytorycznie odpowiedzialni za sprawy będące przedmiotem zainteresowania komitetu, eksperci oraz inne osoby, których udział jest niezbędny do powzięcia rzetelnej decyzji w danej sprawie. W braku odmiennych ustaleń Rady Nadzorczej, szczegółowe zasady funkcjonowania komitetów stałych powoływanych przez Radę określane są przez stosowne regulaminy lub procedury wewnętrzne uchwalane przez Radę Nadzorczą albo przez komitet, na podstawie delegacji udzielonej przez Radę Nadzorczą.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki dominującej funkcjonują:

• − Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu,
• − Komitet Audytu.

W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują inne Komitety, poza w/w.

Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu

Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki i pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i opiniodawcze dla Rady Nadzorczej Spółki w zakresie strategii działalności i rozwoju Spółki oraz weryfikacji pracy Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych, a także monitorowania wyników osiąganych przez Spółkę.

Do szczegółowych zadań Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu należy: (1) opiniowanie i przedstawianie rekomendacji Radzie Nadzorczej dotyczących wniosków lub informacji o charakterze strategicznym kierowanych do Rady Nadzorczej i wymagających jej akceptacji lub opinii, w szczególności dotyczących: (-) strategii Spółki i Grupy Kapitałowej oraz strategicznych wieloletnich planów finansowych, (-) celów zarządczych (MBO) dla członków Zarządu Spółki; (-) planów działalności gospodarczej, w tym planów inwestycyjnych, (-) planowanych i podejmowanych inwestycji i dezinwestycji, (-) sprawozdań z realizacji przez Zarząd strategii, planów, celów i inwestycji, (-) innych kwestii strategicznych; (2) monitorowanie realizacji przez Zarząd Spółki celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych; (3) wykonywanie innych zadań zleconych przez Radę Nadzorczą, a w zakresie realizowanych zadań Komitet na bieżąco współpracuje oraz koordynuje realizację swoich zadań z innymi komitetami Rady Nadzorczej, w szczególności z Komitetem Audytu.

W związku z przeprowadzanymi w 2021 roku procesami zmian w Spółce (m.in. w zakresie zmian w składzie organów Spółki) i przejściem dotychczasowych ówcześnie członków Zarządu (Pana Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka) do składu powiększonej liczebnie (z pięciu do siedmiu członków) Rady Nadzorczej Spółki, dotychczasowi członkowie Zarządu Spółki (pełniący do dnia 30.06.2021 r. funkcje Wiceprezesów Zarządu, a od 01.07.2021 r. funkcje członków Rady Nadzorczej) na mocy postanowień Uchwały Nr 1/07/2021 Rady Nadzorczej z dnia 13.07.2021 r. zostali powołani w skład nowoutworzonego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu. Na mocy postanowień uchwały Nr 3/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. Rada Nadzorcza, w związku z: (-) wygaśnięciem w dniu 30.06.2022 r. mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki wskutek upływu w dniu 24.06.2022 r. wspólnej, szóstej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki oraz (-) podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30.06.2022 r. (protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 2834/2022) uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA, nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady, postanowiła powołać w ramach Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej kolejnej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej) oraz powołać Przewodniczącego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu kolejnej kadencji. W związku z przeprowadzanymi w 2023 roku procesami zmian w Spółce (m.in. w zakresie zmian w składzie organów Spółki) i przejściem dotychczasowego Prezesa Zarządu (Pana Grzegorza Baszczyńskiego) do składu Rady Nadzorczej Spółki, wskazany członek Zarządu Spółki (pełniący do dnia 30.06.2023 r. funkcję Prezesa Zarządu, a od 01.07.2023 r. funkcję członka Rady Nadzorczej) na mocy postanowień Uchwały Nr 2/07/2023 Rady Nadzorczej z dnia 05.07.2023 r. został powołany w skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu bieżącej kadencji (pokrywającej się z kadencją Rady Nadzorczej, aktualnie: siódmą, wspólną, trzyletnią kadencją Rady Nadzorczej Spółki, która upływa z dniem 31.12.2025 r., a mandaty wygasają z dniem odbycia sprawozdania finansowego zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej i jej komitetów, tj. w roku 2026).

Poniżej przedstawiono skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu aktualny na dzień bilansowy (31.12.2024 r.) oraz na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania (17.04.2025 r.):

− Remigiusz Talarek – pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu,

• − Grzegorz Baszczyński pełniący funkcję Członka Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu,
• − Tomasz Czapla ¬– pełniący funkcję Członka Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu.

W skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu wchodzi przynajmniej 2 (dwóch) członków, w tym Przewodniczący Komitetu. Członkowie Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu powoływani są na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki.

Komitet Audytu

Na podstawie postanowień § 20 ust. 9 Statutu Spółki w Rainbow Tours S.A. działa komitet audytu, zgodnie z właściwymi przepisami o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który jest komitetem do spraw audytu, o którym mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE. Członkowie komitetu audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą.

Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. i pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki oraz wykonuje inne uprawnienia i obowiązki przewidziane przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego, a w szczególności przewidziane przez właściwe postanowienia Ustawy o Biegłych Rewidentach i Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE.

Komitet Audytu jako stały komitet Rady Nadzorczej Spółki funkcjonujący w oparciu o przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach, działa począwszy od dnia jego powołania, tj. od dnia 09.10.2017 r.

Na mocy postanowień uchwały Nr 5/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. Rada Nadzorcza, w związku z wygaśnięciem w dniu 30.06.2022 r. (tj. z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej) mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki wskutek upływu w dniu 24.06.2022 r. wspólnej, szóstej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, a tym samym upływem kadencji członków Komitetu Audytu (zgodnie z § 4 ust. 7 Regulaminu Komitetu Audytu członkowie Komitetu Audytu powoływani są na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, a kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki) oraz podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30.06.2022 r. (protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 2834/2022) uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA, nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady, postanowiła powołać w ramach Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej kolejnej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej) oraz powołać Przewodniczącą Komitetu Audytu kolejnej kadencji. Na mocy postanowień uchwały Nr 5/07/2023 z dnia 05.07.2023 r. Rada Nadzorcza, w związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki, tj.: (i) wygaśnięciem w dniu 30.06.2023 r. m.in. mandatu Pana Pawła Pietrasa jako członka Rady Nadzorczej wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady i członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w związku z odwołaniem Pana Pawła Pietrasa ze składu Rady Nadzorczej Spółki na podstawie uchwały Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.06.2023 r. (protokół Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 1849/2023) oraz (ii) powołaniem począwszy od dnia 01.07.2023 r. m.in. nowej członkini Rady Nadzorczej w osobie Pani Moniki Ostruszki na podstawie uchwały Nr 25 w/w Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.06.2023 r., postanowiła powołać nową członkinię komitetu audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej bieżącej kadencji w osobie Pani Moniki Ostruszki.

Poniżej przedstawiono skład Komitetu Audytu aktualny na dzień bilansowy (31.12.2024 r.) oraz na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania (17.04.2025 r.):

• − Pani Monika Kulesza, pełniąca funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu,
• − Pani Monika Ostruszka, pełniąca funkcję Członkini Komitetu Audytu,
• − Pani Joanna Stępień-Andrzejewska, pełniąca funkcję Członka Komitetu Audytu.

W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza powołuje członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na pierwszym posiedzeniu danej kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku: (i) wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej będącego członkiem Komitetu Audytu, przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej, (ii) złożenia przez członka Komitetu Audytu rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, (iii) odwołania przez Radę Nadzorczą członka Komitetu Audytu z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu – Rada Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia skład Komitetu Audytu poprzez powołanie w skład Komitetu (w drodze stosownej uchwały) nowego jego członka, na okres do upływu trwającej kadencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odstąpić od uzupełnienia składu Komitetu Audytu, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, jeżeli liczba członków Komitetu Audytu wynosi przynajmniej 3 (trzech) członków, a jednocześnie: (-) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz (-) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz (-) większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki według kryteriów niezależności przewidzianych przez właściwe przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach i wskazanych w Regulaminie Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działa w oparciu o i przy uwzględnieniu przepisów oraz zaleceń i rekomendacji zawartych w następujących aktach prawnych i dokumentach:

• − ustawa z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym,
• − Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27 maja 2014 roku, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11 czerwca 2014 roku, str. 66),
• − dokument pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021",
• − Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15.02.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej),
• − dokument pn. "Dobre praktyki dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu" Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego (Warszawa, 24.12.2019 r.),
• − dokument pn. "Dobre Praktyki Komitetów Audytu 2021" (dokument opracowany przez Fundację Polski Instytut Dyrektorów, wspólnie z zespołem ekspertów, przekazany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 03.11.2021 r., stanowiący zbiór rekomendacji i wskazówek, które zostały opracowane przez osoby posiadające doświadczenie z zakresu funkcjonowania rad nadzorczych, w tym w szczególności komitetów audytu, sprawozdawczości i rewizji finansowej, nadzoru nad jednostkami zainteresowania publicznego, corporate governance i rynku kapitałowego; stosowanie "Dobrych Praktyk Komitetów Audytu 2021" pozostaje autonomiczną decyzją Spółki, która może wdrożyć "Dobre Praktyki Komitetów Audytu 2021" w całości lub części, korzystając zarazem z innych zbiorów dobrych praktyk dedykowanych komitetom audytu. Zakres stosowania "Dobrych Praktyk Komitetów Audytu 2021" nie stanowi wiążącej regulacji ani nie podlega obowiązkom informacyjnym),
• − "Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" przyjęty na mocy uchwały Nr 1/10/2017 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 09.10.2017 r. (zmieniony i objęty tekstem jednolitym na mocy uchwały Nr 5/07/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 13.07.2021 r.), zwany dalej "Regulaminem Komitetu Audytu".

Poza w/w do regulacji dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym wymaganych przez właściwe przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach, należą dodatkowo:

• − "Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej",
• − "Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej",
• − "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem".

Zakres działania i zadań Komitetu Audytu obejmuje – przy zastrzeżeniu zadań Komitetu Audytu wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego – monitorowanie, doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie ustawowych i statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do następujących dziedzin działalności Spółki:

• 1) sprawozdawczość finansowa jednostkowa i skonsolidowana,
• 2) planowanie finansowe i realizacja przedstawianych Radzie Nadzorczej do badania i opiniowania planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa, a także strategii rozwoju Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem w tym zakresie planów finansowych,
• 3) proces rewizji finansowej, przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
• 4) systemy kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audyt wewnętrzny,
• 5) system zarządzania ryzykiem,
• 6) proces oceny istotnych transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi,
• 7) inne procesy i dziedziny działalności Spółki lub Grupy Kapitałowej dotyczące szeroko rozumianej sprawozdawczości finansowej i księgowej, informacji finansowych, systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz zarzadzania ryzykiem.

Zgodnie ze stosownymi oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej Spółki w ramach dokonanej przez Radę Nadzorczą okresowej oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, w tym wchodzących lub powoływanych w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, kryteriów niezależności w rozumieniu właściwych regulacji i przepisów prawa, na dzień bilansowy (31.12.2024 r.) do niezależnych członków Komitetu Audytu w rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i przy uwzględnieniu kryteriów niezależności wskazanych przez postanowienia art. 129 ust. 3 i ust. 4 wskazanej wyżej ustawy z dnia 11.05.2017 r. oraz właściwe postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, zalicza się:

• − Panią Monikę Kuleszę, Członkinię Rady Nadzorczej, pełniącą od 05.07.2022 r. funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu,
• − Panią Monikę Ostruszkę, Członkinię Rady Nadzorczej, pełniącą od 05.07.2023 r. funkcję Członkini Komitetu Audytu,

a tym samym większość członków trzyosobowego Komitetu Audytu, w tym jego Przewodnicząca, jest niezależna od Spółki jako jednostki zainteresowania publicznego.

Po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą w lipcu 2023 roku procesu kolegialnej, wewnętrznej oceny kompetencji, wiedzy i umiejętności oraz wykształcenia członków Komitetu Audytu, w tym w oparciu o posiadane tytułu naukowe i wyksztalcenie kierunkowe, posiadane doświadczenie potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery zawodowej (w tym w ramach długoletniego pełnienia przez poszczególne osoby funkcji w ramach Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej) oraz zajmowane przez członków Rady Nadzorczej stanowiska i wykonywaną pracę (w przeszłości, jak i obecnie), Rada Nadzorcza potwierdziła (mocą odrębnej uchwały Rady Nadzorczej nr 5/07/2023 z dnia 05.07.2023 r.), co następuje:

• członkami / członkiniami trzyosobowego Komitetu Audytu spełniającymi warunek i dyspozycję przewidzianą przez postanowienia art. 129 ust. 1 zdanie drugie Ustawy o Biegłych Rewidentach, tj. członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są:
  • − Pani Monika Kulesza m.in. z uwagi na posiadane wykształcenie (posiada wykształcenie wyższe; ukończyła w tym zakresie m.in. Społeczną Wyższą Szkołę Przedsiębiorczości i Zarządzania w Łodzi, kierunek Zarządzanie i Marketing - studia w zakresie rachunkowości i analizy finansowej; 2003 r., studia magisterskie, a także studia podyplomowe w Społecznej Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania w Łodzi - studia w zakresie rachunkowości; specjalizacja w przedmiocie obowiązków sprawozdawczych i zakresów ujawnień emitentów giełdowych; 2009 r.), a także z uwagi na doświadczenie zawodowe (od 2011 roku i aktualnie prowadzi działalność gospodarczą - własne Biuro Rachunkowe Profit Maker w Łodzi - działalność księgowa i rachunkowa w zakresie wszystkich rodzajów podmiotów gospodarczych; w latach wcześniejszych wykonywała szeroko rozumianą działalność z zakresu księgowości i rachunkowości, m.in. w ramach następujących aktywności i podmiotów gospodarczych: Biuro Rachunkowe Agat s.c. - 1996-1997, specjalista ds. rachunkowości; Rainbow Polska Sp. z o.o. - 1997-2000, specjalista ds. księgowości, księgowa; Biuro Rachunkowe Bogdan Włodarczyk - 2000-2002, księgowa; Rainbow Polska Sp. z o.o. - 2002-2003, główna księgowa; w latach 2004-2010 pełniła funkcję Głównej Księgowej w Rainbow Tours S.A., w tym m.in. dodatkowo nadzorując pracę i funkcjonowanie działów księgowych spółek zależnych od Rainbow Tours S.A., a także biorąc udział w przygotowaniu i realizacji procesu wprowadzenia Rainbow Tours S.A. do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - 2007-2008),
  • − Pani Joanna Stępień-Andrzejewska m.in. z uwagi na posiadane wyksztalcenie, kwalifikacje zawodowe i zajmowane stanowiska, tj.: posiadanie wykształcenia wyższego ekonomicznego (ukończenie studiów na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny, studia wyższe magisterskie, na kierunku cybernetyka ekonomiczna i informatyka oraz dodatkowo w latach 1991-1992 studia w Newcastle Polytechnic, Wielka Brytania, w roku 1994 jako Research worker at Glasgow University, Wielka Brytania), posiadanie tytułu doktora nauk ekonomicznych (tytuł uzyskany w 2005 roku na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, w zakresie zarządzania, specjalność rachunkowość), posiadanie doświadczenia jako nauczyciel akademicki rachunkowości na Uniwersytecie Łódzkim, wykładowca na kursach dla członków Rad Nadzorczych, sędziów i prokuratorów, szkoleń dla przedsiębiorców i kadry zarządzającej z rachunkowości finansowej i prowadzenia

ksiąg rachunkowych, a także jako autorka publikacji naukowych z zakresu rachunkowości finansowej, zarządzania finansowego i pochodnych instrumentów finansowych; w latach 1992-2005 Pani Joanna Stępień-Andrzejewska pełniła funkcję Asystenta na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, Katedra Rachunkowości, a od 2005 roku i obecnie pełni funkcję Adiunkta na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, Katedra Rachunkowości;

• członkami / członkiniami trzyosobowego Komitetu Audytu spełniającymi warunek i dyspozycję przewidzianą przez postanowienia art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach, tj. członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jako jednostka zainteresowania publicznego są:
  • − Pani Monika Kulesza z uwagi na posiadane wykształcenie (ukończyła m.in. Wyższą Szkołę Turystyki i Rekreacji w Warszawie, Wydział Turystyki i Rekreacji - 2000 r., studia licencjackie), a także z uwagi na doświadczenie zawodowe potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery zawodowej i zakresem pełnionych funkcji, tj. m.in. jako: specjalista ds. księgowości, księgowa w Rainbow Polska Sp. z o.o. - 1997-2000; główna księgowa w Rainbow Polska Sp. z o.o. - 2002-2003, główna księgowa w Rainbow Tours S.A. w latach 2004-2010 w tym m.in. dodatkowo nadzorując pracę i funkcjonowanie działów księgowych spółek zależnych od Rainbow Tours S.A., a także biorąc udział w przygotowaniu i realizacji procesu wprowadzenia Rainbow Tours S.A. do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w latach 2007-2008,
  • − Pani Joanna Stępień-Andrzejewska z uwagi na doświadczenie zawodowe potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery zawodowej i zakresem pełnionych funkcji, tj. jako: wieloletni członek Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2011 roku, jako Członek Rady Nadzorczej) i członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2017 roku, jako Członek Komitetu Audytu).

W związku z faktem, iż Pan Paweł Walczak (pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej) nie wchodzi w skład Komitetu Audytu, zgodnie z zasadą 2.9. zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki nie łączy swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej Spółki.

Szczegółowe informacje na temat niezależności członków Komitetu Audytu zawarte zostały w odrębnej części niniejszego Sprawozdania, poniżej.

Posiedzenia i uchwały Komitetu Audytu w roku 2024:

W roku 2024 Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia (w dniach: 07.03.2024 r., 19.04.2024 r., 19.07.2024 r., 05.09.2024 r.), wszystkie w trybie przewidzianym przez postanowienia § 12 ust. 7 Regulaminu Komitetu Audytu, tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość; ponadto Komitet Audytu uczestniczył w 3 telekonferencjach / spotkaniach (posiedzeniach) z Biegłym Rewidentem podsumowujących: badanie zasadnicze sprawozdań finansowych za 2023 rok, przegląd sprawozdań finansowych za półrocze 2024 roku oraz badanie wstępne sprawozdań finansowych za 2024 rok, a także dotyczące omówienia istotnych spraw związanych z prowadzonymi w 2024 roku pracami w ramach procesu badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec 2024 roku. Wyniki i ustalenia poczynione przez Komitetu Audytu podczas spotkań i telekonferencji z Biegłym Rewidentem, dotyczące procesów badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2023, a także odnoszące się do wstępnych wyników oraz istotnych kwestii wynikających z badania wstępnego były przedmiotem omówienia podczas posiedzeń Rady Nadzorczej; w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej przy udziale członków Komitetu Audytu omawiano również postęp prac audytowych oraz efektywności i terminowości czynności rewizji finansowej w ramach poszczególnych procesów (badanie, przegląd sprawozdań). Komitet Audytu w 2024 roku dwukrotnie przeprowadził procesy wydawania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta / firmy audytorskiej, a w tym w zakresie: (1) wyboru biegłego rewidenta / firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego dotyczącego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej za okres sześciu miesięcy zakończony 30.06.2024 r. oraz (2) wyboru biegłego rewidenta / firmy audytorskiej do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki / Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2024.

W roku 2024 Komitet Audytu podjął 8 uchwał, wszystkie uchwały podjęto w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

W ocenie Rady Nadzorczej:

• − w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (szczegółowy opis niezależności członków Komitetu Audytu / Rady nadzorczej zawarty został także w odrębnej części niniejszego Sprawozdania, poniżej),
• − w okresie sprawozdawczym Komitet Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

NIEZALEŻNOŚĆ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ / CZŁONKÓW KOMITETU AUDYTU:

Za niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. uznaje się osobę spełniającą następujące kryteria:

• 1) osobę spełniającą kryteria wskazane w Ustawie o Biegłych Rewidentach [na podstawie wymogów przewidzianych przez zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN 2021)]
• 2) osobę nie mającą rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce [na podstawie wymogów przewidzianych przez postanowienia § 24 ust. 2 Statutu Spółki oraz przez zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem DPSN 2021]
• 3) osobę spełniającą kryteria wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15.02.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Zalecenie Komisji UE 2005/162/WE) [na podstawie wymogów przewidzianych przez postanowienia § 24 ust. 2 Statutu Spółki]
• 4) osobę niebędącą pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego od Spółki, jak również nie związaną z podmiotem zależnym lub podmiotem stowarzyszonym od Spółki umową o charakterze podobnym do stosunku pracy [na podstawie wymogów przewidzianych przez postanowienia § 24 ust. 2 Statutu Spółki]

Za niezależnego członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. uznaje się osobę spełniającą następujące kryteria:

1) osobę spełniającą kryteria wskazane w ustawie z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym [na podstawie wymogów przewidzianych Ustawę o Biegłych Rewidentach].

Zasada ładu korporacyjnego nr 2.3. objęta zbiorem DPSN 2021: Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

§ 24 ust. 2 Statutu Spółki: W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej Spółki stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a ponadto za osobę spełniająca kryteria niezależności nie może być uznana: (a) osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, (b) osoba rzeczywiście i istotnie powiązana z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W roku 2024 (bez zmian do dnia sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej przekazali oświadczenia (zamieszczone na stronie relacji inwestorskich Spółki, pod adresem https://ir.r.pl) zawierające informacje w zakresie statusu niezależności członka Rady Nadzorczej i/lub niezależności członka Komitetu Audytu (lub członka innych komitetów funkcjonujących w Radzie Nadzorczej). Zgodnie ze wskazanymi oświadczeniami złożonymi w czerwcu/lipcu 2023 roku przez wszystkich członków Rady Nadzorczej i członków Komitetu Audytu wyodrębnionego w ramach Rady Nadzorczej Spółki, na potrzeby procedury wyboru i powołania członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady (potwierdzonych także w ramach okresowej weryfikacji statusu niezależności członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu dokonanej na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 05.07.2023 r.), zawierającymi informacje w zakresie statusu niezależności członka Rady Nadzorczej i/lub niezależności członka Komitetu Audytu (lub członka innych komitetów funkcjonujących w Radzie Nadzorczej):

• Pan Grzegorz Baszczyński – pełniący na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Członka Rady Nadzorczej:

• − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.
• − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• Pan Tomasz Czapla pełniący na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Członka Rady Nadzorczej:
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE ("Ustawa o Biegłych Rewidentach") i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• Pani Monika Kulesza pełniąca na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Członkini Rady Nadzorczej oraz funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu:
  • − spełnia wszystkie kryteria niezależności przewidziane przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz Załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym posiada status wymagany dla niezależnej członkini Rady Nadzorczej / członkini Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• Pani Monika Ostruszka pełniąca na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Członkini Rady Nadzorczej oraz funkcję Członkini Komitetu Audytu:
  • − spełnia wszystkie kryteria niezależności przewidziane przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz Załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym posiada status wymagany dla niezależnego członka Rady Nadzorczej / członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• Pani Joanna Stępień-Andrzejewska pełniąca na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Członka Rady Nadzorczej oraz Członka Komitetu Audytu:
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• Pan Remigiusz Talarek pełniący na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Członka Rady Nadzorczej:
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w związku z tym nie posiada statusu

wymaganego dla niezależnego członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach;

• Pan Paweł Walczak pełniący na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej:
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach.

W związku z powyższym do niezależnych członków Komitetu Audytu w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach i przy uwzględnieniu kryteriów niezależności wskazanych przez postanowienia art. 129 ust. 3 i ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz właściwe postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania zalicza się:

• Panią Monikę Kuleszę, Członkinię Rady Nadzorczej, pełniącą funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu,
• Panią Monikę Ostruszkę, Członkinię Rady Nadzorczej, pełniącą funkcję Członkini Komitetu Audytu,

a tym samym większość członków trzyosobowego Komitetu Audytu, w tym jej Przewodnicząca, jest niezależna od Spółki jako jednostki zainteresowania publicznego.

DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ / DZIAŁALNOŚĆ KOMITETU AUDYTU

W okresie sprawozdawczym roku 2024 Rada Nadzorcza Spółki wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2024 analizowała wyniki finansowe Spółki, dokonywała oceny sytuacji ekonomicznej i gospodarczej funkcjonowania Spółki, w tym m.in. na potrzeby sprawozdawczości prowadzonej w ramach obowiązków Spółki, zwłaszcza jako emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Mając na celu wspieranie realizacji przez członków Zarządu Spółki strategii prowadzenia działalności przez Spółkę (zapewnienie ustalenia poziomu wynagrodzenia członków Zarządu na poziomie wystarczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką oraz na poziomie adekwatnym do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególnych członków Zarządu i związanej z tym odpowiedzialności), przy jednoczesnym dbaniu o zabezpieczenie stabilności finansowej Spółki i zagwarantowaniu jej rentowności oraz prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałości o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki, Rada Nadzorcza z racji swoich kompetencji i obowiązków statutowych i kodeksowych, czynnie i w szerokim zakresie wykonywała swoje zadania związane z ustalaniem wynagrodzeń członków Zarządu (wynagrodzenia stałe, premie miesięczne, premie roczne).

Na potrzeby realizacji procesu wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym 2024 roku realizowała we współpracy z Komitetem Audytu procedurę wyboru firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeprowadzenia badania dobrowolnego dotyczącego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres sześciu miesięcy zakończony 30.06.2024 r. (tj. za okres I półrocza 2024 roku); w procesach tych Rada Nadzorcza wyrażała zgodę na wypłatę Akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2024 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 30 czerwca 2024 roku. Ponadto, Rada Nadzorcza realizowała we współpracy z Komitetem Audytu procedurę wyboru firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki / Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2024.

W związku z mającymi miejsce w 2024 roku zmianami w składzie Zarządu Spółki (powołanie nowej członkini Zarządu Spółki) Rada Nadzorcza wykonywała również swoje działania wewnątrz-korporacyjne i organizacyjne związane np. z określeniem (w związku z powołaniem nowej członkini Zarządu Spółki) liczby członków Zarządu Spółki oraz określenia funkcji pełnionych przez poszczególnych członków Zarządu Spółki bieżącej kadencji.

Wykonując swoje uprawnienia statutowe, Rada Nadzorcza w 2024 roku odnosiła się do projektów dotyczących zatwierdzania warunków ubezpieczenia w zakresie gwarancji ubezpieczeniowej Rainbow Tours S.A. jak organizatora turystyki i przedsiębiorcę ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych.

Ponadto, w 2024 roku Rada Nadzorcza podejmowała czynności związane z wyrażeniem zgody na zbycie przez Spółkę nieruchomości położonej w miejscowości Toczeń, gminie Miedzichowo, powiecie nowotomyskim, przejętej w procesie sądowym.

Rada Nadzorcza w trakcie swoich działań w 2024 roku podejmowała tematy wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, jak również z bieżącej działalności Spółki. Podejmowane w okresie sprawozdawczym przez Radę Nadzorczą Spółki (a w tym także jej Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu) prace obejmowały m.in.:

• 1) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków organów Spółki, a w tym m.in.:
  • − określenie składników wynagrodzenia o charakterze stałym przysługujących członkom Zarządu Spółki w roku 2024, w tym ustalenie na rok 2024 wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz potwierdzenia przyznania innych składników wynagrodzenia o charakterze stałym i uprawnień do otrzymania świadczeń niepieniężnych (posiedzenia i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 23.01.2024 r. oraz z dnia 07.06.2024 r.),
  • − ustalenie i zatwierdzenie wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty członkom Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za rok kalendarzowy 2024 (posiedzenia i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 23.01.2024 r. oraz z dnia 07.06.2024 r.),
  • − ustalenie i zatwierdzenie wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki premii rocznej z tytułu realizacji celów premiowych za rok kalendarzowy 2024 (posiedzenia i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 23.01.2024 r. oraz z dnia 07.06.2024 r.),
  • − ustalenie wynagrodzenia członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w roku kalendarzowym 2024 (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 09.02.2024 r.),
  • − zatwierdzenie kwot Premii rocznej dla poszczególnych członków Zarządu za rok kalendarzowy (obrotowy) 2024 (lub za okres półrocza 2024 roku w odniesieniu do Premii Rocznej na rzecz Pana Grzegorza Baszczyńskiego) (posiedzenie i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 05.07.2024 r.),
  • − podsumowanie sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na uzgodniony okres w roku kalendarzowym 2023 celów premiowych w zakresie przyznanej członkom Zarządu premii miesięcznej (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym) i ustalenie wiążącej łącznej kwoty premii miesięcznej należnej członkom Zarządu za pełny uzgodniony okres oraz ustalenie kwoty rozliczenia niedopłaty lub nadpłaty premii miesięcznej (posiedzenie i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 05.07.2024 r.),
  • − bieżące weryfikowanie realizacji i spełniania celów premiowych i zatwierdzenie wysokości premii miesięcznej dla członków Zarządu Spółki (za wybrane miesiące roku kalendarzowego 2023 i 2024);
• 2) podejmowanie działań leżących w ramach obligatoryjnych kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej, a w tym m.in.:
  • − realizacja prac w procesie sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2024, o którym mowa w art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
  • − podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2022" (posiedzenia i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 26.04.2024 r. i z dnia 08.05.2024 r.),
  • − podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny projektów uchwał przedkładanych pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 15.05.2024 r.),
  • − podjęcie uchwały w sprawie w sprawie określenia (w związku z powołaniem nowej członkini Zarządu Spółki) liczby członków Zarządu Spółki bieżącej kadencji oraz określenia funkcji pełnionych przez poszczególnych członków Zarządu Spółki bieżącej kadencji (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 07.06.2024 r.);
• 3) przygotowanie i przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2023 (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 19.04.2024 r.);
• 4) ocenę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023 (posiedzenie i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 19.04.2024 r.);
• 5) ocenę sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023 (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 19.04.2024 r.);
• 6) ocenę propozycji i wniosku Zarządu Spółki, co do podziału zysku netto za rok obrotowy 2023 (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 19.04.2024 r.);
• 7) wybór firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeprowadzenia: badania dobrowolnego dotyczącego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres sześciu miesięcy zakończony 30.06.2024 r. (tj. za okres I półrocza 2024 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok obrotowy 2024 oraz wybór firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki / Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2024 (posiedzenie i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 05.09.2024 r.);
• 8) omówienie i ocenę podstaw i zasad wyboru firmy ubezpieczającej ryzyko działalności gospodarczej Spółki; zatwierdzenie wyboru firm ubezpieczających ryzyko działalności gospodarczej Spółki oraz warunków ubezpieczenia i zmiany warunków ubezpieczenia (podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawie zatwierdzenia wyboru firmy ubezpieczającej ryzyko działalności gospodarczej Spółki oraz warunków ubezpieczenia w zakresie dotyczącym udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Spółką, jako zobowiązanym) (posiedzenia i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 20.06.2024 r. oraz z dnia 02.09.2024 r.);
• 9) ścisłą współpracę z Komitetem Audytu Rady Nadzorczej w zakresie oceny procesów przygotowania śródrocznych i rocznych sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nich informacji oraz stosowanych rozwiązań, wraz z zaleceniami mającymi na celu zapewnienie rzetelności procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także w zakresie oceny efektywności pracy firmy audytorskiej i Biegłego Rewidenta, a w tym m.in. cykliczne zapoznawanie się z wynikami oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej dokonywanymi przez Biegłego Rewidenta w ramach procesów badania i przeglądu sprawozdań;
• 10) przygotowanie w zakresie wynikającym z obowiązków przynależnych Radzie Nadzorczej dokumentacji na potrzeby rocznych raportów okresowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023, w tym m.in. przyjęcie przez Radę Nadzorczą, na potrzeby procesów odnoszących się do rocznych sprawozdań finansowych Spółki i dokumentacji wymaganej przez właściwe przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim: (i) oświadczenia Rady Nadzorczej dla Zarządu Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru, (ii) oświadczenia Rady Nadzorczej w zakresie powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 19.04.2024 r.);
• 11) udział merytoryczny (wspomagająco) w istotnych, formalnych procesach realizowanych przez Spółkę, związanych z prowadzoną działalnością;
• 12) rozpatrywanie i opiniowanie bieżących informacji Zarządu dotyczących wyników działalności Spółki pod kątem realizacji rozwoju przedsiębiorstwa Spółki w 2024 roku.

Monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej oraz niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej

Czynności z zakresu monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych były w okresie sprawozdawczym roku 2024 na bieżąco realizowane przez Komitet Audytu, w ramach szczegółowych obowiązków, zadań i kompetencji przewidzianych w szczególności przez właściwe postanowienia Ustawy o Biegłych Rewidentach (art. 130 ust. 1 pkt 1 lit a, pkt 2, pkt 4) oraz regulacje wewnętrzne Spółki dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu ("Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej").

Do szczegółowych zadań Komitetu Audytu, w zakresie monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych należy:

1) monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, a w tym, m.in.:

• a) analiza i ocena procesu przygotowywania sprawozdania finansowego, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nim informacji oraz stosowanych rozwiązań,
• b) analiza, ocena i zgłaszanie ewentualnych zastrzeżeń do otrzymywanych harmonogramów przeglądu lub badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej,
• c) monitorowanie terminowości procesu sprawozdawczości finansowej,
• d) wyrażanie opinii na temat przyjętej przez Spółkę polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzania sprawozdań finansowych, szczególnie dotyczących skomplikowanych lub nietypowych transakcji, wszelkich zmian wprowadzonych do przedmiotowych zasad oraz przyjętych przez Zarząd ewentualnych prognoz, szacunków i założeń,
• e) weryfikacja sprawozdań finansowych przed ich opublikowaniem, w tym w szczególności we współpracy z Zarządem i/lub biegłym rewidentem i/lub osobą pełniącą obowiązki Dyrektora Finansowego Spółki i/lub służbami księgowymi Spółki oraz ocena i opiniowanie poprawności i kompletności zawartych w nich informacji;
• f) analiza sprawozdań biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych, w tym informacji o ograniczeniach zakresu badania, dostępu do informacji, odmowie badania lub wydania opinii oraz ewentualnej różnicy zdań między biegłym rewidentem, a Zarządem,
• g) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie oceny zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej i wsparcie Rady Nadzorczej w przygotowaniu oceny przedmiotowych sprawozdań finansowych,
• h) ocena procesu komunikacji informacji finansowych, w tym ewentualnych prognoz i bieżących informacji finansowych kierowanych do mediów, analityków, inwestorów i instytucji nadzoru;
• 2) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności czynności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej, a w tym m.in.:
  • a) weryfikowanie efektywności pracy biegłego rewidenta i/lub firmy audytorskiej, w szczególności poprzez bieżący kontakt z biegłym rewidentem w trakcie prac audytowych w zakresie stosowanych procedur audytu, postępu prac audytowych, kwalifikacji i dostępności służb księgowych Spółki, wyjaśniania powstałych wątpliwości lub zastrzeżeń dotyczących procesu rewizji finansowej itp.,
  • b) monitorowanie terminowości procesów rewizji finansowej w ramach prac audytowych: badania wstępnego (tzw. "interim") sprawozdań finansowych oraz przeglądu lub badania sprawozdań finansowych,
  • c) omawianie z biegłym rewidentem zakresu i wyników badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej, w tym m.in. w zakresie wszelkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych, znaczących korekt wynikających z prac audytowych, zgodności z obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi rachunkowości (np. w zakresie kompletności ujawnień wymaganych przez stosowne standardy i praktykę sprawozdawczości finansowej),
  • d) monitorowanie reakcji Zarządu lub innej kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów w trakcie przeglądu lub badania sprawozdań finansowych, a także po zakończeniu przedmiotowych procesów; analizowanie uwag/zastrzeżeń przekazanych przez biegłego rewidenta, które nie zostały uwzględnione/poprawione przez Spółkę,
  • e) ocena i analiza, sporządzanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audyt, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, a także omawianie przez kluczowego biegłego rewidenta – na żądanie Komitetu Audytu lub na żądanie kluczowego biegłego rewidenta – z Komitetem Audytu (a także Zarządem lub Radą Nadzorczą) kluczowych kwestii wynikających z badania sprawozdania finansowego, które zostały wymienione we wskazanym sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu,
  • f) dokonywanie oceny pracy biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej i przedstawianie Radzie Nadzorczej stosownych wniosków lub opinii w tym zakresie;
• 3) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta i firmę audytorską na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego, zgodnie z właściwą polityką świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
• 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone

są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie – zgodnie z właściwymi postanowieniami Ustawy o Biegłych Rewidentach, w szczególności poprzez żądanie złożenia przez biegłego rewidenta i firmę audytorską stosownych oświadczeń w tym zakresie oraz ich weryfikacja i omawianie z biegłym rewidentem lub przedstawicielem firmy audytorskiej zagrożeń dla niezależności.

Czynności z zakresu monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych były realizowane przez Komitet Audytu, w tym w ramach odbywanych posiedzeń, a także poprzez spotkania z kluczowym biegłym rewidentem badającym sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej lub dokonującym ich przeglądów rewizyjnych.

W 2024 roku Komitet Audytu realizował następujące aktywności i czynności z zakresu monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych:

• 1) w ramach spotkania/telekonferencji Zarządu (przy udziale przedstawicieli Komitetu Audytu / Rady Nadzorczej) z Biegłym Rewidentem w dniu 03.04.2024 r.:
  • omówienie istotnych kwestii związanych z badaniem sprawozdań finansowych za rok 2023;
• 2) w ramach głosowania nad uchwałą Komitetu Audytu w dniu 07.03.2024 r.:
  • przyjęcie opinii Komitetu Audytu w przedmiocie oceny harmonogramu badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023;
• 3) w ramach spotkania/telekonferencji Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem w dniu 19.04.2024 r.:
  • omówienie przez Biegłego Rewidenta przeprowadzającego badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2023, poprawności i kompletności informacji przedstawianych we wskazanych sprawozdaniach finansowych, metodologii i głównych obszarów badania, znaczących kwestii wykazanych podczas badania oraz wszelkich ewentualnych nieprawidłowości zdefiniowanych podczas prac audytorskich; omówienie wniosków z przeprowadzanego badania sprawozdań finansowych, a w tym: ewentualnych korekt stwierdzonych i wprowadzonych do sprawozdań finansowych oraz ewentualnych ryzyk prowadzonej działalności, a także ocena kwalifikacji służb finansowo-księgowych przez Biegłego Rewidenta;
• 4) w ramach posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 19.04.2024 r.:
  • omówienie i ocena zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2023; omówienie i ocena sprawozdań biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2023 oraz sporządzonego przez biegłego rewidenta i firmę audytorską sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audyt, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014,
  • weryfikacja i ocena efektywności pracy biegłego rewidenta i firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w zakresie stosowanych procedur audytu, realizacji harmonogramu prac audytowych, kwalifikacji i dostępności służb księgowych Spółki; okresowa weryfikacja i kontrola niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
  • omówienie i przyjęcie (w drodze stosownej uchwały Komitetu Audytu) Sprawozdania Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji i zadań Komitetu Audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2023, obejmującego m.in.: (i) ocenę procesu przygotowywania sprawozdań finansowych, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nich informacji oraz stosowanych rozwiązań, (ii) rekomendacje w sprawie oceny zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023, (iii) wnioski i wyniki przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny: sprawozdań biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2023, sporządzonego przez biegłego rewidenta i firmę audytorską sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audyt, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014, pracy biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
• 5) w ramach głosowania nad uchwałą Komitetu Audytu w dniu 19.07.2024 r.:
• przeprowadzenie przez Komitet Audytu głosowania (za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) nad uchwałą Komitetu Audytu w sprawie rozpoczęcia i zasad realizacji procesu wyboru biegłego rewidenta / firmy audytorskiej do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za rok 2024;
• 6) w ramach głosowania nad uchwałą Komitetu Audytu w dniu 05.09.2024 r.:
  • przeprowadzenie przez Komitet Audytu głosowania (za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) nad uchwałami Komitetu Audytu w sprawie: (i) odstąpienia od przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej, w ramach procesu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres sześciu miesięcy zakończony 30.06.2024 r. (tj. za okres I półrocza 2024 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (tj. procedury o której mowa w § 4 ust. 1 "Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej"), w sprawie: (ii) wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce, dozwolonych usług niebędących badaniem ustawowym, w zakresie usługi dotyczącej badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za okres sześciu miesięcy zakończony 30.06.2024 r. (tj. za okres I półrocza 2024 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto Spółki za rok 2024, w sprawie: (iii) w sprawie przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie propozycji wyboru biegłego rewidenta / firmy audytorskiej do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki / Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2024 oraz w sprawie: (iv) w sprawie wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce, dozwolonych usług niebędących badaniem ustawowym, w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki / Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2024;
• 7) w ramach spotkania/telekonferencji Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem w dniu 24.09.2024 r.:
  • omówienie z Biegłym Rewidentem istotnych kwestii związanych z prowadzonym procesem badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres I półrocza 2024 roku.

Monitorowanie procesów dotyczących systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego

Czynności z zakresu monitorowania procesów dotyczących systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego były w okresie sprawozdawczym roku 2024 na bieżąco realizowane przez Komitet Audytu, w ramach szczegółowych obowiązków, zadań i kompetencji przewidzianych w szczególności przez właściwe postanowienia Ustawy o Biegłych Rewidentach (art. 130 ust. 1 pkt 1 lit b) oraz regulacje wewnętrzne Spółki dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu ("Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej").

Do szczegółowych zadań Komitetu Audytu, w zakresie monitorowania procesów dotyczących systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego należy:

• a) ocena efektywności zarządzania ryzykiem przez Zarząd w obszarach ryzyka finansowego, operacyjnego i strategicznego Spółki, w tym metodologii, narzędzi i sposobów zarządzania ryzykiem występującym w działalności Spółki,
• b) ocena funkcjonujących w Spółce procesów i rozwiązań z zakresu zarządzania ryzykiem oraz przedstawianie ewentualnych rekomendacji w tym zakresie; ocena zasad dotyczących procesów zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
• c) ocena polityki ubezpieczeń majątkowych Spółki i ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej organów,
• d) przedstawianie Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w roku, wniosków i wyników przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemu zarządzania ryzykiem.

W 2024 roku Komitet Audytu monitorował skuteczność zarządzania ryzykiem w Spółce, w tym, w oparciu o przygotowaną i przedstawioną Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki "mapę ryzyka", tj. zestawienie najbardziej ryzykownych obszarów prowadzonej działalności, określające zakres i rodzaje ryzyka występującego w działalności Rainbow Tours S.A. oraz sposób jego identyfikacji i zabezpieczania., a także poprzez monitoring własny, którego wyniki omawiano podczas posiedzeń Komitetu Audytu.

Komitet Audytu, działając przy uwzględnieniu postanowień § 7 ust. 1 pkt 2 lit. g oraz pkt 3 lit. d Regulaminu Komitetu Audytu, na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 19.04.2024 r. dokonał oceny:

• systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego [§ 7 ust. 1 pkt 2 lit. g Regulaminu Komitetu Audytu] oraz
• systemu zarządzania ryzykiem [§ 7 ust. 1 pkt 3 lit. d Regulaminu Komitetu Audytu].

Wnioski i wyniki przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem w Spółce za rok 2023 zostały zawarte w treści "Sprawozdania Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji i zadań Komitetu Audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2023", przyjętego uchwałą Komitetu Audytu Nr 1/04/2024 z dnia 19.04.2024 r.

Wnioski i wyniki przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem w Spółce za rok 2024 zostały zawarte w treści "Sprawozdania Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji i zadań Komitetu Audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2024", przyjętego uchwałą Komitetu Audytu Nr 1/04/2025 z dnia 17.04.2025 r.

Dokonana przez Radę Nadzorczą w oparciu o powyższe sprawozdanie szczegółowa ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, została przedstawiona w odrębnej części niniejszego Sprawozdania, poniżej.

Wybór firmy audytorskiej / biegłego rewidenta

Z uwagi na fakt, iż wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki i Grupy Kapitałowej, tj. badanie ustawowe rocznych sprawozdań dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, tj. organ inny, niż organ, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości, niebędący organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jednostki, każdorazowo, w przypadku wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej to badanie ustawowe Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację, w której:

• 1) wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe;
• 2) oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
• 3) stwierdza, że Spółka jako badana jednostka zainteresowania publicznego, nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy o rachunkowości.

W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki i Grupy Kapitałowej, tj. badanie ustawowe rocznych sprawozdań nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu:

• 1) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,
• 2) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę, tj. w oparciu o opracowaną i przyjętą przez Komitet Audytu "Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej", spełniającą kryteria wskazane w art. 130 ust. 3 pkt 2) Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta przewidzianych przez właściwe postanowienia Ustawy o Biegłych Rewidentach i Rozporządzenia 537/2014, a także zasad karencji przewidzianych tamże.

Przy dokonywaniu wyboru firmy audytorskiej i biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours stosuje się opracowaną i przyjętą przez Komitet Audytu procedurę, zawartą w dokumencie "Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" ("Procedura"), przy zastrzeżeniu zachowania w szczególności warunków i wymagań przewidzianych przez Ustawę o Biegłych Rewidentach i Rozporządzenie 537/2014, a w tym wymagań i warunków wskazanych w "Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" ("Polityka").

W roku 2024 Rada Nadzorcza nie przeprowadzała procesu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, a w związku z tym w roku 2024 Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. nie wydawał rekomendacji dotyczących wyboru firmy audytorskiej w tym procesie, tj. na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej. Ostatni wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej przeprowadzony był w roku 2022 i dotyczył wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za lata 2022, 2023 i 2024.

W roku 2024 Rada Nadzorcza przeprowadzała proces wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego sprawozdania finansowego Spółki na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok 2024, a w związku z tym w roku 2024 Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. wydawał rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej na te potrzeby.

Ponadto, w roku 2024 Rada Nadzorcza przeprowadzała proces wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki / Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2024, a w związku z tym w roku 2024 Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. wydawał rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej na te potrzeby.

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego sprawozdania finansowego Spółki na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok 2024

W związku z:

• − podjęciem przez Zarząd Spółki dominującej na podstawie uchwały Zarządu Spółki Nr 1/09/24 z dnia 02.09.2024 r. w sprawie rozpoczęcia procesu przygotowania i realizacji wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024, decyzji o rozpoczęciu w Spółce procesu przygotowania i realizacji wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego 2024, ustalanej na podstawie zysku netto Spółki wykazywanego w sprawozdaniu finansowym za okres sześciu miesięcy zakończony 30.06.2024 r. (tj. za okres I półrocza 2024 roku),
• − faktem, iż na podstawie dyspozycji przewidzianej przez postanowienia art. 349 § 2 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych zysk netto stanowiący podstawę określenia kwoty zaliczki na poczet dywidendy powinien wynikać i być wykazany w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, a Zarząd Spółki wystąpił do Rady Nadzorczej Spółki o dokonanie, na mocy postanowień § 22 lit. d) Statutu Spółki, wyboru biegłego rewidenta (firmy audytorskiej) do zbadania sprawozdania finansowego za okres sześciu miesięcy zakończony 30.06.2024 r. (I półrocze 2024 r.),
• − faktem, iż na podstawie umowy z dnia 22.08.2022 r. firma audytorska BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie (zwana dalej: "BDO"; podmiot wpisany na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3355) wykonuje i zobowiązała się do wykonania czynności audytowych na rzecz Spółki związanych z badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za właściwe okresy lat obrotowych 2022, 2023 i 2024, a to po wyborze BDO w ramach zrealizowanego procesu powoływania biegłego rewidenta/firmy audytorskiej przewidzianego przez "Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" ("Polityka") i "Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" ("Procedura"), na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej Nr 5/06/2022 z dnia 14.06.2022 r., po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą z "Rekomendacją Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours",

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki dominującej po dokonaniu analizy dotychczasowej współpracy ze wskazaną firmą audytorską przeprowadzającą procesy badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Spółce (BDO), wobec zamiaru powierzenia czynności rewizji finansowej (badanie dobrowolne) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres sześciu miesięcy zakończony 30.06.2024 r. (tj. za okres I półrocza 2024 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, dotychczasowej firmie audytorskiej:

1) działając w oparciu o postanowienia stosowanego odpowiednio § 5 ust. 1 Procedury postanowił o odstąpieniu od przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej, o której mowa w § 4 ust. 1 Procedury

i tym samym

2) działając przy uwzględnieniu i w oparciu o postanowienia stosowanych odpowiednio § 5 ust. 2 i § 7 ust. 1 pkt 1) Procedury postanowił o przyjęciu przez Komitet Audytu, na potrzeby przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki jako organowi dokonującemu wyboru firmy audytorskiej, rekomendacji w zakresie wskazania BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowej z siedzibą w Warszawie, jako firmy audytorskiej, której zamierza zaproponować powierzenie badania dobrowolnego przedmiotowego jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za I półrocze 2024 roku, w której Komitet Audytu (stosując odpowiednio postanowienia art. 130 ust. 2 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym): (i) wskazał firmę audytorską BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., jako firmę audytorską której proponuje powierzyć badanie dobrowolne jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres sześciu miesięcy zakończony 30.06.2024 r. (tj. za okres I półrocza 2024 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy; (ii) oświadczył, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich; (iii) stwierdził, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, tj. klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta, na potrzeby przeprowadzenia badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2024 roku, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

Rekomendacja Komitetu Audytu została przyjęta przez Komitet Audytu: (i) po otrzymaniu przez Komitet Audytu oświadczenia Zarządu Spółki potwierdzającego brak zawarcia przez Spółkę umów zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej BDO lub biegłego rewidenta, na potrzeby przeprowadzenia badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I półrocze 2024 roku, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich, (ii) po zapoznaniu się przez Komitet Audytu z ustaleniami i wnioskami zawartymi w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Sprawozdanie Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego za rok 2023, pobrane w dniu 04.09.2024 r. ze strony internetowej Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego:https://pana.gov.pl/sprawozdania/; bezpośredni link do sprawozdania aktywny na dzień 04.09.2024 r.: https://pana.gov.pl/wp-content/uploads/2024/05/Sprawozdanie-roczne-za-2023-r.pdf).

Komitet Audytu niezwłocznie przedstawił Radzie Nadzorczej przedmiotową rekomendację, w terminie pozwalającym na skuteczną i terminową realizację procesu wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą i realizację procedur rewizji finansowej w Spółce w zakresie badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres sześciu miesięcy zakończony 30.06.2024 r. (tj. za okres I półrocza 2024 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Rada Nadzorcza Spółki (mocą postanowień uchwały Nr 3/09/2024 z dnia 05.09.2024 r.), jako organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej i biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów, o których mowa w § 1 ust. 1 "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej", tj. organ inny, niż organ, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, niebędący organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jednostki, działając w oparciu o postanowienia § 22 lit. d) Statutu Spółki oraz § 3 ust. 5 pkt 3) Regulaminu Rady Nadzorczej, a także przy uwzględnieniu postanowień § 10 ust. 2 i ust. 5 "Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej", postanowiła – po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą z "Rekomendacją Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego dotyczącego jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za okres sześciu miesięcy zakończony 30.06.2024 r." w ramach procesu powoływania biegłego rewidenta/firmy audytorskiej przewidzianego przez Politykę i Procedurę – dokonać wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego dotyczącego jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za okres sześciu miesięcy zakończony 30.06.2024 r. na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec 2024 roku i postanawia powierzyć przeprowadzenie przedmiotowego badania dobrowolnego, tj. nie będącego badaniem ustawowym w rozumieniu właściwych postanowień ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, firmie audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce komandytowej z siedzibą w Warszawie.

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki / Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2024

W związku z realizowanym procesem wyboru biegłego rewidenta / firmy audytorskiej do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki za rok 2024, a to na podstawie uchwały Komitetu Audytu Nr 1/07/2024 z dnia 19.07.2024 r. w sprawie rozpoczęcia i zasad realizacji procesu wyboru biegłego rewidenta / firmy audytorskiej do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju za rok 2024, Komitet Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. działając na podstawie postanowień stosowanego odpowiednio § 14 ust. 3 pkt 1 Regulaminu Komitetu Audytu, po wystąpieniu do wybranych firm audytorskich (sześć podmiotów) z zapytaniami ofertowymi w przedmiocie przedstawienia ofert dotyczących przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki / Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2024, postanowił o przyjęciu przez Komitet Audytu, na potrzeby przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki jako organowi dokonującemu wyboru biegłego rewidenta / firmy audytorskiej, rekomendacji w zakresie wskazania BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowej z siedzibą w Warszawie, jako firmy audytorskiej realizującej czynności rewizji finansowej w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki / Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2024.

Przedmiotowa rekomendacja Komitetu Audytu była wolna od wpływów stron trzecich, a Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta, na potrzeby przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki / Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2024.

Przedmiotowa rekomendacja Komitetu Audytu została przyjęta przez Komitet Audytu: (i) po uzyskaniu przez Komitet Audytu oświadczenia Zarządu Spółki potwierdzającego brak zawarcia przez Spółkę umów zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej BDO lub biegłego rewidenta, na potrzeby przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki / Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2024, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich, (ii) po zapoznaniu się przez Komitet Audytu z ustaleniami i wnioskami zawartymi w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Sprawozdanie Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego za rok 2023, pobrane w dniu podjęcia niniejszej uchwały ze strony internetowej Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego: https://pana.gov.pl/sprawozdania/; bezpośredni link do sprawozdania aktywny na dzień podjęcia niniejszej uchwały: https://pana.gov.pl/wp-content/uploads/2024/05/Sprawozdanie-roczne-za-2023-r.pdf).

Komitet Audytu potwierdził, iż z uwagi na stosowne zapisy obowiązujących w Spółce: (i) "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" (zwanej dalej "Polityką") oraz (ii) "Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" (zwanej dalej "Procedurą") i ograniczenie ich stosowania, także na podstawie aktualnie obowiązujących na dzień podjęcia niniejszej uchwały przepisów ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, wyłącznie do:

• − badania ustawowego rocznych, jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz rocznych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, obowiązek przeprowadzania których wynika z właściwych postanowień ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, przepisów innych ustaw lub przepisów prawa Unii Europejskiej,
• − przeglądu półrocznych, jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki oraz półrocznych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, obowiązek przeprowadzenia których wynika z właściwych przepisów prawa i regulacji obowiązujących spółki publiczne (emitentów), których instrumenty finansowe są przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, a w tym przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19.03.2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
• − badania dobrowolnego jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki i/lub skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, przeprowadzanego na podstawie decyzji Spółki,

przy wyborze biegłego rewidenta / firmy audytorskiej do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki / Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2024 nie miały zastosowania postanowienia obowiązujących w Spółce Polityki oraz Procedury ani przepisy art. 130 ust. 2 i ust. 3 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym.

W związku z faktem, iż na podstawie umowy z dnia 22.08.2022 r. firma audytorska BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie wykonuje i zobowiązała się do wykonania czynności audytowych na rzecz Spółki związanych z badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za właściwe okresy lat obrotowych 2022, 2023 i 2024, a to po wyborze BDO w ramach zrealizowanego procesu powoływania biegłego rewidenta/firmy audytorskiej przewidzianego przez Politykę i Procedurę, na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej Nr 5/06/2022 z dnia 14.06.2022 r., przy wyborze biegłego rewidenta / firmy audytorskiej odpowiednie zastosowanie miały przepisy "Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem", przy czym:

• zgodnie z postanowieniami art. 5 ust. 4 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909 /cyt./: "Do przeprowadzania atestacji sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju nie jest wymagane zatwierdzenie przez komitet ds. audytu, o którym mowa w akapicie pierwszym" (tj. nie jest wymagana zgoda Komitetu Audytu na świadczenie przez BDO dozwolonych usług niebędących badaniem w zakresie usług atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju),
• zgodnie z postanowieniami art. 4 ust. 2 akapit drugi Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909 /cyt./: "Na potrzeby ograniczeń określonych w akapicie pierwszym niniejszego ustępu wyłącza się atestację sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju oraz usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, inne niż usługi, o których mowa w art. 5 ust. 1, których świadczenie jest wymagane zgodnie z przepisami ustawodawstwa unijnego lub krajowego" (tj. wyłącza się ograniczenie dotycząc wynagrodzenia za usługi dodatkowe niebędące badaniem do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki).

W związku z faktem, iż przedmiotowa rekomendacja dotyczyła czynności rewizji finansowej w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju – przy wyborze biegłego rewidenta / firmy audytorskiej nie miały zastosowania postanowienia art. 66 ust. 5 zdanie drugie ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości dotyczące minimalnego okresu, na jaki zawierana jest umowa z firma audytorską (z uwagi na stosowanie przedmiotowych przepisów wyłącznie do badania ustawowego w rozumieniu art. 2 pkt 1 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym).

Komitet Audytu niezwłocznie przedstawił Radzie Nadzorczej przedmiotową rekomendację, w terminie pozwalającym na skuteczną i terminową realizację procesu wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą i realizację procedur rewizji finansowej w Spółce w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki / Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2024.

Rada Nadzorcza Spółki (mocą postanowień uchwały Nr 4/09/2024 z dnia 05.09.2024 r.), jako organ inny, niż organ, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, niebędący organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jednostki, działając w oparciu o postanowienia § 22 lit. d) Statutu Spółki oraz § 3 ust. 5 pkt 3) Regulaminu Rady Nadzorczej, a także przy uwzględnieniu postanowień niżej wskazanych aktów prawnych Unii Europejskiej:

• − Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14.12.2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju,
• − Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE z dnia 17.05.2006 r. w sprawie ustawowych badań rocznych sprawozdań finansowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych, zmieniającej dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG oraz uchylającej dyrektywę Rady 84/253/EWG (ze zmianami), która ustanawia zasady dotyczące badania ustawowego rocznych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych oraz atestacji rocznej i skonsolidowanej sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju,
• − Dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/34/UE z dnia 26.06.2013 r. w sprawie rocznych sprawozdań finansowych, skonsolidowanych sprawozdań finansowych i powiązanych sprawozdań niektórych rodzajów jednostek, zmieniającej dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady 2006/43/WE oraz uchylającej dyrektywy Rady 78/660/EWG i 83/349/EWG (ze zmianami) ("Dyrektywa 2013/34/UE"),
• − Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (ze zmianami),

w zakresie dotyczącym sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (oznaczającej sprawozdawczość w zakresie zrównoważonego rozwoju zgodnie z definicją zawartą w art. 2 pkt 18 powołanej wyżej Dyrektywy 2013/34/UE), przewidującej m.in. dla dużych jednostek będących jednostkami interesu publicznego obowiązek zawierania w sprawozdaniu z działalności informacji niezbędnych do zrozumienia wpływu jednostki na kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem oraz informacji niezbędnych do zrozumienia, w jaki sposób kwestie związane ze zrównoważonym rozwojem wpływają na rozwój, wyniki i sytuację jednostki (informacje wyraźnie identyfikowalne w sprawozdaniu z działalności poprzez umieszczenie ich w odrębnej sekcji tego sprawozdania) oraz w zakresie dotyczącym obowiązkowej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (oznaczającej przeprowadzenie procedur skutkujących wydaniem opinii przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską zgodnie z art. 34 ust. 1 akapit drugi lit. aa oraz

art. 34 ust. 2 powołanej wyżej Dyrektywy 2013/34/UE, tj. wydaniem opinii na podstawie usługi atestacyjnej dającej ograniczoną pewność na temat zgodności sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju ze stosownymi wymogami), po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą: (i) ze złożonymi przez firmy audytorskie ofertami w przedmiocie przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki / Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2024 oraz (ii) z "Rekomendacją Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki / Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2024" postanowiła dokonać wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki / Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2024 i postanowiła powierzyć przeprowadzenie powyższych czynności rewizji finansowej w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki / Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2024 firmie audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce komandytowej z siedzibą w Warszawie.

Rada Nadzorcza ocenia, w tym, w oparciu o sprawozdanie przygotowane przez Komitet Audytu (działający jako odrębny komitet w ramach Rady Nadzorczej), iż:

• − w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• − Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Wypełniając dyspozycję przepisu art. 382 § 3(1) pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza podaje, co następuje.

Ocena sytuacji Spółki

Rainbow Tours Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours; działalność Grupy Kapitałowej realizowana jest w głównej mierze poprzez działalność prowadzoną przez jednostkę dominującą w Grupie, tj. poprzez działalność Rainbow Tours S.A., która skoncentrowana jest przede wszystkim na organizacji i sprzedaży własnych usług turystycznych. Portfolio produktowe Spółki obejmuje wyjazdy do bez mała 100 krajów świata z wylotami do ponad 150 destynacji. Grupa zajmuje się także sprzedażą biletów lotniczych, autokarowych oraz promowych, a istotną rolę w ofercie odgrywają także ponadprzeciętnie dochodowe wycieczki objazdowe. Co raz większego znaczenia nabiera realizowana w Grupie Kapitałowej (przez zależną spółkę akcyjną prawa greckiego White Olive A.E. i spółkę pośrednio zależną, nabytą w listopadzie 2024 roku White Olive Kos M.A.E.) działalność w zakresie świadczenie usług turystycznych w hotelach własnych.

W okresach dotyczących lat obrotowych 2020 i 2021 najistotniejszym i podstawowym czynnikiem (w tym wypadku: o charakterze zewnętrznym) mającym istotny wpływ na rozwój przedsiębiorstwa Spółki i całościowo na działalność Grupy Kapitałowej Rainbow Tours była pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 i jej skutki wpływające bezpośrednio i pośrednio na szeroko rozumianą branżę turystyczną, a to również w kontekście funkcjonowania gospodarki światowej dotkniętej negatywnymi skutkami pandemii, ograniczeniami i restrykcjami wprowadzanymi w celu zapobiegania zakażeniom i chorobie COVID-19. Czynnikiem zewnętrznym, który zdominował okres roku 2022 było rozpoczęcie przez Federację Rosyjską agresji wojskowej na terytorium Ukrainy (w dniu 24.02.2022 r.), co spowodowało negatywne nastroje konsumenckie m.in. w branży turystyki wyjazdowej na przełomie I-go i II-go kwartału 2022 roku. Mimo wystąpienia tego niesprzyjającego czynnika, po swoistym "oswojeniu" przez konsumentów i potencjalnych klientów Spółki istnienia konfliktu wojennego w najbliższym sąsiedztwie Polski, po czasowym zahamowaniu sprzedaży w okresie bezpośrednio następującym po rozpoczęciu wojny w Ukrainie, w kolejnych tygodniach, począwszy od okresu II-go i III-go kwartału roku 2022 Spółka dominująca zanotowała sukcesywny powrót do występowania tendencji i powiększenie się wzrostów sprzedaży i rezerwacji oferowanych przez Spółkę imprez turystycznych. W okresie roku 2023 (mimo incydentalnych negatywnych wydarzeń w postaci pożarów w Grecji pod koniec lipca 2023 roku oraz wybuchu konfliktu zbrojnego w Strefie Gazy rozpoczętego w pierwszej dekadzie października 2023 roku, mających wpływ, w efekcie nieznaczny, na działalność organizatorów turystyki), a następnie w okresie roku 2024 branża turystyki zorganizowanej w Polsce, a w tym Grupa Kapitałowa Rainbow Tours i Spółka dominująca notują kolejne rekordowe roczne poziomy przychodów i liczby obsłużonych klientów, a w konsekwencji rekordowe wyniki prowadzonej działalności. W roku 2024 kontynuowany był – po rekordowych osiągnięciach z roku 2023 – rosnący trend w rozwoju branży turystyki wyjazdowej w Polsce. W kolejnym rekordowym pod względem wyników sprzedaży roku 2024 z oferty Spółki skorzystało 805,5 tys. osób, co stanowi wzrost liczby klientów o około 26,5% w relacji do danych za okres porównawczy roku 2023 (w roku 2023 z oferty Spółki dominującej skorzystało 636,5 tys. osób).

Rainbow Tours S.A. działa na polskim rynku turystycznym od ponad 30 lat, a w formie spółki akcyjnej od 2003 roku. Od wielu lat Spółka znajduje się w ścisłej czołówce największych touroperatorów działających na rynku polskim, zajmując według ostatniego, kompleksowego rankingu touroperatorów przygotowanego za rok 2023 (wyniki badań przygotowane na zlecenie dziennika "Rzeczpospolita", przedstawione przez Instytut Badań Rynku Turystycznego TravelData podczas konferencji zorganizowanej przez redakcję dziennika "Rzeczpospolita" w dniu 24.04.2024 r. "Spotkanie Liderów Turystyki") trzecie miejsce pod względem przychodów ze sprzedaży (osiągając jednostkowe przychody na poziomie 3,26 mld zł), bezpośrednio za biurami podróży Itaka (przychody grupy kapitałowej Itaka Holdings w 2023 roku wyniosły 5,68 mld zł, przy czym biuro Itaka w Polsce samodzielnie zanotowało obroty na poziomie około 4,0 mld zł) i TUI Poland (roczne obroty na poziomie 4,05 mld zł). Do grupy największych czterech firm turystycznych w Polsce zaliczyć należy jeszcze biuro podróży Coral Travel Poland, które za rok 2023 osiągnęło przychody w wysokości 2,46 mld zł. Tą samą, wysoką, trzecią pozycję Rainbow Tours S.A. zanotowała w analogicznym rankingu za rok 2022 (pod względem wielkości przychodów, zyskowności netto i wielkości kapitałów własnych). W kategorii poziomu zyskowności generowanej na działalności wynik netto pierwszych pięciu najbardziej zyskownych za okres roku 2023 biur turystycznych (touroperatorów) – według powołanego kompleksowego rankingu za rok 2023 – był następujący: Itaka Holdings: 312 mln zł (samodzielnie spółka Nowa Itaka: zysk netto w wysokości 230 mln zł), Grupa Kapitałowa Rainbow Tours: prawie 174 mln zł (samodzielnie Spółka zanotowała zysk netto za 2023 rok w wysokości 167 mln zł), TUI Poland: 95 mln zł, Grecos Holiday: 43 mln zł oraz Coral Travel: 28 mln zł, Sun&Fun: 23 mln zł i Exim Tours: 22 mln zł zysku netto. Zgodnie z wynikami przedstawionymi przez Instytut Badań Rynku Turystycznego TravelData pod względem liczby klientów obsłużonych w okresie roku 2023 czołówka biur podróży w Polsce jest natomiast następująca: TUI Poland – 1,16 mln osób, Itaka – 984,5 tys. osób (jako Itaka Holdings: 1,43 mln klientów), Coral Travel – 730 tys. osób, Rainbow – 636,5 tys. klientów oraz Anex Tour – 248,9 tys. klientów, Exim Tours – 223 tys. klientów i Grecos Travel – 183,7 tys. klientów.

W ocenie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, dokonanej z perspektywy funkcjonowania Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku 2024 i w latach wcześniejszych, do zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Grupy zaliczyć należy niżej wskazane czynniki, które mają lub mogą mieć przełożenie na realizację niżej wskazanych perspektyw rozwoju w roku obrotowym 2025 i w latach kolejnych:

• − dwuletni (rozpoczęty pod koniec 2022 roku i mający miejsce w latach 2023 i 2024) okres bardzo dobrej koniunktury na rynku turystyki zorganizowanej w Polsce, któremu towarzyszył wzrost zamożności społeczeństwa polskiego i wzrost skłonności do korzystania z oferty touroperatorskiej i uczestnictwa w turystyce zorganizowanej (zmiana w hierarchii wydatków konsumpcyjnych społeczeństwa polskiego, gdzie zauważalny stał się trend przesunięcia celu wydatków z wydatków na dobra materialne na wydatki na rzeczy związane ze spędzaniem wolnego czasu, m.in. podróże); okres ten odznaczał się ponadprzeciętnymi wzrostami wartości przychodów Spółki – w relacji danych za rok 2024 do danych za rok 2023 wzrost wartości przychodów ze sprzedaży wynosił około 23,7% r/r, a wzrost liczby obsłużonych klientów wynosił około 26,5% r/r,
• − ponadprzeciętna marżowość w ostatnich dwóch latach obrotowych, tj. za rok 2023 i za rok 2024 (wskaźnik rentowności netto dla Spółki, stanowiący stosunek wyniku netto do przychodów ze sprzedaży, w okresie roku 2024 wyniósł 6,94%, a w okresie porównywalnym roku 2023 5,14%, wcześniej było to: za rok 2022 0,59%, za rok 2021 1,51%; rentowność sprzedaży brutto Spółki za rok obrotowy 2024 wyniosła 17,85%, w okresie roku obrotowego 2023 wskaźnik ten wyniósł 16,20%), która była wynikiem połączenia silnego popytu konsumenckiego z korzystnymi warunkami makroekonomicznymi, tj. umocnieniem się waluty PLN wobec walut rozliczeniowych USD i EUR oraz stabilności ceny paliw lotniczych; w efekcie Grupa Kapitałowa Rainbow Tours wygenerowała za skumulowany okres lat obrotowych 2023 i 2024 kwotę zysku netto w wysokości około 457 mln zł, co stanowi więcej niż skumulowana wartość zysku netto za wcześniejsze 30 lat działalności Grupy,
• − w efekcie ponadprzeciętnej marżowości i poziomów zyskowności netto za lata obrotowe 2023 i 2024 Grupa zbudowała potencjał na potrzeby rozważanego przez Grupę i Spółkę wzmocnienia poziomu inwestycji, zarówno inwestycji o charakterze zewnętrznym (np. zakup nowych hoteli i rozwój działalności w segmencie działalności w ramach hoteli własnych przez spółkę zależna White Olive A.E.), jak i o charakterze wewnętrzne (np. rozwój platform e-commerce, generujących już ponad 1/3 wartości całej sprzedaży Spółki), nie zamykając się na ewentualne potencjalne akwizycje w roku 2025 i w latach kolejnych,
• − strategicznym celem Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, a w tym także Spółki na rok 2025 jest utrzymanie rentowności na poziomie wyższym, niż średnia rynkowa dla pięciu największych podmiotów turystyki zorganizowanej na rynku polskim, a to w ocenie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki w okolicznościach stabilizacji w roku 2025 popytu na usługi turystyczne i według założeń i przewidywań niższych w 2025 roku wzrostów programu turystyki wyjazdowej na

rynku, niż w latach 2023 oraz 2024 (w ocenie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki kontynuacja w roku 2025 wzrostów sprzedaży na rynku touroperatorskim o ponad 20% r/r, tj. trzeci rok z rzędu po wzrostach za lata 2023 i 2024, może okazać się trudna do zanotowania),

• − Spółka w 2025 roku koncentruje się równocześnie na rozwoju segmentów prowadzonej działalności generujących najwyższą marżę, tj. np. wyjazdów tzw. "egzotycznych" oraz wycieczek objazdowych,
• − z uwagi na fakt, iż w ocenie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki w środowisku stabilizacji popytu w roku 2025 szczególne ważne jest utrzymanie "pod kontrolą" strony kosztowej prowadzonej działalności, przy nieunikaniu potencjalnych inwestycji, przy założeniu powstrzymywania się przed nadmiernymi wydatkami jest to jednym z celów zarządczych w strategii działania Zarządu Spółki na rok 2025,
• − dodatkowym celem strategicznym Zarządu Spółki na rok 2025 jest tzw. "lojalizacja" Klientów Spółki, szczególnie istotna w momencie dochodzenia rynku do momentu okresowego nasycenia (zgodnie z założeniami Zarządu Spółki na rok 2025), dlatego Spółka wprowadziła w 2024 roku nowoczesny program lojalnościowym o nazwie "Bumerang", zintegrowany z systemami sprzedażowymi oraz obsługowymi Spółki, do którego to programu na połowę marca 2025 roku należało już ponad 170 tys. Klientów i który będzie rozwijany w roku 2025 (zwiększenie ilości uczestników, nowe funkcjonalności).

Do sukcesywnie rozwijającego się segmentu działalności Grupy Kapitałowej zaliczyć należy działalność hotelową prowadzoną przez grecką spółkę zależną White Olive A.E. Posiadanie własnej bazy hotelowej nie tylko stwarza szersze możliwości kreowania i zarządzania produktem, ale pozwala również na wypracowanie większego i stabilnego wyniku finansowego. Rozwój sieci hotelowej pozwala na wygenerowanie wyższej marży na sprzedaży realizowanej przez Grupę. W planach dotyczących działalności Grupy Kapitałowej jest dalszy rozwój działalności w segmencie hoteli własnych, a inwestowanie w rozwój sieci hoteli własnych "White Olive" jest elementem strategii Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na kolejne lata. Z końcem 2023 roku rozpoczęto i skutecznie zrealizowano w okresie roku 2024 prace budowlane związane z rozbudową hotelu "White Olive Premium Laganas" na greckiej wyspie Zakynthos (dobudowa nowego skrzydła hotelowego oferującego dodatkowo 55 nowych pokoi i wykorzystanie efektu synergii poprzez zwiększenie liczby oferowanych przez hotel pokoi przy wykorzystaniu istniejącego zaplecza restauracyjno-basenowego). W 2024 roku zrealizowano też prace związane z rozbudową hotelu "White Olive Elite Rethymno" na Krecie (nowa część hotelu oferuje 34 dodatkowe pokoje). Ponadto, w listopadzie 2024 roku, w ramach rozpoczętego procesu inwestycyjnego White Olive A.E. zawarła umowę sprzedaży, na mocy której nabyła od jedynego akcjonariusza spółki prawa greckiego pod firmą: "Ellas Star Resorts Symmetoches Monoprosopi" A.E. z siedzibą w Atenach, Republika Grecji (wchodzącej dotychczas w skład holdingu turystycznego FTI Group) – mającej tytuł prawny do nieruchomości hotelowej pod dotychczasową nazwą "Labranda Marine Aquapark", położonej w okolicach miejscowości Tigaki, na wyspie Kos w Grecji – pakiet akcji spółki przedmiotowej spółki Hellas Star Resorts A.E. (obecnie: White Olive Kos M.A.E.), stanowiących łącznie 100% udziału w kapitale zakładowym i 100% udziału w głosach na Walnym Zgromadzeniu. W związku z tą inwestycją baza hoteli własnych sieci "White Olive" zwiększyła się o dodatkowy hotel, który obecnie funkcjonuje pod nazwą "White Olive Marine Aquapark" i w związku z tym na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (17.04.2025 r.) w skład sieci hotelowej "White Olive" zarządzanej bezpośrednio przez spółkę White Olive A.E. (i przez spółkę zależną White Olive Kos M.A.E.) wchodzą następujące hotele: (-) "White Olive Premium Laganas" – czterogwiazdkowy hotel położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości Laganas; hotel oferujący 188 pokoi; (-) "White Olive Elite Laganas" – nowo wybudowany kompleks hotelowy położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości Laganas; hotel oferujący 196 pokoi; (-) "White Olive Elite Rethymno" – hotel położony w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta Rethymno; hotel oferujący 104 pokoje; (-) "White Olive Premium Lindos" – hotel zlokalizowany w miejscowości Pefkos na greckiej wyspie Rodos; hotel w trlcie rozbudowy z planowana liczbą oferowanych 174 pokoi; (-) "White Olive Marine Aquapark" (dawniej "Labranda Marine Aquapark") – hotel zarządzany przez spółkę zależną od White Olive A.E. (tj. przez spółkę White Olive Kos M.A.E.), zlokalizowany bezpośrednio przy morskiej linii brzegowej na rozległym terenie nieopodal turystycznej miejscowości Tigaki, na greckiej wyspie Kos (północne wybrzeże wyspy); hotel "White Olive Marine Aquapark" oferuje 338 pokoi.

Oczywiście w latach poprzednich, jak również w roku 2024 znaczenie z perspektywy określania zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstw z branży turystycznej, w tym Spółki i spółek z Grupy, mają i mogą mieć czynniki obiektywne różnej natury, tj. m.in.:

• czynniki społeczne i społeczno-ekonomiczne (np. poziom nastrojów konsumenckich, które są szczególnie istotne dla popytu na towary i usługi dalszej potrzeby, kształtowanie się poziomu i dynamiki realnych dochodów gospodarstw domowych, a zwłaszcza zasadniczego ich czynnika, którym są realne wynagrodzenia, wpływ wzrostu świadczeń społecznych, wydarzenia sportowe o dużym znaczeniu – doświadczenia lat poprzednich wskazują, że mają one negatywny wpływ na liczbę wyjazdów turystycznych itp.),

• czynniki makroekonomiczne (np. poziom i dynamika zmian cen imprez turystycznych, kształtowanie się kursów polskiej waluty, zwłaszcza w relacji do dolara amerykańskiego i euro, kształtowanie się cen ropy naftowej, perspektywy rozwojowe polskiej gospodarki, w tym dynamika rozwojowa PKB, co może sprzyjać rosnącemu popytowi konsumpcyjnemu, nowe gospodarcze propozycje programowe Rządu Rzeczypospolitej Polskiej itp.),
• czynniki polityczne (zmiany sytuacji geopolitycznej i ewentualne konflikty zbrojne i zamachy terrorystyczne w różnych częściach świata, które wpływać mogą na decyzje wyjazdowe Polaków i kierunki ich podróży, szczególnie w okresie następującym bezpośrednio po wydarzeniu itp.),
• czynniki klimatyczne (np. czynnik wsparcia koniunktury w zakresie wyjazdów zagranicznych przy mało korzystnej aurze pogodowej w Polsce itp.).

Wartym zaznaczenia jest też fakt, iż Grupa Kapitałowa dysponuje stosunkowo wysokimi środkami finansowymi (w tym uzyskanym w 2018 roku kredytem z Banku Gospodarstwa Krajowego w wysokości 15,5 mln euro), co umożliwiło zakup i budowę hoteli w Grecji, także we współpracy z pasywnym partnerem zewnętrznym (pozyskanie przez Grupę Kapitałową w lutym 2019 roku pasywnego inwestora dla realizacji inwestycji związanych z rozwojem działalności w hotelach własnych lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego, tj. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzany przez PFR TFI będącego częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju). Według istniejących trendów zaczyna to być uważane za najlepszy segment w turystyce, bo dający duże zyski, szczególnie, jeśli sam właściciel może zadbać o ich wypełnienie, jak w wypadku Spółki i jest pozytywnie odbierane przez analityków rynku usług turystycznych. Działalność w segmencie hotelowym jest działalnością generująca stosunkowo wysokie zyski, szczególnie, zwłaszcza w sytuacji, kiedy sam właściciel (jak to ma miejsce w wypadku Spółki) może zadbać o wypełnienie hoteli, co wpływać może na maksymalizację wyników.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu Spółki prowadzone w celu poprawy osiąganych wyników finansowych i stabilności działania, skoncentrowane na dostosowawczych korektach modelu, zakresu lub charakteru świadczonych usług i zapewnieniu zróżnicowanej oferty świadczonych usług turystycznych.

Zgodnie z deklaracjami Zarządu Spółki, strategia Grupy na rok 2025 i na kolejne lata, podobnie, jak w latach poprzednich, zakładała i zakłada konsekwentną budowę silnej i rozpoznawalnej marki "Rainbow" na rynku masowym oraz silnej Grupy Kapitałowej, której działanie obejmie wszystkie aspekty rynku turystycznego. Główne instrumenty realizacji tej strategii są niezmienne i podlegają ciągłemu ulepszaniu, a należą do nich m.in.:

• zróżnicowana oferta wyjazdów turystycznych skierowana przede wszystkim do masowego klienta; jest ona uzupełniana o nowe destynacje w zależności od panujących trendów; jednocześnie rozwijany jest segment organizacji wyjazdów służbowych, integracyjnych itp.,
• wielokanałowy własny system sprzedaży, gdzie obok sieci salonów własnych sprzedaż prowadzona jest w call center i internecie; wzrost udziału kanałów własnych w strukturze sprzedaży pozwala relatywnie obniżyć jej koszty i zachować pełną kontrolę nad jej jakością i formą,
• rozwój nowych technologii, w tym własnego systemu rezerwacyjnego,
• budowa sieci hotelowej w Grecji, w tym dzięki środkom zapewnionym w ramach umowy podpisanej w lutym 2019 r. z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN (który jest częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju) oraz kredytowi z Banku BGK; rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży;
• optymalizacja zatrudnienia i kosztów, m.in. przez koncentrację działalności w Spółce dominującej, przy realizacji działalności hotelowej przez spółkę zależną White Olive A.E., a także prowadzenie wybranych zakresów działalności przez zagraniczne lokalne spółki/oddziały w Turcji, Grecji, Hiszpani i Czechach,
• konsolidacja rynku czarterów, tak by z zyskiem odsprzedawać bilety mniejszym touroperatorom,
• wypełnienie miejsc w czarterowanych samolotach, gdyż ich sprzedaż w znaczącej mierze determinuje rentowność całej imprezy turystycznej,
• efektywna polityka walutowa mająca wpływ na finansowanie rozwoju.

Odnosząc się do danych finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2024 (po okresie sytuacji kryzysowej lat 2020-2021 spowodowanej pandemią COVID-19, a także wobec perturbacji związanych z konsekwencjami gospodarczymi i makroekonomicznymi wynikających z wybuchu w lutym 2022 roku konfliktu militarnego na terytorium Ukrainy), Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zanotowane wyniki, zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane, które za rok 2024 były rekordowe w całej historii działalności Rainbow Tours.

Na poziomie jednostkowym Spółka zanotowała:

• wzrost poziomu przychodów z działalności z kwoty 3.251.788 tys. zł za rok obrotowy 2023 do kwoty 4.021.761 tys. zł za rok obrotowy 2024 (rok historycznie rekordowy dla Spółki pod względem przychodów), co w tej relacji stanowi dla okresu roku 2024 wzrost o około 23,7%;
• wzrost jednostkowego zysku netto za rok obrotowy 2024 w kwocie 279.007 tys. zł wobec zysku netto zanotowanego za rok obrotowy 2023 w kwocie 167.016 tys. zł, co w tej relacji stanowi dla okresu roku 2024 wzrost o około 67,1%; w "normalnym" roku 2019 (tj. przed okresem lat 2020-2022 dotkniętych niesprzyjającymi czynnikami zewnętrznymi, zwłaszcza związanymi z pandemią COVID-19) Spółka osiągnęła zysk netto w kwocie 26.118 tys. zł (wynik pomniejszony w związku z decyzjami o utworzeniu odpisów aktualizujących wartość należności oraz wprowadzeniu korekt obciążających wynik finansowy roku obrotowego 2019).

Na poziomie skonsolidowanym Grupa zanotowała:

• wzrost poziomu przychodów z działalności z kwoty 3.293.392 tys. zł za rok obrotowy 2023 do kwoty 4.068.063 tys. zł za rok obrotowy 2024 (rok historycznie rekordowy dla Grupy pod względem przychodów), co w tej relacji stanowi dla okresu roku 2024 wzrost o około 23,5%;
• wzrost skonsolidowanego zysku netto z kwoty 173.763 tys. zł za rok obrotowy 2023 do kwoty 283.053 tys. zł za rok obrotowy 2024, co w tej relacji stanowi dla okresu roku 2024 wzrost o około 62,9%; w "normalnym" roku 2019 (tj. przed okresem lat 2020-2022 dotkniętych niesprzyjającymi czynnikami zewnętrznymi, zwłaszcza związanymi z pandemią COVID-19) Grupa osiągnęła zysk netto w kwocie 28.595 tys. zł (wynik pomniejszony w związku z decyzjami o utworzeniu odpisów aktualizujących wartość należności oraz wprowadzeniu korekt obciążających wynik finansowy roku obrotowego 2019).

Pozytywne i rekordowe wyniki finansowe roku 2024 znalazły swój wyraz także we wzroście poziomu dostępnych na koniec roku obrotowego środków finansowych. Na dzień 31.12.2024 r. w Spółce środki pieniężne i ich ekwiwalenty (obejmujące środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych z uwzględnieniem nierozliczonych kredytów w rachunku bieżącym) stanowiły kwotę w wysokości 284.052 tys. zł, na dzień 31.12.2023 r. kwota ta wynosiła 267.113 tys. zł, podczas gdy na dzień 31.12.2022 r. wynosiła 134.541 tys. zł. Pozytywne tendencje w zakresie wyników finansowych w warunkach funkcjonowania gospodarki polskiej i gospodarek światowych w realiach sprzyjających prowadzeniu działalności w ujęciu globalnym, jak dotychczas (dane na koniec lutego 2025 roku), zostały podtrzymane w roku 2025. Jednostkowe łączne przychody Spółki ze sprzedaży za miesiąc luty 2025 roku wyniosły 320,4 mln zł, co w porównaniu z tym samym okresem (miesiącem) 2024 roku, w którym łączne przychody Spółki ze sprzedaży wyniosły 272,9 mln zł, oznacza dla tego okresu wzrost sprzedaży o około 17,4%. Jednostkowe przychody Spółki ze sprzedaży w rachunku narastającym za okres od 01.01.2025 r. do 08.02.2025 r. wyniosły 621,2 mln zł, co w porównaniu z tym samym okresem 2024 roku (tj. od 01.01.2024 r. do 29.02.2024 r.), w którym w rachunku narastającym łączne przychody Spółki ze sprzedaży wyniosły 536,8 mln zł, oznacza dla tego okresu wzrost sprzedaży o około 15,7%. Skonsolidowane łączne przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży (bez wyłączeń konsolidacyjnych) za miesiąc luty 2025 roku wyniosły 321,3 mln zł, co w porównaniu do z tym samym okresem (miesiącem) 2024 roku, w którym łączne przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży (bez wyłączeń konsolidacyjnych) wyniosły 274,1 mln zł, oznacza dla tego okresu wzrost sprzedaży o około 17,2%. Skonsolidowane przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży w rachunku narastającym za okres od 01.01.2025 r. do 08.02.2025 r. wyniosły 623,0 mln zł, co w porównaniu z tym samym okresem 2024 roku (tj. od 01.01.2024 r. do 29.02.2024 r.), w którym w rachunku narastającym łączne przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży wyniosły 539,1 mln zł, oznacza dla raportowanego okresu wzrost sprzedaży o około 15,6%.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Grupę Kapitałową podjętej w 2015 roku i kontynuowanej w latach kolejnych, w tym w roku 2024 polityki rozwoju segmentu prowadzonej działalności w zakresie usług turystycznych w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours. Dzięki realizacji tej polityki Spółka zamierza kontrolować obsługę klientów od fazy organizacyjnej (przygotowanie produktu), przez moment zakupu imprezy (własna sieć sprzedaży, call center i strona www), aż po zakwaterowanie klienta w destynacjach turystycznych.

Zarządzanie ryzykiem, kontrola wewnętrzna, compliance

W 2024 roku w Spółce nie funkcjonowały i na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane stricte do obsługi procesów zarządzania ryzykiem oraz compliance. Począwszy od dnia 01.03.2023 r. Spółka utworzyła jednoosobowe stanowisko Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego i powołała na to stanowisko dedykowaną osobę (w dalszej przyszłości działającej w założeniu w ramach rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegającą funkcjonalnie Radzie Nadzorczej, a organizacyjnie i administracyjnie Prezesowi Zarządu. Zakres zadań Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego obejmuje m.in.: (-) prowadzenie procesów kontroli wewnętrznej / audytu wewnętrznego funkcjonujących w Spółce procesów i obowiązujących procedur, a w tym m.in. analityczne weryfikowanie danych finansowych w Spółce, (-) kontrola gospodarowania majątkiem Spółki i kontrola realizacji strategii i zadań Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, (-) ustalanie przyczyn i skutków stwierdzonych ewentualnych nieprawidłowości oraz wskazywanie sposobów i środków umożliwiających usunięcie stwierdzonych nieprawidłowości i uchybień, (-) proponowanie rozwiązań mających na celu usprawnienie obszarów/procesów/regulacji w Spółce oraz monitorowanie realizacji zaleceń pokontrolnych i poaudytowych, (-) samodzielne poszukiwanie optymalizacji procesowych i biznesowych, doradzanie i nadzorowanie zmian w procesach i obszarach biznesowych, (-) proaktywne wspieranie innowacji i procesów ulepszeń w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, (-) aktywny udział w tworzeniu i wdrażaniu wewnętrznych regulacji w Spółce, (-) współpraca z innymi jednostkami organizacyjnymi w Spółce oraz ze spółkami Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.

W poprzednich okresach (rok 2021) w Spółce prowadzono i w części zrealizowano prace przygotowawcze i organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady współdziałania audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie funkcje do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

Uwzględniając rozpoczęcie w Spółce w 2023 roku w/w kierunkowych zmian w zakresie organizacji funkcji audytu i kontroli wewnętrznej (co było związane z powołaniem od marca 2023 roku Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego), system kontroli wewnętrznej w Spółce w 2024 roku przede wszystkim opierał się i opiera się na określonym podziale uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System ten oparty jest o nadzór sprawowany przez kierowników komórek organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych i adekwatnych jednostek organizacyjnych Spółki. Ponadto, kontrola wewnętrzna sprawowana jest bezpośrednio przez każdego pracownika, przez bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące w zakresie jakości i poprawności wykonywanych czynności. Celem tych działań jest zapewnienie zgodności zrealizowanych czynności z obowiązującymi wymaganiami, w tym wymaganiami prawnymi. Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Dodatkowe czynności weryfikacyjne o cechach kontroli wewnętrznej wykonywane są również w ramach i poprzez działania Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. (cykliczne, comiesięczne spotkania Komitetu z Zarządem Spółki); do zadań Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych.

W zakresie prowadzenia rachunkowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce funkcjonuje wdrożony i funkcjonalny system kontroli wewnętrznej w zakresie zapewnienia rzetelnej i jasnej prezentacji sytuacji majątkowej i finansowej oraz płynności finansowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje, zgodnie ze stosownymi regulacjami prawnymi, Zarząd Spółki. Szczególną funkcję nadzorczą i weryfikacyjną w tym zakresie wykonuje Komitet Audytu.

W marcu 2019 roku pilotażowo wprowadzono w Spółce jednoosobowe stanowisko "Kontrolera finansowego", z podległością bezpośrednio Zarządowi Spółki, z zakresem obowiązków obejmującym m.in. kontrolę kosztów i rentowności, kontrolę realizacji planów i budżetów oraz kontrolę i optymalizację procesów biznesowych, zarówno w Spółce jak i spółkach zależnych. W wyniku dalszych zmian, w tym w szczególności z uwagi na rozwój działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, kompetencje "Kontrolera finansowego" ograniczono do nadzorowania i kontroli realizacji planów i budżetów oraz optymalizacji procesów biznesowych w odniesieniu do spółki zależnej prowadzącej działalność hotelową, tj. (po przeprowadzeniu w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours pod koniec 2022 roku procesu połączenia spółek White Olive A.E. oraz White Olive Premium Lindos A.E.) "Kontroler finansowy" realizuje swoje zadania w odniesieniu do spółki akcyjnej prawa greckiego White Olive A.E., a od 2024 roku także w odniesieniu do tureckiej spółki zależnej Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S.

W zakresie odnoszącym się do systemu compliance (zgodności działalności z prawem) w Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania zgodnością działalności z prawem (compliance); w 2024 roku i na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania Spółka korzystała i korzysta z adekwatnej do potrzeb i realizowanych procesów obsługi ze strony zewnętrznych podmiotów i doradców, w tym kancelarii prawnych. W zakresie działalności hotelowej Spółka oraz spółka zależna White Olive A.E. korzystają z greckiej kancelarii prawnej i greckiej kancelarii podatkowo-rachunkowej z siedzibą w Atenach.

W 2024 roku i na dzień przyjęcia niniejszego sprawozdania zarządzanie ryzykiem i zdarzeniami rodzącymi ryzyko, mogącymi mieć wpływ na działalność Spółki (ryzyko biznesowe, ryzyko walutowe, ryzyko operacyjne, ryzyko reputacji, ryzyko kredytowe) było dokonywane i dokonywane jest w Spółce na bieżąco poprzez bieżące i planowane aplikowanie i stosowanie szeregu czynności zabezpieczających o charakterze przeciwdziałającym lub zmniejszającym ryzyko prowadzonej przez Spółkę działalności (np. w zakresie ryzyka walutowego Spółka stosowała zabezpieczenia przyszłych transakcji walutowych transakcjami typu forward, a w poprzednich okresach stosowała tzw. korytarze opcyjne). W okresach wcześniejszych Zarząd Spółki szczegółowo przedstawił Radzie Nadzorczej (działającej "in gremio" jako Komitet Audytu) wpływ identyfikowanych ryzyk biznesowych na działalność Spółki (w części wpływ ten jest nieznaczny) oraz sposoby zarządzania ryzykiem biznesowym.

Podstawowe rodzaje ryzyka dotyczącego działalności Spółki obejmują ryzyko rynkowe (w tym przede wszystkim walutowe), ryzyko kredytowe i ryzyko płynności. Spółka dąży do minimalizacji wpływu tego ryzyka na prowadzoną działalność poprzez monitorowanie bieżącej sytuacji na rynku walutowym i dokonywanie zakupu walut przy korzystnym kształtowaniu się kursów (w oparciu o stosowne analizy), analizę i monitorowanie kontrahentów (odbiorców), pozyskiwanie źródeł finansowania zewnętrznego na potrzeby bieżące oraz inwestycyjne. Dział Finansowy wraz z Zarządem Spółki koordynuje dostęp do krajowych i zagranicznych rynków finansowych, monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym związanym z działalnością. W zakresie prowadzenia rachunkowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych, w Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, którego celem jest zapewnienie rzetelnej i jasnej prezentacji sytuacji majątkowej i finansowej oraz płynności finansowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje, zgodnie ze stosownymi regulacjami prawnymi, Zarząd Spółki. Wskazany system kontroli wewnętrznej funkcjonuje w trzech płaszczyznach:

• w zakresie zasad rachunkowości funkcjonuje dokumentacja przyjętych zasad rachunkowości, która opisuje politykę rachunkowości wynikającą z ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości zatwierdzona przez Zarząd; przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych,
• obieg i akceptacja dokumentów w Spółce dokonywana jest w oparciu o przyjęte i ustalone w praktyce zasady, jak i poprzez kontrolę dokumentów wprowadzanych do komputerowego systemu przetwarzania danych; z uwagi na fakt, iż w Spółce brak jest spisanych formalnych procedur akceptacji i obiegu dokumentów Rada Nadzorcza rekomenduje wprowadzenie przez Zarząd takich spisanych procedur dla zapewnienia skutecznej zarówno merytorycznej, jak i formalnej kontroli dokumentów
• w zakresie komputerowego systemu przetwarzania danych, Spółka wykorzystuje systemy zapewniające wypełnienie wymogów wynikających z powyższych punktów i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji źródłowej.

Roczne, jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki oraz roczne, skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours podlegają weryfikacji (badaniu) podmiotu zewnętrznego posiadającego stosowne uprawnienia w tym zakresie (firma audytorska / biegły rewident), zaś sprawozdania półroczne przeglądowi. Sprawozdania Spółki podlegają publikacji zgodnie z wymogami stosownych regulacji prawnych.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że w Spółce nie występują jakiekolwiek sformalizowane awaryjne plany działania na wypadek wystąpienia zdarzeń rodzących ryzyko mające wpływ na działalność Spółki; nie występują również sformalizowane procedury wewnętrzne w tym zakresie.

Rada Nadzorcza, pozytywnie oceniając zakres i sposób zarządzania w Spółce i w Grupie systemami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), mając na uwadze i przy zastrzeżeniu, że:

• − systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) co do zasady dopasowane są do aktualnej charakterystyki prowadzonej w Grupie działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i niezróżnicowana istotnie segmentacja prowadzonej działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej),
• − zadania w zakresie obszarów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) dodatkowo realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych),
• − w Spółce w 2021 roku prowadzono i zrealizowano ostatecznie w 2022 roku prace przygotowawcze i organizacyjne związane z rozwojem w organizacji systemów kontroli wewnętrznej, skutkujące wprowadzeniem do regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady współdziałania audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,
• − Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy i przy współudziale Zarządu Spółki rozpoczęła w 2022 roku i przeprowadziła w 2023 roku proces rekrutacyjny związany z pozyskaniem osoby dedykowanej do pełnienia roli audytora wewnętrznego i w efekcie tego procesu, począwszy od dnia 01.03.2023 r. Spółka utworzyła jednoosobowe stanowisko Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego i powołała na to stanowisko dedykowaną osobę (w dalszej przyszłości

działającej w założeniu w ramach rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegającą funkcjonalnie Radzie Nadzorczej, a organizacyjnie i administracyjnie Prezesowi Zarządu,

Rada Nadzorcza jednocześnie stoi na stanowisku wyrażonym w okresach wcześniejszych, iż Zarząd Spółki powinien rozważyć – w ślad za rozwojem prowadzonej działalności (w tym wypadku, np. w związku z postępującym rozwojem działalności w zakresie hoteli własnych wprowadzono w 2019 roku stanowisko "Kontrolera finansowego", którego działalność dedykowana jest obecnie procesom nadzorowania i kontroli realizacji planów i budżetów oraz optymalizacji procesów biznesowych w odniesieniu do spółek zależnych prowadzących działalność hotelową) – podjęcie (przyspieszenie podjęcia) ewentualnych działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania ryzykiem w Grupie, w tym w szczególności w Spółce dominującej, oraz funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także dalszy, po powołaniu dedykowanego podmiotu, rozwój organizacyjny w zakresie funkcji audytu wewnętrznego.

W 2022 roku Spółka w swoim sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych po raz pierwszy i jeszcze w sposób uproszczony/ograniczony raportowała informacje na temat tego, w jaki sposób i w jakim stopniu prowadzona działalność kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo, a to zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18.06.2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 i innymi rozporządzeniami delegowanymi UE; w kolejnych latach, 2023 i 2024 raportowanie ujawnień z zakresu tzw. Taksonomii obejmuje dodatkowe ujawnienia i co raz pełniejsze spektrum informacji; zgodnie z informacjami Zarządu Spółki w 2024 i w 2025 roku ujawnienia taksonomiczne realizowane są w Spółce przy współpracy z zewnętrznym ekspertem, co Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie.

Pod koniec roku 2022 Parlament Europejski przyjął dyrektywę CSRD [Corporate Sustainability Reporting Directive, tj. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14.12.2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju], która poszerza zakres i liczbę podmiotów objętych obowiązkiem raportowania niefinansowego w zakresie kwestii związanych z ESG (ang. environmental, social and corporate governance, czyli środowisko naturalne, społeczeństwo i ład korporacyjny). Pierwsze raporty dotyczące ESG mają miejsce w 2025 roku (za rok 2024) i dotyczą m.in. spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, zatrudniających powyżej 500 pracowników. W Spółce rozpoczęto w 2024 roku i kontynuowano w 2025 roku prace wewnętrzne związane z przygotowaniem i planami przyjęcia strategii ESG, obejmujące m.in. analizę kluczowych celów strategicznych i finansowych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, które dotyczą działalności operacyjnej i powinny wytyczać ramy dla definicji celów w zakresie ESG, a także czynników o charakterze ESG, które są istotne z punktu widzenia długofalowej budowy wartości Grupy, a ponadto przygotowanie listy mierników postępu (KPIs) dla zdefiniowanych celów strategicznych oraz listy wskaźników w obszarach środowiskowym, społecznym i ładu korporacyjnego, które powinny być monitorowane przez Grupę. Przedmiotowe zadania wpisują się w realizowane w Spółce prace związane z przygotowaniem i realizacją procesu raportowania ESG według wskaźników ESRS, zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14.12.2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz. U. UE L 322/15 z 2022 r.) – tzw. "Dyrektywa CSRD". Spółka dominująca, jako podmiot podlegający w pierwszej kolejności obowiązkowi raportowania w zakresie ESG (podmioty, które do tej pory podlegały obowiązkowi raportowania niefinansowego zgodnie z tzw. "Dyrektywą NFRD", tj. jednostki zainteresowania publicznego, które spełniają co najmniej jedno z dwóch kryteriów finansowych: przychód na poziomie 170 mln zł, aktywa na poziomie 85 mln zł oraz zatrudniają co najmniej 500 osób; obowiązkowi podlegają też te jednostki zainteresowania publicznego, które są jednostkami dominującymi w dużej grupie kapitałowej), po raz pierwszy przygotowuje sprawozdania zrównoważonego rozwoju za 2024 rok, w ramach wyodrębnionej części publikowanego w roku 2025 sprawozdania Zarządu z działalności w roku 2024.

W związku z rozwojem znaczenia tematyki dotyczącej ESG Spółka w 2024 roku powołała pracownika dedykowanego tej problematyce, zwłaszcza w związku ze wzrostem zakresu sprawozdawczości dotyczącej ESG i przy sporządzaniu pierwszego raportu skorzystała ze wsparcia zewnętrznych doradców, co Rada Nadzorcza przyjmuje z aprobatą (jednocześnie rekomendując Zarządowi Spółki rozwój komórki wewnętrznej ds. ESG i zwiększenie zatrudnienia specjalistów w zakresie tej tematyki). Sprawozdawczość zrównoważonego rozwoju, na podstawie właściwych przepisów ustawy o rachunkowości podlega atestacji ze strony Biegłego Rewidenta / firmy audytorskiej. W roku 2024 Rada Nadzorcza, mocą postanowień stosownej uchwały (uchwała Nr 4/09/2024 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 05.09.2024 r.), działając na podstawie stosownej rekomendacji Komitetu Audytu, dokonała wyboru firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeprowadzenia czynności rewizji finansowej w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej atestacji sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju Spółki / Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2024 i powierzyła te czynności BDO Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Spółce komandytowej w Warszawie.

OCENA DOTYCZĄCA REALIZACJI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ ORAZ INFORMACJE NT. WYNAGRODZENIA NALEŻNEGO DORADCY RADY NADZORCZEJ W 2024 ROKU

Wypełniając dyspozycję przepisu art. 382 § 3(1) pkt 3) - 5) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza niniejszym informuje i ocenia, iż:

• 1) Zarząd Spółki prawidłowo realizował, związane z udzielaniem Radzie Nadzorczej (w tym Komitetowi Strategii i Rozwoju Biznesu) informacji, obowiązki wynikające z przepisu art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych (w brzmieniu obowiązującym od dnia 13.10.2022 r.), przy jednoczesnym zastrzeżeniu postanowień § 21 ust. 3 Statutu Spółki (zgodnie z tym przepisem Statutu: "Począwszy od dnia 13.10.2022 r. realizacja przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380(1) § 1 pkt 2-5 i § 2 Kodeksu spółek handlowych następuje na podstawie wyłącznej decyzji Zarządu Spółki lub w oparciu o odrębne wezwanie ze strony Rady Nadzorczej. Przy podejmowaniu przez Zarząd decyzji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym członkowie Zarządu zobowiązani są do dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członków Zarządu oraz zapewnienia dostępu Rady Nadzorczej do wszelkich istotnych informacji o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, a także o transakcjach i innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym jej rentowność lub płynność"). W szczególności Rada Nadzorcza miała bieżący dostęp do uchwał Zarządu i ich przedmiotu. Zarząd przekazywał, m.in. w ramach materiałów przesyłanych członkom Rady (w tym członkom Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu), także w zakresie spraw objętych porządkiem obrad posiedzeń Rady lub zakresem i przedmiotem podejmowanych (także za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) uchwał, informacje o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki w odpowiedniej formie oraz w adekwatnym zakresie.
• 2) Rada Nadzorcza otrzymywała informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia dotyczące Spółki niezbędne do sprawowania nadzoru nad Spółką w toku bieżącej współpracy z Zarządem i pracownikami Spółki. Wobec powyższego, Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do żądania sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
• 3) Rada Nadzorcza nie korzystała w 2024 roku z uprawnienia do zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, jednakże korzystała z opinii sporządzonej przez wybranego doradcę Rady Nadzorczej w trybie art. 382(1) k.s.h. (zbadanie na koszt Spółki przez wybranego doradcę wątpliwości formalnoprawnych i wydanie opinii co do ustalenia kompetencji Rady Nadzorczej w przedmiocie opiniowania projektów uchwał przedkładanych pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki zwołanego na dzień 17.12.2024 r., zgłoszonych przez uprawnionego Akcjonariusza wraz z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia). Wysokość wynagrodzenia z tytułu zlecenia przez Radę Nadzorczą sporządzenia przedmiotowej opinii przez doradcę wybranego przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382(1) Kodeksu spółek handlowych zamknęła się kwotą w wysokości 4 tys. zł netto (4,92 tys. zł brutto).

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Spółka jako spółka giełdowa, której akcje są notowane na rynku równoległym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, przyjęła do stosowania i w 2024 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego uregulowanym w obowiązującym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w 2023 roku dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjętym Uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dokument wprowadzony do stosowania i obowiązujący od dnia 01.07.2021 r.). Nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" zastąpił poprzedni zbiór zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, tj. objęty dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Obowiązujące w 2024 roku zasady ładu korporacyjnego na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania dostępne są publicznie w sieci Internet, na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Regulacje dotyczące problematyki dobrych praktyk spółek notowanych na GPW na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania dostępne były publicznie w sieci Internet, na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pod adresem: https://www.gpw.pl/regulacje-dpsn

Regulamin Giełdy (dokument w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 04.01.2006 r. z późn. zm.) nie nakłada na Spółkę obowiązku stosowania wskazanego zbioru zasad, a jedynie obowiązek sprawozdawania na ich temat. W stosunku do zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021", podobnie jak to było w przypadku poprzednio obowiązującego zbioru "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021", obowiązuje formuła: stosuj lub wyjaśnij (comply or explain). Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 2 w/w Regulaminu Giełdy /cyt./: "…emitenci powinni stosować zasady ładu korporacyjnego. Zasady ładu korporacyjnego określone w uchwale nie są przepisami obowiązującymi na giełdzie w rozumieniu Regulaminu Giełdy". Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3 w/w Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym od dnia 01.07.2021 r. i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) /cyt./: "W celu zapewnienia wyczerpującej informacji o aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w ust. 1, emitent publikuje informację, w której wskazuje, które zasady są przez niego stosowane, a których zasad w sposób trwały nie stosuje. W odniesieniu do zasad, które nie są przez emitenta stosowane, informacja zawiera szczegółowe wyjaśnienie okoliczności i przyczyn niestosowania danej zasady. W przypadku zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasady emitent niezwłocznie aktualizuje wcześniej opublikowaną informację". Dodatkowo, zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3a i 3b w/w Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym od dnia 01.07.2021 r. i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) /cyt./: "3a. W przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego została naruszona incydentalnie, emitent niezwłocznie publikuje informację o tym fakcie, wskazując jakie były okoliczności i przyczyny naruszenia danej zasady oraz wyjaśniając, w jaki sposób zamierza usunąć ewentualne skutki jej niezastosowania lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości, a także czy w ciągu ostatnich dwóch lat miały miejsce przypadki incydentalnego naruszenia tej zasady. 3b. Szczegółowy zakres, formę i tryb publikacji informacji, o których mowa w ust. 3 i 3a, określa Zarząd Giełdy."

Rada Nadzorcza ocenia, że informacje (oświadczenie) o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawarte w pkt 6 sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2024 roku, objętego dokumentem "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2024", są kompletne i zostały sporządzone zgodnie z wymogami formalnymi przewidzianymi przez art. 49 ust. 2a ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości oraz § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, które nakazują, aby sprawozdanie z działalności zawierało, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zawierające przynajmniej informacje wskazane w powołanych przepisach Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r.

W szczególności i m.in. w pkt 6 sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2024 roku:

• 1) przedstawione zostały zasady ładu korporacyjnego objęte dokumentem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" [według podziału tematycznego i wewnętrznej systematyki (rozdziałów) dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021"], które w 2024 roku Spółka stosowała: z zakresu "1. Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami" – zasady 1.2., 1.3., 1.5., 1,6., i 1.7.; z zakresu "2. Zarząd i rada nadzorcza" – zasady 2.2., 2.3., 2.5., 2.6, 2.7., 2.8., 2.9., 2.10., 2.11.2., 2.11.3., 2.11.4. i 2.11.5.; z zakresu "3. Systemy i funkcje wewnętrzne" – zasady 3.8., 3.9. i 3.10.; z zakresu "4. Walne zgromadzenie i relacje z akcjonariuszami" – zasady 4.1., 4.2., 4.4., 4.5., 4.6., 4.7., 4.8., 4.9.1., 4.9.2., 4.10., 4.11., 4.12., 4.13. i 4.14.; z zakresu "5. Konflikt interesów i transakcje z podmiotami powiązanymi" – 5.1., 5.2., 5.3., 5.4., 5.5., 5.6. i 5.7.; z zakresu "6. Wynagrodzenia" – zasady 6.1., 6.2., 6.3., 6.4. i 6.5.
• 2) przedstawiony został zakres, w jakim Spółka odstąpiła od stosowania postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, odnoszących się do zasad objętych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przedstawiając te informacje w odniesieniu do podziału tematycznego i wewnętrznej systematyki (rozdziałów) dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Spółka w roku 2024 odstąpiła od stosowania 15 (piętnastu) zasad ładu korporacyjnego objętych dokumentem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021": 1.1., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 2.1., 2.4., 2.11.6., 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 4.3.

W ocenie Rady Nadzorczej, w roku 2024 Spółka na bieżąco dokonywała stosownych uzupełnień informacji publikowanych na stronie internetowej serwisu relacji inwestorskich (w zakresie zasad objętych punktem 1 zbioru pt. "Polityka Informacyjna i Komunikacja z Inwestorami" i przy zastrzeżeniu odstępstw zgłoszonych w stosunku do niestosowanych zasad objętych tym punktem).

Odnosząc się do zasad ładu korporacyjnego objętych częścią 3 zbioru pt. "Systemy i funkcje wewnętrzne", jako pozytywne należy ocenić działanie Zarządu Spółki rozpoczęte w 2022 roku i zrealizowane w roku 2023, kiedy to w Spółce począwszy od dnia 01.03.2023 r. utworzono jednoosobowe stanowisko Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego i powołano na to stanowisko dedykowaną osobę (w dalszej przyszłości działającą w założeniu w ramach rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegającą funkcjonalnie Radzie Nadzorczej, a organizacyjnie i administracyjnie Prezesowi Zarządu.

W ocenie Rady Nadzorczej, jak zostało to już zaznaczone wcześniej w treści niniejszego sprawozdania, Zarząd Spółki, powinien rozważyć – w ślad za rozwojem prowadzonej działalności – podjęcie (przyspieszenie podjęcia) ewentualnych działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania ryzykiem w Grupie, w tym w szczególności w Spółce jako jednostce dominującej, oraz funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także dalszy, po powołaniu dedykowanego podmiotu, rozwój organizacyjny w zakresie funkcji audytu wewnętrznego.

Ocena polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Zgodnie z zasadą 1.5. zawartą w punkcie I "Polityka informacyjna i komunikacyjna z inwestorami" dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" /cyt./: "co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków".

Informacje objęte zakresem powołanej zasady 1.5. objętej dokumentem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Spółka przedstawiała corocznie w stosownych sprawozdaniach nt. informacji niefinansowych sporządzanych na podstawie stosownych przepisów ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, tj.: art. 49b ust. 1 i nast. (w odniesieniu do Rainbow Tours S.A.) oraz na podstawie art. 55 ust. 2b i nast. w zw. z art. 49b ust. 2-8 (w odniesieniu do Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), w roku 2024 w sprawozdaniu nt. nt. informacji niefinansowych za rok 2023. Dane za rok 2024 zawarte zostały w wyodrębnionej części sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2024 roku, objętego dokumentem "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2024", tj. w punkcie 29 "Sprawozdanie dotyczące zrównoważonego rozwoju za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2024 r.".

Spółka nie posiada polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, jednakże począwszy od roku 2018 Spółka zintensyfikowała swoją działalność związaną ze społeczną odpowiedzialnością biznesu, a to w oparciu o przyjęty pod koniec 2017 roku pakiet regulacji z zakresu CSR, obejmujący: politykę społeczną (zaangażowania społecznego), politykę personalną (pracowniczą), politykę środowiskową, politykę poszanowania praw człowieka, politykę przeciwdziałania korupcji, politykę różnorodności.

W 2024 roku w Spółce rozpoczęto i prowadzono prace wewnętrzne związane z przygotowaniem i planami przyjęcia strategii ESG, obejmujące m.in. analizę kluczowych celów strategicznych i finansowych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, które dotyczą działalności operacyjnej i powinny wytyczać ramy dla definicji celów w zakresie ESG, a także czynników o charakterze ESG, które są istotne z punktu widzenia długofalowej budowy wartości Grupy, a ponadto przygotowanie listy mierników postępu (KPIs) dla zdefiniowanych celów strategicznych oraz listy wskaźników w obszarach środowiskowym, społecznym i ładu korporacyjnego, które powinny być monitorowane przez Grupę. Przedmiotowe zadania wpisywały się w szeroko realizowane w Spółce prace związane z przygotowaniem do raportowania ESG według wskaźników ESRS, zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14.12.2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz. U. UE L 322/15 z 2022 r.). Prowadzone prace skutkowały przyjęciem w 2025 roku (na podstawie postanowień uchwały Nr 2/04/25 Zarządu Spółki dominującej z dnia 16.04.2025 r.) stosownej strategii ESG objętej dokumentem "Strategiczne priorytety ESG na lata 2025-2030 i kluczowe mierniki sukcesu (KPI)". Przedmiotowa strategia zawiera następujące cele strategiczne w zakresie ESG (wraz ze stosownymi miernikami postępu).

Dla potrzeb realizacji przyjętej strategii Zarząd Spółki dokonał szczegółowej weryfikacji polityk i dokumentacji z zakresu społecznej odpowiedzialności biznesu, wdrożonych i funkcjonujących w Grupie Kapitałowej na mocy uchwały Zarządu Spółki Nr 02/12/17 z dnia 21.12.2017 r. w sprawie przyjęcia dokumentów polityk stosowanych w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w odniesieniu do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałania korupcji oraz różnorodności i przygotował nowe polityki mające na celu wspieranie realizację zasad i działań w zakresie środowiskowym (Environmental), społecznym (Social) i ładu korporacyjnego (Governance). W związku z tym Zarząd Spółki, jako jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, postanowił o przyjęciu dokumentów polityk (tekstów jednolitych zmienionych polityk) odnoszących się do zagadnień społecznych, pracowniczych, środowiska naturalnego, poszanowania praw człowieka, przeciwdziałania korupcji oraz różnorodności, które związane są z działalnością prowadzoną przez Spółkę i przez jednostki wchodzące w skład Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. o przyjęciu dokumentów:

• 1) "Polityka środowiskowa Grupy Kapitałowej Rainbow Tours" (tekst jednolity; uaktualnienie polityki funkcjonującej dotychczas w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours),
• 2) "Polityka różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours" (tekst jednolity; uaktualnienie polityki funkcjonującej dotychczas w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours),
• 3) "Polityka personalna Grupy Kapitałowej Rainbow Tours" (tekst jednolity; uaktualnienie polityki funkcjonującej dotychczas w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours),
• 4) "Polityka praw człowieka Grupy Kapitałowej Rainbow Tours" (tekst jednolity; uaktualnienie polityki funkcjonującej dotychczas w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours),
• 5) "Polityka praw człowieka dla Partnerów Biznesowych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours" (nowa polityka),
• 6) "Polityka społeczna Grupy Kapitałowej Rainbow Tours" (tekst jednolity; uaktualnienie polityki funkcjonującej dotychczas w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours),
• 7) "Kodeks etyki Grupy Kapitałowej Rainbow Tours" (nowy kodeks),
• 8) "Polityka antykorupcyjna Grupy Kapitałowej Rainbow Tours" (tekst jednolity; uaktualnienie polityki funkcjonującej dotychczas w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours).

W ocenie Rady Nadzorczej prowadzona przez Spółkę działalność sponsoringowa i charytatywna, zintensyfikowana począwszy od 2018 roku, miała w okresach późniejszych co raz bardziej istotny charakter, a działalność Spółki w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu, w tym w zakresie wspierania różnych podmiotów i społeczności, była ukierunkowana na podejmowanie starań mających na celu dążenie do minimalizacji negatywnego wpływu na otoczenie, które znajduje się w sferze oddziaływania Spółki jako konsekwencji obecności jej klientów, a przy tym odnosiła się w działaniach m.in. do Celów Zrównoważonego Rozwoju (ang. Sustainable Development Goals – SDGs, ogłoszone w 2015 r. podczas szczytu Agendy Zrównoważonego Rozwoju 2030 Organizacji Narodów Zjednoczonych w Nowym Jorku). Podmioty, takie jak Rainbow Tours S.A., działające na niemal wszystkich kontynentach mają możliwość wyznaczania szczegółowych celów z zakresu niemal wszystkich wyzwań globalnych.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje i ocenia zmiany w zakresie prowadzenia przez Spółkę polityki odnoszącej się do działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze (m.in. w zakresie poszerzenia i kontynuowania prowadzonej działalności prospołecznej i charytatywnej), przy jednoczesnym zachowaniu uzasadnionego i proporcjonalnego balansu pomiędzy wydatkami na te cele, a potrzebami finansowymi związanymi z bieżącą działalnością gospodarczą.

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjętego odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie. W Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours w 2017 roku została wprowadzona przez Zarząd i funkcjonuje "Polityka różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours", której treść została udostępniona na stronie relacji inwestorskich Spółki pod adresem: https://ir.r.pl/ w zakładce "CSR" / "Dokumenty CSR" oraz w zakładce "Ład korporacyjny" / "Dokumenty Spółki". W ramach i w związku z rozpoczętymi i prowadzonymi w 2024 roku pracami wewnętrznymi związanymi z przygotowaniem i przyjęciem strategii ESG w roku 2025 dokonano rewizji treści przedmiotowej "Polityki różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours" i przyjęto jej nową, zmienioną treść.

Zgodnie z deklaracjami zawartymi w treści dokumentu "Polityki różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours", Spółka deklaruje realizację polityki różnorodności poprzez: (1) tworzenie przyjaznej atmosfery pracy i kultury organizacji wolnej od wszelkich przejawów dyskryminacji, w szczególności ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonania polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inny typ współpracy; (2) jasne zasady powoływania członków organów Spółki (co leży w zakresie kompetencji Walnego Zgromadzenia w przypadku wyboru członków Rady Nadzorczej, jak i w zakresie kompetencji Rady Nadzorczej w przypadku wyboru członków Zarządu Spółki), jak również zasady wyboru kluczowych menadżerów, co realizowane jest w oparciu o kryteria merytoryczne i predyspozycje danej osoby do sprawowania powierzanej jej funkcji. W szczególności obejmuje to dążenie do zapewnienia różnorodności w najważniejszych organach, zapewniając reprezentację osób posiadających odpowiednie kwalifikacje i doświadczenie zawodowe; (3) zapewnienie, że procesy rekrutacji i selekcji są

zorganizowane w taki sposób, aby unikać uprzedzeń, zarówno świadomych, jak i nieświadomych; (4) upowszechnianie zasad równego traktowania w zatrudnieniu oraz wiedzy nt. mobbingu i określenie trybu postępowania w przypadku takiego zdarzenia w dokumencie, który stanowi załącznik do regulaminu pracy, podpisany przez pracodawcę oraz przedstawiciela załogi. Równocześnie opracowaliśmy Politykę praw człowieka, opisującą nasze podejście w tym zakresie; (5) zapewnienie braku różnicowania płac ze względu na płeć za pracę o równej wartości oraz przeciwdziałanie dyskryminacji w tym zakresie; (6) systematyczne zwiększanie wiedzy kadry menadżerskiej i pracowników z zakresu wspierania różnorodności, równego traktowania i zapobiegania dyskryminacji w miejscu pracy poprzez wdrażanie kompleksowych programów szkoleniowych.

Równocześnie Spółka opracowała i wdrożyła kompleksową politykę praw człowieka, wraz ze stosowną polityką praw człowieka dla partnerów biznesowych, opisujące podejście Spółki w tym zakresie.

W zakresie swoich kompetencji Rada Nadzorcza rozważy w przyszłości opracowanie, przyjęcie i wprowadzenie do stosowania odrębnej polityki różnorodności wobec Zarządu, określającej szczegółowe cele i kryteria różnorodności wobec członków Zarządu, m.in. w takich obszarach jak płeć (udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%), kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także określającej termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. Częstotliwość zmian w składzie Zarządu uzależniona jest od czasu trwania kadencji organu. Okres wspólnej kadencji Zarządu Spółki wynosi 5 lat, a kadencja Zarządu Spółki aktualna w dniu wejścia w życie przepisów "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" upływa z dniem 31.12.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zarządowi Spółki i Walnemu Zgromadzeniu Spółki rozważenie opracowania, przyjęcia i wprowadzenia do stosowania w przyszłości odrębnej polityki różnorodności wobec Rady Nadzorczej, określającej szczegółowe cele i kryteria różnorodności wobec członków Rady Nadzorczej w w/w obszarach (płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe), a także określającej termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. Częstotliwość zmian w składzie Rady Nadzorczej uzależniona jest od czasu trwania kadencji organu. Okres wspólnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki wynosi 3 lata, a kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 31.12.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• w 4-osobowym składzie Zarządu Spółki występuje 3 mężczyzn i 1 kobieta (zmian w stosunku do roku 2023, kiedy to w składzie Zarządu Spółki znajdowali się wyłącznie mężczyźni), a w związku z tym udział mniejszości kobiet w Zarządzie stanowi 25,00%, tj. 5 p.p. poniżej minimalnego progu wymaganego przez zasadę ładu korporacyjnego 2.1. objętą dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (30%),
• w 7-osobowym składzie Rady Nadzorczej Spółki występuje 4 mężczyzn i 3 kobiety, a w związku z tym udział mniejszości kobiet w Radzie Nadzorczej stanowi 42,86%, tj. powyżej minimalnego progu wymaganego przez zasadę ładu korporacyjnego 2.1. objętą dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (30%).

OCENA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SPRAWOZDAŃ Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ RAINBOW TOURS ZA ROK OBROTOWY 2024

W dniu 17 kwietnia 2025 roku Rada Nadzorcza dokonała oceny przedstawionych przez Zarząd Spółki:

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2024, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2024 r.,
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2024, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2024 r.,
• 3) sprawozdania Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2024, tj. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., zawartego w dokumencie "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju (ESG) za rok obrotowy 2024",
• 4) wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2024 rok.

W wyniku przeprowadzonej oceny i po uprzednim zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą:

• z przedstawionymi przez firmę audytorską (BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., wpisana na "Listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych" prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 3355) wynikami przeprowadzonego badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2024, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2024 i na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od wskazanej firmy audytorskiej, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki,

• ze sprawozdaniem Komitetu Audytu przygotowanym dla Rady Nadzorczej w oparciu o właściwe postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji i zadań komitetu audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2024,

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej sformułowała dla Walnego Zgromadzenia Spółki opinie dotyczące przedłożonych sprawozdań oraz formułowanych przez Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej wniosków, zawierające w swej treści rekomendacje dla Akcjonariuszy (dla Walnego Zgromadzenia Spółki) będące następstwem przeprowadzonej oceny. Rekomendacje dotyczące w/w sprawozdań oraz wniosków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza zamieściła w treści poszczególnych opinii odnoszących się do odpowiednich, przedłożonych dokumentów i wniosków.

Wypełniając dyspozycję przepisu art. 382 § 3(1) pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza niniejszym informuje, że szczegółowa treść rekomendacji Rady Nadzorczej odnoszących się do powołanych wyżej sprawozdań i wniosku Zarządu zawarta została w odrębnym, podlegającym prezentacji podczas obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki: "Sprawozdaniu Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2024 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju (ESG) za rok obrotowy 2024, wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2024 rok" (załącznik do uchwały nr 6/04/2025 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 17.04.2025 r.).

Szczegółowa treść przyjętych ocen jest następująca:

"Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi ("Spółka"), działając w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 3 ust. 3 lit. a) Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonała w dniu 17 kwietnia 2025 roku oceny przedstawionych przez Zarząd Spółki i objętych procesem badania sprawozdań przez niezależną, kluczową Biegłą Rewident Edytę Kalińską (numer wpisu do rejestru biegłych rewidentów: 10336) działającą w imieniu firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3355):

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2024, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2024 r.,
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2024, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2024 r.,
• 3) sprawozdania Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2024, tj. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., zawarte w dokumencie "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju (ESG) za rok obrotowy 2024",
• 4) wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2024 rok.

W wyniku przeprowadzonej oceny i po uprzednim zapoznaniu się:

• z przedstawionymi przez firmę audytorską (BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., wpisana na "Listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych" prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 3355) wynikami przeprowadzonego badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2024, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2024 oraz sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu i na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od wskazanej firmy audytorskiej, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki,
• ze sprawozdaniem Komitetu Audytu przygotowanym dla Rady Nadzorczej w oparciu o właściwe postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, obejmującym m.in. oceny, rekomendacje i wnioski odnoszące się do procesów sprawozdawczości finansowej (ocena procesu przygotowywania rocznych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2024, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nich informacji oraz stosowanych rozwiązań, rekomendacje w sprawie oceny zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2024, ocena sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014, ocena pracy biegłego rewidenta i firmy audytorskiej),

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej sformułowała dla Walnego Zgromadzenia Spółki opinie dotyczące przedłożonych sprawozdań oraz formułowanych przez Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej wniosków, zawierające w swej treści rekomendacje dla Akcjonariuszy (dla Walnego Zgromadzenia Spółki) będące następstwem przeprowadzonej oceny. Rekomendacje dotyczące w/w sprawozdań oraz wniosków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza zamieściła w treści poszczególnych opinii odnoszących się do odpowiednich, przedłożonych dokumentów i wniosków.

Zgodnie z dokonaną oceną i treścią opinii dotyczących przedłożonych sprawozdań oraz formułowanych przez Zarząd Spółki wniosków:

Ad. 1)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. pozytywnie zaopiniowała przedłożone, jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2024 rok, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2024 r. (sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej), objęte badaniem przez niezależną, kluczową Biegłą Rewident Edytę Kalińską (numer wpisu do rejestru biegłych rewidentów: 10336) działającą w imieniu firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355), obejmujące:

• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2024 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę (po zaokrągleniach) 1.166.855 tys. zł (jeden miliard sto sześćdziesiąt sześć milionów pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy 2024, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2024 r., wykazujące zysk netto w kwocie (po zaokrągleniach) 279.007 tys. zł (dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów siedem tysięcy złotych),
• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2024, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2024 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę (po zaokrągleniach) 201.474 tys. zł (dwieście jeden milionów czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące złotych),
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2024, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2024 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę (po zaokrągleniach) 16.556 tys. zł (szesnaście milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• dodatkowe noty objaśniające

i stwierdziła, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2024, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2024 r.:

• − sporządzone zostało zgodnie z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• − sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• − przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej oraz finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2024 roku, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku,
• − jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki,

rekomendując je Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej do zatwierdzenia.

Ad. 2)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. pozytywnie zaopiniowała przedłożone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2021 r. (sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej), objęte badaniem przez niezależną, kluczową Biegłą Rewident Edytę Kalińską (numer wpisu do rejestru biegłych rewidentów: 10336) działającą w imieniu firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3355), obejmujące:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2024 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę (po zaokrągleniach) 1.299.243 tys. zł (jeden miliard dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dwieście czterdzieści trzy tysiące złotych),
• skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy 2024, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2024 r., wykazujące zysk netto w kwocie (po zaokrągleniach) 283.053 tys. zł (dwieście osiemdziesiąt trzy miliony pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2024, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2024 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę (po zaokrągleniach) 201.436 tys. zł (dwieście jeden milionów czterysta trzydzieści sześć tysięcy złotych),
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2024, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2024 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę (po zaokrągleniach) 11.619 tys. zł (jedenaście milionów sześćset dziewiętnaście tysięcy złotych),
• dodatkowe noty objaśniające

i stwierdziła, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2024, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2024 r.:

• − sporządzone zostało zgodnie z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• − sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• − przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej oraz finansowej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na dzień 31 grudnia 2024 roku, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2024 roku,
• − jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki,

rekomendując je Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej do zatwierdzenia.

Ad. 3)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. pozytywnie zaopiniowała przedłożone sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2024, tj. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., zawarte w dokumencie "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju (ESG) za rok obrotowy 2024", sporządzone w formie jednego dokumentu, na podstawie § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757) i stwierdziła, że sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju za rok obrotowy 2024, tj. za okres od 01.01.2024 r. do 31.12.2024 r., zawarte w dokumencie "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju (ESG) za rok obrotowy 2024"jest:

• − zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• − zgodne z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki, a także przedstawiające jasno i rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny działalności Spółki w roku obrotowym 2024,

rekomendując je Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej do zatwierdzenia.

W ocenie Rady Nadzorczej, informacje zawarte w "Sprawozdaniu Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju (ESG) za rok obrotowy 2024" są kompletne w myśl obowiązujących przepisów oraz zgodne z informacjami zawartymi w objętych badaniem jednostkowym sprawozdaniu finansowym Rainbow Tours S.A. oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.

Jednocześnie Rada Nadzorcza rekomenduje Zarządowi Spółki wprowadzenie w Spółce dominującej i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours rozwiązań organizacyjnych i systemowych mających na celu zapewnienie właściwego i kompletnego zbierania danych i realizacji właściwych ujawnień "taksonomicznych" i na potrzeby sprawozdawczości zrównoważonego rozwoju (ESG) za kolejne okresy. W szczególności Rada Nadzorcza rekomenduje Zarządowi Spółki podjęcie działań mających na celu rozwój komórki wewnętrznej ds. ESG i zwiększenie zatrudnienia specjalistów w zakresie tej tematyki.

Ad. 4)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. rozpatrzyła i przy zastrzeżeniu wskazanego w treści Opinii Rady Nadzorczej uzupełniającego stanowiska Rady Nadzorczej, pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, dotyczący sposobu podziału zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok 2024, w łącznej kwocie 279.008.571,19 zł (dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych dziewiętnaście groszy), zgodnie z którym Zarząd Spółki proponuje – na dzień zatwierdzenia do publikacji jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony w dniu 31.12.2024 r. – aby wypracowany zysk netto Spółki za rok obrotowy 2024, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2024 r., w łącznej kwocie 279.008.571,19 zł (dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych dziewiętnaście groszy), podzielić w następujący sposób:

1) na dzień zatwierdzenia do publikacji jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, za okres dwunastu miesięcy zakończony w dniu 31.12.2024 r. kwotę określoną w sposób "widełkowy", we wskazanych granicach (do dalszej decyzji Zarządu Spółki, w zależności od rozwoju i spełnienia się scenariuszy dotyczących zamierzeń inwestycyjnych planowanych w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), tj. kwotę w wysokości: od 145.520.000,00 zł (sto czterdzieści pięć milionów pięćset dwadzieścia tysięcy złotych) do 174.624.000,00 zł (sto siedemdziesiąt cztery miliony sześćset dwadzieścia cztery tysiące złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki, tj. na wypłatę dywidendy w wysokości jednostkowej kwoty dywidendy, określonej w sposób "widełkowy", we wskazanych granicach (do dalszej decyzji Zarządu Spółki, w zależności od rozwoju i spełnienia się scenariuszy dotyczących zamierzeń inwestycyjnych planowanych w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours): od 10,00 zł (dziesięć złotych) na jedną akcję do 12,00 zł (dwanaście złotych) na jedną akcję; liczba akcji objętych dywidendą wynosić będzie 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji, z łącznej liczby akcji Spółki wynoszącej 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji,

przy czym, przy uwzględnieniu wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok 2024, zrealizowanej przez Spółkę na rzecz Akcjonariuszy Spółki w okresie sprawozdawczym roku obrotowego 2024 oraz po dniu bilansowym (31.12.2024 r.), do dnia publikacji jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony w dniu 31.12.2024 r., tj.:

• przy uwzględnieniu wypłaty na rzecz Akcjonariuszy zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok 2024 w kwocie 48.458.160,00 zł (czterdzieści osiem milionów czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt złotych 00/100), tj. w wysokości 3,33 zł (trzy złote trzydzieści trzy grosze) na jedną akcję (liczba akcji objętych zaliczką wyniosła 14.552.000 sztuk akcji, z łącznej liczby akcji Spółki wynoszącej 14.552.000 sztuk akcji), wypłaconej w dniu 05.12.2024 r. za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, na podstawie uchwały Zarządu Spółki Nr 2/10/24 z dnia 15.10.2024 r. w sprawie wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2024 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 30.06.2024 r. i za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną na mocy uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/10/2024 z dnia 16.10.2024 r. w sprawie wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na wypłatę Akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2024 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 30 czerwca 2024 roku,

pozostająca do wypłaty dywidenda z zysku netto za rok obrotowy 2024, za okres dwunastu miesięcy zakończony w dniu 31.12.2024 r., zostanie wypłacona na rzecz Akcjonariuszy Spółki w łącznej kwocie w wysokości (na dzień zatwierdzenia do publikacji jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024, za okres dwunastu miesięcy zakończony w dniu 31.12.2024 r., określonej w sposób "widełkowy", we wskazanych granicach, do dalszej decyzji Zarządu Spółki, w zależności od rozwoju i spełnienia się scenariuszy dotyczących zamierzeń inwestycyjnych planowanych w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours) od 97.061.840,00 zł (dziewięćdziesiąt siedem milionów sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści złotych) do 126.165.840,00 zł (sto dwadzieścia sześć milionów sto sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset czterdzieści złotych), tj. w dodatkowej wysokości określonej w sposób "widełkowy", we wskazanych granicach (do dalszej decyzji Zarządu Spółki, w zależności od rozwoju i spełnienia się scenariuszy dotyczących zamierzeń inwestycyjnych planowanych w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours): od 6,67 zł (sześć złotych sześćdziesiąt siedem groszy) na jedną akcję do 8,67 zł (osiem złotych sześćdziesiąt siedem groszy) na jedną akcję; liczba akcji objętych dywidendą i wypłatą wynosić będzie 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji, z łącznej liczby akcji Spółki wynoszącej 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji;

2) pozostałą kwotę określoną w sposób "widełkowy", we wskazanych granicach (do dalszej decyzji Zarządu Spółki, w zależności od rozwoju i spełnienia się scenariuszy dotyczących zamierzeń inwestycyjnych planowanych w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), tj. kwotę w wysokości od 104.384.571,19 zł (sto cztery miliony trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt jeden złotych dziewiętnaście groszy) do 133.488.571,19 zł (sto trzydzieści trzy miliony czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych dziewiętnaście groszy) pozostawić w Spółce jako zyski zatrzymane i przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego.

Na dzień zatwierdzenia do publikacji jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 (tj. na dzień 17.04.2025 r.) Zarząd Spółki podjął decyzję o rekomendowaniu ustalenia sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024, za okres dwunastu miesięcy zakończonych w dniu 31.12.2024 r., w sposób "widełkowy", we wskazanych wyżej granicach odnoszących się do kwot:

• rekomendowanej łącznej kwoty dywidendy z zysku netto za rok 2024 – od kwoty 145.520.000,00 zł (sto czterdzieści pięć milionów pięćset dwadzieścia tysięcy złotych) do kwoty 174.624.000,00 zł (sto siedemdziesiąt cztery miliony sześćset dwadzieścia cztery tysiące złotych),
• rekomendowanej jednostkowej kwoty dywidendy z zysku netto za rok 2024 – od kwoty 10,00 zł (dziesięć złotych) na jedną akcję do kwoty 12,00 zł (dwanaście złotych) na jedną akcję,
• rekomendowanej łącznej kwoty płatności dywidendy z zysku netto za rok 2024 (pozostającej do zapłaty dodatkowej płatności łącznej kwoty dywidendy z zysku netto za rok 2024 z uwagi na wypłaconą uprzednio w dniu 05.12.2024 r. zaliczkę na poczet dywidendy z zysku netto za rok 2024) – od kwoty 97.061.840,00 zł (dziewięćdziesiąt siedem milionów sześćdziesiąt jeden tysięcy osiemset czterdzieści złotych) do kwoty 126.165.840,00 zł (sto dwadzieścia sześć milionów sto sześćdziesiąt pięć tysięcy osiemset czterdzieści złotych),
• rekomendowanej jednostkowej kwoty płatności dywidendy z zysku netto za rok 2024 (pozostającej do zapłaty dodatkowej płatności jednostkowej kwoty dywidendy z zysku netto za rok 2024 z uwagi na wypłaconą uprzednio w dniu 05.12.2024 r. zaliczkę na poczet dywidendy z zysku netto za rok 2024) – od kwoty 6,67 zł (sześć złotych sześćdziesiąt siedem groszy) na jedną akcję do kwoty 8,67 zł (osiem złotych sześćdziesiąt siedem groszy) na jedną akcję,
• rekomendowanej do pozostawienia w Spółce jako zyski zatrzymane i przeznaczanej na zasilenie kapitału zapasowego pozostałej kwoty zysku netto za rok 2024 – od kwoty 104.384.571,19 zł (sto cztery miliony trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt jeden złotych dziewiętnaście groszy) do kwoty 133.488.571,19 zł (sto trzydzieści trzy miliony czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych dziewiętnaście groszy).

Zgodnie z informacjami przekazanymi przez Zarząd Spółki, podjęcie przez Zarząd decyzji o rekomendowaniu ustalenia sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024 w sposób "widełkowy", we wskazanych granicach, zostało spowodowane i związane jest z trwającym i niepewnym co do terminu zakończenia procesem pozyskiwania niezbędnych zezwoleń i zgód administracyjnych związanych z planowaną realizacją procesu rozbudowy, stanowiącego własność spółki zależnej od Spółki (tj. własność spółki White Olive A.E.), hotelu działającego pod nazwą "White Olive Premium Lindos". Terminowe (w okresie 1-2 miesięcy) uzyskanie przedmiotowych zezwoleń i zgód może powodować konieczność "zabezpieczenia" przez Spółkę, jako jednostkę dominującą w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, środków finansowych na realizację w roku 2025 przedmiotowej inwestycji, przy jednoczesnym zabezpieczeniu sytuacji płynnościowej Spółki (szacowany koszt inwestycji w wysokości około 10 mln EUR netto, tj. około 12,5 mln EUR brutto), co determinuje ewentualne ograniczenie kwoty zysku netto za rok 2024 przeznaczanej na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy (mniejszej, w ramach podanych granic, kwoty zysku netto za rok 2024 przeznaczanej na wypłatę dywidendy – w przypadku terminowego uzyskania zezwoleń i zgód lub większej – w przypadku opóźnień w tym zakresie i decyzji o przesunięciu realizacji inwestycji po zakończeniu okresu operacyjnego hotelu w sezonie "Lato 2025"). Ponadto, zgodnie z informacjami przekazanymi przez Zarząd Spółki, Zarząd podejmie decyzję o ostatecznie rekomendowanym sposobie podziału zysku netto za rok 2024 i tym samym o kwotach: kwocie rekomendowanej do przeznaczenia na wypłatę dywidendy (łączna kwota dywidendy, jednostkowa kwota dywidendy i kwota dywidendy do zapłaty, w związku z wypłaconą zaliczką na poczet dywidendy) i kwocie rekomendowanej do pozostawienia w Spółce jako zyski zatrzymane i przeznaczanej na zasilenie kapitału zapasowego niezwłocznie po uzyskaniu zezwoleń i zgód administracyjnych związanych z planowaną inwestycją dotyczącą rozbudowy hotelu "White Olive Premium Lindos", nie później jednak, niż w dniu publikacji ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, wraz z projektami uchwał, w tym m.in. projektem uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024.

Rada Nadzorcza traktuje wniosek Zarządu dotyczący sposobu podziału zysku netto Spółki, jako zgodny z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej powzięcie uchwały w sprawie sposobu podziału zysku netto za 2024 rok w treści proponowanej przez Zarząd Spółki, przy czym:

1) Zarząd Spółki podejmie decyzję o ostatecznie rekomendowanym sposobie podziału zysku netto za rok 2024 i tym samym o kwotach: kwocie rekomendowanej do przeznaczenia na wypłatę dywidendy (łączna kwota dywidendy, jednostkowa kwota dywidendy i kwota dywidendy do zapłaty, w związku z wypłaconą zaliczką na poczet dywidendy) i kwocie rekomendowanej do pozostawienia w Spółce jako zyski zatrzymane i przeznaczanej na zasilenie kapitału zapasowego niezwłocznie po uzyskaniu zezwoleń i zgód administracyjnych związanych z planowaną inwestycją dotyczącą rozbudowy hotelu "White Olive Premium Lindos", nie później jednak, niż w dniu publikacji ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, wraz z projektami uchwał, w tym m.in. projektem uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024,

2) Rada Nadzorcza zobowiązuje Zarząd Spółki, przed podjęciem przez Zarząd decyzji o ostatecznie rekomendowanym sposobie podziału zysku netto za rok 2024 i rekomendowanej kwocie planowanej do przeznaczenia na wypłatę dywidendy (łączna kwota dywidendy, jednostkowa kwota dywidendy i kwota dywidendy do zapłaty, w związku z wypłaconą zaliczką na poczet dywidendy), do szczegółowej weryfikacji i ostrożnościowej oceny i oszacowania (estymacji) sytuacji płynnościowej Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours dla okresu roku 2025 w tym kontekście."

POSTANOWIENIA KOŃCOWE / SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

Sprawozdanie niniejsze zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały nr 7/04/2025 Rady Nadzorczej z dnia 17.04.2025 r., celem przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej.

Biorąc pod uwagę treść niniejszego sprawozdania, w ocenie Rady Nadzorczej uprawnionym jest stwierdzenie, że Rada Nadzorcza w obejmującym okres sprawozdawczy roku obrotowym 2024 wykonywała swoje obowiązki statutowe w sposób należyty i z korzyścią dla Spółki, przyczyniając się jednocześnie do wzrostu wartości Spółki oraz zwiększania zaufania ze strony Akcjonariuszy i wobec tego Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie wszystkim członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

Ponadto, w świetle dokonanej oceny sprawozdań, tj. jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2024 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2024 roku – Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2024.

Łódź, dnia 17 kwietnia 2025 roku

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej:

W imieniu Rady Nadzorczej w składzie: Grzegorz Baszczyński – Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Czapla – Członek Rady Nadzorczej, Monika Kulesza – Członkini Rady Nadzorczej, Monika Ostruszka – Członkini Rady Nadzorczej, Joanna Stępień-Andrzejewska – Członek Rady Nadzorczej, Remigiusz Talarek – Członek Rady Nadzorczej, Paweł Walczak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

__________________________________ Paweł Walczak Przewodniczący Rady Nadzorczej