Rainbow Tours S.A.

Board/Management Information • May 17, 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej

z wyników oceny:

jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2023 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2023 roku, wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2023 rok

(załącznik do uchwały nr 6/04/2024 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19.04.2024 r.)

Do Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi ("Spółka"), działając w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 3 ust. 3 lit. a) Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonała w dniu 19 kwietnia 2024 roku oceny przedstawionych przez Zarząd Spółki i objętych procesem badania sprawozdań przez niezależną, kluczową Biegłą Rewident Edytę Kalińską (numer wpisu do rejestru biegłych rewidentów: 10336) działającą w imieniu firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3355):

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2023, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r.,
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2023, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r.,
• 3) sprawozdania Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2023 roku, w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., zawartego w dokumencie "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023",
• 4) wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2023 rok.

W wyniku przeprowadzonej oceny i po uprzednim zapoznaniu się:

• z przedstawionymi przez firmę audytorską (BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., wpisana na "Listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych" prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 3355) wynikami przeprowadzonego badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu i na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od wskazanej firmy audytorskiej, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki,
• ze sprawozdaniem Komitetu Audytu przygotowanym dla Rady Nadzorczej w oparciu o właściwe postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, obejmującym m.in. oceny, rekomendacje i wnioski odnoszące się do procesów sprawozdawczości finansowej (ocena procesu przygotowywania rocznych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2023, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nich informacji oraz stosowanych rozwiązań, rekomendacje w sprawie oceny zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2023, ocena sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014, ocena pracy biegłego rewidenta i firmy audytorskiej),

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej sformułowała dla Walnego Zgromadzenia Spółki opinie dotyczące przedłożonych sprawozdań oraz formułowanych przez Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej wniosków, zawierające w swej treści rekomendacje dla Akcjonariuszy (dla Walnego Zgromadzenia Spółki) będące następstwem przeprowadzonej oceny. Rekomendacje dotyczące w/w sprawozdań oraz wniosków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza zamieściła w treści poszczególnych opinii odnoszących się do odpowiednich, przedłożonych dokumentów i wniosków.

Zgodnie z dokonaną oceną i treścią opinii dotyczących przedłożonych sprawozdań oraz formułowanych przez Zarząd Spółki wniosków:

Ad. 1)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. pozytywnie zaopiniowała przedłożone, jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r. (sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej), objęte badaniem przez niezależną, kluczową Biegłą Rewident Edytę Kalińską (numer wpisu do rejestru biegłych rewidentów: 10336) działającą w imieniu firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355), obejmujące:

• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 899.882 tys. zł (osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych),
• jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy 2023, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r., wykazujące zysk netto w kwocie 167.016 tys. zł (sto sześćdziesiąt siedem milionów szesnaście tysięcy złotych),
• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2023, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 105.522 tys. zł (sto pięć milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące złotych),
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2023, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 131.402 tys. zł (sto trzydzieści jeden milionów czterysta dwa tysiące złotych),
• dodatkowe noty objaśniające

i stwierdziła, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2023, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r.:

• − sporządzone zostało zgodnie z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• − sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• − przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej oraz finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku,
• − jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki,

rekomendując je Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej do zatwierdzenia.

Jednocześnie, przy uwzględnieniu powyższej, aprobującej i pozytywnej opinii w przedmiocie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, Rada Nadzorcza – po dokonaniu oceny systemu sprawozdawczości funkcjonującego w Spółce – uzupełniająco rekomenduje Zarządowi Spółki, podobnie jak to miało miejsce w latach ubiegłych, kontynuację realizacji systemowych i organizacyjnych działań wewnętrznych mających na celu dalszą poprawę jakości sprawozdań finansowych Spółki, dla zapewnienia maksymalnej kompletności zawartych w sprawozdaniach ujawnień, prawidłowej prezentacji wymaganych danych i informacji, w tym ujawnień związanych z wprowadzaniem nowych standardów sprawozdawczości finansowej, a także dla zapewnienia terminowości publikacji kompletnych sprawozdań finansowych i raportów okresowych je obejmujących, zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Ad. 2)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. pozytywnie zaopiniowała przedłożone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2021 r. (sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej), objęte badaniem przez niezależną, kluczową Biegłą Rewident Edytę Kalińską (numer wpisu do rejestru biegłych rewidentów: 10336) działającą w imieniu firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3355), obejmujące:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 983.429 tys. zł (dziewięćset osiemdziesiąt trzy miliony czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych),
• skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy 2023, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r., wykazujące zysk netto w kwocie 173.763 tys. zł (sto siedemdziesiąt trzy miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2023, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 95.873 tys. zł (dziewięćdziesiąt pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych),
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2023, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 133.213 tys. zł (sto trzydzieści trzy miliony dwieście trzynaście tysięcy złotych),

• dodatkowe noty objaśniające

i stwierdziła, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2023, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r.:

• − sporządzone zostało zgodnie z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• − sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• − przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej oraz finansowej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na dzień 31 grudnia 2023 roku, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku,
• − jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki,

rekomendując je Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej do zatwierdzenia.

Jednocześnie, przy uwzględnieniu powyższej, aprobującej i pozytywnej opinii w przedmiocie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2023 rok, Rada Nadzorcza – po dokonaniu oceny systemu sprawozdawczości funkcjonującego w Spółce – uzupełniająco rekomenduje Zarządowi Spółki, podobnie jak to miało miejsce w latach ubiegłych, kontynuację realizacji systemowych i organizacyjnych działań wewnętrznych mających na celu dalszą poprawę jakości sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, dla zapewnienia maksymalnej kompletności zawartych w sprawozdaniach ujawnień, prawidłowej prezentacji wymaganych danych i informacji, w tym ujawnień związanych z wprowadzaniem nowych standardów sprawozdawczości finansowej, a także dla zapewnienia terminowości publikacji kompletnych sprawozdań finansowych i raportów okresowych je obejmujących, zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Ad. 3)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. pozytywnie zaopiniowała przedłożone sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2023 roku, w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., zawarte w dokumencie "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023", sporządzone w formie jednego dokumentu, na podstawie § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757), wraz ze "Sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2023 rok",

i stwierdziła, że sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023 jest:

• − zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• − zgodne z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki, a także przedstawiające jasno i rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny działalności Spółki w roku obrotowym 2023,

rekomendując je Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej do zatwierdzenia.

W ocenie Rady Nadzorczej, informacje zawarte w "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023", jak również informacje zawarte w odrębnym "Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2023 rok" są kompletne w myśl obowiązujących przepisów oraz zgodne z informacjami zawartymi w objętych badaniem jednostkowym sprawozdaniu finansowym Rainbow Tours S.A. oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.

Ad. 4)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej dotyczący sposobu podziału zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok 2023, w łącznej kwocie 167.015.312,44 zł (sto sześćdziesiąt siedem milionów piętnaście tysięcy trzysta dwanaście złotych czterdzieści cztery grosze), zgodnie z którym Zarząd Spółki proponuje aby wypracowany zysk netto Spółki za rok obrotowy 2023, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r., w łącznej kwocie 167.015.312,44 zł (sto sześćdziesiąt siedem milionów piętnaście tysięcy trzysta dwanaście złotych czterdzieści cztery grosze), podzielić w następujący sposób:

1) kwotę w wysokości 91.532.080,00 zł (dziewięćdziesiąt jeden milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące osiemdziesiąt złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki, tj. dywidendy w wysokości 6,29 zł (sześć złotych dwadzieścia dziewięć groszy) na jedną akcję; liczba akcji objętych dywidendą wynosić będzie 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji, z łącznej liczby akcji Spółki wynoszącej 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji,

przy czym, przy uwzględnieniu dwóch zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok 2023, wypłaconych przez Spółkę na rzecz Akcjonariuszy Spółki w okresie sprawozdawczym roku obrotowego 2023 oraz po dniu bilansowym (31.12.2023 r.), tj.:

• pierwszej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok 2023 w kwocie 11.496.080,00 zł (jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemdziesiąt złotych), tj. w wysokości 0,79 zł (siedemdziesiąt dziewięć groszy) na jedną akcję (liczba akcji objętych zaliczką wyniosła 14.552.000 sztuk akcji, z łącznej liczby akcji Spółki wynoszącej 14.552.000 sztuk akcji), wypłaconej w dniu 24.08.2023 r. za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, na podstawie uchwały Zarządu Spółki Nr 1/07/23 z dnia 13.07.2023 r. w sprawie wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 31.03.2023 r. i za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną na mocy uchwały Rady Nadzorczej Nr 14/07/2023 z dnia 14.07.2023 r. w sprawie wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na wypłatę Akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 31 marca 2023 roku,
• drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok 2023 w kwocie 29.104.000,00 zł (dwadzieścia dziewięć milionów sto cztery tysiące złotych), tj. w wysokości 2,00 zł (dwa złote) na jedną akcję (liczba akcji objętych zaliczką wyniosła 14.552.000 sztuk akcji, z łącznej liczby akcji Spółki wynoszącej 14.552.000 sztuk akcji), wypłaconej w dniu 31.01.2024 r. za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, na podstawie uchwały Zarządu Spółki Nr 2/12/23 z dnia 13.12.2023 r. w sprawie wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 30.09.2023 r. i za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną na mocy uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/12/2024 z dnia 14.12.2023 r. w sprawie wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na wypłatę Akcjonariuszom przez Zarząd Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 30 września 2023 roku,

pozostająca do wypłaty dywidenda z zysku netto za rok obrotowy 2023, za okres dwunastu miesięcy rozpoczynający się w dniu 01.01.2023 r., zostanie wypłacona na rzecz Akcjonariuszy Spółki w kwocie 50.932.000,00 zł (pięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące złotych), tj. w wysokości 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję; liczba akcji objętych dywidendą i wypłatą wynosić będzie 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji, z łącznej liczby akcji Spółki wynoszącej 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji;

2) pozostałą kwotę w wysokości 75.483.232,44 zł (siedemdziesiąt pięć milionów czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści dwa złote czterdzieści cztery grosze) pozostawić w Spółce jako zyski zatrzymane i przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego

- traktując ten wniosek, jako zgodny z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki i rekomendując Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej powzięcie uchwały w sprawie sposobu podziału zysku netto za 2023 rok w treści proponowanej przez Zarząd Spółki.

Łódź, dnia 19 kwietnia 2024 roku

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej:

W imieniu Rady Nadzorczej w składzie: Grzegorz Baszczyński – Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Czapla – Członek Rady Nadzorczej, Monika Kulesza – Członkini Rady Nadzorczej, Monika Ostruszka – Członkini Rady Nadzorczej, Joanna Stępień-Andrzejewska – Członek Rady Nadzorczej, Remigiusz Talarek – Członek Rady Nadzorczej, Paweł Walczak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

__________________________________ Paweł Walczak Przewodniczący Rady Nadzorczej