Rainbow Tours S.A.

Board/Management Information • May 17, 2024

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ RAINBOW TOURS SPÓŁKI AKCYJNEJ W ŁODZI Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2023 ROKU

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu Spółki. Zgodnie z § 21 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu i innych osób zobowiązanych na podstawie właściwych przepisów prawa (w tym na podstawie art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych) sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki (a także spółek zależnych lub spółek powiązanych), w szczególności jej działalności lub majątku. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. Począwszy od dnia 13.10.2022 r. realizacja przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380(1) § 1 pkt 2-5 i § 2 Kodeksu spółek handlowych następuje na podstawie wyłącznej decyzji Zarządu Spółki lub w oparciu o odrębne wezwanie ze strony Rady Nadzorczej. Przy podejmowaniu przez Zarząd decyzji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym członkowie Zarządu zobowiązani są do dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członków Zarządu oraz zapewnienia dostępu Rady Nadzorczej do wszelkich istotnych informacji o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, a także o transakcjach i innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym jej rentowność lub płynność. Do szczególnych zadań Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych należy zaś ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie), które swym zakresem obejmuje m.in.: (1) wyniki ocen dotyczących sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat; (2) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego; (3) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych; (4) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych; (5) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382(1) Kodeksu spółek handlowych .

W 2023 roku Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej funkcjonowała jako Rada Nadzorcza siódmej, wspólnej kadencji, która upływa z dniem 30.06.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

W związku z nowelizacją (na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw - Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807) treści przepisu art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych (stosowanego do Rady Nadzorczej odpowiednio na podstawie art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych), który wszedł w życie i obowiązuje od dnia 13.10.2022 r. (i mającego zastosowanie również do mandatów i kadencji członków organów, które trwały w dniu wejścia w życie powołanej wyżej ustawy z dnia 09.02.2022 r., tj. w dniu 13.10.2022 r.), okres trwania nowej, siódmej kadencji Rady Nadzorczej obliczać się będzie w pełnych latach obrotowych (w przypadku Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w odniesieniu do pełnych trzech lat obrotowych) i w związku z tym nowa, trzyletnia, wspólna kadencja Rady Nadzorczej obowiązywać będzie od dnia 30.06.2022 r. do dnia 30.06.2025 r., a mandat członka Rady Nadzorczej nowej, siódmej kadencji wygaśnie z dniem odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025, tj. w roku 2026.

W 2023 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Grzegorz Baszczyński wchodzący w skład Rady Nadzorczej i pełniący w 2023 roku funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.07.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.,
• Tomasz Czapla wchodzący w skład Rady Nadzorczej i pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2023, tj. w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.,
• Monika Kulesza wchodząca w skład Rady Nadzorczej i pełniąca funkcję Członkini Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2023, tj. w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.,
• Paweł Niewiadomski wchodzący w skład Rady Nadzorczej i pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 30.06.2023 r.,
• Monika Ostruszka wchodząca w skład Rady Nadzorczej i pełniąca w 2023 roku funkcję Członkini Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.07.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.,
• Paweł Pietras wchodzący w skład Rady Nadzorczej i pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 30.06.2023 r.,
• Joanna Stępień-Andrzejewska wchodząca w skład Rady Nadzorczej i pełniąca funkcję Członka Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2023, tj. w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.,
• Remigiusz Talarek wchodzący w skład Rady Nadzorczej i pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2023, tj. w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.,
• Paweł Walczak wchodzący w skład Rady Nadzorczej i pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2023, tj. w okresie od dnia 01.01.2023 r. do dnia 31.12.2023 r.

Szczegółowe informacje na temat niezależności członków Rady Nadzorczej/Komitetu Audytu zawarte zostały w odrębnej części niniejszego Sprawozdania, poniżej.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w roku 2023:

W trakcie roku 2023, miały miejsce poniżej opisane zmiany dotyczące składu Rady Nadzorczej Spółki.

W dniu 28.06.2023 r. Pan Grzegorz Baszczyński – pełniący dotychczas funkcję Prezesa Zarządu Spółki złożył pisemną rezygnację z końcem dnia 30.06.2023 r., z członkostwa w Zarządzie Spółki i z pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Spółki, co – zgodnie z treścią pisemnej rezygnacji – podyktowane zostało zamiarem kandydowania Pana Grzegorza Baszczyńskiego do składu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej. Dodatkowo, z uwagi na postanowienia art. 387 § 3 w zw. z § 1 Kodeksu spółek handlowych Pan Grzegorz Baszczyński zaprzestał pełnienia funkcji członka organów zarządzających spółek zależnych, tj. w odniesieniu do pełnienia funkcji w zarządach spółek: White Olive A.E. i "My Way by Rainbow Tours" Sp. z o.o.

Między innymi w konsekwencji powyższego, ale także mając na celu chęć rozwijania i zapewnienia w organie Spółki, jakim jest Rada Nadzorcza, zasady różnorodności, w tym m.in. w zakresie zróżnicowania pod względem płci, podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, które odbyło się w dniu 28.06.2023 r. Walne Zgromadzenie mocą stosownych uchwał dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej, a to poprzez odwołanie z końcem dnia 30.06.2023 r. dwóch dotychczasowych członków Rady i powołanie od dnia 01.07.2023 r. dwóch nowych członków Rady Nadzorczej siódmej wspólnej, trzyletniej kadencji Rady (w tym m.in. Pana Grzegorza Baszczyńskiego, dotychczasowego Prezesa Zarządu Spółki). Mocą postanowień niżej wskazanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Spółki, które odbyło się w dniu 28.06.2023 r., Walne Zgromadzenie m.in. postanowiło:

(1) na mocy postanowień Uchwały Nr 22 i Uchwały Nr 23 ZWZ Spółki z dnia 28.06.2023 r. – Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, z końcem dnia 30.06.2023 r., odwołać:

• Pana Pawła Niewiadomskiego (na mocy uchwały Nr 22 ZWZ Spółki z dnia 28.06.2023 r.) oraz
• Pana Pawła Pietrasa (na mocy uchwały Nr 23 ZWZ Spółki z dnia 28.06.2023 r.)

ze składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, siódmej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej;

(2) na mocy postanowień Uchwały Nr 24 i Uchwały Nr 25 ZWZ Spółki z dnia 28.06.2023 r. – Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2023 r., powołać:

• Pana Grzegorza Baszczyńskiego (na mocy uchwały Nr 24 ZWZ Spółki z dnia 28.06.2023 r.) oraz
• Panią Monikę Ostruszkę (na mocy uchwały Nr 25 ZWZ Spółki z dnia 28.06.2023 r.)

do składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, siódmej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej.

Przedmiotowe zmiany w organach Spółki (rezygnacja Pana Grzegorza Baszczyńskiego, wieloletniego Prezesa Zarządu Spółki i jednego z większościowych Akcjonariuszy Spółki z pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki wraz ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki) wpisują się w mające miejsce w Spółce od 2016 roku procesy konsekwentnych i systematycznych zmian w składzie Zarządu Spółki, także związanych z przejściem wieloletnich osób zarządzających do składu Rady Nadzorczej Spółki (w roku 2021, począwszy od dnia 01.07.2021 r. do Rady Nadzorczej zostali powołani dotychczasowi Wiceprezesi Zarządu Spółki, Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek; w roku 2023 taki zamiar zadeklarował Pan Grzegorz Baszczyński, dotychczasowy Prezes Zarządu Spółki, a Walne Zgromadzenie podjęło stosowną uchwałę w tym zakresie), które to zmiany mają charakter naturalnej "zmiany pokoleniowej" w organie zarządzającym Rainbow Tours S.A. Dotychczasowe, nowe powołania do składu Zarządu Spółki dotyczyły osób, które przechodzą naturalną, "ścieżkę" kariery w Spółce, realizujących swoją pracę w Rainbow Tours od istotnych stanowisk kierowniczych, w konsekwencji prowadzących do powołania w skład Zarządu (tu: Panowie Piotr Burwicz, Maciej Szczechura i Jakub Puchałka). Dotyczą osób, które rozpoczynając swoją karierę w Spółce dodatkowo wyróżniają się wysokim poziomem wykształcenia i bogatym doświadczeniem zawodowym, na różnych polach i zakresach swojego dotychczasowego działania zawodowego, jednocześnie dającymi sposobność do wykorzystania i rozwijania w Rainbow Tours (Pan Piotr Burwicz, Pan Maciej Szczechura oraz Pan Jakub Puchałka).

W związku z powyższymi, naturalnymi procesami zmian w Spółce, Pan Grzegorz Baszczyński będący od wielu lat (przez swoją spółkę zależną Flyoo Sp. o.o.) znaczącym akcjonariuszem Rainbow Tours S.A. - zaproponował zmianę charakteru swojego udziału w "projekcie Rainbow", rozwijanym m.in. przez niego z sukcesami od początku istnienia Spółki (tj. od 2003 roku), ale także wcześniej na etapie organizacji i funkcjonowania bezpośrednich poprzedników (protoplastów) Rainbow Tours S.A., a to poprzez przejście z organu zarządzającego do organu nadzorczego i skupienie się - w imieniu wszystkich akcjonariuszy Rainbow Tours S.A. - na wysoce eksperckiej kontroli działalności Spółki. Realizacja działań kontrolnych przez Pana Grzegorza Baszczyńskiego, jako członka Rady Nadzorczej, ma być realizowana także w ramach powołanego w strukturze Rady Nadzorczej, działającego od lipca 2021 roku Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu, którego podstawowym działaniem jest doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie strategii działalności i rozwoju Spółki oraz monitorowanie i weryfikacja pracy Zarządu Spółki w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych i realizacji planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych.

Poza w/w, w trakcie roku 2023, jak również po dniu 31.12.2023 r., do dnia sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania (19.04.2024 r.), nie miały miejsca inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Posiedzenia Rady Nadzorczej w roku 2023:

W 2023 roku Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej odbyła 14 protokołowanych posiedzeń, przy czym 12 z tych posiedzeń odbyło się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (Rada Nadzorcza działając w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość przeprowadziła 12 protokołowanych głosowań nad uchwałami Rady Nadzorczej - głosowania za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), 2 posiedzenia odbyły się w trybie stacjonarnym:

• 1) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.02.2023 r. (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej – w oparciu o postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, w trybie przewidzianym przez postanowienia § 16a Regulaminu Rady Nadzorczej (głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 2) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 09.02.2023 r. (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą głosowania nad uchwałą Rady Nadzorczej – w oparciu o postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, w trybie przewidzianym przez postanowienia § 16a Regulaminu Rady Nadzorczej (głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 3) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 10.03.2023 r. (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą głosowania nad uchwałą Rady Nadzorczej – w oparciu o postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, w trybie przewidzianym przez postanowienia § 16a Regulaminu Rady Nadzorczej (głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 4) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 28.04.2023 r. (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej – w oparciu o postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, w trybie przewidzianym przez postanowienia § 16a Regulaminu Rady Nadzorczej (głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 5) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 08.05.2023 r. (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą głosowania nad uchwałą Rady Nadzorczej – w oparciu o postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, w trybie przewidzianym przez postanowienia § 16a Regulaminu Rady Nadzorczej (głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 6) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 11.05.2023 r. (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą głosowania nad uchwałą Rady Nadzorczej – w oparciu o postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, w trybie przewidzianym przez postanowienia § 16a Regulaminu Rady Nadzorczej (głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 7) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 23.05.2023 r. (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą głosowania nad uchwałą Rady Nadzorczej – w oparciu o postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, w trybie przewidzianym przez postanowienia § 16a Regulaminu Rady Nadzorczej (głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 8) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.06.2023 r. (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą głosowania nad uchwałą Rady Nadzorczej – w oparciu o postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, w trybie przewidzianym przez postanowienia § 16a Regulaminu Rady Nadzorczej (głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 9) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 05.07.2023 r.,
• 10) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 14.07.2023 r. (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej – w oparciu o postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, w trybie przewidzianym przez postanowienia § 16a Regulaminu Rady Nadzorczej (głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 11) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 30.08.2023 r. (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą głosowania nad uchwałą Rady Nadzorczej – w oparciu o postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, w trybie przewidzianym przez postanowienia § 16a Regulaminu Rady Nadzorczej (głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 12) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 04.10.2023 r. (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą głosowania nad uchwałą Rady Nadzorczej – w oparciu o postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, w trybie przewidzianym przez postanowienia § 16a Regulaminu Rady Nadzorczej (głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 13) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 08.11.2023 r.,
• 14) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 14.12.2023 r. (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą głosowania nad uchwałą Rady Nadzorczej – w oparciu o postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, w trybie

przewidzianym przez postanowienia § 16a Regulaminu Rady Nadzorczej (głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).

Uchwały Rady Nadzorczej w roku 2023:

W 2023 roku Rada Nadzorcza podjęła 39 uchwał (z czego: 12 uchwał zostało podjętych na posiedzeniach Rady Nadzorczej, pozostałe 27 uchwał zostało podjętych za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość):

• 1) Uchwała Nr 1/02/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 02.02.2023 r. w sprawie określenia składników wynagrodzenia o charakterze stałym przysługujących członkom Zarządu w roku 2023, w tym w sprawie określenia i ustalenia na rok 2023 wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz potwierdzenia przyznania innych składników wynagrodzenia o charakterze stałym i uprawnień do otrzymania świadczeń niepieniężnych,
• 2) Uchwała Nr 2/02/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 02.02.2023 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Grzegorzowi Baszczyńskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za rok kalendarzowy 2023,
• 3) Uchwała Nr 3/02/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 02.02.2023 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Piotrowi Burwiczowi - Członkowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za rok kalendarzowy 2023,
• 4) Uchwała Nr 4/02/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 02.02.2023 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Jakubowi Puchałce - Członkowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za rok kalendarzowy 2023,
• 5) Uchwała Nr 5/02/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 02.02.2023 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Maciejowi Szczechurze - Członkowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za rok kalendarzowy 2023,
• 6) Uchwała Nr 6/02/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 02.02.2023 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz Pana Grzegorza Baszczyńskiego - Prezesa Zarządu Spółki premii rocznej z tytułu realizacji celów premiowych za rok kalendarzowy 2023 (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym),
• 7) Uchwała Nr 7/02/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 02.02.2023 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz Pana Piotra Burwicza - Członka Zarządu Spółki premii rocznej z tytułu realizacji celów premiowych za rok kalendarzowy 2023 (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym),
• 8) Uchwała Nr 8/02/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 02.02.2023 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz Pana Jakuba Puchałki - Członka Zarządu Spółki premii rocznej z tytułu realizacji celów premiowych za rok kalendarzowy 2023 (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym),
• 9) Uchwała Nr 9/02/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 02.02.2023 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz Pana Macieja Szczechura - Członka Zarządu Spółki premii rocznej z tytułu realizacji celów premiowych za rok kalendarzowy 2023 (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym),
• 10) Uchwała Nr 10/02/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 09.02.2023 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w roku kalendarzowym 2023,
• 11) Uchwała Nr 1/03/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 10.03.2023 r. w sprawie uzupełnienia treści uchwał Rady Nadzorczej z dnia 2 lutego 2023 roku oznaczonych numerami: 2/02/2023, 3/02/2023, 4/02/2023 i 5/02/2023,
• 12) Uchwała Nr 1/04/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 28.04.2023 r. w sprawie przyjęcia przez Radę Nadzorczą oświadczeń na potrzeby procesów odnoszących się do rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2022 oraz dokumentacji wymaganej przez właściwe przepisy

Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,

• 13) Uchwała Nr 2/04/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 28.04.2023 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok,
• 14) Uchwała Nr 3/04/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 28.04.2023 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2022 rok,
• 15) Uchwała Nr 4/04/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 28.04.2023 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2022 roku,
• 16) Uchwała Nr 5/04/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 28.04.2023 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2022 rok,
• 17) Uchwała Nr 6/04/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 28.04.2023 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2022 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2022 roku, wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2022 rok,
• 18) Uchwała Nr 7/04/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 28.04.2023 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w 2022 roku,
• 19) Uchwała Nr 1/05/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 08.05.2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości lokalowej niemieszkalnej w budynku w Łodzi, przy ul. Piotrkowskiej 270,
• 20) Uchwała Nr 2/05/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 11.05.2023 r. w sprawie przyjęcia sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2022",
• 21) Uchwała Nr 3/05/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 23.05.2023 r. w sprawie wyboru firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeprowadzenia badania dobrowolnego dotyczącego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r. (tj. za okres I kwartału 2023 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,
• 22) Uchwała Nr 1/06/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 02.06.2023 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny projektów uchwał przedkładanych pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 23) Uchwała Nr 1/07/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 05.07.2023 r. w sprawie skrócenia (w związku z zaprzestaniem pełnienia przez Pana Grzegorza Baszczyńskiego funkcji w Zarządzie Spółki) okresów, za które Panu Grzegorzowi Baszczyńskiemu przyznano wynagrodzenie stałe i wynagrodzenie zmienne za rok 2023 z tytułu i w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki,
• 24) Uchwała Nr 2/07/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 05.07.2023 r. w sprawie powołania nowego członka Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej bieżącej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej),
• 25) Uchwała Nr 3/07/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 05.07.2023 r. w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w roku kalendarzowym 2023, w okresie od miesiąca lipca 2023 roku włącznie,
• 26) Uchwała Nr 4/07/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 05.07.2023 r. w sprawie oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności w rozumieniu właściwych regulacji i przepisów prawa, w tym na podstawie złożonych przez członków Rady Nadzorczej oświadczeń dotyczących niezależności członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej,
• 27) Uchwała Nr 5/07/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 05.07.2023 r. w sprawie powołania nowej członkini Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej bieżącej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej),
• 28) Uchwała Nr 6/07/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 05.07.2023 r. w sprawie określenia (w związku z zaprzestaniem pełnienia przez Pana Grzegorza Baszczyńskiego funkcji w Zarządzie Spółki) liczby członków Zarządu Spółki bieżącej kadencji oraz określenia funkcji pełnionych przez poszczególnych członków Zarządu Spółki bieżącej kadencji,
• 29) Uchwała Nr 7/07/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 05.07.2023 r. w sprawie zmiany treści uchwały Rady Nadzorczej Nr 5/02/2023 z dnia 02.02.2023 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Maciejowi Szczechurze - Członkowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za rok kalendarzowy 2023,
• 30) Uchwała Nr 8/07/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 05.07.2023 r. w sprawie zmiany treści uchwały Rady Nadzorczej Nr 9/02/2023 z dnia 02.02.2023 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz Pana Macieja Szczechury - Członka Zarządu Spółki premii rocznej z tytułu realizacji celów premiowych za rok kalendarzowy 2023 (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym),
• 31) Uchwała Nr 9/07/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 05.07.2023 r. w sprawie zatwierdzenia kwoty Premii rocznej za rok kalendarzowy (obrotowy) 2022 przyznanej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 6/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. na rzecz Pana Grzegorza Baszczyńskiego, pełniącego w 2022 roku funkcję Prezesa Zarządu Spółki,
• 32) Uchwała Nr 10/07/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 05.07.2023 r. w sprawie zatwierdzenia kwoty Premii rocznej za rok kalendarzowy (obrotowy) 2022 przyznanej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 7/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. na rzecz Pana Piotra Burwicza, pełniącego w 2022 roku funkcję Członka Zarządu Spółki,
• 33) Uchwała Nr 11/07/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 05.07.2023 r. w sprawie zatwierdzenia kwoty Premii rocznej za rok kalendarzowy (obrotowy) 2022 przyznanej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 8/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. na rzecz Pana Jakuba Puchałki, pełniącego w 2022 roku funkcję Członka Zarządu Spółki,
• 34) Uchwała Nr 12/07/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 05.07.2023 r. w sprawie zatwierdzenia kwoty Premii rocznej za rok kalendarzowy (obrotowy) 2022 przyznanej na podstawie uchwały Rady Nadzorczej Nr 9/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. na rzecz Pana Macieja Szczechury, pełniącego w 2022 roku funkcję Członka Zarządu Spółki,
• 35) Uchwała Nr 13/07/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 14.07.2023 r. w sprawie zatwierdzenia zmiany warunków ubezpieczenia w zakresie dotyczącym gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A. jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, poprzez uzupełnienie sumy gwarancyjnej do gwarancji Nr GT 518/2022 z dnia 14.09.2022 r., zmienionej aneksem Nr 1 z dnia 19.05.2023 r. – zgodnie z dyspozycją § 3 ust. 5 pkt 11) Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 36) Uchwała Nr 14/07/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 14.07.2023 r. w sprawie wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na wypłatę Akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 31 marca 2023 roku,
• 37) Uchwała Nr 1/08/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 30.08.2023 r. w sprawie zatwierdzenia wyboru firmy ubezpieczającej ryzyko działalności gospodarczej Spółki (Towarzystwo Ubezpieczeń Europa Spółka Akcyjna) oraz warunków ubezpieczenia w zakresie dotyczącym udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Spółką, jako zobowiązanym,
• 38) Uchwała Nr 1/10/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 04.10.2023 r. w sprawie wyboru firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeprowadzenia badania dobrowolnego dotyczącego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,

39) Uchwała Nr 1/12/2023 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 14.12.2023 r. w sprawie wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na wypłatę Akcjonariuszom przez Zarząd Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 30 września 2023 roku.

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z właściwymi postanowieniami § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może powoływać lub powołuje (o ile wymagają tego powszechnie i bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa) komitety stałe, a także komitety do rozpatrzenia określonej kategorii spraw lub konkretnej sprawy. Komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, przy czym do udziału w pracach komitetu mogą zostać dopuszczone, z głosem doradczym i o ile nie stoi to w sprzeczności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, osoby spoza grona członków Rady Nadzorczej, w szczególności pracownicy Spółki merytorycznie odpowiedzialni za sprawy będące przedmiotem zainteresowania komitetu, eksperci oraz inne osoby, których udział jest niezbędny do powzięcia rzetelnej decyzji w danej sprawie. W braku odmiennych ustaleń Rady Nadzorczej, szczegółowe zasady funkcjonowania komitetów stałych powoływanych przez Radę określane są przez stosowne regulaminy lub procedury wewnętrzne uchwalane przez Radę Nadzorczą albo przez komitet, na podstawie delegacji udzielonej przez Radę Nadzorczą.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki dominującej funkcjonują:

• − Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu,
• − Komitet Audytu.

W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują inne Komitety, poza w/w.

Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu

Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki i pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i opiniodawcze dla Rady Nadzorczej Spółki w zakresie strategii działalności i rozwoju Spółki oraz weryfikacji pracy Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych, a także monitorowania wyników osiąganych przez Spółkę.

Do szczegółowych zadań Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu należy: (1) opiniowanie i przedstawianie rekomendacji Radzie Nadzorczej dotyczących wniosków lub informacji o charakterze strategicznym kierowanych do Rady Nadzorczej i wymagających jej akceptacji lub opinii, w szczególności dotyczących: (-) strategii Spółki i Grupy Kapitałowej oraz strategicznych wieloletnich planów finansowych, (-) celów zarządczych (MBO) dla członków Zarządu Spółki; (-) planów działalności gospodarczej, w tym planów inwestycyjnych, (-) planowanych i podejmowanych inwestycji i dezinwestycji, (-) sprawozdań z realizacji przez Zarząd strategii, planów, celów i inwestycji, (-) innych kwestii strategicznych; (2) monitorowanie realizacji przez Zarząd Spółki celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych; (3) wykonywanie innych zadań zleconych przez Radę Nadzorczą, a w zakresie realizowanych zadań Komitet na bieżąco współpracuje oraz koordynuje realizację swoich zadań z innymi komitetami Rady Nadzorczej, w szczególności z Komitetem Audytu.

W związku z przeprowadzanymi w 2021 roku procesami zmian w Spółce (m.in. w zakresie zmian w składzie organów Spółki) i przejściem dotychczasowych ówcześnie członków Zarządu (Pana Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka) do składu powiększonej liczebnie (z pięciu do siedmiu członków) Rady Nadzorczej Spółki, dotychczasowi członkowie Zarządu Spółki (pełniący do dnia 30.06.2021 r. funkcje Wiceprezesów Zarządu, a od 01.07.2021 r. funkcje członków Rady Nadzorczej) na mocy postanowień Uchwały Nr 1/07/2021 Rady Nadzorczej z dnia 13.07.2021 r. zostali powołani w skład nowoutworzonego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu. Na mocy postanowień uchwały Nr 3/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. Rada Nadzorcza, w związku z: (-) wygaśnięciem w dniu 30.06.2022 r. mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki wskutek upływu w dniu 24.06.2022 r. wspólnej, szóstej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki oraz (-) podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30.06.2022 r. (protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 2834/2022) uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA, nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady, postanowiła powołać w ramach Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej kolejnej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej) oraz powołać Przewodniczącego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu kolejnej kadencji. W związku z przeprowadzanymi w 2023 roku procesami zmian w Spółce (m.in. w zakresie zmian w składzie organów Spółki) i przejściem dotychczasowego Prezesa Zarządu (Pana Grzegorza Baszczyńskiego) do składu Rady Nadzorczej Spółki, wskazany członek Zarządu Spółki (pełniący do dnia 30.06.2023 r. funkcję Prezesa Zarządu, a od 01.07.2023 r. funkcję członka Rady Nadzorczej) na mocy postanowień Uchwały Nr 2/07/2023 Rady Nadzorczej z dnia 05.07.2023 r. został powołany w skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu bieżącej kadencji (pokrywającej się z kadencją Rady Nadzorczej, aktualnie: siódmą, wspólną, trzyletnią kadencją Rady Nadzorczej Spółki, która upływa z dniem 30.06.2025 r.).

Poniżej przedstawiono skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu aktualny na dzień bilansowy (31.12.2023 r.) oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (19.04.2024 r.):

• − Remigiusz Talarek pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu,
• − Grzegorz Baszczyński pełniący funkcję Członka Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu,
• − Tomasz Czapla ¬– pełniący funkcję Członka Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu.

W skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu wchodzi przynajmniej 2 (dwóch) członków, w tym Przewodniczący Komitetu. Członkowie Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu powoływani są na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki.

Komitet Audytu

Na podstawie postanowień § 20 ust. 9 Statutu Spółki w Rainbow Tours S.A. działa komitet audytu, zgodnie z właściwymi przepisami o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który jest komitetem do spraw audytu, o którym mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE. Członkowie komitetu audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą.

Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. i pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki oraz wykonuje inne uprawnienia i obowiązki przewidziane przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego, a w szczególności przewidziane przez właściwe postanowienia Ustawy o Biegłych Rewidentach i Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE.

Komitet Audytu jako stały komitet Rady Nadzorczej Spółki funkcjonujący w oparciu o przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach, działa począwszy od dnia jego powołania, tj. od dnia 09.10.2017 r.

Na mocy postanowień uchwały Nr 5/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. Rada Nadzorcza, w związku z wygaśnięciem w dniu 30.06.2022 r. (tj. z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej) mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki wskutek upływu w dniu 24.06.2022 r. wspólnej, szóstej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, a tym samym upływem kadencji członków Komitetu Audytu (zgodnie z § 4 ust. 7 Regulaminu Komitetu Audytu członkowie Komitetu Audytu powoływani są na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, a kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki) oraz podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30.06.2022 r. (protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 2834/2022) uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA, nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady, postanowiła powołać w ramach Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej kolejnej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej) oraz powołać Przewodniczącą Komitetu Audytu kolejnej kadencji. Na mocy postanowień uchwały Nr 5/07/2023 z dnia 05.07.2023 r. Rada Nadzorcza, w związku ze zmianami w składzie Rady Nadzorczej Spółki, tj.: (i) wygaśnięciem w dniu 30.06.2023 r. m.in. mandatu Pana Pawła Pietrasa jako członka Rady Nadzorczej wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady i członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, w związku z odwołaniem Pana Pawła Pietrasa ze składu Rady Nadzorczej Spółki na podstawie uchwały Nr 23 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.06.2023 r. (protokół Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 1849/2023) oraz (ii) powołaniem począwszy od dnia 01.07.2023 r. m.in. nowej członkini Rady Nadzorczej w osobie Pani Moniki Ostruszki na podstawie uchwały Nr 25 w/w Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 28.06.2023 r., postanowiła powołać nową członkinię komitetu audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej bieżącej kadencji w osobie Pani Moniki Ostruszki.

Poniżej przedstawiono skład Komitetu Audytu aktualny na dzień bilansowy (31.12.2023 r.) oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (19.04.2024 r.):

• − Pani Monika Kulesza, pełniąca funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu,
• − Pani Monika Ostruszka, pełniąca funkcję Członkini Komitetu Audytu,
• − Pani Joanna Stępień-Andrzejewska, pełniąca funkcję Członka Komitetu Audytu.

W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza powołuje członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na pierwszym posiedzeniu danej kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku: (i) wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej będącego członkiem Komitetu Audytu, przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej, (ii) złożenia przez członka Komitetu Audytu rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, (iii) odwołania przez Radę Nadzorczą członka Komitetu Audytu z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu – Rada Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia skład Komitetu Audytu poprzez powołanie w skład Komitetu (w drodze stosownej uchwały) nowego jego członka, na okres do upływu trwającej kadencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odstąpić od uzupełnienia składu Komitetu Audytu, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, jeżeli liczba członków Komitetu Audytu wynosi przynajmniej 3 (trzech) członków, a jednocześnie: (-) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz (-) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz (-) większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki według kryteriów niezależności przewidzianych przez właściwe przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach i wskazanych w Regulaminie Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działa w oparciu o i przy uwzględnieniu przepisów oraz zaleceń i rekomendacji zawartych w następujących aktach prawnych i dokumentach:

• − ustawa z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym,
• − Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27 maja 2014 roku, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11 czerwca 2014 roku, str. 66),
• − dokument pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021",
• − Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15.02.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej),
• − dokument pn. "Dobre praktyki dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu" Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego (Warszawa, 24.12.2019 r.),
• − dokument pn. "Dobre Praktyki Komitetów Audytu 2021" (dokument opracowany przez Fundację Polski Instytut Dyrektorów, wspólnie z zespołem ekspertów, przekazany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 03.11.2021 r., stanowiący zbiór rekomendacji i wskazówek, które zostały opracowane przez osoby posiadające doświadczenie z zakresu funkcjonowania rad nadzorczych, w tym w szczególności komitetów audytu, sprawozdawczości i rewizji finansowej, nadzoru nad jednostkami zainteresowania publicznego, corporate governance i rynku kapitałowego; stosowanie "Dobrych Praktyk Komitetów Audytu 2021" pozostaje autonomiczną decyzją Spółki, która może wdrożyć "Dobre Praktyki Komitetów Audytu 2021" w całości lub części, korzystając zarazem z innych zbiorów dobrych praktyk dedykowanych komitetom audytu. Zakres stosowania "Dobrych Praktyk Komitetów Audytu 2021" nie stanowi wiążącej regulacji ani nie podlega obowiązkom informacyjnym),
• − "Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" przyjęty na mocy uchwały Nr 1/10/2017 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 09.10.2017 r. (zmieniony i objęty tekstem jednolitym na mocy uchwały Nr 5/07/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 13.07.2021 r.), zwany dalej "Regulaminem Komitetu Audytu".

Poza w/w do regulacji dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym wymaganych przez właściwe przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach, należą dodatkowo:

• − "Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej",
• − "Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej",
• − "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem".

Zakres działania i zadań Komitetu Audytu obejmuje – przy zastrzeżeniu zadań Komitetu Audytu wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego – monitorowanie, doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie ustawowych i statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do następujących dziedzin działalności Spółki:

• 1) sprawozdawczość finansowa jednostkowa i skonsolidowana,
• 2) planowanie finansowe i realizacja przedstawianych Radzie Nadzorczej do badania i opiniowania planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa, a także strategii rozwoju Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem w tym zakresie planów finansowych,
• 3) proces rewizji finansowej, przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
• 4) systemy kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audyt wewnętrzny,
• 5) system zarządzania ryzykiem,
• 6) proces oceny istotnych transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi,
• 7) inne procesy i dziedziny działalności Spółki lub Grupy Kapitałowej dotyczące szeroko rozumianej sprawozdawczości finansowej i księgowej, informacji finansowych, systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz zarzadzania ryzykiem.

Zgodnie ze stosownymi oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej Spółki w ramach dokonanej przez Radę Nadzorczą okresowej oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, w tym wchodzących lub powoływanych w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, kryteriów niezależności w rozumieniu właściwych regulacji i przepisów prawa (zgodnie z treścią uchwał Rady Nadzorczej Nr 4/07/2023 i 5/07/2023 z dnia 05.07.2023 r.), na dzień bilansowy (31.12.2023 r.) do niezależnych członków Komitetu Audytu w rozumieniu ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i przy uwzględnieniu kryteriów niezależności wskazanych przez postanowienia art. 129 ust. 3 i ust. 4 wskazanej wyżej ustawy z dnia 11.05.2017 r. oraz właściwe postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, zalicza się:

• − Panią Monikę Kuleszę, Członkinię Rady Nadzorczej, pełniącą od 05.07.2022 r. funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu,
• − Panią Monikę Ostruszkę, Członkinię Rady Nadzorczej, pełniącą od 05.07.2023 r. funkcję Członkini Komitetu Audytu,

a tym samym większość członków trzyosobowego Komitetu Audytu, w tym jego Przewodnicząca, jest niezależna od Spółki jako jednostki zainteresowania publicznego.

Po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą w lipcu 2023 roku procesu kolegialnej, wewnętrznej oceny kompetencji, wiedzy i umiejętności oraz wykształcenia członków Komitetu Audytu, w tym w oparciu o posiadane tytułu naukowe i wyksztalcenie kierunkowe, posiadane doświadczenie potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery zawodowej (w tym w ramach długoletniego pełnienia przez poszczególne osoby funkcji w ramach Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej) oraz zajmowane przez członków Rady Nadzorczej stanowiska i wykonywaną pracę (w przeszłości, jak i obecnie), Rada Nadzorcza potwierdziła (mocą odrębnej uchwały Rady Nadzorczej nr 5/07/2023 z dnia 05.07.2023 r.), co następuje:

• członkami / członkiniami trzyosobowego Komitetu Audytu spełniającymi warunek i dyspozycję przewidzianą przez postanowienia art. 129 ust. 1 zdanie drugie Ustawy o Biegłych Rewidentach, tj. członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są:
  • − Pani Monika Kulesza m.in. z uwagi na posiadane wykształcenie (posiada wykształcenie wyższe; ukończyła w tym zakresie m.in. Społeczną Wyższą Szkołę Przedsiębiorczości i Zarządzania w Łodzi, kierunek Zarządzanie i Marketing - studia w zakresie rachunkowości i analizy finansowej; 2003 r., studia magisterskie, a także studia podyplomowe w Społecznej Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania w Łodzi - studia w zakresie rachunkowości; specjalizacja w przedmiocie obowiązków sprawozdawczych i zakresów ujawnień emitentów giełdowych; 2009 r.), a także z uwagi na doświadczenie zawodowe (od 2011 roku i aktualnie prowadzi działalność gospodarczą - własne Biuro Rachunkowe Profit Maker w Łodzi - działalność księgowa i rachunkowa w zakresie wszystkich rodzajów podmiotów gospodarczych; w latach wcześniejszych wykonywała szeroko rozumianą działalność z zakresu księgowości i rachunkowości, m.in. w ramach następujących aktywności i podmiotów gospodarczych: Biuro Rachunkowe Agat s.c. - 1996-1997, specjalista ds. rachunkowości; Rainbow Polska Sp. z o.o. - 1997-2000, specjalista ds. księgowości, księgowa; Biuro Rachunkowe Bogdan Włodarczyk - 2000-2002, księgowa; Rainbow Polska Sp. z o.o. - 2002-2003, główna księgowa; w latach 2004-2010 pełniła funkcję Głównej Księgowej w

Rainbow Tours S.A., w tym m.in. dodatkowo nadzorując pracę i funkcjonowanie działów księgowych spółek zależnych od Rainbow Tours S.A., a także biorąc udział w przygotowaniu i realizacji procesu wprowadzenia Rainbow Tours S.A. do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - 2007-2008),

• − Pani Joanna Stępień-Andrzejewska m.in. z uwagi na posiadane wyksztalcenie, kwalifikacje zawodowe i zajmowane stanowiska, tj.: posiadanie wykształcenia wyższego ekonomicznego (ukończenie studiów na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny, studia wyższe magisterskie, na kierunku cybernetyka ekonomiczna i informatyka oraz dodatkowo w latach 1991-1992 studia w Newcastle Polytechnic, Wielka Brytania, w roku 1994 jako Research worker at Glasgow University, Wielka Brytania), posiadanie tytułu doktora nauk ekonomicznych (tytuł uzyskany w 2005 roku na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, w zakresie zarządzania, specjalność rachunkowość), posiadanie doświadczenia jako nauczyciel akademicki rachunkowości na Uniwersytecie Łódzkim, wykładowca na kursach dla członków Rad Nadzorczych, sędziów i prokuratorów, szkoleń dla przedsiębiorców i kadry zarządzającej z rachunkowości finansowej i prowadzenia ksiąg rachunkowych, a także jako autorka publikacji naukowych z zakresu rachunkowości finansowej, zarządzania finansowego i pochodnych instrumentów finansowych; w latach 1992-2005 Pani Joanna Stępień-Andrzejewska pełniła funkcję Asystenta na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, Katedra Rachunkowości, a od 2005 roku i obecnie pełni funkcję Adiunkta na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, Katedra Rachunkowości;
• członkami / członkiniami trzyosobowego Komitetu Audytu spełniającymi warunek i dyspozycję przewidzianą przez postanowienia art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach, tj. członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jako jednostka zainteresowania publicznego są:
  • − Pani Monika Kulesza z uwagi na posiadane wykształcenie (ukończyła m.in. Wyższą Szkołę Turystyki i Rekreacji w Warszawie, Wydział Turystyki i Rekreacji - 2000 r., studia licencjackie), a także z uwagi na doświadczenie zawodowe potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery zawodowej i zakresem pełnionych funkcji, tj. m.in. jako: specjalista ds. księgowości, księgowa w Rainbow Polska Sp. z o.o. - 1997-2000; główna księgowa w Rainbow Polska Sp. z o.o. - 2002-2003, główna księgowa w Rainbow Tours S.A. w latach 2004-2010 w tym m.in. dodatkowo nadzorując pracę i funkcjonowanie działów księgowych spółek zależnych od Rainbow Tours S.A., a także biorąc udział w przygotowaniu i realizacji procesu wprowadzenia Rainbow Tours S.A. do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w latach 2007-2008,
  • − Pani Joanna Stępień-Andrzejewska z uwagi na doświadczenie zawodowe potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery zawodowej i zakresem pełnionych funkcji, tj. jako: wieloletni członek Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2011 roku, jako Członek Rady Nadzorczej) i członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2017 roku, jako Członek Komitetu Audytu).

W związku z faktem, iż Pan Paweł Walczak (pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej) nie wchodzi w skład Komitetu Audytu, zgodnie z zasadą 2.9. zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki nie łączy swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej Spółki.

Szczegółowe informacje na temat niezależności członków Komitetu Audytu zawarte zostały w odrębnej części niniejszego Sprawozdania, poniżej.

Posiedzenia Komitetu Audytu w roku 2023:

W roku 2023 Komitet Audytu odbył 4 posiedzenia, wszystkie w trybie przewidzianym przez postanowienia § 12 ust. 7 Regulaminu Komitetu Audytu, tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość; ponadto Komitet Audytu uczestniczył w 5 telekonferencjach / spotkaniach (posiedzeniach) z Biegłym Rewidentem podsumowujących: badanie wstępne sprawozdań finansowych za 2022 rok, badanie zasadnicze sprawozdań finansowych za 2022 rok oraz przegląd sprawozdań finansowych za 2023 rok, a także dotyczące omówienia istotnych spraw związanych z prowadzonymi w 2023 roku procesami badania dobrowolnego jednostkowych sprawozdań finansowych Spółki na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczek na poczet dywidendy przewidywanej na koniec 2023 roku. Wyniki i ustalenia poczynione przez Komitetu Audytu podczas spotkań i telekonferencji z Biegłym Rewidentem, dotyczące procesów badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2022, a także odnoszące się do wstępnych wyników oraz istotnych kwestii wynikających z badania wstępnego były przedmiotem omówienia podczas posiedzeń Rady Nadzorczej; w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej przy udziale członków Komitetu Audytu omawiano również postęp prac audytowych oraz efektywności i terminowości czynności rewizji finansowej w ramach poszczególnych procesów (badanie, przegląd sprawozdań). Komitet Audytu w 2023 roku dwukrotnie przeprowadził procesy wydawania Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczących wyboru biegłego rewidenta / firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego dotyczącego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki dominującej odpowiednio: za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r. oraz za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r., oba na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczek na poczet dywidendy przewidywanej na koniec 2023 roku.

• 1) Telekonferencja Komitetu Audytu / Rady Nadzorczej z Biegłym Rewidentem w dniu 18.02.2023 r. dotycząca omówienia przez Biegłego Rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej, zrealizowanego procesu badania wstępnego sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022; zapoznanie się z przedstawionym przez firmę audytorską BDO Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Sp. k. "Raportem z planowania dla Komitetu Audytu/Rady Nadzorczej; Badanie sprawozdania finansowego za rok zakończony 31.12.2022 r.";
• 2) Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 22.02.2023 r. (odbyte w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość); przeprowadzenie przez Komitet Audytu głosowania (za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) nad uchwałą Komitetu Audytu w sprawie przyjęcia opinii Komitetu Audytu w przedmiocie oceny harmonogramu badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2022;
• 3) Telekonferencja Komitetu Audytu / Rady Nadzorczej z Biegłym Rewidentem w dniu 28.04.2023 r. dotycząca omówienia przez Biegłego Rewidenta przeprowadzającego badanie ustawowe jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2022, poprawności i kompletności informacji przedstawianych we wskazanych sprawozdaniach finansowych, metodologii i głównych obszarów badania, znaczących kwestii wykazanych podczas badania oraz wszelkich ewentualnych nieprawidłowości zdefiniowanych podczas prac audytorskich; omówienie wniosków z przeprowadzanego badania sprawozdań finansowych, a w tym: ewentualnych korekt stwierdzonych i wprowadzonych do sprawozdań finansowych oraz ewentualnych ryzyk prowadzonej działalności, a także ocena kwalifikacji służb finansowo-księgowych przez Biegłego Rewidenta;
• 4) Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 28.04.2023 r. przeprowadzenie przez Komitet Audytu głosowania (za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) nad uchwałami Komitetu Audytu w sprawie: przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji i zadań Komitetu Audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2022 oraz w sprawie: przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu z działalności Komitetu Audytu w 2022 roku;
• 5) Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 23.05.2023 r. przeprowadzenie przez Komitet Audytu głosowania (za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) nad uchwałą Komitetu Audytu w sprawie odstąpienia od przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej, w ramach procesu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r. (tj. za okres I kwartału 2023 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (tj. procedury o której mowa w § 4 ust. 1 "Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej") oraz w sprawie przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia przedmiotowego badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres I kwartału 2023 roku;
• 6) Telekonferencja Komitetu Audytu / Rady Nadzorczej i Zarządu z Biegłym Rewidentem w dniu 12.06.2023 r. dotycząca omówienia istotnych kwestii związanych z prowadzonym procesem badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres I kwartału 2023 roku;
• 7) Telekonferencja Komitetu Audytu / Rady Nadzorczej i Zarządu z Biegłym Rewidentem w dniu 15.09.2023 r. dotycząca omówienia istotnych kwestii związanych z prowadzonym procesem przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za półrocze 2023 roku (w dniu 29.09.2023 r. Komitet Audytu otrzymał od Biegłego Rewidenta "Raport dla Komitetu Audytu. Podsumowanie przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2023 roku");
• 8) Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 04.10.2023 r. przeprowadzenie przez Komitet Audytu głosowania (za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) nad uchwałą Komitetu Audytu w sprawie odstąpienia od przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej, w ramach procesu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok 2023 (tj. procedury o której mowa w § 4 ust. 1 "Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej") oraz w sprawie przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia przedmiotowego badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku);
• 9) Telekonferencja Komitetu Audytu / Rady Nadzorczej i Zarządu z Biegłym Rewidentem w dniu 09.11.2023 r. dotycząca omówienia istotnych kwestii związanych z prowadzonym procesem badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres trzech kwartałów 2023 roku oraz realizowanym procesem badania wstępnego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023.

Uchwały Komitetu Audytu w roku 2023:

W roku 2023 Komitet Audytu podjął 5 uchwał, wszystkie uchwały podjęto w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość:

• 1) Uchwała Nr 1/02/2023 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 22.02.2023 r. przyjęcia opinii Komitetu Audytu w przedmiocie oceny harmonogramu badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2022;
• 2) Uchwała Nr 1/04/2023 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 28.04.2023 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji i zadań Komitetu Audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2022;
• 3) Uchwała Nr 2/04/2023 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 28.04.2023 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu z działalności Komitetu Audytu w 2022 roku;
• 4) Uchwała Nr 1/05/2023 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 23.05.2023 r. w sprawie odstąpienia od przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej, w ramach procesu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r. (tj. za okres I kwartału 2023 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (tj. procedury o której mowa w § 4 ust. 1 "Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej") oraz w sprawie przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia przedmiotowego badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres I kwartału 2023 roku;
• 5) Uchwała Nr 1/10/2023 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 04.10.2023 r. w sprawie odstąpienia od przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej, w ramach procesu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok 2023 (tj. procedury o której mowa w § 4 ust. 1 "Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej") oraz w sprawie przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia przedmiotowego badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku).
• W ocenie Rady Nadzorczej:
• − w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności

z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (szczegółowy opis niezależności członków Komitetu Audytu / Rady nadzorczej zawarty został także w odrębnej części niniejszego Sprawozdania, poniżej),

− w okresie sprawozdawczym Komitet Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

NIEZALEŻNOŚĆ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ / CZŁONKÓW KOMITETU AUDYTU:

Za niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. uznaje się osobę spełniającą następujące kryteria:

• 1) osobę spełniającą kryteria wskazane w Ustawie o Biegłych Rewidentach [na podstawie wymogów przewidzianych przez zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN 2021)]
• 2) osobę nie mającą rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce [na podstawie wymogów przewidzianych przez postanowienia § 24 ust. 2 Statutu Spółki oraz przez zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem DPSN 2021]
• 3) osobę spełniającą kryteria wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15.02.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Zalecenie Komisji UE 2005/162/WE) [na podstawie wymogów przewidzianych przez postanowienia § 24 ust. 2 Statutu Spółki]
• 4) osobę niebędącą pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego od Spółki, jak również nie związaną z podmiotem zależnym lub podmiotem stowarzyszonym od Spółki umową o charakterze podobnym do stosunku pracy [na podstawie wymogów przewidzianych przez postanowienia § 24 ust. 2 Statutu Spółki]

Za niezależnego członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. uznaje się osobę spełniającą następujące kryteria:

1) osobę spełniającą kryteria wskazane w ustawie z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym [na podstawie wymogów przewidzianych Ustawę o Biegłych Rewidentach].

Zasada ładu korporacyjnego nr 2.3. objęta zbiorem DPSN 2021: Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

§ 24 ust. 2 Statutu Spółki: W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej Spółki stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a ponadto za osobę spełniająca kryteria niezależności nie może być uznana: (a) osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, (b) osoba rzeczywiście i istotnie powiązana z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W roku 2023 (bez zmian do dnia sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej przekazali oświadczenia (zamieszczone na stronie relacji inwestorskich Spółki, pod adresem https://ir.r.pl) zawierające informacje w zakresie statusu niezależności członka Rady Nadzorczej i/lub niezależności członka Komitetu Audytu (lub członka innych komitetów funkcjonujących w Radzie Nadzorczej). Zgodnie ze wskazanymi oświadczeniami złożonymi w czerwcu/lipcu 2023 roku przez wszystkich członków Rady Nadzorczej i członków Komitetu Audytu wyodrębnionego w ramach Rady Nadzorczej Spółki, na potrzeby procedury wyboru i powołania członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady (potwierdzonych także w ramach okresowej weryfikacji statusu niezależności członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu dokonanej na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 05.07.2023 r.), zawierającymi informacje w zakresie statusu niezależności członka Rady Nadzorczej i/lub niezależności członka Komitetu Audytu (lub członka innych komitetów funkcjonujących w Radzie Nadzorczej):

• Pan Grzegorz Baszczyński pełniący na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Członka Rady Nadzorczej:
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych

Rewidentach oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.

• − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• Pan Tomasz Czapla pełniący na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Członka Rady Nadzorczej:
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE ("Ustawa o Biegłych Rewidentach") i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• Pani Monika Kulesza pełniąca na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Członkini Rady Nadzorczej oraz funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu:
  • − spełnia wszystkie kryteria niezależności przewidziane przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz Załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym posiada status wymagany dla niezależnej członkini Rady Nadzorczej / członkini Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• Pani Monika Ostruszka pełniąca na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Członkini Rady Nadzorczej oraz funkcję Członkini Komitetu Audytu:
  • − spełnia wszystkie kryteria niezależności przewidziane przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz Załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym posiada status wymagany dla niezależnego członka Rady Nadzorczej / członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• Pani Joanna Stępień-Andrzejewska pełniąca na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Członka Rady Nadzorczej oraz Członka Komitetu Audytu:
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• Pan Remigiusz Talarek pełniący na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Członka Rady Nadzorczej:
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w związku z tym nie posiada statusu

wymaganego dla niezależnego członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach;

• Pan Paweł Walczak pełniący na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej:
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach.

W związku z powyższym do niezależnych członków Komitetu Audytu w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach i przy uwzględnieniu kryteriów niezależności wskazanych przez postanowienia art. 129 ust. 3 i ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz właściwe postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania zalicza się:

• Panią Monikę Kuleszę, Członkinię Rady Nadzorczej, pełniącą funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu,
• Panią Monikę Ostruszkę, Członkinię Rady Nadzorczej, pełniącą funkcję Członkini Komitetu Audytu,

a tym samym większość członków trzyosobowego Komitetu Audytu, w tym jej Przewodnicząca, jest niezależna od Spółki jako jednostki zainteresowania publicznego.

DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ / DZIAŁALNOŚĆ KOMITETU AUDYTU

W okresie sprawozdawczym roku 2023 Rada Nadzorcza Spółki wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2023 analizowała wyniki finansowe Spółki, dokonywała oceny sytuacji ekonomicznej i gospodarczej funkcjonowania Spółki, w tym m.in. na potrzeby sprawozdawczości prowadzonej w ramach obowiązków Spółki, zwłaszcza jako emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.

Mając na celu wspieranie realizacji przez członków Zarządu Spółki strategii prowadzenia działalności przez Spółkę (zapewnienie ustalenia poziomu wynagrodzenia członków Zarządu na poziomie wystarczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką oraz na poziomie adekwatnym do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególnych członków Zarządu i związanej z tym odpowiedzialności), przy jednoczesnym dbaniu o zabezpieczenie stabilności finansowej Spółki i zagwarantowaniu jej rentowności oraz prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałości o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki, Rada Nadzorcza z racji swoich kompetencji i obowiązków statutowych i kodeksowych, czynnie i w szerokim zakresie wykonywała swoje zadania związane z ustalaniem wynagrodzeń członków Zarządu (wynagrodzenia stałe, premie miesięczne, premie roczne), także wynikające ze zmian w składzie organów Spółki (Rada Nadzorcza, Zarząd) mających miejsce w roku 2023.

Na potrzeby realizacji procesów wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki dwóch zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym 2023 roku dwukrotnie realizowała we współpracy z Komitetem Audytu procedurę wyboru firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeprowadzenia badania dobrowolnego dotyczącego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki odpowiednio: za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r. (tj. za okres I kwartału 2023 roku) oraz za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku); w procesach tych Rada Nadzorcza wyrażała zgodę na wypłatę Akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 31 marca 2023 roku oraz na wypłatę Akcjonariuszom przez Zarząd Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 30 września 2023 roku.

W związku z mającymi miejsce w 2023 roku zmianami w składzie organów Spółki (powołanie nowych członków Rady Nadzorczej Spółki, zmiany w składzie Zarządu Spółki) Rada Nadzorcza wykonywała również swoje działania wewnątrzkorporacyjne i organizacyjne związane np. z powołaniem nowych członków Komitetów Rady Nadzorczej (Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, Komitet Audytu), jak również związane z określeniem (w związku z zaprzestaniem pełnienia przez Pana Grzegorza Baszczyńskiego funkcji w Zarządzie Spółki) liczby członków Zarządu Spółki oraz określenia funkcji pełnionych przez poszczególnych członków Zarządu Spółki bieżącej kadencji.

Wykonując swoje uprawnienia statutowe, Rada Nadzorcza w 2023 roku odnosiła się do projektów dotyczących zatwierdzania warunków ubezpieczenia w zakresie gwarancji ubezpieczeniowej Rainbow Tours S.A. jak organizatora turystyki i przedsiębiorcę ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych.

Ponadto, w 2023 roku Rada Nadzorcza podejmowała czynności związane z wyrażeniem zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości lokalowej w budynku biurowym w Łodzi, przy ul. Piotrkowskiej 270 (kompleks osobnych pomieszczeń lub zespołów pomieszczeń biurowych niemieszkalnych na X piętrze budynku biurowo-usługowego).

Rada Nadzorcza w trakcie swoich działań w 2023 roku podejmowała tematy wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, jak również z bieżącej działalności Spółki. Podejmowane w okresie sprawozdawczym przez Radę Nadzorczą Spółki prace obejmowały m.in.:

• 1) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków organów Spółki, a w tym m.in.:
  • − określenie składników wynagrodzenia o charakterze stałym przysługujących członkom Zarządu Spółki w roku 2023, w tym ustalenie na rok 2023 wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz potwierdzenia przyznania innych składników wynagrodzenia o charakterze stałym i uprawnień do otrzymania świadczeń niepieniężnych (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 02.02.2023 r.),
  • − ustalenie wynagrodzenia członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w roku kalendarzowym 2023 (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 09.02.2023 r.),
  • − ustalenie i zatwierdzenie wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty członkom Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za rok kalendarzowy 2023 (posiedzenie i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 02.02.2023 r. oraz posiedzenie i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 05.07.2023 r.),
  • − ustalenie i zatwierdzenie wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki premii rocznej z tytułu realizacji celów premiowych za rok kalendarzowy 2023 (posiedzenie i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 02.02.2023 r. oraz posiedzenie i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 05.07.2023 r.),
  • − podjęcie uchwały w sprawie skrócenia (w związku z zaprzestaniem pełnienia przez Pana Grzegorza Baszczyńskiego funkcji w Zarządzie Spółki) okresów, za które Panu Grzegorzowi Baszczyńskiemu przyznano wynagrodzenie stałe i wynagrodzenie zmienne za rok 2023 z tytułu i w związku z pełnieniem funkcji w Zarządzie Spółki (posiedzenie i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 05.07.2023 r.),
  • − podsumowanie sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na uzgodniony okres w roku kalendarzowym 2022 celów premiowych w zakresie przyznanej członkom Zarządu premii miesięcznej (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym) i ustalenie wiążącej łącznej kwoty premii miesięcznej należnej członkom Zarządu za pełny uzgodniony okres oraz ustalenie kwoty rozliczenia niedopłaty lub nadpłaty premii miesięcznej (posiedzenie i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 05.07.2023 r.),
  • − bieżące weryfikowanie realizacji i spełniania celów premiowych i zatwierdzenie wysokości premii miesięcznej dla członków Zarządu Spółki (za wybrane miesiące roku kalendarzowego 2023);
• 2) podejmowanie działań leżących w ramach obligatoryjnych kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej, a w tym m.in.:
  • − realizacja prac w procesie sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2022, o którym mowa w art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
  • − podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2022" (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 11.05.2023 r.),
  • − podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny projektów uchwał przedkładanych pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 02.06.2023 r.),
  • − podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego członka Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 05.07.2023 r.),
  • − przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, w tym wchodzących w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, kryteriów niezależności w rozumieniu właściwych regulacji i przepisów prawa, m.in. na podstawie złożonych przez

członków Rady Nadzorczej oświadczeń dotyczących niezależności członka Rady Nadzorczej; podjęcie uchwały w sprawie oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności w rozumieniu właściwych regulacji i przepisów prawa, w tym na podstawie złożonych przez członków Rady Nadzorczej oświadczeń dotyczących niezależności członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 05.07.2023 r.),

• − podjęcie uchwały w sprawie powołania nowej członkini Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 05.07.2023 r.),
• − podjęcie uchwały w sprawie w sprawie określenia (w związku z zaprzestaniem pełnienia przez Pana Grzegorza Baszczyńskiego funkcji w Zarządzie Spółki) liczby członków Zarządu Spółki bieżącej kadencji oraz określenia funkcji pełnionych przez poszczególnych członków Zarządu Spółki bieżącej kadencji (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 05.07.2023 r.);
• 3) przygotowanie i przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2022 (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 28.04.2023 r.);
• 4) ocenę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022 (posiedzenie i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28.04.2023 r.);
• 5) ocenę sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022 (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 28.04.2023 r.);
• 6) ocenę propozycji i wniosku Zarządu Spółki, co do podziału zysku netto za rok obrotowy 2022 (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 28.04.2023 r.);
• 7) wybór (dwukrotnie w roku 2023) firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeprowadzenia badania dobrowolnego dotyczącego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki odpowiednio: za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r. (tj. za okres I kwartału 2023 roku) oraz za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku) (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 23.05.2023 r. oraz posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 04.10.2023 r.);
• 8) omówienie i ocenę podstaw i zasad wyboru firmy ubezpieczającej ryzyko działalności gospodarczej Spółki; zatwierdzenie wyboru firm ubezpieczających ryzyko działalności gospodarczej Spółki oraz warunków ubezpieczenia i zmiany warunków ubezpieczenia (podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawie zatwierdzenia wyboru firmy ubezpieczającej ryzyko działalności gospodarczej Spółki oraz warunków ubezpieczenia w zakresie dotyczącym udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Spółką, jako zobowiązanym) (głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 14.07.2023 r. i 30.08.2023 r.);
• 9) ścisłą współpracę z Komitetem Audytu Rady Nadzorczej w zakresie oceny procesów przygotowania śródrocznych i rocznych sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nich informacji oraz stosowanych rozwiązań, wraz z zaleceniami mającymi na celu zapewnienie rzetelności procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także w zakresie oceny efektywności pracy firmy audytorskiej i Biegłego Rewidenta, a w tym m.in. cykliczne zapoznawanie się z wynikami oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej dokonywanymi przez Biegłego Rewidenta w ramach procesów badania i przeglądu sprawozdań;
• 10) przygotowanie w zakresie wynikającym z obowiązków przynależnych Radzie Nadzorczej dokumentacji na potrzeby rocznych raportów okresowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022, w tym m.in. przyjęcie przez Radę Nadzorczą, na potrzeby procesów odnoszących się do rocznych sprawozdań finansowych Spółki i dokumentacji wymaganej przez właściwe przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim: (i) oświadczenia Rady Nadzorczej dla Zarządu Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru, (ii) oświadczenia Rady Nadzorczej w zakresie powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 28.04.2023 r.);
• 11) udział merytoryczny (wspomagająco) w istotnych, formalnych procesach realizowanych przez Spółkę, związanych z prowadzoną działalnością;

12) rozpatrywanie i opiniowanie bieżących informacji Zarządu dotyczących wyników działalności Spółki pod kątem realizacji rozwoju przedsiębiorstwa Spółki w 2023 roku.

Monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej oraz niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej

Czynności z zakresu monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych były w okresie sprawozdawczym roku 2023 na bieżąco realizowane przez Komitet Audytu, w ramach szczegółowych obowiązków, zadań i kompetencji przewidzianych w szczególności przez właściwe postanowienia Ustawy o Biegłych Rewidentach (art. 130 ust. 1 pkt 1 lit a, pkt 2, pkt 4) oraz regulacje wewnętrzne Spółki dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu ("Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej").

Do szczegółowych zadań Komitetu Audytu, w zakresie monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych należy:

• 1) monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, a w tym, m.in.:
  • a) analiza i ocena procesu przygotowywania sprawozdania finansowego, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nim informacji oraz stosowanych rozwiązań,
  • b) analiza, ocena i zgłaszanie ewentualnych zastrzeżeń do otrzymywanych harmonogramów przeglądu lub badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej,
  • c) monitorowanie terminowości procesu sprawozdawczości finansowej,
  • d) wyrażanie opinii na temat przyjętej przez Spółkę polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzania sprawozdań finansowych, szczególnie dotyczących skomplikowanych lub nietypowych transakcji, wszelkich zmian wprowadzonych do przedmiotowych zasad oraz przyjętych przez Zarząd ewentualnych prognoz, szacunków i założeń,
  • e) weryfikacja sprawozdań finansowych przed ich opublikowaniem, w tym w szczególności we współpracy z Zarządem i/lub biegłym rewidentem i/lub osobą pełniącą obowiązki Dyrektora Finansowego Spółki i/lub służbami księgowymi Spółki oraz ocena i opiniowanie poprawności i kompletności zawartych w nich informacji;
  • f) analiza sprawozdań biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych, w tym informacji o ograniczeniach zakresu badania, dostępu do informacji, odmowie badania lub wydania opinii oraz ewentualnej różnicy zdań między biegłym rewidentem, a Zarządem,
  • g) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie oceny zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej i wsparcie Rady Nadzorczej w przygotowaniu oceny przedmiotowych sprawozdań finansowych,
  • h) ocena procesu komunikacji informacji finansowych, w tym ewentualnych prognoz i bieżących informacji finansowych kierowanych do mediów, analityków, inwestorów i instytucji nadzoru;
• 2) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności czynności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej, a w tym m.in.:
  • a) weryfikowanie efektywności pracy biegłego rewidenta i/lub firmy audytorskiej, w szczególności poprzez bieżący kontakt z biegłym rewidentem w trakcie prac audytowych w zakresie stosowanych procedur audytu, postępu prac audytowych, kwalifikacji i dostępności służb księgowych Spółki, wyjaśniania powstałych wątpliwości lub zastrzeżeń dotyczących procesu rewizji finansowej itp.,
  • b) monitorowanie terminowości procesów rewizji finansowej w ramach prac audytowych: badania wstępnego (tzw. "interim") sprawozdań finansowych oraz przeglądu lub badania sprawozdań finansowych,
  • c) omawianie z biegłym rewidentem zakresu i wyników badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej, w tym m.in. w zakresie wszelkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych, znaczących korekt wynikających z prac audytowych, zgodności z obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi rachunkowości (np. w zakresie kompletności ujawnień wymaganych przez stosowne standardy i praktykę sprawozdawczości finansowej),
  • d) monitorowanie reakcji Zarządu lub innej kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów w trakcie przeglądu lub badania sprawozdań finansowych, a także po zakończeniu przedmiotowych

procesów; analizowanie uwag/zastrzeżeń przekazanych przez biegłego rewidenta, które nie zostały uwzględnione/poprawione przez Spółkę,

• e) ocena i analiza, sporządzanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audyt, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, a także omawianie przez kluczowego biegłego rewidenta – na żądanie Komitetu Audytu lub na żądanie kluczowego biegłego rewidenta – z Komitetem Audytu (a także Zarządem lub Radą Nadzorczą) kluczowych kwestii wynikających z badania sprawozdania finansowego, które zostały wymienione we wskazanym sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu,
• f) dokonywanie oceny pracy biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej i przedstawianie Radzie Nadzorczej stosownych wniosków lub opinii w tym zakresie;
• 3) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta i firmę audytorską na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego, zgodnie z właściwą polityką świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
• 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie – zgodnie z właściwymi postanowieniami Ustawy o Biegłych Rewidentach, w szczególności poprzez żądanie złożenia przez biegłego rewidenta i firmę audytorską stosownych oświadczeń w tym zakresie oraz ich weryfikacja i omawianie z biegłym rewidentem lub przedstawicielem firmy audytorskiej zagrożeń dla niezależności.

Czynności z zakresu monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych były realizowane przez Komitet Audytu, w tym w ramach odbywanych posiedzeń, a także poprzez spotkania z kluczowym biegłym rewidentem badającym sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej lub dokonującym ich przeglądów rewizyjnych.

W 2023 roku Komitet Audytu realizował następujące aktywności i czynności z zakresu monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych:

• 1) w ramach spotkania/telekonferencji Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem w dniu 18.02.2023 r.:
  • omówienie przez Biegłego Rewidenta przez Biegłego Rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej, zrealizowanego procesu badania wstępnego sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022; zapoznanie się z przedstawionym przez firmę audytorską BDO Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Sp. k. "Raportem z planowania dla Komitetu Audytu/Rady Nadzorczej; Badanie sprawozdania finansowego za rok zakończony 31.12.2022 r.";
• 2) w ramach głosowania nad uchwałą Komitetu Audytu w dniu 22.02.2023 r.:
  • przyjęcie opinii Komitetu Audytu w przedmiocie oceny harmonogramu badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2022;
• 3) w ramach spotkania/telekonferencji Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem w dniu 28.04.2023 r.:
  • omówienie przez Biegłego Rewidenta przeprowadzającego badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2022, poprawności i kompletności informacji przedstawianych we wskazanych sprawozdaniach finansowych, metodologii i głównych obszarów badania, znaczących kwestii wykazanych podczas badania oraz wszelkich ewentualnych nieprawidłowości zdefiniowanych podczas prac audytorskich; omówienie wniosków z przeprowadzanego badania sprawozdań finansowych, a w tym: ewentualnych korekt stwierdzonych i wprowadzonych do sprawozdań finansowych oraz ewentualnych ryzyk prowadzonej działalności, a także ocena kwalifikacji służb finansowo-księgowych przez Biegłego Rewidenta;
• 4) w ramach posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 28.04.2023 r.:
• omówienie i ocena zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2022. Omówienie i ocena sprawozdań biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021 oraz sporządzonego przez biegłego rewidenta i firmę audytorską sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audyt, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014,
• weryfikacja i ocena efektywności pracy biegłego rewidenta i firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w zakresie stosowanych procedur audytu, realizacji harmonogramu prac audytowych, kwalifikacji i dostępności służb księgowych Spółki; okresowa weryfikacja i kontrola niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
• omówienie i przyjęcie (w drodze stosownej uchwały Komitetu Audytu) Sprawozdania Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji i zadań Komitetu Audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2021, obejmującego m.in.: (i) ocenę procesu przygotowywania sprawozdań finansowych, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nich informacji oraz stosowanych rozwiązań, (ii) rekomendacje w sprawie oceny zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021, (iii) wnioski i wyniki przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny: sprawozdań biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021, sporządzonego przez biegłego rewidenta i firmę audytorską sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audyt, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014, pracy biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
• 5) w ramach głosowania nad uchwałą Komitetu Audytu w dniu 23.05.2023 r.:
  • podjęcie decyzji w sprawie odstąpienia od przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej, w ramach procesu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r. (tj. za okres I kwartału 2023 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy (tj. procedury o której mowa w § 4 ust. 1 "Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej") oraz decyzji w sprawie przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia przedmiotowego badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres I kwartału 2023 roku;
• 6) w ramach spotkania/telekonferencji Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem w dniu 12.06.2023 r.:
  • omówienie z Biegłym Rewidentem istotnych kwestii związanych z prowadzonym procesem badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres I kwartału 2023 roku na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy;
• 7) w ramach spotkania/telekonferencji Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem w dniu 15.09.2023 r.:
  • omówienie z Biegłym Rewidentem istotnych kwestii związanych z prowadzonym procesem przeglądu jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za półrocze roku obrotowego 2023; dodatkowo w dniu 29.09.2023 r. Komitet Audytu otrzymał od Biegłego Rewidenta "Raport dla Komitetu Audytu. Podsumowanie przeglądu śródrocznego skróconego jednostkowego sprawozdania finansowego oraz śródrocznego skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za pierwsze półrocze 2023 roku";
• 8) w ramach głosowania nad uchwałą Komitetu Audytu w dniu 04.10.2023 r.:
  • podjęcie decyzji w sprawie odstąpienia od przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej, w ramach procesu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok 2023 (tj. procedury o której mowa w § 4 ust. 1 "Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej") oraz decyzji w sprawie przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia przedmiotowego badania dobrowolnego jednostkowego

sprawozdania finansowego Spółki za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku);

• 9) w ramach głosowania nad uchwałą Komitetu Audytu w dniu 09.11.2023 r.:
  • omówienie z Biegłym Rewidentem istotnych kwestii związanych z prowadzonym procesem badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres trzech kwartałów 2023 roku na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy oraz realizowanym procesem badania wstępnego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2023.

Monitorowanie procesów dotyczących systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego

Czynności z zakresu monitorowania procesów dotyczących systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego były w okresie sprawozdawczym roku 2023 na bieżąco realizowane przez Komitet Audytu, w ramach szczegółowych obowiązków, zadań i kompetencji przewidzianych w szczególności przez właściwe postanowienia Ustawy o Biegłych Rewidentach (art. 130 ust. 1 pkt 1 lit b) oraz regulacje wewnętrzne Spółki dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu ("Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej").

Do szczegółowych zadań Komitetu Audytu, w zakresie monitorowania procesów dotyczących systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego należy:

• a) ocena efektywności zarządzania ryzykiem przez Zarząd w obszarach ryzyka finansowego, operacyjnego i strategicznego Spółki, w tym metodologii, narzędzi i sposobów zarządzania ryzykiem występującym w działalności Spółki,
• b) ocena funkcjonujących w Spółce procesów i rozwiązań z zakresu zarządzania ryzykiem oraz przedstawianie ewentualnych rekomendacji w tym zakresie; ocena zasad dotyczących procesów zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
• c) ocena polityki ubezpieczeń majątkowych Spółki i ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej organów,
• d) przedstawianie Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w roku, wniosków i wyników przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemu zarządzania ryzykiem.

W 2023 roku Komitet Audytu monitorował skuteczność zarządzania ryzykiem w Spółce, w tym, w oparciu o przygotowaną i przedstawioną Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki "mapę ryzyka", tj. zestawienie najbardziej ryzykownych obszarów prowadzonej działalności, określające zakres i rodzaje ryzyka występującego w działalności Rainbow Tours S.A. oraz sposób jego identyfikacji i zabezpieczania., a także poprzez monitoring własny, którego wyniki omawiano podczas posiedzeń Komitetu Audytu.

Komitet Audytu, działając przy uwzględnieniu postanowień § 7 ust. 1 pkt 2 lit. g oraz pkt 3 lit. d Regulaminu Komitetu Audytu, na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 28.04.2023 r. dokonał oceny:

• systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego [§ 7 ust. 1 pkt 2 lit. g Regulaminu Komitetu Audytu] oraz
• systemu zarządzania ryzykiem [§ 7 ust. 1 pkt 3 lit. d Regulaminu Komitetu Audytu].

Wnioski i wyniki przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem w Spółce za rok 2022 zostały zawarte w treści "Sprawozdania Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji i zadań Komitetu Audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2022", przyjętego uchwałą Komitetu Audytu Nr 1/04/2023 z dnia 28.04.2023 r.

Wnioski i wyniki przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem w Spółce za rok 2023 zostały zawarte w treści "Sprawozdania Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji i zadań Komitetu Audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2023", przyjętego uchwałą Komitetu Audytu Nr 1/04/2024 z dnia 19.04.2024 r.

Dokonana przez Radę Nadzorczą w oparciu o powyższe sprawozdanie szczegółowa ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, została przedstawiona w odrębnej części niniejszego Sprawozdania, poniżej.

Wybór firmy audytorskiej / biegłego rewidenta

Z uwagi na fakt, iż wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki i Grupy Kapitałowej, tj. badanie ustawowe rocznych sprawozdań dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, tj. organ inny, niż organ, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości, niebędący organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jednostki, każdorazowo, w przypadku wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej to badanie ustawowe Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację, w której:

• 1) wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe;
• 2) oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
• 3) stwierdza, że Spółka jako badana jednostka zainteresowania publicznego, nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy o rachunkowości.

W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki i Grupy Kapitałowej, tj. badanie ustawowe rocznych sprawozdań nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu:

• 1) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,
• 2) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę, tj. w oparciu o opracowaną i przyjętą przez Komitet Audytu "Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej", spełniającą kryteria wskazane w art. 130 ust. 3 pkt 2) Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta przewidzianych przez właściwe postanowienia Ustawy o Biegłych Rewidentach i Rozporządzenia 537/2014, a także zasad karencji przewidzianych tamże.

Przy dokonywaniu wyboru firmy audytorskiej i biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours stosuje się opracowaną i przyjętą przez Komitet Audytu procedurę, zawartą w dokumencie "Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" ("Procedura"), przy zastrzeżeniu zachowania w szczególności warunków i wymagań przewidzianych przez Ustawę o Biegłych Rewidentach i Rozporządzenie 537/2014, a w tym wymagań i warunków wskazanych w "Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" ("Polityka").

W roku 2023 Rada Nadzorcza nie przeprowadzała procesu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, a w związku z tym w roku 2023 Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. nie wydawał rekomendacji dotyczących wyboru firmy audytorskiej w tym procesie, tj. na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej. Ostatni wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej przeprowadzony był w roku 2022 i dotyczył wyboru firmy audytorskiej do badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za lata 2022, 2023 i 2024.

Badanie dobrowolne sprawozdań finansowych Spółki

W roku 2023 Rada Nadzorcza przeprowadzała proces wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego sprawozdań finansowych Spółki na potrzeby wypłaty na rzecz akcjonariuszy Spółki dwóch zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok 2023, a w związku z tym w roku 2023 Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. wydawał rekomendacje dotyczące wyboru firmy audytorskiej.

W związku z podjęciem przez Zarząd Spółki decyzji o rozpoczęciu w Spółce procesów przygotowania i realizacji wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 31.03.2023 r. (uchwała Nr 1/05/23 Zarządu Spółki z dnia 22.05.2023 r. w sprawie rozpoczęcia procesu przygotowania i realizacji wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto Spółki oraz późniejsze uchwały: uchwała Nr 1/07/23 Zarządu Spółki z dnia 13.07.2023 r. w sprawie wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 31.03.2023 r. oraz uchwała Nr 14/07/2023 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14.07.2023 r. w sprawie wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na wypłatę Akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 31 marca 2023 roku) – Rada Nadzorcza Spółki (mocą postanowień uchwały Nr 3/05/2023 z dnia 23.05.2023 r.), jako organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej i biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów, o których mowa w § 1 ust. 1 "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej", tj. organ inny, niż organ, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, niebędący organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jednostki, działając w oparciu o postanowienia § 22 lit. d) Statutu Spółki oraz § 3 ust. 5 pkt 3) Regulaminu Rady Nadzorczej, a także przy uwzględnieniu postanowień § 10 ust. 2 i ust. 5 "Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" postanowiła – po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą z "Rekomendacją Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego dotyczącego jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r." w ramach procesu powoływania biegłego rewidenta/firmy audytorskiej przewidzianego przez Politykę i Procedurę – postanowiła dokonać wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego dotyczącego jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r. na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec 2023 roku i postanowiła powierzyć przeprowadzenie przedmiotowego badania dobrowolnego, tj. nie będącego badaniem ustawowym w rozumieniu właściwych postanowień ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym firmie audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce komandytowej z siedzibą w Warszawie (adres: 02-676 Warszawa, ul. Postępu 12), zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000729684, wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego (PANA) pod numerem 3355. Przedmiotowy wybór firmy audytorskiej został przeprowadzony w procedurze wyboru przewidzianej przez stosowany odpowiednio do badania dobrowolnego § 5 ust. 1 Procedury, na podstawie którego Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki postanowił o odstąpieniu od przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej, o której mowa w § 4 ust. 1 Procedury, podejmując po dokonaniu analizy dotychczasowej współpracy z BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółką komandytową, jako firmą audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych w Spółce za okresy poprzednie, decyzję o powierzeniu BDO czynności rewizji finansowej badania dobrowolnego w odniesieniu do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r. (tj. za okres I kwartału 2023 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy firmie audytorskiej, która wykonuje w Spółce procesy badania ustawowego i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej (na podstawie odrębnie obowiązującej umowy z dnia 22.08.2022 r. – za stosowne okresy lat obrotowych 2022, 2023 i 2024). Stosowna umowa na w/w usługi audytorskie została podpisana i zawarta pomiędzy Spółką i BDO w dniu 14.06.2023 r.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I kwartał 2023 roku na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy zaliczki na poczet dywidendy

Posiedzenie Komitetu Audytu (głosowanie nad uchwałą Komitetu Audytu) w dniu 23.05.2023 r.:

W związku z:

• − podjęciem przez Zarząd Spółki dominującej, na podstawie uchwały Zarządu Spółki Nr 1/05/23 z dnia 22.05.2023 r. w sprawie rozpoczęcia procesu przygotowania i realizacji wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto Spółki, decyzji o rozpoczęciu w Spółce procesu przygotowania i realizacji wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego 2023, ustalanej na podstawie zysku netto Spółki wykazywanego w sprawozdaniu finansowym za okres trzech miesięcy zakończony 31 marca 2023 r. (tj. za okres I kwartału 2023 roku),
• − faktem, iż na podstawie dyspozycji przewidzianej przez postanowienia art. 349 § 2 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych zysk netto stanowiący podstawę określenia kwoty zaliczki na poczet dywidendy powinien wynikać i być wykazany w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, a Zarząd Spółki wystąpił do Rady Nadzorczej Spółki o dokonanie, na mocy postanowień § 22

lit. d) Statutu Spółki, wyboru biegłego rewidenta (firmy audytorskiej) do zbadania sprawozdania finansowego za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r. (I kwartał 2023 r.),

− faktem, iż na podstawie umowy z dnia 22.08.2022 r. firma audytorska BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie wykonuje i zobowiązała się do wykonania czynności audytowych na rzecz Spółki związanych z badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za właściwe okresy lat obrotowych 2022, 2023 i 2024, a to po wyborze BDO w ramach zrealizowanego procesu powoływania biegłego rewidenta/firmy audytorskiej przewidzianego przez "Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" i "Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej", na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej Nr 5/06/2022 z dnia 14.06.2022 r., po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą z "Rekomendacją Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours",

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki dominującej po dokonaniu analizy dotychczasowej współpracy ze wskazaną firmą audytorską przeprowadzającą procesy badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Spółce (BDO), wobec zamiaru powierzenia czynności rewizji finansowej (badanie dobrowolne) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r. (tj. za okres I kwartału 2023 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, dotychczasowej firmie audytorskiej:

1) działając w oparciu o postanowienia stosowanego odpowiednio § 5 ust. 1 Procedury postanowił o odstąpieniu od przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej, o której mowa w § 4 ust. 1 Procedury

i tym samym

2) działając przy uwzględnieniu i w oparciu o postanowienia stosowanych odpowiednio § 5 ust. 2 i § 7 ust. 1 pkt 1) Procedury postanowił o przyjęciu przez Komitet Audytu, na potrzeby przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki jako organowi dokonującemu wyboru firmy audytorskiej, rekomendacji w zakresie wskazania BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowej z siedzibą w Warszawie, jako firmy audytorskiej, której zamierza zaproponować powierzenie badania dobrowolnego przedmiotowego jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za I kwartał 2023 roku, w której Komitet Audytu (stosując odpowiednio postanowienia art. 130 ust. 2 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym): (i) wskazał firmę audytorską BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., jako firmę audytorską której proponuje powierzyć badanie dobrowolne jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r. (tj. za okres I kwartału 2023 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, (ii) oświadczył, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich, (iii) stwierdził, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, tj. klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta, na potrzeby przeprowadzenia badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I kwartał 2023 roku, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

Rekomendacja Komitetu Audytu została przyjęta przez Komitet Audytu: (i) po otrzymaniu przez Komitet Audytu oświadczenia Zarządu Spółki potwierdzającego brak zawarcia przez Spółkę umów zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej BDO lub biegłego rewidenta, na potrzeby przeprowadzenia badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za I kwartał 2023 roku, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich, (ii) po zapoznaniu się przez Komitet Audytu z ustaleniami i wnioskami zawartymi w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach (Sprawozdanie Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego za rok 2021, pobrane w dniu 23.05.2023 r. ze strony internetowej Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego:https://pana.gov.pl/sprawozdania/; bezpośredni link do sprawozdania aktywny na dzień 23.05.2023 r.: https://pana.gov.pl/wp-content/uploads/2022/05/Sprawozdanie-roczne-PANA-2021.pdf).

Komitet Audytu niezwłocznie przedstawił Radzie Nadzorczej przedmiotową rekomendację, w terminie pozwalającym na skuteczną i terminową realizację procesu wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą i realizację procedur rewizji finansowej w Spółce w zakresie badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r. (tj. za okres I kwartału 2023 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy.

Ponadto, w związku z podjęciem przez Zarząd Spółki decyzji o rozpoczęciu w Spółce procesów przygotowania i realizacji wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 30.09.2023 r. (uchwała Nr 1/10/23 Zarządu Spółki z dnia 03.10.2023 r. w sprawie rozpoczęcia procesu przygotowania i realizacji wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto Spółki za rok 2023 oraz późniejsze uchwały: uchwała Nr 2/12/23 Zarządu Spółki z dnia 13.12.2023 r. w sprawie wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 30.09.2023 r. oraz uchwała Nr 1/12/2023 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 14.12.2023 r. w sprawie wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na wypłatę Akcjonariuszom przez Zarząd Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 30 września 2023 roku) – Rada Nadzorcza Spółki (mocą postanowień uchwały Nr 1/10/2023 z dnia 04.10.2023 r.), jako organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej i biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów, o których mowa w § 1 ust. 1 "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej", tj. organ inny, niż organ, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, niebędący organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jednostki, działając w oparciu o postanowienia § 22 lit. d) Statutu Spółki oraz § 3 ust. 5 pkt 3) Regulaminu Rady Nadzorczej, a także przy uwzględnieniu postanowień § 10 ust. 2 i ust. 5 "Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" postanowiła – po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą z "Rekomendacją Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego dotyczącego jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r." w ramach procesu powoływania biegłego rewidenta/firmy audytorskiej przewidzianego przez Politykę i Procedurę – postanowiła dokonać wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego dotyczącego jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec 2023 roku i postanowiła powierzyć przeprowadzenie przedmiotowego badania dobrowolnego, tj. nie będącego badaniem ustawowym w rozumieniu właściwych postanowień ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, firmie audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce komandytowej z siedzibą w Warszawie (adres: 02-676 Warszawa, ul. Postępu 12), zarejestrowanej w rejestrze przedsiębiorców prowadzonym przez Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy w Warszawie, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS: 0000729684, wpisanej na listę firm audytorskich prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego (PANA) pod numerem 3355. Przedmiotowy wybór firmy audytorskiej został przeprowadzony w procedurze wyboru przewidzianej przez stosowany odpowiednio do badania dobrowolnego § 5 ust. 1 Procedury, na podstawie którego Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki postanowił o odstąpieniu od przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej, o której mowa w § 4 ust. 1 Procedury, podejmując po dokonaniu analizy dotychczasowej współpracy z BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółką komandytową, jako firmą audytorską przeprowadzającą badanie (w tym dobrowolne) sprawozdań finansowych w Spółce za okresy poprzednie, decyzję o powierzeniu BDO czynności rewizji finansowej badania dobrowolnego w odniesieniu do jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy firmie audytorskiej, która wykonuje w Spółce procesy badania ustawowego i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej (na podstawie odrębnie obowiązującej umowy z dnia 22.08.2022 r. – za stosowne okresy lat obrotowych 2022, 2023 i 2024). Stosowna umowa na w/w usługi audytorskie została podpisana i zawarta pomiędzy Spółką i BDO w dniu 02.11.2023 r.

Rekomendacja Komitetu Audytu dotycząca wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za trzy kwartały 2023 roku na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy drugiej zaliczki na poczet dywidendy

Posiedzenie Komitetu Audytu (głosowanie nad uchwałą Komitetu Audytu) w dniu 04.10.2023 r.:

W związku z:

• − podjęciem przez Zarząd Spółki dominującej, na podstawie uchwały Zarządu Spółki Nr 01/10/23 z dnia 03.10.2023 r. w sprawie rozpoczęcia procesu przygotowania i realizacji wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto Spółki za rok 2023, decyzji o rozpoczęciu w Spółce procesu przygotowania i realizacji wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego 2023, ustalanej na podstawie zysku netto Spółki wykazywanego w sprawozdaniu finansowym za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30 września 2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku),
• − faktem, iż na podstawie dyspozycji przewidzianej przez postanowienia art. 349 § 2 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych zysk netto stanowiący podstawę określenia kwoty zaliczki na poczet dywidendy powinien wynikać i być wykazany w sprawozdaniu finansowym zbadanym przez biegłego rewidenta, a Zarząd Spółki wystąpił do Rady Nadzorczej Spółki o dokonanie, na mocy postanowień § 22 lit. d) Statutu Spółki, wyboru biegłego rewidenta (firmy audytorskiej) do zbadania sprawozdania finansowego za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (trzy kwartały 2023 r.),
• − faktem, iż na podstawie umowy z dnia 22.08.2022 r. firma audytorska BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa z siedzibą w Warszawie wykonuje i zobowiązała się do wykonania czynności audytowych na rzecz Spółki związanych z badaniem i przeglądem sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za właściwe okresy lat obrotowych 2022, 2023 i 2024, a to po wyborze BDO w ramach zrealizowanego procesu powoływania biegłego rewidenta/firmy audytorskiej przewidzianego przez "Politykę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" i "Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej", na mocy stosownej uchwały Rady Nadzorczej Nr 5/06/2022 z dnia 14.06.2022 r., po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą ze stosowną "Rekomendacją Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours",
• − faktem, iż na podstawie umowy zawartej w dniu 14.06.2023 r. firma audytorska BDO wykonywała czynności audytowe na rzecz Spółki związane z badaniem dobrowolnym jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres trzech miesięcy zakończony 31.03.2023 r. (tj. za okres I kwartału 2023 roku), na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy,

Komitet Audytu Rady Nadzorczej Spółki dominującej po dokonaniu analizy dotychczasowej współpracy ze wskazaną firmą audytorską przeprowadzającą procesy badania (w tym dobrowolnego) i przeglądu sprawozdań finansowych w Spółce (BDO), wobec zamiaru powierzenia czynności rewizji finansowej (badanie dobrowolne) jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy, dotychczasowej firmie audytorskiej:

1) działając w oparciu o postanowienia stosowanego odpowiednio § 5 ust. 1 Procedury postanowił o odstąpieniu od przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej, o której mowa w § 4 ust. 1 Procedu

i tym samym

2) działając przy uwzględnieniu i w oparciu o postanowienia stosowanych odpowiednio § 5 ust. 2 i § 7 ust. 1 pkt 1) Procedury postanowił o przyjęciu przez Komitet Audytu, na potrzeby przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki jako organowi dokonującemu wyboru firmy audytorskiej, rekomendacji w zakresie wskazania BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowej z siedzibą w Warszawie, jako firmy audytorskiej, której zamierza zaproponować powierzenie badania dobrowolnego przedmiotowego jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku), w której Komitet Audytu (stosując odpowiednio postanowienia art. 130 ust. 2 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym): (i) wskazał firmę audytorską BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., jako firmę audytorską której proponuje powierzyć badanie dobrowolne jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok 2023, (ii) oświadczył, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich, (iii) stwierdził, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, tj. klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta, na potrzeby przeprowadzenia badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku), do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

Rekomendacja Komitetu Audytu została przyjęta przez Komitet Audytu: (i) po uzyskaniu przez Komitet Audytu oświadczenia Zarządu Spółki potwierdzającego brak zawarcia przez Spółkę umów zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej BDO lub biegłego rewidenta, na potrzeby przeprowadzenia badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku), do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich, (ii) po zapoznaniu się przez Komitet Audytu z ustaleniami i wnioskami zawartymi w ostatnim opublikowanym rocznym sprawozdaniu Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach (Sprawozdanie Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego za rok 2022, pobrane w dniu 04.10.2023 r. ze strony internetowej Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego: https://pana.gov.pl/sprawozdania/; bezpośredni link do sprawozdania aktywny na dzień 04.10.2023 r.: https://pana.gov.pl/wpcontent/uploads/2023/05/PANA\_Sprawozdanie-roczne\_2022.pdf).

Komitet Audytu niezwłocznie przedstawił Radzie Nadzorczej przedmiotową rekomendację, w terminie pozwalającym na skuteczną i terminową realizację procesu wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą i realizację procedur rewizji finansowej w Spółce w zakresie badania dobrowolnego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za okres dziewięciu miesięcy zakończony 30.09.2023 r. (tj. za okres trzech kwartałów 2023 roku) na potrzeby wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok 2023.

Rada Nadzorcza ocenia, w tym, w oparciu o sprawozdanie przygotowane przez Komitet Audytu (działający jako odrębny komitet w ramach Rady Nadzorczej), iż:

• − w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• − Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Wypełniając dyspozycję przepisu art. 382 § 3(1) pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza podaje, co następuje.

Ocena sytuacji Spółki

Rainbow Tours Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours; działalność Grupy Kapitałowej realizowana jest w głównej mierze poprzez działalność prowadzoną przez jednostkę dominującą w Grupie, tj. poprzez działalność Rainbow Tours S.A., która skoncentrowana jest przede wszystkim na organizacji i sprzedaży własnych usług turystycznych. Portfolio produktowe Spółki obejmuje wyjazdy do bez mała 100 krajów świata z wylotami do ponad 150 destynacji. Grupa zajmuje się także sprzedażą biletów lotniczych, autokarowych oraz promowych, a istotną rolę w ofercie odgrywają także ponadprzeciętnie dochodowe wycieczki objazdowe. Co raz większego znaczenia nabiera realizowana w Grupie Kapitałowej (przez zależną spółkę akcyjną prawa greckiego White Olive A.E.) działalność w zakresie świadczenie usług turystycznych w hotelach własnych.

W okresach dotyczących lat obrotowych 2020 i 2021 najistotniejszym czynnikiem (o charakterze zewnętrznym) mającym istotny wpływ na rozwój przedsiębiorstwa Spółki i całościowo na działalność Grupy Kapitałowej Rainbow Tours była pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 i jej skutki wpływające bezpośrednio i pośrednio na szeroko rozumianą branżę turystyczną, a to również w kontekście funkcjonowania gospodarki światowej dotkniętej negatywnymi skutkami pandemii, ograniczeniami i restrykcjami wprowadzanymi w celu zapobiegania zakażeniom i chorobie COVID-19.

W okresie roku poprzedzającego rok sprawozdawczy (tj. roku 2022) czynnikiem, który bezpośrednio i pośrednio wpływał na działalność prowadzoną przez Spółkę i branżę turystyki zorganizowanej w Polsce (po okresie lat 2020-2021, kiedy to wielce istotny wpływ na działalność turystyczną miała pandemia COVID-19) była rozpoczęta 24.02.2022 r. agresja wojskowa Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy. Rozpoczęcie działań wojennych miało wpływ na globalną sytuację politycznogospodarczą na świecie (spadki wskaźników ekonomicznych, wzrost cen paliw, niekorzystne kształtowanie się kursów walut, kryzys inflacyjny). Mimo wystąpienia tego niesprzyjającego czynnika, po swoistym "oswojeniu" przez konsumentów i potencjalnych klientów branży turystycznej istnienia konfliktu wojennego w najbliższym sąsiedztwie Polski, po czasowym zahamowaniu sprzedaży w okresie bezpośrednio następującym po rozpoczęciu wojny w Ukrainie, w kolejnych tygodniach, w II i III kwartale 2022 roku Spółka zanotowała sukcesywny powrót do występowania tendencji i powiększania się wzrostów sprzedaży i rezerwacji oferowanych przez Spółkę imprez turystycznych bieżących i kolejnych sezonów turystycznych.

Wyniki okresu sprawozdawczego 2023 roku wskazują – z punktu widzenia Spółki, a także z punktu widzenia całej branży turystyki zorganizowanej w Polsce – na rekordowe poziomy przychodów i liczby obsłużonych klientów, a w konsekwencji na rekordowe wyniki prowadzonej działalności. W roku 2023 kontynuowany był – mimo incydentalnych negatywnych wydarzeń w postaci pożarów w Grecji pod koniec lipca 2023 roku oraz wybuchu konfliktu zbrojnego w Strefie Gazy rozpoczętego w pierwszej dekadzie października 2023 roku, mających wpływ, w efekcie nieznaczny, na działalność organizatorów turystyki (w ocenie Zarządu Spółki skala poniesionych w związku z tymi wydarzeniami kosztów i utraconych wpływów w kontekście łącznej, sezonowej kwoty przychodów i skali działalności Grupy Kapitałowej Rainbow nie miała i nie ma istotnego wpływu na wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours i na prowadzoną działalność) – rosnący trend w rozwoju branży turystyki wyjazdowej w Polsce (rozpoczęty po okresie pandemii COVID-19 w 2022 roku, przy zastrzeżeniu i mimo konfliktu zbrojnego w Ukrainie). Do czynników, które według opinii Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki miały wpływ na wyniki Grupy i całej branży turystyki zorganizowanej w roku 2023, ale mających lub potencjalnie mogących mieć znaczenie także w roku 2024, zaliczyć należy przede wszystkim:

• − odbudowujący się potencjał rynku turystyki zorganizowanej w Polsce, mający miejsce przy stosunkowo niskim udziale Polaków w zorganizowanych wyjazdach turystycznych, któremu towarzyszy wzrost zamożności społeczeństwa polskiego i wynikający m.in. właśnie z tego potencjał wzrostu odsetka chętnych do podróżowania w ramach turystyki zorganizowanej; zgodnie z informacjami podanymi przez analityków giełdowych (tu: Trigon Dom Maklerski w rekomendacji z dnia 07.03.2024 r. wydanej dla akcji Rainbow Tours):
  • Polska znacznie odstaje od innych krajów w regionie pod kątem partycypacji w turystyce zagranicznej, a przestrzeni do wzrostów liczby Klientów można z pewnością upatrywać w niskim dotychczas udziale Polaków w zorganizowanych zagranicznych wyjazdach turystycznych; zgodnie z powołanymi w w/w rekomendacji Trigon DM ostatnimi danymi Eurostat "zaledwie 12% Polaków uczestniczyło w 2022 w turystyce zagranicznej, podczas gdy w przypadku Czechów i Niemców było to odpowiednio 33% i 46%";
  • zgodnie z danymi Eurostat ponad 60% Polaków uznaje kwestie finansowe jako główną barierę dla wysokiego udziału w turystyce zagranicznej; jedynie około 30% Czechów wskazywało na tę barierę w partycypacji w wyjazdach zagranicznych, a sytuacja finansowa gospodarstw domowych w Polsce ma odzwierciedlenie w strukturze geograficznej wyjazdów Polaków, gdzie w Polsce 30% wyjazdów wakacyjnych spędzanych jest zagranicą, podczas gdy w Niemczech jest to 70%; według autorów rekomendacji Trigon Domu Maklerskiego "wraz z powrotem do realnego wzrostu wynagrodzeń, podwyżkami transferów socjalnych dostępność turystyki dla gospodarstw domowych [w Polsce] powinna dalej się poprawiać";
  • "partycypacja w turystyce rośnie w wyższych grupach wiekowych, co również wspiera długoterminowy potencjał wzrostu rynku w kontekście zmian w strukturze wiekowej populacji. Liczba osób w wieku 40-60, które stanowią najszerszą grupą klientów dla klientów touroperatorów wzrośnie w ciągu najbliższych 10 lat w Polsce o 10%";
• − zmiana wzorca konsumpcji zmiana w hierarchii wydatków konsumpcyjnych społeczeństwa polskiego, gdzie zauważalny staje się trend przesunięcia celu wydatków z wydatków na dobra materialne na wydatki na rzeczy związane ze spędzaniem wolnego czasu (m.in. podróże); w odbudowującym się pod względem zamożności społeczeństwie polskim podróże stają się potrzebą, a nie luksusem;
• − sprzyjające warunki zewnętrzne, głównie dotyczące czynników makroekonomicznych decydujących o kosztach organizacji imprez turystycznych (kursy walut rozliczeniowych, ceny paliwa lotniczego); w sytuacji "uspokojenia" się w 2023 roku negatywnych zapowiedzi i realizacji w mniej restrykcyjny sposób negatywnych przewidywań, co do sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie i dostępu do surowców (stosunkowo bezproblemowe – mimo pierwotnie wysoce negatywnych przewidywań i założeń – zaopatrzenie w surowce i paliwa), co sparametryzowało się niższymi, niż zakładane cenami paliwa lotniczego i zakładane kursy walut, marża realizowana przez Spółkę na sprzedaży w 2023

roku utrzymywana była na stosunkowo wysokim poziomie w porównaniu do stosunkowo niskiej średniej marży dla roku 2022 i kluczowego sezonu "Lato 2022"; w lipcu i sierpniu 2023 roku kurs złotego do walut rozliczeniowych (USD, EUR) był bardzo korzystny w stosunku do założeń, a ceny paliwa lotniczego w tych miesiącach należały do najtańszych w skali roku 2023; korzystne ułożenie kluczowych dla Spółki i branży par walutowych PLN/USD i PLN/EUR oraz cen paliwa lotniczego utrzymywało się również w pierwszym kwartale roku 2024.

Zgodnie z informacjami podanymi przez Instytut Badań Rynku Turystycznego TravelData za okres pierwszego pełnego tygodnia marca 2024 roku i odnoszącymi się do wzrostu cen wycieczek dla wylotów w dniach 05-11.08.2024 r. (wzrosty na wszystkich wiodących kierunkach wyjazdów turystycznych Polaków, najbardziej w Bułgarii, nieco mniej w Turcji i Egipcie, a najmniej na Wyspach Kanaryjskich i w Grecji), w zakresie oddziaływania cen paliwa lotniczego oraz sytuacji w zakresie kursów głównych walut, to w pierwszym tygodniu marca 2024 roku z punktu widzenia organizatorów sytuacja już po raz kolejny była bardziej korzystna, niż miało to miejsce w takim samym okresie ubiegłego sezonu; cena paliwa lotniczego spadła o 9,2% w porównaniu z ceną z tego samego okresu roku 2023; w relacji z amerykańskim dolarem i euro krajowa waluta była we wskazanym okresie po raz kolejny wyraźnie silniejsza w porównaniu rocznym dla uśrednionych rozliczeń turystycznych, a mianowicie o ponad 9,1%.

Zgodnie z informacjami podanymi przez portal turystyka.rp.pl prowadzonym przez dziennik Rzeczpospolita, według stanu na marzec 2024 roku eksperci rynku turystycznego przewidują dla roku 2024 pozytywne tendencje w rozwoju branży turystycznej, m.in. w Europie. Światowa Rada Podróży i Turystyki w swoich ocenach zapowiada rok 2024 jako bardzo dobry w turystyce (WTTC), na co wskazywać może dwucyfrowy wzrost liczby odwiedzających na głównych rynkach źródłowych, takich jak Wielka Brytania, Hiszpania i Grecja, a dane WTTC pokazują, że w Europie widać duży wzrost podróży międzynarodowych. Według przewidywań WTTC, w wypadku Grecji i Portugalii liczba turystów zwiększy się o 20%, porównując rok do roku., a w Hiszpanii, która jest drugim po Francji najpopularniejszym kierunkiem turystycznym na świecie, gości ma być również więcej o 13%.

Pozytywne tendencje w rozwoju branży potwierdzane są w kolejnych miesiącach realizacji sprzedaży wyjazdów turystycznych w Polsce. Dane Turystycznego Funduszu Gwarancyjnego pokazują (zgodnie z informacjami podanymi przez portal turystyka.rp.pl), że styczeń 2024 roku zakończył się w biurach podróży znakomitym wynikiem pod względem liczby obsłużonych klientów, gdyż biura podróży zawarły 283 tys. umów na wyjazdy 756 tys. Klientów, co oznacza, że Klientów było w styczniu 2024 roku więcej niż w styczniu 2019 roku o 17%, a w porównaniu z rekordowym styczniem 2023 roku o 13%. Zgodnie z informacjami Turystycznego Funduszu Gwarancyjnego dotyczącymi sprzedaży za okres czterech miesięcy (październik 2023 – styczeń 2024) ocena przedsprzedaży wypada korzystnie, kiedy to za wskazany okres zanotować można 15% wzrost sprzedaży w porównaniu z okresem miesięcy październik 2022 – styczeń 2023, przy czym wyjazdy realizowane za pośrednictwem czarterów wzrosły o 28%, a w "innych środkach transportu" 19%; jedynie sprzedaż "kraju i bliskiej zagranicy" odnotowała spadek rok do roku o 10%.

Oczywiście w latach poprzednich, jak również w roku 2024 znaczenie z perspektywy określania zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstw z branży turystycznej, w tym Spółki dominującej i spółek z Grupy, mają i mogą mieć czynniki obiektywne różnej natury, tj. m.in.:

• czynniki społeczne i społeczno-ekonomiczne (np. poziom nastrojów konsumenckich, które są szczególnie istotne dla popytu na towary i usługi dalszej potrzeby, kształtowanie się poziomu i dynamiki realnych dochodów gospodarstw domowych, a zwłaszcza zasadniczego ich czynnika, którym są realne wynagrodzenia, wpływ wzrostu świadczeń społecznych, wydarzenia sportowe o dużym znaczeniu – doświadczenia lat poprzednich wskazują, że mają one negatywny wpływ na liczbę wyjazdów turystycznych itp.),
• czynniki makroekonomiczne (np. poziom i dynamika zmian cen imprez turystycznych, kształtowanie się kursów polskiej waluty, zwłaszcza w relacji do dolara amerykańskiego i euro, kształtowanie się cen ropy naftowej, perspektywy rozwojowe polskiej gospodarki, w tym dynamika rozwojowa PKB, co może sprzyjać rosnącemu popytowi konsumpcyjnemu, nowe gospodarcze propozycje programowe Rządu Rzeczypospolitej Polskiej itp.),
• czynniki polityczne (zmiany sytuacji geopolitycznej i ewentualne konflikty zbrojne i zamachy terrorystyczne w różnych częściach świata, które wpływać mogą na decyzje wyjazdowe Polaków i kierunki ich podróży, szczególnie w okresie następującym bezpośrednio po wydarzeniu itp.),
• czynniki klimatyczne (np. czynnik wsparcia koniunktury w zakresie wyjazdów zagranicznych przy mało korzystnej aurze pogodowej w Polsce itp.).

Wartym zaznaczenia jest też fakt, iż Grupa Kapitałowa dysponuje stosunkowo wysokimi środkami finansowymi (w tym uzyskanym w 2018 roku kredytem z Banku Gospodarstwa Krajowego w wysokości 15,5 mln euro), co umożliwiło zakup i budowę hoteli w Grecji, także we współpracy z pasywnym partnerem zewnętrznym (pozyskanie przez Grupę Kapitałową w lutym 2019 roku pasywnego inwestora dla realizacji inwestycji związanych z rozwojem działalności w hotelach własnych lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego, tj. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzany przez PFR TFI będącego częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju). Według istniejących trendów zaczyna to być uważane za najlepszy segment w turystyce, bo dający duże zyski, szczególnie, jeśli sam właściciel może zadbać o ich wypełnienie, jak w wypadku Spółki i jest pozytywnie odbierane przez analityków rynku usług turystycznych. Działalność w segmencie hotelowym jest działalnością generująca stosunkowo wysokie zyski, szczególnie, zwłaszcza w sytuacji, kiedy sam właściciel (jak to ma miejsce w wypadku Spółki) może zadbać o wypełnienie hoteli, co wpływać może na maksymalizację wyników.

Począwszy od sezonu Lato 2021 spółka zależna Rainbow Tours Destination Services Turkey Turizm Ve Seyahat Hizmetleri A.S. (spółka akcyjna prawa tureckiego utworzona w sierpniu 2020 roku) prowadzi na terytorium Republiki Turcji działalność operacyjną w zakresie działalności organizatorów turystyki, co ma na celu m.in. przyczynienie się do uzyskania oszczędności kosztów operacyjnych i podniesienia efektywności działania Grupy Kapitałowej, istotną optymalizację kosztów realizacji imprez turystycznych i podwyższenie rentowności sprzedawanych usług dodatkowych (imprezy objazdowe i wycieczki fakultatywne), przy jednoczesnej rezygnacji z usług dostawców zewnętrznych.

Zakresem planowanej i rozwijanej działalności nowopowołanej w październiku 2023 roku spółki zależnej Rainbow distribuce s.r.o. z siedzibą w Pradze, w Czechach objęto sprzedaż imprez z wylotami z Pragi, Brna oraz polskich lotnisk dla klientów czeskich na terenie tego kraju; w szczególności przedmiot działalności Rainbow distribuce s.r.o. obejmuje zarządzanie siecią agentów sprzedaży (m.in. wyszukiwanie agentów, zawieranie umów; bieżący kontakt z siecią agentów, szkolenia i inne), organizację zasobów niezbędnych do prowadzenia sprzedaży Rainbow na terenie Czech (m.in. prowadzenie czeskiej strony internetowej; niezbędne tłumaczenia; marketing internetowy, promocja oferty Rainbow w mediach), a w przyszłości spółka Rainbow distribuce s.r.o. ma również potencjalnie zajmować się tworzeniem sieci sprzedaży własnej (wynajmowanie punktów pod oddziały własne oraz zarządzanie nimi, organizacja zatrudnienia).

Na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza obserwuje wysoce pozytywne, rozwinięte w 2023 roku i utrzymujące się na początku 2024 roku, tendencje w kształtowaniu się nastrojów konsumentów zainteresowanych nabywaniem wycieczek turystycznych, a w związku z tym wysoce pozytywne tendencje w kształtowaniu się poziomów sprzedaży i przedsprzedaży realizowanej przez Spółkę dla sezonu turystycznego Lato 2024, co znajduje swoje potwierdzenie w publikowanych przez Spółkę raportach o przedsprzedaży oferty sezonu Lato 2024 (raport ESPI Nr 9/2024 z dnia 05.03.2024 r.) i raportach o miesięcznych (i narastająco w roku 2023) przychodach Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours (raport ESPI Nr 8/2024 z dnia 27.02.2024 r. oraz raport ESPI Nr 13/2024 z dnia 13.03.2024 r.).

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu Spółki prowadzone w celu poprawy osiąganych wyników finansowych i stabilności działania, skoncentrowane na dostosowawczych korektach modelu, zakresu lub charakteru świadczonych usług i zapewnieniu zróżnicowanej oferty świadczonych usług turystycznych: (i) przyspieszenie (w stosunku do zwyczajowych uprzednio terminów stosowanych w okresach przed wystąpieniem pandemii koronawirusa SARS-CoV-2) sprzedaży przyszłych ofert z wyprzedzeniem; (ii) rozszerzenie we wcześniejszych okresach oferty touroperatorskiej o wczasy w Polsce w ramach unikalnego programu "Odkrywaj Polskę na nowo"; (iii) wzbogacenie i rozszerzenie oferty o stale rozwijane tzw. kierunki egzotyczne (Dominikana, Meksyk, Bali, Zanzibar, Kenia, Mauritius; począwszy od sezonu Zima 2024/2025 do oferty wprowadzono nowe kierunki egzotyczne: do kolorowej Kolumbii z Cartageną, kolonialnych Goa, kuszących przyrodą Filipin i 16 rejsów "pływającymi hotelami" – statkami do Karaibów, Ameryki Południowej, Hawajów, Japonii, Wietnamu, Tajlandii oraz Zatoki Perskiej), które we wcześniej stosowanym modelu sprzedażowym oferowane były głównie w okresie tzw. sezonów zimowych; (iv) budowanie uniwersalnej oferty produktowej Spółki, dostosowanej do różnorodnych potrzeb klientów, tj.: preferowany sposób spędzania wolnego czasu (w portfolio Spółki znajdują się wyjazdy wypoczynkowe, wycieczki objazdowe oraz wycieczki objazdowe z wypoczynkiem, rejsy statkami wycieczkowymi; oferta wyjazdów obejmuje też m.in. wersję 7+7, tj. zwiedzanie z wypoczynkiem), poszukiwanie egzotyki (szeroki wybór wycieczek oferty egzotycznej, zarówno z dolotem dreamlinerem, od sezonu Zima 2023/2024 także "szerokokadłubowym" samolotem hiszpańskiej linii lotniczej Plus Ultra, a także samolotami czarterowymi czy rejsowymi, oferowane z kilkunastu lotnisk w Polsce), zróżnicowanie cenowe (Spółka proponuje zarówno tańsze imprezy w hotelach trzygwiazdkowych, programy w hotelach wyżej sklasyfikowanych, jak i programy luksusowe), preferowana ilość czasu przeznaczonego na wypoczynek (obok typowych 7-dniowych albo 14-dniowych wyjazdów w ofercie znajdują się programy pobytu w niestandardowej długości), chęć podróżowania całą rodziną (np. rodzinom z dziećmi oferowane są m.in. pobyty w hotelach, w których funkcjonują wakacyjne kluby – Figlokluby), wybór środka transportu (oferta obejmuje zarówno wycieczki autokarowe, samolotowe jak i pobyty z dojazdem własnym), możliwość wyjazdu w różnych porach roku (oferta zawiera wyjazdy letnie i zimowe, w tym na narty oraz sylwestrowe); (v) wprowadzanie i modyfikowanie w konkretnym sezonie szerokiej palety zachęt i promocji dla klientów: promocje w ramach przedsprzedaży (program "Pewność Niezmiennej Ceny", program "Bezpłatne Odwołanie Rezerwacji Bez Podania Przyczyny", dodatkowe rabaty, ubezpieczenie od kosztów rezygnacji Towarzystwa Ubezpieczeń Europa), benefity przeznaczone dla posiadaczy "karty stałego klienta", tzw. oferta "Super Środa", tzw. oferta "Końcóweczka", oferta "Super Środa", oferta "Happy Hours", promocja na Lato 2024 z "Pakietem Odlotowym" itp.

Zgodnie z deklaracjami Zarządu Spółki, strategia Grupy na rok 2024 i na kolejne lata, podobnie, jak w latach poprzednich, zakładała i zakłada konsekwentną budowę silnej i rozpoznawalnej marki "Rainbow" na rynku masowym oraz silnej Grupy Kapitałowej, której działanie obejmie wszystkie aspekty rynku turystycznego. Główne instrumenty realizacji tej strategii są niezmienne i podlegają ciągłemu ulepszaniu, a należą do nich m.in.:

• zróżnicowana oferta wyjazdów turystycznych skierowana przede wszystkim do masowego klienta; jest ona uzupełniana o nowe destynacje w zależności od panujących trendów; jednocześnie rozwijany jest segment organizacji wyjazdów służbowych, integracyjnych itp.,
• wielokanałowy własny system sprzedaży, gdzie obok sieci salonów własnych sprzedaż prowadzona jest w call center i internecie; wzrost udziału kanałów własnych w strukturze sprzedaży pozwala relatywnie obniżyć jej koszty i zachować pełną kontrolę nad jej jakością i formą,
• rozwój nowych technologii, w tym własnego systemu rezerwacyjnego,
• budowa sieci hotelowej w Grecji, w tym dzięki środkom zapewnionym w ramach umowy podpisanej w lutym 2019 r. z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN (który jest częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju) oraz kredytowi z Banku BGK; rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży;
• optymalizacja zatrudnienia i kosztów, m.in. przez koncentrację działalności w Spółce dominującej, przy realizacji działalności hotelowej przez spółkę zależną White Olive A.E., a także prowadzenie wybranych zakresów działalności przez zagraniczne lokalne spółki/oddziały w Turcji, Grecji, Hiszpani i Czechach,
• konsolidacja rynku czarterów, tak by z zyskiem odsprzedawać bilety mniejszym touroperatorom,
• wypełnienie miejsc w czarterowanych samolotach, gdyż ich sprzedaż w znaczącej mierze determinuje rentowność całej imprezy turystycznej,
• efektywna polityka walutowa mająca wpływ na finansowanie rozwoju.

Odnosząc się do danych finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2023 (po okresie sytuacji kryzysowej lat 2020-2021 spowodowanej pandemią COVID-19, a także wobec perturbacji związanych z konsekwencjami gospodarczymi i makroekonomicznymi wynikających z wybuchu w lutym 2022 roku konfliktu militarnego na terytorium Ukrainy), Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zanotowane wyniki, zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane, które za rok 2023 były rekordowe w całej historii działalności Rainbow Tours. Zaznaczyć należy, że rekordowym poziomom wyników finansowych (wzrost przychodów, rekordowy zysk netto, rekordowa liczba obsłużonych klientów) sprzyjały w roku 2023 czynniki zewnętrzne (tzn. korzystne kształtowanie się kursów waluty rozliczeniowych, tj. par walut PLN-EUR i PLN-USD, a także niskie poziomy cen paliwa lotniczego), nie mniej w roku 2024 również zauważalna jest tendencja wzrostowa w odniesieniu do poziomów sprzedaży i liczby klientów decydujących się na zakup wycieczek z oferty Spółki.

Na poziomie jednostkowym Spółka zanotowała:

• wzrost poziomu przychodów z działalności z kwoty 2.352.088 tys. zł za rok obrotowy 2022 (okres wychodzenia ze skutków pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 oraz odbudowywania sprzedaży, przy jednoczesnym wystąpieniu skutków konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy) do kwoty 3.251.788 tys. zł za rok obrotowy 2023 (rok historycznie rekordowy dla Spółki pod względem przychodów), co w tej relacji stanowi dla okresu roku 2023 wzrost o około 38,25%;
• jednostkowy zysk netto za rok obrotowy 2023 w kwocie 167.016 tys. zł wobec zysku netto zanotowanego za rok obrotowy 2022 w kwocie 13.921 tys. zł (niski poziom zyskowności związany był z wpływem negatywnych skutków konfliktu zbrojnego w Ukrainie i zbyt niską wyceną przedsprzedażnych imprez turystycznych przed rozpoczęciem działań wojennych – przedsprzedaż części wycieczek w formule "first minute" poniżej ostatecznych kosztów ich realizacji); w "normalnym" roku 2019 (tj. przed okresem lat 2020-2022 dotkniętych niesprzyjającymi czynnikami zewnętrznymi, zwłaszcza związanymi z pandemią COVID-19) Spółka osiągnęła zysk netto w kwocie 26.118 tys. zł (wynik pomniejszony w związku z decyzjami o utworzeniu odpisów aktualizujących wartość należności oraz wprowadzeniu korekt obciążających wynik finansowy roku obrotowego 2019).

Na poziomie skonsolidowanym Grupa zanotowała:

• wzrost poziomu przychodów z działalności z kwoty 2.393.306 tys. zł za rok obrotowy 2022 (okres wychodzenia ze skutków pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 oraz odbudowywania sprzedaży, przy jednoczesnym wystąpieniu skutków konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy) do kwoty 3.293.392 tys. zł za rok obrotowy 2023 (rok historycznie rekordowy dla Spółki pod względem przychodów), co w tej relacji stanowi dla okresu roku 2023 wzrost o około 37,61%;
• wzrost skonsolidowanego zysku netto z kwoty 22.330 tys. zł za rok obrotowy 2022 do kwoty 173.763 tys. zł za rok obrotowy 2023; w "normalnym" roku 2019 (tj. przed okresem lat 2020-2022 dotkniętych niesprzyjającymi czynnikami zewnętrznymi, zwłaszcza związanymi z pandemią COVID-19) Grupa osiągnęła zysk netto w kwocie 28.595 tys. zł (wynik pomniejszony w związku z decyzjami o utworzeniu odpisów aktualizujących wartość należności oraz wprowadzeniu korekt obciążających wynik finansowy roku obrotowego 2019).

Pozytywne i rekordowe wyniki finansowe roku 2023 znalazły swój wyraz we wzroście poziomu dostępnych na koniec roku obrotowego środków finansowych. Na dzień 31.12.2023 r. w Spółce środki pieniężne i ich ekwiwalenty (obejmujące środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych z uwzględnieniem nierozliczonych kredytów w rachunku bieżącym) stanowiły kwotę w wysokości 267.113 tys. zł, podczas gdy na dzień 31.12.2022 kwota ta wynosiła 134.541 tys. zł.

Pozytywne tendencje w zakresie wyników finansowych w warunkach funkcjonowania gospodarki polskiej i gospodarek światowych w realiach sprzyjających prowadzeniu działalności w ujęciu globalnym, mimo występowania innych zdarzeń w pewien sposób "zaburzających" normalność działania w rzeczywistości gospodarczej (konflikt zbrojny w Ukrainie; konflikt w Strefie Gazy), zostały podtrzymane i są rozwijane w roku 2024. Jednostkowe łączne przychody Spółki ze sprzedaży za miesiąc luty 2024 roku wyniosły 272,9 mln zł, co w porównaniu z tym samym okresem (miesiącem) 2023 roku, w którym łączne przychody Spółki ze sprzedaży wyniosły 199,3 mln zł, oznacza dla miesiąca lutego 2024 roku wzrost sprzedaży o około 36,9%. Jednostkowe przychody Spółki ze sprzedaży w rachunku narastającym za okres od 1 stycznia do 29 lutego 2024 roku wyniosły 536,8 mln zł, co w porównaniu z tym samym okresem 2023 roku (tj. od 1 stycznia do 28 lutego 2023 roku), w którym w rachunku narastającym łączne przychody Spółki ze sprzedaży wyniosły 397,9 mln zł, oznacza dla okresu styczeń-luty 2024 roku wzrost sprzedaży o około 34,9%. Skonsolidowane łączne przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży (bez wyłączeń konsolidacyjnych) za miesiąc luty 2024 roku wyniosły 274,1 mln zł, co w porównaniu do z tym samym okresem (miesiącem) 2023 roku, w którym łączne przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży (bez wyłączeń konsolidacyjnych) wyniosły 200,5 mln zł, oznacza dla miesiąca lutego 2024 roku wzrost sprzedaży o około 36,7%. Skonsolidowane przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży w rachunku narastającym za okres od 1 stycznia do 29 lutego 2024 roku wyniosły 539,1 mln zł, co w porównaniu do z tym samym okresem 2023 roku (tj. od 1 stycznia do 28 lutego 2023 roku), w którym w rachunku narastającym łączne przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży wyniosły 400,3 mln zł, oznacza dla okresu styczeń-luty 2024 roku wzrost sprzedaży o około 34,7%.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Grupę Kapitałową podjętej w 2015 roku i kontynuowanej w latach kolejnych, w tym w roku 2023 polityki rozwoju segmentu prowadzonej działalności w zakresie usług turystycznych w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours lub wynajmowanych na zasadzie najmu długoterminowego. Dzięki realizacji tej polityki Spółka zamierza kontrolować obsługę klientów od fazy organizacyjnej (przygotowanie produktu), przez moment zakupu imprezy (własna sieć sprzedaży, call center i strona www), aż po zakwaterowanie klienta w destynacjach turystycznych. Zgodnie z informacjami uzyskanymi od Zarządu Spółki, inwestowanie w rozwój sieci własnych hoteli White Olive jest elementem strategii Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na rok bieżący (2024) i lata kolejne. Posiadanie własnej bazy hotelowej nie tylko stwarza szersze możliwości kreowania i zarządzania produktem, ale pozwala również na wypracowanie większego i stabilnego wyniku finansowego. Rozwój własnej sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży na sprzedaży.

Aktualnie do sieci hoteli własnych pod marką White Olive, należą cztery hotele. White Olive A.E. po przeprowadzonym procesie połączenia z White Olive Premium Lindos A.E. (spółka dotychczas zależna; spółka przejęta) jest właścicielem czterech nieruchomości hotelowych (dwie nieruchomości położone na greckiej wyspie Zakynthos oraz jedna nieruchomość na wyspie Kreta i jedna nieruchomość na wyspie Rodos). W skład sieci hotelowej "White Olive" zarządzanej bezpośrednio przez spółkę White Olive A.E. wchodzą następujące hotele: "White Olive Premium Laganas" – czterogwiazdkowy hotel położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości Laganas; "White Olive Elite Laganas" – nowo wybudowany kompleks hotelowy w standardzie pięciogwiazdkowym (otwarty w lipcu 2019 roku), położony na greckiej wyspie Zakynthos w miejscowości Laganas; "White Olive Elite Rethymno" – pięciogwiazdkowy hotel położony w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta, w sąsiedztwie miasta Rethymno; "White Olive Premium Lindos" (dawniej "Pefkos Garden") – czterogwiazdkowy hotel stanowiący własność i zarządzany przez spółkę White Olive A.E., zlokalizowany w miejscowości Pefkos na greckiej wyspie Rodos. W okresie 2023 roku, na podstawie stosownej umowy z dnia 04.10.2023 r. o rozwiązaniu umowy podnajmu (umowa podnajmu z dnia 22.04.2021 r., kontynuacja umowy podnajmu z dnia 11.04.2018 r.), spółka zależna White Olive A.E. zaprzestała oferowania usług hotelowych w hotelu działającym dotychczas pod nazwą "White Olive Premium Cameo", tj. czterogwiazdkowym hotelu zlokalizowanym w miejscowości Agios Sostis na greckiej wyspie Zakynthos. Decyzja o zaprzestaniu świadczenia usług w podnajmowanym hotelu i o rozwiązaniu umowy podnajmu została podjęta w związku z pojawiającą się koniecznością przeprowadzenia – na potrzeby utrzymania wysokiego statusu oferowanych w hotelu usług – istotnych, wysoko kapitałowo-chłonnych inwestycji w infrastrukturę hotelową w przedmiotowym hotelu, stanowiącym własność podmiotu trzeciego (wynajmującego). W planach dotyczących dalszej działalności White Olive A.E. jest rozwój działalności w segmencie hoteli w oparciu o hotele własne, nie zaś wynajmowane na zasadzie najmu długoterminowego. Posiadanie własnej bazy hotelowej nie tylko stwarza szersze możliwości kreowania i zarządzania produktem, ale pozwala również na wypracowanie większego i stabilnego wyniku finansowego. Rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży na sprzedaży realizowanej przez Grupę. W I kwartale 2023 roku White Olive A.E. przeprowadziła inwestycje w Grecji związane z nabyciem nieruchomości gruntowych na wyspie Rodos. Spółka zależna White Olive A.E. nabyła trzy działki o łączne powierzchni 11 tys. m2. Działki gruntu zlokalizowane są w bezpośrednim sąsiedztwie Hotelu White Olive Premium Lindos. Przedmiotowy zakup miał na celu realizowaną rozbudowę istniejącego hotelu o kolejne około 70-80 pokoi bez konieczności rozbudowy infrastruktury towarzyszącej, tj. części wspólnych i zaplecza kuchennego, co przyniesie efekt synergii obecnie działającemu hotelowi własnemu.

Zarządzanie ryzykiem, kontrola wewnętrzna, compliance

W 2023 roku w Spółce nie funkcjonowały i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane stricte do obsługi procesów zarządzania ryzykiem oraz compliance. W roku 2023 roku kontynuowano rozpoczęty pod koniec 2022 roku proces organizowania w Spółce systemu kontroli wewnętrznej opartego w pierwszym etapie na działaniach związanych z powołaniem Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego.

Uwzględniając rozpoczęcie w Spółce w 2023 roku w/w kierunkowych zmian w zakresie organizacji funkcji audytu i kontroli wewnętrznej (co było związane z powołaniem od marca 2023 roku Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego), system kontroli wewnętrznej w Spółce w 2023 roku przede wszystkim opierał się i opiera się na określonym podziale uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System ten oparty jest o nadzór sprawowany przez kierowników komórek organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych i adekwatnych jednostek organizacyjnych Spółki. Ponadto, kontrola wewnętrzna sprawowana jest bezpośrednio przez każdego pracownika, przez bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące w zakresie jakości i poprawności wykonywanych czynności. Celem tych działań jest zapewnienie zgodności zrealizowanych czynności z obowiązującymi wymaganiami, w tym wymaganiami prawnymi. Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. Dodatkowe czynności weryfikacyjne o cechach kontroli wewnętrznej wykonywane są również w ramach i poprzez działania Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. (cykliczne, comiesięczne spotkania Komitetu z Zarządem Spółki); do zadań Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych.

W zakresie prowadzenia rachunkowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce funkcjonuje wdrożony i funkcjonalny system kontroli wewnętrznej w zakresie zapewnienia rzetelnej i jasnej prezentacji sytuacji majątkowej i finansowej oraz płynności finansowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje, zgodnie ze stosownymi regulacjami prawnymi, Zarząd Spółki. Szczególną funkcję nadzorczą i weryfikacyjną w tym zakresie wykonuje Komitet Audytu.

W marcu 2019 roku pilotażowo wprowadzono w Spółce jednoosobowe stanowisko "Kontrolera finansowego", z podległością bezpośrednio Zarządowi Spółki, z zakresem obowiązków obejmującym m.in. kontrolę kosztów i rentowności, kontrolę realizacji planów i budżetów oraz kontrolę i optymalizację procesów biznesowych, zarówno w Spółce jak i spółkach zależnych. W wyniku dalszych zmian, w tym w szczególności z uwagi na rozwój działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, kompetencje "Kontrolera finansowego" ograniczono do nadzorowania i kontroli realizacji planów i budżetów oraz optymalizacji procesów biznesowych w odniesieniu do spółki zależnej prowadzącej działalność hotelową, tj. (po przeprowadzeniu w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours pod koniec 2022 roku procesu połączenia spółek White Olive A.E. oraz White Olive Premium Lindos A.E.) "Kontroler finansowy" realizuje swoje zadania w odniesieniu do spółki akcyjnej prawa greckiego White Olive A.E.

Jak powyżej zaznaczono, począwszy od dnia 01.03.2023 r. Spółka utworzyła jednoosobowe stanowisko Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego i powołała na to stanowisko dedykowaną osobę (w dalszej przyszłości działającą w założeniu w ramach rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegającą funkcjonalnie Radzie Nadzorczej (do zadań której należy m.in. zatwierdzanie planu pracy Audytora Wewnętrznego, odbiór wyników pracy audytu wewnętrznego), a organizacyjnie i administracyjnie Prezesowi Zarządu. Zakres zadań Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego należą m.in.: (-) prowadzenie procesów kontroli wewnętrznej / audytu wewnętrznego funkcjonujących w Spółce procesów i obowiązujących procedur, a w tym m.in. analityczne weryfikowanie danych finansowych w Spółce, (-) kontrola gospodarowania majątkiem Spółki i kontrola realizacji strategii i zadań Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, (-) ustalanie przyczyn i skutków stwierdzonych ewentualnych nieprawidłowości oraz wskazywanie sposobów i środków umożliwiających usunięcie stwierdzonych nieprawidłowości i uchybień, (-) proponowanie rozwiązań mających na celu usprawnienie obszarów/procesów/regulacji w Spółce oraz monitorowanie realizacji zaleceń pokontrolnych i poaudytowych, (-) samodzielne poszukiwanie optymalizacji procesowych i biznesowych, doradzanie i nadzorowanie zmian w procesach i obszarach biznesowych, (-) proaktywne wspieranie innowacji i procesów ulepszeń w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, (-) aktywny udział w tworzeniu i wdrażaniu wewnętrznych regulacji w Spółce, (-) współpraca z innymi jednostkami organizacyjnymi w Spółce oraz ze spółkami Grupy Kapitałowej Rainbow Tours. W poprzednich okresach (rok 2021) w Spółce prowadzono i w części zrealizowano prace przygotowawcze i organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady współdziałania audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie funkcje do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki.

W zakresie odnoszącym się do systemu compliance (zgodności działalności z prawem) w Spółce nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania zgodnością działalności z prawem (compliance); w 2023 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka korzystała i korzysta z adekwatnej do potrzeb i realizowanych procesów obsługi ze strony zewnętrznych podmiotów i doradców, w tym kancelarii prawnych. W zakresie działalności hotelowej Spółka oraz spółka zależna White Olive A.E. korzystają z greckiej kancelarii prawnej i greckiej kancelarii podatkowo-rachunkowej z siedzibą w Atenach.

W 2023 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zarządzanie ryzykiem i zdarzeniami rodzącymi ryzyko, mogącymi mieć wpływ na działalność Spółki (ryzyko biznesowe, ryzyko walutowe, ryzyko operacyjne, ryzyko reputacji, ryzyko kredytowe) było dokonywane i dokonywane jest w Spółce na bieżąco poprzez bieżące i planowane aplikowanie i stosowanie szeregu czynności zabezpieczających o charakterze przeciwdziałającym lub zmniejszającym ryzyko prowadzonej przez Spółkę działalności (np. w zakresie ryzyka walutowego Spółka stosowała zabezpieczenia przyszłych transakcji walutowych transakcjami typu forward, a w poprzednich okresach stosowała tzw. korytarze opcyjne). W okresach wcześniejszych Zarząd Spółki szczegółowo przedstawił Radzie Nadzorczej (działającej "in gremio" jako Komitet Audytu) wpływ identyfikowanych ryzyk biznesowych na działalność Spółki (w części wpływ ten jest nieznaczny) oraz sposoby zarządzania ryzykiem biznesowym.

Podstawowe rodzaje ryzyka dotyczącego działalności Spółki obejmują ryzyko rynkowe (w tym przede wszystkim walutowe), ryzyko kredytowe i ryzyko płynności. Spółka dąży do minimalizacji wpływu tego ryzyka na prowadzoną działalność poprzez monitorowanie bieżącej sytuacji na rynku walutowym i dokonywanie zakupu walut przy korzystnym kształtowaniu się kursów (w oparciu o stosowne analizy), analizę i monitorowanie kontrahentów (odbiorców), pozyskiwanie źródeł finansowania zewnętrznego na potrzeby bieżące oraz inwestycyjne. Dział Finansowy wraz z Zarządem Spółki koordynuje dostęp do krajowych i zagranicznych rynków finansowych, monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym związanym z działalnością. W zakresie prowadzenia rachunkowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych, w Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, którego celem jest zapewnienie rzetelnej i jasnej prezentacji sytuacji majątkowej i finansowej oraz płynności finansowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje, zgodnie ze stosownymi regulacjami prawnymi, Zarząd Spółki. Wskazany system kontroli wewnętrznej funkcjonuje w trzech płaszczyznach:

• w zakresie zasad rachunkowości funkcjonuje dokumentacja przyjętych zasad rachunkowości, która opisuje politykę rachunkowości wynikającą z ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości zatwierdzona przez Zarząd; przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych,
• obieg i akceptacja dokumentów w Spółce dokonywana jest w oparciu o przyjęte i ustalone w praktyce zasady, jak i poprzez kontrolę dokumentów wprowadzanych do komputerowego systemu przetwarzania danych; z uwagi na fakt, iż w Spółce brak jest spisanych formalnych procedur akceptacji i obiegu dokumentów Rada Nadzorcza rekomenduje wprowadzenie przez Zarząd takich spisanych procedur dla zapewnienia skutecznej zarówno merytorycznej, jak i formalnej kontroli dokumentów
• w zakresie komputerowego systemu przetwarzania danych, Spółka wykorzystuje systemy zapewniające wypełnienie wymogów wynikających z powyższych punktów i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i

komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji źródłowej.

Roczne, jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki oraz roczne, skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours podlegają weryfikacji (badaniu) podmiotu zewnętrznego posiadającego stosowne uprawnienia w tym zakresie (firma audytorska / biegły rewident), zaś sprawozdania półroczne przeglądowi. Sprawozdania Spółki podlegają publikacji zgodnie z wymogami stosownych regulacji prawnych.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że w Spółce nie występują jakiekolwiek sformalizowane awaryjne plany działania na wypadek wystąpienia zdarzeń rodzących ryzyko mające wpływ na działalność Spółki; nie występują również sformalizowane procedury wewnętrzne w tym zakresie.

Rada Nadzorcza, pozytywnie oceniając zakres i sposób zarządzania w Spółce i w Grupie systemami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), mając na uwadze i przy zastrzeżeniu, że:

• − systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) co do zasady dopasowane są do aktualnej charakterystyki prowadzonej w Grupie działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i niezróżnicowana istotnie segmentacja prowadzonej działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej),
• − zadania w zakresie obszarów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) dodatkowo realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych),
• − w Spółce w 2021 roku prowadzono i zrealizowano ostatecznie w 2022 roku prace przygotowawcze i organizacyjne związane z rozwojem w organizacji systemów kontroli wewnętrznej, skutkujące wprowadzeniem do regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady współdziałania audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,
• − Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy i przy współudziale Zarządu Spółki rozpoczęła w 2022 roku i przeprowadziła w 2023 roku proces rekrutacyjny związany z pozyskaniem osoby dedykowanej do pełnienia roli audytora wewnętrznego i w efekcie tego procesu, począwszy od dnia 01.03.2023 r. Spółka utworzyła jednoosobowe stanowisko Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego i powołała na to stanowisko dedykowaną osobę (w dalszej przyszłości działającej w założeniu w ramach rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegającą funkcjonalnie Radzie Nadzorczej, a organizacyjnie i administracyjnie Prezesowi Zarządu,

Rada Nadzorcza jednocześnie stoi na stanowisku wyrażonym w okresach wcześniejszych, iż Zarząd Spółki powinien rozważyć – w ślad za rozwojem prowadzonej działalności (w tym wypadku, np. w związku z postępującym rozwojem działalności w zakresie hoteli własnych wprowadzono w 2019 roku stanowisko "Kontrolera finansowego", którego działalność dedykowana jest obecnie procesom nadzorowania i kontroli realizacji planów i budżetów oraz optymalizacji procesów biznesowych w odniesieniu do spółek zależnych prowadzących działalność hotelową) – podjęcie (przyspieszenie podjęcia) ewentualnych działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania ryzykiem w Grupie, w tym w szczególności w Spółce dominującej, oraz funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także dalszy, po powołaniu dedykowanego podmiotu, rozwój organizacyjny w zakresie funkcji audytu wewnętrznego.

W 2022 roku Spółka w swoim sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych po raz pierwszy i jeszcze w sposób uproszczony/ograniczony raportowała informacje na temat tego, w jaki sposób i w jakim stopniu prowadzona działalność kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo, a to zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18.06.2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 i innymi rozporządzeniami delegowanymi UE; w kolejnych latach, 2023 i 2024 raportowanie ujawnień z zakresu tzw. Taksonomii obejmuje dodatkowe ujawnienia i co raz pełniejsze spektrum informacji; zgodnie z informacjami Zarządu Spółki w 2024 roku ujawnienia taksonomiczne realizowane są w Spółce przy współpracy z zewnętrznym ekspertem, co Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie.

Pod koniec roku 2022 Parlament Europejski przyjął dyrektywę CSRD [Corporate Sustainability Reporting Directive, tj. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14.12.2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju], która poszerza zakres i liczbę podmiotów objętych obowiązkiem raportowania niefinansowego w zakresie kwestii związanych z ESG (dotychczas obowiązująca dyrektywa tzw. NFRD i rozporządzenie SFDR - Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27.11.2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych). Raporty dotyczące ESG zaczną funkcjonować od dnia 01.01.2024 r., a pierwsze raporty powinny mieć miejsce w 2025 roku (za rok 2024) i będą dotyczyły m.in. spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, zatrudniających powyżej 500 pracowników (w 2026 roku raport za 2025 rok będą musiały złożyć wszystkie duże przedsiębiorstwa, a w 2027 roku – małe i średnie spółki, notowane na giełdzie). Zgodnie z informacja otrzymaną od Zarządu Spółki, w 2024 roku w Spółce prowadzone są prace wewnętrzne związane z przygotowaniem i planami przyjęcia strategii ESG, obejmujące m.in. analizę kluczowych celów strategicznych i finansowych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, które dotyczą działalności operacyjnej i powinny wytyczać ramy dla definicji celów w zakresie ESG, a także czynników o charakterze ESG, które są istotne z punktu widzenia długofalowej budowy wartości Grupy, a ponadto przygotowanie listy mierników postępu (KPIs) dla zdefiniowanych celów strategicznych oraz listy wskaźników w obszarach środowiskowym, społecznym i ładu korporacyjnego, które powinny być monitorowane przez Grupę. Przedmiotowe zadania wpisują się w szeroko realizowane w Spółce prace związane z przygotowaniem do raportowania ESG według wskaźników ESRS, zgodnie z Dyrektywą Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14.12.2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (Dz. U. UE L 322/15 z 2022 r.) – tzw. "Dyrektywa CSRD". Spółka dominująca, jako podmiot podlegający w pierwszej kolejności obowiązkowi raportowania w zakresie ESG (podmioty, które do tej pory podlegały obowiązkowi raportowania niefinansowego zgodnie z tzw. "Dyrektywą NFRD", tj. jednostki zainteresowania publicznego, które spełniają co najmniej jedno z dwóch kryteriów finansowych: przychód na poziomie 170 mln zł, aktywa na poziomie 85 mln zł oraz zatrudniają co najmniej 500 osób; obowiązkowi podlegają też te jednostki zainteresowania publicznego, które są jednostkami dominującymi w dużej grupie kapitałowej), zobowiązana będzie do przygotowania po raz pierwszy sprawozdania zrównoważonego rozwoju za 2024 rok, tj. w roku 2025.

W związku z rozwojem znaczenia tematyki dotyczącej ESG (ang. environmental, social and corporate governance, czyli środowisko naturalne, społeczeństwo i ład korporacyjny), w tym związanej z wprowadzaniem i promowaniem rozwiązań dedykowanych społecznej odpowiedzialności biznesu, Rada Nadzorcza rekomenduje ujęcie w strategii biznesowej Grupy, w tym w szczególności w strategii biznesowej Spółki tematyki ESG, skoncentrowanej na przygotowywaniu i realizacji prowadzonych procesów biznesowych przy uwzględnieniu ich wpływu na środowisko, z zachowaniem zasad zrównoważonego rozwoju i odpowiedzialności społecznej, w tym np. poprzez powołanie zespołu / pracownika (-ów) dedykowanego (-ych) tej problematyce, zwłaszcza w związku ze wzrostem zakresu sprawozdawczości dotyczącej ESG.

OCENA DOTYCZĄCA REALIZACJI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ ORAZ INFORMACJE NT. WYNAGRODZENIA NALEŻNEGO DORADCY RADY NADZORCZEJ W 2023 ROKU

Wypełniając dyspozycję przepisu art. 382 § 3(1) pkt 3) - 5) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza niniejszym informuje i ocenia, iż:

1) Zarząd Spółki prawidłowo realizował, związane z udzielaniem Radzie Nadzorczej informacji, obowiązki wynikające z przepisu art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych (w brzmieniu obowiązującym od dnia 13.10.2022 r.), przy jednoczesnym zastrzeżeniu postanowień § 21 ust. 3 Statutu Spółki (zgodnie z tym przepisem Statutu: "Począwszy od dnia 13.10.2022 r. realizacja przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380(1) § 1 pkt 2-5 i § 2 Kodeksu spółek handlowych następuje na podstawie wyłącznej decyzji Zarządu Spółki lub w oparciu o odrębne wezwanie ze strony Rady Nadzorczej. Przy podejmowaniu przez Zarząd decyzji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym członkowie Zarządu zobowiązani są do dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członków Zarządu oraz zapewnienia dostępu Rady Nadzorczej do wszelkich istotnych informacji o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, a także o transakcjach i innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym jej rentowność lub płynność"). W szczególności Rada Nadzorcza miała bieżący dostęp do uchwał Zarządu i ich przedmiotu. Zarząd przekazywał, m.in. w ramach materiałów przesyłanych członkom Rady w zakresie spraw objętych porządkiem obrad posiedzeń Rady lub zakresem i przedmiotem podejmowanych (także za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) uchwał, informacje o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki w odpowiedniej formie oraz w adekwatnym zakresie.

• 2) Rada Nadzorcza otrzymywała informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia dotyczące Spółki niezbędne do sprawowania nadzoru nad Spółką w toku bieżącej współpracy z Zarządem i pracownikami Spółki. Wobec powyższego, Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do żądania sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
• 3) Rada Nadzorcza nie korzystała w 2023 roku z uprawnienia do zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, bądź też przygotowania określonych analiz lub opinii przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej) w trybie art. 382(1) k.s.h. W związku z tym w 2023 roku nie doszło do wypłaty wynagrodzenia z tytułu zlecenia przez Radę Nadzorczą zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub sporządzenia analiz lub opinii przez doradcę wybranego przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382(1) Kodeksu spółek handlowych.

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Spółka jako spółka giełdowa, której akcje są notowane na rynku równoległym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, przyjęła do stosowania i w 2023 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego uregulowanym w obowiązującym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w 2023 roku dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjętym Uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dokument wprowadzony do stosowania i obowiązujący od dnia 01.07.2021 r.). Nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" zastąpił poprzedni zbiór zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, tj. objęty dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Obowiązujące w 2023 roku zasady ładu korporacyjnego na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania dostępne są publicznie w sieci Internet, na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Regulacje dotyczące problematyki dobrych praktyk spółek notowanych na GPW na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania dostępne są publicznie w sieci Internet, na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pod adresem: https://www.gpw.pl/regulacje-dpsn

Regulamin Giełdy (dokument w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 04.01.2006 r. z późn. zm.) nie nakłada na Spółkę obowiązku stosowania wskazanego zbioru zasad, a jedynie obowiązek sprawozdawania na ich temat. W stosunku do zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021", podobnie jak to było w przypadku poprzednio obowiązującego zbioru "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021", obowiązuje formuła: stosuj lub wyjaśnij (comply or explain). Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 2 w/w Regulaminu Giełdy /cyt./: "…emitenci powinni stosować zasady ładu korporacyjnego. Zasady ładu korporacyjnego określone w uchwale nie są przepisami obowiązującymi na giełdzie w rozumieniu Regulaminu Giełdy". Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3 w/w Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym od dnia 01.07.2021 r. i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) /cyt./: "W celu zapewnienia wyczerpującej informacji o aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w ust. 1, emitent publikuje informację, w której wskazuje, które zasady są przez niego stosowane, a których zasad w sposób trwały nie stosuje. W odniesieniu do zasad, które nie są przez emitenta stosowane, informacja zawiera szczegółowe wyjaśnienie okoliczności i przyczyn niestosowania danej zasady. W przypadku zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasady emitent niezwłocznie aktualizuje wcześniej opublikowaną informację". Dodatkowo, zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3a i 3b w/w Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym od dnia 01.07.2021 r. i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) /cyt./: "3a. W przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego została naruszona incydentalnie, emitent niezwłocznie publikuje informację o tym fakcie, wskazując jakie były okoliczności i przyczyny naruszenia danej zasady oraz wyjaśniając, w jaki sposób zamierza usunąć ewentualne skutki jej niezastosowania lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości, a także czy w ciągu ostatnich dwóch lat miały miejsce przypadki incydentalnego naruszenia tej zasady. 3b. Szczegółowy zakres, formę i tryb publikacji informacji, o których mowa w ust. 3 i 3a, określa Zarząd Giełdy."

"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz obowiązki informacyjne z nimi związane weszły w życie dnia 01.07.2021 r., a spółki notowane na GPW powinny były opublikować informację o aktualnym stanie stosowania zasad "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" do dnia 31.07.2021 r. Za pośrednictwem Raportu EBI z dnia 30.07.2021 r. Spółka opublikowała stosowną informację na temat stanu stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021". Zgodnie z tym raportem, według aktualnego stanu stosowania "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" Spółka nie stosuje 16 zasad: 1.1., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.4., 2.11.6., 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 4.3.

Mając na celu umożliwienie inwestorom i analitykom przeglądania oświadczeń spółek notowanych w różnych zestawieniach i wariantach, porównywanie spółek pod względem stosowania przez nie czy to określonych zasad, czy też ich liczby ogółem, a także przyczynianie się do zwiększenia zainteresowania tematyką ładu korporacyjnego i zaangażowania akcjonariuszy w sprawy spółek Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uruchomiłem narzędzie internetowe, tzw. "Skaner Dobrych Praktyk", funkcjonujący w oparciu o informacje przekazywane poprzez system EBI przez spółki giełdowe na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy. Po opublikowaniu przez Rainbow Tours S.A. stosownej informacji na temat stanu stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" i jej ujawnieniu w "Skanerze Dobrych Praktyk" tzw. współczynnik COMPLY dla Spółki wynosił 74%, co oznacza, że na 63 zasady objęte zbiorem "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" Spółka spełnia 46 zasad, wymagania objęte treścią jednej zasady nie dotyczą Spółki, a 16 zasad nie jest spełnianych.

Rada Nadzorcza ocenia, że informacje (oświadczenie) o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawarte w pkt 6 sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2023 roku, objętego dokumentem "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023" (sprawozdanie stanowiące element jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), są kompletne i zostały sporządzone zgodnie z wymogami formalnymi przewidzianymi przez art. 49 ust. 2a ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości oraz § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, które nakazują, aby sprawozdanie z działalności zawierało, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zawierające przynajmniej informacje wskazane w powołanych przepisach Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r.

W szczególności i m.in. w pkt 6 sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2023 roku przedstawiony został zakres, w jakim Spółka odstąpiła od stosowania postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, odnoszących się do zasad objętych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przedstawiając te informacje w odniesieniu do podziału tematycznego i wewnętrznej systematyki (rozdziałów) dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Jak wskazano powyżej Spółka w roku 2023 odstąpiła od stosowania 16 (szesnastu) zasad ładu korporacyjnego objętych dokumentem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021": 1.1., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.4., 2.11.6., 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 4.3.

W ocenie Rady Nadzorczej, w roku 2023 Spółka na bieżąco dokonywała stosownych uzupełnień informacji publikowanych na stronie internetowej serwisu relacji inwestorskich (w zakresie zasad objętych punktem 1 zbioru pt. "Polityka Informacyjna i Komunikacja z Inwestorami" i przy zastrzeżeniu odstępstw zgłoszonych w stosunku do niestosowanych zasad objętych tym punktem).

Odnosząc się do zasad ładu korporacyjnego objętych częścią 3 zbioru pt. "Systemy i funkcje wewnętrzne", jako pozytywne należy ocenić działanie Zarządu Spółki rozpoczęte w 2022 roku i zrealizowane w roku 2023, kiedy to w Spółce począwszy od dnia 01.03.2023 r. utworzono jednoosobowe stanowisko Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego i powołano na to stanowisko dedykowaną osobę (w dalszej przyszłości działającą w założeniu w ramach rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegającą funkcjonalnie Radzie Nadzorczej, a organizacyjnie i administracyjnie Prezesowi Zarządu.

W ocenie Rady Nadzorczej, jak zostało to już zaznaczone wcześniej w treści niniejszego sprawozdania, Zarząd Spółki, powinien rozważyć – w ślad za rozwojem prowadzonej działalności – podjęcie (przyspieszenie podjęcia) ewentualnych działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania ryzykiem w Grupie, w tym w szczególności w Spółce dominującej, oraz funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także dalszy, po powołaniu dedykowanego podmiotu, rozwój organizacyjny w zakresie funkcji audytu wewnętrznego

Ocena polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Zgodnie z zasadą 1.5. zawartą w punkcie I "Polityka informacyjna i komunikacyjna z inwestorami" dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" /cyt./: "co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków".

Informacje objęte zakresem powołanej zasady 1.5. objętej dokumentem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Spółka przedstawia corocznie w stosownych sprawozdaniach nt. informacji niefinansowych sporządzanych na podstawie stosownych przepisów ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, tj.: art. 49b ust. 1 i nast. (w odniesieniu do Rainbow Tours S.A.) oraz na podstawie art. 55 ust. 2b i nast. w zw. z art. 49b ust. 2-8 (w odniesieniu do Grupy Kapitałowej Rainbow Tours).

Spółka nie posiada polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, jednakże począwszy od roku 2018 Spółka zintensyfikowała swoją działalność związaną ze społeczną odpowiedzialnością biznesu, a to w oparciu o przyjęty pod koniec 2017 roku pakiet regulacji z zakresu CSR, obejmujący: politykę społeczną (zaangażowania społecznego), politykę personalną (pracowniczą), politykę środowiskową, politykę poszanowania praw człowieka, politykę przeciwdziałania korupcji, politykę różnorodności.

W 2018 roku rozpoczęła i kontynuowała w okresach późniejszych działalność ukierunkowaną na potrzeby różnych podmiotów i społeczności. Z uwagi na skalę działalności Spółki politykę zaangażowania społecznego podzielono na trzy obszary, będące bezpośrednio odzwierciedleniem geograficznej bliskości i stopnia zaangażowania: (1) Dobre sąsiedztwo: zaangażowanie w regionie Łodzi – to tutaj Spółka ma swoją siedzibę, tu chce pomagać i zmieniać rzeczywistość; (2) Dobry pracodawca: kształcenie kadr branży turystycznej – stojąc w obliczu wyzwania, jakim jest pozyskanie i utrzymanie wartościowych pracowników, Spółka stworzyła unikalny projekt szkoleniowo-rekrutacyjny zarządzany przez osobną spółkę Grupy Kapitałowej Rainbow Tours – Akademię Rainbow, dzięki czemu Spółka aktywnie uczestniczy również w kształceniu i edukacji kadr dla branży oraz wspiera szkolnictwo zawodowe, (3) Lepszy świat: wsparcie społeczności lokalnych – na co dzień klienci Spółki mają kontakt z setkami społeczności lokalnych na całym świecie, korzystając z zakwaterowania i atrakcji. Spółka chce zwiększać swój pozytywny wpływ w destynacjach, zarówno inicjując działania i projekty lokalne, jak też edukując klientów w zakresie świadomej i odpowiedzialnej turystyki.

Szczegółowe informacje na temat działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w powyższym zakresie Spółka przedstawia w odrębnym "Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours S.A. oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2023 rok", sporządzonym na podstawie art. 49b ust. 1 i nast. (w odniesieniu do Rainbow Tours S.A.) oraz na podstawie art. 55 ust. 2b i nast. w zw. z art. 49b ust. 2-8 (w odniesieniu do Grupy Kapitałowej Rainbow Tours) ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, które w ocenie Rady Nadzorczej jest kompletne w myśl obowiązujących przepisów oraz zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Rainbow Tours S.A. oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.

W ocenie Rady Nadzorczej prowadzona przez Spółkę działalność sponsoringowa i charytatywna, zintensyfikowana począwszy od 2018 roku, miała w okresach późniejszych co raz bardziej istotny charakter, a działalność Spółki w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu, w tym w zakresie wspierania różnych podmiotów i społeczności, była ukierunkowana na podejmowanie starań mających na celu dążenie do minimalizacji negatywnego wpływu na otoczenie, które znajduje się w sferze oddziaływania Spółki jako konsekwencji obecności jej klientów, a przy tym odnosiła się w działaniach m.in. do Celów Zrównoważonego Rozwoju (ang. Sustainable Development Goals – SDGs, ogłoszone w 2015 r. podczas szczytu Agendy Zrównoważonego Rozwoju 2030 Organizacji Narodów Zjednoczonych w Nowym Jorku). Podmioty, takie jak Rainbow Tours S.A., działające na niemal wszystkich kontynentach mają możliwość wyznaczania szczegółowych celów z zakresu niemal wszystkich wyzwań globalnych.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje i ocenia zmiany w zakresie prowadzenia przez Spółkę polityki odnoszącej się do działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze (m.in. w zakresie poszerzenia i kontynuowania prowadzonej działalności prospołecznej i charytatywnej), przy jednoczesnym zachowaniu uzasadnionego i proporcjonalnego balansu pomiędzy wydatkami na te cele, a potrzebami finansowymi związanymi z bieżącą działalnością gospodarczą.

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu lub dokumentów polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie i określającej cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć (zgodnie z zasadą ładu korporacyjnego 2.1. objętą dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" warunkiem zapewnienia różnorodności organów Spółki w zakresie zróżnicowania pod względem płci jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%), kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazującej termin i sposób monitorowania realizacji tych celów.

W Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours w 2017 roku została wprowadzona przez Zarząd i funkcjonuje "Polityka różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours", której treść została udostępniona na stronie relacji inwestorskich Spółki pod adresem:https://ir.r.pl/ w zakładce "CSR" / "Dokumenty CSR" oraz w zakładce "Ład korporacyjny" / "Dokumenty Spółki". Zgodnie z deklaracjami zawartymi w treści dokumentu "Polityki różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours", Spółka deklaruje realizację polityki różnorodności poprzez: (1) tworzenie przyjaznej atmosfery pracy i kultury organizacji wolnej od wszelkich przejawów dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inny typ współpracy oraz inne przesłanki narażone na zachowania dyskryminacyjne; (2) jasne zasady powoływania członków organów Spółki, jak również wyboru kluczowych menadżerów, co realizowane jest w oparciu o kryteria merytoryczne i predyspozycje danej osoby do sprawowania powierzanej jej funkcji (w szczególności obejmuje to kwalifikacje i doświadczenie zawodowe odpowiadające profilowi stanowiska) oraz (3) upowszechnianie zasad równego traktowania w zatrudnieniu oraz wiedzy nt. mobbingu i określenie trybu postępowania w przypadku takiego zdarzenia w stosownych dokumentach funkcjonujących w Spółce (załącznik do obowiązującego w Spółce regulaminu pracy; odrębna procedura anonimowego powiadamiania o nadużyciach – w tzw. formule "Whistleblowing"). Równocześnie Spółka opracowała i wdrożyła kompleksową politykę praw człowieka opisującą podejście Spółki w tym zakresie.

W zakresie swoich kompetencji Rada Nadzorcza rozważa w przyszłości opracowanie, przyjęcie i wprowadzenie do stosowania odrębnej polityki różnorodności wobec Zarządu, określającej szczegółowe cele i kryteria różnorodności wobec członków Zarządu, m.in. w takich obszarach jak płeć (udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%), kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także określającej termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. Częstotliwość zmian w składzie Zarządu uzależniona jest od czasu trwania kadencji organu. Okres wspólnej kadencji Zarządu Spółki wynosi 5 lat, a kadencja Zarządu Spółki aktualna w dniu wejścia w życie przepisów "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" upływa z dniem 25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zarządowi Spółki i Walnemu Zgromadzeniu Spółki rozważenie opracowania, przyjęcia i wprowadzenia do stosowania w przyszłości odrębnej polityki różnorodności wobec Rady Nadzorczej, określającej szczegółowe cele i kryteria różnorodności wobec członków Rady Nadzorczej w w/w obszarach (płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe), a także określającej termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. Częstotliwość zmian w składzie Rady Nadzorczej uzależniona jest od czasu trwania kadencji organu. Okres wspólnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki wynosi 3 lata, a kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 30.06.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• w 3-osobowym składzie Zarządu Spółki występuje 3 mężczyzn, a w związku z tym płeć "kobieca" nie jest reprezentowana,
• w 7-osobowym składzie Rady Nadzorczej Spółki występuje 4 mężczyzn i 3 kobiety, a w związku z tym udział mniejszości kobiet w Radzie Nadzorczej stanowi 42,86%, tj. powyżej minimalnego progu wymaganego przez zasadę ładu korporacyjnego 2.1. objętą dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" (30%).

OCENA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SPRAWOZDAŃ Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ RAINBOW TOURS ZA ROK OBROTOWY 2023

W dniu 19 kwietnia 2024 roku Rada Nadzorcza dokonała oceny przedstawionych przez Zarząd Spółki:

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2023, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r.,
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2023, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r.,

3) sprawozdania Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2023 roku, w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., zawartego w dokumencie "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023",

4) wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2023 rok.

W wyniku przeprowadzonej oceny i po uprzednim zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą:

• z przedstawionymi przez firmę audytorską (BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., wpisana na "Listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych" prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 3355) wynikami przeprowadzonego badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2023 i na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od wskazanej firmy audytorskiej, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki,
• ze sprawozdaniem Komitetu Audytu przygotowanym dla Rady Nadzorczej w oparciu o właściwe postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji i zadań komitetu audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2023,

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej sformułowała dla Walnego Zgromadzenia Spółki opinie dotyczące przedłożonych sprawozdań oraz formułowanych przez Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej wniosków, zawierające w swej treści rekomendacje dla Akcjonariuszy (dla Walnego Zgromadzenia Spółki) będące następstwem przeprowadzonej oceny. Rekomendacje dotyczące w/w sprawozdań oraz wniosków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza zamieściła w treści poszczególnych opinii odnoszących się do odpowiednich, przedłożonych dokumentów i wniosków.

Wypełniając dyspozycję przepisu art. 382 § 3(1) pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza niniejszym informuje, że szczegółowa treść rekomendacji Rady Nadzorczej odnoszących się do powołanych wyżej sprawozdań i wniosku Zarządu zawarta została w odrębnym, podlegającym prezentacji podczas obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki: "Sprawozdaniu Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2023 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2023 roku, wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2023 rok" (załącznik do uchwały nr 6/04/2024 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 19.04.2024 r.).

Szczegółowa treść przyjętych ocen jest następująca:

"Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi ("Spółka"), działając w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 3 ust. 3 lit. a) Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonała w dniu 19 kwietnia 2024 roku oceny przedstawionych przez Zarząd Spółki i objętych procesem badania sprawozdań przez niezależną, kluczową Biegłą Rewident Edytę Kalińską (numer wpisu do rejestru biegłych rewidentów: 10336) działającą w imieniu firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3355):

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2023, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r.,
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2023, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r.,
• 3) sprawozdania Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2023 roku, w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., zawartego w dokumencie "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023",
• 4) wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2023 rok.

W wyniku przeprowadzonej oceny i po uprzednim zapoznaniu się:

• z przedstawionymi przez firmę audytorską (BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., wpisana na "Listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych" prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 3355) wynikami przeprowadzonego badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2023, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2023 oraz sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu i na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od wskazanej firmy audytorskiej, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki,

• ze sprawozdaniem Komitetu Audytu przygotowanym dla Rady Nadzorczej w oparciu o właściwe postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, obejmującym m.in. oceny, rekomendacje i wnioski odnoszące się do procesów sprawozdawczości finansowej (ocena procesu przygotowywania rocznych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2023, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nich informacji oraz stosowanych rozwiązań, rekomendacje w sprawie oceny zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2023, ocena sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014, ocena pracy biegłego rewidenta i firmy audytorskiej),

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej sformułowała dla Walnego Zgromadzenia Spółki opinie dotyczące przedłożonych sprawozdań oraz formułowanych przez Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej wniosków, zawierające w swej treści rekomendacje dla Akcjonariuszy (dla Walnego Zgromadzenia Spółki) będące następstwem przeprowadzonej oceny. Rekomendacje dotyczące w/w sprawozdań oraz wniosków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza zamieściła w treści poszczególnych opinii odnoszących się do odpowiednich, przedłożonych dokumentów i wniosków.

Zgodnie z dokonaną oceną i treścią opinii dotyczących przedłożonych sprawozdań oraz formułowanych przez Zarząd Spółki wniosków:

Ad. 1)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. pozytywnie zaopiniowała przedłożone, jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2023 rok, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r. (sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej), objęte badaniem przez niezależną, kluczową Biegłą Rewident Edytę Kalińską (numer wpisu do rejestru biegłych rewidentów: 10336) działającą w imieniu firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355), obejmujące:

• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 899.882 tys. zł (osiemset dziewięćdziesiąt dziewięć milionów osiemset osiemdziesiąt dwa tysiące złotych),
• jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy 2023, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r., wykazujące zysk netto w kwocie 167.016 tys. zł (sto sześćdziesiąt siedem milionów szesnaście tysięcy złotych),
• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2023, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 105.522 tys. zł (sto pięć milionów pięćset dwadzieścia dwa tysiące złotych),
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2023, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 131.402 tys. zł (sto trzydzieści jeden milionów czterysta dwa tysiące złotych),
• dodatkowe noty objaśniające

i stwierdziła, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2023, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r.:

• − sporządzone zostało zgodnie z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• − sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• − przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej oraz finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2023 roku, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku,
• − jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki,

rekomendując je Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej do zatwierdzenia.

Jednocześnie, przy uwzględnieniu powyższej, aprobującej i pozytywnej opinii w przedmiocie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, Rada Nadzorcza – po dokonaniu oceny systemu sprawozdawczości funkcjonującego w Spółce –

uzupełniająco rekomenduje Zarządowi Spółki, podobnie jak to miało miejsce w latach ubiegłych, kontynuację realizacji systemowych i organizacyjnych działań wewnętrznych mających na celu dalszą poprawę jakości sprawozdań finansowych Spółki, dla zapewnienia maksymalnej kompletności zawartych w sprawozdaniach ujawnień, prawidłowej prezentacji wymaganych danych i informacji, w tym ujawnień związanych z wprowadzaniem nowych standardów sprawozdawczości finansowej, a także dla zapewnienia terminowości publikacji kompletnych sprawozdań finansowych i raportów okresowych je obejmujących, zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Ad. 2)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. pozytywnie zaopiniowała przedłożone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2021 r. (sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej), objęte badaniem przez niezależną, kluczową Biegłą Rewident Edytę Kalińską (numer wpisu do rejestru biegłych rewidentów: 10336) działającą w imieniu firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3355), obejmujące:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2023 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 983.429 tys. zł (dziewięćset osiemdziesiąt trzy miliony czterysta dwadzieścia dziewięć tysięcy złotych),
• skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy 2023, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r., wykazujące zysk netto w kwocie 173.763 tys. zł (sto siedemdziesiąt trzy miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2023, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 95.873 tys. zł (dziewięćdziesiąt pięć milionów osiemset siedemdziesiąt trzy tysiące złotych),
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2023, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 133.213 tys. zł (sto trzydzieści trzy miliony dwieście trzynaście tysięcy złotych),
• dodatkowe noty objaśniające

i stwierdziła, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2023, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r.:

• − sporządzone zostało zgodnie z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• − sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• − przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej oraz finansowej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na dzień 31 grudnia 2023 roku, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2023 roku,
• − jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki,

rekomendując je Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej do zatwierdzenia.

Jednocześnie, przy uwzględnieniu powyższej, aprobującej i pozytywnej opinii w przedmiocie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2023 rok, Rada Nadzorcza – po dokonaniu oceny systemu sprawozdawczości funkcjonującego w Spółce – uzupełniająco rekomenduje Zarządowi Spółki, podobnie jak to miało miejsce w latach ubiegłych, kontynuację realizacji systemowych i organizacyjnych działań wewnętrznych mających na celu dalszą poprawę jakości sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, dla zapewnienia maksymalnej kompletności zawartych w sprawozdaniach ujawnień, prawidłowej prezentacji wymaganych danych i informacji, w tym ujawnień związanych z wprowadzaniem nowych standardów sprawozdawczości finansowej, a także dla zapewnienia terminowości publikacji kompletnych sprawozdań finansowych i raportów okresowych je obejmujących, zgodnie z właściwymi przepisami prawa.

Ad. 3)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. pozytywnie zaopiniowała przedłożone sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2023 roku, w okresie od 01.01.2023 r. do 31.12.2023 r., zawarte w dokumencie "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023", sporządzone w formie jednego dokumentu, na podstawie § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757), wraz ze "Sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2023 rok",

i stwierdziła, że sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023 jest:

• − zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• − zgodne z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki, a także przedstawiające jasno i rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny działalności Spółki w roku obrotowym 2023,

rekomendując je Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej do zatwierdzenia.

W ocenie Rady Nadzorczej, informacje zawarte w "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2023", jak również informacje zawarte w odrębnym "Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2023 rok" są kompletne w myśl obowiązujących przepisów oraz zgodne z informacjami zawartymi w objętych badaniem jednostkowym sprawozdaniu finansowym Rainbow Tours S.A. oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.

Ad. 4)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej dotyczący sposobu podziału zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok 2023, w łącznej kwocie 167.015.312,44 zł (sto sześćdziesiąt siedem milionów piętnaście tysięcy trzysta dwanaście złotych czterdzieści cztery grosze), zgodnie z którym Zarząd Spółki proponuje aby wypracowany zysk netto Spółki za rok obrotowy 2023, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2023 r., w łącznej kwocie 167.015.312,44 zł (sto sześćdziesiąt siedem milionów piętnaście tysięcy trzysta dwanaście złotych czterdzieści cztery grosze), podzielić w następujący sposób:

1) kwotę w wysokości 91.532.080,00 zł (dziewięćdziesiąt jeden milionów pięćset trzydzieści dwa tysiące osiemdziesiąt złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki, tj. dywidendy w wysokości 6,29 zł (sześć złotych dwadzieścia dziewięć groszy) na jedną akcję; liczba akcji objętych dywidendą wynosić będzie 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji, z łącznej liczby akcji Spółki wynoszącej 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji,

przy czym, przy uwzględnieniu dwóch zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok 2023, wypłaconych przez Spółkę na rzecz Akcjonariuszy Spółki w okresie sprawozdawczym roku obrotowego 2023 oraz po dniu bilansowym (31.12.2023 r.), tj.:

• pierwszej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok 2023 w kwocie 11.496.080,00 zł (jedenaście milionów czterysta dziewięćdziesiąt sześć tysięcy osiemdziesiąt złotych), tj. w wysokości 0,79 zł (siedemdziesiąt dziewięć groszy) na jedną akcję (liczba akcji objętych zaliczką wyniosła 14.552.000 sztuk akcji, z łącznej liczby akcji Spółki wynoszącej 14.552.000 sztuk akcji), wypłaconej w dniu 24.08.2023 r. za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, na podstawie uchwały Zarządu Spółki Nr 1/07/23 z dnia 13.07.2023 r. w sprawie wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 31.03.2023 r. i za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną na mocy uchwały Rady Nadzorczej Nr 14/07/2023 z dnia 14.07.2023 r. w sprawie wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na wypłatę Akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 31 marca 2023 roku,
• drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok 2023 w kwocie 29.104.000,00 zł (dwadzieścia dziewięć milionów sto cztery tysiące złotych), tj. w wysokości 2,00 zł (dwa złote) na jedną akcję (liczba akcji objętych zaliczką wyniosła 14.552.000 sztuk akcji, z łącznej liczby akcji Spółki wynoszącej 14.552.000 sztuk akcji), wypłaconej w dniu 31.01.2024 r. za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie, na podstawie uchwały Zarządu Spółki Nr 2/12/23 z dnia 13.12.2023 r. w sprawie wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki drugiej zaliczki na poczet

przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 30.09.2023 r. i za zgodą Rady Nadzorczej Spółki wyrażoną na mocy uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/12/2024 z dnia 14.12.2023 r. w sprawie wyrażenia przez Radę Nadzorczą zgody na wypłatę Akcjonariuszom przez Zarząd Spółki drugiej zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2023 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 30 września 2023 roku,

pozostająca do wypłaty dywidenda z zysku netto za rok obrotowy 2023, za okres dwunastu miesięcy rozpoczynający się w dniu 01.01.2023 r., zostanie wypłacona na rzecz Akcjonariuszy Spółki w kwocie 50.932.000,00 zł (pięćdziesiąt milionów dziewięćset trzydzieści dwa tysiące złotych), tj. w wysokości 3,50 zł (trzy złote pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję; liczba akcji objętych dywidendą i wypłatą wynosić będzie 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji, z łącznej liczby akcji Spółki wynoszącej 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji;

2) pozostałą kwotę w wysokości 75.483.232,44 zł (siedemdziesiąt pięć milionów czterysta osiemdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści dwa złote czterdzieści cztery grosze) pozostawić w Spółce jako zyski zatrzymane i przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego

- traktując ten wniosek, jako zgodny z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki i rekomendując Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej powzięcie uchwały w sprawie sposobu podziału zysku netto za 2023 rok w treści proponowanej przez Zarząd Spółki.

POSTANOWIENIA KOŃCOWE / SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

Sprawozdanie niniejsze zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały nr 7/04/2024 Rady Nadzorczej z dnia 19.04.2024 r., celem przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej.

Biorąc pod uwagę treść niniejszego sprawozdania, w ocenie Rady Nadzorczej uprawnionym jest stwierdzenie, że Rada Nadzorcza w obejmującym okres sprawozdawczy roku obrotowym 2023 wykonywała swoje obowiązki statutowe w sposób należyty i z korzyścią dla Spółki, przyczyniając się jednocześnie do wzrostu wartości Spółki oraz zwiększania zaufania ze strony Akcjonariuszy i wobec tego Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie wszystkim członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Ponadto, w świetle dokonanej oceny sprawozdań, tj. jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2023 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2023 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2023 roku – Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2023.

Łódź, dnia 19 kwietnia 2024 roku

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej:

W imieniu Rady Nadzorczej w składzie: Grzegorz Baszczyński – Członek Rady Nadzorczej, Tomasz Czapla – Członek Rady Nadzorczej, Monika Kulesza – Członkini Rady Nadzorczej, Monika Ostruszka – Członkini Rady Nadzorczej, Joanna Stępień-Andrzejewska – Członek Rady Nadzorczej, Remigiusz Talarek – Członek Rady Nadzorczej, Paweł Walczak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

__________________________________ Paweł Walczak Przewodniczący Rady Nadzorczej