Rainbow Tours S.A.

Board/Management Information • Jun 2, 2023

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ RAINBOW TOURS SPÓŁKI AKCYJNEJ W ŁODZI Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu Spółki. Zgodnie z § 21 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, w oparciu o przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu i innych osób zobowiązanych na podstawie właściwych przepisów prawa (w tym na podstawie art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych) sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki (a także spółek zależnych lub spółek powiązanych), w szczególności jej działalności lub majątku. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin. Począwszy od dnia 13.10.2022 r. realizacja przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380(1) § 1 pkt 2-5 i § 2 Kodeksu spółek handlowych następuje na podstawie wyłącznej decyzji Zarządu Spółki lub w oparciu o odrębne wezwanie ze strony Rady Nadzorczej. Przy podejmowaniu przez Zarząd decyzji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym członkowie Zarządu zobowiązani są do dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członków Zarządu oraz zapewnienia dostępu Rady Nadzorczej do wszelkich istotnych informacji o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, a także o transakcjach i innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym jej rentowność lub płynność. Do szczególnych zadań Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych należy zaś ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także sporządzanie oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy (sprawozdanie), które swym zakresem obejmuje m.in.: (1) wyniki ocen dotyczących sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat; (2) ocenę sytuacji Spółki, z uwzględnieniem adekwatności i skuteczności stosowanych w Spółce systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zapewniania zgodności działalności z normami lub mającymi zastosowanie praktykami oraz audytu wewnętrznego; (3) ocenę realizacji przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych; (4) ocenę sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień zażądanych w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych; (5) informację o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą w trakcie roku obrotowego w trybie określonym w art. 382(1) Kodeksu spółek handlowych .

W 2022 roku Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej funkcjonowała jako Rada Nadzorcza szóstej, wspólnej kadencji (do dnia 30.06.2022 r.) oraz jako Rada Nadzorcza siódmej, wspólnej kadencji (od dnia 30.06.2022 r.). Aktualna, siódma, wspólna kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 30.06.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

W związku z nowelizacją (na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw - Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807) treści przepisu art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych (stosowanego do Rady Nadzorczej odpowiednio na podstawie art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych), który wszedł w życie i obowiązuje od dnia 13.10.2022 r. (i mającego zastosowanie również do mandatów i kadencji członków organów, które trwały w dniu wejścia w życie powołanej wyżej ustawy z dnia 09.02.2022 r., tj. w dniu 13.10.2022 r.), okres trwania nowej, siódmej kadencji Rady Nadzorczej obliczać się będzie w pełnych latach obrotowych (w przypadku Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w odniesieniu do pełnych trzech lat obrotowych) i w związku z tym nowa, trzyletnia, wspólna kadencja Rady Nadzorczej obowiązywać będzie od dnia 30.06.2022 r. do dnia 30.06.2025 r., a mandat członka Rady Nadzorczej nowej, siódmej kadencji wygaśnie z dniem odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025, tj. w roku 2026.

W 2022 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• − Pan Tomasz Czapla pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2022, tj. w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. (do dnia 30.06.2022 r. jako członek Rady Nadzorczej szóstej, wspólnej kadencji i od dnia 01.07.2022 r. jako członek Rady Nadzorczej siódmej, wspólnej kadencji),
• − Pan Grzegorz Kubica pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 30.06.2022 r. (jako członek Rady Nadzorczej szóstej, wspólnej kadencji),
• − Pani Monika Kulesza pełniąca funkcję Członkini Rady Nadzorczej w okresie od dnia 01.07.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. (jako członkini Rady Nadzorczej siódmej, wspólnej kadencji),
• − Pan Paweł Niewiadomski pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2022, tj. w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. (do dnia 30.06.2022 r. jako członek Rady Nadzorczej szóstej, wspólnej kadencji i od dnia 01.07.2022 r. jako członek Rady Nadzorczej siódmej, wspólnej kadencji),
• − Pan Paweł Pietras pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2022, tj. w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. (do dnia 30.06.2022 r. jako członek Rady Nadzorczej szóstej, wspólnej kadencji i od dnia 01.07.2022 r. jako członek Rady Nadzorczej siódmej, wspólnej kadencji),
• − Pani Joanna Stępień-Andrzejewska pełniąca funkcję Członkini Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2022, tj. w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. (do dnia 30.06.2022 r. jako członkini Rady Nadzorczej szóstej, wspólnej kadencji i od dnia 01.07.2022 r. jako członkini Rady Nadzorczej siódmej, wspólnej kadencji),
• − Pan Remigiusz Talarek pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2022, tj. w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. (do dnia 30.06.2022 r. jako członek Rady Nadzorczej szóstej, wspólnej kadencji i od dnia 01.07.2022 r. jako członek Rady Nadzorczej siódmej, wspólnej kadencji),
• − Pan Paweł Walczak pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej w całym roku obrotowym 2022, tj. w okresie od dnia 01.01.2022 r. do dnia 31.12.2022 r. (do dnia 30.06.2022 r. jako członek Rady Nadzorczej szóstej, wspólnej kadencji i od dnia 01.07.2022 r. jako członek Rady Nadzorczej siódmej, wspólnej kadencji).

Szczegółowe informacje na temat niezależności członków Rady Nadzorczej/Komitetu Audytu zawarte zostały w odrębnej części niniejszego Sprawozdania, poniżej.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w roku 2022:

W trakcie roku 2022, miały miejsce poniżej opisane zmiany dotyczące składu Rady Nadzorczej Spółki.

W związku z wygaśnięciem w dniu 30.06.2022 r. (tj. z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej) mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki, wskutek upływu w dniu 24.06.2022 r. wspólnej, szóstej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, Walne Zgromadzenie postanowiło, co następuje:

(1) na mocy postanowień uchwały Nr 22 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2022 r. (treść wszystkich uchwał podjętych przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, wraz z informacją o wynikach głosowania została przekazana do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżącego ESPI Spółki dominującej Nr 17/2022 z dnia 30.06.2022 r.) – Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 20 ust. 8 Statutu Spółki postanowiło określić liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki kolejnej (siódmej) kadencji na siedem osób;

(2) na mocy postanowień uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2022 r. o numerach od Nr 23 do Nr 29 – Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 20 ust. 1, ust. 2 oraz § 27 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki, w związku z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawiało powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki kolejnej (siódmej), wspólnej, trzyletniej kadencji następujące osoby:

• (-) Pana Tomasza Czaplę (uchwała ZWZ Nr 23),
• (-) Panią Monikę Kuleszę (uchwała ZWZ Nr 24),
• (-) Pana Pawła Niewiadomskiego (uchwała ZWZ Nr 25),
• (-) Pana Pawła Pietrasa (uchwała ZWZ Nr 26),
• (-) Panią Joannę Stępień-Andrzejewską (uchwała ZWZ Nr 27),
• (-) Pana Remigiusza Talarka (uchwała ZWZ Nr 28),
• (-) Pana Pawła Walczaka (uchwała ZWZ Nr 29).

W miejsce Pana Grzegorza Kubicy, pełniącego dotychczas funkcję Członka Rady Nadzorczej szóstej kadencji Rady Nadzorczej, którego mandat wygasł z dniem 30.06.2022 r. powołano nową członkinię Rady Nadzorczej w osobie Pani Moniki Kuleszy. Poza wskazaną zmianą w składzie Rady Nadzorczej siódmej, wspólnej, trzyletniej kadencji nie nastąpiły inne zmiany osobowe.

Poza w/w, w trakcie roku 2022, jak również po dniu 31.12.2022 r., do dnia sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania (28.04.2023 r.), nie miały miejsca inne zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Posiedzenia Rady Nadzorczej w roku 2022:

W 2022 roku Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej odbyła 9 protokołowanych posiedzeń, przy czym 7 z tych posiedzeń odbyło się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość (Rada Nadzorcza działając w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość przeprowadziła 7 protokołowanych głosowań nad uchwałami Rady Nadzorczej - głosowania za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), 2 posiedzenia odbyły się w trybie stacjonarnym:

• 1) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 09.02.2022 r. (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej – w oparciu o postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, w trybie przewidzianym przez postanowienia § 16a Regulaminu Rady Nadzorczej (głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 2) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 29.04.2022 r.,
• 3) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 17.05.2022 r. (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej – w oparciu o postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, w trybie przewidzianym przez postanowienia § 16a Regulaminu Rady Nadzorczej (głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 4) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 02.06.2022 r. (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej – w oparciu o postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, w trybie przewidzianym przez postanowienia § 16a Regulaminu Rady Nadzorczej (głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 5) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 14.06.2022 r. (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą głosowania nad uchwałą Rady Nadzorczej – w oparciu o postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, w trybie przewidzianym przez postanowienia § 16a Regulaminu Rady Nadzorczej (głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 6) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 23.06.2022 r. (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą głosowania nad uchwałą Rady Nadzorczej – w oparciu o postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, w trybie przewidzianym przez postanowienia § 16a Regulaminu Rady Nadzorczej (głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 7) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 05.07.2022 r.,
• 8) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 14.09.2022 r. (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej – w oparciu o postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, w

trybie przewidzianym przez postanowienia § 16a Regulaminu Rady Nadzorczej (głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),

9) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 28.10.2022 r. (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość), przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej – w oparciu o postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, w trybie przewidzianym przez postanowienia § 16a Regulaminu Rady Nadzorczej (głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).

Uchwały Rady Nadzorczej w roku 2022:

W 2022 roku Rada Nadzorcza podjęła 39 uchwał (z czego: 16 uchwał zostało podjętych na posiedzeniach Rady Nadzorczej, pozostałe 23 uchwały zostały podjęte za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość):

• 1) uchwała Nr 1/02/2022 z dnia 09.02.2022 r. w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w roku kalendarzowym 2022 [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość];
• 2) uchwała Nr 2/02/2022 z dnia 09.02.2022 r. w sprawie określenia składników wynagrodzenia o charakterze stałym przysługujących członkom Zarządu w roku 2022, w tym w sprawie określenia i ustalenia na rok 2022 wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz potwierdzenia przyznania innych składników wynagrodzenia o charakterze stałym i uprawnień do otrzymania świadczeń niepieniężnych [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość];
• 3) uchwała Nr 3/02/2022 z dnia 09.02.2022 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Grzegorzowi Baszczyńskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za rok kalendarzowy 2022 [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość];
• 4) uchwała Nr 4/02/2022 z dnia 09.02.2022 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Piotrowi Burwiczowi - Członkowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za rok kalendarzowy 2022 [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość];
• 5) uchwała Nr 5/02/2022 z dnia 09.02.2022 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Jakubowi Puchałce - Członkowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za rok kalendarzowy 2022 [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość];
• 6) uchwała Nr 6/02/2022 z dnia 09.02.2022 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Maciejowi Szczechurze - Członkowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za rok kalendarzowy 2022 [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość];
• 7) uchwała Nr 1/04/2022 z dnia 29.04.2022 r. w sprawie przyjęcia przez Radę Nadzorczą oświadczeń na potrzeby procesów odnoszących się do rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2021 oraz dokumentacji wymaganej przez właściwe przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim;
• 8) uchwała Nr 2/04/2022 z dnia 29.04.2022 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok;
• 9) uchwała Nr 3/04/2022 z dnia 29.04.2022 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok;
• 10) uchwała Nr 4/04/2022 z dnia 29.04.2022 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2021 roku;
• 11) uchwała Nr 5/04/2022 z dnia 29.04.2022 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2021 rok;
• 12) uchwała Nr 6/04/2022 z dnia 29.04.2022 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2021 roku, wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2021 rok;
• 13) uchwała Nr 7/04/2022 z dnia 29.04.2022 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku;
• 14) uchwała Nr 1/05/2022 z dnia 17.05.2022 r. w sprawie przyjęcia sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2021" [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość];
• 15) uchwała Nr 2/05/2022 z dnia 17.05.2022 r. w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia do realizacji oferty firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. dotyczącej przeprowadzenia przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce oceny sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2021", o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość];
• 16) uchwała Nr 1/06/2022 z dnia 02.06.2022 r. w sprawie zmian do treści Regulaminu Rady Nadzorczej oraz przyjęcia tekstu jednolitego zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej, celem jego przedłożenia do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość];
• 17) uchwała Nr 2/06/2022 z dnia 02.06.2022 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny przygotowanych przez Zarząd Spółki zmian do "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", celem jej przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość];
• 18) uchwała Nr 3/06/2022 z dnia 02.06.2022 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny projektów uchwał przedkładanych pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie zgłoszonych przez Zarząd Spółki planowanych zmian do treści korporacyjnych regulacji wewnętrznych w Spółce [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość];
• 19) uchwała Nr 4/06/2022 z dnia 02.06.2022 r. w sprawie zatwierdzenia "Regulaminu Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość];
• 20) uchwała Nr 5/06/2022 z dnia 14.06.2022 r. w sprawie wyboru firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za okresy lat obrotowych 2022, 2023 oraz 2024 [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość];
• 21) uchwała Nr 6/06/2022 z dnia 23.06.2022 r. w sprawie zatwierdzenia zmiany warunków ubezpieczenia w zakresie dotyczącym gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A. jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, poprzez uzupełnienie sumy gwarancyjnej do gwarancji Nr GT 500/2021 z dnia 10.09.2021 r. – zgodnie z dyspozycją § 3 ust. 5 pkt 11) Regulaminu Rady Nadzorczej [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość];
• 22) uchwała Nr 1/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej;
• 23) uchwała Nr 2/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej;
• 24) uchwała Nr 3/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. w sprawie powołania członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej kolejnej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej) oraz w sprawie powołania Przewodniczącego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu kolejnej kadencji;
• 25) uchwała Nr 4/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. w sprawie oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności w rozumieniu właściwych regulacji i przepisów prawa, w tym na podstawie złożonych przez członków Rady Nadzorczej oświadczeń dotyczących niezależności członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej;
• 26) uchwała Nr 5/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. w sprawie powołania członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej kolejnej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej) oraz w sprawie powołania Przewodniczącej Komitetu Audytu kolejnej kadencji;
• 27) uchwała Nr 6/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz Pana Grzegorza Baszczyńskiego - Prezesa Zarządu Spółki premii rocznej z tytułu realizacji celów premiowych za rok kalendarzowy 2022 (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym);
• 28) uchwała Nr 7/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz Pana Piotra Burwicza - Członka Zarządu Spółki premii rocznej z tytułu realizacji celów premiowych za rok kalendarzowy 2022 (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym);
• 29) uchwała Nr 8/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz Pana Jakuba Puchałki - Członka Zarządu Spółki premii rocznej z tytułu realizacji celów premiowych za rok kalendarzowy 2022 (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym);
• 30) uchwała Nr 9/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz Pana Macieja Szczechury - Członka Zarządu Spółki premii rocznej z tytułu realizacji celów premiowych za rok kalendarzowy 2022 (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym);
• 31) uchwała Nr 1/09/2022 z dnia 14.09.2022 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny wniosku Zarządu dotyczącego propozycji wypłaty dywidendy i podziału między Akcjonariuszy środków pieniężnych pozostawionych w Spółce jako "zyski zatrzymane", stanowiących m.in. kategorię "kapitału zapasowego" utworzonego z zysków z lat ubiegłych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość];
• 32) uchwała Nr 2/09/2022 z dnia 14.09.2022 r. w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny projektów uchwał przedkładanych pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie zgłoszonych przez Zarząd Spółki planowanych zmian do treści korporacyjnych regulacji wewnętrznych w Spółce [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość];
• 33) uchwała Nr 3/09/2022 z dnia 14.09.2022 r. w sprawie zatwierdzenia wyboru firmy ubezpieczającej ryzyko działalności gospodarczej Spółki (Towarzystwo Ubezpieczeń Europa Spółka Akcyjna) oraz warunków ubezpieczenia w zakresie dotyczącym udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Spółką, jako zobowiązanym [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość];
• 34) uchwała Nr 1/10/2022 z dnia 28.10.2022 r. w sprawie podsumowania sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na okres dziesięciu miesięcy roku kalendarzowego 2021 celów premiowych w zakresie przyznanej Premii Miesięcznej (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym) i w sprawie ustalenia wiążącej łącznej kwoty Premii Miesięcznej należnej Panu Grzegorzowi Baszczyńskiemu za pełny wskazany okres oraz ustalenia kwoty rozliczenia niedopłaty lub nadpłaty [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość];
• 35) uchwała Nr 2/10/2022 z dnia 28.10.2022 r. w sprawie podsumowania sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na okres czterech miesięcy roku kalendarzowego 2021 celów premiowych w zakresie przyznanej Premii Miesięcznej (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym) i w sprawie ustalenia wiążącej łącznej kwoty Premii Miesięcznej należnej Panu Tomaszowi Czapli za pełny wskazany okres oraz ustalenia kwoty rozliczenia niedopłaty lub nadpłaty [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość];
• 36) uchwała Nr 3/10/2022 z dnia 28.10.2022 r. w sprawie podsumowania sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na okres czterech miesięcy roku kalendarzowego 2021 celów premiowych w zakresie przyznanej Premii Miesięcznej (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym) i w sprawie ustalenia wiążącej łącznej kwoty Premii Miesięcznej należnej Panu Remigiuszowi Talarkowi za pełny wskazany okres oraz ustalenia kwoty rozliczenia niedopłaty lub nadpłaty [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość];
• 37) uchwała Nr 4/10/2022 z dnia 28.10.2022 r. w sprawie podsumowania sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na okres dziesięciu miesięcy roku kalendarzowego 2021 celów premiowych w zakresie przyznanej Premii Miesięcznej (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym) i w sprawie ustalenia wiążącej łącznej

kwoty Premii Miesięcznej należnej Panu Piotrowi Burwiczowi za pełny wskazany okres oraz ustalenia kwoty rozliczenia niedopłaty lub nadpłaty [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość];

• 38) uchwała Nr 5/10/2022 z dnia 28.10.2022 r. w sprawie podsumowania sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na okres dziesięciu miesięcy roku kalendarzowego 2021 celów premiowych w zakresie przyznanej Premii Miesięcznej (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym) i w sprawie ustalenia wiążącej łącznej kwoty Premii Miesięcznej należnej Panu Maciejowi Szczechurze za pełny wskazany okres oraz ustalenia kwoty rozliczenia niedopłaty lub nadpłaty [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość];
• 39) uchwała Nr 6/10/2022 z dnia 28.10.2022 r. w sprawie podsumowania sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na okres sześciu miesięcy roku kalendarzowego 2021 celów premiowych w zakresie przyznanej Premii Miesięcznej (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym) i w sprawie ustalenia wiążącej łącznej kwoty Premii Miesięcznej należnej Panu Jakubowi Puchałce za pełny wskazany okres oraz ustalenia kwoty rozliczenia niedopłaty lub nadpłaty [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość].

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z właściwymi postanowieniami § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może powoływać lub powołuje (o ile wymagają tego powszechnie i bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa) komitety stałe, a także komitety do rozpatrzenia określonej kategorii spraw lub konkretnej sprawy. Komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, przy czym do udziału w pracach komitetu mogą zostać dopuszczone, z głosem doradczym i o ile nie stoi to w sprzeczności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, osoby spoza grona członków Rady Nadzorczej, w szczególności pracownicy Spółki merytorycznie odpowiedzialni za sprawy będące przedmiotem zainteresowania komitetu, eksperci oraz inne osoby, których udział jest niezbędny do powzięcia rzetelnej decyzji w danej sprawie. W braku odmiennych ustaleń Rady Nadzorczej, szczegółowe zasady funkcjonowania komitetów stałych powoływanych przez Radę określane są przez stosowne regulaminy lub procedury wewnętrzne uchwalane przez Radę Nadzorczą albo przez komitet, na podstawie delegacji udzielonej przez Radę Nadzorczą.

Powierzenie Radzie Nadzorczej pełnienia funkcji komitetu audytu – w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w ustawie z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"), ustawie z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27 maja 2014 roku, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11 czerwca 2014 roku, str. 66) – może zostać dokonane w Spółce, jako jednostce zainteresowania publicznego, w przypadku przewidzianym przez właściwe postanowienia Ustawy o Biegłych Rewidentach, przy zastrzeżeniu spełniania kryteriów wskazanych w art. 128 ust. 4 pkt 4) Ustawy o Biegłych Rewidentach.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki dominującej funkcjonują:

• − Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu,
• − Komitet Audytu.

W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują inne Komitety, poza w/w.

Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu

Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki i pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i opiniodawcze dla Rady Nadzorczej Spółki w zakresie strategii działalności i rozwoju Spółki oraz weryfikacji pracy Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych, a także monitorowania wyników osiąganych przez Spółkę.

Do szczegółowych zadań Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu należy: (1) opiniowanie i przedstawianie rekomendacji Radzie Nadzorczej dotyczących wniosków lub informacji o charakterze strategicznym kierowanych do Rady Nadzorczej i wymagających jej akceptacji lub opinii, w szczególności dotyczących: (-) strategii Spółki i Grupy Kapitałowej oraz strategicznych wieloletnich planów finansowych, (-) celów zarządczych (MBO) dla członków Zarządu Spółki; (-) planów działalności gospodarczej, w tym planów inwestycyjnych, (-) planowanych i podejmowanych inwestycji i dezinwestycji, (-) sprawozdań z realizacji przez Zarząd strategii, planów, celów i inwestycji, (-) innych kwestii strategicznych; (2) monitorowanie realizacji przez Zarząd Spółki celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych; (3) wykonywanie innych zadań zleconych przez Radę Nadzorczą, a w zakresie realizowanych zadań Komitet na bieżąco współpracuje oraz koordynuje realizację swoich zadań z innymi komitetami Rady Nadzorczej, w szczególności z Komitetem Audytu.

W związku z przeprowadzanymi w 2021 roku procesami zmian w Spółce (m.in. w zakresie zmian w składzie organów Spółki) i przejściem dotychczasowych ówcześnie członków Zarządu (Pana Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka) do składu powiększonej liczebnie (z pięciu do siedmiu członków) Rady Nadzorczej Spółki, dotychczasowi członkowie Zarządu Spółki (pełniący do dnia 30.06.2021 r. funkcje Wiceprezesów Zarządu, a od 01.07.2021 r. funkcje członków Rady Nadzorczej) na mocy postanowień Uchwały Nr 1/07/2021 Rady Nadzorczej z dnia 13.07.2021 r. zostali powołani w skład nowoutworzonego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu. Na mocy postanowień uchwały Nr 3/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. Rada Nadzorcza, w związku z: (-) wygaśnięciem w dniu 30.06.2022 r. mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki wskutek upływu w dniu 24.06.2022 r. wspólnej, szóstej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki oraz (-) podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30.06.2022 r. (protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 2834/2022) uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA, nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady, postanowiła powołać w ramach Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej kolejnej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej) oraz powołać Przewodniczącego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu kolejnej kadencji.

Poniżej przedstawiono skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu aktualny na dzień 31.12.2022 r. oraz na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania (28.04.2023 r.):

• − Remigiusz Talarek pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu,
• − Tomasz Czapla pełniący funkcję Członka Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu.

W skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu wchodzi przynajmniej 2 (dwóch) członków, w tym Przewodniczący Komitetu. Członkowie Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu powoływani są na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki.

Komitet Audytu

Na podstawie postanowień § 20 ust. 9 Statutu Spółki w Rainbow Tours S.A. działa komitet audytu, zgodnie z właściwymi przepisami o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który jest komitetem do spraw audytu, o którym mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE. Członkowie komitetu audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą.

Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. i pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki oraz wykonuje inne uprawnienia i obowiązki przewidziane przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego, a w szczególności przewidziane przez właściwe postanowienia Ustawy o Biegłych Rewidentach i Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE.

Komitet Audytu jako stały komitet Rady Nadzorczej Spółki funkcjonujący w oparciu o przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach, działa począwszy od dnia jego powołania, tj. od dnia 09.10.2017 r.

Na mocy postanowień uchwały Nr 5/07/2022 z dnia 05.07.2022 r. Rada Nadzorcza, w związku z wygaśnięciem w dniu 30.06.2022 r. (tj. z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej) mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki wskutek upływu w dniu 24.06.2022 r. wspólnej, szóstej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, a tym samym upływem kadencji członków Komitetu Audytu (zgodnie z § 4 ust. 7 Regulaminu Komitetu Audytu członkowie Komitetu Audytu powoływani są na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, a kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki) oraz podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 30.06.2022 r. (protokół Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 2834/2022) uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA, nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady, postanowiła powołać w ramach Rady Nadzorczej nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej kolejnej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej) oraz powołać Przewodniczącą Komitetu Audytu kolejnej kadencji.

Poniżej przedstawiono skład Komitetu Audytu aktualny na dzień bilansowy (31.12.2022 r.) oraz na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania (28.04.2023 r.):

• − Monika Kulesza pełniąca funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu;
• − Paweł Pietras pełniący funkcję Członka Komitetu Audytu;
• − Joanna Stępień-Andrzejewska pełniąca funkcję Członkini Komitetu Audytu.

W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza powołuje członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na pierwszym posiedzeniu danej kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku: (i) wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej będącego członkiem Komitetu Audytu, przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej, (ii) złożenia przez członka Komitetu Audytu rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, (iii) odwołania przez Radę Nadzorczą członka Komitetu Audytu z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu – Rada Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia skład Komitetu Audytu poprzez powołanie w skład Komitetu (w drodze stosownej uchwały) nowego jego członka, na okres do upływu trwającej kadencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odstąpić od uzupełnienia składu Komitetu Audytu, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, jeżeli liczba członków Komitetu Audytu wynosi przynajmniej 3 (trzech) członków, a jednocześnie: (-) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz (-) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz (-) większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki według kryteriów niezależności przewidzianych przez właściwe przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach i wskazanych w Regulaminie Komitetu Audytu.

Komitet Audytu działa w oparciu o i przy uwzględnieniu przepisów oraz zaleceń i rekomendacji zawartych w następujących aktach prawnych i dokumentach:

• − ustawa z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (tj. Dz.U. z 2022 roku, poz. 1302 z późn. zm.),
• − Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27 maja 2014 roku, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11 czerwca 2014 roku, str. 66),
• − dokument pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021",
• − Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15.02.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej),
• − dokument pn. "Dobre praktyki dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu" Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego (Warszawa, 24.12.2019 r.),
• − dokument pn. "Dobre Praktyki Komitetów Audytu 2021" (dokument opracowany przez Fundację Polski Instytut Dyrektorów, wspólnie z zespołem ekspertów, przekazany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 03.11.2021 r., stanowiący zbiór rekomendacji i wskazówek, które zostały opracowane przez osoby posiadające doświadczenie z zakresu funkcjonowania rad nadzorczych, w tym w szczególności komitetów audytu, sprawozdawczości i rewizji finansowej, nadzoru nad jednostkami zainteresowania publicznego, corporate governance i rynku kapitałowego; stosowanie "Dobrych Praktyk Komitetów Audytu 2021" pozostaje autonomiczną decyzją Spółki, która może wdrożyć "Dobre Praktyki Komitetów Audytu 2021" w całości lub części, korzystając zarazem z innych zbiorów dobrych praktyk dedykowanych komitetom audytu. Zakres stosowania "Dobrych Praktyk Komitetów Audytu 2021" nie stanowi wiążącej regulacji ani nie podlega obowiązkom informacyjnym),
• − "Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" przyjęty na mocy uchwały Nr 1/10/2017 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 09.10.2017 r. (zmieniony i objęty tekstem jednolitym na mocy uchwały Nr 5/07/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 13.07.2021 r.), zwany dalej "Regulaminem Komitetu Audytu".

Poza w/w do regulacji dotyczących funkcjonowania Komitetu Audytu, w tym wymaganych przez właściwe przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach, należą dodatkowo:

• − "Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej",
• − "Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej",
• − "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem".

Zakres działania i zadań Komitetu Audytu obejmuje – przy zastrzeżeniu zadań Komitetu Audytu wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego – monitorowanie, doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie ustawowych i statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do następujących dziedzin działalności Spółki:

• 1) sprawozdawczość finansowa jednostkowa i skonsolidowana,
• 2) planowanie finansowe i realizacja przedstawianych Radzie Nadzorczej do badania i opiniowania planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa, a także strategii rozwoju Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem w tym zakresie planów finansowych,
• 3) proces rewizji finansowej, przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
• 4) systemy kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audyt wewnętrzny,
• 5) system zarządzania ryzykiem,
• 6) proces oceny istotnych transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi,
• 7) inne procesy i dziedziny działalności Spółki lub Grupy Kapitałowej dotyczące szeroko rozumianej sprawozdawczości finansowej i księgowej, informacji finansowych, systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz zarzadzania ryzykiem.

Zgodnie ze stosownymi oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej Spółki w ramach dokonanej przez Radę Nadzorczą w lipcu 2022 roku okresowej oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, w tym wchodzących lub powoływanych w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, kryteriów niezależności w rozumieniu właściwych regulacji i przepisów prawa (zgodnie z treścią uchwał Rady Nadzorczej Nr 4/07/2022 i 5/07/2022 obu z dnia 05.07.2022 r.), do niezależnych członków Komitetu Audytu w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach i przy uwzględnieniu kryteriów niezależności wskazanych przez postanowienia art. 129 ust. 3 i ust. 4 tej ustawy oraz przez właściwe postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, zalicza się:

• − Panią Monikę Kuleszę, Członkinię Rady Nadzorczej, pełniącą od 05.07.2022 r. funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu,
• − Pana Pawła Pietrasa, Członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Członka Komitetu Audytu,

a tym samym większość członków trzyosobowego Komitetu Audytu, w tym jego Przewodnicząca, jest niezależna od Spółki jako jednostki zainteresowania publicznego.

Po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą w lipcu 2022 roku procesu kolegialnej, wewnętrznej oceny kompetencji, wiedzy i umiejętności oraz wykształcenia członków Komitetu Audytu, w tym w oparciu o posiadane tytułu naukowe i wyksztalcenie kierunkowe, posiadane doświadczenie potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery zawodowej (w tym w ramach długoletniego pełnienia przez poszczególne osoby funkcji w ramach Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej) oraz zajmowane przez członków Rady Nadzorczej stanowiska i wykonywaną pracę (w przeszłości, jak i obecnie), Rada Nadzorcza potwierdziła (mocą odrębnej uchwały Rady Nadzorczej nr 5/07/2022 z dnia 05.07.2022 r.), co następuje:

• członkami trzyosobowego Komitetu Audytu spełniającymi warunek i dyspozycję przewidzianą przez postanowienia art. 129 ust. 1 zdanie drugie Ustawy o Biegłych Rewidentach, tj. członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są:
  • − Pani Monika Kulesza m.in. z uwagi na posiadane wykształcenie (posiada wykształcenie wyższe; ukończyła w tym zakresie m.in. Społeczną Wyższą Szkołę Przedsiębiorczości i Zarządzania w Łodzi, kierunek Zarządzanie i Marketing - studia w zakresie rachunkowości i analizy finansowej; 2003 r., studia magisterskie, a także studia podyplomowe w Społecznej Wyższej Szkole Przedsiębiorczości i Zarządzania w Łodzi - studia w zakresie rachunkowości; specjalizacja w przedmiocie obowiązków sprawozdawczych i zakresów ujawnień emitentów giełdowych; 2009 r.), a także z uwagi na doświadczenie zawodowe (od 2011 roku i aktualnie prowadzi działalność gospodarczą - własne Biuro Rachunkowe Profit Maker w Łodzi - działalność księgowa i rachunkowa w zakresie wszystkich rodzajów podmiotów gospodarczych; w latach wcześniejszych wykonywała szeroko rozumianą działalność z zakresu księgowości i rachunkowości, m.in. w ramach następujących aktywności i podmiotów gospodarczych: Biuro Rachunkowe Agat s.c. - 1996-1997, specjalista ds. rachunkowości; Rainbow Polska Sp. z o.o. - 1997-2000, specjalista ds. księgowości, księgowa; Biuro Rachunkowe Bogdan Włodarczyk - 2000-2002, księgowa; Rainbow Polska Sp. z o.o. - 2002-2003, główna księgowa; w latach 2004-2010 pełniła funkcję Głównej Księgowej w Rainbow Tours S.A., w tym m.in. dodatkowo nadzorując pracę i funkcjonowanie działów księgowych spółek

zależnych od Rainbow Tours S.A., a także biorąc udział w przygotowaniu i realizacji procesu wprowadzenia Rainbow Tours S.A. do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie - 2007-2008),

• − Pan Paweł Pietras z uwagi na posiadane wykształcenie (w latach 2009-2010 odbył studia podyplomowe na Politechnice Łódzkiej, Wydział Organizacji z Zarządzania z zakresu "Rachunkowość i podatki"),
• − Pani Joanna Stępień-Andrzejewska m.in. z uwagi na posiadane wyksztalcenie, kwalifikacje zawodowe i zajmowane stanowiska, tj.: posiadanie wykształcenia wyższego ekonomicznego (ukończenie studiów na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny, studia wyższe magisterskie, na kierunku cybernetyka ekonomiczna i informatyka oraz dodatkowo w latach 1991-1992 studia w Newcastle Polytechnic, Wielka Brytania, w roku 1994 jako Research worker at Glasgow University, Wielka Brytania), posiadanie tytułu doktora nauk ekonomicznych (tytuł uzyskany w 2005 roku na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, w zakresie zarządzania, specjalność rachunkowość), posiadanie doświadczenia jako nauczyciel akademicki rachunkowości na Uniwersytecie Łódzkim, wykładowca na kursach dla członków Rad Nadzorczych, sędziów i prokuratorów, szkoleń dla przedsiębiorców i kadry zarządzającej z rachunkowości finansowej i prowadzenia ksiąg rachunkowych, a także jako autorka publikacji naukowych z zakresu rachunkowości finansowej, zarządzania finansowego i pochodnych instrumentów finansowych; w latach 1992-2005 Pani Joanna Stępień-Andrzejewska pełniła funkcję Asystenta na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, Katedra Rachunkowości, a od 2005 roku i obecnie pełni funkcję Adiunkta na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, Katedra Rachunkowości;
• członkami trzyosobowego Komitetu Audytu spełniającymi warunek i dyspozycję przewidzianą przez postanowienia art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach, tj. członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jako jednostka zainteresowania publicznego są:
  • − Pani Monika Kulesza z uwagi na posiadane wykształcenie (ukończyła m.in. Wyższą Szkołę Turystyki i Rekreacji w Warszawie, Wydział Turystyki i Rekreacji - 2000 r., studia licencjackie), a także z uwagi na doświadczenie zawodowe potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery zawodowej i zakresem pełnionych funkcji, tj. m.in. jako: specjalista ds. księgowości, księgowa w Rainbow Polska Sp. z o.o. - 1997-2000; główna księgowa w Rainbow Polska Sp. z o.o. - 2002-2003, główna księgowa w Rainbow Tours S.A. w latach 2004-2010 w tym m.in. dodatkowo nadzorując pracę i funkcjonowanie działów księgowych spółek zależnych od Rainbow Tours S.A., a także biorąc udział w przygotowaniu i realizacji procesu wprowadzenia Rainbow Tours S.A. do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w latach 2007-2008,
  • − Pan Paweł Pietras z uwagi na doświadczenie zawodowe potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery zawodowej i zakresem pełnionych funkcji, tj. jako: wieloletni członek Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2011 roku, jako Członek Rady Nadzorczej) i członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2017 roku, jako Członek Komitetu Audytu),
  • − Pani Joanna Stępień-Andrzejewska z uwagi na doświadczenie zawodowe potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery zawodowej i zakresem pełnionych funkcji, tj. jako: wieloletnia członkini Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2011 roku, jako Członkini Rady Nadzorczej) i członkini Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2017 roku, jako Członkini Komitetu Audytu).

W związku z faktem, iż Pan Paweł Walczak (pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej) nie wchodzi w skład Komitetu Audytu, zgodnie z zasadą 2.9. zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" Przewodniczący Rady Nadzorczej Spółki nie łączy swojej funkcji z kierowaniem pracami Komitetu Audytu działającego w ramach Rady Nadzorczej Spółki.

Szczegółowe informacje na temat niezależności członków Komitetu Audytu zawarte zostały w odrębnej części niniejszego Sprawozdania, poniżej.

Posiedzenia Komitetu Audytu w roku 2022:

W roku 2022 Komitet Audytu odbył 1 stacjonarne posiedzenie, 3 posiedzenia Komitetu Audytu odbyły się w trybie przewidzianym przez postanowienia § 12 ust. 7 Regulaminu Komitetu Audytu, tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość; ponadto Komitet Audytu uczestniczył w 3 telekonferencjach / spotkaniach (posiedzeniach) z Biegłym Rewidentem podsumowujących: badanie wstępne sprawozdań finansowych za 2021 rok, badanie zasadnicze sprawozdań finansowych za 2021 rok oraz przegląd sprawozdań finansowych za 2022 rok. Wyniki i ustalenia poczynione przez Komitetu Audytu podczas spotkań i telekonferencji z Biegłym Rewidentem, dotyczące procesów badania jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021, a także odnoszące się do wstępnych wyników oraz istotnych kwestii wynikających z badania wstępnego były przedmiotem omówienia podczas posiedzeń Rady Nadzorczej; w ramach posiedzeń Rady Nadzorczej omawiano również postęp prac audytowych oraz efektywności i terminowości czynności rewizji finansowej w ramach poszczególnych procesów (badanie, przegląd sprawozdań). Komitet Audytu w 2022 roku wyraził również zgodę na świadczenie przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce, dozwolonych usług niebędących badaniem w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej przeprowadzenia oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2021:

• 1) Telekonferencja Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem w dniu 20.01.2022 r. dotycząca omówienia przez Biegłego Rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej, zrealizowanego procesu badania wstępnego sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2021; zapoznanie się z przedstawionym przez firmę audytorską BDO Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Sp. k. "Raportem z planowania dla Komitetu Audytu/Rady Nadzorczej; Badanie wstępne sprawozdania finansowego za rok zakończony 31.12.2021 r.";
• 2) Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 15.02.2022 r. (odbyte w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość); przeprowadzenie przez Komitet Audytu głosowania (za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) nad uchwałą Komitetu Audytu w sprawie przyjęcia opinii Komitetu Audytu w przedmiocie oceny harmonogramu badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021;
• 3) Telekonferencja Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem w dniu 27.04.2022 r. dotycząca omówienia przez Biegłego Rewidenta przeprowadzającego badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021, poprawności i kompletności informacji przedstawianych we wskazanych sprawozdaniach finansowych, metodologii i głównych obszarów badania, znaczących kwestii wykazanych podczas badania oraz wszelkich ewentualnych nieprawidłowości zdefiniowanych podczas prac audytorskich; omówienie wniosków z przeprowadzanego badania sprawozdań finansowych, a w tym: ewentualnych korekt stwierdzonych i wprowadzonych do sprawozdań finansowych oraz ewentualnych ryzyk prowadzonej działalności, a także ocena kwalifikacji służb finansowo-księgowych przez Biegłego Rewidenta;
• 4) Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 29.04.2022 r. przeprowadzenie przez Komitet Audytu głosowania (za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) nad uchwałami Komitetu Audytu w sprawie: przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji i zadań Komitetu Audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2021 oraz w sprawie: przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu z działalności Komitetu Audytu w 2021 roku;
• 5) Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 17.05.2022 r. przeprowadzenie przez Komitet Audytu głosowania (za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) nad uchwałami Komitetu Audytu w sprawie: wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce, dozwolonych usług niebędących badaniem w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za 2021 r., w sprawie: zmian porządkowych do treści "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" oraz przyjęcia tekstu jednolitego zmienionej "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" oraz w sprawie: odstąpienia od przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej, w ramach procesu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. procedury o której mowa w § 4 ust. 1 "Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" oraz w sprawie rozpoczęcia realizacji – w ramach kompetencji Komitetu Audytu – procesu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za kolejne okresy, w tym przygotowania stosownej rekomendacji dla Rady Nadzorczej;
• 6) Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 09.06.2022 r. przeprowadzenie przez Komitet Audytu głosowania (za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) nad uchwałą Komitetu Audytu w sprawie: przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours;

7) Telekonferencja Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem w dniu 27.09.2022 r. dotycząca omówienia przez Biegłego Rewidenta przeprowadzającego przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za półrocze 2022 roku, poprawności i kompletności informacji przedstawianych we wskazanych sprawozdaniach finansowych, metodologii i głównych obszarów badania, znaczących kwestii wykazanych podczas badania oraz wszelkich ewentualnych nieprawidłowości zdefiniowanych podczas prac audytorskich; omówienie wniosków z przeprowadzanego przeglądu sprawozdań finansowych.

Uchwały Komitetu Audytu w roku 2022:

W roku 2022 Komitet Audytu podjął 7 uchwał, w tym 2 uchwały podjęto na posiedzeniu stacjonarnym, a 5 uchwał zostało podjętych w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość:

• 1) uchwała Nr 01/02/2022 z dnia 15.02.2022 r. w sprawie przyjęcia opinii Komitetu Audytu w przedmiocie oceny harmonogramu badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021 [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],
• 2) uchwała Nr 01/04/2022 z dnia 29.04.2022 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji i zadań Komitetu Audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2021,
• 3) uchwała Nr 02/04/2022 z dnia 29.04.2022 r. w sprawie przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu z działalności Komitetu Audytu w 2021 roku,
• 4) uchwała Nr 01/05/2022 z dnia 17.05.2022 r. w sprawie wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce, dozwolonych usług niebędących badaniem w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za 2021 r.,
• 5) uchwała Nr 02/05/2022 z dnia 17.05.2022 r. w sprawie zmian porządkowych do treści "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" oraz przyjęcia tekstu jednolitego zmienionej "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej",
• 6) uchwała Nr 03/05/2022 z dnia 17.05.2022 r. w sprawie odstąpienia od przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej, w ramach procesu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, tj. procedury o której mowa w § 4 ust. 1 "Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" oraz w sprawie rozpoczęcia realizacji – w ramach kompetencji Komitetu Audytu – procesu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za kolejne okresy, w tym przygotowania stosownej rekomendacji dla Rady Nadzorczej,
• 7) uchwała Nr 01/06/2022 z dnia 09.06.2022 r. w sprawie przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.

W ocenie Rady Nadzorczej:

• − w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (szczegółowy opis niezależności członków Komitetu Audytu / Rady nadzorczej zawarty został także w odrębnej części niniejszego Sprawozdania, poniżej),
• − w okresie sprawozdawczym Komitet Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

NIEZALEŻNOŚĆ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ / CZŁONKÓW KOMITETU AUDYTU:

Za niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. uznaje się osobę spełniającą następujące kryteria:

• 1) osobę spełniającą kryteria wskazane w Ustawie o Biegłych Rewidentach [na podstawie wymogów przewidzianych przez zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN 2021)]
• 2) osobę nie mającą rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce [na podstawie wymogów przewidzianych przez postanowienia § 24 ust. 2 Statutu Spółki oraz przez zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem DPSN 2021]
• 3) osobę spełniającą kryteria wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15.02.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Zalecenie Komisji UE 2005/162/WE) [na podstawie wymogów przewidzianych przez postanowienia § 24 ust. 2 Statutu Spółki]
• 4) osobę niebędącą pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego od Spółki, jak również nie związaną z podmiotem zależnym lub podmiotem stowarzyszonym od Spółki umową o charakterze podobnym do stosunku pracy [na podstawie wymogów przewidzianych przez postanowienia § 24 ust. 2 Statutu Spółki]

Za niezależnego członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. uznaje się osobę spełniającą następujące kryteria:

1) osobę spełniającą kryteria wskazane w ustawie z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym [na podstawie wymogów przewidzianych Ustawę o Biegłych Rewidentach].

Zasada ładu korporacyjnego nr 2.3. objęta zbiorem DPSN 2021: Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

§ 24 ust. 2 Statutu Spółki: W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej Spółki stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a ponadto za osobę spełniająca kryteria niezależności nie może być uznana: (a) osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, (b) osoba rzeczywiście i istotnie powiązana z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

W roku 2022 (bez zmian do dnia sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej przekazali oświadczenia (zamieszczone na stronie relacji inwestorskich Spółki, pod adresem https://ir.r.pl) zawierające informacje w zakresie statusu niezależności członka Rady Nadzorczej i/lub niezależności członka Komitetu Audytu (lub członka innych komitetów funkcjonujących w Radzie Nadzorczej). Zgodnie ze wskazanymi oświadczeniami złożonymi w czerwcu 2022 roku przez wszystkich członków Rady Nadzorczej i członków Komitetu Audytu wyodrębnionego w ramach Rady Nadzorczej Spółki, na potrzeby procedury wyboru i powołania członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki nowej, wspólnej, siódmej, trzyletniej kadencji Rady (potwierdzonych także w ramach okresowej weryfikacji statusu niezależności członków Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu dokonanej na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 05.07.2022 r.), zawierającymi informacje w zakresie statusu niezależności członka Rady Nadzorczej i/lub niezależności członka Komitetu Audytu (lub członka innych komitetów funkcjonujących w Radzie Nadzorczej):

• Pan Tomasz Czapla pełniący na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Członka Rady Nadzorczej:
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE ("Ustawa o Biegłych Rewidentach") i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• Pani Monika Kulesza pełniąca na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Członkini Rady Nadzorczej oraz funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu:
• − spełnia wszystkie kryteria niezależności przewidziane przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz Załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym posiada status wymagany dla niezależnej członkini Rady Nadzorczej / członkini Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• Pan Paweł Niewiadomski pełniący na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej:
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• Pan Paweł Pietras pełniący na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Członka Rady Nadzorczej oraz funkcję Członka Komitetu Audytu:
  • − spełnia wszystkie kryteria niezależności przewidziane przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz Załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym posiada status wymagany dla niezależnego członka Rady Nadzorczej / członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• Pani Joanna Stępień-Andrzejewska pełniąca na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Członkini Rady Nadzorczej oraz Członkini Komitetu Audytu:
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• Pan Remigiusz Talarek pełniący na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Członka Rady Nadzorczej:
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• Pan Paweł Walczak pełniący na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej:
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym i w związku z tym nie posiada statusu

wymaganego dla niezależnego członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach.

W związku z powyższym do niezależnych członków Komitetu Audytu w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach i przy uwzględnieniu kryteriów niezależności wskazanych przez postanowienia art. 129 ust. 3 i ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz właściwe postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania zalicza się:

• Panią Monikę Kuleszę, Członkinię Rady Nadzorczej, pełniącą funkcję Przewodniczącej Komitetu Audytu,
• Pana Pawła Pietrasa, Członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Członka Komitetu Audytu,

a tym samym większość członków trzyosobowego Komitetu Audytu, w tym jej Przewodnicząca, jest niezależna od Spółki jako jednostki zainteresowania publicznego.

DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ / DZIAŁALNOŚĆ KOMITETU AUDYTU

W okresie sprawozdawczym roku 2022 Rada Nadzorcza Spółki wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza w roku obrotowym 2022 analizowała wyniki finansowe Spółki, dokonywała oceny sytuacji ekonomicznej i gospodarczej funkcjonowania Spółki, w tym m.in. na potrzeby sprawozdawczości prowadzonej w ramach obowiązków Spółki, zwłaszcza jako emitenta papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu giełdowego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Rada Nadzorcza brała udział w procesach zmian i aktualizacji w regulacjach wewnętrznych w Spółce (przygotowywanie lub udział w przygotowywaniu części dokumentów wewnętrznych, zatwierdzanie przyjętych regulacji wewnętrznych w zakresie należącym do kompetencji Rady Nadzorczej, m.in. działania dotyczące zmian do treści Regulaminu Rady Nadzorczej, zmiany postanowień "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej"). Mając na celu wspieranie realizacji przez członków Zarządu Spółki strategii prowadzenia działalności przez Spółkę (zapewnienie ustalenia poziomu wynagrodzenia członków Zarządu na poziomie wystarczającym dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania Spółką oraz na poziomie adekwatnym do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególnych członków Zarządu i związanej z tym odpowiedzialności), przy jednoczesnym dbaniu o zabezpieczenie stabilności finansowej Spółki i zagwarantowaniu jej rentowności oraz prawidłowego i ostrożnego zarządzania działalnością Spółki, a także dbałości o stan kapitałów i płynność finansową oraz interesy akcjonariuszy Spółki, Rada Nadzorcza z racji swoich kompetencji i obowiązków statutowych i kodeksowych, czynnie i w szerokim zakresie wykonywała swoje zadania związane z ustalaniem wynagrodzeń członków Zarządu (wynagrodzenia stałe, premie miesięczne, premie roczne). W związku z zakończeniem zleconych okresów badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy przez firmę audytorską BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., Rada Nadzorcza w okresie sprawozdawczym 2022 roku realizowała we współpracy z Komitetem Audytu procedurę wyboru firmy audytorskiej i biegłego rewidenta na kolejne okresy sprawozdawcze. W związku z mającymi miejsce w 2022 roku powołaniami członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji, Rada Nadzorcza wykonywała również swoje działania wewnątrz-korporacyjne i organizacyjne związane np. z wewnętrznym ukonstytuowaniem się Rady i powołaniem członków Komitetów Rady Nadzorczej (Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, Komitet Audytu). Wykonując swoje uprawnienia statutowe, Rada Nadzorcza w 2022 roku odnosiła się do projektów dotyczących zatwierdzania warunków ubezpieczenia w zakresie gwarancji ubezpieczeniowej Rainbow Tours S.A. jak organizatora turystyki i przedsiębiorcę ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych.

Rada Nadzorcza w trakcie swoich działań w 2022 roku podejmowała tematy wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, jak również z bieżącej działalności Spółki. Podejmowane w okresie sprawozdawczym przez Radę Nadzorczą Spółki prace obejmowały m.in.:

• 1) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków organów Spółki, a w tym m.in.:
  • − ustalenie wynagrodzenia członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w roku kalendarzowym 2022 (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 09.02.2022 r.),
  • − określenie składników wynagrodzenia o charakterze stałym przysługujących członkom Zarządu Spółki w roku 2022, w tym ustalenie na rok 2022 wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz potwierdzenia przyznania innych składników wynagrodzenia o charakterze stałym i uprawnień do otrzymania świadczeń niepieniężnych (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 09.02.2022 r.),
• − ustalenie i zatwierdzenie wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty członkom Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za rok kalendarzowy 2022 (posiedzenie i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 09.02.2022 r.),
• − ustalenie i zatwierdzenie wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki premii rocznej z tytułu realizacji celów premiowych za rok kalendarzowy 2022 (posiedzenie i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 05.07.2022 r.),
• − podsumowanie sumarycznego stopnia realizacji przyjętych na uzgodniony okres w roku kalendarzowym 2021 celów premiowych w zakresie przyznanej członkom Zarządu premii miesięcznej (realizacji i spełnienia kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym) i ustalenie wiążącej łącznej kwoty premii miesięcznej należnej członkom Zarządu za pełny uzgodniony okres oraz ustalenie kwoty rozliczenia niedopłaty lub nadpłaty premii miesięcznej (posiedzenie i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 28.10.2022 r.),
• − bieżące weryfikowanie realizacji i spełniania celów premiowych i zatwierdzenie wysokości premii miesięcznej dla członków Zarządu Spółki (za wybrane miesiące roku kalendarzowego 2022);
• 2) omawianie i analizę zmian przepisów prawa powszechnie obowiązującego mogących mieć wpływ na działalność Spółki i/lub Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w tym o charakterze obligatoryjnym, a także podejmowanie działań leżących w ramach kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej związanych z opiniowaniem lub przyjmowaniem stosowanych regulacji wewnętrznych w Spółce (przegląd i weryfikacja oraz aktualizacja obowiązujących w Spółce regulacji o charakterze wewnętrznym), a w tym m.in.:
  • − realizacja prac w procesie sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach za rok 2021, o którym mowa w art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
  • − podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2022" (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 17.05.2022 r.),
  • − podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia do realizacji oferty firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. dotyczącej przeprowadzenia przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce oceny sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2021", o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 17.05.2022 r.),
  • − podjęcie uchwały w sprawie zmian do treści Regulaminu Rady Nadzorczej oraz przyjęcia tekstu jednolitego zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej, celem jego przedłożenia do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 02.06.2022 r.),
  • − podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny przygotowanych przez Zarząd Spółki zmian do "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", celem jej przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 02.06.2022 r.),
  • − podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny projektów uchwał przedkładanych pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie zgłoszonych przez Zarząd Spółki planowanych zmian do treści korporacyjnych regulacji wewnętrznych w Spółce (statut Spółki, polityka wynagrodzeń) (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 02.06.2022 r.),
  • − podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia "Regulaminu Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 02.06.2022 r.),
  • − podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej kolejnej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej) oraz w sprawie powołania Przewodniczącego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu kolejnej kadencji (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 05.07.2022 r.),
  • − przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, w tym wchodzących w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, kryteriów niezależności w rozumieniu właściwych regulacji i przepisów prawa, m.in. na podstawie złożonych przez członków Rady Nadzorczej oświadczeń dotyczących niezależności członka Rady Nadzorczej; podjęcie uchwały w sprawie oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności w

rozumieniu właściwych regulacji i przepisów prawa, w tym na podstawie złożonych przez członków Rady Nadzorczej oświadczeń dotyczących niezależności członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 05.07.2022 r.),

• − podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej kolejnej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej) oraz w sprawie powołania Przewodniczącej Komitetu Audytu kolejnej kadencji (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 05.07.2022 r.),
• − podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny projektów uchwał przedkładanych pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie zgłoszonych przez Zarząd Spółki planowanych zmian do treści korporacyjnych regulacji wewnętrznych w Spółce (statut Spółki) (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 14.09.2022 r.);
• 3) przygotowanie i przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2021 (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 29.04.2022 r.);
• 4) ocenę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021 (posiedzenie i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 29.04.2022 r.);
• 5) ocenę sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 29.04.2022 r.);
• 6) ocenę propozycji i wniosku Zarządu Spółki, co do podziału zysku netto za rok obrotowy 2021 (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 29.04.2022 r.);
• 7) wybór firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za okresy lat obrotowych 2022, 2023 oraz 2024 (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 29.04.2022 r.);
• 8) podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny wniosku Zarządu dotyczącego propozycji wypłaty dywidendy i podziału między Akcjonariuszy środków pieniężnych pozostawionych w Spółce jako "zyski zatrzymane", stanowiących m.in. kategorię "kapitału zapasowego" utworzonego z zysków z lat ubiegłych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 14.09.2022 r.),
• 9) omówienie i ocenę podstaw i zasad wyboru firmy ubezpieczającej ryzyko działalności gospodarczej Spółki; zatwierdzenie wyboru firm ubezpieczających ryzyko działalności gospodarczej Spółki oraz warunków ubezpieczenia i zmiany warunków ubezpieczenia (podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwał w sprawie zatwierdzenia wyboru firmy ubezpieczającej ryzyko działalności gospodarczej Spółki oraz warunków ubezpieczenia w zakresie dotyczącym udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Spółką, jako zobowiązanym) (głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 23.06.2022 r. i 14.09.2022 r.);
• 10) ścisłą współpracę z Komitetem Audytu Rady Nadzorczej w zakresie oceny procesów przygotowania śródrocznych i rocznych sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nich informacji oraz stosowanych rozwiązań, wraz z zaleceniami mającymi na celu zapewnienie rzetelności procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także w zakresie oceny efektywności pracy firmy audytorskiej i Biegłego Rewidenta, a w tym m.in. cykliczne zapoznawanie się z wynikami oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej dokonywanymi przez Biegłego Rewidenta w ramach procesów badania i przeglądu sprawozdań;
• 11) przygotowanie w zakresie wynikającym z obowiązków przynależnych Radzie Nadzorczej dokumentacji na potrzeby rocznych raportów okresowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021, w tym m.in. przyjęcie przez Radę Nadzorczą, na potrzeby procesów odnoszących się do rocznych sprawozdań finansowych Spółki i dokumentacji wymaganej przez właściwe przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim: (i) oświadczenia Rady Nadzorczej dla Zarządu Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru, (ii) oświadczenia Rady Nadzorczej w zakresie powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 29.04.2022 r.);
• 12) omówienie i zaopiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia (posiedzenie i uchwały Rady Nadzorczej z dnia 02.06.2022 r. – dot. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia i z dnia 14.09.2022 r. – dot. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia);
• 13) bieżąca ocena niezależności członków Komitetu Audytu oraz ocena wypełniania przez określonych członków Komitetu Audytu wymogów w przedmiocie posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Rainbow Tours S.A. (posiedzenie i uchwała Rady Nadzorczej z dnia 05.07.2022 r.);
• 14) udział merytoryczny (wspomagająco) w istotnych, formalnych procesach realizowanych przez Spółkę, związanych z prowadzoną działalnością;
• 15) rozpatrywanie i opiniowanie bieżących informacji Zarządu dotyczących wyników działalności Spółki pod kątem realizacji rozwoju przedsiębiorstwa Spółki w 2022 roku.

Monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej oraz niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej

Czynności z zakresu monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych były w okresie sprawozdawczym roku 2022 na bieżąco realizowane przez Komitet Audytu, w ramach szczegółowych obowiązków, zadań i kompetencji przewidzianych w szczególności przez właściwe postanowienia Ustawy o Biegłych Rewidentach (art. 130 ust. 1 pkt 1 lit a, pkt 2, pkt 4) oraz regulacje wewnętrzne Spółki dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu ("Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej").

Do szczegółowych zadań Komitetu Audytu, w zakresie monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych należy:

• 1) monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, a w tym, m.in.:
  • a) analiza i ocena procesu przygotowywania sprawozdania finansowego, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nim informacji oraz stosowanych rozwiązań,
  • b) analiza, ocena i zgłaszanie ewentualnych zastrzeżeń do otrzymywanych harmonogramów przeglądu lub badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej,
  • c) monitorowanie terminowości procesu sprawozdawczości finansowej,
  • d) wyrażanie opinii na temat przyjętej przez Spółkę polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzania sprawozdań finansowych, szczególnie dotyczących skomplikowanych lub nietypowych transakcji, wszelkich zmian wprowadzonych do przedmiotowych zasad oraz przyjętych przez Zarząd ewentualnych prognoz, szacunków i założeń,
  • e) weryfikacja sprawozdań finansowych przed ich opublikowaniem, w tym w szczególności we współpracy z Zarządem i/lub biegłym rewidentem i/lub osobą pełniącą obowiązki Dyrektora Finansowego Spółki i/lub służbami księgowymi Spółki oraz ocena i opiniowanie poprawności i kompletności zawartych w nich informacji;
  • f) analiza sprawozdań biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych, w tym informacji o ograniczeniach zakresu badania, dostępu do informacji, odmowie badania lub wydania opinii oraz ewentualnej różnicy zdań między biegłym rewidentem, a Zarządem,
  • g) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie oceny zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej i wsparcie Rady Nadzorczej w przygotowaniu oceny przedmiotowych sprawozdań finansowych,
  • h) ocena procesu komunikacji informacji finansowych, w tym ewentualnych prognoz i bieżących informacji finansowych kierowanych do mediów, analityków, inwestorów i instytucji nadzoru;
• 2) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności czynności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej, a w tym m.in.:
  • a) weryfikowanie efektywności pracy biegłego rewidenta i/lub firmy audytorskiej, w szczególności poprzez bieżący kontakt z biegłym rewidentem w trakcie prac audytowych w zakresie stosowanych procedur audytu, postępu

prac audytowych, kwalifikacji i dostępności służb księgowych Spółki, wyjaśniania powstałych wątpliwości lub zastrzeżeń dotyczących procesu rewizji finansowej itp.,

• b) monitorowanie terminowości procesów rewizji finansowej w ramach prac audytowych: badania wstępnego (tzw. "interim") sprawozdań finansowych oraz przeglądu lub badania sprawozdań finansowych,
• c) omawianie z biegłym rewidentem zakresu i wyników badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej, w tym m.in. w zakresie wszelkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych, znaczących korekt wynikających z prac audytowych, zgodności z obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi rachunkowości (np. w zakresie kompletności ujawnień wymaganych przez stosowne standardy i praktykę sprawozdawczości finansowej),
• d) monitorowanie reakcji Zarządu lub innej kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów w trakcie przeglądu lub badania sprawozdań finansowych, a także po zakończeniu przedmiotowych procesów; analizowanie uwag/zastrzeżeń przekazanych przez biegłego rewidenta, które nie zostały uwzględnione/poprawione przez Spółkę,
• e) ocena i analiza, sporządzanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audyt, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, a także omawianie przez kluczowego biegłego rewidenta – na żądanie Komitetu Audytu lub na żądanie kluczowego biegłego rewidenta – z Komitetem Audytu (a także Zarządem lub Radą Nadzorczą) kluczowych kwestii wynikających z badania sprawozdania finansowego, które zostały wymienione we wskazanym sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu,
• f) dokonywanie oceny pracy biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej i przedstawianie Radzie Nadzorczej stosownych wniosków lub opinii w tym zakresie;
• 3) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta i firmę audytorską na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego, zgodnie z właściwą polityką świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
• 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie – zgodnie z właściwymi postanowieniami Ustawy o Biegłych Rewidentach, w szczególności poprzez żądanie złożenia przez biegłego rewidenta i firmę audytorską stosownych oświadczeń w tym zakresie oraz ich weryfikacja i omawianie z biegłym rewidentem lub przedstawicielem firmy audytorskiej zagrożeń dla niezależności.

Czynności z zakresu monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych były realizowane przez Komitet Audytu, w tym w ramach odbywanych posiedzeń, a także poprzez spotkania z kluczowym biegłym rewidentem badającym sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej lub dokonującym ich przeglądów rewizyjnych.

W 2022 roku Komitet Audytu realizował następujące aktywności i czynności z zakresu monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych:

• 1) w ramach spotkania/telekonferencji Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem w dniu 20.01.2022 r.:
  • omówienie przez Biegłego Rewidenta przez Biegłego Rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej, zrealizowanego procesu badania wstępnego sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2021; zapoznanie się z przedstawionym przez firmę audytorską BDO Spółka z ograniczona odpowiedzialnością Sp. k. "Raportem z planowania dla Komitetu Audytu/Rady Nadzorczej; Badanie wstępne sprawozdania finansowego za rok zakończony 31.12.2021 r.";
• 2) w ramach głosowania nad uchwałą Komitetu Audytu w dniu 15.02.2022 r.:
  • przyjęcie opinii Komitetu Audytu w przedmiocie oceny harmonogramu badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021;
• 3) w ramach spotkania/telekonferencji Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem w dniu 27.04.2022 r.:
• omówienie przez Biegłego Rewidenta przeprowadzającego badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021, poprawności i kompletności informacji przedstawianych we wskazanych sprawozdaniach finansowych, metodologii i głównych obszarów badania, znaczących kwestii wykazanych podczas badania oraz wszelkich ewentualnych nieprawidłowości zdefiniowanych podczas prac audytorskich; omówienie wniosków z przeprowadzanego badania sprawozdań finansowych, a w tym: ewentualnych korekt stwierdzonych i wprowadzonych do sprawozdań finansowych oraz ewentualnych ryzyk prowadzonej działalności, a także ocena kwalifikacji służb finansowo-księgowych przez Biegłego Rewidenta;
• 4) w ramach posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 29.04.2022 r.:
  • omówienie i ocena zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021. Omówienie i ocena sprawozdań biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021 oraz sporządzonego przez biegłego rewidenta i firmę audytorską sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audyt, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014,
  • weryfikacja i ocena efektywności pracy biegłego rewidenta i firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w zakresie stosowanych procedur audytu, realizacji harmonogramu prac audytowych, kwalifikacji i dostępności służb księgowych Spółki; okresowa weryfikacja i kontrola niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
  • omówienie i przyjęcie (w drodze stosownej uchwały Komitetu Audytu) Sprawozdania Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji i zadań Komitetu Audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2021, obejmującego m.in.: (i) ocenę procesu przygotowywania sprawozdań finansowych, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nich informacji oraz stosowanych rozwiązań, (ii) rekomendacje w sprawie oceny zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2021, (iii) wnioski i wyniki przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny: sprawozdań biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021, sporządzonego przez biegłego rewidenta i firmę audytorską sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audyt, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014, pracy biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
• 5) w ramach głosowania nad uchwałami Komitetu Audytu w dniu 17.05.2022 r.:
  • wyrażenie przez Komitet Audytu zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta / firmę audytorską przeprowadzających badania ustawowe w Spółce, dozwolonych usług niebędących badaniem (usługa atestacyjna dotycząca przeprowadzenia oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2021), po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych Rewidentach – po zapoznaniu się z treścią oferty przedstawionej przez firmę audytorską BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w zakresie przedmiotowej usługi atestacyjnej,
  • uchwalenie zmian porządkowych do treści "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" oraz przyjęcie tekstu jednolitego zmienionej "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej",
  • podjęcie decyzji w sprawie odstąpienia od przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej, w ramach procesu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, rozpoczęcie realizacji – w ramach kompetencji Komitetu Audytu – procesu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za kolejne okresy, w tym przygotowania stosownej rekomendacji dla Rady Nadzorczej;
• 6) w ramach głosowania nad uchwałą Komitetu Audytu w dniu 09.06.2022 r.:
  • przyjęcie rekomendacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours;
• 7) w ramach spotkania/telekonferencji Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem w dniu 27.09.2022 r.:

omówienie przez Biegłego Rewidenta przeprowadzającego przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za półrocze roku obrotowego 2022; omówienie poprawności i kompletności informacji przedstawianych we wskazanych sprawozdaniach finansowych przed ich ostatecznym sporządzeniem i opublikowaniem, metodologii i głównych obszarów przeglądu, znaczących kwestii wykazanych podczas przeglądu oraz wszelkich ewentualnych nieprawidłowości zdefiniowanych podczas prac audytorskich; omówienie wniosków z przeprowadzanego przeglądu sprawozdań finansowych, a w tym: ewentualnych korekt stwierdzonych i wprowadzonych do sprawozdań finansowych oraz ewentualnych ryzyk prowadzonej działalności, a także ocena kwalifikacji służb finansowo-księgowych przez Biegłego Rewidenta.

Monitorowanie procesów dotyczących systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego

Czynności z zakresu monitorowania procesów dotyczących systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego były w okresie sprawozdawczym roku 2022 na bieżąco realizowane przez Komitet Audytu, w ramach szczegółowych obowiązków, zadań i kompetencji przewidzianych w szczególności przez właściwe postanowienia Ustawy o Biegłych Rewidentach (art. 130 ust. 1 pkt 1 lit b) oraz regulacje wewnętrzne Spółki dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu ("Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej").

Do szczegółowych zadań Komitetu Audytu, w zakresie monitorowania procesów dotyczących systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego należy:

• a) ocena efektywności zarządzania ryzykiem przez Zarząd w obszarach ryzyka finansowego, operacyjnego i strategicznego Spółki, w tym metodologii, narzędzi i sposobów zarządzania ryzykiem występującym w działalności Spółki,
• b) ocena funkcjonujących w Spółce procesów i rozwiązań z zakresu zarządzania ryzykiem oraz przedstawianie ewentualnych rekomendacji w tym zakresie; ocena zasad dotyczących procesów zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
• c) ocena polityki ubezpieczeń majątkowych Spółki i ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej organów,
• d) przedstawianie Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w roku, wniosków i wyników przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemu zarządzania ryzykiem.

W 2022 roku Komitet Audytu monitorował skuteczność zarządzania ryzykiem w Spółce, w tym, w oparciu o przygotowaną i przedstawioną Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki "mapę ryzyka", tj. zestawienie najbardziej ryzykownych obszarów prowadzonej działalności, określające zakres i rodzaje ryzyka występującego w działalności Rainbow Tours S.A. oraz sposób jego identyfikacji i zabezpieczania., a także poprzez monitoring własny, którego wyniki omawiano podczas posiedzeń Komitetu Audytu.

Komitet Audytu, działając przy uwzględnieniu postanowień § 7 ust. 1 pkt 2 lit. g oraz pkt 3 lit. d Regulaminu Komitetu Audytu, na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 29.04.2022 r. dokonał oceny:

• systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego [§ 7 ust. 1 pkt 2 lit. g Regulaminu Komitetu Audytu] oraz
• systemu zarządzania ryzykiem [§ 7 ust. 1 pkt 3 lit. d Regulaminu Komitetu Audytu].

Wnioski i wyniki przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem w Spółce za rok 2021 zostały zawarte w treści "Sprawozdania Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji i zadań Komitetu Audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2021", przyjętego uchwałą Komitetu Audytu Nr 1/04/2022 z dnia 29.04.2022 r.

Wnioski i wyniki przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem w Spółce za rok 2022 zostały zawarte w treści "Sprawozdania Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji i zadań Komitetu Audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2022", przyjętego uchwałą Komitetu Audytu Nr 1/04/2023 z dnia 28.04.2023 r.

Dokonana przez Radę Nadzorczą w oparciu o powyższe sprawozdanie szczegółowa ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, została przedstawiona w odrębnej części niniejszego Sprawozdania, poniżej.

Wybór firmy audytorskiej / biegłego rewidenta

Z uwagi na fakt, iż wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki i Grupy Kapitałowej, tj. badanie ustawowe rocznych sprawozdań dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, tj. organ inny, niż organ, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości, niebędący organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jednostki, każdorazowo, w przypadku wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej to badanie ustawowe Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację, w której:

• 1) wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe;
• 2) oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
• 3) stwierdza, że Spółka jako badana jednostka zainteresowania publicznego, nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy o rachunkowości.

W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki i Grupy Kapitałowej, tj. badanie ustawowe rocznych sprawozdań nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu:

• 1) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,
• 2) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę, tj. w oparciu o opracowaną i przyjętą przez Komitet Audytu "Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej", spełniającą kryteria wskazane w art. 130 ust. 3 pkt 2) Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta przewidzianych przez właściwe postanowienia Ustawy o Biegłych Rewidentach i Rozporządzenia 537/2014, a także zasad karencji przewidzianych tamże.

Przy dokonywaniu wyboru firmy audytorskiej i biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours stosuje się opracowaną i przyjętą przez Komitet Audytu procedurę, zawartą w dokumencie "Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" ("Procedura"), przy zastrzeżeniu zachowania w szczególności warunków i wymagań przewidzianych przez Ustawę o Biegłych Rewidentach i Rozporządzenie 537/2014, a w tym wymagań i warunków wskazanych w "Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" ("Polityka").

W roku 2022 Rada Nadzorcza przeprowadzała proces wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki, a w związku z tym w roku 2022 Komitet Audytu działający w ramach Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. wydawał rekomendacje dotyczące wyboru firmy audytorskiej.

Podczas posiedzenia i głosowań nad uchwałami przeprowadzonymi przez Komitetu Audytu w dniu 17.05.2022 r., w związku z zakończeniem przez firmę audytorską BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie ("BDO"; podmiot wpisany na listę firm audytorskich pod numerem 3355), dotychczas realizowanych w Rainbow Tours S.A. procesów badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za poprzednie okresy, tj. procesów przeglądu półrocznych sprawozdań finansowych oraz badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy za lata obrotowe 2017-2021, realizowanych na podstawie umowy z dnia 17.08.2017 r. oraz umowy z dnia 27.08.2019 r., Komitet Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. działając w oparciu o postanowienia § 5 ust. 1 Procedury, po dokonaniu analizy dotychczasowej współpracy ze wskazaną firmą audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych w Spółce za okresy poprzednie (BDO) – postanowił (wobec zamiaru powierzenia czynności rewizji finansowej za kolejne okresy sprawozdawcze dotychczasowej firmie audytorskiej) o odstąpieniu od przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej, o której mowa w § 4 ust. 1 Procedury i tym samym postanowił o rozpoczęciu procesu przygotowania przez Komitet Audytu, na potrzeby przedstawienia Radzie Nadzorczej Spółki, rekomendacji w zakresie wskazania BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółki komandytowej z siedzibą w Warszawie, jako firmy audytorskiej, której zamierza zaproponować powierzenie badania ustawowego oraz przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za kolejne okresy.

Na podstawie przygotowanego i opublikowanego przez Komisję Nadzoru Audytowego "Wykazu firm audytorskich przeprowadzających badania ustawowe w jednostkach zainteresowania publicznego w 2021 r. (wg stanu na 15 marca 2022 r.)" (wykaz, o którym mowa w art. 91 Ustawy o Biegłych Rewidentach, tj. wykazu firm audytorskich przeprowadzających badanie ustawowe w jednostkach zainteresowania publicznego w poprzednim roku wraz z informacją o spełnianiu kryterium, o którym mowa w art. 16 ust. 3 lit. a Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE ("Rozporządzenie 537/2004"), pobranego ze strony internetowej Ministerstwa Finansów, adres: https://pana.gov.pl/wykaz-firm-jzp/), Komitet Audytu stwierdził, iż BDO jest firmą audytorską, która uzyskała mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w Polsce w poprzednim roku kalendarzowym (2021), zamieszczonych w przedmiotowym wykazie firm audytorskich.

Ponadto, przed sporządzeniem i przedstawieniem Radzie Nadzorczej przez Komitet Audytu rekomendacji, Komitet Audytu na mocy uchwały 3/05/2022 z dnia 17.05.2022 r. potwierdził:

• 1) spełnianie przez BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., dotychczasową firmę audytorską realizująca procesy badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy, wymagań i warunków w zakresie obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej, ewentualnych okresów karencji oraz w zakresie czasu trwania umowy, określonych w Rozporządzeniu 537/2014, ustawie o rachunkowości i funkcjonującej w Spółce Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej (tj. przy uwzględnieniu postanowień § 8 tej Polityki) i tym samym Komitet Audytu stwierdził i potwierdził, co następuje:
  • a) BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. (podmiot wpisany na listę firm audytorskich pod numerem 3355) dotychczas realizowała w Spółce (na podstawie umowy z dnia 17.08.2017 r. oraz umowy z dnia 27.08.2019 r.) procesy badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za okresy lat 2017-2021,
  • b) w związku z faktem, iż zgodnie z postanowieniami art. 17 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia 537/2014 maksymalny czas nieprzerwanego trwania pierwszego zlecenie otrzymanego przez daną firmę audytorską ani pierwsze zlecenie łącznie z wszelkimi odnowionymi zleceniami nie może trwać dłużej niż dziesięć lat (przy uwzględnieniu uchylenia z dniem 31.03.2020 r., na mocy postanowień ustawy z dnia 31.03.2020 r. o zmianie ustawy o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych oraz niektórych innych usta – Dz.U. z 2020 roku, poz. 568 z późn. zm., obowiązywania ograniczenia przewidzianego uprzednio przez art. 134 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym), maksymalny dodatkowy czas trwania odnowionych zleceń badań ustawowych realizowanych w Spółce przez BDO na dzień podejmowania niniejszej uchwały wynosi łącznie pięć lat i w związku z tym wymóg zmiany firmy audytorskiej co 10 lat, o którym mowa w art. 17 ust. 1 akapit drugi Rozporządzenia 537/2014, będzie miał zastosowanie w tym przypadku po raz pierwszy do badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy sporządzonych za rok obrotowy 2027;
• 2) że w związku z faktem, iż:
  • kluczowy biegły rewident nie może przeprowadzać badania ustawowego w Spółce przez okres dłuższy niż 5 (pięć) lat (art. 134 ust. 2 Ustawy o Biegłych Rewidentach),
  • Pan Krzysztof Maksymik (biegły rewident, nr w rejestrze 11380) jako kluczowy biegły rewident przeprowadzał badania ustawowe w Spółce za lata obrotowe: 2017, 2018, 2019, 2020 i 2021 (łącznie za okres 5 lat),
  • okres karencji kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w jednostkach zainteresowania publicznego wynosi 3 (trzy) lata (art. 134 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach),

na dzień składania przedmiotowego potwierdzenia Pan Krzysztof Maksymik (biegły rewident, nr w rejestrze 11380) będzie mógł przeprowadzać badanie ustawowe w Spółce po upływie co najmniej trzech lat od zakończenia ostatniego badania ustawowego (co nastąpiło w dacie 29.04.2022 r.);

3) że w związku z faktem, iż w przypadku badania ustawowego w rozumieniu art. 2 pkt 1 Ustawy o Biegłych Rewidentach pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejne co najmniej dwuletnie okresy (art. 66 ust. 5 zdanie drugie ustawy o rachunkowości), w przypadku podjęcia przez Radę Nadzorczą decyzji o przedłużeniu zlecenia badania ustawowego w Spółce firmie audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., kolejna umowa zawierana z BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. musi zostać zawarta na kolejny co najmniej dwuletni okres, co tym samym znalazło swój wyraz w ustaleniu przez Komitet Audytu propozycji rekomendacji przeprowadzenia badania ustawowego w Spółce na kolejne okresy sprawozdawcze.

Jednocześnie i w związku z powyższym Komitet Audytu postanowił wystąpić do dotychczasowej firmy audytorskiej (BDO) z zapytaniem o złożenie oferty w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego i innych badań i przeglądów w Spółce, obejmującej następujące okresy sprawozdawcze, w dwóch wariantach, dla okresu dwóch lat obrotowych (2022, 2023) oraz odrębnie dla okresu trzech lat obrotowych (2022, 2023, 2024).

Mocą postanowień uchwały Nr 1/06/2022 z dnia 09.06.2022 r. Komitet Audytu, działając przy uwzględnieniu i w oparciu o postanowienia § 5 ust. 2 i § 7 ust. 1 pkt 1) Procedury:

• 1) w związku z postanowieniami własnej uchwały Komitetu Audytu Nr 3/05/2022 z dnia 17.05.2022 r., na mocy której Komitet Audytu, w związku z zakończeniem przez firmę audytorską BDO, dotychczas realizowanych w Rainbow Tours S.A. procesów badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za poprzednie okresy, działając w oparciu o postanowienia § 5 ust. 1 Procedury, po dokonaniu analizy dotychczasowej współpracy ze wskazaną firmą audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych w Spółce za okresy poprzednie postanowił o odstąpieniu od przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej, o której mowa w § 4 ust. 1 Procedury, wobec zamiaru powierzenia czynności rewizji finansowej za kolejne okresy sprawozdawcze dotychczasowej firmie audytorskiej (BDO),
• 2) po przeprowadzeniu szczegółowej analizy oferty z dnia 27.05.2022 r. (oferta na usługi audytorskie dotyczącą świadczenia usług badania ustawowego i innych badań i przeglądów w Spółce) i towarzyszących przedmiotowej ofercie oświadczeń BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. i innej dokumentacji, złożonej przez tą dotychczasową firmę audytorską w związku z zapytaniem ofertowym Komitetu Audytu z dnia 18.05.2022 r., a w tym m.in. po zapoznaniu się przez Komitet Audytu z:
  • informacjami na temat stosowanej w BDO polityki przestrzegania standardów etycznych i zasad zachowania niezależności w sieci BDO,
  • informacjami na temat systemów wewnętrznej kontroli jakości przygotowanych i stosowanych w BDO w oparciu o zasady wewnętrznej kontroli jakości zawarte w standardach opracowanych przez International Ethics Standards Board for Accountants (IESBA), a w szczególności w Międzynarodowym Standardzie Kontroli Jakości nr 1 ("Kontrola jakości firm przeprowadzających badania i przeglądy sprawozdań finansowych oraz wykonujących inne zlecenia usług atestacyjnych i pokrewnych" – MSKJ 1), które stały się obowiązujące dla podmiotów badających jednostki zainteresowania publicznego (JZP) na mocy stosownej uchwały Polskiej Izby Biegłych Rewidentów,
  • oświadczeniem firmy audytorskiej BDO, że BDO wyznacza jako kluczowego biegłego rewidenta osobę wpisaną do rejestru biegłych rewidentów, która spełnia warunki określone w art. 4 ust. 2-5 Ustawy o Biegłych Rewidentach,
  • oświadczeniem firmy audytorskiej BDO, że BDO, kierownictwo, kluczowi biegli rewidenci spełniają wymogi niezależności w rozumieniu obowiązujących przepisów prawa, a w szczególności zawartych w art. 69-73 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz że nie istnieją inne zagrożenia dla niezależności, a BDO stosuje odpowiednie zabezpieczenia systemowe w celu uniknięcia zagrożenia dla niezależności;
  • oświadczeniem firmy audytorskiej BDO, że BDO, kluczowi biegli rewidenci (w ofercie z dnia 27.05.2022 r. BDO wskazało w dedykowanym zespole audytorskim: Panią Edytę Kalińską, wpisaną do rejestru biegłych rewidentów pod numerem 10336 i Panią Agnieszkę Gruszel wpisaną do rejestru biegłych rewidentów pod numerem 12668) oraz pozostali pracownicy dedykowani do przeprowadzenia badania posiadają niezbędne kwalifikacje i doświadczenie w badaniu sprawozdań finansowych oraz będą dysponować czasem i innymi zasobami umożliwiającymi odpowiednie przeprowadzenie badania,
  • oświadczeniem firmy audytorskiej BDO, że BDO posiada polisę odpowiedzialności cywilnej, o której mowa w art. 53 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
  • oświadczeniem firmy audytorskiej BDO, że przeprowadzone procedury nie wykazały żadnych nieprawidłowości oraz wystąpienia konfliktu regulacyjnego, dotyczącego rotacji firmy i kluczowego biegłego rewidenta,
  • oświadczeniem firmy audytorskiej BDO, że wynagrodzenie otrzymane od Rainbow Tours S.A. za każde z trzech ostatnich lat wynosi mniej niż 15% całkowitego wynagrodzenia uzyskanego przez BDO z wykonania czynności usług rewizji finansowej,
  • oświadczeniem firmy audytorskiej BDO, że BDO spełnia kryteria określone w przesłanym przez Spółkę zapytaniu ofertowym, w tym wykona prace we wskazanych terminach;
• 3) po otrzymaniu przez Komitet Audytu oświadczenia Zarządu Spółki potwierdzającego brak zawarcia przez Spółkę umów zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej BDO

lub biegłego rewidenta, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich,

4) po zapoznaniu się przez Komitet Audytu z ustaleniami i wnioskami zawartymi w rocznym sprawozdaniu Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Sprawozdanie Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego za rok 2021, pobrane w dniu 06.06.2022 r. ze strony internetowej Polskiej Agencji Nadzoru Audytowego: https://pana.gov.pl/sprawozdania/; bezpośredni link do sprawozdania aktywny na dzień 06.06.2022 r.: https://pana.gov.pl/wpcontent/uploads/2022/05/Sprawozdanie-roczne-PANA-2021.pdf),

postanowił o przyjęciu rekomendacji w zakresie dotyczącym propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, przedstawianej przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej, jako organowi dokonującemu wyboru firmy audytorskiej, w której Komitet Audytu:

• wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe lub inne czynności rewizji finansowej;
• oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
• stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, tj. klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej lub biegłego rewidenta, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

Rekomendacja Komitetu Audytu przewidywała objęcie zleceniem przeprowadzenia przez dotychczasową firmą audytorską BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w dwóch wariantach, dla okresu dwóch lat obrotowych (2022, 2023) oraz odrębnie dla okresu trzech lat obrotowych (2022, 2023, 2024), do decyzji Rady Nadzorczej, jako organu dokonującego wyboru firmy audytorskiej.

Komitet Audytu niezwłocznie przedstawił Radzie Nadzorczej przedmiotową rekomendację, w terminie pozwalającym na skuteczną i terminową realizację procesu wyboru firmy audytorskiej przez Radę Nadzorczą i realizację procedur rewizji finansowej w Spółce.

Niezależnie od czynności rewizji finansowej obejmujących przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours treścią rozpatrywanej przez Komitet Audytu oferty BDO z dnia 27.05.2022 r. dodatkowo objęte zostały również oferowane do wykonywania przez BDO czynności rewizji obejmujące ocenę sprawozdań o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, o której mowa w art. 90g ust. 10 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a tym samym, w przypadku wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. jako podmiotu uprawnionego do badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za kolejne lata i okresy (w wariancie za lata obrotowe 2022-2023 lub 2022-2024), Komitet Audytu – działając w oparciu o § 4 ust. 3 i § 6 Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzająca badanie w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem – wyraził zgodę na świadczenie przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce, tj. przez BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k. dozwolonych usług niebędących badaniem, w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej przeprowadzenia oceny sprawozdania o wynagrodzeniach, o której mowa w art. 90g ust. 10 w/w ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

W dniu 14.06.2022 r. Rada Nadzorcza Spółki, jako organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej i biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów, o których mowa w § 1 ust. 1 "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej", tj. organ inny, niż organ, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, niebędący organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jednostki, działając w oparciu o postanowienia § 22 lit. d) Statutu Spółki oraz § 3 ust. 5 pkt 3) Regulaminu Rady Nadzorczej, a także przy uwzględnieniu postanowień § 10 ust. 2 i ust. 5 "Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej", mocą uchwały Rady Nadzorczej Nr 5/06/2022 z dnia 14.06.2022 r. postanowiła – po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą z "Rekomendacją Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours" w ramach procesu powoływania biegłego rewidenta/firmy audytorskiej przewidzianego przez Politykę i Procedurę – dokonać wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu i badania ustawowego jednostkowych sprawozdań finansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za okresy obejmujące trzy kolejne lata obrotowe, tj. za okresy lat obrotowych 2022, 2023 oraz 2024 i postanowiła powierzyć przeprowadzenie czynności audytorskich BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k., podmiotowi wpisanemu na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów (obecnie: Polską Agencję Nadzoru Audytowego) pod numerem 3355. W związku z dokonanym wyborem, biorąc pod uwagę przepis art. 66 ust. 5 ustawy o rachunkowości, Rada Nadzorcza Spółki upoważniła i zobowiązała Zarząd Spółki (jako kierownika jednostki) do zawarcia z BDO stosownej umowy lub umów w przedmiocie przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych (jednostkowych i skonsolidowanych). Umowa została zawarta w dniu 22.08.2022 r.

Dodatkowo w roku 2022 mocą postanowień uchwały Nr 1/05/2022 z dnia 17.05.2022 r. Komitet Audytu wyraził zgodę na świadczenie przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce, dozwolonych usług niebędących badaniem w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej przeprowadzenia oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2021. Na mocy uchwały Nr 2/05/2022 z dnia 17.05.2022 r. Rada Nadzorcza, działając na podstawie i w oparciu o treść uchwały Nr 1/05/2022 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki z dnia 17.05.2022 r. w sprawie wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce, dozwolonych usług niebędących badaniem w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej przeprowadzenia oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2021, postanowiła przyjąć i zatwierdzić do realizacji przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce usługę atestacyjną zaliczającą się do katalogu czynności rewizji finansowej, zgodnie z właściwymi przepisami ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, dotyczącą oceny sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2021", o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Rada Nadzorcza ocenia, w tym, w oparciu o sprawozdanie przygotowane przez Komitet Audytu (działający jako odrębny komitet w ramach Rady Nadzorczej), iż:

• − w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• − Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Wypełniając dyspozycję przepisu art. 382 § 3(1) pkt 2) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza podaje, co następuje.

Ocena sytuacji Spółki

Rainbow Tours Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours; działalność Grupy Kapitałowej realizowana jest w głównej mierze poprzez działalność prowadzoną przez jednostkę dominującą w Grupie, tj. poprzez działalność Rainbow Tours S.A., która skoncentrowana jest przede wszystkim na organizacji i sprzedaży własnych usług turystycznych. Portfolio produktowe Spółki obejmuje wyjazdy do bez mała 100 krajów świata z wylotami do ponad 150 destynacji. Grupa zajmuje się także sprzedażą biletów lotniczych, autokarowych oraz promowych, a istotną rolę w ofercie odgrywają także ponadprzeciętnie dochodowe wycieczki objazdowe. Co raz większego znaczenia nabiera realizowana w Grupie Kapitałowej (przez zależną spółkę akcyjną prawa greckiego White Olive A.E.) działalność w zakresie świadczenie usług turystycznych w hotelach własnych lub użytkowanych na zasadzie najmu długoterminowego.

Działalność Spółki i Grupy w roku 2022 zdeterminowana była czynnikami zewnętrznymi, tj. będącymi efektem wybuchu wojny na terytorium Ukrainy wzrostami poziomów cen na rynku paliwowym (paliwo lotnicze) i wzrostami kursów walut rozliczeniowych, tj. głównie dolara amerykańskiego. Konflikt zbrojony w Ukrainie w początkowym okresie po jego rozpoczęciu (w lutym i w marcu 2022 roku) miał też bezpośredni wpływ na nastroje konsumenckie i przejściowo we wskazanym okresie wpłynął na zatrzymanie sprzedaży realizowanej w Spółce. Budżetowanie cen przyszłych wyjazdów turystycznych sprzedanych przed datą napaści Rosji na Ukrainę (24.02.2022 r.) następowało przy zastosowaniu stosunkowo niskich (z późniejszej perspektywy, po wybuchu wojny w Ukrainie) cen paliwa lotniczego i kursów podstawowych walut rozliczeniowych. Późniejsza realizacja wyjazdów kupionych po tych niskich cenach następowała z wysoce obniżoną marżą lub w przypadku części z nich ze stratą na sprzedaży. W danych za rok 2022 znalazło to swój wyraz w obniżeniu poziomu zyskowności netto. Rozpoczęcie działań wojennych miało też wpływ na globalną sytuację polityczno-gospodarczą na świecie, co w Polsce, poza wzrostem cen paliw i niekorzystnym kształtowaniu się kursów walut, znalazło swój wyraz w spadkach wskaźników ekonomicznych, kryzysie inflacyjnym. W roku 2022 nie widać było już istotnego bezpośredniego wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, który w latach wcześniejszych (2020 i 2021) był najistotniejszym i podstawowym czynnikiem (w tym wypadku: o charakterze zewnętrznym) mającym istotny wpływ na rozwój przedsiębiorstwa Spółki i całościowo na działalność Grupy Kapitałowej Rainbow Tours. Ostatnia fala pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, mająca relatywnie istotne znaczenie dla prowadzonej przez Grupę działalności, wystąpiła na przełomie lat 2021 i 2022 (wersja Omikron koronawirusa), ale sukcesywnie od początku roku 2022 wpływ pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 tracił na znaczeniu. Utrzymująca się na relatywnie niskim poziomie zachorowalność i sytuacja epidemiczna związana z pandemią COVID-19 (mimo pojawiających się doniesień o nowym, bardziej zakaźnym subwariancie koronawirusa pod nazwą Kraken) również nie wpłynęła na spadek liczby rezerwacji i wartość przedsprzedaży wycieczek turystycznych realizowanej przez Spółkę dla sezonów turystycznych Lato 2022 i Zima 2022/2023 i w związku z tym nie wywarła istotnego wpływu na prowadzoną w 2022 roku działalność touroperatorską.

Mające miejsce w okresach wcześniejszych spekulacje i nietrafne przewidywania co do możliwości wystąpienia stagnacji gospodarczej w Polsce i na świecie z uwagi na pogorszenie sytuacji ekonomicznej i gospodarczej, związane z rosnącą inflacją, wzrostem stóp procentowych i istotnymi z punktu widzenia branży touroperatorskiej wysokimi cenami ropy naftowej, a także doniesienia o możliwości wystąpienia istotnych braków w dostępie do surowców i nośników energii (ograniczony dostęp do węgla, innych paliw, mające przełożenie m.in. na obawy co do zapewnienia ogrzewania dla konsumentów detalicznych), mimo początkowo negatywnego wpływu na nastroje konsumenckie w efekcie jednak nie miały i nie mają – jak pokazują wyniki sprzedaży i przedsprzedaży Spółki realizowanej dla sezonów turystycznych Zima 2022/2023 i Lato 2023 – znaczącego wpływu.

Na podstawie własnych obserwacji i własnej oceny, a także zgodnie z informacjami uzyskanymi przez Radę Nadzorcza ze strony Zarządu Spółki, niebagatelne znaczenie i wpływ na poprawę nastrojów konsumenckich i na wzrosty sprzedaży miały materializujące się od połowy grudnia 2022 roku m.in. następujące czynniki:

• niezrealizowanie się wysoce negatywnych scenariuszy, co do dostępności surowców i nośników energii w okresie zimy przełomu 2022 i 2023 roku,
• utrzymanie się na stosunkowo wysokim poziomie (mimo wcześniejszych negatywnych doniesień o spowolnieniu gospodarczym i potencjalnej recesji) chęci i motywacji do podróżowania m.in. w istotnej z punktu widzenia Spółki grupie docelowej klientów, tj. osób pomiędzy 40 a 60 rokiem życia z ustabilizowaną sytuacją finansowo-rodzinną, pozostających poza wpływem wysokich stóp procentowych (spłacone kredyty hipoteczne) i niepodlegających negatywnym wpływom wysokiej inflacji i wzrostów kosztów życia i funkcjonowania,
• doświadczenie potencjalnych konsumentów i klientów Spółki z sezonu Lato 2022 co do małej wówczas dostępności ofert typu "last minute" i wzrostów ich cen (wskutek wybuchu wojny w Ukrainie, kursów walut i cen paliwa lotniczego) i chęć zakupu wyjazdów turystycznych w formule "first minute",
• pełne otwarcie się po pandemii COVID-19 kierunków i destynacji azjatyckich, m.in. Wietnam, Tajlandia i kierunków karaibskich (co miało przełożenie na bardzo dobrą sprzedaż kierunków egzotycznych oferowanych w sezonie turystycznym Zima 2022/2023).

Dodatkowo, mając na uwadze fakt, że dla sezonu Lato 2023 budżetowanie cen oferowanych wycieczek turystycznych realizowane było przy uwzględnieniu wyższego (w stosunku do budżetowania cen dla sezonu Lato 2022) kursu walut rozliczeniowych (USD i EUR) i wyższej zakładanej ceny paliwa lotniczego, to w sytuacji "uspokojenia" się negatywnych zapowiedzi i realizacji w mniej restrykcyjny sposób negatywnych przewidywań, co do sytuacji gospodarczej w Polsce i na świecie, co skutkowało niższymi, niż zakładane, cenami paliwa lotniczego i kursami walut, marża realizowana przez Spółkę dla sprzedaży w I kwartale 2023 roku utrzymywana była na stosunkowo wysokim poziomie w porównaniu do średniej marży dla roku 2022 i sezonu Lato 2022.

W kontekście przyszłego, tj. w roku 2023, kształtowania się i rozwoju rynku usług turystycznych (a w tym: działalności prowadzonej przez Spółkę i Grupę Kapitałową Rainbow Tours) ewentualny, potencjalny, pośredni wpływ na jego funkcjonowanie może mieć konflikt militarny na terytorium Ukrainy (mimo słabego tego wpływu w okresie I kwartału 2023 roku). W skrajnie niekorzystnych scenariuszach rozwoju sytuacji społeczno-politycznej związanej z przedmiotowym konfliktem militarnym na terytorium Ukrainy i niekorzystnych scenariuszach utrzymywania się i/lub rozwoju sytuacji makroekonomicznej w przyszłości w dalszym ciągu Spółka i Grupa potencjalnie mogą doświadczać negatywnych tendencji związanych z obniżeniem poziomów rentowności sprzedawanych wycieczek i prowadzonej działalność, a w związku z tym obniżeniem kwoty przepływów pieniężnych netto i ewentualnym, potencjalnym zwiększeniem zapotrzebowania na finansowanie zewnętrzne, negatywnymi zmianami warunków finansowania lub ograniczeniem finansowania bankowego. W szczególności może to nastąpić w przypadku ewentualnego powrotu w dalszej części roku 2023 niekorzystnych tendencji i zachowań w otoczeniu makroekonomicznym odnoszącym się m.in. do działalności touroperatorskiej, tj. ewentualnego, niekorzystnego wzrostu cen na rynku paliwowym w perspektywie długoterminowej lub średnioterminowej (w perspektywie krótkoterminowej Spółka dominująca wprowadza do umów czarterowych zapisy o stosowaniu średnich cen paliwa z okresów wcześniejszych oraz stosuje bufory kalkulacyjne, zakładające kurs paliwa wyższy od ceny rynkowej obowiązującej w danym momencie), jak również niekorzystnego kształtowania się sytuacji na rynku walutowym związanego z potencjalnym powrotem do tendencji osłabienia złotego polskiego (PLN) w odniesieniu do walut rozliczeniowych wykorzystywanych w działalności prowadzonej przez Spółkę dominującą, tj.: dolara amerykańskiego (USD) i euro (EUR).

W związku z powyższym, zgodnie z informacjami i ocenami przekazanymi Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki, czynnikami mogącymi mieć najbardziej istotny wpływ na kształtowanie się perspektyw funkcjonowania sektora usług turystycznych w Polsce i na całym świecie w roku 2023 (pośrednio także w latach późniejszych), a tym samym podstawowy wpływ na rozwój przedsiębiorstwa Spółki i Grupy Kapitałowej w perspektywie roku obrotowego 2023 będą miały:

• skala i wpływ oraz czasokres występowania negatywnych skutków lub oczekiwań i przewidywań, co do ewentualności eskalacji wojny na terytorium Ukrainy na funkcjonowanie gospodarki polskiej i światowej, związanych np. z: poziomem nastrojów konsumenckich, utrzymującym się długookresowo wzrostem cen paliw (np. w sytuacji przyjęcia i czasokresu stosowania przez Rząd RP i rządy państw Unii Europejskiej i innych państw europejskich polityki embarga na nośniki energii i surowce energetyczne z Rosji i wpływu tej polityki na wzrost cen energii w skali światowej i lub w skali Europy) oraz ponownym pojawieniem się i utrzymywaniem się negatywnym długookresowo wpływem konfliktu militarnego w Ukrainie na kurs złotego wobec kursów euro i dolara amerykańskiego (walut istotnych z punktu widzenia Emitenta);
• rosnąca lub utrzymująca się na wysokim poziomie inflacja, wzrost stóp procentowych lub ich utrzymywanie się na wysokich poziomach, skutkujące możliwością wystąpienia stagnacji gospodarczej, a także powrót do tendencji wzrostu cen ropy naftowej (paliwa lotniczego), co ma bezpośrednie przełożenie na koszt biletów lotniczych.

Zgodnie z powszechną oceną oczywiście w dalszym ciągu znaczenie z perspektywy zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju przedsiębiorstw z branży turystycznej, w tym Spółki i Grupy, mają czynniki obiektywne różnej natury, tj. m.in.:

• czynniki społeczne i społeczno-ekonomiczne (np. poziom nastrojów konsumenckich, które są szczególnie istotne dla popytu na towary i usługi dalszej potrzeby, kształtowanie się poziomu i dynamiki realnych dochodów gospodarstw domowych, a zwłaszcza zasadniczego ich czynnika, którym są realne wynagrodzenia, wpływ wzrostu świadczeń społecznych, wydarzenia sportowe o dużym znaczeniu – doświadczenia lat poprzednich wskazują, że mają one negatywny wpływ na liczbę wyjazdów turystycznych itp.),
• czynniki makroekonomiczne (np. poziom i dynamika zmian cen imprez turystycznych, kształtowanie się kursów polskiej waluty, zwłaszcza w relacji do dolara amerykańskiego i euro, kształtowanie się cen ropy naftowej, perspektywy rozwojowe polskiej gospodarki, w tym dynamika rozwojowa PKB, co może sprzyjać rosnącemu popytowi konsumpcyjnemu, nowe gospodarcze propozycje programowe Rządu Rzeczypospolitej Polskiej itp.),
• czynniki polityczne (zmiany sytuacji geopolitycznej i ewentualne konflikty zbrojne i zamachy terrorystyczne w różnych częściach świata, które wpływać mogą na decyzje wyjazdowe Polaków i kierunki ich podróży, szczególnie w okresie następującym bezpośrednio po wydarzeniu itp.),
• czynniki klimatyczne (np. czynnik wsparcia koniunktury w zakresie wyjazdów zagranicznych przy mało korzystnej aurze pogodowej w Polsce itp.).

Na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza obserwuje wysoce pozytywne tendencje w kształtowaniu się nastrojów konsumentów zainteresowanych nabywaniem wycieczek turystycznych, a w związku z tym wysoce pozytywne tendencje w kształtowaniu się poziomów sprzedaży i przedsprzedaży realizowanej przez Spółkę dla sezonu turystycznego Lato 2023, co znajduje swoje potwierdzenie w publikowanych przez Spółkę raportach o przedsprzedaży oferty sezonu Lato 2023: raport ESPI Nr 2/2023 z dnia 21.02.2023 r. oraz raport ESPI Nr 8/2023 z dnia 19.04.2023 r.

Niezależnie od powyższego, w kontekście działalności prowadzonej przez spółki zależne w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours (spółka prowadząca działalność turystyczną z zakresu obsługi destynacji tureckiej oraz spółka "hotelowa" pn. White Olive A.E. – w roku 2022 przeprowadzono procesy optymalizacyjne w tym segmencie działalności, co zmaterializowało się w realizacji połączenia spółek "hotelowych" White Olive A.E. White Olive Premium Lindos A.E., jako spółki przejętej), wartym zaznaczenia jest też fakt, iż Grupa Kapitałowa dysponuje stosunkowo wysokimi środkami finansowymi (w tym uzyskanym w 2018 roku kredytem z Banku Gospodarstwa Krajowego w wysokości 15,5 mln euro), co umożliwia zakup i budowę hoteli w Grecji, także we współpracy z pasywnym partnerem zewnętrznym (pozyskanie przez Grupę Kapitałową w lutym 2019 roku pasywnego inwestora dla realizacji inwestycji związanych z rozwojem działalności w hotelach własnych lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego, tj. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzany przez PFR TFI będącego częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju). Działalność w segmencie hotelowym jest działalnością generująca stosunkowo wysokie zyski, szczególnie, zwłaszcza w sytuacji, kiedy sam właściciel (jak to ma miejsce w wypadku Spółki) może zadbać o wypełnienie hoteli, co w ocenie Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki jest pozytywnie odbierane przez komentatorów rynku usług turystycznych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu Spółki prowadzone w celu poprawy osiąganych wyników finansowych i stabilności działania, skoncentrowane na dostosowawczych korektach modelu, zakresu lub charakteru świadczonych usług i zapewnieniu zróżnicowanej oferty świadczonych usług turystycznych: (i) przyspieszenie (w stosunku do zwyczajowych uprzednio terminów stosowanych w okresach przed wystąpieniem pandemii koronawirusa SARS-CoV-2) sprzedaży przyszłych ofert z wyprzedzeniem; (ii) rozszerzenie we wcześniejszych okresach oferty touroperatorskiej o wczasy w Polsce w ramach unikalnego programu "Odkrywaj Polskę na nowo"; (iii) wzbogacenie i rozszerzenie oferty o tzw. kierunki egzotyczne (Dominikana, Meksyk, Bali, Zanzibar, Kenia, Mauritius), które w dotychczasowym modelu sprzedażowym oferowane były głównie w okresie tzw. sezonów zimowych; (iv) budowanie uniwersalnej oferty produktowej Spółki, dostosowanej do różnorodnych potrzeb klientów, tj.: preferowany sposób spędzania wolnego czasu (w portfolio Spółki znajdują się wyjazdy wypoczynkowe, wycieczki objazdowe oraz wycieczki objazdowe z wypoczynkiem, rejsy statkami wycieczkowymi; oferta wyjazdów obejmuje też m.in. wersję 7+7, tj. zwiedzanie z wypoczynkiem), poszukiwanie egzotyki (szeroki wybór wycieczek oferty egzotycznej, zarówno z dolotem dreamlinerem, samolotami czarterowymi czy rejsowymi, oferowane z kilku lotnisk w Polsce), zróżnicowanie cenowe (Spółka proponuje zarówno tańsze imprezy w hotelach trzygwiazdkowych, programy w hotelach wyżej sklasyfikowanych, jak i programy luksusowe), preferowana ilość czasu przeznaczonego na wypoczynek (obok typowych 7-dniowych albo 14-dniowych wyjazdów w ofercie znajdują się programy pobytu w niestandardowej długości, np. na 3-4 dni lub na 10-11 dni – np. do Grecji, Turcji, Bułgarii, Egiptu, Hiszpanii), chęć podróżowania całą rodziną (np. rodzinom z dziećmi oferowane są m.in. pobyty w hotelach, w których funkcjonują wakacyjne kluby – Figlokluby), wybór środka transportu (oferta obejmuje zarówno wycieczki autokarowe, samolotowe jak i pobyty z dojazdem własnym), możliwość wyjazdu w różnych porach roku (oferta zawiera wyjazdy letnie i zimowe, w tym na narty oraz sylwestrowe); (v) wprowadzanie i modyfikowanie w konkretnym sezonie szerokiej palety zachęt i promocji dla klientów: promocje w ramach przedsprzedaży (program "Pewność Niezmiennej Ceny", program "Bezpłatne Odwołanie Rezerwacji Bez Podania Przyczyny", dodatkowe rabaty, ubezpieczenie od kosztów rezygnacji Towarzystwa Ubezpieczeń Europa), benefity przeznaczone dla posiadaczy "karty stałego klienta", tzw. oferta "Super Środa", tzw. oferta "Końcóweczka" itp.

Zgodnie z deklaracjami Zarządu Spółki, strategia Grupy na rok 2023 i na kolejne lata, podobnie, jak w latach poprzednich, zakładała i zakłada konsekwentną budowę silnej i rozpoznawalnej marki "Rainbow" na rynku masowym oraz silnej Grupy Kapitałowej, której działanie obejmie wszystkie aspekty rynku turystycznego. Główne instrumenty realizacji tej strategii są niezmienne i podlegają ciągłemu ulepszaniu, a należą do nich m.in.:

• zróżnicowana oferta wyjazdów turystycznych skierowana przede wszystkim do masowego klienta; jest ona uzupełniana o nowe destynacje w zależności od panujących trendów; jednocześnie rozwijany jest segment organizacji wyjazdów służbowych, integracyjnych itp.,
• wielokanałowy własny system sprzedaży, gdzie obok sieci salonów własnych na znaczeniu zyskuje sprzedaż w call center i internecie; wzrost udziału kanałów własnych w strukturze sprzedaży pozwala relatywnie obniżyć jej koszty i zachować pełną kontrolę nad jej jakością i formą,
• rozwój nowych technologii, w tym własnego systemu rezerwacyjnego,
• budowa sieci hotelowej w Grecji, w tym dzięki środkom zapewnionym w ramach umowy podpisanej w lutym 2019 r. z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN (który jest częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju) oraz kredytowi z Banku BGK; rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży;
• optymalizacja zatrudnienia i kosztów, m.in. przez koncentrację działalności w Spółce dominującej, przy realizacji działalności hotelowej przez spółkę zależną White Olive A.E. (w roku 2022 spółka ta przejęła swoją spółkę zależną White Olive Premium Lindos A.E.),
• konsolidacja rynku czarterów, tak by z zyskiem odsprzedawać bilety mniejszym touroperatorom,
• wypełnienie miejsc w czarterowanych samolotach, gdyż ich sprzedaż w znaczącej mierze determinuje rentowność całej imprezy turystycznej,
• efektywna polityka walutowa mająca wpływ na finansowanie rozwoju.

Odnosząc się do danych finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2022, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia trend i kierunek "wychodzenia" przez Grupę i Spółkę z sytuacji kryzysowej spowodowanej pandemią COVID-19 i sukcesywne osiąganie zauważalnych wzrostów podstawowych parametrów prowadzonej działalności, także mimo perturbacji związanych z konsekwencjami gospodarczymi i makroekonomicznymi związanymi z wybuchem w lutym 2022 roku konfliktu militarnego na terytorium Ukrainy.

Na poziomie jednostkowym Spółka zanotowała:

• wzrost poziomu przychodów z działalności z kwoty 1.264.295 tys. zł za rok obrotowy 2021 (okres funkcjonowania Spółki w rzeczywistości gospodarczej dotkniętej skutkami pandemii, ale w warunkach stopniowego "wychodzenia" z ograniczeń i restrykcji spowodowanych pandemią) do kwoty 2.393.306 tys. zł za rok obrotowy 2022 (okres wychodzenia ze skutków pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 oraz odbudowywania sprzedaży w historycznie rekordowym dla Spółki pod względem przychodów roku 2022), co w tej relacji stanowi dla okresu roku 2022 wzrost o około 86,0%; w relacji do wartości jednostkowych przychodów Spółki za rok 2019, tj. za ostatni rok przed wystąpieniem pandemii COVID-19 (kwota przychodów za rok 2019 wyniosła 1.736.232 tys. zł) przychody zanotowane za 2022 rok odznaczają się wzrostem o około 35,5%;
• jednostkowy zysk netto za rok obrotowy 2022 w kwocie 13.921 tys. zł wobec zysku netto zanotowanego za rok obrotowy 2021 w kwocie 19.092 tys. zł (spadek zyskowności związany był z wpływem negatywnych skutków konfliktu zbrojnego w Ukrainie i zbyt niską wyceną przedsprzedażnych imprez turystycznych przed rozpoczęciem działań wojennych – przedsprzedaż części wycieczek w formule "first minute" poniżej ostatecznych kosztów ich realizacji); natomiast w "normalnym" roku 2019 Spółka osiągnęła zysk netto w kwocie 26.118 tys. zł (wynik pomniejszony w związku z decyzjami o utworzeniu odpisów aktualizujących wartość należności oraz wprowadzeniu korekt obciążających wynik finansowy roku obrotowego 2019).

Na poziomie skonsolidowanym Grupa zanotowała:

• wzrost poziomu przychodów z działalności z kwoty 1.279.424 tys. zł za rok obrotowy 2021 (okres funkcjonowania Grupy w rzeczywistości gospodarczej dotkniętej skutkami pandemii, ale w warunkach stopniowego "wychodzenia" z ograniczeń i restrykcji spowodowanych pandemią) do kwoty 2.393.306 tys. zł za rok obrotowy 2022 (okres wychodzenia ze skutków pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 oraz odbudowywania sprzedaży w historycznie rekordowym dla Grupy pod względem przychodów roku 2022), co w tej relacji stanowi dla okresu roku 2022 wzrost o około 87,1%; w relacji do wartości skonsolidowanych przychodów Spółki za rok 2019, tj. za ostatni rok przed wystąpieniem pandemii COVID-19 (kwota przychodów za rok 2019 wyniosła 1.745.960 tys. zł) przychody zanotowane za 2022 rok odznaczają się wzrostem o około 37,1%,
• wzrost skonsolidowanego zysku netto z kwoty 16.480 tys. zł za rok obrotowy 2021 do kwoty 22.330 tys. zł za rok obrotowy 2022; w "normalnym" roku 2019 Grupa osiągnęła zysk netto w kwocie 28.595 tys. zł (wynik pomniejszony w związku z decyzjami o utworzeniu odpisów aktualizujących wartość należności oraz wprowadzeniu korekt obciążających wynik finansowy roku obrotowego 2019).

Pozytywne tendencje w przedmiocie "odbudowywania" wyników finansowych po powrocie do "normalności" po okresie obostrzeń i restrykcji związanych z pandemią COVID-19 w latach 2020 i 2021, przy zastrzeżeniu wpływu skutków konfliktu zbrojnego na terytorium Ukrainy na prowadzoną działalność w roku 2022, znalazły swój wyraz we wzroście poziomu dostępnych na koniec roku obrotowego środków finansowych. Na dzień 31.12.2022 r. w Spółce środki pieniężne i ich ekwiwalenty (obejmujące środki pieniężne w kasie i na rachunkach bankowych z uwzględnieniem nierozliczonych kredytów w rachunku bieżącym) stanowiły kwotę w wysokości 134.541 tys. zł, podczas gdy na dzień 31.12.2021 kwota ta wynosiła 82.941 tys. zł.

Ponadto pozytywne tendencje w przedmiocie "odbudowywania" wyników finansowych w warunkach funkcjonowania gospodarki polskiej i gospodarek światowych w realiach sprzyjających prowadzeniu działalności w ujęciu globalnym, mimo występowania innych zdarzeń w pewien sposób "zaburzających" normalność działania w rzeczywistości gospodarczej (konflikt zbrojny w Ukrainie), zostały podtrzymane i są rozwijane w roku 2023. Jednostkowe przychody Spółki ze sprzedaży w rachunku narastającym za okres od 01.01.2023 r. do 28.02.2023 r. wyniosły 397,9 mln zł, co w porównaniu do okresów referencyjnych oznacza: (-) w porównaniu z tym samym okresem 2019 roku (tj. od 01.01.2019 r. do 28.02.2019 r.), w którym w rachunku narastającym łączne przychody Spółki ze sprzedaży wyniosły 177,5 mln zł, oznacza dla okresu pierwszych dwóch miesięcy 2023 roku wzrost sprzedaży o około 124,2%; (-) w porównaniu z tym samym okresem 2022 roku (tj. od 01.01.2022 r. do 28.02.2022 r.), w którym w rachunku narastającym łączne przychody Spółki ze sprzedaży wyniosły 230,1 mln zł, oznacza dla okresu pierwszych dwóch miesięcy 2023 roku wzrost sprzedaży o około 72,9%. Skonsolidowane przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży w rachunku narastającym za okres od 01.01.2023 r. do 28.02.2023 r. wyniosły 400,3 mln zł, co w porównaniu do okresów referencyjnych oznacza: (-) w porównaniu z tym samym okresem 2019 roku (tj. od 01.01.2019 r. do 28.02.2019 r.), w którym w rachunku narastającym łączne przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży wyniosły 177,8 mln PLN, oznacza dla okresu pierwszych dwóch miesięcy 2023 roku wzrost sprzedaży o około 125,1%; (-) w porównaniu z tym samym okresem 2022 roku (tj. od 01.01.2022 r. do 28.02.2022 r.), w którym w rachunku narastającym łączne przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży wyniosły 230,8 mln PLN, oznacza dla okresu pierwszych dwóch miesięcy 2023 roku wzrost sprzedaży o około 73,4%.

W związku z powyższym i przy uwzględnieniu istnienia potencjalnych czynników ryzyka związanych z prowadzoną przez Grupę działalnością (m.in. czynniki o charakterze globalnym, a w tym: konflikt wojenny w Ukrainie i potencjalna możliwość jego eskalacji lub przedłużania się trwania i wpływu na gospodarkę światową), Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia aktualną na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania (28.04.2023 r.) sytuację finansową i perspektywy dotyczące działalności prowadzonej przez Spółkę i Grupę Kapitałową Rainbow Tours w specyficznych warunkach postkryzysowych, przy zastrzeżeniu, że jednocześnie aktualnie trudno jest przewidzieć krótko- i średnioterminowy wpływ ewentualnej materializacji potencjalnych czynników ryzyka na warunki makroekonomiczne, rynki, czasokres powrotu do "normalności" w obszarze korzystania z usług turystycznych po okresie trwania zmiany zwyczajów konsumentów oraz ich siłę nabywczą, a w konsekwencji także i na działalność Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Grupę Kapitałową podjętej w 2015 roku i kontynuowanej w latach kolejnych, w tym w roku 2022 polityki rozwoju segmentu prowadzonej działalności w zakresie usług turystycznych w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours lub wynajmowanych na zasadzie najmu długoterminowego. Dzięki realizacji tej polityki Spółka zamierza kontrolować obsługę klientów od fazy organizacyjnej (przygotowanie produktu), przez moment zakupu imprezy (własna sieć sprzedaży, call center i strona www), aż po zakwaterowanie klienta w destynacjach turystycznych. Zgodnie z informacjami uzyskanymi od Zarządu Spółki, inwestowanie w rozwój sieci własnych hoteli White Olive jest elementem strategii Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na rok bieżący (2023) i lata kolejne. Posiadanie własnej bazy hotelowej nie tylko stwarza szersze możliwości kreowania i zarządzania produktem, ale pozwala również na wypracowanie większego i stabilnego wyniku finansowego. Rozwój własnej sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży na sprzedaży.

Aktualnie do sieci hoteli własnych pod marką White Olive, należy pięć hoteli, jeden hotel funkcjonujący na zasadzie najmu długoterminowego, pozostałe własność zależnej spółki akcyjnej prawa greckiego White Olive A.E., a w tym: trzy hotele położone na greckiej wyspie Zakynthos (dwa hotele w standardzie czterech gwiazdek oraz jeden hotel w standardzie pięciu gwiazdek), pięciogwiazdkowy hotel położony w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta oraz czterogwiazdkowy hotel zlokalizowany w miejscowości Pefkos na greckiej wyspie Rodos.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia zmiany organizacyjne, które miały miejsce w roku 2022 i które odnosiły się do działalności "hotelowej" i funkcjonowania spółki zależnej prawa greckiego White Olive A.E., tj. (zgodnie z informacjami pozyskanymi przez Radę Nadzorczą od Zarządu Spółki):

• przeprowadzony w okresie miesięcy październik-listopad 2022 roku proces połączenia (przez przejęcie) White Olive A.E. (spółka przejmująca) ze spółką dotychczas zależną od White Olive A.E., tj. White Olive Premium Lindos A.E. (spółka przejęta); w dniu 21.11.2022 r. do Głównego Rejestru Przedsiębiorców w Republice Grecji (G.E.MI.) wpisano Decyzję Urzędu G.E.MI. o przedmiotowym połączeniu;
• przeprowadzony w okresie miesięcy listopad-grudzień 2022 roku proces podwyższenia kapitału zakładowego White Olive A.E.; zmiana (zwiększenie) udziału Rainbow Tours S.A. w kapitale zakładowym i w głosach na walnym zgromadzeniu White Olive A.E., z dotychczasowego wynoszącego 65,98% na nowy wynoszący 71,54%, została przeprowadzona w wyniku realizacji, na podstawie uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia White Olive A.E. z dnia 25.11.2022 r., procesu podwyższenia kapitału akcyjnego (kapitału zakładowego) White Olive A.E. o kwotę 2.901.550 EUR poprzez emisję 58.031 nowych akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 50,00 EUR każda akcja i po cenie emisyjnej wynoszącej 86,16 EUR za jedną akcję; w wyniku rejestracji w Głównym Rejestrze Przedsiębiorców w Republice Grecji (G.E.MI.) w dniu 09.12.2022 r. zmiany Statutu i rejestracji w dniu 16.12.2022 r. wpłat na akcje w ramach przedmiotowego podwyższenia, kapitał akcyjny (kapitał zakładowy) White Olive A.E. osiągnął wartość 17.744.750 EUR i dzieli się łącznie na 354.895 akcji zwykłych imiennych o wartości nominalnej 50,00 EUR każda akcja; po dokonanym podwyższeniu Rainbow Tours S.A. posiada w kapitale akcyjnym (kapitale zakładowym) White Olive A.E. 253.897 akcji stanowiących 71,54% udziału w kapitale i w głosach na walnym zgromadzeniu White Olive A.E. (dotychczas udział stanowiący 65,98%), zaś Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzany przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych S.A. (Grupa Polskiego Funduszu Rozwoju), posiada w kapitale akcyjnym (kapitale zakładowym) White Olive A.E. pozostałe 100.998 akcji stanowiących 28,46% udziału w kapitale i w głosach na walnym zgromadzeniu White Olive A.E. (dotychczas udział stanowiący 34,02%).

Zgodnie z informacjami przedstawianymi przez Zarząd, Spółka planuje nadal rozwijać działalność w Grecji, która m.in. dzięki swojemu położeniu, klimatowi, historii i ofercie gastronomicznej jest jedną z ulubionych destynacji wakacyjnych dla turystów z całego świata. Nowe obiekty będą zlokalizowane na wyspach Morza Egejskiego tj. na Krecie, Rodos i na Kos bowiem ich wyjątkowo korzystne warunki klimatyczne pozwalają na wydłużanie sezonu operacyjnego.

Zarządzanie ryzykiem, kontrola wewnętrzna, compliance

W 2022 roku w Spółce nie funkcjonowały i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane stricte do obsługi procesów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance.

W 2022 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania system kontroli wewnętrznej w Spółce opierał się i opiera na określonym podziale uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System ten nadzorowany jest poprzez kierowników komórek organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych i adekwatnych jednostek organizacyjnych Spółki. Ponadto, kontrola wewnętrzna sprawowana jest bezpośrednio przez każdego pracownika, przez bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące w zakresie jakości i poprawności wykonywanych czynności. Celem tych działań jest zapewnienie zgodności zrealizowanych czynności z obowiązującymi wymaganiami, w tym wymaganiami prawnymi. Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki.

W zakresie prowadzenia rachunkowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych w Spółce funkcjonuje wdrożony i funkcjonalny system kontroli wewnętrznej w zakresie zapewnienia rzetelnej i jasnej prezentacji sytuacji majątkowej i finansowej oraz płynności finansowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje, zgodnie ze stosownymi regulacjami prawnymi, Zarząd Spółki. Szczególną funkcję nadzorczą i weryfikacyjną w tym zakresie wykonuje Komitet Audytu.

W marcu 2019 roku pilotażowo wprowadzono w Spółce jednoosobowe stanowisko "Kontrolera finansowego", z podległością bezpośrednio Zarządowi Spółki, z zakresem obowiązków obejmującym m.in. kontrolę kosztów i rentowności, kontrolę realizacji planów i budżetów oraz kontrolę i optymalizację procesów biznesowych, zarówno w Spółce jak i spółkach zależnych. W wyniku dalszych zmian, w tym w szczególności z uwagi na rozwój działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, kompetencje "Kontrolera finansowego" ograniczono do nadzorowania i kontroli realizacji planów i budżetów oraz optymalizacji procesów biznesowych w odniesieniu do spółki zależnej prowadzącej działalność hotelową, tj. (po przeprowadzeniu w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours pod koniec 2022 roku procesu połączenia spółek White Olive A.E. oraz White Olive Premium Lindos A.E.) "Kontroler finansowy" realizuje swoje zadania w odniesieniu do spółki akcyjnej prawa greckiego White Olive A.E.

Mając na celu postulowaną wcześniej zmianę w zakresie wprowadzenia i organizacji w Spółce funkcji audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy i przy współudziale Zarządu Spółki przeprowadziła w 2022 roku proces rekrutacyjny związany z pozyskaniem osoby dedykowanej do pełnienia roli audytora wewnętrznego. W efekcie tego procesu, począwszy od dnia 01.03.2023 r. Spółka utworzyła jednoosobowe stanowisko Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego i powołała na to stanowisko dedykowaną osobę (w dalszej przyszłości działającej w założeniu w ramach rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegającą funkcjonalnie Radzie Nadzorczej (do zadań której należy m.in. zatwierdzanie planu pracy Audytora Wewnętrznego, odbiór wyników pracy audytu wewnętrznego), a organizacyjnie i administracyjnie Prezesowi Zarządu. Zakres zadań Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego obejmuje m.in.: (-) prowadzenie procesów kontroli wewnętrznej / audytu wewnętrznego funkcjonujących w Spółce procesów i obowiązujących procedur, a w tym m.in. analityczne weryfikowanie danych finansowych w Spółce, (-) kontrola gospodarowania majątkiem Spółki i kontrola realizacji strategii i zadań Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, (-) ustalanie przyczyn i skutków stwierdzonych ewentualnych nieprawidłowości oraz wskazywanie sposobów i środków umożliwiających usunięcie stwierdzonych nieprawidłowości i uchybień, (-) proponowanie rozwiązań mających na celu usprawnienie obszarów/procesów/regulacji w Spółce oraz monitorowanie realizacji zaleceń pokontrolnych i poaudytowych, (-) samodzielne poszukiwanie optymalizacji procesowych i biznesowych, doradzanie i nadzorowanie zmian w procesach i obszarach biznesowych, (-) proaktywne wspieranie innowacji i procesów ulepszeń w Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, (-) aktywny udział w tworzeniu i wdrażaniu wewnętrznych regulacji w Spółce, (-) współpraca z innymi jednostkami organizacyjnymi w Spółce oraz ze spółkami Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.

W zakresie odnoszącym się do systemu compliance (zgodności działalności z prawem), w 2022 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka korzystała i korzysta z adekwatnej do potrzeb i realizowanych procesów obsługi ze strony zewnętrznych podmiotów i doradców. Zarządzanie ryzykiem i zdarzeniami rodzącymi ryzyko, mogącymi mieć wpływ na działalność Spółki (ryzyko biznesowe, ryzyko walutowe, ryzyko operacyjne, ryzyko reputacji, ryzyko kredytowe) dokonywane jest w Spółce na bieżąco poprzez bieżące i planowane aplikowanie i stosowanie szeregu czynności zabezpieczających o charakterze przeciwdziałającym lub zmniejszającym ryzyko prowadzonej przez Spółkę działalności (np. w zakresie ryzyka walutowego Spółka stosuje zabezpieczenia przyszłych transakcji walutowych transakcjami typu forward).

W 2022 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zarządzanie ryzykiem i zdarzeniami rodzącymi ryzyko, mogącymi mieć wpływ na działalność Spółki (ryzyko biznesowe, ryzyko walutowe, ryzyko operacyjne, ryzyko reputacji, ryzyko kredytowe) było dokonywane i dokonywane jest w Spółce na bieżąco poprzez bieżące i planowane aplikowanie i stosowanie szeregu czynności zabezpieczających o charakterze przeciwdziałającym lub zmniejszającym ryzyko prowadzonej przez Spółkę działalności (np. w zakresie ryzyka walutowego Spółka stosowała zabezpieczenia przyszłych transakcji walutowych transakcjami typu forward, a w poprzednich okresach stosowała tzw. korytarze opcyjne). W okresach wcześniejszych Zarząd Spółki szczegółowo przedstawił Radzie Nadzorczej (działającej "in gremio" jako Komitet Audytu) wpływ identyfikowanych ryzyk biznesowych na działalność Spółki (w części wpływ ten jest nieznaczny) oraz sposoby zarządzania ryzykiem biznesowym.

Podstawowe rodzaje ryzyka dotyczącego działalności Spółki obejmują ryzyko rynkowe (w tym przede wszystkim walutowe), ryzyko kredytowe i ryzyko płynności. Spółka dąży do minimalizacji wpływu tego ryzyka na prowadzoną działalność poprzez monitorowanie bieżącej sytuacji na rynku walutowym i dokonywanie zakupu walut przy korzystnym kształtowaniu się kursów (w oparciu o stosowne analizy), analizę i monitorowanie kontrahentów (odbiorców), pozyskiwanie źródeł finansowania zewnętrznego na potrzeby bieżące oraz inwestycyjne. Dział Finansowy wraz z Zarządem Spółki koordynuje dostęp do krajowych i zagranicznych rynków finansowych, monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym związanym z działalnością. W zakresie prowadzenia rachunkowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych, w Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, którego celem jest zapewnienie rzetelnej i jasnej prezentacji sytuacji majątkowej i finansowej oraz płynności finansowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje, zgodnie ze stosownymi regulacjami prawnymi, Zarząd Spółki. Wskazany system kontroli wewnętrznej funkcjonuje w trzech płaszczyznach:

• w zakresie zasad rachunkowości funkcjonuje dokumentacja przyjętych zasad rachunkowości, która opisuje politykę rachunkowości wynikającą z ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości zatwierdzona przez Zarząd; przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych,
• obieg i akceptacja dokumentów w Spółce dokonywana jest w oparciu o przyjęte i ustalone w praktyce zasady, jak i poprzez kontrolę dokumentów wprowadzanych do komputerowego systemu przetwarzania danych; z uwagi na fakt, iż w Spółce brak jest spisanych formalnych procedur akceptacji i obiegu dokumentów Rada Nadzorcza rekomenduje wprowadzenie przez Zarząd takich spisanych procedur dla zapewnienia skutecznej zarówno merytorycznej, jak i formalnej kontroli dokumentów
• w zakresie komputerowego systemu przetwarzania danych, Spółka wykorzystuje systemy zapewniające wypełnienie wymogów wynikających z powyższych punktów i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji źródłowej.

Roczne, jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki oraz roczne, skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours podlegają weryfikacji (badaniu) podmiotu zewnętrznego posiadającego stosowne uprawnienia w tym zakresie (firma audytorska / biegły rewident), zaś sprawozdania półroczne przeglądowi. Sprawozdania Spółki podlegają publikacji zgodnie z wymogami stosownych regulacji prawnych.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że w Spółce nie występują jakiekolwiek sformalizowane awaryjne plany działania na wypadek wystąpienia zdarzeń rodzących ryzyko mające wpływ na działalność Spółki; nie występują również sformalizowane procedury wewnętrzne w tym zakresie.

Rada Nadzorcza, pozytywnie oceniając zakres i sposób zarządzania w Spółce i w Grupie systemami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), mając na uwadze i przy zastrzeżeniu, że:

• − systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) co do zasady dopasowane są do aktualnej charakterystyki prowadzonej w Grupie działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i niezróżnicowana istotnie segmentacja prowadzonej działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej),
• − zadania w zakresie obszarów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) dodatkowo realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym zaangażowaniu członków

Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych),

• − w Spółce w 2021 roku prowadzono i zrealizowano ostatecznie w 2022 roku prace przygotowawcze i organizacyjne związane z rozwojem w organizacji systemów kontroli wewnętrznej, skutkujące wprowadzeniem do regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady współdziałania audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,
• − Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy i przy współudziale Zarządu Spółki przeprowadziła w 2022 roku proces rekrutacyjny związany z pozyskaniem osoby dedykowanej do pełnienia roli audytora wewnętrznego i w efekcie tego procesu, począwszy od dnia 01.03.2023 r. Spółka utworzyła jednoosobowe stanowisko Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego i powołała na to stanowisko dedykowaną osobę (w dalszej przyszłości działającej w założeniu w ramach rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegającą funkcjonalnie Radzie Nadzorczej, a organizacyjnie i administracyjnie Prezesowi Zarządu,

Rada Nadzorcza jednocześnie stoi na stanowisku wyrażonym w okresach wcześniejszych, iż Zarząd Spółki powinien rozważyć – w ślad za rozwojem prowadzonej działalności (w tym wypadku, np. w związku z postępującym rozwojem działalności w zakresie hoteli własnych wprowadzono w 2019 roku stanowisko "Kontrolera finansowego", którego działalność dedykowana jest obecnie procesom nadzorowania i kontroli realizacji planów i budżetów oraz optymalizacji procesów biznesowych w odniesieniu do spółek zależnych prowadzących działalność hotelową) – podjęcie (przyspieszenie podjęcia) ewentualnych działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania ryzykiem w Grupie, w tym w szczególności w Spółce dominującej, oraz funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także dalszy, po powołaniu dedykowanego podmiotu, rozwój organizacyjny w zakresie funkcji audytu wewnętrznego.

W związku z rozwojem znaczenia tematyki dotyczącej ESG (ang. environmental, social and corporate governance, czyli środowisko naturalne, społeczeństwo i ład korporacyjny), w tym związanej z wprowadzaniem i promowaniem rozwiązań dedykowanych społecznej odpowiedzialności biznesu, Rada Nadzorcza rekomenduje ujęcie w strategii biznesowej Grupy, w tym w szczególności w strategii biznesowej Spółki tematyki ESG, skoncentrowanej na przygotowywaniu i realizacji prowadzonych procesów biznesowych przy uwzględnieniu ich wpływu na środowisko, z zachowaniem zasad zrównoważonego rozwoju i odpowiedzialności społecznej, w tym np. poprzez powołanie zespołu / pracownika (-ów) dedykowanego (-ych) tej problematyce, zwłaszcza w związku ze wzrostem zakresu sprawozdawczości dotyczącej ESG.

W 2022 roku Spółka w swoim sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych po raz pierwszy i jeszcze w sposób uproszczony/ograniczony raportowała informacje na temat tego, w jaki sposób i w jakim stopniu prowadzona działalność kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo, a to zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2020/852 z dnia 18.06.2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 i innymi rozporządzeniami delegowanymi UE; w roku 2023 raportowanie ujawnień z zakresu tzw. Taksonomii obejmuje dodatkowe ujawnienia i pełne spektrum informacji; zgodnie z informacjami Zarządu Spółki w 2023 roku ujawnienia taksonomiczne realizowane są w Spółce przy współpracy z zewnętrznym ekspertem, co Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie).

Pod koniec roku 2022 Parlament Europejski przyjął dyrektywę CSRD [Corporate Sustainability Reporting Directive, tj. Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14.12.2022 r. w sprawie zmiany rozporządzenia (UE) nr 537/2014, dyrektywy 2004/109/WE, dyrektywy 2006/43/WE oraz dyrektywy 2013/34/UE w odniesieniu do sprawozdawczości przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju], która poszerza zakres i liczbę podmiotów objętych obowiązkiem raportowania niefinansowego w zakresie kwestii związanych z ESG (dotychczas obowiązująca dyrektywa tzw. NFRD i rozporządzenie SFDR - Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2088 z dnia 27.11.2019 r. w sprawie ujawniania informacji związanych ze zrównoważonym rozwojem w sektorze usług finansowych). Raporty dotyczące ESG zaczną funkcjonować od dnia 01.01.2024 r., a pierwsze raporty powinny mieć miejsce w 2025 roku (za rok 2024) i będą dotyczyły m.in. spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, zatrudniających powyżej 500 pracowników (w 2026 roku raport za 2025 rok będą musiały złożyć wszystkie duże przedsiębiorstwa, a w 2027 roku – małe i średnie spółki, notowane na giełdzie).

OCENA DOTYCZĄCA REALIZACJI OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH WOBEC RADY NADZORCZEJ ORAZ INFORMACJE NT. WYNAGRODZENIA NALEŻNEGO DORADCY RADY NADZORCZEJ W 2022 ROKU

Wypełniając dyspozycję przepisu art. 382 § 3(1) pkt 3) - 5) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza niniejszym informuje i ocenia, iż:

• 1) Zarząd Spółki prawidłowo realizował, związane z udzielaniem Radzie Nadzorczej informacji, obowiązki wynikające z przepisu art. 380(1) Kodeksu spółek handlowych (w brzmieniu obowiązującym od dnia 13.10.2022 r.), przy jednoczesnym zastrzeżeniu postanowień § 21 ust. 3 Statutu Spółki (zgodnie z tym przepisem Statutu: "Począwszy od dnia 13.10.2022 r. realizacja przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380(1) § 1 pkt 2-5 i § 2 Kodeksu spółek handlowych następuje na podstawie wyłącznej decyzji Zarządu Spółki lub w oparciu o odrębne wezwanie ze strony Rady Nadzorczej. Przy podejmowaniu przez Zarząd decyzji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym członkowie Zarządu zobowiązani są do dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członków Zarządu oraz zapewnienia dostępu Rady Nadzorczej do wszelkich istotnych informacji o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, a także o transakcjach i innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym jej rentowność lub płynność"). W szczególności Rada Nadzorcza miała bieżący dostęp do uchwał Zarządu i ich przedmiotu. Zarząd przekazywał, m.in. w ramach materiałów przesyłanych członkom Rady w zakresie spraw objętych porządkiem obrad posiedzeń Rady lub zakresem i przedmiotem podejmowanych (także za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) uchwał, informacje o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym oraz postępach w realizacji wyznaczonych kierunków rozwoju działalności Spółki w odpowiedniej formie oraz w adekwatnym zakresie.
• 2) Rada Nadzorcza otrzymywała informacje, dokumenty, sprawozdania i wyjaśnienia dotyczące Spółki niezbędne do sprawowania nadzoru nad Spółką w toku bieżącej współpracy z Zarządem i pracownikami Spółki. Wobec powyższego, Rada Nadzorcza nie korzystała z uprawnienia do żądania sporządzenia lub przekazania informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki w trybie określonym w art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych.
• 3) Rada Nadzorcza nie korzystała w 2022 roku z uprawnienia do zbadania na koszt Spółki określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub jej majątku, bądź też przygotowania określonych analiz lub opinii przez wybranego doradcę (doradca rady nadzorczej) w trybie art. 382(1) k.s.h. (przepis ten obowiązuje od 13 października 2022 roku). W zwiazku z tym w 2022 roku nie doszło do wypłaty wynagrodzenia z tytułu zlecenia przez Radę Nadzorczą zbadania określonej sprawy dotyczącej działalności Spółki lub sporządzenia analiz lub opinii przez doradcę wybranego przez Radę Nadzorczą w trybie określonym w art. 382(1) Kodeksu spółek handlowych.

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Spółka jako spółka giełdowa, której akcje są notowane na rynku równoległym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, przyjęła do stosowania i w 2022 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego uregulowanym w obowiązującym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w 2022 roku dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjętym Uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (dokument wprowadzony do stosowania i obowiązujący od dnia 01.07.2021 r.). Nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" zastąpił poprzedni zbiór zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, tj. objęty dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Obowiązujące w 2022 roku zasady ładu korporacyjnego na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania dostępne są publicznie w sieci Internet, na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Regulacje dotyczące problematyki dobrych praktyk spółek notowanych na GPW na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania dostępne są publicznie w sieci Internet, na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pod adresem: https://www.gpw.pl/regulacje-dpsn

Regulamin Giełdy (dokument w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 04.01.2006 r. z późn. zm.) nie nakłada na Spółkę obowiązku stosowania wskazanego zbioru zasad, a jedynie obowiązek sprawozdawania na ich temat. W stosunku do zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021", podobnie jak to było w przypadku poprzednio obowiązującego zbioru "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021", obowiązuje formuła: stosuj lub wyjaśnij (comply or explain). Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 2 w/w Regulaminu Giełdy /cyt./: "…emitenci powinni stosować zasady ładu korporacyjnego. Zasady ładu korporacyjnego określone w uchwale nie są przepisami obowiązującymi na giełdzie w rozumieniu Regulaminu Giełdy". Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3 w/w Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym od dnia 01.07.2021 r. i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) /cyt./: "W celu zapewnienia wyczerpującej informacji o aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w ust. 1, emitent publikuje informację, w której wskazuje, które zasady są przez niego stosowane, a których zasad w sposób trwały nie stosuje. W odniesieniu do zasad, które nie są przez emitenta stosowane, informacja zawiera szczegółowe wyjaśnienie okoliczności i przyczyn niestosowania danej zasady. W przypadku zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasady emitent niezwłocznie aktualizuje wcześniej opublikowaną informację". Dodatkowo, zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3a i 3b w/w Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym od dnia 01.07.2021 r. i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) /cyt./: "3a. W przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego została naruszona incydentalnie, emitent niezwłocznie publikuje informację o tym fakcie, wskazując jakie były okoliczności i przyczyny naruszenia danej zasady oraz wyjaśniając, w jaki sposób zamierza usunąć ewentualne skutki jej niezastosowania lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości, a także czy w ciągu ostatnich dwóch lat miały miejsce przypadki incydentalnego naruszenia tej zasady. 3b. Szczegółowy zakres, formę i tryb publikacji informacji, o których mowa w ust. 3 i 3a, określa Zarząd Giełdy."

"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz obowiązki informacyjne z nimi związane weszły w życie dnia 01.07.2021 r., a spółki notowane na GPW powinny były opublikować informację o aktualnym stanie stosowania zasad "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" do dnia 31.07.2021 r. Za pośrednictwem Raportu EBI z dnia 30.07.2021 r. Spółka opublikowała stosowną informację na temat stanu stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021". Zgodnie z tym raportem, według aktualnego stanu stosowania "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" Spółka nie stosuje 16 zasad: 1.1., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.4., 2.11.6., 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 4.3.

Mając na celu umożliwienie inwestorom i analitykom przeglądania oświadczeń spółek notowanych w różnych zestawieniach i wariantach, porównywanie spółek pod względem stosowania przez nie czy to określonych zasad, czy też ich liczby ogółem, a także przyczynianie się do zwiększenia zainteresowania tematyką ładu korporacyjnego i zaangażowania akcjonariuszy w sprawy spółek Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uruchomiłem narzędzie internetowe, tzw. "Skaner Dobrych Praktyk", funkcjonujący w oparciu o informacje przekazywane poprzez system EBI przez spółki giełdowe na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy. Po opublikowaniu przez Rainbow Tours S.A. stosownej informacji na temat stanu stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" i jej ujawnieniu w "Skanerze Dobrych Praktyk" tzw. współczynnik COMPLY dla Spółki wynosił 74%, co oznacza, że na 63 zasady objęte zbiorem "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" Spółka spełnia 46 zasad, wymagania objęte treścią jednej zasady nie dotyczą Spółki, a 16 zasad nie jest spełnianych.

Rada Nadzorcza ocenia, że informacje (oświadczenie) o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawarte w pkt 6 sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2022 roku, objętego dokumentem "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022" (sprawozdanie stanowiące element jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), są kompletne i zostały sporządzone zgodnie z wymogami formalnymi przewidzianymi przez art. 49 ust. 2a ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości oraz § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, które nakazują, aby sprawozdanie z działalności zawierało, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zawierające przynajmniej informacje wskazane w powołanych przepisach Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r.

W szczególności i m.in. w pkt 6 sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2022 roku przedstawiony został zakres, w jakim Spółka odstąpiła od stosowania postanowień zbioru zasad ładu korporacyjnego, odnoszących się do zasad objętych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przedstawiając te informacje w odniesieniu do podziału tematycznego i wewnętrznej systematyki (rozdziałów) dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Jak wskazano powyżej Spółka w roku 2022 odstąpiła od stosowania 16 (szesnastu) zasad ładu korporacyjnego objętych dokumentem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021": 1.1., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.4., 2.11.6., 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 4.3.

W ocenie Rady Nadzorczej, w roku 2022 Spółka na bieżąco dokonywała stosownych uzupełnień informacji publikowanych na stronie internetowej serwisu relacji inwestorskich (w zakresie zasad objętych punktem 1 zbioru pt. "Polityka Informacyjna i Komunikacja z Inwestorami" i przy zastrzeżeniu odstępstw zgłoszonych w stosunku do niestosowanych zasad objętych tym punktem).

Odnosząc się do zasad ładu korporacyjnego objętych częścią 3 zbioru pt. "Systemy i funkcje wewnętrzne", jako pozytywne należy ocenić działanie Zarządu Spółki zrealizowane w 2022 roku, kiedy to w Spółce począwszy od dnia 01.03.2023 r. utworzono jednoosobowe stanowisko Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego i powołano na to stanowisko dedykowaną osobę (w dalszej przyszłości działającą w założeniu w ramach rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegającą funkcjonalnie Radzie Nadzorczej, a organizacyjnie i administracyjnie Prezesowi Zarządu.

W związku z utworzeniem w Spółce, począwszy od dnia 01.03.2023 r., jednoosobowego stanowiska Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego i powołania na to stanowisko dedykowanej osoby – Rada Nadzorcza zaleca aktualizację informacji o stosowaniu / niestosowaniu zasad ładu korporacyjnego za pośrednictwem właściwego w tym zakresie giełdowego systemu EBI.

W ocenie Rady Nadzorczej, jak zostało to już zaznaczone wcześniej w treści niniejszego sprawozdania, Zarząd Spółki, powinien rozważyć – w ślad za rozwojem prowadzonej działalności – podjęcie (przyspieszenie podjęcia) ewentualnych działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania ryzykiem w Grupie, w tym w szczególności w Spółce dominującej, oraz funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także dalszy, po powołaniu dedykowanego podmiotu, rozwój organizacyjny w zakresie funkcji audytu wewnętrznego

Ocena polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Zgodnie z zasadą 1.5. zawartą w punkcie I "Polityka informacyjna i komunikacyjna z inwestorami" dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" /cyt./: "co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków".

Informacje objęte zakresem powołanej zasady 1.5. objętej dokumentem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Spółka przedstawia corocznie w stosownych sprawozdaniach nt. informacji niefinansowych sporządzanych na podstawie stosownych przepisów ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, tj.: art. 49b ust. 1 i nast. (w odniesieniu do Rainbow Tours S.A.) oraz na podstawie art. 55 ust. 2b i nast. w zw. z art. 49b ust. 2-8 (w odniesieniu do Grupy Kapitałowej Rainbow Tours).

Spółka nie posiada polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, jednakże począwszy od roku 2018 Spółka zintensyfikowała swoją działalność związaną ze społeczną odpowiedzialnością biznesu, a to w oparciu o przyjęty pod koniec 2017 roku pakiet regulacji z zakresu CSR, obejmujący: politykę społeczną (zaangażowania społecznego), politykę personalną (pracowniczą), politykę środowiskową, politykę poszanowania praw człowieka, politykę przeciwdziałania korupcji, politykę różnorodności.

W 2018 roku rozpoczęła i kontynuowała w okresach późniejszych działalność ukierunkowaną na potrzeby różnych podmiotów i społeczności. Z uwagi na skalę działalności Spółki politykę zaangażowania społecznego podzielono na trzy obszary, będące bezpośrednio odzwierciedleniem geograficznej bliskości i stopnia zaangażowania: (1) Dobre sąsiedztwo: zaangażowanie w regionie Łodzi – to tutaj Spółka ma swoją siedzibę, tu chce pomagać i zmieniać rzeczywistość; (2) Dobry pracodawca: kształcenie kadr branży turystycznej – stojąc w obliczu wyzwania, jakim jest pozyskanie i utrzymanie wartościowych pracowników, Spółka stworzyła unikalny projekt szkoleniowo-rekrutacyjny zarządzany przez osobną spółkę Grupy Kapitałowej Rainbow Tours – Akademię Rainbow, dzięki czemu Spółka aktywnie uczestniczy również w kształceniu i edukacji kadr dla branży oraz wspiera szkolnictwo zawodowe, (3) Lepszy świat: wsparcie społeczności lokalnych – na co dzień klienci Spółki mają kontakt z setkami społeczności lokalnych na całym świecie, korzystając z zakwaterowania i atrakcji. Spółka chce zwiększać swój pozytywny wpływ w destynacjach, zarówno inicjując działania i projekty lokalne, jak też edukując klientów w zakresie świadomej i odpowiedzialnej turystyki. Z uwagi na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 Spółka zmuszona była, w ramach działań związanych z zapobieganiem skutkom pandemii na prowadzoną przez Grupę działalność (ograniczenie kosztów), podjąć decyzje o tymczasowym zawieszeniu w 2020 i 2021 roku realizacji części aktywności związanych z działalnością niefinansową (w ramach społecznej odpowiedzialności biznesu), w tym m.in.: aktywności związanych z zaangażowaniem społecznym, polityką pracowniczą (zawieszenie realizacji przez Dział Szkoleń Spółki części szkoleń i ograniczenie ich liczby w 2020 i 2021 roku), promocją zachowania i postaw odpowiedzialnego zachowania turystów (zawieszenie w 2020 i w 2021 roku realizacji programu wdrażania poradników odpowiedzialnego zachowania dla programów wycieczek objazdowych), wsparcia kształcenia kadry pracowników branży turystycznej (częściowe ograniczenie realizacji wybranych aktywności i działań prowadzonych przez Akademię Rainbow; organizacja części w formule "on-line").

Szczegółowe informacje na temat działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w powyższym zakresie Spółka przedstawia w odrębnym "Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours S.A. oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2022 rok", sporządzonym na podstawie art. 49b ust. 1 i nast. (w odniesieniu do Rainbow Tours S.A.) oraz na podstawie art. 55 ust. 2b i nast. w zw. z art. 49b ust. 2-8 (w odniesieniu do Grupy Kapitałowej Rainbow Tours) ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, które w ocenie Rady Nadzorczej jest kompletne w myśl obowiązujących przepisów oraz zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Rainbow Tours S.A. oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.

W ocenie Rady Nadzorczej prowadzona przez Spółkę działalność sponsoringowa i charytatywna, zintensyfikowana począwszy od 2018 roku, miała w okresach późniejszych co raz bardziej istotny charakter, a działalność Spółki w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu, w tym w zakresie wspierania różnych podmiotów i społeczności, była ukierunkowana na podejmowanie starań mających na celu dążenie do minimalizacji negatywnego wpływu na otoczenie, które znajduje się w sferze oddziaływania Spółki jako konsekwencji obecności jej klientów, a przy tym odnosiła się w działaniach m.in. do Celów Zrównoważonego Rozwoju (ang. Sustainable Development Goals – SDGs, ogłoszone w 2015 r. podczas szczytu Agendy Zrównoważonego Rozwoju 2030 Organizacji Narodów Zjednoczonych w Nowym Jorku). Podmioty, takie jak Rainbow Tours S.A., działające na niemal wszystkich kontynentach mają możliwość wyznaczania szczegółowych celów z zakresu niemal wszystkich wyzwań globalnych.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje i ocenia zmiany w zakresie prowadzenia przez Spółkę polityki odnoszącej się do działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze (m.in. w zakresie poszerzenia i kontynuowania prowadzonej działalności prospołecznej i charytatywnej), przy jednoczesnym zachowaniu uzasadnionego i proporcjonalnego balansu pomiędzy wydatkami na te cele, a potrzebami finansowymi związanymi z bieżącą działalnością gospodarczą.

Informacja na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do Zarządu i Rady Nadzorczej

Spółka nie posiada sformalizowanego dokumentu lub dokumentów polityki różnorodności wobec Zarządu i Rady Nadzorczej, przyjętej odpowiednio przez Radę Nadzorczą lub Walne Zgromadzenie i określającej cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć (zgodnie z zasadą ładu korporacyjnego 2.1. objętą dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" warunkiem zapewnienia różnorodności organów Spółki w zakresie zróżnicowania pod względem płci jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%), kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazującej termin i sposób monitorowania realizacji tych celów.

W Spółce i w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours w 2017 roku została wprowadzona przez Zarząd i funkcjonuje "Polityka różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours", której treść została udostępniona na stronie relacji inwestorskich Spółki pod adresem:https://ir.r.pl/ w zakładce "CSR" / "Dokumenty CSR" oraz w zakładce "Ład korporacyjny" / "Dokumenty Spółki". Zgodnie z deklaracjami zawartymi w treści dokumentu "Polityki różnorodności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours", Spółka deklaruje realizację polityki różnorodności poprzez: (1) tworzenie przyjaznej atmosfery pracy i kultury organizacji wolnej od wszelkich przejawów dyskryminacji ze względu na płeć, wiek, niepełnosprawność, stan zdrowia, rasę, narodowość, pochodzenie etniczne, religię, wyznanie, bezwyznaniowość, przekonanie polityczne, przynależność związkową, orientację psychoseksualną, tożsamość płciową, status rodzinny, styl życia, formę, zakres i podstawę zatrudnienia, inny typ współpracy oraz inne przesłanki narażone na zachowania dyskryminacyjne; (2) jasne zasady powoływania członków organów Spółki, jak również wyboru kluczowych menadżerów, co realizowane jest w oparciu o kryteria merytoryczne i predyspozycje danej osoby do sprawowania powierzanej jej funkcji (w szczególności obejmuje to kwalifikacje i doświadczenie zawodowe odpowiadające profilowi stanowiska) oraz (3) upowszechnianie zasad równego traktowania w zatrudnieniu oraz wiedzy nt. mobbingu i określenie trybu postępowania w przypadku takiego zdarzenia w stosownych dokumentach funkcjonujących w Spółce (załącznik do obowiązującego w Spółce regulaminu pracy; odrębna procedura anonimowego powiadamiania o nadużyciach – w tzw. formule "Whistleblowing"). Równocześnie Spółka opracowała i wdrożyła kompleksową politykę praw człowieka opisującą podejście Spółki w tym zakresie.

W zakresie swoich kompetencji Rada Nadzorcza deklaruje opracowanie, przyjęcie i wprowadzenie do stosowania w przyszłości odrębnej polityki różnorodności wobec Zarządu, określającej szczegółowe cele i kryteria różnorodności wobec członków Zarządu, m.in. w takich obszarach jak płeć (udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%), kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także określającej termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. Częstotliwość zmian w składzie Zarządu uzależniona jest od czasu trwania kadencji organu. Okres wspólnej kadencji Zarządu Spółki wynosi 5 lat, a kadencja Zarządu Spółki aktualna w dniu wejścia w życie przepisów "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" upływa z dniem 25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu.

Rada Nadzorcza rekomenduje Zarządowi Spółki i Walnemu Zgromadzeniu Spółki opracowanie, przyjęcie i wprowadzenie do stosowania w przyszłości odrębnej polityki różnorodności wobec Rady Nadzorczej, określającej szczegółowe cele i kryteria różnorodności wobec członków Rady Nadzorczej w w/w obszarach (płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe), a także określającej termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. Częstotliwość zmian w składzie Rady Nadzorczej uzależniona jest od czasu trwania kadencji organu. Okres wspólnej kadencji Rady Nadzorczej Spółki wynosi 3 lata, a kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 30.06.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania:

• w 4-osobowym składzie Zarządu Spółki występuje 4 mężczyzn, a w związku z tym płeć "kobieca" nie jest reprezentowana,
• w 7-osobowym składzie Rady Nadzorczej Spółki występuje 5 mężczyzn i 2 kobiety, a w związku z tym udział mniejszości kobiet w Radzie Nadzorczej stanowi 28,57%, tj. poniżej minimalnego progu wymaganego przez zasadę ładu korporacyjnego 2.1. objętą dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021".

OCENA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SPRAWOZDAŃ Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ RAINBOW TOURS ZA ROK OBROTOWY 2022

W dniu 28 kwietnia 2023 roku Rada Nadzorcza dokonała oceny przedstawionych przez Zarząd Spółki:

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2022, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r.,
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2022, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r.,
• 3) sprawozdania Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2022 roku, w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., zawartego w dokumencie "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022",
• 4) wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2022 rok.

W wyniku przeprowadzonej oceny i po uprzednim zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą:

• z przedstawionymi przez firmę audytorską (BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., wpisana na "Listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych" prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 3355) wynikami przeprowadzonego badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2022 i na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od wskazanej firmy audytorskiej, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki,
• ze sprawozdaniem Komitetu Audytu przygotowanym dla Rady Nadzorczej w oparciu o właściwe postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji i zadań komitetu audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2022,

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej sformułowała dla Walnego Zgromadzenia Spółki opinie dotyczące przedłożonych sprawozdań oraz formułowanych przez Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej wniosków, zawierające w swej treści rekomendacje dla Akcjonariuszy (dla Walnego Zgromadzenia Spółki) będące następstwem przeprowadzonej oceny. Rekomendacje dotyczące w/w sprawozdań oraz wniosków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza zamieściła w treści poszczególnych opinii odnoszących się do odpowiednich, przedłożonych dokumentów i wniosków.

Wypełniając dyspozycję przepisu art. 382 § 3(1) pkt 1) Kodeksu spółek handlowych Rada Nadzorcza niniejszym informuje, że szczegółowa treść rekomendacji Rady Nadzorczej odnoszących się do powołanych wyżej sprawozdań i wniosku Zarządu zawarta została w odrębnym, podlegającym prezentacji podczas obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki: "Sprawozdaniu Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2022 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2022 roku, wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2022 rok" (załącznik do uchwały nr 6/04/2023 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 28.04.2023 r.).

Szczegółowa treść przyjętych ocen jest następująca:

"Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi ("Spółka"), działając w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 3 ust. 3 lit. a) Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonała w dniu 28 kwietnia 2023 roku oceny przedstawionych przez Zarząd Spółki i objętych procesem badania sprawozdań przez niezależną, kluczową Biegłą Rewident Edytę Kalińską (numer wpisu do rejestru biegłych rewidentów: 10336) działającą w imieniu firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3355):

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2022, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r.,
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2022, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r.,
• 3) sprawozdania Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2022 roku, w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., zawartego w dokumencie "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022",
• 4) wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2022 rok.

W wyniku przeprowadzonej oceny i po uprzednim zapoznaniu się:

• z przedstawionymi przez firmę audytorską (BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., wpisana na "Listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych" prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 3355) wynikami przeprowadzonego badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu i na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od wskazanej firmy audytorskiej, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki,
• ze sprawozdaniem Komitetu Audytu przygotowanym dla Rady Nadzorczej w oparciu o właściwe postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, obejmującym m.in. oceny, rekomendacje i wnioski odnoszące się do procesów sprawozdawczości finansowej (ocena procesu przygotowywania rocznych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nich informacji oraz stosowanych rozwiązań, rekomendacje w sprawie oceny zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2022, ocena sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014, ocena pracy biegłego rewidenta i firmy audytorskiej),

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej sformułowała dla Walnego Zgromadzenia Spółki opinie dotyczące przedłożonych sprawozdań oraz formułowanych przez Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej wniosków, zawierające w swej treści rekomendacje dla Akcjonariuszy (dla Walnego Zgromadzenia Spółki) będące następstwem przeprowadzonej oceny. Rekomendacje dotyczące w/w sprawozdań oraz wniosków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza zamieściła w treści poszczególnych opinii odnoszących się do odpowiednich, przedłożonych dokumentów i wniosków.

Zgodnie z dokonaną oceną i treścią opinii dotyczących przedłożonych sprawozdań oraz formułowanych przez Zarząd Spółki wniosków:

Ad. 1)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. pozytywnie zaopiniowała przedłożone, jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 rok, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r. (sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej), objęte badaniem przez niezależną, kluczową Biegłą Rewident Edytę Kalińską (numer wpisu do rejestru biegłych rewidentów: 10336) działającą w imieniu firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355), obejmujące:

• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2022 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 612.381 tys. zł (sześćset dwanaście milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy 2022, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r., wykazujące zysk netto w kwocie 13.921 tys. zł (trzynaście milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy złotych),
• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2022, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 11.238 tys. zł (jedenaście milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy złotych),
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2022, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 51.600 tys. zł (pięćdziesiąt jeden milionów sześćset tysięcy złotych),
• dodatkowe noty objaśniające

i stwierdziła, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2022, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r.:

• − sporządzone zostało zgodnie z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• − sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• − przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej oraz finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku,
• − jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki,

rekomendując je Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej do zatwierdzenia.

Jednocześnie, przy uwzględnieniu powyższej, aprobującej i pozytywnej opinii w przedmiocie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok, Rada Nadzorcza – po dokonaniu oceny systemu sprawozdawczości funkcjonującego w Spółce – uzupełniająco rekomenduje Zarządowi Spółki, podobnie jak to miało miejsce w roku ubiegłym, realizację systemowych i organizacyjnych działań wewnętrznych mających na celu dalszą poprawę jakości sprawozdań finansowych Spółki, dla zapewnienia maksymalnej kompletności zawartych w sprawozdaniach ujawnień (rekomendacja wprowadzenia w Spółce rozwiązań mających na celu usprawnienie procesów sporządzania wycen na potrzeby testów na utratę wartości w spółkach zależnych), prawidłowej prezentacji wymaganych danych i informacji, w tym ujawnień związanych z wprowadzaniem nowych standardów sprawozdawczości finansowej (np. rozwiązań na potrzeby prawidłowej analizy i sporządzania ujawnień związanych z MSSF 16, tj. prawidłowego określenia wartości posiadanego prawa do użytkowania aktywów i prawidłowego prowadzenia ewidencji wynajmowanych lokali i kalkulacji wartości aktywów zgodnie z MSSF 16), a także dla zapewnienia terminowości publikacji kompletnych sprawozdań finansowych i raportów okresowych je obejmujących, zgodnie z właściwymi przepisami prawa, w szczególności, w kontekście przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757). Ponadto, po dokonaniu oceny systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia rozpoczęte w 2022 roku działania Zarządu realizowane we współpracy z Radą Nadzorczą Spółki odnoszące się do funkcji audytu wewnętrznego, tj. utworzenie począwszy od dnia 01.03.2023 r. jednoosobowego stanowiska Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego i powołanie na to stanowisko dedykowanej osoby (w dalszej przyszłości działającej w założeniu w ramach rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegającej funkcjonalnie Radzie Nadzorczej.

Ad. 2)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. pozytywnie zaopiniowała przedłożone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2021 r. (sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej), objęte badaniem przez niezależną, kluczową Biegłą Rewident Edytę Kalińską (numer wpisu do rejestru biegłych rewidentów: 10336) działającą w imieniu firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3355), obejmujące:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2022 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 725.990 tys. zł (siedemset dwadzieścia pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych),
• skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy 2022, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r., wykazujące zysk netto w kwocie 22.330 tys. zł (dwadzieścia dwa miliony trzysta trzydzieści tysięcy złotych),
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2022, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4.571 tys. zł (cztery miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2022, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 58.482 tys. zł (pięćdziesiąt osiem milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące złotych),
• dodatkowe noty objaśniające

i stwierdziła, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2022, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r.:

• − sporządzone zostało zgodnie z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• − sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• − przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej oraz finansowej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na dzień 31 grudnia 2022 roku, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku,
• − jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki,

rekomendując je Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej do zatwierdzenia.

Jednocześnie, przy uwzględnieniu powyższej, aprobującej i pozytywnej opinii w przedmiocie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 rok, Rada Nadzorcza – po dokonaniu oceny systemu sprawozdawczości funkcjonującego w Spółce – uzupełniająco rekomenduje Zarządowi Spółki, podobnie jak to miało miejsce w roku ubiegłym, realizację systemowych i organizacyjnych działań wewnętrznych mających na celu dalszą poprawę jakości sprawozdań finansowych Spółki, dla zapewnienia maksymalnej kompletności zawartych w sprawozdaniach ujawnień (rekomendacja opracowania pakietu sprawozdawczego dla spółek zależnych na potrzeby usprawnienia procesu sprawozdawczego w Grupie Kapitałowej oraz rekomendacja wprowadzenia w Spółce dominującej rozwiązań mających na celu usprawnienie procesów sporządzania wycen na potrzeby testów na utratę wartości w spółkach zależnych), prawidłowej prezentacji wymaganych danych i informacji, w tym ujawnień związanych z wprowadzaniem nowych standardów sprawozdawczości finansowej (np. rozwiązań na potrzeby prawidłowej analizy i sporządzania ujawnień związanych z MSSF 16, tj. prawidłowego określenia wartości posiadanego prawa do użytkowania aktywów i prawidłowego prowadzenia ewidencji wynajmowanych lokali i kalkulacji wartości aktywów zgodnie z MSSF 16), a także dla zapewnienia terminowości publikacji kompletnych sprawozdań finansowych i raportów okresowych je obejmujących, zgodnie z właściwymi przepisami prawa, w szczególności, w kontekście przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757). Ponadto, po dokonaniu oceny systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia rozpoczęte w 2022 roku działania Zarządu realizowane we współpracy z Radą Nadzorczą Spółki odnoszące się do funkcji audytu wewnętrznego, tj. utworzenie począwszy od dnia 01.03.2023 r. jednoosobowego stanowiska Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego i powołanie na to stanowisko dedykowanej osoby (w dalszej przyszłości działającej w założeniu w ramach rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegającej funkcjonalnie Radzie Nadzorczej.

Ad. 3)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. pozytywnie zaopiniowała przedłożone sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2022 roku, w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., zawarte w dokumencie "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022", sporządzone w formie jednego dokumentu, na podstawie § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757), wraz ze "Sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2022 rok",

i stwierdziła, że sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022 jest:

• − zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• − zgodne z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki, a także przedstawiające jasno i rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny działalności Spółki w roku obrotowym 2022,

rekomendując je Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej do zatwierdzenia.

W ocenie Rady Nadzorczej, informacje zawarte w "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022", jak również informacje zawarte w odrębnym "Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2022 rok" są kompletne w myśl obowiązujących przepisów oraz zgodne z informacjami zawartymi w objętych badaniem jednostkowym sprawozdaniu finansowym Rainbow Tours S.A. oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.

Ad. 4)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej dotyczący sposobu podziału zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok 2022, w łącznej kwocie 13.920.583,32 zł (trzynaście milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy złote trzydzieści dwa grosze), zgodnie z którym, Zarząd Spółki proponuje aby wypracowany zysk netto Spółki za rok obrotowy 2022, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r., w łącznej kwocie 13.920.583,32 zł (trzynaście milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy złote trzydzieści dwa grosze) podzielić w ten sposób, że: (1) część zysku netto w kwocie 7.276.000,00 zł (siedem milionów dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych) przeznaczona zostanie na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki, tj. na wypłatę dywidendy w wysokości 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję Spółki, natomiast (2) pozostała część w kwocie 6.644.583,32 zł (sześć milionów sześćset czterdzieści cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt trzy złote 32/100 groszy) pozostawiona zostanie w Spółce jako zyski zatrzymane, z przeznaczeniem na kapitał zapasowy - traktując ten wniosek, jako zgodny z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki i rekomendując Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej powzięcie uchwały w sprawie sposobu podziału zysku netto za 2022 rok w treści proponowanej przez Zarząd Spółki."

POSTANOWIENIA KOŃCOWE / SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

Sprawozdanie niniejsze zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały nr 7/04/2023 na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 28.04.2023 r., celem przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej.

Biorąc pod uwagę treść niniejszego sprawozdania, w ocenie Rady Nadzorczej uprawnionym jest stwierdzenie, że Rada Nadzorcza w obejmującym okres sprawozdawczy roku obrotowym 2022 wykonywała swoje obowiązki statutowe w sposób należyty i z korzyścią dla Spółki, przyczyniając się jednocześnie do wzrostu wartości Spółki oraz zwiększania zaufania ze strony Akcjonariuszy i wobec tego Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie wszystkim członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

Ponadto, w świetle dokonanej oceny sprawozdań, tj. jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2022 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2022 roku – Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2022.

Łódź, dnia 28 kwietnia 2023 roku

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej:

W imieniu Rady Nadzorczej w składzie: Tomasz Czapla – Członek Rady Nadzorczej, Monika Kulesza – Członkini Rady Nadzorczej, Paweł Pietras – Członek Rady Nadzorczej, Paweł Niewiadomski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Joanna Stępień-Andrzejewska – Członkini Rady Nadzorczej, Remigiusz Talarek – Członek Rady Nadzorczej, Paweł Walczak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Paweł Walczak Przewodniczący Rady Nadzorczej