Rainbow Tours S.A. — Board/Management Information 2022

Jun 3, 2022

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ RAINBOW TOURS SPÓŁKI AKCYJNEJ W ŁODZI Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2021 ROKU

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi działa na podstawie obowiązujących przepisów prawa oraz Statutu Spółki. Zgodnie z § 21 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada wykonując swoje funkcje ma prawo przeglądać każdy dział czynności Spółki, żądać od Zarządu sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty. Do szczególnych zadań Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych należy zaś ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

W 2021 roku Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej funkcjonowała jako Rada Nadzorcza szóstej, wspólnej kadencji (od dnia 24 czerwca 2019 roku). Aktualna, szósta, wspólna kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 24 czerwca 2022 roku, zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

W 2021 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• − Pan Tomasz Czapla pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej (w okresie od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.),
• − Pan Grzegorz Kubica pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2021, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.),
• − Pan Paweł Niewiadomski pełniący funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2021, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.),
• − Pan Paweł Pietras pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2021, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.),
• − Pani Joanna Stępień-Andrzejewska pełniąca funkcję Członkini Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2021, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.),
• − Pan Remigiusz Talarek pełniący funkcję Członka Rady Nadzorczej (w okresie od dnia 1 lipca 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.),
• − Pan Paweł Walczak pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2021, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2021 r. do dnia 31 grudnia 2021 r.).

Szczegółowe informacje na temat niezależności członków Komitetu Audytu zawarte zostały w odrębnej części niniejszego Sprawozdania, poniżej.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w roku 2021:

W trakcie roku 2021, miały miejsce poniżej opisane zmiany dotyczące składu Rady Nadzorczej Spółki.

Mocą postanowień niżej wskazanych uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia (ZWZ) Spółki, które odbyło się w dniu 30.06.2021 r., Walne Zgromadzenie m.in. postanowiło, co następuje:

(-) na mocy postanowień Uchwały Nr 19 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r. Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z zamiarem powołania w skład Rady Nadzorczej Spółki, począwszy od dnia 01.07.2021 r., nowych członków Rady Nadzorczej, z uwagi na złożenie przez dotychczasowych członków Zarządu Spółki: Pana Tomasza Czaplę (pełniącego dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu) oraz Pana Remigiusza Talarka (pełniącego dotychczas funkcję Wiceprezesa Zarządu) rezygnacji z członkostwa i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki i zamiar kandydowania wskazanych osób do składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej – postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2021 r., zwiększyć liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki z dotychczasowej wynoszącej pięć osób na nową wynoszącą siedem osób i tym samym postanowiło określić liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej na siedem osób;

(-) na mocy postanowień Uchwały Nr 20 i Uchwały Nr 21 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r. Walne Zgromadzenie Spółki, w związku z określeniem, mocą postanowień odrębnej uchwały ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r., liczby osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej na siedem osób, postanowiło, począwszy od dnia 01.07.2021 r., powołać:

• − Pana Tomasza Czaplę (na mocy uchwały Nr 20 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r.) oraz
• − Pana Remigiusza Talarka (na mocy uchwały Nr 21 ZWZ Spółki z dnia 30.06.2021 r.)

do składu Rady Nadzorczej Spółki aktualnej, szóstej, wspólnej, trzyletniej kadencji Rady Nadzorczej.

Przedmiotowe, w/w zmiany w Radzie Nadzorczej Spółki wpisują się w mające miejsce od 2016 roku procesy konsekwentnych i systematycznych zmian w składzie organów Spółki, w tym w składzie Zarządu Spółki, które mają charakter naturalnej "zmiany pokoleniowej". Dotychczasowe, nowe powołania do składu Zarządu Spółki dotyczą osób, które przechodziły naturalną "ścieżkę" kariery w Spółce, realizujących swoją pracę w Rainbow Tours od istotnych stanowisk kierowniczych, w konsekwencji zmierzających do powołania w skład Zarządu. Dotyczą osób, które rozpoczynając swoją karierę w Spółce dodatkowo wyróżniają się wysokim poziomem wykształcenia i bogatym doświadczeniem zawodowym, na różnych polach i zakresach swojego dotychczasowego działania zawodowego, jednocześnie dającymi sposobność do wykorzystania i rozwijania w Rainbow Tours. W związku z tymi procesami zmian w Spółce, Panowie Tomasz Czapla i Remigiusz Talarek – będący przez swoje spółki zależne znaczącymi akcjonariuszami Spółki – zgłosili propozycję zmiany charakteru swojego udziału w "projekcie Rainbow", rozwijanym przez nich z sukcesami od początku istnienia Spółki (tj. od 2003 roku), ale także wcześniej na etapie organizacji i funkcjonowania bezpośrednich poprzedników Spółki, a to poprzez przejście z organu zarządzającego do organu nadzorczego i skupienie się na wysoce eksperckiej kontroli działalności Spółki. Realizacja działań kontrolnych przez wskazanych kandydatów na członków Rady Nadzorczej wykonywana jest także w ramach powołanego w strukturze Rady Nadzorczej, nowego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu, którego podstawowym zakresem działalności jest doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie strategii działalności i rozwoju Spółki oraz monitorowanie i weryfikacja pracy Zarządu Spółki w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych i realizacji planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych.

Po dniu 31.12.2021 r., do dnia sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania (29.04.2022 r.), nie miały miejsca inne poza w/w zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki.

Posiedzenia Rady Nadzorczej w roku 2021:

W 2021 roku Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej odbyła 9 protokołowanych posiedzeń, przy czym z uwagi na ograniczenia związane z pandemią koronawirusa SARS-CoV-2 w 2021 roku 5 z tych posiedzeń odbyło się przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, 4 w trybie stacjonarnym; ponadto Rada Nadzorcza działając w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość (zgodnie z trybem objętym treścią zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej; zmiany porządkowe wprowadzone do Regulaminu Rady Nadzorczej na podstawie uchwały Nr 2/06/2021 Rady Nadzorczej z dnia 2 czerwca 2021 roku, zatwierdzone przez Walne Zgromadzenie na podstawie uchwały Nr 36 ZWZ Spółki z dnia 30 czerwca 2021 roku) dodatkowo przeprowadziła 3 protokołowane głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej (głosowania za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość):

• 1) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 29 stycznia 2021 roku (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 2) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 22 kwietnia 2021 roku,
• 3) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 30 kwietnia 2021 roku,
• 4) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 4 maja 2021 roku (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 5) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 14 maja 2021 roku,
• 6) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 2 czerwca 2021 roku (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 7) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 15 czerwca 2021 roku (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 8) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 22 czerwca 2021 roku (posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 9) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 13 lipca 2021 roku,
• 10) Przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą w dniu 11 sierpnia 2021 roku głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej w oparciu o postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, w trybie przewidzianym przez postanowienia § 16a Regulaminu Rady Nadzorczej (głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 11) Przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą w dniu 10 września 2021 roku głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej – w oparciu o postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, w trybie przewidzianym przez postanowienia § 16a Regulaminu Rady Nadzorczej (głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 12) Przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą w dniu 19 października 2021 roku głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej – w oparciu o postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 16 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, w trybie przewidzianym przez postanowienia § 16a Regulaminu Rady Nadzorczej (głosowanie przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość).

Uchwały Rady Nadzorczej w roku 2021:

W 2021 roku Rada Nadzorcza podjęła 43 uchwały (z czego: 20 uchwał zostało podjętych na posiedzeniach Rady Nadzorczej, pozostałe 23 uchwały zostały podjęte za pośrednictwem środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość):

• 1) Uchwała Nr 1/01/2021 z dnia 29 stycznia 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],
• 2) Uchwała Nr 2/01/2021 z dnia 29 stycznia 2021 roku w sprawie określenia składników wynagrodzenia o charakterze stałym przysługujących członkom Zarządu w roku 2021, w tym w sprawie określenia i ustalenia na rok 2021 wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz potwierdzenia przyznania innych składników wynagrodzenia o charakterze stałym i uprawnień do otrzymania świadczeń niepieniężnych [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],
• 3) Uchwała Nr 3/01/2021 z dnia 29 stycznia 2021 roku w sprawie odstąpienia od przyznania, ustalenia i zatwierdzenia na rok kalendarzowy 2021 wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki premii miesięcznej oraz innego wynagrodzenia o charakterze zmiennym,
• 4) Uchwała Nr 1/04/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 roku w sprawie przyjęcia przez Radę Nadzorczą oświadczeń na potrzeby procesów odnoszących się do rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2020 oraz dokumentacji wymaganej przez właściwe przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
• 5) Uchwała Nr 2/04/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 roku w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok,
• 6) Uchwała Nr 3/04/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 roku w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2020 rok,
• 7) Uchwała Nr 4/04/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 roku w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2020 roku,
• 8) Uchwała Nr 5/04/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 roku w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu pokrycia straty netto Spółki za 2020 rok,
• 9) Uchwała Nr 6/04/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2020 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z

działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2020 roku, wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu pokrycia straty netto Spółki za 2020 rok,

• 10) Uchwała Nr 7/04/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 roku w sprawie wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku,
• 11) Uchwała Nr 8/04/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w 2020 roku,
• 12) Uchwała Nr 1/05/2021 z dnia 4 maja 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],
• 13) Uchwała Nr 2/05/2021 z dnia 4 maja 2021 roku w sprawie sprostowania uchwały Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 roku dotyczącej wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],
• 14) Uchwała Nr 3/05/2021 z dnia 14 maja 2021 roku w sprawie przyjęcia sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020",
• 15) Uchwała Nr 4/05/2021 z dnia 14 maja 2021 roku w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia do realizacji oferty firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. dotyczącej przeprowadzenia przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce oceny sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020", o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• 16) Uchwała Nr 1/06/2021 z dnia 2 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],
• 17) Uchwała Nr 2/06/2021 z dnia 2 czerwca 2021 roku w sprawie zmian do treści Regulaminu Rady Nadzorczej oraz przyjęcia tekstu jednolitego zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej, celem jego przedłożenia do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],
• 18) Uchwała Nr 3/06/2021 z dnia 2 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny przygotowanych przez Zarząd Spółki zmian do "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", celem jej przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],
• 19) Uchwała Nr 4/06/2021 z dnia 2 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny projektów uchwał przedkładanych pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie zgłoszonych przez Zarząd Spółki planowanych zmian do treści korporacyjnych regulacji wewnętrznych w Spółce (statut Spółki, regulamin Walnego Zgromadzenia, polityka wynagrodzeń) [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],
• 20) Uchwała Nr 5/06/2021 z dnia 2 czerwca 2021 roku w sprawie zatwierdzenia treści przyjętego przez Zarząd Spółki tekstu jednolitego zmienionego "Regulaminu Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],
• 21) Uchwała Nr 6/06/2021 z dnia 15 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],
• 22) Uchwała Nr 7/06/2021 z dnia 15 czerwca 2021 roku w sprawie zmian do treści Regulaminu Rady Nadzorczej oraz przyjęcia tekstu jednolitego zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej, celem jego przedłożenia do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],
• 23) Uchwała Nr 8/06/2021 z dnia 15 czerwca 2021 roku w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Tomaszowi Czapli - Wiceprezesowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za wskazane miesiące w roku kalendarzowym 2021 [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],
• 24) Uchwała Nr 9/06/2021 z dnia 15 czerwca 2021 roku w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Remigiuszowi Talarkowi - Wiceprezesowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z

tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za wskazane miesiące w roku kalendarzowym 2021 [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],

• 25) Uchwała Nr 10/06/2021 z dnia 15 czerwca 2021 roku w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Piotrowi Burwiczowi - Członkowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za wskazane miesiące w roku kalendarzowym 2021 [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],
• 26) Uchwała Nr 11/06/2021 z dnia 15 czerwca 2021 roku w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Maciejowi Szczechurze - Członkowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za wskazane miesiące w roku kalendarzowym 2021 [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],
• 27) Uchwała Nr 12/06/2021 z dnia 15 czerwca 2021 roku w sprawie zmiany postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 7/04/2021 (sprostowanej na mocy postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/05/2021) dotyczącej wypłaty zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],
• 28) Uchwała Nr 13/06/2021 z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],
• 29) Uchwała Nr 14/06/2021 z dnia 22 czerwca 2021 roku w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej do reprezentowania Rady Nadzorczej działającej w imieniu Spółki w umowie zawieranej z Panem Tomaszem Czaplą – Wiceprezesem Zarządu Spółki oraz w umowie zawieranej z Panem Remigiuszem Talarkiem – Wiceprezesem Zarządu Spółki (porozumienia w sprawie rozwiązania umów o pracę) [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],
• 30) Uchwała Nr 1/07/2021 z dnia 13 lipca 2021 roku w sprawie powołania Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, powołania członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu, w tym jego Przewodniczącego oraz w sprawie przyjęcia "Regulaminu Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej",
• 31) Uchwała Nr 2/07/2021 z dnia 13 lipca 2021 roku w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w roku kalendarzowym 2021, określanego w oparciu o postanowienia uchwały Nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 roku,
• 32) Uchwała Nr 3/07/2021 z dnia 13 lipca 2021 roku w sprawie oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności w rozumieniu właściwych regulacji i przepisów prawa, w tym na podstawie złożonych przez członków Rady Nadzorczej oświadczeń dotyczących niezależności członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej,
• 33) Uchwała Nr 4/07/2021 z dnia 13 lipca 2021 roku w sprawie zmian w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej,
• 34) Uchwała Nr 5/07/2021 z dnia 13 lipca 2021 roku w sprawie zmian do treści "Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" oraz przyjęcia tekstu jednolitego zmienionego "Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej",
• 35) Uchwała Nr 6/07/2021 z dnia 13 lipca 2021 roku w sprawie przyjęcia "Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej",
• 36) Uchwała Nr 7/07/2021 z dnia 13 lipca 2021 roku w sprawie uchylenia uchwały Rady Nadzorczej Nr 2/01/2021 z dnia 29.01.2021 r. i określenia składników wynagrodzenia o charakterze stałym przysługujących członkom Zarządu w roku 2021 (począwszy od wynagrodzenia za miesiąc lipiec 2021 roku), w tym w sprawie określenia i ustalenia na rok 2021 (począwszy od wynagrodzenia za miesiąc lipiec 2021 roku) wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz potwierdzenia przyznania innych składników wynagrodzenia o charakterze stałym i uprawnień do otrzymania świadczeń niepieniężnych,
• 37) Uchwała Nr 8/07/2021 z dnia 13 lipca 2021 roku w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki w umowach zawieranych z członkami Zarządu Spółki (umowy o pracę i aneksy do umów o pracę),
• 38) Uchwała Nr 9/07/2021 z dnia 13 lipca 2021 roku w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Jakubowi Puchałce - Członkowi Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za wskazane miesiące w roku kalendarzowym 2021,
• 39) Uchwała Nr 01/08/2021 z dnia 11 sierpnia 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],
• 40) Uchwała Nr 02/08/2021 z dnia 11 sierpnia 2021 roku w sprawie zatwierdzenia zmiany warunków ubezpieczenia w zakresie dotyczącym gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, poprzez uzupełnienie sumy gwarancyjnej do gwarancji Nr GT 359/2020 z dnia 08.09.2020 r. – zgodnie z dyspozycją § 3 ust. 5 pkt 11) Regulaminu Rady Nadzorczej [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],
• 41) Uchwała Nr 01/09/2021 z dnia 10 września 2021 roku w sprawie zatwierdzenia wyboru firmy ubezpieczającej ryzyko działalności gospodarczej Spółki (Towarzystwo Ubezpieczeń Europa Spółka Akcyjna) oraz warunków ubezpieczenia w zakresie dotyczącym udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Spółką, jako zobowiązanym [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],
• 42) Uchwała Nr 01/10/2021 z dnia 19 października 2021 roku w sprawie przyznania dodatkowego wynagrodzenia na rzecz Pana Tomasza Czapli – byłego członka Zarządu Spółki [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],
• 43) Uchwała Nr 02/10/2021 z dnia 19 października 2021 roku w sprawie przyznania dodatkowego wynagrodzenia na rzecz Pana Remigiusza Talarka – byłego członka Zarządu Spółki [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość].

KOMITETY RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z właściwymi postanowieniami § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, Rada Nadzorcza może powoływać lub powołuje (o ile wymagają tego powszechnie i bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa) komitety stałe, a także komitety do rozpatrzenia określonej kategorii spraw lub konkretnej sprawy. Komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, przy czym do udziału w pracach komitetu mogą zostać dopuszczone, z głosem doradczym i o ile nie stoi to w sprzeczności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa, osoby spoza grona członków Rady Nadzorczej, w szczególności pracownicy Spółki merytorycznie odpowiedzialni za sprawy będące przedmiotem zainteresowania komitetu, eksperci oraz inne osoby, których udział jest niezbędny do powzięcia rzetelnej decyzji w danej sprawie. W braku odmiennych ustaleń Rady Nadzorczej, szczegółowe zasady funkcjonowania komitetów stałych powoływanych przez Radę określane są przez stosowne regulaminy lub procedury wewnętrzne uchwalane przez Radę Nadzorczą albo przez komitet, na podstawie delegacji udzielonej przez Radę Nadzorczą.

Powierzenie Radzie Nadzorczej pełnienia funkcji komitetu audytu – w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w ustawie z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym ("Ustawa o Biegłych Rewidentach"), ustawie z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości i rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27 maja 2014 roku, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11 czerwca 2014 roku, str. 66) – może zostać dokonane w Spółce, jako jednostce zainteresowania publicznego, w przypadku przewidzianym przez właściwe postanowienia Ustawy o Biegłych Rewidentach, przy zastrzeżeniu spełniania kryteriów wskazanych w art. 128 ust. 4 pkt 4) Ustawy o Biegłych Rewidentach.

W ramach Rady Nadzorczej Spółki dominującej funkcjonują:

• − Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu,
• − Komitet Audytu.

W ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują inne, poza w/w, Komitety.

Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu

W związku z przeprowadzanymi w 2021 roku procesami zmian w Spółce (m.in. w zakresie zmian w składzie organów Spółki) i przejściem dotychczasowych członków Zarządu (Pana Tomasza Czapli i Pana Remigiusza Talarka) do składu powiększonej liczebnie (z pięciu do siedmiu członków) Rady Nadzorczej Spółki, dotychczasowi członkowie Zarządu Spółki (pełniący do dnia 30.06.2021 r. funkcje Wiceprezesów Zarządu, a od 01.07.2021 r. funkcje członków Rady Nadzorczej) na mocy postanowień Uchwały Nr 1/07/2021 Rady Nadzorczej z dnia 13.07.2021 r. zostali powołani w skład nowoutworzonego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu.

Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Spółki i pełni funkcje konsultacyjno-doradcze i opiniodawcze dla Rady Nadzorczej Spółki w zakresie strategii działalności i rozwoju Spółki oraz weryfikacji pracy Zarządu w zakresie osiągania ustalonych celów strategicznych, a także monitorowania wyników osiąganych przez Spółkę.

Poniżej przedstawiono skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu aktualny na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania (29.04.2021 r.):

• − Remigiusz Talarek pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu,
• − Tomasz Czapla pełniący funkcję Członka Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu.

W skład Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu wchodzi przynajmniej 2 (dwóch) członków, w tym Przewodniczący Komitetu. Członkowie Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu powoływani są na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki.

Komitet Audytu

Komitet Audytu jest stałym komitetem Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. i pełni funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki oraz wykonuje inne uprawnienia i obowiązki przewidziane przez przepisy prawa powszechnie obowiązującego, a w szczególności przewidziane przez właściwe postanowienia ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE.

Poniżej przedstawiono skład Komitetu Audytu aktualny na dzień 31.12.2021 r. oraz na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2021 r.):

• − Grzegorz Kubica pełniący funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu;
• − Paweł Pietras pełniący funkcję Członka Komitetu Audytu;
• − Joanna Stępień-Andrzejewska pełniąca funkcję Członkini Komitetu Audytu.

W skład Komitetu Audytu wchodzi przynajmniej 3 (trzech) członków, w tym Przewodniczący Komitetu Audytu. Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki.

Komitet Audytu działa w oparciu o i przy uwzględnieniu przepisów oraz zaleceń i rekomendacji zawartych w następujących aktach prawnych i dokumentach:

• − ustawa z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (tj. Dz.U. z 2020 roku, poz. 1415 z późn. zm.),
• − Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27 maja 2014 roku, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11 czerwca 2014 roku, str. 66),
• − dokument pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021",
• − Załącznik I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15.02.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej),
• − dokument pn. "Dobre praktyki dla jednostek zainteresowania publicznego dotyczące zasad powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu" Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego (Warszawa, 24.12.2019 r.),
• − dokument pn. "Dobre Praktyki Komitetów Audytu 2021" (dokument opracowany przez Fundację Polski Instytut Dyrektorów, wspólnie z zespołem ekspertów, przekazany przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie w dniu 03.11.2021 r., stanowiący zbiór rekomendacji i wskazówek, które zostały opracowane przez osoby posiadające doświadczenie z zakresu funkcjonowania rad nadzorczych, w tym w szczególności komitetów audytu, sprawozdawczości i rewizji finansowej, nadzoru nad jednostkami zainteresowania publicznego, corporate governance i rynku kapitałowego; stosowanie "Dobrych Praktyk Komitetów Audytu 2021" pozostaje autonomiczną decyzją Spółki, która może wdrożyć "Dobre Praktyki Komitetów Audytu 2021" w całości lub części, korzystając zarazem z innych zbiorów dobrych praktyk dedykowanych komitetom audytu. Zakres stosowania "Dobrych Praktyk Komitetów Audytu 2021" nie stanowi wiążącej regulacji ani nie podlega obowiązkom informacyjnym),

− "Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" przyjęty na mocy uchwały Nr 1/10/2017 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 09.10.2017 r. (zmieniony i objęty tekstem jednolitym na mocy uchwały Nr 5/07/2021 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 13.07.2021 r.), zwany dalej "Regulaminem Komitetu Audytu".

Zakres działania i zadań Komitetu Audytu obejmuje – przy zastrzeżeniu zadań Komitetu Audytu wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego – monitorowanie, doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie ustawowych i statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do następujących dziedzin działalności Spółki:

• 1) sprawozdawczość finansowa jednostkowa i skonsolidowana,
• 2) planowanie finansowe i realizacja przedstawianych Radzie Nadzorczej do badania i opiniowania planów działalności Spółki i jej przedsiębiorstwa, a także strategii rozwoju Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem w tym zakresie planów finansowych,
• 3) proces rewizji finansowej, przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowych,
• 4) systemy kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audyt wewnętrzny,
• 5) system zarządzania ryzykiem,
• 6) proces oceny istotnych transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi,
• 7) inne procesy i dziedziny działalności Spółki lub Grupy Kapitałowej dotyczące szeroko rozumianej sprawozdawczości finansowej i księgowej, informacji finansowych, systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz zarzadzania ryzykiem.

Komitet Audytu jako stały komitet Rady Nadzorczej Spółki funkcjonujący w oparciu o przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach, działa począwszy od dnia jego powołania, tj. od dnia 9 października 2017 roku.

Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki. Rada Nadzorcza powołuje członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na pierwszym posiedzeniu danej kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku: (i) wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej będącego członkiem Komitetu Audytu, przed upływem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej, (ii) złożenia przez członka Komitetu Audytu rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, (iii) odwołania przez Radę Nadzorczą członka Komitetu Audytu z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu – Rada Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia skład Komitetu Audytu poprzez powołanie w skład Komitetu (w drodze stosownej uchwały) nowego jego członka, na okres do upływu trwającej kadencji Rady Nadzorczej. Rada Nadzorcza może odstąpić od uzupełnienia składu Komitetu Audytu, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, jeżeli liczba członków Komitetu Audytu wynosi przynajmniej 3 (trzech) członków, a jednocześnie: (-) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz (-) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz (-) większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki według kryteriów niezależności przewidzianych przez właściwe przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach i wskazanych w Regulaminie Komitetu Audytu.

W związku wygaśnięciem w dniu 24.06.2019 r. mandatów członków Rady Nadzorczej Spółki, wskutek upływu w dniu 21.06.2019 r. wspólnej, trzyletniej, piątej kadencji Rady Nadzorczej, a tym samym upływem kadencji członków Komitetu Audytu (zgodnie z § 4 ust. 7 Regulaminu Komitetu Audytu członkowie Komitetu Audytu powoływani są na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, a kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki) oraz podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 24.06.2019 r. uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA, nowej (szóstej), wspólnej, trzyletniej kadencji Rady, Rada Nadzorcza mocą postanowień uchwały nr 3/07/2019 z dnia 04.07.2019 r. postanowiła powołać członków komitetu audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej nowej, kolejnej kadencji. W skład komitetu audytu nowej, kolejnej kadencji weszły wszystkie osoby, które wchodziły w skład komitetu audytu Rady Nadzorczej Spółki poprzedniej kadencji.

Na podstawie postanowień uchwały nr 4/07/2021 z dnia 13.07.2021 r. Rada Nadzorcza, w związku z dokonaniem przez Radę Nadzorczą – m.in. z uwagi na zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki (zwiększenie od dnia 01.07.2021 r. liczby członków Rady Nadzorczej z dotychczasowej wynoszącej pięciu członków, na nową wynoszącą siedmiu członków Rady i powołaniem od dnia 01.07.2021 r. dwóch nowych członków Rady Nadzorczej) i okresową weryfikacją niezależności członków Rady Nadzorczej i członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej (na podstawie oświadczeń złożonych na wezwania wystosowane do członków Rady przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej) – oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, w tym wchodzących w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki, kryteriów niezależności w rozumieniu właściwych regulacji i przepisów prawa, w tym na podstawie złożonych przez członków Rady Nadzorczej oświadczeń dotyczących niezależności członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, działając przy uwzględnieniu przepisów Ustawy o Biegłych Rewidentach: art. 129 ust. 1 zdanie pierwsze ("W skład komitetu audytu wchodzi przynajmniej 3 członków"), art. 129 ust. 1 zdanie drugie ("Przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych"), art. 129 ust. 5 ("Członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa jednostka zainteresowania publicznego. Warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży") oraz art. 129 ust. 6 ("Przewodniczący komitetu audytu jest powoływany przez członków komitetu audytu lub radę nadzorczą, lub inny organ nadzorczy lub kontrolny jednostki zainteresowania publicznego"), postanowiła odwołać ze składu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej bieżącej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, tj. szóstą, trzyletnią wspólną kadencją Rady Nadzorczej, która upływa w dniu 24.06.2022 r.) następujące osoby: Pana Pawła Niewiadomskiego, pełniącego dotychczas funkcję Członka Komitetu Audytu oraz Pana Pawła Walczaka, pełniącego dotychczas funkcję Członka Komitetu Audytu, a tym samym ustalić, że w skład Komitetu Audytu bieżącej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, tj. aktualną, szóstą, trzyletnią wspólną kadencją Rady Nadzorczej, która upływa w dniu 24.06.2022 r.) wchodzą 3 (trzy) osoby.

Zgodnie ze stosownymi oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej Spółki w ramach dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, w tym wchodzących w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, kryteriów niezależności w rozumieniu właściwych regulacji i przepisów prawa (zgodnie z treścią uchwały Nr 3/07/2021 Rady Nadzorczej z dnia 13.07.2021 r.), do niezależnych członków Komitetu Audytu w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach i przy uwzględnieniu kryteriów niezależności wskazanych przez postanowienia art. 129 ust. 3 i ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz właściwe postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, zalicza się:

• − Pana Grzegorza Kubicę, Członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• − Pana Pawła Pietrasa, Członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Członka Komitetu Audytu,

a tym samym większość członków trzyosobowego Komitetu Audytu, w tym jej Przewodniczący, jest niezależna od Spółki jako jednostki zainteresowania publicznego.

Po przeprowadzeniu przez Radę Nadzorczą w lipcu 2021 roku procesu kolegialnej, wewnętrznej oceny kompetencji, wiedzy i umiejętności oraz wykształcenia członków Komitetu Audytu, w tym w oparciu o posiadane tytułu naukowe i wyksztalcenie kierunkowe, posiadane doświadczenie potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery zawodowej (w tym w ramach długoletniego pełnienia przez poszczególne osoby funkcji w ramach Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej) oraz zajmowane przez członków Rady Nadzorczej stanowiska i wykonywaną pracę (w przeszłości, jak i obecnie), Rada Nadzorcza potwierdziła (mocą odrębnej uchwały Rady Nadzorczej nr 3/07/2021 z dnia 13.07.2021 r.), co następuje:

• członkami trzyosobowego Komitetu Audytu spełniającymi warunek i dyspozycję przewidzianą przez postanowienia art. 129 ust. 1 zdanie drugie wskazanej wyżej ustawy z dnia 11.05.2017 r., tj. członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych są:
  • − Pani Joanna Stępień-Andrzejewska m.in. z uwagi na posiadane wyksztalcenie, kwalifikacje zawodowe i zajmowane stanowiska, tj.: posiadanie wykształcenia wyższego ekonomicznego (ukończenie studiów na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Ekonomiczno-Socjologiczny, studia wyższe magisterskie, na kierunku cybernetyka ekonomiczna i informatyka oraz dodatkowo w latach 1991-1992 studia w Newcastle Polytechnic, Wielka Brytania, w roku 1994 jako Research worker at Glasgow University, Wielka Brytania), posiadanie tytułu doktora nauk ekonomicznych (tytuł uzyskany w 2005 roku na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, w zakresie zarządzania, specjalność rachunkowość), posiadanie doświadczenia jako nauczyciel akademicki rachunkowości na Uniwersytecie Łódzkim, wykładowca na kursach dla członków Rad Nadzorczych, sędziów i prokuratorów, szkoleń dla przedsiębiorców i kadry zarządzającej z rachunkowości finansowej i prowadzenia ksiąg rachunkowych, a także jako autorka publikacji naukowych z zakresu rachunkowości finansowej, zarządzania finansowego i pochodnych instrumentów finansowych; w latach 1992-2005 Pani Joanna Stępień-Andrzejewska pełniła funkcję Asystenta na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, Katedra Rachunkowości, a od 2005 roku pełni funkcję Adiunkta na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, Katedra Rachunkowości,
  • − Pan Paweł Pietras z uwagi na posiadane wykształcenie (w latach 2009-2010 odbył studia podyplomowe na Politechnice Łódzkiej, Wydział Organizacji z Zarządzania z zakresu "Rachunkowość i podatki");
• członkami trzyosobowego Komitetu Audytu spełniającymi warunek i dyspozycję przewidzianą przez postanowienia art. 129 ust. 5 wskazanej wyżej ustawy z dnia 11.05.2017 r., tj. członkami Komitetu Audytu posiadającymi wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, jako jednostka zainteresowania publicznego są:
  • − Pan Grzegorz Kubica z uwagi na doświadczenie zawodowe potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery zawodowej i zakresem pełnionych funkcji, tj. jako: wieloletni członek Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2010 roku, jako Członek Rady Nadzorczej) i członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2017 roku, jako Przewodniczący Komitetu Audytu), a także jako członek zespołu biorącego udział w przygotowaniu i realizacji procesu wprowadzenia akcji Spółki do obrotu regulowanego na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie (akcje serii F, w tym przygotowującego i realizującego procesy związane z ofertą publiczną akcji serii F Spółki i ich wprowadzeniem do obrotu regulowanego na GPW (lata 2010- 2011), w tym dokumentacji dotyczącej Spółki i branży, w której działa Spółka;
  • − Pan Paweł Pietras z uwagi na doświadczenie zawodowe potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery zawodowej i zakresem pełnionych funkcji, tj. jako: wieloletni członek Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2011 roku, jako Członek Rady Nadzorczej) i członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2017 roku, jako Członek Komitetu Audytu),
  • − Pani Joanna Stępień-Andrzejewska z uwagi na doświadczenie zawodowe potwierdzone przebiegiem dotychczasowej kariery zawodowej i zakresem pełnionych funkcji, tj. jako: wieloletni członek Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2011 roku, jako Członek Rady Nadzorczej) i członek Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (od 2017 roku, jako Członek Komitetu Audytu).

Szczegółowe informacje na temat niezależności członków Komitetu Audytu zawarte zostały w odrębnej części niniejszego Sprawozdania, poniżej.

Mocą stosownych uchwał z dnia 09.10.2017 r. Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu przyjęły regulacje dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA, w tym regulacje wymagane przez właściwe przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach (z późniejszymi zmianami):

• − "Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej",
• − "Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej",
• − "Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej",
• − "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem".

Posiedzenia Komitetu Audytu w roku 2021:

W 2021 roku Komitet Audytu odbył 3 posiedzenia (w tym: 2 stacjonarne posiedzenia oraz 1 posiedzenie odbyte przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) oraz uczestniczył w 2 telekonferencjach z Biegłym Rewidentem (omówienie wyników badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej):

• 1) Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 10 lutego 2021 roku (odbyte w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość),
• 2) Spotkanie / telekonferencja Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem w dniu 28 kwietnia 2021 roku,
• 3) Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 30 kwietnia 2021 roku,
• 4) Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 14 maja 2021 roku,
• 5) Spotkanie / telekonferencja Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem w dniu 28 września 2021 roku.

Uchwały Komitetu Audytu w roku 2021:

W roku 2021 Komitet Audytu podjął 5 uchwał, w tym 2 uchwały zostały podjęte w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość, a 3 uchwały podjęto na posiedzeniach Komitetu Audytu:

1) Uchwała Nr 1/02/2021 z dnia 10 lutego 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Komitetu Audytu [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],

• 2) Uchwała Nr 2/02/2021 z dnia 10 lutego 2021 roku w sprawie przyjęcia opinii Komitetu Audytu w przedmiocie oceny harmonogramu badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2020 [uchwała podjęta w trybie bezpośredniego porozumiewania się na odległość],
• 3) Uchwała Nr 1/04/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji i zadań Komitetu Audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2020,
• 4) Uchwała Nr 2/04/2021 z dnia 30 kwietnia 2021 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu z działalności Komitetu Audytu w 2020 roku,
• 5) Uchwała Nr 1/05/2021 z dnia 14 maja 2021 roku w sprawie wyrażenia przez Komitet Audytu zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce, dozwolonych usług niebędących badaniem w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej przeprowadzenia oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019-2020.

W ocenie Rady Nadzorczej:

• − w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spełnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie do posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (szczegółowy opis niezależności członków Komitetu Audytu zawarty został w odrębnej części niniejszego Sprawozdania, poniżej),
• − w okresie sprawozdawczym Komitet Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

NIEZALEŻNOŚĆ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ / CZŁONKÓW KOMITETU AUDYTU:

W roku 2021 (bez zmian do dnia sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania) wszyscy członkowie Rady Nadzorczej przekazali oświadczenia (zamieszczone na stronie relacji inwestorskich Spółki, pod adresem https://ir.r.pl) zawierające informacje w zakresie statusu niezależności członka Rady Nadzorczej i/lub niezależności członka Komitetu Audytu (lub członka innych komitetów funkcjonujących w Radzie Nadzorczej).

Za niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. uznaje się osobę spełniającą następujące kryteria:

• 1) osobę spełniającą kryteria wskazane w Ustawie o Biegłych Rewidentach [na podstawie wymogów przewidzianych przez zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" (DPSN 2021)]
• 2) osobę nie mającą rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce [na podstawie wymogów przewidzianych przez postanowienia § 24 ust. 2 Statutu Spółki oraz przez zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem DPSN 2021]
• 3) osobę spełniającą kryteria wskazane w Załączniku II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15.02.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej) (Zalecenie Komisji UE 2005/162/WE) [na podstawie wymogów przewidzianych przez postanowienia § 24 ust. 2 Statutu Spółki]
• 4) osobę niebędącą pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego od Spółki, jak również nie związaną z podmiotem zależnym lub podmiotem stowarzyszonym od Spółki umową o charakterze podobnym do stosunku pracy [na podstawie wymogów przewidzianych przez postanowienia § 24 ust. 2 Statutu Spółki]

Za niezależnego członka Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. uznaje się osobę spełniającą następujące kryteria:

1) osobę spełniającą kryteria wskazane w ustawie z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym [na podstawie wymogów przewidzianych Ustawę o Biegłych Rewidentach].

Zasada ładu korporacyjnego nr 2.3. objęta zbiorem DPSN 2021: Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

§ 24 ust. 2 Statutu Spółki: W zakresie kryteriów niezależności członków Rady Nadzorczej Spółki stosuje się Załącznik II do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej), a ponadto za osobę spełniająca kryteria niezależności nie może być uznana: (a) osoba będąca pracownikiem Spółki, podmiotu zależnego lub podmiotu stowarzyszonego, jak również osoba związana z tymi podmiotami umową o podobnym charakterze, (b) osoba rzeczywiście i istotnie powiązana z akcjonariuszem Spółki posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Zgodnie ze stosownymi oświadczeniami złożonymi przez członków Rady Nadzorczej Spółki w ramach dokonanej przez Radę Nadzorczą oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, w tym wchodzących w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, kryteriów niezależności w rozumieniu właściwych regulacji i przepisów prawa (zgodnie z treścią uchwały Nr 3/07/2021 Rady Nadzorczej z dnia 13.07.2021 r.):

• Pan Tomasz Czapla pełniący na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Członka Rady Nadzorczej:
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.,
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez Ustawę o Biegłych Rewidentach i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• Pan Grzegorz Kubica pełniący na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Członka Rady Nadzorczej oraz funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu:
  • − spełnia wszystkie kryteria niezależności przewidziane przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz Załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym posiada status wymagany dla niezależnego członka Rady Nadzorczej / członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. (tu: w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach);
• Pan Paweł Niewiadomski pełniący na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej:
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.,
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez Ustawę o Biegłych Rewidentach i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• Pan Paweł Pietras pełniący na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Członka Rady Nadzorczej oraz funkcję Członka Komitetu Audytu:
  • − spełnia wszystkie kryteria niezależności przewidziane przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz Załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym posiada status wymagany dla niezależnego członka Rady Nadzorczej / członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. (tu: w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach);
• Pani Joanna Stępień-Andrzejewska pełniąca na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Członkini Rady Nadzorczej oraz Członkini Komitetu Audytu:
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnej członkini Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.,
• − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez Ustawę o Biegłych Rewidentach i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnej członkini Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• Pan Remigiusz Talarek pełniący na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Członka Rady Nadzorczej:
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.,
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez Ustawę o Biegłych Rewidentach i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach;
• Pan Paweł Walczak pełniący na dzień sporządzenia i przyjęcia niniejszego sprawozdania funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej:
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez: § 24 Statutu Spółki, zasadę ładu korporacyjnego nr 2.3. objętą zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", Ustawę o Biegłych Rewidentach oraz załącznik II do Zaleceń Komisji UE 2005/162/WE i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A.,
  • − nie spełnia co najmniej jednego z kryteriów niezależności przewidzianych przez Ustawę o Biegłych Rewidentach i w związku z tym nie posiada statusu wymaganego dla niezależnego członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach.

W związku z powyższym do niezależnych członków Komitetu Audytu w rozumieniu Ustawy o Biegłych Rewidentach i przy uwzględnieniu kryteriów niezależności wskazanych przez postanowienia art. 129 ust. 3 i ust. 4 Ustawy o Biegłych Rewidentach oraz właściwe postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, zalicza się:

• − Pana Grzegorza Kubicę, Członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Przewodniczącego Komitetu Audytu,
• − Pana Pawła Pietrasa, Członka Rady Nadzorczej, pełniącego funkcję Członka Komitetu Audytu,

a tym samym większość członków trzyosobowego Komitetu Audytu, w tym jej Przewodniczący, jest niezależna od Spółki jako jednostki zainteresowania publicznego.

DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ / DZIAŁALNOŚĆ KOMITETU AUDYTU

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki wykonywała stały nadzór nad działalnością Spółki. Rada Nadzorcza w roku obrotowym analizowała wyniki finansowe Spółki, dokonywała oceny sytuacji ekonomicznej i gospodarczej funkcjonowania Spółki oraz analizowała i oceniała możliwości i perspektywy rozwoju Spółki. Rada Nadzorcza brała udział w procesach zmian w regulacjach wewnętrznych w Spółce (przygotowywanie lub udział w przygotowywaniu części dokumentów wewnętrznych, zatwierdzanie przyjętych regulacji wewnętrznych w zakresie należącym do kompetencji Rady Nadzorczej. Z uwagi na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2, w roku 2021 (podobnie, jak miało to miejsce po raz pierwszy w 2020 roku) Rada Nadzorcza we współpracy z Zarządem Spółki w sposób szczególny dokonywała analizy i omówienia aktualnej sytuacji Spółki w kontekście pandemii spowodowanej koronawirusem SARS-CoV-2, podjętych, realizowanych i planowanych działań minimalizujących i ograniczających ryzyko negatywnego wpływu pandemii spowodowanej koronawirusem SARS-CoV-2 na działalność Spółki, sytuację finansową i wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w tym w warunkach powrotu do działalności turystycznej po okresach jej częściowego ograniczenia w związku z restrykcjami wprowadzanymi w okresach kolejnych fal pandemii COVID-19.

Rada Nadzorcza w trakcie swoich posiedzeń podejmowała tematy wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, jak również z bieżącej działalności Spółki. Podejmowane w okresie sprawozdawczym przez Radę Nadzorczą Spółki prace obejmowały m.in.:

1) sprawy i tematykę związaną z sytuacją Spółki w kontekście pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, podjętymi, realizowanymi i planowanymi działaniami minimalizującymi i ograniczającymi ryzyko negatywnego wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Spółki, sytuację finansową i wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, a w tym m.in.:

• − omówienie (przed rozpoczęciem najistotniejszego z punktu widzenia prowadzonej działalności touroperatorskiej sezonu Lato 2021) aktualnej sytuacji Spółki w kontekście pandemii koronawirusa SARS-CoV-2; zapoznanie się przez Radę Nadzorczą z informacją Zarządu Spółki o podjętych, realizowanych i planowanych działaniach minimalizujących i ograniczających ryzyko negatywnego wpływu pandemii na działalność Spółki, sytuację finansową i wyniki finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours; zapoznanie się przez Radę Nadzorczą z informacją o przewidywaniach dotyczących kształtowania się rynku zorganizowanych wyjazdów turystycznych i w tym kontekście sytuacji Spółki w roku 2021 (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 22.04.2021 r.);
• 2) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki, a w tym m.in.:
  • − określenie składników wynagrodzenia o charakterze stałym przysługujących członkom Zarządu w roku 2021, w tym ustalenie na rok 2021 wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki oraz potwierdzenia przyznania innych składników wynagrodzenia o charakterze stałym i uprawnień do otrzymania świadczeń niepieniężnych (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 29.01.2021 r.),
  • − podjęcie decyzji o odstąpieniu od przyznania, ustalenia i zatwierdzenia na rok kalendarzowy 2021 wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Spółki premii miesięcznej oraz innego wynagrodzenia o charakterze zmiennym (decyzja zmodyfikowana i zmieniona po normalizacji w ciągu roku 2021 sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki wskutek sukcesywnego powrotu do stosunkowo "normalnej" działalności gospodarczej z uwagi na częściowe i sukcesywne odchodzenie od restrykcji i ograniczeń w branży turystycznej) (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 29.01.2021 r.),
  • − podjęcie decyzji o wypłacie zawieszonych kwot Premii Miesięcznej na rzecz członków Zarządu Spółki za miesiące styczeń i luty 2020 roku (przyznanej za okresy przed wystąpieniem pandemii COVID-19) (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2021 r.),
  • − po normalizacji w ciągu roku 2021 sytuacji finansowej i gospodarczej Spółki wskutek sukcesywnego powrotu do stosunkowo "normalnej" działalności gospodarczej z uwagi na częściowe i sukcesywne odchodzenie od restrykcji i ograniczeń w branży turystycznej: podjęcie decyzji w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty członkom Zarządu Spółki premii miesięcznej z tytułu realizacji miesięcznych celów premiowych za wybrane (część) miesiące w roku kalendarzowym 2021 (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 15.06.2021 r.),
  • − podjęcie uchwały w sprawie ustalenia wynagrodzenia członków nowopowoływanego Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w roku kalendarzowym 2021 (począwszy od wynagrodzenia za miesiąc lipiec 2021 roku), określanego w oparciu o postanowienia uchwały Nr 39 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30 czerwca 2021 roku (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 13.07.2021 r.),
  • − podjęcie, na podstawie stosownych wniosków Zarządu Spółki i na podstawie postanowień zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", dodatkowego wynagrodzenia na rzecz dwóch byłych członków Zarządu Spółki (głosowanie w dniu 19.10.2021 r.),
  • − bieżące weryfikowanie realizacji i spełniania celów premiowych i zatwierdzenie wysokości premii miesięcznej dla członków Zarządu Spółki (za wybrane, część miesięcy roku kalendarzowego 2021);
• 3) omawianie i analizę zmian przepisów prawa powszechnie obowiązującego mogących mieć wpływ na działalność Spółki i/lub Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w tym o charakterze obligatoryjnym, a także podejmowanie działań leżących w ramach kompetencji i obowiązków Rady Nadzorczej związanych z opiniowaniem lub przyjmowaniem stosowanych regulacji wewnętrznych w Spółce (przegląd i weryfikacja oraz aktualizacja obowiązujących w Spółce regulacji o charakterze wewnętrznym), a w tym m.in.:
  • − omówienie stanu realizacji prac w procesie sporządzenia sprawozdania o wynagrodzeniach za lata 2019-2020, o którym mowa w art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 22.04.2021 r.) oraz omówienie założeń i realizowanej metodyki przygotowania przez Radę Nadzorczą sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach za lata 2019-2020 (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2021 r.),
  • − podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020" (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 14.05.2021 r.),
  • − podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia i zatwierdzenia do realizacji oferty firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. dotyczącej przeprowadzenia przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce oceny sporządzonego przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019 i 2020", o którym mowa w art. 90g ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania

instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 14.05.2021 r.),

• − omówienie nowego dokumentu "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjętego uchwałą Rady Giełdy Nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r., określenie zakresu ewentualnych działań adaptacyjnych związanych z wdrożeniem i możliwie najszerszym stosowaniem zasad dobrych praktyk przewidzianych w przedmiotowym nowym zbiorze zasad ładu korporacyjnego (przygotowanie regulacji wewnętrznych lub dokonania zmian w istniejących dokumentach korporacyjnych, podjęcie określonych decyzji przez właściwe organy Spółki) (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 14.05.2021 r.),
• − podjęcie uchwały w sprawie zmian do treści Regulaminu Rady Nadzorczej oraz przyjęcia tekstu jednolitego zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej, celem jego przedłożenia do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 02.06.2021 r.),
• − podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny przygotowanych przez Zarząd Spółki zmian do "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", celem jej przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 02.06.2021 r.),
• − podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny projektów uchwał przedkładanych pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym w sprawie wyrażenia opinii w przedmiocie zgłoszonych przez Zarząd Spółki planowanych zmian do treści korporacyjnych regulacji wewnętrznych w Spółce (statut Spółki, regulamin Walnego Zgromadzenia, polityka wynagrodzeń) (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 02.06.2021 r.),
• − podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia "Regulaminu Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 02.06.2021 r.),
• − podjęcie uchwały w sprawie powołania Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, powołania członków Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu, w tym jego Przewodniczącego oraz w sprawie przyjęcia "Regulaminu Komitetu Strategii i Rozwoju Biznesu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 13.07.2021 r.),
• − przeprowadzenie przez Radę Nadzorczą oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej, w tym wchodzących w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, kryteriów niezależności w rozumieniu właściwych regulacji i przepisów prawa, m.in. na podstawie złożonych przez członków Rady Nadzorczej oświadczeń dotyczących niezależności członka Rady Nadzorczej; podjęcie uchwały w sprawie oceny spełniania przez poszczególnych członków Rady Nadzorczej kryteriów niezależności w rozumieniu właściwych regulacji i przepisów prawa, w tym na podstawie złożonych przez członków Rady Nadzorczej oświadczeń dotyczących niezależności członka Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 13.07.2021 r.),
• − podjęcie uchwały w sprawie zmian w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 13.07.2021 r.),
• − podjęcie uchwały w sprawie zmian do treści "Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" oraz przyjęcia tekstu jednolitego zmienionego "Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 13.07.2021 r.),
• − podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia "Regulaminu udziału w Walnym Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej" (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 13.07.2021 r.);
• 4) przygotowanie i przyjęcie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2020 (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2021 r.);
• 5) ocenę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020 (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2021 r.);
• 6) ocenę sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2020 (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2021 r.);
• 7) ocenę propozycji i wniosku Zarządu Spółki, co do pokrycia straty netto za rok obrotowy 2020 (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2021 r.);
• 8) omówienie i ocenę podstaw i zasad wyboru firmy ubezpieczającej ryzyko działalności gospodarczej Spółki; zatwierdzenie wyboru firm ubezpieczających ryzyko działalności gospodarczej Spółki oraz warunków ubezpieczenia i zmiany warunków ubezpieczenia (podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie zatwierdzenia wyboru firmy ubezpieczającej ryzyko działalności gospodarczej Spółki oraz warunków ubezpieczenia w zakresie dotyczącym

udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Spółką, jako zobowiązanym) (głosowania nad uchwałami Rady Nadzorczej z dnia 11.08.2021 r. i 10.09.2021 r.);

• 9) ścisłą współpracę z Komitetem Audytu Rady Nadzorczej w zakresie oceny procesów przygotowania śródrocznych i rocznych sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nich informacji oraz stosowanych rozwiązań, wraz z zaleceniami mającymi na celu zapewnienie rzetelności procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także w zakresie oceny efektywności pracy firmy audytorskiej i Biegłego Rewidenta, a w tym m.in.:
  • − omówienie spraw będących przedmiotem spotkania (telekonferencji) Komitetu Audytu z biegłym rewidentem odpowiedzialnym za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2020, w zakresie odnoszącym się do wyników przeprowadzonego badania, istotnych i kluczowych kwestii wynikających z badania, a także procesu realizacji prac audytowych oraz efektywności i terminowości czynności rewizji finansowej (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2021 r.),
  • − cykliczne zapoznawanie się z wynikami oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej dokonywanymi przez Biegłego Rewidenta w ramach procesów badania i przeglądu sprawozdań;
• 10) przygotowanie w zakresie wynikającym z obowiązków przynależnych Radzie Nadzorczej dokumentacji na potrzeby rocznych raportów okresowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020, w tym m.in. przyjęcie przez Radę Nadzorczą, na potrzeby procesów odnoszących się do rocznych sprawozdań finansowych Spółki i dokumentacji wymaganej przez właściwe przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim: (i) oświadczenia Rady Nadzorczej dla Zarządu Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru, (ii) oświadczenia Rady Nadzorczej w zakresie powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2021 r.);
• 11) omówienie i zaopiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 02.06.2021 r.);
• 12) bieżąca ocena niezależności członków Komitetu Audytu oraz ocena wypełniania przez określonych członków Komitetu Audytu wymogów w przedmiocie posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Rainbow Tours S.A. (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 13.07.2021 r.);
• 13) udział merytoryczny (wspomagająco) w istotnych, formalnych procesach realizowanych przez Spółkę, związanych z prowadzoną działalnością;
• 14) rozpatrywanie i opiniowanie bieżących informacji Zarządu dotyczących wyników działalności Spółki pod kątem realizacji rozwoju przedsiębiorstwa Spółki w 2021 roku.

Monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej oraz niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej

Czynności z zakresu monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych były w okresie sprawozdawczym roku 2021 na bieżąco realizowane przez Komitet Audytu, w ramach szczegółowych obowiązków, zadań i kompetencji przewidzianych w szczególności przez właściwe postanowienia Ustawy o Biegłych Rewidentach (art. 130 ust. 1 pkt 1 lit a, pkt 2, pkt 4) oraz regulacje wewnętrzne Spółki dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu ("Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej").

Do szczegółowych zadań Komitetu Audytu, w zakresie monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych należy:

• 1) monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, a w tym, m.in.:
  • a) analiza i ocena procesu przygotowywania sprawozdania finansowego, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nim informacji oraz stosowanych rozwiązań,
• b) analiza, ocena i zgłaszanie ewentualnych zastrzeżeń do otrzymywanych harmonogramów przeglądu lub badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej,
• c) monitorowanie terminowości procesu sprawozdawczości finansowej,
• d) wyrażanie opinii na temat przyjętej przez Spółkę polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzania sprawozdań finansowych, szczególnie dotyczących skomplikowanych lub nietypowych transakcji, wszelkich zmian wprowadzonych do przedmiotowych zasad oraz przyjętych przez Zarząd ewentualnych prognoz, szacunków i założeń,
• e) weryfikacja sprawozdań finansowych przed ich opublikowaniem, w tym w szczególności we współpracy z Zarządem i/lub biegłym rewidentem i/lub osobą pełniącą obowiązki Dyrektora Finansowego Spółki i/lub służbami księgowymi Spółki oraz ocena i opiniowanie poprawności i kompletności zawartych w nich informacji;
• f) analiza sprawozdań biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych, w tym informacji o ograniczeniach zakresu badania, dostępu do informacji, odmowie badania lub wydania opinii oraz ewentualnej różnicy zdań między biegłym rewidentem, a Zarządem,
• g) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie oceny zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej i wsparcie Rady Nadzorczej w przygotowaniu oceny przedmiotowych sprawozdań finansowych,
• h) ocena procesu komunikacji informacji finansowych, w tym ewentualnych prognoz i bieżących informacji finansowych kierowanych do mediów, analityków, inwestorów i instytucji nadzoru;
• 2) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności czynności przeprowadzania przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej, z uwzględnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej, a w tym m.in.:
  • a) weryfikowanie efektywności pracy biegłego rewidenta i/lub firmy audytorskiej, w szczególności poprzez bieżący kontakt z biegłym rewidentem w trakcie prac audytowych w zakresie stosowanych procedur audytu, postępu prac audytowych, kwalifikacji i dostępności służb księgowych Spółki, wyjaśniania powstałych wątpliwości lub zastrzeżeń dotyczących procesu rewizji finansowej itp.,
  • b) monitorowanie terminowości procesów rewizji finansowej w ramach prac audytowych: badania wstępnego (tzw. "interim") sprawozdań finansowych oraz przeglądu lub badania sprawozdań finansowych,
  • c) omawianie z biegłym rewidentem zakresu i wyników badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej, w tym m.in. w zakresie wszelkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych, znaczących korekt wynikających z prac audytowych, zgodności z obowiązującymi przepisami i regulacjami dotyczącymi rachunkowości (np. w zakresie kompletności ujawnień wymaganych przez stosowne standardy i praktykę sprawozdawczości finansowej),
  • d) monitorowanie reakcji Zarządu lub innej kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez biegłych rewidentów w trakcie przeglądu lub badania sprawozdań finansowych, a także po zakończeniu przedmiotowych procesów; analizowanie uwag/zastrzeżeń przekazanych przez biegłego rewidenta, które nie zostały uwzględnione/poprawione przez Spółkę,
  • e) ocena i analiza, sporządzanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audyt, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, a także omawianie przez kluczowego biegłego rewidenta – na żądanie Komitetu Audytu lub na żądanie kluczowego biegłego rewidenta – z Komitetem Audytu (a także Zarządem lub Radą Nadzorczą) kluczowych kwestii wynikających z badania sprawozdania finansowego, które zostały wymienione we wskazanym sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu,
  • f) dokonywanie oceny pracy biegłego rewidenta lub firmy audytorskiej i przedstawianie Radzie Nadzorczej stosownych wniosków lub opinii w tym zakresie;
• 3) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta i firmę audytorską na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego, zgodnie z właściwą polityką świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą

badanie, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;

4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie – zgodnie z właściwymi postanowieniami Ustawy o Biegłych Rewidentach, w szczególności poprzez żądanie złożenia przez biegłego rewidenta i firmę audytorską stosownych oświadczeń w tym zakresie oraz ich weryfikacja i omawianie z biegłym rewidentem lub przedstawicielem firmy audytorskiej zagrożeń dla niezależności.

Czynności z zakresu monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych były realizowane przez Komitet Audytu, w tym w ramach odbywanych posiedzeń, a także poprzez spotkania z kluczowym biegłym rewidentem badającym sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej lub dokonującym ich przeglądów rewizyjnych.

W 2021 roku Komitet Audytu realizował następujące aktywności i czynności z zakresu monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych:

• 1) w ramach posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 10.02.2021 r.:
  • zapoznanie się z przedstawionym przez firmę audytorską "Raportem z planowania dla Komitetu Audytu/Rady Nadzorczej; Badanie wstępne sprawozdania finansowego za rok zakończony 31.12.2020 r.",
  • przyjęcie opinii Komitetu Audytu w przedmiocie oceny harmonogramu badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020;
• 2) w ramach spotkania/telekonferencji Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem w dniu 28.04.2021 r.:
  • omówienie przez Biegłego Rewidenta przeprowadzającego badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2020, poprawności i kompletności informacji przedstawianych we wskazanych sprawozdaniach finansowych, metodologii i głównych obszarów badania, znaczących kwestii wykazanych podczas badania oraz wszelkich ewentualnych nieprawidłowości zdefiniowanych podczas prac audytorskich; omówienie wniosków z przeprowadzanego badania sprawozdań finansowych, a w tym: ewentualnych korekt stwierdzonych i wprowadzonych do sprawozdań finansowych oraz ewentualnych ryzyk prowadzonej działalności, a także ocena kwalifikacji służb finansowo-księgowych przez Biegłego Rewidenta;
• 3) w ramach posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 30.04.2021 r.:
  • omówienie i ocena zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2020. Omówienie i ocena sprawozdań biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2020 oraz sporządzonego przez biegłego rewidenta i firmę audytorską sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audyt, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014; Ocena zakresu i procesu komunikacji (w szczególności w odniesieniu do akcjonariuszy i inwestorów na rynku kapitałowym) informacji finansowych zawartych w treści rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020,
  • weryfikacja i ocena efektywności pracy biegłego rewidenta i firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w zakresie stosowanych procedur audytu, realizacji harmonogramu prac audytowych, kwalifikacji i dostępności służb księgowych Spółki. Okresowa weryfikacja i kontrola niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
  • omówienie i przyjęcie (w drodze stosownej uchwały Komitetu Audytu) Sprawozdania Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej obejmującego m.in.: (i) ocenę procesu przygotowywania sprawozdań finansowych, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nich informacji oraz stosowanych rozwiązań, (ii) rekomendacje w sprawie oceny zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2020, (iii) wnioski i wyniki przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny: sprawozdań biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2020, sporządzonego przez biegłego rewidenta i firmę audytorską sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audyt, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014, pracy biegłego rewidenta i firmy audytorskiej;
• 4) w ramach posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 14.05.2021 r.:
  • omówienie treści oferty przedstawionej przez firmę audytorską BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w zakresie usług atestacyjnych dotyczących przeprowadzenia przez biegłego rewidenta oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019-2020, o którym mowa w art. 90g ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
  • wyrażenie przez Komitet Audytu zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta / firmę audytorską przeprowadzających badania ustawowe w Spółce, dozwolonych usług niebędących badaniem (usługa atestacyjna dotycząca przeprowadzenia oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019-2020), po przeprowadzeniu oceny zagrożeń i zabezpieczeń niezależności, o której mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych Rewidentach,
  • okresowy przegląd i weryfikacja pod względem adekwatności oraz zgodności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi Spółki – następujących regulacji wewnętrznych: "Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej", "Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" oraz "Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem";
• 5) w ramach spotkania/telekonferencji Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem w dniu 28.09.2021 r.:
  • omówienie przez Biegłego Rewidenta przeprowadzającego przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za półrocze roku obrotowego 2021; omówienie poprawności i kompletności informacji przedstawianych we wskazanych sprawozdaniach finansowych przed ich ostatecznym sporządzeniem i opublikowaniem, metodologii i głównych obszarów przeglądu, znaczących kwestii wykazanych podczas przeglądu oraz wszelkich ewentualnych nieprawidłowości zdefiniowanych podczas prac audytorskich; omówienie wniosków z przeprowadzanego przeglądu sprawozdań finansowych, a w tym: ewentualnych korekt stwierdzonych i wprowadzonych do sprawozdań finansowych oraz ewentualnych ryzyk prowadzonej działalności, a także ocena kwalifikacji służb finansowo-księgowych przez Biegłego Rewidenta.

Monitorowanie procesów dotyczących systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego

Czynności z zakresu monitorowania procesów dotyczących systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego były w okresie sprawozdawczym roku 2021 na bieżąco realizowane przez Komitet Audytu, w ramach szczegółowych obowiązków, zadań i kompetencji przewidzianych w szczególności przez właściwe postanowienia Ustawy o Biegłych Rewidentach (art. 130 ust. 1 pkt 1 lit b) oraz regulacje wewnętrzne Spółki dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu ("Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej").

Do szczegółowych zadań Komitetu Audytu, w zakresie monitorowania procesów dotyczących systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego należy:

• a) ocena efektywności zarządzania ryzykiem przez Zarząd w obszarach ryzyka finansowego, operacyjnego i strategicznego Spółki, w tym metodologii, narzędzi i sposobów zarządzania ryzykiem występującym w działalności Spółki,
• b) ocena funkcjonujących w Spółce procesów i rozwiązań z zakresu zarządzania ryzykiem oraz przedstawianie ewentualnych rekomendacji w tym zakresie; ocena zasad dotyczących procesów zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
• c) ocena polityki ubezpieczeń majątkowych Spółki i ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej organów,
• d) przedstawianie Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w roku, wniosków i wyników przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemu zarządzania ryzykiem.

W 2021 roku Komitet Audytu monitorował skuteczność zarządzania ryzykiem w Spółce, w tym, w oparciu o przygotowaną i przedstawioną Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki "mapę ryzyka", tj. zestawienie najbardziej ryzykownych obszarów prowadzonej działalności, określające zakres i rodzaje ryzyka występującego w działalności Rainbow Tours SA oraz sposób jego identyfikacji i zabezpieczania., a także poprzez monitoring własny, którego wyniki omawiano podczas posiedzeń Komitetu Audytu.

Komitet Audytu, działając przy uwzględnieniu postanowień § 7 ust. 1 pkt 2 lit. g oraz pkt 3 lit. d Regulaminu Komitetu Audytu, na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 30.04.2021 r. dokonał oceny:

• systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego [§ 7 ust. 1 pkt 2 lit. g Regulaminu Komitetu Audytu] oraz
• systemu zarządzania ryzykiem [§ 7 ust. 1 pkt 3 lit. d Regulaminu Komitetu Audytu].

Wnioski i wyniki przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem w Spółce za rok 2020 zostały zawarte w treści "Sprawozdania Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji i zadań Komitetu Audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2020", przyjętego uchwałą Komitetu Audytu Nr 1/04/2021 z dnia 30.04.2021 r.

Wnioski i wyniki przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem w Spółce za rok 2021 zostały zawarte w treści "Sprawozdania Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji i zadań Komitetu Audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2020", przyjętego uchwałą Komitetu Audytu Nr 1/04/2022 z dnia 29.04.2022 r.

Dokonana przez Radę Nadzorczą w oparciu o powyższe sprawozdanie szczegółowa ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, została przedstawiona w odrębnej części niniejszego Sprawozdania, poniżej.

Wybór biegłego rewidenta

Z uwagi na fakt, iż wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki i Grupy Kapitałowej, tj. badanie ustawowe rocznych sprawozdań dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, tj. organ inny, niż organ, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości, niebędący organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jednostki, każdorazowo, w przypadku wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej to badanie ustawowe Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację, w której:

• 1) wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe;
• 2) oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
• 3) stwierdza, że Spółka jako badana jednostka zainteresowania publicznego, nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy o rachunkowości.

W przypadku gdy wybór firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki i Grupy Kapitałowej, tj. badanie ustawowe rocznych sprawozdań nie dotyczy przedłużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu:

• 1) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z uzasadnieniem oraz wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,
• 2) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę, tj. w oparciu o opracowaną i przyjętą przez Komitet Audytu "Procedurę wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej", spełniającą kryteria wskazane w art. 130 ust. 3 pkt 2) Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta przewidzianych przez właściwe postanowienia Ustawy o Biegłych Rewidentach i Rozporządzenia 537/2014, a także zasad karencji przewidzianych tamże.

Przy dokonywaniu wyboru firmy audytorskiej i biegłego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours stosuje się opracowaną i przyjętą przez Komitet Audytu procedurę, zawartą w dokumencie "Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" ("Procedura"), przy zastrzeżeniu zachowania w szczególności warunków i wymagań przewidzianych przez Ustawę o Biegłych Rewidentach i Rozporządzenie 537/2014, a w tym wymagań i warunków wskazanych w "Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" ("Polityka").

W roku 2021 ani w roku 2020 nie przeprowadzano procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, w związku z czym Komitet Audytu nie wydawał rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania. W roku 2019 przeprowadzana była procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, a w związku z tym w 2019 roku Komitet Audytu wydawał rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania. Realizowany w 2019 roku proces wyboru firmy audytorskiej został przedstawiony w "Sprawozdaniu z działalności Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w Łodzi w 2019 roku" z dnia 30.06.2020 r.

W roku 2021 Komitet Audytu mocą postanowień uchwały Nr 1/05/2021 z dnia 14.05.2021 r. wyraził zgodę na świadczenie przez biegłego rewidenta przeprowadzającego badania ustawowe w Spółce, dozwolonych usług niebędących badaniem w zakresie usługi atestacyjnej dotyczącej przeprowadzenia oceny sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za lata 2019-2020.

Rada Nadzorcza ocenia, w tym, w oparciu o sprawozdanie przygotowane przez Komitet Audytu (działający jako odrębny komitet w ramach Rady Nadzorczej), iż:

• − w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• − Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGLĘDNIENIEM OCENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNĘTRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNĘTRZNEGO

Ocena sytuacji Spółki

Rainbow Tours Spółka Akcyjna jest podmiotem dominującym w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours; także działalność Grupy Kapitałowej realizowana jest w głównej mierze poprzez działalność prowadzoną przez jednostkę dominującą w Grupie, tj. poprzez działalność Rainbow Tours S.A., która skoncentrowana jest przede wszystkim na organizacji i sprzedaży własnych usług turystycznych. Portfolio produktowe Spółki obejmuje wyjazdy do bez mała 100 krajów świata z wylotami do ponad 150 destynacji. Grupa zajmuje się także sprzedażą biletów lotniczych, autokarowych oraz promowych, a istotną rolę w ofercie odgrywają także ponadprzeciętnie dochodowe wycieczki objazdowe, egzotyczne i egzotyczno-objazdowe. Co raz większego znaczenia nabiera realizowana w Grupie Kapitałowej (przez spółki zależne White Olive A.E. oraz White Olive Premium Lindos A.E. – spółki akcyjne prawa greckiego) działalność w zakresie świadczenie usług turystycznych w hotelach własnych lub użytkowanych na zasadzie najmu długoterminowego.

W okresie roku obrotowego 2021 wpływ na działalność prowadzoną przez Grupę, a w tym przez Spółkę dominującą, miała pandemia wywołana rozprzestrzenianiem się na świecie koronawirusa SARS-CoV-2, której skutki w sposób niezwykle istotny wpłynęły na wyniki finansowe Grupy w okresie roku 2020. W konsekwencji występowania kolejnych fal pandemii, trzeciej - mającej miejsce wiosną 2021 roku i czwartej - jesienią 2021 roku, wyniki finansowe roku 2021, mimo zdecydowanej poprawy poziomów sprzedaży osiąganych w sezonie Lato 2021 (w okresie miesięcy czerwiec-wrzesień 2021 roku), również były obarczone negatywnymi skutkami związanymi z obniżeniem chęci do podróżowania przez potencjalnych klientów. Ograniczanie możliwości świadczenia usług turystycznych w pełnym zakresie, łącznie lub jednostkowo miały we wskazanych okresach (zwłaszcza w okresie roku 2020, ale też, w mniejszym stopniu, w roku 2021) wpływ na płynność, sytuację majątkową oraz rentowność Spółki i Grupy. Uzyskane w 2020 roku doświadczenie "radzenia" sobie z organizacją podróży w czasie pandemii i związanymi z nimi zmieniającymi się restrykcjami i obowiązkami nakładanymi podczas przekraczania granic i wjazdu do krajów destynacji turystycznych pozwoliły w 2021 roku na zachowanie przez Spółkę i spółki Grupy pozytywnych tendencji w odbudowie poziomów sprzedaży w zakładanym kierunku poziomów notowanych w roku 2019 i w latach wcześniejszych. Zgodnie z informacjami uzyskanymi przez Radę Nadzorcza ze strony Zarządu Spółki dominującej niebagatelne znaczenie miały w tym wypadku również m.in. następujące czynniki:

− realizowany, począwszy od końca 2020 roku i rozwinięty w pierwszych miesiącach 2021 roku program szczepień przeciwko COVID-19, w Polsce, ale również w krajach stanowiących punkt zainteresowania potencjalnych klientów Grupy i Spółki dominującej;

• − pozytywne nastroje konsumenckie utrzymujące się po "wygaszaniu" kolejnych fal pandemii (w różnych falach pandemii i jej fazach) i "oswojenie się" przez potencjalnych klientów z sytuacją funkcjonowania i korzystania z podróży w warunkach obowiązujących restrykcji i obowiązków;
• − wzrost zainteresowania potencjalnych klientów wyjazdami do destynacji tzw. "egzotycznych" (Dominikana, Kenia, Meksyk, Tajlandia, Zanzibar);
• − realizacja zakupów w obszarze wyjazdów turystycznych w ramach tzw. "odłożonego popytu" na usługi turystyczne;
• − stosunkowo duża baza klientów Spółki dominującej (kilkadziesiąt tysięcy) pierwotnie zakładających rezerwacje na wyjazdy turystyczne na sezon wyjazdowy roku 2020, którzy zdecydowali się na przepisanie swoich rezerwacji do realizacji w terminie późniejszym, w roku 2021, dodatkowo: stosunkowo duża baza klientów, którzy zdecydowali się na skorzystanie z tzw. voucherów turystycznych, dotychczas niezmaterializowanych;
• − podejmowanie przez Zarząd Spółki szeregu działań mających na celu minimalizowanie ryzyka związanego z pandemią wywołaną rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, w tym m.in. poprzez wprowadzenie programu redukcji kosztów i zobowiązań Spółki oraz aktywne korzystanie z pakietów pomocowych i osłonowych dla przedsiębiorców wprowadzanych sukcesywnie na mocy stosownych decyzji Rządu Rzeczypospolitej Polskiej w ramach tzw. Tarczy Antykryzysowej i Tarczy Finansowej.

M.in. w efekcie powyższego, po stosunkowo słabym pod względem wartości sprzedaży i liczby rezerwacji turystycznych początku 2021 roku (tu: stosunkowo niska wartość sprzedaży imprez turystycznych w miesiącach od stycznia do kwietnia 2021 roku), w drugiej części 2021 roku Spółka dominująca (również zależne spółki "hotelowe") zanotowała istotny i znaczący wzrost poziomów sprzedaży, który osiągnął szczyt w najbardziej efektywnych w branży turystycznej miesiącach lipcu i sierpniu 2021 roku. Wystąpienie w okresie roku 2021 tzw. "trzeciej fali pandemii" koronawirusa SARS-CoV-2, która przypadała na drugą połowę lutego 2021 roku, ze szczytem na przełomie marca i kwietnia 2021 roku miało wpływ na działalność prowadzoną przez Spółkę dominującą i Grupę w okresie I półrocza 2021 roku, głównie w okresie I kwartału 2021 roku, jednakże w związku z istotnym polepszeniem nastrojów konsumenckich po odwołaniu "lockdownu" spowodowanego tzw. "trzecią falą pandemii" nastąpiło polepszenie wyników sprzedażowych realizowanych przez Spółkę dominująca w okresie II kwartału 2021 roku, które w okresie następnym, III kwartału 2021 roku osiągnęły (również z uwagi na charakterystyczny dla branży turystycznej w Polsce i w Europie okres szczytu sezonu turystycznego) wysoce zadowalające wolumeny sprzedaży. Wraz ze stopniowym odchodzeniem od restrykcji i ograniczeń obowiązujących w Polsce Spółka dominująca zanotowała stopniowy powrót optymizmu konsumenckiego Polaków, co znalazło swój wyraz w zauważalnej w okresie II kwartału 2021 roku i znaczącej w okresie późniejszym (III kwartał 2021 roku) rosnącej w sposób istotny sprzedaży bieżącej (nowych rezerwacji).

Dodatkowo, w związku z nieuzasadnioną agresją wojskową Federacji Rosyjskiej na terytorium Ukrainy począwszy od 24.02.2022 r. i wywołanym nią konfliktem zbrojnym, znaczenia z perspektywy oceny przyszłych czynników mających wpływ na rozwój przedsiębiorstwa Spółki dominującej w bieżącym 2022 roku nabiera materializujące się ryzyko związane z sytuacją polityczno-gospodarczą na świecie z uwagi na przedmiotowy konflikt zbrojny. Zarząd Spółki dominującej w swoim sprawozdaniu z działalności zwraca uwagę na potencjalny wpływ tych czynników ryzyka (i ich łącznego lub jednostkowo potencjalnego negatywnego wpływu na płynność, sytuację majątkową oraz rentowność Spółki dominującej i spółek Grupy) m.in. na: utrzymujące się długookresowo lub średnioterminowo niekorzystne poziomy cen na rynku paliwowym (w perspektywie krótko- lub średnioterminowej Spółka dominująca wprowadza do umów czarterowych zapisów o stosowaniu średnich cen paliwa z okresów wcześniejszych oraz stosuje bufory kalkulacyjne, zakładające kurs paliwa wyższy od ceny rynkowej obowiązującej w danym momencie), destabilizację i wzrost kursów na rynku walutowym, w tym w szczególności związanych z osłabieniem złotego polskiego (PLN) w odniesieniu do walut rozliczeniowych: dolara amerykańskiego (USD) i euro (EUR), co potencjalnie może skutkować obniżeniem poziomów rentowności sprzedawanych wycieczek i prowadzonej działalność, a w związku z tym na obniżeniem kwoty przepływów pieniężnych netto i większe zapotrzebowanie na finansowanie zewnętrzne, negatywne zmiany warunków finansowania lub ograniczenie finansowania bankowego.

Przy uwzględnieniu istotnego znaczenia czynników o charakterze globalnym (pandemia koronawirusa SARS-CoV-2, konflikt wojenny w Ukrainie) wpływ na kształtowanie się perspektyw funkcjonowania sektora usług turystycznych i Grupy w Polsce i na całym świecie w roku 2022 będą miały pozytywne i optymistyczne tendencje dotyczące tego obszaru gospodarki i aktywności człowieka, które zarysowały się i miały miejsce już na początku 2022 roku, m.in.: (i) postępujące znoszenie restrykcji, ograniczeń i protokołów sanitarnych w wielu krajach destynacji turystycznych po szczycie piątej fali pandemii; (ii) utrzymanie trendu pozytywnych nastrojów konsumenckich i wzrostu zaufania konsumenckiego w Europie do wyjazdów turystycznych organizowanych przez touroperatorów (zauważalne wzrosty sprzedaży zorganizowanych wyjazdów turystycznych np. w Wielkiej Brytanii i w Niemczach); (iii) potencjalne, ewentualne wykorzystanie przez touroperatorów (w tym np. przez Grupę) faktu spadku liczby klientów z Rosji (z uwagi na konflikt zbrojny na terytorium Ukrainy wywołany przez Federację Rosyjską i wprowadzone sankcje i ograniczenia wpływające bezpośrednio lub pośrednio na możliwość podróżowania i organizowania wyjazdów turystycznych dla klientów rosyjskich) w destynacjach zwyczajowo popularnych

i uzależnionych od turystów z rynku rosyjskiego (np. Turcja, Grecja) – potencjalna, wymuszona wskazaną sytuacją konieczność zwiększania wysiłków branży turystycznej np. w Turcji, Grecji w celu przyciągania turystów z innych rynków (wymuszona większa konkurencyjność, obniżanie cen pobytów itp.).

Grupa Kapitałowa dysponuje stosunkowo wysokimi środkami finansowymi (w tym uzyskanym w 2018 roku kredytem z Banku Gospodarstwa Krajowego w wysokości 15,5 mln euro), co umożliwia zakup i budowę hoteli w Grecji, także we współpracy z pasywnym partnerem zewnętrznym (pozyskanie przez Grupę Kapitałową w lutym 2019 roku pasywnego inwestora dla realizacji inwestycji związanych z rozwojem działalności w hotelach własnych lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego, tj. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzany przez PFR TFI będącego częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju). Według istniejących trendów zaczyna to być uważane za najlepszy segment w turystyce, bo dający duże zyski, szczególnie, jeśli sam właściciel może zadbać o ich wypełnienie, jak w wypadku Spółki i jest pozytywnie odbierane przez analityków rynku usług turystycznych. Dla zapewnienia niezachwianego prowadzenia działalności gospodarczej w specyficznym roku 2021, będącego okresem wychodzenia z pandemii, a także w roku 2022 Grupa utrzymuje w swojej dyspozycji bezpieczny margines środków finansowych na rachunkach bankowych, w tym w ramach dostępnych linii kredytowych.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu Spółki wprowadzone w celu poprawy perspektyw osiąganych wyników finansowych i stabilności działania w roku 2021 skoncentrowane na korekcie modelu zakresu lub charakteru świadczonych usług, tj. m.in.: (i) przyspieszenie (w stosunku do zwyczajowych terminów stosowanych w okresach przed wystąpieniem pandemii) sprzedaży przyszłych ofert z wyprzedzeniem; (ii) rozszerzenie oferty touroperatorskiej o wczasy w Polsce w ramach unikalnego programu "Odkrywaj Polskę na nowo"; (iii) wzbogacenie i rozszerzenie oferty Lato 2021 o tzw. kierunki egzotyczne (Dominikana, Meksyk, Bali, Zanzibar, Kenia, Mauritius), które w dotychczasowym modelu sprzedażowym oferowane były głównie w okresie tzw. sezonów zimowych; (iv) od 2020 roku wzbogacenie oferty o rozwiązania mające na celu zapewnienie komfortu i bezpieczeństwa klientów (w związku z niedogodnościami związanymi z obowiązkowym testowaniem itp.).

Zgodnie z deklaracjami Zarządu Spółki, mimo zahamowania trendów wzrostu gospodarczego w skali lokalnej i w skali światowej, wskutek wystąpienia pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, strategia Grupy na rok 2021, na rok 2022 i na kolejne lata, podobnie, jak w latach poprzednich, zakładała i zakłada konsekwentną budowę silnej i rozpoznawalnej marki "Rainbow" na rynku masowym oraz silnej Grupy Kapitałowej, której działanie obejmie wszystkie aspekty rynku turystycznego. Główne instrumenty realizacji tej strategii są niezmienne i podlegają ciągłemu ulepszaniu, a należą do nich m.in.:

• − zróżnicowana oferta wyjazdów turystycznych skierowana przede wszystkim do masowego klienta; jest ona uzupełniana o nowe destynacje w zależności od panujących trendów; jednocześnie rozwijany jest segment organizacji wyjazdów służbowych, integracyjnych itp.,
• − wielokanałowy własny system sprzedaży, gdzie obok sieci salonów własnych na znaczeniu zyskuje sprzedaż w call center i internecie; wzrost udziału kanałów własnych w strukturze sprzedaży pozwala relatywnie obniżyć jej koszty i zachować pełną kontrolę nad jej jakością i formą,
• − rozwój nowych technologii, w tym własnego systemu rezerwacyjnego,
• − budowa sieci hotelowej w Grecji, w tym dzięki środkom zapewnionym w ramach umowy podpisanej w lutym 2019 r. z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN oraz kredytowi z Banku BGK; rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży,
• − optymalizacja zatrudnienia i kosztów, m.in. przez koncentrację działalności w Spółce dominującej, przy realizacji działalności hotelowej przez spółki zależne White Olive A.E. oraz White Olive Premium Lindos A.E.,
• − konsolidacja rynku czarterów, tak by z zyskiem odsprzedawać bilety mniejszym touroperatorom,
• − wypełnienie miejsc w czarterowanych samolotach, gdyż ich sprzedaż w znaczącej mierze determinuje rentowność całej imprezy turystycznej,
• − efektywna polityka walutowa mająca wpływ na finansowanie rozwoju.

W kontekście pandemii wywołanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, Spółka dominująca zmuszona była od 2020 roku (kontynuując wdrożone działania także w 2021 roku) uzupełnić instrumenty realizacji strategii rozwoju Grupy o instrumenty związane z aktywnym i kompleksowym przeciwdziałaniem skutkom pandemii, w tym m.in. poprzez wykorzystanie w 2020 i 2021 roku w możliwie szerokim zakresie wszelkich działań pomocowych i osłonowych wprowadzanych przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej w związku z sytuacją kryzysową, w tym w ramach pakietów pomocowych dedykowanych dla organizatorów turystyki i agentów turystycznych w Polsce (Tarcza Antykryzysowa, Tarcza Finansowa itp.).

Odnosząc się do danych finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok 2021, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia trend i kierunek "wychodzenia" przez Grupę i Spółkę dominującą z sytuacji kryzysowej spowodowanej pandemią COVID-19 i osiągnięcie zauważalnych wzrostów podstawowych parametrów prowadzonej działalności.

Na poziomie jednostkowym Spółka zanotowała:

• − wzrost poziomu przychodów z działalności z kwoty 431.183 tys. zł w roku 2020 (okres funkcjonowania Spółki w warunkach występowania istotnych skutków pandemii COVID-19 i jej istotnego, negatywnego wpływu na prowadzoną działalność) do kwoty 1.264.295 tys. zł w roku 2021 (okres funkcjonowania Spółki w rzeczywistości gospodarczej dotkniętej skutkami pandemii, ale w warunkach stopniowego "wychodzenia" z ograniczeń i restrykcji spowodowanych pandemią), co w tej relacji stanowi dla okresu roku 2021 wzrost o około 193,2%; natomiast w relacji do wartości jednostkowych przychodów Spółki za rok 2019 (1.736.232 tys. zł) przychody za 2021 rok stanowią około 72,8% przychodów osiągniętych w okresie normalnego funkcjonowania Spółki w historycznie rekordowym dla Spółki pod względem przychodów roku,
• − osiągniecie za rok 2021 jednostkowego zysku netto w kwocie 19.092 tys. zł wobec straty netto w kwocie -29.898 tys. zł zanotowanej w "pandemicznym" roku 2020; natomiast w "normalnym" roku 2019 Spółka osiągnęła zysk netto w kwocie 26.118 tys. zł (wynik pomniejszony w związku z decyzjami o utworzeniu odpisów aktualizujących wartość należności oraz wprowadzeniu korekt obciążających wynik finansowy roku obrotowego 2019).

Na poziomie skonsolidowanym Grupa zanotowała:

• − wzrost poziomu przychodów z działalności z kwoty 434.456 tys. zł w roku 2020 (okres funkcjonowania Grupy w warunkach występowania istotnych skutków pandemii COVID-19 i jej istotnego, negatywnego wpływu na prowadzoną działalność) do kwoty 1.279.424 tys. zł w roku 2021 (okres funkcjonowania Grupy w rzeczywistości gospodarczej dotkniętej skutkami pandemii, ale w warunkach stopniowego "wychodzenia" z ograniczeń i restrykcji spowodowanych pandemią), co w tej relacji stanowi dla okresu roku 2021 wzrost o około 194,5%; natomiast w relacji do wartości skonsolidowanych przychodów Grupy za rok 2019 (1.745.960 tys. zł) przychody za 2021 rok stanowią około 73,3% przychodów osiągniętych w okresie normalnego funkcjonowania Grupy w historycznie rekordowym dla Grupy pod względem przychodów roku 2019,
• − osiągnięcie za rok 2021, w tym w warunkach kontynuowania działalności inwestycyjnej związanej z nabyciem i remontami własnych obiektów hotelowych, skonsolidowanego zysku netto w kwocie 16.480 tys. zł wobec straty netto w kwocie -42.208 tys. zł zanotowanej w "pandemicznym" roku 2020; natomiast w "normalnym" roku 2019 Grupa osiągnęła zysk netto w kwocie 28.595 tys. zł (wynik pomniejszony w związku z decyzjami o utworzeniu odpisów aktualizujących wartość należności oraz wprowadzeniu korekt obciążających wynik finansowy roku obrotowego 2019).

Pozytywne tendencje w przedmiocie "odbudowywania" wyników finansowych (poziomów sprzedaży) po relatywnym powrocie do "normalności" w wyniku odchodzenia od obostrzeń i restrykcji związanych z pandemią COVID-19 i funkcjonowania gospodarki polskiej i gospodarek światowych w realiach sprzyjających prowadzeniu działalności w ujęciu globalnym, mimo występowania innych zdarzeń w pewien sposób "zaburzających" normalność działania w rzeczywistości gospodarczej, zostały podtrzymane i są rozwijane w roku 2022.

Jednostkowe łączne przychody Spółki ze sprzedaży za miesiąc marzec 2022 roku wyniosły 85,7 mln zł, co w porównaniu do okresów referencyjnych oznacza: (i) w porównaniu z tym samym miesiącem 2019 roku (tu: okres normalnego funkcjonowania Spółki w historycznie rekordowym dla Spółki pod względem przychodów roku 2019), w którym łączne przychody Spółki ze sprzedaży wyniosły 67,8 mln zł, wzrost sprzedaży o około 26,4%, (ii) w porównaniu z tym samym miesiącem 2021 roku (tu: okres funkcjonowania Spółki w rzeczywistości gospodarczej dotkniętej skutkami pandemii koronawirusa SARS-CoV-2), w którym łączne przychody Spółki ze sprzedaży wyniosły 35,4 mln zł, wzrost sprzedaży o około 142,1%. Jednostkowe przychody Spółki ze sprzedaży w rachunku narastającym za okres od 1 stycznia do 31 marca 2022 roku wyniosły 315,8 mln zł, co w porównaniu do okresów referencyjnych oznacza: (i) w porównaniu z tym samym okresem 2019 roku (tj. od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku), w którym w rachunku narastającym łączne przychody Spółki ze sprzedaży wyniosły 245,3 mln zł, wzrost sprzedaży o około 28,7%, (ii) w porównaniu z tym samym okresem 2021 roku (tj. od 1 stycznia do 31 marca 2021 roku), w którym w rachunku narastającym łączne przychody Spółki ze sprzedaży wyniosły 75,4 mln zł, wzrost sprzedaży o około 318,8%.

Skonsolidowane łączne przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży (bez wyłączeń konsolidacyjnych) za miesiąc marzec 2022 roku wyniosły 86,2 mln zł, co w porównaniu do okresów referencyjnych oznacza: (i) w porównaniu z tym samym miesiącem 2019 roku, w którym łączne przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży (bez wyłączeń konsolidacyjnych) wyniosły 68,4 mln zł, wzrost sprzedaży o około 26,0%, (ii) w porównaniu z tym samym okresem (miesiącem) 2021 roku, w którym łączne przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży (bez wyłączeń konsolidacyjnych) wyniosły 35,4 mln zł, wzrost sprzedaży o około 143,5%. Skonsolidowane przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży w rachunku narastającym za okres od 1 stycznia do 31 marca 2022 roku wyniosły 317,1 mln zł, co w porównaniu do okresów referencyjnych oznacza: (i) w porównaniu z tym samym okresem 2019 roku (tj. od 1 stycznia do 31 marca 2019 roku), w którym w rachunku narastającym łączne przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży wyniosły 246,3 mln zł, wzrost sprzedaży o około 28,7%, (ii) w porównaniu z tym samym okresem 2021 roku (tj. od 1 stycznia do 31 marca 2021 roku), w którym w rachunku narastającym łączne przychody Grupy Kapitałowej ze sprzedaży wyniosły 75,5 mln zł, wzrost sprzedaży o około 320,0%.

W związku z powyższym i przy uwzględnieniu istnienia potencjalnych czynników ryzyka związanych z prowadzoną przez Grupę działalnością (m.in. czynniki o charakterze globalnym, a w tym: pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 i potencjalna możliwość ewentualnych wzrostów zakażeń, konflikt wojenny w Ukrainie i potencjalna możliwość jego eskalacji lub przedłużania się trwania i wpływu na gospodarkę światową), Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia aktualną na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania (29.04.2022 r.) sytuację finansową i perspektywy dotyczące działalności prowadzonej przez Spółkę i Grupę Kapitałową Rainbow Tours w specyficznych warunkach postkryzysowych (m.in. okres postpandemiczny), przy zastrzeżeniu, że jednocześnie aktualnie trudno jest przewidzieć krótko- i średnioterminowy wpływ ewentualnej materializacji potencjalnych czynników ryzyka na warunki makroekonomiczne, rynki, czasokres powrotu do "normalności" w obszarze korzystania z usług turystycznych po okresie trwania zmiany zwyczajów konsumentów oraz ich siłę nabywczą, a w konsekwencji także i na działalność Spółki.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Grupę Kapitałową podjętej w 2015 roku i kontynuowanej w 2021 roku polityki rozwoju segmentu prowadzonej działalności w zakresie usług turystycznych w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours lub wynajmowanych na zasadzie najmu długoterminowego. Dzięki realizacji tej polityki Spółka zamierza kontrolować obsługę klientów od fazy organizacyjnej (przygotowanie produktu), przez moment zakupu imprezy (własna sieć sprzedaży, call center i strona www), aż po zakwaterowanie klienta w destynacjach turystycznych. Zgodnie z informacjami uzyskanymi od Zarządu Spółki, inwestowanie w rozwój sieci własnych hoteli White Olive jest elementem strategii Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na rok bieżący (2022) i lata kolejne. Posiadanie własnej bazy hotelowej nie tylko stwarza szersze możliwości kreowania i zarządzania produktem, ale pozwala również na wypracowanie większego i stabilnego wyniku finansowego. Rozwój własnej sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży na sprzedaży.

Aktualnie do sieci hoteli własnych pod marką White Olive, w tym na zasadzie najmu długoterminowego, należy pięć hoteli, w tym: trzy hotele położone na greckiej wyspie Zakynthos (dwa hotele w standardzie czterech gwiazdek oraz jeden hotel w standardzie pięciu gwiazdek), pięciogwiazdkowy hotel położony w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta oraz czterogwiazdkowy hotel zlokalizowany w miejscowości Pefkos na greckiej wyspie Rodos.

Grupa Kapitałowa Rainbow Tours dysponuje stosunkowo wysokimi środkami finansowymi (w tym uzyskanym w 2018 roku kredytem z Banku Gospodarstwa Krajowego w wysokości 15,5 mln euro), także we współpracy z pasywnym partnerem zewnętrznym (pozyskanie przez Grupę Kapitałową w lutym 2019 roku pasywnego inwestora dla realizacji inwestycji związanych z rozwojem działalności w hotelach własnych lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego, tj. Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzany przez PFR TFI będącego częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju). Środki pozyskane przez spółkę White Olive A.E. w ramach podwyższenia kapitału zakładowego w finalizowanym w marcu 2021 roku procesie inwestycyjnym zostały wykorzystane w 2021 roku na sfinansowanie zakupu oraz generalną modernizację poprzednio dzierżawionego i zarządzanego przez spółkę White Olive A.E. na zasadzie najmu długoterminowego hotelu działającego pod nazwą "White Olive Elite Rethymno" położonego w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta.

Zgodnie z informacjami przedstawianymi przez Zarząd, Spółka planuje nadal rozwijać działalność w Grecji, która m.in. dzięki swojemu położeniu, klimatowi, historii i ofercie gastronomicznej jest jedną z ulubionych destynacji wakacyjnych dla turystów z całego świata. Nowe obiekty będą zlokalizowane na wyspach Morza Egejskiego tj. na Krecie, Rodos i na Kos bowiem ich wyjątkowo korzystne warunki klimatyczne pozwalają na wydłużanie sezonu operacyjnego. Z uwagi na wpływ pandemii spowodowanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 na funkcjonowanie obiektów hotelowych w destynacjach turystycznych (np. w krajach basenu Morza Śródziemnego, w tym w Grecji, gdzie działają spółki zależne od Rainbow Tours S.A.) w dalszym ciągu istnieje potencjalna możliwość wystąpienia ewentualnych upadłości w branży hotelarskiej i w związku z tym potencjalna możliwość uzyskania korzystnych cen nabycia obiektów hotelowych.

Zarządzanie ryzykiem, kontrola wewnętrzna, compliance

W 2021 roku w Spółce nie funkcjonowały i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance.

W 2021 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania system kontroli wewnętrznej w Spółce opierał się i opiera na określonym podziale uprawnień, obowiązków i odpowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System ten nadzorowany jest poprzez kierowników komórek organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych i adekwatnych jednostek organizacyjnych Spółki. Ponadto, kontrola wewnętrzna sprawowana jest bezpośrednio przez każdego pracownika, przez bezpośredniego zwierzchnika i osoby z nim współpracujące w zakresie jakości i poprawności wykonywanych czynności. Celem tych działań jest zapewnienie zgodności zrealizowanych czynności z obowiązującymi wymaganiami, w tym wymaganiami prawnymi. Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za identyfikację nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W marcu 2019 roku pilotażowo wprowadzono w Spółce jednoosobowe stanowisko "Kontrolera finansowego", z podległością bezpośrednio Zarządowi Spółki, z zakresem obowiązków obejmującym m.in. kontrolę kosztów i rentowności, kontrolę realizacji planów i budżetów oraz kontrolę i optymalizację procesów biznesowych, zarówno w Spółce jak i spółkach zależnych. W wyniku dalszych zmian, w tym w szczególności z uwagi na rozwój działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, kompetencje "Kontrolera finansowego" ograniczono do nadzorowania i kontroli realizacji planów i budżetów oraz optymalizacji procesów biznesowych w odniesieniu do spółek zależnych prowadzących działalność hotelową (tj. White Olive A.E. oraz White Olive Premium Lindos A.E.).

W zakresie odnoszącym się do systemu compliance (zgodności działalności z prawem), w 2021 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka korzystał i korzysta z adekwatnej do potrzeb i realizowanych procesów obsługi ze strony zewnętrznych podmiotów i doradców, w tym kancelarii i doradców prawnych.

W 2021 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zarządzanie ryzykiem i zdarzeniami rodzącymi ryzyko, mogącymi mieć wpływ na działalność Spółki (ryzyko biznesowe, ryzyko walutowe, ryzyko operacyjne, ryzyko reputacji, ryzyko kredytowe) było dokonywane i dokonywane jest w Spółce na bieżąco poprzez bieżące i planowane aplikowanie i stosowanie szeregu czynności zabezpieczających o charakterze przeciwdziałającym lub zmniejszającym ryzyko prowadzonej przez Spółkę działalności (np. w zakresie ryzyka walutowego Spółka stosowała zabezpieczenia przyszłych transakcji walutowych transakcjami typu forward, a w poprzednich okresach stosowała tzw. korytarze opcyjne). W okresach wcześniejszych Zarząd Spółki szczegółowo przedstawił Radzie Nadzorczej (działającej "in gremio" jako Komitet Audytu) wpływ identyfikowanych ryzyk biznesowych na działalność Spółki (w części wpływ ten jest nieznaczny) oraz sposoby zarządzania ryzykiem biznesowym.

Podstawowe rodzaje ryzyka dotyczącego działalności Spółki obejmują ryzyko rynkowe (w tym przede wszystkim walutowe), ryzyko kredytowe i ryzyko płynności. Spółka dąży do minimalizacji wpływu tego ryzyka na prowadzoną działalność poprzez monitorowanie bieżącej sytuacji na rynku walutowym i dokonywanie zakupu walut przy korzystnym kształtowaniu się kursów (w oparciu o stosowne analizy), analizę i monitorowanie kontrahentów (odbiorców), pozyskiwanie źródeł finansowania zewnętrznego na potrzeby bieżące oraz inwestycyjne. Dział Finansowy wraz z Zarządem Spółki koordynuje dostęp do krajowych i zagranicznych rynków finansowych, monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym związanym z działalnością. W zakresie prowadzenia rachunkowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych, w Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, którego celem jest zapewnienie rzetelnej i jasnej prezentacji sytuacji majątkowej i finansowej oraz płynności finansowej Spółki. Nadzór nad przedmiotowym systemem sprawuje, zgodnie ze stosownymi regulacjami prawnymi, Zarząd Spółki. Wskazany system kontroli wewnętrznej funkcjonuje w trzech płaszczyznach:

• w zakresie zasad rachunkowości funkcjonuje dokumentacja przyjętych zasad rachunkowości, która opisuje politykę rachunkowości wynikającą z ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości zatwierdzona przez Zarząd; przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych,
• obieg i akceptacja dokumentów w Spółce dokonywana jest w oparciu o przyjęte i ustalone w praktyce zasady, jak i poprzez kontrolę dokumentów wprowadzanych do komputerowego systemu przetwarzania danych; z uwagi na fakt, iż w Spółce brak jest spisanych formalnych procedur akceptacji i obiegu dokumentów Rada Nadzorcza rekomenduje wprowadzenie przez Zarząd takich spisanych procedur dla zapewnienia skutecznej zarówno merytorycznej, jak i formalnej kontroli dokumentów
• w zakresie komputerowego systemu przetwarzania danych, Spółka wykorzystuje systemy zapewniające wypełnienie wymogów wynikających z powyższych punktów i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji źródłowej.

Roczne, jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki oraz roczne, skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours podlegają weryfikacji (badaniu) podmiotu zewnętrznego posiadającego stosowne uprawnienia w tym zakresie, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi. Sprawozdania Spółki podlegają publikacji zgodnie z wymogami stosownych regulacji prawnych.

Rada Nadzorcza zwraca uwagę, że w Spółce nie występują jakiekolwiek sformalizowane awaryjne plany działania na wypadek wystąpienia zdarzeń rodzących ryzyko mające wpływ na działalność Spółki; nie występują również sformalizowane procedury wewnętrzne w tym zakresie.

Rada Nadzorcza, pozytywnie oceniając zakres i sposób zarządzania w Spółce dominującej i w Grupie systemami kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a w tym także mając na uwadze fakt, że:

• − systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) co do zasady dopasowane są do aktualnej charakterystyki prowadzonej w Grupie działalności gospodarczej (jednorodny model biznesowy i niezróżnicowana istotnie segmentacja prowadzonej działalności, stosunkowo niewielka liczba spółek w Grupie Kapitałowej),
• − zadania w zakresie obszarów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) dodatkowo realizowane są w Spółce przy założonym zwiększonym zaangażowaniu członków Zarządu, Rady Nadzorczej i komitetów Rady (Komitet Audytu oraz powołany od lipca 2021 r. Komitet Strategii i Rozwoju Biznesu, do zadań którego należy również m.in. monitorowanie realizacji przez Zarząd celów strategicznych i planów działalności gospodarczej oraz planów finansowych),
• − w Spółce dominującej w 2021 roku prowadzono i w części zrealizowano prace przygotowawcze i organizacyjne związane z rozwojem w organizacji systemów kontroli wewnętrznej, skutkujące wprowadzeniem do regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki,

jednocześnie Rada Nadzorcza stoi na stanowisku wyrażonym w okresach wcześniejszych, iż Zarząd Spółki powinien rozważyć – w ślad za rozwojem prowadzonej działalności (w tym wypadku, np. w związku z postępującym rozwojem działalności w zakresie hoteli własnych wprowadzono w 2019 roku stanowisko "Kontrolera finansowego", którego działalność dedykowana jest obecnie procesom nadzorowania i kontroli realizacji planów i budżetów oraz optymalizacji procesów biznesowych w odniesieniu do spółek zależnych prowadzących działalność hotelową) – podjęcie (przyspieszenie podjęcia) ewentualnych działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania ryzykiem w Grupie, w tym w Spółce dominującej, oraz funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, powołanie dedykowanego podmiotu itp.).

W związku z rozwojem m.in. w obszarze państw i społeczności Unii Europejskiej znaczenia tematyki dotyczącej ESG (ang. environmental, social and corporate governance, czyli środowisko naturalne, społeczeństwo i ład korporacyjny), w tym związanej z wprowadzaniem i promowaniem rozwiązań dedykowanych społecznej odpowiedzialności biznesu, Rada Nadzorcza rekomenduje ujęcie w strategii biznesowej Grupy, w tym w szczególności w strategii biznesowej Spółki tematyki ESG, skoncentrowanej na przygotowywaniu i realizacji prowadzonych procesów biznesowych przy uwzględnieniu ich wpływu na środowisko, z zachowaniem zasad zrównoważonego rozwoju i odpowiedzialności społecznej, w tym np. poprzez powołanie zespołu / pracownika (-ów) dedykowanego tej problematyce, zwłaszcza w związku ze wzrostem zakresu sprawozdawczości dotyczącej ESG (w 2022 roku Spółka po raz pierwszy w swoim sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych po raz pierwszy i jeszcze w sposób uproszczony/ograniczony raportuje informacje na temat tego, w jaki sposób i w jakim stopniu prowadzona działalność kwalifikuje się jako zrównoważona środowiskowo, zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady UE 2020/852 z dnia 18.06.2020 r. w sprawie ustanowienia ram ułatwiających zrównoważone inwestycje, zmieniające rozporządzenie (UE) 2019/2088 i innymi rozporządzeniami delegowanymi UE).

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZĄCYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Spółka jako spółka giełdowa, której akcje są notowane na rynku równoległym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, przyjęła do stosowania i w 2021 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego uregulowanym w następujących dokumentach obowiązujących na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w 2021 roku:

− w okresie od 01.01.2021 r. do 30.06.2021 r. – Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opublikowanym w obowiązującym do dnia 30.06.2021 r. dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13.10.2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016";

− w okresie od 01.07.2021 r. do 31.12.2021 r. – Spółka podlegała zasadom ładu korporacyjnego opublikowanym w obowiązującym od dnia 01.07.2021 r. dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" przyjętym Uchwałą Rady Giełdy nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021".

Od dnia 01.07.2021 r. wszedł w życie w/w nowy zbiór zasad ładu korporacyjnego pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", który zastąpił poprzedni zbiór zasad ładu korporacyjnego obowiązujących spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, tj. objęty dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

Obowiązujące od dnia 01.07.2021 r. zasady ładu korporacyjnego na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.) dostępne są publicznie w sieci Internet, na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Regulacje dotyczące problematyki dobrych praktyk spółek notowanych na GPW na dzień zatwierdzenia niniejszego sprawozdania do publikacji (29.04.2022 r.) dostępne są publicznie w sieci Internet, na stronie internetowej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie, pod adresem: https://www.gpw.pl/regulacje-dpsn

Regulamin Giełdy (dokument w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z dnia 04.01.2006 r. z późn. zm.) nie nakłada na Spółkę obowiązku stosowania wskazanego zbioru zasad, a jedynie obowiązek sprawozdawania na ich temat. W stosunku do zasad zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021", podobnie jak to było w przypadku poprzednio obowiązującego zbioru "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021", obowiązuje formuła: stosuj lub wyjaśnij (comply or explain). Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 2 w/w Regulaminu Giełdy /cyt./: "…emitenci powinni stosować zasady ładu korporacyjnego. Zasady ładu korporacyjnego określone w uchwale nie są przepisami obowiązującymi na giełdzie w rozumieniu Regulaminu Giełdy". Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3 w/w Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym od dnia 01.07.2021 r. i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) /cyt./: "W celu zapewnienia wyczerpującej informacji o aktualnym stanie stosowania zasad ładu korporacyjnego, o których mowa w ust. 1, emitent publikuje informację, w której wskazuje, które zasady są przez niego stosowane, a których zasad w sposób trwały nie stosuje. W odniesieniu do zasad, które nie są przez emitenta stosowane, informacja zawiera szczegółowe wyjaśnienie okoliczności i przyczyn niestosowania danej zasady. W przypadku zmiany stanu stosowania zasad lub wystąpienia okoliczności uzasadniających zmianę treści wyjaśnień w zakresie niestosowania lub sposobu stosowania zasady emitent niezwłocznie aktualizuje wcześniej opublikowaną informację". Dodatkowo, zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3a i 3b w/w Regulaminu Giełdy (w brzmieniu obowiązującym od dnia 01.07.2021 r. i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) /cyt./: "3a. W przypadku gdy określona zasada ładu korporacyjnego została naruszona incydentalnie, emitent niezwłocznie publikuje informację o tym fakcie, wskazując jakie były okoliczności i przyczyny naruszenia danej zasady oraz wyjaśniając, w jaki sposób zamierza usunąć ewentualne skutki jej niezastosowania lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości, a także czy w ciągu ostatnich dwóch lat miały miejsce przypadki incydentalnego naruszenia tej zasady. 3b. Szczegółowy zakres, formę i tryb publikacji informacji, o których mowa w ust. 3 i 3a, określa Zarząd Giełdy."

"Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" oraz obowiązki informacyjne z nimi związane weszły w życie dnia 01.07.2021 r., a spółki notowane na GPW powinny były opublikować informację o aktualnym stanie stosowania zasad "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" do dnia 31.07.2021 r. Za pośrednictwem Raportu EBI z dnia 30.07.2021 r. Spółka opublikowała stosowną informację na temat stanu stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021". Zgodnie z tym raportem, według aktualnego stanu stosowania "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" Spółka nie stosuje 16 zasad: 1.1., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.4., 2.11.6., 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 4.3.

Mając na celu umożliwienie inwestorom i analitykom przeglądania oświadczeń spółek notowanych w różnych zestawieniach i wariantach, porównywanie spółek pod względem stosowania przez nie czy to określonych zasad, czy też ich liczby ogółem, a także przyczynianie się do zwiększenia zainteresowania tematyką ładu korporacyjnego i zaangażowania akcjonariuszy w sprawy spółek Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uruchomiłem narzędzie internetowe, tzw. "Skaner Dobrych Praktyk", funkcjonujący w oparciu o informacje przekazywane poprzez system EBI przez spółki giełdowe na podstawie § 29 ust. 3 Regulaminu Giełdy. Po opublikowaniu przez Rainbow Tours S.A. stosownej informacji na temat stanu stosowania zasad ładu korporacyjnego zawartych w "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" i jej ujawnieniu w "Skanerze Dobrych Praktyk" tzw. współczynnik COMPLY dla Spółki wynosi 74%, co oznacza, że na 63 zasady objęte zbiorem "Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021" Spółka spełnia 46 zasad, wymagania objęte treścią jednej zasady nie dotyczą Spółki, a 16 zasad nie jest spełnianych.

Rada Nadzorcza ocenia, że informacje (oświadczenie) o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawarte w pkt 6 sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2021 roku, objętego dokumentem "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021" (sprawozdanie stanowiące element jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), są kompletne i zostały sporządzone zgodnie z wymogami formalnymi przewidzianymi przez art. 49 ust. 2a ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości oraz § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, które nakazują, aby sprawozdanie z działalności zawierało, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zawierające przynajmniej informacje wskazane w powołanych przepisach Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r.

Zgodnie ze stanowiskiem Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego opublikowanym w dniu 14.04.2022 r., w związku ze zmianą zasad ładu korporacyjnego w trakcie 2021 roku, ze względu na zastosowaną w § 70 ust. 6 pkt 5 lit. a Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim formę gramatyczną czasu teraźniejszego, tj. zwrot "podlega" – przy publikowaniu sprawozdania z działalności należy uwzględnić wersję zasad ładu korporacyjnego obowiązującą w czasie składania oświadczenia, a tym samym objęte treścią sprawozdania z działalności oświadczenie składane przez Zarząd Spółki pod dniu 01.07.2021 r. odnosi się do stosowania "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021". W związku z tym Zarząd Spółki odstąpił od wskazywania i wyjaśniania odstępstw od stosowania zasad ładu korporacyjnego objętych treścią obowiązującego w okresie od dnia 01.01.2021 r. do dnia 30.06.2021 r. dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016".

W szczególności i m.in. w pkt 6 sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2021 roku przedstawiony został zakres, w jakim Spółka odstąpiła od stosowania postanowień obowiązującego od 01.07.2021 r. zbioru zasad ładu korporacyjnego, odnoszących się do rekomendacji i zasad objętych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przedstawiając te informacje w odniesieniu do podziału tematycznego i wewnętrznej systematyki (rozdziałów) dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Jak wskazano powyżej Spółka nie stosuje 16 zasad: 1.1., 1.3.1., 1.4., 1.4.1., 1.4.2., 1.6., 2.1., 2.4., 2.11.6., 3.1., 3.2., 3.3., 3.4., 3.5., 3.6., 4.3.

W ocenie Rady Nadzorczej, w roku 2021 Spółka na bieżąco dokonywała stosownych uzupełnień informacji publikowanych na stronie internetowej serwisu relacji inwestorskich (w zakresie zasad objętych punktem 1 zbioru pt. "Polityka Informacyjna i Komunikacja z Inwestorami" i przy zastrzeżeniu odstępstw zgłoszonych w stosunku do niestosowanych zasad objętych tym punktem).

Odnosząc się natomiast do zasad ładu korporacyjnego objętych częścią 3 zbioru pt. "Systemy i funkcje wewnętrzne", jako pozytywne należy ocenić działanie Zarządu Spółki zrealizowane w 2021 roku, kiedy to w Spółce prowadzono i w części zrealizowano prace organizacyjne skutkujące wprowadzeniem do regulacji wewnętrznych w Spółce (Regulamin Zarządu, Regulamin Rady Nadzorczej) stosownych zapisów regulujących zasady współdziałania ewentualnego audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępnością organów lub osób pełniących takie funkcje (o ile zostaną powołane) do przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki. W ocenie Rady Nadzorczej, jak zostało to już zaznaczone wcześniej w treści niniejszego sprawozdania, Zarząd Spółki, powinien rozważyć – w ślad za rozwojem prowadzonej działalności (w tym wypadku, np. w związku z postępującym rozwojem działalności w zakresie hoteli własnych wprowadzono w 2019 roku stanowisko "Kontrolera finansowego", którego działalność dedykowana jest obecnie procesom nadzorowania i kontroli realizacji planów i budżetów oraz optymalizacji procesów biznesowych w odniesieniu do spółek zależnych prowadzących działalność hotelową) – podjęcie (przyspieszenie podjęcia) ewentualnych działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania ryzykiem w Grupie, w tym w Spółce dominującej, oraz funkcjonowania systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, powołanie dedykowanego podmiotu itp.).

Ocena polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Zgodnie z zasadą 1.5. zawartą w punkcie I "Polityka informacyjna i komunikacyjna z inwestorami" dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021" /cyt./: "co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków".

Informacje objęte zakresem powołanej zasady 1.5. objętej dokumentem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021" Spółka przedstawia corocznie w stosownych sprawozdaniach nt. informacji niefinansowych sporządzanych na podstawie stosownych przepisów ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, tj.: art. 49b ust. 1 i nast. (w odniesieniu do Rainbow Tours S.A.) oraz na podstawie art. 55 ust. 2b i nast. w zw. z art. 49b ust. 2-8 (w odniesieniu do Grupy Kapitałowej Rainbow Tours).

Spółka nie posiada polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, jednakże począwszy od roku 2018 Spółka zintensyfikowała swoją działalność związaną ze społeczną odpowiedzialnością biznesu, a to w oparciu o przyjęty pod koniec 2017 roku pakiet regulacji z zakresu CSR, obejmujący: politykę społeczną (zaangażowania społecznego), politykę personalną (pracowniczą), politykę środowiskową, politykę poszanowania praw człowieka, politykę przeciwdziałania korupcji, politykę różnorodności.

W 2018 roku rozpoczęła i kontynuowała w okresach późniejszych działalność ukierunkowaną na potrzeby różnych podmiotów i społeczności. Z uwagi na skalę działalności Spółki politykę zaangażowania społecznego podzielono na trzy obszary, będące bezpośrednio odzwierciedleniem geograficznej bliskości i stopnia zaangażowania: (1) Dobre sąsiedztwo: zaangażowanie w regionie Łodzi – to tutaj Spółka ma swoją siedzibę, tu chce pomagać i zmieniać rzeczywistość; (2) Dobry pracodawca: kształcenie kadr branży turystycznej – stojąc w obliczu wyzwania, jakim jest pozyskanie i utrzymanie wartościowych pracowników, Spółka stworzyła unikalny projekt szkoleniowo-rekrutacyjny zarządzany przez osobną spółkę Grupy Kapitałowej Rainbow Tours – Akademię Rainbow, dzięki czemu Spółka aktywnie uczestniczy również w kształceniu i edukacji kadr dla branży oraz wspiera szkolnictwo zawodowe, (3) Lepszy świat: wsparcie społeczności lokalnych – na co dzień klienci Spółki mają kontakt z setkami społeczności lokalnych na całym świecie, korzystając z zakwaterowania i atrakcji. Spółka chce zwiększać swój pozytywny wpływ w destynacjach, zarówno inicjując działania i projekty lokalne, jak też edukując klientów w zakresie świadomej i odpowiedzialnej turystyki.

Niestety z uwagi na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 Spółka zmuszona była, w ramach działań związanych z zapobieganiem skutkom pandemii na prowadzoną przez Grupę działalność (ograniczenie kosztów), podjąć decyzje o tymczasowym zawieszeniu w 2020 i 2021 roku realizacji części aktywności związanych z działalnością niefinansową (w ramach społecznej odpowiedzialności biznesu), w tym m.in.: aktywności związanych z zaangażowaniem społecznym, polityką pracowniczą (zawieszenie realizacji przez Dział Szkoleń Spółki części szkoleń i ograniczenie ich liczby w 2020 i 2021 roku), promocją zachowania i postaw odpowiedzialnego zachowania turystów (zawieszenie w 2020 i w 2021 roku realizacji programu wdrażania poradników odpowiedzialnego zachowania dla programów wycieczek objazdowych), wsparcia kształcenia kadry pracowników branży turystycznej (częściowe ograniczenie realizacji wybranych aktywności i działań prowadzonych przez Akademię Rainbow; organizacja części w formule "on-line"). Jednocześnie w 2021 roku zauważamy stopniowe i sukcesywne odbudowywanie aktywności w zakresie działalności zrównoważonej. Zgodnie z deklaracjami Zarządu Spółki dominującej, mimo tymczasowego zawieszenia / ograniczenia na okres lat 2020-2021 systematycznych działań z zakresu aktywności społecznej Grupa w miarę poprawy sytuacji determinowanej wpływem pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na prowadzoną działalność, niezwłocznie po powrocie do ścieżki rozwoju działalności Grupy do poziomu sprzed pandemii koronawirusa, Grupa zamierza w pełnym zakresie zintensyfikować działania prowadzone w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu.

Szczegółowe informacje na temat działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w powyższym zakresie Spółka przedstawia w odrębnym "Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours S.A. oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok", sporządzonym na podstawie art. 49b ust. 1 i nast. (w odniesieniu do Rainbow Tours S.A.) oraz na podstawie art. 55 ust. 2b i nast. w zw. z art. 49b ust. 2-8 (w odniesieniu do Grupy Kapitałowej Rainbow Tours) ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, które w ocenie Rady Nadzorczej jest kompletne w myśl obowiązujących przepisów oraz zgodne z informacjami zawartymi w zbadanym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Rainbow Tours S.A. oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.

W ocenie Rady Nadzorczej prowadzona przez Spółkę działalność sponsoringowa i charytatywna, zintensyfikowana począwszy od 2018 roku, miała w okresach późniejszych co raz bardziej istotny charakter, a działalność Spółki w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu, w tym w zakresie wspierania różnych podmiotów i społeczności, była ukierunkowana na podejmowanie starań mających na celu dążenie do minimalizacji negatywnego wpływu na otoczenie, które znajduje się w sferze oddziaływania Spółki jako konsekwencji obecności jej klientów, a przy tym odnosiła się w działaniach m.in. do Celów Zrównoważonego Rozwoju (ang. Sustainable Development Goals – SDGs, ogłoszone w 2015 r. podczas szczytu Agendy Zrównoważonego Rozwoju 2030 Organizacji Narodów Zjednoczonych w Nowym Jorku). Podmioty, takie jak Rainbow Tours S.A., działające na niemal wszystkich kontynentach mają możliwość wyznaczania szczegółowych celów z zakresu niemal wszystkich wyzwań globalnych. W okresach sprawozdawczych roku 2020 i roku 2021, z uwagi na pandemię koronawirusa SARS-CoV-2 Spółka zmuszona była do częściowego zawieszenia i ograniczenia swojej działalności w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu.

Mimo negatywnego wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na prowadzoną działalność w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu w 2020 roku i rozpoczęcie jej sukcesywnego "odbudowywania" w roku 2021 (ograniczenie części aktywności w tych okresach) Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje i ocenia kierunek zmian w zakresie prowadzenia przez Spółkę polityki odnoszącej się do działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze (m.in. w zakresie poszerzenia i kontynuowania prowadzonej działalności prospołecznej i charytatywnej).

OCENA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SPRAWOZDAŃ Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ RAINBOW TOURS ZA ROK OBROTOWY 2021

W dniu 29 kwietnia 2022 roku Rada Nadzorcza dokonała oceny przedstawionych przez Zarząd Spółki:

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2021, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2021 r.,
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2021 r.,
• 3) sprawozdania Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2021 roku, w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., zawartego w dokumencie "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021",
• 4) wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2021 rok.

W wyniku przeprowadzonej oceny i po uprzednim zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą:

• − z przedstawionymi przez firmę audytorską (BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., wpisana na "Listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych" prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3355) wynikami przeprowadzonego badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021 i na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od wskazanej firmy audytorskiej, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki,
• − ze sprawozdaniem Komitetu Audytu przygotowanym dla Rady Nadzorczej w oparciu o właściwe postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji i zadań komitetu audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2021,

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej sformułowała dla Walnego Zgromadzenia Spółki opinie dotyczące przedłożonych sprawozdań oraz formułowanych przez Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej wniosków, zawierające w swej treści rekomendacje dla Akcjonariuszy (dla Walnego Zgromadzenia Spółki) będące następstwem przeprowadzonej oceny. Rekomendacje dotyczące w/w sprawozdań oraz wniosków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza zamieściła w treści poszczególnych opinii odnoszących się do odpowiednich, przedłożonych dokumentów i wniosków.

Szczegółowa treść rekomendacji Rady Nadzorczej zawarta została w odrębnym, podlegającym prezentacji podczas obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, "Sprawozdaniu Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2021 roku, wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2021 rok" (załącznik do uchwały nr 6/04/2022 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 29.04.2022 r.).

POSTANOWIENIA KOŃCOWE / SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

Sprawozdanie niniejsze zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały nr 7/04/2022 na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 29 kwietnia 2022 roku, celem przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej.

Biorąc pod uwagę treść niniejszego sprawozdania, w ocenie Rady Nadzorczej uprawnionym jest stwierdzenie, że Rada Nadzorcza w obejmującym okres sprawozdawczy roku obrotowym 2021 wykonywała swoje obowiązki statutowe w sposób należyty i z korzyścią dla Spółki, przyczyniając się jednocześnie do wzrostu wartości Spółki oraz zwiększania zaufania ze strony Akcjonariuszy i wobec tego Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie wszystkim członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021. Ponadto, w świetle dokonanej oceny sprawozdań, tj. jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2021 roku – Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2021.

Łódź, dnia 29 kwietnia 2022 roku

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej:

W imieniu Rady Nadzorczej w składzie: Tomasz Czapla – Członek Rady Nadzorczej, Grzegorz Kubica – Członek Rady Nadzorczej, Paweł Pietras – Członek Rady Nadzorczej, Paweł Niewiadomski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Joanna Stępień-Andrzejewska – Członkini Rady Nadzorczej, Remigiusz Talarek – Członek Rady Nadzorczej, Paweł Walczak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Paweł Walczak Przewodniczący Rady Nadzorczej