Rainbow Tours S.A. — Board/Management Information 2020

Jul 29, 2020

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ RAINBOW TOURS SPÓŁKI AKCYJNEJ W ŁODZI Z DZIAŁANOŚCI RADY NADZORCZEJ W 2019 ROKU

RADA NADZORCZA

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi działa na podstawie obowiązujących prawa oraz Statutu Spółki. Zgodnie z § 21 Statutu Spółki, Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada wykonując swoje funkcje ma prawo przeglądać każdy dział czyności Spółki, żądać od Zarządu sprawozdań i wyjaśnień, dokonywać rewizji majątku oraz sprawdzać księgi i dokumenty. Do szczególnych zadań Rady Nadzorczej, zgodnie z art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych należy zaś ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz ocena wniosków Zarządu dotyczących podziału zysków i pokrycia strat, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

W 2019 roku Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej funkcjonowała jako Radzorcza piątej, wspólnej kadencji (do dnia 24 czerwca 2019 roku) oraz jako Rada Nadzorcza szóstej, wspólnej kadencji (od dnia 24 czerwca 2019 roku).

Aktualna, szósta, wspólna kadencja Rady Nadzorczej Spółki uplywa z dniem 24 czerwca 2022 roku, zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatu pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

W 2019 roku w skład Rady Nadzorczej wchodzili:

• Pan Grzegorz Kubica jako Członek Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2019, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.),
• Pan Pawel Niewiadomski jako Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2019, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.),
• Pan Paweł Pietras jako Członek Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2019, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.),
• Pani Joanna Stępień-Andrzejewska jako Członek Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2019, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.),
• Pan Pawel Walczak jako Przewodniczący Rady Nadzorczej (w całym roku obrotowym 2019, tj. w okresie od dnia 1 stycznia 2019 r. do dnia 31 grudnia 2019 r.).

Szczególowe informacje na temat niezależności członków Komitetu Audytu zawarte zostały w odrębnej części niniejszego Sprawozdania, poniżej.

Zmiany w składzie osobowym Rady Nadzorczej w roku 2019:

W związku z wygaśnięciem w dniu 24 czerwca 2019 roku mandatów Rady Nadzorczej Spółki (dzień odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki i zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018, tj. ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członków Rady Nadzorczej piątej kadencji), wskutek upywu w dniu 21 czerwca 2019 roku wspólnej, trzyletniej, piątej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło:

(1) na mocy postanowień uchwały Nr 17 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2019 roku – Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 20 ust. 8 Statutu Spółki postanowiło określić liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki kolejnej (szóstej) kadencji na pięć osób;

(2) na mocy postanowień uchwał Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 24 czerwca 2019 roku o numerach od Nr 18 do Nr 22 - Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie § 20 ust. 1, ust. 2 lit. g) Statutu Spółki, w związku z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawiało powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki kolejnej (szóstej), wspólnej, trzyletniej kadencji następujące osoby:

• Grzegorza Kubicę (uchwała ZWZ Nr 18),
• Pawła Niewiadomskiego (uchwała ZWZ Nr 19),
• Pawła Pietrasa (uchwała ZWZ Nr 20),
• Joannę Stępień-Andrzejewską (uchwała ZWZ Nr 21),
• Pawła Walczaka (uchwała ZWZ Nr 22).

Na mocy uchwały Rady Nadzorczej z dnia 4 lipca 2019 roku, Rada Nadzorcza dokonała wyboru Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej szóstej, wspólnej, trzyletniej kadencji, w osobach: Pana Palczaka - jako Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz Pawła Niewiadomskiego – jako Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej szóstej, wspólnej, trzyletniej kadencji.

Wszystkie wyżej wskazane osoby wchodziły w skład Rady Nadzorczej Spółki, ubiegłej (piątej), wspólnej kadencji.

Aktualna, szósta, wspólna kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 24 czerwca 2022 roku, zaś mandaty wygasąją najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatui pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.

Posiedzenia Rady Nadzorczej w roku 2019:

W 2019 roku Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej odbyła siedem protokołowanych posiedzeń:

• 1) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 11 lutego 2019 roku (posiedzenie odbyte w trybie przez postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 7 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) z porządkiem obrad obejmującym m.in.:
  • Podjecie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki w umowie zawieranej z Panem Grzegorzem Baszczyńskim - Prezesem Zarządu Spółki [umowa, na podstawie której Spółka, jako kupujący, nabyła od Pana Grzegorza Baszczyńskiego, jako sprzedającego, jedną akcję w spółce akcyjnej prawa greckiego: White Olive A.E. z siedzibą w Atenach, posiadającej numer VAT (TIN): 800705813 i numer rejestru (GEMI): 137576424000, o wartości nominalnej 50,00 EUR i za uzgodnioną cenę sprzedaży w wysokości 50,00 EUR];

• 2) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 29 marca 2019 roku z porządkiem obrad obejmującym m.in.:

  • Omówienie zasad wypłaty i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w roku 2019 (stałe składniki wynagrodzenia) oraz podjęcie uchwały w przedmiocie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w roku obrotowym 2019 z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki (wysokość wynagrodzenia bazowego i wysokość wynagrodzeń przyznanych w oparciu o wynagrodzenie bazowe poszczególnym członkom Zarządu Spółki – ustalane każdorazowo w danym roku obrotowym),
  • Omówienie zasad premiowania członków Zarządu Spółjecie uchwał w sprawie wysokość oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty członkom Zarządu Spółki premii miesięcznej na rok 2019,

• Przedstawienie przez Komitet Audytu i omówienie spraw będących przedmiotem spotkania z bieglym rewidentem odpowiedzialnym za badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tours za rok obrotowy 2018, odnoszących się do wstępnych wyników oraz istotnych kwestii wynikających z badania wstępnego; omówienie postępu prac audytowych oraz efektywności i terminowości czynności rewizji finansowej,

• Omówienie przez Radę Nadzorczą na potrzeby rozpoczęcia realizowania przez firmę audytorską BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. ścislego procesu badania rocznych sprawozdań finansowych za ok obrotowy 2018 - procesu weryfikacji oraz oceny i opiniowania przez Komitet Audytu poprawności i kompletności zatwierdzonych przez Komitet Audytu wstępnych wersji: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2018 wraz ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Rainbow Tours Spółki Akcyjnej i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2018, a także pozostałą dokumentacją objętą treścią projektów rocznych raportów okresowych za rok obrotowy 2018 (jednostkowy raport roczny Spółki R/2018 oraz skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Rainbow Tours RS/2018), w tym z uwzględnieniem procesu weryfikacji przez Komitet Audytu ujawnień w rocznych sprawozdaniach finansowych wynikających ze zmian przepisów międzynarodowych standardów sprawozdawczości finansowej, związanych z opracowaniem analizy i oceny wpływu zastosowania MSSF 16 na jednostkowe i skonsolidowane sprawozdania finansowe,
• Przyjęcie przez Radę Nadzorczą, na potrzeby procesów odnoszących sprawozdań finansowych Spółki i dokumentacji wymaganej przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim:
  • · oświadczenia Rady Nadzorczej dla Zarządu Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru,
  • · oświadczenia Rady Nadzorczej w zakresie powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu,
• Omówienie przez Radę Nadzorczą procesu weryfikacji przez Komitet Audytu postępu prac wewnętrznych w Spółce w zakresie wdrożenia w Spółce rozwiązań związanych z tzw. "e-sprawozdaniami" oraz przygotowania do wdrożenia w Spółce Pracowniczych Planów Kapitałowych;

• 3) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 30 kwietnia 2019 roku z porządkiem obrad obejmującym m.in .:

  • Zapoznanie się ze sprawozdaniem Komitetu Audytu obejmującym:
    • · ocenę procesu przygotowywania sprawozdania finansowego, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nim informacji oraz stosowanych rozwiązań [§ 7 ust. 1 pkt 1 pkt 12 Regulaminu Komitetu Audytu],
    • · rekomendacje w sprawie oceny zbadanych przez firme audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej [§ 7 ust. 1 pkt 1 lit. g Regulaminu Komitetu Audytu],
    • · wnioski i wyniki przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny:
      • sprawozdań bieglego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2018 [§ 7 ust. 1 pkt 1 lit. f Regulaminu Komitetu Audytu]],
      • sporządzonego przez biegłego rewidenta i firmę audytorską sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audyt, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014 [§ 7 ust. 1 pkt 4 lit. e Regulaminu Komitetu Audytu],
      • pracy bieglego rewidenta i firmy audytorskiej [§ 7 ust. 1 pkt 4 lit. f Regulaminu Komitetu Audytu],

• wnioski i wyniki przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego [§ 7 ust. 1 pkt 2 lit. g Regulaminu Komitetu Audytu],

• · wnioski i wyniki przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemu zarządzania ryzykiem [§ 7 ust. 1 pkt 3 lit. d Regulaminu Komitetu Audytu],
• Zapoznanie się ze sprawozdaniem Komitetu Audytu z działalności Komitetu Audytu w 2018 roku [§ 14 ust. 3 pkt 2 i ust. 4 Regulaminu Komitetu Audytu],
• Rozpatrzenie wniosków Zarządu w sprawie wyrażenia opinii, co do:
  • · jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok,
  • · skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 rok,
  • · sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2018 roku,
  • · sposobu podziału zysku netto za 2018 rok

oraz podjęcie uchwał w sprawie:

• · przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok,
• · przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2018 rok,
• przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2018 roku,
• · przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2018 rok,
• · przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spólki za 2018 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2018 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2018 roku, wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2018 rok,
• Omówienie założeń do sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku, przedstawianego na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku,
• Podjęcie uchwał dotyczących zmiany (podwyższenia) celów premiowych o charakterze "podstawowym", stanowiących podstawę ustalania i wyplaty członkom Zarządu premii miesięcznej na rok kalendarzowy 2019;

• 4) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 14 czerwca 2019 roku z porządkiem obrad obejmującym m.in .:

  • Zapoznanie się z rekomendacją Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours. Podjecie uchwały w sprawie wyboru firmy audytorskiej (bieglego rewidenta) do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours,
  • Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny projektów uchwał przedkładanych pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki;

• 5) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 4 lipca 2019 roku z porządkiem obrad obejmującym m.in.:

  • Podjęcie uchwał w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, w związku z podjęciem przez Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 24 czerwca 2019 roku uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A., nowej (szóstej), wspólnej, trzyletniej kadencji Rady,
  • Podjęcie uchwały w sprawie powołania członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej kolejnej kadencji (pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej) oraz w sprawie powołania Przewodniczącego Komitetu Audytu kolejnej kadencji;
• 6) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 29 sierpnia 2019 roku (posiedzenie odbyte w trybie przez postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 7 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) z porządkiem obrad obejmującym m.in .:
  • Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie zatwierdzenia wyboru firmy ubezpieczającej ryzyko działalności gospodarczej Spółki (Towarzystwo Ubezpieczeń Europa Spółka Akcyjna) oraz warunków ubezpieczenia w zakresie dotyczącym udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Spółką, jako zobowiązanym - zgodnie z dyspozycją § 3 ust. 5 pkt 11) Regulaminu Rady Nadzorczej;
• 7) Posiedzenie Rady Nadzorczej w dniu 8 listopada 2019 roku (posiedzenie odbyte w trybie przez postanowienia § 23 ust. 9 Statutu Spółki oraz § 7 ust. 7 Regulaminu Rady Nadzorczej, tj. przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość) z porządkiem obrad obejmującym m.in.:
  • Podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości odrębnych lokali niemieszkalnych położonych w budynku w Łodzi, przy ul. Piotrkowskiej 270.

Uchwały Rady Nadzorczej w roku 2019:

W 2019 roku Rada Nadzorcza podjela 27 uchwał (21 uchwał zostało podjętych na posiedzeniach Rady Nadzorczej, pozostałe 6 uchwał zostało podjętych w trybie obiegowym, tj, za pośredniego porozumiewania się na odległość):

• 1) Uchwała Nr 1/02/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 11 lutego 2019 roku w sprawie przyjecia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej,
• 2) Uchwała Nr 2/02/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 11 lutego 2019 roku w sprawie delegowania członka Rady Nadzorczej do reprezentowania Spółki w umowie zawieranej z Panem Grzegorzem Baszczyńskim - Prezesem Zarządu Spółki,
• 3) Uchwała Nr 1/03/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 29 marca 2019 roku w sprawie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w roku obrotowym 2019 z tytułu powołania i pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki,
• 4) Uchwała Nr 2/03/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 29 marca 2019 roku w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Grzegorzowi Baszczyńskiemu -Prezesowi Zarządu Spółki premii miesięcznej na rok kalendarzowy 2019,

• 5) Uchwała Nr3/03/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 29 marca 2019 roku w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wyplaty Panu Tomaszowi Czapli - Wiceprezesowi Zarządu Spółki premii miesięcznej na rok kalendarzowy 2019,

• 6) Uchwała Nr 4/03/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 29 marca 2019 roku w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Remigiuszowi Talarkowi -Wiceprezesowi Zarządu Spółki premii miesięcznej na rok kalendarzowy 2019,

• 7) Uchwała Nr 5 / 03 / 2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki 29 marca 2019 roku w sprawie ustalenia i zatwierdzenia wysokości oraz warunków i kryteriów ustalania i wypłaty Panu Piotrowi - Członkowi Zarządu Spółki premii miesięcznej na rok kalendarzowy 2019,
• 8) Uchwała Nr 6/03/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 29 marca 2019 roku w sprawie przyjęcia przez Radę Nadzorczą oświadczeń, na potrzeby procesów odnoszących sprawozdań finansowych Spółki i dokumentacji wymaganej przez właściwe przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim,
• 9) Uchwała Nr 1/04/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2019 roku w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok,
• 10) Uchwała Nr 2/04/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2019 roku w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Spółki za 2018 rok,
• 11) Uchwała Nr 3/04/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2019 roku w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2018 roku,
• 12) Uchwała Nr 4/04/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2019 roku w sprawie przyjecia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny wniosku Zarzącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2018 rok,
• 13) Uchwała Nr 5/04/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2019 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2018 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2018 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2018 roku, wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2018 rok,
• 14) Uchwała Nr 6/04/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2019 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności Rady Nadzorczej w 2018 roku,
• 15) Uchwała Nr 7/04/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2019 roku w sprawie zmiany załącznika do uchwały Rady Nadzorczej Nr 02/03/2019 z dnia 29 marca 2019 roku w zakresie zmiany celów premiowych o charakterze "podstawowym", stanowiących podstawę ustalania i wyplaty Panu Grzegorzowi Baszczyńskiemu - Prezesowi Zarządu Spółki premii miesięcznej na rok kalendarzowy 2019,
• 16) Uchwała Nr 8/04/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2019 roku w sprawie zmiany załącznika do uchwały Rady Nadzorczej Nr 03/03/2019 z dnia 29 marca 2019 roku w zakresie zmiany celów premiowych o charakterze "podstawowym", stanowiących podstawę ustalania i wypłaty Panu Tomaszowi Czapli -Wiceprezesowi Zarządu Spółki premii miesięcznej na rok kalendarzowy 2019,
• 17) Uchwała Nr 9/04/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2019 roku w sprawie zmiany załącznika do uchwały Rady Nadzorczej Nr 04/03/2019 z dnia 29 marca 2019 roku w zakresie zmiany celów premiowych o charakterze "podstawowym", stanowiących podstawę ustalania i wyplaty Panu Remigiuszowi Talarkowi - Wiceprezesowi Zarządu Spółki premii miesięcznej na rok kalendarzowy 2019,

6

• 18) Uchwała Nr 10/04/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2019 roku w sprawie zmiany załącznika do uchwały Rady Nadzorzej Nr 05/03/2019 z dnia 29 marca 2019 roku w zakresie zmiany celów premiowych o charakterze "podstawowym", stanowiących podstawę ustalania i wypłaty Panu Piotrowi -Członkowi Zarządu Spółki premii miesięcznej na rok kalendarzowy 2019,
• 19) Uchwała Nr 1/06/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie wyboru firmy audytorskiej (biegłego rewidenta) do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za okresy lat obrotowych 2019, 2020 oraz 2021,
• 20) Uchwała Nr 2/06/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny projektów uchwał przedkładanych pod obrady Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki,
• 21) Uchwała Nr 1/07/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 4 lipca 2019 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 22) Uchwała Nr 2/07/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 4 lipca 2019 roku w sprawie wyboru Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej,
• 23) Uchwała Nr 3/07/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 4 lipca 2019 roku w sprawie powolania członków Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej kadencji (pokrywającej się z kadencja członków Rady Nadzorczej) oraz w sprawie powołania Przewodniczącego Komitetu Audytu kolejnej kadencji,
• 24) Uchwała Nr 1/08/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 29 sierpnia 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej,
• 25) Uchwała Nr 2/08/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcynej z dnia 29 sierpnia 2019 roku w sprawie zatwierdzenia wyboru firmy ubezpieczającej ryzyko działalności gospodarczej Spółki (Towarzystwo Ubezpieczeń Europa Spółka Akcyjna) oraz warunków ubezpieczenia w zakresie dotyczącym udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ulatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Spółką, jako zobowiązanym - zgodnie z dyspozycją § 3 ust. 5 pkt 11) Regulaminu Rady Nadzorczej,
• 26) Uchwała Nr 1/11/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 8 listopada 2019 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad posiedzenia Rady Nadzorczej,
• 27) Uchwała Nr 2/11/2019 Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 8 listopada 2019 roku w sprawie wyrażenia zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości odrębnych lokali niemieszkalnych położonych w budynku w Łodzi, przy ul. Piotrkowskiej 270.

A PORKOMITETY RADY NADZORCZEJ

Zgodnie z właściwymi postanowieniami § 10 Regulaminu Rady Nadzorcza może powoływać lub powoluje (o ile wymagają tego powszechnie i bezwzględnie obowiązujące przepisy prawa) komitety do rozpatrzenia określonej kategorii spraw lub konkretnej sprawy. Komitety powoływane są przez Radę Nadzorczą spośród jej członków, przy czym do udziału w pracach komitetu mogą zostać dopuszczone, z głosem doradczym i o ile nie stoi to w sprzeczności z powszechnie obowiązującymi prawa, osoby spoza grona członków Rady Nadzorczej, w szczególności pracownicy Spółki merytorycznie odpowiedzialni za sprawy będące przedmiotem zainteresowania komitetu, eksperci oraz inne osoby, których udział jest niezbędny do powzięcia rzetelnej decyzji w danej sprawie. W braku odmiennych ustaleń Rady Nadzorczej, szczególowe zasady funkcjonowania komitetów stałych powolywanych przez Radę określane są

CON

przez stosowne regulaminy lub procedury wewnętrzne uchwalane przez Radę Nadzorczą albo przez komitet, na podstawie delegacji udzielonej przez Radę Nadzorczą.

Powierzenie Radzie Nadzorczej pełnietu audytu – w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w ustawie z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (tj. Dz.U. z 2019 roku, poz. 1421 z późn. zm.), zwanej dalej "Ustawą o Biegłych Rewidentach", ustawie z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2019 roku, poz. 351 z późn. zm.) i rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. UE L 158 z 27 maja 2014 roku, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11 czerwca 2014 roku, str. 66) – može zostać dokonane w Spółce, jako jednostce zainteresowania publicznego, w przypadku przewidzianym przez właściwe postanowienia Ustawy o Biegłych Rewidentach, przy zastrzeżeniu spełniania kryteriów wskazanych w art. 128 ust. 4 pkt 4) Ustawy o Biegłych Rewidentach.

W ramach Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej funkcjonuje jeden komitet:

Komitet Audytu.

Poza Komitetem Audytu, w ramach Rady Nadzorczej nie funkcjonują inne komitety.

Komitet Audytu

Komitet Audytu funkcjonujący w ramach Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi jest stalym komitetem Rady Nadzorczej i pehi funkcje konsultacyjno-doradcze dla Rady Nadzorczej Spółki oraz wykonuje inne uprawnienia i obowiązki przewidziane przez prawa powszechnie obowiązującego oraz regulacje wewnętrzne funkcjonujące w Spółce.

Komitet Audytu działa w oparciu o:

• ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (ti. Dz.U. z 2019 roku, poz. 1421 z późn. zm.),
• Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczęgodowych wymogów dotyczących ustawowych badań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylajcego decyzję Komisji 2005/909/VE (Dz. Urz. UE L 158 z 27 maja 2014 roku, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11 czerwca 2014 roku, str. 66),
• dokument pn. "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", a w związku z tym m.in. w oparciu o postanowienia Załącznika I do Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15.02.2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek gieldowych i komisji rady (nadzorczej),
• "Rekomendacje dotyczące furkcjonownia Komitetu Audytu" Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego (Warszawa, listopad 2010 roku) – stosowane odpowiednio, w zakresie aktualnym na gruncie obowiązujących prawa,
• • Regulanin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" przyjęty na mocy uchwały Nr 1/10/2017 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 9 października 2017 roku, zwany dalej "Regulaminem Komitetu Audytu".

Zakres działania i zadań Komitetu Audymuje – przy zastrzeżeniu zadań Komitetu Audytu wynikających z przepisów prawa powszechnie obowiązującego - monitorowanie, doradztwo i wykonywanie czynności opiniodawczych w zakresie ustawowych i statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych oraz kompetencji Rady Nadzorczej, w odniesieniu do następujących dziedzin działalności Spółki:

• 1) sprawozdawczość finansowa jednostkowa i skonsolidowana,
• 2) planowanie finansowe i realizacja przedstawianych Radzorczej do badania i opiniowania planów działalności Spółki jej przedsiębiorstwa, a także strategii rozwoju Spółki, ze szczególnym uwzględnieniem w tym zakresie planów finansowych,
• 3) proces rewizji finansowej, przeglądu i badania jednostkowych i skonsolidowanych sprawozdań finansowy

8

• 4) systemy kontroli wewnętrznej i zewnętrznej, w tym audyt wewnętrzny,
• 5) system zarządzania ryzykiem,
• 6) proces oceny istotnych transakcji zawieranych przez Spółkę z podmiotami powiązanymi,
• 7) inne procesy i dziedziny działalności Spółki lub Grupy Kapitałowej dotyczące szeroko rozumianej sprawozdawczości finansowej i księgowej, informacji finansowych, systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz zarzadzania ryzykiem.

Komitet Audytu jako stały komitet Rady Nadzorczej Spółki funkcjonujący w oparciu o przepisy Ustawy o Bieglych Rewidentach, działa począwszy od dnia jego powołania, tj. od dnia 9 października 2017 roku.

W związku wygaśnięciem w dniu 24 czerwca 2019 roku mandatów Rady Nadzorczej Spółki, wskutek upywu w dniu 21 czerwca 2019 roku wspólnej, piątej kadencji Rady Nadzorczej, a tym samym uplywem kadencji członków Komitetu Audytu (zgodnie z § 4 ust. 7 Regulaminu Komitetu Audytu członkowie Komitetu Audytu powolywani są na okres wspólnej kadencji pokrywającej się z kadencją członków Rady Nadzorczej, a kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygasają z dniem wygaśnięcia odpowiednio kadencji mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki) oraz podjęciem przez Walne Z gromadzenie Spółki w dniu 24 czerwca 2019 roku uchwał w sprawie powołania członków Radzorczej Rainbow Tours SA, nowej (szóstej), wspólnej, trzyletniej kadencji Rady, Rada Nadzorcza mocą postanowień uchwały nr 3/07/2019 z dnia 4 lipca 2019 roku postanowiła powołać członków komitetu audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej nowej, kolejnej kadencji. W skład komitetu audytu nowej, kolejnej weszły wszystkie osoby, które wchodziły w skład komitetu audytu Rady Nadzorczej Spółki poprzedniej kadencji.

Poniżej przedstawiono skład Komitetu Audytu wraz z informacją o niezależnych członkach Komitetu art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach), a także o członku Komitetu posiadającym wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (zgodnie z art. 129 ust. 1 Ustawy o Bieglych Rewidentach) oraz o członku Komitetu posiadającym wiedzę i umiejętności z zakresu branzy, w której działa Rainbow Tours S.A. (zgodnie z art. 129 ust. 5 Ustawy o Bieglych Rewidentach):

1) Grzegorz Kubica - Przewodniczący Komitetu Audytu, członek niezależny Komitetu Audytu

Zgodnie z zasadą szczegółową II.Z.8 zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", Przewodniczący Komitetu Audytu spełnia kryteria niezależności zawarte w Zalecenia Komisji Europejskiej 2005/162/WE z dnia 15 lutego 2005 r. dotyczącego roli dyrektorów niewykonawczych lub będących członkami rady nadzorczej spółek giełdowych i komisji rady (nadzorczej)

2) Paweł Niewiadomski – Członek Komitetu Audytu, członek niezależny Komitetu Audytu, posiadający wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka

Pan Paweł Niewiadomski (posiadający tytułu mgr turystyki, uzyskany na Górnośląskiej Wyższej Szkole Handlowej) posiada kilkunastoletnie doświadczenie w zakresie funkcjonowania światowego rynku turystycznego. Specjalizuje się w prawie turystycznym, w tym prawie konsumenckim z zakresu turystyki (np. klauzule niedozwolone), a także w podatkach w turystyce. Od 1992 roku prowadzi i jest właścicielem Biura Podróży Holiday Tours w Łodzi. Pan Paweł Niewiadomski od wielu lat związany jest z Polską Izbą Turystyki, pełniąc w latach 2001-2012 funkcje jej Wiceprezesa, a od roku 2012 i obecnie funkcję Prezesa Polskiej Izby Turystyki. Pan Paweł Niewiadomski jest również wieloletnim członkiem władz ECTAA (Europejskiej Organizacji Narodowych Związków Biur Podróży), pełniąc funkcję Wiceprezesa ECTAA (w latach 2004-2006 i 2010-2012) oraz Prezesa ECTAA (od 2016 roku i obecnie).

• 3) Paweł Pietras Członek Komitetu Audytu, członek niezależny Komitetu Audytu
• 4) Joanna Stępień-Andrzejewska Członek Komitetu Audytu, posiadająca wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości

Pani Joanna Stępień-Andrzejewska (doktor nauk ekonomicznych na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, w zakresie zarządzania, specjalność rachunkowość) posiada kilkunastoletnie jako nauczyciel akademicki rachunkowości na Uniwersytecie Łódzkim. Jest wykładowcą na kursach dla członków Rad Nadzorczych, sędziów i prokuratorów, szkoleń dla przedsiębiorców i kadry zarządzającej z rachunkowości finansowej i prowadzenia ksiąg rachunkowych. Jest również autorką publikacji z zakresu rachunkowości finansowej, zarządzania finansowego i pochodnych instrumentów finansowych. Od 2005 roku i na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania pełni funkcje Adiunkta na Uniwersytecie Łódzkim, Wydział Zarządzania, Katedra Rachunkowości.

5) Paweł Walczak - Członek Komitetu Audytu.

Szczególowe informacje na temat niezależności członków Komitetu Audytu zawarte zostały w odrębnej części niniejszego Sprawozdania, poniżej.

Członkowie Komitetu Audytu powoływani są przez Radę Nadzorczą na okres wspólnej kadencją członków Rady Nadzorczej. Kadencja i mandat członka Komitetu Audytu wygaśnięcia odpowiednio kadencji i mandatu w Radzie Nadzorczej Spółki.

Rada Nadzorcza powoluje członków Komitetu Audytu, w tym Przewodniczącego, na pierwszym posiedzeniu danej kadencji Rady Nadzorczej. W przypadku: (i) wygaśnięcia mandatu członka Rady Nadzorczej będącego członkiem Komitetu Audytu, przed uplywem wspólnej kadencji Rady Nadzorczej, (i) złożenia przez członka Komitetu Audytu rezygnacji z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu, (iii) odwolania przez Radę Nadzorczą członka Komitetu Audytu z pełnienia funkcji w Komitecie Audytu - Rada Nadzorcza niezwłocznie uzupełnia skład Komitetu Audytu poprzez powolanie w skład Komitetu (w drodze stosownej uchwały) nowego jego członka, na okres do upływu trwającej kadencji Rada Nadzorcza może odstapić od uzupełnia składu Komitetu Audytu, o którym mowa w ustępie poprzedzającym, jeżeli liczba członków Komitetu Audytu wynosi przynajmniej 3 (trzech) członków, a jednocześnie: (-) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz (-) przynajmniej jeden członek Komitetu Audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka oraz (-) większość członków Komitetu Audytu, w tym jego Przewodniczący, jest niezależna od Spółki według kryteriów niezależności przewidzianych przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach i wskazanych w Regulaminie Komitetu Audytu.

Mocą stosownych uchwał z dnia 9 paździemika 2017 roku Rada Nadzorcza oraz Komitet Audytu przyjęły regulacje dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA, w tym regulacje wymagane przez właściwe przepisy Ustawy o Biegłych Rewidentach:

• "Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej",
• "Polityka wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej",
• "Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej",
• "Polityka świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem"

Wszystkie w/w regulacje zostały zamieszczone na stronie relacji inwestorskich Spółki pod adresem https://ir.r.pl.

Posiedzenia Komitetu Audytu w roku 2019:

W 2019 roku Komitet Audytu odbył 4 stacjonarne posiedzenia oraz uczestniczył w 3 telekonferencjach z Bieglym Rewidentem:

1) Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 29 marca 2019 roku z porządkiem obrad obejmującym m.in.:

• Weryfikacja oraz ocena i opiniowanie poprawności i kompletności wstępnych wersji: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2018 wraz ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Rainbow Tours Spółki Akcyjnej i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2018, a także pozostałą dokumentacją objętą treścią projektów rocznych raportów okresowych za rok obrotowy 2018 (jednostkowy raport roczny Spółki R/2018 oraz skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Rainbow Tours RS/2018), na potrzeby realizacji obowiązków z zakresu monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, a w tym, w szczególności na potrzeby:
  • · rozpoczęcia realizowania przez firmę audytorską BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. ścisłego procesu badania rocznych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2018,
  • · oceny procesu przygotowywania rocznych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2018, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nich informacji oraz stosowanych rozwiązań, wraz z ewentualnymi zaleceniami mającymi na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce [§ 7 ust. 1 pkt 1 lit. a Regulaminu Komitetu Audytu],
  • · monitorowania terminowości procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce [§ 7 ust. 1 pkt 1 lit. c Regulaminu Komitetu Audytu],

Zatwierdzenie przez Komitet Audytu – na potrzeby rozpoczęcia przez firmę audytorską ścisłego procesu badania sprawozdań i zgodnie z ustalonym harmonogramem - wstępnych wersji jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2018 wraz ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Rainbow Tours Spółki Akcyjnej i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2018,

• Weryfikacja przez Komitet Audytu postępu prac wewnętrznych w Spółce w zakresie istotnych kwestii związanych ze sprawozdawczością Spółki, a w tym: przygotowania do wdrożenia w Spółce rozwiązań związanych z tzw. "e-sprawozdaniami" oraz przygotowania do wdrożenia w Spółce Pracowniczych Planów Kapitałowych,
• Okresowa weryfikacja i kontrola niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
• Okresowy przegląd i weryfikacja pod względem adekwatności oraz zgodności z powszechnie obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami wewnętrznymi Spółki – następujących regulacji wewnętrznych: "Regulaminu Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", "Polityki wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej", "Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" oraz "Polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem";
• 2) Telekonferencja Komitetu Audytu z Bieglym Rewidentem w dniu 25 kwietnia 2019 roku, pt.:
  • "Omówienie przez Bieglego Rewidenta przeprowadzającego badanie jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2018, poprawności i kompletności informacji przedstawianych we wskazanych sprawozdaniach finansowych, metodologii i głównych obszarów badania, znaczących kwestii wykazanych podczas badania oraz wszelkich

ewentualnych nieprawidłowości zdefiniowanych podczas prac audytorskich; omówienie wniosków z przeprowadzanego badania sprawozdań finansowych, a w tym: ewentualnych korekt stwierdzonych i wprowadzonych do sprawozdań finansowych oraz ewentualnych ryzyk prowadzonej działalności, a także ocena kwalifikacji służb finansowo-księgowych przez Biegłego Rewidenta";

• 3) Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 30 kwietnia 2019 roku z porządkiem obrad obejmującym m.in.:
  • = Omówienie i ocena zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2018. Omówienie i ocena sprawozdań biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2018 oraz sporządzonego przez bieglego rewidenta i firmę audytorską sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audyt, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014; Ocena zakresu i procesu komunikacji (w szczególności w odniesieniu do akcjonariuszy i inwestorów na rynku kapitałowym) informacji finansowych zawartych w treści rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018,
  • Weryfikacja i ocena efektywności pracy biegłego rewidenta i firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w zakresie stosowanych procedur audytu, realizacji harmonogramu prac audytowych, kwalifikacji i dostępności służb księgowych Spółki. Okresowa weryfikacja i kontrola niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
  • Omówienie i przyjęcie (w drodze stosownej uchwały Komitetu Audytu) Sprawozdania Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej obejmującego:
    • · ocenę procesu przygotowywania sprawozdań finansowych, kompletności i rzetelności i rzetelności zawartych w nich informacji oraz stosowanych rozwiązań [§ 7 ust. 1 pkt 1 pkt 12 Regulaminu Komitetu Audytu],
    • · rekomendacje w sprawie oceny zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018 [§ 7 ust. 1 pkt 1 lit. g Regulaminu Komitetu Audytu],
    • · wnioski i wyniki przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny:
      • sprawozdań bieglego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2018 [§ 7 ust. 1 pkt 1 lit. f Regulaminu Komitetu Audytu],
      • sporządzonego przez biegłego rewidenta i firmę audytorską sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audyt, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014 [§7 ust. 1 pkt 4 lit. e Regulaminu Komitetu Audytu],
      • pracy bieglego rewidenta i firmy audytorskiej [§ 7 ust. 1 pkt 4 lit. f Regulaminu Komitetu Audytu],
    • · wnioski i wyniki przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego [§ 7 ust. 1 pkt 2 lit. g Regulaminu Komitetu Audytu],
    • · wnioski i wyniki przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemu zarządzania ryzykiem [§ 7 ust. 1 pkt 3 lit. d Regulaminu Komitetu Audytu],
  • Omówienie i przyjęcie (w drodze stosownej uchwały Komitetu Audytu) Sprawozdania Komitetu Audytu z działalności Komitetu Audytu w 2018 roku [§ 14 ust. 3 pkt 2 i ust. 4 Regulaminu Komitetu Audytu];
• 4) Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 31 maja 2019 roku z porządkiem obrad obejmującym m.in .:
  • Rozpoczęcie procesu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia / przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours – ustalenie zasad przeprowadzenia procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania / przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours i wybór procedury postępowania przez regulacje wewnętrzne

12

(realizacja procedury ofertowej lub odstąpienie od przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej, w przypadku podjecia decyzji o przedłużeniu umowy o badanie / przegląd sprawozdań finansowych z dotychczasową firmą audytorską),

• Omówienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours zaprezentowanych przez Spółkę w "Rozszerzonym Skonsolidowanym Raporcie Grupy Kapitałowej Rainbow Tours SA za I kwartał 2019 roku" (QSr 1/2019);
• 5) Posiedzenie Komitetu Audytu w dniu 14 czerwca 2019 roku z porzadkiem obrad obejmującym m.in.:
  • Omówienie, w procesie wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia / przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, oferty w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego i innych badań i przeglądów w Spółce złożonej przez dotychczasowa firmę audytorską. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours;
• 6) Telekonferencja Komitetu Audytu z Bieglym Rewidentem w dniu 26 września 2019 roku, pt .:
  • "Omówienie przez Bieglego Rewidenta przeprowadzającego przegląd jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za półrocze roku obrotowego 2019; omówienie poprawności i kompletności przedstawianych we wskazanych sprawozdaniach finansowych przed ich ostatecznym sporządzeniem i opublikowaniem, metodologii i głównych obszarów przeglądu, znaczących kwestii wykazanych podczas przeglądu oraz wszelkich ewentualnych nieprawidłowości zdefiniowanych podczas prac audytorskich; omówienie wniosków z przeprowadzanego przeglądu sprawozdań finansowych, a w tym: ewentualnych korekt stwierdzonych i wprowadzonych do sprawozdań finansowych oraz ewentualnych ryzyk prowadzonej działalności, a także ocena kwalifikacji służb finansowo-księgowych przez Biegłego Rewidenta";
• 7) Telekonferencja Komitetu Audytu z Biegłym Rewidentem w dniu 18 grudnia 2019 roku, pt.:
  • = "Omówienie przez Bieglego Rewidenta wyników przeprowadzonego badania wstępnego (tzw. interim) sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2019 oraz istotnych kwestii audytowych i księgowych wynikających z badania wstępnego".

Uchwały Komitetu Audytu w roku 2019:

W roku 2019 Komitet Audytu podjął 5 uchwały podjęto na posiedzeniach Komitetu Audytu):

• 1) Uchwała Nr 1/03/2019 Komitetu Audyt Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 29 marca 2019 roku w sprawie przyjęcia zmian do treści "Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia i przegiądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej"
• 2) Uchwała Nr 1/04/2019 Komitetu Audyt Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2019 roku w sprawie przyjecia sprawozdania Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji i zadań Komitetu Audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2018,
• 3) Uchwała Nr 2/04/2019 Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 30 kwietnia 2019 roku w sprawie przyjęcia sprawozdania Komitetu Audytu z działalności Komitetu Audytu w 2018 roku,
• 4) Uchwała Nr 1/05/2019 Komitetu Audyt Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 31 maja 2019 roku w sprawie odstąpienia od przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej, w ramach procesu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow

Tours, tj. procedury o której mowa w § 4 ust. 1 "Procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" oraz w sprawie rozpoczęcia realizacji – w ramach kompetencji Komitetu Audytu – procesu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za kolejne okresy, w tym przygotowania stosownej rekomendacji dla Rady Nadzorczej,

5) Uchwała Nr 1/06/2019 Komitetu Audyt Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z dnia 14 czerwca 2019 roku w sprawie przyjęcia rekomendacji Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.

W ocenie Rady Nadzorczej:

• w Spółce są przestrzegane przepisy dotyczące powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu, w tym dotyczące spelnienia przez jego członków kryteriów niezależności oraz wymagań odnośnie wiedzy i umiejetności z zakresu branży, w której działa Spółka, oraz w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych (szczegółowy opis niezależności członków Komitetu Audytu zawarty został w odrębnej części niniejszego Sprawozdania, poniżej),
• w okresie sprawozdawczym Komitet Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours SA wykonywał zadania komitetu audytu przewidziane w obowiązujących przepisach.

NIEZALEŻNOŚĆ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ / CZŁONKÓW KOMITETU AUDYTU:

W roku 2017 wszyscy członkowie Rady Nadzorczej przekazali oświadczenia (zamieszczone na stronie relacji inwestorskich Spółki, pod adresem https://ir.r.pl) zawierające informacje w zakresie statusu niezależności członka Rady Nadzorczej i/lub niezależności członka Komitetu Audytu (lub członka innych komitetów funkcjonujących w Radzie Nadzie Nadzorczej) w rozumieniu:

• 1) zasad ładu korporacyjnego objętych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" (zasada II.Z.4. oraz II.Z.7.) oraz postanowień § 24 ust. 2 Statutu Spółki,
• 2) art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, n/w członkowie Rady Nadzorczej:

• Pan Grzegorz Kubica Członek Rady Nadzorczej,
• Pan Paweł Niewiadomski Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• Pan Paweł Pietras Członek Rady Nadzorczej,
• Pani Joanna Stępień-Andrzejewska Członek Rady Nadzorczej,

spelniają kryteria niezależności, o których mowa w zasadzie II.Z.4. zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", a zgodnie z najlepsza wiedzą, Rada Nadzorcza nie stwienia związków lub okoliczności, które mogą w pływać na spelnianie przez jakiegokolwiek z w/w członków Rady Nadzorczej Spółki kryteriów niezależności.

Pan Pawel Walczak, niezależnie od pełnienia funkcji w Radzie Nadzorczej (Przewodniczący Rady Nadzorczej), posiada od dnia 1 listopada 2016 roku status pracownika Spółki niższego szczebla (tj. nie należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla) na stanowisku Konsultanta ds. Relacji Inwestorskich, odpowiedzialnego za konsultacje, współpracę i wsparcie działów relacji inwestorskich, finansowego i księgowego. Zgodnie ze złożonym oświadczeniem Pan Paweł Walczak posiada w Radzie Nadzorczej status "członka zależnego" z uwagi na niespelnianie kryteriów niezależności członka Rady Nadzorczej przewidzianych przez pkt II.Z.4 obowiązującego na GPW dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", a także przez postanowienia § 24 Statutu Spółki.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami, n/w członkowie Komitetu Audytu:

• Pan Grzegorz Kubica Przewodniczący Komitetu Audytu,
• Pan Paweł Niewiadomski Członek Komitetu Audytu,
• Pan Paweł Pietras Członek Komitetu Audytu,

spełniają kryteria niezależności, o których mowa w art. 129 ust. 3 w / w Ustawy o Bieglych Rewidentach, a zgodnie z najlepsza wiedzą, Rada Nadzorcza nie stwieria związków lub okoliczności, które mogą wpływać na spełnianie przez jakiegokolwiek z w/w członków Komitetu Audytu kryteriów niezależności.

Zgodnie ze złożonymi oświadczeniami statusu niezależnego członka Komitetu Audytu w Radzie Nadzorczej Rainbow Tours SA w rozumieniu w/w Ustawy o Biegłych Rewidentach nie posiadają:

• Pan Paweł Walczak Członek Komitetu Audytu, z uwagi na niespełnianie kryterium wskazanego w art. 129 ust. 3 pkt 2) w/w ustawy (posiadanie od dnia 1 listopada 2016 roku statusu pracownika Spółki niższego szczebla, tj. nie należącego do kadry kierowniczej wysokiego szczebla, na stanowisku Konsultanta ds. Relacji Inwestorskich),
• Pani Joanna Stępień-Andrzejewska Członek Komitetu Audytu, z uwagi na niespelnianie kryterium wskazanego w art. 129 ust. 3 pkt 9) w/w ustawy (pozostawanie krewnym w linii bocznej, czwartego stopnia, członka Zarządu Spółki).

DZIAŁALNOŚĆ RADY NADZORCZEJ / DZIAŁALNOŚĆ KOMITETU AUDYTU

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Spółki wykonywała stały nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Rada Nadzorcza w roku obrotowym analizowała wyniki finansowe Spółki, dokonywała oceny sytuacji ekonomicznej i gospodarczej funkcjonowania Spółki oraz analizowała i oceniała możliwości i perspektywy rozwoju Spółki. Rada Nadzorcza w trakcie swoich podejmowała tematy wynikające z postanowień Kodeksu spółek handlowych, postanowień Statutu Spółki, jak również z bieżącej działalności Spółki. Podejmowane w okresie sprawozdawczym przez Radę Nadzorczą Spółki prace obejmowały m.in .:

• 1) ustalanie zasad i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki (omówienie zasad wyplaty i wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w roku 2019 oraz podjęcie uchwaly w przedmiocie ustalenia wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki w roku obrotowym 2019 z tytułu powołania funkcji w Zarządzie Spółki - posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 29.03.2019 r.; omówienia członków Zarządu Spółki oraz podjęcie uchwał w sprawie wysokości oraz warunków i wyplaty członkom Zarządu Spółki premii miesięcznej na rok 2019 – posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 29.03.2019 x ; podjęcie uchwał dotyczących zmiany i podwyższenia celów premiowych o charakterze "podstawowym", stanowiących podstawę ustalania i wypłaty członkom Zarządu premii miesięcznej na rok kalendarzowy 2019 – posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2019 r.);
• 2) omawianie i analiza zmian prawa powszechnie obowiązującego mogących mieć wplyw na działalność Spółki i/lub Grupy Kapitalowej Rainbow Tours, w tym o charakterze obligatoryjnym (m.in. omówienie przez Rade Nadzorczą procesu weryfikacji przez Komitet Audytu postępu prac wewnętrznych w Spółce w zakresie wdrożenia w Spółce rozwiązań związanych z tzw. "e-sprawozdaniami" oraz przygotowania do wdrożenia w Spółce Pracowniczych Planów Kapitałowych - posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 29.03.2019 r.);
• 3) przygotowanie i przyjecie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w roku obrotowym 2018 (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2019 r.),
• 4) ocenę sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018 (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2019 r.),
• 5) ocenę sprawozdania Zarządu Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2018 (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2019 r.),

( Bh

• 6) ocenę propozycji i wniosku Zarządu Spółki, co do podziału zysku za rok obrotowy 2018 (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 30.04.2019 r.),
• 7) omówienie i ocenę podstaw i zasad wyboru firmy ubezpieczającej ryzyko działalności gospodarczej Spółki; zatwierdzenie wyboru firm ubezpieczających ryzyko działalności gospodarczej Spółki oraz warunków ubezpieczenia i zmiany warunków ubezpieczenia (podjęcie przez Radę Nadzorczą uchwały w sprawie zatwierdzenia wyboru firmy ubezpieczającej ryzyko działalności gospodarczej Spółki - Towarzystwo Ubezpieczeń Europa S.A. - oraz warunków ubezpieczenia w zakresie dotyczącym udzielenia gwarancji ubezpieczeniowej dla Rainbow Tours S.A., jako organizatora turystyki i przedsiębiorcy ułatwiającego nabywanie powiązanych usług turystycznych, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego oraz każdy podróżny, który w okresie obowiązywania Gwarancji zawarł umowę ze Spółką, jako zobowiązanym – posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 29.08.2019 r.);
• 8) ścisłą współpracę z Komitetem Audytu Rady Nadzorczej w zakresie oceny przygotowania śródrocznych i rocznych sprawozdań Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nich informacji oraz stosowanych rozwiązań, wraz z zaleceniami mającymi na celu zapewnienie rzetelności procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, a także w zakresie oceny efektywności pracy firmy audytorskiej i Bieglego Rewidenta (m.in. posiedzenia Rady Nadzorczej z dnia 29.03.2019 r.); współpraca w powyższych kwestiach, w tym w zakresie usprawnień mających na celu zapewnienie rzetelności procesów sprawozdawczości finansowej kompletności i rzetelności ujawnień w sprawozdaniach finansowych, z Zarządem Spółki i reprezentowanie Spółki w kontaktach z firmą audytorską i Biegłym Rewidentem; cykliczne zapoznawanie się z wynikami oceny sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej dokonywanymi przez Bieglego Rewidenta w ramach procesów badania i przeglądu sprawozdań (m.in. posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 29.03.2019 r.),
• 9) przygotowanie w zakresie wynikającym z obowiązków przynależnych Radzie Nadzorczej na potrzeby rocznych raportów okresowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018, w tym m.in. przyjęcie przez Radę Nadzorczą, na potrzeby procesów odnoszących się do rocznych sprawozdań finansowych Spółki i dokumentacji wymaganej przez właściwe przepisy Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim: (i) oświadczenia Rady Nadzorczej dla Zarządu Spółki o dokonaniu wyboru firmy audytorskiej zgodnie z przepisami, w tym dotyczącymi wyboru i procedury wyboru, (ii) oświadczenia Rady Nadzorczej w zakresie powołania, składu i funkcjonowania komitetu audytu (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 29.03.2019 r.),
• 10) wybór firmy audytorskiej (bieglego rewidenta) do przeglądu i badania sprawozdań finansowych Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w tym na podstawie rekomendacji Komitetu Audytu (posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 14.06.2019 r.),
• 11) omawianie i opiniowanie projektów uchwał Walnego Zgromadzenia Rady Nadzorczej z dnia 14.06.2019 r.),
• 12) podejmowanie decyzji o charakterze korporacyjnym, w tym związanych z obsadzeniem stanowisk i powołaniem Przewodniczącego i Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz członków i Przewodniczącego Komitetu Audytu (w związku z wygaśnięciem mandatów i upływem w dniu 24 czerwca 2019 roku kadencji członków Rady Nadzorczej i członków Komitetu Audytu) – posiedzenie Rady Nadzorczej z dnia 04.07.2019 r.; bieżąca ocena niezależności członków Komitetu Audytu oraz ocena wypełniania przez określonych członków Komitetu Audytu wymogów w przedmiocie posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych oraz posiadania wiedzy i umiejętności z zakresu branży, w której działa Rainbow Tours S.A.,
• 13) wypełnianie obowiązków w przedmiocie udzielenia Zarządowi zgody na nabycie przez Spółkę nieruchomości (zgodnie z postanowieniami § 22 lit. k Statutu Spółki) - posiedzenie rady nadzorczej z dnia 08.11.2019 r.,
• 14) udział w istotnych, formalnych procesach realizowanych przez Spółkę, związanych z prowadzoną działalnością;

16

15) rozpatrywanie i opiniowanie bieżących informacji Zarządu dotyczących wyników działalności Spółki pod kątem realizacji rozwoju przedsiębiorstwa Spółki w 2019 roku.

Monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej, wykonywania czynności rewizji finansowej oraz niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej

Czynności z zakresu monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej, monitorowania czynności rewizji finansowej oraz monitorowania niezależności bieglego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych były w okresie sprawozdawczym roku 2019 na bieżąco realizowane przez Komitet Audytu, w ramach szczególowych obowiązków, zadań i kompetencji przewidzianych w szczególności przez właściwe postanowienia Ustawy o Bieglych Rewidentach (art. 130 ust. 1 pkt 2, pkt 4) oraz regulacje wewnętrzne Spółki dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu ("Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej").

Do szczególowych zadań Komitetu Audytu, w zakresie monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej, monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej oraz monitorowania niezależności bieglego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych należy:

• 1) monitorowanie procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce, a w tym, m.in.:
  • a) analiza i ocena procesu przygotowywania sprawozdania finansowego, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nim informacji oraz stosowanych rozwiązań,
  • b) analiza, ocena i zgłaszanie ewentualnych zastrzeżeń do otrzymywanych harmonogramów przeglądu lub badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej,
  • c) monitorowanie terminowości procesu sprawozdawczości finansowej,
  • d) wyrażanie opinii na temat przyjętej przez Spółkę polityki rachunkowości i stosowanych zasad sporządzania sprawozdań finansowych, szczególnie dotyczących skomplikowanych transakcji, wszelkich zmian wprowadzonych do przedmiotowych zasad oraz przyjętych przez Zarząd ewentualnych prognoz, szacunków i założeń,
  • e) weryfikacja sprawozdań finansowych przed ich opublikowaniem, w tym w szczególności we współpracy z Zarządem i/lub biegłym rewidentem i/lub osobą pełniącą obowiązki Dyrektora Finansowego Spółki i/lub służbami księgowymi Spółki oraz ocena i opiniowanie poprawności zawartych w nich informacji;
  • f) analiza sprawozdań biegłego rewidenta z badania sprawozdań finansowych, w tym informacji o ograniczeniach zakresu badania, dostępu do informacji, odmowie badania lub wydania opinii oraz ewentualnej różnicy zdań między biegłym rewidentem, a Zarządem,
  • g) przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawie oceny zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej i wsparcie Rady Nadzorczej w przygotowaniu oceny przedmiotowych sprawozdań finansowych,
  • h) ocena procesu komunikacji inansowych, w tym ewentualnych prognoz i bieżących informacji finansowych kierowanych do mediów, analityków, inwestorów i instytucji nadzoru;
• 2) monitorowanie wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności czynności przez firmę audytorską badania sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej, z uwzęlędnieniem wszelkich wniosków i ustaleń Komisji Nadzoru Audytowego wynikających z kontroli przeprowadzonej w danej firmie audytorskiej, a w tym m.in .:
  • a) weryfikowanie efektywności pracy bieglego rewidenta i/ lub firmy audytorskiej, w szczególności poprzez bieżący kontakt z biegłym rewidentem w trakcie prac audytowych w zakresie stosowanych procedur audytu, postępu

prac audytowych, kwalifikacji i dostępności służb księgowych Spółki, wyjaśniania powstałych wątpliwości lub zastrzeżeń dotyczących procesu rewizji finansowej itp.,

• b) monitorowanie terminowości procesów rewizji finansowej w ramach prac audytowych: badania wstępnego (tzw. "interim") sprawozdań finansowych oraz przeglądu lub badania sprawozdań finansowych,
• c) omawianie z biegłym rewidentem zakresu i wyników badań oraz przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy Kapitałowej, w tym m.in. w zakresie wszelkich zmian norm, zasad i praktyk księgowych, znaczących korekt wynikających z prac audytowych, zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi rachunkowości (np. w zakresie kompletności ujawnień wymaganych przez stosowne standardy i praktykę sprawozdawczości finansowej),
• d) monitorowanie reakcji Zarządu lub innej kadry zarządzającej na zalecenia przedstawione przez bieglych rewidentów w trakcie przeglądu lub badania sprawozdań finansowych, a także po zakończeniu przedmiotowych procesów; analizowanie uwag/zastrzeżeń przekazanych przez biegłego rewidenta, które nie zostały uwzględnione/poprawione przez Spółkę,
• e) ocena i analiza, sporządzanego przez bieglego rewidenta lub firmę audytorską sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audyt, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w spravie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzje Komisji 2005/909/VE, a także omawianie przez kluczowego biegłego rewidenta – na żądanie Komitetu Audytu lub na żądanie kluczowego biegłego rewidenta – z Komitetem Audytu (a także Zarządem lub Radą Nadzorczą) kluczowych kwestii wynikających z badania sprawozdania finansowego, które zostały wymienione we wskazanym sprawozdaniu dodatkowym dla Komitetu Audytu,
• f) dokonywanie oceny pracy bieglego rewidenta lub firmy audytorskiej i przedstawianie Radzorczej stosownych wniosków lub opinii w tym zakresie;
• 3) dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez bieglego rewidenta i firmę audytorską na rzecz Spółki dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego, zgodnie z właściwą polityką świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, podmioty powiązane z tą firmą oraz przez członka sieci firmy audytorskiej, dozwolonych usług niebędących badaniem sprawozdania finansowego;
• 4) kontrolowanie i monitorowanie niezależności bieglego rewidenta i firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie - zgodnie z właściwymi postanowieniami Ustawy o Bieglych Rewidentach, w szczególności poprzez żądanie złożenia przez biegłego rewidenta i firmę audytorską stosownych oświadczeń w tym zakresie oraz ich weryfikacja i omawianie z biegłym rewidentem lub przedstawicielem firmy audytorskiej zagrożeń dla niezależności.

Czynności z zakresu monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej, monitorowania czynności rewizji finansowej oraz monitorowania niezależności bieglego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych były realizowane przez Komitet Audytu, w tym w ramach odbywanych posiedzeń, a także poprzez spotkania z kluczowym biegłym rewidentem badającym sprawozdania finansowe Spółki i Grupy Kapitałowej lub dokonującym ich przeglądów rewizyjnych.

W 2019 roku Komitet Audytu realizował następujące aktywności z zakresu monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej, monitorowania czynności rewizji finansowej oraz monitorowania niezależności biegłego rewidenta i podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych:

• 1) W ramach posiedzenia Komitetu Audytu z dnia 29 marca 2019 roku m.in .:
  • Weryfikacja oraz ocena i opiniowanie poprawności i kompletności wstępnych wersji: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2018 wraz ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Rainbow Tours Spółki Akcyjnej i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2018, a także pozostałą dokumentacją objętą treścią projektów rocznych raportów okresowych za rok obrotowy 2018 (jednostkowy raport roczny Spółki R/2018 oraz skonsolidowany raport roczny Grupy Kapitałowej Rainbow Tours RS/2018), na potrzeby realizacji obowiązków z zakresu monitorowania procesów sprawozdawczości finansowej w Spółce,
  • Zatwierdzenie przez Komitet Audytu na potrzeby rozpoczęcia przez firmę audytorską ścisłego procesu badania sprawozdań i zgodnie z ustalonym harmonogramem - wstępnych wersji jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2018 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2018 wraz ze sprawozdaniem Zarządu Spółki z działalności Rainbow Tours Spółki Akcyjnej i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2018,
  • Okresowa weryfikacja i kontrola niezależności firmy audytorskiej i biegłego rewidenta,
• 2) W ramach telekonferencja Komitetu Audytu z Bieglym Rewidentem w dniu 25 kwietnia 2019 roku:
  • Omówienie poprawności i kompletności informacji przedstawianych w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2018, metodologii i głównych obszarów badania, znaczących kwestii wykazanych podczas badania oraz wszelkich ewentualnych nieprawidłowości zdefiniowanych przez Bieglego Rewidenta podczas prac audytorskich; omówienie wniosków z przeprowadzanego badania sprawozdań finansowych, a w tym: ewentualnych korekt stwierdzonych i wprowadzonych do sprawozdań finansowych oraz ewentualnych ryzyk prowadzonej działalności, a także zapoznanie się z oceną kwalifikacji służb finansowo-księgowych przez Biegłego Rewidenta,
• 3) W ramach posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 30 kwietnia 2019 roku m.in .:
  • Omówienie i ocena zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2018; omówienie i ocena sprawozdań biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2018 oraz sporządzonego przez biegłego rewidenta i firmę audytorską sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audyt, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014; ocena zakresu i procesu komunikacji (w szczególności w odniesieniu do akcjonariuszy i inwestorów na rynku kapitałowym) informacji finansowych zawartych w treści rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018,
  • Weryfikacja i ocena efektywności pracy bieglego rewidenta i firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w zakresie stosowanych procedur audytu, realizacji harmonogramu prac audytowych, kwalifikacji i dostępności służb księgowych Spółki; okresowa weryfikacja i kontrola niezależności firmy audytorskiej i Biegłego Rewidenta,
  • Omówienie i przyjęcie (w drodze stosownej uchwały Komitetu Audytu) Sprawozdania Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej obejmującego m.in.: (i) ocenę procesu przygotowywania sprawozdań finansowych, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nich informacji oraz stosowanych rozwiązań, (ii) rekomendacje w sprawie oceny zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej za rok obrotowy 2018, (ii) wnioski i wyniki przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny:

sprawozdań biegłego rewidenta z badania rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2018, sporządzonego przez biegłego rewidenta i firmę audytorską sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audyt, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014, pracy bieglego rewidenta i firmy audytorskiej,

• 4) W ramach posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 31 maja 2019 roku m.in .:
  • Omówienie wyników finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours zaprezentowanych przez Spółkę w "Rozszerzonym Skonsolidowanym Raporcie Grupy Kapitałowej Rainbow Tours SA za I kwartał 2019 roku" (QSr 1/2019),
• 5) W ramach telekonferencji Komitetu Audytu z Bieglym Rewidentem w dniu 26 września 2019 roku:
  • Omówienie poprawności i kompletności informacji w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Rairbow Tours za półrocze roku obrotowego 2019 przed ich ostatecznym sporządzeniem i opublikowaniem, metodologii i głównych obszarów przeglądu, znaczących kwestii wykazanych podczas przeglądu oraz wszelkich ewentualnych nieprawidłowości zdefiniowanych podczas prac audytorskich; omówienie wniosków z przeprowadzanego przeglądu sprawozdań finansowych, a w tym: ewentualnych korekt stwierdzonych i wprowadzonych do sprawozdań finansowych oraz ewentualnych ryzyk prowadzonej działalności, a także zapoznanie się z oceną kwalifikacji służb finansowo-księgowych przez Biegłego Rewidenta;
• 6) W ramach telekonferencji Komitetu Audytu z Bieglym Rewidentem w dniu 18 grudnia 2019 roku:
  • Omówienie wyników przeprowadzonego badania wstępnego (tzw. interim) sprawozdań finansowych Spólki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2019 oraz istotnych kwestii audytowych i księgowych wynikających z badania wstępnego.

Monitorowanie procesów dotyczących systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnetrznego

Czynności z zakresu monitorowania procesów dotyczących systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego były w okresie sprawozdawczym roku 2019 na bieżąco realizowane przez Komitet Audytu, w ramach szczegółowych obowiązków, zadań i kompetencji w szczególności przez właściwe postanowienia Ustawy o Biegłych Rewidentach (art. 130 ust. 1 pkt 1 lit b) oraz regulacje wewnętrzne Spółki dotyczące funkcjonowania Komitetu Audytu ("Regulamin Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcynej").

Do szczególowych zadań Komitetu Audytu, w zakresie monitorowania procesów dotyczących systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego należy:

• a) ocena efektywności zarządzania ryzykiem przez Zarząd w obszarach ryzyka finansowego, operacyjnego i strategicznego Spółki, w tym metodologii, narzędzi i sposobów zarządzania ryzykiem występującym w działalności Spółki,
• b) ocena funkcjonujących w Spółce procesów i rozwiązań z zakresu zarządzania ryzykiem oraz przedstawianie ewentualnych rekomendacji w tym zakresie; ocena zasad dotyczących procesów zarządzania kapitałowego oraz planowania kapitałowego,
• c) ocena polityki ubezpieczeń majątkowych Spółki i ubezpieczeń odpowiedzialności cywilnej członków jej organów,
• d) przedstawianie Radzie Nadzorczej, co najmniej raz w roku, wniosków przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemu zarządzania ryzykiem.

W 2019 roku Komitet Audytu monitorował skuteczność zarządzania ryzykiem w Spółce, w tym, w oparciu o przygotowana i przedstawioną Radzie Nadzorczej przez Zarząd Spółki "mapę ryzyka", tj. zestawienie najbardziej ryzykownych obszarów

( Oth

prowadzonej działalności, określajce zakres i rodzaje ryzyka występującego w działalności Rainbow Tours SA oraz sposób jego identyfikacji i zabezpieczania, a także poprzez monitoring własny, którego wyniki omawiano podczas posiedzeń Komitetu Audytu.

Komitet Audytu, działając przy uwzględnieniu postanowień § 7 ust. 1 pkt 2 lit. g oraz pkt 3 lit. d Regulaminu Komitetu Audytu, na posiedzeniu Komitetu Audytu w dniu 30 kwietnia 2019 roku dokonał oceny:

• systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego [§ 7 ust. 1 pkt 2 lit. g Regulaminu Komitetu Audytu] oraz
• systemu zarządzania ryzykiem [§ 7 ust. 1 pkt 3 lit. d Regulaminu Komitetu Audytu].

Wnioski i wyniki przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemów kontroli wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem w Spółce za rok 2018 zostały zawarte w treści "Sprawozdania Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji w związku z wykonywaniem funkcji i zadań Komitetu Audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2018", przyjętego uchwałą Komitetu Audytu Nr 1/04/2019 z dnia 30 kwietnia 2019 roku.

Wnioski i wyniki przeprowadzonej przez Komitet Audytu oceny systemów kontroli wewnętrznejo oraz systemu zarządzania ryzykiem w Spółce za rok 2019 zostały zawarte w treści "Sprawozdania Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji w związku z wykonywaniem funkcji i zadań Komitetu Audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2019", przyjetego uchwałą Komitetu Audytu Nr 1/06/2020 z dnia 30 czerwca 2020 roku.

Dokonana przez Radę Nadzorczą w oparciu o powyższe sprawozdanie szczegółowa ocena sytuacji Spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, została przedstawiona w odrębnej części niniejszego Sprawozdania, poniżej.

Wybór bieglego rewidenta

Z uwagi na fakt, iż wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spółki i Grupy Kapitałowej, ti, badanie ustawowe rocznych sprawozdań dokonuje Rada Nadzorcza Spółki, tj, organ inny, niż organ, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy o rachunkowości, niebędący organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jednostki, każdorazowo, w przypadku wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej to badanie ustawowe Komitet Audytu przedstawia Radzie Nadzorczej rekomendację, w której:

• 1) wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe;
• 2) oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
• 3) stwierdza, że Spółka jako badana jednostka zainteresowania publicznego, nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy o rachunkowości.

W przypadku gdy wybor firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe Spólki i Grupy Kapitałowej, tj, badanie ustawowe rocznych sprawozdań nie dotyczy przedlużenia umowy o badanie sprawozdania finansowego, rekomendacja Komitetu Audytu:

• 1) zawiera przynajmniej dwie możliwości wyboru firmy audytorskiej wraz z wskazanie uzasadnionej preferencji Komitetu Audytu wobec jednej z nich,
• 2) jest sporządzana w następstwie procedury wyboru zorganizowanej przez Spółkę, tj. w oparciu o opracowaną i przyjetą przez Komitet Audytu "Procedure wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania i przegladu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej", spełniającą kryteria wskazane w art. 130 ust. 3 pkt 2) Ustawy o Biegłych Rewidentach.

Wybór firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej dokonywany jest z uwzględniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta przewidzianych przez właściwe postanowienia Ustawy o Biegłych Rewidentach i Rozporządzenia 537/2014, a także zasad karencji przewidzianych tamże.

Przy dokonywaniu wyboru firmy audytorskiej i bieglego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitalowej Rainbow Tours stosuje się opracowaną i przyjętą przez Komitet Audytu procedurę, zawartą w dokumencie "Procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" ("Procedura"), przy zastrzeżeniu zachowania w szczególności warunków i wymagań przewidzianych przez Ustawę o Bieglych Rewidentach i Rozporządzenie 537/2014, a w tym wymagań i warunków wskazanych w "Polityce wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia i przeglądu sprawozdań finansowych w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej" ("Polityka").

W roku 2018 nie przeprowadzano procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania, w związku z czym Komitet Audytu nie wydawał rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.

W roku 2019 przeprowadzana była procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, a w związku z tym w 2019 roku Komitet Audytu wydawał rekomendację dotyczącą wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania.

Realizowany w 2019 roku proces wyboru firmy audytorskiej został przedstawiony poniżej:

Podczas posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 31 maja 2019 roku, w związku z zakończeniem przez firmę audytorską BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółkę komandytową z siedzibą w Warszawie ("BDO"; podmiot wpisany na istę firm audytorskich pod numerem 3355), dotychczas realizowanych w Rainbow Tours S.A. procesów badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za poprzednie okresy, tj. procesów przeglądu jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 roku oraz za I pórrocze 2018 roku oraz procesów badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017 i za rok obrotowy 2018, Komitet Audytu podjął czynności związane z rozpoczęciem - w ramach kompetencji Komitetu Audytu - procesu wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za kolejne okresy, w tym przygotowania stosownej rekomendacji dla Rady Nadzorczej, realizowanego zgodnie z właściwymi postanowieniami obowiązujących w Spółce regulacji wewnętrznych, a w tym zgodnie z Polityką oraz Procedurą. Dokonano oceny i analizy dotychczasowej współpracy Spółki z firmą audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych w Spółce za wyżej wskazane okresy poprzednie, tj. z BDO Spółka z ograniczoną odpowiedziałnością Spółką komandytową z siedzibą w Warszawie, w tym współpracy realizowanej przez Zarząd Spółki, Radę Nadzorczą i Komitet Audytu oraz służby księgowe Spółki.

Po dokonaniu szczegółowego podsumowania i omówienia przez Komitet Audytu, realizowanych przez BDO procesów badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za poprzednie okresy, także potwierdzoną ustaleniami i podsumowaniami prac audytorskich dokonywanymi na bieżąco podczas posiedzeń Komitetu Audytu i posiedzeń Rady Nadzorczej, na przestrzeni dwóch lat kalendarzowych – Komitet Audytu uznał tę współpracę za wysoce zadowalającą i postanowił ustalić, iż procedura wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia / przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za kolejne okresy będzie realizowana bez przeprowadzania procedury ofertowej, o której mowa § 4 ust. 1 Procedury i podjął decyzję o przedłużeniu umowy o badanie / przegląd sprawozdań finansowych z dotychczasową firmą audytorską, tj. z BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółką komandytową.

Komitet Audytu zapoznał się z przygotowanym i opublikowanym przez Komisję Nadzoru Audytowego "Wykazem firm audytorskich przeprowadzających badania ustawowe w jednostkach zainteresowania publicznego w 2018 r. (wg stanu na 28 marca 2019 r.)" [wykaz, o którym mowa w art. 91 Ustawy o Bieglych Rewidentach, firm audytorskich przeprowadząjących badanie ustawowe w jednostkach zainteresowania publicznego w poprzednim roku wraz z informacją o spełnianiu kryterium, o którym mowa w art. 16 ust. 3 lit. a Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) jir 537/2014 z dnia

22

16.04.2014 r. w sprawie szczególowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, pobrany ze strony internetowej Ministerstwa Finansów: https://www.gov.pl/web/finanse/wykaz-audytorow-jzp]. Po zapoznaniu się z w/w wykazem Komitet Audytu stwierdzil, iż BDO jest firmą audytorską, która uzyskała mniej niż 15% swojego całkowitego wynagrodzenia z tytułu badań od jednostek zainteresowania publicznego w Polsce w poprzednim roku kalendarzowym (2018), zamieszczonych w przedmiotowym wykazie firm audytorskich. Komitet Audytu zapoznał się również z ustaleniami i wnioskami zawartymi w rocznym sprawozdaniu Komisji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy o Biegych Rewidentach (Sprawozdanie Komisji Nadzoru Audytowego za rok 2018 z dnia 2019 roku, pobrane ze strony internetowej Ministerstwa Finansow: https://www.gov.pl/web/finanse/sprawozdania1).

Ponadto, Komitet Audytu dokonał analizy spemiania przez BDO jako dotychczasową firmę audytorską i przez kluczowego bieglego rewidenta, wymagań i warunków w zakresie obowiązkowej rotacji firmy audytorskiej i bieglego rewidenta, okresów karencji oraz w zakresie czasu trwania umowy, określonych w Ustawie o Bieglych Rewidentach, Rozporządzeniu 537/2014, ustawie z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości i funkcjonującej w Spółce Polityce (§ 8 Polityk). Komitet Audytu stwierdził i potwierdził - w związku z faktem, iż BDO, a także działający w imieniu BDO kluczowy biegly rewident, dotychczas realizowała w Spółce procesy badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałow Tours za następujące okresy: (i) przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2017 roku, (ii) badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2017, (iii) przegląd jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za I półrocze 2018 roku, (iv) badanie jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2018 - co następuje:

• maksymalny czas trwania odnowionych zleceń badań ustawowych w Spółce przez BDO na dzień odbycia niniejszego posiedzenia Komitetu Audytu wynosi cztery lata i w związku z tym wymóg zmiany firmy audytorskiej co 5 lat, o którym mowa w art. 134 ust. 1 Ustawy o Bieglych Rewidentach, będzie miał zastosowanie w tym przypadku po raz pierwszy do badania ustawowego sprawozdań finansowych sporządzonych za rok obrotowy 2022;
• kluczowy biegly rewident, na dzień podejmowania stosownej Komitetu Audytu będzie mógł przeprowadzać w Spółce badanie ustawowe sprawozdań finansowych za lata obrotowe: 2019, 2020 oraz 2021.

Jednocześnie i w związku z powyższym Komitet Audytu postanowił wystąpić do dotychczasowej firmy audytorskiej (BD) z zapytaniem o złożenie oferty w sprawie świadczenia ustawowego i innych badań i przeglądów w Spółce, obejmującej następujące okresy sprawozdawcze, w dwóch wariantach, dla okresu dwóch lat obrotowych (2019, 2020) oraz odrębnie dla okresu trzech lat obrotowych (2019, 2020, 2021).

Podczas posiedzenia Komitetu Audytu w dniu 14 czerwca 2019 roku, mocą postanowień uchwaly Nr 1/06/2019 z dnia 14 czerwca 2019 roku, Komitet Audytu Rady Nadzorzej Rainbow Tours S.A., działając przy uwzględnieniu i w oparciu o postanowienia § 5 ust. 2 i § 7 ust. 1 pkt 1) Procedury:

• 1) w związku z postanowieniami własnej uchwały Komitetu Audytu Nr 1/05/2019 z dnia 31 maja 2019 roku, na mocy której Komitet Audytu, w związku z zakończeniem przez firmę audytorską BDO, dotychczas realizowanych w Rainbow Tours S.A. procesów badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za poprzednie okresy, działając w oparciu o postanowienia § 5 ust. 1 Procedury, po dokonaniu analizy dotychczasowej współpracy ze wskazaną firmą audytorską przeprowadzającą badanie sprawozdań finansowych w Spólce za okresy poprzednie postanowił o odstąpieniu od przeprowadzania i realizacji procedury ofertowej, o której mowa w § 4 ust. 1 Procedury, wobec zamiaru powierzenia czynności rewizji finansowej za kolejne okresy sprawozdawcze dotychczasowej firmie audytorskiej (BDO),
• 2) po przeprowadzeniu szczegółowej analizy oferty z dnia 10 czerwca 2019 roku (oferta w sprawie świadczenia usługi badania ustawowego i imnych badań i przeglądów w Spółce) i towarzyszącej przedmiotowej ofercie dokumentacji,

( 18th 23

złożonej przez dotychczasową firmę audytorską (BDO) w związku z zapytaniem ofertowym Komitetu Audytu z dnia 31 maja 2019 roku, a w tym m.in. po zapoznaniu się przez Komitet Audytu z:

• opracowaną przez firmę audytorską BDO polityką kontroli jakości wykonania zlecenia przez niezależnego bieglego rewidenta w odniesieniu do badań ustawowych jednostek zainteresowania publicznego,
• oświadczeniami firmy audytorskiej BDO i członków zespołu BDO przewidzianego do wykonania badania, w tym kluczowego bieglego rewidenta, o spelnianiu wymogów niezależności, o których mowa w art. 69-73 Ustawy o Biegłych Rewidentach,
• informacjami związanymi z zapewnieniem prawidłowości wyboru przez Spółkę firmy audytorskiej BDO, w tym, w zakresie dotyczącym przynależności firmy audytorskiej do sieci firm audytorskich,
• oświadczeniem firmy audytorskiej BDO, że wynagrodzenie otrzymane od Spółki za każde z trzech ostatnich kolejnych lat obrotowych wynosi do 15% całkowitego wynagrodzenia uzyskanego przez biegłego rewidenta lub firmę audytorską, lub w stosownych przez biegłego rewidenta Grupy Kapitałowej, przeprowadzających badanie ustawowe w każdym z tych lat obrotowych,
• 3) po zapoznaniu się przez Komitet Audytu z otrzymanym od Zarządu Spółki oświadczeniem potwierdzającym brak zawarcia przez Spółkę umów zawierających klauzule, które ograniczałyby możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej BDO lub biegłego rewidenta, na potrzeby przeprowadzenia badania ustawowego sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitalowej, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich,
• 4) po zapoznaniu się przez Komitet Audytu z ustaleniami i wnioskami zawartymi w rocznym sprawozdaniu Komisji Nadzoru Audytowego, o którym mowa w art. 90 ust. 5 Ustawy o Bieglych Rewidentach (Sprawozdanie Komisji Nadzoru Audytowego za rok 2018 z dnia 24 maja 2019 roku),

postanowił o przyjęciu rekomendacji w zakresie dotyczącym propozycji wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, przez Komitet Audytu Radzie Nadzorczej, jako organowi dokonującemu wyboru firmy audytorskiej, w której Komitet Audytu:

• wskazuje firmę audytorską, której proponuje powierzyć badanie ustawowe lub inne czynności rewizji finansowej;
• oświadcza, że rekomendacja jest wolna od wpływów stron trzecich;
• stwierdza, że Spółka nie zawarła umów zawierających klauzule, o których mowa w art. 66 ust. 5a ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, tj. klauzule umowne, które ograniczałyby możliwość wyboru przez Radę Nadzorczą firmy audytorskiej lub bieglego rewidenta, na potrzeby przeprowadzenia ustawowego sprawozdań finansowych Spółki lub Grupy Kapitałowej, do określonych kategorii lub wykazów firm audytorskich.

Rekomendacja Komitetu Audytu przewidywała objęcie zleceniem przez dotychczasową firme audytorską (BDO) badania i przeglądu sprawozdań i Grupy Kapitalowej Rainbow Tours w dwóch wariantach, do decyzji Rady Nadzorczej, jako organu dokonującego wyboru firmy audytorskiej.

W dniu 14 czerwca 2019 roku Rada Nadzorcza Spółki, jako organ dokonujący wyboru firmy audytorskiej i bieglego rewidenta do przeprowadzenia badań i przeglądów, o których mowa w § 1 ust. 1 Polityki, tj. organ, o którym mowa w art. 66 ust. 4 ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości, niebędący organem zatwierdzającym sprawozdanie finansowe jednostki, działając w oparciu o postanowienia § 22 lit. d) Statutu Spółki oraz § 3 ust. 5 pkt 3) Regulaminu Rady Nadzorczej, a także przy uwzględnieniu postanowień § 10 ust. 2 i ust. 5 Procedury, mocą uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/06/2019 z dnia 14 czerwca 2019 roku postanowiła - po zapoznaniu się z "Rekomendacją Komitetu Audytu dla Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w przedmiocie propozycji wyboru firmy audytorskiej do przegłądu sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours" w ramach procesu powoływania bieglego rewidenta/firmy audytorskiej przewidzianego przez Politykę i Procedurę – dokonać wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzenia przeglądu i badania ustawowego jednostkowych Rainbowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za okresy obejmyjące trzy

Chi

kolejne lata obrotowe, tj. za okresy lat obrotowych 2019, 2020 oraz 2021 i postanowiła powierzyć przeprowadzenie czynności audytorskich BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółce komandytowej, podmiotowi wpisanemu na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Krajową Radę Bieglych Rewidentów (obecnie: Polską Agencję Nadzoru Audytowego) pod numerem 3355.

Spółka korzystała z usług wybranego podmiczoną odpowiedzialnością Sp. k.) w latach poprzednich. Rada Nadzorcza Spółki, działąc m.in. przy uwzględnieniu postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/06/2015 z dnia 03.06.2015 r. w sprawie przyjęcia reguly dotyczącej rotacji kluczowego bieglego rewidenta oraz rotacji podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych (przedmiotowa uchwała, w związku z wejściem w życie przepisów nowej Ustawy o Bieglych Rewidentach, została uchylona przez Rade Nadzorczą Spółki w dniu 9 paździemika 2017 roku), która w swej treści nie naruszała postanowień, regulującego kwesu trwania zlecenia badania, art. 17 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) Nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE, dokonala w dniu 14 czerwca 2017 roku, mocą postanowień uchwały nr 1/06/2016 z tego dnia, wyboru BDO Sp. z o.o. (obecnie: BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k.) z siedzibą w Warszawie (podmiot wpisany na listę firm audytorskich pod numerem 3355), jako podmiotu uprawnionego do przeprowadzenia przeglądu i badania sprawozdań finansowych Rainbow Tours Spółki Akcynej Kapitałowej Rainbow Tours za okresy lat obrotowych 2017 oraz 2018.

Rada Nadzorcza ocenia, w tym, w oparciu o sprawozdanie przygotowane przez Komitet Audytu (działący jako odrębny komitet w ramach Rady Nadzorczej), iz:

• w Spółce są przestrzegane obowiązujące przepisy związane z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego bieglego rewidenta oraz obowiązkowymi okresami karencji,
• Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz emitenta przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

OCENA SYTUACJI SPÓŁKI, Z UWZGŁEDNIEMIEM OGENY SYSTEMÓW KONTROLI WEWNETRZNEJ, ZARZĄDZANIA RYZYKIEM, COMPLIANCE ORAZ FUNKCJI AUDYTU WEWNETRZNEGO

Ocena sytuacji Spółki

Rainbow Tours S.A. działa na polskim rystycznym od ponad 29 lat, a w formie spółki akcyjnej od 2003 roku. Dynamika wzrostu sprzedaży Spółki znacznie przewyższa rozwój rynku turystycznego w Polsce; przez ostatnie 9 lat Spółka ponad pięciokrotnie zwiększyła wartość przychodów ze sprzedaży i obecnie jest trzecim, co do wielkości pod względem wartości przychodów ze sprzedaży imprez turystycznych operatorem turystycznym w Polsce. Portfolio produktowe Spółki obejmuje wyjazdy do bez mała 100 krajów świata z wylotami do ponad 150 destynacji, a w 2019 r. z jej oferty skorzystało 491,0 tys. klientów, podczas gdy w roku 2018 było to ponad 501,3 tys. klientów, a w roku 2017 było to 412,3 tys. klientów. Biorąc pod uwagę doświadczenia Spółki z roku 2018 (gorszy wynik finansowy za rok 2018 mimo ponadprzeciętnych przyrostów w rezerwacjach na początku 2018 roku i powiększenia programów czarterowych, co spowodowane było skumulowanymi czynnikami zewnętrznymi: agresywna polityka cenowa jednego z konkurentów, znaczna nadpodaż oferty na rynku turystycznym, utrzymująca się od kwietnia do września 2018 roku bardzo dobra pogoda w Polsce oraz Mistrzostwa Swiata w Piłce Nożnej w Rosji) – planowanie i przygotowywanie oferty sprzedażowej Rainbow Tours S.A. na sezon "Lato 2019" oraz "Zima 2019/2020" realizowane było przy założenia i zwiększenia marży operacyjnej oraz poprawy rentowności, przy jednoczesnym ograniczeniu programu i zakładanej wyższej sprzedaży (większa sprzedaż realizowana przy mniejszym programie wycieczek ma w założeniu przelożyć się na uzyskanie większych marży), także w warunkach skuteczniejszej i elastycznej polityki cenowej, pozwalającej reagować na tendencje rynkowe.

25

Rainbow Tours S.A. dysponuje jedną z najwyższych w Polsce kwot ubezpieczeniowych spośród operatorów turystycznych. Gwarancja ubezpieczeniowa dla Rainbow Tours S.A. jako organizatora turystycznego, której beneficjentem jest Marszałek Województwa Łódzkiego, wynosi aktualnie 190 mln zł.

Po wzrostowym dla branży turystycznej roku 2019 i optymistycznych branży turystycznej w roku 2020, nastąpiła radykalna zmiana tych optymistycznych i wzrostowych scenariuszy na rok 2020. Spowodowane to zostało pandemią wywolaną rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, której początek miał miejsce w IV kwartale 2019 roku w Chinach i pojawił się i rozprzestrzeniał się w innych regionach świata w I kwartale 2020 roku. Wysoka zapadalność na chorobę COVID-19 wywolaną przez koronawirus SARS-CoV-2 oraz notowany stosunkowo wysoki współczynnik śmiertelności z nią związany (przede wszystkim w grupie ryzyka, ludzi po 65. roku życia) ma wpływ na powszechne zagrożenie i dezorganizację życia gospodarczego i społecznego na całym świecie. Zgodnie z powszechnymi ocenami, pandemia koronawirusa SARS-CoV-2 będzie miała okresowy wplyw na osłabienie światowego wzrostu gospodarczego, a być może także charakter trwalszej recesji gospodarczeji społecznej. Pandemia spowodowana koronawirusem SARS-CV-2 uderza bezpośrednio w gospodarkę realną znacznej większości państw, powodując spadek produkcji, dezorganizację lańcuchów dostaw oraz spadek popytu zwłaszcza w sektorze usług, w tym m.in. w odniesieniu do lotniczego ruchu pasażerskiego, turystyki, branży gastronomicznej, konsumpcji dóbr kultury.

W związku z wprowadzeniem na terenie Rzeczypospolitej Polskiej od dnia 14 marca 2020 roku stanu zagrożenia epidemicznego, istotnego ograniczenia w ruchu lotniczym oraz wprowadzenia restrykcji związanych z ruchem granicznym, a następnie, od dnia 20 marca 2020 roku stanu epidemii na terenie Rzeczypospolitej Polskiej, co w zakresie wprowadzanych obostrzeń miało i ma miejsce także na terenie wielu innych państw na całym świecie, m.in .:

• począwszy od eskalacji pandemii spowodowanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 w Europie i na terenie Rzeczypospolitej Polskiej (w praktyce od dnia 14 marca 2020 roku), Spółka zanotowała wyraźny spadek sprzedaży, przy czym zrealizowanie przez Spółkę wzrostów sprzedaży oferty "Zima 2019/20" oraz oferty "Lato 2020" w porównaniu z tym samym momentem roku poprzedniego pozwala, w kontekście aktualnej sytuacji związanej z wystąpieniem pandemii spowodowanej koronawirusem SARS-CoV-2, na zminimalizowanie (tzw. "bufor sprzedażowy") wpływu notowanego obniżenia przychodów ze sprzedaży w okresie miesiąca marca 2020 roku i dla całego okresu II kwartału 2020 roku; dodatkowym czynnikiem pozwalającym na przyjęcie zrównoważonych założeń, co do kształtowania się poziomu sprzedaży Spółki w całym roku 2020 jest spodziewane wystąpienie efektu tzw. "odłożonego popytu", w "przesuniętym" okresie wyjazdowym (uzależnionym oczywiście od czasokresu obowiązywania obostrzeń mających wpływ na realizację usług turystycznych);
• ze względu na wprowadzone restrykcje realizacja imprez turystycznych (wszystkie wyloty oraz wycieczki autokarowe) została przez Spółkę czasowo zawieszona;
• z uwagi na czasowe ograniczenia działalności agentów turystycznych i organizatorów turystyki (ujętej w Polskiej Klasyfikacji Działalności w klasie 79.11 i 79.12) w obiektach handlowych lub usługowych o powierzchni sprzedaży lub świadczenia usług powyżej 2000 m², gdzie w zdecydowanej większości mieszczą się stacjonarne własne biura sprzedaży Rainbow, nie jest prowadzona działalność Spółki (sprzedaż realizowana jest w kanale Call Center).

Zgodnie z deklaracjami Zarządu Spółki, mimo zahamowania trendów wzrostu gospodarczego w skali lokalnej, ale i też w skali światowej, wskutek wystąpienia pandemii spowodowanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, strategia Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na 2020 rok, podobnie, jak w latach poprzednich, na kolejne lata zakłada konsekwentną budowę silnej i rozpoznawalnej marki "Rainbow" na rynku masowym oraz silnej Grupy Kapitałowej, której działanie obejmie wszystkie aspekty rynku turystycznego. Główne instrumenty realizacji tej strategii są niezmienne i podlegają ciągłemu ulepszaniu, a należą do nich m.in.:

· zróżnicowana oferta wyjazdów turystycznych skierowana przede wszystkim do masowego klienta, uzupełniana o nowe destynacje w zależności od panujących trendów, przy jednoczesnym rozwijaniu segmentu organizacji wyjazdów służbowych, integracyjnych oraz na kongresy,

• · wielokanałowy własny system sprzedaży, przy czym obok sieci salonów firmowych na znaczeniu ma zyskać sprzedaż w call center i internecie (wzrost udziału kanałów własnych w strukturze sprzedaży pozwoli relatywnie obniżyć jej koszty i zachować pełną kontrolę nad jakością i formą sprzedaży),
• · rozwój nowych technologii, w tym własnego systemu rezerwacyjnego,
• budowa sieci hotelowej w Grecji, w tym dzięki środkom zapewnionym w ramach umowy podpisanej w lutym 2019 r. z Funduszem Ekspansji Zagranicznej FIZ AN (który jest częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju) oraz kredytowi z Banku BGK; rozwój sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży; aktualnie do sieci hoteli własnych pod marką White Olive, w tym na zasadzie najmu długoterminowego, należy pięć hoteli, w tym: trzy hotele położone na greckiej wyspie Zakynthos (dwa hotele w standardzie czterech gwiazdek oraz jeden hotel w standardzie pięciu gwiazdek, działający od lipca 2019 roku), pięciogwiazdkowy hotel położony w miejscowości Sfakaki na wyspie Kreta oraz czterogwiazdkowy hotel zlokalizowany w miejscowości Pefkos na greckiej wyspie Rodos,
• wejście z ofertą turystyczną na rynki sąsiednich krajów,
• . optymalizacja zatrudnienia i kosztów, m.in. przez koncentrację działalności w Spółce dominującej (w 2018 roku przeprowadzono konsolidacje w ramach spółek Grupy Kapitałowej Rainbow, w ramach której dokonano przejęcia spółek zależnych "Rainbow Tours - Biuro Podróży", "Bee & Free" oraz Rainbow Incentive & Incoming oraz dokonano przejęcia przez spółkę zależną prawa greckiego White Olive A.E. spółki Rainbow Hotels A.E.),
• · konsolidacja rynku czarterów, tak by z zyskiem odsprzedawać bilety mniejszym touroperatorom,
• · wypełnienie miejsc w czarterowanych samolotach, gdyż ich sprzedaż w znaczącej mierze determinuje rentowność całej imprezy turystycznej,
• · efektywna polityka walutowa mająca wpływ na finansowanie rozwoju,
• · w kontekście pandemii wywołanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2: aktywne przeciwdziałanie skutkom pandemii, w tym poprzez: podejmowanie działań związanych z redukowaniem i zmniejszeniem) programu ofertowego, bez ponoszenia istotnych kosztów stałych związanych (koszty kontraktowe, tj przyszle zobowiązania wynikające z zakontraktowanych usług hotelowych i transportowych redukowane są na bieżąco, poprzez dostosowanie wielkości programu do popytu), znaczące ograniczenie ponoszonych przez Spółkę kosztów stałych prowadzonej działalności, tj. kosztów administracyjnych (koszty osobowe, czynsze, koszty marketingu itp.), wykorzystanie w możliwie szerokim zakresie wszelkich działań pomocowych i osłonowych w prowadzanych przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej w związku z sytuacją kryzysową, w tym w ramach pakietów pomocowych dedykowanych dla organizatorów turystyki iagentów turystycznych w Polsce (Tarcza Antykryzysowa, Tarcza Finansowa itp.).

Rada Nadzorcza ocenia, iż wystąpienie pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 będzie miało i ma wplyw na obniżenie wartości przychodów Spólki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w całym 2020. W zależności od możliwości wystąpienia różnych scenariuszy rozwoju i czasokresu trwania przedmiotowej sytuacji kryzysowej na rynkach turystycznych na świecie, przedmiotowa sytuacja kryzysowa może mieć wpływ na sytuację gospodarcza i finansową Spółki i Grupy Kapitałowej również w roku 2021.

Z uwagi na charakter działaności przez Spółkę i Grupę Kapitałową, istniejącą współzależność w odniesieniu do globalnego rynku usług turystycznych na świecie (działność usługowa okołoturystyczna, działalność transportowa itd.), skalę rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2, jego wygaszania rozwiązań korygujących etapowo odejście od wcześniejszych obostrzeń, a także z uwagi na brak jednoznacznych przewidywań co do czasokresu utrzymywania się ograniczeń na globalnych rynkach lub potencjalną możliwość ponownego w prowadzenia obostrzeń związanych z ponowną eskalacją zagrożenia epidemicznego, wpływ na działalność Spółk i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours z pewnością będą miały czynniki obiektywne (niezależne od Spółki) i postępujące procesy w

skali globalnej, w tym w odniesieniu do krajów destynacji oraz kształtowanie się wskaźników makroekonomicznych właśnie w ujęciu globalnym. Będzie to miało wplyw na kształtowanie się rynku usług turystycznych w skali makro (ogólnoświatowej), ale też w skali terytorialnej, w odniesieniu do polskiego rynku usług turystych. W związku z tym, a w szczególności w związku z potencjalnie możliwym ponownym wprowadzeniem obostrzeń związanych z występowaniem zagrożenia epidemicznego - przy czym jednocześnie aktualnie trudno jest przewidzieć krótko- i średnioterminowy wpływ obecnej sytuacji kryzysowej na warunki makroekonomiczne, rynki finansowe, czasokres trwania zmiany zwyczajów konsumentów w obszarze korzystania z usług turystycznych oraz ich silę nabywczą, a w konsekwencji także i na działalność Spółki - oczekiwany wpływ tej sytuacji może być znaczący i istnieje istotna potencjalna niepewność kontynuacji działalności przez Spółkę i Grupę Kapitałową w przyszłości.

Z uwagi na powyższe, m.in. dla zapewnienia wystarczającego poziomu dostępnych w Spółce środków pieniężnych, Zarząd Spółki na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania jest na finalnym etapie procesu konwersji umów kredytowych (przedłużenie okresu kredytowania do dnia 30 czerwca 2022 roku: w ramach kredytu rewolwingowego w kwocie 30 mln zł z Santander Bank Polska S.A. oraz w ramach kredytu w rachunku bieżącym w kwocie 10 mln zł z Banku Millennium S.A.), przy wykorzystaniu gwarancji Banku Gospodarstwa Krajowego (BGK), w ramach uruchomionego przez BGK Funduszu Gwarancji Płynnościowych, z którego udzielane są gwarancje dla średnich i dużych firm dotkriięch skutkami pandemii COVID-19. Na dzień 29 czerwca 2020 roku Spółka posiada wolne środki pieniężne w kwocie 55.321 tys. zł oraz niewykorzystane linie kredytowe w kwocie 15.600 tys. zł, z przeznaczeniem na finansowanie działalności Spółki i zapewnienie dostatecznej płynności finansowej.

Rada Nadzorcza ocenia, że Zarząd jest gotowy na szereg możliwych scenariuszy dalszego rozwoju sytuacji wynikającej z ograniczeń w podróżowaniu, w tym poprzez bieżące monitorowanie rozwoju sytuacji ze skutkami rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2 i wpływu pandemii na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, w tym poprzez opracowywanie przez Zarząd scenariuszy potencjalnych efektów utrzymywania się pandemii spowodowanej koronawirusem SARS-CoV-2 na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej w różnych czasokresach. Zarząd Spólki na bieżąco dokonuje oceny wpływu na działalność operacyjna, biznesową Spółk i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours negatywnych efektów związanych z rozprzestrzenianiem się pandemii wywołanej koronawirusem SARS-CoV-2.

Po zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą z przygotowaną przez Zarząd Spółki analizą scenariuszową wpływu pandemii koronawirusa na działalność Spółki w roku 2020 oraz w roku 2021, gdzie m.in. przy ostrożnościowym założeniu przyjęto, żż stan pandemii oraz jej wpływ na życie społeczne i popyt konsumpcyjny nie ulegnie zmianie z miesiąc, przywracanie sytuacji normalnej zajmie wielęcy, a przełomem będzie dopiero wprowadzenie do powszechnego uzycia szczepionki (scenariusz bardzo asekuracyjny, niemniej ujęty jako bazowy z uwagi na założenie, że Spółka jest w stanie funkcjonować stosunkowo bezpiecznie nawet przez tak niekorzystanie długi okres hibernacji turystyki, przy czym Zarząd skupił się na scenariuszach: "realistycznym" i "pesymistycznym"), Rada Nadzorcza ocenia, iż założone i zbudowane przez Zarząd analizy scenariuszowe zostały przygotowane w sposób rzetelnie określający perspektywy funkcjonowania Spółki w okresie do końca 2021 roku (także w wariancie "pesymistycznym"). Realizowane przez Zarząd działania w zakresie przeciwdziałania skutkom pandemii na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours Rada Nadzorcza również ocenia pozytywnie, jako działania kompleksowe i przygotowane z należytą starannością.

W kontekście mającej miejsce pod koniec września 2019 roku upadłości dużego, globalnego touroperatora, tj. Thomas Cook Plc. i polskiej spółki zależnej od Thomas Cook Plc., tj. Neckermann Polska Biuro Podróży Sp. z o.o. (z którą Rainbow Tours S.A. współpracowała w nieznacznym zakresie), należy wskazać, że wydarzenia te nie miały wpływu na działalność Spółki ani Grupy Kapitałowej Rainbow Tours. Na dzień złożenia przez Neckermann Polska Biuro Podróży Sp. z o.o. wniosku o niewyplacalności Spółka dominująca nie posiada nieopłaconych należności od tego podmiotu. Po dniu 30.09.2019 r. Rainbow Tours S.A. dokonała obciążenia Neckermann Polska Biuro Podróży Sp. z o.o. należnościami za cały niewykorzystany przez ten podniot program zgodnie z umową zakupu miejsc w samolotach. Emitent utworzył pelny odpis na wskazaną należność. Według oceny Zarządu Rainbow Tours S.A. fakt posiadania przez Thomas Cook Plc. zobowiązań wobec szerokiego grona firm świadczących usługi hotelowe w Europie wpływu na ryzyko ogeracyjne Spółki,

28

z uwagi na fakt, iż oferta Rainbow Tours S.A. nie obejmowała tych samych obiektów hotelowych, w których swoją działalność i ofertę prowadziła spółka Neckermann Polska Biuro Podróży Sp. z o.o.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia potencjał rozwoju Spółki, jednakżer prowadzonej przez Rainbow Tours S.A. działalności, tj. istniejącą współzależniu do głobalnego rynku usług turystycznych na świecie (działalność hotelarska, działalność usługowa okołalność transportowa itd.) oraz brak jednoznacznych przewidywań co do czasokresu utrzymywania się obostrzeń związanych zagrożenia epidemicznego, dotyczących szeroko rozumianej działalności turystycznej, a także skali rozprzestrzeniania się koronawirusa SARS-CoV-2, jego wygaszania, kształtowania się krzywej zachorowań lub wprowadzanych rozwiązaniach korygujących etapowo odejście od wcześniejszych obostrzeń, wpływ na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours z pewnością będą miały czynniki obiektywne (niezależne od Spółki) i postępujące procesy w tym w odniesieniu do krajow destynacji turystycznych oraz kształtów makroekonomicznych właśnie w ujęciu głobalnym. Bedzie to miało wpływ na kształtowanie się rynku usług turystycznych w skali makro (ogólnoświatowej, ale też w skali terytorialnej, w odniesieniu do polskiego rynku usług turystycznych.

O ile w okresach ubiegłych w ramach analiz przyszlego rozwoju rynku turystycznego w Polsce koncentrowano się na czynnikach obiektywnych różnej natury, m.in .:

• czynnikach społecznych i spoleczno-ekonomicznych (np. poziom nastrojów konsumenckich, które są szczególnie istotne dla popytu na towary i usługi dalszej potrzeby, kształtowanie się poziomu i dynamiki realnych dochodów gospodarstw domowych, a zwłaszcza zasadniczego ich czynnika, którym są realne wynagrodzenia, wpływ wzrostu świadczeń społecznych, wydarzenia sportowe o dużym znaczeniu - doświadczenia lat poprzednich wskazują, że mają one negatywny wpływ na liczbę wyjazdów turystycznych itp.),
• czynnikach makroekonomicznych (np. poziom i dynamika zmian cen imprez turystycznych, kształtowanie się kursów polskiej waluty, zwłaszcza w relacji do dolara amerykańskiego i euro, kształtowanie się cen ropy naftowej, perspektywy rozwojowe polskiej gospodarki, w tym dynamika rozwojowa PKB, związane z utrzymywaniem się dotychczas korzystnej koniunktury gospodarczej w Polsce, której sprzyjała rosnącemu popytowi konsumpcyjnemu, nowe gospodarcze propozycje programowe Rządu Rzeczypospolitej Polskiej itp.),

W związku z sytuacją związaną z pandemią spowodowaną rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, w pierwszej dekadzie maja 2020 roku opublikowano prognozę Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju, która dla Polski przewiduje umiarkowanie głęboką recesję, a potem dynamiczne odbicie. Według prognoz Komisji Europejskiej gospodarka Unii Europejskiej skurczy się w 2020 roku o 7,4%, a Polskę ma dotknąć recesja rzędu 4,3% PKB (według innych analityków recesja może osiągać poziomy spadku od 3,5% do 4,0% PKB), co w kontekscie prognoz dla gospodarki Unii Europejskiej wygląda korzystnie. Prognozy Europejskiego Banku Odbudowy i Rozwoju to kolejne (po prognozach Komisji Europejskiej i prognozach agencji ratingowej Standard & Poor's), które przewidują, że po okresie pandemii gospodarka Polski się odbuduje i w 2021 roku osiągnie wzrost w okolicach 4% PKB (natomiast według analityków agencji ratingowej Standard & Poor's wzrost ten ma osiągnąć poziom 4,8% PKB).

• czynnikach politycznych (np. zmiany sytuacji geopolitycznej i ewentualne zamachy terrorystyczne w różnych częściach świata, które wpływać mogą na decyzje wyjazdowe Polaków i kierunki ich podróży, szczególnie w okresie następującym bezpośrednio po wydarzeniu itp.),
• czynników klimatycznych (np. czynnik wsparcia koniunktury w zakresie wyjazdów zagranicznych przy mało korzystnej aurze pogodowej w Polsce itp.),

w kontekście wystąpienia pandemii wywołanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 podstawowym czynnikiem mającym wpływ na kształtowanie się perspektyw funkcjonowania sektora usług turystycznych w Polsce i na całym świecie w roku 2020 (pośrednio także w latach późniejszych) będą miały tempo oraz czasokres wycofywania się pandemii w skali światowej, a kluczowym w tym zakresie będzie też tempo i terminy "odmrażania" gospodarek w poszczególnych krajach i powrotu do sezonu w turystyce wyjazdowej, choćby częściowo.

Odnosząc się do danych finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours stricte za rok 2019, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wyniki finansowe osiągnięte przez Spółkę za rok obrotowy 2019, gdzie mimo konieczności dokonania odpisów aktualizujących wartość należności ze sprzedaży usług Spółki wobec których ogłoszono upadłość oraz odpisów aktualizujących wartość należności z tytułu zaliczek wyplaconych na poczet świadczenia przez kontrahentów usług, głównie hotelowo-destynacyjnych, tj. należności, co do których istnieje potencjalne wysokie prawdopodobieństwo nieściągalność (łączna wartość odpisów aktualizacyjnych wyniosła 9.268 tys. zł) oraz wprowadzenia dodatkowych korekt obciążających wynik finansowy (w łącznej kwocie 3.878 tys. zł), na wyniku finansowym netto za rok obrotowy 2019 Spółka wykazała zysk netto w wysokości 26.118 tys. zł (jednostkowy zysk netto za rok obrotowy 2018 wyniósł 8.006 tys. zł, przy występujących okolicznościach mających wpływ na obniżenie wyniku finansowego za rok 2018 mimo ponadprzeciętnych przyrostów w rezerwacjach na początku 2018 roku i powiększenia programów czarterowych, co spowodowane było skumulowanymi czynnikami zewnętrznymi: agresywna polityka cenowa jednego z konkurentów, znaczna nadpodaż oferty na rynku turystycznym, utrzymująca się od kwietnia do września 2018 roku bardzo dobra pogoda w Polsce oraz Mistrzostwa Swiata w Piłce Nożnej w Rosii), zaś Grupa Kapitałowa – zysk netto w wysokości 28.595 tys. zł (skonsolidowany zysk netto za rok obrotowy 2018 wyniósł 7.560 tys. zł - zastrzeżenie j.w.).

Przy zastrzeżeniu szczególnej sytuacji Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours i działania w specyficznych i głobalnych warunkach kryzysowych, co jest skutkiem wystąpienia pandemii spowodowanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, a także uwzględniając wyniki analizy scenariuszowej wpływu pandemii koronawirusa SARS-CoV-2 na działalność Spółki w roku 2021 (Rada Nadzorcza oceniła, iż założone i zbudowane przez Zarząd analizy scenariuszowe zostały przygotowane w sposób rzetelnie określający perspektywy funkcjonowania Spółki w okresie do końca 2021 roku, także w wariancie "pesymistycznym"), Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia aktualną na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania (30 czerwca 2020 roku) sytuację finansową i perspektywy dotyczące działalności prowadzonej w specyficznych warunkach kryzysowych przez Spółkę i Grupę Kapitałową Tours, przy zastrzeżeniu istotnej niepewności kontynuacji działalności w przyszłości z uwagi na fakt, iż jednocześnie aktualnie trudno jest przewidzieć krótkoi średnioterminowy wpływ obecnej sytuacji kryzysowej na warunki makroekonomiczne, rynki finansowe, czasokres trwania zmiany zwyczajów konsumentów w obszarze korzystania z usług turystycznych oraz ich silę nabywczą, a w konsekwencji także i na działalność Spółki. W szczególności w związku z potencjalnie możliwym ponownym wprowadzeniem obostrzeń związanych z występowaniem zagrożenia epidemicznego oczekiwany wpływ tej sytuacji może być znaczący i istnieje istotna potencjalna niepewność działalności przez Spółkę i Grupe Kapitałową w przyszłości.

Łączne przychody Spółki ze sprzedaży za rok 2019 wyniosły 1.736.232 tys. zł i były wyższe o około 8,8% od przychodów wypracowanych w okresie roku 2018 (1.596.019 tys. zł). Kwota przychodów ze sprzedaży imprez turystycznych w okresie 2019 roku wyniosła łącznie 1.612.171 tys. zł i była wyższa o okolo 9,8% (1.467.721 tys. zł wartości przychodów ze sprzedaży imprez turystycznych za rok obrotowy 2018). Konsekwentna polityka zwiększania własnego kanadu dystrybucji spowodowała zmianę struktury sprzedaży w ramach kanałów dystrybucji. Spółka w 2018 roku otworzyła lub realokowała 8 kolejnych własnych biur sprzedaży, zaś przychody biur otwartych w 2017 roku wykazywały znacznie wyższą dynamikę wzrostu. Z perspektywy wyników Spółki własny kanał dystrybucji jest tańszy, co powoduje, że koszty funkcjonowania biur są niższe, niż prowizja płacona sieci agencyjnej.

Konsekwentne zarządzenie przez Zarząd Spółki głównymi czynnikami kształtującymi marżę operacyjną (planowanie i przygotowywanie oferty sprzedażowej Rainbow Tours S.A. na sezon "Lato 2019" oraz "Zima 2019/2020" realizowane było przy założeniu zabezpieczenia i zwiększenia marży operacyjnej oraz poprawy rentowności, przy jednoczesnym, nieznacznym ograniczeniu programu i zakładanej wyższej sprzedaż realizowana przy mniejszym programie wycieczek ma w założeńs się na uzyskanie większych marży, także w warunkach skuteczniejszej i elastycznej polityki cenowej, pozwalającej reagować na tendencje rynkowe) spowodowało w okresie roku 2019, iż Spółka wypracowała marżę operacyjną na poziomie 13,39%. Poziom ten jest zdecydowanie wyższy niż w specyficznym roku 2018, kiedy wskaźnik ten wyniósł 11,28%. Zysk na działalności operacyjnej Spółki wyniósł w 2019 roku prawie 36,7 mln z i był wyższy około 2,7 razy od wyniku na działalności operacyjnej za rok obrotowy 2018 (zysk na działalności operacyjnej za 2018 rok wyniósł prawie 13,5 mln zł). Zysk netto Spółki za rok 2019 zamknął się kwotą 26,1 mln zł, a EBITDA w zoiosła

30

49,6 mln zł. Odnosząc się do danych skonsolidowanych, zysk netto Grupy Kapitalowej Rainbow Tours wyniósł w 2019 roku prawie 28,6 mln zł i jest wyższy aż o 21,0 mln zł w porównaniu do zysku netto roku 2018. EBITDA Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2019 rok wyniosła 51,6 mln zł. Rentowność netto stanowiąca stosunek zysku netto do przychodów ze sprzedaży w analizowanym okresie 2019 roku wyniosła dla Grupy Kapitałowej 1,64%, podczas gdy w analogicznym okresie 2018 roku wskaźnik ten wyniósł 0,47%.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia realizację przez Grupę Kapitałową podjętej w 2015 roku i kontynuowanej w 2019 roku polityki rozwoju segmentu prowadzonej działalności w zakresie usług turystycznych w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours lub wynajmowanych na zasadzie najmu długoterminowego. Dzięki realizacji tej polityki Spółka zamierza kontrolować obsługę klientów od fazy organizacyjnej (przygotowanie produktu), przez moment zakupu imprezy (własna sieć sprzedaży, call center i strona www), aż po zakwaterowanie klienta w destynacjach turystycznych. Zgodnie z informacjami od Zarządu Spółki, inwestowanie w rozwój sieci własnych hoteli White Olive jest elementem strategii Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na kolejne lata. Posiadanie własnej nie tylko stwarza szersze możliwości kreowania produktem, ale pozwala również na wypracowanie większego i stabilnego wyniku finansowego. Rozwój własnej sieci hotelowej pozwoli na wygenerowanie wyższej marży na sprzedaży.

W roku 2019 wskutek nabycia przez spółkę zależną White Olive A.E. spółki akcyjnej prawa greckiego, funkcjonującej obecnie pod firmą White Olive Premium Lindos A.E. (spółka posiada nieruchomość hotelową w Pefkos, Rodos, Republika Grecji), Grupa Kapitałowa Rainbow Tours została powiększona o przednio zależną od Rainbow Torus S.A. i której działalność ma obejmować świadczenie usług turystycznych w hotelach własnych.

Aktualnie do sieci hoteli własnych pod marką White Olive, w tym na zasadzie najmu długoterminowego, należy pięć hoteli, w tym: trzy hotele polożone na greckiej wyspie Zakynthos (dwa hotele w standardzie czterech gwiazdek oraz jeden hotel w standardzie pięciu gwiazdek, działający od lipca 2019 roku), pięciogwiazdkowy hotel położony w miejscowości Słakaki na wyspie Kreta oraz czterogwiazdkowy hotel zlokalizowany w miejscowości Pefkos na greckiej wyspie Rodos.

Dzięki pozyskanym w ramach umowy podpisanej w lutym 2019 r. z Funduszem Ekspanicznej FIZ AN (który jest częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju) środkom finansowym, w ramach pierwszej transzy 9 mln EUR, spółka zależna Rainbow Tours, tj. White Olive A.E. chce powiększyć portfolio swoich hoteli o kolejne obiekty. W planach jest kolejna transza dokapitalizowana kwotą ok. 7 mln EUR (z czego połowa pochodzić będzie od Funduszu) co pozwoli rozbudować sieć hotelową White Olive. Kontynuując proces rozwoju własnej Zarząd Spółki w roku 2020, na mocy postanowień uchwały z dnia 18 lutego 2020 r., postanowił – jako organ podmiotu dominującego i jedynego akcjonariusza spółki zależnej White Olive A.E., posiadającego 100% udziału w kapitale zakladowym i w głosach na walnym zgromadzeniu spólki White Olive A.E. - o rozpoczęciu i realizacji procesu podwyższenia kapitału własnego White Olive A.E. w drodze podwyższenia kapitału zakładowego, poprzez emisję nowych akcji spółki White Olive A.E., obejmowanych przez Rainbow Tours Spółkę Akcyjną oraz Fundusz Ekspansji Zagranicznej Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych, zarządzanym przez PFR Towarzystwo Funduszy Inwestycyjnych Spółkę Akcyjną z siedzibą w Warszawie, będące częścią Grupy Polskiego Funduszu Rozwoju, a to w związku z realizacją postanowień umowy inwestycyjnej, zawartej przez Spółkę (jako Partnera) wraz ze spółką zależną White Olive A.E., z Funduszem, w przedmiocie inwestycji na udziale kapitałowym Funduszu, wspólnie ze Spółką, w spółce White Olive A.E. dla celów finansowania rozwoju działalności White Olive A.E. w zakresie świadczenia usług turystycznych w hotelach stanowiących własność White Olive A.E. lub zarządzanych na zasadzie wynajmu długoterminowego.

Spółka planuje nadal rozwijać działalność w Grecji, która m.in. dzięki swojemu położeniu, klimatowi, historii i ofercie gastronomicznej jest jedną z ulubionych destynacji wakacyjnych z całego świata. Nowe obiekty będą zlokalizowane na wyspach Morza Egejskiego ti. na Krecie, Rodos i na Kos bowiem ich wyjątkowo korzystne warunki klimatyczne pozwalają na wydłużanie sezonu operacyjnego. Z uwagi na wphyw pandemii spowodowanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 na funkcjonowanie obiektów hotelowych w destynacjach turystycznych (np. w krajach basenu Morza Śródziemnego, w tym w Grecji, gdzie działają spółki zależne od Rainbow Tours S.A.) istnieje

potencjalna możliwość wystąpienia ewentualnych upadłości w związku z tym potencjalna możliwość uzyskania korzystnych cen nabycia obiektów hotelowych.

Zarządzanie ryzykiem, kontrola wewnętrzna, compliance

W 2019 roku w Spółce nie funkcjonowały i na dzień sporządzenia nie funkcjonują wyodrębnione jednostki organizacyjne/stanowiska dedykowane do obsługi procesów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance. Mimo deklarowania przez Zarząd Spółki w okresach wcześnia w prowadzenia w przyszłości takich wyodrębnionych jednostek organizacyjnych/stanowisk dedykowanych do obsługi wskazanych procesów, Rada Nadzorcza ma świadomość, iż z uwagi na rozpoczętą w 2020 roku pandemię spowodowaną rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz jej skutki m.in. w zakresie redukcji zatrudnienia, w Spółce mogą wystąpić ograniczenia i opóźnienia w realizacji zakładanych przez Zarząd w okresach wcześniejszych zamiarów wewnętrznej jednostek organizacyjnych/stanowisk dedykowanych do obsługi procesów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance. Nie mniej, w sytuacji "wyjścia" ze skutków związanych z pandemią Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, aby w strukturze organizacyjnej wprowadzić takie dedykowane jednostki organizacyjne (stanowiska).

W 2019 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania system kontroli wewnętrznej w Spółce opierał się i opiera na określonym podziale uprawnień, obowiedzialności poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. System ten nadzorowany jest poprzez kierowników komórek organizacyjnych, dyrektorów i Zarząd Spółki w trybie bieżącym, w tym poprzez bieżące kontakty poszczególnych jednostek organizacyjnych Spółki. Ponadto, kontrola wewnętrzna sprawowana jest bezpośrednio przez każdego pracownika, przez bezpośredniego zwierzchuika i osoby z nim współpracujące w zakresie jakości wykonywanych czynności. Celem tych działań jest zapewnienie zgodności zrealizowanych czynności z obowiązującymi wymaganiami prawnymi. Za całokształt prowadzonej kontroli wewnętrznej, za minimalizowanie poziomu istniejącego ryzyka, a także za identyfikacje nowych zagrożeń odpowiedzialny jest Zarząd Spółki. W marcu 2019 roku pilotażowo w Spółce jednoosobowe stanowisko "Kontrolera finansowego", z podległością bezpośrednio Zarządowi Spółki, z zakresem obowiązków obejmującym m.in. kontrolę kosztów i rentowności, kontrolę realizacji planów i budżetów oraz kontrole i optymalizacje procesów biznesowych, zarówno w Spółce jak i spółkach zależnych. W wyniku dalszych zmian, w tym w szczególności z uwagi na rozwój działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, kompetencje "Kontrolera finansowego" ograniczono do nadzorowania i kontroli realizacji planów i budżetów oraz optymalizacji procesów biznesowych w odniesieniu do spółek zależnych prowadzących działalność hotelową (tj. White Olive A.E. oraz White Olive Premium Lindos A.E.).

W zakresie odnoszącym się do systemu compliance (zgodności działalności z prawem), w 2019 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Spółka korzysta z adekwatnej do potrzeb i realizowanych procesów obsługi ze strony zewnętrznych podmiotów i doradców, w tym kancelarii i doradców prawnych.

W 2019 roku i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania zarządzanie ryzykiem i zdarzeniami rodzącymi ryzyko, mogącymi mieć wpływ na działalność Spółki (ryzyko biznesowe, ryzyko operacyjne, ryzyko reputacji, ryzyko kredytowe) było dokonywane i dokonywane jest w Spółce na bieżące i planowane aplikowanie i stosowanie szeregu czynności zabezpieczających o charakterze przeciwdziałającym lub zmniejszającym ryzyko prowadzonej przez Spółkę działalności (np. w zakresie ryzyka walutowego Spółka stosuje zabezpieczenia przyszłych transakcji walutowych transakcjami typu forward, a w poprzednich okresach stosowała tzw. korytarze opcyjne). W okresach wcześniejszych Zarżąd Spółki szczegółowo przedstawił Radzorczej (działącej "in gremio" jako Komitet Audytu) wpływ identyfikowanych ryzyk biznesowych na działalność Spółki (w części wpływ ten jest nieznaczny) oraz sposoby zarządzania ryzykiem biznesowym. Pozytywnie oceniając zakres i sposób zarządzania przez Spółkę ryzykiem biznesowym identyfikowanym w prowadzonej działalności (w ocenie Rady Nadzorczej Spółka skutecznie zarządza zidentyfikowanym ryzykiem; Rada Nadzorcza w szczególności pozytywnie ocenia system i sposoby zarządzania ryzykiem walutowym poprzez stosowanie zabezpieczeń przyszłych transakcji walutowych transakcjami typu forward), jednocześnie Komitet Audytu potwierdza stanowisko Rady Nadzorczej wyrażone w okresach wcześniejszych, iż Zarząd Spółki powinien pozważyć – w

Col

ślad za rozwojem prowadzonej działalności (w tym wypadku, w związku z postępującym rozwojem działalności w zakresie hoteli własnych wprowadzono w 2019 roku stanowisko "Kontrolera finansowego", którego działalność dedykowana jest obecnie procesom nadzorowania i kontroli realizacji planów i budżetów oraz optymalizacji procesów biznesowych w odniesieniu do spółek zależnych prowadzących działalność hotelową) – podjęcie ewentualnych działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania ryzykiem w Spółce (ewentualne powołanie stosownej/stosownych komórek organizacyjnych, w prowadzenie procedur). Rada Nadzorcza ma świadomość, iż z uwagi na mającą miejsce w 2020 roku pandemię spowodowaną rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 oraz jej skutki m.in. w zakresie redukcji zatrudnienia, w Spółce mogą wystąpić ograniczenia w realizacji zakładanych przez Zarząd w okresach wcześniejszych zamiarów wewnętrznej organizacji jednostki organizacyjnej/ stanowiska dedykowanego do obsługi procesów zarządzania ryzykiem. W ocenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej pożądane w tym kontekście jest rozważenie przez Zarząd Spółki ewentualnego wprowadzenia procedur dotyczących np. raportowania ponadstandardowych zdarzeń księgowych. W Spółce nie występują jakiekolwiek sformalizowane awaryjne plany działania na wypadek wystąpienia zdarzeń rodzących ryzyko mające wpływ na działalność Spółki; nie występują również sformalizowane procedury wewnętrzne w tym zakresie.

Dział Finansowy wraz z Zarządem Spólki koordynuje dostęp do krajowych i zagranicznych rynków finansowych, monitoruje i zarządza ryzykiem finansowym z działalnością. Podstawowe rodzaje ryzyka dotyczącego działalności Spółki obejnują ryzyko ryn przede wszystkim walutowe), ryzyko kredytowe i ryzyko płynności. Spółka dąży do minimalizacji wpływu tego ryzyka na prowadzoną działalność poprzez monitorowanie bieżącej sytuacji na rynku walutowym i dokonywanie zakupu walut przy korzystnym kształtowaniu się kursów (w oparciu o stosowne analizy), analizę i monitorowanie kontrahentów (odbiorców), pozyskiwania zewnętrznego na potrzeby bieżące oraz inwestycyjne.

W ocenie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej najistotniejszym ryzykiem w działalności Spółki jest ryzyko walutowe, którym Spółka zarządza – co Rada Nadzorcza ocenia pozytywnie – poprzez stosowanie zabezpieczeń kursowych (transakcje typu forward). Zgodnie ze stosowaną polityką rachunkowości, Spółka korzysta z instrumentów pochodnych w celu ograniczenia ryzyka związanego ze zmianami kursów walut. Spółka dokonuje zabezpieczeń przed ryzykiem finansowym, związanym ze zmianani kursów walut poprzez zawieranie terminowych (forward). Instrumenty pochodne ujmowane są w księgach, w momencie, gdy Spółki stają się stroną wiążącej umowy. Na dzień bilansowy instrumenty pochodne wyceniane są w wartości godziwej. Instrumenty pochodne o wartości godziwej większej od zera są aktywami finansowymi, zaś instrumenty o ujemnej wartości godziwej stanowią zobowiązania finansowe. Zysk lub strata z zabezpieczających instrumentów pochodnych ujmowana jest odpowiednio w kapitale z aktualizacji wyceny, zaś w sprawozdaniu z przepływu środków pieniężnych jako przeplywy działalności operacyjnej. W 2019 roku Spółka stosowała tzw. "rachunkowość zabezpieczeń".

W zakresie prowadzenia rachunkowości oraz sporządzania sprawozdań finansowych, w Spółce funkcjonuje system kontroli wewnętrznej, którego celem jest zapewnienie rzetelnej i jasnej majątkowej i finansowej oraz płynności finansowej Spółki. Nadzór nad przedmiowym systemem sprawuje, zgodnie ze stosownymi regulacjami prawnymi, Zarząd Spółki. Wskazany system kontroli wewnętrznej funkcjonuje w trzech płaszczyznach:

• w zakresie zasad rachunkowości funkcjonuje dokumentacja przyjętych zasad rachunkowości, która opisuje politykę rachunkowości wynikającą z ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2019 roku, poz. 351 z późn. zm.) zatwierdzona przez Zarząd; przyjęte zasady rachunkowości stosuje się w sposób ciągły, zapewniając porównywalność sprawozdań finansowych,

• obieg i akceptacja dokumentów w Spółce dokonywana jest w oparciu o przyjęte i ustalone w praktyce zasady, jak i poprzez kontrolę dokumentów wprowadzanych do komputerowego systemu przetwarzania danych; z uwagi na fakt, iż w Spółce brak jest spisanych procedur akceptacji i obiegu dokumentów Rada Nadzorcza rekomenduje wprowadzenie przez Zarząd takich spisanych procedur dla zapewnienia skutecznej zarówno merytorycznej, jak i formalnej kontroli dokumentów

• w zakresie komputerowego systemu przetwarzania danych, Spółka wykorzystuje systemy zapewniające wypełnienie wymogów wynikających z powyższych punktów i stosuje odpowiednie metody zabezpieczania dostępu do danych i komputerowego systemu ich przetwarzania, w tym przechowywania oraz ochrony ksiąg rachunkowych i dokumentacji źródłowej.

Roczne, jednostkowe sprawozdania finansowe Spółki oraz roczne, skonsolidowane sprawozdania finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours podlegają weryfikacji (badaniu) podmiotu zewnętrznego posiadającego stosowne uprawnienia w tym zakresie, zaś sprawozdania półroczne przeglądowi. Sprawozdania Spółki podlegają publikacji zgodnie z wymogami stosownych regulacji prawnych.

Przy zastrzeżeniu występowania skutków rozpoczętej w 2020 roku pandemii spowodowanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, m.in. w zakresie redukcji zatrudnienia i występowania w związku z tym ograniczeń i opóźnień w realizacji zakładanych przez Zarząd w okresach wcześniejszych zamiarów wewnętrznej jednostek organizacyjnych/stanowisk dedykowanych do obsługi procesów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance, w ocenie Rady Nadzorczej (przedstawianej również w latach poprzednich) Zarząd Spółki powinien rozwazyć – w ślad za rozwojem prowadzonej działalności i w sytuacji "wyścia" ze skutków związanych z pandemią – podjęcie działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliacyjny w zakresie funkcji audytu wewnętrznego (np. poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, itp.).

OCENA SPOSOBU WYPEŁNIANIA PRZEZ SPÓŁKĘ OBOWIĄZKÓW INFORMACYJNYCH DOTYCZĄCYCH STOSOWANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO, OKREŚLONYCH W REGULAMINIE GIEŁDY ORAZ PRZEPISACH DOTYCZACYCH INFORMACJI BIEŻĄCYCH I OKRESOWYCH PRZEKAZYWANYCH PRZEZ EMITENTÓW PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH

Spółka jako spółka gieldowa, której akcje są notowane na rynku równoległym na Gieldzie Papierów Wartościowych w Warszawie, przyjeła do stosowania i w 2019 roku podlegała zasadom ładu korporacyjnego opublikowanym w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" przyjętym Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Gieldy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r. w sprawie uchwalenia "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016".

Zbiór zasad ładu korporacyjnego zawarty w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" obowiązuje od dnia 1 stycznia 2016 roku i począwszy od tego dnia zastąpił dotychczas obowiązujący zbiór zasad ładu korporacyjnego objęty dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW" (dokument stanowiący załącznik do Uchway Nr 19/130/2012 Rady Gieldy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 21 listopada 2012 roku).

Obowiązujące od dnia 1 stycznia 2016 roku zasady ładu korporacyjnego dostępne są publicznie w sieci internet, na stronie internetowej Gieldy Papierów Warszawie, pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktyki

Regulacje dotyczące problematyki dobrych praktyk spółek notowanych na GPW dostępne są publicznie w sieci internet, na stronie internetowej Gieldy Papierów Warszawie, pod adresem: https://www.gpw.pl/dobre-praktykispolek-regulacje

Regulamin Gieldy (dokument w brzyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Gieldy z dnia 4 stycznia 2006 r. z późn. zm.) nie nakłada na Spółkę obowiązku stosowania wskazanego zbioru zasad, a jedynie obowiązek sprawozdawania na ich temat. Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 2 w/ w Regulaminu Gieldy , ... emitenci powinni stosowcć zasady ładu korporacynego. Zasady ładu korporacynego określone w uchanie są przepisami na giedzie w rozumieniu Regulaminu Geddy". Zgodnie z postanowieniami § 29 ust. 3 w/w Regulaminu Gieldy (w brzmieniu obowiązującym w roku 2018 i do dnia publikacji niniejszego sprawozdania) "w przypadku gdy określona ładu korporacynego nie jest stosowana w sposób trandy lub jest naruszona incydent ma obowigzek opublikowania raportu zawerającego informacje o tym, jaka zasada nie jest stosowana lub nie zostaa zastosowana, jakie były okoliczności i przyczyny niezastosowania zasady onitent

zamierza usunąć ewentualne skutki nieżasady lub jakie kroki zamierza podjąć, by zmniejszyć ryzyko niezastosowania tej zasady w przyszłości. Raport powinien zostać opublikowany na oficjalnej stronie internetowej emitenta oraz w trybie analogicznym do stosowanego do przekazywania raportów Obowiązek opublikowania raportu powinien być wykonany niezwocznie po powstaniu uzasadnionego przeświadczenia, że dana zasada nie będzie stosowana lub że nie zostanie zastosowana, w każdym zaś przypadku niezwłocznie po zaistnie stanowiącego naruszenie zasady szczegółowej ładu korporacyjnego".

Za pośrednictwem Raportu EBI z dnia 10 lutego 2017 roku Spółka opublikowała stosowną informację na temat stanu stosowania przez Spółkę rekomendacji i zasad zawartych w zbiorze "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Zgodnie z tym raportem, Spółka od stosowania 2 (dwóch) rekomendacji: III.R.1. i VI.R.1. oraz odstąpiła od stosowania 8 (ośmiu) zasad szczegółowych: I.Z.1.7., I.Z.1.1.20., III.Z.2., III.Z.5, III.Z.5, IV.Z.2., V.Z.2., V.Z.2., V.Z.2., V.Z.2., V.Z.2., V.Z.2., V.Z.6., przedstawiając stosowne wyjaśnienia w tym zakresie.

Rada Nadzorcza ocenia, że informacje (oświadczenie) o stosowaniu ładu korporacyjnego, zawarte w pkt 6 sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2019 roku, objętego dokumentem "Szrzwozdanie Zarzadu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow m 2019" (sprawozdanie stanowiące element jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), są kompletne i zostały sporządzone zgodnie z wymogami formalnymi przez art. 49 ust. 2a ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2019 roku, poz. 351 z późn. zm.) oraz § 70 ust. 6 pkt 5) Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757), które nakazują, aby sprawozdanie z działało, stanowiące wyodrębnioną część tego sprawozdania, oświadczenie o stosowaniu zasad ładu korporacyjnego, zawierające przynajmniej informacje wskazane w powolanych przepisach Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku.

W szczególności i m.in. w pkt 6 sprawozdania Zarządu z działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2019 roku przedstawiony został zakres, w jakim Spółka odstąpiła od stosowania postanowień obowiązującego w 2019 roku zbioru zasad ładu korporacyjnego, odnoszących się do rekomendacji i zasad objętych dokumentem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przedstawiając te informacje w odziału tematycznego i wewnętrznej systematyki (rozdziałów) dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW". Spółka odstąpiła od stosowania 2 rekomendacji: III.R.1., VI.R.1. oraz odstąpiła od stosowania 7 zasad szczegółowych ładu korporacyjnego: 1.Z.1.7., I.Z.1.20, III.Z.2., III.Z.3., III.Z.5, IV.Z.2., V.Z.6.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Spółki w zakresie rozpoczętych w 2016 roku i kontynuowanych w latach następnych prac wewnątzkorporacyjnych związanych w szczególności z dostosowaniem treści korporacyjnej strony relacji inwestorskich oraz wewnętrznych regulacji korporacyjnych (nowy Regulamin Rady Nadzorczej, nowa Polityka wynagradzania członków organu zarządzającego, zmiany dostosowawcze Statutu Spółki, w tym dotyczące doprecyzowania kryteriów niezależności rzady Nadzorczej) do rekomendacji izasad ładu korporacyjnego objętego zbiorem "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Począwszy od roku 2016 przeprowadzono w Spółce proces weryfikacji treści znajdujących się na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki (pod adresem http://ir.pl) i dokonano stosownych uzupelnień i zmian zamieszczonych tamże treści i informacji, wypełniających w możliwie najszerszym zakresie rekomendacje i zasady ładu korporacyjnego, w szczególności wynikające z części I zbioru "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016" ("Polityka informacyjna i komunikacja z inwestorami").

Dodatkowo w 2019 roku Spółka wprowadziła nową wizualizację i układ treściowy serwisów relacji inwestorskich i biura prasowego, co według Rady Nadzorczej również zasługuje na pozytywną ocenę.

W ocenie Rady Nadzorczej, w roku 2019 Spółka na bieżąco dokonywała stosownych uzupełnień informacji publikowanych na stronie internetowej serwisu relacji inwestorskich.

Odnosząc się do zasady ładu korporacynego V.Z.6. (zgodnie z którą: "Spółka określa w wytrznych kryteria i okoliczności, w których może do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczy Komfliktu interesów lub

35

możliwości jego zaistnienia. Regulacje wewnętrzne spółki innymi sposoby zapobiegania, identyfkacji i rozwiązywania konflików interesów, a także zasady wyłączania członka zarządu lub rady nazorczej od udzidu w rozpatrywaniu sprawy objętej lub zagrożonej konfliktem interesow"), należy stwierdzić za Zarządem Spółki, iż w Spółce nie funkcjonuje odrębna procedura regulująca kompleksowo kryteria i okoliczności, w których może dojść w Spółce do konfliktu interesów, a także która kompleksowo określałaby zasady postępowania w obliczu konfliktu interesów lub możliwości jego zaistnienia, w tym sposoby zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów. W ocenie Spółki stosowne zapisy Regulaminu Zarządu i Regulaminu Rady Nadzorczej (uchwalony przez Radę Nadzorczą nowy Regulamin Rady Nadzorczej, wymagający zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki), regulujące m.in. powinności i obowiązki członków Zarządu i Rady Nadzorczej z zakresu konfliktu interesów [vide odpowiednio: Regulamin Zarządu - § 12 ust. 1 pkt 3-5, § 18 ust. 7 oraz nowy Regulamin Rady Nadzorczej - § 3 ust. 1-4, § 21 ust. 2 pkt 5], w sposób wystarczający przyczyniają się do zapobiegania, identyfikacji i rozwiązywania konfliktów interesów w Spółce. W ocenie Rady Nadzorczej, Zarząd Spółki powinien rozważyć wprowadzenie w 2020 roku w Spółce lub kompleksowo w Grupie Kapitalowej Rainbow Tours, stosowną politykę zapobiegania i zarządzania konfliktami interesów, określa i okoliczności, w których może dojść do konfliktu interesów, a także zasady postępowania w obliczu interesów lub możliwości jego zaistnienia lub rozważyć wprowadzenie szczegółowych zapisów w tym zakresie do treści regulaminów Zarządu i/lub Rady Nadzorczej,

Odnosząc się natomiast do rekomendacji i zasad ładu korporacyjnego objętych częścią III "Systemy i funkcje wewnętrzne", jako pozytywne należy ocenić działanie Zarządu Spółki z roku 2019 roku pilotażowo wprowadzono w Spółce jednoosobowe stanowisko "Kontrolera finansowego", z podległością bezpośrednio Zarządowi Spółki, z zakresem obowiązków obejmującym m.in. kontrolę kosztów i rentowności, kontrolę realizacji planów i budżetów oraz kontrolę i optymalizację procesów biznesowych, zarówno w Spółce jak i spółkach zależnych. W wyniku dalszych zmian, w tym w szczególności z uwągi na rozwój działalności w zakresie usług turystycznych m.in. w hotelach stanowiących własność spółek z Grupy Kapitałowej Rainbow Tours, kompetencje "Kontrolera finansowego" ograniczono do nadzorowania i kontroli realizacji planów i budżetów oraz optymalizacji procesów biznesowych w odniesieniu do spółek zależnych prowadzących działalność hotelowa (tj. White Olive A.E. oraz White Olive Premium Lindos A.E.).

W ocenie Rady Nadzorczej, jak zostało to już zaznaczone w treści niniejszego sprawozdania, Zarząd Spółki, przy zastrzeżeniu występowania skutków rozpoczętej w 2020 roku pandemii spowodowanej rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2, m.in. w zakresie redukcji zatrudnienia i występowania w związku z tym ograniczeń i opóźnień w realizacji zakładanych przez Zarząd w okresach wcześniejszych zamiarów wewnętrznej organizacji jednostek organizacyjnych/stanowisk dedykowanych do obsługi procesów zarządzania ryzykiem, kontroli wewnętrznej oraz compliance, powinien rozważyć - w ślad za rozwojem prowadzonej działalności i w sytuacji "wyjścia" ze skutków związanych z pandemią – podjęcie działań mających na celu sformalizowanie procesów dotyczących zarządzania ryzykiem w Spółce oraz funkcjonowania w Spółce systemów kontroli wewnętrznej i compliance, a także rozwój organizacyjny w zakresie funkcji audytu wewnętrznego (np. poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, itp.).

Ocena polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze

Zgodnie z rekomendacją I.R.2 zawartą w punkcie I "Polityka informacyjna z inwestorami" dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", jeżeli Spółka prowadzi działalność sponsoringową, charytatywną lub inną o zbliżonym charakterze, zamieszcza w rocznym sprawozdaniu z działalności informacje na temat prowadzonej polityki w tym zakresie. Spółka nie posiada polityki w zakresie działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze, jednakże począwszy od roku 2018 Spółka zintensyfikowała swoją działalność związaną ze społeczną odpowiedzialnością biznesu, a to w oparciu o przyjęty pod koniec 2017 roku pakiet regulacji z zakresu CSR, obejmujący: politykę spoleczną (zaangażowania spolecznego), politykę personalną (pracowniczą), politykę środowiskową, politykę poszanowania praw człowieka, politykę przeciwdziałania korupcji, politykę różnorodności.

W 2018 roku rozpoczęła działalność ukierunkowaną na potrzeby różnych podmiotów i społeczności. Z uwagi na skalę działności Spółki politykę zaangażowania spolecznego podzielono na trzy obszary, będące bezpośrednio odzwierciedleniem geograficznej bliskości i stopnia zaangażowania: (1) Dobre sąsiedztwo: zaangażowanie w regionie Łodzi

– to tutaj Spółka ma swoją siedzibę, tu chce pomagać i zmieniać rzeczywistość; (2) Dobry pracodawca: kształcenie kadr branży turystycznej – stojąc w obliczu wyzwania, jakim jest pozyskanie i utrzymanie wartościowych pracowników, Spółka stworzyła unikalny projekt szkoleniowo-rekrutacyjny zarządzany przez osobną spółkę Grupy Kapitałowej Rainbow Tours – Akademię Rainbow, dzięki czemu Spółka aktywnie uczestniczy również w kształceniu i edukacji kadr dla branży oraz wspiera szkolnictwo zawodowe, (3) Lepszy świat: wsparcie społeczności lokalnych – na co dzień klienci Spółki mają kontakt z setkami społeczności lokalnych na całym świecie, korzystając z zakwaterowania i atrakcji. Spółka chce zwiększać swój pozytywny wpływ w destynacjach, zarówno inicjując działania i projekty lokalne, jak też edukując klientów w zakresie świadomej i odpowiedzialnej turystyki.

Szczególowe informacje na temat działalności Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w powyższym zakresie Spółka przedstawia w odrębnym "Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours S.A. oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2019 rok", sporządzonym na podstawie art. 49b ust. 1 i nast. (w odniesieniu do Rainbow Tours S.A.) oraz na podstawie art. 55 ust. 2b i nast. w zw. z art. 49b ust. 2-8 (w odniesieniu do Grupy Kapitałowej Rainbow Tours) ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2019 roku, poz. 351 z późn. zm.), które w ocenie Rady Nadzorczej jest kompletne w myśl obowiązujących przepisów oraz zgodne z informacjami w zbadanym jednostkowym sprawozdaniu finansowym Rainbow Tours S.A. oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.

Zgodnie z informacją zawartą w treści wskazanego sprawozdania na temat informacji niefinansowych (CSR) za 2019 rok, zaangażowanie społeczne Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours ma na celu budowę silnej, stabilnej i pozytywnie odbieranej organizacji, chętnie wykorzystującej kreatywność i innowacyjność swoich pracowników. Świadcząc usługi turystyczne na całym świecie, Grupa chce być obecna w świadomości członków lokalnych społeczności, na kórych ma w pływ jej działność. Korzystając z jej zasobów naturalnych i kapitału ludzkiego, Spółka chce robić to w sposób świadomy i odpowiedzialny. Grupa pragnie również wykorzystywać szanse, jakie daje jej obecność na niemal wszystkich kontynentach świata, aby przyczyniać się do poprawy warunków życia odwiedzanych społeczności. Poprzez swoją działalność chce kreować pozytywne zmiany zarówno lokalnie, ak i globalnie, a prowadząc swoją działalność musi uwzędniać warunki prawne, środowiskowe, a także społeczne. Chcąc działać odpowiedzialnie, ze szczególną uwagą Spółka podchodzi do tematów zaangażowania społecznego, upatrując w tym również ważny czynnik budowy spójnej i stabilnej kultury organizacyjnej.

Spółka i Grupa uznają również za istotne wpisywanie się poprzez swoje działania z zakresu zaangażowania społecznego w następujące Cele Zrównoważonego Rozwoju:

• Cel 8.: Promować stabilny, zrównoważony i inkluzywny wzrost gospodarczy, pełne i produktywne oraz godną pracę dla wszystkich ludzi,
• Cel 10 .: Zmniejszyć nierówności w krajach i między krajami,
• Cel 12 .: Zapewnić wzorce zrównoważonej konsumpcji i produkcji.

W ocenie Rady Nadzorczej prowadzona przez Spółkę działalność sponsoringowa i charytatywna, zintensyfikowana począwszy od 2018 roku, miała w roku 2018 i w okresie sprawozdawczym 2019 roku co raz bardziej istotny charakter, a działalność Spółki w zakresie społecznej odpowiedzialności biznesu, w tym w zakresie w / w wspierania różnych podmiotów i społeczności, była ukierunkowana podejmowanie starań mających na celu dążenie do minimalizacji negatywnego w pływu na otoczenie, które znajduje się w sferze oddziaływania Spółki jako konsekwencji obecności jej klientów, a przy tym odnosiła się w działaniach m.in. do Celów Zrównoważonego Rozwoju (ang. Sustainable Development Goals - SDGs, ogłoszone w 2015 r. podczas szczytu Agendy Zrównoważonego Rozwoju 2030 Organizacji Narodów Zjednoczonych w Nowym Jorku). Podmioty, takie jak Rainbow Tours S.A., działające na niemal wszystkich kontynentach mają możliwość wyznaczania szczegółowych celów z zakresu niemal wszystkich wyzwań globalnych.

Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje i ocenia kierunek zmian w zakresie prowadzenia przez Spółkę polityki odnoszącej się do działalności sponsoringowej, charytatywnej lub innej o zbliżonym charakterze (m.in. w zakresie poszerzenia i kontynuowania prowadzonej działalności prospołecznej i charytatywnej).

OCENA ROCZNYCH SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH I SPRAWOZDAŃ Z DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI ORAZ GRUPY KAPITAŁOWEJ RAINBOW TOURS ZA ROK OBROTOWY 2018

W dniu 30 czerwca 2020 roku Rada Nadzorcza dokonała oceny przedstawionych przez Zarząd Spółki:

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2019, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2019 r.,
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Tours za rok obrotowy 2019, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2019 r.,
• 3) sprawozdania Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2019 roku, w okresie od 01.01.2019 r., zawartego w dokumencie "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2019",
• 4) wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2019 rok.

W wyniku przeprowadzonej oceny i po uprzednim zapoznaniu się przez Radę Nadzorczą:

• z przedstawionymi przez firmę audytorską (BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., wpisana na "Listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych" prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3355) wynikami przeprowadzonego badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2019, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitalowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2019, sprawozdaniami bieglego rewidenta z badania tych sprawozdań oraz sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu i na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od wskazanej firmy audytorskiej, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki,
• ze sprawozdaniem Komitetu Audytu przygotowanym dla Rady Nadzorczej w oparciu o właściwe postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, z podjętych wniosków, stanowisk i rekomendacji wypracowanych w związku z wykonywaniem funkcji i zadań komitetu audytu, dotyczących sprawozdawczości finansowej, procesów rewizji finansowej, oceny systemów kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego oraz systemu zarządzania ryzykiem za rok obrotowy 2019,
• Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej sformułowała dla Walnego Zgromadzenia Spółki opinie dotyczące przedłożonych sprawozdań oraz formułowanych przez Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej wniosków, zawierające w swej treści rekomendacje dla Walnego Zgromadzenia Spólki) będące następstwem przeprowadzonej oceny. Rekomendacje dotyczące w/w sprawozdań oraz wniosków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza zamieściła w treści poszczególnych opinii odnoszących się do odpowiednich, przedłożonych dokumentów i wniosków.

Szczególowa treść rekomendacji Rady Nadzorzej zawarta została w odrębnym, podlegającym prezentacji podczas obrad najbliższego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, "Sprawozdaniu Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2019 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2019 roku, wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2019 rok" (załacznik do uchwaly nr 6/06/2020 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 30.06.2020 r.).

38

POSTANOWIENIA KOŃCOWE / SAMOOCENA PRACY RADY NADZORCZEJ

Sprawozdanie niniejsze zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały nr 7/06/2020 na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 30 czerwca 2020 roku, celem przedłożenia Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej. W posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 30 czerwca 2020 roku nie wziął udziału Pan Pawel Pietras - Członek Rady Nadzorczej, powiadamiając Przewodniczącego Rady Nadzorczej o usprawiedliwionej niemożności wzięcia udziału w posiedzeniu (zgodnie z § 13 ust. 10 zdanie drugie Regulaminu Rady Nadzorczej).

Biorąc pod uwagę treść niniejszego sprawozdania, w ocenie Rady Nadzorczej uprawnionym jest stwierdzenie, że Rada Nadzorcza w obejmującym okres sprawozdawczy roku obrotowym 2019, wykonywała swoje obowiązki statutowe w sposób należyty i z korzyścią dla Spółki, przyczyniając się jednocześnie do wzrostu wartości Spółki oraz zwiększania zaufania ze strony Akcjonariuszy i wobec tego Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie wszystkim członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019. Ponadto, w świele dokonanej oceny sprawozdań, tj. jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2019 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2019 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2019 roku, a także wobec osiągnięcia przez Rainbow Tours SA zysku netto za rok obrotowy 2019 - Rada Nadzorcza wnosi do Walnego Zgromadzenia Spółki o udzielenie wszystkim członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w roku obrotowym 2019.

Łódź, dnia 30 czerwca 2020 roku

Paweł Walczak Przewodniczący Rady Nadzorczej

awel Memadon Paweł Niewiadomski Wiceprzewodniczący Rady

Nadzorczej

Grzegorz Kubica Członek Rady Nadzorczej

Joanna Stępień-Andrzejewska Członek Rady Nadzorczej