Rainbow Tours S.A.

Audit Report / Information • Jun 2, 2023

Sprawozdanie Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej

z wyników oceny:

jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2022 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2022 roku, wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2022 rok

(załącznik do uchwały nr 6/04/2023 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 28.04.2023 r.)

Do Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi ("Spółka"), działając w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 3 ust. 3 lit. a) Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonała w dniu 28 kwietnia 2023 roku oceny przedstawionych przez Zarząd Spółki i objętych procesem badania sprawozdań przez niezależną, kluczową Biegłą Rewident Edytę Kalińską (numer wpisu do rejestru biegłych rewidentów: 10336) działającą w imieniu firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3355):

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2022, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r.,
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2022, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r.,
• 3) sprawozdania Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2022 roku, w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., zawartego w dokumencie "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022",
• 4) wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2022 rok.

W wyniku przeprowadzonej oceny i po uprzednim zapoznaniu się:

• z przedstawionymi przez firmę audytorską (BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., wpisana na "Listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych" prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod nr 3355) wynikami przeprowadzonego badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2022, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2022 oraz sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu i na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od wskazanej firmy audytorskiej, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki,
• ze sprawozdaniem Komitetu Audytu przygotowanym dla Rady Nadzorczej w oparciu o właściwe postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, obejmującym m.in. oceny, rekomendacje i wnioski odnoszące się do procesów sprawozdawczości finansowej (ocena procesu przygotowywania rocznych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2022, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nich informacji oraz stosowanych rozwiązań, rekomendacje w sprawie oceny zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2022, ocena sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014, ocena pracy biegłego rewidenta i firmy audytorskiej),

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej sformułowała dla Walnego Zgromadzenia Spółki opinie dotyczące przedłożonych sprawozdań oraz formułowanych przez Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej wniosków, zawierające w swej treści rekomendacje dla Akcjonariuszy (dla Walnego Zgromadzenia Spółki) będące następstwem przeprowadzonej oceny. Rekomendacje dotyczące w/w sprawozdań oraz wniosków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza zamieściła w treści poszczególnych opinii odnoszących się do odpowiednich, przedłożonych dokumentów i wniosków.

Zgodnie z dokonaną oceną i treścią opinii dotyczących przedłożonych sprawozdań oraz formułowanych przez Zarząd Spółki wniosków:

Ad. 1)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. pozytywnie zaopiniowała przedłożone, jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2022 rok, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r. (sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej), objęte badaniem przez niezależną, kluczową Biegłą Rewident Edytę Kalińską (numer wpisu do rejestru biegłych rewidentów: 10336) działającą w imieniu firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355), obejmujące:

• jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2022 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 612.381 tys. zł (sześćset dwanaście milionów trzysta osiemdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy 2022, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r., wykazujące zysk netto w kwocie 13.921 tys. zł (trzynaście milionów dziewięćset dwadzieścia jeden tysięcy złotych),
• jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2022, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r., wykazujące zmniejszenie kapitału własnego o kwotę 11.238 tys. zł (jedenaście milionów dwieście trzydzieści osiem tysięcy złotych),
• jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2022, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 51.600 tys. zł (pięćdziesiąt jeden milionów sześćset tysięcy złotych),
• dodatkowe noty objaśniające

i stwierdziła, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2022, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r.:

• − sporządzone zostało zgodnie z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• − sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• − przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej oraz finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2022 roku, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku,
• − jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki,

rekomendując je Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej do zatwierdzenia.

Jednocześnie, przy uwzględnieniu powyższej, aprobującej i pozytywnej opinii w przedmiocie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2022 rok, Rada Nadzorcza – po dokonaniu oceny systemu sprawozdawczości funkcjonującego w Spółce – uzupełniająco rekomenduje Zarządowi Spółki, podobnie jak to miało miejsce w roku ubiegłym, realizację systemowych i organizacyjnych działań wewnętrznych mających na celu dalszą poprawę jakości sprawozdań finansowych Spółki, dla zapewnienia maksymalnej kompletności zawartych w sprawozdaniach ujawnień (rekomendacja wprowadzenia w Spółce rozwiązań mających na celu usprawnienie procesów sporządzania wycen na potrzeby testów na utratę wartości w spółkach zależnych), prawidłowej prezentacji wymaganych danych i informacji, w tym ujawnień związanych z wprowadzaniem nowych standardów sprawozdawczości finansowej (np. rozwiązań na potrzeby prawidłowej analizy i sporządzania ujawnień związanych z MSSF 16, tj. prawidłowego określenia wartości posiadanego prawa do użytkowania aktywów i prawidłowego prowadzenia ewidencji wynajmowanych lokali i kalkulacji wartości aktywów zgodnie z MSSF 16), a także dla zapewnienia terminowości publikacji kompletnych sprawozdań finansowych i raportów okresowych je obejmujących, zgodnie z właściwymi przepisami prawa, w szczególności, w kontekście przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757). Ponadto, po dokonaniu oceny systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia rozpoczęte w 2022 roku działania Zarządu realizowane we współpracy z Radą Nadzorczą Spółki odnoszące się do funkcji audytu wewnętrznego, tj. utworzenie począwszy od dnia 01.03.2023 r. jednoosobowego stanowiska Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego i powołanie na to stanowisko dedykowanej osoby (w dalszej przyszłości działającej w założeniu w ramach rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegającej funkcjonalnie Radzie Nadzorczej.

Ad. 2)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. pozytywnie zaopiniowała przedłożone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2021 r. (sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej), objęte badaniem przez niezależną, kluczową Biegłą Rewident Edytę Kalińską (numer wpisu do rejestru biegłych rewidentów: 10336) działającą w imieniu firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3355), obejmujące:

• skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2022 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 725.990 tys. zł (siedemset dwadzieścia pięć milionów dziewięćset dziewięćdziesiąt tysięcy złotych),
• skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy 2022, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r., wykazujące zysk netto w kwocie 22.330 tys. zł (dwadzieścia dwa miliony trzysta trzydzieści tysięcy złotych),
• skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2022, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 4.571 tys. zł (cztery miliony pięćset siedemdziesiąt jeden tysięcy złotych),
• skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2022, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 58.482 tys. zł (pięćdziesiąt osiem milionów czterysta osiemdziesiąt dwa tysiące złotych),
• dodatkowe noty objaśniające

i stwierdziła, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2022, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r.:

• − sporządzone zostało zgodnie z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• − sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• − przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej oraz finansowej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na dzień 31 grudnia 2022 roku, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2022 roku,
• − jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki,

rekomendując je Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej do zatwierdzenia.

Jednocześnie, przy uwzględnieniu powyższej, aprobującej i pozytywnej opinii w przedmiocie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za 2022 rok, Rada Nadzorcza – po dokonaniu oceny systemu sprawozdawczości funkcjonującego w Spółce – uzupełniająco rekomenduje Zarządowi Spółki, podobnie jak to miało miejsce w roku ubiegłym, realizację systemowych i organizacyjnych działań wewnętrznych mających na celu dalszą poprawę jakości sprawozdań finansowych Spółki, dla zapewnienia maksymalnej kompletności zawartych w sprawozdaniach ujawnień (rekomendacja opracowania pakietu sprawozdawczego dla spółek zależnych na potrzeby usprawnienia procesu sprawozdawczego w Grupie Kapitałowej oraz rekomendacja wprowadzenia w Spółce dominującej rozwiązań mających na celu usprawnienie procesów sporządzania wycen na potrzeby testów na utratę wartości w spółkach zależnych), prawidłowej prezentacji wymaganych danych i informacji, w tym ujawnień związanych z wprowadzaniem nowych standardów sprawozdawczości finansowej (np. rozwiązań na potrzeby prawidłowej analizy i sporządzania ujawnień związanych z MSSF 16, tj. prawidłowego określenia wartości posiadanego prawa do użytkowania aktywów i prawidłowego prowadzenia ewidencji wynajmowanych lokali i kalkulacji wartości aktywów zgodnie z MSSF 16), a także dla zapewnienia terminowości publikacji kompletnych sprawozdań finansowych i raportów okresowych je obejmujących, zgodnie z właściwymi przepisami prawa, w szczególności, w kontekście przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757). Ponadto, po dokonaniu oceny systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia rozpoczęte w 2022 roku działania Zarządu realizowane we współpracy z Radą Nadzorczą Spółki odnoszące się do funkcji audytu wewnętrznego, tj. utworzenie począwszy od dnia 01.03.2023 r. jednoosobowego stanowiska Audytora Wewnętrznego / Kontrolera Finansowego i powołanie na to stanowisko dedykowanej osoby (w dalszej przyszłości działającej w założeniu w ramach rozbudowanego Działu Audytu Wewnętrznego), podlegającej funkcjonalnie Radzie Nadzorczej.

Ad. 3)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. pozytywnie zaopiniowała przedłożone sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2022 roku, w okresie od 01.01.2022 r. do 31.12.2022 r., zawarte w dokumencie "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022", sporządzone w formie jednego dokumentu, na podstawie § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757), wraz ze "Sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2022 rok",

i stwierdziła, że sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022 jest:

• − zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• − zgodne z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki, a także przedstawiające jasno i rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny działalności Spółki w roku obrotowym 2022,

rekomendując je Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej do zatwierdzenia.

W ocenie Rady Nadzorczej, informacje zawarte w "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2022", jak również informacje zawarte w odrębnym "Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2022 rok" są kompletne w myśl obowiązujących przepisów oraz zgodne z informacjami zawartymi w objętych badaniem jednostkowym sprawozdaniu finansowym Rainbow Tours S.A. oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.

Ad. 4)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej dotyczący sposobu podziału zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok 2022, w łącznej kwocie 13.920.583,32 zł (trzynaście milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy złote trzydzieści dwa grosze), zgodnie z którym, Zarząd Spółki proponuje aby wypracowany zysk netto Spółki za rok obrotowy 2022, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2022 r., w łącznej kwocie 13.920.583,32 zł (trzynaście milionów dziewięćset dwadzieścia tysięcy pięćset osiemdziesiąt trzy złote trzydzieści dwa grosze) podzielić w ten sposób, że: (1) część zysku netto w kwocie 7.276.000,00 zł (siedem milionów dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych) przeznaczona zostanie na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki, tj. na wypłatę dywidendy w wysokości 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję Spółki, natomiast (2) pozostała część w kwocie 6.644.583,32 zł (sześć milionów sześćset czterdzieści cztery tysiące pięćset osiemdziesiąt trzy złote 32/100 groszy) pozostawiona zostanie w Spółce jako zyski zatrzymane, z przeznaczeniem na kapitał zapasowy - traktując ten wniosek, jako zgodny z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki i rekomendując Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej powzięcie uchwały w sprawie sposobu podziału zysku netto za 2022 rok w treści proponowanej przez Zarząd Spółki.

Łódź, dnia 28 kwietnia 2023 roku

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej:

W imieniu Rady Nadzorczej w składzie: Tomasz Czapla – Członek Rady Nadzorczej, Monika Kulesza – Członkini Rady Nadzorczej, Paweł Pietras – Członek Rady Nadzorczej, Paweł Niewiadomski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Joanna Stępień-Andrzejewska – Członkini Rady Nadzorczej, Remigiusz Talarek – Członek Rady Nadzorczej, Paweł Walczak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Paweł Walczak Przewodniczący Rady Nadzorczej