Rainbow Tours S.A.

AGM Information • May 21, 2025

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE RAINBOW TOURS SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W ŁODZI ZWOŁANE NA DZIEŃ 17 CZERWCA 2025 ROKU

– PROPONOWANY PORZĄDEK OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA –

• 1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 3) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2024 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2024.
• 6) Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2024 roku, a także sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2024 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2024 roku, wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2024 rok.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2024.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2024 roku.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2024.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 14) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2024 oraz podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2024.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany oznaczenia części akcji serii A i części akcji serii C1 Spółki związanych z zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela oraz w sprawie zmiany § 10 ust. 1 Statutu Spółki związanej ze zmianą rodzaju i oznaczenia akcji Spółki.
• 16) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

– PROJEKTY UCHWAŁ ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA –

UCHWAŁA Nr 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym dokonać wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pani/Pana _______________________.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 2

w sprawie powołania komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków

§ 1 [Powołanie i wybór komisji skrutacyjnej]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach:

_________________________ - jako Przewodniczącego komisji skrutacyjnej, _________________________ - jako Sekretarza komisji skrutacyjnej.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 3

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Przyjęcie porządku obrad]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego Zgromadzenia opublikowanego zgodnie z:

• − właściwymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej Spółki (https://ir.r.pl),
• − przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w drodze stosownego raportu bieżącego ESPI,

a tym samym postanawia przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 3) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2024 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2024.
• 6) Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2024 roku, a także sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2024 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2024 roku, wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2024 rok.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2024.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2024 roku.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2024.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 14) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2024 oraz podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2024.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany oznaczenia części akcji serii A i części akcji serii C1 Spółki związanych z zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela oraz w sprawie zmiany § 10 ust. 1 Statutu Spółki związanej ze zmianą rodzaju i oznaczenia akcji Spółki.
• 16) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 4

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2024

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2024, zawartego w dokumencie "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours wraz ze sprawozdaniem zrównoważonego rozwoju (ESG) za rok obrotowy 2024", tj. sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, zgodnie z art. 55 ust. 2a i art. 63d ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości w związku z § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania – zatwierdza sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2024.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki.

Sprawozdania z działalności Spółki i z działalności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours zostały sporządzone łącznie, jako jedno sprawozdanie zgodnie z § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim w zw. z art. 55 ust. 2a i art. 63d ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 5

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2024 roku

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2024 roku, o którym mowa w art. 382 § 3 pkt 3) i § 3¹ Kodeksu spółek handlowych, zawartego w dokumencie "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w Łodzi z działalności Rady Nadzorczej w 2024 roku" (sprawozdanie przyjęte przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwały Nr 7/04/2025 z dnia 17.04.2025 r.) – zatwierdza przedmiotowe sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2024 roku.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Propozycja głosowania i podjęcia przedmiotowej uchwały została objęta porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia m.in. w związku z realizacją zamiaru stosowania przez Spółkę dobrych praktyk korporacyjnych i zadośćuczynienia zasadom ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r., a w tym przypadku, w zakresie zasady 2.11. objętej przedmiotowym zbiorem, zgodnie z którą:

"2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1."

Ponadto przedmiotowa uchwała ma na celu zadośćuczynienie obowiązkowi Rady Nadzorczej dotyczącemu sporządzania oraz składania Walnemu Zgromadzeniu corocznych pisemnych sprawozdań Rady Nadzorczej za ubiegły rok obrotowy, co zostało usankcjonowane i wprowadzone do treści ustawy Kodeks spółek handlowych (m.in. w zakresie odnoszącym się do sprawozdań rady nadzorczej spółek akcyjnych: zmiana postanowień art. 382 § 3 i dodanie w art. 382 nowego paragrafu oznaczonego jako "§ 3¹ ") jako szczególny obowiązek rady nadzorczej, na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807).

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 6

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania finansowego]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 (sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej) i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania – zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2024, objęte badaniem i zaopiniowane przez niezależną, kluczową Biegłą Rewident Edytę Kalińską (numer wpisu do rejestru biegłych rewidentów: 10336) działającą w imieniu firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3355), obejmujące:

• − jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2024 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę (po zaokrągleniach) 1.166.855 tys. zł (jeden miliard sto sześćdziesiąt sześć milionów pięćset pięćdziesiąt pięć tysięcy złotych),
• − jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy 2024, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2024 r., wykazujące zysk netto w kwocie (po zaokrągleniach) 279.007 tys. zł (dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów siedem tysięcy złotych),
• − jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2024, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2024 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę (po zaokrągleniach) 201.474 tys. zł (dwieście jeden milionów czterysta siedemdziesiąt cztery tysiące złotych),
• − jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2024, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2024 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę (po zaokrągleniach) 16.556 tys. zł (szesnaście milionów pięćset pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych),
• − dodatkowe noty objaśniające.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki.

UCHWAŁA Nr 7

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2024

§ 1 [Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2024 (sporządzonego przez jednostkę dominującą – Rainbow Tours Spółkę Akcyjną – zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej) i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania – zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2024, objęte badaniem i zaopiniowane przez niezależną, kluczową Biegłą Rewident Edytę Kalińską (numer wpisu do rejestru biegłych rewidentów: 10336) działającą w imieniu firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem 3355), obejmujące:

• − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2024 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę (po zaokrągleniach) 1.299.243 tys. zł (jeden miliard dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć milionów dwieście czterdzieści trzy tysiące złotych),
• − skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy 2024, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2024 r., wykazujące zysk netto w kwocie (po zaokrągleniach) 283.053 tys. zł (dwieście osiemdziesiąt trzy miliony pięćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• − skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2024, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2024 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę (po zaokrągleniach) 201.436 tys. zł (dwieście jeden milionów czterysta trzydzieści sześć tysięcy złotych),
• − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2024, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2024 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę (po zaokrągleniach) 11.619 tys. zł (jedenaście milionów sześćset dziewiętnaście tysięcy złotych),
• − dodatkowe noty objaśniające.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 8

w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024

§ 1 [Podział zysku netto Spółki]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2024, postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy 2024 (sprawozdanie sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej), w łącznej kwocie 279.008.571,19 zł (dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych dziewiętnaście groszy), w następujący sposób:

1) kwotę w wysokości 160.072.000,00 zł (sto sześćdziesiąt milionów siedemdziesiąt dwa tysiące złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki, tj. dywidendy w wysokości 11,00 zł (jedenaście złotych) na jedną akcję, przy czym, przy czym, przy uwzględnieniu wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok 2024, zrealizowanej przez Spółkę na rzecz Akcjonariuszy Spółki w okresie sprawozdawczym roku obrotowego 2024, tj.:

− przy uwzględnieniu wypłaty na rzecz Akcjonariuszy za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego 2024, ustalonej na podstawie zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za okres sześciu miesięcy zakończony 30.06.2024 r., stosownie do postanowień art. 349 § 2 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych i w związku z faktem, iż na dzień podejmowania przez Zarząd stosownej uchwały (uchwała Zarządu Nr 2/10/24 z dnia 15.10.2024 r. w sprawie wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2024 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 30.06.2024 r.) w Spółce nie występowały kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek na poczet dywidendy mógłby dysponować Zarząd Spółki ani nie występowały niepokryte straty i akcje własne, o które należałoby pomniejszyć kwotę Zaliczki, ustalonej w wysokości 48.458.160,00 zł (czterdzieści osiem milionów czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt złotych 00/100), tj. w wysokości 3,33 zł (trzy złote trzydzieści trzy grosze) na jedną akcję, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki,

pozostająca do wypłaty dywidenda z zysku netto za rok obrotowy 2024, za okres dwunastu miesięcy zakończony 31.12.2024 r., zostanie wypłacona na rzecz Akcjonariuszy Spółki w kwocie 111.613.840,00 zł (sto jedenaście milionów sześćset trzynaście tysięcy osiemset czterdzieści złotych), tj. w wysokości 7,67 zł (siedem złotych sześćdziesiąt siedem groszy) na jedną akcję;

2) pozostałą kwotę w wysokości 118.936.571,19 zł (sto osiemnaście milionów dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych dziewiętnaście groszy) pozostawić w Spółce jako zyski zatrzymane i przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego.

§ 2 [Liczba akcji objętych dywidendą. Ustalenie dnia dywidendy i dnia wypłaty dywidendy]

• 1. Liczba akcji objętych dywidendą w kwocie, o której mowa w § 1 pkt 1), tj. w kwocie do wypłaty (po uwzględnieniu dokonanej wypłaty zaliczki na poczet dywidendy z zysku netto za rok obrotowy 2024) wynoszącej 111.613.840,00 zł (sto jedenaście milionów sześćset trzynaście tysięcy osiemset czterdzieści złotych), w wysokości 7,67 zł (siedem złotych sześćdziesiąt siedem groszy) na jedną akcję, wynosi 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji, z łącznej liczby akcji Spółki wynoszącej 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 348 § 3 i 4 Kodeksu spółek handlowych, ustala niniejszym, że:
  2. 1) dniem dywidendy (dzień "D"), tj. dniem, według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (dniem ustalenia praw do dywidendy), określonej w wysokości i w sposób, o którym mowa w § 1 pkt 1), będzie dzień 4 (czwartego) lipca 2025 roku;
  3. 2) dniem wypłaty dywidendy (dzień "W"), określonej w wysokości i w sposób, o którym mowa w § 1 pkt 1), będzie dzień 11 (jedenastego) lipca 2025 roku.

§ 3 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. b) Statutu.

W związku z zakończeniem procesu podsumowywania danych finansowych na potrzeby opracowania rocznych sprawozdań finansowych za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2024 r. (tj. jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2024 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2024) w ramach realizacji procesu ścisłego badania przez firmę audytorską BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. rocznych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2024, Zarząd Spółki dominującej w dniu 16.04.2025 r. podjął uchwałę w sprawie propozycji podziału zysku netto za rok obrotowy 2024, w tym poprzez przeznaczenie części zysku netto za rok obrotowy 2024 na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki (w określonych granicach), zgodnie z którą Zarząd Spółki rekomenduje, aby ustalony zysk netto za rok obrotowy 2024 w łącznej kwocie 279.008.571,19 zł (dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych dziewiętnaście groszy) podzielić w następujący sposób:

• kwotę określoną w sposób "widełkowy", we wskazanych granicach (do dalszej decyzji Zarządu Spółki, w zależności od rozwoju i spełnienia się scenariuszy dotyczących zamierzeń inwestycyjnych planowanych w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), tj. kwotę w wysokości: od 145.520.000,00 zł (sto czterdzieści pięć milionów pięćset dwadzieścia tysięcy złotych) do 174.624.000,00 zł (sto siedemdziesiąt cztery miliony sześćset dwadzieścia cztery tysiące złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki, tj. na wypłatę dywidendy w wysokości jednostkowej kwoty dywidendy, określonej w sposób "widełkowy", we wskazanych granicach (do dalszej decyzji Zarządu Spółki, w zależności od rozwoju i spełnienia się scenariuszy dotyczących zamierzeń inwestycyjnych planowanych w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours): od 10,00 zł (dziesięć złotych) na jedną akcję do 12,00 zł (dwanaście złotych) na jedną akcję;
• pozostałą kwotę określoną w sposób "widełkowy", we wskazanych granicach (do dalszej decyzji Zarządu Spółki, w zależności od rozwoju i spełnienia się scenariuszy dotyczących zamierzeń inwestycyjnych planowanych w ramach Grupy Kapitałowej Rainbow Tours), tj. kwotę w wysokości od 104.384.571,19 zł (sto cztery miliony trzysta osiemdziesiąt cztery tysiące pięćset siedemdziesiąt jeden złotych dziewiętnaście groszy) do 133.488.571,19 zł (sto trzydzieści trzy miliony czterysta osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych dziewiętnaście groszy) pozostawić w Spółce jako zyski zatrzymane i przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego.

Podjęcie przez Zarząd Spółki decyzji o rekomendowaniu ustalenia sposobu podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024 w sposób "widełkowy", we wskazanych granicach, zostało spowodowane i związane było z trwającym i niepewnym co do terminu zakończenia procesem pozyskiwania niezbędnych zezwoleń i zgód administracyjnych związanych z planowaną realizacją procesu rozbudowy, stanowiącego własność spółki zależnej od Spółki (tj. własność spółki White Olive A.E.), hotelu działającego pod nazwą "White Olive Premium Lindos". Terminowe (w okresie 1-2 miesięcy) uzyskanie przedmiotowych zezwoleń i zgód może powodować konieczność "zabezpieczenia" przez Spółkę, jako jednostkę dominującą w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours, środków finansowych na realizację w roku 2025 przedmiotowej inwestycji, przy jednoczesnym zabezpieczeniu sytuacji płynnościowej Spółki (szacowany koszt inwestycji w wysokości około 10 mln EUR netto, tj. około 12,5 mln EUR brutto), co determinuje ewentualne ograniczenie kwoty zysku netto za rok 2024 przeznaczanej na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy (mniejszej, w ramach podanych granic, kwoty zysku netto za rok 2024 przeznaczanej na wypłatę dywidendy - w przypadku terminowego uzyskania zezwoleń i zgód lub większej - w przypadku opóźnień w tym zakresie i decyzji o przesunięciu realizacji inwestycji po zakończeniu okresu operacyjnego hotelu w sezonie "Lato 2025"). Spółka zależna White Olive A.E. jest na zaawansowanym etapie pozyskiwania w/w niezbędnych zezwoleń i zgód administracyjnych związanych z planami rozbudowy hotelu "White Olive Premium Lindos", jednakże terminowe, tj. w okresie 1-2 miesięcy, uzyskanie przedmiotowych zezwoleń i zgód, nie było pewne (z uwagi na trwające procesy administracyjne w Grecji) i w związku z tym potencjalne zaangażowanie Spółki (jako jednostki dominującej w Grupie Kapitałowej Rainbow Tours) w zapewnienie finansowania realizacji przedmiotowych zamierzeń inwestycyjnych (rozbudowa hotelu "White Olive Premium Lindos") może zostać przesunięte na kolejne okresy (po zakończeniu okresu operacyjnego hotelu w sezonie "Lato 2025"), co w konsekwencji mogło pozwolić na przeznaczenie wyższej (w ramach podanych granic) kwoty zysku netto za rok 2024 na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki.

Przedmiotowa, szczegółowa informacja została przekazana przez Spółkę dominującą do publicznej wiadomości w drodze raportu bieżący ESPI Nr 12/2025 z dnia 16.04.2025 r.

W związku z tym, że do dnia ogłoszenia o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki na dzień 17.06.2025 r. nie został zakończony proces pozyskiwania niezbędnych zezwoleń i zgód administracyjnych związanych z planowaną realizacją procesu rozbudowy, stanowiącego własność spółki zależnej od Spółki (tj. własność spółki White Olive A.E.), hotelu działającego pod nazwą "White Olive Premium Lindos", Zarząd Spółki w związku z realizacją procesu zwoływania na dzień 17.06.2025 r. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dominującej, w przedmiocie obrad którego znajduje się m.in. punkt porządku obrad przewidujący podziały zysku netto za rok obrotowy 2024, Zarząd Spółki przedstawił propozycję i rekomendację, aby ustalony zysk netto za rok obrotowy 2024 w łącznej kwocie 279.008.571,19 zł (dwieście siedemdziesiąt dziewięć milionów osiem tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych dziewiętnaście groszy) podzielić w następujący sposób:

• kwotę w wysokości 160.072.000,00 zł (sto sześćdziesiąt milionów siedemdziesiąt dwa tysiące złotych) przeznaczyć na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki, tj. dywidendy w wysokości 11,00 zł (jedenaście złotych) na jedną akcję; liczba akcji objętych dywidendą wynosić będzie 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji, z łącznej liczby akcji Spółki wynoszącej 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji,

przy czym, przy uwzględnieniu wypłaty zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok 2024, zrealizowanej przez Spółkę na rzecz Akcjonariuszy Spółki w okresie sprawozdawczym roku obrotowego 2024, tj.:

− przy uwzględnieniu wypłaty na rzecz Akcjonariuszy za pośrednictwem Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie zaliczki na poczet dywidendy przewidywanej na koniec roku obrotowego 2024, ustalonej na podstawie zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za okres sześciu miesięcy zakończony 30.06.2024 r., stosownie do postanowień art. 349 § 2 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych i w związku z faktem, iż na dzień podejmowania przez Zarząd stosownej uchwały (uchwała Zarządu Nr 2/10/24 z dnia 15.10.2024 r. w sprawie wypłaty na rzecz Akcjonariuszy Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego 2024 z zysku netto Spółki osiągniętego od końca poprzedniego roku obrotowego do dnia 30.06.2024 r.) w Spółce nie występowały kapitały rezerwowe utworzone z zysku, którymi w celu wypłaty zaliczek na poczet dywidendy mógłby dysponować Zarząd Spółki ani nie występowały niepokryte straty i akcje własne, o które należałoby pomniejszyć kwotę Zaliczki, ustalonej w wysokości 48.458.160,00 zł (czterdzieści osiem milionów czterysta pięćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt złotych 00/100), tj. w wysokości 3,33 zł (trzy złote trzydzieści trzy grosze) na jedną akcję, za zgodą Rady Nadzorczej Spółki,

pozostająca do wypłaty dywidenda z zysku netto za rok obrotowy 2024, za okres dwunastu miesięcy zakończony 31.12.2024 r., zostanie wypłacona na rzecz Akcjonariuszy Spółki w kwocie 111.613.840,00 zł (sto jedenaście milionów sześćset trzynaście tysięcy osiemset czterdzieści złotych), tj. w wysokości 7,67 zł (siedem złotych sześćdziesiąt siedem groszy) na jedną akcję; liczba akcji objętych dywidendą i wypłatą wynosić będzie 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji, z łącznej liczby akcji Spółki wynoszącej 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji;

• pozostałą kwotę w wysokości 118.936.571,19 zł (sto osiemnaście milionów dziewięćset trzydzieści sześć tysięcy pięćset siedemdziesiąt jeden złotych dziewiętnaście groszy) pozostawić w Spółce jako zyski zatrzymane i przeznaczyć na zasilenie kapitału zapasowego.

Przedmiotowa decyzja Spółki o wypłacie dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki, w tym o wysokości kwoty przeznaczanej na ten cel, podyktowana została rekordowymi poziomami przychodów i jednostkowego wyniku finansowego netto Spółki za rok obrotowy 2024, nienotowanymi w dotychczasowej historii Rainbow Tours S.A. Przewidywania Zarządu Spółki co do rekordowych wyników finansowych Spółki znalazły swój wyraz już we wcześniejszych decyzjach Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki w przedmiocie wypłaty zaliczki na poczet tej przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok obrotowy 2024 (wypłacono zaliczkę na poczet dywidendy w łącznej kwocie 48.458.160,00 zł). W związku z wypłatą zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku netto za rok obrotowy 2024 pozostająca do wypłaty kwota dywidendy wynosi 111.613.840,00 zł.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 9

w sprawie udzielenia Piotrowi Burwiczowi, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2024 i po zatwierdzeniu tego sprawozdania – udziela Piotrowi BURWICZOWI, członkowi Zarządu Spółki, pełniącemu w roku 2024 funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku, za okres pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, tj. od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu.

UCHWAŁA Nr 10

w sprawie udzielenia Aleksandrze Piwko-Susik, członkini Zarządu Spółki pełniącej funkcję Członkini Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2024 i po zatwierdzeniu tego sprawozdania – udziela Aleksandrze PIWKO-SUSIK, członkini Zarządu Spółki, pełniącej w roku 2024, w okresie od dnia 01.07.2024 r. do dnia 31.12.2024 r. funkcję Członkini Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku, za okres pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, tj. od dnia 01.07.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 11

w sprawie udzielenia Jakubowi Puchałce, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Członka Zarządu oraz funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2024 i po zatwierdzeniu tego sprawozdania – udziela Jakubowi PUCHAŁCE, członkowi Zarządu Spółki, pełniącemu w roku 2024 funkcję Członka Zarządu Spółki (w okresie od dnia 01.01.2024 r. do dnia 30.06.2024 r.) oraz funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki (w okresie od dnia 01.07.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.) absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku, za okres pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, tj. od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 12

w sprawie udzielenia Maciejowi Szczechurze, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2024 i po zatwierdzeniu tego sprawozdania – udziela Maciejowi SZCZECHURZE, członkowi Zarządu Spółki, pełniącemu w roku 2024 funkcję Prezesa Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku, za okres pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki, tj. od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 13

w sprawie udzielenia Grzegorzowi Baszczyńskiemu, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki – udziela Grzegorzowi BASZCZYŃSKIEMU, pełniącemu w roku 2024 funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 14

w sprawie udzielenia Tomaszowi Czapli, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki – udziela Tomaszowi CZAPLI, pełniącemu w roku 2024 funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 15

w sprawie udzielenia Monice Kuleszy, członkini Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki – udziela Monice KULESZY, pełniącej w roku 2024 funkcję Członkini Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 16

w sprawie udzielenia Monice Ostruszce, członkini Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki – udziela Monice OSTRUSZCE, pełniącej w roku 2024 funkcję Członkini Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 17

w sprawie udzielenia Joannie Stępień-Andrzejewskiej, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki – udziela Joannie STĘPIEŃ-ANDRZEJEWSKIEJ, pełniącej w roku 2024 funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu.

UCHWAŁA Nr 18

w sprawie udzielenia Remigiuszowi Talarkowi, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki – udziela Remigiuszowi TALARKOWI, pełniącemu w roku 2024 funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 19

w sprawie udzielenia Pawłowi Walczakowi, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki – udziela Pawłowi WALCZAKOWI, członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu w roku 2024 funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku, tj. od dnia 01.01.2024 r. do dnia 31.12.2024 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 20

w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2024

§ 1 [Zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach]

1. Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2024" oraz po zapoznaniu się z oceną tego sprawozdania – w zakresie kompletności zamieszczonych w sprawozdaniu informacji – dokonaną przez Biegłą Rewident Edytę Kalińską (numer ewidencyjny 10336), działającą w imieniu BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na listę firm audytorskich pod numerem 3355), zawartą w "Raporcie niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach" z dnia 12.05.2025 r. – pozytywnie opiniuje sporządzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2024", o treści przedstawionej w ramach materiałów i podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, stanowiące załącznik do niniejszej uchwały.

2. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, podczas których podejmowana będzie uchwała opiniująca sprawozdanie. Jeżeli Spółka udostępnia sprawozdanie po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla podjęcia przedmiotowej uchwały jest wymóg formalny przewidziany przez postanowienia art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczący obowiązku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą i poddane ocenie przez Biegłego Rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim wymaganych informacji.

Treść sporządzonego i przyjętego przez Radę Nadzorczą "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2024" wraz z "Raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach" z dnia 12.05.2025 r. (raport sporządzony przez Biegłą Rewident Edytę Kalińską - numer ewidencyjny 10336, działającą w imieniu BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie - podmiot wpisany na listę firm audytorskich pod numerem 3355) została zamieszczona na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, w pakiecie materiałów związanych z przedmiotowym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki zwołanym na dzień 17 czerwca 2025 roku.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 21

w sprawie zmiany oznaczenia części akcji serii A i części akcji serii C1 Spółki związanych z zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela oraz w sprawie zmiany § 10 ust. 1 Statutu Spółki związanej ze zmianą rodzaju i oznaczenia akcji Spółki

Zważywszy, iż Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej "Spółką"), działając na wnioski z dnia 26 marca 2025 roku, złożone przez akcjonariuszy Spółki: Flyoo Spółkę z o.o. w Łodzi, Aironi Quattro Fundację Rodzinną w Stobnicy, Elephant Rock Fundację Rodzinną w Łodzi oraz Pana Sławomira Wysmyka, dokonał – mocą postanowień uchwały Nr 01/03/25 Zarządu Spółki z dnia 27 marca 2025 roku i na podstawie art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych – zamiany niżej wskazanych akcji imiennych uprzywilejowanych Spółki na akcje zwykłe na okaziciela:

• 1) z łącznej liczby 3.605.000 (trzech milionów sześciuset pięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja – zamiany na akcje na okaziciela łącznie: 2.255.000 (dwóch milionów dwustu pięćdziesięciu pięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki, a w tym:
  • − 855.000 (ośmiuset pięćdziesięciu pięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, oznaczonych numerami od A-1350001 do A-2205000, stanowiących własność akcjonariusza: Flyoo Spółki z o.o.,
  • − 700.000 (siedmiuset tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, oznaczonych numerami od A-2675001 do A-3375000, stanowiących własność akcjonariusza: Aironi Quattro Fundacji Rodzinnej,
  • − 700.000 (siedmiuset tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, oznaczonych numerami od A-3825001 do A-4525000, stanowiących własność akcjonariusza: Elephant Rock Fundacji Rodzinnej,
• 2) z łącznej liczby 220.000 (dwustu dwudziestu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja – zamiany na akcje na okaziciela łącznie: 210.000 (dwustu dziesięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki, a w tym:
  • − 210.000 (dwustu dziesięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, oznaczonych numerami od C-1790001 do C-2000000, stanowiących własność akcjonariusza: Pana Sławomira Wysmyka,

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym, co następuje:

§ 1 [Zmiana oznaczenia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i serii C1]

• 1. Zmienia się oznaczenie 3.605.000 (trzech milionów sześciuset pięciu tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w ten sposób, że dotychczas istniejące akcje imienne uprzywilejowane serii A oznaczone numerami od A-0000001 do A-2205000, od A-2675001 do A-3375000 oraz od A-3825001 do A-4525000 zostają oznaczone odpowiednio jako:
  2. 1) akcje imienne uprzywilejowane serii A ("Akcje serii A"), z których przysługuje uprzywilejowanie co do prawa głosu w ten sposób, że jednej akcji przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w łącznej liczbie 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 135.000 zł (sto trzydzieści pięć tysięcy złotych), oznaczone numerami: od A-0000001 do A-1350000,
  3. 2) akcje zwykłe na okaziciela serii AC ("Akcje serii AC"), w łącznej liczbie 2.255.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 225.500 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset złotych).
• 1. Zmienia się oznaczenie 220.000 (dwustu dwudziestu tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w ten sposób, że dotychczas istniejące akcje imienne uprzywilejowane serii C1 oznaczone numerami od C-1780001 do C-2000000 zostają oznaczone odpowiednio jako:
  2. 1) akcje imienne uprzywilejowane serii C1 ("Akcje serii C1"), z których przysługuje uprzywilejowanie co do prawa głosu w ten sposób, że jednej akcji przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w łącznej liczbie 10.000 (dziesięć tysięcy) sztuk, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych), oznaczone numerami: od C-1780001 do C-1790000,
  3. 2) akcje zwykłe na okaziciela serii C7 ("Akcje serii C7"), w łącznej liczbie 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) sztuk, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 21.000 zł (dwadzieścia jeden tysięcy złotych).
• 1. Dokonana na podstawie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu uchwały zmiana oznaczenia akcji Spółki nie powoduje zmiany łącznej liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę i tworzących kapitał zakładowy Spółki, łącznej wartości nominalnej tych akcji, jak również (przy zastrzeżeniu postanowień § 2 niniejszej uchwały, w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i wyodrębnienia nowych serii akcji, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii AC i akcji zwykłych na okaziciela serii C7) nie powoduje zmiany oznaczenia innych serii akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki.

§ 2 [Zmiana Statutu Spółki]

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. h) Statutu Spółki, w związku z:

• − zamianą łącznie 2.255.000 (dwóch milionów dwustu pięćdziesięciu pięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od A-1350001 do A-2205000, od A-2675001 do A-3375000 i od A-3825001 do A-4525000, a także zamianą łącznie 210.000 (dwustu dziesięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od C-1790001 do C-2000000, dokonanymi na wnioski akcjonariuszy Spółki: Flyoo Spółki z o.o. w Łodzi, Aironi Quattro Fundacji Rodzinnej w Stobnicy, Elephant Rock Fundacji Rodzinnej w Łodzi oraz Pana Sławomira Wysmyka, na podstawie uchwały Nr 01/03/25 Zarządu Spółki z dnia 27 marca 2025 roku oraz na podstawie art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• − zmianą (podziałem) oznaczenia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oraz akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, przeprowadzaną w sposób określony przez postanowienia § 1 niniejszej uchwały,
• − koniecznością dokonania porządkowych zmian i uzupełnień Statutu Spółki,

postanawia dokonać zmiany postanowień § 10 ust. 1 Statutu Spółki, w ten sposób, że w § 10 Statutu Spółki ustęp oznaczony jako "ust. 1" otrzymuje nową, następującą treść:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.455.200 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym na:

• 1) 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości nominalnej 135.000 zł (sto trzydzieści pięć tysięcy złotych), oznaczonych numerami od A-0000001 do A-1350000;
• 2) 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AA, o łącznej wartości nominalnej 49.500 zł (czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset złotych);
• 3) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AB o łącznej wartości nominalnej 90.000 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
• 4) 2.255.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii AC o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 225.500 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset złotych),
• 5) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);
• 6) 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, o łącznej wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych), oznaczonych numerami od C-1780001 do C-1790000;
• 7) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);
• 8) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C3, o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych);
• 9) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C4, o łącznej wartości nominalnej 12.000 zł (dwanaście tysięcy złotych);
• 10) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C5, o łącznej wartości nominalnej 90.000 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
• 11) 560.000 (pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C6, o łącznej wartości nominalnej 56.000 zł (pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych);
• 12) 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C7, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 21.000 zł (dwadzieścia jeden tysięcy złotych);
• 13) 52.000 (pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 5.200 zł (pięć tysięcy dwieście złotych);
• 14) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);
• 15) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych).

§ 3 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała należąca do kompetencji walnego zgromadzenia w zakresie zmiany Statutu Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 430 § 1 KSH oraz § 27 ust. 2 lit. h) Statutu, realizowana w związku z dokonaną przez Zarząd Spółki – na podstawie uchwały Nr 01/03/25 Zarządu Spółki z dnia 27 marca 2025 roku, w oparciu o wnioski Akcjonariuszy Spółki (Flyoo Sp. z o.o., Aironi Quattro Fundacja Rodzinna, Elephant Rock Fundacja Rodzinna, Pan Sławomir Wysmyk) z dnia 26 marca 2025 roku – zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela, w łącznej liczbie 2.465.000 sztuk akcji, a w tym: zamianą 2.255.000 sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A (z łącznej, dotychczasowej ich liczby 3.605.000 sztuk) i zamianą 210.000 sztuk akcji serii C1 (z łącznej, dotychczasowej ich liczby 220.000 sztuk).

Przedmiotowa uchwała Walnego Zgromadzenia porządkuje stan prawny w zakresie oznaczenia akcji, będący efektem dokonywanej zamiany akcji (zmiana rodzaju i oznaczenia akcji Spółki).

Na podstawie przedmiotowej uchwały Walnego Zgromadzenia zmienia się oznaczenie 3.605.000 (trzech milionów

sześciuset pięciu tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki w ten sposób, że dotychczas istniejące akcje imienne uprzywilejowane serii A oznaczone numerami od A-0000001 do A-2205000, od A-2675001 do A-3375000 oraz od A-3825001 do A-4525000 zostają oznaczone odpowiednio jako:

• akcje imienne uprzywilejowane serii A, z których przysługuje uprzywilejowanie co do prawa głosu w ten sposób, że jednej akcji przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w łącznej liczbie 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) sztuk, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 135.000 zł (sto trzydzieści pięć tysięcy złotych), oznaczone numerami: od A-0000001 do A-1350000,
• akcje zwykłe na okaziciela serii AC, w łącznej liczbie 2.255.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 225.500 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset złotych).

Ponadto, na podstawie przedmiotowej uchwały Walnego Zgromadzenia zmienia się oznaczenie 220.000 (dwustu dwudziestu tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w ten sposób, że dotychczas istniejące akcje imienne uprzywilejowane serii C1 oznaczone numerami od C-1780001 do C-2000000 zostają oznaczone odpowiednio jako:

• akcje imienne uprzywilejowane serii C1, z których przysługuje uprzywilejowanie co do prawa głosu w ten sposób, że jednej akcji przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w łącznej liczbie 10.000 (dziesięć tysięcy) sztuk, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych), oznaczone numerami: od C-1780001 do C-1790000,
• akcje zwykłe na okaziciela serii C7, w łącznej liczbie 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) sztuk, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 21.000 zł (dwadzieścia jeden tysięcy złotych).

W związku z dokonaną zamianą zamienione akcje (tj. 2.255.000 akcji serii A i 210.000 akcji serii C1) utraciły swoje uprzywilejowanie co do prawa głosu, przyznające dotychczas zamienionym akcjom dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki z każdej akcji (uprzywilejowanie co do prawa głosu przyznające jednej akcji dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki). W związku z dokonaniem przedmiotowej zamiany i utratą przez część akcji Spółki (akcje zamieniane) uprzywilejowania co do prawa głosu, zmianie uległa łączna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki z dotychczasowej wynoszącej: 18.377.000 głosów na nową wynoszącą 15.912.000 głosów. Po dokonaniu przedmiotowej zamiany wysokość kapitału zakładowego Emitenta nie uległa zmianie i wynosi 1.455.200 zł. Stosowna informacja o zmianie praw z papierów wartościowych Spółki wskutek zamiany części akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela została przekazana do publicznej wiadomości w trybie § 5 pkt 2) i § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757), w drodze raportu bieżącego ESPI Nr 7/2025 z dnia 27 marca 2025 roku.

Po podjęciu przez Walne Zgromadzenie przedmiotowej uchwały Zarząd Spółki złoży we właściwym Sądzie Rejestrowym (Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego) stosowny wniosek o rejestrację i ujawnienie w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego właściwych, porządkujących zmian Statutu Spółki oraz zmian w zakresie struktury kapitału zakładowego Spółki wprowadzanych na podstawie tej uchwały Walnego Zgromadzenia.

Zarząd Spółki jednocześnie potwierdza, że:

• na podstawie stosownego Oświadczenia Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Nr 334/2025 z dnia 15.04.2025 r., w odpowiedzi na wniosek Emitenta, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. postanowił dokonać w systemie depozytowym w dniu 17.04.2025 r. konwersji 2.465.000 akcji Spółki (akcje imienne uprzywilejowane, oznaczone dotychczas kodem ISIN: PLRNBWT00049, zamienione na akcje zwykłe na okaziciela) i zapisać je pod nowym kodem ISIN: PLRNBWT00064;
• na podstawie stosownego Oświadczenia Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. Nr 430/2025 z dnia 14.05.2025 r., w odpowiedzi na wniosek Emitenta, Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. postanowił dokonać w dniu 19.05.2025 r. asymilacji 2.465.000 akcji Spółki (akcje zwykłe na okaziciela, oznaczone po konwersji kodem ISIN: PLRNBWT00064, powstałe z zamiany akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na

okaziciela) z akcjami będącymi przedmiotem obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie oznaczonymi kodem ISIN PLRNBWT00031 i zapisać je pod tym kodem ISIN: PLRNBWT00031;

• jednocześnie, na podstawie Uchwały Nr 611/2025 z dnia 12.05.2025 r. Zarząd Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.: (1) stwierdził, że zgodnie z § 19 ust. 1 Regulaminu Giełdy do obrotu giełdowego na rynku równoległym dopuszczone są akcje zwykłe na okaziciela Spółki, oznaczone przez KDPW S.A. kodem ISIN: PLRNWNT00064 (tj. 2.255.000 akcji zwykłych na okaziciela serii A i 210.000 akcji zwykłych na okaziciela serii C1), a ponadto (2) na podstawie § 36, § 37 oraz § 38 ust. 1 i 3 Regulaminu Giełdy, w związku z § 3a ust. 1, 2 i 3 Regulaminu Giełdy, postanowił wprowadzić z dniem 19.05.2025 r. do obrotu giełdowego na rynku równoległym wskazane akcje, pod warunkiem dokonania przez KDPW S.A. w dniu 19.05.2025 r. asymilacji tych akcji z notowanymi akcjami Spółki oznaczonymi kodem ISIN: PLRNBWT00031 (vide: w/w Oświadczenie KDPW S.A. Nr 430/2025 z dnia 14.05.2025 r.).