Rainbow Tours S.A.

AGM Information • May 21, 2025

OGŁOSZENIE

O ZWOŁANIU ZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA RAINBOW TOURS SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej ("Spółka") z siedzibą w Łodzi (90-361), przy ul. Piotrkowskiej 270, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000178650, numer NIP: 7251868136, numer REGON: 473190014, działając w oparciu o postanowienia art. 399 § 1, art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych zwołuje niniejszym, na dzień 17 czerwca 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które rozpocznie się o godzinie 12:00, w siedzibie Spółki, przy ul. Piotrkowskiej 270, z następującym porządkiem obrad:

• 1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 3) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2024 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2024.
• 6) Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2024 roku, a także sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2024 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2024 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2024 roku, wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2024 rok.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2024.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2024 roku.
• 9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2024.
• 10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2024.
• 11) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2024.
• 12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2024 roku.
• 14) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2024 oraz podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2024.
• 15) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany oznaczenia części akcji serii A i części akcji serii C1 Spółki związanych z zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii A i części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela oraz w sprawie zmiany § 10 ust. 1 Statutu Spółki związanej ze zmianą rodzaju i oznaczenia akcji Spółki.
• 16) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Stosownie do postanowień art. 402 § 2 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje poniżej dotychczasową i projektowaną treść zmienianych postanowień Statutu Spółki (w ramach uchwały objętej porządkiem obrad):

Aktualna treść zmienianego § 10 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.455.200 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym na:

• 1) 3.605.000 (trzy miliony sześćset pięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości nominalnej 450.500 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy pięćset złotych), oznaczonych numerami od A-0000001 do A-2205000, od A-2675001 do A-3375000 oraz od A-3825001 do A-4525000;
• 2) 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AA, o łącznej wartości nominalnej 49.500 zł (czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset złotych);
• 3) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AB, o łącznej wartości nominalnej 90.000 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
• 4) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 49.500 zł (dwieście tysięcy złotych);
• 5) 220.000 (dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, o łącznej wartości nominalnej 22.000 zł (dwadzieścia dwa tysiące złotych), oznaczonych numerami od C-1780001 do C-2000000;
• 6) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);
• 7) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C3, o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych);
• 8) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C4, o łącznej wartości nominalnej 12.000 zł (dwanaście tysięcy złotych);
• 9) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C5, o łącznej wartości nominalnej 90.000 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
• 10) 560.000 (pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C6, o łącznej wartości nominalnej 56.000 zł (pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych);
• 11) 52.000 (pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 5.200 zł (pięć tysięcy dwieście złotych);
• 12) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);
• 13) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych)."

Proponowana treść zmienianego § 10 ust. 1 Statutu Spółki:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.455.200 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym na:

• 1) 1.350.000 (jeden milion trzysta pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości nominalnej 135.000 zł (sto trzydzieści pięć tysięcy złotych), oznaczonych numerami od A-0000001 do A-1350000;
• 2) 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AA, o łącznej wartości nominalnej 49.500 zł (czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset złotych);
• 3) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AB o łącznej wartości nominalnej 90.000 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
• 4) 2.255.000 (dwa miliony dwieście pięćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii AC o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 225.500 zł (dwieście dwadzieścia pięć tysięcy pięćset złotych),
• 5) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);
• 6) 10.000 (dziesięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, o łącznej wartości nominalnej 1.000 zł (jeden tysiąc złotych), oznaczonych numerami od C-1780001 do C-1790000;
• 7) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);
• 8) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C3, o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych);
• 9) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C4, o łącznej wartości nominalnej 12.000 zł (dwanaście tysięcy złotych);
• 10) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C5, o łącznej wartości nominalnej 90.000 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
• 11) 560.000 (pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C6, o łącznej wartości nominalnej 56.000 zł (pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych);
• 12) 210.000 (dwieście dziesięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C7, o łącznej wartości nominalnej wynoszącej 21.000 zł (dwadzieścia jeden tysięcy złotych);
• 13) 52.000 (pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 5.200 zł (pięć tysięcy dwieście złotych);
• 14) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);
• 15) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych)."

M.in. stosownie do postanowień art. 402² pkt 2)-6) Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje poniżej, co następuje:

Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz Dzień rejestracji uczestnictwa

Zgodnie z postanowieniami art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki (tj. na ich rachunkach papierów wartościowych będą zapisane akcje Spółki) w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na szesnaście dni przed ustaloną na dzień 17 czerwca 2025 roku datą Walnego Zgromadzenia, tj. w dniu 1 czerwca 2025 roku. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.

Zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu tj. w dniu 1 czerwca 2025 roku (art. 406² Kodeksu spółek handlowych).

W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, uprawniony z akcji oraz zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu, powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. nie później niż 2 czerwca 2025 roku), od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 1 Kodeksu spółek handlowych tj.:

• 1) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• 2) liczbę akcji,
• 3) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (kod nadany przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych),
• 4) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki,
• 5) wartość nominalną akcji,
• 6) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika,
• 7) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika,
• 8) cel wystawienia zaświadczenia,
• 9) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji,
• 10) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• 11) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

W treści zaświadczenia, zgodnie z wolą uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.

Spółka ustala listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. w Warszawie).

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu:

1) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 27 maja 2025 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesłać (lub złożyć osobiście) w formie pisemnej na adres siedziby Spółki (90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270) lub przesłać w postaci elektronicznej na adres email: wz@r.pl.

Uprawniony akcjonariusz (akcjonariusze) zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty, w sposób niebudzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) zgłaszającego żądanie i potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia tego żądania. W szczególności akcjonariusz (akcjonariusze) powinien (powinni) wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo lub świadectwa depozytowe lub zaświadczenie wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Dodatkowo, akcjonariusz (akcjonariusze) tacy będący osobami fizycznymi powinien (powinni) przedstawić dokument potwierdzający tożsamość, z danymi, które umożliwiają identyfikację (ze wskazaniem serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL) akcjonariusza; w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tych dokumentów w zakresie wskazanym powyżej. W przypadku wniosku składanego przez akcjonariusza (akcjonariuszy) będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz (akcjonariusze) powinien (powinni) przesłać aktualny odpis z rejestru (w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tego dokumentu), w którym podmiot jest zarejestrowany. Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty w tym przesyłane drogą elektroniczną, powinny być sporządzone w języku polskim (dokumenty sporządzone w języku innym niż język polski powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego).

W przypadku żądania zgłaszanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza i potwierdzające jego uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania zostały przesłane do Spółki na adres email: wz@r.pl w formie pliku PDF.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 30 maja 2025 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki (90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270) lub w postaci elektronicznej na adres email: wz@r.pl.

Uprawniony akcjonariusz (akcjonariusze) zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego zgłoszenia dokumenty, w sposób niebudzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) dokonującego zgłoszenia i potwierdzające uprawnienie do dokonania tego zgłoszenia. W szczególności akcjonariusz (akcjonariusze) powinien (powinni) wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo lub świadectwa depozytowe lub zaświadczenie wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych. Dodatkowo, akcjonariusz (akcjonariusze) tacy będący osobami fizycznymi powinien (powinni) przedstawić dokument potwierdzający tożsamość, z danymi, które umożliwiają identyfikację (ze wskazaniem serii i numeru dowodu osobistego/paszportu, numeru PESEL) akcjonariusza; w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tych dokumentów w zakresie wskazanym powyżej. W przypadku wniosku składanego przez akcjonariusza (akcjonariuszy) będących osobami prawnymi lub jednostkami organizacyjnymi, o których mowa w art. 33¹ Kodeksu cywilnego, akcjonariusz (akcjonariusze) powinien (powinni) przesłać aktualny odpis z rejestru (w przypadku wniosku przesyłanego drogą elektroniczną skan tego dokumentu), w którym podmiot jest zarejestrowany. Wszystkie przekazywane Spółce dokumenty w tym przesyłane drogą elektroniczną, powinny być sporządzone w języku polskim (dokumenty sporządzone w języku innym niż język polski powinny być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego).

W przypadku zgłoszenia dokonywanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza i potwierdzające jego uprawnienie do dokonania przedmiotowego zgłoszenia zostały przesłane do Spółki na adres email: wz@r.pl, w formie pliku PDF.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki (https://ir.r.pl), w zakładce relacje inwestorskie/walne zgromadzenia.

3) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4) Możliwości i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie przewiduje się możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

5) Sposób wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Nie przewiduje się możliwości wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Zgodnie z postanowieniami art. 412 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki osobiście lub przez pełnomocników.

Osoby prawne działają przez swoich przedstawicieli. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wskazujące osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów lub legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby wymienione w tym odpisie.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza (mocodawcy) na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki i do wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić pełną identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika, a także m.in. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pełnomocnictwo udzielone w języku innym, niż język polski powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a tłumaczenie to powinno zostać dołączone do pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zostać wysłane na adres email: wz@r.pl najpóźniej do godziny rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do godziny 12:00 w dniu 17 czerwca 2025 roku. Pełnomocnictwo udzielane w formie elektronicznej powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, jako załącznik (plik) w formacie PDF przesłany na adres email: wz@r.pl. Obligatoryjnie, wraz z pełnomocnictwem udzielanym w formie elektronicznej należy przesłać, na wskazany adres e-mail, dokumenty (skany) potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu, skany (np. w formacie PDF) aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna, a gdy pełnomocnictwo jest sporządzone w języku obcym również skan tłumaczenia (np. w formacie PDF).

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Spółka udostępnia na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki (https://ir.r.pl), w zakładce "walne zgromadzenia" oraz w siedzibie Spółki formularze pozwalające akcjonariuszowi na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

7) Prawo akcjonariusza do zadawania pytań umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Podczas obrad Walnego Zgromadzenia akcjonariusz ma prawo do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

Zgodnie z postanowieniami art. 428 § 1 Kodeksu spółek handlowych podczas obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd jest obowiązany do udzielenia akcjonariuszowi na jego żądanie informacji dotyczących Spółki, jeżeli jest to uzasadnione dla oceny sprawy objętej porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia. W przypadku tym Zarząd może udzielić informacji na piśmie poza Walnym Zgromadzeniem, jeżeli przemawiają za tym ważne powody. Zarząd jest obowiązany udzielić informacji nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania podczas Walnego Zgromadzenia (art. 428 § 5 Kodeksu spółek handlowych).

Zarząd odmawia udzielenia informacji, jeżeli mogłoby to wyrządzić szkodę Spółce, spółce z nią powiązanej albo spółce lub spółdzielni zależnej, w szczególności przez ujawnienie tajemnic technicznych, handlowych lub organizacyjnych przedsiębiorstwa (art. 428 § 2 Kodeksu spółek handlowych).

Członek Zarządu może odmówić udzielenia informacji, jeżeli udzielenie informacji mogłoby stanowić podstawę jego odpowiedzialności karnej, cywilnoprawnej bądź administracyjnej (art. 428 § 3 Kodeksu spółek handlowych).

Odpowiedź uznaje się za udzieloną, jeżeli odpowiednie informacje są dostępne na stronie internetowej Spółki w miejscu wydzielonym na zadawanie pytań przez akcjonariuszy i udzielanie im odpowiedzi (art. 428 § 4 Kodeksu spółek handlowych).

Zgodnie z postanowieniami art. 428 § 6 Kodeksu spółek handlowych, w przypadku zgłoszenia przez akcjonariusza poza Walnym Zgromadzeniem wniosku o udzielenie informacji dotyczących Spółki, Zarząd może udzielić akcjonariuszowi informacji na piśmie przy uwzględnieniu ograniczeń wynikających z przepisu art. 428 § 2 Kodeksu spółek handlowych (przepis powołany i zacytowany powyżej).

W dokumentacji przedkładanej najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu, Zarząd ujawnia na piśmie informacje udzielone akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem wraz z podaniem daty ich przekazania i osoby, której udzielono informacji. Informacje przedkładane najbliższemu Walnemu Zgromadzeniu mogą nie obejmować informacji podanych do wiadomości publicznej oraz udzielonych podczas Walnego Zgromadzenia (art. 428 § 7 Kodeksu spółek handlowych).

Zgodnie z postanowieniami art. 429 Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusz, któremu odmówiono ujawnienia żądanej informacji podczas obrad walnego zgromadzenia i który zgłosił sprzeciw do protokołu, może złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Zarządu do udzielenia informacji. Wniosek należy złożyć w terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, na którym odmówiono udzielenia informacji. Akcjonariusz może również złożyć wniosek do sądu rejestrowego o zobowiązanie Spółki do ogłoszenia informacji udzielonych innemu akcjonariuszowi poza Walnym Zgromadzeniem.

Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego zgromadzenia, w tym wskazanie strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem lub uwagami Zarządu Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki są udostępnione od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki (https://ir.r.pl), w zakładce "walne zgromadzenia". Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzenia ewentualnych zmian, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy w/w dokumentacji także bezpośrednio w Spółce, pod adresem siedziby Spółki (90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270).

Pozostałe informacje

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z dyspozycją art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, będzie wyłożona w siedzibie Spółki (tj. pod adresem siedziby Spółki: 90-361 Łódź, ul.

Piotrkowska 270) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. od dnia 12 czerwca 2025 roku. Każdy akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów. Ponadto, akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Okazanie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki w siedzibie Spółki, odpłatne wydanie odpisu tej listy, jak również przesłanie przedmiotowej listy na adres poczty elektronicznej akcjonariusza Spółki wymaga uprzedniego potwierdzenia uprawnienia do skorzystania z przedmiotowego prawa lub do zgłoszenia przedmiotowego żądania.

Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie akcjonariusza.

W sprawach nieobjętych treścią niniejszego ogłoszenia stosuje się właściwe postanowienia Statutu Spółki oraz właściwe przepisy prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Klauzula informacyjna dla akcjonariuszy Rainbow Tours Spółki Akcyjnej (lub zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu) będących osobami fizycznymi oraz pełnomocników akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy, będących osobami fizycznymi, zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych)

Zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej: "RODO"), Rainbow Tours Spółka Akcyjna informuje, co następuje:

• 1. Administratorem danych osobowych:
  2. − akcjonariuszy Rainbow Tours S.A. będących osobami fizycznymi oraz pełnomocników akcjonariuszy, będących osobami fizycznymi, którzy uprawnieni są do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykazali swój status akcjonariusza oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, a ustanowione na ich rzecz ograniczone prawo rzeczowe jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych,
  3. − akcjonariuszy lub pełnomocników akcjonariuszy, którzy zażądali udostępnienia listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Rainbow Tours S.A. lub listy akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Rainbow Tours S.A.,
  4. − akcjonariuszy lub pełnomocników akcjonariuszy, którzy złożyli wniosek o udostępnienie odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia,
  5. − akcjonariuszy lub pełnomocników akcjonariuszy, którzy złożyli żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia, wniosek o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad zwołanego Walnego Zgromadzenia lub przedłożyli projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia

(wszystkie w/w podmioty zwane dalej jako: "Akcjonariusze", przy czym postanowienia niniejszej informacji stosuje się odpowiednio również do zastawników lub użytkowników, którym przysługuje prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki, a ustanowione na ich rzecz ograniczone prawo rzeczowe jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych),

jest Rainbow Tours Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, adres e-mail: sekretariat@r.pl, numer telefonu (42) 680-38-80, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, nr KRS: 0000178650, nr NIP: 7251868136, nr REGON: 473190014 (dalej także jako "Administrator").

• 1. Administrator wyznaczył Inspektora Ochrony Danych, z którym można kontaktować się w następujący sposób:
  2. − listownie na adres: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270
  3. − za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: rodo@r.pl lub sekretariat@r.pl
• 1. Dane osobowe Akcjonariuszy są pozyskiwane z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: 00-498 Warszawa, ul. Książęca 4 oraz są przesyłane przez Akcjonariuszy, pełnomocników i przedstawicieli w szczególności w związku z koniecznością wykazania statusu Akcjonariusza, posiadania odpowiedniej liczby akcji, prawa głosu lub prawa reprezentowania Akcjonariusza.
• 1. Dane osobowe Akcjonariuszy przetwarzane są w celu przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A., w tym, w celu umożliwienia Akcjonariuszom uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Rainbow Tours S.A. oraz dla prawidłowej realizacji zadań związanych z obsługą Akcjonariuszy, w tym dla realizacji obowiązku udostępnienia Akcjonariuszom listy akcjonariuszy na ich żądanie.
• 1. Podstawą prawną przetwarzania danych osobowych Akcjonariuszy, w celu wskazanym w punkcie 4 powyżej, jest:
  2. a) wypełnienie obowiązków prawnych ciążącego na Administratorze (art. 6 ust. 1 lit. c RODO), tj. w szczególności:
     • − obowiązków wynikających z ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych, tj. dotyczących: umożliwienia Akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu Rainbow Tours S.A. (art. 406³ Kodeksu spółek handlowych), wyłożenia listy akcjonariuszy w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia oraz umożliwienia Akcjonariuszom możliwości przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych), umożliwienia Akcjonariuszom spółki publicznej realizacji prawa żądania przesłania i przesyłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną (art. 407 § 1¹ Kodeksu spółek handlowych), umożliwienia Akcjonariuszom realizacji prawa żądania wydania i wydawania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych),
     • − obowiązków informacyjnych określonych przepisami ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 70 pkt 3 wskazanej ustawy),
     • − obowiązków informacyjnych określonych przepisami Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim dotyczących przekazywania, w formie raportu bieżącego, m.in. informacji przewidzianych przez § 19 ust. 1 pkt 3, 4, 9, 10, 12 i 13 wskazanego Rozporządzenia),
  3. b) prawnie uzasadnione interesy realizowane przez Rainbow Tours S.A. lub stronę trzecią (art. 6 ust. 1 lit. f RODO) – związane z obsługą, dochodzeniem i obroną w razie zaistnienia wzajemnych roszczeń lub roszczeń Akcjonariuszy w związku ze zwołaniem lub odbyciem Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A.
• 1. Dane osobowe Akcjonariuszy mogą być przekazywane: innym akcjonariuszom, podmiotom przetwarzającym dane na zlecenie Administratora oraz organom lub podmiotom publicznym uprawnionym do uzyskania danych na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w tym Komisji Nadzoru Finansowego, gdy wystąpią z żądaniem, w oparciu o stosowną podstawę prawną. W szczególności dane Akcjonariuszy mogą być ujawniane przez Rainbow Tours S.A.:
  2. − podmiotom współpracującym z Rainbow Tours S.A. w związku z Walnym Zgromadzeniem, w szczególności podmiotom świadczącym usługi uczestniczącym w realizacji procesu zwołania i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia, w tym usługi informatyczne, usługi ochrony, usługi prawne,
  3. − Akcjonariuszom, w związku z ich prawem do przeglądania listy akcjonariuszy, którzy złożą żądanie przeglądania listy akcjonariuszy, wydania odpisu listy akcjonariuszy lub przesłania listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną,
  4. − w związku z obowiązkiem przewidzianym przez art. 70 pkt 3 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dotyczącym równoczesnego przekazywania do publicznej wiadomości, Komisji Nadzoru Finansowego oraz Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w terminie 7 dni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na tym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.
• 1. Okres przetwarzania danych osobowych Akcjonariuszy jest uzależniony od celu w jakim dane są przetwarzane, a w związku z tym okres, przez który dane osobowe Akcjonariuszy będą przechowywane jest ustalany w oparciu o przepisy prawa, które obligują do przetwarzania danych przez określony czas. Dane Akcjonariuszy będą przetwarzane przez okres istnienia obowiązku ich przechowywania do realizacji celów określonych w punkcie 4

powyżej, a po tym czasie przez okres i w zakresie wymaganym przez obowiązujące przepisy prawa, a w przypadku zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia do czasu prawomocnego zakończenia postępowania sądowego w tym zakresie.

• 1. Akcjonariuszowi przysługują następujące prawa związane z przetwarzaniem danych osobowych:
  2. − prawo dostępu do swoich danych osobowych (art. 15 RODO),
  3. − prawo żądania sprostowania swoich danych osobowych, które są nieprawidłowe oraz uzupełnienia niekompletnych danych osobowych (art. 16 RODO),
  4. − prawo żądania usunięcia danych (art. 17 RODO), przy czym prawo to nie przysługuje (nie ma zastosowania), w zakresie w jakim przetwarzanie jest niezbędne w przypadkach wskazanych w art. 17 ust. 3 RODO, a w tym w przypadku, gdy przetwarzanie danych jest niezbędne do wywiązania się z obowiązku prawnego (zgodnie art. 17 ust. 3 lit. b RODO),
  5. − prawo żądania ograniczenia przetwarzania swoich danych osobowych w sytuacjach wskazanych w art. 18 RODO,
  6. − prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania w przypadkach, kiedy Rainbow Tours S.A. przetwarza dane osobowe Akcjonariusza na podstawie swojego prawnie uzasadnionego interesu (art. 21 RODO); sprzeciw można wyrazić ze względu na szczególną sytuację do Inspektora Ochrony Danych, z którym można kontaktować się w sposób wskazany w punkcie 2 powyżej,
  7. − prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego zajmującego się ochroną danych osobowych, tj. Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych (art. 77 RODO).
• 1. Akcjonariuszowi, w związku z przetwarzaniem danych osobowych, nie przysługuje prawo do przenoszenia swoich danych osobowych, z uwagi na brak przesłanek wskazanych w art. 20 ust. 1 RODO.
• 1. Dane osobowe Akcjonariuszy nie podlegają przetwarzaniu w sposób całkowicie zautomatyzowany, w tym profilowaniu.
• 1. Dane osobowe Akcjonariuszy nie będą przekazywane do państw trzecich.