Rainbow Tours S.A.

AGM Information • Oct 17, 2024

UCHWAŁA Nr ___ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA RAINBOW TOURS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

z dnia _______ ____________________________2024 roku w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spo łki Rainbow Tours S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej "Spo łka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spo łek handlowych oraz § 12 ust. 5 Statutu Spo łki, postanawia upowaz nic Zarząd Spo łki do nabywania akcji własnych Spo łki zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spo łek handlowych oraz do dokonania wszelkich czynnos ci prawnych i faktycznych zmierzających do nabycia tych akcji – na zasadach opisanych niniejszą uchwałą.
• 1. Przedmiotem nabycia będzie nie więcej niz 2 500 000 (słownie: dwa miliony pięc set tysięcy) w pełni pokrytych akcji Spo łki o wartos ci nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięc groszy) kaz da o łącznej wartos ci nominalnej 250 000,00 zł (słownie: dwies cie pięc dziesiąt tysięcy złotych), oznaczonych kodem ISIN: PLRNBWT00031 oraz kodem ISIN: PLRNBWT00049 ( "Akcje" ).
• 1. Nabycie Akcji nastąpi na poniz szych zasadach:
  2. 1) Łączna wartos c nominalna nabytych Akcji wynosic będzie nie więcej niz 250 000,00 zł (słownie: dwies cie pięc dziesiąt tysięcy złotych), co stanowi nie więcej niz ok. 17,18 % ( słownie: siedemnas cie i osiemnas cie setnych procenta) kapitału zakładowego Spo łki i nie przekroczy w kaz dym czasie 20 % (słownie: dwadzies cia procent ) kapitału zakładowego Spo łki, łącznie z innymi akcjami własnymi Spo łki będącymi juz w posiadaniu Spo łki, kto re nie zostały przez Spo łkę zbyte;
  3. 2) Łączna cena nabycia Akcji, powiększona o koszty ich nabycia, będzie nie wyz sza od kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu zgodnie z § 3 niniejszej uchwały;
  4. 3) Jednostkowa cena nabycia Akcji nie moz e byc niz sza niz 150,00 zł ( słownie: sto pięc dziesiąt złotych) oraz nie moz e byc wyz sza niz 220,00 zł (słownie: dwies cie dwadzies cia złotych );
  5. 4) Nabyte przez Spo łkę Akcje mogą zostac przeznaczone:
     • a) Na finansowanie potencjalnych akwizycji podmioto w z branz y w ramach realizacji programu przejęc i zwiększania obszaru działania Spo łki;
     • b) W przypadku braku przeznaczenia ich na program akwizycji podmioto w, o kto rym mowa w ust. 3 pkt 4 lit. a) powyz ej, po zakon czeniu skupu Akcji w związku z wyczerpaniem s rodko w przeznaczonych na nabycie Akcji, kto re zostały w tym celu przeniesione do kapitału rezerwowego utworzonego zgodnie z § 3 niniejszej uchwały lub po upływie terminu obowiązywania upowaz nienia nabywania Akcji własnych zgodnie z niniejszą uchwałą - do umorzenia lub wykorzystania na cele przyszłych programo w motywacyjnych dla kluczowej kadry zarządzającej Spo łki, ustanawianych uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym w obu przypadkach wymaga to uprzedniej zgody Rady Nadzorczej;
  6. 5) Akcje mogą byc nabywane zgodnie z przepisami Kodeksu spo łek handlowych oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie naduz yc na rynku (rozporządzenie w sprawie naduz yc na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz.UE.L 2014 Nr 173, str, 1) ("Rozporządzenie MAR"), na jeden z następujących sposobo w:
• a) W transakcji lub transakcjach poza zorganizowanym systemem obrotu, kto re nie mają bezpos redniego wpływu na kształtowanie się ceny na giełdzie, przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszen do składania ofert sprzedaz y Akcji przez wszystkich akcjonariuszy Spo łki, a takz e;
• b) Podczas sesji giełdowej w ramach transakcji na rynku zorganizowanym, kto ry jest prowadzony przez Giełdę Papiero w Wartos ciowych w Warszawie S.A., przy czym Spo łka jest zobowiązana przestrzegac odpowiednich wymogo w prawnych, w tym cenowych i ilos ciowych;
• 6) Akcje będą nabywane za pos rednictwem firmy inwestycyjnej.
• 1. Upowaz nienie do nabywania Akcji zostaje udzielone od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2028 roku, jednak nie dłuz ej niz do wyczerpania s rodko w przeznaczonych na nabycie Akcji, kto re zostały w tym celu przeniesione do kapitału rezerwowego utworzonego zgodnie z § 3 niniejszej uchwały.

§ 2

Walne Zgromadzenie Spo łki upowaz nia Zarząd do podjęcia wszelkich czynnos ci prawnych i faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji na podstawie art.362 § 1 pkt 8 Kodeksu spo łek handlowych, a takz e do:

• a) okres lenia szczego łowych zasad nabywania Akcji, w szczego lnos ci w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą;
• b) zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w przedmiocie pos rednictwa w realizacji skupu Akcji;
• c) zwołania Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwał o umorzeniu Akcji oraz obniz eniu kapitału zakładowego Spo łki lub o ustanowieniu przyszłego (innego) programu motywacyjnego, na cele kto rego zostaną wykorzystane ro wniez Akcje, jez eli po upływie terminu obowiązywania upowaz nienia do nabycia akcji własnych lub po zakon czeniu ich nabywania w związku z wyczerpaniem s rodko w przeznaczonych na ich nabycie zgodnie z niniejszą uchwałą, Akcje nie zostaną rozdysponowane na cele wskazane powyz ej.

§ 3

• 1. Walnego Zgromadzenia Spo łki, działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 oraz art. 348 § 1 Kodeksu spo łek handlowych, postanawia utworzyc kapitał rezerwowy przeznaczony w całos ci na realizację nabycia Akcji zgodnie z niniejszą uchwałą, kto ry będzie zasilany s rodkami z zatrzymanego zysku z lat ubiegłych oraz z zysko w Spo łki w przyszłych okresach (w trakcie obowiązywania upowaz nienia do nabywania Akcji), w kwotach okres lanych kaz dorazowo przez Walne Zgromadzenie w uchwale o podziale zysku.
• 1. Przeznaczyc na kapitał rezerwowy, o kto rym mowa w ust. 1 powyz ej, kwotę 141.833.000,00 zł,(słownie: sto czterdzies ci jeden miliono w osiemset trzydzies ci trzy tysiące złotych) poprzez przeniesienie na niego s rodko w z zatrzymanych zysko w, kto re mogą zostac przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy.

§ 4

Uchwała wchodzi w z ycie z chwilą podjęcia.

UCHWAŁA Nr ___ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA RAINBOW TOURS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

z dnia ___________________________________2024 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 22 z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji

§ 1

W § 1 uchwały nr 22 w sprawie okres lenia liczby członko w Rady Nadzorczej Spo łki kolejnej kadencji słowo "siedem" zastępuje się słowem "osiem".

§ 2

Uchwała wchodzi w z ycie z dniem podjęcia.

Projekt 3

UCHWAŁA Nr ___ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA RAINBOW TOURS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

z dnia ___________________________________2024 roku

w sprawie powołania Pana [anonimizacja danych osobowych] (dopisek własny: anonimizacja danych osobowych) do Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji

§ 1

[Powołanie członka Rady Nadzorczej obecnej kadencji]

W związku ze zwiększeniem liczby członko w rady nadzorczej obecnej kadencji Rady Nadzorczej Spo łki, Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 20 ust. 1, ust. 2 oraz § 27 ust. 2 lit. g) Statutu Spo łki, w związku z art. 385 § 1 Kodeksu spo łek handlowych, postanawia powołac Pana Grzegorza Pilcha (PESEL:

67122801096) (dopisek własny: anonimizacja danych osobowych) do składu Rady Nadzorczej Spo łki kolejnej (sio dmej), wspo lnej, trzyletniej kadencji. Pan Grzegorz Pilch (dopisek własny: anonimizacja danych osobowych) wyraził zgodę na powołanie do składu Rady Nadzorczej Spo łki.

§ 2

[Wejs cie uchwały w z ycie]

Niniejsza uchwała wchodzi w z ycie z dniem jej podjęcia.