Rainbow Tours S.A.

AGM Information • Dec 17, 2024

Treść uchwał, wraz z wynikami głosowania nad każdą z uchwał, podjętych podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi, które odbyło się w dniu 17 grudnia 2024 r.

UCHWAŁA Nr 1

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

RAINBOW TOURS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

z dnia 17 grudnia 2024 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym dokonać wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana Tomasza Drągowskiego.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 1: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 5.789.250 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 39,78% Łączna liczba ważnych głosów: 8.044.250 Łączna liczba nieważnych głosów: 0 Liczba głosów "za": 8.044.250 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Do Uchwały Nr 1 nie zgłoszono sprzeciwów.

UCHWAŁA Nr 2

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

RAINBOW TOURS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

z dnia 17 grudnia 2024 roku

w sprawie powołania komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków

§ 1

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym powołać, dla potrzeb niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach: Pana Pawła Walczaka - jako Przewodniczącego komisji skrutacyjnej oraz Pana Tomasza Czaplę jako Sekretarza komisji skrutacyjnej.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 2: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 5.789.250 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 39,78% Łączna liczba ważnych głosów: 8.044.250 Łączna liczba nieważnych głosów: 0 Liczba głosów "za": 8.044.250 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Do Uchwały Nr 2 nie zgłoszono sprzeciwów.

UCHWAŁA Nr 3

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

RAINBOW TOURS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

z dnia 17 grudnia 2024 roku

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego Zgromadzenia opublikowanego zgodnie z:

• − właściwymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej Spółki (https://ir.r.pl),
• − przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w drodze stosownego raportu bieżącego ESPI,

a tym samym postanawia przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1) otwarcie Walnego Zgromadzenia;
• 2) wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia;
• 3) stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał;
• 4) sporządzenie listy obecności;
• 5) wybór komisji skrutacyjnej;
• 6) przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 7) podjęcie uchwał:
  • a) w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego;
  • b) w sprawie zmiany uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki nr 22 z dnia 30 czerwca 2022 w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji;
  • c) w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej;
• 8) podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia;
• 9) zamknięcie Walnego Zgromadzenia.

§ 2

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 3:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7.469.250

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 51,33%

Łączna liczba ważnych głosów: 11.284.250

UCHWAŁA Nr 4

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA RAINBOW TOURS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

z dnia 17 grudnia 2024 roku

w sprawie upoważnienia Zarządu Spółki do nabycia akcji własnych oraz utworzenia kapitału rezerwowego

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki Rainbow Tours S.A. z siedzibą w Łodzi (dalej "Spółka"), działając na podstawie art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych oraz § 12 ust. 5 Statutu Spółki, postanawia upoważnić Zarząd Spółki do nabywania akcji własnych Spółki zgodnie z art. 362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych oraz do dokonania wszelkich czynności prawnych i faktycznych zmierzających do nabycia tych akcji – na zasadach opisanych niniejszą uchwałą.
• 1. Przedmiotem nabycia będzie nie więcej niż 2 500 000 (słownie: dwa miliony pięćset tysięcy) w pełni pokrytych akcji Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (słownie: dziesięć groszy) każda o łącznej wartości nominalnej 250 000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), oznaczonych kodem ISIN: PLRNBWT00031 oraz kodem ISIN: PLRNBWT00049 ( "Akcje" ).
• 1. Nabycie Akcji nastąpi na poniższych zasadach:
  2. 1) Łączna wartość nominalna nabytych Akcji wynosić będzie nie więcej niż 250 000,00 zł (słownie: dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych), co stanowi nie więcej niż ok. 17,18 % ( słownie: siedemnaście i osiemnaście setnych procenta) kapitału zakładowego Spółki i nie przekroczy w każdym czasie 20 % (słownie: dwadzieścia procent ) kapitału zakładowego Spółki, łącznie z innymi akcjami własnymi Spółki będącymi już w posiadaniu Spółki, które nie zostały przez Spółkę zbyte;
  3. 2) Łączna cena nabycia Akcji, powiększona o koszty ich nabycia, będzie nie wyższa od kapitału rezerwowego utworzonego w tym celu zgodnie z § 3 niniejszej uchwały;
  4. 3) Jednostkowa cena nabycia Akcji nie może być niższa niż 150,00 zł ( słownie: sto pięćdziesiąt złotych) oraz nie może być wyższa niż 220,00 zł (słownie: dwieście dwadzieścia złotych );
  5. 4) Nabyte przez Spółkę Akcje mogą zostać przeznaczone:
     • a) Na finansowanie potencjalnych akwizycji podmiotów z branży w ramach realizacji programu przejęć i zwiększania obszaru działania Spółki;
     • b) W przypadku braku przeznaczenia ich na program akwizycji podmiotów, o którym mowa w ust. 3 pkt 4 lit. a) powyżej, po zakończeniu skupu Akcji w związku z wyczerpaniem środków przeznaczonych na nabycie Akcji, które zostały w tym celu przeniesione do kapitału rezerwowego utworzonego zgodnie z § 3 niniejszej uchwały lub po upływie terminu obowiązywania upoważnienia nabywania Akcji własnych zgodnie z niniejszą uchwałą - do umorzenia lub wykorzystania na cele przyszłych programów motywacyjnych dla kluczowej kadry zarządzającej Spółki, ustanawianych uchwałą Walnego Zgromadzenia, przy czym w obu przypadkach wymaga to uprzedniej zgody Rady Nadzorczej;
  6. 5) Akcje mogą być nabywane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz.Urz.UE.L 2014 Nr 173, str. 1) ("Rozporządzenie MAR"), w transakcji lub transakcjach poza zorganizowanym systemem obrotu, kto re nie mają bezpośredniego wpływu na kształtowanie się ceny na giełdzie, przeprowadzonych w drodze publicznego zaproszenia lub zaproszeń do składania ofert sprzedaży Akcji przez wszystkich akcjonariuszy Spółki.
  7. 6) Zarząd Spółki zagwarantuje wystarczająco długi okres zaproszenia do sprzedaży akcji (nie krótszy niż 30 dni), by akcjonariusze posiadający akcje imienne uprzywilejowane co do głosu (kod ISIN PLRNBWT00049) mogli zrealizować procedurę sprzedaży akcji wskazaną w § 11 Statutu Spółki Rainbow Tours SA
• 7) Akcje będą nabywane za pośrednictwem firmy inwestycyjnej.
• 1. Upoważnienie do nabywania Akcji zostaje udzielone od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia 31 grudnia 2028 roku, jednak nie dłużej niż do wyczerpania środków przeznaczonych na nabycie Akcji, które zostały w tym celu przeniesione do kapitału rezerwowego utworzonego zgodnie z § 3 niniejszej uchwały.

§ 2

Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia Zarząd do podjęcia wszelkich czynności prawnych i faktycznych niezbędnych do nabycia Akcji na podstawie art.362 § 1 pkt 8 Kodeksu spółek handlowych, a także do:

• a) określenia szczegółowych zasad nabywania Akcji, w szczególności w zakresie nieuregulowanym niniejszą uchwałą;
• b) zawarcia z firmą inwestycyjną umowy w przedmiocie pośrednictwa w realizacji skupu Akcji;
• c) zwołania Walnego Zgromadzenia w celu powzięcia uchwał o umorzeniu Akcji oraz obniżeniu kapitału zakładowego Spółki lub o ustanowieniu przyszłego (innego) programu motywacyjnego, na cele którego zostaną wykorzystane również Akcje, jeżeli po upływie terminu obowiązywania upoważnienia do nabycia akcji własnych lub po zakończeniu ich nabywania w związku z wyczerpaniem środków przeznaczonych na ich nabycie zgodnie z niniejszą uchwałą, Akcje nie zostaną rozdysponowane na cele wskazane powyżej.

§ 3

• 1. Walnego Zgromadzenia Spółki, działając na podstawie art. 362 § 2 pkt 3 oraz art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia utworzyć kapitał rezerwowy przeznaczony w całości na realizację nabycia Akcji zgodnie z niniejszą uchwałą, który będzie zasilany środkami z zatrzymanego zysku z lat ubiegłych oraz z zysków Spółki w przyszłych okresach (w trakcie obowiązywania upoważnienia do nabywania Akcji), w kwotach określanych każdorazowo przez Walne Zgromadzenie w uchwale o podziale zysku.
• 1. Przeznaczyć na kapitał rezerwowy, o którym mowa w ust. 1 powyżej, kwotę 141.833.000,00 zł, (słownie: sto czterdzieści jeden milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące złotych) poprzez przeniesienie na niego środków z zatrzymanych zysków, które mogą zostać przeznaczone do podziału pomiędzy akcjonariuszy.

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 4: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7.469.250 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 51,33% Łączna liczba ważnych głosów: 11.284.250 Łączna liczba nieważnych głosów: 0 Liczba głosów "za": 4.612.523 Liczba głosów "przeciw": 3.411.152 Liczba głosów "wstrzymujących się": 3.260.575 Do Uchwały Nr 4 nie zgłoszono sprzeciwów.

UCHWAŁA Nr 6

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

RAINBOW TOURS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

z dnia 17 grudnia 2024 roku

w sprawie odstąpienia od rozpatrywania sprawy powołania Pana Grzegorza Pilcha do Rady Nadzorczej Spółki obecnej kadencji

§ 1 [Odstąpienie od rozpatrywania powołania członka Rady Nadzorczej]

Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia niniejszym odstąpić od rozpatrywania sprawy powołania nowego członka Rady Nadzorczej przewidzianej w pkt 7c porządku obrad za zgodą akcjonariusza uprzednio wnioskującego o rozpatrzenie tego punktu porządku obrad, to jest Elephant Rock Fundację Rodziną z siedzibą w Łodzi.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 6: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7.338.544 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 50,43% Łączna liczba ważnych głosów: 11.153.544 Łączna liczba nieważnych głosów: 0 Liczba głosów "za": 8.202.228 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 2.951.316 Do Uchwały Nr 6 nie zgłoszono sprzeciwów.

UCHWAŁA Nr 7

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

RAINBOW TOURS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

z dnia 17 grudnia 2024 roku

w sprawie pokrycia kosztów zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy

§ 1

Działając na podstawie art. 400 § 4 ksh Walne Zgromadzenie postanawia, że koszty zwołania i odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia poniesie Spółka.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 7: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7.469.250 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 51,33% Łączna liczba ważnych głosów: 11.284.250 Łączna liczba nieważnych głosów: 0 Liczba głosów "za": 10.985.380 Liczba głosów "przeciw": 298.188 Liczba głosów "wstrzymujących się": 682 Do Uchwały Nr 7 nie zgłoszono sprzeciwów.

Treść projektu uchwały, która podczas obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi, które odbyło się w dniu 17 grudnia 2024 r. była poddana pod głosowanie, a nie została podjęta

UCHWAŁA Nr 5

NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA

RAINBOW TOURS SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

z dnia 17 grudnia 2024 roku

w sprawie zmiany uchwały nr 22 z dnia 30 czerwca 2022 r. w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji

§ 1

W § 1 uchwały nr 22 w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji słowo "siedem" zastępuje się słowem "osiem".

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 5:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 7.469.250

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 51,33%

Łączna liczba ważnych głosów: 11.284.250

Łączna liczba nieważnych głosów: 0

Liczba głosów "za": 4.632.280

Liczba głosów "przeciw": 6.648.188

Liczba głosów "wstrzymujących się": 3.782

Do Uchwały Nr 5 nie zgłoszono sprzeciwów.