Rainbow Tours S.A. — AGM Information 2022

Jun 3, 2022

Sprawozdanie Rady Nadzorczej dla Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej

z wyników oceny:

jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2021 roku, wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2021 rok

(załącznik do uchwały nr 6/04/2022 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 29.04.2022 r.)

Do Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi ("Spółka"), działając w trybie art. 382 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 3 ust. 3 lit. a) Regulaminu Rady Nadzorczej, dokonała w dniu 29 kwietnia 2022 roku oceny przedstawionych przez Zarząd Spółki i objętych procesem badania sprawozdań przez niezależnego, kluczowego Biegłego Rewidenta Krzysztofa Maksymika (nr w rejestrze 11380) działającego w imieniu firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355):

• 1) jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2021, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2021 r.,
• 2) skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2021 r.,
• 3) sprawozdania Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2021 roku, w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., zawartego w dokumencie "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021",
• 4) wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2021 rok.

W wyniku przeprowadzonej oceny i po uprzednim zapoznaniu się:

• − z przedstawionymi przez firmę audytorską (BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp.k., wpisana na "Listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych" prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod nr 3355) wynikami przeprowadzonego badania jednostkowego sprawozdania finansowego Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2021, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021 oraz sprawozdaniem dodatkowym dla Komitetu Audytu i na podstawie informacji i materiałów uzyskanych od wskazanej firmy audytorskiej, Zarządu Spółki oraz przedstawicieli Spółki,
• − ze sprawozdaniem Komitetu Audytu przygotowanym dla Rady Nadzorczej w oparciu o właściwe postanowienia Regulaminu Komitetu Audytu, obejmującym m.in. oceny, rekomendacje i wnioski odnoszące się do procesów sprawozdawczości finansowej (ocena procesu przygotowywania rocznych sprawozdań finansowych za rok obrotowy 2021, poprawności, kompletności i rzetelności zawartych w nich informacji oraz stosowanych rozwiązań, rekomendacje w sprawie oceny zbadanych przez firmę audytorską rocznych sprawozdań finansowych Spółki i Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021, ocena sprawozdania dodatkowego dla Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 11 Rozporządzenia 537/2014, ocena pracy biegłego rewidenta i firmy audytorskiej),

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej sformułowała dla Walnego Zgromadzenia Spółki opinie dotyczące przedłożonych sprawozdań oraz formułowanych przez Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej wniosków, zawierające w swej treści rekomendacje dla Akcjonariuszy (dla Walnego Zgromadzenia Spółki) będące następstwem przeprowadzonej oceny. Rekomendacje dotyczące w/w sprawozdań oraz wniosków Zarządu Spółki, Rada Nadzorcza zamieściła w treści poszczególnych opinii odnoszących się do odpowiednich, przedłożonych dokumentów i wniosków.

Zgodnie z dokonaną oceną i treścią opinii dotyczących przedłożonych sprawozdań oraz formułowanych przez Zarząd Spółki wniosków:

Ad. 1)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. pozytywnie zaopiniowała przedłożone, jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za 2021 rok, za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 r. (sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej), objęte badaniem przez niezależnego, kluczowego Biegłego Rewidenta Krzysztofa Maksymika (nr w rejestrze 11380) działającego w imieniu firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355), obejmujące:

• − jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2021 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 448.039 tys. zł (czterysta czterdzieści osiem milionów trzydzieści dziewięć tysięcy złotych),
• − jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy 2021, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2021 r., wykazujące zysk netto w kwocie 19.092 tys. zł (dziewiętnaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych),
• − jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2021, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2021 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 18.764 tys. zł (osiemnaście milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych),
• − jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2021, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2021 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 54.763 tys. zł (pięćdziesiąt cztery miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące złotych),
• − dodatkowe noty objaśniające

i stwierdziła, że jednostkowe sprawozdanie finansowe Rainbow Tours S.A. za rok obrotowy 2021, tj. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 r.:

• − sporządzone zostało zgodnie z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• − sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• − przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej oraz finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2021 roku, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku,
• − jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki,

rekomendując je Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej do zatwierdzenia.

Jednocześnie, przy uwzględnieniu powyższej, aprobującej i pozytywnej opinii w przedmiocie oceny jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok, Rada Nadzorcza – po dokonaniu oceny systemu sprawozdawczości funkcjonującego w Spółce – uzupełniająco rekomenduje Zarządowi Spółki realizację systemowych i organizacyjnych działań wewnętrznych mających na celu dalszą poprawę jakości sprawozdań finansowych Spółki, dla zapewnienia maksymalnej kompletności zawartych w sprawozdaniach ujawnień, prawidłowej prezentacji wymaganych danych i informacji, w tym ujawnień związanych z wprowadzaniem nowych standardów sprawozdawczości finansowej, a także dla zapewnienia terminowości publikacji kompletnych sprawozdań finansowych i raportów okresowych je obejmujących, zgodnie z właściwymi przepisami prawa, w szczególności, w kontekście przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757). Ponadto, po dokonaniu oceny systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wprowadzenie w 2021 roku do regulacji wewnętrznych w Spółce stosownych zapisów regulujących zasady współdziałania audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępności organów lub osób pełniących takie funkcje dla przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, jednocześnie podtrzymując swoje uprzednie rekomendacje dotyczące podjęcia przez Zarząd Spółki dalszych działań mających na celu rozwój organizacyjny w pierwszej kolejności w zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, powołanie dedykowanego podmiotu itp.).

Ad. 2)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. pozytywnie zaopiniowała przedłożone skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok, za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 r. (sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej), objęte badaniem przez niezależnego, kluczowego Biegłego Rewidenta Krzysztofa Maksymika (nr w rejestrze 11380) działającego w imieniu firmy audytorskiej BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na "Listę firm audytorskich" prowadzoną przez Krajową Radę Biegłych Rewidentów pod numerem 3355), obejmujące:

• − skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2021 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 555.045 tys. zł (pięćset pięćdziesiąt pięć milionów czterdzieści pięć tysięcy złotych),
• − skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy 2021, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2021 r., wykazujące zysk netto w kwocie 16.480 tys. zł (szesnaście milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych),
• − skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2021, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2021 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 56.523 tys. zł (pięćdziesiąt sześć milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące złotych),
• − skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2021, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2021 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 55.125 tys. zł (pięćdziesiąt pięć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych),
• − dodatkowe noty objaśniające

i stwierdziła, żeskonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021, tj. za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 r.:

• − sporządzone zostało zgodnie z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• − sporządzone zostało we wszystkich istotnych aspektach prawidłowo, to jest zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej, a w zakresie nieuregulowanym w tych standardach – stosownie do wymogów ustawy o rachunkowości i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• − przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej oraz finansowej Grupy Kapitałowej Rainbow Tours na dzień 31 grudnia 2021 roku, za okres 12 miesięcy zakończony 31 grudnia 2021 roku,
• − jest zgodne z wpływającymi na treść sprawozdania finansowego przepisami prawa i postanowieniami Statutu Spółki,

rekomendując je Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej do zatwierdzenia.

Jednocześnie, przy uwzględnieniu powyższej, aprobującej i pozytywnej opinii w przedmiocie oceny skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok, Rada Nadzorcza – po dokonaniu oceny systemu sprawozdawczości funkcjonującego w Spółce dominującej – uzupełniająco rekomenduje Zarządowi Spółki realizację systemowych i organizacyjnych działań wewnętrznych mających na celu dalszą poprawę jakości sprawozdań finansowych Grupy, dla zapewnienia maksymalnej kompletności zawartych w sprawozdaniach ujawnień, prawidłowej prezentacji wymaganych danych i informacji, w tym ujawnień związanych z wprowadzaniem nowych standardów sprawozdawczości finansowej, a także dla zapewnienia terminowości publikacji kompletnych sprawozdań finansowych i raportów okresowych je obejmujących, zgodnie z właściwymi przepisami prawa, w szczególności, w kontekście przepisów Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757). Ponadto, po dokonaniu oceny systemu kontroli wewnętrznej i audytu wewnętrznego, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia wprowadzenie w 2021 roku do regulacji wewnętrznych w Spółce dominującej stosownych zapisów regulujących zasady współdziałania audytora wewnętrznego z organami Spółki i dostępności organów lub osób pełniących takie funkcje dla przedstawicieli Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki, jednocześnie podtrzymując swoje uprzednie rekomendacje dotyczące podjęcia przez Zarząd Spółki dalszych działań mających na celu rozwój organizacyjny w pierwszej kolejności w zakresie funkcji audytu wewnętrznego (realizowany poprzez wprowadzenie stosownych procedur wewnętrznych, powołanie dedykowanego podmiotu itp.).

Ad. 3)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. pozytywnie zaopiniowała przedłożone sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2021 roku, w okresie od 01.01.2021 r. do 31.12.2021 r., zawarte w dokumencie "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021", sporządzone w formie jednego dokumentu, na podstawie § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757), wraz ze "Sprawozdaniem na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok",

i stwierdziła, że sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 jest:

• − zgodne z księgami, dokumentami oraz ze stanem faktycznym,
• − zgodne z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki, a także przedstawiające jasno i rzetelnie wszystkie informacje istotne dla oceny działalności Spółki w roku obrotowym 2021,

rekomendując je Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej do zatwierdzenia.

W ocenie Rady Nadzorczej, informacje zawarte w "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021", jak również informacje zawarte w odrębnym "Sprawozdaniu na temat informacji niefinansowych Rainbow Tours Spółki Akcyjnej oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok" są kompletne w myśl obowiązujących przepisów oraz zgodne z informacjami zawartymi w objętych badaniem jednostkowym sprawozdaniu finansowym Rainbow Tours S.A. oraz skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej Rainbow Tours.

Ad. 4)

Rada Nadzorcza Rainbow Tours S.A. rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej dotyczący sposobu podziału zysku netto Spółki wykazanego w sprawozdaniu finansowym za rok 2021, w łącznej kwocie 19.092.313,67 zł (dziewiętnaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta trzynaście złotych sześćdziesiąt siedem groszy), zgodnie z którym, Zarząd Spółki wnioskuje, aby zysk netto wykazany w sprawozdaniu finansowym za rok 2021, za okres 12 miesięcy zakończony 31.12.2021 r., w łącznej takiejże wysokości wynoszącej 19.092.313,67 zł (dziewiętnaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta trzynaście złotych sześćdziesiąt siedem groszy), pozostawić w Spółce jako zyski zatrzymane, traktując ten wniosek, jako zgodny z obowiązującymi przepisami prawa oraz Statutem Spółki i rekomendując Walnemu Zgromadzeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej powzięcie uchwały w sprawie sposobu podziału zysku netto za 2021 rok w treści proponowanej przez Zarząd Spółki.

Łódź, dnia 29 kwietnia 2022 roku

Rada Nadzorcza Rainbow Tours Spółki Akcyjnej:

W imieniu Rady Nadzorczej w składzie: Tomasz Czapla – Członek Rady Nadzorczej, Grzegorz Kubica – Członek Rady Nadzorczej, Paweł Pietras – Członek Rady Nadzorczej, Paweł Niewiadomski – Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej, Joanna Stępień-Andrzejewska – Członkini Rady Nadzorczej, Remigiusz Talarek – Członek Rady Nadzorczej, Paweł Walczak – Przewodniczący Rady Nadzorczej

Paweł Walczak Przewodniczący Rady Nadzorczej