ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE RAINBOW TOURS SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W ŁODZI ZWOŁANE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2022 ROKU

– PROPONOWANY PORZĄDEK OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA –

1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
3) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5) Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021.
6) Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2021 roku, a także sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2021 roku, wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2021 rok.
7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021.
8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2021 roku.
9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021.
11) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021.
12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.
13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.
14) Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej, siódmej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej.
15) Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej, siódmej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej.
16) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2021 oraz podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2021.
17) Podjęcie uchwały w sprawie zmian do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" oraz przyjęcia tekstu jednolitego zmienionej polityki.
18) Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki:
- 18.1) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 16 ust. 2 i 4 Statutu Spółki,
- 18.2) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 20 ust. 2 i 3 Statutu Spółki,
- 18.3) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w § 21 Statutu Spółki,
- 18.4) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w § 23 Statutu Spółki.
19) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany oznaczenia części akcji serii A Spółki związanych z zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii A na akcje zwykłe na okaziciela oraz w sprawie zmiany § 10 ust. 1 Statutu Spółki związanej ze zmianą rodzaju i oznaczenia akcji Spółki.
20) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmienionego "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".
21) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA Nr 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym dokonać wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pani/Pana _______________________.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 2

w sprawie powołania komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków

§ 1 [Powołanie i wybór komisji skrutacyjnej]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach:

_________________________ - jako Przewodniczącego komisji skrutacyjnej, _________________________ - jako Sekretarza komisji skrutacyjnej.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 3

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Przyjęcie porządku obrad]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego Zgromadzenia opublikowanego zgodnie z:

− właściwymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej Spółki (https://ir.r.pl),
− przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w drodze stosownego raportu bieżącego ESPI,

a tym samym postanawia przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
3) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
5) Przedstawienie i rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 oraz jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 i skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021.
6) Przedstawienie sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2021 roku, a także sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z wyników oceny: jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za 2021 rok, skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za 2021 rok, sprawozdania Zarządu Spółki z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w 2021 roku, wniosku Zarządu Spółki dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki za 2021 rok.
7) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021.
8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2021 roku.
9) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021.
10) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021.
11) Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021.
12) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.
13) Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku.
14) Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej, siódmej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej.
15) Podjęcie uchwał w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej, siódmej, wspólnej kadencji Rady Nadzorczej.
16) Rozpatrzenie sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2021 oraz podjęcie uchwały w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2021.
17) Podjęcie uchwały w sprawie zmian do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" oraz przyjęcia tekstu jednolitego zmienionej polityki.
18) Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki:
- 18.1) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 16 ust. 2 i 4 Statutu Spółki,
- 18.2) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 20 ust. 2 i 3 Statutu Spółki,
- 18.3) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w § 21 Statutu Spółki,
- 18.4) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w § 23 Statutu Spółki.
19) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany oznaczenia części akcji serii A Spółki związanych z zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii A na akcje zwykłe na okaziciela oraz w sprawie zmiany § 10 ust. 1 Statutu Spółki związanej ze zmianą rodzaju i oznaczenia akcji Spółki.
20) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia zmienionego "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".
21) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 4

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021, zawartego w dokumencie "Sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021", tj. sporządzonego w formie jednolitego dokumentu, zgodnie z art. 55 ust. 2a i art. 63d ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości w związku z § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania – zatwierdza sprawozdanie Zarządu Rainbow Tours S.A. z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1), art. 395 § 2 pkt 1) i art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki.

Sprawozdania z działalności Spółki i z działalności Grupy Kapitałowej Rainbow Tours zostały sporządzone łącznie, jako jedno sprawozdanie zgodnie z § 62 ust. 6 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim w zw. z art. 55 ust. 2a i art. 63d ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 5

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2021 roku

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2021 roku, zawartego w dokumencie "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej w Łodzi z działalności Rady Nadzorczej w 2021 roku" (sprawozdanie przyjęte przez Radę Nadzorczą na podstawie uchwały Nr 7/04/2022 z dnia 29.04.2022 r.) – zatwierdza przedmiotowe sprawozdanie Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2021 roku.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Propozycja głosowania i podjęcia przedmiotowej uchwały została objęta porządkiem obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia m.in. w związku z zamiarem wdrażania i stosowania przez Spółkę dobrych praktyk korporacyjnych i zadośćuczynienia obowiązującym od dnia 01.07.2021 r. nowym zasadom ładu korporacyjnego dla spółek notowanych na Głównym Rynku GPW – "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021", przyjętym przez Radę Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29.03.2021 r., a w tym przypadku, w zakresie zasady 2.11. objętej przedmiotowym zbiorem, zgodnie z którą:

"2.11. Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności;

2.11.2. podsumowanie działalności rady i jej komitetów;

2.11.3. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej;

2.11.4. ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny;

2.11.5. ocenę zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1."

Ponadto sporządzanie oraz składanie walnemu zgromadzeniu przez rady nadzorcze wszystkich spółek akcyjnych (także innych spółek kapitałowych) corocznych pisemnych sprawozdań rady nadzorczej za ubiegły rok obrotowy zostało dodatkowo usankcjonowane i wprowadzone do treści ustawy Kodeks spółek handlowych (m.in. w zakresie odnoszącym się do sprawozdań rady nadzorczej spółek akcyjnych: zmiana postanowień art. 382 § 3 i dodanie w art. 382 nowego paragrafu oznaczonego jako "§ 3¹ ") jako szczególny obowiązek rady nadzorczej, na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807). M.in. przedmiotowa zmiana wchodzi w życie i obowiązuje od dnia 13.10.2022 r.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 6

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania finansowego]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021 (sporządzonego zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej) i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania – zatwierdza jednostkowe sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2021, zaopiniowane przez niezależnego kluczowego biegłego rewidenta Krzysztofa Maksymika (numer ewidencyjny 11380), działającego w imieniu BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na listę firm audytorskich pod numerem 3355), obejmujące:

− jednostkowe sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2021 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 448.039 tys. zł (czterysta czterdzieści osiem milionów trzydzieści dziewięć tysięcy złotych),
− jednostkowe sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy 2021, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2021 r., wykazujące zysk netto w kwocie 19.092 tys. zł (dziewiętnaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące złotych),
− jednostkowe sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2021, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2021 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 18.764 tys. zł (osiemnaście milionów siedemset sześćdziesiąt cztery tysiące złotych),
− jednostkowe sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2021, za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2021 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 54.763 tys. zł (pięćdziesiąt cztery miliony siedemset sześćdziesiąt trzy tysiące złotych),
− dodatkowe noty objaśniające.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 393 pkt 1) oraz art. 395 § 2 pkt 1) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. a) Statutu Spółki.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 7

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021

§ 1 [Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych, po rozpatrzeniu skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021 (sporządzonego przez jednostkę dominującą – Rainbow Tours Spółkę Akcyjną – zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej) i po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę tego sprawozdania – zatwierdza skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021, zaopiniowane przez niezależnego kluczowego biegłego rewidenta Krzysztofa Maksymika (numer ewidencyjny 11380), działającego w imieniu BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na listę firm audytorskich pod numerem 3355), obejmujące:

− skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31.12.2021 r., które po stronie aktywów oraz po stronie kapitałów własnych i zobowiązań wykazuje sumę 555.045 tys. zł (pięćset pięćdziesiąt pięć milionów czterdzieści pięć tysięcy złotych),
− skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów za rok obrotowy 2021, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2021 r., wykazujące zysk netto w kwocie 16.480 tys. zł (szesnaście milionów czterysta osiemdziesiąt tysięcy złotych),
− skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2021, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2021 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 56.523 tys. zł (pięćdziesiąt sześć milionów pięćset dwadzieścia trzy tysiące złotych),
− skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy 2021, tj. za okres 12 (dwunastu) miesięcy zakończony 31.12.2021 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 55.125 tys. zł (pięćdziesiąt pięć milionów sto dwadzieścia pięć tysięcy złotych),
− dodatkowe noty objaśniające.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 395 § 5 Kodeksu spółek handlowych.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 8

w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1 [Podział zysku netto Spółki]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. b) Statutu Spółki, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę wniosku Zarządu dotyczącego sposobu podziału zysku netto Spółki wykazanej w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Spółki za rok obrotowy 2021, postanawia dokonać podziału zysku netto Spółki wykazanego w jednostkowym sprawozdaniu finansowym Rainbow Tours Spółki Akcyjnej za rok obrotowy 2021 (sprawozdanie sporządzone zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami, ogłaszanymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej), w łącznej kwocie 19.092.313,67 zł (dziewiętnaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta trzynaście złotych sześćdziesiąt siedem groszy) i postanawia zysk netto za rok obrotowy 2021 w łącznej kwocie 19.092.313,67 zł (dziewiętnaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta trzynaście złotych sześćdziesiąt siedem groszy) pozostawić w Spółce jako zyski zatrzymane.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 2) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. b) Statutu.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 9

w sprawie udzielenia Grzegorzowi Baszczyńskiemu, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 i po zatwierdzeniu tego sprawozdania – udziela Grzegorzowi Baszczyńskiemu, pełniącemu w roku 2021 funkcję Prezesa Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Typowa uchwała podejmowana w toku obrad zwyczajnego walnego zgromadzenia, należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 10

w sprawie udzielenia Tomaszowi Czapli, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 i po zatwierdzeniu tego sprawozdania – udziela Tomaszowi Czapli, pełniącemu w roku 2021 funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.01.2021 r. do dnia 30.06.2021 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 11

w sprawie udzielenia Remigiuszowi Talarkowi, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 i po zatwierdzeniu tego sprawozdania – udziela Remigiuszowi Talarkowi, pełniącemu w roku 2021 funkcję Wiceprezesa Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.01.2021 r. do dnia 30.06.2021 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 12

w sprawie udzielenia Piotrowi Burwiczowi, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 i po zatwierdzeniu tego sprawozdania – udziela Piotrowi Burwiczowi, pełniącemu w roku 2021 funkcję Członka Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 13

w sprawie udzielenia Jakubowi Puchałce, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 i po zatwierdzeniu tego sprawozdania – udziela Jakubowi Puchałce, pełniącemu w roku 2021 funkcję Członka Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.07.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 14

w sprawie udzielenia Maciejowi Szczechurze, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki, po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021 i po zatwierdzeniu tego sprawozdania – udziela Maciejowi Szczechurze, pełniącemu w roku 2021 funkcję Członka Zarządu Spółki absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 15

w sprawie udzielenia Tomaszowi Czapli, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki – udziela Tomaszowi Czapli, pełniącemu w roku 2021 funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.07.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 16

w sprawie udzielenia Grzegorzowi Kubicy, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki – udziela Grzegorzowi Kubicy, pełniącemu w roku 2021 funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 17

w sprawie udzielenia Pawłowi Niewiadomskiemu, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki – udziela Pawłowi Niewiadomskiemu, członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu w roku 2021 funkcję Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku, tj. od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 18

w sprawie udzielenia Pawłowi Pietrasowi, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki – udziela Pawłowi Pietrasowi, pełniącemu w roku 2021 funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 19

w sprawie udzielenia Joannie Stępień-Andrzejewskiej, członkini Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki – udziela Joannie Stępień-Andrzejewskiej, pełniącej w roku 2021 funkcję Członkini Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 20

w sprawie udzielenia Remigiuszowi Talarkowi, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki – udziela Remigiuszowi Talarkowi, pełniącemu w roku 2021 funkcję Członka Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku, za okres pełnienia tej funkcji, tj. od dnia 01.07.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 21

w sprawie udzielenia Pawłowi Walczakowi, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 393 pkt 1) i art. 395 § 2 pkt 3) Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. d) Statutu Spółki – udziela Pawłowi Walczakowi, członkowi Rady Nadzorczej pełniącemu w roku 2021 funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku, tj. od dnia 01.01.2021 r. do dnia 31.12.2021 r.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 22

w sprawie określenia liczby członków Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji

§ 1 [Określenie liczby członków Rady Nadzorczej kolejnej kadencji]

W związku z wygaśnięciem w dniu 30 czerwca 2022 roku (tj. z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej) mandatów członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), wskutek upływu w dniu 24 czerwca 2022 roku wspólnej, szóstej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 20 ust. 8 Statutu Spółki określa niniejszym liczbę osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej Spółki kolejnej (siódmej) kadencji na siedem osób.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała towarzysząca uchwale/uchwałom dotyczącym powołania członków Rady Nadzorczej, co należy do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 8 i § 17 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki.

Aktualna, szósta, wspólna kadencja Rady Nadzorczej Spółki upływa z dniem 24 czerwca 2022 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej, tj. z dniem 30 czerwca 2022 roku. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Rady ze składu Rady Nadzorczej.

Zgodnie ze znowelizowaną (na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw - Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807) treścią przepisu art. 369 § 1 Kodeksu spółek handlowych (stosowanego do Rady Nadzorczej odpowiednio na podstawie art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych) /cyt./ "Członek zarządu jest powoływany na okres nie dłuższy niż pięć lat (kadencja). Kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Ponowne powołania tej samej osoby na członka zarządu są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.". W związku z tym przepisem, wchodzącym w życie i obwiązującym od dnia 13.10.2022 r. (i mającym zastosowanie również do mandatów i kadencji członków organów, które trwać będą w dniu wejścia w życie powołanej wyżej ustawy z dnia 09.02.2022 r., tj. w dniu 13.10.2022 r.), okres trwania nowej, siódmej kadencji Rady Nadzorczej obliczać się będzie w pełnych latach obrotowych (w przypadku Rainbow Tours S.A.: w odniesieniu do pełnych trzech lat obrotowych) i w związku z tym nowa, trzyletnia, wspólna kadencja Rady Nadzorczej obowiązywać będzie od dnia 30.06.2022 r. do dnia 30.06.2025 r., a mandat członka Rady Nadzorczej nowej, siódmej kadencji wygaśnie z dniem odbycia walnego zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2025, tj. w roku 2026.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁY o numerach od Nr 23 do Nr 29

w sprawie powołania Pani/Pana _________________ do Rady Nadzorczej Spółki kolejnej kadencji

§ 1 [Powołanie członka Rady Nadzorczej kolejnej kadencji]

W związku z wygaśnięciem w dniu 30 czerwca 2022 roku (tj. z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej) mandatów członków Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), wskutek upływu w dniu 24 czerwca 2022 roku wspólnej, szóstej kadencji Rady Nadzorczej Spółki, Walne Zgromadzenie, działając na podstawie § 20 ust. 1, ust. 2 oraz § 27 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki, w związku z art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia powołać Panią/Pana ________________________ do składu Rady Nadzorczej Spółki kolejnej (siódmej), wspólnej, trzyletniej kadencji.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 20 ust. 8 i § 17 ust. 2 lit. g) Statutu Spółki.

W ramach dokumentacji przedstawianej przez Spółkę w związku ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia – m.in. w związku z zamiarem wdrażania i stosowania przez Spółkę dobrych praktyk korporacyjnych i zadośćuczynienia obowiązującym od dnia 01.07.2021 r. zasadom ładu korporacyjnego objętych dokumentem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", a w przypadku przedmiotowej uchwały/uchwał związanych z powołaniem członków Rady Nadzorczej w zakresie zasady 4.9., zgodnie z którą:

"4.9. W przypadku gdy przedmiotem obrad walnego zgromadzenia ma być powołanie do rady nadzorczej lub powołanie rady nadzorczej nowej kadencji:

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce."

Spółka zamieści na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, w pakiecie wszystkich materiałów związanych z przedmiotowym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki, nie później niż na 3 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż w dniu 27 czerwca 2022 roku:

1) szczegółowe notki biograficzne kandydatów na członków Rady Nadzorczej Spółki zawierających opis posiadanego wykształcenia, kwalifikacji i zajmowanych wcześniej stanowisk wraz z opisem przebiegu dotychczasowej pracy zawodowej),
2) oświadczenia kandydatów na członków Rady Nadzorczej w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określonych w ustawie z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 30

w sprawie zaopiniowania sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2021

§ 1 [Zaopiniowanie sprawozdania o wynagrodzeniach]

1. Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po zapoznaniu się ze sporządzonym przez Radę Nadzorczą Spółki "Sprawozdaniem o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2021" oraz po zapoznaniu się z oceną tego sprawozdania – w zakresie kompletności zamieszczonych w sprawozdaniu informacji – dokonaną przez biegłego rewidenta Krzysztofa Maksymika (numer ewidencyjny 11380), działającego w imieniu BDO Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Sp. k. w Warszawie (podmiot wpisany na listę firm audytorskich pod numerem 3355), zawartą w "Raporcie niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach" – pozytywnie opiniuje sporządzone i przyjęte przez Radę Nadzorczą "Sprawozdanie o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2021", o treści przedstawionej w ramach materiałów i podczas obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały.
1. Spółka zamieszcza sprawozdanie o wynagrodzeniach na swojej stronie internetowej i udostępnia je bezpłatnie przez co najmniej 10 lat od zakończenia obrad Walnego Zgromadzenia, podczas których podejmowana będzie uchwała opiniująca sprawozdanie. Jeżeli Spółka udostępnia sprawozdanie po tym okresie, sprawozdanie nie zawiera danych osobowych członków Zarządu i Rady Nadzorczej.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla podjęcia przedmiotowej uchwały jest wymóg formalny przewidziany przez postanowienia art. 395 § 2(1) Kodeksu spółek handlowych w związku z art. 90g ust. 6 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, dotyczący obowiązku podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez Radę Nadzorczą i poddane ocenie przez Biegłego Rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim wymaganych informacji.

Treść sporządzonego i przyjętego przez Radę Nadzorczą "Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. za rok 2021" wraz z "Raportem niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach" została zamieszczona na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki, w pakiecie materiałów związanych z przedmiotowym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem Spółki zwołanym na dzień 30 czerwca 2022 roku.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 31

w sprawie przyjęcia zmian do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" oraz przyjęcia tekstu jednolitego zmienionej polityki wynagrodzeń

§ 1 [Przyjęcie zmian i tekstu jednolitego polityki wynagrodzeń]

Działając na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. u) Statutu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej "Spółką") w związku z postanowieniami art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ust. 4 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, po uwzględnieniu opinii Rady Nadzorczej w przedmiocie oceny przygotowanych przez Zarząd Spółki zmian do "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", celem jej przedłożenia do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Spółki (załącznik do uchwały nr 2/06/2022 Rady Nadzorczej Spółki z dnia 02.06.2022 r.), Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym:

1) przyjmuje następujące zmiany poza niewymienionymi poniżej zmianami stylistycznymi, gramatycznymi i językowymi – do treści obowiązującej w Spółce "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" (zwanej dalej "Polityką"):
- a) w § 3 Polityki wprowadza się zmiany dostosowawcze i porządkowe dotyczące aktualizacji danych dotyczących informacji o publikatorach następujących ustaw powołanych w definicjach skrótów: ustawa Kodeks pracy, ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, ustawa o rachunkowości,
- b) w § 3 Polityki po punkcie "9" wprowadza się nową definicję, która zostaje oznaczona numerem "10", o treści następującej:

"10) Oddziale – rozumie się przez to wyodrębnioną i samodzielną organizacyjnie część działalności gospodarczej, wykonywanej przez Spółkę poza siedzibą Spółki, w szczególności stanowiącą "zakład" w rozumieniu właściwych postanowień umów zawieranych przez Rząd Rzeczypospolitej Polskiej z rządem państwa, na obszarze którego funkcjonuje Oddział, prowadzący odrębne księgi handlowe zgodnie z prawem miejsca siedziby Oddziału i wpisany do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego dla Spółki;",

przy czym punkty oznaczone w § 3 dotychczas numerami od 10) do 27) otrzymują nową, kolejną numerację od 11) do 28),

c) w § 4 Polityki ustęp oznaczony jako "ust. 8" otrzymuje nową, zgodną z aktualnym brzmieniem Statutu Spółki po rejestracji w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wprowadzonych uprzednio zmian, następującą treść:

"8. Zgodnie z postanowieniami § 16 ust. 1 Statutu, powołanie do Zarządu Spółki następuje na podstawie decyzji (uchwały) Rady Nadzorczej.",

d) w związku ze zmianą zasad przyznawania wynagrodzenia zmiennego w postaci premii rocznej dla członków Zarządu Spółki, w części IV Polityki "Wynagrodzenie zmienne członków Zarządu – Premia roczna" paragraf oznaczony jako § 6 otrzymuje nową, następującą treść:
- "1. Z tytułu powołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki członkowie Zarządu mogą otrzymać wynagrodzenie zwane dalej: "Premią roczną", którego wysokość, przy zastrzeżeniu postanowień kolejnych ustępów objętych treścią niniejszego paragrafu Polityki jest uzależniona od kryteriów o charakterze finansowym i niefinansowym, o których mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu Polityki poniżej, przy czym w zakresie kryteriów finansowych Premia roczna uzależniona jest każdorazowo od:
− poziomu rocznych wyników finansowych Spółki (jednostkowy wynik brutto Spółki za dany rok obrotowy), oraz
− poziomu skumulowanych (suma arytmetyczna) rocznych wyników finansowych: (i) spółek zależnych od Spółki, wchodzących w skład Grupy Kapitałowej (skumulowane wyniki brutto spółek zależnych wchodzących w skład Grupy za dany rok obrotowy) oraz (ii) Oddziałów (skumulowane wyniki brutto Oddziałów za dany rok obrotowy).
2. Niezależnie od kryteriów o charakterze niefinansowym, które stanowić powinny podstawę Premii rocznej i o których mowa w ust. 4 niniejszego paragrafu Polityki poniżej, kwota Premii rocznej przyznawana członkom Zarządu za dany rok obrotowy będzie każdorazowo w odniesieniu do kryteriów o charakterze finansowym ustalana jako suma:
- 1) części składowej kwoty Premii rocznej ustalanej w odniesieniu do wysokości rocznego (tj. za poprzedni rok obrotowy) jednostkowego wyniku brutto Spółki, przy zastrzeżeniu osiągnięcia za dany rok obrotowy zysku brutto i w zależności od jego poziomu, w ramach ustalonych przedziałów jego wysokości, w ten sposób, że:
  - a) na podstawie stosownej uchwały (zwanej dalej "Uchwałą inicjującą") Rada Nadzorcza ustala na dany rok obrotowy i ogłasza członkom Zarządu z wyprzedzeniem, tj. w terminie przypadającym w okresie roku obrotowego, którego dotyczyć ma Premia roczna, minimalną wysokość (poziom) jednostkowego wyniku brutto, który upoważnia do przyznania w oparciu o ten jednostkowy wynik brutto Premii rocznej za dany rok obrotowy,
  - b) na podstawie Uchwały inicjującej Rada Nadzorcza ustala kwotę brutto Premii rocznej (części składowej Premii rocznej przypadającej poszczególnym członkom Zarządu w związku z kalkulacją odnoszącą się do jednostkowego rocznego wyniku brutto Spółki) przyznawaną i należną członkom Zarządu po osiągnięciu minimalnego poziomu zysku brutto oraz w ramach poszczególnych przedziałów poziomu wyniku brutto za dany rok obrotowy,

oraz

2) części składowej kwoty Premii rocznej ustalanej w odniesieniu do wysokości rocznego skumulowanego wyniku brutto: spółek zależnych od Spółki wchodzących w skład Grupy Kapitałowej i Oddziałów (o którym mowa w ust. 3 pkt 2 niniejszego paragrafu Polityki poniżej, zwanego "skumulowanym wynikiem brutto"), przy zastrzeżeniu osiągnięcia za dany rok obrotowy dodatniego skumulowanego wyniku brutto (skumulowany zysk brutto) i w zależności od jego poziomu, w ramach ustalonych przedziałów jego wysokości, w ten sposób, że:
- a) na podstawie Uchwały inicjującej, o której mowa w pkt 1) lit. a) powyżej Rada Nadzorcza ustala na dany rok obrotowy i ogłasza członkom Zarządu z wyprzedzeniem, tj. w terminie przypadającym w okresie roku obrotowego, którego dotyczyć ma Premia roczna, minimalną wysokość (poziom) skumulowanego wyniku brutto (skumulowany zysk brutto), który upoważnia do przyznania w oparciu o ten skumulowany wynik brutto Premii rocznej za dany rok obrotowy,
- b) na podstawie Uchwały inicjującej Rada Nadzorcza ustala kwotę brutto Premii rocznej (części składowej Premii rocznej przypadającej poszczególnym członkom Zarządu w związku z kalkulacją odnoszącą się do rocznego skumulowanego wyniku brutto Spółki) przyznawaną i należną członkom Zarządu po osiągnięciu minimalnego poziomu skumulowanego wyniku brutto (zysku brutto) oraz w ramach poszczególnych przedziałów poziomu skumulowanego wyniku brutto za dany rok obrotowy.

Uchwała inicjująca, o której mowa w niniejszym ustępie określa wysokość kwot brutto Premii rocznej (kwoty ustalone dla poszczególnych przedziałów oczekiwanego poziomu wyniku brutto, tj. jednostkowego wyniku brutto Spółki lub skumulowanego wyniku brutto spółek zależnych od Spółki i Oddziałów) dla każdego z członków Zarządu osobno, przy czym:

− kwoty Premii rocznej dla osób pełniących w Zarządzie Spółki funkcje Członków Zarządu powinny zostać ustalone w jednakowej wysokości,
− kwota Premii rocznej dla osoby pełniącej w Zarządzie Spółki funkcję Wiceprezesa Zarządu powinna zostać ustalona w wysokości do 150% kwoty Premii rocznej ustalonej dla Członka Zarządu,
− kwota Premii rocznej dla osoby pełniącej w Zarządzie Spółki funkcję Prezesa Zarządu powinna zostać ustalona w wysokości do 200% kwoty Premii rocznej ustalonej dla Członka Zarządu,
− w zależności od ustalonych na dany rok obrotowy kryteriów i zasad przyznawania Premii rocznej, a w tym w zależności od ustalonych warunków przyznanych kwot przypadających poszczególnym członkom Zarządu w wyniku osiągnięcia lub przekroczenia poszczególnych, ustalonych przez Radę Nadzorcza przedziałów poziomu wyniku brutto uprawniających do otrzymania kwoty Premii rocznej – Rada Nadzorcza uprawniona jest do określenia w treści Uchwały inicjującej maksymalnej możliwej do

przyznania członkom Zarządu za dany rok obrotowy łącznej kwoty Premii rocznej (lub w podziale na maksymalne możliwe do przyznania za dany rok obrotowy wysokości części składowych Premii rocznej) [tzw. CAP – górne ograniczenie kwoty wynagrodzenia zmiennego].

W przypadku zmiany w trakcie roku obrotowego, którego dotyczy Premia roczna funkcji pełnionej przez daną osobę w Zarządzie Spółki, przyznana kwota Premii rocznej ulega stosownej zmianie (podwyższeniu lub obniżeniu w zależności od kierunki zmiany obejmowanej funkcji w Zarządzie) proporcjonalnie do okresu (ilość miesięcy) pełnionych przez daną osobę funkcji w Zarządzie, przy zastrzeżeniu, że każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji liczony jest jako pełny miesiąc pełnienia określonej funkcji w Zarządzie.

3. W zakresie kryteriów o charakterze finansowym i przy zastrzeżeniu postanowień ust. 4 poniżej, podstawę ustalenia Premii rocznej stanowią każdorazowo:
- 1) roczny wyniki finansowy Spółki (jednostkowy wynik brutto Spółki za dany rok obrotowy) wynikający ze zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie oraz
- 2) roczny skumulowany wynik finansowy spółek zależnych od Spółki (wchodzących w skład Grupy Kapitałowej) i Oddziałów (skumulowany wynik brutto za dany rok obrotowy, tj. wynik brutto stanowiący sumę arytmetyczną wyników brutto spółek zależnych wchodzących w skład Grupy i wyników brutto Oddziałów, bez uwzględniania rocznego jednostkowego wyniku brutto Spółki za tożsamy rok obrotowy), zwany w treści niniejszej Polityki: "skumulowanym wynikiem brutto", ustalony w związku ze sporządzeniem i/lub na podstawie danych wynikających ze zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie, w tym w szczególności na podstawie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych od Spółki i jednostkowych sprawozdań finansowych Oddziałów, które stanowiły podstawę sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy.
4. Rada Nadzorcza na podstawie Uchwały inicjującej, o której mowa w ust. 2 pkt 1) lit. a) niniejszego paragrafu Polityki powyżej ustala na dany rok obrotowy i ogłasza członkom Zarządu z wyprzedzeniem, tj. w terminie przypadającym w okresie roku obrotowego, którego dotyczyć ma Premia roczna dodatkowo – tj. niezależnie od kryterium finansowego w postaci wyników finansowych Spółki i skumulowanych wyników finansowych spółek zależnych od Spółki wchodzących w skład Grupy, o których mowa w ustępach poprzedzających – zróżnicowane, co najmniej dwa dodatkowe kryteria o charakterze niefinansowym odnoszące się do:
- 1) zmian kursów notowań akcji Spółki lub
- 2) wyników niefinansowych Spółki, w tym w obszarach:
  - a) przyczyniania się Spółki do ochrony środowiska, w tym np. poprzez redukcję zużycia materiałów lub
  - b) uwzględniania przez Spółkę interesów społecznych, w tym np. w obszarze pracowniczym lub
  - c) zapobieganie negatywnym skutkom społecznym działalności Spółki i ich likwidowanie, w tym np. poprzez promowanie odpowiedzialnej turystyki.

Na podstawie upoważnienia Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w § 16 ust. 1 niniejszej Polityki i stosownej uchwały lub uchwał Walnego Zgromadzenia, Rada Nadzorcza na mocy Uchwały inicjującej uszczegółowia przedmiotowe kryteria niefinansowe dotyczące przyznawania zmiennego składnika wynagrodzenia i sposób ich uwzględnienia w przy określaniu warunków przyznania Premii rocznej i weryfikacji wykonania ustanowionych kryteriów.

5. Zatwierdzenie kwoty Premii rocznej za dany rok obrotowy następuje po uprzedniej weryfikacji i zatwierdzeniu przez Radę Nadzorczą poziomu wykonania i spełnienia kryteriów finansowych i niefinansowych stanowiących podstawę ustalania Premii rocznej (zgodnie z postanowieniami Uchwały inicjującej), a to na podstawie odrębnej uchwały Rady Nadzorczej ("Uchwała zatwierdzająca"), podejmowanej w roku kalendarzowym następującym po roku obrotowym, którego dotyczy Premia roczna, w terminie 30 (trzydziestu) dni od dnia zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie sprawozdań finansowych Spółki i/lub Grupy za rok obrotowy, którego dotyczy Premia roczna.
6. Ustala się następujące dodatkowe ogólne zasady przyznania i wypłaty na rzecz członków Zarządu Premii rocznej za dany rok obrotowy:
- 1) kwota Premii rocznej obciąża koszty działalności Spółki w roku, w którym odbyło się Walne Zgromadzenie zatwierdzające roczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe za rok obrotowy, którego dotyczy Premia roczna;
- 2) przy zastrzeżeniu innych postanowień Polityki, każdy z członków Zarządu jest uprawniony do otrzymania Premii rocznej za okres pełnienia funkcji w danym roku kalendarzowym, za który

przyznawana jest Premia roczna, a w przypadku wygaśnięcia mandatu w trakcie tego danego roku obrotowego i/lub niepowołania do pełnienia funkcji w Zarządzie Spółki na kolejny okres (kadencję) – proporcjonalnie do ilości miesięcy wykonywania obowiązków w tym roku obrotowym, przy zastrzeżeniu, że każdy rozpoczęty miesiąc pełnienia funkcji liczony jest jako pełny miesiąc pełnienia funkcji;

3) warunkiem otrzymania Premii rocznej, każdorazowo jest udzielenie danemu członkowi Zarządu, przez zwyczajne Walne Zgromadzenie, absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym, za który przyznawana jest Premia roczna; w przypadku zatwierdzenia sprawozdań finansowych za rok obrotowy, którego dotyczy Premia roczna przy jednoczesnym niepodjęciu decyzji o przyznaniu lub nieprzyznaniu absolutorium z wykonania przez danego członka Zarządu obowiązków za dany rok obrotowy, np. wskutek zarządzenia przerwy w obradach Walnego Zgromadzenia i w związku z tym niepodjęcia uchwały dotyczącej udzielenia danemu członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków – termin, o którym mowa w ust. 5 powyżej liczony jest od dnia podjęcia uchwały o udzieleniu lub nieudzieleniu danemu członkowi Zarządu absolutorium z wykonania obowiązków za dany rok obrotowy, którego dotyczy Premia roczna;
4) przy zastrzeżeniu postanowień pkt 3) powyżej wypłata na rzecz członków Zarządu Premii rocznej za dany rok obrotowy zostanie dokonana ze środków Spółki nie wcześniej niż po podjęciu przez zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki stosownych uchwał w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdań finansowych za dany rok obrotowy i nie później niż w terminie 60 (sześćdziesięciu) dni od dnia podjęcia tych uchwał;
5) wysokość kwot brutto Premii rocznej (kwoty określane w ramach poszczególnych przedziałów oczekiwanego poziomu wyniku brutto, tj. jednostkowego wyniku brutto Spółki lub skumulowanego wyniku brutto spółek zależnych od Spółki i Oddziałów oraz przy uwzględnieniu weryfikacji i oceny stopnia wykonania dodatkowych kryteriów niefinansowych) dla każdego z członków Zarządu osobno ustalana będzie zgodnie z postanowieniami ust. 2 zdanie przedostatnie (wraz z wyliczeniem) niniejszego paragrafu Polityki;
6) przy wypłacie na rzecz poszczególnych członków Zarządu Premii rocznej, kwota Premii rocznej do wypłaty pomniejszona zostaje o kwotę zaliczki na poczet Premii rocznej lub inne obciążenia publicznoprawne;
7) Premia roczna opodatkowana jest podatkiem dochodowym od osób fizycznych."
e) w § 7 ust. 2 Polityki zdanie czwarte otrzymuje nową, następującą treść:

"Przy ustalaniu Celów, Rada Nadzorcza bierze pod uwagę co najmniej trzy kryteria spośród obszarów (kryteriów finansowych i niefinansowych), o których mowa w § 6 ust. 4 Polityki.",

f) w § 16 Polityki dodaje się na końcu nowy ustęp oznaczony jako ust. 6 o następującej treści:

"6. Opis istotnych zmian wprowadzonych do treści Polityki w stosunku do poprzednio obowiązującej Polityki każdorazowo zamieszczany jest w treści stosownych uchwał organów Spółki związanych ze zmianami treści Polityki, w tym w treści opublikowanych uchwał Walnego Zgromadzenia w przedmiocie zmian do treści Polityki, a także w treści uzasadnień do tych uchwał publikowanych w ramach dokumentacji związanej ze zwołaniem obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Na dzień wejścia w życie aktualnego tekstu jednolitego niniejszej Polityki Walne Zgromadzenie nie przekazało uwag do Polityki obejmowanych treścią uchwały opiniującej i doradczej Walnego Zgromadzenia, o której mowa w art. 90g ust. 6 Ustawy o Ofercie Publicznej.";

2) przyjmuje tekst jednolity zmienionej "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", uwzględniającej zmiany wprowadzone na podstawie punktu 1) niniejszego paragrafu uchwały, o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały, która wchodzi w życie z dniem wejścia w życie niniejszej uchwały.

§ 2 [Postanowienia dodatkowe]

W związku z przyjęciem na mocy postanowień niniejszej uchwały tekstu jednolitego zmienionej Polityki, przyjętej pierwotnie na mocy uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r. w sprawie przyjęcia "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" (akt notarialny, protokół sporządzony przez Notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep, A Nr 3833/2020), zmienionej na mocy postanowień uchwały nr 38 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2021 r. w sprawie przyjęcia zmian do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" oraz przyjęcia tekstu jednolitego zmienionej polityki wynagrodzeń (akt notarialny, protokół sporządzony przez Notariusza w Łodzi Annę Bald, Rep, A Nr 3131/2021), postanowienia objęte treścią § 2 ("Upoważnienie dla Rady Nadzorczej") oraz § 3 ("Utrata mocy obowiązującej dotychczasowej polityki wynagrodzeń") powołanej wyżej uchwały nr 25 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r. pozostają w mocy.

§ 3 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała należąca do kompetencji Walnego Zgromadzenia zgodnie z postanowieniami art. 90d ust. 1 oraz art. 90e ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

Uzasadnieniem dla podjęcia uchwały jest zamiar wprowadzenia do treści "Polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" zmian związanych z planowanymi i postulowanymi przez Zarząd Spółki zmianami zasad przyznawania członkom Zarządu wynagrodzenia zmiennego w postaci Premii rocznej oraz innych zmian porządkowych i aktualizacyjnych. Szczegółowy zakres projektowanych zmian zawarty został w treści § 2 uchwały. Planowane zmiany zasad wynagradzania członków Zarządu w formie Premii rocznej, tj. wynagrodzenia o charakterze zmiennym mają być – w zakresie kryterium o charakterze finansowym – oparte o:

roczny wyniki finansowy Spółki (jednostkowy wynik brutto Spółki za dany rok obrotowy) wynikający ze zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za dany rok obrotowy, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie oraz
roczny skumulowany wynik finansowy spółek zależnych od Spółki (wchodzących w skład Grupy Kapitałowej) i Oddziałów (skumulowany wynik brutto za dany rok obrotowy, tj. wynik brutto stanowiący sumę arytmetyczną wyników brutto spółek zależnych wchodzących w skład Grupy i wyników brutto Oddziałów, bez uwzględniania rocznego jednostkowego wyniku brutto Spółki za tożsamy rok obrotowy), ustalany w związku ze sporządzeniem i/lub na podstawie danych wynikających ze zbadanego przez podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy za dany rok obrotowy, zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie, w tym w szczególności na podstawie rocznych jednostkowych sprawozdań finansowych spółek zależnych od Spółki i jednostkowych sprawozdań finansowych Oddziałów, które stanowiły podstawę sporządzenia rocznego skonsolidowanego sprawozdania Grupy Kapitałowej za dany rok obrotowy.

Zgodnie z nowymi, proponowanymi zasadami wynagradzania rocznego członków Zarządu przyznanie wynagrodzenia w postacie Premii rocznej ma następować po osiągnięciu przez odpowiednio: Spółkę (jednostkowy zysk brutto) lub spółki zależne i oddziały (skumulowany zysk brutto) zakładanych minimalnych wartości wyniku brutto, rosnącego w miarę osiągnięcia i zanotowania kolejnych przedziałów zakładanych na dany rok dodatnich wyników brutto spółki/spółek zależnych.

Przedmiotowa, nowa konstrukcja wynagrodzenia zmiennego w postaci Premii rocznej ma na celu wprowadzenie elementu motywacyjnego dla członków Zarządu ukierunkowanego dodatkowo na polepszenie wyników finansowych spółek zależnych oraz wyników finansowych Oddziałów (na dzień sporządzenia niniejszej opinii: Oddział w Hiszpani i w Grecji), przy jednoczesnym uwzględnieniu motywatorów o charakterze niefinansowym – do ustalenia na podstawie decyzji Rady Nadzorczej.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 32

w sprawie zmiany § 16 ust. 2 i 4 Statutu Spółki

§ 1 [Zmiana Statutu Spółki]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, a także § 27 ust. 2 lit. h) obowiązującego Statutu Spółki, postanawia niniejszym dokonać w § 16 Statutu Spółki zmiany postanowień ustępów oznaczanych jako "ust. 2" i "ust. 4", które otrzymują nową, następującą treść:

"2. Członkowie Zarządu powoływani są na okres wspólnej kadencji. Wspólna kadencja Zarządu trwa trzy lata, przy czym począwszy od dnia 13.10.2022 r. kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Do bieżącej (ustalonej na podstawie uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r.), wspólnej kadencji członków Zarządu stosuje się dotychczasowe przepisy Statutu, a tym samym okres tej wspólnej, bieżącej kadencji Zarządu (obliczanej w pełnych latach obrotowych zgodnie z postanowieniami zdania poprzedzającego) do czasu jej wygaśnięcia wynosi pięć lat."

oraz

"4. Dopuszczalne jest ponowne powoływanie tych samych osób na kolejne kadencje Zarządu, jednakże nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.".

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla podjęcia przedmiotowej uchwały jest zamiar wprowadzenia do Statutu Spółki zmian i poprawek dostosowawczych podyktowanych wprowadzoną (i obowiązującą co do zasady od dnia 13.10.2022 r.) obszerną nowelizacją przepisów Kodeksu spółek handlowych na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807).

W § 16 ust. 2 i 4 Statutu wprowadzono zapisy precyzujące, odnoszące się do reguły związanej z obliczeniem okresu kadencji członków Zarządu oraz reguły precyzującej termin, w którym możliwe jest ponowne powołanie członka Zarządu; zgodnie z nowym brzmieniem art. 369 § 1 zdanie drugie i trzecie Kodeksu spółek handlowych (ustalonym przez powołaną wyżej ustawę nowelizującą z dnia 09.02.2022 r.) kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut spółki stanowi inaczej; ponowne powołania tej samej osoby na członka Zarządu są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.

Aktualna, czwarta, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa w dniu 25.08.2025 r., zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. W związku z wprowadzeniem przez przepisy znowelizowane Kodeksu spółek handlowych reguły związanej z obliczeniem okresu kadencji członków Zarządu w pełnych latach obrotowych i przy uwzględnieniu postanowień art. 23 ust. 1 powołanej wyżej ustawy nowelizującej z dnia 09.02.2022 r. (zgodnie z którym /cyt./: "Do mandatów i kadencji członków organów, które trwają w dniu wejścia w życia niniejszej ustawy, stosuje się przepisy ustawy zmienianej w art. 1, w brzmieniu nadanym niniejszą ustawą") mandaty członków Zarządu aktualnej, czwartej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu upłyną w dniu zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, tj. w roku 2016.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 33

w sprawie zmiany § 20 ust. 2 i 3 Statutu Spółki

§ 1 [Zmiana Statutu Spółki]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, a także § 27 ust. 2 lit. h) obowiązującego Statutu Spółki, postanawia niniejszym dokonać w § 20 Statutu Spółki zmiany postanowień ustępów oznaczanych jako "ust. 2" i "ust. 3", które otrzymują nową, następującą treść:

"2. Członków Rady Nadzorczej powołuje się na okres wspólnej kadencji. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, przy czym począwszy od dnia 13.10.2022 r. kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych. Ponowne powołania tej samej osoby na członka Rady Nadzorczej są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji

3. Mandaty członków Rady Nadzorczej wygasają najpóźniej z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe Spółki za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Rady Nadzorczej.".

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

W § 20 ust. 2 i 3 Statutu wprowadzono zapisy precyzujące, odnoszące się do reguły związanej z obliczeniem okresu kadencji członków Rady Nadzorczej oraz reguły precyzującej termin, w którym możliwe jest ponowne powołanie członka Rady Nadzorczej; zgodnie z nowym brzmieniem (ustalonym przez powołaną wyżej ustawę nowelizującą z dnia 09.02.2022 r.) art. 369 § 1 zdanie drugie i trzecie Kodeksu spółek handlowych (stosowanego odpowiednio do Rady Nadzorczej na podstawie art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych) kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut spółki stanowi inaczej; ponowne powołania tej samej osoby na członka Rady Nadzorczej są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 34

w sprawie zmian w § 21 Statutu Spółki

§ 1 [Zmiana Statutu Spółki]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, a także § 27 ust. 2 lit. h) obowiązującego Statutu Spółki, postanawia niniejszym dokonać zmiany postanowień § 21 Statutu Spółki poprzez zmianę postanowień ustępu oznaczonego jako "ust. 2" i dodanie po ustępie oznaczonym jako "ust. 2" nowego ustępu oznaczonego jako "ust. 3", które otrzymują następującą treść:

"2. W celu wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, dokonywać rewizji stanu majątku Spółki oraz żądać od Zarządu i innych osób zobowiązanych na podstawie właściwych przepisów prawa (w tym na podstawie art. 382 § 4 Kodeksu spółek handlowych) sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących Spółki (a także spółek zależnych lub spółek powiązanych), w szczególności jej działalności lub majątku. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia są przekazywane Radzie Nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin.

3. Począwszy od dnia 13.10.2022 r. realizacja przez Zarząd obowiązków, o których mowa w art. 380(1) § 1 pkt 2-5 i § 2 Kodeksu spółek handlowych następuje na podstawie wyłącznej decyzji Zarządu Spółki lub w oparciu o odrębne wezwanie ze strony Rady Nadzorczej. Przy podejmowaniu przez Zarząd decyzji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym członkowie Zarządu zobowiązani są do dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członków Zarządu oraz zapewnienia dostępu Rady Nadzorczej do wszelkich istotnych informacji o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, a także o transakcjach i innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym jej rentowność lub płynność."

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

W § 21 ust. 2 Statutu wprowadzono zapisy uszczegółowiające dotyczące generalnej reguły określającej zakres czynności, do których uprawniona jest Rada Nadzorcza przy wykonywaniu swoich obowiązków w spółce akcyjnej, zgodnie ze znowelizowana, nową treścią postanowień art. 382 § 4 i dodanym § 5 Kodeksu spółek handlowych /cyt./:

"§ 4. W celu wykonania swoich obowiązków rada nadzorcza może badać wszystkie dokumenty spółki, dokonywać rewizji stanu majątku spółki oraz żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce na podstawie umowy o pracę lub wykonujących na rzecz spółki w sposób regularny określone czynności na podstawie umowy o dzieło, umowy zlecenia albo innej umowy o podobnym charakterze sporządzenia lub przekazania wszelkich informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki, w szczególności jej działalności lub majątku. Przedmiotem żądania mogą być również posiadane przez organ lub osobę obowiązaną informacje, sprawozdania lub wyjaśnienia dotyczące spółek zależnych oraz spółek powiązanych.

§ 5. Informacje, dokumenty, sprawozdania lub wyjaśnienia, o których mowa w § 4, są przekazywane radzie nadzorczej niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin."

W dodanym w § 21 Statutu nowym ustępie oznaczonym jako ust. 3 wprowadzono zapisy odnoszące się do zakresu obowiązków informacyjnych ze strony Zarządu i zasad współdziałania z Radą Nadzorczą w tym zakresie (zgodnie z nowelizacją wprowadzoną na podstawie powołanej wyżej ustawy nowelizującej Kodeks spółek handlowy z dnia 09.02.2022), stanowiące konsekwencję propozycji przyjęcia przez Spółkę odstępstwa od zasady przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd stosownych informacji dotyczących Spółki "bez dodatkowego wezwania" (vide: dodany na podstawie ustawy nowelizującej z dnia 09.02.2022 r. art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych) i ustalenia reguły (na podstawie dyspozycji objętej treścią art. 380¹ § 5 delegującej możliwość odmiennego uregulowania tych kwestii w Statucie) przekazywania tych informacji na podstawie wyłącznej decyzji Zarządu Spółki lub w oparciu o odrębne wezwanie ze strony Rady Nadzorczej, przy czym przy podejmowaniu przez Zarząd decyzji o przekazaniu informacji, członkowie Zarządu zobowiązani są do dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członków Zarządu oraz zapewnienia dostępu Rady Nadzorczej do wszelkich istotnych informacji o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, a także o transakcjach i innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym jej rentowność lub płynność.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 35

w sprawie zmian w § 23 Statutu Spółki

§ 1 [Zmiana Statutu Spółki]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, a także § 27 ust. 2 lit. h) obowiązującego Statutu Spółki, postanawia niniejszym dokonać zmiany postanowień § 23 Statutu Spółki poprzez zmianę postanowień ustępu oznaczonego jako "ust. 1", zmianę postanowień ustępu oznaczonego jako "ust. 7" i dodanie po ustępie oznaczonym jako "ust. 9" nowego ustępu oznaczonego jako "ust. 9a", które otrzymują następującą treść:

"1. Posiedzenia Rady Nadzorczej zwoływane są przez przewodniczącego lub wiceprzewodniczącego w miarę potrzeb, nie rzadziej jednak niż raz w każdym kwartale roku obrotowego."

oraz

7. Głosowanie tajne może zostać zarządzone na wniosek członka Rady Nadzorczej oraz w sprawach osobowych."

oraz nowy, dodany ustęp:

"9a. Sprawy nieobjęte porządkiem obrad mogą być przedmiotem obrad podczas posiedzenia Rady Nadzorczej pod warunkiem, że na posiedzeniu obecni są wszyscy członkowie Rady i wszyscy wyrażą na to zgodę."

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

W § 23 ust. 1 Statutu wprowadzono zapisy dostosowawcze odnoszące się do zmienionej reguły związanej z nową, minimalną częstotliwością zwoływania i odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej (nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego), w związku ze zmianą postanowień art. 389 § 7 Kodeksu spółek handlowych na podstawie powołanej wyżej ustawy nowelizującej z dnia 09.02.2022 r. (przed zmianą kwestia ta uregulowana jest w art. 389 § 3 Kodeksu spółek handlowych).

W § 23 ust. 7 Statutu wprowadzono zapisy dające możliwość, a nie przymus zarządzenia głosowania tajnego na wniosek członka Rady Nadzorczej lub w sprawach osobowych, w związku z nowym, wprowadzanym na podstawie powołanej wyżej ustawy nowelizującej z dnia 09.02.2022 r., brzmieniem art. 388 § 31 Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym /cyt./ "głosowania rady nadzorczej są jawne, chyba że statut spółki lub regulamin rady nadzorczej stanowi inaczej".

W nowym, dodanym w § 23 Statutu ustępie oznaczonym jako ust. 9a wprowadzono zapisy odnoszące się do możliwości objęcia przedmiotem obrad podczas posiedzenia Rady Nadzorczej spraw nieobjętych wcześniej porządkiem obrad (w związku z nowym brzmieniem art. 389 § 3 zdanie pierwsze Kodeksu spółek handlowych dające delegację do uregulowania w Statucie przedmiotowych spraw w sposób inny, niż wynikający z powołanego, nowego przepisu art. 389 § 3 zdanie pierwsze Kodeksu).

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 36

w sprawie zmiany oznaczenia części akcji serii A Spółki związanych z zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii A na akcje zwykłe na okaziciela oraz w sprawie zmiany § 10 ust. 1 Statutu Spółki związanej ze zmianą rodzaju i oznaczenia akcji Spółki

Zważywszy, iż Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej "Spółką"), działając na wnioski z dnia _______ 2022 roku, złożone przez akcjonariuszy Spółki: Flyoo Spółka z o.o. w Łodzi, Elephant Capital Spółka z o.o. w Łodzi

oraz TCZ Holding Spółka z o.o. w Łodzi, dokonał – mocą postanowień uchwały Nr __/__/22 Zarządu Spółki z dnia _______ 2022 roku i na podstawie art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych – zamiany na akcje zwykłe na okaziciela łącznie: 900.000 (dziewięciuset tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, z łącznej liczby 4.505.000 (czterech milionów pięciuset pięciu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki (akcje zdematerializowane zarejestrowane w depozycie prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych, objęte łącznie z 220.000 akcjami imiennymi uprzywilejowanymi serii C1 oznaczeniem kodem ISIN: PLRNBWT00049 oraz kodem FISN: RAINBOW/FXD REDEXT PFDSH SER-A C1), a w tym:

− 300.000 (trzystu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, oznaczonych numerami od A-2205001 do A-2505000, stanowiących własność akcjonariusza: Flyoo Spółki z o.o. i zdeponowanych na rachunku inwestycyjnym Flyoo Spółki z o.o.,
− 300.000 (trzystu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, oznaczonych numerami od A-3375001 do A-3675000, stanowiących własność akcjonariusza: TCZ Holding Spółki z o.o. i zdeponowanych na rachunku inwestycyjnym TCZ Holding Spółki z o.o.,
− 300.000 (trzystu tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, oznaczonych numerami od A-4525001 do A-4825000, stanowiących własność akcjonariusza: Elephant Capital Spółki z o.o. i zdeponowanych na rachunku inwestycyjnym Elephant Capital Spółki z o.o.,

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym, co następuje:

§ 1 [Zmiana oznaczenia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A]

1. Zmienia się oznaczenie 4.505.000 (czterech milionów pięciuset pięciu tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w ten sposób, że dotychczas istniejące akcje imienne uprzywilejowane serii A oznaczone numerami: od A-0000001 do A-2505000, od A-2675001 do A-3675000 oraz od A-3825001 do A-4825000 zostają oznaczone odpowiednio jako:
2. 1) akcje imienne uprzywilejowane serii A, z których przysługuje uprzywilejowanie co do prawa głosu w ten sposób, że jednej akcji przysługują dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje serii A"), w łącznej liczbie 3.605.000 (trzy miliony sześćset pięć tysięcy) sztuk, o numerach: od A-0000001 do A-2205000, od A-2675001 do A-3375000 oraz od A-3825001 do A-4525000,
3. 2) akcje zwykłe na okaziciela serii AB o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje serii AA"), w łącznej liczbie 900.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) sztuk.
1. Dokonana na podstawie postanowień ust. 1 niniejszego paragrafu uchwały zmiana oznaczenia akcji Spółki nie powoduje zmiany łącznej liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę i tworzących kapitał zakładowy Spółki, łącznej wartości nominalnej tych akcji, jak również (przy zastrzeżeniu postanowień § 2 niniejszej uchwały, w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i wyodrębnienia nowych serii akcji, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii AB) nie powoduje zmiany oznaczenia innych serii akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki.

§ 2 [Zmiana Statutu Spółki]

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. h) Statutu Spółki, w związku z:

− zamianą łącznie 900.000 (dziewięciuset tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii A o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami od A-2205001 do A-2505000, od A-3375001 do A-3675000 i od A-4525001 do A-4825000, na akcje zwykłe na okaziciela (zmiana rodzaju akcji), dokonaną na wnioski akcjonariuszy Spółki: Flyoo Spółka z o.o. w Łodzi, Elephant Capital Spółka z o.o. w Łodzi oraz TCZ Holding Spółka z o.o. w Łodzi, na podstawie uchwały Nr __/__/22 Zarządu Spółki z dnia _________ 2022 roku oraz na podstawie art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
− zmianą (podziałem) oznaczenia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A przeprowadzaną w sposób określony przez postanowienia § 1 niniejszej uchwały,
− koniecznością dokonania porządkowych zmian i uzupełnień Statutu Spółki,

postanawia dokonać zmiany postanowień § 10 ust. 1 Statutu Spółki, w ten sposób, że w § 10 Statutu Spółki ustęp oznaczony jako "ust. 1" otrzymuje nową, następującą treść:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.455.200 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym na:

1) 3.605.000 (trzy miliony sześćset pięć tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości nominalnej 450.500 zł (czterysta pięćdziesiąt tysięcy pięćset złotych), oznaczonych numerami od A-0000001 do A-2205000, od A-2675001 do A-3375000 oraz od A-3825001 do A-4525000;
2) 495.000 (czterysta dziewięćdziesiąt pięć tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AA, o łącznej wartości nominalnej 49.500 zł (czterdzieści dziewięć tysięcy pięćset złotych);
3) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii AB, o łącznej wartości nominalnej 90.000 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
4) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 49.500 zł (dwieście tysięcy złotych);
5) 220.000 (dwieście dwadzieścia tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, o łącznej wartości nominalnej 22.000 zł (dwadzieścia dwa tysiące złotych), oznaczonych numerami od C-1780001 do C-2000000;
6) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);
7) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C3, o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych);
8) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C4, o łącznej wartości nominalnej 12.000 zł (dwanaście tysięcy złotych);
9) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C5, o łącznej wartości nominalnej 90.000 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
10) 560.000 (pięćset sześćdziesiąt tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C6, o łącznej wartości nominalnej 56.000 zł (pięćdziesiąt sześć tysięcy złotych);
11) 52.000 (pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 5.200 zł (pięć tysięcy dwieście złotych);
12) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);
13) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych)."

§ 3 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała należąca do kompetencji walnego zgromadzenia w zakresie zmiany Statutu Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 430 § 1 KSH oraz § 27 ust. 2 lit. h) Statutu, realizowana w związku z wnioskowaniem przez akcjonariuszy (Flyoo Sp. z o.o. w Łodzi, Elephant Capital Sp. z o.o. w Łodzi, TCZ Holding Sp. z o.o. w Łodzi) o zamianę części akcji imiennych uprzywilejowanych serii A na akcje zwykłe na okaziciela i w wyniku planowanej do podjęcia przez Zarząd Spółki stosownej uchwały w przedmiocie przeprowadzenia zamiany/konwersji akcji imiennych na akcje na okaziciela Spółki. Przedmiotowa uchwała porządkuje stan prawny w zakresie oznaczenia akcji, będący efektem dokonywanej zamiany akcji (zmiana rodzaju i oznaczenia akcji Spółki).

W związku z planowaną zamianą przedmiotowe akcje (900.000 akcji serii A) utracą swoje uprzywilejowanie co do prawa głosu, przyznające dotychczas zamienianym akcjom dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki z każdej akcji (uprzywilejowanie co do prawa głosu przyznające jednej akcji dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki). W związku z dokonaniem przedmiotowej zamiany i utratą przez część akcji Spółki (akcje zamieniane) uprzywilejowania co do prawa głosu, zmianie ulegnie łączna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki z dotychczasowej wynoszącej: 19.277.000 głosów na nową wynoszącą 18.377.000 głosów. Po dokonaniu przedmiotowej zamiany wysokość kapitału zakładowego Emitenta nie uległa zmianie i wynosić będzie 1.455.200 zł. Stosowna informacja o zmianie praw z papierów wartościowych Spółki wskutek zamiany części akcji imiennych uprzywilejowanych na akcje zwykłe na okaziciela zostanie przekazana do publicznej wiadomości w trybie § 5 pkt 2) i § 7 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U. z 2018 roku, poz. 757).

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 37

w sprawie zatwierdzenia zmienionego "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej"

§ 1 [Zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej]

1. Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie § 23 ust. 11 oraz § 27 ust. 2 lit. t) Statutu Spółki – postanawia niniejszym zatwierdzić "Regulamin Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały, uwzględniający zmiany uchwalone przez Radę Nadzorczą mocą postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/06/2022 z dnia 2 czerwca 2022 roku w sprawie zmian do treści Regulaminu Rady Nadzorczej oraz przyjęcia tekstu jednolitego zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej, celem jego przedłożenia do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie.
1. Tekst jednolity "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" o treści zatwierdzonej na mocy postanowień ust. 1 niniejszego paragrafu uchwały wchodzi w życie z dniem 1 lipca 2022 roku, za wyjątkiem: (i) zmian dotyczących § 4 ust. 2 zdanie drugie, dodanego w § 13 ustępu 1a, zdania dodanego w § 16a ust. 9 na końcu, zmiany dot. § 21 ust. 5 – które wchodzą w życie z dniem 13.10.2022 r oraz (ii) dodanego w § 14 Regulaminu Rady Nadzorczej nowego ust. 3, zmiany dot. § 16 ust. 9 Regulaminu Rady Nadzorczej – które wchodzą w życie z dniem wydania przez właściwy sąd rejestrowy postanowienia o rejestracji objętych uchwałami Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w dniu 30.06.2022 r. zmian Statutu Spółki: dodany w § 23 ustęp 9a, zmiana § 23 ust. 7.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Podjęcie przedmiotowej uchwały uzasadnione jest i wynika z przyjęcia i uchwalenia przez Radę Nadzorczą, mocą postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 1/06/2022 z dnia 02.06.2022 r. w sprawie zmian do treści Regulaminu Rady Nadzorczej oraz przyjęcia tekstu jednolitego zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej, celem jego przedłożenia do zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie, zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej, określającego szczegółowy tryb i zasady działania Rady Nadzorczej Spółki. W celu ułatwienia akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem (zgodnie z zasadą ładu korporacyjnego 4.6., wynikającą z dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021"), Zarząd Spółki zamieścił na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki (http://ir.r.pl) w zakładce "Walne Zgromadzenia" tekst jednolity "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" uwzględniający zmiany przyjęte przez Radę Nadzorczą.

Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej mają charakter porządkujący, dostosowawczy i merytoryczny, co związane jest m.in. z wprowadzoną i obowiązującą co do zasady od dnia 13.10.2022 r. obszerną nowelizacją przepisów Kodeksu spółek handlowych na podstawie ustawy z dnia 09.02.2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 12.04.2022 r., poz. 807) i zostały wprowadzone – poza niewymienionymi poniżej zmianami stylistycznymi, gramatycznymi i językowymi – w niżej wskazanych jednostkach redakcyjnych Regulaminu Rady Nadzorczej:

1) w § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej uzupełniono postanowienia ust. 3, dotyczącego ogólnej reguły statuującej uprawnienia Rady Nadzorczej i określającej zakres czynności, do których uprawniona jest Rada Nadzorcza przy wykonywaniu swoich obowiązków w spółce akcyjnej, zgodnie z dodanym w art. 382 Kodeksu spółek handlowych nowym paragrafem (§ 5), poprzez dodanie zdania o konieczności przekazania Radzie Nadzorczej informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień niezwłocznie, nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia zgłoszenia żądania do organu lub osoby obowiązanej, chyba że w żądaniu określono dłuższy termin;
2) w § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej uzupełniono postanowienia ust. 4a, 4f i 4g (dostosowano zapisy Regulaminu do treści dodanego art. 382¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych poprzez uszczegółowienie zakresu czynności, które mogą być zlecone przez Radę Nadzorczą tzw. "Doradcy Rady Nadzorczej", tj. osobie wybieranej przez Radę Nadzorczą do zbadania na koszt Spółki określonego zagadnienia dotyczącego działalności Spółki lub jej stanu majątkowego – rozszerzenie o możliwość zlecenia czynności w zakresie przygotowania określonych analiz oraz opinii);
3) w § 3 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej porządkowo uzupełniono postanowienia pkt 1a dla zapewnienia zgodności z postanowieniami § 22 lit. b) Statutu Spółki;
4) w § 4 ust. 2 i 3 Regulaminu Rady Nadzorczej wprowadzono zapisy precyzujące, odnoszące się do reguły związanej z obliczeniem okresu kadencji członków Rady Nadzorczej oraz reguły precyzującej termin, w którym możliwe jest ponowne powołanie członka organu, wprowadzanych do Kodeksu spółek handlowych przez powołaną wyżej ustawę nowelizującą z dnia 09.02.2022 r.; zgodnie z nowym brzmieniem art. 369 § 1 zdanie drugie i trzecie Kodeksu spółek handlowych (stosowanego odpowiednio do Rady Nadzorczej na podstawie art. 386 § 2 Kodeksu spółek handlowych) kadencję oblicza się w pełnych latach obrotowych, chyba że statut spółki stanowi inaczej; ponowne powołania tej samej osoby na członka Rady Nadzorczej są dopuszczalne, jednak nie wcześniej niż na rok przed upływem bieżącej kadencji;
5) w § 4 Regulaminu Rady Nadzorczej dodano nowy ustęp oznaczony jako ust. 9, stanowiący odzwierciedlenie zasady nr 4.9. objętej zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021", statuującej zasadę transparentnego, szczegółowego i w określonym terminie publikowania informacji na temat kandydatów na członków Rady Nadzorczej oraz składania przez nich stosownych oświadczeń na temat niezależności, tj. w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce
6) w § 7 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej uszczegółowiono i doprecyzowano zapisy odnoszące się do kategorii osób powiązanych z członkami Rady Nadzorczej, w stosunku do których może istnieć konflikt interesów z interesami Spółki, w związku z wprowadzeniem do treści Kodeksu spółek handlowych odniesienia do odpowiedniego stosowania w tym zakresie w stosunku do członków Rady Nadzorczej postanowień art. 377 Kodeksu spółek handlowych dotyczącego obowiązku ujawniania sprzeczności interesów spółki z interesami członka zarządu, jego współmałżonka, krewnych i powinowatych do drugiego stopnia oraz osób, z którymi jest powiązany osobiście i powinności wstrzymywania się od udziału w rozstrzyganiu takich spraw oraz możliwości żądania zaznaczenia tego w protokole;
7) w § 8 Regulaminu Rady Nadzorczej uaktualniono zapisy w związku z zastąpieniem zbioru "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" zbiorem "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021";
8) w § 11 Regulaminu Rady Nadzorczej usunięto zapisy pkt 2 zmiana o charakterze porządkowym, mająca na celu uniknięcie powtórzeń (pkt 1 vs pkt 2) i dostosowanie do treści art. 129 ust. 3 ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym;
9) w § 13 ust. 1 Regulaminu Rady Nadzorczej wprowadzono zmianę dostosowawczą związaną z nową, minimalną częstotliwością zwoływania i odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej (nie rzadziej niż raz w każdym kwartale roku obrotowego), wprowadzaną w związku ze zmianą (na podstawie powołanej wyżej ustawy nowelizującej z dnia 09.02.2022 r.) postanowień art. 389 § 7 Kodeksu spółek handlowych;
10) w § 13 Regulaminu Rady Nadzorczej wprowadzono nowy ustęp oznaczony jako ust. 1a, co stanowi zmianę dostosowawczą związaną z wprowadzeniem do treści Kodeksu spółek handlowych zapisów umożliwiających odbywanie przez Radę Nadzorczą posiedzeń bez formalnego zwołania; zmiana wprowadzana w związku ze zmianą

postanowień art. 389 Kodeksu spółek handlowych (nowy przepis art. 389 § 6) na podstawie powołanej wyżej ustawy nowelizującej z dnia 09.02.2022 r.;

11) w § 13 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej wprowadzono zmianę dostosowawczą i doprecyzowującą zapisy odnoszące się do możliwości żądania zwołania posiedzenia Rady Nadzorczej przez Zarząd Spółki; zmiana wprowadzana w związku ze zmianą postanowień art. 389 Kodeksu spółek handlowych (nowy przepis art. 389 § 4 i 5) na podstawie powołanej wyżej ustawy nowelizującej z dnia 09.02.2022 r.;
12) w § 13 ust. 8 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonano zmiany doprecyzowującej zapisy odnoszące się do możliwości objęcia przedmiotem obrad podczas posiedzenia Rady Nadzorczej spraw nieobjętych wcześniej porządkiem obrad;
13) w § 14 Regulaminu Rady Nadzorczej dodano nowy ustęp oznaczony jako ust. 3, stanowiący implementację do treści Regulaminu zasady (wprowadzonej do treści Kodeksu spółek handlowych na podstawie powołanej wyżej ustawy nowelizującej z dnia 09.02.2022 r. w ramach dodanego do art. 382 Kodeksu nowego § 7) udziału kluczowego biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego Spółki lub innego przedstawiciela firmy audytorskiej w posiedzeniach Rady Nadzorczej, których przedmiotem są sprawy związane z oceną rocznych sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdań z działalności, wniosków Zarządu Spółki dotyczących podziału zysku lub pokrycia straty oraz sporządzeniem sprawozdań Rady Nadzorczej z działalności);
14) w § 16 ust. 9 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonano zmiany wprowadzającej możliwość, a nie przymus zarządzenia głosowania tajnego na wniosek członka Rady Nadzorczej lub w sprawach osobowych, w związku z nowym, wprowadzanym na podstawie powołanej wyżej ustawy nowelizującej z dnia 09.02.2022 r., brzmieniem art. 388 § 3¹ Kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym /cyt./ "głosowania rady nadzorczej są jawne, chyba że statut spółki lub regulamin rady nadzorczej stanowi inaczej";
15) w § 16a ust. 9 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonano zmiany porządkowej i dostosowującej, dotyczącej wprowadzenia wymogu czynienia przez treść "protokołu z głosowania" dodatkowo zadość wymaganiom wskazanym w art. 376 w zw. z art. 391 § 2 Kodeksu spółek handlowych (w związku ze zmianą postanowień art. 376 Kodeksu spółek handlowych wprowadzaną na podstawie powołanej wyżej ustawy nowelizującej z dnia 09.02.2022 r.);
16) w § 21 ust. 2 Regulaminu Rady Nadzorczej dokonano zmiany postanowień pkt 5) (zapisy odnoszące się do zakresu obowiązków informacyjnych ze strony Zarządu i zasad współdziałania z Radą Nadzorczą w tym zakresie), stanowiącej konsekwencję przyjęcia przez Spółkę (również w ramach projektowanej zmiany Statut Spółki) odstępstwa od zasady przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd stosownych informacji dotyczących Spółki "bez dodatkowego wezwania" (vide: dodany na podstawie powołanej wyżej ustawy nowelizującej z dnia 09.02.2022 r. art. 380¹ Kodeksu spółek handlowych) i ustalenia reguły (na podstawie dyspozycji objętej treścią art. 380¹ § 5 delegującej możliwość odmiennego uregulowania tych kwestii w Statucie i w związku z projektowanymi zmianami w § 21 Statutu Spółki) przekazywania tych informacji na podstawie wyłącznej decyzji Zarządu Spółki lub w oparciu o odrębne wezwanie ze strony Rady Nadzorczej, przy czym przy podejmowaniu przez Zarząd decyzji o przekazaniu informacji, członkowie Zarządu zobowiązani są do dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członków Zarządu oraz zapewnienia dostępu Rady Nadzorczej do wszelkich istotnych informacji o sytuacji Spółki, w tym w zakresie jej majątku, a także istotnych okolicznościach z zakresu prowadzenia spraw Spółki, w szczególności w obszarze operacyjnym, inwestycyjnym i kadrowym, a także o transakcjach i innych zdarzeniach lub okolicznościach, które istotnie wpływają lub mogą wpływać na sytuację majątkową Spółki, w tym jej rentowność lub płynność.

Pozostałe postanowienia zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej pozostały bez zmian.

Zgodnie z postanowieniami § 23 ust. 11 oraz § 27 ust. 2 lit. t) Statutu Spółki oraz postanowieniami § 22 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, tekst jednolity "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" wymaga zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

AI Terminal

Rainbow Tours S.A.

5789_rns_2022-06-03_7105b628-db78-4258-aa32-91fae3b483ca.pdf

ZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE RAINBOW TOURS SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W ŁODZI ZWOŁANE NA DZIEŃ 30 CZERWCA 2022 ROKU

– PROPONOWANY PORZĄDEK OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA –

UCHWAŁA Nr 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 2

w sprawie powołania komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków

§ 1 [Powołanie i wybór komisji skrutacyjnej]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 3

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Przyjęcie porządku obrad]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 4

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej Rainbow Tours w roku obrotowym 2021

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 5

w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Spółki z działalności w 2021 roku

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 6

w sprawie zatwierdzenia jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1 [Zatwierdzenie sprawozdania finansowego]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 7

w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Rainbow Tours za rok obrotowy 2021

§ 1 [Zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 8

w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021

§ 1 [Podział zysku netto Spółki]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 9

w sprawie udzielenia Grzegorzowi Baszczyńskiemu, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Prezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 10

w sprawie udzielenia Tomaszowi Czapli, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 11

w sprawie udzielenia Remigiuszowi Talarkowi, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Wiceprezesa Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 12

w sprawie udzielenia Piotrowi Burwiczowi, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 13

w sprawie udzielenia Jakubowi Puchałce, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 14

w sprawie udzielenia Maciejowi Szczechurze, członkowi Zarządu Spółki pełniącemu funkcję Członka Zarządu, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

UCHWAŁA Nr 15

w sprawie udzielenia Tomaszowi Czapli, członkowi Rady Nadzorczej Spółki, absolutorium z wykonania obowiązków w 2021 roku

§ 1 [Udzielenie absolutorium]

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY