Rainbow Tours S.A. — AGM Information 2022

Sep 15, 2022

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE RAINBOW TOURS SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W ŁODZI ZWOŁANE NA DZIEŃ 12 PAŹDZIERNIKA 2022 ROKU

– PROPONOWANY PORZĄDEK OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA –

• 1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 3) Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy i podziału między Akcjonariuszy środków pieniężnych pozostawionych w Spółce jako zyski zatrzymane, w tym utworzonych z podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019 i za rok obrotowy 2021,
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki,
• 7) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

– PROJEKTY UCHWAŁ WALNEGO ZGROMADZENIA –

UCHWAŁA Nr 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym dokonać wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pani/Pana _______________________.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 2

w sprawie powołania komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków

§ 1 [Powołanie i wybór komisji skrutacyjnej]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach: _________________________ - jako Przewodniczącego komisji skrutacyjnej, _________________________ - jako

Sekretarza komisji skrutacyjnej.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 3

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Przyjęcie porządku obrad]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego Zgromadzenia opublikowanego zgodnie z:

• − właściwymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej Spółki (https://ir.r.pl),
• − przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w drodze stosownego raportu bieżącego ESPI,

a tym samym postanawia przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia,
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał,
• 3) Wybór Komisji Skrutacyjnej,
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie wypłaty dywidendy i podziału między Akcjonariuszy środków pieniężnych pozostawionych w Spółce jako zyski zatrzymane, w tym utworzonych z podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019 i za rok obrotowy 2021,
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmian w Statucie Spółki,
• 7) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 4

w sprawie wypłaty dywidendy i podziału między Akcjonariuszy środków pieniężnych pozostawionych w Spółce jako zyski zatrzymane, w tym utworzonych z podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019 i za rok obrotowy 2021

§ 1 [Wypłata dywidendy]

• 1. Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 347 i art. 348 Kodeksu spółek handlowych, po zapoznaniu się z opinią Rady Nadzorczej zawierającą ocenę wniosku Zarządu dotyczącego propozycji wypłaty dywidendy i podziału między Akcjonariuszy środków pieniężnych pozostawionych w Spółce jako "zyski zatrzymane" (stanowiących m.in. kategorię "kapitału zapasowego" utworzonego z zysków z lat ubiegłych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki zgodnie z właściwymi postanowieniami art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych), w tym utworzonych m.in. z podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019 i za rok obrotowy 2021, tj.:
  2. − ze środków pozostawionych w Spółce jako "zyski zatrzymane", utworzonych z podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019 w łącznej kwocie 26.117.645,17 zł (dwadzieścia sześć milionów sto siedemnaście tysięcy sześćset czterdzieści pięć złotych siedemnaście groszy), zgodnie z uchwałą nr 7 (w sprawie podziału zysku netto Spółki za

rok obrotowy 2019) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r. (protokół walnego zgromadzenia objęty aktem notarialnym sporządzonym przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 3833/2020),

− ze środków pozostawionych w Spółce jako "zyski zatrzymane", utworzonych z podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021 w łącznej kwocie 19.092.313,67 zł (dziewiętnaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta trzynaście złotych sześćdziesiąt siedem groszy), zgodnie z uchwałą nr 8 (w sprawie podziału zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021) Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2022 r. (protokół walnego zgromadzenia objęty aktem notarialnym sporządzonym przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 2834/2022),

postanawia niniejszym z części środków pozostawionych w Spółce jako "zyski zatrzymane" (stanowiących m.in. kategorię "kapitału zapasowego" utworzonego z zysków z lat ubiegłych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki zgodnie z właściwymi postanowieniami art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych) utworzyć kapitał rezerwowy na wypłatę dywidendy dla Akcjonariuszy Spółki i przeznaczyć na zasilenie tego kapitału rezerwowego kwotę w łącznej wysokości 21.828.000,00 zł (dwadzieścia jeden milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy złotych).

• 1. Przy uwzględnieniu postanowień § 2 ust. 1 niniejszej uchwały poniżej, Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia przeznaczyć do podziału między Akcjonariuszy Spółki kwotę w łącznej wysokości 21.828.000,00 zł (dwadzieścia jeden milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy złotych) pochodzącą w całości z utworzonego na podstawie postanowień ustępu poprzedzającego kapitału rezerwowego i wypłacić na rzecz Akcjonariuszy Spółki dywidendę w łącznej wysokości 21.828.000,00 zł (dwadzieścia jeden milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy złotych), tj. w wysokości 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję, tj. wypłacić dywidendę ze środków pochodzących:
  2. 1) z części zysku netto Spółki za rok obrotowy 2019 (zysk netto w łącznej wysokości 26.117.645,17 zł) w kwocie w wysokości 14.552.000,00 zł (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych), tj. w wysokości 1,00 zł (jeden złoty) na jedną akcję,
  3. 2) z części zysku netto Spółki za rok obrotowy 2021 (zysk netto w łącznej wysokości 19.092.313,67 zł) w kwocie w wysokości 7.276.000,00 zł (siedem milionów dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych), tj. w wysokości 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję.

§ 2 [Liczba akcji objętych dywidendą. Dzień ustalenia praw do dywidendy i dzień wypłaty dywidendy]

• 1. Liczba akcji objętych dywidendą, o której mowa w § 1 ust. 2 niniejszej uchwały powyżej wynosi 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji, z łącznej liczby akcji Spółki wynoszącej 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) sztuk akcji.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki ustala niniejszym, że:
  2. 1) dniem (dzień "D"), według którego ustala się listę akcjonariuszy uprawnionych do dywidendy (tj. tzw. dniem dywidendy, tj. dniem ustalenia praw do dywidendy), określonej w wysokości i w sposób, o którym mowa w § 1 ust. 2 niniejszej uchwały powyżej będzie dzień 21 (dwudziestego pierwszego) października 2022 roku;
  3. 2) dniem wypłaty dywidendy (dzień "W"), określonej w wysokości i w sposób, o którym mowa w § 1 ust. 2 niniejszej uchwały powyżej będzie dzień 31 (trzydziestego pierwszego) października 2022 roku.

§ 3 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Zarząd Spółki podejmując decyzję o wnioskowaniu do Walnego Zgromadzenia Spółki o wypłatę dywidendy kierował się chęcią zapewnienia Akcjonariuszom Spółki udziału w wypracowanych zyskach Spółki w okresie polepszenia koniunktury gospodarczej w sezonie turystycznym "Lato 2022" (zwiększenie poziomów sprzedaży w porównaniu do ubiegłych okresów dotkniętych skutkami pandemii koronawirusa SARS-CoV-2), co stanowi jedno z podstawowych powodów podejmowania przez inwestorów i Akcjonariuszy decyzji inwestycyjnych związanych z udziałem kapitałowym w spółce kapitałowej, a tym samym element dochodu związanego z angażowaniem kapitału w nabycie wyemitowanych przez Spółkę akcji.

Mając na celu zwiększenie bezpieczeństwa finansowego Spółki w okresie trudnej sytuacji gospodarczej w związku z pandemią spowodowaną rozprzestrzenianiem się koronawirusa SARS-CoV-2 Zarząd Spółki w 2020 roku zaproponował wypracowany zysk netto za rok 2019 w kwocie 26.117.645,17 zł (dwadzieścia sześć milionów sto siedemnaście tysięcy sześćset czterdzieści pięć złotych siedemnaście groszy) pozostawić w Spółce jako zyski zatrzymane; mocą postanowień uchwały Nr 7 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 25.08.2020 r. Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło zysk netto za rok obrotowy 2019 w łącznej kwocie 26.117.645,17 zł, pozostawić w Spółce jako zyski zatrzymane. Podobne motywacje, związane z oczekiwaniem na ostateczne potwierdzenie dobrych wyników sprzedaży realizowanej w roku 2022, stanowiły podstawę wnioskowania przez Zarząd Spółki do Walnego Zgromadzenia o pozostawienie w Spółce jako zyski zatrzymane wypracowanego zysku netto Spółki za rok 2021 w kwocie 19.092.313,67 zł (dziewiętnaście milionów dziewięćdziesiąt dwa tysiące trzysta trzynaście złotych 67/100 groszy); na mocy uchwały Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 30.06.2022 r. Walne Zgromadzenie Spółki postanowiło zysk netto za rok obrotowy 2021 w łącznej kwocie 19.092.313,67 zł, pozostawić w Spółce jako zyski zatrzymane.

Z uwagi na polepszenie wyników prowadzonej działalności w roku 2022 potwierdzonej ostatecznie wynikami sprzedaży realizowanej m.in. w odniesieniu do sezonu "Lato 2022", przy uwzględnieniu poprawy przewidywań w zakresie sytuacji epidemicznej w Polsce i na Świecie związanej z pandemią COVID-19 i stosunkowej stabilizacji prowadzonej działalności Zarząd Spółki postanowił o wnioskowaniu do Walnego Zgromadzenia o wypłatę na rzecz Akcjonariuszy dywidendy ze środków pozostawionych w Spółce w okresach ubiegłych jako "zyski zatrzymane" (stanowiących m.in. kategorię "kapitału zapasowego" utworzonego z zysków z lat ubiegłych, które mogą być przeznaczone na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki zgodnie z właściwymi postanowieniami art. 348 § 1 Kodeksu spółek handlowych), a to w szczególności mając na celu zapewnienie Akcjonariuszom udziału w zyskach wypracowywanych przez Spółkę w okresach sprzyjającej koniunktury, w szczególności wygenerowanych i osiągniętych w okresie roku obrotowego 2019 (tu: okres normalnego funkcjonowania Spółki w historycznie rekordowym dla Spółki pod względem przychodów roku 2019), ale także w okresie roku obrotowego 2021, dotkniętego jeszcze skutkami pandemii koronawirusa SARS-CoV-2, ale wskazującego na poprawę warunków prowadzenia działalności touroperatorskiej w odniesieniu do "pandemicznego" roku 2020, co skutkowało osiągnieciem zysku netto, który jednakże ze względów ostrożnościowych (przed potwierdzeniem realizacji oczekiwanych poziomów sprzedaży) pierwotnie został pozostawiony w Spółce jako "zyski zatrzymane".

Poprzez odniesienie się do kwot zysku netto Spółki za rok 2019 i za rok 2021, pozostawionych w Spółce jako "zyski zatrzymane" i stanowiących "utworzony z zysku kapitał zapasowy" (z którego środki przeznaczane są na zaproponowany do utworzenia "techniczny" kapitał rezerwowy na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy Spółki), mających stanowić "umowną" grupę środków przeznaczonych w części na wypłatę dywidendy na rzecz Akcjonariuszy, Zarząd Spółki ma na celu "umowne" nawiązanie do okresów działalności generującej dodatnie wyniki finansowe netto, ale uprzednio pominiętych w wypłacie dywidendy z uwagi na skutki pandemii koronawirusa SARS-CoV-2. W związku z tym Zarząd Spółki wnioskuje, aby kwota dywidendy przeznaczonej na wypłatę na rzecz Akcjonariuszy została ustalona w łącznej wysokości 21.828.000,00 zł (dwadzieścia jeden milionów osiemset dwadzieścia osiem tysięcy złotych), tj. w wysokości 1,50 zł (jeden złoty pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję, na którą składają się:

• − kwota w wysokości 14.552.000,00 zł (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące złotych), tj. w wysokości 1,00 zł (jeden złoty) na jedną akcję oraz
• − kwota w wysokości 7.276.000,00 zł (siedem milionów dwieście siedemdziesiąt sześć tysięcy złotych), tj. w wysokości 0,50 zł (pięćdziesiąt groszy) na jedną akcję.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.

UCHWAŁA Nr 5

w sprawie zmian w Statucie Spółki

§ 1 [Zmiana Statutu Spółki]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, a także § 27 ust. 2 lit. h) obowiązującego Statutu Spółki, postanawia niniejszym dokonać następujących zmian w treści Statutu Spółki:

1) postanawia dodać w § 14 Statutu Spółki po ust. 2 nowy, kolejny ustęp oznaczony jako "ust. 3" o treści następującej:

"3. Decyzję o wykorzystaniu kapitału zapasowego i/lub rezerwowego podejmuje Walne Zgromadzenie. Do korzystania z kapitału rezerwowego przeznaczonego przez Walne Zgromadzenie na wypłatę dywidendy, w tym zaliczek na poczet dywidendy upoważniony jest również Zarząd w przypadku określonym w § 28 ust. 6 niniejszego Statutu."

2) postanawia w § 22 Statutu Spółki po lit. o) kropkę zastąpić przecinkiem i dodać nową, kolejną literę oznaczoną jako "lit. p)" o treści następującej:

"p) wyrażanie zgody na wypłatę akcjonariuszom przez Zarząd Spółki zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego w przypadku określonym w § 28 ust. 6 niniejszego Statutu."

3) postanawia dodać w § 28 Statutu Spółki po ust. 5 nowy, kolejny ustęp oznaczony jako "ust. 6" o treści następującej:

"6. Zarząd Spółki upoważniony jest do wypłaty akcjonariuszom zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, jeżeli Spółka posiada środki wystarczające na wypłatę. Wypłata zaliczki następuje w granicach przewidzianych przepisami prawa i wymaga zgody Rady Nadzorczej."

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla podjęcia przedmiotowej uchwały jest zamiar wprowadzenia do Statutu Spółki zmian i poprawek dostosowawczych przewidujących możliwość i upoważnienie dla Zarządu Spółki do wypłaty na rzecz akcjonariuszy zaliczek na poczet przewidywanej dywidendy na koniec roku obrotowego, zgodnie z dyspozycją i warunkami przewidzianymi przez art. 349 Kodeksu spółek handlowych.

Projekt uchwały został pozytywnie zaopiniowany przez Radę Nadzorczą Spółki.