Rainbow Tours S.A. — AGM Information 2021

Jun 30, 2021

REGULAMIN WALNEGO ZGROMADZENIA RAINBOW TOURS SPÓŁKI AKCYJNEJ
Podstawa prawna wydania:	§ 27 ust. 2 lit. s) Statutu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej
Numer własny lub uchwały:	Walne Zgromadzenie: Uchwała Nr 6 z dn. 29.03.2011 r. (akt notarialny, Rep. A Nr 4037/2011, notariusz Anna Bald) Uchwała Nr 37 z dn. 30.06.2021 r. (akt notarialny, Rep. A Nr 3131/2021, notariusz Anna Bald)
Lista dystrybucyjna:	Zarząd, Rada Nadzorcza, Sekretariat Zarządu
obowiązuje od / przegląd zarządczy:	01.07.2021 r.	nie dotyczy / na bieżąco
Właściciel dokumentu:	Walne Zgromadzenie
Wewnętrzne akty normatywne zmienione / uchylone:	Regulamin Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, uchwalony Uchwałą nr 1/05/2007 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 14.05.2007 r.
	Regulamin Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, uchwalony Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 29.03.2011 r.
Wewnętrzne akty normatywne powiązane:	Statut Rainbow Tours Spółki Akcyjnej
Załączniki:	nie dotyczy

Spis treści:

§ 1 [POSTANOWIENIA OGÓLNE]2
§ 2 [OGÓLNE ZASADY ZWOŁYWANIA WALNEGO ZGROMADZENIA. ODWOŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIA]2
§ 3 [ZASADY ZWOŁYWANIA WALNEGO ZGROMADZENIA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ SPÓŁKI] 2
§ 4 [ZASADY ZWOŁYWANIA WALNEGO ZGROMADZENIA PRZEZ UPRAWNIONYCH AKCJONARIUSZY]3
§ 5 [PRAWO ŻĄDANIA ZWOŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA PRZEZ AKCJONARIUSZY] 4
§ 6 [OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU WALNEGO ZGROMADZENIA] 5
§ 7 [PORZĄDEK OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA]6
§ 8 [INFORMACJE I KOMUNIKACJA DOTYCZĄCA WALNYCH ZGROMADZEŃ]6
§ 9 [PRAWO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI] 7
§ 10 [FORMA UCZESTNICTWA. DZIAŁANIE PRZEZ PEŁNOMOCNIKA]8
§ 10a [UDZIAŁ W WALNYM ZGROMADZENIU PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ] 9
§ 11 [OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA. WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO ZGROMADZENIA]10
§ 12 [WYBÓR KOMISJI SKRUTACYJNEJ]10
§ 13 [PRZEBIEG WALNEGO ZGROMADZENIA] 10
§ 14 [SPOSÓB GŁOSOWANIA. PODEJMOWANIE UCHWAŁ]11
§ 15 [PROTOKÓŁ ZGROMADZENIA]11
§ 16 [KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA] 12
§ 17 [POSTANOWIENIA KOŃCOWE] 12

§ 1 [POSTANOWIENIA OGÓLNE]

• 1. Niniejszy Regulamin określa zasady zwoływania, organizację i przebieg Walnych Zgromadzeń Rainbow Tours Spółki Akcyjnej ("Spółka").
• 1. Walne Zgromadzenia obradują według zasad ustalonych w Kodeksie spółek handlowych, Statucie Spółki i niniejszym Regulaminie, a także innych właściwych przepisów prawa powszechnie obowiązującego i regulacji wewnętrznych Spółki.
• 1. Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miejscu, o którym mowa w art. 403 zdanie drugie lub trzecie Kodeksu spółek handlowych.
• 1. Ilekroć w niniejszym Regulaminie mowa jest o:
  2. 1) Kodeksie spółek handlowych lub KSH rozumie się przez to ustawę z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2020 roku, poz. 1526 z późn. zm.);
  3. 2) Radzie Nadzorczej lub Radzie rozumie się przez to organ nadzorczy spółki akcyjnej pod firmą Rainbow Tours Spółka Akcyjna;
  4. 3) Regulaminie rozumie się przez to niniejszy Regulamin Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours Spółki Akcyjnej;
  5. 4) Sekretariacie lub Sekretariacie Zarządu rozumie się przez to Jednostkę Organizacyjną Spółki odpowiedzialną za obsługę Zarządu oraz Rady Nadzorczej Spółki;
  6. 5) Spółce rozumie się przez to Rainbow Tours Spółkę Akcyjną z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisaną do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000178650, posiadająca numer identyfikacji podatkowej NIP: 7251868136 oraz numer statystyczny REGON: 473190014;
  7. 6) Statucie lub Statucie Spółki rozumie się przez to Statut spółki akcyjnej pod firmą Rainbow Tours Spółka Akcyjna;
  8. 7) Walnym Zgromadzeniu rozumie się przez to, w zależności od kontekstu: organ stanowiący Spółki, walne zgromadzenie w rozumieniu właściwych przepisów Kodeksu spółek handlowych lub zwyczajne lub nadzwyczajne walne zgromadzenie Spółki (obrady prowadzone w ramach zgromadzenia akcjonariuszy Spółki lub innych osób uprawnionych do udziału w zgromadzeniu);
  9. 8) Zarządzie rozumie się przez to Zarząd spółki akcyjnej pod firmą Rainbow Tours Spółka Akcyjna.

§ 2 [OGÓLNE ZASADY ZWOŁYWANIA WALNEGO ZGROMADZENIA. ODWOŁANIE WALNEGO ZGROMADZENIA]

• 1. Walne Zgromadzenia Spółki mogą być zwyczajne lub nadzwyczajne. Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Spółki, chyba że właściwe przepisy prawa, Statut Spółki lub niniejszy Regulamin stanowią inaczej.
• 1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwoływane jest corocznie i powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po zakończeniu każdego roku obrotowego, chyba, że co innego wynika z przepisów prawa powszechnie obowiązującego.
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, z zastrzeżeniem właściwych przepisów prawa, Statutu Spółki lub niniejszego Regulaminu, zwołuje Zarząd:
  2. 1) z własnej inicjatywy, lub
  3. 2) na wniosek Rady Nadzorczej, lub
  4. 3) na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki, który lub którzy mogą żądać

umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego zgromadzenia.

Wniosek Rady Nadzorczej, zawierający stosowne uzasadnienie, winien być złożony Zarządowi na piśmie, najpóźniej na miesiąc przed proponowanym przez Radę Nadzorczą terminem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Żądanie zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia należy złożyć Zarządowi na piśmie lub w postaci elektronicznej. Żądanie powinno być uzasadnione.

Zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy powinno nastąpić w terminie dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku.

• 1. Rada Nadzorcza zobowiązana jest zwołać Walne Zgromadzenie:
  2. 1) w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w wymaganym terminie, określonym w ust. 2 niniejszego paragrafu,
  3. 2) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w ust. 3, Zarząd Spółki nie zwołał Walnego Zgromadzenia w terminie, dwóch tygodni od daty otrzymania wniosku;

Rada Nadzorcza Spółki może zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli zwołanie go uzna za wskazane.

• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego Spółki lub co najmniej połowę ogółu głosów w Spółce mogą zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki. Akcjonariusze wyznaczają przewodniczącego tego Zgromadzenia.
• 1. Przy zastrzeżeniu postanowień Statutu Spółki, bezwzględnie obowiązujących przepisów prawa, a także przy uwzględnieniu postanowień niniejszego Regulaminu, w tym postanowień § 1 ust. 3 – Spółka powinna w miarę możliwości podjąć starania w celu ustalenia miejsca i terminu Walnego Zgromadzenia tak, aby umożliwić udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy.
• 1. Odwołanie Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach Walne Zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody lub jest oczywiście bezprzedmiotowe.

§ 3 [ZASADY ZWOŁYWANIA WALNEGO ZGROMADZENIA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ SPÓŁKI]

• 1. W przypadku wystąpienia sytuacji uzasadniającej zwołanie Walnego Zgromadzenia przez Radę Nadzorczą Spółki, o której mowa w § 2 ust. 4 niniejszego Regulaminu, Rada Nadzorcza Spółki zobowiązana jest do niezwłocznego pisemnego poinformowania Zarządu Spółki o tym fakcie i jednoczesnego przedstawienia Zarządowi Spółki, w formie pisemnej, powodów uzasadniających zwołanie Walnego Zgromadzenia Spółki w tym trybie. W szczególności, pisemna informacja, o której mowa w zdaniu poprzedzającym powinna określać proponowany porządek obrad Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał objętych tym porządkiem obrad oraz proponowaną datę zwołania Walnego Zgromadzenia w tym trybie, przy zastrzeżeniu jednak obowiązku uwzględnienia ustawowych terminów związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia Spółki.
• 1. Po otrzymaniu od Rady Nadzorczej informacji, o której mowa w ust. 1 Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie przeprowadzić wszelkie wymagane czynności zmierzające do

zwołania Walnego Zgromadzenia, a w szczególności zobowiązany jest:

• 1) przygotować lub zlecić upoważnionym osobom przygotowanie treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z wymogami wynikającymi z odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych (art. 402² KSH),
• 2) przygotować lub zlecić upoważnionym osobom przygotowanie wszelkich niezbędnych dokumentów i informacji związanych z Walnym Zgromadzeniem, w szczególności wynikających z odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych (art. 402³ KSH), tj. m.in.:
  • − informację o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów – także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,
  • − dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,
  • − projekty uchwał (zgodne z treścią zgłoszoną przez Radę Nadzorczą w informacji, o której mowa w ust. 1 powyżej) lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
  • − formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy,
• 3) przygotować lub zlecić upoważnionym osobom przygotowanie treści stosownych raportów bieżących ESPI Spółki, wymaganych przez właściwe przepisy regulujące obowiązki informacyjne spółek publicznych, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• 4) przeprowadzić lub zlecić upoważnionym osobom przeprowadzenie stosownych i niezbędnych działań lub czynności skutkujących i związanych z umieszczeniem na oficjalnej stronie internetowej Spółki ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia wraz z kompletną dokumentacją i informacjami związanymi z Walnym Zgromadzeniem, o których mowa w pkt 2),
• 5) przeprowadzić lub zlecić upoważnionym osobom przeprowadzenie stosownych i niezbędnych działań lub czynności skutkujących i związanych z publikacją raportów bieżących Spółki powiązanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia, o których mowa w pkt 3) powyżej.

§ 4 [ZASADY ZWOŁYWANIA WALNEGO ZGROMADZENIA PRZEZ UPRAWNIONYCH AKCJONARIUSZY]

1. W przypadku wystąpienia sytuacji uzasadniającej zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przez akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki, o której mowa w § 2 ust. 5 niniejszego Regulaminu, uprawniony akcjonariusz (lub uprawnieni akcjonariusze) zobowiązany jest (zobowiązani są) do niezwłocznego pisemnego poinformowania Zarządu Spółki o tym fakcie i jednoczesnego przedstawienia Zarządowi Spółki,

w formie pisemnej, powodów uzasadniających zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w tym trybie. W szczególności, pisemna informacja, o której mowa w zdaniu poprzedzającym powinna określać proponowany porządek obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, projekty uchwał objętych tym porządkiem obrad oraz proponowaną datę zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tym trybie, przy zastrzeżeniu jednak obowiązku uwzględnienia ustawowych terminów związanych ze zwołaniem Walnego Zgromadzenia Spółki.

• 1. Uprawniony akcjonariusz (uprawnieni akcjonariusze) zobowiązany jest (zobowiązani są) dołączyć do informacji o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, o której mowa w ust. 1 dokumenty, w sposób niebudzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) zgłaszającego (zgłaszających) żądanie i potwierdzające uprawnienie do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w tym trybie.
• 1. Po otrzymaniu od uprawnionego akcjonariusza (uprawnionych akcjonariuszy) informacji, o której mowa w ust. 1 Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie przeprowadzić wszelkie wymagane czynności zmierzające do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a w szczególności zobowiązany jest:
  2. 1) przygotować lub zlecić upoważnionym osobom przygotowanie treści ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z wymogami wynikającymi z odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych (art. 402² KSH),
  3. 2) przygotować lub zlecić upoważnionym osobom przygotowanie wszelkich niezbędnych dokumentów i informacji związanych z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, w szczególności wynikających z odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych (art. 402³ KSH), tj. m.in.:
     • − informację o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów – także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,
     • − dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,
     • − projekty uchwał (zgodne z treścią zgłoszoną przez akcjonariusza lub akcjonariuszy w informacji, o której mowa w ust. 1 powyżej) lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
     • − formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy,
  4. 3) przygotować lub zlecić upoważnionym osobom przygotowanie treści stosownych raportów bieżących ESPI Spółki, wymaganych przez właściwe przepisy regulujące obowiązki informacyjne spółek publicznych, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• 4) przeprowadzić lub zlecić upoważnionym osobom przeprowadzenie stosownych i niezbędnych działań lub czynności skutkujących i związanych z umieszczeniem na oficjalnej stronie internetowej Spółki ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z kompletną dokumentacją i informacjami związanymi z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, o których mowa w pkt 2),
• 5) przeprowadzić lub zlecić upoważnionym osobom przeprowadzenie stosownych i niezbędnych działań lub czynności skutkujących i związanych z publikacją raportów bieżących Spółki powiązanych ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o których mowa w pkt 3) powyżej.

§ 5 [PRAWO ŻĄDANIA ZWOŁANIA WALNEGO ZGROMADZENIA PRZEZ AKCJONARIUSZY]

• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i umieszczenia określonych spraw w porządku obrad tego Zgromadzenia.
• 1. Żądanie, o którym mowa w ust. 1 należy złożyć Zarządowi Spółki na piśmie lub w postaci elektronicznej. Stosowny wniosek z żądaniem należy przesłać (lub złożyć osobiście) w formie pisemnej na adres siedziby Spółki lub przesłać za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres email dedykowany kontaktom w zakresie spraw dotyczących walnych zgromadzeń Spółki (wz@r.pl) lub na adres e-mail biura Zarządu lub Sekretariatu Spółki wskazany na oficjalnej stronie internetowej Spółki.
• 1. We wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia składanego przez akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki należy możliwie szczegółowo określić sprawę wnoszoną pod jego obrady, a także treść projektów uchwał dotyczących spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia, o ile akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki uznają to za wskazane. Akcjonariusz lub akcjonariusze żądający zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinni uzasadnić takie żądanie oraz sprawy wnoszone pod jego obrady.
• 1. Uprawniony akcjonariusz (uprawnieni akcjonariusze) zobowiązany jest (zobowiązani są) dołączyć do wniosku (żądania) o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki dokumenty, w sposób niebudzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza zgłaszającego (akcjonariuszy zgłaszających) żądanie i potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia tego żądania. W przypadku żądania zgłaszanego za pośrednictwem poczty elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza i potwierdzające jego uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania zostały przesłane do Spółki na adres email dedykowany kontaktom w zakresie spraw dotyczących walnych zgromadzeń Spółki (wz@r.pl) lub na adres e-mail biura Zarządu lub Sekretariatu Spółki wskazany na oficjalnej stronie internetowej Spółki, w formie pliku PDF.
• 1. W przypadku, gdy wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki składany przez akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki nie określa spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia, nie zawiera uzasadnienia, o którym mowa w ust. 3 lub do wniosku o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki nie zostały dołączone dokumenty w sposób nie budzący wątpliwości

identyfikujące akcjonariusza zgłaszającego (akcjonariuszy zgłaszających) żądanie i potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia tego żądania – Zarząd niezwłocznie wzywa wnioskującego (akcjonariusza lub akcjonariuszy żądających zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki) o uzupełnienie przedmiotowego wniosku, w terminie 7 (siedmiu) dni od daty otrzymania pisemnego wezwania od Zarządu Spółki, do określenia spraw wnoszonych pod obrady Walnego Zgromadzenia, przedstawienia uzasadnienia lub złożenia brakujących dokumentów.

• 1. W przypadku, gdy pomimo wezwania, o którym mowa w ust. 5, akcjonariusz (lub akcjonariusze) żądający zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, w zakreślonym terminie nie wskaże (nie określi) spraw wnoszonych pod obrady Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia lub nie przedstawi uzasadnienia lub nie złoży dokumentów identyfikujących akcjonariusza zgłaszającego (akcjonariuszy zgłaszających) żądanie, Zarząd poinformuje pisemnie wnioskodawcę (akcjonariusza lub akcjonariuszy żądających zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki) o braku możliwości zwołania Zgromadzenia, przekazując jednocześnie taką informację do wiadomości Rady Nadzorczej.
• 1. Zarząd Spółki ma obowiązek zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na wniosek (żądanie) akcjonariusza lub akcjonariuszy uprawnionych do zgłoszenia takiego żądania w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia kompletnego żądania (tj. odpowiadającego w pełni wymogom wskazanym w ust. 3 i ust. 4). Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołane na wniosek (żądanie) akcjonariusza lub akcjonariuszy uprawnionych do zgłoszenia takiego żądania powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody, w najbliższym możliwym terminie, w szczególności umożliwiającym rozstrzygnięcie przez Walne Zgromadzenie spraw wnoszonych pod jego obrady.
• 1. Przy zastrzeżeniu postanowień ustępu poprzedzającego, po otrzymaniu od uprawnionego akcjonariusza (uprawnionych akcjonariuszy) wniosku (żądania) o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie przeprowadzić wszelkie wymagane czynności zmierzające do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, a w szczególności zobowiązany jest:
  2. 1) przygotować lub zlecić upoważnionym osobom przygotowanie treści ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki, zgodnie z wymogami wynikającymi z odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych (art. 402² KSH),
  3. 2) przygotować lub zlecić upoważnionym osobom przygotowanie wszelkich niezbędnych dokumentów i informacji związanych z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, w szczególności wynikających z odpowiednich postanowień Kodeksu spółek handlowych (art. 402³ KSH), tj. m.in.:
     • − informację o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów – także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,
     • − dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu,
     • − projekty uchwał (w tym projekty uchwał dotyczących spraw wnoszonych pod obrady Walnego

Zgromadzenia, zgłoszone przez akcjonariusza lub akcjonariuszy Spółki w treści wniosku, o których mowa w ust. 3) lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,

• − formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika, jeżeli nie są one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy,
• 3) przygotować lub zlecić upoważnionym osobom przygotowanie treści stosownych raportów bieżących ESPI Spółki, wymaganych przez właściwe przepisy regulujące obowiązki informacyjne spółek publicznych, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,
• 4) przeprowadzić lub zlecić upoważnionym osobom przeprowadzenie stosownych i niezbędnych działań lub czynności skutkujących i związanych z umieszczeniem na oficjalnej stronie internetowej Spółki ogłoszenia o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia wraz z kompletną dokumentacją i informacjami związanymi z Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniem, o których mowa w pkt 2),
• 5) przeprowadzić lub zlecić upoważnionym osobom przeprowadzenie stosownych i niezbędnych działań lub czynności skutkujących i związanych z publikacją raportów bieżących Spółki powiązanych ze zwołaniem Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, o których mowa w pkt 3) powyżej – o ile obowiązek publikacji takich raportów ma zastosowanie do Spółki.
• 1. Jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia Zarządowi Spółki przez uprawnionego akcjonariusza (uprawnionych akcjonariuszy) kompletnego (tj. odpowiadającego w pełni wymogom wskazanym w ust. 3 i ust. 4) wniosku (żądania) o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki Zarząd nie zwoła tego Zgromadzenia, właściwy sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki akcjonariusza lub akcjonariuszy występujących z takim wnioskiem (żądaniem), zgodnie z właściwymi przepisami Kodeksu spółek handlowych i innych właściwych przepisów prawa i regulacji obowiązujących w tym zakresie.

§ 6 [OGŁOSZENIE O ZWOŁANIU WALNEGO ZGROMADZENIA]

• 1. Walne Zgromadzenie Spółki zwołuje się:
  2. 1) przez ogłoszenie dokonywane na oficjalnej stronie internetowej Spółki, oraz
  3. 2) w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu o spółkach publicznych.
• 1. Ogłoszenie, o którym mowa w ust. 1 powinno być dokonane co najmniej na 26 (dwadzieścia sześć) dni przed terminem Walnego Zgromadzenia.
• 1. Ogłoszenie o Walnym Zgromadzeniu Spółki, o którym mowa w ust. 1 powinno zawierać co najmniej:
• 1) datę, godzinę i miejsce Walnego Zgromadzenia oraz szczegółowy porządek obrad;
• 2) precyzyjny opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu, w szczególności informacje o:
  • a) prawie akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia,
  • b) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
  • c) prawie akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia,
  • d) sposobie wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika, w tym w szczególności o formularzach stosowanych podczas głosowania przez pełnomocnika oraz sposobie zawiadamiania Spółki przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej o ustanowieniu pełnomocnika,
  • e) możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
  • f) sposobie wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
  • g) sposobie wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej,
  • h) prawie akcjonariusza do zadawania pytań dotyczących spraw umieszczonych w porządku obrad Walnego Zgromadzenia;
• 3) dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
• 4) informację, że prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami spółki w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
• 5) wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia;
• 6) wskazanie adresu strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia;
• 7) informację o zasadach uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, tj. jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (zgodnie z postanowieniami art. 406² KSH).
• 1. W przypadku zamierzonej zmiany Statutu Spółki, w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki, o którym mowa w ust. 1 pkt 1) powołać należy dotychczas obowiązujące postanowienia, jak również treść projektowanych zmian Statutu Spółki. Jeżeli jest to uzasadnione znacznym zakresem zamierzonych zmian,

ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki może zawierać projekt nowego tekstu jednolitego Statutu Spółki wraz z wyliczeniem nowych lub zmienionych postanowień Statutu.

§ 7 [PORZĄDEK OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA]

• 1. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd Spółki, a gdy Walne Zgromadzenie zwołane jest przez Radę Nadzorczą (w sytuacjach wskazanych w § 2 ust. 4 i zgodnie z zasadami określonymi w § 3 niniejszego Regulaminu) albo przez uprawnionego akcjonariusza lub uprawnionych akcjonariuszy, o których mowa w § 2 ust. 5 Regulaminu, zgodnie z zasadami określonymi w § 4 niniejszego Regulaminu – porządek obrad ustala odpowiednio: Rada Nadzorcza albo uprawniony akcjonariusz (uprawnieni akcjonariusze).
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego Spółki mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Żądanie, o którym mowa w ust. 2 powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia. Żądanie należy przesłać (lub złożyć osobiście) w formie pisemnej na adres siedziby Spółki lub przesłać za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres email dedykowany kontaktom w zakresie spraw dotyczących walnych zgromadzeń Spółki (wz@r.pl) lub na adres email wskazany w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Żądanie, o którym mowa w ust. 2 powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Uprawniony akcjonariusz (uprawnieni akcjonariusze) zobowiązany jest (zobowiązani są) dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty, w sposób niebudzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) zgłaszającego (zgłaszających) żądanie i potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia tego żądania. W przypadku żądania zgłaszanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) i potwierdzające jego uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania zostały przesłane do Spółki na adres email dedykowany kontaktom w zakresie spraw dotyczących walnych zgromadzeń Spółki (wz@r.pl) lub na adres email wskazany w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w formie pliku PDF.
• 1. Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie uprawnionego akcjonariusza (uprawnionych akcjonariuszy), o którym mowa w ust. 2. Ogłoszenie, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.
• 1. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad.
• 1. Projekty uchwał, o których mowa w ust. 6, wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki lub za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres email dedykowany kontaktom w zakresie spraw dotyczących

walnych zgromadzeń Spółki (wz@r.pl) lub na adres email wskazany w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.

• 1. Uprawniony akcjonariusz (akcjonariusze) zobowiązany jest dołączyć do zgłoszenia, o którym mowa w ust. 6, dokumenty, w sposób niebudzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) dokonującego (dokonujących) zgłoszenia i potwierdzające uprawnienie do dokonania tego zgłoszenia. W przypadku zgłoszenia dokonywanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza (lub akcjonariuszy) i potwierdzające jego (ich) uprawnienie do dokonania przedmiotowego zgłoszenia na adres email dedykowany kontaktom w zakresie spraw dotyczących walnych zgromadzeń Spółki (wz@r.pl) lub na adres email wskazany w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w formie pliku PDF.
• 1. Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał, o których mowa w ust. 6, na oficjalnej stronie internetowej Spółki.
• 1. Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia Spółki zgłaszać projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad.
• 1. W sprawach nieobjętych porządkiem obrad danego Walnego Zgromadzenia Spółki nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na tym Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały. Wnioski o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz wnioski o charakterze porządkowym mogą być uchwalone, mimo że nie były umieszczone w porządku obrad.
• 1. Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad Walnego Zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki może podjąć uchwały także bez formalnego zwołania, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia Walnego Zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.
• 1. Uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad Walnego Zgromadzenia może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Wniosek w tej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany.
• 1. Zdjęcie z porządku obrad Walnego Zgromadzenia bądź zaniechanie rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy, wymaga podjęcia uchwały Walnego Zgromadzenia, po uprzednio wyrażonej zgodzie przez wszystkich obecnych akcjonariuszy, którzy zgłosili taki wniosek, popartej większością 75% (siedemdziesięciu pięciu procent) głosów reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.

§ 8 [INFORMACJE I KOMUNIKACJA DOTYCZĄCA WALNYCH ZGROMADZEŃ]

• 1. Informacje dotyczące Walnych Zgromadzeń Spółki udostępniane są na oficjalnej stronie internetowej Spółki, w szczególności na dedykowanej stronie internetowej dotyczącej relacji inwestorskich Spółki.
• 1. Wszelka komunikacja elektroniczna dotycząca Walnych Zgromadzeń Spółki, a w szczególności dotycząca realizacji prawa uprawnionego akcjonariusza lub uprawnionych akcjonariuszy do:
• 1) żądania zwołania Walnego Zgromadzenia (tj. prawa, o którym mowa w art. 400 § 1 i 2 KSH oraz w § 5 niniejszego Regulaminu),
• 2) żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia (tj. prawa, o którym mowa w art. 401 § 1 KSH oraz w § 7 ust. 2 niniejszego Regulaminu),
• 3) zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad (tj. prawa, o którym mowa w art. 401 § 4 KSH oraz w § 7 ust. 6 niniejszego Regulaminu), a także
• 4) ustanowienia pełnomocnika (tj. prawa, o którym mowa w art. 412¹ § 2 KSH oraz w § 10 niniejszego Regulaminu), dokonywana jest za pośrednictwem adresu email dedykowanego kontaktom w zakresie spraw dotyczących walnych zgromadzeń Spółki (wz@r.pl) lub adresu email wskazanego w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia lub adresu e-mail biura Zarządu lub Sekretariatu Spółki wskazanego na oficjalnej stronie internetowej Spółki.
• 1. Od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia Spółka zamieszcza na oficjalnej stronie internetowej Spółki, w szczególności na dedykowanej stronie internetowej dotyczącej relacji inwestorskich Spółki w stosownej zakładce obejmującej sprawy związane z Walnymi Zgromadzeniami Spółki:
  2. 1) ogłoszenie o zwołaniu Walnego Zgromadzenia;
  3. 2) informację o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów – także o podziale tych akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów;
  4. 3) dokumentację, która ma być przestawiona Walnemu Zgromadzeniu;
  5. 4) projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia;
  6. 5) formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika lub drogą korespondencyjną, jeżeli nie zostaną one wysyłane bezpośrednio do wszystkich akcjonariuszy.
• 1. Pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem lub uwagami Zarządu Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki są udostępnione od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki na oficjalnej stronie internetowej Spółki, w szczególności na dedykowanej stronie internetowej dotyczącej relacji inwestorskich Spółki w stosownej zakładce obejmującej sprawy związane z Walnymi Zgromadzeniami Spółki. Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzenia ewentualnych zmian, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy dokumentacji, o której mowa w zdaniu poprzedzającym także bezpośrednio w Spółce, pod adresem siedziby Spółki.
• 1. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia w terminie tygodnia przed Walnym Zgromadzeniem.
• 1. Na żądanie zgłoszone Zarządowi, począwszy od dnia zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, odpisy sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, sprawozdania finansowego, sprawozdania Rady Nadzorczej oraz sprawozdania z badania są wydawane akcjonariuszom, niezwłocznie, nie później niż w terminach wskazanych we właściwych przepisach Kodeksu spółek handlowych. Jeżeli akcjonariusz wyrazi zgodę, wydanie dokumentów może nastąpić w postaci elektronicznej.
• 1. Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji w sprawach związanych z Walnym Zgromadzeniem Spółki, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego Zgromadzenia lub zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika, na adres poczty elektronicznej, o którym mowa w ust. 2, leży po stronie akcjonariusza.

§ 9 [PRAWO UCZESTNICTWA W WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI]

• 1. Przy zastrzeżeniu postanowień ust. 2, prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia ("Dzień Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu"), a dzień ten jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych.
• 1. Przy zastrzeżeniu postanowień ust. 1 oraz postanowień § 10, a także przy zastrzeżeniu występowania w Spółce innego tytułu uczestnictwa, z którego wynika prawo głosu, uprawnionymi do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki są:
  2. a) osoby będące akcjonariuszami Spółki na Dzień Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
  3. b) [wykreślono];
  4. c) zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj., jeżeli ustanowienie na ich rzecz ograniczonego prawa rzeczowego jest zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych w Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu;
  5. d) członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki;
  6. e) członkowie organów Spółki, których mandaty wygasły przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, na którym ma być udzielone absolutorium, o ile zgłoszą swoje żądanie Zarządowi Spółki najpóźniej na tydzień przed Walnym Zgromadzeniem;
  7. f) biegły rewident, jeżeli przedmiotem obrad Walnego Zgromadzenia mają być sprawy finansowe Spółki, a Zarząd Spółki uzna udział biegłego rewidenta w Walnym Zgromadzeniu Spółki za wskazany.
• 1. W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki, uprawniony akcjonariusz, o którym mowa w ust. 2 lit. a) lub zastawnik lub użytkownik, którym przysługuje prawo głosu na danym Walnym Zgromadzeniu, powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu Rejestracji Uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu; imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 1 KSH, tj.:
• a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,
• b) liczbę akcji,
• c) odrębne oznaczenie akcji, o którym mowa w art. 55 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi,
• d) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki,
• e) wartość nominalną akcji,
• f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji, zastawnika albo użytkownika,
• h) cel wystawienia zaświadczenia,
• i) wzmiankę, komu przysługuje prawo głosu z akcji,
• j) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• k) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.
• 1. Na żądanie uprawnionego z akcji, zastawnika lub użytkownika w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub powinny zostać wskazane wszystkie akcje zarejestrowane na rachunku papierów wartościowych.
• 1. Nieobecność członka Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki na Walnym Zgromadzeniu wymaga wyjaśnienia.
• 1. Zarząd może zaprosić inne osoby, których udział w Walnym Zgromadzeniu jest uzasadniony.
• 1. W przypadku nieobecności członka Rady Nadzorczej wyjaśnienia składa Przewodniczący Rady Nadzorczej lub upoważniona przez niego osoba.
• 1. W przypadku nieobecności członka Zarządu wyjaśnienia składa Prezes Zarządu lub upoważniona przez niego osoba.
• 1. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident Spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Zgromadzenie, udzielać uczestnikom Zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki powinni uczestniczyć w obradach Walnego Zgromadzenia w składzie umożliwiającym udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie Walnego Zgromadzenia.
• 1. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinny odbywać się przy uwzględnieniu właściwych przepisów prawa powszechnie obowiązującego, a w szczególności przy uwzględnieniu przepisów Kodeksu spółek handlowych, przepisów o obrocie instrumentami finansowymi, przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, a także przepisów wykonawczych wydanych na ich podstawie.
• 1. Listę uprawnionych z akcji oraz zastawników i użytkowników, którym przysługuje prawo głosu, do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu spółki publicznej spółka ustala na podstawie wykazu sporządzonego przez podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych sporządza wykaz, o którym mowa w zdaniu poprzedzającym, na podstawie wykazów przekazywanych nie później niż na dwanaście dni przed dniem Walnego Zgromadzenia przez podmioty uprawnione zgodnie z ustawą z dnia 29 lipca 2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych są wystawione imienne zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki.

• Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z dyspozycją art. 407 § 1 KSH, będzie wyłożona w lokalu Zarządu Spółki (tj. pod adresem siedziby Spółki) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia. Każdy akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów. Ponadto, akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Okazanie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki w lokalu Zarządu Spółki, odpłatne wydanie odpisu tej listy, jak również przesłanie przedmiotowej listy na adres poczty elektronicznej akcjonariusza Spółki wymaga uprzedniego potwierdzenia uprawnienia do skorzystania z przedmiotowego prawa lub do zgłoszenia przedmiotowego żądania.

§ 10 [FORMA UCZESTNICTWA. DZIAŁANIE PRZEZ PEŁNOMOCNIKA]

• 1. Przy zastrzeżeniu postanowień § 10a niniejszego Regulaminu, akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki osobiście lub przez pełnomocników (zgodnie z postanowieniami art. 412 KSH). Pełnomocnikiem akcjonariusza Spółki może być w szczególności pośrednik, o którym mowa w art. 68i ust. 1 pkt 1 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi. Nie można ograniczać prawa ustanowienia pełnomocnika na Walnym Zgromadzeniu Spółki i liczby pełnomocników.
• 1. Osoby prawne działają przez swoich przedstawicieli. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wskazujące osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów lub legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby wymienione w tym odpisie.
• 1. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza (mocodawcy) na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.
• 1. Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki i do wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej.
• 1. Pełnomocnik przedstawia (składa) pełnomocnictwo udzielone w formie pisemnej przy podpisywaniu listy obecności.
• 1. Pełnomocnictwo udzielone w języku innym, niż język polski powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a tłumaczenie to powinno zostać dołączone do pełnomocnictwa.
• 1. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia kwalifikowanym podpisem elektronicznym. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić pełną identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika, a także m.in. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Spółka może podjąć odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i jego pełnomocnika w celu

weryfikacji przysługujących mu uprawnień wykonywanych przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Działania te powinny być proporcjonalne do celu.

• 1. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zostać wysłane na adres email dedykowany kontaktom w zakresie spraw dotyczących walnych zgromadzeń Spółki (wz@r.pl) lub na adres email wskazany w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia najpóźniej do godziny, wskazanej w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki jako godzina rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia. W szczególności pełnomocnictwo udzielane w postaci elektronicznej powinno zostać sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, jako załącznik (plik) w formacie PDF, przesyłany na adres email dedykowany kontaktom w zakresie spraw dotyczących walnych zgromadzeń Spółki (wz@r.pl) lub na adres email wskazany w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Obligatoryjnie, wraz z pełnomocnictwem udzielanym w postaci elektronicznej należy przesłać na adres email dedykowany kontaktom w zakresie spraw dotyczących walnych zgromadzeń Spółki (wz@r.pl) lub na adres email wskazany w treści ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, w formie pliku PDF, następujące dokumenty:
  2. a) dokumenty (skany), w sposób niebudzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza udzielającego pełnomocnictwa, potwierdzające uprawnienie tego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu,
  3. b) dokument (skan) aktualnego odpisu z odpowiedniego rejestru, gdy pełnomocnictwo udzielane jest przez osobę prawną, a także dokument (skan) tłumaczenia takiego odpisu, sporządzonego przez tłumacza przysięgłego, jeżeli odpis został wydany (wystawiony) w języku innym, niż język polski,
  4. c) dokument (skan) tłumaczenia pełnomocnictwa, o którym mowa w ust. 6, gdy pełnomocnictwo sporządzone jest w języku obcym,
  5. d) inne dokumenty pozwalające na weryfikację treści pełnomocnictwa, osób pełnomocnika i mocodawcy (akcjonariusza) oraz uprawnień do udzielenia pełnomocnictwa i udziału w Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.
• 1. Spółka każdorazowo udostępnia na oficjalnej stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki formularze pozwalające akcjonariuszowi na wykonywanie przez pełnomocnika prawa głosu na danym Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Dokument pełnomocnictwa udzielonego na piśmie dołącza się do dokumentacji Walnego Zgromadzenia w oryginale. Dokument pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej dołącza się do Protokołu Walnego Zgromadzenia w formie wydruku wygenerowanego z pliku PDF, o którym mowa w ust. 8, zawierającego treść pełnomocnictwa.
• 1. Spółka podejmuje odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, w tym działania określone w niniejszym paragrafie Regulaminu.
• 1. Akcjonariusz Spółki może głosować jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego odpowiedzialności wobec Spółki z jakiegokolwiek tytułu, w tym udzielenia absolutorium, zwolnienia z zobowiązania wobec Spółki oraz sporu pomiędzy nim, a Spółką. W takim wypadku pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu, a akcjonariusz Spółki działający jako pełnomocnik przy powzięciu uchwał dotyczących jego osoby, o których mowa w zdaniu pierwszym, ma obowiązek ujawnić mocodawcy okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów i głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez mocodawcę. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.
• 1. Postanowienia niniejszego paragrafu Regulaminu stosuje się odpowiednio do odwołania pełnomocnictwa.

§ 10a [UDZIAŁ W WALNYM ZGROMADZENIU PRZY WYKORZYSTANIU ŚRODKÓW KOMUNIKACJI ELEKTRONICZNEJ]

• 1. Udział w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej jest możliwy o ile w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, o którym mowa w § 6 Regulaminu, została podana informacja o możliwości i sposobie uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Udział taki obejmuje w szczególności:
  2. a) dwustronną komunikację w czasie rzeczywistym wszystkich osób uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu, w ramach której mogą one wypowiadać się w toku obrad Walnego Zgromadzenia, przebywając w innym miejscu niż miejsce obrad Walnego Zgromadzenia, oraz
  3. b) wykonywanie osobiście przez akcjonariusza lub przez pełnomocnika prawa głosu w toku Walnego Zgromadzenia.
• 1. Spółka zapewnia w czasie rzeczywistym transmisję obrad Walnego Zgromadzenia, w którym dopuszczono udział przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.
• 1. Uczestniczenie w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu technologii i środków zapewniających identyfikację akcjonariuszy (lub innych osób uprawnionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu) oraz bezpieczeństwo komunikacji. Szczegółowa specyfikacja środków komunikacji elektronicznej określana jest każdorazowo w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i/lub postanowień odrębnego regulaminu przyjętego przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w ust. 7 niniejszego paragrafu Regulaminu.
• 1. Osoba uprawniona zamierzająca uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej obowiązana jest zgłosić Spółce ten zamiar przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej w sposób opisany i na adres wskazany w ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i/lub w odrębnym regulaminie przyjętym przez Radę Nadzorczą, o którym mowa w ust. 7 niniejszego paragrafu Regulaminu.
• 1. W przypadku problemów technicznych leżących po stronie Spółki uniemożliwiających osobom uprawnionym wzięcie udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej, Przewodniczący Walnego Zgromadzenia (lub osoba prowadząca obrady do czasu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia) może zarządzić przerwę w obradach Walnego Zgromadzenia do czasu przywrócenia komunikacji elektronicznej, o ile nie spowoduje to istotnych zakłóceń w przebiegu obrad Walnego Zgromadzenia.

• 1. Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej w celu uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się oraz głosowania na Walnym Zgromadzeniu leży wyłącznie po stronie akcjonariusza i każdej innej osoby uprawnionej do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, a Spółka nie ponosi z tego tytułu odpowiedzialności.
• 1. Szczegółowe zasady udziału w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej określa Rada Nadzorcza w formie odrębnego regulaminu.

§ 11 [OTWARCIE WALNEGO ZGROMADZENIA. WYBÓR PRZEWODNICZĄCEGO ZGROMADZENIA]

• 1. Przy zastrzeżeniu postanowień ust. 2, posiedzenie Walnego Zgromadzenia Spółki otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej, który przewodniczy do czasu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Rada Nadzorcza może powołać inna osobę otwierającą Walne Zgromadzenie.
• 1. Jeżeli Walne Zgromadzenie zostało zwołane przez akcjonariuszy, Przewodniczącego Zgromadzenia wyznaczają ci akcjonariusze (art. 399 § 3 zdanie drugie KSH). W przypadku, gdy akcjonariusze zwołali Walne Zgromadzenie na podstawie upoważnienia sądu rejestrowego, Przewodniczącego tego Zgromadzenia wyznacza sąd rejestrowy (art. 400 § 3 zdanie drugie KSH).
• 1. Powołany Przewodniczący przedstawia porządek obrad Walnego Zgromadzenia oraz wyznacza osoby dokonujące obliczeń głosów przed powołaniem Komisji Skrutacyjnej Zgromadzenia, o której mowa w § 12 niniejszego Regulaminu.
• 1. Obrady odbywają się według przedstawionego porządku obrad.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien zapewnić sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników Zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu Walnego Zgromadzenia.
• 1. Do zadań Przewodniczącego Zgromadzenia należy w szczególności: udzielanie głosu, wydawanie zarządzeń porządkowych, czuwanie nad rzeczowym przebiegiem obrad, zarządzanie głosowań, czuwanie nad ich prawidłowym przebiegiem i ogłaszanie wyników głosowań, rozstrzyganie wątpliwości proceduralnych.
• 1. Niezwłocznie po wyborze Przewodniczącego Zgromadzenia powinna być sporządzona i wyłożona podczas obrad lista obecności zawierająca spis uczestników Walnego Zgromadzenia zawierająca co najmniej następujące dane:
  2. 1) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) każdego akcjonariusza, a jeżeli akcjonariusz jest reprezentowany przez przedstawiciela lub pełnomocnika, także jego imię i nazwisko, jak również nazwisko zastawnika lub użytkownika akcji uprawnionego do głosowania,
  3. 2) liczbę akcji posiadanych przez akcjonariusza oraz liczbę przypadających na nie głosów,
• 3) podpisy uczestników Walnego Zgromadzenia i Przewodniczącego, który w ten sposób potwierdza prawidłowość jej sporządzenia.
• 1. Na wniosek akcjonariuszy, posiadających jedną dziesiątą kapitału zakładowego reprezentowanego na danym Walnym Zgromadzeniu, lista obecności powinna być sprawdzona przez wybraną w tym celu komisję, złożoną z co najmniej trzech osób. Wnioskodawcy mają prawo wyboru jednego członka komisji. W przypadku, gdy w Zgromadzeniu uczestniczy mniej niż trzy osoby Przewodniczący Zgromadzenia nie dokonuje wyboru komisji, a lista obecności jest sprawdzana wspólnie przez Przewodniczącego i wnioskodawcę w obecności notariusza sporządzającego protokół Zgromadzenia.
• 1. Walne Zgromadzenie Spółki jest ważne bez względu na liczbę reprezentowanych na nim akcji, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki stanowią inaczej.

§ 12 [WYBÓR KOMISJI SKRUTACYJNEJ]

• 1. Komisja Skrutacyjna przeprowadza głosowania i sporządza protokoły ustalające wyniki głosowań.
• 1. Liczebność i skład Komisji ustala każdorazowo Walne Zgromadzenie.
• 1. Spośród członków Komisji wybierany jest przez Walne Zgromadzenie Przewodniczący Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Osoby kandydujące do władz Spółki nie mogą być członkami Komisji. W razie wyrażenia przez członka Komisji zgody na kandydowanie do władz Spółki, jego mandat jako członka Komisji wygasa, a Przewodniczący zarządza głosowanie w sprawie uzupełnienia składu Komisji.
• 1. Komisja zapewnia prawidłowy przebieg głosowania, nadzoruje obsługę głosowania, sprawdza i ustala wyniki głosowania oraz podaje je Przewodniczącemu Walnego Zgromadzenia, a także wykonuje inne czynności związane z prowadzeniem głosowania.
• 1. W przypadku stwierdzenia nieprawidłowości w przebiegu głosowania, Komisja niezwłocznie powiadamia Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia oraz zgłasza wnioski co do dalszego postępowania.
• 1. Dokumenty zawierające wyniki głosowania powinny zostać podpisane co najmniej przez Przewodniczącego Komisji oraz Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

§ 13 [PRZEBIEG WALNEGO ZGROMADZENIA]

• 1. Przewodniczący Zgromadzenia kieruje sprawami objętymi porządkiem obrad, w szczególności przy uwzględnieniu postanowień § 11 ust. 5 i 6 niniejszego Regulaminu.
• 1. Przewodniczący stwierdza prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia, podpisuje listę obecności, która powinna czynić zadość wymaganiom co do treści, określonym w § 11 ust. 7 niniejszego Regulaminu, a także informuje jaki kapitał zakładowy jest reprezentowany.
• 1. Przewodniczący zarządza wybór Komisji Skrutacyjnej oraz w razie potrzeby innych komisji.
• 1. Po przyjęciu porządku obrad Przewodniczący udziela głosu uczestnikom obrad w celu omówienia spraw objętych porządkiem obrad.
• 1. Pisemne projekty uchwał objętych porządkiem obrad przewidzianym w ogłoszeniu o Walnym Zgromadzeniu Spółki przygotowuje Zarząd Spółki lub inne podmioty uprawnione do zgłoszenia projektów uchwał przez właściwe przepisy prawa. Podmiot zgłaszający projekt uchwały, a w szczególności uprawniony akcjonariusz (uprawnieni akcjonariusze) zgłaszający projekt uchwały przy wykorzystaniu środków

komunikacji elektronicznej (w formie zgodnej z postanowieniami § 7 ust. 7 niniejszego Regulaminu) powinien sformułować treść projektu uchwały w sposób obiektywnie wyraźny i czytelny tak, aby każdy kto nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącego przedmiot proponowanej uchwały miał możliwość jej zaskarżenia. Ewentualne rozbieżności w zakresie treści zgłaszanych projektów uchwał rozstrzyga, dążąc w tym zakresie do zachowania treści i intencji zgłaszającego i proponując treść projektu uchwały, Zarząd Spółki, a po dokonaniu wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia – w porozumieniu z Przewodniczącym Zgromadzenia.

• 1. Przewodniczący odczytuje projekt uchwały i zarządza głosowanie.
• 1. Po podliczeniu głosów przez Komisję Skrutacyjną Przewodniczący ogłasza wynik głosowania i stwierdza, że uchwała została podjęta albo że nie została podjęta z powodu nie uzyskania wymaganej większości.
• 1. Wystąpienia uczestników Walnego Zgromadzenia mogą dotyczyć jedynie spraw objętych porządkiem obrad w zakresie uzasadnionym przedmiotem tych spraw, chyba że wszyscy akcjonariusze wyrażą zgodę na rozwiązania odmienne.
• 1. Wystąpienie uczestnika Walnego Zgromadzenia powinno zawierać określenie przedmiotu wystąpienia i zwięzłe przedstawienie treści. Wystąpienie może zawierać wniosek skierowany do Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo zwracać uwagę mówcy, który odbiega od tematu dyskusji.
• 1. Wnioski formalne rozstrzyga Przewodniczący, w razie potrzeby po zasięgnięciu opinii osób przez siebie powołanych.
• 1. Jeżeli rozstrzygnięcie wniosku formalnego wykracza poza regulacje Kodeksu spółek handlowych, Statutu Spółki i niniejszego Regulaminu, Przewodniczący Zgromadzenia przedkłada wniosek pod głosowanie.
• 1. W przypadku braku sprzeciwu Przewodniczący stwierdza wyczerpanie każdego kolejnego punktu obrad.
• 1. Po odnotowaniu stwierdzenia, o którym mowa w ust. 12 uczestnicy Walnego Zgromadzenia nie mogą zabierać głosu w sprawach dotyczących wyczerpanej części porządku obrad.
• 1. Przewodniczący Zgromadzenia może samodzielnie zarządzać przerwy porządkowe w obradach, inne niż przerwy zarządzane przez Zgromadzenie na podstawie art. 408 § 2 KSH, przy czym przerwy porządkowe nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw i powinny być zarządzane przez Przewodniczącego w taki sposób, aby obrady Walnego Zgromadzenia można było zakończyć w dniu ich rozpoczęcia.
• 1. Po wyczerpaniu porządku obrad Przewodniczący zamyka Walne Zgromadzenie.
• 1. Przy wykonywaniu swoich zadań Przewodniczący może korzystać z pomocy powołanej Komisji Skrutacyjnej oraz osób przez siebie upoważnionych spośród uczestników Walnego Zgromadzenia.

§ 14 [SPOSÓB GŁOSOWANIA. PODEJMOWANIE UCHWAŁ]

• 1. Uczestniczący w Walnym Zgromadzeniu akcjonariusze mają liczbę głosów równą liczbie posiadanych akcji z zastrzeżeniem jednak, że akcje uprzywilejowane co do głosu dają prawo do liczby głosów wynikającej ze Statutu Spółki. Akcjonariusz może głosować odmiennie z każdej z posiadanych akcji.
• 1. Zgodnie z odpowiednio stosowanymi postanowieniami art. 411 § 2 KSH, akcjonariuszom Spółki posiadającym akcje Spółki opłacone co najmniej w 1/4 (jednej czwartej) ich wartości

nominalnej przysługuje prawo głosu z tych niepokrytych w pełni akcji Spółki przed dniem ich pełnego pokrycia.

• 1. Głosowanie jest jawne.
• 1. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów, o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych.
• 1. Tajne głosowanie zarządza się na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na Walnym Zgromadzeniu.
• 1. Walne Zgromadzenie może powziąć uchwałę o uchyleniu tajności głosowania przy wyborze komisji powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają zwykłą większością głosów oddanych, chyba że przepisy Kodeksu spółek handlowych lub Statut Spółki stanowią inaczej.
• 1. Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu.
• 1. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w sposób jasny i czytelny – tak, aby każdy kto nie zgadza się z meritum sprawy przedmiotu uchwały miał możliwość jej zaskarżenia. Zarząd Spółki zobowiązany jest w miarę możliwości zapewnić możliwość korzystania przez Przewodniczącego Zgromadzenia z pomocy obsługi prawnej Spółki.
• 1. Uchwała Walnego Zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia lub zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem ustalenia prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.
• 1. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny, w miarę możliwości, zapewniać zachowanie niezbędnego odstępu czasowego pomiędzy decyzjami powodującymi określone zdarzenia korporacyjne a datami, w których ustalane są prawa akcjonariuszy wynikające z tych zdarzeń korporacyjnych. Dzień ustalenia praw do dywidendy oraz dzień wypłaty dywidendy powinny być tak ustalone, aby czas przypadający pomiędzy nimi był możliwie najkrótszy, a w każdym przypadku nie dłuższy niż 15 (piętnaście) dni roboczych. Ustalenie dłuższego okresu pomiędzy tymi terminami wymaga uzasadnienia.

§ 15 [PROTOKÓŁ ZGROMADZENIA]

• 1. Zgodnie z postanowieniami art. 421 § 1 KSH, uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
• 1. W protokole, o którym mowa w ust. 1 stwierdza się prawidłowość zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolność do powzięcia uchwał oraz wymienia się powzięte uchwały, a przy każdej uchwale: liczbę akcji, z których oddano ważne głosy, procentowy udział tych akcji w kapitale zakładowym, łączną liczbę ważnych głosów, liczbę głosów "za", "przeciw" i "wstrzymujących się" oraz zgłoszone sprzeciwy. Do protokołu dołącza się listę obecności z podpisami uczestników Walnego Zgromadzenia. Dowody zwołania Walnego Zgromadzenia Zarząd dołącza do księgi protokołów.
• 1. Wypis z protokołu wraz z dowodami zwołania Walnego Zgromadzenia oraz z pełnomocnictwami udzielonymi przez akcjonariuszy (przy zastrzeżeniu postanowień § 10 ust. 12 niniejszego Regulaminu) Zarząd Spółki dołącza do księgi protokołów. Każdy akcjonariusz oraz członkowie organów

Spółki mają prawo przeglądać księgę protokołów, a także żądać wydania poświadczonych przez Zarząd odpisów uchwał.

• 1. W terminie tygodnia od zakończenia Walnego Zgromadzenia, do dnia upływu terminu do zaskarżenia uchwały Walnego Zgromadzenia, Spółka ujawnia na swojej oficjalnej stronie internetowej, wyniki głosowań w zakresie wskazanym w ust. 2.
• 5. Księgę protokołów prowadzi i przechowuje Zarząd Spółki.

§ 16 [KOMPETENCJE WALNEGO ZGROMADZENIA]

• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należą sprawy zastrzeżone w Kodeksie spółek handlowych, przepisach innych ustaw i Statucie Spółki, z zastrzeżeniem postanowień ust. 2 i ust. 3 niniejszego paragrafu Regulaminu.
• 1. Do kompetencji Walnego Zgromadzenia Spółki należą w szczególności sprawy, o których mowa w § 27 ust. 2 Statutu Spółki, tj. w szczególności:
  2. a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
  3. b) podział zysku lub pokrycie straty,
  4. c) ustalenie dnia nabycia praw do dywidendy oraz daty wypłaty dywidendy,
  5. d) udzielanie członkom władz Spółki absolutorium z wykonania przez nich obowiązków,
  6. e) zmiana przedmiotu działalności Spółki,
  7. f) [wykreślono],
  8. g) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie zasad ich wynagradzania,
  9. h) zmiana Statutu Spółki,
  10. i) podwyższenie lub obniżenie kapitału zakładowego,
  11. j) emisja obligacji każdego rodzaju,
  12. k) nabycie akcji własnych w sytuacji określonej w art. 362 § 1 pkt 2 KSH,
  13. l) umarzanie akcji,
  14. m) użycie kapitału zapasowego Spółki,
  15. n) tworzenie funduszy celowych,
  16. o) połączenie, przekształcenie i podział Spółki,
  17. p) rozwiązanie i likwidacja Spółki,
  18. q) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
  19. r) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu bądź nadzoru,
  20. s) uchwalenie regulaminu obrad Walnego Zgromadzenia,
  21. t) zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej
  22. u) przyjmowanie, w drodze uchwały podejmowanej nie rzadziej niż raz na cztery lata, polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o której mowa we właściwych przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
• 1. Nie jest wymagana uchwała Walnego Zgromadzenia na nabycie i zbycie przez Spółkę nieruchomości, użytkowania wieczystego bądź udziału w nieruchomości lub w prawie użytkowania wieczystego.

§ 17 [POSTANOWIENIA KOŃCOWE]

• 1. Zmiana niniejszego Regulaminu wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.
• 1. Niniejszy Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia, przy zastrzeżeniu postanowień ust. 3 i ust. 4 poniżej.
• 1. Zmiany wprowadzone do treści niniejszego Regulaminu obowiązują począwszy od następnego Walnego Zgromadzenia, w tym również w zakresie dotyczącym jego zwołania i umieszczenia poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia uregulowanych w drodze postanowień niniejszego Regulaminu.
• 1. W przypadku zmiany powszechnie obowiązujących przepisów prawa odnoszących się do materii uregulowanej w sposób odmienny przez postanowienia Regulaminu, pierwszeństwo mają te przepisy prawa.
• 1. W sprawach nieuregulowanych Regulaminem stosuje się właściwe przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz Statutu Spółki