Rainbow Tours S.A. — AGM Information 2020

Jan 31, 2020

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE RAINBOW TOURS SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W ŁODZI ZWOŁANE NA DZIEŃ 27 LUTEGO 2020 ROKU

– PROPONOWANY PORZĄDEK OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA –

• 1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 3) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej kadencji Zarządu Spółki.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego członka Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej kadencji Zarządu Spółki.
• 7) Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki:
  • 7.1) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 11 Statutu Spółki,
  • 7.2) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 20 ust. 9 Statutu Spółki,
  • 7.3) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w § 22 Statutu Spółki treści wprowadzenia do wyliczenia,
  • 7.4) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 22 lit. c) Statutu Spółki,
  • 7.5) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia do § 22 Statutu Spółki nowych liter oznaczonych jako "lit. l)", "lit. m)" i "lit. n)",
  • 7.6) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia do § 27 ust. 2 Statutu Spółki nowej litery oznaczonej jako "lit. u)"
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".
• 9) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

UCHWAŁA Nr 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym dokonać wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pani/Pana ………………………………

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia

UCHWAŁA Nr 2

w sprawie powołania komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków

§ 1 [Powołanie i wybór komisji skrutacyjnej]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach: …………………………………… - jako Przewodniczący komisji skrutacyjnej, ……………………………………… - jako Sekretarz komisji skrutacyjnej.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia

UCHWAŁA Nr 3

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Przyjęcie porządku obrad]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego Zgromadzenia opublikowanego zgodnie z:

• − właściwymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych na stronie internetowej Spółki (https://ir.r.pl),
• − przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w drodze stosownego raportu bieżącego ESPI,

a tym samym postanawia przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 3) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej kadencji Zarządu Spółki.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego członka Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej kadencji Zarządu Spółki.
• 7) Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki:
  • 7.1) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 11 Statutu Spółki,
  • 7.2) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 20 ust. 9 Statutu Spółki,
  • 7.3) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w § 22 Statutu Spółki treści wprowadzenia do wyliczenia,
  • 7.4) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 22 lit. c) Statutu Spółki,
  • 7.5) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia do § 22 Statutu Spółki nowych liter oznaczonych jako "lit. l)", "lit. m)" i "lit. n)",
  • 7.6) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia do § 27 ust. 2 Statutu Spółki nowej litery oznaczonej jako "lit. u)"
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".
• 9) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia

UCHWAŁA Nr 4

w sprawie określenia liczby członków Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej kadencji Zarządu Spółki

§ 1 [Określenie liczby członków Zarządu Spółki]

• 1. Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie § 16 ust. 5 w związku z § 16 ust. 1 i ust. 4 Statutu Spółki i w związku z zamiarem powołania w skład Zarządu Spółki, począwszy od dnia 1 marca 2020 roku, nowego członka Zarządu, postanawia niniejszym, począwszy od dnia 1 marca 2020 roku, zwiększyć liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki, z dotychczasowej wynoszącej cztery osoby, na nową wynoszącą pięć osób i tym samym postanawia określić liczbę osób wchodzących w skład Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki na pięć osób.
• 1. Trzecia, wspólna, pięcioletnia kadencja Zarządu Spółki upływa z dniem 9 czerwca 2020 roku, zaś mandaty wygasają najpóźniej z dniem odbycia walnego zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za ostatni pełny rok obrotowy pełnienia funkcji członka Zarządu. Mandaty członków Zarządu wygasają również wskutek śmierci, rezygnacji albo odwołania członka Zarządu ze składu Zarządu.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla przedmiotowej uchwały, która przewiduje określenie liczby członków Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej kadencji Zarządu Spółki i ich zwiększenie z dotychczasowej wynoszącej cztery osoby, na nową wynoszącą pięć osób, jest zamiar powołania – począwszy od dnia 1 marca 2020 roku – nowego członka Zarządu Spółki.

UCHWAŁA Nr 5

w sprawie powołania nowego członka Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej kadencji Zarządu Spółki

§ 1 [Powołanie członka Zarządu Spółki]

1. Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia § 16 ust. 1, ust. 2 i ust. 4 Statutu Spółki, w związku z określeniem, mocą postanowień odrębnej uchwały Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 27 lutego 2020 roku, liczby osób wchodzących w skład Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu na pięć osób, postanawia niniejszym, począwszy od dnia 1 marca 2020 roku, powołać Pana Macieja SZCZECHURĘ (PESEL: 75120400575) do składu Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej, pięcioletniej kadencji Zarządu Spółki i powierzyć mu pełnienie funkcji Członka Zarządu Spółki.

2. Powołany na mocy postanowień ust. 1 do składu Zarządu Spółki i do pełnienia funkcji Członka Zarządu Spółki, Pan Maciej SZCZECHURA wyraził zgodę na to powołanie.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla przedmiotowej uchwały jest zamiar powołania w skład Zarządu Spółki – począwszy od dnia 1 marca 2020 roku – nowego członka Zarządu Spółki w osobie Pana Macieja SZCZECHURY. Pan Maciej SZCZECHURA to osoba o imponującym CV z wieloletnim doświadczeniem w dziedzinach marketingu i e-commerce, pełniący funkcje zarządcze w kilku bankach, mogący poszczycić się tytułami Człowieka Roku Marketingu i Sprzedaży, Marketera Roku oraz zdobywca 6 nagród Effie za najefektywniejsze kampanie marketingowe. Spółka chce wykorzystać szerokie kompetencje Pana Macieja SZCZECHURY do budowania długoterminowej strategii marki, zwiększania sprzedaży w kanałach cyfrowych oraz dalszą integrację omnichannel.

W celu ułatwienia akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem (zgodnie z zasadą ładu korporacyjnego IV.Z.9., wynikającą z dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016", przyjętego Uchwałą Nr 26/1413/2015 Rady Nadzorczej Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. z dnia 13 października 2015 r.), Zarząd Spółki postanowił o zamieszczeniu na stronie internetowej Spółki (http://ir.r.pl) w zakładce "Walne Zgromadzenia", opisu posiadanego wykształcenia, kwalifikacji i zajmowanych wcześniej stanowisk wraz z opisem przebiegu dotychczasowej pracy zawodowej kandydata na nowego członka Zarządu Spółki, Pana Maciej SZCZECHURY.

UCHWAŁA Nr 6

w sprawie zmiany § 11 Statutu Spółki

§ 1 [Zmiana Statutu Spółki]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, a także § 27 ust. 2 lit. h) obowiązującego Statutu Spółki, postanawia niniejszym dokonać zmiany postanowień § 11 Statutu Spółki, który otrzymuje nową, następującą treść:

"1. O zamiarze sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych akcjonariusz obowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd Spółki, podając przy tym wszelkie informacje pozwalające na dokonanie przez Zarząd Spółki oceny warunków dotyczących planowanej transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych, w tym jej legalności, a w szczególności akcjonariusz zobowiązany jest podać informacje w zakresie: danych kontrahenta (w tym, bezpośrednich danych kontaktowych), liczby akcji podlegających potencjalnej sprzedaży, uzgodnionej z kontrahentem wysokości ceny transakcyjnej (łącznej i jednostkowej ceny sprzedaży), warunków jej płatności. Dla wykonania dyspozycji wskazanej w zdaniu poprzedzającym, akcjonariusz w szczególności zobowiązany jest przedstawić kopie ewentualnych dokumentów stanowiących podstawę jego uzgodnień z kontrahentem dotyczących planowanej transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych (np. list intencyjny, umowa przedwstępna sprzedaży akcji, umowa warunkowa sprzedaży akcji, itp.).

2. W związku z postanowieniami ustępu poprzedzającego, Zarząd Spółki uprawniony jest do szczegółowej weryfikacji wszelkich okoliczności faktycznych i prawnych związanych z planowaną transakcją sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych i w tym zakresie może kierować do akcjonariusza zgłaszającego chęć sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych wszelkie pytania i żądania przedstawienia wyjaśnień, przy uwzględnieniu jednakże ewentualnych ograniczeń wynikających z przepisów prawa lub innych czynności prawnych odnoszących się do zakazu ujawniania danych osobowych, tajemnicy przedsiębiorstwa, ochrony danych niejawnych, itp. W przypadku występowania ograniczeń, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, przed otrzymaniem informacji dotkniętych tymi ograniczeniami Zarząd Spółki zobowiązany będzie do złożenia stosownych oświadczeń o zachowaniu poufności, o ile będzie to wystarczające do skutecznego i nie powodującego naruszeń uzyskania przedmiotowych informacji lub danych.

3. Zarząd niezwłocznie pisemnie zawiadomi o zamiarze sprzedaży akcji innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszeństwa kupna akcji imiennych uprzywilejowanych, przy czym warunki transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla sprzedającego akcje – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu. Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze kupna akcji w ciągu dwóch tygodni od otrzymania zawiadomienia.

4. W razie braku oświadczeń innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa lub wykonaniu go tylko częściowo, Zarząd może, w ciągu dwóch tygodni od upływu terminu na składanie przez tych akcjonariuszy ofert kupna akcji imiennych uprzywilejowanych, wskazać osobę trzecią jako nabywcę, przy czym warunki transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla sprzedającego akcje – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu.

5. W razie braku wskazań Zarządu lub jeśli wskazany nabywca (osoba trzecia) bądź akcjonariusz wykonujący prawo pierwszeństwa nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty złożenia oświadczenia o zamiarze kupna akcji, akcjonariusz może swobodnie sprzedać akcje.

6. Sprzedaż akcji bez zachowania powyższego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki."

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla przedmiotowej uchwały jest wprowadzenie do treści § 11 Statutu zmiany porządkowej, doprecyzowującej zapisy statuujące konieczności uzyskania zgody Spółki (zgodnie z dyspozycją art. 337 § 2 Kodeksu spółek handlowych) na sprzedaż (poprzednio: na zbycie) akcji imiennych uprzywilejowanych Rainbow Tours S.A. Pierwotna i obecna (po zmianie) intencja zapisów § 11 odnosiła i odnosi się do wymogu uzyskania zgody Spółki (w trybie przewidzianym przez postanowienia § 11 Statutu) na sprzedaż, nie zaś na inna formę zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych Spółki, o czym świadczą m.in. dotychczasowe (i obecne) odniesienia do "ceny transakcyjnej" i "terminów płatności ceny transakcyjnej" (vide: § 11 ust. 3 i ust. 4 Statutu).

UCHWAŁA Nr 7

w sprawie zmiany § 20 ust. 9 Statutu Spółki

§ 1 [Zmiana Statutu Spółki]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, a także § 27 ust. 2 lit. h) obowiązującego Statutu Spółki, postanawia niniejszym dokonać w § 20 Statutu Spółki zmiany postanowień ustępu oznaczanego jako "ust. 9", który otrzymuje nową, następującą treść:

"9. W Spółce działa komitet audytu, zgodnie z właściwymi przepisami o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który jest komitetem do spraw audytu, o którym mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE. Członkowie komitetu audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą."

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla przedmiotowej uchwały jest wprowadzenie do treści Statutu zmiany porządkowej, doprecyzowującej zapisy odnośnie obowiązku działania w Spółce komitetu audytu, jako jednostce zainteresowania publicznego w rozumieniu postanowień ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (tj. Dz.U. z 2019 roku, poz. 1421 z późn. zm.). Począwszy od dnia 9 października 2017 roku w Spółce funkcjonuje Komitet Audytu. Mocą postanowień uchwały nr 1/10/2017 z dnia 9 października 2017 roku Rada Nadzorcza – działając na podstawie art. 128 ust. 1 zdanie drugie w/w ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym i w celu dostosowania składu Komitetu Audytu do wymogów określonych w tej ustawie – postanowiła powołać członków komitetu audytu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, którego funkcje i zadania dotychczas

powierzone były do wykonywania przez Radę Nadzorczą działającą in gremio (na podstawie przepisów art. 86 ust. 3 poprzednio obowiązującej ustawy z dnia 07.05.2009 r. o biegłych rewidentach i ich samorządzie, podmiotach uprawnionych do badania sprawozdań finansowych oraz o nadzorze publicznym).

UCHWAŁA Nr 8

w sprawie zmiany w § 22 Statutu Spółki treści wprowadzenia do wyliczenia

§ 1 [Zmiana Statutu Spółki]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, a także § 27 ust. 2 lit. h) obowiązującego Statutu Spółki, postanawia niniejszym dokonać w § 22 Statutu Spółki zmiany postanowień zdania wprowadzającego do wyliczenia, które otrzymuje nową, następującą treść:

"Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej – poza wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, innych ustawach oraz regulacjach wewnętrznych Spółki, w tym innych postanowieniach Statutu – należy:"

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla przedmiotowej uchwały jest wprowadzenie do treści Statutu zmiany porządkowej, doprecyzowującej zapisy odnośnie kompetencji Rady Nadzorczej innych niż wyliczone w szczególności w § 22 Statutu Spółki, wynikających nie tylko z Kodeksu spółek handlowych i Statutu, ale również wynikających z "innych ustaw".

UCHWAŁA Nr 9

w sprawie zmiany § 22 lit. c) Statutu Spółki

§ 1 [Zmiana Statutu Spółki]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, a także § 27 ust. 2 lit. h) obowiązującego Statutu Spółki, postanawia niniejszym dokonać w § 22 Statutu Spółki zmiany postanowień litery oznaczonej jako "lit. c)", która otrzymuje nową, następującą treść:

"c) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu, w tym ustalanie zasad ich wynagradzania, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,"

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla przedmiotowej uchwały jest wprowadzenie do treści Statutu zmian zapisów odnoszących się do obowiązków Rady Nadzorczej w zakresie ustalania wynagrodzenia członków Zarządu Rainbow Tours S.A. w kontekście zmian wprowadzonych do treści ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 roku, poz. 623, z późn. zm.), na podstawie ustawy nowelizującej z dnia 16.10.2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 roku, poz. 2217), tj. zmian związanych z wprowadzeniem Rozdziału 4a "Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach" (art. 90c i następne w/w ustawy z 29.07.2005 r.).

UCHWAŁA Nr 10

w sprawie wprowadzenia do § 22 Statutu Spółki nowych liter oznaczonych jako "lit. l)", "lit. m)" i "lit. n)"

§ 1 [Zmiana Statutu Spółki]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, a także § 27 ust. 2 lit. h) obowiązującego Statutu Spółki, postanawia niniejszym w § 22 lit. k) Statutu Spółki zastąpić kropkę przecinkiem i wprowadzić, w ramach zawartego w § 22 wyliczenia, nowe, kolejne litery oznaczone jako "lit. l)", "lit. m)" i "lit. n)", o następującej treści:

"l) udzielenie Zarządowi zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym istotnej transakcji, w rozumieniu właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o ile zgoda taka jest wymagana,

m) uszczegóławianie, na podstawie upoważnienia i w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie, elementów przyjętej w spółce polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dozwolonych przez właściwe przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

n) sporządzanie corocznie sprawozdań o wynagrodzeniach przedstawiających kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej."

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla przedmiotowej uchwały jest wprowadzenie do treści Statutu zapisów odnoszących się do kompetencji/obowiązków Rady Nadzorczej w zakresie uszczegóławiania polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. (w granicach określonych przez Walne Zgromadzenie) oraz sprawozdawania na ten temat, w kontekście zmian wprowadzonych do treści ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 roku, poz. 623, z późn. zm.), na podstawie ustawy nowelizującej z dnia 16.10.2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 roku, poz. 2217), tj. zmian związanych z wprowadzeniem Rozdziału 4a "Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach" (art. 90c i następne w/w ustawy z 29.07.2005 r.) oraz Rozdziału 4b "Transakcje z podmiotami powiązanymi" (art. 90h i następne w/w ustawy z 29.07.2005 r.).

UCHWAŁA Nr 11

w sprawie wprowadzenia do § 27 ust. 2 Statutu Spółki nowej litery oznaczonej jako "lit. u)"

§ 1 [Zmiana Statutu Spółki]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie art. 430 Kodeksu spółek handlowych, a także § 27 ust. 2 lit. h) obowiązującego Statutu Spółki, postanawia niniejszym w § 27 ust. 2 lit. t) Statutu Spółki zastąpić kropkę przecinkiem i wprowadzić, w ramach zawartego w § 27 ust. 2 wyliczenia, nową, kolejną literę oznaczoną jako "lit. u)", o następującej treści:

"u) przyjmowanie, w drodze uchwały podejmowanej nie rzadziej niż raz na cztery lata, polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o której mowa we właściwych przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych."

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uzasadnieniem dla przedmiotowej uchwały jest wprowadzenie do treści Statutu zapisów odnoszących się do kompetencji/obowiązku Walnego Zgromadzenia Spółki w zakresie przyjmowania polityki wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej Rainbow Tours S.A. w kontekście zmian wprowadzonych do treści ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 roku, poz. 623, z późn. zm.), na podstawie ustawy nowelizującej z dnia 16.10.2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 roku, poz. 2217), tj. zmian związanych z wprowadzeniem Rozdziału 4a "Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach" (art. 90c i następne w/w ustawy z 29.07.2005 r.).

UCHWAŁA Nr 12

w sprawie zatwierdzenia "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej"

§ 1 [Zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej]

• 1. Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie § 23 ust. 11 oraz § 27 ust. 2 lit. t) Statutu Spółki – postanawia niniejszym zatwierdzić "Regulamin Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały, uwzględniający zmiany uchwalone przez Radę Nadzorczą mocą postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 3/01/2020 z dnia 29 stycznia 2020 roku w sprawie przyjęcia zmian do treści "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".
• 1. Tekst jednolity "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" o treści zatwierdzonej na mocy postanowień ust. 1 niniejszego paragrafu uchwały wchodzi w życie z dniem wejścia w życie niniejszej uchwały, tj. z dniem 27 lutego 2020 roku.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Podjęcie przedmiotowej uchwały uzasadnione jest i wynika z przyjęcia i uchwalenia przez Radę Nadzorczą, mocą postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 3/01/2020 z dnia 29 stycznia 2020 roku w sprawie przyjęcia zmian do treści "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej, określającego szczegółowy tryb i zasady działania Rady Nadzorczej Spółki. W celu ułatwienia akcjonariuszom podjęcie uchwały z należytym rozeznaniem (zgodnie z zasadą ładu korporacyjnego IV.Z.9., wynikającą z dokumentu "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016"), Zarząd Spółki zamieścił na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki (http://ir.r.pl) w zakładce "Walne Zgromadzenia" tekst jednolity "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" uwzględniający zmiany przyjęte przez Radę Nadzorczą.

Zmiany do "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" wprowadzone zostały do jego treści w związku ze zmianami wprowadzonymi do treści ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj. Dz.U. z 2019 roku, poz. 623, z późn. zm.), na podstawie ustawy nowelizującej z dnia 16.10.2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2019 roku, poz. 2217), tj. zmianami związanymi z wprowadzeniem Rozdziału 4a "Polityka wynagrodzeń i sprawozdanie o wynagrodzeniach" (art. 90c i następne w/w ustawy z 29.07.2005 r.) oraz Rozdziału 4b "Transakcje z podmiotami powiązanymi" (art. 90h i następne w/w ustawy z 29.07.2005 r.).

Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej mają charakter porządkujący i dostosowawczy i zostały wprowadzone w niżej wskazanych jednostkach redakcyjnych Regulaminu Rady Nadzorczej, w szczególności z uwagi na wejście w życie przepisów nowelizujących ustawę z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, tj. przepisów prawa powszechnie obowiązującego:

1) w § 2 pkt 3) Regulaminu Rady Nadzorczej dokonano aktualizacji danych dotyczących informacji o publikatorze tekstu jednolitego ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych, a w związku z tym, pkt 3) w § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymał następująca treść:

"3) Kodeksie spółek handlowych – rozumie się przez to ustawę z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2019 roku, poz. 505 z późn. zm.)";

2) w § 2 pkt 11) Regulaminu Rady Nadzorczej dokonano aktualizacji danych dotyczących informacji o publikatorze tekstu jednolitego ustawy z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym, a w związku z tym, pkt 11) w § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymał następująca treść:

"11) Ustawie o Biegłych Rewidentach - rozumie się przez to ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (tj. Dz.U. z 2019 roku, poz. 1421 z późn. zm.)";

3) w § 3 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej, wstęp do wyliczenia otrzymał nową, następującą treść:

"5. Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej – poza wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, innych ustawach oraz regulacjach wewnętrznych Spółki, w tym w Statucie – należy:";

4) w § 3 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej, punkt oznaczony jako "pkt 2)" otrzymał nową, zaktualizowaną i doprecyzowującą następującą treść:

"2) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu, w tym ustalanie zasad ich wynagradzania, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;";

5) w § 3 ust. 5 pkt 12) Regulaminu Rady Nadzorczej, dodano na końcu punktu nową, następującą treść:

"– przy zastrzeżeniu postanowień punktu 13) poniżej";

6) w § 3 ust. 5 Regulaminu Rady Nadzorczej, po punkcie oznaczonym jako "pkt 12)" kropkę zastąpiono przecinkiem i dodano na końcu nowe punkty oznaczone jako punkty 13) – 15) o następującej treści:

"13) udzielenie Zarządowi zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym istotnej transakcji, w rozumieniu właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o ile zgoda taka jest wymagana;

14) uszczegóławianie, na podstawie upoważnienia i w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie, elementów przyjętej w spółce polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dozwolonych przez właściwe przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

15) sporządzanie corocznie sprawozdań o wynagrodzeniach przedstawiających kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej."

7) w § 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, dotychczasowy ustęp oznaczony jako "ust. 7" otrzymał nowe oznaczenie jako "ust. 8" i wprowadzono nowy ustęp oznaczony obecnie jako "ust. 7" o następującej treści:

"7. Raz w roku Rada Nadzorcza sporządza i przedstawia Walnemu Zgromadzeniu sprawozdanie o wynagrodzeniach, w rozumieniu właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, przedstawiające kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej – celem podjęcia przez Walne Zgromadzenie uchwały opiniującej sprawozdanie o wynagrodzeniach, przy czym pierwszym sprawozdaniem przedstawianym Walnemu Zgromadzeniu przez Radę Nadzorczą jest sprawozdanie łącznie za lata 2019 i 2020."

Pozostałe postanowienia zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej pozostały bez zmian.

Zgodnie z postanowieniami § 23 ust. 11 oraz § 27 ust. 2 lit. t) Statutu Spółki oraz postanowieniami § 22 ust. 3 Regulaminu Rady Nadzorczej, tekst jednolity "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" wymaga zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki.