Rainbow Tours S.A. — AGM Information 2020

Jan 31, 2020

OGŁOSZENIE

O ZWOŁANIU NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA RAINBOW TOURS SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej ("Spółka") z siedzibą w Łodzi (90-361), przy ul. Piotrkowskiej 270, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, pod numerem KRS 0000178650, numer NIP: 7251868136, numer REGON: 473190014, działając w oparciu o postanowienia art. 399 § 1, art. 402¹ oraz art. 402² Kodeksu spółek handlowych zwołuje niniejszym, na dzień 27 lutego 2020 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, które rozpocznie się o godzinie 12:00, w siedzibie Spółki, przy ul. Piotrkowskiej 270, z następującym porządkiem obrad:

• 1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 3) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie określenia liczby członków Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej kadencji Zarządu Spółki.
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie powołania nowego członka Zarządu Spółki aktualnej, trzeciej, wspólnej kadencji Zarządu Spółki.
• 7) Podjęcie uchwał w sprawie zmian Statutu Spółki:
  • 7.1) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 11 Statutu Spółki,
  • 7.2) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 20 ust. 9 Statutu Spółki,
  • 7.3) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany w § 22 Statutu Spółki wprowadzenia do wyliczenia,
  • 7.4) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany § 22 lit. c) Statutu Spółki,
  • 7.5) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia do § 22 Statutu Spółki nowych liter oznaczonych jako "lit. l)", "lit. m)" i "lit. n)",
  • 7.6) Podjęcie uchwały w sprawie wprowadzenia do § 27 ust. 2 Statutu Spółki nowej litery oznaczonej jako "lit. u)"
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".
• 9) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

Stosownie do postanowień art. 402 § 2 zdanie drugie Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje poniżej dotychczasową i projektowaną treść zmienianych postanowień Statutu Spółki:

Aktualna treść zmienianego § 11 Statutu Spółki:

"1. O zamiarze zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych akcjonariusz obowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd Spółki, podając przy tym wszelkie informacje pozwalające na dokonanie przez Zarząd Spółki oceny warunków dotyczących planowanej transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych, w tym jej legalności, a w szczególności akcjonariusz zobowiązany jest podać informacje w zakresie: danych kontrahenta (w tym, bezpośrednich danych kontaktowych), liczby akcji podlegających potencjalnemu zbyciu, uzgodnionej z kontrahentem wysokości ceny transakcyjnej (łącznej i jednostkowej), warunków jej płatności. Dla wykonania dyspozycji wskazanej w zdaniu poprzedzającym, akcjonariusz w szczególności zobowiązany jest przedstawić kopie ewentualnych dokumentów stanowiących podstawę jego uzgodnień z kontrahentem dotyczących planowanej transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych (np. list intencyjny, umowa przedwstępna zbycia akcji, umowa warunkowa zbycia akcji, itp.).

2. W związku z postanowieniami ustępu poprzedzającego, Zarząd Spółki uprawniony jest do szczegółowej weryfikacji wszelkich okoliczności faktycznych i prawnych związanych z planowaną transakcją zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych i w tym zakresie może kierować do akcjonariusza zgłaszającego chęć zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych wszelkie pytania i żądania przedstawienia wyjaśnień, przy uwzględnieniu jednakże ewentualnych ograniczeń wynikających z przepisów prawa lub innych czynności prawnych odnoszących się do zakazu ujawniania danych osobowych, tajemnicy przedsiębiorstwa, ochrony danych niejawnych, itp. W przypadku występowania ograniczeń, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, przed otrzymaniem informacji dotkniętych tymi ograniczeniami Zarząd Spółki zobowiązany będzie do złożenia stosownych oświadczeń o zachowaniu poufności, o ile będzie to wystarczające do skutecznego i nie powodującego naruszeń uzyskania przedmiotowych informacji lub danych.

3. Zarząd niezwłocznie pisemnie zawiadomi o zamiarze zbycia akcji innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych, przy czym warunki transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla Zbywcy akcji – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu. Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze nabycia akcji w ciągu dwóch tygodni od otrzymania zawiadomienia.

4. W razie braku oświadczeń innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa lub wykonaniu go tylko częściowo, Zarząd może, w ciągu dwóch tygodni od upływu terminu na składanie przez tych akcjonariuszy ofert zakupu akcji imiennych uprzywilejowanych, wskazać osobę trzecią jako nabywcę, przy czym warunki transakcji zbycia akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla Zbywcy akcji – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu.

5. W razie braku wskazań Zarządu lub jeśli wskazany nabywca (osoba trzecia) bądź akcjonariusz wykonujący prawo pierwszeństwa nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty złożenia oświadczenia o zamiarze nabycia akcji, akcjonariusz może swobodnie zbyć akcje.

6. Zbycie akcji bez zachowania powyższego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki."

Proponowana treść zmienianego § 11 Statutu Spółki:

"1. O zamiarze sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych akcjonariusz obowiązany jest powiadomić pisemnie Zarząd Spółki, podając przy tym wszelkie informacje pozwalające na dokonanie przez Zarząd Spółki oceny warunków dotyczących planowanej transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych, w tym jej legalności, a w szczególności akcjonariusz zobowiązany jest podać informacje w zakresie: danych kontrahenta (w tym, bezpośrednich danych kontaktowych), liczby akcji podlegających potencjalnej sprzedaży, uzgodnionej z kontrahentem wysokości ceny transakcyjnej (łącznej i jednostkowej ceny sprzedaży), warunków jej płatności. Dla wykonania dyspozycji wskazanej w zdaniu poprzedzającym, akcjonariusz w szczególności zobowiązany jest przedstawić kopie ewentualnych dokumentów stanowiących podstawę jego uzgodnień z kontrahentem dotyczących planowanej transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych (np. list intencyjny, umowa przedwstępna sprzedaży akcji, umowa warunkowa sprzedaży akcji, itp.).

2. W związku z postanowieniami ustępu poprzedzającego, Zarząd Spółki uprawniony jest do szczegółowej weryfikacji wszelkich okoliczności faktycznych i prawnych związanych z planowaną transakcją sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych i w tym zakresie może kierować do akcjonariusza zgłaszającego chęć sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych wszelkie pytania i żądania przedstawienia wyjaśnień, przy uwzględnieniu jednakże ewentualnych ograniczeń wynikających z przepisów prawa lub innych czynności prawnych odnoszących się do zakazu ujawniania danych osobowych, tajemnicy przedsiębiorstwa, ochrony danych niejawnych, itp. W przypadku występowania ograniczeń, o których mowa w zdaniu poprzedzającym, przed otrzymaniem informacji dotkniętych tymi ograniczeniami Zarząd Spółki zobowiązany będzie do złożenia stosownych oświadczeń o zachowaniu poufności, o ile będzie to wystarczające do skutecznego i nie powodującego naruszeń uzyskania przedmiotowych informacji lub danych.

3. Zarząd niezwłocznie pisemnie zawiadomi o zamiarze sprzedaży akcji innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane. Akcjonariuszom tym przysługuje prawo pierwszeństwa kupna akcji imiennych uprzywilejowanych, przy czym warunki transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla sprzedającego akcje – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu. Prawo pierwszeństwa akcjonariusze mogą wykonywać przez złożenie Zarządowi pisemnego oświadczenia o zamiarze kupna akcji w ciągu dwóch tygodni od otrzymania zawiadomienia.

4. W razie braku oświadczeń innych akcjonariuszy Spółki posiadających akcje imienne uprzywilejowane o zamiarze wykonania prawa pierwszeństwa lub wykonaniu go tylko częściowo, Zarząd może, w ciągu dwóch tygodni od upływu terminu na składanie przez tych akcjonariuszy ofert kupna akcji imiennych uprzywilejowanych, wskazać osobę trzecią jako nabywcę, przy czym warunki transakcji sprzedaży akcji imiennych uprzywilejowanych w takim wypadku nie mogą być mniej korzystne dla sprzedającego akcje – w zakresie wysokości ceny transakcyjnej i terminów jej płatności – od warunków przedstawionych przez akcjonariusza i potwierdzonych przez Zarząd Spółki w trybie postanowień ust. 1 i ust. 2 niniejszego paragrafu Statutu.

5. W razie braku wskazań Zarządu lub jeśli wskazany nabywca (osoba trzecia) bądź akcjonariusz wykonujący prawo pierwszeństwa nie zapłaci ceny w terminie dwóch tygodni od daty złożenia oświadczenia o zamiarze kupna akcji, akcjonariusz może swobodnie sprzedać akcje.

6. Sprzedaż akcji bez zachowania powyższego trybu jest bezskuteczne wobec Spółki."

Aktualna treść zmienianego w § 20 Statutu Spółki ustępu oznaczonego, jako "ust. 9":

"9. Jeżeli obowiązujące przepisy prawa nakładają na Spółkę obowiązek powołania komitetu audytu i jednocześnie Rada Nadzorcza składa się z nie więcej niż pięciu członków, to na mocy Statutu powołanie komitetu audytu nie jest konieczne. W takim przypadku, w razie niepowołania komitetu audytu, jego zadania wykonuje Rada Nadzorcza."

Proponowana treść zmienianego w § 20 Statutu Spółki ustępu oznaczonego, jako "ust. 9":

"9. W Spółce działa komitet audytu, zgodnie z właściwymi przepisami o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, który jest komitetem do spraw audytu, o którym mowa w Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE. Członkowie komitetu audytu są powoływani przez Radę Nadzorczą."

Aktualna treść zmienianego w § 22 Statutu Spółki wprowadzenia do wyliczenia:

"Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej – poza wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych i innych postanowieniach Statutu – należy:"

Proponowana treść zmienianego w § 22 Statutu Spółki wprowadzenia do wyliczenia:

"Do szczególnych kompetencji Rady Nadzorczej – poza wymienionymi w Kodeksie spółek handlowych, innych ustawach oraz regulacjach wewnętrznych Spółki, w tym innych postanowieniach Statutu – należy:"

Aktualna treść zmienianej w § 22 Statutu Spółki litery oznaczonej, jako "lit. c)":

"c) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu, w tym ustalanie zasad ich wynagradzania,"

Proponowana treść zmienianej w § 22 Statutu Spółki litery oznaczonej, jako "lit. c)":

"c) zawieranie i rozwiązywanie umów o pracę z członkami Zarządu, w tym ustalanie zasad ich wynagradzania, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń i przy zastrzeżeniu obowiązujących w tym zakresie właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,"

Proponowana treść wprowadzanych w § 22 Statutu Spółki nowych liter oznaczonych, jako "lit. l)", "lit. m" oraz "lit. n)" [przy czym na końcu litery oznaczonej jako "lit. k)" kropkę zastępuje się przecinkiem]:

"l) udzielenie Zarządowi zgody na zawarcie przez Spółkę z podmiotem powiązanym istotnej transakcji, w rozumieniu właściwych przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, o ile zgoda taka jest wymagana,

m) uszczegóławianie, na podstawie upoważnienia i w granicach określonych uprzednio przez Walne Zgromadzenie, elementów przyjętej w spółce polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, dozwolonych przez właściwe przepisy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych,

n) sporządzanie corocznie sprawozdań o wynagrodzeniach przedstawiających kompleksowy przegląd wynagrodzeń, w tym wszystkich świadczeń, niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków Zarządu i Rady Nadzorczej lub należnych poszczególnym członkom Zarządu i Rady Nadzorczej w ostatnim roku obrotowym, zgodnie z przyjętą w Spółce polityką wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej."

Proponowana treść wprowadzanej w § 27 ust. 2 Statutu Spółki nowej litery oznaczonej, jako "lit. u)" [przy czym na końcu litery oznaczonej jako "lit. t)" kropkę zastępuje się przecinkiem]:

"u) przyjmowanie, w drodze uchwały podejmowanej nie rzadziej niż raz na cztery lata, polityki wynagrodzeń członków Zarządu i Rady Nadzorczej, o której mowa we właściwych przepisach o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych."

Stosownie do postanowień art. 402² pkt 2) – 6) Kodeksu spółek handlowych Zarząd Spółki podaje poniżej, co następuje:

Prawo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz Dzień rejestracji uczestnictwa

Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki mają tylko osoby będące akcjonariuszami Spółki w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Zgodnie z postanowieniami art. 406¹ Kodeksu spółek handlowych Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na szesnaście dni przed datą tego Walnego Zgromadzenia. W związku z powyższym Dzień rejestracji uczestnictwa na Walnym Zgromadzeniu Spółki przypada w dniu 11 lutego 2020 roku.

Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. w dniu 11 lutego 2020 roku (art. 406² Kodeksu spółek handlowych).

W Spółce nie występują akcje na okaziciela mające postać dokumentu.

W celu zapewnienia udziału w Walnym Zgromadzeniu, akcjonariusz uprawniony ze zdematerializowanych akcji na okaziciela powinien zażądać, nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia (data ogłoszenia przypada w dniu 31 stycznia 2020 roku) i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po Dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. nie później niż 12 lutego 2020 roku), od podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych, wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Zaświadczenie powinno zawierać wszystkie informacje, o których mowa w art. 406³ § 3 Kodeksu spółek handlowych tj.:

a) firmę (nazwę), siedzibę, adres i pieczęć wystawiającego oraz numer zaświadczenia,

• b) liczbę akcji,
• c) rodzaj i kod akcji,
• d) firmę (nazwę), siedzibę i adres Spółki,
• e) wartość nominalną akcji,
• f) imię i nazwisko albo firmę (nazwę) uprawnionego z akcji,
• g) siedzibę (miejsce zamieszkania) i adres uprawnionego z akcji,
• h) cel wystawienia zaświadczenia,
• i) datę i miejsce wystawienia zaświadczenia,
• j) podpis osoby upoważnionej do wystawienia zaświadczenia.

W treści zaświadczenia, zgodnie z wolą akcjonariusza powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą podstawą sporządzenia wykazów przekazywanych podmiotowi prowadzącemu depozyt papierów wartościowych (Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych SA w Warszawie), zgodnie z przepisami o obrocie instrumentami finansowymi.

Opis procedur dotyczących uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Spółki i wykonywania prawa głosu:

1) Prawo do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na dwadzieścia jeden dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 6 lutego 2020 roku. Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie należy przesłać (lub złożyć osobiście) w formie pisemnej na adres siedziby Spółki (90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270) lub przesłać w postaci elektronicznej na adres email: wz@r.pl.

Uprawniony akcjonariusz (akcjonariusze) zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego żądania dokumenty, w sposób nie budzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) zgłaszającego żądanie i potwierdzające uprawnienie do zgłoszenia tego żądania. W przypadku żądania zgłaszanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza i potwierdzające jego uprawnienie do zgłoszenia przedmiotowego żądania zostały przesłane do Spółki na adres email: wz@r.pl w formie pliku PDF.

Zarząd Spółki niezwłocznie, jednak nie później niż na osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, tj. nie później niż 9 lutego 2020 roku, ogłasza zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia.

2) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia.

Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Projekty uchwał wraz z uzasadnieniem należy przesyłać na adres siedziby Spółki (90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270) lub w postaci elektronicznej na adres email: wz@r.pl.

Uprawniony akcjonariusz (akcjonariusze) zobowiązany jest dołączyć do przedmiotowego zgłoszenia dokumenty, w sposób nie budzący wątpliwości identyfikujące akcjonariusza (akcjonariuszy) dokonującego zgłoszenia i potwierdzające uprawnienie do dokonania tego zgłoszenia. W przypadku zgłoszenia dokonywanego w postaci elektronicznej, w szczególności zaleca się, aby dokumenty identyfikujące akcjonariusza i potwierdzające jego uprawnienie do dokonania przedmiotowego zgłoszenia zostały przesłane do Spółki na adres email: wz@r.pl, w formie pliku PDF.

Spółka niezwłocznie ogłasza projekty uchwał na stronie internetowej Spółki (https://ir.r.pl), w zakładce relacje inwestorskie/walne zgromadzenia.

3) Prawo do zgłaszania projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad podczas Walnego Zgromadzenia.

Każdy z akcjonariuszy może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad.

4) Możliwości i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Statut Spółki nie przewiduje możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wypowiadania się w trakcie Walnego Zgromadzenia przy wykorzystywaniu środków komunikacji elektronicznej.

5) Sposób wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

6) Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika.

Zgodnie z postanowieniami art. 412 Kodeksu spółek handlowych akcjonariusze Spółki mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu Spółki oraz wykonywać prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki osobiście lub przez pełnomocników.

Osoby prawne działają przez swoich przedstawicieli. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne odpisy z właściwych rejestrów wskazujące osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów lub legitymować się pełnomocnictwem podpisanym przez osoby wymienione w tym odpisie.

Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia akcjonariusza (mocodawcy) na Walnym Zgromadzeniu, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może udzielić dalszego pełnomocnictwa, jeżeli wynika to z treści pełnomocnictwa. Pełnomocnik może reprezentować więcej niż jednego akcjonariusza i głosować odmiennie z akcji każdego akcjonariusza. Akcjonariusz Spółki posiadający akcje zapisane na więcej niż jednym rachunku papierów wartościowych może ustanowić oddzielnych pełnomocników do wykonywania praw z akcji zapisanych na każdym z rachunków.

Pełnomocnictwo do udziału w Walnym Zgromadzeniu Spółki i do wykonywania prawa głosu powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zapewnić pełną identyfikację akcjonariusza oraz pełnomocnika, a także m.in. wskazywać liczbę akcji, z których wykonywane będzie prawo głosu na Walnym Zgromadzeniu Spółki. Pełnomocnictwo udzielone w języku innym, niż język polski powinno być przetłumaczone na język polski przez tłumacza przysięgłego, a tłumaczenie to powinno zostać dołączone do pełnomocnictwa.

Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zostać wysłane na adres email: wz@r.pl najpóźniej do godziny rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia Spółki, tj. do godziny 12:00 w dniu 27 lutego 2020 roku. Pełnomocnictwo udzielane w formie elektronicznej powinno być sformułowane w odrębnym dokumencie podpisanym przez akcjonariusza lub osobę uprawnioną do reprezentacji akcjonariusza, jako załącznik (plik) w formacie PDF przesłany na adres email: wz@r.pl. Obligatoryjnie, wraz z pełnomocnictwem udzielanym w formie elektronicznej należy przesłać, na wskazany adres e-mail, dokumenty (skany) potwierdzające uprawnienie danego akcjonariusza do udziału w Walnym Zgromadzeniu, skany (np. w formacie PDF) aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, gdy pełnomocnictwa udziela osoba prawna, a gdy pełnomocnictwo jest sporządzone w języku obcym również skan tłumaczenia (np. w formacie PDF).

Jeżeli pełnomocnikiem na Walnym Zgromadzeniu Spółki jest członek Zarządu Spółki, członek Rady Nadzorczej Spółki, likwidator Spółki, pracownik Spółki lub członek organów lub pracownik spółki zależnej od Spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym Walnym Zgromadzeniu. Pełnomocnik taki ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone. Pełnomocnik taki głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Spółka udostępnia na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki (https://ir.r.pl), w zakładce "walne zgromadzenia" oraz w siedzibie Spółki formularze pozwalające akcjonariuszowi na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

Wskazanie, gdzie i w jaki sposób osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał lub, jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi Zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego zgromadzenia, w tym wskazanie strony internetowej, na której będą udostępnione informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia

Informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia Spółki, w tym pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu Spółki oraz projekty uchwał wraz z uzasadnieniem lub uwagami Zarządu Spółki, dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia Spółki są udostępnione od dnia ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia Spółki na stronie internetowej relacji inwestorskich Spółki (https://ir.r.pl), w zakładce "walne zgromadzenia". Dokumenty te są niezwłocznie aktualizowane w przypadku wprowadzenia ewentualnych zmian, zgodnie z postanowieniami Kodeksu spółek handlowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać odpisy w/w dokumentacji także bezpośrednio w Spółce, pod adresem siedziby Spółki (90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270).

Pozostałe informacje

Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki, zgodnie z dyspozycją art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych, będzie wyłożona w siedzibie Spółki (tj. pod adresem siedziby Spółki: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270) przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia, tj. od dnia 24 lutego 2020 roku. Każdy akcjonariusz Spółki może przeglądać listę akcjonariuszy w lokalu Zarządu Spółki oraz żądać odpisu listy za zwrotem kosztów. Ponadto, akcjonariusz Spółki może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Okazanie listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Spółki w siedzibie Spółki, odpłatne wydanie odpisu tej listy, jak również przesłanie przedmiotowej listy na

adres poczty elektronicznej akcjonariusza Spółki wymaga uprzedniego potwierdzenia uprawnienia do skorzystania z przedmiotowego prawa lub do zgłoszenia przedmiotowego żądania.

Zaleca się akcjonariuszom pobieranie wystawionego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz sprawdzanie czy akcjonariusz został ujęty na liście akcjonariuszy uprawionych do udziału w Walnym Zgromadzeniu.

Ryzyko związane z użyciem elektronicznej formy komunikacji, w szczególności przesyłanie żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, zgłoszenie projektów uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku przed terminem Walnego Zgromadzenia oraz zawiadomienie Spółki o ustanowieniu pełnomocnika na adres e-mail wskazany w niniejszym ogłoszeniu, leży po stronie akcjonariusza.

W sprawach nieobjętych treścią niniejszego ogłoszenia stosuje się właściwe postanowienia Statutu Spółki oraz właściwe przepisy prawa, w tym w szczególności przepisy Kodeksu spółek handlowych.

Klauzula informacyjna dla akcjonariuszy Rainbow Tours Spółki Akcyjnej będących osobami fizycznymi oraz pełnomocników akcjonariuszy, w tym akcjonariuszy, będących osobami fizycznymi, zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27 kwietnia 2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych)

Zgodnie z Rozporządzeniem Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2016/679 z dnia 27.04.2016 r. w sprawie ochrony osób fizycznych w związku z przetwarzaniem danych osobowych i w sprawie swobodnego przepływu takich danych oraz uchylenia dyrektywy 95/46/WE (ogólne rozporządzenie o ochronie danych) (dalej: "RODO"), Rainbow Tours Spółka Akcyjna informuje, co następuje:

• 1. Administratorem danych osobowych:
  2. − akcjonariuszy Rainbow Tours S.A. będących osobami fizycznymi oraz pełnomocników akcjonariuszy, będących osobami fizycznymi, którzy uprawnieni są do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykazali swój status akcjonariusza, w tym, w zakresie osób fizycznych uprawnionych z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którzy są wpisani do księgi akcji imiennych (księgi akcyjnej),
  3. − akcjonariuszy lub pełnomocników akcjonariuszy, którzy zażądali udostępnienia listy akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Rainbow Tours S.A. lub listy akcjonariuszy obecnych na Walnym Zgromadzeniu Rainbow Tours S.A.,
  4. − akcjonariuszy lub pełnomocników akcjonariuszy, którzy złożyli wniosek o udostępnienie odpisów wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia,
  5. − akcjonariuszy lub pełnomocników akcjonariuszy, którzy złożyli żądanie zwołania Walnego Zgromadzenia, wniosek o umieszczenie określonych spraw w porządku obrad zwołanego Walnego Zgromadzenia lub przedłożyli projekty uchwał dotyczących spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia

(wszystkie w/w podmioty zwane dalej jako: "Akcjonariusze"),

jest Rainbow Tours Spółka Akcyjna z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, adres email: sekretariat@r.pl, numer telefonu (42) 680-38-80, wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego w Sądzie Rejonowym dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy KRS, nr KRS: 0000178650, nr NIP: 7251868136, nr REGON: 473190014 (dalej także jako "Administrator").

• 1. Administrator wyznaczył Inspektora Ochrony Danych, z którym można kontaktować się w następujący sposób:
  2. − listownie na adres: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270
  3. − za pośrednictwem poczty elektronicznej na adres e-mail: rodo@r.pl
  4. − telefonicznie na numery telefonów: (42) 680-38-53 lub 797-186-105;
• 1. Dane osobowe Akcjonariuszy są pozyskiwane z Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych S.A. z siedzibą w Warszawie, pod adresem: 00-498 Warszawa, ul. Książęca 4 (w zakresie akcji zdematerializowanych), pochodzą z zapisów objętych księgą akcyjną prowadzoną przez Zarząd Rainbow Tours S.A. na podstawie art. 341 § 1 Kodeksu spółek handlowych (w zakresie akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz uprawnień zastawników i użytkowników) oraz są przesyłane przez Akcjonariuszy, pełnomocników i przedstawicieli w szczególności w związku z koniecznością wykazania statusu Akcjonariusza, posiadania odpowiedniej liczby akcji, prawa głosu lub prawa reprezentowania Akcjonariusza.
• 1. Dane osobowe Akcjonariuszy przetwarzane są w celu przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A., w tym, w celu umożliwienia Akcjonariuszom uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Rainbow Tours S.A. oraz dla prawidłowej realizacji zadań związanych z obsługą Akcjonariuszy, w tym dla realizacji obowiązku udostępnienia Akcjonariuszom listy akcjonariuszy na ich żądanie.
• 1. Podstawą prawną przetwarzania danych osobowych Akcjonariuszy, w celu wskazanym w punkcie 4 powyżej, jest:
  2. a) wypełnienie obowiązków prawnych ciążącego na Administratorze (art. 6 ust. 1 lit. c RODO), tj. w szczególności:
     • − obowiązków wynikających z ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych, tj. dotyczących: umożliwienia Akcjonariuszom udziału w Walnym Zgromadzeniu Rainbow Tours S.A. (art. 406³ Kodeksu spółek handlowych), wyłożenia listy akcjonariuszy w lokalu Zarządu przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia oraz umożliwienia Akcjonariuszom możliwości przeglądania listy akcjonariuszy w lokalu zarządu oraz żądania odpisu listy za zwrotem kosztów jego sporządzenia (art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych), umożliwienia Akcjonariuszom spółki publicznej realizacji prawa żądania przesłania i przesyłania listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną (art. 407 § 1¹ Kodeksu spółek handlowych), umożliwienia Akcjonariuszom realizacji prawa żądania wydania i wydawania odpisu wniosków w sprawach objętych porządkiem obrad Walnego Zgromadzenia (art. 407 § 2 Kodeksu spółek handlowych),
     • − obowiązków informacyjnych określonych przepisami ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (art. 70 pkt 2 i pkt 3 wskazanej ustawy),
     • − obowiązków informacyjnych określonych przepisami Rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim dotyczących przekazywania, w formie raportu bieżącego, m.in. informacji przewidzianych przez § 19 ust. 1 pkt 3, 4, 9, 10, 12 i 13 wskazanego Rozporządzenia),
  3. b) prawnie uzasadnione interesy realizowane przez Rainbow Tours S.A. lub stronę trzecią (art. 6 ust. 1 lit. f RODO) – związane z obsługą, dochodzeniem i obroną w razie zaistnienia wzajemnych roszczeń lub roszczeń Akcjonariuszy w związku ze zwołaniem lub odbyciem Walnego Zgromadzenia Rainbow Tours S.A.
• 1. Dane osobowe Akcjonariuszy mogą być przekazywane: innym akcjonariuszom, podmiotom przetwarzającym dane na zlecenie Administratora oraz organom lub podmiotom publicznym uprawnionym do uzyskania danych na podstawie obowiązujących przepisów prawa, w tym Komisji Nadzoru Finansowego, gdy wystąpią z żądaniem, w oparciu o stosowną podstawę prawną. W szczególności dane Akcjonariuszy mogą być ujawniane przez Rainbow Tours S.A.:
  2. − podmiotom współpracującym z Rainbow Tours S.A. w związku z Walnym Zgromadzeniem, w szczególności podmiotom świadczącym usługi uczestniczącym w realizacji procesu zwołania i przeprowadzenia Walnego Zgromadzenia, w tym usługi informatyczne, usługi ochrony, usługi prawne
  3. − Akcjonariuszom, w związku z ich prawem do przeglądania listy akcjonariuszy, którzy złożą żądanie przeglądania listy akcjonariuszy, wydania odpisu listy akcjonariuszy lub przesłania listy akcjonariuszy pocztą elektroniczną,
  4. − Komisji Nadzoru Finansowego, w związku z realizacją obowiązku przewidzianego przez art. 70 pkt 2 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dotyczącego przekazywania Komisji, nie później niż do dnia poprzedzającego wyznaczony dzień Walnego Zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy uprawnionych do udziału w tym zgromadzeniu, z określeniem liczby akcji i głosów z akcji przysługujących każdemu z nich
  5. − w związku z obowiązkiem przewidzianym przez art. 70 pkt 3 ustawy z dnia 29.07.2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych dotyczącym równoczesnego przekazywania do publicznej wiadomości, Komisji Nadzoru Finansowego oraz Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A., w terminie 7 dni od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia, wykazu akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% liczby głosów na tym zgromadzeniu, z określeniem liczby głosów przysługujących każdemu z nich z posiadanych akcji i wskazaniem ich procentowego udziału w liczbie głosów na tym Walnym Zgromadzeniu oraz w ogólnej liczbie głosów.
• 1. Okres przetwarzania danych osobowych Akcjonariuszy jest uzależniony od celu w jakim dane są przetwarzane, a w związku z tym okres, przez który dane osobowe Akcjonariuszy będą przechowywane jest ustalany w oparciu o przepisy prawa, które obligują do przetwarzania danych przez określony czas. Dane Akcjonariuszy będą

przetwarzane przez okres istnienia obowiązku ich przechowywania do realizacji celów określonych w punkcie 4 powyżej, a po tym czasie przez okres i w zakresie wymaganym przez obowiązujące przepisy prawa, a w przypadku zaskarżenia uchwał Walnego Zgromadzenia do czasu prawomocnego zakończenia postępowania sądowego w tym zakresie.

• 1. Akcjonariuszowi przysługują następujące prawa związane z przetwarzaniem danych osobowych:
  2. − prawo dostępu do swoich danych osobowych (art. 15 RODO),
  3. − prawo żądania sprostowania swoich danych osobowych, które są nieprawidłowe oraz uzupełnienia niekompletnych danych osobowych (art. 16 RODO),
  4. − prawo żądania usunięcia danych (art. 17 RODO), przy czym prawo to nie przysługuje (nie ma zastosowania), w zakresie w jakim przetwarzanie jest niezbędne w przypadkach wskazanych w art. 17 ust. 3 RODO, a w tym w przypadku, gdy przetwarzanie danych jest niezbędne do wywiązania się z obowiązku prawnego (zgodnie art. 17 ust. 3 lit. b RODO),
  5. − prawo żądania ograniczenia przetwarzania swoich danych osobowych w sytuacjach wskazanych w art. 18 RODO,
  6. − prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania w przypadkach, kiedy Rainbow Tours S.A. przetwarza dane osobowe Akcjonariusza na podstawie swojego prawnie uzasadnionego interesu (art. 21 RODO); sprzeciw można wyrazić ze względu na szczególną sytuację do Inspektora Ochrony Danych, z którym można kontaktować się w sposób wskazany w punkcie 2 powyżej,
  7. − prawo wniesienia skargi do organu nadzorczego zajmującego się ochroną danych osobowych, tj. Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych (art. 77 RODO).
• 1. Akcjonariuszowi, w związku z przetwarzaniem danych osobowych, nie przysługuje prawo do przenoszenia swoich danych osobowych, z uwagi na brak przesłanek wskazanych w art. 20 ust. 1 RODO.
• 1. Dane osobowe Akcjonariuszy nie podlegają przetwarzaniu w sposób całkowicie zautomatyzowany, w tym profilowaniu.
• 1. Dane osobowe Akcjonariuszy nie będą przekazywane do państw trzecich.