Rainbow Tours S.A. — AGM Information 2018

Feb 16, 2018

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE RAINBOW TOURS SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

– PROPONOWANY PORZĄDEK OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA –

• 1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 3) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
• 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 5) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 6) Przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia spółek Rainbow Tours S.A. oraz "Rainbow Tours Biuro Podróży" Sp. z o.o. oraz ewentualnych wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia, a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia spółek Rainbow Tours S.A. oraz "Rainbow Tours – Biuro Podróży" Sp. z o.o.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółką "Rainbow Tours – Biuro Podróży" Sp. z o.o., jako spółką przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".
• 9) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

– PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA –

UCHWAŁA Nr ……

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym dokonać wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pani/Pana ………………………………

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia

UCHWAŁA Nr ……

w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie

§ 1 [Uchylenie tajności głosowania]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym uchylić tajność głosowania dotyczącego powołania, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia

UCHWAŁA Nr ……

w sprawie powołania komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków

§ 1 [Powołanie i wybór komisji skrutacyjnej]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach: …………………………………… - jako Przewodniczący komisji skrutacyjnej, ……………………………………… - jako

Sekretarz komisji skrutacyjnej.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia

UCHWAŁA Nr ……

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Przyjęcie porządku obrad]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego Zgromadzenia opublikowanego zgodnie z:

• właściwymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych – na stronie internetowej Spółki (http://ir.r.pl),

• przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w drodze stosownego raportu bieżącego ESPI ("Elektroniczny System Przekazywania Informacji", o którym mowa w Rozporządzeniu Ministra Rozwoju i Finansów z dnia 27.12.2016 r. w sprawie środków i warunków technicznych służących do przekazywania niektórych informacji przez podmioty nadzorowane przez Komisję Nadzoru Finansowego – Dz.U. z 2016 roku, poz. 2288),

a tym samym postanawia przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 3) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
• 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej.

• 5) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.

• 6) Przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia spółek Rainbow Tours S.A. oraz "Rainbow Tours Biuro Podróży" Sp. z o.o. oraz ewentualnych wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia, a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia spółek Rainbow Tours S.A. oraz "Rainbow Tours – Biuro Podróży" Sp. z o.o.

• 7) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółką "Rainbow Tours – Biuro Podróży" Sp. z o.o., jako spółką przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".
• 9) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia

UCHWAŁA Nr ……

w sprawie połączenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółką "Rainbow Tours – Biuro Podróży" Sp. z o.o., jako spółką przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką" lub "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie postanowień art. 506 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 roku, poz. 1577), zwanej dalej "KSH" oraz na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. o) Statutu Spółki, a także w związku z tym, iż:

• Zarząd Spółki uzgodnił z Zarządem spółki "Rainbow Tours Biuro Podróży" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-105 Łódź, ul. Piotrkowska 70, wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000172785, posiadającej numer statystyczny REGON: 473191829 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7251866574 (zwanej dalej "Spółką Przejmowaną") plan połączenia Spółki Przejmującej ze Spółką Przejmowaną z dnia 15 lutego 2018 roku, zwany dalej "Planem Połączenia", który stanowi załącznik do niniejszej uchwały, przy czym Spółka jest spółką dominującą wobec Spółki Przejmowanej w rozumieniu postanowień ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2016 roku, poz. 1047 z późn. zm.) i w której Spółka posiada 100% udziałów i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej, a w związku z tym Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną od Spółki,
• dokonane zostały niezbędne czynności przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa, umożliwiające przeprowadzenie procesu połączenia spółek kapitałowych,
• zgodnie z postanowieniami art. 505 § 4 KSH, bezpośrednio przed powzięciem niniejszej uchwały, akcjonariuszom zostały przedstawione informacje wskazane w dyspozycji przepisu art. 504 § 4 KSH, w tym istotne elementy treści Planu Połączenia,

postanawia, co następuje:

§ 1 [Wyrażenie zgody na połączenie i Plan Połączenia]

• 1. Działając na podstawie art. 506 § 1 i 4 KSH, Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółki Przejmowanej w dniu 15 lutego 2018 roku, o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały i który zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH został ogłoszony i bezpłatnie i nieprzerwanie udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek, a tym samym postanawia o połączeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (Spółka Przejmująca) z "Rainbow Tours – Biuro Podróży" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (Spółka Przejmowana).
• 1. Akcjonariusze Spółki Przejmującej zostali dwukrotnie poinformowani o zamiarze połączenia Spółki ze Spółką Przejmowaną w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Spółki, tj. w trybie art. 402¹ § 1 KSH, przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w raportach bieżących ESPI Spółki nr ____/2018 z dnia _________ 2018 roku oraz nr ____/2018 z dnia _________ 2018 roku.

§ 2 [Sposób połączenia; stosowanie przepisów]

• 1. Połączenie Spółki ze Spółka Przejmowaną nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 i w art. 515 § 1 KSH, tj. w drodze przejęcia (fuzja in corporationem), czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a to w związku z tym, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej (połączenie w drodze przejęcia jednoosobowej spółki zależnej przez spółkę dominującą, tzw. upstream merger).
• 1. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej, a tym samym Spółka Przejmowana jest jednoosobową spółką zależną od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzane jest w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, a w związku z tym, m.in.:
• 1) połączenie przeprowadzane jest bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej, a na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH nie stosuje się m.in. przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH i w związku z tym w Planie Połączenia nie zostały określone: stosunek wymiany udziałów Spółki Przejmowanej na akcje Spółki Przejmującej ani wysokości dopłat (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 2 KSH), zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 3 KSH), a konsekwentnie także dzień, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 4 KSH);
• 2) na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH nie stosuje się m.in. przepisów art. 494 § 4 KSH, zgodnie z którym z dniem połączenia wspólnicy Spółki Przejmowanej stają się wspólnikami Spółki Przejmującej;
• 3) na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 KSH, a w zw. z tym:
  • Zarządy łączących się spółek nie sporządziły pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienia ekonomicznego, a zwłaszcza stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 1 KSH),
  • Zarządy łączących się spółek nie mają obowiązku informować Zarządów pozostałych spółek, o zdarzeniach, o których mowa w art. 501 § 2 KSH (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 2 KSH),
  • nie jest wymagane i nie było przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności, wyznaczenie biegłego, a tym samym określenie przez sąd rejestrowy wynagrodzenia biegłego (wyłączenie obowiązku z art. 502 KSH),
  • nie jest wymagana i nie była sporządzana przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności (wyłączenie obowiązku z art. 503 KSH);
• 4) na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH, a w związku z tym i w związku z niesporządzaniem sprawozdań Zarządów łączących się spółek dla celów połączenia (o których mowa w art. 501 KSH) oraz niesporządzaniem opinii biegłego (o której mowa w art. 503 § 1 KSH) wspólnicy łączących się spółek nie mają i nie mieli uprawnienia do przeglądania tych sprawozdań i tej opinii (wyłączenie uprawnień z art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH);
• 5) na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 512 i art. 513 KSH, odnoszących się do odpowiedzialności członków Zarządu i Rady Nadzorczej łączących się spółek wobec wspólników tych spółek (określonej w art. 512 KSH), a także odpowiedzialności biegłego wobec łączących się spółek oraz ich wspólników (określonej w art. 513 KSH);
• 6) na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH, w przedmiotowym przypadku, tj. w sytuacji przejęcia przez Spółkę Przejmującą (Rainbow Tours SA) swojej spółki jednoosobowej ("Rainbow Tours – Biuro Podróży" Sp. z o.o.), ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 2¹ KSH, a także udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 KSH, musiało nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia;
• 7) na podstawie art. 499 § 4 KSH, w związku z tym, że Rainbow Tours S.A., jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe, nie było wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzanej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH), a tym samym nie było wymagane i

nie zostało dołączone do Planu Połączenia oświadczenie zawierające przedmiotowe informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej.

• 1. W związku z faktem, że połączenie przeprowadzane jest, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut Spółki Przejmującej nie podlega zmianom w związku z połączeniem, a z tego względu, do Planu Połączenia nie załączono projektu zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH.
• 1. Na skutek połączenia będącego przedmiotem niniejszej uchwały i objętego Planem Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a Spółka Przejmowana zostanie rozwiązana, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.
• 1. Przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.

§ 3 [Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu]

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (zgłoszenie niniejszej uchwały o połączeniu celem wpisania wzmianki o uchwale i celem wpisania połączenia), a także wymaganych ogłoszeń o połączeniu w Monitorze Sądowym po rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy oraz innych działań i czynności niezbędnych dla przeprowadzenia procedury połączenia zatwierdzonej niniejszą uchwałą, zgodnie z jej postanowieniami i zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia.

§ 4 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy zastrzeżeniu skutku połączenia na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, jako Spółki Przejmującej.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała należąca do kompetencji walnego zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 506 KSH, w związku z planami połączenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółką zależną "Rainbow Tours – Biuro Podróży" Sp. z o.o., jako spółką przejmowaną, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek. Połączenie dokonywane jest na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd spółki przejmującej (Rainbow Tours S.A.) z Zarządem spółki przejmowanej planie połączenia z dnia 15 lutego 2018 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia"), ogłoszonym zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, nieprzerwanie co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (termin ustalony zgodnie z postanowieniami art. 516 § 6 zdanie drugie KSH), na stronach internetowych łączących się spółek.

Zgodnie z art. 506 § 1 - § 4 KSH /cyt./

"§ 1. Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki."

§ 2. Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej w sprawie połączenia z inną spółką wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki."

§ 3. W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

§ 4. Uchwała, o której mowa w § 1–3, powinna zawierać zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy albo statutu nowej spółki."

W związku z faktem, że połączenie przeprowadzane jest, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu spółki przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut spółki przejmującej (Rainbow Tours S.A.) nie podlega zmianom w związku z połączeniem, a z tego względu, do Planu Połączenia nie załączono projektu zmian statutu spółki przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH, a uzasadniana uchwała nie zawiera postanowień przewidujących przedmiotowe zmiany.

UCHWAŁA Nr ……

w sprawie zatwierdzenia "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej"

§ 1 [Zatwierdzenie Regulaminu Rady Nadzorczej]

• 1. Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając na podstawie § 23 ust. 11 oraz § 27 ust. 2 lit. t) Statutu Spółki – postanawia niniejszym zatwierdzić "Regulamin Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały, uwzględniający zmiany uchwalone przez Radę Nadzorczą mocą postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 02/10/2017 z dnia 9 października 2017 roku w sprawie przyjęcia zmian do treści "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej".
• 1. Tekst jednolity "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" o treści zatwierdzonej na mocy postanowień ust. 1 niniejszego paragrafu uchwały wchodzi w życie z dniem wejścia w życie niniejszej uchwały, tj. z dniem 19 marca 2018 roku.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Podjęcie przedmiotowej uchwały uzasadnione jest i wynika z przyjęcia i uchwalenia przez Radę Nadzorczą, mocą postanowień uchwały Rady Nadzorczej Nr 02/10/2017 z dnia 9 października 2017 roku w sprawie przyjęcia zmian do treści "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej", zmian do Regulaminu Rady Nadzorczej, określającego szczegółowy tryb i zasady działania Rady Nadzorczej Spółki.

Zmiany do "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" wprowadzone zostały do jego treści w związku z wejściem w życie z dniem 21 czerwca 2017 roku nowej ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089), a to po przeprowadzeniu przeglądu treści funkcjonującego w Spółce "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" (uchwalonego mocą postanowień uchwały Nr 03/12/16 Rady Nadzorczej z dnia 20 grudnia 2016 roku i zatwierdzonego mocą postanowień uchwały Nr 18 Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 19 czerwca 2017 roku). Rada Nadzorcza, działając w oparciu o postanowienia § 22 lit. h) i § 23 ust. 11 Statutu Spółki, mocą w/w uchwały Rady Nadzorczej Nr 02/10/2017 z dnia 9 października 2017 roku przyjęła zmiany do treści Regulaminu Rady Nadzorczej, a tym samym postanowiła przyjąć tekst jednolity zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej.

Zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej mają charakter porządkujący i dostosowawczy i zostały wprowadzone w niżej wskazanych jednostkach redakcyjnych Regulaminu Rady Nadzorczej, w szczególności z uwagi na wejście w życie przepisów nowej Ustawy o Biegłych Rewidentach, tj. przepisów prawa powszechnie obowiązującego:

1) w § 2 pkt 3) Regulaminu Rady Nadzorczej dokonano aktualizacji danych dotyczących informacji o publikatorze tekstu jednolitego ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych, a w związku z tym, pkt 3) w § 2 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymał następująca treść:

"3) Kodeksie spółek handlowych – rozumie się przez to ustawę z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2017 r. poz. 1577)";

2) w § 2, po punkcie 10) Regulaminu Rady Nadzorczej dodano nowy punkt (oznaczony obecnie jako "pkt 11"), wprowadzający definicję "Ustawy o Biegłych Rewidentach", o treści niżej wskazanej, a pozostałe punkty otrzymały nową, kolejno następującą po sobie numerację:

"11) Ustawie o Biegłych Rewidentach - rozumie się przez to ustawę z dnia 11.05.2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089)";

3) w § 10 Regulaminu Rady Nadzorczej, ustęp oznaczony jako "ust. 4" otrzymał nową, następującą treść:

"4. Powierzenie Radzie Nadzorczej pełnienia funkcji komitetu audytu – w celu wykonywania obowiązków komitetu audytu określonych w Ustawie o Biegłych Rewidentach, ustawie z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2016 roku, poz. 1047 z późn. zm.) i rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16.04.2014 r. w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającego decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27 maja 2014 roku, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11 czerwca 2014 roku, str. 66) – może zostać dokonane w Spółce, jako jednostce zainteresowania publicznego, w przypadku przewidzianym przez właściwe postanowienia Ustawy o Biegłych Rewidentach, przy zastrzeżeniu spełniania kryteriów wskazanych w art. 128 ust. 4 pkt 4) Ustawy o Biegłych Rewidentach."

4) § 11 Regulaminu Rady Nadzorczej otrzymał nową, następującą treść:

"W przypadku wyodrębnienia ze składu Rady Nadzorczej i powołania przez Radę Nadzorczą spośród jej członków komitetu audytu:

• 1) zgodnie z art. 129 ust. 3 Ustawy o Biegłych Rewidentach, większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący są niezależni od Spółki, przy czym, uznaje się, że członek komitetu audytu jest niezależny od Spółki jeżeli spełnia kryteria wskazane w Ustawie o Biegłych Rewidentach (art. 129 ust. 3 tej ustawy),
• 2) osoba pełniąca funkcje przewodniczącego komitetu audytu powinna spełniać kryteria niezależności wskazane w § 9 ust. 2 niniejszego Regulaminu,
• 3) zgodnie z art. 129 ust. 1 zdanie drugie Ustawy o Biegłych Rewidentach, przynajmniej jeden członek komitetu audytu powinien posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych,
• 4) zgodnie z art. 129 ust. 5 Ustawy o Biegłych Rewidentach, członkowie komitetu audytu posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka, a warunek ten uznaje się za spełniony, jeżeli przynajmniej jeden członek komitetu audytu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży lub poszczególni członkowie w określonych zakresach posiadają wiedzę i umiejętności z zakresu tej branży."

Pozostałe postanowienia zmienionego Regulaminu Rady Nadzorczej pozostały bez zmian.

Zgodnie z postanowieniami § 23 ust. 11 oraz § 27 ust. 2 lit. t) Statutu Spółki, tekst jednolity "Regulaminu Rady Nadzorczej Rainbow Tours Spółki Akcyjnej" wymaga zatwierdzenia przez Walne Zgromadzenie Spółki.