Rainbow Tours S.A. — AGM Information 2018

Oct 26, 2018

NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE RAINBOW TOURS SPÓŁKI AKCYJNEJ Z SIEDZIBĄ W ŁODZI

– PROPONOWANY PORZĄDEK OBRAD WALNEGO ZGROMADZENIA –

• 1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 3) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
• 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 5) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 6) Przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółkami "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółkami przejmowanymi oraz ewentualnych wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia, a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia spółki Rainbow Tours S.A. ze spółkami "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółkami "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółkami przejmowanymi, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany oznaczenia akcji serii C1 Spółki związanej z zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej ze zmianą rodzaju i oznaczenia akcji Spółki.
• 9) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

– PROJEKTY UCHWAŁ NADZWYCZAJNEGO WALNEGO ZGROMADZENIA –

UCHWAŁA Nr ……

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym dokonać wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pani/Pana ………………………………

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia

UCHWAŁA Nr ……

w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie

§ 1 [Uchylenie tajności głosowania]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia art. 420 § 3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym uchylić tajność głosowania dotyczącego powołania, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia

UCHWAŁA Nr ……

w sprawie powołania komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków

§ 1 [Powołanie i wybór komisji skrutacyjnej]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach: …………………………………… - jako Przewodniczący komisji skrutacyjnej, ……………………………………… - jako

Sekretarz komisji skrutacyjnej.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia

UCHWAŁA Nr ……

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Przyjęcie porządku obrad]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego Zgromadzenia opublikowanego zgodnie z:

• właściwymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych – na stronie internetowej Spółki (http://ir.r.pl),

• przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w drodze stosownego raportu bieżącego ESPI,

a tym samym postanawia przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1) Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 2) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 3) Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
• 4) Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 5) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 6) Przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółkami "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółkami przejmowanymi oraz ewentualnych wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia

planu połączenia, a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia spółki Rainbow Tours S.A. ze spółkami "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.

• 7) Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółkami "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółkami przejmowanymi, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek.
• 8) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany oznaczenia akcji serii C1 Spółki związanej z zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej ze zmianą rodzaju i oznaczenia akcji Spółki.
• 9) Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała o charakterze porządkowym, typowa uchwała podejmowana w toku obrad walnego zgromadzenia

UCHWAŁA Nr ……

w sprawie połączenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółkami "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółkami przejmowanymi, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką" lub "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie postanowień art. 506 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2017 roku, poz. 1577 z późn. zm), zwanej dalej "KSH" oraz na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. o) Statutu Spółki, a także w związku z tym, iż:

• 1) Zarząd Spółki uzgodnił z Zarządami spółek (zwanych dalej łącznie "Spółkami Przejmowanymi"):
• − "Bee & Free" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134885, o kapitale zakładowym w wysokości 500.000 zł, opłaconym w całości, posiadająca numer statystyczny REGON: 015235473 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 5262753447 (zwana dalej "Spółką Przejmowaną 1") oraz
• − Rainbow Incentive & Incoming Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000208105, o kapitale zakładowym w wysokości 4.150.000 zł, opłaconym w całości, posiadająca numer statystyczny REGON: 634587260 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7781418145 (zwana dalej "Spółką Przejmowaną 2"),

plan połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi z dnia 25 października 2018 roku, zwany dalej "Planem Połączenia", który stanowi załącznik do niniejszej uchwały, przy czym Spółka jest spółką dominującą wobec Spółki Przejmowanej 1 oraz wobec Spółki Przejmowanej 2 w rozumieniu postanowień ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2018 roku, poz. 395 z późn. zm.) i w których Spółka posiada 100% udziałów i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej, a w związku z tym Spółka Przejmowana 1, jak również Spółka Przejmowana 2 są jednoosobowymi spółkami zależnymi od Spółki,

• 2) dokonane zostały niezbędne czynności przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa, umożliwiające przeprowadzenie procesu połączenia spółek kapitałowych,
• 3) zgodnie z postanowieniami art. 505 § 4 KSH, bezpośrednio przed powzięciem niniejszej uchwały, akcjonariuszom zostały przedstawione informacje wskazane w dyspozycji przepisu art. 504 § 4 KSH, w tym istotne elementy treści Planu Połączenia,

postanawia, co następuje:

§ 1 [Wyrażenie zgody na połączenie i Plan Połączenia]

• 1. Działając na podstawie art. 506 § 1 i 4 KSH, Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych w dniu 25 października 2018 roku, o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały i który zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH został ogłoszony i bezpłatnie i nieprzerwanie udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek, a tym samym postanawia o połączeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (Spółka Przejmująca) ze spółkami:
• 1) "Bee & Free" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (Spółka Przejmowana 1) oraz
• 2) Rainbow Incentive & Incoming Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (Spółka Przejmowana 2).
• 1. Akcjonariusze Spółki Przejmującej zostali dwukrotnie poinformowani o zamiarze połączenia Spółki ze Spółkami Przejmowanymi w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Spółki, tj. w trybie art. 402¹ § 1 KSH, przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w raportach bieżących ESPI Spółki nr 44/2018 z dnia 25 października 2018 roku oraz nr ____/2018 z dnia ___ listopada 2018 roku.

§ 2 [Sposób połączenia; stosowanie przepisów]

• 1. Połączenie Spółki ze Spółkami Przejmowanymi (tj. z "Bee & Free" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi oraz z Rainbow Incentive & Incoming Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi) nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 i w art. 515 § 1 KSH, tj. w drodze przejęcia (fuzja in corporationem), czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej 1 ("Bee & Free" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi) i całego majątku Spółki Przejmowanej 2 (Rainbow Incentive & Incoming Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi) na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a to w związku z tym, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej 1 oraz wszystkie udziały Spółki Przejmowanej 2 (połączenie w drodze przejęcia jednoosobowych spółek zależnych przez spółkę dominującą, tzw. upstream merger).
• 1. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej 1, jak również jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej 2, a tym samym Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 są jednoosobowymi spółkami zależnymi od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzane jest w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, a w związku z tym, m.in.:
• 1) połączenie przeprowadzane jest bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej (tj. bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 i udziałów Spółki Przejmowanej 2 na akcje Spółki Przejmującej), a na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH nie stosuje się m.in. przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH i w zw. z tym w Planie Połączenia nie zostały określone: stosunki wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej ani wysokości dopłat (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 2 KSH), zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 3 KSH), a konsekwentnie także dzień, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 4 KSH);
• 2) na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH nie stosuje się m.in. przepisów art. 494 § 4 KSH, zgodnie z którym z dniem połączenia wspólnicy Spółek Przejmowanych stają się wspólnikami Spółki Przejmującej;

• 3) na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 KSH, a w zw. z tym:

  • − Zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienia ekonomicznego, a zwłaszcza stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 1 KSH),
  • − Zarządy łączących się spółek nie mają obowiązku informować Zarządów pozostałych spółek, o zdarzeniach, o których mowa w art. 501 § 2 KSH (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 2 KSH),
  • − nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności, wyznaczenie biegłego, a tym samym określenie przez sąd rejestrowy wynagrodzenia biegłego (wyłączenie obowiązku z art. 502 KSH),

• − nie jest wymagana i nie będzie sporządzana przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności (wyłączenie obowiązku z art. 503 KSH);

• 4) na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH, a w związku z tym i w związku z niesporządzaniem sprawozdań Zarządów łączących się Spółek dla celów połączenia (o których mowa w art. 501 KSH) oraz niesporządzaniem opinii biegłego (o której mowa w art. 503 § 1 KSH) wspólnicy łączących się spółek nie mają uprawnienia do przeglądania takich sprawozdań i opinii (wyłączenie uprawnień z art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH);
• 5) na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 512 i art. 513 KSH, odnoszących się do odpowiedzialności członków Zarządu i Rady Nadzorczej łączących się spółek wobec wspólników tych spółek (określonej w art. 512 KSH), a także odpowiedzialności biegłego wobec łączących się spółek oraz ich wspólników (określonej w art. 513 KSH);
• 6) na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH, w przedmiotowym przypadku, tj. w sytuacji przejęcia przez Spółkę Przejmującą (Rainbow Tours SA) swoich spółek jednoosobowych ("Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.), ogłoszenie albo udostępnienie Planu Połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 21 KSH, a także udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 KSH, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia;
• 7) na podstawie art. 499 § 4 KSH, w związku z tym, że Rainbow Tours S.A., jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzanej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH), a tym samym nie jest wymagane i nie będzie dołączane do Planu Połączenia oświadczenie zawierające przedmiotowe informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej.
• 1. W związku z faktem, że połączenie przeprowadzane jest, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut Spółki Przejmującej nie podlega zmianom w związku z połączeniem, a z tego względu, do Planu Połączenia nie załączono projektu zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH.
• 1. Na skutek połączenia będącego przedmiotem niniejszej uchwały i objętego Planem Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych, tj. we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 oraz we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 2, a Spółki Przejmowane (tj. "Bee & Free" Spółka z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Spółka z o.o.) zostaną rozwiązane, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.
• 1. Przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Spółek Przejmowanych (tj. "Bee & Free" Spółka z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Spółka z o.o.) na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.

§ 3 [Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu]

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (zgłoszenie niniejszej uchwały o połączeniu celem wpisania wzmianki o uchwale i celem wpisania połączenia), a także wymaganych ogłoszeń o połączeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym po rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy oraz innych działań i czynności niezbędnych dla przeprowadzenia procedury połączenia zatwierdzonej niniejszą uchwałą, zgodnie z jej postanowieniami i zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia.

§ 4 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy zastrzeżeniu skutku połączenia na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, jako Spółki Przejmującej.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała należąca do kompetencji walnego zgromadzenia, zgodnie z postanowieniami art. 506 KSH, w związku z planami połączenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółkami zależnymi: "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółkami przejmowanymi, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek. Połączenie dokonywane jest na zasadach określonych w uzgodnionym przez Zarząd spółki przejmującej (Rainbow Tours S.A.) z Zarządami spółek przejmowanych ("Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.) planie połączenia z dnia 25 października 2018 r. (zwanym dalej "Planem Połączenia"), ogłoszonym zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH, tj. poprzez bezpłatne udostępnienie Planu Połączenia, nieprzerwanie co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia (termin ustalony zgodnie z postanowieniami art. 516 § 6 zdanie drugie KSH), na stronach internetowych łączących się spółek.

Zgodnie z art. 506 § 1 - § 4 KSH /cyt./

"§ 1. Łączenie się spółek wymaga uchwały zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia każdej z łączących się spółek, powziętej większością trzech czwartych głosów, reprezentujących co najmniej połowę kapitału zakładowego, chyba że umowa lub statut spółki przewidują surowsze warunki."

§ 2. Uchwała walnego zgromadzenia spółki publicznej w sprawie połączenia z inną spółką wymaga większości dwóch trzecich głosów, chyba że statut spółki przewiduje surowsze warunki."

§ 3. W przypadku gdy w łączącej się spółce akcyjnej występują akcje różnego rodzaju, uchwała powinna być powzięta w drodze głosowania oddzielnymi grupami.

§ 4. Uchwała, o której mowa w § 1–3, powinna zawierać zgodę na plan połączenia, a także na proponowane zmiany umowy albo statutu spółki przejmującej bądź na treść umowy albo statutu nowej spółki."

W związku z faktem, że połączenie przeprowadzane jest, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie spółki przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu spółki przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut spółki przejmującej (Rainbow Tours S.A.) nie podlega zmianom w związku z połączeniem, a z tego względu, do Planu Połączenia nie załączono projektu zmian statutu spółki przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH, a uzasadniana uchwała nie zawiera postanowień przewidujących przedmiotowe zmiany.

UCHWAŁA Nr ……

w sprawie zmiany oznaczenia akcji serii C1 Spółki związanej z zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej ze zmianą rodzaju i oznaczenia akcji Spółki

Zważywszy, iż Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej "Spółką"), działając na wnioski z dnia 24 października 2018 roku, akcjonariuszy Spółki: Flyoo Spółka z o.o. w Łodzi, Elephant Capital Spółka z o.o. w Łodzi oraz TCZ Holding Spółka z o.o. w Łodzi, dokonał – mocą postanowień uchwały Nr 01/10/18 Zarządu Spółki z dnia 24 października 2018 roku i na podstawie art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych – zamiany łącznie 900.000 (dziewięciuset tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami:

• − 300.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 oznaczonych numerami od C-0230001 do C-0530000,
• − 300.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 oznaczonych numerami od C-0690001 do C-0990000,
• − 300.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 oznaczonych numerami od C-1160001 do C-1460000,

z łącznej liczby tych akcji wynoszącej dotychczas 1.680.000 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 sztuk akcji, na akcje zwykłe na okaziciela (zmiana rodzaju akcji) – Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym, co następuje:

§ 1 [Zmiana oznaczenia akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1]

1. Zmienia się oznaczenie 1.680.000 (jednego miliona sześciuset osiemdziesięciu tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w ten sposób, że dotychczas istniejące akcje imienne uprzywilejowane serii C1 oznaczone numerami od C-00000001 do C-1460000 oraz od C-1780001 do C-2000000 zostają oznaczone odpowiednio jako:

2. 1) akcje imienne uprzywilejowane serii C1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje serii C1"), w łącznej liczbie 780.000 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy) sztuk, o numerach: od C-0000001 do C-0230000, od C-0530001 do C-0690000, od C-0990001 do C-1160000 oraz od C-1780001 do C-2000000

3. 2) akcje zwykłe na okaziciela serii C5 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje serii C5"), w łącznej liczbie 900.000 (dziewięćset tysięcy) sztuk.
4. 1. Dokonana na podstawie postanowień ust. 1 zmiana oznaczenia akcji Spółki nie powoduje zmiany łącznej liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę i tworzących kapitał zakładowy Spółki, łącznej wartości nominalnej tych akcji, jak również (przy zastrzeżeniu postanowień § 2 niniejszej uchwały, w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i wyodrębnienia nowej serii akcji, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii C5) nie powoduje zmiany oznaczenia innych serii akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki.

§ 2 [Zmiana Statutu Spółki]

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. h) Statutu Spółki, w związku z:

• − zamianą łącznie 900.000 (dziewięciuset tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami: od C-0230001 do C-0530000, od C-0690001 do C-0990000 oraz od C-1160001 do C-1460000, na akcje zwykłe na okaziciela (zmiana rodzaju akcji), dokonaną na wnioski akcjonariuszy Spółki: Flyoo Spółka z o.o. w Łodzi, Elephant Capital Spółka z o.o. w Łodzi oraz TCZ Holding Spółka z o.o. w Łodzi, na podstawie uchwały Nr 01/10/18 Zarządu Spółki z dnia 24 października 2018 roku oraz na podstawie art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• − zmianą (podziałem) oznaczenia akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, przeprowadzaną w sposób określony przez postanowienia § 1 niniejszej uchwały,
• − koniecznością dokonania porządkowych uzupełnień Statutu Spółki,

postanawia dokonać zmiany postanowień § 10 ust. 1 Statutu Spółki, w ten sposób, że § 10 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nową treść w następującym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.455.200 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym na:

• 1) 5.000.000 (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości nominalnej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), oznaczonych numerami od A-0000001 do A-5000000;
• 2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);
• 3) 780.000 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, o łącznej wartości nominalnej 78.000 zł (siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych), oznaczonych numerami od C-0000001 do C-0230000, od C-0530001 do C-0690000, od C-0990001 do C-1160000 oraz od C-1780001 do C-2000000;
• 4) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);
• 5) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C3, o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych);
• 6) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C4, o łącznej wartości nominalnej 12.000 zł (dwanaście tysięcy złotych);
• 7) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C5, o łącznej wartości nominalnej 90.000 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);
• 8) 52.000 (pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 5.200 zł (pięć tysięcy dwieście złotych);
• 9) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);
• 10) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych)."

§ 3 [Upoważnienie dla Zarządu]

Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dokonaną zmianą oznaczenia akcji Spółki, a w szczególności czynności związanych ze zmianą treści dokumentów akcji (odcinków zbiorowych akcji) lub wydaniem uprawnionym akcjonariuszom, w miejsce ewentualnie unieważnionych, nowych dokumentów akcji (odcinków zbiorowych akcji), przy czym treść każdego dokumentu akcji (treść każdego odcinka zbiorowego akcji) powinna czynić zadość wymaganiom określonym przez właściwe przepisy prawa, a w szczególności przez art. 328 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

UZASADNIENIE DO W/W UCHWAŁY

Uchwała należąca do kompetencji walnego zgromadzenia w zakresie zmiany Statutu Spółki, zgodnie z postanowieniami art. 430 § 1 KSH oraz § 27 ust. 2 lit. h) Statutu, realizowana w związku z i w efekcie złożenia przez akcjonariuszy (Flyoo Sp. z o.o. w Łodzi, Elephant Capital Sp. z o.o. w Łodzi, TCZ Holding Sp. z o.o. w Łodzi) wniosków o zamianę części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela i w wyniku podjęcia przez Zarząd Spółki stosownej uchwały w przedmiocie przeprowadzenia przedmiotowej zamiany akcji Spółki. Przedmiotowa uchwała porządkuje stan prawny w zakresie oznaczenia akcji, będący efektem dokonania przedmiotowej zamiany akcji (zmiana rodzaju i oznaczenia akcji Spółki). W związku z zamianą akcji przedmiotowe akcje utraciły swoje uprzywilejowanie co do prawa głosu, przyznające dotychczas zamienionym akcjom dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki z każdej akcji (uprzywilejowanie co do prawa głosu przyznające jednej akcji dwa głosy na Walnym Zgromadzeniu Spółki). W związku z dokonaną zamianą i utratą uprzywilejowania co do prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, zmianie uległa łączna liczba głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki z dotychczasowej wynoszącej: 21.232.000 głosów na nową wynoszącą 20.332.000 głosów.