Rainbow Tours S.A. — AGM Information 2018

Nov 27, 2018

Treść uchwał, wraz z wynikami głosowania nad każdą z uchwał, podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi, które odbyło się w dniu 27.11.2018 r. (akt notarialny sporządzony przez Notariusza w Łodzi, Annę Bald, Rep. A Nr 6960/2018)

UCHWAŁA Nr 1

w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia art. 409 §1 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym dokonać wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia w osobie Pana Pawła Walczaka.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 1: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 5.324.000 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 36,59% Łączna liczba ważnych głosów: 9.534.000 Łączna liczba nieważnych głosów: 0 Liczba głosów "za": 9.534.000 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Do Uchwały Nr 1 nie zgłoszono sprzeciwów.

UCHWAŁA Nr 2

w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie

§ 1 [Uchylenie tajności głosowania]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej "Spółką"), działając w oparciu o postanowienia art. 420 §3 Kodeksu spółek handlowych, postanawia niniejszym uchylić tajność głosowania dotyczącego powołania, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 2: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 5.324.000 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 36,59% Łączna liczba ważnych głosów: 9.534.000 Łączna liczba nieważnych głosów: 0 Liczba głosów "za": 9.534.000 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Do Uchwały Nr 2 nie zgłoszono sprzeciwów.

UCHWAŁA Nr 3

w sprawie powołania komisji skrutacyjnej i wyboru jej członków

§ 1 [Powołanie i wybór komisji skrutacyjnej]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej "Spółką"), postanawia powołać, dla potrzeb niniejszego Walnego Zgromadzenia, komisję skrutacyjną i dokonać wyboru jej członków w osobach: Pana Tomasza Czapli - jako Przewodniczącego komisji skrutacyjnej oraz Pana Remigiusza Talarka - jako Sekretarza komisji skrutacyjnej.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 3:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 5.324.000 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 36,59% Łączna liczba ważnych głosów: 9.534.000 Łączna liczba nieważnych głosów: 0 Liczba głosów "za": 9.534.000 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Do Uchwały Nr 3 nie zgłoszono sprzeciwów.

UCHWAŁA Nr 4

w sprawie przyjęcia porządku obrad Walnego Zgromadzenia

§ 1 [Przyjęcie porządku obrad]

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką"), postanawia niniejszym przyjąć porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki w brzmieniu zawartym w treści ogłoszenia o zwołaniu tego Zgromadzenia opublikowanego zgodnie z:

• właściwymi postanowieniami Kodeksu spółek handlowych – na stronie internetowej Spółki (http://ir.r.pl),

• przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych – w drodze stosownego raportu bieżącego ESPI,

a tym samym postanawia przyjąć następujący porządek obrad niniejszego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki:

• 1. Otwarcie obrad i wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie uchylenia tajności głosowania dotyczącego wyboru komisji skrutacyjnej powoływanej przez Walne Zgromadzenie.
• 1. Wybór Komisji Skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.
• 1. Przedstawienie istotnych elementów treści planu połączenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółkami "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółkami przejmowanymi oraz ewentualnych wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia, a dniem powzięcia uchwały w sprawie połączenia spółki Rainbow Tours S.A. ze spółkami "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółkami "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółkami przejmowanymi, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek.
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany oznaczenia akcji serii C1 Spółki związanej z zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej ze zmianą rodzaju i oznaczenia akcji Spółki.
• 1. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia.

§ 2 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 4:

Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 5.324.000

Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 36,59%

Łączna liczba ważnych głosów: 9.534.000

Łączna liczba nieważnych głosów: 0

Liczba głosów "za": 9.534.000

Liczba głosów "przeciw": 0

Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Do Uchwały Nr 4 nie zgłoszono sprzeciwów.

UCHWAŁA Nr 5

w sprawie połączenia spółki Rainbow Tours S.A., jako spółki przejmującej, ze spółkami "Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o., jako spółkami przejmowanymi, wraz z wyrażeniem zgody na plan połączenia spółek

Walne Zgromadzenie Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej: "Spółką" lub "Spółką Przejmującą"), działając na podstawie postanowień art. 506 ustawy z dnia 15.09.2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2017 roku, poz. 1577 z późn. zm.), zwanej dalej "KSH" oraz na podstawie postanowień § 27 ust. 2 lit. o) Statutu Spółki, a także w związku z tym, iż:

• 1) Zarząd Spółki uzgodnił z Zarządami spółek (zwanych dalej łącznie "Spółkami Przejmowanymi"):
• − "Bee & Free" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000134885, o kapitale zakładowym w wysokości 500.000 zł, opłaconym w całości, posiadająca numer statystyczny REGON: 015235473 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 5262753447 (zwana dalej "Spółką Przejmowaną 1") oraz
• − Rainbow Incentive & Incoming Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi, pod adresem: 90-361 Łódź, ul. Piotrkowska 270, wpisana do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla Łodzi-Śródmieścia w Łodzi, XX Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000208105, o kapitale zakładowym w wysokości 4.150.000 zł, opłaconym w całości, posiadająca numer statystyczny REGON: 634587260 i numer identyfikacji podatkowej (NIP): 7781418145 (zwana dalej "Spółką Przejmowaną 2"),

plan połączenia Spółki Przejmującej ze Spółkami Przejmowanymi z dnia 25 października 2018 roku, zwany dalej "Planem Połączenia", który stanowi załącznik do niniejszej uchwały, przy czym Spółka jest spółką dominującą wobec Spółki Przejmowanej 1 oraz wobec Spółki Przejmowanej 2 w rozumieniu postanowień ustawy z dnia 29.09.1994 r. o rachunkowości (tj. Dz.U. z 2018 roku, poz. 395 z późn. zm.) i w których Spółka posiada 100% udziałów i 100% głosów na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej, a w związku z tym Spółka Przejmowana 1, jak również Spółka Przejmowana 2 są jednoosobowymi spółkami zależnymi od Spółki,

• 2) dokonane zostały niezbędne czynności przewidziane przez obowiązujące przepisy prawa, umożliwiające przeprowadzenie procesu połączenia spółek kapitałowych,
• 3) zgodnie z postanowieniami art. 505 § 4 KSH, bezpośrednio przed powzięciem niniejszej uchwały, akcjonariuszom zostały przedstawione informacje wskazane w dyspozycji przepisu art. 504 § 4 KSH, w tym istotne elementy treści Planu Połączenia,

postanawia, co następuje:

§ 1 [Wyrażenie zgody na połączenie i Plan Połączenia]

• 1. Działając na podstawie art. 506 § 1 i 4 KSH, Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym wyraża zgodę na Plan Połączenia uzgodniony przez Zarządy Spółki Przejmującej i Spółek Przejmowanych w dniu 25 października 2018 roku, o treści stanowiącej załącznik do niniejszej uchwały i który zgodnie z art. 500 § 2¹ KSH został ogłoszony i bezpłatnie i nieprzerwanie udostępniony na stronach internetowych łączących się spółek, a tym samym postanawia o połączeniu Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (Spółka Przejmująca) ze spółkami:
• 1) "Bee & Free" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (Spółka Przejmowana 1) oraz
• 2) Rainbow Incentive & Incoming Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi (Spółka Przejmowana 2).
• 1. Akcjonariusze Spółki Przejmującej zostali dwukrotnie poinformowani o zamiarze połączenia Spółki ze Spółkami Przejmowanymi w sposób przewidziany dla zwoływania walnych zgromadzeń Spółki, tj. w trybie art. 402¹ § 1 KSH, przez ogłoszenie na stronie internetowej Spółki oraz w sposób określony dla przekazywania informacji bieżących zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, w raportach bieżących ESPI Spółki nr 44/2018 z dnia 25 października 2018 roku oraz nr 47/2018 z dnia 9 listopada 2018 roku.

§ 2 [Sposób połączenia; stosowanie przepisów]

• 1. Połączenie Spółki ze Spółkami Przejmowanymi (tj. z "Bee & Free" Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi oraz z Rainbow Incentive & Incoming Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi) nastąpi w sposób wskazany w art. 492 § 1 pkt 1 i w art. 515 § 1 KSH, tj. w drodze przejęcia (fuzja in corporationem), czyli przeniesienia całego majątku Spółki Przejmowanej 1 ("Bee & Free" Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi) i całego majątku Spółki Przejmowanej 2 (Rainbow Incentive & Incoming Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Łodzi) na Spółkę Przejmującą, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej, a to w związku z tym, iż Spółka Przejmująca posiada wszystkie udziały Spółki Przejmowanej 1 oraz wszystkie udziały Spółki Przejmowanej 2 (połączenie w drodze przejęcia jednoosobowych spółek zależnych przez spółkę dominującą, tzw. upstream merger).
• 1. Z uwagi na fakt, iż Spółka Przejmująca jest jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 1, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej 1, jak również jedynym wspólnikiem Spółki Przejmowanej 2, posiadającym 100% udziału w kapitale zakładowym i w głosach na zgromadzeniu wspólników Spółki Przejmowanej 2, a tym samym Spółka Przejmowana 1 oraz Spółka Przejmowana 2 są jednoosobowymi spółkami zależnymi od Spółki Przejmującej, połączenie przeprowadzane jest w trybie uproszczonym, zgodnie z art. 516 § 6 KSH, a w związku z tym, m.in.:
• 1) połączenie przeprowadzane jest bez wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej (tj. bez wymiany udziałów Spółki Przejmowanej 1 i udziałów Spółki Przejmowanej 2 na akcje Spółki Przejmującej), a na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH nie stosuje się m.in. przepisów art. 499 § 1 pkt 2-4 KSH i w zw. z tym w Planie Połączenia nie zostały określone: stosunki wymiany udziałów Spółek Przejmowanych na akcje Spółki Przejmującej ani wysokości dopłat (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 2 KSH), zasady dotyczące przyznania akcji w Spółce Przejmującej (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 3 KSH), a konsekwentnie także dzień, od którego akcje w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w zysku Spółki Przejmującej (wyłączenie stosowania art. 499 § 1 pkt 4 KSH);
• 2) na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH nie stosuje się m.in. przepisów art. 494 § 4 KSH, zgodnie z którym z dniem połączenia wspólnicy Spółek Przejmowanych stają się wspólnikami Spółki Przejmującej;

• 3) na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 501-503 KSH, a w zw. z tym:

  • − Zarządy łączących się spółek nie sporządzają pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienia ekonomicznego, a zwłaszcza stosunku wymiany udziałów lub akcji, o którym mowa w art. 499 § 1 pkt 2 KSH (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 1 KSH),
  • − Zarządy łączących się spółek nie mają obowiązku informować Zarządów pozostałych spółek, o zdarzeniach, o których mowa w art. 501 § 2 KSH (wyłączenie obowiązku z art. 501 § 2 KSH),

• − nie jest wymagane i nie będzie przeprowadzane badanie Planu Połączenia przez biegłego w zakresie jego poprawności i rzetelności, wyznaczenie biegłego, a tym samym określenie przez sąd rejestrowy wynagrodzenia biegłego (wyłączenie obowiązku z art. 502 KSH),

• − nie jest wymagana i nie będzie sporządzana przez biegłego opinia z badania Planu Połączenia w zakresie poprawności i rzetelności (wyłączenie obowiązku z art. 503 KSH);
• 4) na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH, a w związku z tym i w związku z niesporządzaniem sprawozdań Zarządów łączących się Spółek dla celów połączenia (o których mowa w art. 501 KSH) oraz niesporządzaniem opinii biegłego (o której mowa w art. 503 § 1 KSH) wspólnicy łączących się spółek nie mają uprawnienia do przeglądania takich sprawozdań i opinii (wyłączenie uprawnień z art. 505 § 1 pkt 4-5 KSH);
• 5) na podstawie art. 516 § 5 w zw. z art. 516 § 6 zdanie pierwsze KSH, do łączenia przez przejęcie objętego Planem Połączenia nie stosuje się m.in. przepisów art. 512 i art. 513 KSH, odnoszących się do odpowiedzialności członków Zarządu i Rady Nadzorczej łączących się spółek wobec wspólników tych spółek (określonej w art. 512 KSH), a także odpowiedzialności biegłego wobec łączących się spółek oraz ich wspólników (określonej w art. 513 KSH);
• 6) na podstawie art. 516 § 6 zdanie drugie KSH, w przedmiotowym przypadku, tj. w sytuacji przejęcia przez Spółkę Przejmującą (Rainbow Tours SA) swoich spółek jednoosobowych ("Bee & Free" Sp. z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Sp. z o.o.), ogłoszenie albo udostępnienie Planu Połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 21 KSH, a także udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505 KSH, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia;
• 7) na podstawie art. 499 § 4 KSH, w związku z tym, że Rainbow Tours S.A., jako spółka publiczna, zgodnie z przepisami o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych publikuje i udostępnia akcjonariuszom półroczne sprawozdanie finansowe, nie jest wymagane sporządzenie przez Spółkę Przejmującą informacji o stanie księgowym Spółki Przejmującej sporządzanej dla celów połączenia (o której mowa w art. 499 § 2 pkt 4 KSH), a tym samym nie jest wymagane i nie będzie dołączane do Planu Połączenia oświadczenie zawierające przedmiotowe informacje o stanie księgowym Spółki Przejmującej.
• 1. W związku z faktem, że połączenie przeprowadzane jest, zgodnie z art. 515 § 1 KSH, bez podwyższania kapitału zakładowego Spółki Przejmującej oraz połączenie nie powoduje powstania nowych okoliczności wymagających ujawnienia w statucie Spółki Przejmującej, jak również nie proponuje się żadnych innych zmian statutu Spółki Przejmującej, o których mowa w art. 506 § 4 KSH, statut Spółki Przejmującej nie podlega zmianom w związku z połączeniem, a z tego względu, do Planu Połączenia nie załączono projektu zmian statutu Spółki Przejmującej, o którym mowa w art. 499 § 2 pkt 2 KSH.
• 1. Na skutek połączenia będącego przedmiotem niniejszej uchwały i objętego Planem Połączenia, Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółek Przejmowanych, tj. we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 1 oraz we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej 2, a Spółki Przejmowane (tj. "Bee & Free" Spółka z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Spółka z o.o.) zostaną rozwiązane, bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego, z dniem wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.
• 1. Przeniesienie całego majątku (wszystkich aktywów i pasywów) Spółek Przejmowanych (tj. "Bee & Free" Spółka z o.o. oraz Rainbow Incentive & Incoming Spółka z o.o.) na Spółkę Przejmującą nastąpi w dniu wpisu połączenia do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy właściwy według siedziby Spółki Przejmującej.

§ 3 [Upoważnienie i zobowiązanie Zarządu]

Walne Zgromadzenie Spółki niniejszym upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do podjęcia wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie wymaganych wpisów w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego (zgłoszenie niniejszej uchwały o połączeniu celem wpisania wzmianki o uchwale i celem wpisania połączenia), a także wymaganych ogłoszeń o połączeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym po rejestracji połączenia przez sąd rejestrowy oraz innych działań i czynności niezbędnych dla przeprowadzenia procedury połączenia zatwierdzonej niniejszą uchwałą, zgodnie z jej postanowieniami i zgodnie z postanowieniami Planu Połączenia.

§ 4 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, przy zastrzeżeniu skutku połączenia na dzień wpisania połączenia do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez sąd właściwy według siedziby Rainbow Tours Spółki Akcyjnej, jako Spółki Przejmującej.

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 5:

W związku z występowaniem w Rainbow Tours Spółce Akcyjnej akcji różnego rodzaju (tj. akcji zwykłych oraz akcji uprzywilejowanych co do głosu), zgodnie z dyspozycją art. 506 § 3 Kodeksu spółek handlowych głosowanie nad Uchwałą Nr 5 (uchwała o łączeniu się spółek) zostało przeprowadzone w drodze głosowania oddzielnymi grupami, utworzonymi według rodzajów akcji.

Pierwsza grupa akcji (akcje zwykłe) Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 1.114.000 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 7,66% Łączna liczba ważnych głosów: 1.114.000 Łączna liczba nieważnych głosów: 0 Liczba głosów "za": 1.114.000 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Druga grupa akcji (akcje uprzywilejowane) Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 4.210.000 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 28,93% Łączna liczba ważnych głosów: 8.420.000 Łączna liczba nieważnych głosów: 0 Liczba głosów "za": 8.420.000 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0

Do Uchwały Nr 5 nie zgłoszono sprzeciwów.

UCHWAŁA Nr 6

w sprawie zmiany oznaczenia akcji serii C1 Spółki związanej z zamianą części akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 na akcje zwykłe na okaziciela oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki związanej ze zmianą rodzaju i oznaczenia akcji Spółki

Zważywszy, iż Zarząd Rainbow Tours Spółki Akcyjnej z siedzibą w Łodzi (zwanej dalej "Spółką"), działając na wnioski z dnia 24 października 2018 roku, akcjonariuszy Spółki: Flyoo Spółka z o.o. w Łodzi, Elephant Capital Spółka z o.o. w Łodzi oraz TCZ Holding Spółka z o.o. w Łodzi, dokonał – mocą postanowień uchwały Nr 01/10/18 Zarządu Spółki z dnia 24 października 2018 roku i na podstawie art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych – zamiany łącznie 900.000 (dziewięciuset tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami:

• − 300.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 oznaczonych numerami od C-0230001 do C-0530000,
• − 300.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 oznaczonych numerami od C-0690001 do C-0990000,
• − 300.000 akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 oznaczonych numerami od C-1160001 do C-1460000,

z łącznej liczby tych akcji wynoszącej dotychczas 1.680.000 (jeden milion sześćset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 sztuk akcji, na akcje zwykłe na okaziciela (zmiana rodzaju akcji) – Walne Zgromadzenie Spółki postanawia niniejszym, co następuje:

§ 1 [Zmiana oznaczenia akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1]

• 1. Zmienia się oznaczenie 1.680.000 (jednego miliona sześciuset osiemdziesięciu tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w ten sposób, że dotychczas istniejące akcje imienne uprzywilejowane serii C1 oznaczone numerami od C-00000001 do C-1460000 oraz od C-1780001 do C-2000000 zostają oznaczone odpowiednio jako:
• 1) akcje imienne uprzywilejowane serii C1 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje serii C1"), w łącznej liczbie 780.000 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy) sztuk, o numerach: od C-0000001 do C-0230000, od C-0530001 do C-0690000, od C-0990001 do C-1160000 oraz od C-1780001 do C-2000000
• 2) akcje zwykłe na okaziciela serii C5 o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja ("Akcje serii C5"), w łącznej liczbie 900.000 (dziewięćset tysięcy) sztuk.
• 1. Dokonana na podstawie postanowień ust. 1 zmiana oznaczenia akcji Spółki nie powoduje zmiany łącznej liczby akcji wyemitowanych przez Spółkę i tworzących kapitał zakładowy Spółki, łącznej wartości nominalnej tych akcji, jak również (przy zastrzeżeniu postanowień § 2 niniejszej uchwały, w przedmiocie zmiany Statutu Spółki i wyodrębnienia nowej serii akcji, tj. akcji zwykłych na okaziciela serii C5) nie powoduje zmiany oznaczenia innych serii akcji tworzących kapitał zakładowy Spółki.

§ 2 [Zmiana Statutu Spółki]

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 § 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 lit. h) Statutu Spółki, w związku z:

• − zamianą łącznie 900.000 (dziewięciuset tysięcy) sztuk akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1 Spółki o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, oznaczonych numerami: od C-0230001 do C-0530000, od C-0690001 do C-0990000 oraz od C-1160001 do C-1460000, na akcje zwykłe na okaziciela (zmiana rodzaju akcji), dokonaną na wnioski akcjonariuszy Spółki: Flyoo Spółka z o.o. w Łodzi, Elephant Capital Spółka z o.o. w Łodzi oraz TCZ Holding Spółka z o.o. w Łodzi, na podstawie uchwały Nr 01/10/18 Zarządu Spółki z dnia 24 października 2018 roku oraz na podstawie art. 334 § 2 Kodeksu spółek handlowych,
• − zmianą (podziałem) oznaczenia akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, przeprowadzaną w sposób określony przez postanowienia § 1 niniejszej uchwały,
• − koniecznością dokonania porządkowych uzupełnień Statutu Spółki,

postanawia dokonać zmiany postanowień § 10 ust. 1 Statutu Spółki, w ten sposób, że § 10 ust. 1 Statutu Spółki otrzymuje nową treść w następującym brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1.455.200 zł (jeden milion czterysta pięćdziesiąt pięć tysięcy dwieście złotych) i dzieli się na 14.552.000 (czternaście milionów pięćset pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji o wartości nominalnej 0,10 zł (dziesięć groszy) każda akcja, w tym na:

• 1) 5.000.000 (pięć milionów) akcji imiennych uprzywilejowanych serii A, o łącznej wartości nominalnej 500.000 zł (pięćset tysięcy złotych), oznaczonych numerami od A-0000001 do A-5000000;
• 2) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii B, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);
• 3) 780.000 (siedemset osiemdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii C1, o łącznej wartości nominalnej 78.000 zł (siedemdziesiąt osiem tysięcy złotych), oznaczonych numerami od C-0000001 do C-0230000, od C-0530001 do C-0690000, od C-0990001 do C-1160000 oraz od C-1780001 do C-2000000;
• 4) 1.000.000 (jeden milion) akcji zwykłych na okaziciela serii C2, o łącznej wartości nominalnej 100.000 zł (sto tysięcy złotych);
• 5) 200.000 (dwieście tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C3, o łącznej wartości nominalnej 20.000 zł (dwadzieścia tysięcy złotych);
• 6) 120.000 (sto dwadzieścia tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C4, o łącznej wartości nominalnej 12.000 zł (dwanaście tysięcy złotych);

• 7) 900.000 (dziewięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii C5, o łącznej wartości nominalnej 90.000 zł (dziewięćdziesiąt tysięcy złotych);

• 8) 52.000 (pięćdziesiąt dwa tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii D, o łącznej wartości nominalnej 5.200 zł (pięć tysięcy dwieście złotych);

• 9) 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii E, o łącznej wartości nominalnej 200.000 zł (dwieście tysięcy złotych);
• 10) 2.500.000 (dwa miliony pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii F, o łącznej wartości nominalnej 250.000 zł (dwieście pięćdziesiąt tysięcy złotych)."

§ 3 [Upoważnienie dla Zarządu]

Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd Spółki do dokonania wszelkich czynności faktycznych i prawnych związanych z dokonaną zmianą oznaczenia akcji Spółki, a w szczególności czynności związanych ze zmianą treści dokumentów akcji (odcinków zbiorowych akcji) lub wydaniem uprawnionym akcjonariuszom, w miejsce ewentualnie unieważnionych, nowych dokumentów akcji (odcinków zbiorowych akcji), przy czym treść każdego dokumentu akcji (treść każdego odcinka zbiorowego akcji) powinna czynić zadość wymaganiom określonym przez właściwe przepisy prawa, a w szczególności przez art. 328 Kodeksu spółek handlowych.

§ 4 [Wejście uchwały w życie]

Niniejsza uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia, z tym jednak zastrzeżeniem, że skutek prawny w postaci zmiany Statutu następuje z chwilą wydania przez właściwy Sąd Rejestrowy postanowienia w przedmiocie wpisania zmian Statutu w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego.

Wyniki głosowania dotyczącego Uchwały Nr 6: Liczba akcji, z których oddano ważne głosy: 5.324.000 Procentowy udział akcji, z których oddano ważne głosy w kapitale zakładowym Spółki: 36,59% Łączna liczba ważnych głosów: 9.534.000 Łączna liczba nieważnych głosów: 0 Liczba głosów "za": 9.534.000 Liczba głosów "przeciw": 0 Liczba głosów "wstrzymujących się": 0 Do Uchwały Nr 6 nie zgłoszono sprzeciwów.