RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Jun 16, 2014

证券代码：002419 证券简称：天虹商场 公告编号：2014-054

天虹商场股份有限公司

关于召开2014年第二次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年6月3日召开的第三届 董事会第十四次会议审议通过了《关于提议召开公司2014年第二次临时股东大会 的议案》，并在巨潮资讯网及《证券时报》上刊登了《天虹商场股份有限公司第 三届董事会第十四次会议决议公告》及《天虹商场股份有限公司关于召开2014 年第二次临时股东大会的通知》。公司将于2014年6月20日（星期五）下午14:00 在深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23楼总办会议室召开公司2014年第二 次临时股东大会。本次股东大会采取现场表决、网络投票和独立董事征集委托投 票权相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，为进一 步保护投资者的合法权益，方便公司股东行使表决权，现发布提示性公告如下：

一、召开会议基本情况

• 1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。

• 2、会议召集人：公司董事会。

3、会议召开合法合规性：本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和公司章程的规定。

4、现场会议召开日期、时间：2014年6月20日（星期五）下午14:00。

网络投票日期、时间：2014年6月19日－6月20日。其中，通过深圳证券交易 所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年6月20日9:30－11:30，13:00－

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1

15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月19 日15:00－6月20日15:00。

5、现场会议召开地点：深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23楼总办会 议室。

6、会议召开方式：本次股东大会采取现场表决、网络投票和独立董事征集 委托投票权相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，在股 权登记日登记在册的公司股东均可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决 权。

公司股东应选择现场表决、网络投票或独立董事征集委托投票权的一种方 式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、出席会议对象：

（1）截至2014年6月13日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会。股东可以 以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书详见附件一)，该股东 代理人不必是公司的股东；

• （2）公司董事、监事、高级管理人员；

• （3）公司聘请的律师。

二、会议审议事项

1、审议《关于公司A股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其摘要的 议案》：

• 1.1 长期激励计划的有效期及激励方式；

• 1.2 激励对象的确定原则；

• 1.3 限制性股票来源、总量及分配情况；

• 1.4 限制性股票授予价格的确定方法；

• 1.5 各期激励方案授予日、禁售期和解锁期的确定原则；

• 1.6 限制性股票的授予条件和解锁条件；

• 1.7 限制性股票的授予程序及解锁程序；

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

2

• 1.8 公司与激励对象各自的权利义务；

• 1.9 限制性股票的回购情形；

• 1.10 限制性股票激励计划变更、终止；

• 1.11 回购注销的原则。

该议案内容已经公司第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第七次会 议审议通过，并于2014年4月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露。

2、审议《关于公司A股限制性股票激励方案（第一期）（草案修订稿）及其 摘要的议案》：

• 2.1 激励对象；

• 2.2 限制性股票的有效期、授予日、禁售期、解锁期；

• 2.3 限制性股票来源、总量及分配情况；

• 2.4 限制性股票的授予价格及其确定方法；

• 2.5 限制性股票的授予条件和解锁条件；

• 2.6 限制性股票的授予程序及解锁程序；

• 2.7 公司与激励对象各自的权利义务；

• 2.8 实施限制性股票激励的财务测算；

• 2.9 限制性股票的回购情形；

• 2.10 限制性股票激励方案变更、终止；

• 2.11 回购注销的原则。

该议案内容已经公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会 议审议通过，并于2014年6月5日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上 披露。

• 3、审议《公司股权激励管理办法》；

• 4、审议《公司限制性股票激励计划实施考核管理办法》；

第3、4项议案内容已经公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次

会议审议通过，并于2014年1月11日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上披露。

• 5、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司A股限制性股票长期激励计

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

3

划有关事项的议案》。

该议案内容已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，并于2014年1月11 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露。

三、会议登记方法

• 1、登记时间：2014 年6 月16 日至6 月19 日（上午9:00—12:00，下午14:00 —17:00）、6 月20 日（上午9:00—12:00）。

2、登记方式：

法人股东应由法人代表或法人代表委托的代理人出席会议。法人代表出席会 议的，应出示本人的身份证、法人营业执照复印件、能证明其具有法定代表人资 格的有效证明和持股凭证进行登记；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 的身份证、法人营业执照复印件、法人股东的法定代表人出具的书面委托书和持 股凭证进行登记。

自然人股东须持本人身份证、股东账户卡；受委托出席者须持授权委托书、 本人身份证及委托人股东账户卡办理登记手续。

异地股东可用信函或传真方式办理登记。

代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。

• 3、登记地点：深圳市福田区福中一路1016 号地铁大厦23 楼

• （如采用信函方式登记，请在信函上注明“股东大会”字样。）

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券 交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投 票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

• 1.投票代码：362419。

• 2.投票简称：天虹投票。

• 3.投票时间：2014年6月20日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4

4.在投票当日，“天虹投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议 的议案总数。

• 5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分 别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达 相同意见。对于逐项表决的议案，如议案1 中有多个需表决的子议案，1.00 元 代表对议案1 下全部子议案进行表决，1.01 元代表议案1 中子议案1，1.02 元 代表议案1 中子议案2，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

议案序号	议案名称	委托价格
100	总议案	100.00
1	关于公司A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及 其摘要的议案	1.00
1.1	长期激励计划的有效期及激励方式	1.01
1.2	激励对象的确定原则	1.02
1.3	限制性股票来源、总量及分配情况	1.03
1.4	限制性股票授予价格的确定方法	1.04
1.5	各期激励方案授予日、禁售期和解锁期的确定原则	1.05
1.6	限制性股票的授予条件和解锁条件	1.06
1.7	限制性股票的授予程序及解锁程序	1.07
1.8	公司与激励对象各自的权利义务	1.08
1.9	限制性股票的回购情形	1.09
1.10	限制性股票激励计划变更、终止	1.10
1.11	回购注销的原则	1.11
2	关于公司A 股限制性股票激励方案（第一期）（草案修订 稿）及其摘要的议案	2.00
2.1	激励对象	2.01
2.2	限制性股票的有效期、授予日、禁售期、解锁期	2.02
2.3	限制性股票来源、总量及分配情况	2.03

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

5

2.4	限制性股票的授予价格及其确定方法	2.04
2.5	限制性股票的授予条件和解锁条件	2.05
2.6	限制性股票的授予程序及解锁程序	2.06
2.7	公司与激励对象各自的权利义务	2.07
2.8	实施限制性股票激励的财务测算	2.08
2.9	限制性股票的回购情形	2.09
2.10	限制性股票激励方案变更、终止	2.10
2.11	回购注销的原则	2.11
3	公司股权激励管理办法	3.00
4	公司限制性股票激励计划实施考核管理办法	4.00
5	关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股限制性股票 长期激励计划有关事项的议案	5.00

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票 制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的 子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第 一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决， 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决 意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案 的表决意见为准。

• （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

• 视为未参与投票。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

6

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014 年6 月19 日下午15:00，结束时 间为2014 年6 月20 日下午15:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务 身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。具体的股东身份认证流程如下：

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http: //wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、 “证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系 统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服 务密码。

务密码。
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.0	4 位数的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出的，则服务密码当日下午1：00即可使用；如服务密码激活指令上午11： 30后发出的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

（3）密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方 法与激活方法类似：

法与激活方法类似：
买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.0	大于1 的整数

（4）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申

请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

7

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择 “天虹商场股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐 户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录；

• （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、独立董事征集委托投票权

根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法（试行）》以及 公司《章程》的有关规定，公司独立董事将向公司全体股东公开征集对本次临时 股东大会审议股权激励事项的委托投票权。

有关征集委托投票权的时间、方式、程序等具体内容详见2014年6月5日在巨 潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及证券时报上刊登的《公司独立董事公 开征集委托投票权报告书》（2014-053）。

六、其他事项

1、会议联系方式

联系地址：深圳市福田区福中一路1016号地铁大厦23楼证券事务管理部 邮政编码：518026

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

8

联系电话：0755-82769038

联系传真：0755-82769166

电子邮箱：ir@rainbowcn.com

联系人：万颖 黄晓丽

• 2、参加会议的股东或代理人交通及食宿等费用自理，会期半天。

七、备查文件

• 1、天虹商场股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会 二○一四年六月十六日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

9

附件一：

天虹商场股份有限公司2014年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司（本人）出席2014年6月20日召开 的天虹商场股份有限公司2014年第二次临时股东大会现场会议，并代表本人对会 议审议的各项议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签

署的相关文件。

议案 序号	表决事项		表决意见	表决意见
		赞成	反对	弃权
1	关于公司A 股限制性股票长期激励计划（草案修订稿）及其 摘要的议案		——
1.1	长期激励计划的有效期及激励方式
1.2	激励对象的确定原则
1.3	限制性股票来源、总量及分配情况
1.4	限制性股票授予价格的确定方法
1.5	各期激励方案授予日、禁售期和解锁期的确定原则
1.6	限制性股票的授予条件和解锁条件
1.7	限制性股票的授予程序及解锁程序
1.8	公司与激励对象各自的权利义务
1.9	限制性股票的回购情形
1.10	限制性股票激励计划变更、终止
1.11	回购注销的原则
2	关于公司A 股限制性股票激励方案（第一期）（草案修订稿） 及其摘要的议案		——
2.1	激励对象
2.2	限制性股票的有效期、授予日、禁售期、解锁期
2.3	限制性股票来源、总量及分配情况
2.4	限制性股票的授予价格及其确定方法
2.5	限制性股票的授予条件和解锁条件
2.6	限制性股票的授予程序及解锁程序

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

10

2.7	公司与激励对象各自的权利义务
2.8	实施限制性股票激励的财务测算
2.9	限制性股票的回购情形
2.10	限制性股票激励方案变更、终止
2.11	回购注销的原则
3	公司股权激励管理办法
4	公司限制性股票激励计划实施考核管理办法
5	关于提请股东大会授权董事会办理公司A 股限制性股票长期 激励计划有关事项的议案

注：请股东将表决意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按以上格式自 制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：

委托人：身份证号码（营业执照号）： 委托人股东账户：

被委托人签名： 被委托人身份证号：

委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

11

附件二：

股东登记表

截止2014年6月13日下午15:00交易结束时本人（或单位）持有天虹商场 （002419）股票，现登记参加天虹商场股份有限公司2014年第二次临时股东大会。

单位名称（或姓名） 联系电话 身份证号码 股东帐户号 持有股数

2014年 月 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

12