RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD — Management Reports 2012

Aug 18, 2012

天虹商场股份有限公司

关于股东回报规划事宜的论证报告

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和深 圳证监局《关于认真贯彻落实〈关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知〉有关要求的通知》（深证局公司字[2012]43 号，以下简称“通知”）相关要求， 公司董事会结合公司实际情况以及中小股东的意见和诉求，从股东回报规划安 排、利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善进行了专项研究论证， 形成了以下论证报告：

一、制定股东回报规划的考虑因素：

（一）公司业务发展和盈利能力情况

公司主营业务为百货零售。截止 2012 年 6 月 30 日，公司拥有“天虹”直营 连锁百货商场49 家，“君尚”直营门店1 家，以特许经营方式管理4 家商场。

公司在国内首创“百货+超市+X”的业态组合模式，在此基础上根据目标顾 客的不同，以城市中心店和社区购物中心两种模式经营百货商场，打造以“亲和、 信赖、享受生活”为核心价值的品牌。2007 年、2008 年和2010 年分别获得了“深 圳市市长质量奖”、“全球战略执行明星组织”、“中国零售业员工最喜爱的公 司”等荣誉。

2011 年，公司实现营业收入 1,303,563.72 万元，同比增长 28.12%；实现利 润总额 80,405.44 万元、归属于上市公司股东的净利润 57,390.54 万元，同比分别 增长 25.42 %、18.33%；实现经营活动产生的现金净流量额 171,550.71 万元。

（二）公司经营发展规划

基于宏观经济、政策、行业发展、竞争对手、消费者等方面深入而系统的研 究分析，公司编制了“十二五”发展战略。

公司坚持以市场需求为导向，坚持“自始至终地为顾客倾注一点一滴的关 怀”的公司使命和“将天虹塑造成为全国一流的连锁零售企业”的公司愿景，确 保公司保持快速、稳定的发展速度，实现较好的经济效益。

公司实施双品牌战略，两个品牌分别为“天虹”与“君尚”，“天虹”品牌

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定位于中高端百货，“君尚”品牌定位于高端百货；公司将逐步形成“以有形连 锁零售业务为核心，以电子商务业务和品牌代理业务为两翼”的业务模式；公司 将坚持实施“有效益扩张和可持续发展”的发展原则。遵循“快速发展华南、东 南、华中，稳步发展华东、华北，伺机进入西南、西北”的发展布局，将争取年 均新开设10 家左右门店。

（三）股东回报

公司一直非常重视对投资者的回报。公司自2010 年上市以来，每年均实施 了现金分红方案，其中，2010 年度还同时实施了1 次转增及送股。

公司股利分配政策将充分考虑各股东，特别是中小股东实现稳定现金收入预 期的要求和意愿，既重视对投资者的合理投资回报，也兼顾投资者对公司持续快 速发展的期望，在保证公司正常经营发展的前提下，将采取现金方式、股票方式 或现金与股票相结合的方式分配股利，积极回报投资者，履行应尽社会责任，树 立良好的企业形象，建立投资者对公司发展前景的信心。

（四）社会资金成本

随着公司业务规模的快速增长，公司营运资金需求不断增加，并且企业的融 资渠道比较单一，主要是通过股权融资、债权融资和利润留存等方式。留存收益 较股权融资或债权融资筹资成本低，限制条件较少，财务负担和风险都较小。公 司制定现金股利分红计划时，适当保证留存收益，有利于兼顾股东的现时利益和 公司的长远发展。

（五）外部融资环境

公司正处于规模快速扩张期，资金需求量较大，且现阶段外部融资成本呈上 升态势，为了更有效地支持业务发展，从根本上保障股东权益，公司有必要留存 一定的自有资金。如未来外部融资环境进一步宽松，且公司对营运资金的需求量 降低，公司将考虑加大对投资者的回报力度。

二、股东回报规划安排的具体内容

（一）公司的利润分配政策

1 、利润分配的原则

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公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理 投资回报，在兼顾公司的可持续发展的同时坚持如下原则：

• （1）按法定顺序分配的原则；

• （2）存在未弥补亏损不得分配的原则；

• （3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。

2、利润分配的形式

公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配股利。在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，优 先选择积极的现金分红方式。

3 、利润分配的程序

公司董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红 预案并提请股东大会审议，由独立董事及监事会对提请股东大会审议的利润分配 预案进行审核并出具书面意见。

4 、现金分红的条件

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余 的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

5 、现金分红的比例及时间

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的情况 下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十， 且任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的百分之三十，具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证 监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上 在每个会计年度结束后，根据公司盈利情况及资金需求状况提议该年度的现金分 红方案。随着公司业务规模扩大，在实现资金相对充裕及各期业绩较为平滑的情 况下，公司可考虑进行中期现金分红。

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6 、股票股利分配的条件

公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分 红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，为满足长期发展的要求，增强 后续发展和盈利能力，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。

（二）未来三年（ 2012-2014 年）股东回报规划

1、公司应重视对投资者的合理投资回报，可以采取现金、股票、现金与股 票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配股利，优先选择积极的现金分红方 式。此外，公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。

2、公司在实现盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，将 坚持以现金分红为主的分配政策。在满足公司《章程》规定的现金分红条件的情 况下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之 十，且在此三个连续年度内，以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年 均可分配利润的百分之三十。但现金分红不得超过累计可分配利润的范围，不得 损害公司持续经营能力。

3、公司原则上在每个会计年度结束后，根据公司盈利情况及资金需求状况 提议该年度的现金分红方案。随着公司业务规模扩大，实现资金相对充裕及各期 业绩较为平滑后，公司可考虑进行中期现金分红。

4、公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现 金分红比例和公司股本规模合理的前提下，采用股票股利方式进行利润分配，以 保持股本扩张与业绩增长相适应。

三、对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制的完善情况

(一) 进一步完善董事会对利润分配事项的决策程序和机制：董事会结合公 司《章程》有关规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划讨论提出该年度利润 分配预案，并提交股东大会进行表决。董事会审议现金分红具体方案时，应当认 真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序 要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。利润分配预案须经董事 会审议通过，方可提交股东大会审议。

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（二）进一步完善股东大会对利润分配事项的决策程序和机制：股东大会对 现金分红具体方案进行审议时，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟 通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

（三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并应对年度内盈利但未提出利润分配的预案，就相关 利润分配政策、回报规划执行情况发表专项说明和意见。

（四）公司应综合考虑公司经营发展状况、股东合理投资回报、社会资金成 本、外部融资环境等因素，以每三年为一个周期，制订周期内的回报规划，回报 规划须经股东大会审议通过。

（五）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整或者变更 利润分配政策尤其是现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利 润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司《章程》的有关规定；有 关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会对此发表意见，经董事会审议 后提交股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3 以上通 过。

（六）提高现金分红信息披露透明度：公司应在定期报告中详细披露利润分 配方案特别是现金分红政策的制定及执行情况；如对现金分红政策进行调整或变 更的，详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明。公司当年盈利，董事 会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分 红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。

四、中小股东诉求反馈意见

本次对股东回报规划事宜的论证未收到中小股东的反馈意见，公司将继续通 过电话、邮件等的方式听取中小股东对股东回报规划的意见和诉求。

• 联系地址：深圳市福田区福中一路1016 号地铁大厦23 楼证券事务管理部 办公电话：0755-82769038

传真电话：0755-82769166

电子信箱：ir@rainbowcn.com

为进一步征求中小股东诉求，董事会提交到股东大会的公司《章程》修正案、

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《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》还将采用现场和网络相结合的投票 表决方式，以保障中小股东的合法权益。

五、独立董事的专项意见

本次论证详细说明了股东回报规划安排的具体内容、理由以及利润分配的决 策程序和机制的完善情况，公司能充分重视投资者特别是中小投资者的合理要求 和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展，在保证公 司正常经营发展的前提下，采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规 允许的其他方式分配股利，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策，并完善 了对利润分配尤其是现金分红事项决策程序和机制。

我们同意公司据此制定的《未来三年（2012-2014 年）股东回报规划》及《公 司<章程>修正案》，并同意董事会将议案提交公司股东大会审议。

六、董事会意见

本次股东回报规划专项论证在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、股东 回报、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未 来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、资金需求等情况，建立了持续、稳 定、科学和透明的股东回报规划和机制，健全了公司利润分配制度，保证了利润 分配政策的连续性和稳定性，满足了股东的合理投资回报和公司长远发展的需 求。

天虹商场股份有限公司董事会 二○一二年八月十六日

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