RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD — Major Shareholding Notification 2021

Nov 22, 2021

天虹数科商业股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称：天虹数科商业股份有限公司

股票上市地点：深圳证券交易所

股票简称：天虹股份

股票代码：002419

信息披露义务人：中国航空技术深圳有限公司

住所：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1018 号中航中心 3908

通讯地址：深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1018 号中航中 心 3908

股权变动性质：股份减少

签署日期：二〇二一年十一月二十二日

天虹数科商业股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本 报告书已全面披露了信息披露义务人所持有的天虹数科商业股份有限公司股份 变动情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没 有通过任何其他方式增加或减少在天虹数科商业股份有限公司拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务 人没有通过任何其他方式增加或减少其在天虹数科商业股份有限公司中拥有权 益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务 人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中的信息和对报告书做出 任何解释或者说明。

六、本次股份协议转让股份变动尚需取得中国航空工业集团有限公司批准， 且需通过深圳证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司申请办理股份转让过户登记。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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天虹数科商业股份有限公司简式权益变动报告书

目录

目录 .......................................................................................................................... 2 释义 .......................................................................................................................... 3 第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................. 4 一、信息披露义务人基本情况 ......................................................................... 4 二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况 .......................................... 4 三、信息披露义务人股权结构及控制关系 ...................................................... 4 四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超 过该公司已发行股份 5%的情况 ....................................................................... 5 第二节 本次权益变动目的及后续计划 .................................................................. 6 一、本次权益变动目的 .................................................................................... 6 二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持天虹股份股份或处置其已拥 有权益的计划 .................................................................................................... 6 三、本次权益变动所履行的相关程序 ............................................................. 6 第三节 权益变动方式 ............................................................................................. 7 一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况 ........................... 7 二、本次权益变动方式 .................................................................................... 8 三、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况 .............................................. 9 四、关于权益变动双方的其他情况说明........................................................ 11 第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况 ........................................................ 12 第五节 其他重大事项 ........................................................................................... 13 第六节 备查文件 ................................................................................................... 14 信息披露义务人声明 ............................................................................................. 15

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天虹数科商业股份有限公司简式权益变动报告书

释义

本报告书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义：

天虹股份、上市公司、公司	指	天虹数科商业股份有限公司
本报告书	指	天虹数科商业股份有限公司简式权益变动报告书
中航国际深圳、中航深圳、 信息披露义务人	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
资产受让方、股权受让方、 股权收购方、中航国际实业	指	中航国际实业控股有限公司
航空工业集团	指	中国航空工业集团有限公司
《股权转让协议》	指	中航国际深圳与中航国际实业于2021年11月22日就 本次股权转让签署的《中国航空技术深圳有限公司与中 航国际实业控股有限公司关于天虹数科商业股份有限 公司之股份转让协议》
本次权益变动	指	中航国际深圳向中航国际实业出让持有的天虹股份 520,885,500股股份，及中航国际指定由中航国际深圳 行使的来自五龙贸易持有的天虹股份144,036,000 股 股票投票权授权终止
本次转让、本次交易	指	中国航空技术深圳有限公司向资产受让方转让所持有 的天虹数科商业股份有限公司43.40%的股份的行为
公司法	指	《中华人民共和国公司法》
证券法	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委	指	国家发展和改革委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

注：本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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天虹数科商业股份有限公司简式权益变动报告书

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

本次权益变动的信息披露义务人为中国航空技术深圳有限公司，其基本情况 如下：

企业名称： 中国航空技术深圳有限公司 住所： 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1018 号中航中心 3908 法定代表人： 由镭 注册资本： 100,000.00 万元 成立时间： 1982 年 12 月 1 日 统一社会信用代码： 91440300190340363K 企业类型： 有限责任公司（法人独资） 经营范围： 经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司 经营的进口商品以外的其它商品及技术的进出口业务；投资兴办 实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、 专控、专卖商品）；房地产开发；自有物业租赁。（以上法律、行 政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后 方可经营）。 经营期限： 自 1982 年 12 月 1 日起至 2032 年 12 月 1 日止 控股股东： 中国航空技术国际控股有限公司 通讯地址： 深圳市福田区华强北街道华航社区华富路 1018 号中航中心 3908 联系电话： 0755-21246963

二、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况

编号	姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区居留权
1	由 镭	男	执行董事	中国	中国	否
2	汪名川	男	监事	中国	中国	否

三、信息披露义务人股权结构及控制关系

本次权益变动前，中航国际深圳的控股股东为中国航空技术国际控股有限公

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天虹数科商业股份有限公司简式权益变动报告书

司。信息披露义务人的股权关系如下图所示：

==> picture [137 x 169] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国航空工业集团有限公
司
91.14%
中国航空技术国际控股有
限公司
100.00%
中国航空技术深圳有限
公司
----- End of picture text -----

四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份 达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况

截至本报告书签署日，除天虹股份外，中航国际深圳拥有的权益 5%以上的 其他上市公司情况如下：

序号	公司名称	证券代码	持股比例或拥 有权益比例	上市交易 所
1	天马微电子股份有限公司	000050	7.81%	深交所
2	飞亚达精密科技股份有限公司	000026 200026	12.97%	深交所
3	深南电路股份有限公司	002916	22.75%	深交所
4	招商局积余产业运营服务股份有限公司	001914	11.32%	深交所

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第二节 本次权益变动目的及后续计划

一、本次权益变动目的

为融入深圳“双区”建设，进一步优化管理结构，提升企业运营效率，中航国 际计划将直接或间接持有的优质股权和资产注入在深圳新设的全资子公司中航国 际实业。经中航国际总办会审议、中航国际深圳与中航国际实业股东决定，中航国 际深圳与中航国际实业签署《股份转让协议》，中航国际深圳拟将所持有的 520,885,500 股天虹数科商业股份有限公司股份（占天虹股份总股本的 43.40% ）， 以非公开协议转让方式转让给中航国际全资子公司中航国际实业。

二、未来十二个月内信息披露义务人继续增持天虹股份股份或处 置其已拥有权益的计划

本次权益变动完成之后，信息披露义务人将不再持有天虹股份股份。

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人暂无在未来 12 个 月内增持天虹股份股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格 按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及其他相关法律法规的 要求，履行信息披露义务。

三、本次权益变动所履行的相关程序

（一）本次权益变动已履行的相关程序

2021 年 10 月 11 日，中航国际 2021 年第 23 次总经理办公会审议通过本次股 份协议转让方案。

2021 年 10 月 26 日，本次交易的转让方中航国际深圳的唯一股东中航国际作 出股东决定书，批准本次交易。

2021 年 11 月 15 日，本次交易的受让方中航国际实业的唯一股东中航国际作 出股东决定，批准本次交易。

（二）本次权益变动尚需履行的相关程序

本次股份协议转让尚待取得中国航空工业集团有限公司的审批同意。

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第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益股份变动情况

1、本次权益变动前

本次权益变动前，上市公司的股权关系如下图所示：

==> picture [308 x 201] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国航空工业集团有
限公司
91.14%
中国航空技术国际控
股有限公司
100%
100%
中国航空技术深圳有限
中航国际实业控股有限
公司
公司
43.40%
天虹数科商业股份有限
公司
----- End of picture text -----

根据 2013 年 9 月 23 日中航国际、中航国际深圳与五龙贸易有限公司签订的《关 于天虹商场股份有限公司之契约》以及中航国际出具的《授权书》，五龙贸易有限 公司将其所持天虹股份 9,602.4 万股股份投票权授予中航国际，中航国际已将上述 股份投票权指定由中航国际深圳在其为天虹股份股东期间行使。根据天虹股份 2017 年度股东大会通过的《公司 2017 年度利润分配预案》，天虹股份以资本公积金向全 体股东每 10 股转增 5 股，上述股份目前为 144,036,000 股，占天虹股份总股本的 12.00%。

2、本次权益变动后

本次转让后，信息披露义务人不再持有上市公司股份。天虹股份的控股股东将 变更为中航国际实业。中航国际实业将直接持有天虹股份 520,885,500 股股份，占 天虹股份总股本的 43.40%。上市公司的股权关系如下图所示：

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天虹数科商业股份有限公司简式权益变动报告书

==> picture [304 x 225] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

中国航空工业集团有
限公司
91.14%
中国航空技术国际控
股有限公司
100% 100%
中国航空技术深圳有限 中航国际实业控股有限
公司 公司
43.40%
天虹数科商业股份有限
公司
----- End of picture text -----

本次转让后，中航国际深圳不再是天虹股份股东，中航国际根据《关于天虹商 场股份有限公司之契约》及《授权书》授予中航国际深圳的天虹股份144,036,000 股股份投票权自动失效。根据中航国际于2021 年11 月22 日出具的《授权书》，中 航国际已将前述股份投票权指定由中航国际实业在其为天虹股份股东期间行使。上 述股份仍占天虹股份总股本的12.00%。

二、本次权益变动方式

根据国资委 36 号令第二十九条第（三）款：为实施国有资源整合或资产重组， 在国有股东、潜在国有股东之间转让的，国有股东可以非公开协议转让上市公司股 份。

中航国际深圳与中航国际实业于 2021 年 11 月 22 日就本次股权转让签署的《中 国航空技术深圳有限公司与中航国际实业控股有限公司关于天虹数科商业股份有 限公司之股份转让协议》，中航国际实业根据股权转让协议受让中航国际深圳直接 持有的上市公司共计 43.40%的股份。本次股权转让的转让方与受让方同属中航国 际全资子公司，均为国有股东，此次交易采用非公开协议转让方式。

本次交易前后，上市公司股本结构变化如下：

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股东	交易前	交易前	交易后	交易后
	持股数量（股）	占比（%）	持股数量（股）	占比 （%）
中航国际深圳	520,885,500	43.40	-	-
中航国际实业	-	-	520,885,500	43.40
航空工业集团及其关联方小计	520,885,500	43.40	520,885,500	43.40
总股本	1,200,300,000	100.00	1,200,300,000	100.00

三、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况

（一）协议主体及签订时间

中航国际深圳与中航国际实业于 2021 年 11 月 22 日就本次股权转让签署的《中 国航空技术深圳有限公司与中航国际实业控股有限公司关于天虹数科商业股份有 限公司之股份转让协议》。同时，根据 2013 年 9 月 23 日中航国际、中航国际深圳 与五龙贸易有限公司签订的《关于天虹商场股份有限公司之契约》以及中航国际出 具的《授权书》，中航国际指定中航国际深圳行使的来自五龙贸易有限公司的投票 权，在中航国际深圳不是天虹股份的股东之后终止。

（二）股份转让协议的主要内容

1、中航国际深圳同意将其持有的天虹股份 520,885,500 股股份（占天虹股份现 有总股本的 43.40%）转让给中航国际实业，中航国际实业同意受让中航国际深圳 持有的天虹股份的 520,885,500 股股份。

2、 标的股份转让

（1）截至本协议签署日，中航国际深圳直接持有天虹股份 520,885,500 股非限 售流通 A 股，占天虹股份现有总股本的 43.40%。中航国际深圳同意根据本协议约 定的条款和条件，向中航国际实业转让其所持有的天虹股份 520,885,500 股非限售 流通 A 股，占天虹股份现有总股本的 43.40%，中航国际实业同意按照本协议约定 的条款和条件受让中航国际深圳转让的标的股份。标的股份在本次交易交割完成日 后已享有的一切附随的权利，包括在本协议股份交割日之后，标的股份产生的任何 股息、红利、配股权、派生股份、补偿款或其他孳息，应当随标的股份的转让一并 过户到中航国际实业名下。中航国际实业无需为此支付额外的任何款项。

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（2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，天虹股份如有送股、资本 公积金转增股本、配股等除权事项，转让股份数量将按照中国证监会及深圳证券交 易所的相关规定作相应调整即转让标的股份包含该等新增股份。

3、转让价格及支付

（1）根据《上市公司国有股权监督管理办法》规定，本次股份转让系为实施 国有资源整合和资产重组，在国有股东之间转让且上市公司中的国有权益并不因此 减少的，因此股份转让价格可以根据上市公司股票的每股净资产值、净资产收益率、 合理的市盈率等因素合理确定。协议双方确认，本次股份转让以天虹股份截至 2020 年 12 月 31 日经审计归母净资产值 6,693,800,191.40 元为基础确定转让价格，中航 国际深圳持有天虹股份 520,885,500 股股份，转让价格合计为 2,904,860,001 元（以 最终经国资管理部门批准数字为准）。

（2）在本协议签署日至本次交易交割完成日期间，天虹股份如有派息、送股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项，转让价格将按照中国证监会及深圳证券交 易所的相关规定作相应调整。

（3）协议双方确认，中航国际实业应在本协议签署之日起 5 个工作日内将股 份转让价款的 30%作为保证金支付至中航国际深圳指定的银行账户。其余价款，中 航国际实业应在股份过户前支付至中航国际深圳指定银行。

4、交割

（1）中航国际深圳收到标的股份全部转让价款之日起 30 个工作日内，协议双 方共同到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理标的股份过户手续，将标 的股份过户至中航国际实业名下。标的股份过户手续完成即本次交易交割完成。

（2）如本次股份转让按本协议约定完成交割，过渡期内，标的股份产生的盈 利或亏损由中航国际实业享有或承担。

（3）如本次股份转让按本协议约定完成交割，过渡期内，标的股份产生的盈 利或亏损由中航国际实业享有或承担。

5、职工安置及债权债务处理

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（1）本次交易标的为天虹股份的股份，不涉及标的公司的职工安置事项。本 次交易完成后，原由标的公司聘任的员工仍然由标的公司继续聘任。

（2）本次交易标的为天虹股份的股份，不涉及标的公司债权债务转移或处置 事项。本次交易完成后，原由标的公司承担的债权债务仍然由标的公司享有和承担。 6 、生效、变更和解除

（ 1 ）本协议自中航国际深圳及中航国际实业法定代表人或授权代表签字 / 签 章并加盖公章后成立，待中国航空工业集团有限公司批准本次交易后生效。

（2）本协议的任何变更或解除应经本协议各方当事人共同签署书面协议后方 可生效。

（三）本次交易导致信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份变动的时 间及方式

待本次交易生效后，信息披露义务人在上市公司中拥有的权益的股份将发生变 动，中航国际实业将受让上市公司共计 43.40%的股份，成为上市公司的控股股东。

（四）所持股份权益受限及特殊安排情况

截至本报告书签署日，中航国际深圳所持上市公司 520,885,500 股股份为无限 售流通股，不存在质押、冻结、查封及其他权利受限制的情形。本次股份转让不存 在附加特殊条件、不存在补充协议，协议双方也无就股份表决权的行使存在其他安 排的情形。

四、关于权益变动双方的其他情况说明

（一）本次权益变动后，中航国际实业成为天虹股份的直接控股股东，航空工 业集团仍保持其实际控制人地位。中航国际实业的主体资格、资信情况等均满足成 为上市公司控股股东的条件。

（二）本次权益变动前，中航国际实业及其关联方不存在未清偿对上市公司的 负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形。

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第四节 前六个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告书签署之日起前 6 个月内不存在买卖天虹股份股 份的行为。

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第五节 其他重大事项

信息披露义务人认为，本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进 行如实披露，不存在为避免投资者对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信 息，也不存在中国证监会或者交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

信息披露义务人法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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第六节 备查文件

• （一）中航国际深圳的营业执照；

• （二）中航国际深圳董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

• （三）《股权转让协议》；

• （四）中国证监会及深圳证券交易所要求的其他材料。

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信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：中国航空技术深圳有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：由 镭

2021 年 11 月 22 日

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天虹数科商业股份有限公司简式权益变动报告书

（此页无正文，为《天虹数科商业股份有限公司简式权益变动报告书》之签

字盖章页）

信息披露义务人：中国航空技术深圳有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：由 镭

2021 年 11 月 22 日

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附表：

简式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称	天虹数科商业股份有限公司			上市公司所 在地	广东省深圳市
股票简称	天虹股份			股票代码	002419
信息披露义务 人名称	中国航空技术深圳有限公司			信息披露义 务人注册地	广东省深圳市福田区华强北街 道华航社区华富路1018号中航 中心3908
拥有权益的股 份数量变化	增加 □ 减少  不变，但持股人发生变化 □			有无一致行 动人	有 □ 无 
信息披露义务 人是否为上市 公司第一大股 东	是  否 □			信息披露义 务人是否为 上市公司实 际控制人	是 □ 否 
权益变动方式 （可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让  国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □
信息披露义务 人披露前拥有 权益的股份数 量及占上市公 司已发行股份 比例	股票种类： 流通A股 信息披露义务人持股数量：	流通A股	520,885,500股 ；持股比例：			43.40% 。
本次发生拥有 权益的股份变 动的数量及变 动比例	1、协议转让 股票种类： 流通A 股 变动数量：520,885,500 股 变动比例：43.40% 2、表决权委托终止： 变动种类： 流通A 股 变动数量：144,036,000 股 变动比例：12.00%
信息披露义务 人是否拟于未 来12 个月内 继续增持	是 □ 否 

天虹数科商业股份有限公司简式权益变动报告书

信息披露义务 人前6 个月是 否在二级市场 买卖该上市公 司股票	是 □ 否 
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	是 □ 否 
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在未 清偿其对公司 的负债， 未解 除公司为其负 债提供的担 保， 或者损害 公司利益的其 他情形	是 □ 否  ___（如是，请注明具体情况）
本次权益变动 是否需取得批 准	是  否 □
是否已得到批 准	是 □ 否  本次权益变动尚需中国航空工业集团有限公司批准及交易所确认

天虹数科商业股份有限公司简式权益变动报告书

（此页无正文，为《天虹数科商业股份有限公司简式权益变动报告书》附表 之签字盖章页）

信息披露义务人：中国航空技术深圳有限公司（盖章）

法定代表人（授权代表）：由 镭

2021 年 11 月 22 日