RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD — M&A Activity 2018

Apr 17, 2018

证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2018-026

关于天虹商场股份有限公司吸收合并

深圳市天虹置业有限公司与苏州天虹商业管理有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

天虹商场股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十六次会议 审议通过《关于公司吸收深圳市天虹置业有限公司与苏州天虹商业管理有限公司 的议案》，根据国务院国有资产监督管理委员会关于“瘦身健体、提质增效”的 总体要求，为减少公司管理层级、优化管理结构、提高资产运营效率，同意公司 吸收合并全资子公司深圳市天虹置业有限公司（以下简称“深圳置业”）及苏州 天虹商业管理有限公司（以下简称“苏州商业”）的全部资产、负债和权益。吸 收合并完成后，公司存续经营，深圳置业和苏州商业的独立法人资格依法注销。

本次吸收合并不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组情形。根据公司《章程》的规定，该事项尚需提交公司股东 大会审议。

一、被合并方基本情况

（一）深圳市天虹置业有限公司

类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300562787247P

住所：深圳市南山区粤海街道中心路（深圳湾段）3019 号天虹大厦17 楼 法定代表人：高书林

注册资本：15,000 万元

成立日期：2010 年9 月29 日

经营范围：自有物业租赁；商场管理（以上法律法规、国务院决定规定登记

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

前须审批的项目除外）。

财务状况：截至2017 年12 月31 日，深圳置业的资产总额为75,790.11 万 元，负债总额为47,432.42 万元，净资产为28,357.69 万元；2017 年，深圳置 业实现营业收入为零、净利润980.10 万元。以上财务数据为经致同会计师事务 所（特殊普通合伙）审计的深圳置业（母公司）财务数据。

深圳置业为公司全资子公司。

（二）苏州天虹商业管理有限公司

类型：有限责任公司

统一社会信用代码：9144030078831424XM

住所：苏州工业园区苏雅路388 号新天翔商业广场2 幢101 室 法定代表人：吴健琼

注册资本：110 万元

成立日期：2006 年4 月16 日

经营范围：商业管理服务；自有房屋租赁；物业管理、停车场管理。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

财务状况：截至2017 年12 月31 日，苏州商业的资产总额为83,435.82 万 元，负债总额为42,935.55 万元，净资产为40,500.27 万元；2017 年，苏州商 业实现营业收入为零、净利润485.26 万元。以上财务数据为经致同会计师事务 所（特殊普通合伙）审计的苏州商业（母公司）财务数据。

苏州商业为公司全资子公司。

二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

1、公司吸收合并深圳置业和苏州商业的全部资产、负债和权益，吸收合并 完成后公司存续经营，深圳置业和苏州商业的独立法人资格将依法注销。

• 2、公司吸收合并深圳置业和苏州商业的基准日为2017 年12 月31 日。

3、吸收合并完成后，深圳置业和苏州商业的所有资产合并纳入公司，全部 债权债务及其他应当承担的义务和责任由公司承继。合并基准日至本次合并完成 日期间所产生的损益全部由公司承担。

• 4、合并各方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

• 5、公司董事会提请股东大会授权管理层具体办理本次吸收合并所涉及的税

务、工商、资产移交、资产权属变更和登记等一切事宜。

6、在公司股东大会审议通过本次吸收合并事项后，合并各方及时履行法律 法规或者监管要求规定的程序。本次吸收合并不涉及公司注册资本、经营范围等 事项的变更。

三、本次吸收合并的目的及对公司的影响

本次吸收合并是根据国务院国有资产监督管理委员会关于“瘦身健体、提质 增效”的总体要求作出的调整，同时有利于减少公司管理层级、优化管理结构、 提高资产运营效率，符合公司的发展战略。深圳置业和苏州商业作为公司的全资 子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围，本次吸收合并事项不会对公司产 生实质性影响，亦不损害公司及全体股东的利益。

特此公告。

天虹商场股份有限公司董事会

二○一八年四月十七日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3