RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD — M&A Activity 2011

Nov 21, 2011

天虹商场股份有限公司收购报告书摘要

天虹商场股份有限公司 收购报告书摘要

上市公司名称： 天虹商场股份有限公司 股票上市地点： 深圳证券交易所 股票简称： 天虹商场 股票代码： 002419

收购人名称： 深圳中航集团股份有限公司 住 所： 深圳市福田区深南中路中航小区航都大厦 25 层 通讯地址： 深圳市福田区深南中路中航小区航都大厦 25 层

签署日期：二〇一一年十一月十六日

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0

天虹商场股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

一、本报告书摘要系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第 16 — 号 上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在天虹商场股份 有限公司中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股 信息外，收购人没有通过任何其他方式在天虹商场股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行不违反收购人章程 及内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

四、深圳中航集团股份有限公司收购中国航空技术深圳有限公司所持有的天虹商场 股份有限公司的股份，已获得深圳中航集团股份有限公司董事会、中国航空技术深圳有 限公司董事会和股东的批准，尚待取得深圳中航集团股份有限公司股东大会暨类别股东 会的批准，尚待取得深圳证券交易所对深圳公司豁免限售承诺的批准，尚待取得国务院 国有资产监督管理委员会的批准。本次收购已触发要约收购义务，收购人需向中国证券 监督管理委员会申请豁免其要约收购义务。本次收购尚需经中国证券监督管理委员会审 核无异议，并豁免收购人的要约收购义务后方可实施。

五、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业 机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书中列载的信息和对收购报告 书做出任何解释或者说明。

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天虹商场股份有限公司收购报告书摘要

目 录

第一节 释 义 ..................................................................................................... 3 第二节 收购人介绍 ............................................................................................ 4 第三节 收购决定及收购目的 .......................................................................... 14 第四节 收购方式 ............................................................................................... 15 第五节 其他重大事项 ...................................................................................... 18

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天虹商场股份有限公司收购报告书摘要

第一节 释 义

除非特别说明，以下简称在本报告书摘要中有如下特定含义：

收购报告书 指天虹商场股份有限公司收购报告书 本报告书摘要 指天虹商场股份有限公司收购报告书摘要 国务院国资委 指国务院国有资产监督管理委员会 中国证监会 指中国证券监督管理委员会 本公司、收购人、深圳中航 指深圳中航集团股份有限公司 集团股份 深圳公司 指中国航空技术深圳有限公司 天虹商场、上市公司 指天虹商场股份有限公司 中航国际 指中国航空技术国际控股有限公司 中航工业 指中国航空工业集团公司 中津创新 指中津创新（天津）投资有限公司 社保基金 指全国社会保障基金理事会 中航建银 指中航建银航空产业股权投资（天津）有限公司 本次收购、本次股份转让 指深圳公司将其持有的天虹商场 39.52%的股份转让给 深圳中航集团股份的行为 元 指人民币元

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天虹商场股份有限公司收购报告书摘要

第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

收购人名称：深圳中航集团股份有限公司

住所： 深圳市福田区深南中路中航小区航都大厦 25 层

法定代表人：吴光权

注册资本：67,336.709 万元

营业执照注册号码：440301102761041

企业法人组织机构代码：27935122-9

企业类型：股份有限公司（上市）

股票简称：深圳中航集团股份

股票代码：00161.HK

经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专

营、专控、专卖商品）

税务登记证号码：深国税登字 440300279351229 号

通讯地址：深圳市福田区深南中路中航小区航都大厦 25 层

邮政编码：518031

联系电话：0755-83688885

二、收购人产权及控制关系结构图

深圳中航集团股份由中国航空技术进出口深圳公司发起成立，于 1997 年 9 月 29 日在香港联交所上市。作为一家多元化战略投资控股公司，主要通过附属公司从事电子

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天虹商场股份有限公司收购报告书摘要

元器件、高档消费品、商业地产以及资源业务。

本公司的第一大股东为中航国际，实际控制人为为国务院国资委。本公司的控制关 系如下图：

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----- Start of picture text -----

国务院国资委
100%
中航工业
62.52%
中航国际
100%
深圳公司
58.77%
深圳中航集团股份
----- End of picture text -----

三、收购人控股股东和实际控制人的基本情况

1 、控股股东深圳公司的基本情况

深圳中航集团股份的控股股东深圳公司，前身为中国航空技术进出口公司深圳工贸 中心，成立于 1982 年 12 月 1 日，后经过一系列内部重组并更名为中国航空技术进出口 深圳公司。2008 年 12 月，原中国航空技术进出口深圳公司改制为一人有限责任公司， 名称变更为中国航空技术深圳有限公司，中航国际持有深圳公司 100%股权。

深圳公司是一家集工业制造、地产物业酒店、进出口贸易、百货零售和农业相关资 源等业务为一体的综合性企业，主要经营进出口、补偿贸易、投资、商业和物资供销、 房地产开发等业务。

深圳公司目前持有深圳市工商行政管理局颁发的 44030110308448 号《企业法人营 业执照》；注册资本为 100,000 万元人民币；法定代表人为吴光权；注册地址为深圳市 福田区深南中路中航苑航都大厦 24 层。

深圳公司的主营业务范围包括：经营或代理除国家统一联合经营的出口商品和国家 实行核定公司经营的进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务；补偿贸易；投资兴

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天虹商场股份有限公司收购报告书摘要

办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 国产汽车（不含小轿车）的销售；房地产开发（开发福田区宗地号为 B210-0016 地块）。

2 、中航工业的基本情况

中航工业为国资委直接管理的全民所有制国有特大型企业，于 2008 年 11 月 6 日由 中国航空工业第一集团公司、中国航空工业第二集团公司根据国务院国函〔2008〕95 号《国务院关于组建中国航空工业集团公司有关问题的批复》合并组建而成。

中航工业目前持有国家工商行政管理总局颁发的 100000000041923 号《企业法人营 业执照》；注册资本为 6,400,000 万元人民币；法定代表人为林左鸣；注册地址为北京市 朝阳区建国路 128 号。

中航工业的主营业务范围包括：军用航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、 武器装备配套系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、保障及服务 等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施 工、房地产开发等产业的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮 机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电子产品、环保设备、新能源设 备的设计、研制、开发、试验、生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；与 以上业务相关的技术转让、技术服务；进出口业务。

3 、深圳公司所控制的核心企业及其业务情况

	3、深圳公司所控制的	核心企业及其	业务情况
序号	主要企业	注册资本 （万元）	合计持股 比例	主营业务
1	深圳中航资源有限公司	50,000.00	100.00%	投资矿产业、林业、水利业\国内商业、物 资供销业及进出口业务
2	中航地产股份有限公司	33,348.07	50.14%	房地产开发、经营、各类投资、开办商场、 宾馆服务配套设施、自有物业管理、经营
3	深圳中航商贸有限公司	10,000.00	100.00%	进出口业务、投资兴办实业、预包装食品 批发、化工原料及化工产品的购销
4	飞亚达（集团）股份有限 公司	39,276.79	41.49%	生产经营指针式石英表及其机芯、零部 件、各种计时仪器、加工批发K金首饰表
5	天马微电子股份有限公司	57,423.75	45.62%	制造销售各类液晶显示器及与之相关的 材料、设备和产品
6	深南电路有限公司	13,980.00	88.35%	印刷电路板、电子装联、模块模组封装产 品的生产和销售
7	上海中航光电子有限公司	100,000.00	51.00%	液晶显示器及相关材料、设备、产品的设 计、制造与销售；提供相关的技术开发。

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序号	主要企业	注册资本 （万元）	合计持股 比例	主营业务
				技术咨询、技术服务及技术转让
8	江西中航共青城实业有限 公司	50,000.00	60.00%	经营影视基地建设、旅游、房地产开发

4 、中航工业所控制的核心企业及其业务情况

	4、中航工业所控制的核	心企业及其	业务情况
序号	主要企业	注册资本 （万元）	合计持股 比例	主营业务
1	中国航空科技工业股份有 限公司	464,360.85	61.06%	直升机、支线飞机、教练机、通用飞机、 飞机零部件、汽车、汽车发动机及零部件 的制造和销售及相关产品的研发活动
2	中航光电科技股份有限公 司	26,775.00	43.34%	光电元器件及电子信息产品的生产、销售
3	中国贵州航空工业（集团） 有限责任公司	167,087.00	100.00%	航空飞行器、发动机等
4	昌河飞机工业（集团）有 限责任公司	48,032.00	100.00%	研制、生产、销售以直升机为主的航空展 品；研制、销售、生产汽车整车等
5	中国飞机起落架有限责任 公司	74,036.00	100.00%	飞机起落架的研制生产
6	成都飞机工业（集团）有 限责任公司	72,915.00	100.00%	机械、电气、电子、航空产品等
7	江西洪都航空工业集团有 限责任公司	70,472.00	100.00%	航空产品的制造与销售、机械制造、生产 销售塑料制品
8	哈尔滨东安发动机（集团） 有限公司	64,637.50	100.00%	航空发动机、直升机动力传动系统
9	新乡航空工业（集团）有 限公司	34,100.00	100.00%	航空机载产品、汽车零部件产品、机电产 品、建筑装饰材料的开发、生产、销售
10	郑州飞机装备有限公司	26,341.00	100.00%	机载设备生产、销售；航空产品和非航空 产品的出口业务
11	中国航空技术国际控股有 限公司	621,100.00	62.52%	经批准的三类计划商品、其他三类商品及 橡胶制品的出口，二类商品、三类商品的 进口
12	中国航空工业供销总公司	20,958.60	100.00%	钢材、有色金属、木材、建筑材料、化工 材料及产品、石油制品、航空零备件、电 子火控配套件、煅铸件及航空工业所需原 材料的供应
13	山西宝成航空电子有限责 任公司	20,000.00	100.00%	导航、制导仪器、仪表等
14	上海欣盛航空工业投资发 展有限公司	19,760.00	100.00%	航空工业设备及产品、零部件的生产、机 电仪表设备及产品、金属及建材、五金家 电、交通设备及其配、软件开发、信息技 术项目

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序号	主要企业	注册资本 （万元）	合计持股 比例	主营业务
15	金城集团有限公司	14,646.60	100.00%	航空及民用机电液压产品等
16	西安航空动力控制有限责 任公司	33,200.00	100.00%	航空动力装置自动控制系统产品的研制、 生产、服务；以及专用设备、非标准试验 设备的制造等
17	中国航空建设发展总公司	10,153.10	100.00%	航空、民用及工业建设工程总承包；房地 产开发与经营；物业管理；工程造价咨询、 工程建设顾问等
18	航宇救生装备有限公司	10,000.00	100.00%	航空生命保障系统装备等
19	中航投资有限公司	150,000.00	100.00%	实业投资、资产管理
20	中航天水飞机工业有限责 任公司	9,000.00	100.00%	电器、机械加工、制造；医疗器械；食品 机械制造；油料添加剂；汽车检测与修理； 蜂乳系列产品；磨具；外协加工
21	长春航空液压控制有限公 司	8,822.50	100.00%	开发、研制及生产军民用航空产品、燃油、 液压、机电产品等产品的设计、制造及维 修
22	吉林航空维修有限责任公 司	8,000.00	100.00%	航空器及发动机等
23	陕西航空电气有限责任公 司	7,863.00	100.00%	航空电源系统和发动机点火系统等
24	常州兰翔机械总厂	6,983.90	100.00%	内燃机、汽轮机及配件、齿轮、摩托车及 配件、衡器、玻璃钢船、玻璃钢制品、高 分子聚合物制造加工、修理；经营本企业 资产机电产品、成套设备及相关技术的出 口业务
25	中国航空工业规划设计研 究院	6,800.00	100.00%	设计本系统及各类工业与民用建筑工程 的规划、设计；各种航空试验设备、非标 准设备及一、二、三类压力容器的设计、 研制；建设工程和设备的总承包
26	北京青云航空仪表有限公 司	6,344.00	100.00%	飞行器仪表传感器和自动驾驶仪等
27	惠阳航空螺旋桨有限责任 公司	63,287.80	100.00%	航空螺旋桨、调速器、顺桨泵、直升机旋 翼毂、尾桨制造；电站真空冷风机、冷却 塔风机、空冷器风机、风力发电设备制造、 安装等
28	石家庄飞机工业有限责任 公司	4,688.30	100.00%	飞行器生产、销售轻型飞机、设计精英资 产机电产品或成套设备及相关技术的出 口业务
29	北京长空机械有限责任公 司	4,654.00	100.00%	制造、加工、销售、安装喷砂机、加油设 备、加气设备、塑料片材、包装机械、铝 门窗、铝型材制品；制造、加工、按双压 铆机、分离油泵、干衣机、塑封机、扭瓣 分析仪、玻璃钢制品

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序号	主要企业	注册资本 （万元）	合计持股 比例	主营业务
30	天津航空机电有限公司	4,316.30	100.00%	经营经批准的自营进出口业务：输配电及 控制设备制造
31	太原航空仪表有限公司	4,186.00	100.00%	航空仪器仪表、电子衡器等
32	武汉航空仪表有限责任公 司	3,960.70	100.00%	仪器仪表、计量器具、金属切削工具磨具、 泵、磁性材料、非标设备、环保设备的设 计、制造及工程技术设计服务
33	中国民用飞机开发公司	3,614.40	100.00%	民用飞机及零备件、定检设备开发及售后 服务、开发产品的销售（国家有专项规定 的除外），自营和代理商品和技术的进出 口等
34	中国航空汽车工业总公司	3,500.00	100.00%	汽车、摩托车及相关产品、相关设备的研 制、生产、改装和销售
35	南京宏光空降装备厂	3,107.00	100.00%	生产空投空降装备军品及相关技术的民 用产品
36	中航直升机有限责任公司	1,616.00	68.75%	直升机及其零部件的开发、研制、组织生 产、销售、售后服务和维修维护
37	中国航空机载设备总公司	1,466.00	100.00%	航空机械设备高技术民用产品、机床设 备、交通工具、机电产品、家用电器、计 算机软硬件、开发、销售
38	沈阳飞机工业（集团）有 限公司	350,325.00	91.61%	生产飞机及零部件制造等
39	成都凯天电子股份有限公 司	32,168.00	86.74%	航空电子、航空仪表等
40	沈阳黎明航空发动机（集 团）有限责任公司	163,087.00	86.17%	工业产品、压力容器加工制造等
41	西安飞机工业（集团）有 限责任公司	201,683.00	84.92%	飞机、航空零部件生产等
42	西安航空发动机（集团） 有限公司	121,298.00	83.47%	各类发动机等
43	哈尔滨飞机工业集团有限 责任公司	108,402.90	81.00%	航空产品的制造与销售、机械制造、生产 销售塑料制品
44	深圳三叶精密机械股份有 限公司	2,500.00	80.00%	工业机械、模型、卫星航空发动机、橡胶 制品、五金制品的销售、生产；摩托车、 自行车的销售
45	陕西飞机工业（集团）有 限公司	74,036.00	67.00%	航空产品
46	中国南方航空工业（集团） 有限公司	89,029.00	67.20%	航空发动机、工业燃气轮机及成套设备； 摩托车及发动机、航模系列产品、仪器仪 表、机床、电机、电器、内燃机零配件； 电脑加油机系列产品转包加工等
47	宜宾三江机械有限责任公	16,594.00	65.87%	生产和销售塑料编织机械、汽车附件、飞

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序号	主要企业	注册资本 （万元）	合计持股 比例	主营业务
	司			机压力加油装置、民航进口客机零件及备 件
48	北京瑞赛科技有限公司	30,176.00	60.00%	测控系统和测控设备等
49	庆安集团有限公司	91,049.00	58.41%	航空机载设备、空调制冷等
50	西安航空制动科技有限公 司	33,851.00	56.00%	飞机制动系统等
51	保定向阳航空精密机械有 限公司	5,600.00	55.00%	组合工艺装备、模具、带锯机床、玻璃钢 制品、保健球制造、精密零部件加工、精 密机械设备维修
52	成都发动机（集团）有限 公司	77,073.00	52.85%	制造、加工、销售航空发动机；制造、加 工、销售汽车、摩托车发动机（限分公司 经营）等

四、收购人最近三年简要财务状况

收购人 2008 年、2009 年和 2010 年经审计的主要财务数据如下（合并财务报表口 径）：

单位：千元

			单位：千元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
总资产	17,267,413	13,626,354	11,515,520
归属于母公司股东的权益	1,977,482	1,698,513	1,732,082
资产负债率	71.34%	71.93%	69.86%
项目	2010 年度	2009 年度	2008 年度
营业收入	6,964,551	5,092,883	4,077,074
归属于母公司股东的净利润	193,561	(165,566)	3,984
净资产收益率 注	9.79%	—	0.23%

注：净资产收益率=归属于母公司股东的净利润/归属于母公司股东的权益

五、收购人最近五年所受处罚情况

收购人最近五年内未受到任何行政处罚、刑事处罚，也未涉及任何与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁。

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六、收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

姓名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家或地区居留权
吴光权	男	董事长	中国	中国	否
由 镭	男	执行董事	中国	中国	否
赖伟宣	男	执行董事	中国	中国	否
隋涌	男	执行董事	中国	中国	否
刘瑞林	男	执行董事	中国	中国	否
徐东升	男	执行董事	中国	中国	否
王滨滨	男	非执行董事	中国	中国	否
李承宁	男	非执行董事	中国	中国	否
仇慎谦	男	非执行董事	中国	中国	否
程保忠	男	非执行董事	中国	中国	否
刘宪法	男	独立非执行董事	中国	中国	否
黄慧玲	女	独立非执行董事	中国香港	中国香港	中国香港
邬 炜	男	独立非执行董事	中国香港	中国香港	中国香港
曾 军	男	公司秘书	中国	中国	否
王心阔	男	监事会主席	中国	中国	否
王 昕	女	监事	中国	中国	否
邓柏松	男	监事	中国	中国	否

上述人员中，执行董事刘瑞林在任夏新电子董事期间，由于夏新电子 2006 年年报 中商业承兑汇票披露存在误导性陈述、未如实披露销售退回以及未足额计提返利价保， 于 2009 年 10 月 14 日被中国证监会以《中国证监会行政处罚决定书》〔2009〕40 号给 予警告。除此以外，其他董事、监事和高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚、刑 事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

七、收购人实际控制人拥有境内外其他上市公司及金融机构 5% 以上

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天虹商场股份有限公司收购报告书摘要

权益的基本情况

中航工业拥有相关上市公司及金融机构权益的情况如下：

1 、中航工业在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 以上的情况

以上的情况
上市公司名称	上市公司 代码	合计持股 比例	中航工业内部持股单位
深圳中航地产股份有限公司	000043.SZ	50.14%	深圳中航集团股份有限公司22.35% 中国航空技术深圳有限公司20.62% 深圳中航城发展有限公司7.17%
深圳市飞亚达（集团）股份有限 公司	000026.SZ	41.49%	深圳中航集团股份有限公司
天马微电子股份有限公司	000050.SZ	45.62%	深圳中航集团股份有限公司
中国航空科技工业股份有限公司	2357.HK	56.70%	中航工业集团公司
江西洪都航空工业股份有限公司	600316.SH	48.01%	中国航空科技工业股份有限公司43.63% 江西洪都航空工业集团有限责任公司 4.38%
四川成飞集成科技股份有限公司	002190.SZ	54.96%	成都飞机工业(集团)有限责任公司 53.17% 成都凯天电子股份有限公司1.79%
西安飞机国际航空制造股份有限 公司	000768.SZ	57.07%	西安飞机工业(集团)有限责任公司
哈飞航空工业股份有限公司	600038.SH	50.05%	哈尔滨航空工业(集团)有限公司
中航重机股份有限公司	600765.SH	51.85%	贵州金江航空液压有限责任公司29.48% 中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 13.29% 贵州盖克航空机电有限责任公司6.45% 中航投资控股有限公司2.63%
中航三鑫股份有限公司	002163.SZ	33.28%	深圳贵航实业有限公司15.62% 中国贵州航空工业(集团)有限责任公司 13.93% 中航通用飞机有限责任公司3.73%
贵州贵航汽车零部件股份有限公 司	600523.SH	47.64%	中国贵州航空工业(集团)有限责任公司
西安航空动力股份有限公司	600893.SH	53.24%	西安航空发动机(集团)有限公司
四川成发航空科技股份有限公司	600391.SH	37.14%	成都发动机(集团)有限公司36.02% 沈阳黎明航空发动机（集团）有限责任 公司1.12%
中航动力控制股份有限公司	000738.SZ	80.53%	西安航空动力控制有限责任公司29.64% 中国南方航空工业（集团）有限公司 22.72% 北京长空机械有限公司15.67% 贵州盖克航空机电有限责任公司12.50%
中航光电科技股份有限公司	002179.SZ	43.34%	中国航空科技工业股份有限公司

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天虹商场股份有限公司收购报告书摘要

上市公司名称	上市公司 代码	合计持股 比例	中航工业内部持股单位
中航航空电子设备股份有限公司	600372.SH	79.56%	中国航空科技工业股份有限公司44.49% 中国航空电子系统有限责任公司18.58% 中国航空工业集团公司9.25% 汉中航空工业(集团)有限公司7.24%
湖北中航精机科技股份有限公司	002013.SZ	37.79%	中国航空救生研究所
中航电测仪器股份有限公司	300114.SZ	69.99%	汉中航空工业(集团)有限公司61.48% 江西洪都航空工业股份有限公司8.51%
哈尔滨东安汽车动力股份有限公 司	600178.SH	54.51%	中国航空工业集团公司
深圳中航集团股份有限公司	0161.HK	58.77%	中国航空技术深圳有限公司58.77%
中国航空技术国际控股有限公司	0232.HK	39.87%	Tacko International Limited 29.17% 凯得利国际有限公司10.70%
中航黑豹股份有限公司	600760.SH	20.85%	金城集团有限公司15.97% 中航投资控股有限公司4.88%
中油洁能集团有限公司	0260.HK	28.23%	Billirich Investment Limited

注：持股比例为持股单位合计持有的比例。

2 、中航工业持有境内外金融机构 5% 以上股份的情况

公司名称	合计持股比例	是否控股
江南信托股份有限公司	72.47%	是
中航证券有限责任公司	100%	是
华创证券有限责任公司	5%	是
中航工业集团财务有限责任公司	100%	是
中航期货经纪有限公司	100%	是

注：持股比例为持股单位合计持有的比例。

除上表以外，截至本报告书摘要签署日，中航工业不存在拥有其他上市公司权益的 股份达到或超过该公司已发行股份 5%或持有其他金融机构 5%以上股份的情况。

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天虹商场股份有限公司收购报告书摘要

第三节 收购决定及收购目的

本次收购的目的系为中航国际实施内部资源整合，发挥协同效应。本次收购决定所 履行的相关程序如下：

1、2011 年 11 月 16 日，深圳公司召开第一届董事会第三十五次会议，批准将所持 有的天虹商场 39.52%股份以协议方式转让给深圳中航集团股份及相关的交易对价；

2、2011 年 11 月 16 日，深圳公司股东同意将所持有的天虹商场 39.52%股份以协议 方式转让给深圳中航集团股份及相关的交易对价；

3、2011 年 11 月 16 日，深圳中航集团股份召开 2011 年度董事会，批准发行永久 次级可换股证券收购深圳公司转让的天虹商场 39.52%股份及相关的交易对价。

本次股份转让尚待取得深圳中航集团股份股东大会暨类别股东会的批准，尚待取得 深圳证券交易所对深圳公司豁免限售承诺的批准，尚待取得国务院国资委的批准。依据 《上市公司收购管理办法》，本次股份转让尚待中国证监会豁免本公司要约收购义务并 对收购报告书审核无异议后方可实施。

截至本报告书签署日，收购人暂无计划在未来 12 个月内继续增持天虹商场股份或 者处置其已拥有权益的股份（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。

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天虹商场股份有限公司收购报告书摘要

第四节 收购方式

一、收购人控制上市公司股份情况

截至本报告书摘要签署日，深圳公司持有天虹商场 316,257,000 股股份，占天虹商 场总股本的 39.52%。深圳公司是天虹商场的第一大股东，国务院国资委是天虹商场的 实际控制人。

本次收购前，天虹商场的股权控制关系如下图：

前，天虹商场的股权控制关系如下图：	前，天虹商场的股权控制关系如下图：	前，天虹商场的股权控制关系如下图：
58.77% 100% 39.52% 100% 62.52% 中航工业 中航国际 深圳公司 国务院国资委
天虹商场		深圳中航集团股份

本次收购完成后，深圳中航集团股份将持有天虹商场 39.52%的股份，仍由中航工 业控制，实际控制人仍为国务院国资委，控制关系如下图：

国务院国资委 100% 中航工业 62.52% 中航国际 100% 深圳公司 58.77% 深圳中航集团股份 39.52% 天虹商场

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天虹商场股份有限公司收购报告书摘要

二、股份转让协议的相关内容

根据深圳中航集团股份与深圳公司于 2011 年 11 月 16 日签署的《资产购买协议》， 深圳公司拟向深圳中航集团股份转让其所持天虹商场 316,257,000 股限售流通 A 股股份 （占天虹商场股本总额的 39.52%），同时深圳中航集团股份以向深圳公司发行永久次级 可换股证券作为购买对价。天虹商场本次股份转让的每股单价按照《资产购买协议》签 署日前 30 个交易日的每日加权平均价格算术平均值的 90%确定，每股价格为 20.01 元， 标的股份的转让价格合计为 6,328,302,570 元。深圳中航集团股份向深圳公司发行可换 股证券 6,328,302,570 元，初步换股价为 3.56 元/股（4.4 港元/股）（受限于按可换股证券 认购协议条款调整）。根据双方于 2011 年 11 月 16 日签署的《永久次级可换股证券认购 协议》，相关永久次级可换股证券在约定的条件下可转换成一定数量的深圳中航集团股 份内资股股份。

三、本次股份变更是否存在其他安排

截至本报告书摘要签署日，深圳中航集团股份除获得深圳公司持有的天虹商场 39.52%的股份，不存在其他安排。

四、本次股份转让需报送批准的部门

深圳公司董事会及股东、深圳中航集团股份董事会已分别批准深圳公司将所持天虹 商场 39.52%的股权转让给深圳中航集团股份。

本次股份转让尚待取得深圳中航集团股份股东大会暨类别股东会的批准，尚待取得 深圳证券交易所对深圳公司豁免限售承诺的批准，尚待取得国务院国资委的批准。本次 收购完成后，深圳中航集团股份将持有天虹商场 39.52%的股份，根据《上市公司收购 管理办法》，本次收购已经触发要约收购的义务。鉴于本次收购前后天虹商场的实际控 制人未发生变更，因此，收购人根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十二条等相

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天虹商场股份有限公司收购报告书摘要

关规定，向中国证监会申请豁免要约收购义务。本次收购尚需中国证监会审核无异议并 豁免深圳中航集团股份的要约收购义务后方可实施。

五、本次收购相关的其他安排及权利限制

本次收购涉及的深圳公司持有天虹商场 39.52%股份不存在质押、冻结或其他限制 转让的情形。

本次收购不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的行使 不存在其他安排。

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天虹商场股份有限公司收购报告书摘要

第五节 其他重大事项

截至本报告书摘要签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实 披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书摘要内容产生误解收购人应当披露而 未披露的其他重大信息。

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天虹商场股份有限公司收购报告书摘要

收购人声明

收购人法定代表人声明如下：

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

深圳中航集团股份有限公司 （盖章）

法定代表人（签字）：____

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2011 年 11 月 16 日

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