RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD — Governance Information 2021

Oct 13, 2021

天虹数科商业股份有限公司

对外担保管理办法

为了保护投资者的合法权益，加强天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公 司”）对外担保管理，规避和降低经营风险，根据《公司法》、《担保法》、《证券 法》、中国证监会颁布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《深圳证券 交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的有关规定， 制定本办法。

第一章 总则

第一条 公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保 风险。公司原则上不进行对外担保，如确因公司经营需要进行对外担保业务，须 严格按本办法执行。

第二条 本办法适用于本公司及子公司。

第三条 本办法所称“对外担保”，是指公司为他人提供的保证、抵押、质押 或者其他形式的担保，包括公司对子公司的担保。本办法所称“子公司”是指全 资子公司、控股子公司和公司拥有实际控制权的参股公司。本办法所称“公司及 控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担 保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

第二章 对外担保审批权限划分

第四条 公司以自有资产为公司自身的债务提供抵押、质押担保的，应提交 公司董事会审议，经出席董事会的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二 以上同意。

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第五条 公司对外提供担保必须经董事会或者经股东大会批准。

• (一)需由董事会决议通过的事项，必须经公司全体董事过半数通过，经出席

• 董事会会议的三分之二以上董事并经全体独立董事三分之二以上同意方可作出 决议。

在以下两种条件同时满足的情况下，董事会有权批准单笔担保额不超过人民 币1.5 亿元且不超过公司最近一期经审计净资产5%的对外担保。

1.公司及公司控股子公司的对外担保总额，不超过最近一期经审计净资产的 15%；

• 2.公司的对外担保总额，未超过最近一期经审计总资产的10%。

• (二)超过前款规定的权限的担保，以及符合下列任何情形之一的对外担保须

• 经股东大会审批：

  • 1.为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

  • 2.对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

• 3.单笔担保额超过人民币1.5 亿元或超过公司最近一期经审计合并报表净

• 资产5%的担保；

4.公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并 报表净资产的15%以后提供的任何担保；

5.公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计合并报表总资产的10% 以后提供的任何担保；

• 6.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％；

• 7.连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对

• 金额超过5,000 万元人民币；

8.深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

股东大会在审议第（二）款第1 项担保事项时，应当以被担保人最近一年经 审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高为准。

股东大会在审议第（二）款第2 项担保事项时，该股东或受该实际控制人支 配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权 的半数以上通过。

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股东大会在审议第（二）款第6 项担保事项时，应经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。

第六条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后提交股东大会审议。

董事会审议关联担保事项时，关联董事应回避表决，也不得代理其他董事行 使表决权。在董事回避表决的情况下，有关董事会会议就对外担保事项形成决议， 须经公司全体董事过半数且非关联董事2/3 以上同意，人数不足时直接提交股东 大会审议。

第七条 由股东大会审议的对外担保事项，必须经董事会审议通过后，方可 提交股东大会审议。

第八条 公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公 司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和 当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和监管部门报告并 公告。

第九条 由股东大会实施的审批权限不得通过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。但是公司股东大会或董事会最终通过对外担保决议后可以授 权公司董事长或总经理对外签订担保合同。未经公司股东大会或董事会授权，董 事长、总经理不得代表公司签署对外担保合同。

第十条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会） 批准，公司及子公司不得对外提供担保。子公司、分支机构不得擅自代表公司签 订对外担保合同。

第三章 对外担保受理和审核程序

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第十一条 公司对外担保管理实行多层审核制，所涉及的公司相关部门包括： 1.财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担 保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；

2.行政管理与法律事务部为公司对外担保的法律审核部门，负责对公司对外 担保事项进行法律风险评估；

3.资本运营部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东大会 的审批程序及信息披露。

第十二条 公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控 制对外担保产生的债务风险，应当积极了解被担保方的基本情况，如被担保方的 经营和财务状况、资信情况、纳税情况等。董事会在必要时可聘请外部专业机构 对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东大会作出决策的依据。

公司董事会在审议对外担保议案时，应当对担保的合规性、合理性、被担保 方偿还债务的能力以及反担保措施是否有效等作出审慎判断。

第十三条 公司对外担保应遵循以下要求：

• 1.公司为他人提供担保应遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则；

• 2.担保总额控制在经济业务往来总额内；

• 3.担保形式应尽量争取为一般保证；

• 4.公司原则上只对直接或间接持股子公司提供担保，不得为公司以外且无股

• 权关系的单位提供担保，不得为自然人提供担保；

5.公司为控股子公司、参股公司提供担保，原则上应按照出资比例提供担保。 控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风 险控制措施，并应对反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性进行严格 审查；

6.如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事 会或者股东大会审议的，当公司为控股子公司提供担保时，公司可以对资产负债 率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个月的新 增担保总额度，并提交股东大会审议；

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• 7.慎重审查担保合同，逐项审核主债权主体、种类、数额、债务人履约期限、

• 保证方式、担保范围，充分分析担保事项的利益和风险。

第十四条 公司应加强担保事项的后续管理，具体工作为：

• 1.相关业务部门须保持与被担保企业的定期联系，定期索取资产负债表、损

• 益表等资料，掌握其经营动态，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立 合并、法定代表人变化等情况；

• 2.当发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立，及其他可能

• 导致其无法履行承诺时的重大事项，公司须及时采取必要的措施，维护公司的利 益，相关部门责任人应及时向董事会报告并予以披露，说明有关承诺履行的具体 情况；

3.财务部指定专人保管担保合同，并建立相应台帐，加强日常监督，及时进 行清理检查。根据相关业务部门提供的被担保方的资料，定期分析其财务状况及 偿债能力，建立相关财务档案，并将担保合同的执行情况及时向总经理汇报，定 期报告董事会。定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、 有效，关注担保的时效、期限；

• 4.在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议批准的异常担保合同

• 的，相关责任人应当及时向董事会、监事会及证券交易所报告并公告；

• 5.对外担保的债务到期后，相关业务部门应当督促被担保方在限定时间内履

• 行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的补救措施。 6.对外担保的债务到期后，被担保方需展期并继续为其提供担保的，相关业

• 务部门应当作为新的对外担保，重新履行公司内部审议程序和信息披露义务。

第四章 信息披露

第十五条 公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在深圳证券交 易场所网站和符合条件媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决 议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子 公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。

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如果被担保方于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务，或者被担保方 出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时予以披露。

第十六条 公司独立董事应当在半年度报告、年度报告中，对公司累计和当 期对外担保情况、执行上述规定情况进行专项说明，并发表独立意见，必要时可 聘请会计师事务所进行核查。

第五章 责任追究

第十七条 公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视违规 担保对公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处 分。

第十八条 公司高级管理人员未按本办法规定程序擅自越权签订担保合同， 应当追究当事人责任 。

第十九条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无 视风险擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。

第二十条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损 失的，视情节轻重给予经济处罚或处分。

第二十一条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责 任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其处分并由其承担赔偿责 任。

第六章 附则

第二十二条 本办法自公司股东大会通过之日起生效，修改时亦同。

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第二十三条 本办法由公司董事会负责解释。

天虹数科商业股份有限公司 二○二一年十月十三日

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