RAINBOW DIGITAL COMMERCIAL CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Nov 26, 2021

北京市嘉源律师事务所 关于中航国际实业控股有限公司 免于以要约方式收购 天虹数科商业股份有限公司股份 的法律意见书

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西城区复兴门内大街158 号远洋大厦4 楼 中国·北京

目录

正文................................................................................................................................ 5	正文................................................................................................................................ 5
一、	收购人的主体资格....................................................................................... 5
二、	本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形....... 7
三、	本次收购需履行的法定程序....................................................................... 7
四、	本次收购是否存在或者可能存在法律障碍............................................... 8
五、	收购人的信息披露义务............................................................................... 9
六、	收购人在本次收购中是否存在证券违法行为........................................... 9
七、	结论意见..................................................................................................... 10

法律意见书 嘉源律师事务所

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列左栏中的简称或术语对应右栏中的 全称或含义：

收购人、中航国际实 业	指	中航国际实业控股有限公司
中航国际深圳、中航 深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
资产受让方、股权受 让方、股权收购方、 中航国际实业	指	中航国际实业控股有限公司
航空工业、航空工业 集团	指	中国航空工业集团有限公司
上市公司、天虹股份	指	天虹数科商业股份有限公司（股票代码： 002419.SZ）
本次收购	指	中航国际实业受让中航国际深圳持有的天虹股 份520,885,500 股股份（占天虹股份总股本的 43.40%）并接受中航国际指定行使来自五龙贸 易有限公司持有的天虹股份144,036,000股股票 投票权（占天虹股份总股本的12.00%）
本次股份转让、本次 交易	指	中航国际实业受让中航国际深圳持有的天虹股 份520,885,500 股股份（占天虹股份总股本的 43.40%）
《股份转让协议》	指	中航国际深圳与中航国际实业于2021年11月 22日就本次股份转让签署的《中国航空技术深 圳有限公司与中航国际实业控股有限公司关于 天虹数科商业股份有限公司之股份转让协议》
《授权书》	指	中航国际于2021年11月22日出具的《授权书》， 中航国际将其持有的天虹股份144,036,000股股 份（含分拆、合并、转增、送股等）对应的股东 决策、投票权，占天虹股份总股本的12.00%，

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法律意见书 嘉源律师事务所

		指定由中航国际实业在其为天虹股份股东期间 行使
《收购报告书》	指	为本次收购而编制的《天虹数科商业股份有限公 司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（2020年修订）
《第16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准 则第16 号——上市公司收购报告书》（2020 年 修订）
本所	指	北京市嘉源律师事务所
中国	指	中华人民共和国（为表述方便，在本法律意见书 中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台 湾地区）
境内	指	中国境内
元	指	人民币元

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北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI ’ AN

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致：中航国际实业控股有限公司

北京市嘉源律师事务所

关于中航国际实业控股有限公司

免于以要约方式收购

天虹数科商业股份有限公司股份

的法律意见书

嘉源(2021)-02-097

敬启者：

本所接受中航国际实业的委托，就中航国际实业因以非公开协议转让的方式 受让中航国际深圳直接持有的天虹股份 520,885,500 股股份（占天虹股份总股本 的 43.40%）及接受中航国际指定行使来自五龙贸易有限公司持有的天虹股份 144,036,000 股股票投票权（占天虹股份总股本的 12.00%）而涉及的免于以要约 方式收购事宜出具本法律意见书。

本所根据《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》等法律、行政法规、部门 规章和规范性文件等有关规定，对涉及本次免于以要约方式收购天虹股份股份的 有关事实和法律事项进行了核查，包括但不限于：1、收购人的主体资格；2、本 次收购是否属于《收购管理办法》规定的可免于以要约方式收购的情形；3、本 次收购需履行的法定程序；4、本次收购是否存在或可能存在法律障碍；5、收购 人是否已经按照《收购管理办法》履行信息披露义务；6、收购人在本次收购过 程中是否存在证券违法行为。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实，对中航国际实业免于以要约方式收购 天虹股份股份有关事实和法律事项进行了充分的核查验证，查阅了本所认为必须 查阅的文件，包括但不限于收购人提供的有关批准文件、记录、资料、证明，并 就有关事项向收购人做了必要的询问和讨论，保证本法律意见书所认定的事实真

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法律意见书

嘉源律师事务所

实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

在前述调查过程中，本所得到收购人的如下保证：（1）其已经向本所提供了 为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认 函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的， 并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与 正本或原件一致。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政 府有关部门及收购人或其他有关单位出具和/或提供的证明文件，或收购人所做 的说明出具本法律意见书。

本法律意见书仅供中航国际实业就本次收购之目的使用，不得用作任何其他 目的。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次中航国际实业免于以要约方式收购天虹股份股份涉及的相关资料、文件和 有关事实进行了合理、必要的核查与验证，并在此基础上出具法律意见如下：

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法律意见书 嘉源律师事务所

正文

一、 收购人的主体资格

• (一) 收购人的基本情况

经本所律师合理核查，中航国际实业为本次收购的收购人。

1. 中航国际实业现持有深圳市市场监督管理局于2021年11月11日向其核发 的统一社会信用代码为91440300MA5H2N4X0F的《营业执照》。根据该营 业执照及本所律师核查，中航国际实业为有限责任公司（法人独资），注 册资本为人民币1,000,000万元，法定代表人为赖伟宣，住所为深圳市南山 区沙河街道高发社区侨香路6016-7-3号中航3号楼101，营业期限为2021年 11月11日至无固定期限，经营范围为“一般经营项目是：航空运输设备销 售；智能无人飞行器销售；航空运营支持服务；运输设备租赁服务；通用 设备修理；民用航空材料销售；供应链管理服务；显示器件制造；集成电 路芯片及产品制造；钟表与计时仪器制造；安防设备制造；5G通信技术 服务；卫星通信服务；卫星移动通信终端销售；卫星技术综合应用系统集 成；通信设备制造；通讯设备销售；电子元器件制造；集成电路芯片设计 及服务；电子元器件批发；工程管理服务；机械电气设备销售；机械设备 销售；机械设备租赁；新能源原动设备销售；日用百货销售；互联网销售 （除销售需要许可的商品）；数据处理服务；网络技术服务；人工智能应 用软件开发；物联网技术研发；云计算装备技术服务；信息系统集成服务； 软件开发；软件销售；招投标代理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、 技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；以自有资金从事投资活 动；企业总部管理；酒店管理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需 许可审批的项目）；会议及展览服务；非居住房地产租赁。（除依法须经批 准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可经营项目是：民 用航空器维修；民用航空器零部件设计和生产；对外承包工程；建设工程 施工；货物进出口；技术进出口；物业管理；房地产开发经营。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相 关部门批准文件或许可证件为准）。”

2. 根据中航国际实业现行有效的章程，截至本法律意见书出具之日，中航国 际实业的股权结构如下：

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法律意见书 嘉源律师事务所

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1. 根据本所律师在“国家企业信用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/） 的查询结果，中航国际实业的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。 根据中航国际实业现行有效的《公司章程》及本所律师核查，截至本法律 意见书出具之日，中航国际实业不存在根据法律、法规、规范性文件及其 公司章程的规定需要终止的情形。

2. (二) 收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据收购人的书面确认并经本所律师合理核查，截至本法律意见书出具之 日，中航国际实业不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公 司的下述情形：

1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

4. 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情 形。

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法律意见书

嘉源律师事务所

综上，本所认为：

中航国际实业为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依据有关法 律、行政法规或其章程规定需要终止的情形。中航国际实业不存在《收购管理办 法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备免于以要约方式收购天虹股份 股份的资格。

二、 本次收购是否属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项的规定，收购人与出让 人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致 上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

本次收购系中航国际实业以非公开协议转让的方式受让中航国际深圳持有 的上市公司520,885,500股股份（占天虹股份总股本的43.40%）及中航国际实业因 中航国际授权而持有上市公司144,036,000股股份投票权（占天虹股份总股本的 12.00%）。本次收购完成后，上市公司的控股股东将变更为中航国际实业。中航 国际实业与中航国际深圳的实际控制人均为航空工业。本次收购并未导致上市公 司的最终实际控制人变化，仍为航空工业。

本次收购为在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的 最终实际控制人发生变化。

综上，本所认为：

本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可以免 于以要约方式收购天虹股份股份的情形。

三、 本次收购需履行的法定程序

(一) 已经履行的法定程序

2021年10月11日，中航国际2021年第23次总经理办公会审议通过本次股份 协议转让方案。

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法律意见书 嘉源律师事务所

2021年10月26日，本次股份转让的转让方中航国际深圳的唯一股东中航国 际作出股东决定书，批准本次股份转让。

2021年11月15日，本次股份转让的受让方中航国际实业的唯一股东中航国 际作出股东决定书，批准本次股份转让。

• (二) 尚需履行的法定程序

本次股份转让尚待取得航空工业的审批同意。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，本次收购已取得了现阶段必要的授权和批准， 尚待取得航空工业对本次股份转让的批准后方可实施。

四、 本次收购是否存在或者可能存在法律障碍

根据收购人的书面确认并经本所律师合理核查：

• (一) 收购人主体资格合法有效，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收 购上市公司的情形。

• (二) 就本次收购，中航国际实业与中航国际深圳已签署《股份转让协议》，中 航国际已出具《授权书》。除尚待取得航空工业对本次股份转让的审批同 意外，《股份转让协议》协议双方均已获得签署和履行协议全部必要的授 权和批准，该协议内容合法、有效，未违反相关法律法规的规定。《授权 书》的内容合法有效。

• (三) 根据中航国际实业提供的书面材料并经本所律师合理核查，截至本法律意 见书出具之日，中航国际深圳所持天虹股份520,885,500股的股份（占天虹 股份总股本的43.40%）不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

综上，本所认为：

在履行完本法律意见书所述全部法定程序后，本次收购的实施不存在实质性 法律障碍。

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法律意见书 嘉源律师事务所

五、 收购人的信息披露义务

根据收购人提供的资料和说明并经本所律师合理核查，截至本法律意见书出 具之日，中航国际实业已根据《收购管理办法》和《第16号准则》的有关要求编 制了《收购报告书》及《收购报告书摘要》，并通过中航国际深圳于2021年11月 22日将本次收购相关事宜告知天虹股份。2021年11月22日，天虹股份披露了《收 购报告书摘要》及《关于控股股东权益变动的提示性公告》。

综上，本所认为：

截至本法律意见书出具之日，收购人尚需根据《收购管理办法》等相关规定 及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。

六、 收购人在本次收购中是否存在证券违法行为

根据《收购管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》 等相关法律法规的规定，本所对本次收购中收购人、收购人的主要负责人及其直 系亲属在《股份转让协议》签署日前6个月内（以下简称“核查期间”）是否利用 内幕信息进行内幕交易进行了核查。

• (一) 收购人买卖上市公司股份的情况

截至本法律意见书出具之日，根据收购人出具的自查报告，中航国际实业 在核查期间不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

• (二) 收购人主要负责人及其直系亲属买卖上市公司股份的情况

根据相关人员的《自查报告》，在《股份转让协议》签署之日起前6个月， 中航国际实业主要负责人及直系亲属不存在买卖上市公司股份的情况。

综上，本所认为：

收购人、收购人的主要负责人及其直系亲属在核查期间不存在其他买卖天虹 股份股票的情况。

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法律意见书 嘉源律师事务所

七、 结论意见

综上，本所认为：

1. 收购人具备免于以要约方式收购天虹股份股份的资格。

2. 本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定的可

以免于以要约方式收购天虹股份股份的情形。

1. 本次收购已经履行了现阶段所需履行的法定程序，待履行完毕本法律意

见书第三部分列明的法律程序后可实施。

1. 在履行完本法律意见书所述全部法定程序后，本次收购的实施不存在实

质性法律障碍。

1. 截至本法律意见书出具之日，收购人尚需根据《收购管理办法》等相关

规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。

1. 收购人、收购人主要负责人及其直系亲属在核查期间不存在其他买卖天

虹股份股票的情况。

本法律意见书正本一式五份。

（以下无正文，仅为签署页）

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法律意见书 嘉源律师事务所

（本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于中航国际实业控股有限公司免 于以要约方式收购天虹数科商业股份有限公司股份的法律意见书》之签字页）

北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 颜 羽

经 办 律师：苏敦渊

潘思岐

2021 年 11 月 26 日